EX-10.2

[***]本文書中のいくつかの情報は、(I)当社は通常、そのような情報を個人または機密と見なし、(Ii)から漏れた情報は実質的ではないため、本展覧会で漏れている。]

本協定(“改訂”)は、2023年8月15日にドイツのアタイ生命科学株式会社(“アタイ”)、RECOGNIFY Life Science，Inc.，f/k/a FSV 7，Inc.，デラウェア州の会社(“当社”)および本プロトコル添付ファイルAに記載されている他の個人と実体(“株主”であり、アタイと当社と共同で“双方”と呼ばれる)によって締結される。

株主、安泰および当社は、SPAについては限定されないが、2021年5月27日にAシリーズ優先株購入協定のいくつかの改訂(“改訂1”)および年月日によるAシリーズ優先株購入協定の第2回改正を含むが、SPAについては限定されないが、時々改訂、再記述、改訂および再記述、補足またはその他の方法で修正されたAシリーズ優先株購入協定を締結している

2021年9月17日(“改正案2”)、2022年10月5日のある総合改正案(“総合改正案”及びこのように改正された“SPA”)をさらに改正する。

“包括修正案”によると、締約国は、(I)特定の禁止活動を考慮することを目的としたPOC研究、(Ii)マイルストーン3に関する改正、および(Iii)ATAIがこのような禁止活動に基づいて将来POC研究に資金を提供するための何らかの了解と承諾に同意する。

“包括修正案”によると、本合意日までに、(I)取締役会は、マイルストーン3第1弾に規定されたイベントが発生したことを証明し、(Ii)ATAIが当社に#ドルを支払ったことを証明する[***]交換として[***]Aシリーズ優先株の株式ですので、双方は、本契約日までにATAIが合計マイルストーンに資金を提供し、金額は$とすることに同意しました[***]合計と引き換えに[***]A系列優先株(買い戻し選択権に拘束されなくなった)株[***]本契約が発効した日まで信託株式として保有しています。

会社と安泰は第2段階のPOC研究を完成させることに同意しました$を超える必要があります[***]安泰は最高1ドルの資金を提供しています[***]SPAの規定によると、会社はSPA第4.15(C)節の規定に基づいて2つ目の株式承認証を発行する必要がある。会社は現在，POC研究設計をさらに改訂したいと考えており，それ以外にも，先に総合修正案(すなわちその中の添付ファイルI，マイルストーン3第1部)でPOC研究のために想定していた第1回中間分析を廃止し，本改正案の規定に基づいて禁止活動と関連マイルストーンをさらに改正し，(Ii)新たなマイルストーンに同意し，(Iii)実施する必要がある

潜在的かつ迅速な経路は、追加資金を提供し、必要に応じてSPA(総合修正案改正)第1.3(D)節に該当する場合には、変換可能手形及び関連手形購入協定により、それぞれの場合において、本改正案をさらに規定する。

そこで，現在，本プロトコルに記載されている相互合意，条項，チェーノを考慮し，他の良好かつ価値のある対価格であることを考慮すると，ここではこれらの対価格の受領書と十分性を確認し，双方は以下のように同意する

1節で定義した用語ここで用いられる大文字用語(前書きや暗唱中の用語を含む)は本プロトコルでは別に定義されておらず，その意味は“SPA”ではそのような用語と同じ意味であるべきである.

第2節SPA修正案両者はSPAを以下のように修正することに同意した

“(Iii)以下1.3(D)節に別途規定がある以外は，(A)[***]Aシリーズ優先株の購入価格による株式は、取締役会により証明された(ATAIによる確認により、無理に隠してはいけない)、すなわち表1の“マイルストーン3第1弾”に列挙された事件が発生した(“マイルストーン3第1弾”)、(B)[***]Aシリーズ優先株は購入価格で取締役会で証明(ATAIにより確認され、無理に隠してはいけない)証明表1に“マイルストーン3第2弾”に列挙されたイベントが発生した(“マイルストーン3第2弾”)と(C)[***]Aシリーズ優先株は購入価格で取締役会によって証明され(ATAIにより確認され、無理に抑留されてはならない)、表1の“マイルストーン3第3回”項で規定された事件が発生したことを証明する(“マイルストーン3第3回”、総称してマイルストーン3第1回とマイルストーン3第2弾、“マイルストーン3”、およびマイルストーン1とマイルストーン2とともに“マイルストーン2”、“マイルストーン”と呼ばれる)。ただし、ATAIに権利があるが、義務がなければ、最も多く支払う[***]当社に通知した後、当社はマイルストーンを取得するか否かにかかわらず、いつでもマイルストーンの株式を販売することができ、その金額を支払った後、当社はATAIに対応する数の信託株式を発行するようにホストエージェントに指示すべきである。疑問を生じないために、双方は、任意の追加資金(以下定義する)に関連する任意の追加株式の直接発行、または変換可能手形(以下に定義する)の変換後に発行され、第2の株式承認証または第2の株式承認証に従って発行されたA系列優先株株の株式を損なうことなく行われることを認め、同意する

“(D)マイルストーン3第3段階が完全に実現された後、会社が統合失調症に関連する認知障害の潜在的治療法としてFSV 7-007を評価するための第2段階POC研究(”第2段階POC研究“または”POC研究“)を完成させるために追加資金が必要であると合理的に判断した場合、会社とATAIは誠実に交渉すべきである

(I)初期臨床開発計画の任意の必要な更新(したがって修正することができる

(Ii)POC研究所の完成に必要な予算増加(どのような増加も，#ドルを超えてはならない)[***]$を超える[***](I)本協定のさらなる修正、そのような追加資金を規定し、(Iii)そのような追加資金を管理する新しいマイルストーン。双方は、このような追加資金は、(X)追加の優先株投資または(Y)ATAIによって独自に決定することができ、ATAIによって、ATIのみに提供されることはないが、(I)このような追加融資に参加したいATAI以外の購入者にも、その比例株式に達することができることを認め、同意する。しかし、アタイが事前に書面で同意しなかった場合、どの他の投資家の参加も、アタイがこのような追加融資に参加する能力を比例的に割り当てられたシェアよりも低いレベルに低下させてはならない。明確にするために、ATAIが変換可能なチケットおよびチケット購入プロトコルによって追加の資金を得ることに同意した場合、双方は、それによって追加の資金を得ることに同意し、合意による収益の任意の許可使用は、本プロトコルの下の1つまたは複数のマイルストーンを構成し、ATAIが第1.3(D)条に従って追加資金について負担する任意の義務はすべて履行されるであろう

(c)

ここで，“行動綱領”の添付ファイルを修正し，“マイルストーン3”の下の文書をすべて削除し，次のように置き換える

ATAIは会社に#ドルを支払うべきです[***]取締役会が初期臨床開発計画の更新を認証した後(ATAIにより確認され，無理に隠蔽してはならない)，この更新には管理POC研究が実施する通過/不通過決定が含まれる。双方は、3人からなる独立データ監視委員会(そのメンバーは互いに当社とATAIに同意すべきであり、“独立データ監視委員会”)は適宜、1つの中期分析を持つ適応性の3つの平行、ランダム、対照試験設計の統計分析計画(SAP、SAPは当社及びATAIの双方と同意すべきであり、ATAIが事前に書面で同意せず、修正或いは置換してはいけない)の専門家解読に基づいて、1つ或いは複数のARMの更なる開発を停止するかどうかを提案することに同意した(いかなる提案、“提案”)である。独立データ監視委員会が中間分析においてあるARMのさらなる発展に反対する提案(“イベント禁止”)を提案した場合、取締役会が別途同意しない限り(ATAIが単独で確認する)

裁量権は、その中で無理に抑留されるべきではないことが確認され、このような武器は停止すべきである。

ATAIは会社に#ドルを支払うべきです[***]登録時には[***]米国POC研究における患者は，このような事件が発生した時点で，POC研究中のもう1つの枝に禁止イベントが受信されていないことを前提としている。

ATAIは会社に#ドルを支払うべきです[***]ヨーロッパのPOC研究(FPI)に1人目の患者を登録する際には，POC研究のもう1つの枝がこのような事件が発生した場合に禁止イベントを受けていないことを前提としている。

第三節第二逮捕状。会社は直ちにATAIに第2の株式承認証を発行して、SPA第4.15(C)条の下での義務を履行しなければならない。

4節ではさらに保証する.本協定の各当事者は、本協定の発効日後、追加的な考慮を必要とせず、このようなさらなる保証、文書、文書を署名、確認、捺印、交付し、他方が合理的に要求する可能性のあるさらなる行動をとることに同意し、本修正案の意図と本合意が期待する取引を実現する。

第5節対口単位本修正案は、任意の数のコピーおよび本契約の異なる当事者によって異なるコピー上で実行することができ、そのような各コピーは、原本とみなされるべきであるが、これらのすべては、共通して同じ修正案を構成しなければならない。ファクシミリまたは他の電子送信(PDFまたは2000年米国連邦ESIGN法案に準拠する任意の電子署名を含む、例えば、Www.docusign.com本修正案では、署名された任意の署名ページ)は、その署名ページの有効な交付を構成しなければならない。

第6節スパ本プロトコルが特に規定している以外に、SPAは完全な効力と役割を維持しなければならない。

第七条雑項SPA(またはその任意の後続条項)の第6.2、6.3、6.5~6.13、および6.15節は、必要に応じて本修正案に適用される。

ここで，双方は初めて署名した日から本修正案に署名したことを証明する