Document

改正および改訂された細則

の

アフラック・インコーポレイテッド

(2023年11月16日の時点で)

第一条

オフィス

セクション1。登録事務所。登録事務所はジョージア州のマスコギー郡にあるものとします。

セクション2。その他のオフィス。法人は、ジョージア州内外の他の場所に事務所を置くこともあります。これは、取締役会が随時決定し、会社の事業が必要または望ましい場合があるためです。

第二条

株主総会

セクション1。年次総会。

(a) 会社の年次株主総会は、各暦年の5月の第1月曜日（または、5月の第1月曜日が法定休日である場合は翌営業日）に、または取締役会が決定するその他の日時に、会社の主要事務所または米国内の取締役会が決定するその他の場所で開催されるものとします。、取締役の選出、および会議に適切に持ち込まれる可能性のあるその他の業務を処理する目的で。

(b) 年次株主総会では、(i) 取締役会（またはその正式に権限を与えられた委員会）によって、または取締役会（またはその正式に権限を与えられた委員会）によって与えられる会議の通知（またはその補足）に明記されている事業、（ii）取締役会（またはその正式に権限を与えられた委員会）によって、または指示により年次総会に適切に提起された事業を除き、いかなる事業も取引できません。それ以外の場合は、その日の記録上の株主である法人（A）の株主が年次総会の前に適切に提出したもの本第1条に規定された通知の送付について、および当該年次総会で議決権を有する株主の決定の基準日に、および (B) 本第1条に定める通知手続きを誰が遵守するか。

(c) その他の該当する要件に加えて、株主が年次総会の前に事業を適切に持ち込むためには、その株主は適切な書面で会社秘書にその旨を適時に通知している必要があります。その通知は、年次総会の時またはそれ以前にその株主によって撤回されることはありません。

(d) 適時に秘書への株主通知は、直前の年次株主総会の記念日の90日以上前または120日以上前に、会社の主要な執行機関に届けられるか、郵送され、受領されなければなりません。ただし、年次総会が25日以内に開催されない日付で召集された場合）そのような記念日の前後数日間、株主による通知は、適時に届くように遅くとも受領されなければなりません年次総会の日付の通知が郵送された日、または年次総会の日付の公開が行われた日のいずれか早い方の日の翌10日（10日）の営業終了。いかなる場合も、年次総会の延期または延期、またはその公表により、上記の株主への通知の新しい期間（または任意の期間を延長）が開始されてはなりません。

(e) 適切な書面による株主通知には、(i) 株主が年次総会に持ち込むことを提案する各事項について、年次総会に持ち込みたい事業の簡単な説明と、年次総会でそのような事業を行う理由、および (ii) 通知を行う株主については、指名を代表する受益所有者（存在する場合）を記載する必要があります。

提出すること、およびそのような株主または受益所有者が法人の場合、その法人の各取締役、役員、管理メンバーまたは支配者（そのような個人または支配者、「支配者」）について、（A）その人物の名前と住所（該当する場合は、会社の帳簿に記載されている人物の名前と住所を含む）、（B）（1）資本のクラスまたはシリーズと株式数その個人およびその関連会社または関連会社が受益的に所有または記録されている法人の株式、（2）その名称当該個人またはその関連会社または関連会社が受益的に所有しているが記録されていない法人の資本株式、および当該候補者が保有する会社の資本株式の数、（3）オプション、ワラント、先渡契約、スワップ、売買契約、またはその他のデリバティブまたは類似の商品または契約がまたは締結されているかどうか、またその範囲会社の資本金に関して、その人、またはその関連会社または関連会社を代表して、および（4）会社の資本金に関して、他の取引、合意、取り決め、または理解（ショートポジション、会社の資本金の株式の借入または貸付を含む）が、その個人、またはその関連会社によって、またはそのような人の関連会社または関連会社によって行われたかどうか、またその範囲は、前述のいずれかの効果または目的は、損失を軽減すること、またはリスクを管理することですまたは、その人、またはその関連会社または関連会社にとっての株価変動のメリット、または上昇または会社の株式に関する、その人物、またはその関連会社または関連会社の議決権または金銭的または経済的利益を減らすこと、（C）（1）その人物、またはその関連会社または関連会社、および会社または提案された事業に関連する、他の個人または個人（その名前を含む）との間のすべての合意、取り決め、または理解（書面または口頭を問わず）の説明年次総会、および（2）その人物、または関連会社の重要な利益、または年次総会に持ち込むことが提案されている事業に携わる、その人物、またはその関連会社または関連会社に期待される利益を含む、（D）通知を行う株主（またはその代表者）が年次総会に出席して提案された事業を会議に持ち込む予定であることの表明、および（E）その人物に関するその他の削除が必要な情報委任勧誘に関連して行う必要のある委任勧誘またはその他の提出書類に記載されています改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の第14条、およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って、そのような人物が年次総会に持ち込むことを提案した事業に関する代理人。

(f) 本第1条に定める手続きに従って年次総会に持ち込まれた事業を除き、年次株主総会ではいかなる事業も行わないものとします。ただし、そのような手続きに従って事業が年次総会に適切に持ち込まれると、本第1条のいかなる規定も、そのような事業の株主による議論を妨げるものとは見なされないものとします。年次総会の議長が、前述の手続きに従って事業が年次総会に適切に持ち込まれなかったと判断した場合、議長は、その事業が会議に適切に持ち込まれなかったこと、およびそのような事業は取引されないことを会議に宣言しなければなりません。

(g) 本第1条に含まれる内容は、取引法（または後継法の規定）に基づく規則14a-8に従って、会社の委任勧誘状に提案を含めることを要求する株主の権利に影響を与えるとは見なされないものとします。

セクション2。特別会議。

(a) 一般。目的や目的を問わず、特別株主総会は、（i）取締役会、（ii）取締役会の議長、（iii）最高経営責任者、または（iv）セクション2（b）で要求される範囲でのみ、会社の秘書によってのみ招集できます。各特別会議は、会議の通知に記載されているように、ジョージア州内またはジョージア州外で、日付と場所（ある場合）に開催されるものとします。

(b) 株主が特別会議を要請しました。

(i) 株主の特別総会（それぞれ「株主要請特別総会」）は、各問題に投じられる権利がある全票の合計25パーセント（25％）以上の実効所有権を有する株主（またはそのような要求を行うために結成された株主グループ）の書面による要請に応じて、事務局長によって招集されるものとします。

株主は、要求の提出日現在の、会社の発行済み資本金（「必要パーセント」）の保有者による特別会議を要請しました。

(ii) 株主が要請する特別総会の招集は、下記の情報およびその他の書類を含むか、添付する必要があります。また、会社の資本金の必要割合の受益者（またはその正式に権限を与えられた代理人）が署名し、書留郵便、要求された領収書、または電子送信により、会社の主たる事務所の秘書に届けなければなりません。

そのような請求には、（A）会議の具体的な目的や目的、およびそのような特別会議で検討されることが提案された事項についての声明を記載し、（B）要求に署名した各株主（または正式に権限を与えられた代理人）の署名日を記載し、（C）本細則のセクション1または本細則のセクションIIIで要求される情報、表明、および合意を記載した通知を添付する必要があります。また、候補者候補者が委任勧誘状に候補者として指名されることへの書面による同意と選出されれば取締役を務めます。（D）取引法に基づく規則14Aで義務付けられているものと一致する、その株主が当該株式を実質的に所有しているという事実と存続期間の証拠を含め、（D）選挙コンテストでの取締役選挙の代理人の勧誘で開示しなければならない（選挙コンテストが関与していない場合でも）、またはそれぞれの場合に必要な、各株主に関するすべての情報を記載します。、取引法に基づく規則14Aに従い、(E) にはそれぞれによる承認が含まれています株主および正式に権限を与えられた代理人は、特別会議出席依頼の送付日および当該株主が要請した会議の基準日より前に、当該株主が実質所有権を有する会社の資本金の株式を処分した場合、当該株式に関する当該要求は取り消されたものとみなされます。さらに、株主および正式に権限を与えられた代理人は、適用法に基づく義務を履行するために、会社が合理的に要求するその他の情報を速やかに提供しなければなりません。

要求する株主は、会社の主要な執行機関の秘書に送付された書面または電子的な取り消しにより、いつでも特別会議の要請を取り消すことができます。このような取り消し後、株主要請特別総会の開催日より前の任意の時点で、残りの要求が総計必要割合を下回る株主からのものである場合、取締役会はその裁量により、株主要請特別会議を取り消すことができます。

(iii) 上記にかかわらず、(A) そのような特別会議の要請が本第2条 (b) に準拠しない場合、(B) 要請が適用法に基づく会社の株主による適切な訴訟の対象ではない事業項目に関する場合、または (C) 要求が規則14Aに基づく規則14Aの違反を伴う方法で行われた場合、秘書は特別株主総会を招集する必要はありません取引法またはその他の適用法。

(iv) 株主が要請した特別会議は、ジョージア州内外を問わず、取締役会が定める日付、時間、場所で開催されるものとします。ただし、株主が要請した特別会議の日付は、その会議の基準日（「会議基準日」）から70日以内に開催されるものとします。株主が要請した特別会議の日時を決定する際、取締役会は、検討すべき事項の性質、特別会議の要請を取り巻く事実と状況、年次総会または特別会議を招集する取締役会の計画などが含まれますが、これらに限定されません。

(v) 株主が要請した特別会議で取引される事業は、要求書に記載されている目的に限定されるものとします。ただし、本書のいかなる規定も、会社が株主要請特別会議で株主の投票に追加事項を提出することを禁止するものではありません。ただし、そのような追加事項は、当該株主が要請する特別会議に関連して株主に送付される会議通知に記載されている場合に限ります。

セクション 3.会議のお知らせ。すべての株主総会の通知には、開催場所（ある場合）、日付と時間を記載した通知が、会議日の10日以上または60日以上前にその株主総会で議決権を持つ各株主に送付されるものとします。郵送された場合、そのような通知は、会社の株主名簿に記載されている株主の住所に宛てた前払いの郵便料金を記載した米国郵便で預けられたときに配達されたものとみなされます。株主総会への株主の出席は、（a）株主が会議の開始時に会議を開催したり、会議で取引したりすることに異議を唱えたりしない限り、その会議の通知の欠如または欠陥のある通知、および（b）株主が会議通知に記載されている目的または範囲外の特定の事項を会議で検討する場合を除き、異議を唱える権利を放棄したものとみなされます。それがいつ提示されるかということです。会議の前または後に、直接または代理人で通知の放棄書に署名した株主に通知する必要はありません。

セクション4。定足数。法令、定款、または本付則で別段の定めがある場合を除き、議決権を有する法人のすべての発行済み株式の保有者が投票する権利を有する株式の保有者は、直接出席するか代理人によって代表されるか、すべての株主総会における商取引の定足数を構成するものとします。定足数がどの株主総会にも出席または代表されていない場合、出席者または代理人による議決権の過半数を占める株式の所有者は、定足数が出席または代表されるまで、会議での発表以外の通知なしに、会議を随時延期することができます。定足数が出席または代表されるような延期された会議では、最初に通知されたとおりに会議で取引された可能性のあるすべての事業が取引される可能性があります。延期後に、延期された会議の新しい基準日が定められた場合、その会議で議決権を持つ各登録株主に延期された会議の通知が送られるものとします。

セクション5。投票。定足数がいずれかの会議に出席する場合、その会議に提出される質問は、議決権を有する株式保有者の会議で投じられた票の過半数によって決定されるものとします。ただし、その質問が、法律、定款、または付則の明示的な規定により別の投票が必要となる問題である場合を除きます。その場合は、そのような明示的な規定が問題の決定を支配し、支配するものとします。このセクションでは、投票の過半数とは、「賛成」票の数が「反対」票の数を超えることを意味します。各株主は、すべての株主総会において、会社の帳簿に自分の名前で議決権が登録されている資本金の1株につき、定義どおりに、直接または代理人によって投票する権利を有するものとしますが、委任状に別段の定めがない限り、その日から11か月後に議決権を行使したり、代理人に投票したりすることはできません。

セクション6。株主の同意。議決権を持つすべての株主が書面で同意し、取られた措置を記載し、その同意書に署名して会社の秘書に引き渡す場合、株主総会で行うことが要求または許可された措置は、会議なしで行うことができます。そのような同意は、株主の全会一致の投票と同じ効力を持つものとします。

セクション7。株主のリスト。法人は、登録事務所または主要事業所、または譲渡代理人または登録機関の事務所に、株主の名前と住所、およびそれぞれが保有する株式の数、種類、シリーズ（ある場合）を記載した株主の記録を保管するものとします。会社の株式譲渡帳簿を担当する役員は、すべての株主総会またはその延期の前に、会議またはその延期で議決権を持つ株主の完全なリストを作成し、アルファベット順に並べて、それぞれが保有する株式の住所、数、種類、シリーズ（ある場合）を記載しています。このリストは、会議の時間と場所（ある場合）に作成して公開し、そのために会議の全期間にわたって株主による閲覧の対象となるものとします。このリストは、アルファベット順に並べられたり、アルファベット順の索引が含まれていたり、法律で定められた要件に準拠していれば、会社の通常の株主名簿になることがあります。

セクション8。株主総会の場所。第2条に記載されている株主総会について、取締役会は、ジョージア州の法律で認められている方法および最大限の範囲で、指定された物理的な場所で株主総会を開催する代わりに、リモート通信によって株主総会の単独または一部を開催できることを独自の裁量で決定することができます。この方法で会議に参加した株主は、その会議に直接出席したものとみなされます。

第三条

取締役

セクション1。パワーズ。会社の財産、事務、事業は、取締役会によって管理および指示されるものとします。取締役会は、会社のすべての権限を行使し、法律、定款、または株主が行使または行うよう指示または義務付けられているすべての合法的な行為および行為を行うことができます。

セクション2。人数、選挙、任期。

(a) 取締役会全体を構成する取締役の数は、3人以上または25人以上でなければなりません。この範囲内の特定の取締役数は、その時点で在任している取締役会の過半数によって随時固定または変更されるものとします。取締役の数が減っても、現職の取締役の任期が短くなることはありません。

本細則に別段の定めがある場合を除き、当該候補者の選挙に投じられた票が、当該候補者の選挙に対する票を上回る場合、取締役候補者が選出されるものとします。ただし、取締役は、（i）株主（または株主グループ）が個人を指名したという通知を受け取る株主総会で投じられた複数の票によって選出されるものとします。取締役の株主候補者に関する事前通知要件に従った取締役会への選出本第2条または本第3条第12条に定める代理アクセス要件に規定されていること、および（ii）当該株主は、当社が当該総会の招集通知を最初に株主に郵送する日の14日前またはそれ以前に当該指名を取り下げたことはありません。

選出された各取締役は、後継者が選出されて資格を得るまで、または早期に辞任、解任、または死亡するまで在任するものとします。取締役は、ジョージア州の居住者でも会社の株主でもありません。

会社の取締役に選出または再選される候補者になる資格を得るには、（本第2条または本第3条第12条に基づく通知の送付に規定されている期間に従って、該当する場合）会社の主要な執行機関の秘書に、その人が会社の取締役として信任を受ける義務があるということを理解した書面による表明および合意書を提出しなければなりません。ジョージア州商工法に基づく、会社とそのすべてに対する独占的な義務株主、（ii）は、（A）いかなる個人または団体との合意、取り決め、理解の当事者でもなく、今後も当事者になりません。また、会社の取締役に選出された場合に、そのような代表や合意において会社に開示されていない問題や質問（「議決権行使の誓約」）、または（B）制限する可能性のある議決権行使の約束について、個人または団体とどのように行動または投票するかについて、いかなる約束や保証もしていません。または、会社の取締役に選出された場合、その人の受託者を遵守する能力を妨害します適用法に基づく義務は、（iii）取締役としての役務または行為に関連する直接的または間接的な報酬、払い戻し、または補償に関して、会社以外の個人または団体とのいかなる合意、取り決め、または理解の当事者にもなりません。（iv）会社の取締役に選出された場合、（iv）準拠することになります。会社のコーポレートガバナンス、利益相反、守秘義務のすべてを遵守しますおよび株式の所有権と取引に関する方針とガイドライン、ならびに取締役に適用されるその他の会社の方針とガイドライン、ならびに適用される法律、規則、規制、上場要件、および（v）その他の承認を行い、契約を締結し、取締役会がすべての取締役に要求する情報を提供します。これには、会社の取締役に必要なすべての記入および署名済みのアンケートを速やかに提出することも含まれます。

(b) 以下の手続きまたは本第3条の第12条に定める手続きに従って指名された人のみが、会社の取締役として選出される資格があります。本第2条に基づく取締役会への選挙対象者の指名は、年次株主総会、または取締役の選任を目的として招集された特別株主総会で、(i) 取締役会（またはその正式に権限を与えられた委員会）またはその指示により、または（ii）贈与日に登録株主である法人の株主（A）が行うことができます。本第2条に規定され、当該会議で議決権を有する株主の決定の基準日における通知と (B) 本第2条に定める通知手続きに従うのは誰ですか。

(d) 適時に本第2条に基づく秘書への株主通知は、年次総会の場合は、直前の年次株主総会の記念日の90日以上または120日以上前に、会社の主要な執行機関に届けるか、郵送して受領する必要があります。ただし、年次総会は、その記念日の前後25日以内に開催されない日に召集されます。株主は、年次総会の日付の通知が郵送された日、または年次総会の日付の公開が行われた日のいずれか早い方の日の翌10日（10日）の営業終了までに、その旨を適時に受け取る必要があります。また、（ii）取締役の選任を目的として招集された特別株主総会の場合は、遅くとも営業終了日までに特別会議の日の通知が郵送された日、または特別会議の日付が公開された日の翌10日（10日）特別会議が開催されたか、どちらか最初に開催された方。いかなる場合も、取締役の選任を目的として招集された年次総会または特別総会の延期または延期、またはその公表により、本第2条に基づく株主への指名の通知の新しい期間（または任意の期間を延長）が開始されてはなりません。

(e) 本第2条に基づく株主の秘書への通知には、(i) 株主が取締役選挙のために指名することを提案する各人物について、(A) その人の名前、年齢、勤務先住所、住所、住所、住所、住所、(B) その人の主な職業または雇用、(C) (1) 種類またはシリーズおよび株式数を記載する必要があります。その個人およびその関連会社または関連会社が受益的に所有している、または登録されている会社の資本金、(2) 各候補者保有者の名前受益的に所有されているが、その個人またはその関連会社または関連会社が記録していない会社の資本株式、およびそのような候補者の各所有者が保有する会社の資本株式の数、（3）オプション、ワラント、先渡契約、スワップ、売買契約、またはその他のデリバティブまたは同様の商品または契約が当該個人によって、または当該個人に代わって締結されたかどうかとその範囲または、その人の関連会社または関連会社、会社の資本金に関して、および（4）会社の資本金に関して、他の取引、合意、取り決め（ショートポジション、会社の資本金の株式の借入または貸付を含む）が、その個人またはその関連会社または関連会社によって、またはそのような人の関連会社または関連会社によって行われた範囲、前述のいずれかの効果または目的は、株価変動による損失を軽減すること、またはリスクまたは利益を管理することです。、その人、またはそのような人の関連会社や関連会社、または議決権を増減すること、会社の株式に関する当該個人、またはその関連会社または関連会社の金銭的または経済的利益、（D）付録として、本第III条のセクション2（a）の最後の段落で要求される書面による表明と合意、および（E）委任勧誘状またはSOLに関連して行う必要のあるその他の提出書類で開示する必要のある、当該個人に関するその他の情報取引法第14条および規則に基づく取締役選挙の代理人の勧誘これに基づいて公布されました。（ii）通知を行う株主については、推薦書を提出する受益所有者（存在する場合）、およびそのような株主または受益所有者が法人の場合は、各支配者（第2条のセクション1（e）で定義されているとおり）については、（A）その人物の名前と住所（該当する場合は、その人物の名前と住所を含む）法人の帳簿）、（B）（1）受益的に所有されている、または記録されている会社の資本金の種類または系列と数個人およびその関連会社または関連会社、（2）受益者が所有しているが記録に残っていない会社の資本株式の各候補保有者の名前、およびその候補者の各関連会社または関連会社が保有する会社の資本株式の数、（3）オプション、ワラント、先渡契約、スワップ、契約の有無とその範囲売却、またはその他の派生商品または類似の商品または契約が、その個人、または関連会社によって、またはそのような人に代わって締結されたこと、またはそのような人の関連会社は、会社の資本金に関して、および（4）会社の資本金に関して、他の取引、合意、取り決め、または理解（ショートポジションおよび会社の資本金の株式の借入または貸付を含む）が、その人物、またはその関連会社によって、またはそのような人の関連会社または関連会社によって行われたかどうか、またその範囲、以下のいずれかの効果または意図上記は、そのような人の損失を軽減するため、または株価変動のリスクや利益を管理するためのものです、またはそのような人の関連会社や関連会社、または投票を増やしたり減らしたりすること

会社の株式に関する、そのような人物、またはその関連会社または関連会社の権力または金銭的または経済的利益、（C）（1）その人物、その関連会社または関連会社と、候補となった各候補者、またはそのような候補者の関連会社または関連会社との間のすべての合意、取り決め、または理解（書面または口頭を問わず）の説明、（2）すべての契約、その人、またはその人の関連会社または関連会社と他の人との取り決めまたは理解（書面または口頭を問わず）その人物による指名の元となった人物、または会社または会社の資本金の所有権に関連する人物、および（3）そのような指名におけるその人物、またはその関連会社または関連会社の重要な利益（その人物、またはその人の関連会社または関連会社に期待される利益を含む）、（D）代表通知した株主（またはその代表者）が会議に出席して、指名された人物を指名するつもりであることその通知および（E）取引法第14条およびそれに基づいて公布された規則および規制に基づく取締役選挙の代理人の勧誘に関連して行う必要のある委任勧誘またはその他の書類で開示する必要のある、委任勧誘状またはその他の書類で開示する必要がある、そのような人物に関するその他の情報。このような通知には、候補者として指名され、選出された場合は取締役を務めることについて、候補者候補の各候補者の書面による同意を添付する必要があります。本第2条（e）または本付則のその他の規定に従って要求される情報に加えて、当社は、候補者が会社の資本金が上場または取引されている主要取引所の規則および上場基準、証券取引委員会の適用規則に基づいて候補者が独立しているかどうかを判断するために、会社から合理的に要求される可能性のあるその他の情報（i）の提出を要求する場合があります。または取締役会が使用する公に公開されている基準会社の取締役の独立性（総称して「適用される独立性基準」）、（ii）そのような候補者の独立性または独立性の欠如について株主が合理的に理解する上で重要である可能性のあるもの、または（iii）そのような候補者が会社の取締役を務める資格があるかどうかを判断するために会社から合理的に要求される可能性のあるもの。

(f) 本第2条または本第3条第12条に定める手続きに従って指名されない限り、いかなる人物も会社の取締役に選出される資格はありません。本第2条に従って行われた指名が前述の手続きに従って行われなかったと会議の議長が判断した場合、議長は指名に欠陥があったことを会議に宣言し、そのような欠陥のある指名は無視されるものとします。

セクション 3.辞任。12か月以内に取締役会の定例会議を3回以上欠席した取締役は、欠席した会議が連続しているかどうかにかかわらず、自動的に取締役を辞任したものとみなされます。ただし、辞任した取締役の書面による同意を得て、残りの取締役の過半数の投票で採択された決議により、自動辞任を放棄することができます。その場合、当該取締役は取締役会に残ります。

セクション4。欠員。取締役会の欠員は、取締役会を構成する取締役の数の増加に起因する欠員を含みますが、株主による解任による欠員は含まれません（本第III条のセクション9に規定されている場合を除く）、株主、取締役会、または定足数未満ではありますが、在任中の取締役の過半数の賛成票によって補充できます。、または残っている唯一の取締役によるもので、そのように選ばれた取締役は、次の年次選挙まで在任するものとします。彼または彼女の後継者が正式に選出され、より早く避難しない限り、資格を得るまで。取締役がいない場合、欠員は株主の選挙によって補充されます。取締役会のいずれかの委員会の欠員は、そのような委員会を構成する取締役の数の増加による欠員を含め、取締役会、定足数未満ではあるが在任中の取締役の過半数の賛成票、または残っている唯一の取締役によって補充できます。そのように選ばれた取締役は、後継者が取締役会によって正式に任命されるまで在任するものとします。取締役は、早く退任しない限り。

セクション5。会議と通知。会社の取締役会およびその委員会は、ジョージア州内またはジョージア州外で、定例および特別会議の両方を開催することができます。取締役会またはその委員会の定例会議は、取締役会またはその委員会のそれぞれの決議によって随時決定されるように、予告なしに時間と場所で開催することができます。取締役会の特別会議は、取締役会の議長または最高経営責任者、または任意の2人の取締役が、各取締役に直接正式に送付または送達された1日の口頭、電信、または書面による通知、または米国の郵便で預け入れられた3日前の通知によって招集することができます。取締役会の任意の委員会の特別会議は、その委員会の委員長、最高経営責任者、またはその委員を務める取締役が招集することができます。

委員会は、そのような委員会の各メンバーに直接正式に送付または送達された1日の口頭、電信、または書面による通知、または3日前の通知、ファーストクラスの郵便料金前払い、米国郵便で預け入れました。そのような通知には、理事会または委員会の会議の妥当な時間、日付、場所（ある場合）を記載する必要がありますが、目的を記載する必要はありません。会議の前または後に通知の放棄書に署名した取締役に通知する必要はありません。取締役が会議に出席すると、その会議の通知を放棄したものとみなされます。ただし、取締役が、会議の開始時（または到着後すぐに）に、会議の開催または会議での商取引に異議または異議を唱え、その後、会議で取られた行動に賛成票を投じたり同意したりしない場合を除きます。ジョージア州の法律で認められる最大限の範囲で、一部またはすべての取締役が会議中に同時にお互いの意見を聞くことができる通信手段を使用して、定例会議または特別会議に参加したり、会議を開催したりすることができます。この方法で会議に参加した取締役は、会議に直接出席したものとみなされます。

セクション6。定足数。取締役会またはその委員会のすべての会議において、場合によっては、会議が始まる直前に、在任中の取締役の過半数またはそのような委員会を構成する取締役の過半数が商取引の定足数を構成し、定足数がある会議に出席する取締役または委員会メンバーの過半数の行為は、次の場合を除き、該当する場合は取締役会またはそのような委員会の行為です。その他、法律、定款、いずれかの規則や規制によって具体的に定められている場合会社の有価証券が上場または取引のために上場されている証券取引所または相場制度、または本細則に基づいています。定足数が取締役会またはその委員会に出席しない場合、そこに出席する取締役は、定足数が出席するまで、会議での発表以外の通知なしに、会議を随時延期することができます。

セクション7。取締役の同意。定款または本付則で別段の制限がない限り、取締役会または委員会のすべてのメンバーが、場合によっては取られた措置を記載した書面で同意し、書面または書面が取締役会または委員会の議事録とともに提出された場合、取締役会またはその委員会の会議でとることが要求または許可された措置は、会議なしで行うことができます。そのような同意は、理事会または委員会の全会一致の投票と同じ効力を持つものとします。

セクション8。委員会。取締役会は、取締役会全体の過半数で可決された決議により、メンバーの中から1つ以上の委員会を指名することができます。各委員会は1人以上の取締役で構成されます。理事会は、任意の委員会の補欠メンバーとして1人以上の取締役を指名することができます。そのメンバーは、その委員会のどの会議でも欠席したメンバーの代わりになることができます。委員会の各メンバーは、適用法、および会社の証券が上場または取引される証券取引所または相場システムの規則および規制によって課されるメンバー要件（ある場合）を満たす必要があります。そのような委員会は、法律で認められ、当該委員会を設置する決議に規定されている範囲で、会社の事業および業務の管理において取締役会のすべての権限を有し、また行使することができます。ただし、（1）定款または本細則の改正、（2）合併または統合の計画の採択、（3）売却、リース、交換、または会社のすべてまたは実質的にすべての財産と資産の処分、および（4）会社の自発的な解散株式会社またはその取り消し。そのような1つまたは複数の委員会には、取締役会の決議によって随時決定される1つまたは複数の名前が必要です。各委員会の過半数は、理事会から別段の定めがない限り、その行動を決定し、会議の時間と場所（ある場合）を決定することができます。各委員会は会議の議事録を定期的に保管し、必要に応じて取締役会に報告しなければなりません。本第3条にこれと異なる規定が含まれている場合でも、取締役会の委員会を設置する取締役会の決議および/または委員会の憲章は、当該委員会のガバナンスおよび/または運営に関する要件または手続きを、本付則に定められているものとは異なる、または追加して定める場合があり、本細則と当該決議または憲章との間に矛盾がある限り、当該決議または憲章の条件はコントロールしています。

セクション9。取締役の解任。そのような目的の通知が行われた株主総会では、議決権を持ち、取締役の選挙に投票する権利を持つ株式の過半数の所有者の投票により、理由の有無にかかわらず、取締役を解任することができます。また、後継者は、同じ株主総会、その後の株主総会、または法律で認められている場合は取締役会によって選出されます。取締役会の委員会に所属する取締役は、取締役会によっていつでもその委員会から解任することができます。

セクション10。取締役の報酬。取締役は、取締役または委員会のメンバーとしての職務に対して、取締役会が採択した決議により随時定められる合理的な報酬を受け取る権利があります。また、取締役会またはそのような委員会に出席するために発生した合理的な費用の払い戻しを受ける権利もあります。

セクション11。執行委員会。執行委員会は、会社の役員である取締役を含め、少なくとも5人の取締役、および取締役会が随時決定するその他の取締役の数で構成されます。執行委員会は、合法的に委任された取締役会のすべての権限を有し、また取締役会の合間に行使することができます。執行委員会の会合は、もしあれば、執行委員会の委員長が決定するような時間と場所で開催されるものとします。執行委員会のすべての会議で、そのメンバーの過半数が定足数を構成します。執行委員会は、業務遂行に関する規則を制定したり、必要と思われる委員会や補佐員を任命したりすることがあります。取締役会の議長（または彼または彼女が選んだ執行委員会の別のメンバー）は、執行委員会の議長になります。執行委員会の会議の合間に、取締役会の議長は、取締役会または執行委員会の決議により随時合法的に付与される場合がある、執行委員会に与えられた権限を所有し、行使することができます。

セクション12。ディレクター推薦のためのプロキシアクセス。

(a) 本第12条の規定に従い、取締役会が年次株主総会での取締役の選任に関して代理人を勧誘するときはいつでも、当社は、取締役会（またはその正式に権限を与えられた委員会）によって、または取締役会（またはその正式な権限を有する委員会）の指示により選挙のために指名された人物に加えて、その年次総会の委任勧誘状に、名前と必要な情報（以下に定義）を含めるものとします。次の方法で取締役会の選挙に指名された人（「株主候補者」）本第12条で義務付けられている通知（「指名通知」）を提供する時点で、本第12条に従って候補者を会社の委任状に含めることを明示的に選択する適格株主（セクション12（e）で定義されているとおり）。本第12条の目的上、法人が委任勧誘状に含める「必須情報」は、（i）株主候補者と適格株主に関して会社秘書に提供された、取引法に基づいて公布された規則によって会社の委任勧誘状で開示されることが義務付けられている情報、および（ii）適格株主が選択した場合の声明（セクション12（g）で定義されているとおり）です。)。本第12条の規定に従い、会社の年次株主総会の委任勧誘状に含まれる株主候補者の名前も、その年次総会に関連して会社が配布する委任状で記載されるものとします。

(b) その他の該当する要件に加えて、本第12条に従って適格株主が推薦を行うには、適格株主が適切な書面で会社の秘書にその旨を適時に通知している必要があります。適時までに、適格株主の指名通知は、直前の年次株主総会のために会社が最初に株主に委任勧誘状を配布した日の120日以上前または150日以上前に、会社の主要な執行機関の秘書に届けられるか、郵送され、受領されなければなりません。いかなる場合も、年次総会の延期または延期、またはその公表によって、本第12条に基づく指名通知の提出の新しい期間（または任意の期間の延長）が開始されてはなりません。

(c) 年次株主総会に関する会社の委任状に記載されている株主候補者（本第12条に従って適格株主から会社の委任状に含めるために提出されたが、その後取り下げられた、または取締役会が取締役会の候補者として指名することを決定した株主候補者を含む）の数は、取締役数の20パーセント（20％）を超えてはなりませんこれに基づく指名通知が送付される最終日の時点で在任している第12条（「プロキシアクセスの最終指定日」）、または金額が整数でない場合は、20パーセント（20％）未満の最も近い整数（この第12条（c）に従って調整される数値）、「許可番号」）。最終プロキシアクセス指名日以降、年次総会の開催日より前に、何らかの理由で取締役会に1つ以上の欠員が発生し、取締役会が取締役会の規模を縮小することを決議した場合

それに関連して、許可人数は、在任中の取締役の数を減らした数に基づいて計算されるものとします。さらに、許可人数は、（i）株主または株主グループとの合意、取り決め、またはその他の了解（当該株主または株主グループによる会社からの株式の取得に関連して締結された合意、取り決め、または合意を除く）に基づいて取締役会が推奨する候補者として会社の代理資料に含まれる個人の数、および（ii）取締役の人数だけ減ります。プロキシアクセスの最終指名日時点で在任中です過去2回の年次株主総会のいずれかの株主候補者（本第12条に従って会社の委任状に含めるために適格株主から提出され、取締役会が取締役会の候補者として指名した人物を含む）として会社の委任状に記載され、取締役会が取締役会への再選のために指名することを決定した人。本第12条に従って会社の委任状に含めるために複数の株主候補者を提出する適格株主は、本第12条に従って適格株主によって提出された株主候補者の総数が許容数を超える場合に、適格株主が会社の代理資料に含めるように当該株主候補者を選定することを希望する順序に基づいて、当該株主候補者をランク付けするものとします。。本第12条に従って適格株主から提出された株主候補者の数が許可数を超える場合、各適格株主から本第12条の要件を満たす最高位の株主候補者が、許可数に達するまで、各適格株主が開示した会社の資本金の株式の量（最大から最小）の順に、会社の委任状に含めるように選ばれます。に提出されたそれぞれの推薦通知に記載されていますコーポレーション。各適格株主から本第12条の要件を満たす最高位の株主候補者が選ばれた後に許可数に達しなかった場合、各適格株主の中から本第12条の要件を満たす次に高い順位の株主候補者が会社の委任状に含められます。このプロセスは、許可数に達するまで、必要な回数だけ、毎回同じ順序で続けられます。

(d) 本第12条の目的上、株主は、(i) 株式に関する全議決権および投資権、および (ii) 当該株式に対する完全な経済的利益（利益の機会および損失リスクを含む）の両方を所有する、会社の資本金の発行済み株式のみを「所有」しているものとみなされます。ただし、(i) 項に従って計算された株式数はおよび（ii）には、そのような株主またはその関連会社がそうでない取引で売却した株式（x）は含まれません。決済または決済が完了した、（y）当該株主またはその関連会社が何らかの目的で借り入れたり、再販契約に従って当該株主またはその関連会社が購入したり、（z）当該株主またはその関連会社が締結したオプション、ワラント、先渡契約、スワップ、売買契約、またはその他のデリバティブまたは類似の商品または契約（そのような商品または契約があるかどうかにかかわらず）に従って購入されたりします。会社の発行済み資本金の想定額または価値に基づいて、株式または現金で決済します。文書または契約に、（1）そのような株主またはその関連会社のそのような株式の議決権または議決権行使を指示する完全な権利を何らかの形で、あるいはその範囲で、または将来いつでも削減すること、および（2）当該株主による当該株式の完全な経済的所有権から生じる利益または損失をある程度ヘッジしたり、相殺したり、変更したりする目的または効果がある、または持つことを意図しているような場合アフィリエイト。本第12条の目的上、株主は、候補者またはその他の仲介者の名前で保有されている株式を「所有」するものとします。ただし、株主が取締役の選任に関して株式の議決方法を指示する権利を保持し、株式の全経済的利益を有している場合に限ります。株主による株式の所有権は、（i）株主がそのような株式を貸与した期間中も継続するものとみなされます。ただし、株主が3営業日前に通知された時点でそのような貸付株式を回収する権限を持ち、（A）株主候補者のいずれかが会社の代理人になることが通知され次第、そのような貸付株式を速やかに回収するという合意を指名通知に含めることを条件とします。資料と（B）そのようなリコールされた株式は、年次総会の開催日まで引き続き保有します。または（ii）株主は、委任状、委任状、または株主がいつでも取り消すことができるその他の文書または取り決めによって、議決権を委任しました。「所有」、「所有」、および「所有」という言葉のその他のバリエーションには、相関的な意味があります。会社の資本金の発行済み株式がこれらの目的のために「所有」されているかどうかは、取締役会（またはその正式に権限を与えられた委員会）によって決定されるものとし、その決定は決定的であり、会社とその株主を拘束するものとします。

(e)「適格株主」とは、株主または20人以下の株主（この目的上、1人の株主として数えます、この目的では、同じ適格ファンドグループ（以下に定義）の一部である2つ以上のファンド）から成るグループで、（i）少なくとも3年間（上記で定義するとおり）、少なくとも会社の発行済み資本金の株式数はその数です指名通知が発行された日付の時点で、取締役の選任に投じられる権利のある票（「必要株式」）の3パーセント（3％）を占めています本第12条に従って法人の秘書に配達または郵送され、受領され、(ii) 本第12条の他のすべての要件を満たしています。「適格ファンドグループ」とは、（i）共通の管理と投資管理下にあるか、（ii）共通の管理下にあり、主に同じ雇用主によって資金提供されている、または（iii）改正された1940年の投資会社法のセクション12（d）（1）（G）（ii）で定義されている「投資会社のグループ」を構成する2つ以上のファンドです。適格株主が株主グループ（1つ以上の適格ファンドグループを含む）で構成される場合は常に、（i）適格株主に書面による声明、表明、合意、約束、その他の文書の提出、またはその他の条件を満たすことを要求する本第12条の各規定は、そのグループのメンバーである各株主（適格ファンドグループ内の各個々のファンドを含む）にそのような声明、表明の提出を要求するものとみなされます。、約束、協定、またはその他の文書、および会うことこのようなその他の条件（ただし、そのようなグループのメンバーは、上記の「必要株式」の定義の3パーセント（3％）の所有権要件を満たすために株式の保有を集約できる場合を除きます）、および（ii）そのようなグループのメンバーによる本第12条に基づく義務、合意、または表明の違反は、適格株主による違反とみなされます。誤解を避けるために記しておきますが、株主グループが本第12条の要件を満たすために株式の所有権を集約する場合、前述の3パーセント（3％）のしきい値への拠出を構成する各株主（適格ファンドグループ内の各個人ファンドを含む）が保有するすべての株式は、その株主が少なくとも3年間継続して保有している必要があり、そのような継続的な所有権の証拠をセクション12（）に規定されているように提供するものとします。f)。株主は、本第12条に基づく適格株主を構成する複数の株主グループのメンバーになることはできません。

(f) 推薦通知書には、適切な書面で次の内容が記載されているか、添付されている必要があります。

(i) 必要な3年間の保有期間にわたって所有し、継続的に所有している株式の数を証明する適格株主による書面による声明、および (A) 年次総会の基準日および基準日の通知が最初に公に開示された日のいずれか遅い方から5営業日以内に、適格株主が証明する書面による声明基準日までに所有し、継続的に所有している株式の数と、（B）次の場合は直ちに通知します。適格株主は、年次総会の開催日より前に必要株式の所有をやめました。

(ii) 必要株式の記録保持者（および必要な3年間の保有期間中に必要株式が保有されている、または保有されていた各仲介業者）から、指名通知が会社秘書に届けられた、または会社秘書が郵送されて受領された日の7暦日以内の日付の時点で、適格株主が所有し、継続的に所有していることを証明する1つ以上の書面による声明過去3年間、必要株式数と適格株主の提供する契約は、年次総会の基準日と基準日の通知が最初に公に開示された日のいずれか遅い方から5営業日後に、適格株主が基準日まで必要株式を継続的に所有していることを確認する書面による声明を記録者およびそのような仲介業者から、提出してください。

(iii) 委任勧誘状に候補者として指名され、選出された場合は取締役を務めることに対する各株主候補者の書面による同意、および本第3条第2項に基づく株主の指名通知に記載する必要のある情報、表明、および合意。

(iv) 取引法に基づく規則14a-18の要求に従って証券取引委員会に提出された、または同時に提出されているスケジュール14Nの写し。そのような規則は改正される可能性があります。

(v) 適格株主 (A) が、会社の支配権を変更または影響する意図ではなく、通常の業務過程で必要株式を取得し、現在そのような意図はないという表明。(B) は、本第12条に従って指名された株主候補者以外の人物を年次総会の取締役会に指名しておらず、今後も指名する予定もないという表明 (C) は、他の人の「勧誘」に関与したことがなく、また従事する予定もありません。また、「参加者」になることもありません株主候補者または取締役会の候補者以外の個人を年次総会の取締役に選出することを支持する取引法に基づく規則14a-1（l）の意味、（D）は、会社が配布する形式以外の年次総会の代理人をいかなる株主にも配布せず、（E）事実、声明、およびその他の情報を提供し、提供する予定会社とその株主とのコミュニケーション。すべての重要な点において真実かつ正確であり、そうではなく、またそうなることはないでしょう発言が行われた状況に照らして、誤解を招かないように、発言するために必要な重要な事実を述べることを省略してください。

(vi) 年次総会後少なくとも1年間、必要株式を引き続き所有することに関する適格株主の意向に関する表明

（vii）適格株主が（A）年次総会の開催日まで必要な株式を所有すること、（B）適格株主と会社の株主とのコミュニケーション、または適格株主が会社に提供した情報から生じる法的または規制上の違反に起因するすべての責任を引き受けること、（C）会社とその各取締役を補償し、無害にすることに同意する約束です。、脅迫された状況に関連する賠償責任、損失、損害に対して、役員と従業員は個別にまたは、本第12条に基づく指名から生じた、当社またはその取締役、役員、従業員に対する法的、行政的、調査的を問わず、訴訟、または手続き、（D）年次総会に関連する勧誘に適用されるすべての法律および規制を遵守し、（E）会議に関連する勧誘またはその他の連絡を証券取引委員会に提出してください。その株主候補者が指名されるかどうかに関わらず、どの株主候補者が指名されるか出願は、取引法の規則14Aに基づいて義務付けられています。または、取引法の規則14Aに基づくそのような勧誘またはその他の通信について、出願の免除を受けることができるかどうかにかかわらず。

(viii) 株主グループ（1つ以上の適格ファンドグループを含む）で構成される適格株主による指名の場合、会社からの連絡、通知、問い合わせを受け取り、本第12条に基づく指名に関連するすべての事項に関してグループの全メンバーを代表して行動する権限を持つグループの1人のメンバー全員による指名（指名の撤回を含む）。と

(ix) 適格株主による指名で、同じ適格株主グループに属する2つ以上のファンドが適格株主としての資格を得る目的で1人の株主として数えられる場合、ファンドが同じ適格ファンドグループの一部であることを証明する、会社にとって合理的に満足のいく書類。

(g) 適格株主は、指名通知の提出時に、株主候補者の立候補を裏付ける500語を超えない、会社の年次総会の委任勧誘状に含めるための書面による声明（「声明」）を会社秘書に提出することができます。適格株主（適格株主を構成する株主グループを含む）が株主候補者を支持して提出できる声明は1つだけです。本第12条に別段の定めがある場合でも、法人は、誠意を持って適用法、規則、または規制に違反すると考える情報または声明（またはその一部）を委任資料から省略することができます。

(h) 第12条 (f)、第12条 (h)、または本細則のその他の規定に従って要求される情報に加えて、(i) 法人は、株主候補者候補者に対し、株主かどうかを判断するために会社が合理的に要求する可能性のあるその他の情報 (A) の提出を要求することができます。

候補者は、該当する独立性基準に基づいて独立していることになります。（B）当該株主候補者の独立性、またはその欠如について株主が合理的に理解する上で重要な場合、または（C）当該株主候補者が本第12条に従って会社の代理資料に含まれるか、会社の取締役を務める資格があるかを判断するために会社から合理的に要求される場合や、(ii) 法人は、適格株主に、合理的に考えられるその他の情報の提供を要求する場合があります必要な3年間の保有期間中、適格株主が必要株式を継続的に所有していることを確認するように会社から要求されました。

(i) 適格株主または株主候補者が会社またはその株主に提供した情報または通信が、すべての重要な点で真実かつ正確でなくなった場合、または発言が行われた状況に照らして、誤解を招かないように発言するために必要な重要な事実を述べていない場合、そのような適格株主または株主候補者は、場合によっては、速やかに通知するものとします。以前に提供した情報に欠陥があった場合、またその情報については、法人の秘書このような欠陥を修正する必要があります。

(j) 特定の年次株主総会の議事録に含まれているが、(i) 年次総会から脱退したり、選挙資格がなくなったり、選挙に参加できなくなったり、(ii) 株主候補者の選挙に「賛成」された票の少なくとも25％（25％）を獲得しなかった株主候補者は、それに基づく株主候補者になる資格がありません。次の2回の年次総会については、この第12条へ。誤解を避けるために記しておきますが、直前の文は、株主が本第3条の第2項に従い、取締役会に誰かを指名することを妨げるものではありません。

(k) 当社は、本第12条に従い、(i) 株主が本第III条第2項に定める取締役候補者の事前通知要件に従って取締役会への選挙対象者を指名したという通知を株主秘書が受け取った株主総会の委任状に株主候補者を含める必要はありません。(ii) 適格株主の場合そのような株主を指名した株主候補者は、「」に関わっている、または現在従事している、またはそうしたことがある、または株主候補者または取締役会の候補者以外の個人を会議の取締役に選出することを支持する、取引法に基づく規則14a-1（l）の意味における「勧誘」、（iii）該当する独立性基準の下で独立性がなく、（iv）取締役会のメンバーとして選出されると会社が成立することになる人これらの付則、定款、主要取引所の規則および上場基準に違反すること法人の資本金が上場または取引されている、または適用される法律、規則、規制、（v）1914年のクレイトン独占禁止法の第8条で定義されているように、過去3年以内に競合他社の役員または取締役を務めたことがある人、（vi）係争中の刑事訴訟（交通違反およびその他の軽犯罪を除く）の対象となっている人、またはそのような犯罪で有罪判決を受けた人過去10年以内に手続きする場合、（vii）証券に基づいて公布された規則Dの規則506（d）で指定された種類の注文の対象となるのは誰ですか？改正された1933年の法律、（viii）当該株主候補者または該当する適格株主が、指名に関して重要な点で虚偽である情報を会社またはその株主に提供した場合、または（ix）そのような株主候補者が発言された状況に照らして、発言を行うために必要な重要な事実を述べなかった場合または、該当する適格株主が、その適格株主による合意または表明のいずれかに違反しているまたは株主候補者、または本第12条に基づく義務を履行しなかった場合。

(l) 本書にこれと矛盾する定めがある場合でも、(i) 株主候補者および/または該当する適格株主が、本第12条に基づく義務、合意、または表明のいずれかに違反または遵守しなかった場合、または (ii) 株主候補者が本第12条に従って会社の代理資料に含める資格を失ったり、死亡したり、身体障害者になったり、その他の理由で資格を失ったり、利用できなくなったりした場合年次総会での選挙のため、いずれの場合も取締役会の決定どおり（またはいずれかの正式にその権限を有する委員会）または年次総会の議長、（x）会社は、当該株主候補者に関する情報および関連する補足声明を委任状から省略するか、可能な範囲で削除したり、そのような株主候補者が年次総会での選挙の対象にならないことを株主に伝えたりすることができます。（y）法人は、後継者または後任の候補者を委任状に含める必要はありません。イニー

該当する適格株主またはその他の適格株主によって提案され、（z）取締役会（またはその正式に権限を与えられた委員会）または年次総会の議長は、そのような指名を無効と宣言し、そのような投票に関する代理人が会社によって受理されたとしても、そのような指名は無視されるものとします。さらに、適格株主（またはその代表者）が年次総会に出席して本第12条に基づく推薦を提示しない場合、そのような指名は無効と宣言され、上記（z）項に規定されているように無視されるものとします。

(m) 本第12条は、株主が取締役会の候補者を会社の委任状に含めるための独占的な方法を規定しています。

第四条

役員

セクション1。名前と番号。取締役会によって選ばれる会社の役員は、最高経営責任者、副最高経営責任者、取締役会の議長、取締役会の副議長、社長、執行副社長、秘書、秘書、財務、および財務補佐官です。取締役会は、特別に指名された副社長、秘書補佐、財務補佐を追加で任命することがあります。大統領と秘書の職を除いて、いくつでも同じ人が務めることができます。取締役会は、必要と思われる他の役員および代理人を任命することができます。これらの役員および代理人は、当該条件に従って職務を遂行し、取締役会が随時決定する権限を行使し、職務を遂行するものとします。理事会は、その裁量により、上記の役職のいずれかを一定期間空けておくことができます。会社の最高経営責任者は、必要と思われる追加の役員またはアシスタントオフィサーを任命することができます。これらの役員またはアシスタントオフィサーは、その条件に従って職務を遂行し、取締役会、またはそのような決定がない場合は最高経営責任者が随時決定する権限を行使し、職務を遂行するものとします。

セクション2。補償。この第4条のセクション1に定めるすべての役員の給与は、取締役会、または理事会によって任命された委員会または役員によって決定されるものとします。

セクション 3.任期。理事会の決議によって別段の定めがない限り、主要役員は、後継者が選ばれて資格を得るまで、または本細則の規定に従って死亡、辞任、または解任されるまで務めるものとします。

セクション4。取り外し。どの役員も、理由の有無にかかわらず、取締役会によっていつでも解任される可能性があります。

セクション5。欠員。原因の如何を問わず、役職の空席は取締役会が補充することができます。

セクション6。権限と義務。以下に規定されている場合を除き、会社の役員はそれぞれ、それぞれの役職に一般的に関連する権限と義務を有するものとします。また、これらの細則と一致する範囲で、取締役会によって随時付与される権限と義務もあります。

(a) 最高経営責任者。最高経営責任者は、取締役会に十分な情報を提供し、年次株主総会で会社の業務について声明を出すものとします。彼または彼女は、会社の他のすべての役員、代理人、独立請負業者、およびその従業員の一般的な監督と指示を受け、それぞれの職務が適切に遂行されていることを確認するものとします。彼または彼女は、会社を代表して、会社が所有する他の会社のすべての株式の議決権を行使するものとします。彼または彼女は、公認の債券、手形、手形、小切手、承諾書またはその他の義務、再保険契約、およびその他の契約すべてに、会社の名義で署名して履行することができます。彼または彼女は、取締役会の命令と決議に従って、そのような裁量がそのような命令と決議によって明示的に制限されていないときはいつでも、いつでも彼または彼女の裁量に従って、法人の事業と業務を運営および行うものとします。彼または彼女は、すべての裁判所で訴訟を起こし、訴え、弁護し、司法、行政、仲裁、和解またはその他の訴訟、訴訟または手続きに参加し、法人を拘束する権限を有するものとします。すべての役員は、理由の有無にかかわらず、最高経営責任者によっていつでも解任される可能性があります。

役員は、その絶対的な裁量により、それによって会社の最善の利益が果たされると考えるものとします。

(b) 副最高経営責任者。最高経営責任者が不在の場合、または一時的な障害または行動不能が発生した場合、または最高経営責任者が明示的に指示した場合、副最高経営責任者は最高経営責任者の職務を遂行するものとし、その行動は最高経営責任者のすべての権限を持ち、最高経営責任者に対するすべての制限の対象となります。死亡、永久的な障害、または最高経営責任者の辞任時に、副最高経営責任者は最高経営責任者になり、そのような制限の対象となる職務と権限を引き継ぐものとします。何らかの理由で副議長の職が空席になった場合、副最高経営責任者は、その時点での職務に加えて、副議長になり、その職務と権限を引き継ぐものとします。副最高経営責任者は、取締役会または最高経営責任者が随時割り当てるその他の職務を行い、遂行するものとします。

(d) 取締役会の副議長。取締役会の議長が不在の場合、または取締役会の議長が行動できない場合、取締役会の副議長は取締役会の議長の職務を遂行するものとし、そのように行動する場合、取締役会の議長のすべての権限を持ち、取締役会会長に対するすべての制限の対象となります。取締役会の議長が死亡、永久的な障害、または辞任した場合、副会長は取締役会の議長になり、そのような制限の対象となる職務と権限を引き継ぐものとします。取締役会の副議長は、取締役会または取締役会会長によって随時割り当てられるその他の職務を行い、遂行するものとします。

(e) 大統領。会長は、取締役会に十分な情報を提供しなければなりません。彼または彼女は、公認されたすべての債券、契約、手形、手形、小切手、承諾書、またはその他の義務に会社の名義で署名して履行することができます。また、秘書とは、会社の資本金のすべての株式証明書に署名することができます。社長は、取締役会または最高経営責任者によって随時割り当てられるその他の職務を行い、遂行するものとします。

(f) エグゼクティブ・バイス・プレジデント。大統領が不在の場合、または大統領が行動できない、または行動を拒否した場合、行政副大統領（または複数の執行副大統領がいる場合は、指定された順序で、または指定がない場合は選挙の順序で）は大統領の職務を遂行するものとし、そのように行動する場合、大統領のすべての権限を持ち、その対象となります大統領に対するすべての制限。執行副社長は、取締役会が随時定めるその他の職務を遂行し、その他の権限を有するものとします。

(g) 秘書。秘書は、すべての取締役会およびすべての株主総会に出席し、会社および取締役会のすべての議事録をその目的のために保管する帳簿に記録し、必要に応じて常任委員会で同様の職務を遂行するものとします。彼または彼女は、すべての株主総会および取締役会の特別会議について通知するか、通知させるものとします。また、彼または彼女が監督下にある取締役会または最高経営責任者によって規定されるその他の職務を遂行するものとします。彼または彼女は会社の社印を保管するものとし、彼または秘書補佐は、それを必要とする文書に同じものを貼付する権限を有するものとし、そのように貼付されている場合は、彼または彼女の署名または秘書補佐の署名によって証明することができます。取締役会は、他の役員に会社の印鑑を貼り、その署名によりその貼付を証明する一般的な権限を与えることができます。

(h) 秘書補佐。秘書補佐、または複数の秘書がいる場合は、理事会が決定した順番（そのような決定がない場合は選出の順番）で、秘書が不在の場合、または秘書が不在の場合、職務を遂行し、秘書の権限を行使するものとし、その他の職務を遂行し、理事会などの権限を持つものとします。取締役は随時規定することがあります。

(i) 会計。財務担当者は、会社の資金と有価証券を管理し、会社の帳簿に領収書と支払いを完全かつ正確に記録し、すべての金銭およびその他の貴重品を、取締役会が指定する預託機関に会社の名義および信用で預けるものとします。彼または彼女は、取締役会の命令に従って会社の資金を、そのような支払いのための適切なバウチャーを持って支払い、定例会議を開くか、取締役会が必要とする場合は、会計係としての彼または彼女のすべての取引および会社の財政状態について会計処理を行うものとします。取締役会の要求に応じて、彼または彼女は、取締役会が職務を忠実に遂行し、死亡、辞任、退職、退職、または解任の場合に会社に回復させるために、取締役会が満足できる金額の保証金または保証金を会社に付与するものとします（6年ごとに更新されるものとします）。彼または彼女が所有している、または彼または彼女が法人に属する、彼または彼女の管理下にあるあらゆる種類の書類、バウチャー、金銭およびその他の財産。

(j) アシスタント・トレジャラー。アシスタント・トレジャラー、または複数いる場合は、取締役会が決定した順序（またはそのような決定がない場合は、選出の順序）で、財務担当者が不在のとき、または彼が行動できないか拒否した場合には、財務担当者の職務を遂行し、権限を行使し、その他の職務を遂行し、取締役会が随時規定するその他の権限。

(k) 本第6条において、「障害」とは、身体的または精神的な状態が原因で、最高経営責任者の職務遂行能力が6か月以上連続して著しく損なわれることを意味します。

セクション7。法人の議決権のある証券。取締役会から別段の指示がない限り、最高経営責任者は、会社が有価証券を保有する可能性のある企業の証券保有者の会議に出席し、行動し、投票する全権と権限を有するものとします。そのような会議では、会社が出席した場合に会社が所有し、行使した可能性のある有価証券の所有権に関連するすべての権利と権限を所有し、行使することができます。取締役会は、随時決議により、他の個人または個人に同等の権限を与えることができます。

第5条

株券

セクション1。認証株または非認証株式。

(a) 会社の株式は、取締役会が随時定める形式の株式証書によって証明されるものとします。ただし、取締役会は、証明書なしで会社の種類または株式シリーズの一部またはすべての株式の一部または全部を発行することを承認することができます。そのような承認は、証明書が会社に引き渡されるまで、証明書ですでに表示されている株式には影響しません。法律で明示的に定められている場合を除き、株式が証明書で表されるかどうかによって株主の権利と義務に違いがあってはなりません。

(b) 非認証株式の場合、発行または譲渡後の妥当な時間内に、当社は、(i) 会社の名前と会社がジョージア州の法律に基づいて組織されているという声明、(ii) 非認証株式が発行または譲渡された人の名前、(iii) 株式の数と種類を含む書面による情報声明を株主に送付するものとします。情報明細書に関連するシリーズの名称（ある場合）、および（iv）該当する場合は株式の譲渡または譲渡の登録に関する制限の有無に関する声明。情報声明には、次の記述も含める必要があります。「この情報声明は、発行時点での受取人の権利の記録にすぎません。この情報ステートメントの配信だけでは、受取人に何の権利も与えられません。この情報提供書は、譲渡可能な手段でも有価証券でもありません。」

セクション2。証明書を紛失しました。取締役会は、新しい証明書を発行するように指示することができます。または、取締役会が証明書なしで関連する種類またはシリーズの株式の発行を承認した場合は、それまでの証明書の代わりに本条のセクション1（b）に記載されている情報声明を発行するように指示することができます。

株券を紛失、盗難、または破壊されたと主張する人がその事実の宣誓供述書を作成した結果、会社が発行し、紛失、盗難、または破壊されたとされています。このような新しい証明書の発行、または未認証株式の場合は情報声明の発行を承認する際、取締役会は、その裁量により、その発行に先立つ条件として、紛失、盗難、または破壊された証明書の所有者またはその法定代理人に、必要な方法で宣伝したり、会社が指示する金額の債券を提供したりするよう要求することができます。申し立てられた証明書に関して会社に対してなされる可能性のある請求に対する賠償責任紛失、盗難、破壊されました。

セクション 3.株式の譲渡。

(a) 会社の資本金の株式の譲渡は、その記録保持者、その正式に権限を与えられた弁護士、または本条第5条に従って任命された譲渡事務員または譲渡代理人が法人の帳簿上でのみ行うものとし、認証された株式の場合は、適切に承認された、または正式に執行された株式譲渡権限を伴う証明書または証明書の引き渡しがあった場合にのみ、それにかかるすべての税金の支払い。非認証株式の記録保持者から、セクション1（b）に記載されている適切に承認された情報声明の形式による適切な譲渡指示を受け取り、それに対するすべての税金を支払うと、そのような非認証株式は取り消され、その権利がある人に新しい同等株式が発行され、取引は会社の帳簿に記録されるものとします。

(b) 法人は、法律で別段の定めがある場合を除き、帳簿に登録されている者が株式の所有者として配当を受け取り、その所有者として投票する独占権を認め、その他すべての目的で、明示またはその他の通知があるかどうかにかかわらず、他人のそのような株式に対する衡平またはその他の請求または利益を認める義務はありません。

(c) 資本金の証明書付き株式は、証明書の裏面に書面で譲渡するか、その記録保持者、または実際にはその正式な権限を有する弁護士によって署名された、売却、譲渡、譲渡するための個別の株式権により、証明書の引き渡しによって譲渡することができます。未認証の資本金株式は、セクション1（b）に記載されている適切に承認された情報声明の形式による書面による指示書の送付、または記録保持者または実際に正式に権限を与えられた弁護士によって署名された、それらを売却、譲渡、譲渡するための個別の株式権限、または記録所有者またはその正式に権限を与えられた弁護士によって承認されたブローカーからの電子譲渡指示によって譲渡することができます。事実。認証株式または非認証株式の譲渡は、会社が株式の配当を実際の保有者である記録上の保有者にあらゆる目的で支払う権利に影響を及ぼさないものとします。また、本書に規定されている会社の帳簿に基づいて譲渡が行われるまで、譲渡は当事者間を除いて有効ではありません。

(d) 取締役会は、会社の資本金の株式または非認証株式の証明書の発行、譲渡、および登録に関して、本細則または定款と矛盾せず、適切と思われる追加の規則および規制を随時制定することができます。

セクション4。基準日。会社が、株主総会またはその延期の通知または議決権を受ける権利、特別会議を要求する権利、会議なしで書面で企業活動への同意を表明する権利、または配当金やその他の権利の分配または割り当ての支払いを受ける権利、または株式の変更、切り替え、交換、またはその他の法律の提案に関して権利を行使する権利を有する株主を決定するため取締役会は、事前に基準日を定めることができますが、70日以上前、株主総会の場合は、そのような株主の決定を必要とする特定の措置を講じる日の10日以上前まで。取締役会が、株主総会の通知を受け、議決権を有する株主を決定するための基準日を設定していない場合、基準日は、通知が行われた日の翌日の営業終了日、または通知が放棄された場合は、会議が開催される日の翌日の営業終了日とします。他の目的で基準日が定められていない場合、基準日は、取締役会がそれに関する決議を採択する日の翌日の営業終了日とします。取締役会が延期された会議の新しい基準日を設定しない限り、株主総会の通知または議決権を有する登録株主の決定は、株主総会の延期に適用されるものとします。ただし、取締役会は、元の総会の定められた日付から120日以上後に延期された場合に適用されます。

セクション5。転送エージェントとレジストラ。取締役会は、1人以上の譲渡代理人、1人以上の譲渡事務員、および1人以上の登録機関を任命することができ、すべての株券にいずれかの署名または署名を付けるよう要求することができます。

第六条

一般規定

セクション1。配当。定款の規定に従い、会社の資本金に対する配当は、もしあれば、法律に従い、取締役会が定例会議または特別会議で宣言することができます。配当金は、定款および適用法の規定に従い、現金、財産、または会社の資本金の株式で支払うことができます。配当金を支払う前に、取締役が随時、絶対的な裁量で、不測の事態に対応するための準備金、配当の均等化、会社の資産の修理または維持、または取締役が利息に資すると考えるその他の目的のために、配当に利用できる金額または金額などの配当に利用できる金額または金額として確保することができます。会社の、そして取締役は、そのような留保を創設時の方法で変更または廃止することができます。

セクション2。会計年度。法人の会計年度は、取締役会の決議によって決定されます。

セクション 3.シール。法人印鑑には、会社の名前、設立年、および「法人印鑑」と「ジョージア」という言葉が記されている必要があります。シールは、シールまたはそのファクシミリに印を押したり、貼り付けたり、複製させたりして使用できます。このような印鑑をいつでも使用することが不都合な場合は、法人の署名の後に括弧で囲まれた「印鑑」という言葉が続くことが法人の印鑑とみなされます。

セクション4。年次報告書。各会計年度の終了後4か月以内に、またいかなる場合でも次回の年次株主総会の前に、会社は次の準備をしなければなりません。

(a) 会計年度末現在の法人の財政状態を合理的に詳細に示す貸借対照表、および

(b) その会計年度中の経営成績を示す損益計算書。

書面による要求に応じて、当社は、最新の貸借対照表と損益計算書の写しを記録上の株主に速やかに郵送するものとします。

セクション5。利害関係のある株主との企業結合。ジョージア州公式コードのジョージアビジネスコーポレーションコードの第lLa条第2章、タイトル14のすべての要件と規定は、注釈付きで、または随時修正または再体系化される可能性があるため、会社に適用されるものとします。

セクション6。記録を検査する株主の権利。そのような制限が法律で認められている範囲で、会社の発行済み株式の2パーセント以下を所有する株主は、取締役会の議事録からの抜粋、会社を代表して取締役会の代わりを務める際の取締役会の委員会の行動の記録、株主総会の議事録、株主または取締役会がとった行動の記録を調べたりコピーしたりする権利はありません。会議のない取締役の数、会社の会計記録、および株主の記録。

セクション7。細則の解釈と適用。法律で認められる最大限の範囲で、また本付則で明示的に規定されている場合を除き、理事会（または理事会によって権限を与えられたその他の個人または団体）は、本細則を解釈し、本付則の規定をあらゆる個人、事実、状況に適用するために必要または適切なあらゆる決定を行う権限を有するものとします。取締役会（または取締役会によって権限を与えられたその他の個人または団体）が誠意を持って下したそのような解釈または決定は、決定的であり、会社とその株主を含むすべての人を拘束するものとします。

第7条

取締役および役員の補償

セクション1。補償。法人は、民事、刑事、行政、捜査を問わず、脅迫された、係争中の、または完了した訴訟、訴訟または手続き（会社による、または会社の権利による訴訟、訴訟、または訴訟を含むがこれらに限定されない）の当事者であったか、当事者になる恐れのある人に、その人が取締役、諮問役員、役員であったという事実を理由に補償するものとします。会社の従業員または代理人、または会社の要請に応じて行動していた、または行動していた、または取締役、役員、従業員、または代理人を務めていた人他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の、そしてそれに関連して発生した費用を、ジョージア州ビジネス会社法の関連規定で認められる最大限の範囲で、その法律が現在存在するか、今後改正される可能性がある限り、それらに関連して発生した費用をその人に前払いするものとします。

セクション2。保険の購入。取締役会は、会社の取締役、役員、従業員、または代理人であった人、または会社の要請により他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員給付制度、またはその他の企業の取締役、役員、パートナー、信託、従業員給付制度、またはその他の企業の取締役、役員、代理人を務めている、または務めていた人に代わって、保険を購入および維持することを会社に許可することができます。そのような立場で、または法人であろうとなかろうと、彼または彼女の地位から生じたものですこの第7条またはジョージア州企業法の規定に基づき、そのような責任に対して彼または彼女に補償する権限があります。

第八条

アドバイザリー・ディレクター

会社の取締役会は、年次総会で、またはその後随時、会社の取締役会のメンバーとして任意の個人を任命することができます。会社の取締役会のメンバーとして任命された個人は、取締役会のすべての会議に出席し、そこでの議論に参加することが許可されていますが、そのような個人は、取締役会のどの会議でも投票したり、そのような会議の定足数を決定したりすることはできません。取締役会が随時決定する時間、場所、グループや委員会で、会社の取締役会に助言し、一般的な政策助言を提供することは、会社の取締役会のメンバーの義務ですが、そのような個人は、取締役に課せられた責任、またはその他の方法で取締役と見なされるいかなる責任も負わないものとします。諮問委員会のメンバーに支払われる報酬は、会社の取締役会によって随時決定されるものとします。諮問委員会の各メンバーは、早期死亡、辞任、退職、資格剥奪、解任の場合を除き、次回の取締役会の年次総会まで、その後は後継者が任命されるまで務めるものとします。

第 9 条

改正

取締役会は、付則を改正または廃止、または新しい付則を採択する権限を有するものとしますが、取締役会によって採択された細則は、株主によって変更、修正、または廃止、および新しい付則が採択される場合があります。株主は、自分が採択した付則または付則を、取締役会によって変更、修正、廃止してはならないことを規定することができます。付則に関する株主の行動は、取締役を選出する権利があるすべての株式の議決権の過半数の賛成票によって行われるものとし、細則に関する取締役の行動は、その時点で在任しているすべての取締役の過半数の賛成票によって行われるものとします。