実行バージョンUS\000321\00011\25486686.v 5 NY-2622710第1修正案本第1修正案(“修正案”)日付は2023年11月7日で、イスラエルの法律に基づいて設立された会社PAGAYA Technologies Ltd.(以下、Pagayaイスラエル)、PAGAYA USホールディングス、デラウェア州有限責任会社(以下、Pagaya US)、借り手側の他の子会社、必要な融資先、シリコンバレー銀行、First公民銀行および信託会社(連邦預金保険会社をシリコンバレー銀行(シリコンバレー銀行の後継者)として購入方式で継承する係)(“SVB”)，発行融資者とSwingline貸金者として，SVBを貸主とする行政エージェントと担保エージェント(この身分では“行政エージェント”と呼ぶ).W I TN E S E T H：考慮すると、本契約の双方は、2022年9月2日までのこの特定のクレジット協定(本合意の日付または前に修正、再記述、改訂および再記述、修正または他の方法で追加される可能性があり、さらに修正、再記述、修正および再記述、修正または他の方法で追加および時々発効する可能性がある)の一方である。借り手、保証人である他の融資者および行政エージェントは、2022年9月2日までの特定の保証および担保協定(本合意の日または前に修正、再記述、修正および再記述、修正または他の方法で追加される可能性があり、さらに修正、再記述、修正および再記述、修正、または他の方法で追加および時々発効する可能性がある)を考慮する一方である。融資当事者がすでに行政代理と貸金人に信用協定と保証及び担保協定のいくつかの条項と条件を修正することを要求したことから、行政代理と貸金人はすでにこのようにすることに同意したが、本協定に記載されている条項と条件を遵守しなければならない；そのため、良好と価値のある代価から、現在本合意を受け取り、十分に履行したことを確認し、双方は以下のように同意する：1.大文字条項。本プロトコルで使用されるすべての大文字用語および他の定義されていない用語の本プロトコルにおける意味は、クレジットプロトコルと同じである。2.クレジット協定の修正。(A)第1の修正案が発効した日から発効し、クレジットプロトコル(およびそれに添付されているいくつかの付表)を修正して、損傷テキスト(以下の例と同様の方法でテキスト上に表示する：削除テキストまたは移動テキスト)を削除または移動させ、二次下線テキスト(以下と同様の方法でテキスト上に表示する)を追加または移動させる
2米国\000321\00011\25486686.v 5 NY-2622710例：本契約添付ファイルAに添付されている信用状プロトコル(およびその添付のいくつかの添付表)ページに記載されているように、テキストまたはモバイルテキストを追加します。(B)第1の修正案が発効した日から発効し、現在、添付ファイルB(適格証明書フォーマット)、添付ファイルD(支払能力証明書フォーマット)、添付ファイルE(譲渡および仮定フォーマット)、添付ファイルF 1-F 4(米国税務合格証明書フォーマット)、添付ファイルG-1(循環貸出チケットフォーマット)、添付ファイルG-2(スイング限度額貸出チケットフォーマット)、クレジットプロトコル添付ファイルI(借入通知フォーマット)、クレジットプロトコル添付ファイルJ(変換/継続通知フォーマット)をそれぞれ修正、再説明し、添付ファイルB、添付ファイルD、添付ファイルB、添付ファイルD、添付ファイルE、添付ファイルEの形態で修正、書き換え、変更する。本修正案添付ファイルBに記載されている展示品F 1-F 4、展示品G-1、展示品G-2、展示品Iと展示品J。3.“担保·担保協定”修正案。(A)削除テキスト(以下の例と同じ方法で表示されるテキスト：添削テキストまたは移動テキスト)を削除または移動させるために、第1の修正案が発効した日から発効し、削除テキスト(以下の例と同じ方法で表示されるテキスト：添削テキストまたは移動テキスト)を削除または移動させ、本添付ファイルCに添付されている“保証および担保プロトコル”(およびそれらに添付されているいくつかの証拠品)のページに記載されている二重下線テキスト(追加テキストまたは移動テキスト)を追加または移動させるために、“保証および担保プロトコル”(およびそれに添付されているいくつかの証拠品)を修正する。4.有効な前提条件。本修正案が発効する前に、または以下の各前例条件を同時に満たし、各条件の形態および実質は、行政エージェントおよび貸金者を満足させ、他の態様では、行政エージェントおよび貸金者を満足させ(この日、すなわち“第1修正案施行日”)を発効させることができる：本修正案は、(A)本修正案は、借主、行政エージェント、および貸手によって正式に署名および交付されなければならない。行政代理はこの修正案の完全な署名コピーを受けなければならない。(B)行政エージェントは、本契約の日付である正式に署名された“第1の修正案費用手紙”のコピーを受信しなければならない。(C)行政エージェントは、本契約日である締め切り費用手紙の正式な署名、改訂、および再記載のコピーを受信しなければならない。(D)行政代理は、本契約日である正式な署名、改訂、および再署名日のグローバル会社間手形を受信しなければならない。(E)Pagaya Investmentイスラエル株式会社に関する以下の第5(B)節の規定により、行政エージェントは各貸金先の証明書を受信したものとし、期日は
3 US\000321\00011\25486686.v 5 NY-2622710第1の修正案の発効日は、借り手側の秘書、管理メンバー、または同等の官僚によって行政エージェントによって合理的に受け入れられた形態および実質的に署名され、(A)借り手側の操作ファイル(または締め切りに管理エージェントに提出された操作ファイルが変更されていないことを証明する宣言)を含む適切な挿入および添付ファイルが追加される。(B)各イスラエルの貸手およびPagaya USは、修正案および貸手が属する他の融資文書の締結および実行を許可するために採択された取締役会決議または書面同意。(C)これらの決議および/または書面の同意を経て、融資者を代表して融資文書に署名する融資者代表の名前、肩書、在職状況、および署名サンプルを許可する。(D)各貸手のそれぞれの組織管轄内の良好な信用証明、および(E)Pagaya Technologies Ltd.各貸手は、借入代理人および事実代理人(“行政借り手”)の撤回不可能な任命として機能する。(F)本改訂が施行される前および後に、責任喪失または責任喪失イベントの発生または継続はない。(G)本改正の発効前及び発効後、本協定及び信用協定及びその他の融資文書(改訂された)中の陳述及び保証は、本改訂日当日及び現在までの日付がすべての重要な面で真実かつ正確であり、その日付で行われたように(ただし、(I)このような陳述及び保証は、より早い日付のみに関連する場合、この場合、このような陳述及び保証は、この早い日がすべての重要な面で真実かつ正しいことであるか、又は(Ii)当該等の陳述及び保証がテキスト中で重大な意義を有する場合を除く。この場合、それらはすべての点で真実で正しい)。(H)貸主及び行政代理は、少なくとも第1改正案の施行日前(1)営業日前に借主に請求書を提供したことを前提として、(I)“第1改正案費用状”及び(Ii)第8条に規定されているすべての金額を受領しなければならない。5.後継条件。(A)第1修正案の施行日から15日以内(または行政エージェントが自ら同意を決定した後の日付)には、借主の固定担保債権証および変動担保債権証、ならびにPagaya Investmentイスラエル株式会社の固定担保債権証および変動担保債権証の元の署名コピーが、第1の修正案の有効日に行政エージェントに提供されたことを証明する満足できる証拠を行政エージェントに提出しなければならない
4米国\000321\00011\25486686.v 5 NY-2622710(B)2023年11月11日以前(または行政代理人が自ら同意を決定する可能性のあるより後の日)、借入者はパガヤ投資イスラエル株式会社の証明書を行政代理人に交付し、この証明書の日付は第1の修正案の発効日または前後であり、借入先の秘書、管理メンバー、または同等の役人によって署名され、そのフォーマットおよび実質は行政エージェントの合理的な受け入れと適切な挿入および添付ファイルを追加しなければならない。(A)借り手側の操作文書(または締め切りに行政エージェントに交付された操作文書に何の変化もないことを証明する声明)、(B)許可借入者のための修正案および借入者が属する他の融資文書を締結および実行するための関連取締役会決議または書面同意、(C)当該決議によって許可および/または書面同意を経て、借り手側が融資文書に署名した借り手側代表の名前、肩書、在任状況および署名サンプルを代表することを含む。(D)当該借り手側のそれぞれの組織管轄範囲内の良好な信用証明、および(E)当該借り手側Pagaya Technologies Ltd.は、行政借り手の撤回不可能な任命として、それぞれの場合、当該任命の形式および実質は、行政エージェントにその合理的な適宜決定権を満足させるべきである。6.説明および保証。本契約の各借り手は、以下のように行政エージェントおよび貸手に陳述し、以下のように保証する：(A)本修正案を締結し、本修正案で想定される取引を行うためのすべての必要な権力および許可を有する。(B)本修正案の実行、交付及び履行(I)すべての必要な組織行動の正式な許可を得ており、(Ii)いかなる集団メンバーの任意の財産又は収入に対しても法的拘束力のあるいかなる重大な要件にも違反しないこと、(B)その子会社又はその子会社の任意の重大な契約義務に違反すること、(C)任意の法律に基づいて任意のグループメンバーの任意の財産又は収入に対して任意の留置権、又は任意の重大な契約義務を設定又は適用することを引き起こすか、又は任意の集団メンバーの任意の財産又は収入に対して任意の留置権、又は任意の重大な契約義務を適用することを要求するか、ただし、担保文書作成の留置権及び信用協定第7.3条に許容される留置権を除く。または(D)任意のグループメンバーの利害関係者に承認または任意のグループメンバーの任意の重大な契約義務に従って任意の承認または同意を得ることを要求するが、得られたか、または行われたが、依然として有効な同意または承認を除外する。(C)本修正案を取得または実行し、かつ依然として有効な許可または承認に加えて、政府当局が本修正案を適切に実行、交付、履行することに関連するものは、政府当局が実質的な許可または実質的な承認を与える必要もなく、それに通知したり、それに文書を提出する必要もない。(D)本修正案及びその一方となる他の各融資文書として、その一方である各貸金側によって署名及び交付される場合には、当該借り手側が法的効力及び拘束力を有する義務となり、強制的に実行することができる
5 US\000321\00011\25486686.v 5 NY-2622710は、強制執行が平衡原則または破産、破産、再編、執行の見合わせ、または債権者の権利に関連するか、または一般的に債権者の権利を制限する同様の法律によって制限される可能性がない限り、融資先のそれぞれの条項に従って借り手側を提訴する。7.事務費と費用の支払い。借り手は，信用協定第10.5条の要求に応じて，行政代理に合理的な自己払い費用を支払わなければならない。本協定および信用協定に基づいて支払われるべきすべての費用は、直ちに利用可能な資金で支払い、相殺または逆請求の方法で減少させてはならない。8.法律の選択。本修正案および本修正案、クレジットプロトコルまたは任意の他の融資文書(クレジットプロトコルまたは明確に規定された任意の他の融資文書を除く)および取引が意図された任意のクレーム、論争、論争、訴えまたは訴訟(契約、侵害行為に基づくか他に基づくか)に基づいて、ニューヨーク州内部法律(法律紛争規則ではなく)の管轄を受け、ニューヨーク州の国内法(法律紛争規則ではなく)に従って解釈および解釈しなければならない。本条第8項は義務履行後も引き続き有効である。信用協定第10.13節の規定は必要な融通を行って本契約に組み込む。9.人に対して実行します。本修正案は、すべてのコピーが結合された場合には、同じ文書を構成する任意の数のコピーに署名することができ、本修正案のいずれか一方は、そのようなコピーに署名することによって本修正案を実行することができる。本修正案を電子伝送または他の電子伝送方式で交付する契約コピーは、本修正案を交付する元の契約コピーと同等に有効でなければならない。本修正案における“実行”、“署名”、“署名”および同様の意味を含む語は、任意の適用法(“連邦世界および国家ビジネス電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法案”または“統一電子取引法”に基づく任意の他の同様の州法律を含む)によって規定される範囲内で、各電子署名または電子形式で保存された記録の法的効力、有効性、または手動署名と実行可能な署名、または紙記録システムの使用と同じ法的効力、有効性または実行可能であるとみなされるべきである。10.ローン文書の有効性。(A)改正された信用協定および各他の融資文書は、それぞれの条項に従って十分な効力および効力を有し続け、様々な点で承認および確認されなければならない。本修正案の実行、交付および履行は、ここで明確に規定されない限り、行政代理または任意の貸金者の信用協定下での任意の権利、権力または救済措置の修正または放棄とみなされてはならない
6 US\000321\00011\25486686.v 5 NY-2622710または任意の他のローンファイル。本プロトコルにおける同意、修正、および他のプロトコルは、本プロトコルの詳細(それに基づく事実またはイベントを含む)に限定され、それに基づく任意の事実またはイベント以外のいかなる事実またはイベントにも適用されず、融資文書を遵守しないいかなる口実にもなってはならず、融資文書の下の任意の事項に対する同意または免除とみなされてはならない。本契約で明確に規定されている融資文書の修正を除き、信用協定及びその他の融資文書は不変であり、全ての効力を有するべきである。(B)第1の修正案の発効日以降、クレジットプロトコルにおいて“本プロトコル”、“本プロトコル”または同様の言葉が言及されたクレジットプロトコル、および他の融資文書において“本クレジットプロトコル”、“本プロトコル”または“クレジットプロトコル”または同様の言葉が言及された他の融資文書は、本明細書で修正および修正されたクレジットプロトコルに言及されるべきであることを意味する。(C)任意のローン文書内の任意の条項および条件は、信用協定の任意の条項または条件に抵触または衝突する範囲内であり、本改正が発効した後、これらの条項および条件は、修正または修正された信用協定の条項および条件を反映するために、それに応じて修正または修正されるものとみなされる。(D)本修正案は融資文書である。(E)本修正案の文脈に明示的な要求がない限り、複数の参照は単数を含み、単数への参照は複数を含み、用語“含む”および“含む”は限定的ではなく、他の説明がない限り、用語“または”はフレーズおよび/または“によって表される包括的な意味を有する。11.プロトコル全体。本修正案及びその条項及び条項、信用協定及びその他の融資文書は、本契約の双方の本契約の対象に関する全ての了解及び合意を構成し、本契約の対象に関する任意及びすべての以前又は同時にの改訂又は了解の代わりに、明示的又は黙示された、口頭又は書面である。12.義務を再確認します。各借入先は、ここで、それが属する各貸出伝票に基づいて負担される義務を再確認する。各借入先はここでさらに認められ、再確認し、担保と担保契約または任意の他の融資文書に基づいて、担保と担保合意または任意の他の融資文書に基づいて、融資者、Swingline融資者と融資者の利益のために、これまで行政代理のすべての留置権の有効性と実行可能性を付与し、融資文書下の義務の担保として、それぞれの条項に基づいて、このようなすべての保留権とこれまでの質抵当がそのような債務担保であるすべての担保を認め、引き続き担保であり、依然として担保であることを認める
7 US\000321\00011\25486686.v 5 NY-2622710は、本契約の発効日以降です。双方の意図は，本契約に掲載されているいずれの内容も融資文書項目の義務の更新を構成していないことである.Pagaya USの融資文書下の他のすべての義務を除いて，疑問を生じないために，第1改正案の発効日からその後，Pagaya USとPagayaイスラエルは，PagayUSが借り手として個別，単独および集団(Pagayaイスラエルとともに)と共同で，第1改正案の発効日直前のいずれかの未返済融資を全額返済する責任と責任があることを認め同意した。13[保留されている]それは.14.各当事者の関係。本改正案は、融資当事者、行政代理と貸手との間の既存の債務者−債権者関係を変更するものと解釈してはならず、債務者−債権者関係ではなく、行政代理と貸金者との関係、及び債務者−債権者関係をいかなる方法でも変更又は影響を与えることを意図していない。本修正案は意図されておらず、本合意のいずれか一方の間、または本合意のいずれか一方の間にパートナーシップまたは合弁関係を確立するものと解釈されてはならない。本改正案を除く者は、本改正案の受益者となってはならず、本改正案の一方以外の者は、本改正案の内容に依存又は実行することを許可されてはならない。15.説明、保証、およびチェーノの存続。本修正案または本修正案に関連する任意の他の文書で行われる各借り手のすべての陳述、保証、契約、および免除は、本修正案の実行および交付中に依然として有効であり、行政エージェントまたは任意の貸手の調査または任意の閉鎖は、行政エージェントおよび貸手の陳述および保証またはそれらに依存する権利に影響を与えない。16.分割可能性。本修正案のいずれかの条項が無効、不法、または実行できない場合、その条項は本修正案の残りの部分から分離されなければならず、残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は、それによっていかなる影響や損害を受けてはならない。17.グローバル会社間手形。融資当事者、Pagaya Investments S.A.R.L、およびPagaya Investments CH AGが2022年10月7日に発行したいくつかのグローバル会社間チケットを参照してください。各融資先およびそれぞれの非貸手グループのメンバーは、第1の修正案が発効した日以降、Global InterCompany Noteにおける“シリコンバレー銀行”への言及は、“シリコンバレー銀行、第1の市民銀行および信託会社の支店”への引用であり、行政エージェントへの毎回の言及は、本合意下の行政代理としての第1の市民銀行および信託会社の参照であることを認め、同意する[署名ページは以下のとおりです]
[信用協定第1修正案の署名ページ]銀行名：ミハル·フランクリン名：FVP
NY-2622710添付ファイルAはクレジットプロトコルに準拠しています[添付ファイルをご参照ください]
通過日2022年9月2日の第1改正案施行バージョンNY-2616960は、PAGAYA Technologies Ltd.とBorrowerPAGAYA US Holding Company LLCの間で、文脈に応じて必要に応じて、共通して個別、単独、集団で確認し、借り手として、時々借り手であるいくつかの貸手、行政代理、発行貸手、Swingline貸手である第1公民銀行と信託会社の支店シリコンバレー銀行、第1公民銀行と信託会社の支店であるシリコンバレー銀行を先頭手配者とする
ディレクトリ-I-NY-2616960第1節定義1.1で定義された用語1.1の他の定義および解釈規定。3943 1.3丸め4044 1.4レート4044 1.54144第2項の引受金の額および条項4145 2.1循環引受。4145 2.2循環ローン借款プログラム4245.3 Swingline約束4246.4 Swingline借入プログラム；Swinglineローンの返金。4346 2.5超過4447.6料金。4448 2.7サイクル引受金の終了または減少。4548 2.8変換および継続オプション。4549.2.9 SOFR部分に対する制限4649.2.10金利および支払い日。4650 2.11利息および料金の計算；変更に適合します。4750 2.12金利を決定できません。4750 2.13比例計算された待遇および支払い。4952.14違法性；法的要件。5255.15税。5457 2.16弁済5761 2.17借入事務所5861 2.18貸主の代わりに5861 2.19違約貸主を変更5962 2.20付記6165 2.21逓増ローン。6165 2.22借り手の連帯責任。66第3節信用状6370 3.1 L信用状約束。6370 3.2信用状発行プログラム641.3.3料金および他の料金。6471 3.4 L/Cは6572 3.5精算に参加します。6572 3.6絶対債務6673.7信用状支払い6774 3.8申請6774 3.9中期利息6774 3.10現金担保。6774 3.11新規発行貸主6975 3.12発行貸主辞任6975 3.13 UCPおよびISP 6976の適用性
目録(続)第II-NY-2616960ページ第4節陳述と保証6976 4.1財務状況6976 4.2変化7076 4.3存在なし；法律7076 4.4権力、権限遵守；実行可能義務7077 4.5法的根拠7077 4.6訴訟7177 4.7違約7177 4.8財産所有権なし；留置権；投資7177 4.9知的財産権7178.10税収7178.11連邦法規7178.12労働事項7278 4.13 ERISA 7278 4.14投資会社法7279.15子会社7279 4.16収益の使用7379.17環境事項7379 4.18情報の正確性など7379 4.19セキュリティ文書。7380 4.20支払能力；取消可能取引7480 4.21保険7480 4.22収入7481 4.23 OFAC 7481 4.24反腐敗法7481 4.25違反会社7481 4.26 IIAおよび投資センター7481 4.27の外国債務者に対する陳述。7581第5節条件前提条件7582 5.1初回発行信用の条件7582 5.2毎回信用延期の条件7885.3成約後契約7986.6節肯定契約7986.1財務諸表7986.2証明書；報告；その他の資料8087 6.3超過現金8289 6.4債務の支払い8289 6.6.5維持存在；コンプライアンス8389 6.6財産維持；保険8389 6.7財産検査；帳簿と記録；議論8390 6.8通知8490 6.9環境法。8，591 6.10経営勘定8，591 6.11[保留されている]8592 6.12追加担保など。8592
カタログ(継続)第III-NY-2616960ページ6.13収益の使用8894 6.14指定高級債務8894 6.15反腐敗法8894 6.16さらに保証8895 6.17贈与8895第7条負契約8895.1財務状況契約8895.7.2債務8995.7.3留置権9197.4基本変化93100 7.5財産処分93100 7.6制限支払い95102 7.7投資96103 7.8 ERISA 99106 7.9[保留されている]99106 7.10関連会社との取引99106 7.11レンタル取引100106 7.12[保留されている]100107 7.13会計変更100107.14負質抵当条項100107.15付属会社によって割り当てられた条項100107.16ビジネス性質の変更101108 7.17組織プロトコル101108 7.18収益の使用を制限する101108 7.19二次債務。101108 7.20反テロ法。101108第8節違約事件102109 8.1違約事件102109 8.2違約事件の救済措置105112 8.3資金申請106113第9条行政代理人107114 9.1任命および許可。107114 9.2職責転任108115 9.3免責条項108115 9.4行政エージェントの信頼109116.5責任喪失通知110117 9.6非信頼行政エージェントおよび他の貸手110117 9.7代償110117 9.8行政エージェントはその個人として1118.9.911118 9.10担保と保証事項112119 9.11行政代理は、1111120 9.12他の責任がないなど114121.13現金管理銀行と合格取引相手報告114121 9.14エラー払い114121を取り戻すことができます
目録(続)第IV-NY-2616960ページ9.15“生存116123”第10節雑項117124第10.1条改正案及び免除。117124通の10.2通の通知書です。119126 10.3無免除；累積救済11127 10.4は、保証された存続120127 10.5支出、補償、損害免除を申請する。120128後継者および委任；参加および委任。122129 10.7調整；相殺。126133 10.8予約127134 10.9金利限度額127134 10.10支払い；電子譲渡実行。127135 10.11分割可能性128135 10.12統合128135 10.13管轄法128135 10.14は司法管轄区域に提出され、陪審裁判免除および他の免除128135 10.15は129136 10.16担保および留置権の解除を認めた。130137 10.17特定の情報の処理；秘密130137 10.18自動デビット131138 10.19判決通貨131139 10.20愛国者法案；他の条例132139 10.21影響を受けた金融機関の自己救済132139 10.22任意の支援を認めた適格金融機関133140 10.23承認イスラエル銀行法133141
ディレクトリ(続)-I-NY-2616960別表1.1 A：引受支払付表1.1 B：[保留されている]別表4.4：政府承認、同意、許可、届出および通知付表4.15：子会社付表4.19(A)：融資報告書および他の届出付表7.2(E)：既存負債添付表7.3(F)：既存保有権添付表7.7(E)：既存投資表示A：担保形式および担保合意B：証明に適合する形式C：[保留されている]添付ファイルD：支払能力証明書フォーマット添付ファイルE：譲渡·仮想フォーマット添付ファイルF-1-F-4：米国納税証明フォーマット添付ファイルG-1：循環ローン手形フォーマット添付ファイルG-2：ウォブルローン手形フォーマット添付ファイルH：担保情報証明書フォーマット添付ファイルI：借入通知書フォーマット添付ファイルJ：変換/継続通知フォーマット添付ファイルK-1：浮動抵当債権証フォーマット添付ファイルK-2：固定担保債権証フォーマット添付ファイルI：借入通知フォーマット添付ファイルJ：変換/継続通知書フォーマット添付ファイルK-1：浮動抵当債権証フォーマット添付ファイルK-2：固定担保債権証フォーマット添付ファイルD：支払能力証明書フォーマット添付ファイルE：譲渡·仮想フォーマット添付ファイルF-1-F-4：米国納税証明フォーマット添付ファイルG-1：浮動抵当債権証フォーマット添付ファイルK-2：固定抵当債権証フォーマット
NY-2616960 1クレジットプロトコル本高度保証循環クレジットプロトコルは、2022年9月2日(“本プロトコル”)であり、イスラエルの法律に基づいて設立された会社PAGAYA Technologies Ltd.(“Pagayaイスラエル”)、デラウェア州有限責任会社PAGAYA US Holding Company LLC(“Pagaya US”およびPagayaイスラエルと共に、文脈に応じて、個別と集団、共通および個別に、“借主”)、いくつかの銀行および他の金融機関または実体が時々貸手として本プロトコルの当事者(当該貸手がそれぞれ本契約の一方であれば、当該貸手であれば、当該貸手であれば、その貸手はそれぞれ本協議の当事者である。“貸手”および総称して“貸手”と呼ばれるシリコンバレー銀行は、First公民銀行および信託会社(連邦預金保険会社の購入相続人、シリコンバレーブリッジ銀行(シリコンバレー銀行の相続人)の係)として(“SVB”)の一部門であり、発行融資者とSwingline融資者(それぞれ以下のように定義される)、およびSVBの貸手としての行政·担保エージェント(この身分では、任意の相続人や許可された譲渡者とともに“行政エージェント”と呼ぶ)である。要旨：借り手が融資を獲得したいと考え、既存の信用のために再融資を手配し、運転資金融資、一般会社の用途と信用状手配を提供する；貸主は本協定で規定された条項と条件に従って、借主に元金総額167，500，000ドルの循環信用手配を提供することに同意した；その中には、元金総額50，000，000ドルの信用分手配(循環ローン手配としての昇華)と元金総額20，000，000ドルのSwingline分手配(循環ローン手配としての昇華)が含まれている。借入者は、当事者の利益を担保するために行政代理人に担保品における権益の優先留置権を付与することに同意した(ただし、融資文書で許可された留置権の制限を受けなければならない)、そのすべての債務を担保することに同意したことに鑑み、各保証人は借主者の義務を担保することに同意し、当事者の利益を担保するために担保品における権益の優先留置権(融資文書が許可する留置権の制約を受けなければならない)を行政代理人に付与し、その債務を保証する。そこで，現在双方は以下のように同意する：1節で定義した用語を1.1で定義する.本プロトコルで用いられる(本プロトコルの要約を含む)ように，1.1節であげたタームは，1.1節で与えたそれぞれの意味を持つべきである.“ABR”：いずれの日の年利率は、(A)当該日有効の最優遇金利と(B)当該日有効の連邦基金有効金利プラス0.50%のうちの最高者に等しいが、いずれの場合も、ABRは1.00%未満とみなされてはならない。最優遇金利や連邦基金有効金利(どのような場合によりますか)の変化によるABRの任意の変化は、当該等金利変化の発効日営業日から発効しなければなりません。“ABRローン”：ローンは、適用される金利はABRベース
NY-2616960 2“口座債務者”：口座、動産手形または一般無形資産(無形支払いを含む)、または口座、動産手形または一般無形資産に従って誰にも債務を負っている誰でもない。口座“：UCC定義のような誰のすべての”口座“(UCC定義のような)は、口座、売掛金、満期または満了直前の金、および任意の形態の義務(契約、契約権利、文書、一般無形資産または動産手形に関連するか否か)を含むが、それぞれの場合、販売された貨物または提供されたサービスによっても、任意の他の取引から生じるものであっても、現在または後に存在するものであっても、上記のいずれかを表すすべての所有権文書または他の文書、ならびに現在または今後存在する任意の種類の付属保証および保証、上記のいずれかについて誰でも与えられる。計算すべきDP利息“：DP額のうちまだ支払われていない部分計算および支払利息を意味する。調整期限SOFR“：任意の計算に関して、年利率は、(A)このような計算された期限SOFRに(B)期限SOFR調整を加えたものに等しいが、このように決定された調整期限SOFRが下限未満である場合、調整後期限SOFRは下限に等しいとみなされるべきである。“行政エージェント”：SVBは、本プロトコルおよび他の融資文書項目の下の行政エージェント、およびその任意の後継者として機能する。“行政借り手”：定義は第2.22(M)節を参照。“影響を受けた金融機関”：(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関。“影響を受けた貸手”：定義は2.18節を参照。関連者“：特定の個人の場合、直接または1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、または指定された個人と共通の制御下にある別の人を意味するが、行政エージェント、融資者、または任意の現金管理銀行は、融資文書の行使または現金管理プロトコルによって規定される権利および救済措置を指定することによって、融資先の関連者とみなされてはならない。“エージェント側”：10.2(D)(Ii)節で述べたように.リスク総額“：任意の融資者の場合、任意の時間において、その金額は、(A)貸主が当時有効であった循環承諾額に等しいか、または循環承諾額が終了した場合、融資者が当時返済されていなかった循環クレジット展期間の金額に等しく、(B)(A)の条項を繰り返すことなく、その時点で有効なL/C承諾額(貸主循環承諾額としての昇華)の合計である。総リスク開放率“：任意の貸手の場合、その時間における融資者の総リスク開放と、その時間におけるすべての融資者の総リスク開放との比(百分率で表される)を意味する。“プロトコル”：本プロトコルの前文で定義されているように。“適用保証金”：(I)SOFRローンでは年利2.75%、(Ii)ABRローンでは年利1.75%である
NY-2616960 3“申請書”：開証貸主が時々指定する可能性のある形態で提出された申請は、開証貸手が信用状を発行することを要求する。承認基金“：(A)貸主、(B)貸主の付属機関、または(C)貸手のエンティティまたはその付属機関によって管理または管理される任意の基金を意味する。譲渡および負担“：貸手および合格譲受人(第10.6条の同意を要求するいずれかの同意)によって締結された譲渡および負担は、行政エージェントによって受け入れられ、実質的に添付ファイルEの形態または行政エージェントによって承認された任意の他の形態で承認される。“使用可能な指定された非現金対価格金額”：任意の特定の日付において、(A)5，000，000ドルから(B)非現金対価格を指定する他の未償還項目の公平な市価(このような指定された非現金対価格を受信した日に)を減算し、これらの未償還項目は、その後、現金または現金等価物に変換されないか、または現金または現金等価物で販売される。“利用可能な株式金額”：任意の請求日に、(A)特定日の前6(6)ヶ月以内に任意のグループメンバーが株式(不合格株式を除く)を売却または発行して得られた現金収益純額の50%(50%)から、(B)当該6(6)ヶ月間に(A)項に基づいて計算された投資額を差し引く。しかし、疑問を生じないために、利用可能な株式金額は、当該株式を売却または発行して得られたいかなる金も含むべきではなく、この金額は、本細則第7節に従って許可された投資に実質的に同時に使用される。利用可能な循環引受“：いつでも、額は、(A)当時有効な循環引受総額、(B)当時のすべての未抽出信用状の未抽出ドルの同値総額を減算し、(C)当時返済されていなかったまたは循環ローンまたは揺動融資に変換されたすべてのL/C支払いの総額を減算し、(D)当時返済されていなかった任意の循環ローンの元本残高を減算することに等しい。しかし、2.6(B)節に基づいて任意の貸手の循環信用展期間を計算して、その貸金人の利用可能な循環承諾額を確定する時、当時返済していなかったSwinglineローン元金総額はゼロと見なすべきである。利用可能な循環増額額“：任意の決定された日において、金額は、(A)130，000，000ドルから(B)第2.21節に従って以前に行われた循環引受によって増加した元金総額に等しく、いずれの場合も本協定に基づいて行われる。利用可能期限“：決定された日から、そのときの基準(適用可能)について、(X)基準が定期金利である場合、本プロトコルに従って計算された利息支払いの任意の頻度を決定するために使用されてもよく、または(Y)他の場合、基準(またはその構成要素)によって計算された利息の任意の支払期間のために使用されてもよく、この基準(またはその構成要素)は、本プロトコルに従って計算された利息支払いの任意の頻度を決定するために使用されてもよい。この日付まで、2.12(B)(Iv)節に従って“メッセージ期間”の定義から削除されたこの基準のいずれの期限も含まれていない。“自己救済行動”：適用される決議機関は、影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記及び転換権力を行使する
NY-2616960 4“自己救済立法”：(A)欧州議会及び欧州連合理事会第2014/59/EU命令第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている当該欧州経済圏加盟国の実行法、及び(B)連合王国について、2009年連合王国銀行法第1部(時々改正された)及び不健全又は破産銀行の解決に関連する他の他の法律、法規又は規則に適用され、投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、破産管理又はその他の破産手続以外)。“破産法”：米国の破産法第11章は“破産”と題する。基準“：最初は用語SOFR参照レートであり、SOFR参照レートまたはそのときの基準に関して基準変換イベントが発生した場合、”基準“は、基準置換が2.12(B)(I)節に従って以前の基準金利に置き換えられた限り、適用される基準置換を意味する。基準置換“：任意の基準変換イベントについて、行政エージェントは、適用される基準置換日のために、以下の順序に列挙された第1の置換を決定することができる：(A)(1)毎日単純SOFRおよび(2)関連基準置換調整の合計；(B)(I)行政エージェントおよび行政借り手によって選択された代替基準金利を適切に考慮し、(A)任意の代替基準金利の選択または提案、または政府機関がその金利を特定するメカニズム、または(B)任意の発展中または当時盛んに行われていた市場慣行を適切に考慮して、当時のドル建て銀団信用手配の現行基準の代わりに基準金利を決定し、(Ii)関連基準代替調整を行う。上記(A)または(B)項に従って決定された基準置換が下限を下回る場合、本プロトコルおよび他の融資文書については、基準置換は下限とみなされる。基準置換調整“：置換当時の基準を調整されていない基準で置換する任意の場合、利差調整またはそのような利差調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)は、行政エージェントおよび行政借り手によって選択され、(A)任意の選択または提案された利差調整、または関連政府機関によって適用される調整されていない基準を用いて基準を置き換えるために、または(B)利差調整の任意の変化または当時盛んに行われている市場慣行を決定するために適切に考慮される。またはその時点でドル建ての銀団信用スケジュールの適用非調整基準の置換のために、等利差調整の方法を計算または決定する方法。“基準交換日”：そのときの基準に関連する次のイベントの中で最も早く発生した：(A)“基準移行イベント”の定義(A)または(B)条項の場合、(I)その中で示される公開声明または情報発行日および(Ii)当該基準の管理者(または在
NY−2616960 5その計算)基準(またはその構成要素)の提供を提供するすべての利用可能な承諾書を永久的または無期限に停止し、(B)“基準移行イベント”の定義(C)条項の場合、規制担当者は、基準(またはその計算のための公表された構成要素)の第1の日を決定し、基準(またはその構成要素)を宣言する管理者は代表的ではない。しかし、このような代表的ではないことは、(C)項に示す最新の陳述または公表を参照して決定され、その日に基準(またはその任意の構成要素)の任意の利用可能な基礎期間が提供され続けていても、(A)または(B)項のいずれかの基準については、(A)または(B)項に記載された適用イベントが発生した場合には、その基準のすべての当時利用可能な基本期間(または基準時間に使用された公表された基礎期間を計算する)については、“基準交換日”が発生したとみなされる。基準移行イベント“：その時点の基準に関連する以下の1つまたは複数のイベントの発生：(A)このような基準(またはその公表された構成要素を計算するための)の管理者またはその代表が、管理者が基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止したことを宣言する公開声明または情報を発表し、ただし、声明または発行時に、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能なテノールを提供し続けることがないことである。(B)監督管理者は、基準(または基準を計算するための公表された構成要素)の管理人、連邦準備システム理事会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理人が司法管轄権を有する破産管理者、基準(または構成要素)の管理者に対して管轄権を有する清算当局、または基準点(または構成要素)の管理者に対してクラスの破産または清算権限を有する裁判所またはエンティティによる公開陳述または資料発行について、基準(またはその構成要素)を宣言する管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を停止または永久的または無期限に停止すること；しかし、声明または公表時には、後任管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはなく、または(C)規制機関は、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者が発表した公開声明または発行された情報であり、基準(またはその構成要素)のすべての利用可能な基調が代表的ではないことを宣言するか、または指定された将来の日付まで代表性を持たないであろう。任意の基準(またはその計算で使用される公表された構成要素)の各時点で利用可能な基準期間(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した開示または情報発行が発生した場合、任意の基準について“基準変換イベント”が発生したとみなされるであろう。“基準利用不可期間”：いずれの基準についても、基準交換日が発生した時点からの期間(ある場合)(X)を指し、その時間に基準交換がなければ、本プロトコル項の下および任意の融資項目の下のすべての目的について当時の基準を置き換える
NY-2616960 6は、2.12(B)および(Y)節のファイルに従って、基準が本プロトコル項の下のすべての目的に置き換えられ、2.12(B)節の任意の貸出ファイルに従ってそのときの基準を置き換えたときに終了する。“実益所有権証明”：“実益所有権条例”が要求する実益所有権に関する証明は、形式的かつ実質的にローンシンジケートと取引協会および証券業および金融市場協会が2018年5月に共同で発表した法人顧客実益所有者に関する証明形態と実質的に類似していなければならない。“実益所有権条例”：“米国連邦判例編”第31編，1010.230節。“受益貸主”：定義は10.7(A)節を参照。“被閉鎖者”：定義は7.20節を参照。“理事会”：米連邦準備制度理事会(または任意の後継者)。借入者“：前文の定義によれば、第1の改正案が発効した日から和した後、パガヤイスラエルおよびパガヤ米国は、文脈に応じて、単独および集団、共通および個別に必要とされる場合がある。“借入日”：借入者が借入通知で指定された任意の営業日を指し、借り手として貸手が本契約項の下で融資を要求する日をいう。営業日“：土曜日、日曜日、または他の法的許可またはニューヨーク州またはカリフォルニア州の商業銀行の閉鎖を要求する日を除いた日。“資本賃貸義務”：誰にとっても、その人が不動産または非土地財産またはそれらの組み合わせの任意の賃貸(または他の譲渡使用権の手配)の下で賃貸料または他の金額を支払う義務を意味し、公認会計原則に基づいて、これらの義務は、その人の貸借対照表上で分類され、資本賃貸として入金される必要があり、本協定の場合、任意の場合のこのような債務の額は、公認会計原則に従って決定された当時の資本化金額でなければならない。しかしながら、本プロトコル項目のすべての目的については、当該人は、会計基準アセンブリ842(リース)を採用する前に、経営的リースの任意の債務とみなされるべきであり、GAAPが会計基準アセンブリ842(リース)または他の態様によるGAAPの任意の変化にかかわらず、融資文書下のすべての目的の経営的リースとみなされるべきである。株式“：誰の場合も、その人のすべての株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)を購入または取得するためのすべての引受権証、オプションまたは他の権利、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)に変換または交換可能なすべての証券、その人への他の所有権または利益権益、その人にこれらの株式(またはそのような他の権益)を購入または取得するためのすべての承認持分、権利またはオプション、ならびにその人のすべての他の所有権または利益権益(組合、共同所有権または利益を含む)のすべての承認持分、権利またはオプション、ならびにその人のすべての他の所有権または利益権益株主又はその中の信託権益)は、投票権があるか無投票権があるかにかかわらず、当該等の株式、株式承認証、オプション、権利又はその他の権益がいかなる特定日にも弁済されていないか否かにかかわらず、いずれも弁済されていない。“現金担保”：(A)の債務担保について(A)に預け入れまたは交付する
NY-2616960 7信用状の態様では、行政エージェントは、融資者および1つまたは複数の融資者の利益であり、L/Cリスク開放の担保として、または融資者が信用状に参加するために資金を提供する義務の担保、現金または預金口座残高、または、行政エージェントおよび開証融資者が自ら任意に他の信用支援を合意しなければならない場合、それぞれの場合、行政エージェントおよびその開設融資者が満足する形態および実質文書に適合しなければならない。(B)任意の特定の現金管理プロトコルの下で現金管理サービスに関連する義務について、適用される現金管理銀行は、それ自身またはその任意の適用関連会社の利益であり、そのような現金管理サービスの提供者として、現金または預金口座残高を提供するか、または、行政エージェントおよび適用される現金管理銀行が他の信用支援を自ら適宜合意しなければならない場合、それぞれの場合、行政エージェントおよび当該現金管理銀行に基づいて合理的に満足する形態および実質的な文書；又は(C)任意の特定の交換協定の義務について、適用される合格取引相手は、当該等の債務の担保として、現金又は預金口座残高、又は(当該合格取引相手が自ら適宜同意する場合)他の信用支援は、いずれの場合も、当該合格取引相手が合理的に満足する形態及び実質文書に基づいていなければならない。“現金担保”は、前述に関連する意味を有し、このような現金担保および他の信用支援の収益を含むべきである。現金等価物“：(A)米国連邦政府によって発行された、または連邦政府によって無条件に保証または保証された、またはその任意の機関によって発行され、米国の全ての信用および信用によってサポートされる取引可能な直接債務は、それぞれの場合、購入日から12(12)ヶ月以内に満了する。(B)任意の融資者、行政エージェント、またはその関連会社(または買収時に融資者、行政エージェントまたはその関連関係の誰であるか)、または米国またはその任意の州の法律に基づいて組織された任意の商業銀行によって発行され、買収日から12(12)ヶ月以下の満期日の預金証、定期預金、欧州ドル定期預金または隔夜銀行預金であり、その資本および黒字の合計は2.5億ドル以上である。(C)発行者の商業手形は、SによってA-2に評価されたり、ムーディーズによってP-2に評価されたり、国家認可格付け機関の同等の格付けを有しているが、2つの指名された格付け機関は、一般に商業手形発行者の格付けを停止するが、買収後、いずれの商業手形の格付けが格下げされ、Sまたはムーディによって少なくともA-2級に評価されないか、または国家認可格付け機関によって同等の格付けに評価されなくなることを前提としている。このような商業手形は、借り手の担当者が格付け変化の日から30(30)日以内に満了し、購入日から12(12)ヶ月以内に満了するまで、現金等価物とみなされなければならない。(D)任意の貸主、行政代理またはその関連会社(または買収時に融資者、行政エージェントまたはその関連会社のうちの1つである任意の人)、または本定義(B)項の要件を満たし、期限が30(30)日を超えない商業銀行の米国政府によって発行されたまたは全額保証または保証された証券の買い戻し義務；(E)証券取得日から1(1)年以下の期間の証券、または米国の任意の州、連邦または領土の任意の政治区または税務当局または任意の外国政府によって発行または完全に保証された証券であり、その中州、英連邦、地域、政治区、税務当局または外国政府によって発行された証券がSによって少なくともA級に評価されたか、またはムーディによってA級以上と評価された証券、または上記2つの指名された格付け機関が一般的にこれらの格付けを公表することを停止した場合、これらの証券は、国家認可格付け機関によって同等の格付けを有する(ただし、例えば、買収後、そのような証券の格付けは、Sによって少なくともA級に格付けされなくなるか、ムーディーズによってA級に評価されなくなるか、または国家公認の格付け機関によって同等の格付けに評価されるように引き下げられ、このような証券は、借り手の担当者がこのような格付けの変化を知った日から30(30)日まで現金等価物とみなされるべきである。(F)購入日から12(12)ヶ月以上の期間満了した証券は、任意の貸主、行政代理又はその付属会社(又は任意の曽有)によって発行される
NY-2616960 8貸主、行政代理、またはその付属機関)、または本定義(B)第2項の要件を満たす任意の商業銀行；(G)主に、本定義第(A)~(F)項の要件に適合する資産に投資する通貨市場共通基金または同様の基金；(H)通貨市場基金は、(I)改正された“1940年投資会社法”下の“米国証券取引委員会規則”第2 a-7条に列挙された基準に適合し、(Ii)Sを得てAaa級を与え、ムーディーズがAaa級を付与した場合、または2つの指定された格付け機関がこのような格付けを全面的に発表することを停止した場合、ある国の認可格付け機関によって同等の格付けを与えられる(ただし、その取得後、どの通貨市場基金の格付けが引き下げられ、Sまたはムーディーズが少なくともAaa級を与えないか、または国家認可格付け機関が同等の格付けを与える場合、通貨市場基金は以下の状況に適合しなければならない。この通貨市場基金は、借り手の担当者が格付け変動の日から30(30)日まで)および(Iii)少なくとも5，000，000，000ドルのポートフォリオ資産を有するまで、現金等価物とみなされるべきである。(I)借り手またはその付属会社が通常の業務中に時々保有する通貨；(J)いかなる外国子会社についても、(I)当該外国子会社がその最高経営責任者事務室又は主要営業場所を維持する国の法律に基づいて組織及び存在する任意の商業銀行が発行する定期預金、定期預金又は銀行引受為替手形、又は当該外国子会社に直ちに支払い、買収の日から12(12)ヶ月以内に満了することを要求しなければならない。並びに(Ii)本定義(A)~(H)項に記載のタイプと同様の他の投資。借主取締役会(またはその委員会)によって時々承認される借り手の投資政策に基づいて、外国子会社の最高経営責任者オフィスまたは主要営業地が所在する国で許可される。条件は、(1)上記(A)項に記載の種類及び期限の投資が、外国商業銀行の投資であり、当該等投資又は商業銀行(又は当該商業銀行の親会社)と同様の信用品質を有し、かつ、通常、当該外国子会社の管轄内の会社が現金管理目的に用いられること、(2)外国子会社が通常の投資慣行に基づいて上記(A)項に記載の期限及び信用品質に相当する現金管理のための他の短期投資、又は上記外国子会社が短期現金管理を目的とした国で使用に慣れた他の高品質短期投資であることである。“現金管理協定”：誰とでも合意し、グループの1人以上のメンバーに現金管理および他のサービスを提供し、金庫、預金管、返却項目、貸越、支払い制御、商家プリペイドカード、電子支払いサービス、電子資金振込、州間エスクローネットワーク、自動決済所振込(自動決済所が連邦準備銀行を介して電子資金振込を直接処理することを含む)、商家サービス、給与直接入金、商業クレジットカード(いわゆる“ショッピングカード”、“購入カード”または“Pカード”を含む)、クレジットカード処理サービス、デビットカード、プリペイドカード、小切手と両替サービスです。現金管理銀行“：現金管理協定を締結する際に、行政代理人または行政代理人または貸金人の付属機関の任意の者、または締め切り前に締結された任意の現金管理協定について、締め切りが貸金人、代理人またはその付属機関のいずれかであり、いずれの場合も、その現金管理協定の当事者として行動することを意味する。“現金管理サービス”：現金管理銀行が1つ以上のグループメンバーに提供する現金管理および他のサービスは、金庫、預金管、返品、貸越、支払い制御、商家プリペイドカード、電子支払いサービス、電子資金振込、州間預金ネットワーク、自動決済所振込(自動決済所が連邦準備銀行直接システムを介して電子資金振込を処理することを含む)、商家サービス、給与直接入金、商業クレジットカード(いわゆる“ショッピングカード”、“購入カード”または“Pカード”を含む)、クレジットカード処理サービス、デビットカード、預金値を含む場合がある
NY−2616960 9カードと、このような現金管理銀行によって指定された現金管理プロトコルで決定された小切手現金化サービスとを含む。死傷事件“：任意の政府当局による集団メンバーの任意の財産の損傷または破壊、または任意の非難または他の方法で奪取される。“認証証券”：定義は4.19(A)節を参照。“cfc”とは、本規則第957節でいう制御された外国会社の外国子会社をいう。フルオロクロロカーボン持株会社“：借り手の任意の直接または間接国内子会社であって、その資産は、実質的に全て、1つ以上のフルオロ塩化炭素または他のフルオロ塩化炭素ホールディングス会社の株式(または株および他の証券)からなる。支配権変更“：(A)任意の”個人“または”団体“(取引法第13(D)および14(D)条で使用される用語のような)は、イスラエルの借主取締役選挙の一般投票権の35%以上の”実益所有者“(取引法第13(D)-3および13(D)-5条に規定されるような)に直接的または間接的になるか、または権利を獲得する(株式承認証、オプションまたは他の方法によるにかかわらず)。任意の許可所有者を除いて、または(B)パガヤイスラエルは、パガヤ米国の各種類の発行された株式を100%所有して制御することを停止し、直接的または間接的、直接または間接的に実益的に制御し、いかなる留置権もないが、7.3節で許可された留置権は除外される。任意の許可所有者が任意の普通株を質権し、当該普通株の担保権益を付与して、誠実な融資又は他の債務取引を確保するために、当該許可所有者が融資者が担保償還権を喪失するか、又は権利を行使する前に当該質抵当普通株に対して投票権を行使し続ける限り、当該許可所有者は当該普通株の実益所有者とみなされるべきである。締め切り“：行政エージェントおよび貸手または必要な貸金人(場合によっては)が、5.1節に規定するすべての事前条件を満たすか、または放棄する日は、2022年9月2日である。締め切り費用手紙“：借主とSVBとの間の2022年6月30日までの書簡協定(第1改正案が発効した日から改正および再記載)を意味する。“税法”：1986年の“国内税法”は、時々改正された。“担保”：“担保”(担保及び担保協定で定義される)及び“担保財産”(債券で定義される)。担保関連費用“：担保の任意の売却、受領またはその他の現金化に関連するすべての合理的、文書記録された、自己支払いされた費用および支出、ならびに行政代理人およびその代理人および弁護士に対する合理的な補償、ならびに行政代理人がこれに関連するすべての他の費用、支出、債務および立て替えの補償(”担保および担保協定“第6.6節で述べたことを含む)、および行政代理人が担保文書から賠償を受ける権利を有するすべての金額、および行政代理人が担保文書に基づいて任意の貸金側の口座に支払う権利のあるすべてのパッドを意味する。条件は，貸金先に対して，このような金額は10.5節で規定する任意の適用制限によって制限される.“担保情報証明書”：署名された担保情報証明書
NY-2616960 10は、第5節に従って締切り日または前に借主によって交付され、主に添付ファイルHの形態で提供される。約束“：どんな貸主に対しても、その循環的約束。承諾料率“：年間0.25%。“商品取引法”：時々改正された“商品取引法”(“米国連邦法典”第7編第1節およびその後)と任意の後続法規。“普通株”：借り手Pagayaイスラエルの法定株式であり、締め切りまで8，000，000，000株A類株(Pagaya合意を定義)と2，000，000，000株B類株(Pagayaプロトコル参照)であり、額面がない。“通信”：10.2(D)(Ii)節での定義.コンプライアンス証明書“：借り手の担当者が添付ファイルBの形で正式に署名した証明書。適合変更“：任意の基準の使用または管理、または任意の基準代替の使用、管理、採用または実施、任意の技術、管理または操作変更(”営業日“の定義、”米国政府証券営業日“の定義、”利子期間“の定義、または任意の類似または同様の定義(”利子期間“を増加させる概念を含む)、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前金の時間、変換または継続通知、レビュー期間の適用性および長さの変更、第2.9節の適用性および他の技術、行政または操作事項)、行政エージェント決定は、そのような任意のレートの採用および実施を反映して実施するか、または行政エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法でレートを使用および管理することを可能にするために適切である可能性がある(または、行政エージェントがそのような市場慣行のいずれかの部分を採用することが行政的に不可能であると決定した場合、または行政エージェントがそのようなレートを管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントが決定した本プロトコルおよび他の融資文書の管理に関連する合理的に必要な他の管理方法)。関連所得税“：純収入(額面にかかわらず)に徴収または測定された他の関連税、または特許経営税または支店利益税。“総合調整後EBITDA”：グループメンバーのどの期間についても、(A)その期間の金額の和、重複なし：(1)総合純収入、(2)総合利息支出に加え、(3)収入に応じた税額支出を加え、(4)総減価償却費用を加え、(5)総償却費用を加え、プラス
NY−2616960 11(6)非現金株の補償費用に基づいて、(7)非常に、非常に、または非日常的な費用、損失または費用を加える。ただし、本条第(Vii)項のすべてのこのような項目の現金支払総額は、任意の後12ヶ月の間、現金で支払う総額が合併調整後EBITDAの10%(または必要な貸手が適宜承認する可能性の高い金額)を超えず、以下(Xi)および(Xiii)条(それぞれの場合、本定義で許可されたすべてのAddbackを実施した後に計算される)に基づいて現金で支払われるすべての金額で計算され、(Viii)保証責任の公正価値調整に加え、(Ix)任意の投資の減値損失を加え、(X)化資本ソフトウェアの減記を加える。買収、合併または合併に関連する任意の再構成コストおよび任意の他の再構成費用、解散費、使い捨て補償費用、退職後従業員福祉計画、再建に関連する任意の費用、施設閉鎖コストに関連する費用または料金、買収統合コスト、および署名、保留または完了ボーナスまたは費用を含む任意の再構成費用、計算すべきまたは準備金、統合コストまたは他の業務最適化費用の金額を加える(Xi)ただし、このようなすべての項目(Xi)が現金で支払われた合計金額は、任意の後12ヶ月の間、上記(Vii)項および以下(Xiii)項(それぞれの場合、本定義で許可されたすべての追加費用を実施した後に計算される)に従って現金で支払われるすべての現金支払い金額で計算される場合、合併調整後EBITDAの10%(または必要な貸主が適宜承認する可能性のある高い金額)を超えず、本協定および他の融資文書およびその任意の修正または他の修正に関連する署名および交付に関連するコスト、費用および支出を加える。加えて、(Xiii)株式の買収、投資、処分、発行または買い戻しを可能にすることに関連する使い捨てコスト、費用および支出、または債務の発生、修正または免除に関連する使い捨てコスト、費用および支出(場合によっては、本合意が許容される範囲に限定される)、完了の有無にかかわらず；ただし、第(Xiii)項によれば、すべての未完了のこのような取引が現金で支払われたすべてのこのような項目の加算総額に基づいて、任意の後12ヶ月の間、上記(Vii)及び(Xi)項に基づいて現金で加算されたすべての金額から計算される場合、合計は、合併調整後EBITDAの10%(または必要な融資者が自ら承認を決定する可能性がある高い金額)を超えてはならず、(Xiv)任意の外貨ヘッジ取引または為替変動に関連する非現金交換、取引または履行損失を加えてはならない。プラス(Xv)上記(Xiii)条に従って増加したいかなる金額も繰り返さない場合、非現金購入会計調整(繰延収入減記を含むが、限定されない)およびGAAP要求または許可された任意の調整は、それぞれの場合、許可された買収に関連して追加される
NY-2616960 12(Xvi)上記(Iv)および(V)第2項による追加を複製することなく、行政代理人および貸金者の書面による承認を要求する営業権非現金費用および買収または他の方法を許可することに関連する他の無形打抜きおよび打抜き、(Xvii)総合純収入を減少させる他の非現金項目(任意のこのような非現金項目を含まず、その範囲は、将来の任意の期間の潜在的現金項目の課税または準備金、または以前に支払われた前払い現金項目の償却)、減算(B)金額、期間の額を繰り返さない場合：(1)期間中の総合純収入を増加させる他の非現金項目(そのような非現金項目は含まれておらず、任意の前期潜在的現金項目の計算または準備金の償却を表す限り)、それに加えて、(2)利息収入に加えて、(3)非常に、非常に、または非日常的な収益、増加、または貸方；しかし、任意の期間の合併調整EBITDAは、任意の許可された買収またはその期間に完了した任意の業務または資産の任意の処置を実施するために、それぞれの場合、関連取引がその期間の最初の日に発生し、米国証券取引委員会が発行したS-X規則に従って行われるように、形式的に決定されなければならない。上記の規定にもかかわらず、グループメンバーの下記表に述べる期間の“総合調整後EBITDA”は、2023年9月30日$28，261，000 2023年3月31日“総合調整後迅速比率”：任意の日付で、(A)総合急速資産と(B)総合流動負債との比率とするべきである。“統合流動負債”：任意の決定日に、(A)公認会計基準に適合するすべての額の合計(重複しない)、この日において、貸手側の総合貸借対照表に“流動負債総額”(または任意の同様のタイトル)が相対的に列挙されている(ただし、本プロジェクトを計算する際に、“流動負債総額”には、(X)保証融資が許可されていることは含まれていない。ただし、このような融資の規定の満期日が標的融資資産の満期日に等しいこと、および(Y)任意の許可リスク保留手配下の負債の規定満了日が(A)項の融資資産の満期日に等しいことが条件である。(B)発行されたすべての信用状に(C)第2，048，000ドル期間(6月30日までの財政四半期)に述べた未済債務を加え、2023年合併調整後EBITDA$17，494，000
NY−2616960 13(A)、(B)、(C)または(F)の定義は、(A)、(B)、(C)または(F)項に記載の債務、および有限支払い保証および保証定義の第1項に限定される。“総合利息支出”：任意の期間において、当グループのメンバー会社は、当該等の人々のすべての未返済債務(信用状及び銀行保証及び引受融資に関連するすべての手数料、割引及びその他の費用及び課金、及びスワップ協定項の下で金利に関する純コストを含む。ただし、この等の純コストは、公認会計原則に従ってこの期間内に分配することができる)の総利息支出(資本リース責任を占めるべき利息支出を含む)である。“総合純収入”：任意の期間、グループメンバーの総合純収入(または損失)は、公認会計基準に基づいて総合的に決定される。しかし、“総合純収入”を計算する際には、(A)当該等の者が借り手となる付属会社又はグループメンバーとの合併又は合併の日までに累算すべき収入(又は赤字)、及び(B)当該等の者(借り手の付属会社を除く)の所有権権を有する収入(又は赤字)は、計算することができないが、グループメンバーが配当金又は同様の分配形態で実際に徴収したいずれの当該等の収入を除く。並びに(C)借り手のいずれかの子会社の未分配収益は、当該子会社が配当金又は同様の分配を宣言又は支払する場合には、いかなる契約義務にも適合しない条項(任意の融資文書を除く)又は当該子会社の法的要件に適用されることが条件となる。統合迅速資産“：任意の決定された日に、(A)融資先のすべての制限されていない現金および現金等価物の合計(ただし、(X)保証債務の留置権は、このような現金および現金等価物が制限されてはならないこと、および(Y)締め切り後90日後(または行政エージェントが自己決定可能なより後の日)およびその後の日)である。このような現金および現金等価物は、(A)適格な現金および(B)貸手がその日から(1)年内に満了および対処するすべてのアカウント(許可された保証融資または許可されたリスク保留ツールのアカウントを含まないが)の優先保留権によって制約される預金口座または証券口座に保持されなければならない。“総合総収入”：いずれの会計四半期においても、グループメンバーの総合ベースの総収入は、いずれの場合も公認会計原則に基づいて決定される。契約義務“：誰にとっても、その人は、当事者の任意の合意、文書または他の約束、またはその人またはその任意の財産がその制約された任意の合意、文書、または他の約束を意味する。制御“：投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理職または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有する。“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ.規制協定“：任意の預金口座規制協定または証券口座規制協定。“毎日簡単SOFR”：任意の日(“SOFR Rate Day”)、年利率が(A)日(“SOFR決定日”)のSOFRに等しい、すなわち(I)このSOFR為替レート日がアメリカ政府証券営業日である場合、SOFR為替レート日の5(5)番目のアメリカ政府証券営業日、または(Ii)このSOFRレート日がアメリカ政府証券営業日でない場合、そのSOFRレート日直前のアメリカ政府証券営業日となる
NY−2616960 14ケースは、したがって、SOFRは、SOFR管理者によってSOFR管理者のウェブサイト上で発行され、(B)発言権を有する。いずれかのSOFR確定日直後の2番目(2番目)の米国政府証券営業日午後5：00(ニューヨーク市時間)に、SOFR確定日に関するSOFRがSOFR管理人のサイトに公表されておらず、毎日簡単なSOFRに関する基準交換日も発生していない場合、SOFR確定日のSOFRは、SOFR管理人サイトで公表されている最初の米国政府証券営業日のSOFRと同じである。しかし、本文によって確定した任意のSOFRは毎日簡単なSOFRの計算に適用され、計算時間は連続三(3)日を超えてはならない。SOFR変更による毎日簡易SOFRの任意の変更は，借り手に通知することなく，SOFRのこの変更が発効した日から発効すべきである。“債務者救済法”：(1)“破産法”、“2)2018年”イスラエル破産及び経済復興法“、”3)それぞれの場合、米国、イスラエル又は他の適用法域で時々発効する他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益の譲渡、一時停止、再編、接収、破産、再編又は同様の債務者救済法は、“イスラエル会社法”、“イスラエル会社法”第5759-1999号“イスラエル会社法”又は任意の他の破産又は破産法を含むがこれらに限定されない。債務“：(I)借主Pagayaイスラエルおよび任意の他のイスラエル融資者は、行政代理を受益者とする(その規定に応じて時々改正、補充または他の方法で修正される)実質的に添付ファイルK-1の形態で署名および交付された期限までの第1レベルの変動担保；(Ii)借主Pagayaイスラエルおよび任意の他のイスラエルの融資者が署名および交付した期限までの第1レベル固定費用は、行政代理を受益者とし(その条項に応じて時々改正、補充または他の方法で修正される)、基本的に添付ファイルK-2の形態を採用する。“債務者救済計画”：任意の債務者救済法による再編計画又は清算計画。“違約”：8.1節で規定した任意のイベントを指し、通知、時間経過、または両者を兼ねた要求を満たしているか否かにかかわらず。“違約率”：2.10(C)節で述べたように.“違約貸金人”：第2.19(B)項に別段の規定がある以外に、(A)(I)本契約がその融資に資金を提供することを要求しなかった日から2(2)営業日以内にその全部または任意の部分の融資に資金を提供することができなかった場合、その貸手が行政エージェントおよび行政借り手に書面で通知しない限り、このような不履行は、融資者が資金を提供する前の1つまたは複数の条件(各条件および任意の適用される違約金が当該書面で明確に指摘されなければならない)が満たされていないこと、または(Ii)行政代理、融資を行う貸手に支払うことによるものであることを示す。Swingline貸主または任意の他の貸主は満期日から2(2)営業日以内に、(B)行政借り手、行政代理、発行融資機関またはSwingline貸手に書面で通知しており、本契約項の資金義務を履行しようとしていない。またはこれについて公開声明(書面または公開声明が本合意に従って融資に資金を提供する義務に関連していない限り、この立場は、融資者が資金を提供する前提条件を満たすことができないことを合理的に決定することに基づいている(この条件の前例およびいかなる適用された違約も書面または公開声明で明確に指摘されなければならない))、(C)行政代理または行政借り手が書面で請求した後3(3)営業日以内に書面で確認できなかったことを宣言する
NY-2616960 15は、本契約の下で予期される融資義務を履行する行政代理及び行政借り手に通知し(ただし、当該貸主は、本条項(C)行政代理及び行政借り手の書面確認を受けた後に違約貸金者ではないことを条件とする)、又は(D)既に又は直接又は間接的な親会社を有しており、当該親会社は(I)任意の債務救済法による訴訟の標的となり、(Ii)は自己救済訴訟の標的となっているか、又は(Iii)はその指定引継ぎ人、保管人、管理人、受託者、管理人、管理人、連邦預金保険会社またはそのような身分で行動する任意の他の州または連邦規制機関を含む、債権者またはその業務または資産の再編または清算を担当する類似者の利益の譲受人；しかし、貸手は、政府当局が当該貸金人又はその任意の直接又は間接親会社の任意の持分を所有又は取得することだけで違約貸金者になってはならず、当該持分が米国国内裁判所の司法管轄権の管轄を受けない限り、又はその資産に対する判決又は差し押さえ令の強制執行から、又は当該貸手(又は政府主管当局)が当該貸手と締結したいかなる契約又は合意を拒否、否定、否定又は否定することを許可しない限り、当該貸主はそれだけで違約貸金者になってはならない。行政代理は、上記(A)~(D)条のいずれか1つまたは複数に基づいて行われた貸主が違約貸金者であることに関する任意の決定に基づいて、明らかな誤りがない場合には決定的かつ拘束力があり、行政借り手、発行貸手、Swingline貸手および各貸手にこの決定に関する書面通知を提出した後、当該貸手は違約貸手とみなさなければならない(第2.19(B)節の制約を受ける)。預金口座“：UCCで定義されている任意の”預金口座“を意味し、その後、この用語が補完される可能性がある。預金口座制御プロトコル“：行政エージェント、融資先、および融資先預金口座を所有する金融機関によって締結された任意の制御プロトコルは、その形態および実質的に合理的に行政エージェントを満足させ、プロトコルに基づいて、行政エージェントは、預金口座の”制御“を取得または他の方法で付与される(UCCまたは任意の他の適用法について)。指定司法管轄区域“：どの国、地域、または領土であっても、その国、地域または領土自体がいかなる制裁の対象である限り、ウクライナ、キューバ、イラン、朝鮮、シリアのクリミア、ドネツク、およびルガンスク地域が指定された管轄区域であることは言うまでもない。“非現金対価格を指定する”：借り手または制限された子会社が第7.5(P)条に規定する処置に従って受信した非現金対価格であり、この非現金対価格は、借り手の担当者が行政エージェントに提出した証明書に基づいて、指定された非現金対価格として指定され、この証明書は、その日までのこのような非現金対価格の公平な市場推定値を列挙しなければならない。任意の日までの指定された非現金対価格の未償還金額は、以前指定された非現金対価格として指定され、現金または現金等価物に変換された任意の部分の公平な市場価値を差し引かなければならない。“決定日”：形式基準の定義のように定義されています。義務履行“：第10.8条の規定の下で、各融資の元金及び利息又は以前に提供された任意の現金管理サービスに関連する他の負債、全ての費用及び全ての他の費用、又は任意の融資文書(初期賠償義務、費用償還義務及び任意の他の融資文書を除く)によって支払われたすべての費用及び全ての他の費用又は金額を全額現金(又は本契約条項又は他の方法により適用可能な現金管理銀行又は適格取引相手に合理的に満足する現金担保)により債務(現金管理サービスに関連するこのような全ての債務を含む)で返済する
NY-2616960 16は、請求されていない融資(“未申告債務”)および特定の交換プロトコルおよび現金管理サービス項目の下またはそれに関連する他の債務のうち、特に存続する債務は、(A)違約または終了事件が発生せず、そのような債務項目の下で継続する限り、任意の融資文書の条項に基づいて、(B)適用された適格相手側が要求した場合、特定の交換協定に関連する任意のこのような債務が現金で保証されている場合、(C)未償還信用状があってはならない(または適用されている場合、各未償還および未発行信用状は、本合意の条項に従って現金担保されている)、(D)現金管理サービスに関連するいかなる債務も返済されていない(または適用および適用可能な現金管理銀行要件、現金管理サービスに関連するすべてのこのような未返済債務は、本契約条項または適用可能な現金管理銀行が合理的に満足する可能性がある他の方法によって現金を担保にしている)、および(E)貸金者の総約束は終了する。処置“：任意の財産(任意のグループメンバーの任意の付属会社の株式を含むがこれらに限定されない)、任意の売却、レンタル、許可、レンタル取引、譲渡、財産権負担または他の処置(1つの取引または一連の取引において、分割または他の方法によって達成されるか否かにかかわらず)、および借り手の任意の付属会社の任意の株式発行を意味する。“処分”と“処分”は相互に関連する意味を持つべきである。不適格株“：その条項に基づいて(または交換可能な証券に変換可能な条項に基づいて、それぞれの場合にその所有者によって選択される)、または任意の事件が発生したときに、債務超過基金債務または他の規定に従って満期または強制償還された任意の株式、または融資満期日後91(91)日前に、その所有者によって全部または部分的に償還を選択することができる任意の持株を意味する。本協定の場合、いつでも未償還とみなされる不適格株の金額は、借り手及び他のグループメンバーが当該等の不適格株又はその一部が満期になったとき又は任意の強制償還条項に基づいて支払う義務がある可能性のある最高額に、配当金を加えることとなる。分立“：エンティティである誰であっても、その人を2つ以上の独立した人に分割することを意味し、独立した人は、”デラウェア州有限責任会社法“第18~217条の想定、または任意の他の適用法の要件に基づいて行われる任意の同様の行動を含む、そのような分立の一部として存在または終了することを意味する。“ドル”と“$”：米国の合法的な通貨の中のドル。“ドル同値”とは，いつでも，(A)ドルで価格された任意の金額，および(B)ドル以外の通貨で価格された任意の金額に対して，行政エージェントがその通貨でドルを購入した即時レートに基づいて決定されるドル同値金額を意味する.“国内子会社”：借主は、米国内の任意の司法管区の法律に基づいて組織された任意の子会社。DP金額“：ライセンス買収に関連する任意およびすべての繰延支払い、差し止めまたは同様の繰延対価格は、公認会計原則に従って計算され、適用される許可買収の締め切りの推定金額として、この決定は、適用される許可買収の最終書類が締結された日に行われなければならない。いかなる逆の規定にもかかわらず、売り手がいかなる債務が返済されていないときに現金利息または元金支払いを要求しないことを許可する債務はDP金額を構成してはならない
NY−2616960 17またはDP額の計算に計上される。“利益義務”：許可された買収に関連する実体の業績向上に関する利益を含むグループメンバーのすべての義務は、公認会計原則に従って計算され、適用される許可買収の締め切りの推定金額で計算され、この決定は、適用される許可買収の最終文書が締結された日に行われるべきであり、任意のこのような義務が行政代理に属する合理的に受け入れられる条項および条件の下での義務であることを前提とする。EDGAR“：米国証券取引委員会の電子データ収集、分析および検索システム、またはそれらの任意の後継システム。“欧州経済区金融機関”：(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社として設立された任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に属する機関の子会社であり、その親会社と合併して監督する任意の金融機関。“欧州経済圏加盟国”：EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのどの加盟国でもある。“欧州経済区決議機関”：欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の公共行政機関または任意の欧州経済区加盟国の公共行政当局(任意の受権者を含む)を意味する。“合格譲受人”：第10.6(B)(Iii)，(V)および(Vi)節に規定する譲受人の要求に適合する者(除外された貸手を除く)(第10.6(B)(Iii)節で要求される同意(ある場合)。環境法：すべての外国、連邦、州、地方または市政の法律、規則、命令、条例、法規、条例、法典、法令、任意の政府当局の要求または法律(一般法を含む)の他の規定、例えば、現在または今後いつでも有効であり、人間の健康または環境を保護するための責任または行動基準を規範化、関連または適用する。環境責任“：借り手、任意の他の融資者、または任意の他のグループメンバーが、以下の直接的または間接的な理由によって負担されるか、または責任がある(任意の損害賠償責任、環境救済費用、罰金、罰金または賠償を含む)：(A)環境法違反、(B)環境関連材料の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処理、または処理、(C)環境に関連する任意の材料に接触し、(D)環境に関連する任意の材料を環境に放出または脅威を放出する、または(E)任意の契約；上記のいずれかに責任を負うか又は適用する合意又は他の双方が同意する手配。ERISA“：1974年に改正された”従業員退職所得保障法“は、(文意に加えて)この法律に基づいて公布された任意の規則または条例を含む。ERISA共同経営会社“：過去6年以内に”制御された会社グループ“のメンバーであるか、または過去6年間に”制御された会社グループ“のメンバーである各企業またはエンティティは、”共同制御“または”共同サービスグループ“の制御の下で、本規則414(B)、(C)、(M)または(N)節に示される任意の融資先のメンバーでなければならない
NY−2616960 18は、規則414(O)節に従って任意の貸金者と合計するか、または過去6年間に任意の貸金者と“共同制御”の下にあり、ERISA第4001(A)(14)節の意味に適合する。ERISAイベント“：(A)年金計画に関連するERISA第4043節で定義された任意の報告可能なイベントは、PBGCが法規のためにERISA第4043(A)節の要求を放棄したこと、すなわち、このようなイベントが発生してから30(30)日以内にそのイベントを通知することを含まない。(B)“ERISA”第4001(A)(13)節で定義された“ERISA”第4043(B)節“ERISA”第4043(C)節(9)、(10)、(11)、(12)または(13)項に記載のイベントが、次の30(30)日以内に発生することが合理的に予想される任意の年金計画に適用されるか否か。(C)任意の貸手またはその任意のERISA関連者が年金計画から脱退するか、または任意の年金計画を終了して、“ERISA”第4063または4064条に規定される責任を生成し、(D)任意の貸手またはその任意のERISA関連者が任意の多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退し(“ERISA”第4203および4205条に示される)、任意の負債がある場合、または任意の貸手またはその任意のERISA関連者が、ERISA第4245条に従って破産を規定する通知を受ける。(E)従業員退職保障条例第4041又は4041 a条に従って計画改正を終了とみなすか、又はPBGCが年金計画又は多雇用主計画を終了する手続きを開始する通知を受信する終了意向通知を提出する。(F)“従業員退職保障条例”第4062(E)又は4069条又は“従業員退職保障条例”第4212(C)条の適用により、任意の貸手又はその任意の付属機関に責任を課す。(G)任意の貸金者またはその任意のERISA付属機関が、任意の年金計画に必要な納付を支払うことができなかったか、または“規則”第412節の任意の年金計画に関する最低賃金基準を達成できなかったか(“規則”第412(C)節に従って放棄されたか否かにかかわらず)、または期限前に“規則”第430節に従って任意の年金計画の支払いに必要な分割払いを達成できなかったか、または多雇用者計画に必要な貢献をすることができなかったこと。(H)任意の年金計画が“守則”第430、431、432条または“従業員退職保障条例”第303、304および305条に示されるリスク計画または危機的状態にある計画とみなされることを決定する。(I)従業員退職保障条例第4042条に基づいて、任意の年金計画または多雇用主計画を終了または委任する理由を構成するイベントまたは条件を合理的に予想する；(J)“従業員退職保障条例”第4章に基づく任意の融資先またはその付属会社に任意の法的責任を課すが、“従業員退職保障条例”第4007条によれば期限が満了しているが延滞していないPBGC保険料を除く。(K)“従業員退職保障条例”第303条に基づいて任意の退職金計画について資金免除を申請するか、又は“規則”第412条に基づいて任意の償却期間を延長し、(L)“従業員退職保障条例”第406条又は第407条に基づいて、いかなる貸主にも責任のある非免除の取引を禁止する。(M)規則第43章または“従業員補償および保険法”第409、502(C)、(I)または(1)または4071条に従って、任意の貸金者またはその任意の付属会社に罰金、罰金、税金または関連費用を徴収することをもたらすことができる、またはしないことが発生する。(N)任意の計画またはその資産、またはその計画に関連する任意のグループメンバーに対して重大な請求(利益の慣行請求を除く)；(O)米国国税局から通知を受け、任意の合格計画が“規則”第401(A)条の規定に適合していないこと、または任意の合格計画の一部を構成する任意の信託が“規則”第501(A)節の免税資格に適合していないことを示す。(P)“ERISA”第1章または第4章に従って、“ERISA”第302(F)または303(K)条または“規則”第401(A)(29)または430(K)条、任意の貸手の任意の権利、財産または資産に任意の留置権を適用する(または任意の留置権を適用する条件を履行する)、または(Q)任意のグループメンバーが“ERISA”第3(1)条で定義された任意の“福祉計画”を確立し、退職後福祉を提供する計画であり、その方法は、グループメンバーの負債を大幅に増加させる。“従業員退職保障基金出資規則”：規則第412節及び従業員退職保障条例第302節に規定される年金計画最低納付(任意の分割払いを含む)に関する規則は、2006年の年金保護法の施行日までに終了した計画年度、その後の“規則”第412、430、431、432及び436節及び302節に規定する規則に関するものである
NY−2616960 19303、304、および305 ERISA。“誤払い”：9.14(A)節で述べたように.“誤った借金の割り当て”：9.14(D)節で述べたように.“誤払い影響カテゴリ”：定義は9.14(D)節を参照.“エラー返金不足”：9.14(D)節で述べたように.“誤支払代位権”：9.14(D)節で定義されているように。“EU自己救済立法スケジュール”：融資市場協会(または任意の相続人)によって公表され、時々発効するEU自己救済立法スケジュール。“違約事件”：8.1節に規定する任意の事件を指し、通知、時間の経過、または両者を兼ねた任意の要求を満たしていることが前提である。“超過現金”：任意の日に、(I)任意のそのようなSPV子会社によって許可された保証融資の最終文書を超えて、ある場合、SPV子会社の口座内で“最低流動資金”または“最低現金残高”または同様の概念の金額として維持されなければならない。“取引法”：1934年の“証券取引法”は、時々改正され、そして任意の後続法規である。除外口座“：(I)任意のグループメンバーの預金口座または証券口座、その1日平均残高(過去月別に計算)が単独で1，000，000ドル以下、または合計5，000，000ドル以下(または行政エージェントがその合理的な情動権の下で同意可能なより大きな金額)、(Ii)主に(A)賃金、課税賃金または従業員福祉、(B)税金、税関および他の同様の預金、または(C)福祉または他の信託口座の任意のグループメンバーの預金口座または証券口座に使用される。(Iii)長期命令が制御プロトコルによって制約された口座に現金を格納するゼロ残高口座が確立されており、(Iv)本プロトコルによって許容される範囲内で、または第7.3節(C)または(D)項に記載の預金留置権に関連する預金口座において、信用状を現金担保として専用に使用するための預金口座。“除外資産”：担保と担保協定の定義に従って。“除外された外国子会社”：任意の外国子会社(X)(A)はCFCであり、又は(B)は本項(X)(A)又は(Y)に記載のCFCの子会社であり、その(A)質権(I)当該子会社の全ての株式を担保として又は(Ii)当該子会社の任意の子会社の任意の株を担保として、又は(B)当該子会社の債務の保証は、借り手の善意の判断の下で、借入者又はその任意の子会社に実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。“排除された貸手”：(A)それぞれの場合、融資先またはその子会社と実質的に類似した業務に従事している任意の経営会社であって、その会社は、行政借り手によって時々書面で行政エージェントおよび貸手に名称を特定されている(それぞれ“競争者”である)、(B)締め切り前に行政借り手によって行政代理人および貸手に書面で名前を示した者(それぞれ“不適格貸手”である)、および(C)それぞれの場合、いかなる競争者または不適格貸手の付属会社であっても、
NY-2616960 20は、行政借り手によって、行政代理および貸手に書面で明示された名称(通知はプラットフォームを通過することができる)を有しているが、本定義(A)または(C)項に従って提出された任意の他の排除された貸手は、行政エージェントおよび貸手がこのような名称を受け取った後、3(3)の作業日前に有効になってはならない。さらに、これらの人を排除された貸主とすることは、本プロトコル項目の下の任意の融資に適用される以前の譲渡または参加をたどるべきではないが、排除された貸手が、本プロトコルの下の融資および他のクレジット拡張に関連する追加の譲渡または参加を得ることを禁止すべきである。除外子会社“：(A)フルオロカーボンホールディングスに属する任意の子会社、本契約の下の保証人になる場合、不利な税収結果をもたらすことがまたは合理的に予想される、(B)除外された外国子会社、(C)特殊目的子会社、(D)借り手の完全子会社ではない任意の子会社(法律の要求に応じて、取締役の資格を有する結果を除くために非発行または売却される任意の子会社)、または(E)非実質的子会社(借り手が当該非実質的子会社を保証人にすることを選択した場合)。しかし、排除された子会社は、(1)任意の借り手の任意の株式を所有していてもよく、または(2)任意の重大な知的財産権を所有または制御してはならない。また、締め切りまで、いかなる保証人も排除された子会社ではない。“除外交換義務”：任意の保証人にとって、いかなる交換義務も、保証人が保証人の全部または一部の保証義務を保証する限り、または保証人が交換義務(またはその任意の保証)を保証するために留置権を付与するか、または商品取引法または商品先物取引委員会の任意の規則、法規または命令(またはその任意の規則、法規または命令の適用または公式解釈)に基づいて、または違法になり、保証人が任意の理由で当時の“商品取引法”で定義された“合格契約参加者”を構成できなかったため、又は当該保証人に当該留置権を付与し、当該交換義務を発効させる。このようなドロップ義務が、1回以上のドロップを管理するマスタープロトコルに基づいて生成される場合、このような排除は、本定義第1文による保証義務または留置権のドロップを排除することによる部分的なドロップ義務にのみ適用される。税を含まない“：レジまたはレジに徴収される以下の税項のいずれか、またはレジへの支払いから源泉徴収または控除を要求する任意の税項、(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利得税に徴収される税項のいずれかであり、それぞれの場合、(I)支払者が法律に基づいて組織されているため、またはその主要事務所または(任意の貸手に対して)その適用可能な融資事務所が、そのような税金(またはその任意の政治区画)を徴収する管轄区域内に位置して徴収される税項、または(Ii)他の関連税、(B)貸主の場合、米国連邦源泉徴収税は、(I)貸主が融資又は承諾中の当該権益(借主が第2.18条に基づいて提出した譲渡請求ではない)の日に適用されるか、又は(Ii)貸主がその融資事務所を変更するが、いずれの場合も、第2.15条に基づく限り、これに関連する税金は、貸手の譲渡人に支払わなければならない、または貸手が融資事務所を変更する直前の貸金人、(C)受取人が第2.15(F)節の規定を遵守できなかったことによる税金、(D)FATCAによって徴収された任意の米国連邦源泉徴収税、および(E)借主または任意の貸手が本合意の規定に従ってイスラエル税務機関に送金する任意の源泉徴収税である。“イスラエル国民政府とアメリカ合衆国政府の所得税(例えば源泉徴収税，”イスラエル特定税“)に関する条約；しかし、貸手(A)が次のような場合があれば、その等が示すイスラエル税のいかなる額にも税を含まなければならない
NY-2616960 21は、イスラエルの税務当局からこのような源泉徴収税率の免除または低減(“イスラエル税務証明書”)を取得し、(B)イスラエルの税金証明書を取得するために商業的に合理的な努力を使用しているか、または(C)イスラエルの税金証明書を取得するために商業的に合理的な努力を使用しているが、拒否されているか、または他の方法でイスラエルの税金証明書を取得する資格がないというイスラエルの税務証明書のコピーを借主に提供している。“既存の信用手配”：この特定の信用協定によって管轄されている信用手配は、期日は2021年12月23日であり、借り手、融資先は時々ノースカロライナ州モルガン大通銀行と行政代理として締結した借り手との間の信用手配であり、締め切り前に時々改訂、再記述、改訂、再説明、あるいは他の方法で修正することができる。施設“：(A)L/C施設(循環施設の1つの分施設)、(B)循環施設および(C)サイクロイド施設(循環施設の1つの分施設)。FATCA“：本合意の日までの規則1471~1474条(または実質的に比較可能で遵守されている任意の改正または後続バージョン)、現行または将来の法規またはそれに対する公式説明、規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意、および政府当局間の任意の政府間合意、条約または条約によって採択された任意の財政または規制法規、規則または慣例、および規則を実施するこれらの章。連邦基金有効金利“：いずれの日も、ニューヨーク連邦準備銀行によって次の営業日に公表された連邦準備システムメンバーの隔夜連邦基金取引金利との加重平均、または、いずれの営業日にも公表されていない場合、SVBがその選択された3つの公認された地位を有する連邦基金ブローカーから受信したこのような取引当日の平均見積もりであるが、このように決定された連邦基金有効金利がゼロ未満である場合、本合意では、金利はゼロとみなされるべきである。“費用状”：借り手とSVBC間の2022年6月30日までの書簡合意書、決算日費用書、第1修正案費用状は、文脈の必要に応じて単独および/または共同で発行される。“融資資産”とは、(A)任意の融資先またはグループの他のメンバーに適用されるリスク保留要求に適合するための投資、(B)通常業務中の消費者ローン(消費者自動車ローンおよび消費者不動産ローンを含む)、消費者クレジットカードの受取および証券への投資、および(C)通常業務中に受信すべき費用(関連者の入金および消費者クレジットカードの入金を含む。これらは、(B)項による投資とはみなされない)、およびそれぞれの場合の収益を意味する。“第1修正案”：貸金側、行政代理、貸金側の間で、第1改正案が発効した日からの第1改正案。“第1修正案施行日”：2023年11月7日。第1修正案費用手紙“：第1改正案の発効日にSVBと借主が締結した書簡協定をいう。洪水防止法：1994年“国家洪水保険改革法”及び関連立法
NY-2616960 22(“連邦準備システム理事会条例”を含む)。“下限”：年利0.00%の金利。“担保償還権を失った借り手”：定義は第2.22節を参照。“外貨”：新イスラエルシェケル。“外国の貸手”：(A)借主が米国人である場合、米国人ではない貸手であり、(B)借主が米国人でない場合は、居住または法律に基づいて組織された貸手であり、借り手が居住する司法管轄区ではない。“外国籍L引受為替手形昇華”：L引受為替手形総承諾額“と定義されている。“外国債務者”：米国以外の管轄区域で組織された任意の融資先を指す。“海外子会社”：借主が国内子会社のいかなる子会社でもないことを意味する。創業者：ゲイル·クルービーナ、ヤハフ·ユルザリ、アビタール·パルドのいずれか。“事前リスク開放”：いつでも、違約貸金人(状況によります)：(A)ローンを発行した貸主に対して、この違約貸手はL/C以外のL/Cリスク開放口のL/Cパーセントを他の融資者または本契約条項に従って質抵当した現金に再分配し、(B)Swingline貸し手に対して、この違約貸主はSwinglineローン(Swinglineローンを除く)に対して発行された未返済Swinglineローンの循環パーセンテージに再分配され、この違約貸主の参加義務は他の貸手に再割り当てされた。基金“：その通常の活動中に商業融資、債券、および同様の信用延長に従事している(自然人を除く)。“資金オフィス”：循環ローン資金オフィス。“公認会計原則”：第1.2(B)節の規定を除いて、米国で時々発効する公認会計原則を指すが、7.1節については、公認会計原則は第7.1節で発効した原則に基づいて決定され、4.1節で述べた最新の監査財務諸表を作成する際に使用される原則と一致しなければならない。任意の“会計変更”が発生し(以下のように定義される)、かつ、この変更により本プロトコルにおける財務契約、基準または条項の計算方法が変化した場合、借り手と行政エージェントは、当該会計変更を公平に反映させるために、本プロトコルの当該条項を修正することに同意し、所望の結果、すなわち、当該等の会計変更後、借り手の財務状況を評価する基準は、当該等の会計変更を行っていない基準と同じでなければならない。借り手、行政代理、および必要な融資者がこのような改正に署名して交付する前に、本協定内のすべての財務契約、基準、および条項は、このような会計変更が発生していない方法で計算または解釈を継続しなければならない。“会計変更”とは、米国公認会計士協会財務会計基準委員会または米国証券取引委員会(適用される場合)または“国際財務報告基準”を採用するために公布された任意の規則、法規、公告または意見によって要求される会計基準変更を意味する
NY-2616960 23“政府承認”：任意の政府当局の任意の同意、許可、承認、命令、許可証、特許経営権、許可証、証明書、認可、登録、届出または通知、または任意の政府当局が発行、発行、または発行する他の行為、または任意の政府当局に関連する任意の他の行為。“政府当局”：米国、イスラエルまたは他の国またはその任意の政治区分の政府、州でも地方でも、任意の機関、当局、機関、監督機関、裁判所、中央銀行(イスラエル銀行を含む)または政府に関連する他の行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する実体(EUまたは欧州中央銀行のような超国家機関を含む)、および会計または監督資本規則または基準の制定を担当する任意の団体または機関(財務会計基準委員会を含む)、国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会、および上記のいずれかの機関の継承者または類似機関)。グループメンバー“：借り手およびその子会社の総称であるが、この2つの場合、いずれの(I)も公認会計原則に従って借り手と合併していないか、または(Ii)SPV子会社(GAAPに従ってGAPに従って借り手と合併していない限り)の人はグループメンバーではない。“担保担保契約書”：借入当事者が署名して交付する担保担保契約書は、主に添付ファイルAの形式を採用している。保証義務“：任意の人(”保証人“)について、保証人保証または実際に保証される任意の義務は、償還、反賠償または同様の義務、または他の任意の第三者(”主要義務者“)を任意の方法で保証または実際に保証する他の第三者(”主要義務者“)の任意の債務、賃貸、配当または他の義務(”主義務“)を含む任意の義務(”主義務“)の任意の義務を含む。(I)当該主要債務のいずれか又はそのような主要債務を構成する直接又は間接担保を構成する任意の財産の購入、(Ii)当該主要債務のいずれかの主要債務の購入又は支払いのための資金、又は(2)主要債務者の運営資本又は資本資本を維持し、又は他の方法で主要債務者の純価又は支払能力を維持し、(Iii)主債務の所有者に当該主要債務の所有者が当該主要債務の所有者が当該主要債務を弁済する能力を有することを保証又は保証するために、又は(Iv)他の方法で当該主要債務の所有者にその等の主要債務を有する者が損失を被ることがないことを保証するためである。しかし、保証義務という言葉には、正常な業務過程における預金管理または受取手形の裏書きは含まれていない。任意の保証人の任意の保証義務の額は、(A)保証義務が対象とする主要義務の規定または確定可能な額、および(B)保証義務を体現する文書の条項に従って負担される可能性のある最高責任金額のうちの低い者とみなされなければならない。この場合、保証義務の額は、その保証者が合理的に予想される最高責任のために、借り手によって善意で決定されるべきである。“保証人”：担保及び担保協定により保証人となる各エンティティ、及び本プロトコル第6.12節及び担保及び担保合意の要求により保証人となる借主となるお互いの全額付属会社(当該等の付属会社の株式のいずれかを発行又は売却して取締役資格に適合することによるものを除く)及び当該エンティティが排除された付属会社となるまで又は本協定で許可された取引における書類融資の一方でない場合を除く
NY-2616960 24は、前述の規定または本契約または任意の他の融資文書のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、保証人として排除された子会社を要求してはならず、行政エージェントおよび行政借り手の合理的な判断に基づいて、担保当事者がそこから得られる利益を考慮して、担保を提供する負担または費用が高すぎるべきである場合には、任意の子会社が保証者となることを要求してはならない。国際財務報告基準“：国際会計基準条例”第1606/2002号に示される国際会計基準は、本明細書に記載されたまたは言及された関連財務諸表に適用される。IIA“：イスラエル経済省イスラエル革新局。“違法通知”：2.14(A)節で述べたように.“非実質的付属会社”：任意の決定日において、行政借り手が、借入先の任意の借り手(借り手または保証人を除く)として書面で指定された任意の付属会社であり、その日(A)までに保有する資産が、借り手の現在の合併総資産の5%以下を占める(公認会計基準に従って決定される)。(B)直近の期間の最終日までの4つの財政四半期期間において、借り手が公認会計基準に従って決定した合併総収入の5%以下であり、この期間の財務諸表は、6.1(B)節に規定する決算日後に交付される。しかし、個別に“非実質付属会社”である付属会社は、その合併総資産が借り手がその日までの合併総資産の10%以上に達してはならない、あるいは上記4つの会計四半期の間にすでに借り手の総合総収入の10%以上が発生しており、それぞれ公認会計原則に基づいて決定されている；(C)いかなる非重要な付属会社の株式も所有していない；および(D)いかなる重大な知的財産権を所有しているか、または制御している。借り手が非実質的な子会社を保証人にすることを選択した場合、その子会社は、その株式または重大な知的財産権を有することができ、その子会社が依然として保証人である限り、融資文書の任意の目的について、その子会社はもはや“非実質的な子会社”とみなされなくなる。締め切りまでに、このような非重大付属会社は別表4.15に記載されている。“増加”：2.21(A)節で述べたように.“増加合併”：第2.21節の規定により、借り手は、第2.21節の規定により、形式及び実質的に行政代理人を合理的に満足させる文書を、本プロトコルの一方となる。“発生した”：“形式ベース”の定義で定義される.負債“：誰もがいかなる日においても(A)当該人が借金により借りたすべての債務、(B)当該人の財産又はサービスの繰延購入価格に対するすべての債務((I)当該人の通常の業務過程で発生した当期貿易の支払及び(Ii)本条第2項の場合のDP金額、儲け債務、購入価格調整及び賠償債務を含まない。そして、主張されるまでの支払額が合理的に決定され、誠実に抗弁するわけではなく、公認会計原則に従って当該人の貸借対照表上の負債となる(脚注中の当該金額への言及を除く)；(Iii)正常な業務運営において引き起こされた期限が45(45)日を超えない支払貿易勘定および累積債務、(Iv)保険料の融資、および(V)これらのいずれかの株式(資格喪失株ではない)のみを発行するために支払うべき債務、(C)その人が手形、債券、債権証または他の類似の手形で証明されたすべての債務、(D)任意の条件付き販売または他の業権保持契約に従って、その人が取得した財産について生成または生成されたすべての債務(売り手または貸手が責任を失したときに当該合意に従って享受される権利および救済が財産の回収または売却に限定されていても)。(E)すべての資本
NY-2616960 25リース義務およびその人のすべての合成リース義務は、(F)当該人が口座当事者または出願人として、銀行保証または引受、信用証、担保債券または同様の手配に関するすべての義務(ただし、債務を構成しない義務を支援するために発行された銀行保証または引受、信用証、担保債券または同様の手配に関する義務は、銀行の保証または引受、信用証、担保債券または同様の手配が抽出され、抽出後3(3)営業日以内に償還されない限り、負債を構成してはならない)。(G)当該者が不適格株について負うすべての義務；(H)当該人が上記(A)~(G)項に記載の種類の義務について負うすべての保証義務；(I)上記(A)~(H)項に記載の種類の全ての義務は、当該人が所有する財産(口座及び契約権を含む)上の任意の留置権によって担保される(又は当該義務保持者は、当該等の義務に対して既存の権利を有しており、権利又は他の権利を問わない)。当該者が当該等の債務を負担又は法的責任があるか否かにかかわらず(未清算債務の額は，(1)当該等の未清算債務の本額及び(2)当該債務を保証する当該者の資産価値の両者のうち小さい者としなければならない)，及び(J)当該者がスワップ協定について負担する純債務である。誰の負債も、その人が一般的なパートナーである任意のパートナーシップを含む任意の他のエンティティの債務を含むべきであるが、その人がそのエンティティの所有権権益またはそのエンティティとの他の関係によって法的責任を有する範囲内にあるため、そのような債務の条項がその人がこれに対して責任を負わないことを明確に規定しない限り、その人の負債は、そのエンティティの所有権権益またはそのエンティティとの他の関係によって法的責任を有する範囲内にあるべきである。任意の日に、任意のドロッププロトコル項目の下の任意の債務正味額は、ドロップ責任に関連する債務が終了するまでゼロとみなされなければならず、この場合、そのような債務の金額は、その日までのドロップ終了価値となるべきである。保証税“：(A)任意の融資者に対して、任意の融資伝票の下の任意の義務、または任意の融資伝票に規定された任意の義務のために徴収された、または任意の融資者によって支払われた任意の金に関連する税(税を含まない)、および(B)第(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税。“謝罪者”：10.5(B)節で述べたように.破産手続き“：(A)任意の裁判所または他の政府当局で審理される債務者の破産、再編、破産、清算、接収、解散、清算または救済に関連する任意の事件、訴訟または手続き(イスラエルの破産手続きを含む)、または(B)債権者の利益のための任意の一般譲渡、債務再編、債権者のための資産の手配、または任意の人の一般債権者またはその人の債権者のための任意の他の同様の配置は、それぞれの場合、任意の債務者救済法を含むイスラエル、米国連邦、州または外国の法律に従って行われる。知的財産権“：知的財産権、知的財産権または知的財産権の下のすべての権利、優先権、および特権の総称は、著作権、著作権許可、特許、特許許可、商標、商標許可およびノウハウおよびノウハウおよびプロセス、ならびに知的財産権の任意の侵害または他の損害について法的または平衡法訴訟を提起するすべての権利を含み、それによって生じるすべての収益および損害を得る権利を含む。“知的財産権保証協定”：借主側と行政エージェントが担保及び担保協定の条項に従って締結した知的財産権保証協定を意味し、その形態及び実質は行政エージェントを合理的に満足させ、第6.12節に交付された互いの知的財産権保証協定及びその補充に基づいて、各場合において時々改訂、再記述、補充、又は他の方法で修正される
NY-2616960 26“支払日”：(A)任意の貸借対照表ローン(任意のSwinglineローンを含む)、このローンの未返済期間の各財政四半期の第1の営業日、およびローンの最終満期日、(B)任意のSOFRローンについて、(I)3(3)ヶ月以下の利子期間、その利子期間の最後の営業日およびそのローンの最終満期日、および(Ii)3ヶ月を超える利子期間、すなわち、その利息期間の第1(1)日後の3(3)ヶ月を有する。(C)当該利息期間の最後の営業日及び当該ローンの最終満期日；及び。(C)任意のローンについて、当該ローンについて行われた任意の償還又は前払い金の期日。利子期間“：任意のSOFRローンについては、(A)まず、借り手がその借入通知または変換/継続通知(どの場合に依存するかに応じて)において行政エージェントに発行された撤回不可能な通知によって選択された自己借入または転換日(どの場合に依存するかに応じて)から、借入者が借入通知または変換/継続通知(所属状況に応じて)で選択された月の該当日が終了するまでの期間を意味する。(B)その後、各期間は、SOFRローンに適用される次の以前の利子期間の最後の日から、借り手が午前10：00に管理エージェントに提出された変換/継続通知の中から選択された1ヶ月の数字に対応する日付が終了するまで、その日付は、その時点に関連する現在の利子期間の最後の日の前の3つの米国政府証券営業日である。しかし、上記のすべての利子期間に関する規定は、(I)任意の利子期間が本来非営業日のある日に終了する場合、その利子期間は次の営業日に延長されなければならない。延期の結果、その利子期間を別の暦に移行しなければならない。この場合、その利子期間は直前の営業日に終了すべきであり、(Ii)借款者は、ある項目に基づいて融資選択を循環終了日以降の利子期間に延長してはならない。(Iii)1つの日歴月の最後の営業日(または利息期末の最後のカレンダー月に数字上の対応する日付がない日)から開始される任意の利息期間は、1つの日歴月の最後の営業日に終了しなければならず、(Iv)第2.12(B)節に従って本定義から削除された任意の期限は、任意の借金通知または変換/継続通知に記載されてはならない。金利協定“：任意の金利交換プロトコル、金利上限プロトコル、金利下限プロトコル、金利ヘッジプロトコルまたは他の同様のプロトコルまたは手配を意味し、各プロトコルまたは手配の目的は、(A)借り手およびその付属会社の業務に関連する金利リスクをヘッジすることであり、(B)非投機目的である。在庫“：UCCに定義されているすべての”在庫“は、どこに位置していても、現在、任意のグループメンバーによって所有または今後取得され、任意のグループメンバーによって販売またはレンタルのために所有されているか、またはサービス契約に従って提供される在庫、商品、貨物および他の個人財産、またはグループメンバーの業務において、または加工、生産、包装、販売促進において使用または消費される任意のタイプの原材料、製品、完成品、返品または任意の種類の材料または供給品を含む。すべての消耗品および組み込みソフトウェアを含む、同じ装置を提供または輸送する。“投資”：定義は7.7節を参照
NY-2616960 27“米国国税局”：米国国税局またはその任意の後継機関。Isp“：いかなる信用状についても、国際銀行法と慣例協会が出版した”1998年国際予備慣例“(または発行時に有効な比較的新しいバージョン)を指す。“イスラエル破産手続”とは、第5743-1983号“イスラエル会社法”、第5759-1999号“イスラエル会社法”、第5788-2018号“イスラエル破産·経済回復法”または任意の他の破産法または破産法に基づいて、債権者の利益のための譲渡、債務立て直し、一般的に債権者との延期、または再編、手配、接収、または他の救済を求める手続きを含む、誰によって提起されたか、または誰かに対して提起された任意の手続きを意味する。イスラエルの貸手“：イスラエルの法律に基づいて組織された任意の貸手、すなわちイスラエル銀行法(許可)第5741-1981号に基づいて定義された銀行会社。“イスラエルの貸手”：借主パガヤイスラエルと相手保証人は、イスラエル列国の法律組織に基づいて、時々借入先に融資書類を提供する。“イスラエル税申告書”：“免税”の定義に従う。“開証貸金人”：文脈に応じて必要とされる場合があり、(A)SVBまたはその任意の関連会社、任意の信用状の発行者として、および(B)3.11または3.12節に従って、融資者になる可能性のある任意の他の貸手またはその関連会社、融資者またはその関連会社について発行される信用状。開証貸主は、開証行の関連会社または他の金融機関によって1部以上の信用状を発行するように適宜手配することができ、この場合、“開証貸金人”という言葉は、当該関連会社または他の金融機関が発行する信用状に関連する任意の当該等の関連会社または他の金融機関を含むべきである。“借人発行費用”：3.3(A)節で定義したように.“L為替手形前払い”：各L為替手形の貸手が、そのL為替手形に対するL為替手形の承諾のパーセンテージに従って、L為替手形の任意の支払いに参与する資金を指す。L信用状承諾：任意のL信用状の借入者に対して、そのL信用状の借入者の義務があれば、各信用状の下及び各信用状について開設証貸主義務及び権利の不可分権益(第3.5(B)節による任意の信用状の下での引き出し支払いを含む)を購入する場合、元金総額は、付表1.1 A中のL/信用状貸金者の名前と対向する“L/信用状承諾”項の下に記載された金額を超えてはならない。または、L/信用状貸金者は、それが本信用状の当事者となる譲渡に応じて、合併項の下に記載された金額を仮定または増加させてはならず、これらの元金総額は、本契約条項に従って時々変更することができる。L引受金は循環引受金の昇華であり、L引受総額はいつでもL引受総額を超えてはならない。“L信用状支払い”：開設銀行が信用状に基づいて支払う金を指す。“L/信用状リスク開放”：いつでも、(A)当時のすべての未抽出信用状の未抽出ドル同値総額と、(B)当時循環ローンまたは揺動融資に返済または変換されていなかったすべてのL/信用状支払いのドル同値総額と。任意のL/Cオープンは、任意の時間におけるL/CオープンのL/Cオープン総額のL/Cパーセントに等しくなければならない
NY-2616960 28“L為替手形”：L為替手形承諾及びその下の信用拡張。L信用状貸主“：L信用状承諾を有する貸金人。“L為替手形比率”：任意の時間のL為替手形貸手に対して、当該L為替手形貸手のL為替手形承諾額に代表されるL為替手形承諾額が総承諾額に占めるパーセンテージは、第2.19節の規定に従って調整することができる。L/信用証関連伝票“：信用状を開設する任意の標準フォーマット文書を含む、各信用状、借り手が開設融資者に提出するすべての信用証申請(および任意の信用証変更申請)、および任意の信用状に関連する任意の他の文書、プロトコル、および文書と総称される。“先頭手配人”：SVBは、本契約で規定された先頭手配人として機能する。“借入者”：本契約の序文で述べたように、文意が別に指摘されていることを除いて、借入者に言及する場合は、開設者、任意のL/信用状借入者、およびSWINGLINE借入者を含むものとすべきである。“信用状”：3.1(A)節で述べたように.“信用状満期日”：信用状の締め切りから信用状の満期日までですが、含まれていない期間を指します。“信用状費用”：3.3(A)節で述べたように.“信用状前払い”：3.3(A)節で述べたように。“信用状満期日”：循環終了日の15(15)日前に発効した日(その日が営業日でなければ、前の営業日)を意味する。留置権“：任意の住宅ローン、信託契約、質権、担保、担保譲渡、預金手配、財産権負担、留置権(法定またはその他)、押記または他の保証権益または任意の種類または性質の任意の特典、優先権または他の保証権益または特典手配(条件付き販売または他の所有権保留協定、および上記の任意の条項と実質的に同じ経済効果を有する任意の資本賃貸を含む)。有限担保“：許可されたリスク保留融資、許可された担保融資、担保証券化、倉庫施設および他の同様の融資または融資に対する習慣的な無担保”非行“担保、または(I)習慣的な”不良行為“、”Ii)破産、(Iii)許容されない債務の発生、および(Iv)有限担保の強制実行に関連する習慣的な“不良行為”または(Y)の発生後に発生する任意の損失をカバーする可能性がある担保または同様の合意を意味する。融資“：任意の貸手が本合意に従って発行または維持する任意の融資。ローンファイル“：本プロトコル、各保証ファイル、チケット、費用手紙、各譲渡および仮定、コンプライアンス証明書、各プラスコード、各借金通知、各変換/継続通知、支払能力証明書、担保情報証明書、各L/C関連文書、各従属または債権者間合意、および任意の
NY-2616960 29は、第3.10節の規定または他の規定に従って、現金担保権利の合意を設定または改善し、上述した任意の条項の任意の修正、放棄、補足、または他の修正を行う。“貸手”：借り手と保証人。“重大な悪影響”：(A)グループ全体の経営、業務、資産、財産、負債(実際またはある)または財務状況が重大な悪影響を及ぼすか、または重大な悪影響を及ぼす；(B)任意の融資文書下での行政代理人および融資者の全体的な権利および救済措置の重大な損害、または融資当事者が融資文書に規定された義務を履行する能力の重大な損害；または(C)任意の重大な担保またはそのような担保の価値における行政代理人の留置権の完全または優先権の重大な欠陥を含む、任意の借り手が属する任意の重大な融資文書の合法性、有効性、拘束力、または実行可能性に重大な悪影響を及ぼす。“重大知的財産権”とは、以下のいずれかの知的財産権を意味する：(A)借り手及びその子会社の全体業務又は経営に対して重大な意義があるか、又は(B)公平な市場価値が1，500，000ドルを超え、両者はいずれも借り手が善意に基づいて合理的に決定する。環境関連材料“：任意の環境法に従って定義され、規制され、管轄され、または他の方法で危険または有毒または汚染物質または汚染物質(または同様の意味および規制効果を有する言葉)として同定される任意の物質、材料または廃棄物、任意の石油または石油製品、アスベスト、ポリ塩化ビフェニル、尿素ホルムアルデヒド絶縁材料、カビまたは真菌、ならびに人体の健康および安全レベルに危害を及ぼすことが知られている放射性、無線周波数放射。“少数族貸金人”：定義は第10.1(B)節を参照。“ムーディ”：ムーディーズ投資家サービス会社“担保財産”：第6.12条又はその他の規定により、行政代理人が当事者の利益を担保するために担保に基づいて留置権を付与しなければならない不動産をいう。担保“：それぞれの担保、信託契約、債務保証契約、またはその後、1つまたは複数の融資者によって署名され、行政エージェントに渡される同等の文書を意味し、各場合、そのような文書は、時々、行政エージェントが合理的に受け入れられる形態および実質で修正、修正および再記述、補足、または他の方法で修正、更新または置換することができる。“多雇用主計画”：“多雇用主計画”(ERISA第3(37)節の意味で)、ERISA第4章の制約を受けて、任意の貸主またはその任意の付属会社がそれに貢献しているか、または貢献しているか、またはそれに何らかの責任を負っている。非同意貸主“：任意の貸主が、いかなる同意、免除、または改正を承認しない場合、(A)影響を受けたすべての貸主は、第10.1および(B)項の条項に従って承認され、必要な貸主の承認を受けた。“非違約貸金者”：いつでも、各貸主はいつでも違約貸金者ではない。手形“：循環ローン手形またはスイングローン手形
NY-2616960 30“借用通知書”：基本的に添付ファイルの形式を採用した通知書。変換/継続通知“：実質的に添付ファイルJ形式の通知を採用する。“債務”：(A)融資の未払い元金及び利息(融資満期後の応算利息、及び任意の破産届提出後又は任意の貸金先に関連する破産手続開始後に累算すべき利息を含む。当該等の法律手続において提出後又は提出後の利息の提出を許可又は許容するか否かにかかわらず)、融資及びその他のすべての義務及び負債(任意の破産届提出後又は任意の貸手に関連する破産手続開始後に発生する任意の費用又は支出を含む)、行政代理、融資者、任意の他の融資者、任意の適用可能な現金管理銀行、および任意の適格な相手側への申請後または請願後の利息要求を許可または許可するか否かにかかわらず、直接または間接的、絶対的、またはある、満期または満了直前、または現在存在または後に発生しても、これらは、本プロトコル、任意の他の融資文書、信用証、任意の指定された現金管理プロトコルから生じる可能性がある。本契約または関連条項に関連して締結、交付または提供される任意の指定された交換協定または任意の他の文書は、元金、利息、償還義務、支払い義務、費用、賠償、コスト、支出(行政エージェント、発行融資者、任意の他の融資者、現金管理銀行に適用される任意の弁護士のすべての合理的および文書証明の自己支払い費用、課金および支出を含む)にかかわらず、任意の適用可能な指定された現金管理プロトコルが任意の適用可能なグループメンバーおよび任意の適格取引相手に任意のこれらの支出を返済することを要求する限り、任意のグループメンバーが任意の融資文書、指定現金管理プロトコルに従って支払う必要がある。指定された交換プロトコルまたは他のプロトコル、ならびに(B)誤った支払ビット権。このような義務は、(I)任意の融資方向の任意の貸金人が発行する任意の株式承認証または他の持分ツールの項目の下で生じる任意の義務、または(Ii)任意の非適格ECP保証人の保証人についてのみ、当該保証者の任意の除外交換義務を含むべきではない。“OFAC”：米国財務省外国資産規制弁公室及びその任意の後継機関。“運営書類”：誰であっても、その人の任意の日における定款書類、設立書類及び/又は会社登録証明書(又はその同等文書)を指し、当該人の最近の日における設立司法管区審査証(例えば、適用される)、並びに(A)当該人が法団である場合、その現行形態の定款細則又は組織定款大綱及び組織定款細則(又はその同等文書)；(B)当該人が有限責任会社である場合、その有限責任会社協定(又は同様の合意)、及び(C)当該者が組合である場合は、その組合合意(又は同様の合意)；上記の各条項と現在のすべての修正案または修正。他の関連税“：任意の受給者については、その受給者が現在または以前にそのような税金を徴収していた司法管轄区域との間の関連によって徴収された税金(受給者が署名、交付すること、当事者になること、その義務を履行すること、任意の融資文書に基づいて支払いを受けること、任意の融資文書に基づいて保証権益を受け入れまたは改善すること、任意の融資文書に従って任意の他の取引に従事すること、または任意の融資または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる連絡を含まない)。他の税“：すべての既存または将来の印紙、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項目は、任意の融資ファイルの署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書からの保証権益の徴収または改善、または任意の融資文書についての任意の支払いまたは完全な支払いに基づいて生成されるが、徴収された他の関連税に属する任意のそのような税項を除く
NY-2616960 31譲渡について(2.18節による譲渡は除く)。“超過前金”：2.5(A)節で述べたように。“パガヤ協定”：2022年6月16日に採択されたパガヤ技術有限公司のいくつかの定款。パガヤイスラエル“：この文書の序文で定義されているように。“Pagaya US”：本プロトコル序文で定義されている.“参加者”：10.6(D)節で述べたように.“プレイヤ名簿”：10.6(D)節の定義.“愛国者法案”：テロを遮断し妨害するために必要な適切な道具を提供することで米国の団結と強化(米国愛国者法案)、2001年法案、バー第3章。L.107-56は，2001年10月26日に法律に署名した。“レジ”：9.14(A)節で述べたように.PBGC“：年金福祉保証会社またはその任意の継承者。退職金計画“：従業員福祉計画(ERISA第3条で定義されているように)、しかし、多雇用主計画は除外される：(A)任意の融資者またはその任意の付属会社によって維持または賛助されるか、または任意の貸金者またはその付属会社がかつてまたはそれに供出する義務がある従業員福祉計画、(B)規則第412節、”従業員退職保障制度“第302条または”従業員退職保障制度“第4章で拘束された従業員福祉計画、および(C)合理的に予想される借款者がそれに対して任意の責任を負う計画。定期用語SOFR決定日：“用語SOFR”の定義のように。“買収許可”：定義は7.7(O)節を参照。“所有者の許可”：(I)創始者およびその配偶者、兄弟姉妹、子孫(養子縁組子または孫を含む)およびその任意の兄弟姉妹の子孫、(Ii)第(I)項に記載のいずれかの配偶者または家庭パートナーは、裁判所命令または離婚、和解、命令または法令の要求、または国内関係和解、命令または法令の要求に従って、任意の普通株を受け入れる。(Iii)(I)又は(Ii)項に記載のいずれかの者が行為能力を喪失又は死亡した場合、その人の遺産、遺言執行人、遺産管理人、受託者又は他の遺産代理人であり、そのような遺産、遺言執行人、遺産管理人、受託者又は他の遺産代理人は、任意の特定の日に実益が関連する普通株式を直接又は間接的に取得する権利を有するか、又は(Iv)第(I)、(Ii)又は(Iii)条に記載された者の利益のために設立された任意の信託、又は当該任意の信託の利益のために設立された任意の信託；または(V)第(I)、(Ii)、(Iii)または(Iv)条に記載の誰かによって制御される誰であってもよい。“許可再融資負債”は、未償還債務(当該等の未償還債務、すなわち“再融資負債”)に対する再融資、払戻、継続期間、延期又は置換のための任意の債務(“再融資負債”)であるが、条件は、(A)当該等の再融資負債(例えば、適用)の本金額(又は増額、例えば適用)が、当該等の再融資、再融資、継続期間、延期又はリセット時の当該再融資負債の本額(又は付加価値)を超えないが、当該等債務の既存発行割引及び未払出利息及びリセット額に等しい額を除く
NY−2616960 32は、そのような再融資、再融資、継続、延期または置換に関連する支払いされた割増に、他の合理的な金額および合理的に発生した費用および支出を加え、そのような再融資、再融資、継続、延期または置換の際に使用されていない任意の既存の引受金に相当する金額(ただし、そのような債務の元金金額は、7.2節の規定に従ってこのような追加元金金額を生成することができる限り、本条(A)項に記載された金額を超えることができる)。さらに、超過額は、(再融資日の前に)第7.2節に規定された他の準備(S)を利用した超過額である；(B)常習“過橋”ローンには適用されない(いかなる慣用的な“ブリッジ”ローンが、慣用条項に従って変換することができるか、または企業によって選択され得る長期債務が以下の要件を満たす限り)。(A)及び(B)項に記載の場合に別の規定がある場合、当該等再融資債務の最終説明期限から満期日までの加重平均年期(償却削減の前払いが実施されていない場合に決定される)は、再融資債務に適用される期限よりも早いか、又は短くしてはならず、当該再融資債務は、当該再融資債務よりも有利な元金、強制償還、償還又は買い戻し手配を必要としないが、いかなる手配された元金支払い、強制償還、償還又は買い戻しも含まれていない。ローンおよび約束の最後の予定期限の後91日後(91)または後に発生した強制償還、償還または買い戻し)。(C)このような再融資債務は、(I)上記再融資、再融資、継続期間、延期又は置換を行う際に、再融資債務を保証する資産以外の資産の留置権及びその延期又は改善(当該等の資産が担保にならない限り)、又は(Ii)上記再融資、再融資、継続期間、延期又は置換時の再融資債務の留置権を保証することよりも優先的に担保することができない。(D)当該再融資債権を追跡した者(S)又は担保された者を除いて、当該再融資債権は、誰によって担保されても、又は他の方法で当該人に追加されてはならないが、当該再融資債権の再融資、再融資、継続期間、延期又は交換の際を限度とし(他の人が保証人にならない限り)、担保又は他の方法で当該人に追跡してはならない。(E)このような再融資債務の支払権が債務に属する範囲内(または担保このような債務の留置権は、最初に契約上証券文書による担保担保による留置権に属する)、このような再融資、再融資、更新、延期または置換は、支払権に債務に従属する(または担保債務の留置権は、証券文書による担保担保による留置権に属するべき)であり、その条項は、少なくともこのような再融資債務の文書に記載されている条項または行政エージェントが合理的に受け入れる条項と同様に融資者に有利である。(F)このような再融資債務に関連する契約は、全体的に借り手およびグループの他のメンバーに対する制限であり、再融資債務(全体的には)におけるチノよりも実質的に大きいわけではない。(G)再融資債務が無担保債務(無担保二次債務を含む)である場合、これらの再融資債務は交差違約を含まない(ただし、交差支払い違約および交差違約および交差加速を含むことができる)。および(H)このような再融資，再融資，継続，延期または置換を行う際には，いかなる違約イベントも発生せず，それによって違約イベントが継続して発生することもない.登録発売中または証券法第144 A条またはS規則に基づいて発行される転換可能または交換可能債務ツールの慣用および慣用条項は、任意の重大な態様で借り手および当グループの他のメンバー会社への制限は、いかなる当該再融資債務の条項を超えてはならない；ただし、このような変換可能または交換可能債務ツールの財務維持契約は、本明細書に記載された契約よりも重くてはならない。このような財務維持契約(X)が循環終了日後にのみ適用されない限り、または(Y)は、本合意項下の融資者の利益として加入することができない
NY−2616960 33“リスク保留許可ツール”：任意の許可された担保融資のために、グループメンバーでない個人によって借り手および/またはグループの任意の他のメンバーに提供される融資ツールを意味し、融資ツールは、借り手および/またはグループの任意の他のメンバーの“融資資産”のために(A)項に記載された資産に資金を提供することを定義し、このような許可された担保資産で保証されるが、条件は、融資ツールが任意の他の融資者に対して追加権を有さず(限られた保証に基づいて)、そのような資産のみで保証されることである。担保融資を許可する“：借り手または任意のグループメンバーが、非グループメンバーの個人にそのような融資資産のキャッシュフロー保証の債務を発行または生成する融資資産をSPV子会社に売却または譲渡する；前提は、そのような債務が任意の融資先またはグループの他のメンバーに対して請求権を有さないことである(限られた保証によるものを除く)。許可売り手債務“：グループメンバーが1つ以上の許可買収を完了したために、資産または株式売り手の無担保債務(利益債務およびDP金額を除く)を意味し、(I)任意のこのような債務が現金利息または元金支払いを必要とする限り、いかなる債務も返済されておらず、そのようなすべての無担保債務の元金総額は、いつでも2，500，000ドル以下であり、これらの債務は、行政代理人が合理的に受け入れる他の条項および条件を基準とする。そして(Ii)どのような債務も行政代理人が合理的に受け入れる条項と条件で債務に従属する。人“：任意の自然人、法人、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府主管部門、または他のエンティティ。計画“：従業員福祉計画(ERISA第3節で定義されているように)であるが、年金計画および合格計画を含む、任意の貸手またはその任意の子会社によっていつでも維持またはスポンサーされている、または任意の貸手またはその任意の子会社によって、年金計画および合格計画を含む任意の融資者またはその任意の子会社によって維持または賛助されている。フラットテーブル“：債務ドメイン、Intralinks、Syndtrak、DebtX、または実質的に同様の電子伝送システムのいずれかを意味する。“優先株”：借り手の優先株のこと。“最優遇金利”：ウォール·ストリート·ジャーナルの通貨金利部分またはその任意の後続出版物で発表された年利率は、当時有効だった“最優遇金利”であった。しかし、“ウォール·ストリート·ジャーナル”の通貨金利部分に時々列挙されている金利が行政代理人によって決定されたいかなる理由でも利用できなくなった場合、“最優遇金利”とは、行政代理人がカリフォルニア州の主要事務所で発表した有効な最優遇金利である年利を指すものである(この発表された最優遇金利は、行政代理人が債務者信用を延長するために徴収する最低金利ではない)。“備考基礎”：任意の期間の任意の計算または査定について、指定された日付(“センチ定日”)で計算またはセンチ定を行う場合：(A)グループメンバーが適用期間の開始後からセンチ定日までに発生した任意の債務(当時の未返済の債務または誰かがグループのメンバーになったと仮定することを含む)(“招いた”)(“招いた”)は、形式的な影響を受けるが、その債務はまだ返済されていないか、またはそれに相当する
NY−2616960 34決定日は、このような債務がこの期間の第1(1)日に発生するように決定され、(B)変動金利の債務利息の形態で計算されることは、決定日に有効な金利(債務に適用される任意の交換協定を考慮する)が基準期間全体の適用金利であるとみなされ、(C)形式的な影響は、(A)グループメンバーが会社、支店またはビジネスライン、または任意の支部を買収または処分すること、(B)任意の不連続なトラフィックを停止すること、および(B)任意の不連続なトラフィックを停止することを含む。第(A)及び(B)項のそれぞれの場合、適用期間が開始されてからであるが、確定日前に発生したように、当該等のイベントが発生したように、任意の財産権処置については、その収益は、その期間の第1(1)日に適用される。会社、部門或いは業務範囲を買収或いは処分する場合、借り手の財務或いは会計担当者は証券法下のS-X法規に基づいて、最近の4つの関連財務情報を得ることができる完全な会計四半期に基づいて、試験準備計算を誠実に計算する。“予測”：6.2(B)節で述べたように.“上場企業コスト”：誰にとっても、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”および関連して公布された規則および条例の規定が遵守されることに関連するまたは遵守されることに関連するコスト、および1933年の“証券法”(改正された“米国証券取引委員会”およびその公布された規則および条例)および1934年の“証券取引法”(改正された米国証券取引委員会規則および条例)の規定に関連するコスト、または上場株式、取締役報酬、費用および費用補償を有する会社としての他の同様の法律、規則または法規を有する会社を指す。会計機能及び投資家関係の強化に係る費用、株主会議及び株主に報告を提出する費用、取締役及び上級管理者の保険その他の行政費用、法律及びその他の専門費、上市費及びその他の取引費用は、いずれの場合も、当該者の持分証券が国家証券取引所に上場又は公共債務証券を発行することにより生じる費用に限定される。合格現金“：融資先のすべての制限されていない現金および現金等価物を意味し、これらの現金および現金等価物(締め切り後90日(または行政エージェントが自ら決定する可能性のある遅い日)およびその後の日)は、預金口座または証券口座に保存され、その日に行政エージェントを受益者とする優先的に留置権によって制約される(保証債務の留置権は、そのような現金および現金等価物が制限されるべきではないことを前提とする)。合格パートナー“：任意の指定された交換プロトコルについて、指定された交換プロトコルを締結する際に、行政エージェント、行政エージェントの貸手またはアクセサリまたは貸手である任意の相手を意味する。“適格ECP保証人”：いかなるスワップ義務についても、(A)当該保証人が当該スワップ義務について提供する関連保証義務又は当該保証人が当該スワップ義務を担保するために付与された留置権が発効したとき、総資産が1，000，000ドルを超える各保証人、及び(B)商品取引法又はその下で公布された任意の規定により“合資格契約参加者”を構成する他の任意の保証人、又は(Ii)他の人(当時“資格ECP保証人”を構成していなかった任意の他の保証人を含む)を“資格契約参加者”に適合させることができる
NY−2616960 35は、商品取引法第1 a(18)(A)(V)(Ii)条で想定される“良好な、サポート、または他の合意の維持”を締結する。合格計画“：従業員福祉計画(ERISA第3(3)節で定義されているように)、しかし、多雇用主計画は除外される：(A)任意の貸手またはその付属会社によって維持または後援される、または任意の貸金者またはその任意の付属会社がかつてまたは貢献する義務があった計画；(B)”規則“第401(A)条に基づいて税務条件に適合する計画、および(C)融資者が任意の責任を負うことを合理的に予想する計画。“受取人”：(A)行政代理、(B)任意の貸手、または(C)貸金人(場合によって決まる)。“再融資”：既存の信用手配の下で満期または未返済のすべての元金、利息、手数料、その他の金を全額返済し、既存の信用手配下のすべての約束を終了し、既存の信用手配を支持するすべての保証と保証を終了し、解除する。“返金されたSwinglineローン”：2.4(B)節で述べたように.“登録簿”：10.6(C)節で述べたように。ルールD“：取締役会が時々発効するルールDと、そのルールまたはそれに基づいて行われるすべての正式な裁決および解釈。ルールU“：取締役会が時々発効するルールU。第X条：時々発効する管理局第X条。“関連側”：誰にとっても、その人の関連側およびその関連側のパートナー、取締役、高級職員、従業員、代理人、受託者、管理人、マネージャー、コンサルタント、および代表。関連政府機関“：連邦準備システム理事会またはニューヨーク連邦準備銀行理事会、または連邦準備システム理事会またはニューヨーク連邦準備銀行理事会またはその任意の後続機関によって正式に承認または招集された委員会。“代替貸主”：2.18節で述べたように。必要な貸手“：いつでも、(A)1人の貸主のみが循環承諾総額を持っている場合、貸主、および(B)1人の貸手が循環承諾総額を保有している場合、少なくとも2つの合計は、その時点で有効な循環承諾総額(L/Cの約束を含む)を有する非関連貸金人、または循環承諾が終了した場合、その時点で返済されていない循環クレジット総額である。しかし、本条(B)について言えば、必要な貸金者を特定するために、いかなる違約貸金人が保有或いは保有とみなされる循環ローン及びL/C開放口及びサイクロイドローンに参与する部分はすべて含まれていない。法律要件“：誰に対しても、その人の業務文書、ならびに仲裁人または裁判所または他の政府当局(バーゼル銀行監督委員会およびその任意の継承者または同様の機関を含む)の任意の法律、条約、規則または条例または決定
NY-2616960 36当局またはその相続人)は、それぞれの場合、その人またはその任意の財産、またはその人またはその任意の財産に適用される。“決議認可機関”：欧州経済地域決議認可機関、または、任意のイギリス金融機関については、連合王国決議認可機関である。責任者“：行政総裁、財務総監総裁、財務総監、財務主管、財務主管、財務総監、執行副総裁、またはその職責に該当する主管者を意味するが、いずれにしても、財務事項については、その者の財務総監、財務主管または財務総監を意味する。“支払い制限”：7.6節で定義したように.リスコアリング日“：任意の信用状については、(A)外貨建て信用状の開設、修正および/または延期の各日、(B)開証貸手が外貨建て信用証で支払う任意の日付、(C)毎月の第1(1)営業日、および(D)行政代理または開設貸主によって決定または請求される他の日の各々を含む。循環的承諾“：ある場合、貸主は、Swingline融資および信用状に参加する循環融資を提供し、融資および信用状に参加する義務があり、元金総額は、添付表1.1 aの”循環承諾“のタイトルに記載されている金額を超えてはならず、または融資者が本合意当事者に基づく譲渡、仮定または増加合併に列挙された金額を超えてはならず、この義務は、本合意の条項に従って時々変更することができる(本合意によって許可された譲渡および増加に関連する譲渡および増加を含む)。期限までのサイクル引受総額は167 500，000ドルである。L/CコミットメントとSwinglineコミットメントは循環総約束額の昇華である。“ループ承諾期間”：5.2(E)節における事前条件が満たされた日から3(3)営業日からループ終了日までの期間である.循環クレジット延期“：任意の循環貸主にとって、任意の場合、その金額は、(A)貸主が当時保有していたすべての未償還循環融資の元金総額に等しく、(B)貸主の当時のすべての未抽出信用証がドルの同値総額を抽出していなかったL/Cパーセンテージに加え、(C)貸主が当時返済されていなかったか、または循環融資または揺動融資に変換されたすべてのL/C支払ドルの同値総額のL/Cパーセントの合計に等しい。(D)その融資者が当時返済していなかったSwingline融資元金総額のサイクルパーセンテージを加える.循環ローン“：循環約束とその下の信用の延長。循環貸主“：循環保証があるか、または循環融資を保有する貸主を意味する。“循環ローン転換”：3.5(B)節で述べたように.“循環融資資金事務所”：第10.2節に規定する行政代理機関の事務室、又は行政代理機関が随時指定することができる他の機関
NY-2616960 37その資金オフィスは、借主および貸手に書面通知を発行する。循環借入手形“：添付ファイルG−1の形態のこのチケットは、随時修正、補充、または他の方法で修正することができる。“循環ローン”：2.1(A)節で述べたように.サイクル率“：任意の循環貸主の場合、その貸手の当時の循環引受支払いは、循環引受総額のパーセンテージを占めているか、またはすべての貸手循環引受支払いの満了または終了後の任意の時間に、その貸手が当時返済していなかった循環融資元金総額は、当時のすべての未返済循環融資元金総額のパーセンテージを占める。しかし、循環保証総額がゼロに減少する前に循環融資が全額弁済された場合、循環率の決定は、循環融資者が比に基づいて他の未償還循環クレジットを保有することを確実にする方法で決定されるべきである。“循環終了日”：2025年9月2日。“S”：標準プール格付けサービス。“アフターレンタル取引”とは、任意の1人または複数の人と締結された任意の手配を意味し、この手配によれば、借主が同時にまたは実質的に同時に行われる取引において、任意の物件に対するすべての権利、所有権および権益を実質的に売却し、これに関連する場合には、当該物件の全部または主要部分の使用権を取得、レンタルまたは返送することができる。“当日資金”：(A)ドルでの支払いおよび支払いについては、すぐに使用可能な資金、(B)外貨での支払いおよび支払いについては、外貨決済に関する国際銀行取引の支払地または支払い先で使用に慣れた当日資金または行政エージェントが決定する可能性のある他の資金。制裁(S)“：米国政府(外国資産管理所を含む)、国連安全保障理事会、欧州連合、任意の欧州連合加盟国、イギリス財務省、イスラエル財務省、または他の(イスラエルまたはその他)制裁当局または政府当局によって実施または実行される任意の国際経済制裁を意味する。制裁対象者“：いつでも、(A)OFAC、米国国務省、国連安全保障理事会、欧州連合、イスラエル、任意のEU加盟国、イギリス財務省または他の制裁機関によって維持される制裁に関連する指定者リストに記載されている誰であっても、(B)指定された司法管轄区域に位置する、組織または一般的に居住している誰であっても、(C)上記(A)または(B)項に記載された任意の人または複数の人によって所有または制御されている誰であっても、または(D)他の方法で任意の制裁対象となる者。“米国証券取引委員会”：米国証券取引委員会、その任意の継承者、及び任意の類似した政府機関を意味する。保証者“：行政エージェント、融資者(融資者としての任意の発行融資者およびSwingline貸金人である任意のSwingline貸金者を含む)、任意の現金管理銀行(それぞれ現金管理サービス提供者としての身分)、および任意の合格した取引相手を意味する。“証券口座”：UCCで定義されている任意の“証券口座”、追加
NY−2616960 38がその後に提案される可能性のある用語。証券口座制御プロトコル“：行政エージェント、融資先、および借り手証券口座を有する証券仲介機関によって締結された任意の制御プロトコルを意味し、その形態および実質的に合理的に行政エージェントを満足させ、この合意に基づいて、行政エージェントが証券口座の”制御“を取得または他の方法で付与される(UCCまたは任意の他の適用法について)。“証券法”：1933年の証券法、時々改正され、そして任意の後続法規。担保文書“：(A)担保および担保プロトコル、(B)担保(例えば、ある)、(C)各知的財産権保証プロトコル、(D)各制御プロトコル、(E)債券および必要な通知(必要に応じて)の総称、(F)その後、任意の融資者が任意の融資文書の下で生じる義務を保証するために、行政エージェントに渡されるすべての他の保証文書、(D)各制御プロトコル、(E)債券および必要な通知の総称；(G)任意の指定された現金管理プロトコルまたは任意の指定されたスワップ協定に従って任意のグループメンバーが負う義務を保証するために、任意の適用可能な現金管理銀行または任意の者の任意の財産に留置権を付与する任意の適格取引相手の任意の他の保証ファイルに交付され、(H)上記の任意の条項に基づいて作成または交付されたすべての融資報告書、固定装置ファイル、譲渡、確認書および他のファイル、文書および合意。即時為替レート“：任意の通貨について、行政エージェントによって決定される為替レートは、行政エージェントが外国為替計算日の2営業日前(2)営業日午前11時頃にその主要外国為替取引事務室を介して別の通貨で通貨を購入する際に発行される即時為替レートであるが、行政エージェントが決定された日までにそのような通貨のスポット購入レートがない場合、行政エージェントは、その指定された別の金融機関から即時為替レートを取得することができる。“SOFR”：SOFR管理人が管理する隔夜融資金利を担保する金利に相当する。SOFR管理人“：ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後続管理人)。“SOFR管理人サイト”：現在http：//www.newyorkfed.orgに位置するニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイト、またはSOFR管理人が時々決定した隔夜融資金利を保証する任意の後続源。“SOFR借入”：本契約項下の任意の借入金について、このような借入金を含むSOFRローン。“SOFR確定日”：“毎日簡単SOFR”の定義に従って定義する.“SOFRローン”：調整後のSOFR期限に応じて利息を計上するローン。“Sofr為替レート日”：“毎日単純Sofr”の定義による。“SOFR部分”：ある特定のローン(L/Cローンを除く)下のSOFRローンの総称に対して、当時これらのすべてのローンに関連する現在の利息期間は同じ日から始まり、かつ
NY−2616960 39は、同じ後の日に終了する(このようなローンが最初に同じ日に発行されるべきか否かにかかわらず)。“支払能力証明書”：支払能力証明書は、締め切りを明記し、実質的に添付ファイルDの形式である。“支払能力”：誰に対しても使用される場合、任意の確定日まで、(A)その人の資産の“公正価値”の金額は、引用された条項が債務者の破産決定に関する連邦および州法に基づいて適用されるので、その日までのすべての“または負債または他の負債”の金額を超えるであろう。(B)その人の資産の“現在公正売却可能価値”は、その日になる。(A)債務者の債務が絶対債務または満期債務になった場合、引用された条項は、債務者の破産決定に関する連邦および州法律に基づいて適用されるので、債務返済に必要な金額よりも大きくなければならない。(C)その人は、その日から、ビジネスのために不合理な少量の資本を有することはなく、(D)その人は、真の潜在的再融資機会を考慮しながら、債務満了時に債務を返済することができる。本定義において、(I)“債務”とは、“債権”に対する責任を意味し、(Ii)“債権”とは、任意の(X)支払いを得る権利を意味し、このような権利が判決、清算、未清算、固定、または満期、未満期、係争のない、係争のない、合法的、衡平法の、保証または無担保になっているかどうかにかかわらず、または(Y)違約行為が支払い権利を生じた場合、違約行為が平衡法の救済を得る権利であり、このような平衡救済を得る権利が判決、固定、またはある、成熟または未成熟、係争のない、係争のない保証または無担保になるかどうかにかかわらず、本定義において、(I)“債務”とは、“債権”に対する責任を意味する。指定口座“：SVB、別の貸手(またはその等の預金口座または証券口座の開設時に貸手である者)またはそのそれぞれの関連会社((I)預金口座、預金口座制御プロトコルの制約を受けている)に開設された預金口座または証券口座を意味し、(X)当該等の預金口座がSVBで維持されていない限り、(Y)SVBの関連会社は、SVBがその合理的な裁量権の下で預金口座制御プロトコルの締結を要求しない限り、または(Z)これらの預金口座がイスラエルに位置し、”預金プロトコル“に従って留置権の制約を受けているか、または(Ii)証券口座について、証券口座規制協定は、当該等の証券口座がSVBによって維持されない限り)。指定現金管理プロトコル“：任意の現金管理銀行と締結された融資先またはその任意の子会社に現金管理サービスを提供する任意の現金管理プロトコルを意味する。“責任を指定するイベント”：第8.1(A)または(F)条に基づいて生成された失責イベントを意味する。“特定のイスラエル税”：“含まれていない税金”の定義によって定義される。特定の交換協定“：借入先またはその任意の子会社が任意の合格相手側(または締め切りまたは交換協定締結の日に合格相手である者)と第7.12節で許可された範囲で締結された任意の交換協定を意味する。“SPV子会社”：借主の直接的または間接的な特殊目的、破産遠隔証券化ツール子会社：(1)担保融資を許可されたまたは他の方法で担保融資を許可された子会社として指定された子会社、(2)その組織方式は、借り手またはそのような任意の子会社が破産手続に入る際に借り手または任意の子会社と実質的に合併する可能性を低減することを目的としている。(3)許可担保融資以外のいかなる活動にも従事せず、その定款は、必要な、付随的、またはそれに関連する活動に従事することを禁止している。(4)いかなる有限保証についても除いて，
NY-2616960 40部分債務または任意の他の債務、または債務または他の債務があり、(A)借り手または任意の他のグループメンバーによって保証され、(B)任意の方法で借り手または任意の他のグループメンバーに追加または義務を負うか、または(C)直接または間接的、または他の方法で借り手または任意の他のグループメンバーの任意の財産または資産を満足させるか、(5)借り手または任意の他のグループメンバー(特殊目的会社子会社を除く)は、その財務状態を維持または維持する義務がなく、または一定レベルの経営業績を達成することができるが、以下の場合を除く。第(4)及び(5)条については、第(X)項に基づいて有限担保及び(Y)借入者又は任意の他のグループメンバーが正常業務過程において当該等許可担保融資及び関連融資資産について提供又は提供するサービス、及び(6)当該付属会社唯一の重大資産が当該等の許可付き担保融資により融資される融資資産である。二次債務文書“：グループメンバーの債務を証明する任意のグループメンバーによって署名または交付された任意のプロトコル、証明書、文書、または文書は、債務の支払いまたは保証債務の留置権に従属し、それぞれの場合、行政エージェントの留置権に従属し、その方法は、行政エージェントによって書面で承認され、行政エージェントの書面によって承認された任意の継続、修正、または修正される。“従属債務”：借り手側が行政エージェントによって合理的に受け入れた従属条項(支払い、留置権、救済条項を含み、場合によって適用される)が債務に属する債務を意味する。“付属会社”：任意の個人、会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティを意味し、同社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティの株式または他の所有権は、通常の投票権(株式または他の所有権権益は、事故が発生したことによってのみこの権力を有する)を有し、同社、共同企業または他のエンティティの大多数の取締役会メンバーまたは他の管理者を選挙し、これらの株式または他の所有権権益の株式または他の所有権権益は、そのとき、その人によって直接または間接的に、または他の方法で同社、共同企業、有限責任会社または他の実体の管理層を制御する。特に限定されない限り、本プロトコルで言及されているすべての“子会社”または“子会社”は、借り手の1つまたは複数の子会社を意味する。担保債務“とは、任意の決定の日に、借り手またはその任意の子会社が顧客との契約を支援するために発行した保証債券によって生成された保証人債務(または債務または他の債務)を意味し、そのような債務が借入先またはその任意の子会社によって直接または間接的に借りられているか否かを意味する。“SVB”：本プロトコルの前文で定義されているように。スワッププロトコル“：任意のスワップ、ヘッジ、長期、先物または派生取引またはオプションまたは同様のプロトコルに関する任意のプロトコル(任意の金利プロトコルを含むが、限定されない)は、1つまたは複数の金利、通貨、商品、株式または債務ツールまたは証券、または経済、金融または定価指数または経済、金融または定価リスクまたは価値の測定基準、または任意の同様の取引またはこれらの取引の任意の組み合わせに関するか、または参照する。しかし、以下の場合は、“交換協定”を構成しない：(A)借り手およびその付属会社の現職または前任取締役、高級職員、従業員またはコンサルタントが提供するサービスのみで支払いを行う影の株式または同様の計画、(B)借り手またはその任意の付属会社の株式を購入する任意の引受権または株式証明書プロトコル、(C)遅延交付契約、加速株式買い戻しプロトコルに従って借り手またはその任意の付属会社の株式または債務(株式に変換可能な証券を含む)、長期契約又は他の類似協定並びに(D)上記条項(A)に規定されている任意の項目
NY-2616960 41から(C)は、借り手またはその任意の子会社によって発行された変換可能証券に埋め込まれたデリバティブを同じ範囲で構成する。交換義務“：任意の保証人の場合、その保証人は、商品取引法第1 a(47)条に示される”交換“を構成する任意の合意、契約または取引に基づいて支払いまたは履行される任意の義務を意味する。スワップ終了価値“：任意の1つまたは複数のドロッププロトコルについて、そのようなドロッププロトコルに関連する任意の法によって強制的に実行可能な正味決済プロトコルの効力を考慮した後、(A)任意のそのようなドロッププロトコルの終了日または後の任意の日、終了価値、および(B)第(A)項の日付の前の任意の日に、ドロッププロトコルの時価の金額として決定される。1つまたは複数のミドルエンド市場オファーまたは他の既製オファーに基づいて、任意の承認トレーダー(適格な取引相手を含む可能性がある)がこのスワップ協定において提供される1つまたは複数のミドルエンド市場オファーまたは他の既製オファーに基づいて決定される。“Swingline承諾”：Swingline貸金者は，2.3節の規定により，いずれも元金総額が20，000，000ドルを超えない場合にSwinglineに融資する義務である.“Swinglineローン”：Swingline約束とその約束に基づいて提供されるクレジット拡張。“Swingline貸手”：SVBは、Swinglineローンの貸手または行政借り手として、第2.4(F)条に従って時々選択される他の貸手の身分であり、その貸手がSwingline貸手になることに同意している限り。“回転ローン手形”：添付ファイルG-2形式の本チケットは、随時修正、補充、または他の方法で修正することができます。“Swingline Loans”：2.3節で定義したように.“スイングライン参加金額”：2.4(C)節で述べたように.合成リース債務“：人は、(A)いわゆる合成、表外または税収保留リースまたは(B)財産使用プロトコルに基づいて負担する通貨債務であり、当該債務は、その人の貸借対照表には現れないが、当該人が破産または破産すると、その人の債務と同定される(会計処理を考慮しない)。税“：任意の政府当局が徴収するすべての既存または将来の税、減額、予備源泉徴収(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用は、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。定期SOFR“：SOFRローンの任意の計算について、適用利子期間に相当する期限SOFR基準金利は、SOFR期限管理人によって公表されるので、この利子期間の1日前の2つの米国政府証券営業日(この日は”定期SOFR確定日“)である。しかしながら、任意の定期期限SOFR決定日午後5：00(ニューヨーク市時間)において、SOFR管理人期限が適用期限SOFR基準金利を公表しておらず、SOFR期限基準金利に関する基準交換日が発生していない場合、SOFR期限は、SOFR管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に発行したこの期限SOFR基準金利となる
NY−2616960 42のような用語SOFR基準金利は、米国政府証券営業日前の最初の米国政府証券営業日が定期用語SOFR決定日前の3(3)の米国政府証券営業日を超えない限り、用語SOFR管理人によって公表される。“期限SOFR調整”：SOFRローンの任意の計算について、以下に説明するような適用タイプのこのようなローンの年利率およびその利息期限(適用される場合)：SOFRローン：6(6)ヶ月0.25%1つ(1)月“期限SOFR管理人”：シカゴ商品取引所グループ基準管理有限公司(CBA)(または管理エージェントによって合理的に適宜選択されたSOFR期限基準金利の後任管理人)。“定期SOFR借入”：本契約項下の任意の借入金に対して、このような借入金を含む調整されたSOFR期限に応じて利息を計上する融資。“期間SOFR基準金利”：SOFRに基づく前向き期限金利。総クレジットリスク“：任意の貸手にとって、その時点で貸主が使用していないクレジット承諾および循環展開期間を意味する。“L為替手形引受総額”：L為替手形のいつでもすべての引受金の総和を意味し、第2.7条又は第3.5(B)節の規定により随時減少することができる。締め切りL引受総額の初期金額は50，000，000ドルであるが，同値20，000，000ドルを超えてはならないL引受金(“外国L引受金”)は外貨で発行される.“循環引受総額”：いつでも、当時有効な循環引受金の総額。“信用循環展期間総額”：いつでも、当時返済されていなかった信用循環展期間の総額を指す。“取引日”：10.6(B)(I)(B)節で述べたように.“タイプ”：任意のローンについて、その性質はABRローンまたはSOFRローンである。“UFCA”：定義は2.22節を参照.“UFTA”：定義は2.22節を参照.イギリス金融機関“：任意のBRRD業務(イギリス慎重監視局が公布したPRA規則マニュアル(随時改訂)の定義に従って)またはFCAマニュアル(随時0.10%利子期間3(3)ヶ月パーセント0.15%)IFPRU 11.6の範囲内の任意の個人に属する
NY-2616960 43時間)は、いくつかのクレジット機関および投資会社、ならびにこれらのクレジット機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む連合王国金融市場行動監視局によって発行される。“イギリス清算機関”：イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する他の公共行政機関。“未調整基準置換”：適用される基準置換を指し，関連する基準置換調整は含まれていない.“主張されていない債務”：義務履行の定義のように定義されている。“友好的買収”：買収者の取締役会(又は他の法律で認められた管理機関)によって承認されていないいかなる買収もない。統一商法または“UCC”：ニューヨーク州または任意の他の適用可能な司法管轄区域で時々施行される“統一商法”(または任意の類似または同等の立法)。United States“U.S.”：アメリカ合衆国。“米国政府証券営業日”：(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引のいずれかの日に終日閉鎖することを提案する。“アメリカ人”：本規則第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を指す。“源泉徴収代理人”：適用される場合は、適用される借入先および行政代理人は、状況に応じて決定される。減記および転換権“：(A)任意の欧州経済地域決議機関について、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に基づいて、その機関の時々の減記および変換権力、これらの減記および変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；および(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の適用された決議機関は、自己救済立法に従って、イギリス金融機関の負債を廃止、減少、修正、またはその負債を生成する任意の契約または文書の形態を変更し、その負債の全部または一部を株式に変換する権利がある。ある権利が契約または文書によって行使されたように、またはその法的責任または自己救済立法の下で任意の当該権利に関連する、またはそのような権力に付属する任意の権力について、任意の義務の履行を一時停止するように、いかなる契約または文書の効力を規定する。1.2その他の定義および解釈規定。(A)本プロトコルが別に規定されていない限り、本プロトコルで定義されたすべての用語は、他のローンファイルのために、または本プロトコルに従って作成または交付された任意の証明書または他のファイルのために、定義された意味を有するべきである。(B)本明細書および他の融資文書によって使用されるように、本プロトコルまたはプロトコルに従って作成または交付された任意の証明書または他の文書において、(I)第1.1節で定義されていない任意のグループメンバーに関連する会計用語および1.1節の部分的に定義された会計用語は、定義されていない範囲内で、GAAPによって与えられるそれぞれの意味を有するべきである；(Ii)“含む、”
(V)別の説明がない限り、ある特定の時間への言及は、太平洋時間を指すものとみなされるべきであり、(Vi)別の説明がない限り、合意(本協定を含む)または他の契約義務への言及は、時々の修正、補足、再説明、改訂、再説明、または他の方法で修正されたこのような協定または契約義務を指すとみなされるべきである。(C)別の説明がない限り、本協定で使用される“本協定”、“本協定”、“本協定”および同様の意味の語は、本協定の任意の特定の規定ではなく、本協定の全体を指すべきである。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。文意が他に指摘されていることに加えて、(I)本プロトコルにおける誰への任意の言及も、その人の後継者および譲受人を含むと解釈されるべきであり、(Ii)別の説明に加えて、本プロトコルにおける条項、章、証拠物、および付表に対するすべての言及は、本プロトコルの条項、章、証拠物および付表を指すものと解釈されるべきであり、(Iii)本プロトコルにおける任意の法律または法規への任意の言及は、他の説明がない限り、時々改正、修正または追加される法律または法規を指すべきである。(D)ここで定義される用語の意味は、そのような用語の単数形式および複数形態にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。(E)合併、譲渡、統合、合併、譲渡、売却、処分または譲渡または同様の条項への任意の言及は、有限責任会社に適用される部分または有限責任会社によって一連の有限責任会社に資産を割り当てる(または当該均等物または分配を清算する)ものとしなければならない(または当該等分部、合併、譲渡、売却または譲渡または同様の条項(誰が適用されるかに依存する)ように。融資文書によれば、有限責任会社の任意の支部は、単独の人を構成しなければならない(一方、任意の付属、合弁、または任意の他の同様の用語の有限責任会社の各支部も、その人またはエンティティを構成しなければならない)。任意の支部の場合、任意の人の任意の資産、権利、義務または負債が別の人の資産、権利、義務または負債になった場合、その資産は、最初の人から後継者に移ったとみなされるべきである。(F)二次債務に関連する任意の債権、留置権、制限支払い、投資または支払いがそれぞれ第7.2、7.3、7.6、7.7または7.18条に記載された2つ以上のカテゴリの基準に適合する場合、行政借り手は、その一任決定権によって、そのような債務、留置権、制限支払い、投資または支払い(状況に応じて決まる)(またはその任意の部分)を分類または再分類することを選択することができ、そのような債務、留置権、制限支払い、投資または支払いのある金額およびカテゴリのみを含む必要がある。(状況に応じて)許可カテゴリの債務、留置権、二次債務に関連する制限支払い、投資または支払い(状況に応じて)に再分類され、付属債務に関連する当該債務、留置権、制限された支払い、投資または支払いは、そのような債務カテゴリに再分類されている。1.3丸め。本協定によれば、借り手が維持しなければならない任意の財務比率は、適切な構成要素を他の構成要素で割ることによって計算されなければならない
NY−2616960 45は、この比率を表すビット数よりも1ビット多い結果を桁上げし、結果を最も近い数字(最も近い数字がない場合は上に丸められる)にアップまたはダウンする。1.4料率。行政エージェントは、いかなる責任も保証せず、責任も負いません：(A)ABR、条項SOFR基準金利、調整された条項SOFR、条項SOFR、またはその任意の構成要素の定義またはその定義で言及されたレート、またはその任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)に関連する任意の他の事項、または任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)の構成または特徴が、同じ価値または経済的等価性に類似するか、または生成されるかどうか、またはその任意の基準代替を含む、継続、管理、提出、計算またはABR、条項SOFR参照金利、調整された条項SOFR、またはその任意の構成要素の定義またはその定義で言及されたレート、またはその任意の代替、後続または代替レートに関連する任意の他の事項、またはそれらの任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)の構成または特徴が同じ価値または経済的等価性に類似するか、または生成されるかどうか、または、終了または利用不可能な以前のABR、期限SOFR基準金利、調整された期限SOFR、期限SOFRまたは任意の他の基準と同じ出来高または流動性、または(B)要求に適合した任意の変更の効果、実施、または組成を有する。行政エージェントおよびその共同会社または他の関連エンティティは、ABR、期限SOFR基準金利、調整期限SOFR、期限SOFR、任意の代替、後続または置換金利(任意の基準置換を含む)、または任意の関連調整の計算に影響を与える取引に従事することができ、それぞれの場合、借り手に不利な方法で行うことができる。行政エージェントは、本プロトコルの条項に基づいて、ABR、期限SOFR基準金利、調整期限SOFR、期限SOFRまたは任意の他の基準を決定するために、適切に情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接、特殊、懲罰的、付随的または事後的損害、コスト、損失または支出(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず、法的にも平衡法上でも)を含む任意の責任を負うことを決定する。1.5為替レート。(A)行政エージェントは、各再評価日が外貨信用証ドルの同値金額を計算するために使用される即時為替レートを決定し、行政借り手と開証貸主に通知しなければならない。この即時為替レートは、このリスコアリング日から有効であり、次のリスコアリング日前に適用通貨間で任意の金額を両替する際に使用される即時為替レートでなければならない。融資先が本プロトコルによって提出された財務諸表または本プロトコル下の財務契約または本プロトコルを計算するために別途規定がある場合を除いて、融資文書中の任意の通貨(ドルを除く)の適用金額は、行政エージェントがこのように決定したドル同値額としなければならない。第2節引受金の額と条項2.1循環引受金
NY-2616960 46信用状、および借主の借金者を代表する、循環融資または運転融資に返済または変換されていないすべてのL/信用状支払いのドル同値総額は、融資者の循環承諾額を超えない。しかも、このような債務総額はいつでも当時の有効な循環引受総額を超えてはならない。循環承諾期間内に、借り手は借入、全部または一部の事前返済循環ローンと再借入などの方式で循環承諾額を使用することができ、これらはすべて本協定の条項と条件を満たす。循環ローンは、時々SOFRローンやABRローンであってもよく、借り手によって決定され、2.2および2.8節に従って行政エージェントに通知される。1つ以上のタイプの借金は同時に返済することができるが、いつでも、未返済借金の総数は7(7)ペンを超えてはならない。各貸主は、その国内または海外の支店または付属会社に融資を発行させることによって、任意のローンを発行することを自ら選択することができるが、このような選択権の任意の行使は、(B)借り手が循環終了日にすべての未返済の循環ローン(すべての貸越を含む)を返済しなければならない、借り手が本合意条項に従ってローンを返済する義務に影響を与えない。2.2循環ローン借入手続き。借り手は、任意の営業日のサイクル約束期間内に循環約束期間に従ってお金を借りることができる。しかし、借り手は、行政エージェントに取消不可能な借入金通知を出さなければならない(行政エージェントは、午前10：00までにこの通知を受信しなければならない。(A)SOFRローンについては、借入要求日の3つ前の米国政府証券営業日、または(B)ABRローンについては、借入請求日の2(2)営業日前に発行しなければならない(ただし、第3.5(A)条に基づいて支払いに資金を提供する循環ローンの項目に基づいてABRローンを借り入れなければならないといういずれかの通知は、借入提案日の午前10：00までに発行されてもよい)。いずれの場合も，(I)借入する循環融資の金額とタイプ，(Ii)要求された借入金日，(Iii)各種類の融資の該当額，(Iv)SOFRローンについては，その初期利息期限がそれぞれどのくらいであるか，および(V)借り入れされる適用融資の収益の送金指示を説明する.SOFRローンを申請する借入金通知に利息期限が規定されていない場合は、借り手は1ヶ月の利息期限を選択したとみなされる。循環承諾項の下の各借金の金額は、ABRローンまたはSOFRローンの1，000，000ドルまたはその100，000ドルの整数倍に等しくなければならない(または、当時利用可能なサイクルコミットメントが1，000，000ドル未満である場合、より小さい額である)。しかし、Swingline貸手は、借主を代表して、第2.4節の他の金額によるABRローンを申請することができる。行政エージェントは，借り手のいずれかのこのような借金通知を受けた後，ただちに各循環貸金人に通知しなければならない.各循環貸手は，借入者が借入を要求した日の午前10：00までに，借入ごとに比例したシェアを行政エージェントに提供し，行政エージェントが直ちに行政エージェントに提供して借入者の利用に供するべきである.そして、このような借金は、行政エージェントによって借り手に書面で指定された口座貸手に提供され、循環貸手が行政エージェントに提供される総金額と、行政エージェントが受信した類似資金とを借り手の貸方に記入する。締め切りは循環ローンを提供しません。2.3ロールラインの約束。本契約条項と条件を満たす場合、Swingline貸主は循環承諾期間内に、借り手に循環限度額ローン(それぞれ“Swinglineローン”と総称して“Swinglineローン”と呼ぶ)を提供することに同意し、借り手に他の借り手が使用できる信用手配を一部提供する。条件は：(A)Swingline未返済ローンの元金総額である
NY-2616960 47時間は当時有効なSwingline承諾額を超えてはならず、(B)借り手はいかなるSwinglineローンを申請することができず、このようなSwinglineローンを実施した後、利用可能な循環承諾の総額がゼロ以下になる場合、借主者はいかなるSwinglineローンを申請することができず、(C)借主者はいかなるSwinglineローンの収益を当時返済していないSwinglineローンに対する再融資に使用してはならない。循環承諾期間内に，借主は借入，返済，再借入の方式でSwinglineで承諾することができ，これらはすべて本プロトコルの条項と条件を満たしている.SwinglineローンはABRローンだけでなければなりません。借り手は循環終了日にSwingline貸手に当時返済していなかったSwinglineローン元金を返済しなければならない。Swingline貸手は、行政エージェントからの通知(電話または書面による)を受信してからの間にSwinglineローンを発行してはならない。この通知は、任意の貸手の要求に応じて誠実に行動してはならない。すなわち、5.2節に規定された1つまたは複数の適用条件(第5.2(D)節を除く)は、その時点で満たされておらず、その通知に反応する合理的な機会があり、その条件が満たされているか、または適切に放棄されている場合には終了する。2.4 Swingline借入プログラム；Swinglineローンの返金。(A)借り手がSwingline貸手にSwinglineローンを提供することを希望する場合、借り手はSwingline貸手に取消不可能な電話通知を出さなければならない(この電話通知は、借入日を提案する太平洋時間午前10時までにSwingline貸手が受信しなければならない)、書面通知で迅速に確認し、(I)借入金金額、(Ii)借入金請求日(循環承諾期間内の営業日とすべき)、および(Iii)送金融資収益の指示を明記する。Swinglineの約束によると、1つの借金の金額は500，000ドル、または500，000ドルを超える整数倍に等しくなければならない。その後，Swinglineローンに関する通知で指定された借入日は，Swingline貸手はただちに借入者にSwingline融資金額に相当する利用可能資金を提供し，その金額を借り手に書面で管理エージェントの口座に指定する方法である.Swinglineローンが第2.4(B)条に基づいて事前に循環ローンで再融資を行わない限り、借り手はこのSwinglineローンの立て替え後5(5)営業日以内にこのようなSwinglineローンを返済しなければならない。(B)Swingline貸手は随時及び時々その唯一及び絶対的適宜決定権を行使することができ、借り手を代表して(ここでは撤回できないようにSwingline貸手に代わって行動することを指示する)、Swingline貸手は午前10：00に発行され、迅速に書面で確認された営業日電話通知において、循環貸手ごとに循環融資を行うことを要求し、各循環貸手はここで循環融資を行うことに同意し、その返済額はこの通知日に返済されていないこのようなSwingline融資(各返済されたSwinglineローン“)の総額の循環パーセンテージに等しい。Swingline貸金人を返済します。各循環融資者は、通知日の後(1)の営業日午前10：00までに、循環融資の金額を循環融資資金オフィスの行政エージェントに提供しなければならない。この循環ローンの収益は直ちに行政エージェントがSwingline貸手に提供し、Swingline貸主が返却されたSwinglineローンの返済を申請しなければならない。借り手は、Swingline融資者が、払戻されたSwinglineローンの任意の金額を支払うために、借り手の口座を管理エージェント(このような各アカウントに最大で利用可能な金額)に記入することを直ちに許可することができないが、循環融資者から受け取った金額は、このような返金されたSwinglineローンを全額返済するのに十分ではない。(C)借り手が第2.4(A)節に従ってSwinglineローンを返済した場合、または第2.4(B)節に従って循環融資を発行した場合、第8.1(F)節に記載されたイベントのうちの1つが発生したべきであるか、または他の理由によりSwingline貸主がいる場合
NY-2616960 48の全権は適宜決定され、第2.4(B)条の規定に従って循環融資を発行してはならず、各循環貸主は、第2.4(B)条に記載された通知に従って循環融資を行う日又はSwingline貸手が要求した日(少なくとも循環貸主に1営業日の通知を発行しなければならない)。当時Swingline融資を返済していなかった未分割参加権益を現金で購入する方法は，Swingline融資者に金額(“Swingline参加金額”)を支払い，この金額は，(I)その循環融資者のサイクルパーセンテージに(Ii)このような循環融資を適用して返済した未返済Swingline融資の元金総額に相当する.(D)Swingline貸手が任意の循環貸手から循環貸手のSwingline参加金額を受信した後の任意の時間において、Swingline貸手がSwinglineローンに関する任意の支払いを受信したとき、Swingline貸手は、そのSwingline参加金額をその貸手に割り当てる(利息を支払う場合、支払が当時満期になったすべてのSwinglineローンの元金および利息を支払うのに十分でない場合)、支払が当時満了したすべてのSwinglineローンの元金および利息を支払うのに十分でない場合)、しかし、Swingline貸手が受け取ったこのようなお金は返却しなければならない場合、循環貸手は、以前にSwingline貸主によって配布された任意の部分をSwingline貸主に返却しなければならない。(E)各循環貸主が第2.4(B)節に示すローンを提供し、第2.4(C)節に従って参加権益を購入する義務は、絶対的かつ無条件でなければならず、(I)この循環貸手または借り手が任意の理由でSwingline貸手、借り手または任意の他の人に有する可能性のある任意の相殺、反クレーム、補償、抗弁または他の権利を含む、(Ii)違約または違約事件が発生したか、または第5節に規定された任意の他の条件を満たすことができなかった場合、(Iii)借主条件(財務または他の態様)の任意の不利な変化、(Iv)借主、任意の他の貸手、または任意の他の循環融資者が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に違反するか、または(V)上記の任意の状況と類似しているかどうかにかかわらず、任意の他の状況、発生またはイベント。(F)Swingline貸手はいつでも退職することができ、方法は30(30)日前に行政エージェント、貸手、行政借り手に通知する。Swingline貸手から辞職通知を出した後、Swingline貸手はいつでも借入者、行政代理、必要な貸手と後継者Swingline貸手間の書面協議によって代替することができる。本プロトコル項の下のSwingline貸手が辞任または置換された後、退職するSwingline貸手は引き続き本プロトコルの一方であり、Swingline貸手が辞任または置換前にSwingline融資に関連するすべての権利および義務および他の融資文書を継続して所有するが、任意の追加のSwingline融資を要求または許可することはできない。2.5オーバー支出。任意の場合、または何らかの理由で、クレジット総サイクル期間の総額が当時の有効な循環承諾総額(任意のこのような超過、すなわち“超過”)を超えた場合、超過金額(A)が500，000ドル以上である場合、借り手は直ちに(いずれにしても次の営業日の後ではなく)行政エージェントに全額を支払い、通知または要求を必要としない、または(B)500，000ドル未満であり、行政エージェントが要求を受けた後の(1)営業日以内に、行政エージェントに全額を支払うべきであり、いずれの場合も、本契約条項に基づいて信用状の巡回期間に対して申請を行う。どんな循環でも事前に支払います
NY-2616960 49ローンは本契約項の下のSOFRローンであり、借り手は第2.16節に規定する任意の借金を支払う義務がある。2.6料金です。(A)課金状。借り手は、“料金状”に規定されている金額及び期日に応じて行政代理に料金を支払うことに同意し、“費用状”に規定されている任意の他の義務を履行する。(B)承諾料。サイクル承諾の追加補償として、借り手は、決済日の後、サイクル終了日前、およびサイクル終了日前の各カレンダー四半期の初日に、貸主の口座に借金を支払わなければならない。借り手が利用可能資金を使用していない費用は、毎年の承諾料率に(X)サイクル約束総額(時々減少または増加可能)と(Y)(A)未返済サイクルローンの1日期末残高の平均値の和に等しいが、Swinglineローンの元金総額は含まれておらず、本プロトコルではゼロとすべきである。(B)当時のすべての未引き出し信用状の未受取総額、および(C)当時返済されていなかったか、または循環融資に変換されたすべてのL信用状支払いの総額。(C)料金は返金されません。第2.6条の規定により支払われたすべての費用は，支払日に全額稼いで払い戻しを行わないものとする。2.7サイクル引受金の終了または削減。借り手は、3(3)営業日以上に行政エージェントに通知して循環引受を終了するか、または時々循環引受金の金額を減少させる権利があるが、発効後および有効日に循環融資および揺動融資の任意の前払い(第2.16節に記載された任意の金額(ある場合を除く)に加えて、罰金またはプレミアム前払いを加えなくてもよい)であれば、循環引受金を終了または減少させてはならない。しかし、この通知がこの取引の終了または減少がある取引の発生を条件としていることを示した場合、その取引が完了していないときは、その通知は取り消すことができる。このような任意の減少した金額は、1，000，000ドル以上、または500，000ドルを超える整数倍に等しくなければならない(または、そのときの循環引受総額が1，000，000ドル未満である場合、または超過部分がより小さい倍数である場合)、そのとき有効な循環引受支払いを永久的に減少させなければならない；さらに、このような任意の循環引受金の減少または終了に関連する融資が適用される利子期間の最後の日以外の任意の日に前払いされた場合、借り手は、第2.16節に規定された任意の借金を支払うべきである(例えば、ある)。借り手は、3(3)個以上の米国政府証券営業日に行政エージェントに通知する権利があるべきであり、L/Cコミットメントを終了するか、またはL/Cコミットメント金額を時々減少させる権利があるが、発効後、L/Cコミットメント総額がL/Cコミットメント総額を超える(減少した)まで減少させた場合、L/Cコミットメントを終了または減少させることは許されない。このような削減された任意の額は、1，000，000ドル以上、または500，000ドルを超える整数倍に等しくなければならず(または、L発行の支払い総額が1，000，000ドル未満である場合、または超過した金額がより小さい倍数である場合)、そのとき有効なL発行引受支払いを永久的に減少させなければならない。借入者は、任意の時間及び時間に罰金又は保険料を徴収しない権利があるが、第2.16節により借りた金額は含まれていない(ある場合)
NY-2616960は、3(3)以上の米国政府証券営業日の通知を行政エージェントに発行した後、50日の時間でローンの全部または一部を早期返済するが、この通知が早期返済が取引発生を条件としていることを示す場合、取引が完了していない場合には、事前返済を取り消すことができる。行政エージェントは，このような通知を受けた後，ただちに各貸金者に通知しなければならない.2.8変換および継続オプション。(A)借り手は、アドバイス転換日の3(3)営業日の午前10：00までに、変換/継続という選択の通知において、事前に行政エージェントに撤回不可能な通知を発行することを選択することができるが、SOFRローンの任意のこのような変換は、それに関連する利子期間の最後の日にのみ行われる。借り手は時々ABRローンをSOFRローンに変換することを選択することができ、方法は、提案転換日の3つ前(3)のアメリカ政府証券営業日の午前10：00に行政エージェントにこのような選択を変換/継続する事前撤回不可通知を発行することである(この通知は初期利子期間の長さを具体的に説明すべきである)、しかし、任意の違約イベントが発生し、継続している場合、ABRローンはSOFRローンに変換してはならない。行政エージェントは，このような通知を受けた後，ただちに各貸金者に通知しなければならない.借り手が管理機関に提出した転換/継続通知にSOFRローンの利子期間が規定されていない場合、借り手は1(1)ヶ月の利子期間を選択したとみなされるべきである。(B)借り手は、任意のSOFRローンを継続することを時々選択することができ、方法は、1.1節に記載された“利子期間”という言葉の適用規定に基づいて、変換/継続通知において、このようなSOFRローンに適用される次の利子期間の長さを説明するために、このような選択に関する事前通知を行政エージェントに発行するが、任意の違約イベントが発生し、継続している場合には、SOFRローンを継続してはならない。また、(X)借り手が本項で述べたように必要な通知を出すことができなかった場合、その当時の現在の利息期間が満了した場合、当該SOFRローンは自動的にSOFRローンとして継続し、調整後期限SOFRの金利に応じて利息を計上し、その利息期限はその時点で満期した利息期間と同じであるか、又は(Y)前述したが本に基づいて継続が許可されていない場合、当該SOFRローンは、その時点で満了した利息期間の最後の日に自動的にABRローンに変換すべきである。行政エージェントは，このような通知を受けた後，ただちに各貸金者に通知しなければならない.(C)違約事件の発生後および継続期間において、(I)借主は、その時点で融資に有効な任意の利子期間が満了した後に、融資をSOFRローンとして発行または継続またはSOFRローンに変換することを選択してはならず、(Ii)借主が発生していない要求について変換/継続発行するための任意の変換/継続通知は、借り手によって撤回されたものとみなされ、ABRローンと呼ばれるローンの転換または継続の要求とみなされる。2.9 SOFR部分の制限。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、すべてのSOFRローンの借入金、転換および継続、およびすべての利息期間の選択は、(A)発効後、SOFRローンの元金総額が1，000，000ドルに等しいか、またはその100，000ドルを超える整数倍に等しくなければならず、(B)7(7)個を超えるSOFR部分が償還されていないように、この選択された金額に従って行われなければならない
NY-2616960 51 2.10金利と支払日。(A)第2.10(C)節の規定の下で、各SOFRローンの年利率は、その利息期間の調整期間SOFRに適用保証金を加えたものと等しくなければならない。(B)第2.10(C)節の規定の下で、各ABRローン(任意のSwinglineローンを含む)は、ABRプラス適用保証金に等しい年利率で利息を計上しなければならない。(C)違約イベントが継続されている間、必要な貸金者の要求に応じて、すべての未償還債務の年間金利は、本節の前述の規定に従って債務に適用される金利に2.00%を加算することに等しくなければならず、すべての信用状費用の累積年利は、そうでなければ、信用状に適用される金利に2.00%(総称して“違約率”と呼ばれる)に等しくなければならない。しかし、いかなる指定失責事件による失責事件の発生時及び持続期間において、違約率はすべての未返済ローンと信用状費用に自動的に適用されなければならず、いかなる規定の貸金人の同意を得る必要がない。(D)利息は、各支払日に借金の形態で支払われなければならないが、(X)第2.10(C)に基づく利息は、時々支払いを要求しなければならず、(Y)任意のSOFRローンの利息の期限が終了する前に任意の変換が行われた場合、SOFRローンの計算された利息および第2.16節に従って借りられた任意の金額は、変換の発効日に支払われなければならない。2.11利息と料金の計算；変更に該当します。(A)本プロトコルにより支払うべき利息及び費用は、実経過日数の年360日に基づいて算出すべきであるが、最優遇金利に基づいて金利を算出するABRローンについては、その利息は、実経過日数の1年365日(又は366日、場合に応じて)に基づいて算出すべきである。本協定項のいずれかのローンのすべての利息は、当該ローンの適用確定日までの未償還元金金額に基づいて日ごとに計算されなければならない。貸借対照表の変動による融資金利変動は、この変動が発効した日に営業日から発効する。行政エージェントは，実際に実行可能な場合には，行政借り手と貸手金利に関する発効日と毎回変動する金額をできるだけ早く通知しなければならない.(B)明らかな誤りがない場合、行政エージェントは、本プロトコルの任意の規定に従って金利の決定のたびに最終的であり、借り手および貸手に対して拘束力を有するべきである。行政エージェントは，行政借り手の要求に応じて，行政借り手に声明を提出し，行政エージェントが第2.11(A)節に基づいて任意の金利を決定する際に使用する見積を説明する.(C)任意の基準を使用または管理する際には、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような基準変更を実施する任意の修正は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動をとるか、またはその同意を得る必要がない場合には、常に基準に適合した変更を行う権利があるべきである。行政エージェントは、この基準の使用または管理に関する適合性変更の有効性を行政借り手および貸金者に直ちに通知する
NY-2616960 52.12金利を決定できません。(A)金利を決定できません。第2.12(B)節の規定によれば、任意の日までに、(I)行政エージェント決定(明らかな誤りがない場合、この決定は決定的で拘束力があるべきである)がその定義に基づいて“調整後期限SOFR”を決定することができない場合、または(Ii)必要な貸手が任意の理由で決定され、任意のSOFR融資要求またはその変換または継続に関する要求に関連して、提案されたSOFRローンの任意の要求利息期間の“調整後期限SOFR”は、融資者がそのような融資を発行および維持するコストを十分かつ公平に反映することができない。また，要求された貸手はこの決定を行政エージェント機関に通知しており，行政エージェント機構はただちに行政借り手と貸手ごとに通知する.行政代理は、行政借り手に通知を出した後、借り手がSOFRローンを継続して発行するか、またはABRローンをSOFRローンに変換する任意の義務および権利を一時停止しなければならない(影響を受けたSOFRローンまたは期限SOFR借入金を影響を受ける利息期間を限度とする)、行政エージェント(第(Ii)項に従って、必要な貸主の指示の下で)この通知を取り消す。この通知を受けた後、(I)借入者は、借入、変換または継続借入、変換または継続SOFRローンに関する任意の保留要求(影響を受けたSOFRローンを限度、または定期SOFR借入に属する場合、影響を受ける利息期間)を取り消すことができ、そうでなければ、借り手は、任意のこれらの要求を借入またはABRローンに変換した要求とみなされ、(Ii)返済されていない影響を受けたSOFRローンは、直ちにABRローンに変換されたとみなされるか、または(例えば、定期SOFR借入に属する場合、適用される利息期限が終了する場合)。このような変換を行う場合、借り手は、変換金額の計算すべき利息、および2.16節で要求される任意の追加金額を支払う必要がある。(B)基準置換設定。(一)基準置換.本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるが、基準変換イベントおよびその関連基準置換日がその時点の基準の任意の設定の前に発生した場合、(X)基準置換が基準置換日の“基準置換”によって定義された(A)条項に従って決定された場合、基準置換は、基準設定および後続基準設定のいずれかの修正、任意の他のいずれかのさらなる行動または同意を行うことなく、本契約項の下および任意の融資文書の下で基準設定および後続基準設定に関するすべての目的で基準を置換する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書、および(Y)“基準置換”の定義(B)条項が基準置換日について基準置換を決定する場合、基準置換は、影響を受けた貸手に基準置換の通知を提供した後の第5(5)営業日午後5：00(ニューヨーク市時間)または後に、本プロトコルまたは任意の他の融資文書中の任意の基準に設定されたすべての目的について基準を置き換えることになり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書を修正することなく、または行政エージェントが受信していない限り、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に対して任意の他の行動または同意を取らない。その際，必要な貸手からなる貸手は交換基準に反対する書面通知を出す。基準をDaily Simple SOFRに置き換えると、すべての利息が月ごとに支払われます
NY-2616960 53(II)基準置換適合性変更。基準置換の使用、管理、採用、または実施については、行政エージェントは、時々要求に応じた変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、以下(Iii)項に従って管理借り手に書面通知を出さない限り、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者が、以下(Iii)項に従って管理借り手に書面で通知されない限り、さらなる行動またはその同意を得る権利があるであろう。(3)通知；決定と決定の基準.行政エージェントは、行政借り手および貸手に直ちに通知する：(I)任意の基準交換の実施状況、および(Ii)基準交換の使用、管理、採用または実施に関する任意の要求に応じた変更の有効性。行政エージェントは、(X)第2.12(B)(Iv)に従って基準を削除または回復する任意の期限、および(Y)任意の基準利用不可能期間の開始を行政借り手(X)に通知する。行政代理または任意の貸金者(適用が適用される場合)第2.12(B)条に基づく任意の決定、決定または選択は、期限、金利または調整、イベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかのいずれかの決定を含み、決定的かつ拘束力があり、明らかな誤りがなく、自ら決定することができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を必要としないが、それぞれの場合において、本2.12(B)節の明確な要求に従う.(4)基準の基調が得られない.本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、(基準代替の実施に関連することを含む)、(I)当時の基準が定期金利(期限SOFR参照金利を含む)である場合、および(A)基準のいかなる基調も画面上に表示されていないか、または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で時々選択される金利の他の情報サービスが表示されていないか、または(B)基準の管理者の監督管理者が公開声明または情報発信を提供しており、その基準のいかなる基調も代表的ではないか、または代表的ではないことを宣言する。管理エージェントは、このような利用不可能または代表的でない基調を除去するために、その時間または後に、任意の基準設定の“利息期間”の定義(または任意の同様の定義)を修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調がその後、画面または基準情報サービス上に表示される場合(基準置換を含む)、または(B)もはや基準でないか、または基準置換を含まない公告の影響を受けなくなるか、または影響を受けなくなる。管理エージェントは、以前に除去された基準期間を回復するために、時間または後に、すべての基準設定の“利息期限”の定義(または任意の同様の定義または同様の定義)を修正することができる。(V)基準使用不可期間。行政借り手が基準使用不可期間の開始の通知を受けた後、借り手は、任意の基準利用不可能期間に行われた、変換または継続借入、変換または継続SOFRローンの任意の保留要求を取り消すことができ、そうでなければ、(I)借り手は、任意のこれらの要求をABRローンに借入または変換した要求とみなされ、(Ii)任意の影響を受けたSOFRローンは、適用利子期間の終了時にABRローンに変換されたとみなされる。2.13比例計算された待遇および支払い。(A)借入者が本契約項の下の各借入、借り手が任意の承諾料によって支払う各金額、および任意の承諾額のいずれの減少も行わなければならない
NY−2616960 54は、貸主それぞれに関するL/Cパーセントまたはサイクルパーセント(場合に応じて)に比例して割り当てられる。(B)借主は、循環融資の元金及び利息について支払われた各金(各前払を含む)について、循環貸金者が当時保有していた循環融資の未償還元金金額に比例して支払わなければならない。(C)借り手が本契約の下で支払うすべての金(前金を含む)は、元金、利息、費用、または他の理由にかかわらず、任意の反クレーム、抗弁、補償または相殺を無条件または控除し、満期日の午前10：00前に行政代理に支払い、貸主が資金オフィスでドル(本契約に別途外貨に関する規定がない限り)および当日基金で支払わなければならない。いかなる理由でも、借り手が本契約の下の任意の必要なお金を外貨で支払うことを禁止している場合、借り手は、外貨支払い金額に等しいドルでそのようなお金を支払わなければならない。行政代理は、受け取った資金と同じ資金を受け取った後、直ちにこのような支払いを貸主に分配しなければならない。行政エージェントが午前10：00以降に受信した任意の支払いは、次の営業日に受信されたものとみなされ、適用される任意の利息または費用は、引き続き計上されなければならない。本契約項の下の任意の支払い(SOFRローンの支払いを除く)が営業日以外のある日に満了して支払わなければならない場合は、その支払いは次の営業日に延期されなければならない。SOFRローンの任意の支払いが営業日以外の日に満了して支払わなければならない場合は、その満期日は次の営業日に延長されなければならず、延期の結果、その支払いが別のカレンダー月に延長されない限り、この場合、支払いは直前の営業日に支払われなければならない。前2項の規定により元金の支払を延期した場合は、延期期間に適用される金利に応じて利息を支払わなければならない。(D)融資者が任意の借金の提案日の前に書面で行政代理人に通知しない限り、貸主はその借入シェアを構成する金額を行政代理人に提供しない。そうでなければ、行政代理人は、第2条に従ってその日に行政代理人にその額を提供したと仮定することができ、行政代理人は、この仮定に基づいて借り手に対応する額を提供することができる。借金の日の所定時間内にその額が実際に行政代理人に提供されていない場合、その貸手と借り手はそれぞれ書面の要求に応じて直ちに行政代理人にその額とその利息を支払うことに同意し、借り手にその額を提供した日から(当該日を含む)が、行政代理人に支払う日は含まれていないが、(I)当該貸手が金を支払う場合、金利は(A)連邦基金実金利と(B)行政代理人が銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利のうち大きい者に等しい。および(Ii)借り手が支払うと，融資項目に関するABRローンに適用される年率となる.借り手および貸手が同じまたは重複する期間の利息を行政エージェントに支払わなければならない場合、行政エージェントは、その期間に借り手が支払った利息の金額を直ちに借り手に送金しなければならない。融資者が適用借款におけるシェアを行政エージェントに支払う場合、そのように支払われた金額は、その借金に含まれる貸手の融資を構成しなければならない。借り手のいかなる支払いも、貸手が行政代理にそのような金を支払うことができなかった借り手に対するいかなるクレームも損なうべきではない。(E)行政代理人が任意の金に対応する日前に借り手から通知を受けた場合には、借り手が支払わないことを通知しない限り、行政代理人は、借入者が本条例の規定により当該日に支払いを受けたと仮定してもよい
NY−2616960 55は、この仮定に基づいて、満期金額を貸主または借り手の発行(場合によっては)に割り当てる。この場合、借り手が実際に支払われていない場合、各貸主または発行融資者(場合によっては)は、そのように融資者または発行者に割り当てられた金額を直ちに行政エージェントに返済することを要求すべきであることにそれぞれ同意し、その金額がそれに割り当てられた日から(その日を含む)連邦基金有効金利および行政エージェントが銀行業同業補償規則に従って決定した金利のうちの大きい者に、毎日管理エージェントに利息を返済する。本条項(E)のいずれかの規定は、行政代理または任意の貸金者の任意の貸金者に対する権利を制限するとみなされてはならない。(F)貸主が本条第2項の前述の規定に従って提供する任意の融資のために行政エージェント機関に資金を提供する場合、行政エージェント機関は、第5.1節または第5.2節に記載されているクレジット拡張が適用される条件が満たされていないか、または本条項に従って免除されて借り手にそのような資金を提供できない場合、行政代理機関は、これらの資金(貸主から受け取った資金と同じ)を無利子で貸主に返還しなければならない。(G)貸主の本契約項における義務は以下のとおりである：(I)循環ローンの発行，(Ii)それぞれのL/Cパーセントに基づいてその参加するL/C支払いに資金を提供する，(Iii)それぞれのSwinglineが任意のSwinglineローンに参加する金額に資金を提供する；および(Iv)9.7条(状況に応じて)に基づいて支払いを行うことであり，これらの義務は連携ではなく数項目である.任意の貸手は、本合意によって要求される任意の日に、そのような融資を発行するか、または(場合に応じて)任意のそのような参加に資金を提供するか、またはそのような金銭を支払うことができず、いかなる他の貸手も、その日にその相応の義務を履行する義務を解除することはできず、いかなる貸手も、第9.7節の適用可能な融資を提供すること、その参加株式を購入すること、または支払いを行うことができなかったいかなる他の貸主に対しても責任を負うことができない。(H)本条例のいかなる条文も、任意の融資者に、任意の特定の場所または方法で任意の融資を取得する義務があるとみなされるか、または任意の融資者が、任意の特定の場所または方法で任意の融資を取得することを示す資金を構成するものとみなされてはならない。(I)行政代理が受領した資金が、本契約項の下で満期になった元金、利息及び手数料を全額支払うのに十分でない場合、(I)まず、本契約項の下で満期になった利息及び費用、超過金の支払いに用いられ、当該等を有する権利を有する当事者間で比例して支払うことができ、(Ii)本契約項の下の満期元金を支払い、その時点でこれらの当事者に対応した元金額に基づいて、本契約項の下の当事者の間で比例して支払うことができる。(J)任意の貸主が、その貸し出した任意のローンの元金または利息、その参加L/C曝露または本プロトコルに従って負担される他の義務(適用される場合を除く)によって任意の支払い(自発的、非自発的であるか、または任意の相殺権または他の方法を行使することにかかわらず)、すべての貸主によって得られた融資または参加によって得られた支払いのサイクル百分率またはL/C百分率(適切な場合を基準)を超える場合、その貸主は、(A)この支払いを受けたことを行政当局に通知しなければならない。および(B)他の循環融資者またはL/C融資者(場合に応じて)の購入(額面現金)を受信してから5(5)営業日以内に、追加権なしにその発行に関与する循環融資および/またはその所有するL/Cリスク開放口(場合に応じて)、または他の各貸主それぞれのサイクルパーセンテージまたはL/Cパーセンテージに応じて(適用に応じて)超過したお金を比例的に分担するように、他の公平な調整を行う。ただし，(I)そのような参加が購入され，全部または部分的に支払われている場合が前提である
NY−2616960 56が回収されると、このような参加は撤回されなければならず、購入価格は回収された範囲内に回復されなければならず、(Ii)本条(K)の規定は、(X)借主が本契約の明示的な条項に従って行われる任意の支払い(違約貸主の存在によって生じる資金の運用を含む)または(Y)貸手がその任意の融資の参加またはL/信用証支払いの参加または譲渡または売却によって得られた任意の支払いに適用されるものと解釈してはならない。ただし、借入者又はその任意の連結者を除く(本条(K)項の規定は適用される)。借り手は、第2.13(J)条に基づいて別の貸手から参加権を購入する任意の貸手が、その参加権についてそのすべての支払い権利(相殺権を含む)を完全に行使することができ、貸手が借り手の直接債権者であるように、そのすべての支払権利を完全に行使することができる。2.13(J)節で言及した通知などの文書を除いて，2.13(J)節の条項を実行するには他の文書は必要ない.行政エージェントは、第2.13(J)条に従って購入された参加融資の記録(明らかな誤りがない場合、これらの記録は決定的で拘束力がある)を保存し、そのような購入のいずれか後に循環貸金人またはL/C貸主に通知しなければならない(場合に応じて)。第2.13(J)節の規定は、(I)借主又はその代表が本協定の明示的条項に従って行う任意の支払(違約貸金者の存在により生じる資金の運用を含む)、(Ii)第3.10節に規定する現金担保の運用、又は(Iii)貸金者がその任意の融資又は二次株式のいずれかの株式の譲渡又は売却により得た任意の支払と解釈してはならない。ただし、借り手又はその任意の関連会社の譲渡を除く(本第2.13(J)節の規定は適用すべきである)。借り手は、その本人および他の借り手を代表して前述の規定に同意し、適用法律に基づいて効果的にそうすることができる範囲内で同意し、前述の手配に従って参加した任意の貸手は、そのような参加について各貸手に相殺権および逆請求権を十分に行使することができ、その貸主が各貸手の直接債権者であるようにすることができる。行政代理または任意の貸金人が不合格ECP保証人の任意の保証人から受け取ったいかなる金額も、いかなる排除された交換義務を部分的または全部履行するために使用されてはならない。(K)本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは随時あるいは随時適宜決定することができ、借り手の要求を必要とせず、たとえ5.2節で規定した条件が満たされなくても、1つの循環ローンを発行することができ、その金額は期限を過ぎた利息と費用を構成する債務部分に相当し、時々満期になってそれ自身、いかなる循環融資者、Swingline貸付者或いはローンを発行するSwinglineローンに対応し、このような任意の循環ローンの収益を当該などの債務に使用することができる。しかし、このような循環融資を実施した後、未返済循環融資総額は当時の有効な循環負担総額を超えてはならない。2.14違法性；法的要件。(A)違法。任意の融資者が、法律(I)の任意の要求が不正に決定されたと判断した場合、または任意の政府当局が、任意の融資者またはその適用可能な融資オフィスが、その利息をSOFR、調整期限SOFR、期限SOFRまたは期限SOFR基準金利を参照して決定された融資であると主張した場合、またはSOFR、調整期間SOFR、期限SOFRまたは期限SOFR基準金利に基づいて利息を決定または受領した場合、融資者(行政エージェントを介して)または(Ii)が任意の適用司法管轄区域で行政借り手に関連通知を発行した後、循環貸主は、本プロトコルに規定された任意の義務(上記(A)(I)項の棄権で規定されたものを除く)、または循環融資に資金を提供し、発行または維持して任意の循環融資に参加するか、または循環融資者の任意の関連会社がそうすることは不法である(“不正通知”)、貸主の任意の義務および借り手がSOFR融資を継続するか、またはABRローンをABRローンに変換する
NY−2616960 57 SOFRローンは、影響を受けた各貸主が行政エージェントおよび行政借り手に通知することにより、このような決定が存在しなくなるまで、または上記(A)(Ii)項に従って提出された違法通知のみに基づいて、循環貸手の各利用可能な循環承諾額が直ちにキャンセルされるまで、一時停止されるであろう。上記(A)(I)の条項に関連する(1)違法性通知を受けた後、このような違法性を回避する必要がある場合、借り手は、任意の貸手の書面要求(行政エージェントにコピーを提供する)に応じ、利子期限の最終日に前払いまたは(適用される場合)すべてのSOFRローンをABRローンに変換し、影響を受けたすべての貸主がその日にそのようなSOFRローンを合法的に維持することができる場合は、直ちに返済しなければならず、任意の貸主がその日にそのようなSOFRローンを合法的に維持することができない場合は、それぞれの場合、各影響を受けた貸主は、調整された期限SOFR、期限SOFR又は期限SOFR基準金利、及び(2)上記(A)(Ii)項に関する金利に基づいて金利が違法でないことを決定又は徴収する前に、借主は、当該循環貸手が借主に発行する循環融資に参加し、第2.16条に基づいて支払うべき任意の金を償還しなければならない行政代理機関に書面で通知する。行政代理機関が行政借り手に通知した後、各循環融資の利息期限の最終日、又は循環貸金人が行政代理機関に提出した違法通知に規定された日(法律で許可された任意の適用猶予期間の最後の日よりも早く)、循環貸金者に応じた循環承諾(S)は、返済の参加金額において直ちに廃止されなければならない)。このような任意の前払いまたは変換後、借り手は、前払いまたは変換された金額の計算利息、および第2.16条の規定に従って支払う必要がある任意の追加金額を支払わなければならない。(B)法律規定。任意の政府当局が法律の任意の要求またはその管理、解釈、実施または適用を通過または変更する場合、または任意の政府当局が次の日の後に、任意の要求、規則、ガイドラインまたは命令(法的効力があるか否かにかかわらず)を提出または発行する場合：(I)任意の受給者に任意の税((A)補償税、(B)免税定義(B)~(D)項に記載された税および(C)関連所得税を除く)。またはその預金、準備金、他の負債、または資本を占めなければならない。(Ii)適用可能な任意の準備金(連邦準備局に基づいて欧州通貨資金に関連する最高準備金規定(任意の緊急、特別、補足または他の限界積立金規定を含む)、特別預金、強制融資、保険料、または任意の貸手の資産に関連する特別預金、強制融資、保険料、または同様の規定を含む適用、修正または適用される。または(Iii)任意の貸手に、本契約または融資者によって提供される融資または任意の信用状または参加に影響を与える任意の他の条件、コストまたは費用(税金を除く)；一方、上記のいずれかの結果は、融資の発行、転換、継続または維持、またはその融資の義務を維持するための融資者または他の受取人のコストを増加させるか、または融資者または他の受取人の信用状の開設、維持または参加(またはその参加または開設の任意の信用状の義務を維持する)におけるコストを増加させるか、または融資者またはその他の受取人が本合意の下で受取または受信した任意の金の支払額(元金、利息または任意の他の支払額にかかわらず)を減少させるか、またはそのいずれかの場合には、貸主または他の受取人の要求を減少させるべきである。借款人はすぐにその貸手または他の人に支払います
NY−2616960 58受金者(場合に応じて)は、貸金人または他の支援者(場合に応じて)によって生成された追加費用または受けた欠陥を補償するために必要な任意の追加額である。任意の貸主が本項に基づいて任意の追加金額を要求する権利がある場合、それは、その請求権のあるイベントを直ちに行政借り手に通知しなければならない(コピーを行政代理に通知する)。(C)任意の貸主が裁定したように、貸主または貸手の任意の貸出金事務所または貸手の持株会社(ある場合)の資本または流動資金に関する法律規定の任意の変更に影響を与えるか、またはその貸手資本のリターン率または貸手持ち株会社の資本のリターン率を低下させるか、または本合意、貸手の承諾、または貸手による融資または融資者が保有する信用証または交換限度額融資に関与するか、または融資を発行した貸主によって発行される信用状、または融資を発行する貸主によって発行される信用状、当該貸主又はその貸手を下回る持株会社が、上記の法律規定(当該貸手の政策及びその貸手の持株会社の資本充足性又は流動資金に関する政策を考慮する)が達成できるレベルでない場合、借主は、その貸手又はその発行貸手(場合によっては)に1又は複数の追加金を支払うことができ、貸主又は当該発行貸手又は当該発行貸手の持株会社が被った任意の当該等の減価を補償するであろう。(D)本合意については、(I)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびその下のすべての請求、規則、ガイドラインまたは命令、ならびに(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関が“バーゼル協定III”に従って公布されたすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令は、いずれの場合も、(I)および(Ii)は、その公布、通過または発行の日にかかわらず、任意の法的要件の変更とみなされるべきである。(E)本節(B)、(C)または(D)項に従って支払われた任意の追加金額に関する任意の貸主が行政借り手に提出した任意の追加金額に関する証明(コピーと共に行政エージェントに提出される)は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。借り手は、そのような証明書に表示された有効期限金額を、証明書を受け取ってから10(10)日以内に貸主に支払わなければならない。いかなる貸主もこの節に基づいて賠償を請求することができなかったり、遅延したりすることができず、その貸主が賠償を要求する権利を放棄することにはならない。第2.14節に相反する規定があっても、借り手は、第2.14節に基づいて、行政借り手に行政借り手に通知された法律の変更による費用の増加または減少、および貸手がこれに対してクレームを提起する意図の前の9(9)ヶ月以上発生したいかなる金額も賠償することを要求されてはならないが、クレームを起こした場合にトレーサビリティがある場合は、遡及効力の期間を含む9(9)ヶ月の期間を延長しなければならない。借り手が第2.14条に基づいて生じた債務は、債務解除及び行政代理人の辞任後も存続する。2.15税。この2.15節の場合、用語“貸手”は融資を発行する貸主を含み、用語“適用法”はFATCAを含む。(A)免税支払い。法律の要求を適用する以外に、いかなる貸金者がいかなるローン文書下のいかなる義務又はそのいかなる義務によって支払われたいかなる金もいかなる税金を控除又は源泉徴収することができず、借主は相手の貸金側に本第2.15節に規定する要求を遵守するように促すべきである。もし何か適用される法律があれば
NY-2616960 59は、控除義務者の善意の適宜決定権に基づいて決定される)控除義務者が任意のこのような支払いから任意の税金を控除または控除することを要求する場合、適用控除義務者は、このような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて直ちに関係政府当局に控除または控除の全金額を支払うべきであり、その税金が補償税である場合、適用貸手が支払うべき金額は、そのような控除または控除(第2.15節に従って支払うべき追加金額に適用されるそのような控除および控除を含む)を行った後、適用される受取人が受け取る金額が、そのような控除または控除が行われていない場合に受信される金額に等しいように、必要に応じて増加しなければならない。(B)その他の税金の納付。借り手は、相手の借り手に、適用法律に基づいて速やかに関係政府当局に税金を支払うように促すべきであり、あるいは行政代理の選択に基づいて、当該借り手に適用される任意の他の税金を速やかに償還しなければならない。(C)支払証拠。借り手は、任意の借り手が第2.15節に基づいて政府当局に税金を納付した後、実行可能な範囲内で、当該政府当局が発行したこの支払いを証明する領収書の正本又は認証された写し、この支払いの申告書の写し又は当該行政エージェントが合理的に満足していることを報告する他の支払証拠を早急に行政エージェントに交付し、又は当該他の借款者に当該受領書の正本又は認証された写しを行政エージェントに交付させなければならない。(D)貸手側の賠償。借り手は、書面の要求をしてから10(10)日以内に、各受取人が支払うべきか支払うべきか、または支払いから差し引くことを要求された任意の補償税(第2.15節に規定する支払金額に基づいて徴収されるか、またはその金額に起因することができる補償税を含む)と、それに関連する任意の合理的な費用とを共同および個別に賠償させなければならない。そのような支払いまたは債務の金額および計算された証明書が、貸手によって(コピーと共に行政エージェントに)または行政エージェント自体によって、または貸手を代表して行政借り手に提出される合理的に詳細に列挙された証明書は、明らかな誤りのない確実な証拠でなければならない。(E)貸手の弁済。各貸手は、要求を出してから10(10)日以内に、(I)当該貸金者に属するいかなる賠償税(ただし、いかなる貸金者が当該等の賠償税について当該行政代理人に賠償しておらず、貸金者の義務を制限しない)、(Ii)当該貸金者が第10.6節の参加者登録簿の維持に関する規定を遵守できなかった場合、及び(Iii)各場合において、当該行政代理人が任意の融資書類について対処又は支払うことができるいかなる貸主のいずれにも含まれない税金に帰属し、それぞれ当該行政代理人に賠償を行うべきである。これらの税金が関連政府当局によって正確にまたは合法的に徴収または請求されているかどうかにかかわらず、それによって生成されたまたはこれに関連する任意の合理的な支出がある。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸手は、この許可行政エージェントが、任意の融資文書に従って貸主の任意およびすべての金額を相殺および運用するか、または行政エージェントが本第2.15(E)条に従って任意の他のソースから貸手に支払う任意の金を相殺および運用する。(F)貸手の地位。(I)任意の貸金者が，任意の融資書類に基づいてなされた支払いについて免除又は源泉徴収税を減免する権利がある場合は，
NY-2616960 60行政借主および行政代理人は、借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手または行政代理人が合理的に要求する正確な記入および署名された文書を作成して、そのようなお金を源泉徴収しないか、またはより低い抵当率で支払うことを可能にする。さらに、任意の貸手が、借り手または行政エージェントの合理的な要求のように、借り手または行政エージェントが予備抑留または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法律規定または借り手または行政エージェントの合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。前の2文には逆の規定があるにもかかわらず、貸手が法的にそのような書類を記入、署名または交付する権利がない場合、または貸手の法的または商業的地位に重大な損害を与えることになる場合、記入、署名、および提出する必要はない(以下、2.15(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)および(Ii)(D)節に規定する書類を除く)。(Ii)前述の一般性を制限することなく、借り手が米国人である場合、(A)米国人に属する任意の貸手は、この合意に従って貸手となった日または前に(その後、借主または行政代理人の合理的な要求が時々提出されなければならない)、署名された米国国税局W-9表のコピーを行政借り手および行政代理に渡し、貸手が米国連邦予備源泉徴収税を免除されないことを証明しなければならない。(B)いかなる外国の貸手も、その合法的な権利がある範囲内で、当該外国の貸手が本協定の下の貸手となる日又は前(及び借主又は行政代理人が合理的な要求をした後に時々)、次のいずれか(X)を行政借主及び行政代理人に交付し(写しの数は受給者の要求に基づく)、次の各項目に準用する：(1)任意の融資書類下の利息支払いについて、(X)外国の貸主が米国が当事者である所得税条約から利益を得る場合、IRS Form W−8 BENまたはIRS Form W−8 BEN−E(場合に応じて)の署名原本(または任意の後続フォーマット)は、この税収条約による“利息”条項が米国連邦源泉徴収税を免除または低減することを規定し、(Y)任意の融資文書、IRS Form W−8 BEN−E(適用に準じて)またはIRS Form W−8 BEN−E(適用に応じて)、米国連邦源泉徴収税の任意の融資文書下の任意の他の適用可能な支払い(または任意の後続フォーマット)を免除または減少させることを規定する。(2)米国国税局W-8 ECIフォームの署名コピー；(3)外国貸主が守則第881(C)条にいう証券組合利子免除の利益を有すると主張した場合、(X)実質的に添付ファイルF−1の形態の証明書を採用し、外国貸主が守則第881(C)(3)(A)条にいう“銀行”ではなく、規則第881(C)(3)(B)条に示す借入者の“10%株主”であることを示す。または、規則881(C)(3)(C)節に記載された“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)、および(Y)適用可能なIRSテーブルW−8 BENまたはIRSテーブルW−8 BEN−E(または任意の後続テーブル)のコピーに署名する。または(4)外国の貸主が実益所有者でない場合、署名されたIRSフォームW-8 IMYのコピー、ならびにIRSフォームW-8 ECIおよびIRSフォームW-8 BEN
適用可能なNY−2616960 61またはIRS Form W−8 BEN−E(または任意の後続フォーマット)、実質的に添付ファイルF−2または添付ファイルF−3、IRS Form W−9の形態を採用する米国税務適合証明書、および/または各恩恵を受けるすべての人の他の証明書類(適用状況に応じて)であるが、外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息の免除を要求する場合、外国融資者は、各このような直接および間接パートナーを代表して、添付ファイルF−4の形態の米国税収コンプライアンス証明書を提供することができる。(C)任意の外国の貸手は、その合法的な権利がある範囲内で、当該外国の貸主が本協定の下の貸手となる日または前(その後、借主または行政代理人の合理的な要求に応じて時々)、署名された任意の他の表の実行されたコピーを行政借主および行政代理人に交付し、この表は、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請する根拠であり、適切に記入されている。また、借主または行政代理人が差し押さえまたは控除が必要な費用を決定することを可能にするために、法律で規定可能な補足文書を適用する。(D)任意の融資文書に従って貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収される場合、その貸主はFATCAの適用報告要件を遵守することができない(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要求を含む。借り手は、法律で規定されている1つ以上の時間および借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用法律に規定された文書(規則第1471(B)(3)(C)(I)条に規定する文書を含む)、および借り手または行政代理人が合理的に要求する他の文書を行政借り手および行政代理人に交付しなければならず、借り手および行政代理人は、FATCA項の下での義務を履行し、貸手がFATCA項の下で義務を履行したか、または控除および差し止めの金額を決定するためにこれらの書類を必要とする場合がある。本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである。(Iii)各貸主は、以前に交付された任意の表または証明が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、その表または証明を更新するか、または行政借り手および行政代理人に直ちに書面で通知するべきであり、その法的にはそうすることができない。各外国の貸手は、以前に交付された任意の証明書(または米国税務機関がこの目的のために採用した任意の他の形態の証明書)を行政借り手に提供することがもはやできないと判断した場合には、直ちに行政借り手に通知しなければならない。本項には別の規定があるにもかかわらず、外国の貸主は、本項に基づいて法的に交付できないいかなる表も交付することを要求されてはならない。(G)ある返金の処理。いずれか一方が好意的にその唯一の裁量権を行使した場合、第2.15条に従って賠償を受けた任意の税金の返金(本第2.15条に従って支払われた追加金額を含む)を受領したと判断された場合は、当該返金に相当する金額(ただし、本条項に基づいて払戻された税金に係る賠償金に限定される)は、損害者の全ての自己負担費用(税金を含む)を含まず、利息は含まれない(関連政府当局は、当該払い戻しについて支払われたいかなる利息も除く)。補償された側が当該政府当局に返還を要求された場合は、補償者の要求を受けなければならず、第2.15(G)項に基づいて支払われた金(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加えて)を補償者に返還する。何かあるにもかかわらず
NY−2616960 62は、第2.15(G)節とは逆であり、いずれの場合も、補償者は、第2.15(G)節に従って補償者にいかなる金を支払う必要もなく、この金を支払うことは、補償を受ける側よりも不利な税後純状態になり、補償が必要であり、税金の払い戻しを招く税金が控除されていない場合、差し引かれていない場合、または他の方法で徴収され、その税収に関連する賠償支払いまたは追加金額が支払われていない。本項は、補償された方向補償者または任意の他の人にその納税申告書を提供することを要求する(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の資料)と解釈してはならない。(H)は貸手の支払いを表す.第2.15(A)節には、これらの金額が以前に行政エージェントによって第10.18節に従って借り受けられていない限り、借り手は、イスラエルのいかなる税金も差し引かずに、貸金人(またはその任意の付属会社または承認された資金)に対応するすべての金を行政代理に渡すことが規定されている。借り手が貸手の利益で行政代理に1金を支払ってから30(30)日以内に(ただし、税法に規定されている借り手が税金を源泉徴収する締め切りの3(3)営業日前より遅くはありません)。行政代理は、適用されるイスラエルの源泉徴収税またはイスラエルの税額を借主に直接移転しなければならないか、または借り手がその貸手を代表して支払うか、または借り手がイスラエルの法律またはそのような証明書またはそのような証明書に基づいて支払うべきべきこれらの金額を決定するか、または借り手がその融資者を代表して支払うべき他の支払金またはイスラエル税の額について、または行政代理人がその期間にイスラエルの税務機関に支払うべき適用金を支払った証拠を提供しなければならない。(I)生きる。行政代理人が辞職又は置換し、又は貸手が権利を譲渡又は置換し、義務を履行する場合には、各当事者は、第2.15節の下での義務を継続して有効でなければならない。2.16代償。(A)適用利子期間の最終日以外の任意のSOFRローンの元金が支払われた場合(違約イベントによるものを含む)、(B)適用利子期間の最終日以外の任意のSOFRローンの変換(違約イベントによる結果を含む)、(C)本プロトコルに従って交付された任意の通知において指定された日に任意のSOFRローンを借り入れ、変換、継続、または前払いすることができなかった場合、(D)借り手は、第2.18節の要求に基づいて、適用される利子期間の最後の日以外の時間に任意のSOFRローンを譲渡するため、または(E)借り手が、所定の満期日に外貨建ての任意の信用状の下で任意の引き出し(またはその満期)を支払うことができなかった場合、または他の通貨で任意の引き出しを支払うことができなかった場合、いずれの場合も、借り手は、清算または再配置資金または任意の支払費用によって生じる任意の損失、コストまたは支出を含む各貸主にその事件によって生じる任意の損失、コストおよび支出を賠償しなければならない。この節で得られる権利のある任意の金額または複数の金額の証明に基づいて、貸手が発行するいかなる貸手も、借り手に交付されるべきであり、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない。借り手は、そのような証明書を受け取った後15(15)日以内に、そのような証明書に表示された有効期限金額を貸主に支払わなければならない。2.17オフィス変更の貸し出しを行います。各貸主は、一旦、第2.14(B)節、第2.14(C)節、第2.15(A)節、第2.15(B)節又は第2.15(D)節のいずれかの事件を生じ、借主が要求を出した場合、異なる融資事務所を当該事件の影響を受けた融資に資金を提供するか、又はその融資を登録するか、又は本合意の下での権利及び義務を当該貸主の別の事務所、支店又は付属会社に譲渡する合理的な努力を行う。このような指定又は譲渡(I)は、第2.14又は2.15項(場合に応じて)に応じて将来支払われるべき金額を廃止又は減少させ、(Ii)貸主に未償還の費用を負担させない
NY-2616960 63または費用は、そうでなければ、借り手に不利にはならないが、本節の任意の規定は、第2.14(B)節、第2.14(C)節、第2.15(A)節、第2.15(B)節、または第2.15(D)節に規定される任意の義務または権利に影響または延期してはならない。借り手は、ここで、借り手の要求に応じて任意の貸手による任意のそのような指定または譲渡によって発生するすべての合理的および根拠のある自己支払い費用および費用を支払うことに同意する。2.18貸手の代替。行政借主は、次のいずれか(以下(A)~(C)項に記載のいずれかの貸主について以下“影響を受けた貸手”と呼ぶ)のいずれか(又は以下(A)項の場合、借り手がそのような金額の支払を要求される)を受ける：(A)貸主が第2.15条に基づいて提出した補償税又は追加金額の請求、又は第2.14(B)条又は第2.14(C)条に従って増加した費用の請求(及び、いずれかの場合、貸主は、2.17節に従って異なる融資事務所を指定することができないか、または同意していない貸手を拒否したか、または指定することができない)。(B)行政エージェントは、第10.1(B)条に基づいて発行された通知に基づいて、1つまたは複数の少数の貸主が必要な貸手および行政エージェントの承認の修正または他の修正に同意したくないことを示し、または(C)行政エージェントが発行した貸手が違約貸手であることに関する通知を発行し、次いで、借り手は、その貸手、行政エージェント、および影響を受けた貸手に通知した後、自ら費用および努力を負担することができる：(I)1つまたは複数の他の貸手に影響を受けた貸手の全部または一部の融資および承諾を要求することができる。または(Ii)代替融資機関(合資格譲渡者でなければならない)が、影響を受けた貸手の融資および承諾の全部または一部を買収および負担することを指定する(第(I)または(Ii)項の代替貸主または貸手は“代替貸主”である)。ただし、借り手には、影響を受けた貸手のいずれかを買収することにより生じるすべての費用および/または貸手または代替貸手(どの場合に応じて)が適用利子期間の最後の日以外の日に、その時点で返済されていない任意のSOFRローンを買収することによって生じるすべての費用および2.16節に規定する他の金額を支払うことを要求しなければならないが、借り手が本第2.18節(A)または(B)項に従って任意の影響を受けた貸手に対してその権利を行使することを選択した場合、借り手は責任を負わなければならない。借り手はこれらの条項に基づいて影響を受けたすべての貸手を置き換える義務がある。第2.18節によれば、置換された影響を受けた貸主は、本契約及び関連する融資文書項目の下でのすべての権益、権利及び義務を1つ以上の同意買収及び影響を受けた貸手の全部又は格付け可能な部分融資を負担する代替貸主に譲渡及び転任することを要求され、影響を受けた貸手ローンの未償還元金に相当する100%の金額(すべての置換貸主に対する合計)及びその利子を影響を受けた貸主に支払うことを約束しなければならない。計算されなければならない費用は、本契約および他の融資書類に従って、そのような代替貸金人(この未償還元金および利息および費用を限度とする)または借り手(すべての他の金額については、本契約第2.16条の下の金額を含む)からそれに支払われるすべての他の金額を計算しなければならない。このような代替貸主の指定は、10.6節に含まれる譲渡条項に従って行われ、その条項及び条件の制約を受けなければならない(この場合、譲渡料は借り手が支払う)が、影響を受けた貸手が行政借り手が請求を行ってから10(10)営業日以内に第10.6条の規定を遵守していない場合、行政エージェントは、影響を受けた貸手を代表して譲渡及び負担を行う権利がある。上記の規定にもかかわらず、第2.18節によるいかなる譲渡についても、(A)第2.14節に基づいて賠償請求又は第2.15節の規定により支払わなければならないいずれかの譲渡がある場合には、
NY−2616960 64譲渡は、このような補償またはその後の支払いの減少をもたらすべきであり、(B)そのような譲渡は、適用される法律に抵触してはならず、(C)借入者が第2.18節(B)項で示される少数の貸主である場合、適用される譲受人は、適用される改正、免除、または同意に同意しなければならない。上記の規定にもかかわらず、その前に、影響を受けた貸主の放棄またはその他の理由により、借り手が譲渡または転任を要求する権利がある場合には、影響を受けた貸主は、そのような譲渡または転任を要求されてはならない。2.19約束違反融資者。(A)約束違反貸手調整。本合意に何らかの逆の規定があっても、任意の貸主が違約貸金者になった場合、その貸主がもはや違約貸金者でない前に、法律が適用される許容範囲内である：(I)免除および改正。違約貸主が本協定に関連するいかなる修正、放棄、または同意を承認または承認しない権利は、第10.1節および必要な貸金者の定義に従って制限されなければならない。(Ii)約束違反貸手滝。行政代理は、違約貸主の口座で受信された任意の元金、利息、手数料、または他の金(自発的であっても強制的であっても、満期時には、第8条またはその他の規定により、違約貸手が第10.7条に基づいて行政代理に提供する任意の金額を含む)を、行政エージェントが決定した1つまたは複数の時間内に使用しなければならない：第1に、当該違約貸金者が本合意に従って行政代理に支払う任意の金；第2に、この違約貸手が本合意に従って発行融資者またはSwingline貸主に支払う任意の金額；第三に、任意の信用状の違約貸主の融資義務に関与する現金担保としての現金担保、第四に、借り手の要求(違約事件が存在しない限り)、違約貸手が本合意に従って資金を提供できなかったいかなる融資に資金を提供するかは、行政代理によって決定される。第五に、行政代理及び行政借り手がこの決定をした場合、預金口座に保存され、比例して発行され、(X)違約貸主の本プロトコル項目の融資に対する潜在的な未来融資義務を満たし、(Y)違約貸主の未来融資義務としての現金担保として、任意の未来の信用状に参加する。第六に、管轄権のあるL/信用証貸金人、開証貸金人又は交換行貸金人が当該違約貸金者が本契約項の下での義務に違反して得た管轄権を有する裁判所が当該違約貸金人に対して下した判決により、当該貸金人に支払うべき任意の金の弁済；第七に、違約事件が発生せず、かつ当該違約事件が継続している限り、借主が当該契約違反者が本契約項目の義務に違反したことにより得られた当該違約貸金人に対するいかなる判決も借主に支払うべきいかなる金であるか。第八に、違約貸金人又は管轄権のある裁判所に別の指示がある。しかし、(A)違約貸主がその適切なシェアのためにすべての資金を提供しない任意の融資又はL為替手形立て替えの元金を支払い、(B)当該等のローン又はL為替手形立て替え金が第5.2節に記載された条件を満たすか又は免除する場合に発行された場合、このような支払いは、すべての非違約貸金人のローンの支払いにのみ使用され、L為替手形は、すべての非違約貸主にその未払いの任意のローン又はL為替手形立て替え金を支払うために使用されるべきである。この違約貸金者は、すべてのローンおよびL/C立て替えとSwinglineローンまでの資金と無資金の参加は、第2.19(A)(Iv)条を実行することなく、融資メカニズムの適用下での承諾に基づいて貸主によって比例して保有される。違約貸金人に支払うまたは対応する任意の金、前払金またはその他の金額は、違約貸金者が借りた金額または本契約に基づいて現金担保を返済するための(または保有)ために使用される
NY-2616960 65第2.19(A)(Ii)条は、違約貸主に支払われたとみなされ、それによってリダイレクトされ、各貸手は、本合意に撤回することができない。(Iii)ある費用。(A)いかなる違約ローン1人当たりも、第2.6(B)条に従って、その違約貸金者の任意の期間についていかなる費用を徴収する権利がない(借入者も、当該違約貸金人に本来支払わなければならない費用を支払う必要はない)。(B)第3.3(D)節の規定により、違約貸主毎に信用状料金を徴収する権利は制限されなければならない。(C)上記(A)又は(B)項に従って任意の違約貸主に支払う必要がないいかなる信用状費用については、借主は、(X)各非違約貸主に当該費用の一部を支払わなければならず、そうでなければ、違約貸金者に支払うべきであり、その一部の費用は、当該違約貸主が信用状又はSwingline融資に参加して支払うものであり、この部分は、以下(Iv)項に従って非違約貸金人に再割り当てされ、(Y)貸金人及びSwingline貸手に支払われる。違約貸主の任意のそのような費用に他の方法で支払われる金額は、融資を発行する貸手またはSwingline貸手が違約貸主の事前リスクに対して割り当てることができる範囲を限度とし、(Z)これらの費用の残りの金額を支払う必要がない。(Iv)プラスのリスクを減らすために、比例してシェアを再分配する。契約違反貸手が発生した任意の期間に、各非違約貸主が第3.4節に従って買収、再融資または出資して信用状に参加するか、または第2.4(C)節に従ってSwingline融資に参加する義務の金額を計算するために、任意のこのような信用状の各非違約貸手のL/Cパーセントおよび任意のこのようなSwinglineローンの各非違約貸金者のサイクルパーセンテージ(場合によって決定される)を計算するために、違約貸主の循環承諾に影響を与えることなく計算すべきである。しかし、(A)貸主が違約貸金者になった日にのみ、違約事件が発生せず、継続している場合にのみ、このような再分配方法は有効である。(B)各非違約貸手の買収、再融資又は出資参加信用状とSwinglineローンの総債務は、(1)当該非違約貸手の循環承諾から(2)当該貸主循環ローンの未返済総額を減算してはならない(2)当該貸手のL/Cが当時の未返済信用証に占める割合のドル等値総額を加えて、当該貸主がその時点で未返済のSwinglineローンの割合を占める割合の総額を加えてはならない。第10.21節の別の規定を除いて、本条項の下のいかなる再分配も、違約貸金者が違約貸金者になることによって生じた当該違約貸金者に対する任意のクレームを放棄または免除することを構成せず、非違約貸金者が再分配後にリスク開放の増加のために提出した任意のクレームを含む。(V)現金担保は、Swinglineローンを返済する。上記(Iv)項で述べた再分配が部分的に実現できないか、または部分的にしか実現できない場合、借り手は、本条項又は法律によって享受されるいかなる権利又は救済措置に影響を与えることなく、(X)まずSwinglineローンを前払いし、金額はSwingline貸主の前払いリスクに相当する；(Y)次に、Cashは第3.10節に規定する手続きに基づいて債務貸主の前払いリスクを担保する。(B)違約貸金者救済方法。もし行政借り手、行政代理、Swingline貸手と発行貸手が書面で貸手が違約貸金者ではないことに同意した場合、行政エージェントは本契約各方面に通知し、自
NY-2616960 66この通知に規定されている発効日は、この通知に規定されている任意の条件(任意の現金担保に関する手配を含む場合がある)によって制限され、融資者は、適用された範囲内で他の貸手の未償還融資部分を額面で購入するか、または融資者がそれぞれのサイクルパーセンテージおよびL/Cパーセンテージ(適用状況に応じて)に応じて、これらの融資および信用証およびSwingline融資における資金および無資金の参加を比例的に保有するために、行政エージェントが必要と考える他の行動をとる。約束を破った貸手ではありませんしかし、借り手が違約貸手である場合、借り手或いはその代表が受け取るべき費用或いは支払いの金は遡及的に調整してはならない；また、影響を受けた各方面に別の明確な合意がない限り、本プロトコルの下で違約貸金人から貸金人に変更されるいかなる変更も、その貸主が違約貸金者であるためにいかなる一方が違約貸金者であるために提出したいかなる請求を放棄または免除することにはならない。(C)新しいSwinglineローン/信用状。いかなる貸主が違約貸金者である限り、(I)Swingline貸金人信納がSwingline融資を実施した後にいかなる前リスクも生じない限り、Swingline融資者にいかなるSwingline融資に資金を提供することを要求してはならない、および(Ii)その信納が信用状発効後に信用状に事前リスクが生じない限り、そうでなければ、融資者の発行、延期、更新、または任意の信用証の増加を要求してはならない。(D)違約貸金者を終了する。借り手は、10(10)営業日以上の事前に行政代理機関に通知することができ、(直ちにその貸手に通知しなければならない)場合には、違約貸主である任意の循環貸手の循環承諾の未使用金額を終了することができ、この場合、第2.19(A)(Ii)節の規定は、借主がその後、本契約に従って当該違約貸手の口座に対して支払うすべての金(元金、利息、費用、賠償又はその他の金額にかかわらず)に適用される。しかし、(I)違約事件は発生せず、継続しており、(Ii)この終了は、借主、行政代理、発行融資機関、Swingline融資機関、または任意の他の融資機関がこの違約融資機関に対して提起する可能性のある任意のクレームを放棄または免除するとみなされてはならない。2.20注釈。いずれかの貸手が行政借り手に書面通知を出して要求する場合(行政代理にコピーを提供する)、借主は署名して貸手(および/または、適用される場合、通知に規定されている場合は、第10.6条に従って貸手の譲受人に交付する)(行政借り手が通知を受けた直後に)に貸手ローンを証明する1部以上の手形を提出しなければならない。2.21インクリメンタル施設。(A)サイクル承諾期間内の任意の場合、借り手は、1つまたは複数の既存の融資者または行政エージェント、発行融資者、Swingline貸手および借り手が合理的に受け入れられる他の適合資格譲渡者に随時要求することができ(ただし、以下(B)項に記載の条件の制限を受ける必要がある)、循環承諾額総額は、利用可能なサイクル増加金額(増加毎、すなわち“増加”)を超えないように増加すべきであるが、循環承諾期間内に、借り手は5(5)回を超える増加を要求してはならない。どの貸主も提案された増加と関連した循環支払いを増加させる義務がない。行政エージェントは、各貸手に、その各要求が増加したサイクルパーセンテージに比例して増加の一部を提供するように招待しなければならない(双方の同意により、いかなる貸手も増加を提供する義務がなく、任意の貸手は、そのような増加した金額に参加することを選択することができ、その要求が増加したサイクルパーセントよりも小さいか、またはそのサイクルパーセントよりも高い(他の貸主がそのサイクルパーセンテージに基づいて適用される要求の増加に参加しないことを選択した場合)、招待を受けた後7営業日をある程度選択することができる
NY−2616960 67十分な貸手が増加した全ての金額を提供することに同意しない場合、借り手は、“合格譲受人”基準に適合する任意の潜在的貸手を提案された増加した貸手に招待することができる(行政エージェントが第10.6(B)節に従って当該人に譲渡を許可しなければならない範囲内で、準貸主は合理的に許容可能である)。任意の増加した額は、少なくとも5，000，000ドル(または利用可能なサイクル増加金額が5，000，000ドル未満である場合、残りの利用可能なサイクル増加金額)および1，000，000ドルの整数倍でなければならない(または利用可能なサイクル増加額が1，000，000ドル未満である場合、残りの利用可能なサイクルのための金額を増加させる)。借り手が行政エージェントに提出する各追加要求は，増加した金額と提案された条件を説明すべきである.(B)次の項目は、これに関連する循環引受金を増加させるための前提条件でなければならない：(1)任意の増加条項(金利および満期日を含むが、これに関連する支払費用は含まれていない)は、当時有効な循環ローンの適用条項および適用文書と同じでなければならない。しかし、このような増加は、増加時に任意の既存の循環ローンまたは循環承諾も、そのようなより良い条項の利点を得ることを前提としている(既存の循環融資者の同意なしにそのような条項を実施することができる)、(Ii)行政借り手は、増加を要求する少なくとも10(10)営業日(または行政エージェントが合理的に承認されたより後の日)前に増加した金額および提案された条項を記載すべきである。(Iii)この増加に同意する各貸主、借り手、および行政代理は、本第2.21節(上記(Ii)項を含む)の規定を達成するために、行政代理、借り手、およびこの増加に同意した貸手の同意の下で、本協定および他の融資文書を必要または適切に改正して、本第2.21節(上記(Ii)項を含む)の規定を達成するために必要または適切に改訂されなければならず、借り手は、任意の貸主要求の増加に関連する任意の付記に署名しなければならない。本プロトコルまたは任意の他の融資文書に相反する規定があっても、行政エージェントが合理的に満足している増資申請および本プロトコルの改正は、融資者(S)以外の増資の設立に同意することを要求すべきではなく、(Iv)増資を実施した後、直ちに第5.2(A)および(D)節の各前提条件を満たす。(V)増加に関連する費用は、借り手は、増加した貸主または他のエンティティの利益を行政エージェントに提供し、借り手が支払うことに同意した増加に関連するすべての費用を行政エージェントに支払わなければならない。(C)第2.21節のいずれかの増加が有効になった後、各貸手が保有するすべての未償還融資、本信用状の下の参加、および本プロトコル項のSwinglineローンは、貸主それぞれの修正サイクル率およびL/Cに従って、新たに増加した融資者を含む貸主間で再割り当てされなければならない
NY-2616960 68%は，行政エージェントが行政借り手と協議して合理的に決定した手順である.(D)任意の増加が発効した後、(I)文意が他に言及されていることを除いて、本プロトコルおよび任意の他の融資文書における循環融資へのすべての言及は、第2.21節の前借りによるこの項の増加および増加合併によって発効する任意の修正を含むものとみなされなければならず、(Ii)文意に加えて、本合意および任意の他の融資文書における循環承諾に対するすべての言及は、第2.21節の前借りによる同項と等しい額の増加を含む承諾とみなされるべきである。(E)第2.21節に基づいて決定された循環融資及び循環承諾は、本協定及び他の融資文書項目の下で循環融資及び循環承諾を構成すべきであり、本協定及び他の融資文書によって提供されるすべての利益を享受する権利があり、前述の規定を制限することなく、融資文書によって生成された任意の担保及び担保権益から平等かつ比例的に利益を受けるべきである。借り手は、任意のこのような新しい循環的約束を履行した後、融資文書に付与された留置権および担保権益がUCCまたは他の場合に引き続き完全であることを保証し、証明するために、行政代理が合理的に要求する任意の行動をとるべきである。2.22借り手の連帯責任。(A)各借り手は、本プロトコルと他の融資文書項目の下での連帯責任を受け入れ、貸手が本プロトコルに従って提供する財務的融通を考慮して、借り手毎の共通利益を直接的かつ間接的に考慮し、他の借り手が義務に対して連帯責任を負うことを承諾する。(B)各借主は、ここで取り消すことができず、無条件に受け入れられ、保証者としてだけでなく、共同債務者として、他の借り手とすべての義務(第2.22条に基づいて生じるいかなる義務も含む)を支払い、履行することについて連帯責任を負うことができ、本契約当事者の意図は、すべての義務は、各借り手の連帯債務であり、ひいきや区別をすべきではないことである。(C)任意の借り手が、いかなる債務の満了時にいかなる債務についても支払わなかった場合、又は債務条項に従っていかなる債務を履行していない場合は、他の借り手は、当該債務について支払うか、又はそのような債務を履行しなければならない。(D)各借り手が第2.25節の規定に基づいて負う義務は、各借り手の絶対的かつ無条件な全額請求権義務を構成し、本協定の有効性、規則性、執行可能性、または任意の他の場合にかかわらず、その財産および資産の全ての範囲内で各借り手に対して強制的に実行することができる。(E)本プロトコルにさらに明確な規定があることに加えて、各借り手は、その連帯責任の通知、本プロトコルまたは本プロトコルに従って発行される任意の融資または信用状の通知、任意の違約発生の通知、違約イベントまたは本プロトコルの下での任意の支払い要求、行政エージェント、融資者または保証当事者が、任意の義務に基づいて、または取らない任意の行動の通知、任意の勤勉または損害軽減の要求、および法律の適用可能な範囲内でこれに関連するすべての要求、通知、および他の様々な手続きを免除する
NY−2616960 69プロトコル(本プロトコルには別の規定がある場合を除く)。各借り手は、ここで同意し、任意の債務の支払いを延長または延期することを通知せず、任意の債務の支払いを受け入れ、任意の債務の部分支払いを受け入れ、任意の行政エージェント、融資者または他の保証当事者は、任意の時間または任意の時間に、任意の借り手が本契約のいかなる条項、契約、条件または規定によって提出された任意の放棄、同意または他の行動または黙認、行政エージェント、貸手または他の保証当事者が任意の債務について行う任意およびすべての他の黙認、ならびに行政エージェント、貸金人または他の保証当事者が任意の債務について任意の他の任意および他の任意の黙認を行うことを通知しない。任意の時間または任意の時間に、任意の借り手の任意の債務または任意の借り手の全部または一部のために提供される担保の全部または一部を増加、置換、または免除する。前述の一般性を制限することなく、各借り手が行政エージェント、融資者、または任意の他の保証者に同意する場合、借り手は、任意の権利を厳格にまたは勤勉に主張することができなかったか、またはその適用された法律または法規を完全に遵守するための任意の他の行動または遅延した行動または他の行動をとることができなかったが、第2.22節の規定がなければ、第2.22節の規定がなければ、第2.22節のいずれかの義務を終了、解除または免除する理由となる可能性がある。各借り手の意図は、本契約項のいずれかの義務がまだ履行されていない限り、履行されない限り、履行されない限り、その履行の範囲に限定されることを意図している。この第2.22条における各借り手の義務は、任意の借り手、行政代理、任意の貸金人、または任意の他の保証者の任意の清算、再構成、手配、清算、再構成、または同様の手続きによって減少または実行できない。(F)各借り手は、行政代理、貸金人、および保証当事者に陳述し、保証し、借り手は現在、借り手の財務状況を通知されており、勤勉調査は、債務返済のリスクに関連する他のすべての状況を開示するであろう。各借り手は、行政代理、融資者、および保証者に声明し、その借り手が融資文書の条項および条件を読んで理解したことを保証する。各借り手は、その借り手が、借り手の財務状況、他の保証人(ある場合)の財務状況、および不払いまたは債務不履行リスクに関する他のすべての状況を継続して通知することを保証する。(G)各借り手は、以下の権利および抗弁を放棄する：(I)行政代理、任意の貸金者、または任意の保証当事者が救済措置を選択することによって生じるすべての権利および抗弁、このような救済措置の選択、例えば保証債務保証の非司法的停止であっても、その借り手が任意の適用可能な貸金者に対する代位権および返済権を破壊し、(Ii)統一商法または任意の他の適用法に従って提供される任意の保証抗弁に関連する権利および抗弁。(H)各借り手は、債務がいつでも不動産によって保証されるので、借り手が有する可能性のあるすべての権利および抗弁を放棄する。これは、他の事項を除いて、(1)行政代理、貸金人、担保当事者が借り手から担保を受け取ることができ、まず借り手の質権のいかなる不動産や動産担保の担保償還権を取り消す必要がないことを意味する。(2)行政代理、貸金人、または保証者が借り手の質権を取り消した場合、任意の不動産担保の抵当権：
NY-2616960 70(A)担保の価値が販売価格より高くても，債務の金額は担保が差し止めオークションで販売された場合の価格しか差し引くことができない.(B)行政代理人、貸金人、および担保当事者は、行政代理人、貸金人または担保当事者が不動産の担保償還権を喪失することによって、当該借り手が他の借り手から徴収しなければならない可能性のある任意の権利を破壊しても、当該借り手から費用を徴収することができる。(C)これは、債務が不動産を担保としているため、借り手が有する可能性のある任意の権利および抗弁の無条件かつ撤回不可能な放棄である。(I)本第2.22節の規定は、行政代理、貸金人、他の担保当事者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人の利益のために定められており、行政代理人、貸金人、いかなる担保当事者も必要なく、いつでも任意又はすべての借り手に対して強制的に実行することができる。任意の相続人または任意の譲受人は、まず、その任意の債権を回収する権利、または任意の借り手に対してその任意の権利を行使する権利、または任意の借り手に利用可能な任意の救済方法を使い切るか、または本契約の下の任意の義務の支払いを得るために、任意の他の出所または手段に訴えるか、または任意の他の救済方法を選択する権利がある。本2.22節の規定は、すべての債務が全額返済されるか、または他の方法で完全に履行されるまで有効に維持されなければならない。いつでも、行政代理、融資者、または任意の保証者が、任意の借り手が破産、破産または再編または他の場合、任意の債務について支払われた任意のお金またはその任意の部分が撤回され、または他の方法で回復または返却されなければならない場合、第2.22節の規定は、そのようなお金が支払われていないように直ちに有効に回復するであろう。(J)各借り手は、すべての債務がすべて現金で全額弁済される前に、借り手は、本合意または任意の他の融資文書に従って負担される任意の債務、任意の債務について行政代理、貸金人または担保当事者に支払われた任意の金または任意の付属保証について、任意の他の借り手にその任意の出資または代位権を強制的に実行しないことに同意する。任意の借り手は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って行政エージェント、融資者または保証当事者に支払われた任意の金に基づいて任意の他の借り手に請求することができ、ここで明確に規定されている場合、支払い権利は、本プロトコルまたは本プロトコルによって生成された債務の増加を制限することなく、以前に現金で全額支払われた債務に従属し、任意の管轄区域の法律に基づいて、任意の借り手、その債務またはその資産に関連する任意の破産、破産、引継ぎ、清算、再編、または他の同様の手続き、任意の性質の支払いまたは分配の前に、任意の性質の支払いまたは分配の前に、すべてのそのような債務は全額現金で支払わなければならない。現金、証券、その他の財産にかかわらず、これのために任意の他の借り手に支払わなければならない。第2.22節には、いかなる逆規定があるにもかかわらず、任意の借り手は、任意の他の借り手(“担保償還権を喪失した借り手”)の任意の財産又は資産に対して、任意の代位権、出資、賠償、補償又は他の同様の権利を行使してはならないし、他の借り手(“担保償還権を喪失した借り手”)の任意の財産又は資産を追徴してはならない。債務を全額支払った後、証券書類又は他の規定に基づいて、当該担保償還権を喪失した借主の株式に関する救済措置を行使したときに履行されたことを含む。(K)各借り手は、任意の無責任または無責任事件の発生後および責任喪失イベントが継続している間に、任意の借り手が任意の他の借り手の債務について満期になって支払われた任意の額を借り、ここで、以前に現金で全額支払いされたこれらの債務に従属することに同意する。各借り手は、任意の違約または違約事件の発生後および継続中に、債務が弁済されるまで、任意の他の借り手が債務を返済するまで、任意の他の借り手に債務を請求、起訴、または他の方法で追及してはならないことに同意する
NY-2616960 71は、全額現金で支払わなければなりません。前述の判決にもかかわらず、借り手がそのような債務について請求し、強制的に執行または請求しなければならない場合、これらの金は、行政代理受託者である借り手によって受領され、強制的に執行され、および徴収されなければならず、借り手は、本合意の条項に従って関連義務を履行するために、そのような金銭を行政エージェントに交付しなければならない。(L)上記規定に適合する場合、いずれかの借り手が本プロトコルに従って連帯債務者として本契約の下で他の借り手に対して負担する任意の債務又は他の直接及び主に任意の他の借り手が負担する債務(“食事宿払い”)を返済する場合、当該等の食事宿払いを支払う借り手は、他の借り手毎に分担及び賠償を獲得し、各他の借り手が償還する権利を有するべきであり、支払額は当該他の借主支払いの一部に相当し、分子は当該他の借主の分配可能額であり、その分母は全ての借主の分配可能な金額の和である。いずれの決定日においても、各借り手の“分配可能金額”は、(A)借主を破産法第101条(31)条、統一詐欺性譲渡法案(“UFTA”)第2条又は“統一詐欺性譲渡法”(“UFCA”)第2条の意味で当該借り手に“借入金しない”ことを意味しない場合には、(A)当該借り手を破産法第548条、UFTA第4条又はUFCA第5条の意味で不合理な小資本又は資産に従わせない場合には、当該借り手が当該借り手に対して提出した宿泊代金の責任の最高額に等しくなければならない。又は(C)破産法第548条又はUFTA第4条又は“UFCA”第5条にいう満期債務の返済ができないようにする。(M)借り手を構成する各エンティティおよび他の融資先は、借主を構成するすべてのエンティティ(“行政借り手”)の借入エージェントおよび事実代理人としてPagaya Technologies Ltd.を撤回不可能に指定し、行政エージェントが借り手を構成する各エンティティが事前に署名した書面通知を受信しなければ、通知が撤回され、借り手を構成する別のエンティティが行政借り手に任命された場合、その任命は完全に有効であるであろう。借主を構成する各エンティティは、ここで行政借り手を撤回不能に指定して許可する(A)借主を構成する任意の実体の利益のために得られたすべての融資及び信用状通知、並びに本プロトコル及び他の融資文書項目の下のすべての他の通知及び指示を代理人に提供し、(B)行政借主が適切と考える行動をとり、それに代わって融資及び信用状を獲得し、本合意及び他の融資文書を実現するために合理的に付随する他の権力を行使することを目的とする。第三節信用状3.1 L信用状承諾。(A)本契約条項および条件を満たす場合、開証貸手は、信用状の利用可能期間内の任意の営業日が借り手または任意の付属会社のために信用状を発行、修正または延長することに同意し、信用状の利用可能期間内の任意の営業日に信用状を発行、修正または延長する。しかし、以下の場合、発行行は任意の信用状を発行する義務がない：(1)このような発行、修正または延期が発効した後、(X)すべての未償還信用状のL信用証ドル同値リスクは、L信用状承諾総額のドル同値金額を超える、(Y)すべての外貨信用状未償還L信用状リスク総額は外国L/C為替限度額を超える、または(Z)当時循環的に承諾可能なドル同値金額はゼロ以下になる。各信用状は米ドル(あるいは外貨)でなければなりません
NY-2616960 72行政代理と適用融資機関)。行政エージェントが適宜同意しない限り、各信用状の有効期間は、(I)発行日の1周年および(Ii)信用状の満期日の両方の早い者よりも遅くてはならないが、任意の期間が1(1)年である信用状は、1(1)年間の継続期間を規定することができる(いずれの場合も上記(Ii)項で述べた日を超えてはならない)。(B)以下の場合、開証貸金者は、任意の信用状を開設する義務がない：(1)このような開設は、開証行または任意のL/信用証貸出行の任意の適用法律規定に抵触するか、または法律規定のいかなる制限を超えるか、またはそれを超える。(Ii)任意の政府当局または仲裁人の任意の命令、判決または法令は、開設融資者の信用状の開設、修正または回復、または開設融資者に適用される任意の法律、規則または条例、または開設融資者に管轄権を有する任意の政府当局に対して発行された任意の要求、基準または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)、開設貸主が開設しないこと、修正、更新、または一般信用状または特にそのような信用状を発行することを禁止または要求すべきであり、またはその信用状について開設融資者に任意の制限を加えなければならない。引当金または資本要求(開証貸金者は他の補償を受けていない)は、決済日に発効しないか、または決済日に適用されず、開証貸金者は、それに重要であると好意的に考えている任意の未償還の損失、コスト、または費用を開証融資者に押し付けるべきである。(Iii)開設融資者は、信用状発行、修正、継続または回復の要求日の少なくとも1つ前に、(1)営業日に、任意の貸金人、行政代理または行政借り手から書面通知を受け、そのとき、第5.2条に記載された1つまたは複数の適用条件を満たすことができないことを通知する；(Iv)開設融資者は、任意の要求を受け入れることができない信用状の形式および実質、または信用証の開設、修正または更新は、開設融資者の任意の適用法律または法規または任意の適用政策に違反する。(V)信用状は、任意の引き出し後に金額を自動的に回復することを規定する任意の条項を含み、(Vi)行政エージェントおよび開設融資者が別の約束がない限り、信用状の初期額面は250，000ドル未満である。または(Vii)任意の貸主が当時違約貸金者であった場合、開証融資者が借主または当該違約貸金者と開証融資者を満足させる手配を達成していない限り、第3.10項に従って現金担保を交付して、開証融資者(第2.19(A)(Iv)条の発効後)違約貸主の実際または潜在的な立て替えリスクを除去することを含む。このリスクは、当時設立を提案していた信用証または信用証および発行融資者の実際または潜在的なすべての他のL/信用証リスク開放口に起因する。それは自分の自由裁量に基づいて選択することができる。3.2信用状発行手続き。行政借り手は時々開証貸手に開証貸金人に申請書を提出することを要求し、そして開証貸金人が満足する方法で、開証貸手の住所に従って開証貸金人に信用証申請書、及びこのような他の証明書、書類及びその他を発行することができる
NY−2616960 73融資者が要求する可能性のあるファイルおよび情報を発行します。任意の申請書を受信した後、融資者は、その慣例に従って、申請書およびそれに関連する証明書、伝票および他の文書および情報を処理し、要求された信用状を迅速に発行しなければならない(ただし、いずれの場合も、開設融資者は、申請書を受け取ってから3(3)の営業日以内に任意の信用状およびそれに関連するすべての他の証明書、文書および他の文書および情報を開設する必要はない)、方法は、受益者に信用証正本を発行するか、または開設者および借り手によって別途合意される。発行銀行は信用状の発行後すぐに借入者にその信用状の写しを提供しなければなりません。信用状を発行した貸金人は迅速に行政エージェントに各信用状の発行通知(金額を含む)を提供し、行政エージェントは迅速に融資者に通知を提供しなければならない。3.3料金およびその他の料金。(A)借入者は、借り手の口座(又は借り手の要求)毎に開設された未償還信用状について支払うことに同意する：(I)当該等信用状毎に融資者が自己使用可能な1日ドル同値額の0.125%の前払い費用(“前払い信用状費用”)に基づいて、(2)信用状手数料は、2.00%に、このような信用状項目当たりに抽出可能な1日ドル等値金額を乗じたものに等しく、この金額は、L/信用状貸手課税額管理エージェント(それぞれのL/信用状のパーセンテージに基づいて決定される)の抽出可能なドル同値額(“信用状費用”)であり、各場合は、各カレンダー四半期の最後の営業日とその信用状発行日後の信用状満期日毎に四半期毎に支払うべきである。及び(Iii)開証貸主は、借主の口座(又は借り手の要求に応じて)に発行された任意の信用状又は信用状処理引き出しに基づいて徴収された基準及び合理的な費用(この項(Iii)項の費用を総称して“開証貸主費用”と呼ぶ)について開設、修正、更新又は延期する。すべての信用状の前払いと信用状手数料は360日の一年間の実際の日数で計算しなければなりません。毎日任意の信用状項目の下で抽出可能な金額のドルを計算するために、この信用状の金額は第1.5条に従って決定されなければならない。(B)上記費用に加えて、借り手は、開設証、協議払い、信用証による支払い、修正、または他の方法で信用状を管理するために、開証貸金人に発行または償還された正常および慣例的な費用および支出を支払うべきである。(C)借り手は、L/信用状に関連する任意の文書を含む、信用状の開設、修正、または更新に必要な他の文書および資料を、開証融資者および行政エージェントに提供しなければならない。本プロトコルがL/信用状に関するいずれかの伝票(信用状を除く)と衝突した場合は，本プロトコルを基準とする.(D)違約貸金者が第3.10節の規定に従って開証人を満足させる現金担保を提供していない場合は、適用法律の許容範囲内で、第2.19(A)(Iv)節の規定に従って、当該信用状に割り当てられるL/信用状のパーセンテージの引き上げにより、他のL信用状貸金者に信用状費用を支払わなければならず、残りの費用(ある場合)は、開証行が自ら負担しなければならない
NY-2616960 74(E)は、本第3.3条に従って支払われるべきすべての費用は、支払日に全額稼いで払い戻しをしないものとする。3.4.L/C参加。開証貸主は撤回できないように許可して各L信用証貸金人に付与し、証人の信用状の発行を促すために、各L信用証貸金人は撤回できないように受け入れて購入することに同意し、そして証人に下記の条項と条件で当該L/C貸金人自身の口座を購入し、このL/C貸金人が各信用証項目の義務と権利及び開設証人が信用証によって支払う各為替手形金額の分割できない利息に相当する利息を冒している。各L信用証貸金人は、任意の信用状項の下で支払いの為替手形が開証人に第3.5(A)項の全額支払いを受けていない場合、当該L為替手形貸主は開証人住所の要求に基づいて、開証貸金人に本為替手形に記載されている通知された金額を支払うべきであり、当該金額は、当該開証行のL/C割合の当該為替手形又はその任意の部分が支払を受けていない金額に相当することに同意する。L信用状貸手ごとの支払い義務は、絶対的かつ無条件でなければならず、(I)L信用状貸金者が任意の理由で開証貸手、借り手、または任意の他の人に対して所有する可能性のある任意の相殺、反クレーム、回復、抗弁または他の権利、(Ii)違約または違約事件の発生、または5.2節に規定する任意の他の条件、(Iii)借り手の条件(財務またはその他)の任意の不利な変化を含む、いかなる状況の影響も受けない。(Iv)借り手、任意の他の貸手、または任意の他のL/C借主が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に違反するか、または(V)上記のいずれかと類似しているか否かにかかわらず、任意の他の状況、発生またはイベント。3.5精算。(A)開証貸手が信用状についてL信用状の支払いを行う場合、開証貸手は行政借り手及びその行政代理に通知しなければならず、借り手は直前の営業日よりも遅れずに開証貸手に支払うか、又はこのL信用証の支払いに相当する全ての金額を支払うことを手配しなければならない。外貨建ての信用状については、借主は当該外貨で開証貸金者を支払うべきであり、(A)開証貸金者(その選択に応じて)が通知においてドルでの支払いを明確に要求しない限り、又は(B)ドル支払要求がない場合、借り手は開票通知を受けた後直ちに開証貸手に通知しなければならず、借り手は米ドルで開証貸金者を返済する。外貨建ての信用状項目の下での引き出しをドルで支払う場合、行政エージェントは引き出し金額を確定した後すぐに開証貸金者とドル同値借主に通知しなければならない。外貨建ての引き出しがドルで返済されるが、借り手が支払いの日に支払うドル金額が正常銀行手続きに従って引き出しに等しい外貨金額を購入するのに十分でない場合、借り手は単独と独立の義務として、開証貸手がその日に外貨を全額購入できないことによる損失を賠償することに同意する。このような支払いは、その住所に従って通知された融資者に支払うべきであるが、借り手は、本稿で規定する借入金条件を満たした後、2.2節または第2.4(A)節の規定により、2.2節または第2.4(A)節の規定により、等額の循環融資またはSwinglineローン(場合に応じて)でこのような支払いのために資金を提供し、融資された範囲内で、借り手がこのようなお金を支払う義務を解除し、それによって生じる循環ローンまたはSwinglineローンによって代替することができる。(B)開設された貸金人が所定の時間内に借入者から第3.5(A)条の規定により信用状について支払わなければならない金を受け取っていない
第NY-2616960第75条の規定では、発行行は直ちにL/信用状支払いを行政エージェントに通知し、行政エージェントは直ちにL/信用状支払い及びそのL/信用状のパーセンテージを各L/信用状貸金人に通知しなければならない。各L信用証貸主は、開設証貸主の住所に従って開証貸金人に本契約で規定された通知された金額を支払うことを要求しなければならず、金額は、当該L信用状貸金者のL信用証支払額のパーセンテージに相当する(信用証が外貨建てであれば、同値ドルで表される)(行政エージェントは、そのために提供された現金担保を使用することができる)。本項の規定により貸出金人にL為替手形を支払う場合、借り手は要求に応じてL為替手形貸手に当該等の支払い(支払いの日から返済の日までの利息を含む)を返済しなければならず、この金利は循環ローン、すなわち貸借対照表ローンに2%の年間金利を適用しなければならない。しかし、L為替手形借主がこの支払いを実行した時及びその後、第5.2節に記載した借入金及び循環ローン転換の条件を満たし、借り手は行政代理に書面通知を出し、このような条件がすでに満たされていることを証明し、そして本金の下で借りた利息がすべて支払われたことを証明し、L為替手形貸手の当該等支払いを循環ローン(“循環ローン転換”)に転換することを要求し、この場合、このような条件が事実上満たされた場合、L為替手形貸手はすでに延期されたとみなされ、借り手はすでに受け入れられたとみなされるべきである。いずれか一方がこれ以上行動しない場合、元金総額を支払う循環ローンは、L/信用状の総承諾額を永久的に減少させるべきである。本項に基づいて支払われた任意の金額は、支払日当日及び後に、本合意項のすべての目的のための循環ローンとみなされるべきであるが、ローンを発行する貸手は、その選択に応じて、5.2節に規定する借入金及び循環ローン転換の条件を満たすか否かにかかわらず、貸主又は行政代理人がさらに同意することなく、循環ローン転換を行うことができる。3.6絶対債務。いずれの場合も、借り手が融資者、信用状受益者、または他の人に対して任意の相殺、反クレームまたは支払い抗弁を行うことが可能であっても、借主が本第3項に基づいて負う義務は絶対的かつ無条件でなければならない。借主はまた、開証貸主の意見に同意する、すなわち、開証貸主は、開証貸主に責任を負うべきではなく、借主の本契約項の下での義務は、伝票又はその上の任意の裏書きの有効性又は真正性等の要因の影響を受けてはならず、たとえこれらの伝票が事実上無効、詐欺又は偽造であることが証明されても、又は借り手と任意の信用状受益者又はその信用証が受益者に譲渡される可能性のある任意の他の当事者との間、又は借主が当該信用証の受益者又は任意の譲受人に対する任意のクレームであることが証明されなければならない。任意の信用状に関連する任意の電文または通知の送信、送信または遅延の任意の誤り、漏れ、中断または遅延については、開証貸主は一切責任を負いません。管轄権のある裁判所が下した控訴不可能な最終裁決が誤りまたは漏れを発見しない限り、開証借主の悪意、重大な不注意、または故意の不当な行為によるものです。借り手が同意し、開証貸金者が任意の信用証又は関連為替手形又は伝票に基づいてとる又は取らないいかなる行動であっても、悪意、重大な過失又は故意に不当な行為がない場合に行われる場合、借り手への対応は拘束力があり、かつ開証貸手が借り手に対していかなる責任を負うことを招くことはない。本プロトコルに規定されている他の支払金額に加えて、借り手は、以下の直接的または間接的な結果の影響を受けずに、開証貸手の任意およびすべてのクレーム、要求、債務、損害、損失、費用、料金および支出(合理的な弁護士費を含む)の影響を受けることなく、支払い、保護、賠償、および保護に同意する：(A)任意の信用状の開設、または(B)開証貸手または任意のL/信用証貸主は、いかなる行為または非作為(正当または誤りにかかわらず)のために、その任意の信用状の下での支払い要件を履行することができない。いかなる既存または未来の法律上または事実上の政府または政府当局は、すべての場合であるが、悪意、重大な不注意または
NY-2616960 76は、借主またはL/C借主の意図的な不正行為を発行する(管轄権のある裁判所によって控訴不可能な最終判決によって裁定される)。3.7信用状支払い。信用状の下で為替手形の支払いを提出する場合、開証貸主は直ちに行政借り手と行政代理人にその日付と金額を通知しなければならない。貸出金人が借り手に提出した任意の信用状項目下の支払為替手形に対する責任は、当該信用状が明確に規定した任意の支払い義務を除いて、当該信用状項目の下に提出された当該信用状に関連する伝票(各為替手形を含む)が当該信用状と実質的に一致することを決定することに限定されなければならない。3.8アプリケーション。任意の申請書中の任意の信用状に関するいかなる規定が本第3項の規定と一致しない場合は、本第3項の規定を適用しなければならない。3.9中期利息。信用貸付人が信用状についてL信用状を支払う場合は，借り手が第3.5(A)項に規定する期間内にL信用状支払いを全額返済しない場合，又はL信用証貸金人が第3.5(B)項に規定する日にL信用状支払いを全額返済しなければならない場合は，上記の2つの場合において，証発行銀行口座を開設して貸金人口座の利息を計上し，L信用証支払いの日(当該日を含む)から借り手が支払した日(含まない)までの毎日利息を計算しなければならない。この額に適用される年利率で計算すると、その額が循環ローン、すなわちABRローンである場合、ただし、第2.10(C)節の規定は、満期になって支払われていないどのような金額にも適用される。3.10現金担保。(A)ある信用支援活動.行政代理または開設融資者の要求に応じて、(I)開証貸金者が任意の信用状項目の下の任意の全部または一部の引き出し要求を履行し、この引き出しがL/信用状貸金人のL/信用証への事前支払いをもたらしたが、借り手がこの金を返済していない場合、または第3.5(B)項に従って循環融資または変動額融資に変換するか、または(Ii)信用証満期日に、任意の理由でL/信用証リスク開放口がまだ返済されていない場合、それぞれの場合、借り手は、：当時有効であったL信用状リスクを即座に担保すると，金額はL信用状リスクの103%に相当する(ドル以外のいずれの信用状であれば110%となる).違約貸金者が存在する場合、借り手は、行政代理または融資者が要求を出した後の(1)営業日以内に(行政エージェントにコピーを提出する)現金担保を行政エージェントに交付しなければならず、その金額は、信用状に関連する前期リスクの103%(ドル以外の任意の信用状であれば110%)をカバーしなければならない(第2.19(A)(Iv)条および違約貸主が提供する任意の現金担保が発効した後)。(B)担保権益の付与。すべての現金担保品(預金資金を構成しない信用支援を除く)は行政エージェントの凍結·無利子預金口座に保存しなければならない。借り手は、任意の貸主又は違約貸主又は違約貸金者が提供する範囲内で、行政代理、発行貸主及びL/C貸主の利益のために行政エージェント(及びその制御を受ける)を付与し、このようなすべての現金担保品及びそのすべての収益の中で優先担保権益及び留置権を保持することに同意し、第3.10(C)節にこのような現金担保の義務を適用することができる担保として用いることができる。もし行政エージェントがいつでも現金担保が行政エージェント以外の誰またはローンを発行する貸手以外の誰かとして決定された場合
借り手または関連する融資者または違約融資者(場合に応じて)が要求を提出する場合、またはそのような現金担保総額が、適用されるL/Cリスク、前払いリスク、および他の債務の103%(ドル以外の任意の信用状である場合、110%)を下回る場合、借り手または関連融資者または違約融資者(場合によっては)は、行政代理人の要求に応じて、行政代理人の要求に応じて、そのような不足を除去するのに十分な追加の現金担保を迅速に行政代理人に支払うか、またはそのような不足を除去するのに十分な追加の現金担保を提供する(この違約貸主が提供する任意の現金担保が発効した後)。(C)適用範囲.本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコル第3.10節、第2.19節、または他の規定に基づいて信用状のために提供される現金担保は、特定のL/Cリスク、資金提供に参加する義務(違約貸金者が提供する現金担保について、この義務が累算すべき任意の利息)および他の義務を満たすために、本プロトコルに別途規定された財産の任意の他の用途の前に保有および使用されなければならない。(D)要求を終了する.信用状または他の債務の前払いリスクを低減するために提供される現金担保(またはその適切な部分)は、(I)適用された前払いリスクおよびそれによって生じる他の義務(貸主の違約貸金者の身分の終了を含む)または(Ii)行政代理および発行融資者によって余分な現金担保が存在すると判断された後、本第3.10節に従って現金担保として保有する必要はなくなる。ただし、条件は、(A)借主又はその代表が提供する現金担保は、違約事件の継続中に解除されてはならないこと、及び(B)第2.19条に違反することなく、当該現金担保を提供する者及び借入者は、当該等の現金担保を解除してはならないことを約束することができ、当該等の現金担保品を保有して、将来の予想される前払いリスク又はその他の義務をサポートすべきであり、また、当該現金担保品が借主又は任意の他の貸金者によって提供される場合には、当該現金等の担保は、融資文書に基づいて付与された任意の担保権益及び留置権の制約を受けなければならないことである。3.11貸手の発行を増加させる。借り手は、行政エージェント(無理に同意を拒否してはならない)と貸手の同意を得た後、本合意条項の下での発行融資者として1つまたは複数の追加の貸手を随時指定することができる。本項に基づいて開設者として指定された貸手であっても、その借主が発行されるか、または発行される信用状については、“開証借主”とみなされるべきであり、このような信用状の場合、この用語は、その後、別の開証借主およびその借主に適用されるべきである。3.12貸手が辞任します。借り手はいつでも退職することができますが、少なくとも30日前に行政代理、貸金人、行政借り手に書面で通知する必要があります。次の項の別の規定を除いて、後任の開証貸金者を担当する貸金人が本契約項の下で開証貸金者の任意の指定を受けることに同意すると、当該後任者は、退市開証貸金者のすべての権益、権利及び義務を継承し、享受しなければならず、退市開証貸金人は、本契約項の下で追加信用状を開設する義務を解除しなければならないが、それが以前に発行された信用状に関連する権利及び義務に影響を与えない。退職が発効したときは，借主は第3.3条に基づいてすべての課税費用及び未払い費用を支払わなければならない。後任の貸主は、本合意の下の任意の発行融資者の任命を受け、後継者が行政借主及び行政代理が満足する形で締結された合意によって証明されなければならず、かつ、(I)後任の貸主は、本契約及び他の融資文書項目の下で以前の発行融資者のすべての権利及び義務を有するべきであり、(Ii)本協定及び他の融資文書に言及された用語“融資者”は、当該相続人又は任意の以前の融資者、又はその等を指すものとみなされなければならない
NY−2616960 78後継者および以前に発行されたすべての借主は、状況に応じて決定される。本合意項の下で開証借主が辞任した後、退役開証借主は依然として本協定側であり、引き続き開証借主が本協定項の下で発行するすべての権利及び義務、及びそれが辞任前に発行した信用状に関する他の融資文書を有しているが、追加の信用状を発行することを要求されてはならない。3.13 UCPおよびISPの適用性。信用状発行者と借り手が信用状を発行する際に別途明確な合意があり、適用される法律の制約を受けない限り、信用状は、(A)予備信用状、すなわち国際サービス提供者に関する規則、(B)商業信用証について、商業信用証発行の日に国際商会によって発表された最新バージョンの信用状統一慣例および慣例規則の制約を受けるべきである。第4節では、行政代理人と貸金人が本合意を締結し、融資と信用状の発行を促すために、借り手は共同で行政代理人と各貸金者に自身とグループの他のメンバーを表示し、保証するために、借り手は共同で個別に行政代理人と各貸金人に表示し、それ自身とグループの他のメンバー：4.1財務状況を保証する。借入者は、2019年12月31日まで、2020年12月31日及び2021年12月31日までの審査された総合貸借対照表、及び当該日までの関連総合損益表及びキャッシュフロー表を添付し、2022年3月31日からの無保留報告を添付し、借り手の当該期日に対する総合財務状況、及び当該日までの各財政年度の総合経営実績及び総合現金流量を各重大な面で公平に反映する。借り手が2022年3月31日に審査されていない総合貸借対照表、及びこの日までの財政四半期までの関連未審査総合収益及び現金フロー表は、各重大な方面で借主のこの日付の総合財務状況、及びこの日までの総合経営業績及び総合現金流量(正常な年末監査調整に制限されなければならない)を公平に反映している。関連する付表および付記を含むすべての財務諸表は、関連する期間内に一貫して適用される公認会計原則に基づいて作成される(その中に開示されている場合を除く)。4.2変更ありません。2021年12月31日以降、実質的な悪影響が生じることは、いかなる事態や事件もなく、または合理的に予想されるであろう。4.3存在する；法律を遵守する。各グループのメンバーは、(A)その組織の管轄範囲の法律の下で正式な組織であり、有効な存在と信頼性が良好であり(適用される場合)、(B)その財産を所有して経営し、テナントとして経営している財産と、現在従事している業務を展開する権力、権力、法的権利とを有しているが、そのグループのメンバーがそのような権力、権力、または合法的な権利を有していない場合は、この限りではない。(C)各司法管区の法律によれば、当該機関は、正式に外国会社又は他の組織に適合し、良好な信用(例えば、適用)を有しており、上記資格又は良好な信用を備えていないと合理的に予想されることが重大な悪影響を及ぼすことが予想され、(D)実質的に法律のすべての規定に適合しているが、以下の場合を除く：(I)当該等の法律規定が職務を全うしている適切な法律手続が誠実に異議を唱えている場合、又は(Ii)個別又は全体的に当該規定を遵守できなかった場合は、不合理な予想が重大な悪影響を及ぼすことになる
NY-2616960 79.4権限、許可；実行可能義務。各融資先は、権利があり、権利があり、法律の権利があり、一方としての融資文書を作成、交付し、履行し、借り手の場合、本契約項の下での信用延期を得る。各融資先はすでにすべての必要な組織行動をとり、その所属する融資文書の署名、交付、履行を許可し、借り手の場合、本協定の条項と条件に基づいて信用を拡大することを許可した。本プロトコルまたは任意の融資文書の実行、交付、履行、有効性、または実行可能な態様では、(I)(X)が政府の承認、同意、許可、および通知が得られ、完全に有効であるか、または(Y)融資者が承認、同意、許可、届出および通知を得られなかったか、または(Y)融資者が承認、同意、許可、届出および通知を得られなかったか、または(Y)融資者が承認、同意、許可、届出および通知を得られなかったか、または実質的な悪影響を与えない限り、他の人の承認または同意または許可を必要としない。(Ii)第4.19節に示す届出(及びその後、登録又は出願に関する届出及び記録--ローン当事者が締め切り後に取得した知的財産権)及び(Iii)担保償還権を喪失した場合に登録及び知的財産権出願を譲渡する記録。各ローン文書はすべての借り手を代表して正式に署名と交付された。本協定が構成され、署名および交付時の他の融資文書は、各融資者の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて各融資者に対して強制的に実行することができるが、実行可能性は、適用される破産、破産、再編、執行猶予または同様の法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律または同様の法律は、債権者の権利の強制執行および一般的な平衡法原則に一般的に影響を与える(平衡法手続きによっても法律によって強制執行を求めるか)。4.5合法的なバーはありません。本プロトコルおよび他の融資文書の署名、交付および履行、信用状の発行、本プロトコルの下での信用の拡張、およびその収益の使用は、法律のいかなる重大な要求または任意のグループメンバーの任意の重大な契約義務にも違反することはなく、法律またはそのような任意の重大な契約義務(証券文書によって生成される留置権を除く)に基づいて、それぞれの任意の財産または収入に任意の留置権を設定または適用することを引き起こすこともない。4.6訴訟。いかなる仲裁人または政府当局の訴訟、調査または訴訟手続きは決定されないか、または任意の融資者によれば、任意のグループメンバーまたはそのそれぞれの財産または収入は、任意のグループメンバーまたはそのそれぞれの財産または収入の書面によって脅かされ、これらの訴訟、調査または訴訟手続きは、重大な悪影響を及ぼすことが予想される理由がある。4.7デフォルト設定なし。本グループのいかなるメンバーもそのいかなる契約義務の下あるいはいかなる方面でも違約することはなく、このような違約は合理的に重大な不利な影響を与えることが予想される。いかなる違約或いは違約事件も発生せず、信用延期の申請による違約或いは違約事件を招くこともない。4.8財産所有権；留置権；投資。各グループのメンバーはそのすべての不動産の所有権、有効な賃貸権益或いはその他の使用権、及び良好な所有権、有効な賃貸権益或いはそのすべての他の財産を使用する他の権利を持っているが、合理的な予想ができなかった場合は重大な悪影響を与えず、かつ7.3節で許可された場合を除いて、このような財産はいかなる留置権の制約を受けない。4.9知的財産権。各グループのメンバーは、現在展開されているビジネスによって合理的に必要とされるすべての重大な知的財産権を使用して、許可または取得(または他の方法で有効な権利を有する)を有するか、または取得する。誰も、グループメンバーがいかなる知的財産権を使用するか、またはグループメンバーの知的財産権の有効性または有効性を疑問視するクレームを提起しておらず、いかなる貸手も、そのようなクレームが合理的に予想されない限り、書面で脅かされているいかなるいかなる有効な根拠も知らない
NY−2616960 80は実質的な悪影響を及ぼすが、前述の文の場合、知的財産権の定義は、その中に記載された“ライセンス”を含むとみなされるべきではない。各グループメンバーの知的財産権の使用、およびそのグループメンバーが現在使用または展開している業務は、そのような侵害または違反が合理的に予想されない限り、重大な悪影響を及ぼすことがない限り、または任意の貸手によって知られているが、そのようなクレームは存在しないが、重大な悪影響を有する任意のこのようなクレームを除外することは合理的に予想できない。4.10税。グループの各メンバーは、提出を要求するすべてのイスラエル、米国連邦、州所得税、および他の実質的な納税申告書(適用されるすべての延長期間を考慮する)を提出または提出させ、上記申告書またはその任意の財産に対する任意の評価、および任意の政府当局がそれまたはその任意の財産に対して徴収する任意の他の税金、費用または他の課金(任意のこのような税金または他の課金を除く)について、納付すべきであることが証明されたすべての税金を支払った。現在、適切な手続きによってその額または有効性に誠実に疑問を提起しており、公認会計基準に適合する準備金をグループメンバーの帳簿上に提供しているか、または申告書を提出しない、または税金を納めないと重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されている)。いかなる税収留置権も提出されておらず、融資当事者によれば、そのような税金、費用、または他の費用に関する書面請求は何もないが、第7.3条によって許容される任意のそのような留置権、および実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるいかなるクレームも除外される。4.11連邦法規。借り手はいないし、主にあるいはその重要な活動の一つとして、“購入”または“携帯”“保証金株”の業務(Uルールで引用された各語の意味に基づいて)または保証金株を購入または携帯するための信用を提供する。任意の融資収益の任意の部分、および本契約項の下の任意の他のクレジット拡張は、任意のそのような保証金株を購入または携帯するために使用されてはならない、または保証金株を購入または携帯するために他人にクレジットを提供するために使用されてはならず、UルールまたはX.4.12労働事務規則に違反する。全体的に、合理的に実質的な悪影響を与えないと予想されない限り、(A)任意の貸手に対するストライキまたは他の労使紛争が未解決であるか、または貸手に知られている限り、いかなる貸手も脅威になっていない；(B)各貸手の労働時間およびその従業員に支払われる金は、公平労働標準法または任意の他のこのような事項を処理するための適用された法律の要件に違反していない；および(C)従業員の健康および福祉保険のために任意の融資者が支払うべきすべての金は、関連する融資先の帳簿に債務として支払われているか、または累積されている。4.13 ERISA。全体的に、合理的に予期できないことが実質的な悪影響を及ぼすことが予想されない限り、(A)借主およびそのERISA関連会社は、すべての重要な点で、各計画に関するERISAのすべての適用規定および要件を遵守している；(B)ERISAイベントは発生していないか、または合理的に発生すると予想されている；(C)借主およびその各ERISA関連会社は、各年金計画についてERISA出資規則下のすべての適用要件を満たしており、ERISA出資規則下の最低供給基準を申請または免除していない。(D)任意の年金計画の最新推定日までの資金調達目標達成率(規則430(D)(2)節で規定されているように)は少なくとも60%であり、
NY-2616960 81借主およびそのどのERISA関連会社も、合理的な予想が最近の推定値の60%以下に低下することをもたらすことを知らない事実または状況を知らない；(E)(G)(F)貸手が“計画資産”を使用して本プロトコル項目の下で予想される任意の取引に資金を提供すると仮定すると、本プロトコルの実行および交付および本プロトコル項目の下で予想される取引の完了は、ERISA第406条によって禁止された取引、または守則4975(C)(1)(A)~(D)条に従って課税される取引に関連する取引をもたらすことはない。(F)(I)借り手は、規則第4975(E)節でいう“計画”でもないし、(Ii)借り手の資産は構成されていないし、“米国労働省条例”第29 C.F.R.第2510.3-101節に記載されている“計画資産”を構成しない。(Iii)借り手は、国際労働法第3(32)節でいう“政府計画”でもない。(4)借り手による取引または借主との取引は、借主の政府計画への投資を規範化する借主に適用される国家法規の制約も受けない。4.14“投資会社法”。融資先は、1940年に改正された“投資会社法”が指す“投資会社”または“投資会社”として統制されている会社として登録する必要はない。4.15社の子会社。締め切りには、(A)別表4.15に借入者の各付属会社の名称及び管轄範囲、及び各当該等の付属会社について、任意の貸金先が所有する各種類の持分のパーセンテージ、及び(B)融資書類が締結可能であることを除いて、いかなる性質の未償還引受、引受権、引受権証、追徴持分、権利又はその他の合意又は承諾(従業員、顧問又は取締役及び董事合資格株式を付与する株式の奨励を除く)は、借り手の任意の付属会社の任意の持分に関係する。4.16収益の使用。(A)循環融資、Swinglineローンおよび信用状の収益は、再融資、手配およびシンジケート融資を完了し、これら(総称して“取引”と呼ぶ)の関連費用および支出の支払い、ならびに持続的な運営資金および他の一般企業用途のためのものであり、(B)任意の増加した資金は、運営資本および他の一般企業用途のために使用されるであろう。4.17環境の問題。融資先がいかなる環境法を遵守していないか、または任意の環境法によって要求される任意の許可許可証または他の承認を取得、維持または遵守できない限り、(Ii)借り手に知られている限り、任意の環境責任の制約を受けているか、または(Iii)任意の環境責任に関する任意のクレームの書面通知を受けているが、全体的に大きな悪影響を与えない。上述の資料に掲載された予測及びいかなる形式上の財務資料はすべて借り手管理層が判断する時の合理的な誠実な推定と仮定に基づいており、貸手もこのような財務資料を確認した
第NY−2616960号ファイルに関連する将来のイベントは、事実とみなされてはならず、このような財務情報によってカバーされる期間または複数の期間の実際の結果は、掲載されている予測結果と大きく異なる可能性がある。4.19セキュリティファイル。(A)“担保及び担保合意”及び“債権証”は、当事者の利益を担保するために、その中で前記担保及びその収益の合法的、有効かつ強制的に実行可能な担保権益を効果的に設定する。質権株式(“担保及び担保協定”及び“債券”に定義されているように)が株式で代表される証券である場合、又はUCC第8-102(A)(15)節又は任意の他の適用司法管轄区域の対応コード又は法規が指す認証証券(“認証証券”)を構成する場合、当該質権株式を代表する証明書を行政代理に交付する場合、及び“担保及び担保契約”及び/又は“債券”に記載されている個人財産を構成する他の担保の場合、融資報告書および/または別表4.19(A)に規定されている他の文書が別表4.19(A)に指定された事務所に適切な形で提出された場合、行政エージェントは、当事者の利益を担保するために、当該担保品およびその収益における貸金側のすべての権利、所有権および利益の留置権および担保権益を十分に整備すべきであり、いずれの場合も、他の人の権利よりも優先的かつ優先的である(質押株以外の担保については、7.3節で許容される留置権を除く)。締め切りまで、有限責任会社または共同企業であるいかなる融資先も、認証証券としての配当金は何もない。(B)期日後に交付される住宅ローンは、署名後、担保当事者の利益のために前記住宅ローン財産及びその収益について合法的、有効及び強制的に実行可能な留置権を有効に設定し、住宅ローン財産が存在する適用司法管区の事務所にアーカイブされている場合には、当該等の住宅ローンは、貸手側の住宅ローン財産及びその収益に対する権利、所有権及び権益の完全な留置権及び担保権益を債務(定義に関連する住宅ローン参照)の保証として構成し、すべての場合、他の人の権利よりも優先されるか、またはそれ以上である。4.20支払能力；撤回可能な取引。本グループのメンバーは全体として，すべての債務，義務，それに関する義務を履行した後，支払能力を持つ.いかなる貸手もいかなる財産を譲渡してはならず、いかなる貸金者も、本契約又は他の融資文書に規定された取引のためにいかなる義務を負うこともなく、その借入先の既存又は将来の債権者を阻害、遅延又は詐欺することを意図している。4.21保険です。貸金側によって保証されるすべての保険は完全に有効であり、すべての保険料は予定通りに支払われており、保険料のキャンセルの通知を受けていない貸金側は、いずれの場合も、そのような保険のいかなる要求にも違約は存在せず、合理的に予想されないか、または実質的な悪影響を及ぼすことがない限り、実質的な悪影響を及ぼす。各融資方向財務が健全で信頼性の良い保険会社(保険を取得した日に決定される)は、そのすべての財産を保険する(同じまたは同様の業務に従事している人にとっては、合理的かつ習慣的な自己保険である可能性がある)、金額は、少なくとも同じまたは類似の業務に従事する会社が通常、同じ一般地域で保険に加入するリスクであるが、合理的に予想されていないか、または大きな悪影響を与えないことはない
NY-2616960 83.22収入。総合総収入または総合迅速資産計算に含まれる任意のこのような口座は、許可担保融資または許可リスク保留ツールの一部として売却、処分、または他の方法で譲渡してはならず、融資資産としてはならない。本グループのメンバーによれば、本グループのメンバーは、各アカウントの所有者であり、売却、譲渡、譲渡、およびその権利を設定する法定権利を有しているが、これらの権利がなければ、合理的な予想が重大な悪影響を与えることはなく、いかなる抗弁、相殺、反弁索、または合意は、口座債務者が任意の合理的な予想が重大な悪影響を与えることを要求する減額または割引を必要とすることはない。4.23 OFAC。任意のグループのメンバー、または借り手またはそのようなグループのメンバーの知っている限り、取締役の任意の幹部、従業員、代理人、連合会社または代表は、制裁を受けている者ではない。4.24反腐敗法。本グループの各メンバーおよび本グループの各メンバーの知る限り，本グループの各メンバーの上級職員，役員，従業員およびエージェントは，業務を展開する際に各重大な面で適用される汚職防止法律を遵守し，合理的に設計された政策やプログラムを策定·維持し，本グループの各メンバーとその役員，上級職員，従業員および代理人にこれらの法律を遵守させることを促進·維持している.4.25違反企業。借り手Pagayaイスラエルと他のいかなるイスラエルの融資者も、イスラエル会社法第5759-1999号法律第362 a条に規定されている“違約会社”ではない。4.26国際投資協定と投資センター。締め切りまで、イスラエルの税務当局が2021年11月18日にイスラエルの借り手に発行した“工業企業”、“第一選択技術企業”、“技術収入”に関する税収裁決に基づいているほか、イスラエルの借入者はIIA(旧国家技術革新管理局)、投資センター、あるいは両国の工業研究·発展基金からいかなる贈与、資金、または福祉を受けていない(ただし、税金優遇に限定されない)。借り手は、IIA、投資センター、または両国の工業研究開発基金に任意の特許使用料または任意の他の支払いを支払う義務がない。本協定および任意の他の融資文書による取引(担保現金化を含む)は、いかなる権利の制約も受けず、国際投資協会、投資センター、または両国工業研究開発基金会の承認も必要としない。4.27外国債務者に関する陳述。(A)各外国債務者が、本協定及びその所属する他の融資文書項目における義務(各外国債務者については、総称して“適用外国債務者文書”と呼ぶ)が負う義務を履行する上で、民事及び商事法律の要求を遵守しなければならず、各外国債務者が当事者としての適用される外国債務者文書に署名、交付及び履行するには、公的又は政府行為ではなく、私的及び商業行為を構成し、構成する。当該外国債務者組織及び存在する管区の法律によれば、当該外国債務者及びそのそれぞれの任意の財産は、適用される外国債務者文書に基づいて負う義務を履行するために、いかなる裁判所管轄権又は任意の法律手続の免除権を有していないか(送達又は通知、判決前差し押さえ、執行協力、実行又はその他の方法によりも)を有する。(B)外国債務者書類の適用外国債務者が所在する管区の法律要件に基づいて、各適用外国債務者文書は適切な法的形態を有し、(I)実行のための存在する
第NY-2616960第84条：(1)この法律の要求に基づいて外国債務者に対して訴訟を提起すること、(2)その証拠の合法性、有効性、実行可能性、優先権又は採掘可能性を確保すること。(X)このような適用外国債務者文書または任意の他の文書の届出、登録、記録、または適用外国債務者組織および存在する司法管轄区域内の任意の裁判所または他の機関の署名または公証、またはこのような適用外国債務者文書または任意の他の文書について任意の登録費用、印紙税または同様の税金を支払うか、またはそのような適用外国債務者文書または任意の他の文書について任意の登録費用、印紙税または同様の税金を支払う限り、そのような適用外国債務者文書の正当性、有効性、実行可能性、優先権または採掘可能性を証拠として保証する必要はない。適用される外国債務者文書または任意の他の文書の強制執行を求める前に、署名または公証が行われているか、または必要とされていない場合、(Y)タイムリーに支払われた任意の費用または税金、および(Z)イスラエルの会社の登録に登録された債務。(C)いかなる外国債務者組織及び存在する管区内又は管区内のいずれかの政府当局は、いかなる税、費用、評価税又は他の政府費用を徴収しないか、又は減額又は抑留する：(I)当該外国債務者が属する適用外国債務者書類の締結又は交付の際、又は(Ii)当該外国債務者がその所属する適用外国債務者書類に基づいていかなる金銭を支払うかは、行政代理人に開示されない限り。第5節の条件は，初期信用状の延期の5.1条件である.5.3節で述べたことに加えて、本プロトコルの有効性および各貸手が本プロトコルに従って初期クレジット拡張を行う義務は、締め切りがクレジット拡張を行う前に、または以下の事前条件を同時に満たすか、または放棄するかに依存するべきである：(A)ローンファイル。行政エージェントは、各項目の形態および実質が合理的に行政エージェントを満足させるべきである：(I)行政エージェント、借り手、および添付表1.1 aに列挙された各貸手によって署名および交付される本プロトコル、(Ii)借主の担当者によって署名された担保情報証明書、(Iii)循環融資者が締め切りの少なくとも3営業日前に要求を提出した場合、借主によって循環融資者を受益者とする循環融資手形に署名する。(Iv)Swingline貸金者が締め切りの少なくとも3営業日前に要求を出した場合、借り手がSwingline融資者を受益者として署名したSwingline融資手形、(V)当事者が署名して交付した担保および担保協定
NY-2616960 85(Vi)は、各当事者によって署名された各“知的財産権保証協定”と、(7)正式に署名された債権証明書正本(各イスラエル借り手の印鑑と共に)、およびイスラエル会社登録所に正式に署名された債権証登録通知正本(各イスラエル融資者の印鑑とともに)、(8)行政エージェントによって作成され、借主によって承認される資金流動協定。(B)承認。添付表4.4に記載された政府承認に加えて、融資文書の署名および履行、および本合意によって予期される取引の完了に関連するすべての政府の承認および同意、任意の借り手によって発行された任意の株式の所有者を含む)の承認または通知は、取得され、完全に有効でなければならない。(C)秘書または管理会員証明書、認証された操作ファイル、良好な信頼性証明書。行政代理人は、各借り手側の証明書を受領し、締め切りを明記し、当該借り手側の秘書、管理メンバー又は同等の役人によって署名されなければならない。そのフォーマット及び実質内容は、当該行政代理人のために合理的に受け入れられ、次の挿入ページ及び添付ファイルを添付しなければならない：(A)借入先の経営文書は、文書を形成するための場合、当該借り手側の関連管轄組織の国務秘書又は同様の関係者が最近の日に証明する。(B)借入先の適用管理機関は、借り手が所属する融資文書を締結および署名することを許可するために採択された取締役会決議または借り手側に関する書面同意、(C)当該決議および/または借入側が融資文書に署名した代表の名前、肩書、在職状況および署名サンプルを許可することを許可すること、および(D)各貸手側のそれぞれの組織管轄範囲内の良好な経歴証明書。(D)担当者証明書。行政代理は、借り手の担当官が署名した期日が締め切りである証明書を受信しなければならず、その形式と実質は借り手が合理的に満足させ、第5.1(N)、5.1(P)、5.2(A)および5.2(D)条に規定する条件を満たしていることを証明しなければならない。(E)愛国者法案等。行政代理人及び各貸手は、愛国者法案及び受益所有権条例(受益所有権証明を含む)及び各貸手のために正しく記入され署名されたW-8又はW-9表(場合によって決まる)を遵守するために適用される“お客様を理解する”ために要求されるすべての文書及び他の情報を締め切り前に受け取り、行政代理人又は任意の貸手は、少なくとも締め切りの5(5)営業日前に書面で要求する。(F)[保留されている]それは.(G)既存の信用スケジュール。(A)行政代理人は、行政代理人が合理的に受け入れた形態及び実質的な内容の正式な署名を受けなければならない習慣的な返済書簡の写し、(B)既存のクレジット手配に関する借主のすべての債務(主張されていない債務を除く)は、実質的に締め切りの融資収益の資金と同時に全額弁済を受けなければならず、(C)行政代理人が合理的に満足している証拠を得なければならない
NY−2616960 86代理人は、その合理的な情動で、既存のクレジット手配に関連するすべての留置権を終了し、解除することを決定する。(H)担保の件。(I)留置式捜査。行政代理人は、行政代理人の合理的な要求を受けた各司法管轄区域の最近の留置権、判決、および訴訟検索の結果を受信しなければならず、このような検索は、融資先の任意の資産上の任意の留置権を示してはならないが、第7.3条に許可された留置権、または締め切りまたは以前に解除された留置権は除外される。(I)質権株式；株式権；質権手形。行政代理は、(A)担保及び担保契約及び債券質押予行政エージェント(各当事者の利益を担保するため)に相当する株式株式に相当する証明書を、担保及び担保者の正式な許可者が空白で署名した日付が明記されていない株式権力とともに、及び(B)担保及び担保協定及び債券質に基づいて行政エージェント(各当事者の利益を担保するために質抵当)の1枚当たりの本票(あればある)を受け取り、質押人が空白で裏書きする(請求権なし)(又は署名された空白譲渡表付き)。(Iii)届出，登録，録音，プロトコルなど.5.3節の規定によれば、証券文書は、アーカイブ、登録又は記録を要求する各文書又は手形(任意のUCC融資声明、債権に関する通知、知的財産権担保協定及び制御協定を含む)、行政代理を受益者(当事者の利益を担保するため)、その中に記載された担保に対して完全な(融資文書の下で完全な)留置権を確立し、他の人が保有する担保上の任意の留置権よりも優先する(7.3節で明確に許容される留置権を除く)。管理エージェントが署名および/または交付されなければならない(適用される場合)管理エージェントは、適用される場合には、適切な形態で届出、登録または記録を行う。(I)最低収入。貸手は(その合理的な適宜決定権で)信納すべきであり、2022年6月30日までの12ヶ月連続の期間の総合総収入は、借り手が先に行政代理及び貸手に開示した金額以上でなければならない。(J)料金。貸主および行政代理人は、締め切りまたは前に支払うことを要求するすべての費用(締め切りに応じた費用手紙を含む)、および締め切り前の3(3)営業日(または借り手および行政代理人が合意する可能性のあるより遅い日)に支払われるすべての合理的かつ文書記録された費用および支出(行政代理人に提供される法律顧問の合理的かつ文書記録された費用および支出を含む)を受信しなければならない。(K)法的意見。行政代理人はすでに融資当事者ニューヨーク法律事務所(X)Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLPと(Y)ローン当事者現地イスラエル弁護士Goldfarb Saliman&Co.の署名された法律意見を受け取るべきであり、すべての場合、意見の形式と実質は合理的に行政代理人を満足させるべきである。(L)貸し出し通知.期限までに発行される任意の循環ローンについては，行政エージェントは借入者が署名した完全な借入通知を受け取り，他の点で2.2節の要求を遵守しなければならない
NY−2616960 87(M)支払能力証明書。行政代理人は、借り手の首席財務官又は財務主管が発行した支払能力証明書を受領しなければならない。(N)実質的な悪影響はない.2021年12月31日以降、単独または全体的に重大な悪影響を及ぼすことがすでにまたは合理的に予想されるイベントまたは状況は発生してはならない。(O)訴訟なし。いかなる仲裁人、裁判所または政府当局の訴訟、調査または手続きは保留されてはならない、あるいはいかなる貸金者の知っている限り、書面で脅かされたいかなる訴訟、調査または手続きは保留すべきではなく、実質的な悪影響が生じることを合理的に予想してはならない。(P)統合調整後の最低速動比率。2022年3月31日まで、融資先の合併調整後の迅速な比率は1.25：1.00を下回ってはならず、形式的に計算して、取引を発効させる。本5.1節に規定された条件に適合するかどうかを決定するために、本契約に署名した各貸主は、同意、承認、承認、受け入れまたは満足のために行政エージェントによって融資者に送信(または提供)されて、同意、承認、受け入れまたは満足の各文書または他の事項を得るために、または本プロトコルに従って、融資者によって同意、承認、受け入れ、または満足しなければならない各文書または他の事項とみなされるべきである。融資文書の取引を担当する行政エージェントが締め切り前に貸手の通知を受信した限り、融資者の融資文書に対する反対意見を説明し、等の反対は、締め切り当日または前に行政エージェントに通知する方法で撤回してはならない。疑問を免れるため、締め切りは2022年9月2日と定められている。5.2信用状の各展示期間の条件。各貸主(Swingline貸主を含む)および発行貸手が、任意の日(締め切りを含む)にその要求を行うことに同意する任意のクレジット延期は、以下の事前条件を満たさなければならない：(A)陳述と保証。各融資先が、任意の融資文書(I)または任意の融資文書に基づいて作成された各陳述および保証は、様々な態様で真実かつ正確であるべきであり、(Ii)は、重大な制限を受けず、それぞれの場合、その日付および日付までになされた各重大な態様は、いずれもこれらの陳述および保証がより早い日付に明確に関連しない限り、このような陳述および保証は、そのより早い日にすべての重要な態様で真実かつ正しいものでなければならない。(B)可獲得性。いかなる循環延長信用の要求に対しても、この循環延長信用を実施した後、第2.1節に規定する可獲得性及び借入制限を遵守しなければならない。任意の信用状の発行、修正、または延期の要求については、そのような発行、修正または延期が発効した後、3.1(A)節に規定された利用可能性制限に準拠しなければならない。(C)借入金通知。行政エージェントは、本プロトコルの要件に適合する任意のそのようなクレジット延期要求に関連する借金または申請通知(例えば、適用される)を受信しなければならない
NY-2616960 88(D)デフォルト設定なし。その日からまたはその日に、またはその日に行われることを要求するクレジット延期を実施した後、いかなる違約または違約事件も発生してはならず、当該違約または違約事件は継続している。(E)イスラエル債権証登録。本プロトコルによって要求される最初のクレジット拡張についてのみ、行政エージェントに提出された借入通知に記載された提案効力の前3(3)営業日よりも遅くなく、借入者Pagayaイスラエルは、BorrowerPagayaイスラエルに関する固定担保債権証および変動担保債権証およびPagaya Investmentイスラエル株式会社の固定担保債権証および浮動担保債権証に関する元の署名謄本を行政エージェントに提出したことを証明し、それぞれの場合、これらのコピーは、締め切り時にホスト形態で行政エージェントに提供される。借入金(当時未返済ローンの継続又は転換は転換/継続通知を交付するだけでよい)と毎回信用状を発行するごとに、借り手は信用状の延長期間の日に本節5.2(A)、(B)及び(D)項に記載された条件を満たした陳述及び保証を構成しなければならない。5.3“終了後の条約”。借り手は、行政代理人がすべての場合に合理的に満足できるようにする必要がある：(A)締め切り後90(90)日以内に、適用される融資先は、融資先が第6.10条を遵守するように制御協定を交付しなければならない。(B)締め切り後30(30)日以内に、行政代理人が担保に関連するすべての財産及び一般責任保険証書に基づいて、行政代理人が合理的に満足する形及び実質で、行政代理人を追加の被保険者及び/又は貸手が損失受取人として指定することを証明する証明書を提出しなければならない。(C)適用の範囲内で、締め切り後30(30)日以内に、融資当事者は、第7.2(C)(3)節に基づいて生じた貸金先への債務を証明するために、その形式及び実質を行政代理として合理的に受け入れなければならない。第6節肯定的借款人は、債務履行前のいずれかの場合には、融資当事者が、適用される場合には、グループ他のメンバー会社(及び第6.2(C)、6.3及び6.15条についてのみ、グループメンバー会社の他のSPV子会社ではないと規定する)：6.1財務諸表を作成しなければならない。(A)できるだけ早く、いずれにしても、米国証券取引委員会が要求した日の5(X)天和(Y)米国証券取引委員会が許可する可能性のあるより長い時間(場合によっては、規則12 B-25による)終了後百八十(Y)日前に、借り手に1部を提供する書類を行政代理に提出する
NY-2616960 89は、安永グローバル株式会社又は他の国内又は国際公認の独立公認会計士報告書の前期の数字(“持続経営”又は同様の資格又は例外、又は監査範囲内で生成された類似の資格、例外又は資格)により、2023年12月31日に終了した財政年度から、前年度の数字を比較形式で列記する。(B)借主は、2022年6月30日の四半期からの各財政年度内の最初の3四半期の終了後、いずれの場合も45(45)日(または米国証券取引委員会が許容可能なより長い時間を含むことができる)、当該四半期末の未監査総合貸借対照表および当該四半期の関連未監査総合貸借対照表および当該四半期の関連未監査総合貸借対照表および当該財政年度の当該財政年度末までの部分現金流動表をできるだけ早く提供し、それぞれの場合に列挙する。2023年3月31日までの財政四半期から、前年の数字を比較形式で提供し、借り手の担当官の一人は、すべての重要な点で公平に述べられていることを証明している(通常の年末監査調整と年末監査脚注の制限がない)。このようなすべての財務諸表は、各重大な態様において完全かつ正確でなければならず、それに反映される期間内および前のいくつかの期間と一致して、適用される公認会計原則に従って作成されるべきである(その中で開示される合理的な詳細を除いて)。また，本6.1節で交付を要求した文書は電子的に渡すことができ，そうであれば，借り手がこのような文書を掲示したり，そのような文書へのリンクを提供したりした日に交付されると見なすべきである：(I)インターネット上の借り手のサイト上で10.2節に示したサイトアドレス(随時更新).または(Ii)借り手が借り手を代表して、各貸手および行政代理人がアクセス可能なインターネットまたはイントラネットサイト(商業サイト、第三者ウェブサイト、またはEDGAR届出システムを含む行政エージェントによって支援されているか否かにかかわらず)上にそのような文書を電子的に掲示する場合、ただし、(A)借り手が行政代理人または任意の貸手が紙のコピーの交付を要求する要求に応じて、そのような文書の紙のコピーを行政代理人または任意の貸手に渡し、行政代理人または貸手が紙のコピーの交付を停止する書面要求を発行するまで、(B)借り手は、(ファクシミリまたは電子メールを介して)行政エージェントおよび各貸出者に、そのような任意のファイルを掲示し、そのようなファイルの電子バージョン(すなわち、ソフトウェアコピー)を電子メールを介して行政エージェントに提供しなければならない。行政エージェントは、上述した文書の紙のコピーの交付または保存を要求する義務はなく、いずれの場合も、借り手が貸手のそのような交付要求を遵守することを監督する責任はなく、各貸手は、そのような文書のコピーの交付または維持を個別に担当しなければならない。6.2証明書；報告；その他の情報。行政代理店に提供される(又は以下(A)項の場合、商業的に合理的な努力を使用して提供される)、各貸主(又は以下(F)項の場合、関連する貸金者に配布される)：(A)6.1節に従って任意の財務諸表を交付すると同時に、(I)借り手の責任者の証明書は、証明書に規定されている場合を除いて、当該責任者がいかなる違約または違約事件についても何も知らないことを示す。(Ii)借り手が適用される財政期間の最終日に第7.1条に準拠するか否かを決定するために必要なすべての情報および計算が記載されているコンプライアンス証明書；(Iii)以前に行政に開示されていなかった程度
NY−2616960 90代理人、任意の貸手組織管轄権の任意の変化の記述、および任意の融資先が発行、申請、または(知的財産権の出願および登録に関する)取得された任意の知的財産権のリストは、それぞれの場合、第(Iii)項に従って提出された最新の報告の日から(またはこのように提出された最初の報告については、締め切りから)；(Iv)更新された任意の保険証書の更新保険証明書であるが、このような証明書は、以前に管理エージェントに交付されていない；(V)任意のグループメンバーが前の財政四半期中に作成、買収または達成したすべてのリスク保留スケジュールおよび担保融資を許可するリストを列挙し、それぞれの場合、どのグループメンバーがそのような融資または融資を所有しているか、およびそのような融資または融資に関連する担保融資資産の元本総額、および(Vi)任意のグループメンバーが前の財政四半期に作成または買収したすべての新しいグループメンバーのリストを列挙し、それぞれの場合、(1)新しい子会社の直接親会社、および(2)新しい子会社が除外された子会社、非実質的子会社またはSPV子会社として資格があるかどうかを明らかにする。(B)借入者の取締役会又は経営陣が承認した次の財政年度の詳細な総合財務予測又は予算(借入者の当該財政年度毎の財政四半期終了までの予想総合貸借対照表、予想現金流量、予想財務状況及び予想収入に関する総合報告書、及び当該財政年度に適用される基本的仮定の説明を含む)、いずれの場合も、借り手の各財政年度終了後九十(90)日(又は行政代理がその適正裁量権の下で合意された比較後日)に遅れてはならない。このような予算および財政年度に関連する予測(総称して“予測”と総称される)は、いずれの場合も、これらの予測には、これらの予測が合理的な推定、情報、および仮定に基づいていることを示す借主の担当官の証明書が添付されているべきであり、担当官は、これらの予測が任意の実質的な点で不正確または誤っていると信じる理由がない。(C)任意の貸手または任意の他のグループメンバーまたは任意の特殊目的機関子会社が受信した後5(5)営業日以内に、任意の貸手、グループの任意の他のメンバーまたは任意の特別な目的機関に対する機関の財務または他の経営結果に関する任意の調査または可能な調査または他の質問の各重要通知または他の重要な手紙のコピー(各場合、各場合、米国証券取引委員会の職員は、借り手または任意のグループのメンバーまたは特殊目的機関の子会社が米国証券取引委員会に提出した届出書類について発行された定例評議書および任意の定例審査書を除く。(D)送付後5(5)日以内に、グループの任意のメンバーの債務証券又は公開持分証券の任意のカテゴリの所有者に送信された各年間報告書、委託書又は財務諸表又は他の重要報告の写し、並びに提出後5(5)日以内に、借り手は、取引法第13又は15(D)節に従って、米国証券取引委員会又は任意の国の証券取引所に提出されたすべての年間、定期、定期及び特別報告及び登録声明(秘密提出された登録声明を除く)の写しとすることができる。他の方法で行政エージェントに渡すことは要求されていません(E)行政エージェントの合理的な要求に応じて、送信または受信後5(5)日以内に、政府承認または法律要件の遵守または維持に関するすべての通信、報告、文書および他の文書のコピー、または任意の政府承認またはグループメンバーの業務に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるすべての手紙、報告、文書、および他の文書のコピー；
NY-2616960 91(F)は、行政エージェントまたは任意の貸手が時々合理的に要求する可能性のある借り手およびその子会社の他の財務および他の情報をタイムリーに提供する。借り手は、第6.2(C)、(E)または(F)節に従って情報または文書を提供することを要求されてはならず、それぞれの場合、(X)開示または合理的に予想されることは、グループメンバーの拘束力のある任意の守秘義務に反する(このような守秘義務は、本プロトコルに従ってそのような情報の配信を阻害、制限または禁止するために締結されていないことを前提とする)、(Y)弁護士、顧客または同様の特権、または弁護士の仕事製品を構成する情報または文書、または(Z)商業秘密または他の敏感な情報を構成する。また、6.2節により交付されたファイルは、電子的に配信することができ、そうであれば、(I)インターネット上の借り手のウェブサイト上の10.2節に記載されたサイトアドレス(随時更新)、および(I)インターネット上の借り手のウェブサイト上の10.2節に記載されたサイトアドレス(随時更新)を掲示するか、またはそのファイルへのリンクを提供する日に交付されるとみなされるべきである。または(Ii)借り手が借り手を代表して、各貸手および行政代理人がアクセス可能なインターネットまたはイントラネットサイト(商業サイト、第三者ウェブサイト、またはEDGAR届出システムを含む行政エージェントによって支援されているか否かにかかわらず)上にそのような文書を電子的に掲示する場合、ただし、(A)借り手が行政代理人または任意の貸手が紙のコピーの交付を要求する要求に応じて、そのような文書の紙のコピーを行政代理人または任意の貸手に渡し、行政代理人または貸手が紙のコピーの交付を停止する書面要求を発行するまで、行政エージェントは、上述した文書の紙のコピーの交付または保存を要求する義務はなく、いずれの場合も、借り手が貸手のそのような交付要求を遵守することを監督する責任はなく、各貸手は、そのような文書のコピーの交付または維持を個別に担当しなければならない。6.3超過現金。借り手は、超過現金を有する各SPV子会社に、定期的(ただし、四半期毎以上)に、これらの超過現金を貸手側の口座に割り当てるように促すべきであり、締め切り後90(90)日後の任意の割り当て日に、借り手が形態的に7.1条を遵守していない場合、その口座は指定された口座でなければならない。しかし、SPV子会社がこのような分配を行うことは要求されない：(I)任意の場合、SPV子会社の許可担保融資またはSPV子会社またはその資産に拘束力のある他の契約義務は、そのような分配を禁止すること(契約義務が許可担保融資に関連しているか、またはそのような担保融資またはそのような分配を阻害または禁止することを考慮して締結されていない限り)、(Ii)そのような分配が、SPV子会社の許可担保融資または任意の他のまたは他の契約義務の最終文書に規定される違約または違約イベント(契約義務が以下の事項に関連しない限り)、(I)(I)(I)この超過現金が本条例第7.7節に従ってSPV付属会社への再投資を許可することができる場合、または(Iv)統合調整後の迅速比率が分配日に1.60：1.00以上である場合、(I)(I)これらの超過現金は、本条例第7.7条に従ってSPV付属会社への再投資が許可されるか、または(V)統合調整後の迅速比率が分配日に1.60：1.00以上である場合、または(V)(I)(I)(I)これらの超過現金は、本条例第7.7条に従ってSPV付属会社への再投資を許可することができる。6.4債務返済。満期または満期前または延滞(状況に応じて決定される)の前に、そのすべての性質の重大な債務を支払い、弁済、または他の方法で弁済するが、その金額または有効性が現在適切な手続きによって誠実に異議を唱え、公認会計原則に基づいてこれについて準備金を作成している場合、グループメンバーの帳簿にはそのような債務の準備金が提供されているが、本規定を遵守するか否かを決定するために、
NY-2616960 92 6.4節では、債務に関連する実質的な債務(債務を除く)は、20，000，000ドルを超える債務のみを指す。6.5存在を維持する；遵守。(A)(I)その組織の存在を維持、更新、および完全に維持し、(Ii)すべての政府承認およびすべての他の権利、特権および特許を維持または取得して、その業務を正常に展開するために必要な、またはその人が任意の融資文書項目の義務を履行するために必要なすべての他の権利、特権および特許権を維持または取得するために、すべての場合、7.4節で他の許可があり、上記(Ii)項の場合、そうしないことが実質的な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができない場合を除く。(B)すべての契約義務(借り手の賃貸権益に関連する義務を含む)および法律規定を遵守するが、全体的に実質的な悪影響が生じないことを合理的に予想することができない場合を除く；および(C)すべての政府の承認およびこれに関連する任意の条項、条件、規則、届出または課金義務または他の要求を遵守するが、規定を遵守しないことが実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合を除く。6.6財産の維持；保険。(A)その業務に必要なすべての有形財産を良好な運用状況及び状況を維持する(一般損失を除く)；(B)財政健全かつ信用の良い保険会社に、そのすべての財産について保険を維持し、保険額は少なくとも同じ又は相類業務に従事する会社が通常同じ一般範囲内で保険を受けるリスク(ただし、いずれにしても公共法律責任、製品法的責任及び業務中断を含む)、保険額は少なくとも当該会社が保険を受けるリスクである(ただし、いずれにしても公共法律責任、製品責任及び業務中断を含む)；しかし、行政代理人に別の約束がない限り、貸金側に維持を要求するすべての一般責任保険証書及び財産保険証書(担保に関連する)は、(I)行政代理人に書面通知を提出してから少なくとも30(30)日(又は保険料を支払わない10(10)日)の前に、廃止、更新又は改正が発効しないこと、及び(Ii)行政代理人を追加の被保険者又は貸手の損失受取人(状況に応じて定める)として指定し、イスラエルで維持されている任意の保険証書について、行政代理人は、イスラエル第5741-1981号“保険契約法”が指す“Motav”に指定され、(C)6.12(B)節の要求に従って、担保されたすべての不動産に対して洪水保険を維持しなければならない。6.7財産チェック；帳簿と記録；議論。(A)公認会計原則および法律のすべての規定に従って、その業務および活動に関連するすべての取引および取引に対して全面的、真および正確な記録を行わなければならない適切な記録および帳簿を保存し、(B)3(3)営業日の通知(ただし、違約イベントが発生し、継続して発生している場合、通知または双方が時間について合意する必要はない)、および時々合意されている(ただし、借り手の共通合意は、許可証を無理に追加してはならない、または引き延ばしてはならない)ライセンス代表。行政代理の代理人および独立請負業者(任意の貸手が同行することができる)は、その任意の財産、担保を訪問して検査し、要約またはコピーを審査および作成し(貸手の要求に応じて貸手に提供することができる)、それぞれの場合、任意の合理的な時間、および通常の営業時間内に合理的に必要な場合には、グループメンバーの上級管理者、取締役および従業員とグループメンバーの業務、運営、財産、財務および他の状況を議論し、借り手が出席する機会があれば、その独立公認会計士と共に議論する；しかし、このような検査は、違約事件が発生し、継続していない限り、12(12)ヶ月ごとに行われてはならない。上記検査·監査費用は借り手が負担し、費用は1人当たり1日1，000ドル(又は代表管理代理当時の標準費用の高い金額)に、合理的な自己負担費用を加える。行政借り手と行政代理が10(10)日以上前に監査を手配した場合、借り手が10(10)日未満で行政代理に書面で通知した場合、監査を取り消し、求めたり、再手配したりする
NY-2616960 93(行政エージェントの任意の権利または救済措置を制限することなく)、借り手は、行政エージェントによって発生した任意の自己負担費用を加えて、行政エージェントによってキャンセルまたは再配置された予期されるコストおよび支出を補償するために、1，000ドルの費用を行政エージェントに支払わなければならない。6.8個の通知。直ちに行政エージェントに書面で通知する：(A)任意の違約または違約事件の発生、(B)任意のグループメンバーと任意の政府当局との間に随時存在する可能性のある任意の訴訟、調査、または手続きは、いずれの場合も、実質的な悪影響が生じることが合理的に予想される。(C)(I)任意のグループメンバーの任意の訴訟または法的手続きに影響を与え、訴訟または法的手続きでは、グループメンバーによって支払われるべき借金が$5，000，000以上であることが合理的に予想され、(Ii)任意のグループメンバーは、任意のグループメンバーのための強制命令または同様の救済を求められ、これらの強制命令または同様の救済は、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される、または(Iii)任意の融資文書に関連する；(D)(I)借り手が、借り手または任意のERISA関連会社に影響を与える次のいずれかのイベントの発生を知っているか、または知っている後(ただし、いずれの場合も、このイベントの発生後10(10)日を超えてはならない)、次のいずれかのERISAイベントの発生を行政エージェントに直ちに提供し、政府当局に提出する必要がある可能性があるイベントに関する任意の通知のコピーと、政府当局がそのイベントについて借り手または任意のERISA関連会社に交付する任意の通知のコピーとを行政エージェントに提供しなければならない：(A)ERISAイベント；(B)借り手またはERISAの任意の付属機関が任意の新しい年金計画を通過し、(C)年金計画の任意の修正によって、このような修正が、支払い義務または資金源のない福祉負債の大幅な増加をもたらす場合(EIESA第4001(A)(18)節で定義されるように)、または(D)借主またはEERISA第4章または“規則”412条に拘束された任意の計画付属機関が支払いを開始する。(Ii)以下の文書のコピーを発行、送信、または保存または受信している：(1)行政エージェントが要求を出した場合、借り手またはその任意のERISA関連会社が、各年金計画について米国国税局に提出する年次報告(Form 5500 Series)の各付表B(精算情報)、(2)借り手またはその任意のERISA関連会社がマルチ雇用主計画スポンサーから受信したERISA事件に関するすべての通知、および(3)行政エージェントが任意の年金計画または多雇用主計画に関連する他の文書または政府報告または文書のコピーを合理的に要求する。(E)任意の公開申告書類または6.1節に従って提出された任意の財務諸表に含まれない限り、会計政策または財務報告アプローチに対する任意の重大な変更(GAAP要求または許可を除く)および(F)重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される任意の事態またはイベント。本第6.8条に基づいて発行される各通知には、借り手の担当官の声明が添付され、その中で指摘された事件の詳細を説明し、関連グループメンバーがこれに対して行動しようとしていることを説明しなければならない。しかし、この声明にはいかなる情報(X)の開示も要求されず、その情報の開示は、グループメンバーに拘束力のあるいかなる守秘義務にも反することがまたは合理的に予想されるであろう(限り)
(Y)弁護士、依頼人、または同様の特権を有しているか、または弁護士の仕事製品を構成する情報、または(Z)商業秘密または他の敏感な情報を構成する。6.9環境法。(A)(合理的な予想ができない限り重大な悪影響を招くことがない限り)すべてのテナントおよび分譲者がすべての適用された環境法律を遵守し、遵守し、維持し、すべてのテナントおよびテナントが環境法律を取得および維持するために必要な任意およびすべてのライセンス、承認、通知、登録または許可を取得し、維持することを保証する。(B)環境法に規定されているすべての調査、研究、サンプリングおよび試験、ならびにすべての救済、除去およびその他の行動を行い、かつ、合理的な予想ができない限り、環境法に関するすべての政府当局のすべての合法的な命令および指示を迅速に遵守する。6.10運用勘定。行政代理人の全権適宜決定の同意を得た以外は、締め切り後45(45)日(又は行政代理人が適宜延長することができる比較後の日)から及びその後、借り手及びその他のグループメンバーはグループメンバーのすべての現金及び現金等価物の合計の少なくとも80%(グループメンバーのすべての当該等の運営口座の毎月平均によって決定される)を指定口座に入金しなければならない。6.11[保留されている]それは.6.12追加担保など(A)任意の貸金者が締め切り後に取得した任意の財産(担保の定義に含まれ、担保および担保合意に定義されているような排除資産を構成していない)((X)以下(B)、(C)または(D)段落に記載されている任意の財産および(Y)第7.3(G)節で明示的に許容される留置権制約を有する任意の財産を除く)、行政代理人は、当事者の利益を担保するために完全な留置権を有していない。迅速(いずれの場合も、30(30)日以内にまたは行政代理人が自ら同意を決定することができる後の期日内、または締め切り後に取得または創造された知的財産については、第6.2(B)節に従って適合性証明書を交付した後(または借主がそのような知的財産権を行政代理人に事前に開示することができる)が直ちに、当事者の利益を保証するために行政代理人に付与されると合理的に考えられるすべての必要または望ましい行動をとる。保証および担保契約または法律または行政エージェントが要求する可能性のある司法管轄区域に統一商業法典融資声明を提出することを含む、完全な第1優先権(7.3節で明確に許可されたものを除く。)を含む。上記一般性を制限することなく、借り手Pagayaイスラエルおよび他のイスラエルの貸手は、(A)各財政四半期終了後45(45)日以内に債権証および/または登録を修正し、行政エージェントが単独および絶対的な適宜要求を提出する場合、より多くの場合、(I)このようなイスラエルの貸手の知的財産権および(Ii)このようなイスラエルの貸手の持分に対して第1級固定費用を徴収し、(B)債権者に証拠を提供する。行政代理人の要求の下で、行政代理人は財政四半期ごとに合理的に受け入れられる形式および実質的な内容が一度も超えない(違約または違約事件が発生して継続していない限り)、(I)借り手Pagayaイスラエルのすべての勘定を列挙する
NY-2616960 95または当時返済されていなかった任意の他のイスラエルの融資者と、(2)イスラエルの融資者がその顧客から資金を得る権利と、当時存在していたかその後に設立されたか、および(3)イスラエルの融資者の装置。しかし、いずれの場合も、行政エージェントおよび保証当事者は、そのようなアカウント、顧客またはデバイスから資金を得る権利、またはそのような情報公開をもたらす可能性のある任意の他の行動(またはそのような担保の公平な市場価値が5，000，000ドルを超える場合、行政エージェントが適宜決定してはならない)、融資者にそのような証拠物の提出または登録を要求する。本合意または融資文書にいかなる逆の規定があっても、借り手または任意の子会社は、米国またはイスラエル以外の任意の司法管区に設立、登録または申請された任意の知的財産権の留置権を完全にする義務がなく、このような知的財産権が貸金側の業務に対して重要でない限り(または行政エージェントはその合理的な適宜決定権で別途合意する)。(B)任意の貸金者が締め切り後に買収した公平な市場価値が少なくとも5，000，000ドルの不動産(第7.3(G)条で明確に許可された留置権制限を受けた任意の不動産、又は貸金側がその保有する投資行使救済措置により得られた任意の不動産を除く)の任意の費用利息は、買収直後(いずれにしても、行政代理人が適宜同意する可能性のある長い時間内)に、行政代理人の要求に応じて、(I)当事者の利益を担保するために行政代理人のために当該不動産をカバーする第一優先担保を発行·交付する；(Ii)行政代理人が要求を出し、融資者に当該不動産の所有権と保険範囲を拡大する保険を提供する場合、その金額は少なくとも当該不動産の購入価格或いは借り手が合理的に指定すべき大きな額に等しく、及び当時のALTA検査は、検船士証明書と共に、上記の各項目の形式と実質はすべて行政代理人を合理的に満足させる；及び(Iii)例えば行政代理人が要求を提出する。行政代理人に上記事項に関する法的意見を提出し、これらの意見の形式及び実質及び弁護士の意見は、行政代理人を合理的に満足させるべきである。以上のように、本条項6.12項による担保の締結及び交付日の5営業日前(5)営業日よりも遅くなく、洪水防止法を遵守するために、行政エージェント(各貸金者に交付される)は、(A)記入された基準“融資年限”洪水リスク確定表及び任意の貸主がその洪水の職務調査を完了することを合理的に要求することができる他の書類、(B)適用された改良不動産(S)が特殊な洪水危険区域にある場合、適用される融資先(適用される場合)に通知(“貸金側通知”)を発行し、コミュニティがNFIPに参加しないために国家洪水保険計画(“NFIP”)下の洪水保険を得ることができないことを説明し、(C)適用された融資者がそのような貸手通知の文書(例えば、署名された貸金側通知、米国書留メールの返送領収書または隔夜配達)を受信したことを証明し、(D)貸手通知を提供する必要がある場合、および、任意の適用される法律要件または任意の貸手の書面規制またはコンプライアンス手続きが洪水保険の提供を要求し、不動産所のコミュニティに洪水保険がある場合、洪水保険証、適用された貸金側が洪水保険の保険証書および保険料支払い証明書を申請すること、洪水保険が発行されたことを確認するための声明ページ、またはすべての適用された法律および法規、行政代理、および各貸手が合理的に満足する洪水保険に適合する他の証拠を提供しなければならない。本プロトコルには、各貸手がその洪水保険の職務調査およびコンプライアンス要求を満足的に完了したことを行政エージェントに確認するまで、担保が実行および交付されないという逆の規定があるにもかかわらず
NY-2616960 96(C)任意の貸金者について、締め切り後(許可された買収を含む)に設立または買収された任意の新たな直接または間接子会社(排除された子会社または特殊目的機関子会社を除く)、事業部からなる任意の子会社、または排除された子会社が排除された子会社となる資格がなくなった場合は、速やかに(I)担保及び担保協定の改正を行政エージェントに交付し、イスラエルに登録又は組織されたいずれかのそのようなグループのメンバーである場合は、当事者の利益を担保するために、行政エージェントは、行政代理の債権を合理的に必要とみなし、又は適切に付与しなければならない。融資先が直接所有する当該付属会社の株式のうち完全な第一優先権担保権益は、(Ii)付与、整備、保護、及び保証権益優先権の確保に必要な文書及び文書を行政エージェントに交付し、これらに限定されないが、当該株式を代表する証明書(適用される場合)、日付が明記されていない空白持分権力とともに、貸金側に関する正式な許可者によって署名及び交付され、(Iii)当該付属会社(A)を担保及び担保協定の一方とし、イスラエルに登録又は組織されているいずれかのこのようなグループのメンバーであれば、債券は、(B)行政エージェントが必要又は適切と考える行動をとり、当事者の利益を担保するために行政エージェントに担保及び担保協定に記載された担保の整備された第一優先担保権益を付与し、適用される場合には、当該付属会社について、担保及び担保協定及び(適用される)債券又は法律又は行政代理が合理的に要求する司法管区内に統一商業法典融資報告書を提出すること、及び(C)当該付属会社の証明書を行政代理に交付することを含む。行政エージェントが合理的に満足する形で、適切な挿入と添付ファイルを加え、および(4)行政エージェントが要求を出し、行政エージェントに上記事項に関する法的意見を提出すれば、これらの意見の形式と実質および弁護士からの意見は行政代理人を合理的に満足させるべきである。双方は，当該子会社が1つの事業部から構成されている場合は，当該子会社を設立するとともに，上記要求をほぼ同時に満たすべきであることを合意した。本合意または融資文書にいかなる逆の規定があっても、借り手または任意の子会社は、米国またはイスラエル以外の任意の司法管区に設立、登録または申請された任意の知的財産権の留置権を完全にする義務がなく、このような知的財産権が貸金側の業務に対して重要でない限り(または行政エージェントはその合理的な適宜決定権で別途合意する)。(D)任意の新たに除外された外国子会社については、当事者の利益を担保するために、迅速に(I)担保及び担保協定及び債権証(適用される場合)の改正を行政エージェントに署名し、交付する。これらの改正は、行政エージェントが行政エージェントに必要又は適切であると考えている。任意の融資先によって直接所有されるこのような新しい除外された外国子会社の株式において完全な第1優先担保権益(ただし、いずれの場合も、除外された外国子会社の未償還および議決権持分の66%を超える質権は要求されない。さらに、SPV子会社の株式(または他の所有権または利益権益)が質権を必要としない場合)、および(Ii)融資先に関する正式な許可者によって署名および交付された当該株式を代表する証明書(証明された場合)および日付が明記されていない株権を行政代理人に渡し、行政代理人が合理的に要求する任意の外国の法的質権を提供するために必要または行政代理人が適切であると考える他の行動(行政代理人が合理的に要求する任意の外国法律質権文書を含む)を採用し、(Iii)行政代理人が合理的な要求を行う場合、行政代理人に上記事項に関する法的意見を提出し、これらの意見の形式及び実質及び弁護士の意見は、行政代理人を合理的に満足させるべきである
NY-2616960 97(E)上記の規定があるにもかかわらず、(I)外国子会社の場合、すべての保証および保証は、任意の適用される一般的な強制法定制限、詐欺的優遇、財務援助、公平従属地位、外国為替法律または法規(または同様の制限)、譲渡定価または“薄い資本”規則、剥離、外国為替規制制限、適用される資本維持、所有権主張の保留、従業員協議または承認要求、会社利益、財務援助、流動性の保護、および関連する司法管轄区の類似した法律、規則および条例および習慣保証制限言語を遵守しなければならない。(Ii)外国子会社を担保要件から除外することができ、(1)行政借り手および行政エージェントが合理的に同意し、そのような保証を提供するコストまたはその他の結果が、提供される価値に対して高すぎる場合、または(2)そのような要件が任意の法律禁止に違反し、信頼責任、任意の契約義務または法律適用規定の任意の違反または衝突を引き起こすことが予想される理由、またはその子会社の任意の上級管理者、取締役、メンバーまたはマネージャーが個人責任または刑事責任を負うリスクをもたらすことができる。以上(I)項の制限により、行政エージェントは、グループメンバを本プロトコル下の保証人とする要求を放棄することを選択することができ、そのグループメンバは、本プロトコルの任意の目的のために貸手となるべきではない。6.13収益の使用。信用延期のたびの収益は4.16節で規定された目的だけに使用される。6.14上位債権を指定します。融資先の任意の債務については、融資文書およびすべての債務を“指定優先債務”または同様の概念(適用される場合)とみなす。6.15反腐敗法。すべての実質的な面で適用されるすべての反腐敗法律を遵守して業務を展開し、これらの法律の遵守を促進し、実現するために、合理的に設計された政策とプログラムを維持する。6.16さらに保証します。任意の他の文書に署名し、行政代理人が合理的に必要と思う更なる行動を取って、行政代理人の担保に対する優先権を完備、保護、確保し、あるいはその担保に対する留置権を継続し、あるいは本協定の目的を実現する。6.17贈与。各イスラエルの融資者は、任意の新しい贈与、資金または福祉を受け入れるか、または国際投資協会、投資センター、両国工業研究開発基金、または任意の他の政府機関の資金を受け入れることを申請する前に、事前に行政代理の書面同意を得なければならない。第七節負の契約借主は、債務解除前のいかなる場合においても、いかなる貸金者も、いかなる他のグループメンバー会社(及び第7.15、7.16、7.18及び7.20条の規定のみで、グループメンバーに属さない任意の他のSPV子会社)について直接又は間接的に：7.1財務条件契約契約を許可することに同意する。(A)2022年9月30日以降に終了する任意の財政四半期の最終日までに計算される総合調整後迅速比率が1.25：1.00未満であることを可能にする
ニューヨーク-2616960 98 2023年12月31日$826，000，000 15，000，000 2024年3月31日$623，000，000$874，000 25，000，000 2024年9月30日$931，000，00035，000，000 2023年6月30日$60，000，000 2024年9月30日$605，000，000$668，000，000$998，000，000，000 2024年12月31日までの財政とその後の各財政四半期$1，075，000，56，000，000ドル2025年3月31日$1，075，000，000$1，075，000$1，000$(A)債務、(B)(I)通常業務中に締結された任意の現金管理協定の下の債務、(Ii)完全に(X)現金担保信用状および通常業務中の賃貸不動産賃貸賃貸に関連する預金からなる債務、および(Y)第7.7節で許可された投資に関連し、通常業務中に締結された他の信託金額；(C)(I)任意の借り手が任意の他の借り手の債務を借りている；(Ii)任意のグループメンバー(非貸手)が任意の他のグループメンバー(借り手ではない)の債務を借りている；(Iii)任意のグループメンバー(非貸手)が任意の借り手の債務を借りて、第7.7(F)(Iii)条に許可された投資を構成しているが、任意の借り手の債務は、担保であるべきであることを本票(主票を含む)によって証明されなければならない。(Iv)第7.7(G)条に許可された投資を構成する任意のグループメンバー(非貸手)の任意の融資者に借りがあるが、このような債務は、行政エージェントが合理的に受け入れた条項および条件下での債務に従わなければならない；(D)任意の貸手の保証義務(I)任意の他の貸手の債務；(Ii)任意のグループメンバー(非貸手)の任意の貸手の債務；(D)以下に述べる財政四半期終了までの連続12ヶ月間の最終日までに計算される合併調整EBITDAは、四半期終了に対する次の金額よりも少なく、636，000，000ドルまでの最低総合総収入財政四半期最低合併調整EBITDAを許可する。(B)任意の場合、認証された合格現金額は、第1改正案の発効日以降の任意の財政四半期の最終日までに95，000，000ドル未満であることが許可される。(C)(B)以下に説明する財政四半期末までの各セグメントの連続する12ヶ月間の最終日に計算される総合総収入が、後述する四半期末に対する額よりも少ないことを可能にする
NY-2616960 99(Iii)任意のグループメンバー(非貸手)の任意の他のグループメンバー(非貸手)に対する債務、または(Iv)任意の非貸手グループメンバーの債務であって、そのような保証義務の総額が第7.7(F)(Iii)条に許可される投資である限り、しかし、(I)、(Ii)、(Iii)および(Iv)項のいずれの場合も、(X)このように保証された関連債務は、本条項によって他の方法で許可され、(Y)このように保証された債務は、無担保であるか、または契約上にこれらの債務に従属する場合、担保も無担保でなければならず、および/または契約上にこれらの債務に従属しなければならない。(E)この日は、付表7.2(E)に並ぶ債務を返済していない。(F)7.3(G)節で許可された留置権で保証された債務(資本リース債務を含むが、これらに限定されない)、元金総額は、いつでも10，000，000ドルを超えない。(G)元金総額は、25，000，000ドル以下の無担保二次債務；(H)信用状、銀行の担保または引受または同様の手配に関連する保証債務および任意の他の債務であるが、任意の場合、未返済債務の総額は2，500，000ドルを超えてはならない。(I)任意の交換協定に従って存在または生成された債務(またはあるかまたはある)は、投機目的に使用されてはならない。(J)任意の者(貸手又はグループの他のメンバーを除く)が借り手又はグループメンバーと合併又はグループメンバーとなったときに存在する債務であるが、いずれの場合も、(I)当該債務は、当該他の人が当該等の合併又は買収について発行又は招いたものではなく、(Ii)当該等の合併又は買収構成は買収を許可し、(Iii)グループメンバーとなる当該他の者については、(A)当該グループメンバー及びその任意の付属会社は、当該等債務の唯一の債務者である。(B)本プロトコルが当該等の債務を保証することを許可する範囲内で、当該グループのメンバー及びその任意の付属会社の資産のみが当該等の債務を保証し、(Iv)当該等の債務総額は20，000，000ドル以下である。(K)通常の業務中に裏書きによって受信された流通手形によって生成された債務、(L)購入価格調整の形態で生成された債務、そのような買収特性に一致する収益債務、初期買収価格の変相分割払い、売り手債務の許可、繰延補償、または買収対価格を表す他の手配、または第7.7節で許可された投資に関連する同様の性質の繰延支払い、ならびに任意のDP金額および計算されたDP利息；しかし、いずれの場合も、(A)債務発生直前および直後に違約イベントが発生せず継続しており、(B)債務発生時には、融資当事者は、債務を実施するために形式的に計算された7.1節に記載された契約を遵守し、(C)第7.2節に規定された金額の和(L)に基づいて許可された買収に関する初期購入価格および支払いの他のすべての対価格を加算しなければならない。合計は7.7(O)節で規定された対価格制限を超えない。しかも、このような債務の額はこのような投資コストの一部とみなされなければならない
NY−2616960 100(その額は、公認会計基準に従って負債として計算されるべき額または実際に支払われる額とみなされるべきである)、(M)通常業務中のグループメンバーの保険料融資によって構成される債務であるが、このような債務は、そのような保険の未払い費用および任意の関連利息コストを超えてはならない。(N)特殊目的会社子会社によって発生する担保融資を許可する債務；しかし、条件は、(I)このような債務の発生は違約事件も発生せず、違約事件も起こさない、(Ii)このような許可担保融資による融資資産に関するプリペイド率は60%以上であるが、最低プリペイド条件は、そこから担保されるべき融資資産には適用されず、(O)有限保証に関する債務である。しかし、このような債務は発生せず、継続または直ちにこのような債務を引き起こすこともない；(P)許可リスク保留手配に関する債務；しかし、このような債務の発生によって責任を負うことはできないし、それによって持続的または即時に発生してはならない。(Q)任意の時間に返済されていない元金の総額は$50，000，62，500，000の債務を超えてはならず、元金の総額は$50，000，000，62，500，000を超えてはならない。上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、上記7.2(F)、(G)、(H)、(J)、(K)、(M)および(Q)条に従って許容される債務総額は、いつでも50，000，000，62，500，000ドルの未償還総額を超えてはならない。7.3保留権。(A)期限が切れていない場合、または適切な手続きによって誠実に異議を申し立てている税金留置権を除く。しかし、これに関連する十分な準備金は、公認会計原則に従って(必要な範囲内で)適用グループメンバーの帳簿に保持されなければならない。(B)通常の業務中に生成されたキャリア、倉庫保管員、大家保管員、メカニック、資材工、整備工、または30日を超えていない他の同様の留置権、または適切な手続きによって誠実に異議を提起している。(C)労災補償、失業保険および他の社会保障立法に関連する担保または預金。(D)入札、貿易契約(借入金を除く)、リース、銀行保証または引受(債務を構成する義務をサポートする義務を除く)、法定義務、保証金および控訴保証金、履行保証金、および通常の業務中に発生する他の類似した性質の債務を保証する預金(ERISAによる債務または任意の留置権を除く)
NY−2616960 101(E)通常業務中に発生する地権、通行権、制限、および他の同様の財産権負担は、その額の合計は大きくなく、いかなる場合も関連する財産の価値を大幅に減損することはなく、適用されるグループメンバーの正常な業務活動に実質的な干渉を与えることもない。(F)付表7.3(F)に列挙された日に存在する留置権、およびその代替または代替として与えられる任意の留置権。しかし、(I)保有権は、締め切り後の任意の追加財産をカバーすることはできないが、財産の改善および加入は除外される；(Ii)債務またはそれによって保証または利益を受ける債務の額は増加していない(許可された再融資債務を含まない限り)；(Iii)債務に関連する直接債務者または任意のまたは債務者は変更されていない；(Iv)7.2(E)節は、それによって保証された債務の継続または延期を許可し、(G)7.2(F)節に従って生成された債務の留置権を保証し、固定資産または資本資産の購入、修理、建造、改善またはレンタルに資金を提供する。ただし、(I)当該等留置権は、実質的に当該等固定資産又は資本資産の取得、修理、建造、改善又は賃貸(何者の適用に応じて定める)と同時に又は90(90)日以内に設定されなければならず、(Ii)当該等留置権は、いつでもいかなる財産の負担にもならず、当該等財産は当該等債務によって融資された財産ではなく、(Iii)いずれの当該等留置権によって担保された債務元金は、いかなる場合においても、当該等の財産を購入、修理、建造、改善又はレンタルする際の原価の100%(100%)を超えてはならない。改善またはリース(場合に応じて)、および(4)7.2(F)節で許可された額を除いて、この保証された債務金額は増加しない。(H)融資文書に従って設定された留置権、(I)レンタル者は、グループメンバーがその正常な業務中に締結した任意のリース可能な任意の権益または所有権を有し、そのようなレンタルまたは許可された資産のみをカバーすることができるかもしれない；(J)本プロトコル8.1(H)条によれば、違約事件の判決留置権を構成しない。(K)銀行留置権、相殺権、および他の同様の留置権は、グループメンバーが設定した1つまたは複数の口座にのみ存在する現金、現金等価物、証券、商品および他の資金であり、各留置権は、通常の業務過程で生成され、銀行、他の預金機関、証券または商品仲介機関またはブローカーを受益者とし、これらの銀行または金融機関の現金管理および運営口座管理において不足している金の保証を提供するか、または徴収過程においてUCC第4-208または4-210節に生成される。(L)ある人がグループメンバーに買収され、合併または合併またはグループメンバーとなった子会社またはグループメンバーに買収されたときに存在する人の財産上の留置権であるが、(I)このような留置権は、そのような買収、合併、合併または投資を考慮する際に設定されていないこと、(Ii)そのような留置権は、その人以外のいかなる資産にも延長されないこと、および(Iii)当該留置権によって保証される適用債務または債務は、7.2節に従って許可されることである。(M)上記7.3節(L)で許可された同一物件上またはその中の任意の留置権、または置換、延長または継続
NY−2616960第102号(直接または債務者またはそのような留置権の額を増加または変更することなく)、(N)保険収益の留置権には、第7.2(M)条に許可された保証融資保険料のみが与えられ、(O)(I)通常業務中の特許、商標、著作権および他の知的財産権の非排他的許可；(2)特許、商標、著作権および他の知的財産権の許可、(3)任意の貸手間の特許、商標、著作権および他の知的財産権の許可、(3)任意の貸手間の特許、商標、著作権および他の知的財産権の許可、(P)法的事項として生じる税関および税務機関に有利な留置権は、貨物輸入に関連する関税の支払いを保証する。(Q)ライセンス買収に関連する任意の保証金預金の留置権、または本協定で禁止されていない財産または投資に関連する保証金または他の保証金からなる留置権(第7.7節で許可された投資を含む)、(R)任意の許可された担保融資に対する関連融資資産の留置権、(S)任意の許可に対するリスク保留機構、適用される融資資産の留置権、(T)許可された担保融資のための質権に対するSPV子会社の株式保有権。(U)第7.2(B)(Ii)条に許可された債務を担保する留置権であるが、当該許可債務を担保する当該等資産に限定される。(V)任意の許可された再融資債務を担保する留置権(この許可された再融資債務が融資文書に従って担保されることが許可されている範囲を限度とする)、および(W)未償還債務の他の留置権は、任意の時間に25，000，000，62，500，000ドルを超えてはならないが、任意の担保金額は、本条項(W)に基づいて償還されていない第1の10，000，000，22，500，000ドルを超えなければならない。7.4根本的な変革。有限会社の任意の合併、分割を完了するか、または一連の有限責任会社に資産を割り当てる(またはその均等部または分配を解除する)、または清算、清算または自己を解散する(または任意の清算または解散を受ける)、またはそのすべてまたはほぼすべての財産または業務を処分するが、以下の場合を除く：(A)(I)任意の非貸金者のグループメンバーは、(A)任意の貸手(ただし、借り手は継続または存続する者でなければならない。または継続または存続する者は、実質的に上記の合併、合併または合併と同時に貸金先になるか、または(B)任意のグループのメンバーにならなければならない
NY-2616960 103は貸手ではなく、(Ii)任意の貸手は、任意の他の貸手と合併、合併または合併することができる(ただし、合併、合併または合併が借り手に関連する場合、借り手は継続または存続する者でなければならず、状況に応じて、借主はパガヤイスラエルまたはパガヤ米国、パガヤイスラエルまたはパガヤ米国)である(さらに、パガヤイスラエルとパガヤ米国との間または間のこのような合併、合併または合併の場合、パガヤイスラエルは生存実体でなければならない)。(B)(I)非借り手の任意のグループメンバーは、その任意のまたは全ての資産(自発的清算、解散または他の場合を含む)(A)任意の他のグループメンバーまたは(B)第7.5条に従って許可された処置を処置することができ、(Ii)任意の貸手(借り手を除く)は、その任意のまたは全ての資産(自発的清算、解散またはその他を含む)(A)任意の他の貸手または(B)第7.5条に従って許容される処置を処置することができる。(C)第7.7条に明示的に許可された任意の投資は、合併、合併又は合併の形態で行うことができる。7.5財産の処分。その任意の財産は、現在所有されているか、またはその後に取得されているか、または借入者ではなく任意のグループメンバーに属する場合にかかわらず、グループメンバーの株式のいずれかを発行または売却するが、以下の場合を除く：(A)グループメンバーの正常な業務プロセスにおいて任意の重大な側面を維持または維持するために、経済的に実行可能ではない古いまたは古い財産を合理的に判断する借り手を処分する；(B)通常の業務中に在庫を処分する；(C)第7.4(B)(I)(A)および(B)(Ii)(A)条に許可された処置、(D)借り手または任意の他の貸手への借り手イスラエル子会社の株式の売却または発行、または(Ii)非貸手のグループメンバーによって非貸手の別のグループメンバーに株式を売却または発行すること、または(Iii)支配権変更を引き起こさない任意の取引に関連する
NY-2616960 104(I)不動産の賃貸または分譲、(J)追加権のない売却または割引通常の業務中に生成された妥協または回収に関連する売掛金。(K)借り手の任意の財政年度処分帳簿価値の合計が10，000，000ドル以下の他の財産であるが、そのような処置を行う際に、違約事件が発生したわけではなく、そのような処置によって継続または引き起こされることもない。(L)借り手は、任意のグループメンバーの知的財産(または知的財産に関連する権利)の放棄、キャンセル、継続または使用停止または維持(またはこれに関連する権利)を誠実に考え、借り手がその業務運営において望ましいと心から考えており、貸主の利益に重大な不利益を与えることはない。(M)第7.6条許可の支払制限、第7.7条許可された投資、及び第7.3条に許可された留置権。(N)任意のグループメンバーに融資資産を処分し、これらの資産が公平な市価で実質的に同時に売却、譲渡または他の方法で許可担保融資に関連するSPV子会社に処分される限り、または(Ii)第7.7条に従って許可されたいかなる投資においても違約事件が発生せず、継続している限り、任意の他の人に売却、譲渡、または他の方法で処分し、この投資において、融資先を受益者とする条項は、公正価値の公正価値に基づいて誠実に行われなければならない。(O)任意の外国子会社は、法律要件または任意の適用可能な法律要件(外国子会社の株式所有権に関する法律の任意の要件を含む)を満たすときに適格取締役に株式を発行することができ、および(P)任意の財産処置を行うことができるが、条件は、(I)そのような処置に関連する借り手およびその子会社への支払いのコストのうち、75%以上が現金または現金等価物の形態で支払われることである。7.6支払い制限。いかなるグループのメンバーのいかなる株も，現在又は後に発行されたものであっても，いかなる他のものであっても
NY−2616960 105は、現金、財産、または任意のグループメンバーの債務(総称して“限定支払い”と総称される)を直接または間接的に分配するが、(A)(1)任意の融資者は、任意の融資者に制限的な支払いを行うことができ、(2)任意の非融資者のグループメンバーは、任意の他のグループメンバーまたは任意の融資先に制限的な支払いを行うことができる場合を除く。(B)違約事件が発生せず、かつ継続している限り、各融資先は、(I)任意のグループメンバーの現または前の高級職員、取締役または従業員が亡くなり、障害または雇用を終了した場合、そのような高級職員、取締役または従業員に株を購入することができるが、借り手の任意の財政年度内に、本条(I)に従って支払われる支払い総額は10，000，000ドルを超えてはならない。ただし、本条(I)に規定されているいかなる財政年度の未使用金も次の財政年度に振り替えることができる。さらに、このような未使用通貨バスケットは、(I)本条項に従ってこのような制限的な支払いを支払う能力が尽きた場合にのみ使用可能であり、(Ii)借り手の株式(不合格株を除く)のみで支払われた配当金または他の分配を宣言して支払い、(Iii)慣用補償、オプション、福祉および同様の計画に関連する株式オプションおよび制限された株式単位を発行すること；(C)任意のグループのメンバーは、借り手(かつ借り手が許可されなければならない)(I)通常の業務中に発生した任意の財政年度に発生した会社間接費用および任意の上場企業コストの支払いを可能にするために借り手に配当金を支払うことができ、(Ii)借り手が合併グループの一部として支払うべき任意の税金を含む借り手および支払うべき任意の税金を支払うことができる(ただし、このような間接費用または税金を第(C)項による制限された支払いと見なしてはならない)。(D)各グループのメンバーは、その株式を実質的に同時に発行することから得られる(不合格株を除く)その発行された株式を購入、償還、または他の方法で買収することができるが、任意のそのような発行は、本プロトコルによって許可される他の方法でなければならない。(E)(I)購入した持分が当該等の株式購入又は株式承認証の行使価格の一部に相当する場合、本グループの各メンバーは、株式購入又は株式証を行使する際に発生した株と見なすことができ、(Ii)各グループのメンバーは、抑留により、現又は前任者、役員、従業員又はコンサルタントの一部の持分を付与又は付与する際に支払うべき税金とみなすことができる。および(F)グループメンバーは、買収許可に関する稼いだ債務について、売り手債務の支払いまたはDP金額(任意のDP利息を含む)について支払いを行うことができ、(X)売り手債務を許可する限り、いかなる支払いも当該売り手債務に適用される従属条項に適合し、(Y)任意の支払いが発効する直前および後に、違約イベントの発生および継続がなく、および(Z)支払いが発効した直後に、借り手は第7.1節に記載された契約を遵守すべきである。予備試験方式で計算し、当該等支払いを実施する。上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、上記7.6(B)(I)および(E)節に基づいて現金で支払われる制限された支払総額は、本プロトコルの有効期間内に15，000，000ドルを超えてはならない
NY-2616960 106.7.7投資会社。任意の下当金、融資、拡大信用(担保または他の方法で)または出資を提供するか、または任意の株式、債券、手形、債権証または他の債務証券を購入するか、または任意の人の業務単位を構成する任意の資産を購入するか、または任意の他の投資(上述した“投資”)を任意の人に行うが、以下の場合を除く：(A)通常の業務プロセスにおいて商業信用を拡大する。(B)(1)現金および現金等価物への投資、および(2)いずれかのそのような投資が発効する直前および直後に、違約イベントが発生または継続して発生してはならず、(A)項に記載の資産に融資を提供することを定義し、(C)第7.2条で許可される保証義務。(D)通常の業務中にグループの任意のメンバーの従業員、上級管理者、コンサルタント、および取締役に提供される融資および下敷き(旅行、娯楽および移転費用を含む)、グループのすべてのメンバーの任意の時点での未償還総額は、3，000，000ドルを超えてはならない(または行政代理人は、その全権によって適宜同意するより大きな金額を決定する)。(E)締め切りに存在する、別表7.7(E)に記載されている投資。(F)(I)任意の他の借り手の任意の貸手、(Ii)任意の他のグループメンバーの中で貸金先でない任意のグループメンバー、(Iii)(X)違約イベントが存在しない場合、またはそれによって違約を招くことがない場合、任意のグループメンバー内の任意の貸手側の会社間投資、および(Y)当該等投資(以下7.7(O)(X)(Ii)条に規定される任意の投資の未償還金額)とともに、任意の時点で未償還金額が15，000，000ドル以下(または行政代理全権適宜同意の大きい金額)を超えない。(Iv)そのような投資の収益が、許可された担保融資に関連する融資資産の購入に完全かつ実質的に同時に使用される限り、(V)任意のグループメンバー(非貸手)の任意の貸手が、通常の業務中に締結された通常の譲渡定価またはコストプラスサービス契約によって生成された金額であり、その条項が全体的および借り手の善意の判断の下で、任意のグループメンバーの任意の貸金者の任意の貸金者の任意の融資者が、そのような投資の収益が完全にかつ実質的に同時に許容される保証融資に関連する融資資産を購入するために使用される限り、融資先の割引は、非関連第三者と公平な取引所で得られた割引を下回らない。しかし、借り手の任意の会計年度内に、融資先のこのような投資の金額は、グループメンバー(非融資者)の貸手側への任意のこのような投資を差し引くと、2，000，000ドルを超えてはならない。(G)任意の融資先のSPV子会社への投資は、その超過現金が以前にSPV子会社によって割り当てられていた。しかし、条件は：(I)違約事件が存在せず、それによって違約事件を招くこともない；(Ii)この投資が発効した後、借り手及びその子会社は直ちに行政代理人に提出された財務諸表に基づいて第7.1節に規定された各条約を遵守しなければならず、これらの財務諸表は形式的に行政代理人に提出し、この投資を発効させる；(Iii)任意の財政年度の投資総額は2，000，000ドルを超えてはならない(又は行政代理人が自ら決定することができるより大きな額)、(H)裏書き譲渡可能な手形を含む正常業務過程における投資、入金又は入金のための通常の業務過程における投資、(I)通常業務中に任意のグループメンバーに不足しているか、または破産によりグループメンバーに不足している金額を弁済するために受けた投資
NY−2616960 107.口座債務者に関する訴訟、またはグループメンバーに有利な留置権がキャンセルまたは強制執行された場合、(J)買収許可買収の日に所有された投資であるが、条件は、(A)いかなる場合においても、当該投資は、当該許可買収に関連する場合、または買収を考慮して行われるものではなく、(B)許可買収によりグループメンバーとなったいずれの者にとっても、当該グループメンバーが投資の唯一の所有者であることである(現金等価物を除く)。(K)(I)当該投資が発生したとき又はその投資の発効直後に違約事件が存在しない限り、(Ii)この投資が発効した直後に、借り手は、本節で明確に許可された投資に加えて、第7.1節に規定する各項目の契約を形式的に遵守しなければならず、いかなる投資総額も25，000，000ドルを超えてはならない。ただし、投資が完了した日までに、総合調整後の迅速比率(予想通り)が1.50：1.00以上であれば、上限は150，000，000ドルに増加しなければならない。また、借り手の選択の下で、総合調整後の速成比率は、その投資の最終文書が締結された日からテストを行うことができ、当該投資が当該最終文書の日から120日以内(または行政エージェントがその合理的な適宜決定権で同意する長い期限内)に完了すれば、総合調整後の速成比率がどのように変化しても(形式的にも実際的であっても)、その投資を許可すべきである。187，500，000(第7.7(K)条に基づく投資が決定された総金額については、上記上限は、上記投資の対価部分を含むべきではない：(X)借り手と実質的に同時に株式(不適格株ではない)の収益を発行または売却するか、または(Y)借り手が上記投資の対価格として上記投資の対価格として実質的に当該投資と同時に発行する部分を含むべきではない)。(L)通常の業務中にリース、ライセンスまたは契約の履行を保証するために支払われる預金、および第7.3節で許可された留置権の発生に関連する他の預金、(M)通常の業務中に他人との共同マーケティングまたは合弁に基づいて知的財産権の許可を許可すること、(N)7.5節で許可された処置によって受信されたチケットおよび他の非現金対価格は、同節に規定されたこのような処置に関連する非現金対価格の徴収限度額を超えてはならない。(O)株を保有する任意のグループメンバーが1人の人を購入または買収し、これらの購入または他の買収が完了すると、付属会社(合併または合併の結果を含む)または任意の人の全部または実質的な全資産、または1つまたは複数の事業単位を構成する資産(各“買収許可”)となる。ただし、そのような買収または他の買収のたびに、(I)新たに設立または買収された子会社(またはそのような資産売却に関連する資産)は、(X)本合意日に実施される借り手と同じまたは関連するものでなければならないか、または(Y)第7.16条で許可される業務において行われなければならない
NY-2616960 108(2)この購入または買収に関連するすべての取引は、法律のすべての要件に従ってすべての実質的な側面で達成されなければならない；(3)任意の融資者は、購入または買収の日に重大な悪影響の存在または発生をもたらす任意の直接的または負債を負担または招いてはならない(環境、税務、訴訟または他の事項に関連しても)、これらの直接または負債は、購入または買収の日に重大な悪影響の存在または発生を合理的に予想することができる。(Iv)借り手は、少なくとも20(20)営業日前に、そのような購入または買収の成約(または関連する調達協定または同様の合意の署名が成約と同時に行われる場合)の事前書面通知を行政エージェントに発行し、その後、10(10)営業日前に行政エージェントまたは行政エージェントが同意する可能性のあるより短い期間を通知し、(V)借り手は、署名後5(5)営業日よりも早く、そのような購入または買収に関連する任意の署名された調達プロトコルまたは同様の合意のコピーを行政エージェントに提供しなければならない。(Vi)当該等が新たに設立又は買収した付属会社、又は資産買収に関連する資産購入者の貸金者として、第6.12節の要求を遵守又は準備しなければならない。(Vii)(X)任意のこのような買収または他の買収が発効する直前および後に、いかなる違約イベントも発生してはならず、違約イベントは継続されない；および(Y)これらの買収または他の買収が発効した直後に、借り手およびその付属会社は、行政代理に提出された財務諸表に基づいて、これらの買収または他の買収を形態で発効させる7.1節に記載された契約を遵守すべきであり、(Viii)7.2節の条項で許可された債務を除いて、そのような買収または買収に関連するいかなる債務も負担しないか、または発生しない。(Ix)このような買収または買収は、非友好的な買収を構成してはならない；(X)(I)グループのメンバーは、このような買収支払いを許可するすべての対価格総額(借り手の非不適格株の株式を含まないが、債務を稼ぐこと、売り手の債務または繰延買収価格の支払いを許可することの支払いを含むが、非適格株の借り手の株と一緒に償還または交換可能でない限り)、締め切り以降は40，000，000ドルを超えてはならない。(Ii)任意の許可買収の場合、取得された財産が担保になっていない場合、またはその人が貸金者になっていない場合、成約日以降、総対価格は15，000，000ドルを超えてはならない(第7.7(F)(Iii)節に規定するすべての未償還投資とともに)(その金額は、追加ではなく、上記(X)(I)条に記載の対価上限の昇華でなければならない)。ただし、第(Ii)項によれば、任意の時間に償還されていない任意のそのような投資の金額から、担保または貸金先となる個人の任意のそのような資産の価値を差し引かなければならない；(Xi)買収された資産またはその株式が買収された目標は、予想される利息、税項、減価償却および償却前収益を有するべきではない(計算時にこの定義またはその定義で使用されるような任意の他の定義用語に含まれるすべてのグループメンバーへの言及は、負の値である(合理的な調整を考慮した後、
このような提案された購入または買収の後に提案された合併および再構成の影響を含むNY-2616960第109条は、このような提案された購入または買収の合意が完了する日前に最近締結された12(12)ヶ月連続の期間内に、このような提案された購入または買収の合意が発効する日までに、このような提案された購入または買収の後に提案された合併および再編の影響を含む。(十二)借り手は、少なくとも五(5)営業日前に、任意のこのような調達又は他の買収完了の日(又は行政代理権適宜合意された遅い日)の前に、当該借り手担当官の証明書を行政代理に提出しなければならず、その形式及び実質は、行政エージェントを合理的に満足させなければならず、本定義に規定されているすべての要件が、上記購入又は他の買収が完了したとき又は前に、又は満たされることを証明しなければならない。及び(P)任意の他の投資は、当該等投資を行う際に、当該等投資が当時の利用可能な株式金額を超えない限りである。及び(Q)(I)借り手が株式(不適格株式ではない)の収益を実質的に同時に発行する投資、又は(Ii)借入者株式(不適格株式ではない)の形で対価として発行される投資であり、当該等株は、当該等の投資を行うことと実質的に同時に発行されるものである。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルの有効期間内に、上記7.7(D)、(F)(Iii)、(G)、(H)、(K)、および(O)節によって許可された投資総額は、150，000，000，187，500，000ドルを超えてはならない。7.8 ERISA。借り手は、その任意のERISA関連会社を許可してはならない：(A)任意の年金計画を終了し、借り手または任意のERISA関連会社に対する任意の重大な責任をもたらす；(B)任意のERISA関連会社に対して重大な責任を構成する任意のERISAイベントまたは任意の他のイベントまたは条件の存在を許可し、(C)任意の多雇用主計画から完全または一部(ERISA第4201条の意味による)から退出して、借り手または任意のERISA関連会社に対する任意の重大な責任をもたらす。(D)任意の新しい退職金計画または多雇用主計画または既存の退職金計画または多雇用主計画を修正して、そのような計画の下で合理的に任意のERISA連合会社に重大な責任を負うことをもたらす可能性のある義務を増加させるか、または任意の計画の下で没収できないすべての累算権益の現在値が、そのような福祉に割り当てることができる計画資産の公平な市場価値を大幅に超えることを可能にするために、これらの資産は、各計画の最新の推定値の日付で決定されるか、または(E)任意の義務または取られた行動をもたらす取引を可能にする。本プロトコル(または行政エージェントまたは任意の貸手による本プロトコル、任意のチケットまたは他の融資文書の下での任意の権利の行使)は、計画に関するERISA第406条または規則4975条による計画の非免除(法定または行政レベル免除による)に従って禁止された取引である。7.9[保留されている]それは.7.10関連会社との取引。任意の関連会社(任意の他の借り手を除く)と直接または間接的に達成または許可され、任意の財産の購入、販売、レンタルまたは交換を含む500，000ドルを超える対価格の支払いに関する任意の取引または一連の関連取引の存在を可能にし、取引が本合意によって許可されない限り、任意のサービスを提供するか、または任意の管理、相談または同様の費用を支払うことができる(A)(I)。(Ii)グループメンバーに関する通常の業務プロセスにおいて、および(Iii)公平で合理的な条項に従って、非共同会社員との比較可能な公平な取引で得られた利益に劣らない優遇を行うこと、(B)第7.6節で許可された制限的な支払い、または(C)合理的および慣用的な賠償スケジュール、従業員福祉、補償スケジュール(持分ベースを含む)を行う
いずれの場合も、借り手またはその子会社の取締役会または管理職は、従業員、コンサルタント、高級管理者および取締役の費用の返済を許可するが、いかなる貸手も、除外された任意の子会社または非実質的な子会社に任意の重大な知的財産権を譲渡、売却または処分してはならない。7.11レンタル取引。任意の貸戻し取引を締結するが、第7.2(F)及び7.3(G)条で許可された取引を除く。7.12[保留されている]それは.7.13会計変更。その(A)会計政策又は報告方法については、いかなる変更もなされるが、公認会計原則が許可されているものを除く、又は(B)会計年度。7.14質権条項を否定します。任意の融資者がその任意の財産または収入(現在所有または後に得られたものにかかわらず)の設立、生成、負担、または保有権の存在を保証する能力を禁止または制限して、融資文書および前述の債務に関連する任意の再融資債務を許可する任意の合意に従って義務を負うことを保証するために、(A)本プロトコルおよび他の融資文書を除く、(B)他の方法で許可される任意の購入金留置権または資本賃貸義務を管理する任意のプロトコル(この場合、いかなる禁止または制限は、それによって融資される資産に対してのみ有効である)、(C)譲渡リース、ライセンス、および他のプロトコルに対する慣用的な制限；(D)任意の付属会社が融資先の付属会社になるときに有効な任意の合意は、(I)任意のこのような合意に記載されている任意のこのような禁止が、その付属会社の除外資産の設立、生成、負担または許容(融資資産を除く)、または(Ii)そのような合意の締結が、単にその人が付属会社になることを考慮するためである限り、またはそのような場合においても、そのような場合においても、その合意に記載されている任意の修正、再説明、補充、修正、延期、またはそのような場合においても、そのような場合には、当該合意に記載された任意の修正、再説明、補充、修正、延期、または任意の場合にのみ適用される。前述の更新および置換は、そのような修正、再記述、補足、修正、拡張、更新、更新または置換が、その付属会社にのみ適用され、その中に記載されているいかなる制限または条件の範囲も実質的に拡大されない限り、および(E)第7.3(C)、(L)および(M)条に従って許可された任意の留置権の任意の文書、プロトコルまたは文書、または任意のプロトコルまたは任意のグループメンバーの任意の資産を処分する任意のプロトコルまたは選択権を選択することによる任意の制限であり、これらの資産の処理は、本プロトコルの任意の他の規定によって許可される(各場合、場合によっては、しかし、いずれの当該等の制限は、当該留置権によって拘束されているか、又は処分された資産又は財産及び当該グループのメンバーにのみ関係する)。7.15付属流通を制限する条項。(A)任意の他のグループメンバーが保有する当該グループメンバーの任意の株について制限のある支払いを行うか、または任意の他のグループメンバーに借りている任意の債務を支払うか、(B)任意の他のグループメンバーに融資または立て替え金を提供するか、または任意の他のグループメンバーに他の投資を行うか、または(C)その任意の資産を任意の他のグループメンバーに譲渡するか、または(C)任意の他のグループメンバーに融資または立て替えを提供するか、または(C)その任意の資産を任意の他のグループメンバーに譲渡するための、借入者以外の任意のグループメンバー(および以下(C)(Vi)および(C)(Vii)項に関する任意の任意の集団メンバー(ならびに以下(C)(Vi)および(C)(Vii)項について、任意の任意の自発的財産権負担または制限を締結、存在または発効させる。以下の理由により生じる財産権負担または制限に加えて、(I)ローン文書下に存在する任意の制限、(Ii)本プロトコルによって許可される処置に関連するプロトコルに従ってグループメンバーに適用される任意の制限、(Iii)譲渡リース、ライセンスおよび他のプロトコルに対する習慣制限、(Iv)本プロトコルによって許可される購入資金留置権または資本リース義務プロトコルの下で上記(C)項で説明される性質の制限、これらの制限は、それによって融資される資産にのみ有効である。(V)任意の付属会社が借り手の付属会社になる際に有効な任意の合意は、当該契約が当該付属会社にのみ適用される限り、その合意は純粋に期待のために締結されたものではない
NY-2616960 111が上述した子会社となる者、または前述の条項の任意の改正、再説明、補足、修正、延期、更新および置換を証明する任意の合意に記載されている場合、そのような修正、再記述、補足、修正、延期、更新または置換が全体として子会社に不利でない限り、(6)任意の許容リスク保留機構または保証融資が終了する前に任意の融資資産の譲渡を許可することを制限する、(7)超過現金の分配を制限する、(8)法律が適用される。(Ix)共同企業またはそのメンバーに関連する、または通常の業務中に締結された他の同様のプロトコル(持分所有者プロトコルを含む)における任意の条文、または(X)第7.3(C)、(L)および(M)条で許可された任意の留置権に基づく任意の文書、プロトコルまたは文書による任意の制限(ただし、任意のこれらの制限は、留置権の制限または処分されている資産または財産のみに関連する)。7.16ビジネスの性質の変化。任意の業務を締結することは、借り手及びその付属会社(全体的には)が決算日に経営する業務タイプと、それに合理的に関連し、付属、相補又は付随する業務とは大きく異なる。7.17プロトコルを組織します。そのような修正が合理的に予想される場合、行政エージェントまたは貸手に実質的な不利をもたらす場合、任意の貸手の経営文書を修正または許可することができる。7.18収益の使用。(A)保証金株式(取締役会Uルールが指す)を購入または携帯すること、または保証金株を購入または携帯する目的で他人にクレジットを提供するか、または最初にこの目的のために生成された債務を返金するか、それぞれの場合、取締役会UまたはX規則と一致しない目的に違反または使用するために使用されるか、(B)非友好的な買収に資金を提供する、本プロトコル項目の任意の融資または信用拡張の収益を直接または間接的に使用する。(C)任意の制裁に違反し、任意の制裁を受けた者、または任意の指定された司法管轄区域における任意の活動または業務に資金を提供するか、または任意の他の方法で取引に参加する任意の個人または実体を援助するか、または融資者として、手配者、行政代理、発行融資者、Swingline貸金者または他の身分(または上記の規定に違反して、貸し出し、出資、または他の方法で任意の付属会社、合弁パートナーまたは他の個人またはエンティティにこのような収益を提供することにかかわらず)；又は(D)米国が1977年に改正した“反海外腐敗法”、イギリス“2010年収賄法”又は他の司法管轄区の他の類似法のいかなる目的にも違反する。7.19次レベルの負債。(A)修正案。修正、修正、補足、遵守または放棄、または合意がある場合、修正、修正、補充、放棄または同意(I)が行政エージェントおよび貸金者に実質的な悪影響を与えない限り、または(Ii)その中の従属条項および行政エージェントおよび貸金者に有利な任意の従属合意を遵守する。(B)支払い。任意の二次債務を支払う任意の支払い(任意の利息支払いを含むが、実物利息を除く)、プリペイドまたは償還、償還、交換または買収の任意の二次債務の価値、または任意の債務超過基金またはそれに関連する同様の支払いは、適用される二次債務文書中の従属条項および行政代理および融資者を受益者とする任意の従属合意が明確に許可されていない場合を除く
NY-2616960 112 7.20反テロ法。(A)任意の業務に従事するか、または任意の取引に従事するか、または行政命令13224号に従って封鎖されたいかなる人(“封鎖された者”)との取引または取引に従事するか、または閉鎖された任意の人または任意の封鎖された者の利益に貢献するか、または任意の貢献を受けることを含む、(B)行政命令13224号に従って封鎖された任意の財産または財産の権益に関連する任意の取引に経営または他の方法で従事する。または(C)行政命令13224号または愛国者法に規定されている任意の禁止令に違反することを回避または回避することを意図している、または共謀して取引に従事したり、共謀したりする。第8節違約事件8.1違約事件。(A)借り手が本契約条項に従って満了したときには、いかなる金額の融資元金も支払わなければならない場合、または借り手は、このような任意の利息または他の金額が本契約条項の満了後5(5)営業日以内に、いかなるローンのいかなる金額の利息も支払わない、または本契約または任意の他のローン文書に従って支払うべき他の金額；または(B)任意の借り手が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に記載された任意の陳述または担保として、または本プロトコルまたは本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連して提供される任意の証明書、文書または財務報告書または他の報告書に記載されている任意の陳述または保証を任意の時間に行うか、または(I)重要性に保持されている場合、作成またはみなされるときに正しくないまたは誤っている場合、または(Ii)重大な程度に制限されていない場合、または行うときに任意の重大な点で不正確または誤解である。または(C)(I)任意の貸手は、第6.10節に記載された任意の合意を遵守または履行しなければならず、このような違約は7(7)営業日を継続すべきであり、借り手の責任者は、知っている限り救済されない。(Ii)任意の貸手は、第6.5(A)節第5.3、6.1節、第6.2(A)節、第(I)または(Ii)項(借り手について)、第6.6(B)節、第6.8(A)節に記載された任意の合意を遵守または履行しなければならない。または本プロトコル第7項および/または債権証、または(Iii)任意の保証文書項目の下および定義された“違約イベント”は発生し、継続されるべきである。または(D)任意の貸金者は、本契約または任意の他の融資文書に記載されている任意の他の合意(本節(A)~(C)段落に規定されているものを除く)を遵守または履行してはならず、借り手の責任者は、知ってから30(30)日以内にそのような違約を救済することができない；または(E)任意のグループメンバーまたは他の特殊目的機関子会社は、(I)所定または予定日に任意の債務(任意の保証義務を含むが、融資を含まない)について任意の金を支払うべきである(すべての適用される延長期間を考慮する)。(Ii)当該債務が発生した文書又はプロトコルに規定された猶予期間(ある場合を除く)の後、当該債務(融資を除く)についていかなる利息、費用、費用又は支出も支払われていない。(Iii)交換協定を構成するいかなる当該等の債務(融資を除く)の場合、交換協定に規定されている猶予期間(ある場合があれば)の後、いかなる金又は交付金も支払われない。または(Iv)そのような債務に関連する任意の他のプロトコルまたは条件を遵守または履行していないか、またはそれに関連する文書またはプロトコルに記載されている任意の他のプロトコルまたは条件の違反、または任意の他のイベントが発生または存在するであろう
NY-2616960 113の違約またはその他のイベントまたは条件の影響：(1)スワッププロトコルを構成する任意のそのような債務の所有者または受益者、またはドロッププロトコルを構成する任意のそのような債務の下での取引相手(またはその所有者、受益者または取引相手を表す受託者または代理人)は、必要に応じて通知を出した後、そのような債務をその所定の満期日前に満了させるか、または(保証義務を構成する任意のそのような債務について)債務に対処するか、または(ドロップ合意を構成する任意のそのような債務のために)終了をもたらす、または(2)結果：必要があれば、任意のグループメンバー又は他の特殊目的機関付属会社は、当該等の債務が満期になる前に購入、償還、強制前払い又は購入、償還又は強制前払いの契約を提出しなければならない。ただし、債務が特定の交換協定を構成しない限り、本条8.1(E)条第(I)、(Ii)、(Iii)又は(Iv)項に記載の違約、イベント又は条件はいずれも違約イベントを構成しない。このとき、本第8.1(E)条第(I)、(Ii)、(Iii)又は(Iv)項のいずれかに記載された1つ又は複数の違約、イベント又は条件が債務によって発生した場合を除いて、未償還の元金(例えば、属交換協定、指定された交換プロトコルに加えて、このようなすべての債務(担保融資または二次債務を可能にする債務を除く)について、個別または合計20，000，000ドルを超える(または担保融資を可能にする場合には、合計25，000，000ドルを超える)交換終了価値；本条(E)のいずれの場合も、任意の非合併SPV子会社についてのみ、SPV子会社に違約事件または違約事件が発生した場合、担保融資の未償還元金総額が25，000，000ドルを超えることが許可されない限り、上記のいずれも、重大な悪影響を招くことが合理的に予想される。または(F)(I)任意のグループメンバー(非実質付属会社)または他の特殊目的機関付属会社は、任意の債務者救済法に従って任意の事件、手続きまたは他の行動を展開し、それについての救済命令を求めるか、またはその破産または債務返済不能の判定を求めるか、またはそれまたはその債務について再編、調整、清算、清算、解散、改質または他の救済を求めなければならない、または(B)その全部またはその全部または任意の主要部分資産委任係、受託者、保管人、保管人または他の同様の官僚のために求めなければならない。または任意のグループメンバー(非重要付属会社)または他の特殊目的会社付属会社は、その債権者の利益のために一般的に譲渡しなければならない。又は(Ii)グループの任意のメンバー会社(非重要付属会社)又は他の特殊目的機関付属会社に対して、上記(I)項に記載の性質の任意の事件、手続又は他の行動を提起し、(X)救済令又は任意の当該等の裁決又は委任を生じさせ、又は(Y)六十(60)日以内に解雇されていない、債務を解除していない、又は担保されていない(ただし、この六十(60)日の間、いかなる融資又は本合意に基づいて信用状を発行してはならないこと)。または(Iii)任意のグループメンバー(非重要付属会社を除く)または他の特殊目的機関付属会社は、そのすべてまたは任意の実質的な部分資産に対して差し押さえ、実行、差し押さえまたは同様の手続を発行することを求め、そのような訴訟または訴訟は、発効後60(60)日以内に解放、解除、保留または保証されていない(ただし、この60(60)日の間、いかなるローンまたは本協定に従って発行された信用状を事前に支出してはならない)任意の事件、手続き、または他の訴訟を展開しなければならない。または(Iv)任意のグループメンバー(非実質的付属会社)または他の特殊目的会社付属会社は、上記(I)、(Ii)または(Iii)項に記載された任意の行為を促進または同意または黙認するための任意の行動を取らなければならない(ただし、任意のグループメンバーまたは特殊目的会社の他の付属会社の取締役会が、取締役会が承認、同意、同意、または他の方法でこれらの行為を黙認しない限り、これらの行為を検討する会議を除く)。または(V)任意のグループメンバー(非重要付属会社)または他の特殊目的会社付属会社は、一般に、期限が切れたときにその債務を償還する能力がないことを書面で認めるべきではないか、または書面でその債務を償還することができないことを認めなければならない。本条(F)項については、任意の非総合特殊目的会社付属会社については、上記のいずれかの状況が合理的に予想されることが重大な悪影響をもたらす範囲内でのみ、または
NY−2616960 114(G)は、単独でまたは合計して実質的な悪影響をもたらすことができる1つまたは複数のERISAイベントを発生させるべきである。または(H)任意のグループメンバー(非重要付属会社)または他の特殊目的機関付属会社(I)に対して1つまたは複数の支払いの最終判決または命令を下し、これらの最終判決または命令は、合計20，000，000ドル以上の法的責任(保険会社に関連して保証を拒否していない保険を限度とする)、または(Ii)1つまたは複数の個別または全体的な重大な悪影響を有するか、または合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される非金銭的最終判決に関連し、上記のいずれの場合も、(A)任意の債権者がその判決または命令について実行手続きを展開し、または(B)このようなすべての判決または判決は、控訴後60(60)日以内に支払い、撤回、解除、保留、または保証を受けていない。本条(H)のいずれの場合も、任意の非合併SPV子会社については、上記のいずれかが重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される範囲内である。または(I)(1)任意の保証文書(その定義(B)第2項に記載されている者を除く)は、任意の理由により、完全に有効かつ有効であることを停止する(その条項の(X)項または(Y)項を除く、管轄権を有する裁判所が最終的かつ控訴できない判決において決定された任意の保証者の深刻な不注意、故意の不正行為または悪意による)、または任意の借り手が書面で主張すべきか、または任意の保証文書設定の任意の留置権は、強制実行可能であることを停止し、それによって生じるといわれる同じ効力および優先権を有するべきである。または(2)任意の裁判所命令は、融資者がそのすべてまたは任意の実質的な業務を展開することを禁止、制限または阻止すること、または(J)保証および担保合意第2節に記載された担保は、任意の理由で完全に有効であることを停止する(融資文書の条項に従って追加的に許可されない限り)、または任意の貸金者がそう断言すべきである、または(K)制御権が変更されるべきである。または(L)任意の適用可能な政府当局が借り手またはその任意の付属会社に対して取った任意の規制行動の開始または任意の進展、または(B)借り手またはその任意の付属会社がその業務を経営する任意の法的行動または手続きは、(A)または(B)の場合、または合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される側である。または(M)任意のグループメンバー(非実質的子会社を除く)がそれぞれの業務を経営するために必要な任意の政府承認は、全体として、(I)撤回、撤回、一時停止、逆の方法で修正されるか、または通常の過程で継続しないか、または(Ii)任意の政府承認の継続申請について公聴会を開催することを指定する政府当局の任意の決定によって制約されるべきか、または上記(I)項に記載された任意の行動、およびその決定またはその撤回、撤回、一時停止、または政府当局に上記(I)項に記載の任意の行動を取らせる可能性がある。修正または継続しないか、または決定されたか、または合理的に予想されることは、実質的な悪影響を及ぼすであろう。または(N)第8.1(I)または(J)節で言及されていない任意の融資文書(二次債務を管轄する任意の付属協定または債権者間合意の二次規定を含む)、署名および交付後の任意の時間において、本条例または本条例で明文的に許可されているか、または当該条項または義務に基づいて解除された以外の任意の理由により、十分な効力および効力を有していないか、または任意の貸金者または任意の他の人が任意の方法で任意の融資文書の有効性または実行可能性に異議を唱えることができるか、または任意の貸主がその責任または義務を否定するか
NY−2616960 115は、当事者である任意の融資ファイルに基づいて、またはそのような任意の融資文書の撤回、終了、または撤回を主張する。いかなる強制執行行動の通知が融資当事者に発行される必要がある場合、いかなるイスラエルの貸主の目的のためにのみ発行される違約事件通知は、イスラエル銀行法(顧客サービス)第5741-1981号(必要に応じて)に規定された通知とみなされなければならず、任意の関連する猶予期間は、当該法律によって要求される期限とみなされなければならず、本文書に別途規定されたこのような猶予期間以外の追加的な通知としてはならない。イスラエルの貸主の目的のために、以下8.2節に規定する任意の救済措置を行使する場合、行政代理は、猶予期間が満了するまで、イスラエルの貸主のために受け取った任意の資金を保有し、その後、8.3節に従ってイスラエルの貸主のためにこれらの資金を使用しなければならない。8.2違約時の救済措置。いかなる違約事件が発生しても継続している場合，行政代理は，必要な貸金者の要求又はその同意を受けて，次のいずれか又はすべての行動をとるべきである：(A)当該事件が任意の借入先に関する第8.1(K)節又は(F)項(I)又は(Ii)項に規定する違約事件である場合は，直ちに自動的に終了すべきであることを承諾し，融資(及びその利子)及び本契約及びその他の融資文書項目の下のすべての他の借金は直ちに満了して支払わなければならない。および(B)このイベントが任意の他の違約イベントである場合、(I)必要な貸手の同意、または必要な貸手の要求に応じて、行政エージェントは行政借り手に通知を出し、循環引受、Swingline支払い、およびL/C支払いは直ちに終了することを宣言し、循環支払い、Swingline支払い、およびL/C支払いは直ちに終了すべきである、および(B)このイベントが任意の他の違約イベントである場合、以下の任意の行動をとることができる。(Ii)必要な融資者の同意を得て、行政代理が可能であるか、または必要な貸金者の要求に応じて、行政借り手に通知を出し、本契約および他の融資文書項目の下の融資(計算利息を含む)およびすべての他の金額が直ちに満期および対応し、直ちに満期および支払いを宣言することができる。(Iii)任意の現金管理銀行は、その時点で履行されていなかった任意の特定の現金管理協定を終了し、融資当事者が当該等の指定された現金管理協定に従って当時返済されていなかったすべての債務が満期になって直ちに支払うことを宣言することができる。および(Iv)行政エージェントは、それ自身、任意の現金管理銀行、融資者、および発行融資者を代表してそれを行使することができ、任意の現金管理銀行、融資者、および発行融資者が融資文書に従って得ることができるすべての権利および救済措置を行使することができる。本項によるスピードアップ時に信用状が提示されていないすべての信用状については、借り手は、その時点で抽出されておらず、有効期限が切れていない信用状の総額の103%(ドル以外のいずれの信用状であれば110%)に相当する金額を現金化しなければならない。このような現金担保金額は、行政代理が当該信用状に基づいて発行された為替手形を支払うために使用されなければならないが、すべての当該信用状が満期又は全部抽出された後、その未使用の部分は、借入者が本契約及び他の融資文書に基づいて第8.3条の規定に従って負担する他の義務の償還に適用される。また，(X)借り手は，当時返済されていなかった任意のSwinglineローンの全金額を現金化しなければならないし，(Y)任意の適用可能な現金管理銀行が選定した範囲内で，借り手はCashに関連する任意の債務の金額を現金化しなければならない
NY−2616960 116現金管理銀行が提供する管理サービスは、現金管理銀行が提供するすべての未済現金管理サービスを支払うために行政エージェントによって使用されるべきであり、すべての現金管理サービスが全額支払いおよび全額満たされなければならない後の任意の未使用部分において、行政エージェントによって、本契約および他の融資文書項目の下で融資当事者の他の義務の償還に使用されなければならない。(C)当該信用状及び指定現金管理プロトコルの終了、満了又は全数引き出し(何者が適用されるかに応じて決定される)をすべて返済した後、任意の信用状に基づいて抽出されたすべての金は、全額返済されなければならず、借り手及び他の融資先のすべての他の債務(現金管理銀行が提供する現金管理サービスに関連する任意の当該等の債務を含む)は、完全に清算され、現金を担保とする資金の残高(例えば、ある)は、借主(又は当該金銭を合法的に享受する権利を有する他の者)に返還されなければならない。本節で明確に規定する以外に，借り手はここで提示，要求，拒否，および他の任意のタイプの通知を明確に放棄する.(D)融資文書または法律または平衡法に基づいて、任意の保証者が享受可能なすべての権利および救済方法を行使し、現金化証券および債券に関する保証者のすべての権利および救済方法を含む、UCCまたは任意の適用法(その条項に基づいて担保を処分することを含む)または任意の他の適用法に規定されたすべての救済方法を含む。8.3資金運用状況。第8.2節に規定する救済措置の行使後、行政代理人が義務履行により受け取った任意の金は、第1に、費用、賠償、支出及びその他の額を構成する債務部分を支払う(元本及び利息は除くが、借主が本条項の規定により行政代理人に支払わなければならない担保に関する費用、費用、課金及び支払い、第2.14、2.15及び2.16条に基づいて支払うべき金(利息を含む)を含む)の順に使用されなければならない。第二に、融資者、開証貸金者(任意の信用証前払い費用及び開証貸金者費用を含む)、任意の適格取引相手及び任意の適用可能な現金管理銀行(現金管理サービス提供者としての身分である)に支払われる構成費用、賠償及びその他の金額(元金、利息及び信用状費用を除く)の債務部分の支払い、並びに第2.14、2.15及び2.16条に基づいてそれぞれの貸主及び開設者に支払うべき合理的かつ文書記録のある弁護士の自己払い料金、課金及び支出、並びに第2.14、2.15及び2.16条に基づいて支払うべき金額。この条項に記載されているそれぞれの金額に比例して二回目の支払いを彼らに支払う。第三に、Swingline貸手が各貸手のSwingline参加金額で返済されていないSwinglineローンを立て替えた場合、Swingline貸手が立て替えたSwinglineローンを構成するSwinglineローンの未払い元金と利息を構成する債務部分をSwingline貸手に支払う。第四に、現金管理銀行が提供する任意の現金管理サービス及び循環融資に変換されていない融資及びL信用状支払いに関連する計算すべき及び未払い信用状費用及び利息を構成する債務部分、並びに任意の特定の交換協定及び任意の特定の現金管理協定項の下の保険料及びその他の費用(その任意の利息を含む)を支払うことは、それぞれの場合において、比例する
NY−2616960 117貸主、このような現金管理サービス提供者としての適切な現金管理銀行、および任意の適格な取引相手は、それぞれの場合、第4項に記載されたそれぞれが支払うべき金額の割合で比例して配置されている。第五に、融資未払い元金を構成する債務の一部の支払については、L/Cは、循環融資に変換されていない金、並びに任意の特定の交換協定及び特定の現金管理プロトコルの下での決済金額、支払金額及びその他の支払い終了義務を支払い、各場合において、貸金人、任意の適用可能な現金管理銀行(このような現金管理サービス提供者としてのそれぞれの身分である)と任意の適用可能な適格取引相手(場合ごと)との間の割合を、第5条に記載のそれぞれの金額の割合で支払うこと。第六に、第3.10節によれば、L/Cリスク開放口から未抽出ドルの同値総額からなるL/Cリスク開放口の一部の現金を開証行の行政エージェントに担保し、第7に、第5項に基づいて支払われていない任意の特定の交換プロトコル及び特定の現金管理プロトコルの項目における任意の決済金額、支払金額及び他の支払い終了義務、並びに当時完了していなかった特定の交換協定及び特定の現金管理サービスによって生成された債務に基づいて現金担保を行い、それぞれの場合、それらの間は第7条に記載された対応する金額に比例して増加する。第八に、支払貸金業者は、その日の満了時に行政エージェント及び他の保証当事者に対応するすべての他の債務に対処し、それぞれの場合、第8条に記載されているすべてのそのような債務の対応する総額に比例して彼らに支払い、最後に、債務が弁済された後に借主又は法律に別途要求される残高(ある場合)を適用する。第2.19条(A)条，3.4条，3.5条及び3.10条の規定を除いて，上記第6条に基づいて信用状の償還に用いられるドルの同値総額を抽出していない金額は，支払信用状項の下に現れる引き出しに適用される。すべての信用状がすべて引き出された後、または期限が切れた後に、信用状の現金担保品として保存されている場合、その残高は上記の順序で他の債務(ある場合)に使用されなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、任意の保証人の交換債務は、担保及び担保契約及び債券に基づいて保証人又は担保者に行政エージェント留置権を付与する任意の担保の金額で支払うことができないが、本協定の各当事者は、この合意の各々が、行政エージェントが他の貸金側から受け取った金に対応して適切な調整(明らかな誤りがない場合には、これらの調整は制御されなければならない)を行い、このような支払いの分配を維持して、本8.3節に規定する他の順序での義務を満たすように同意する
NY-2616960第118節“行政代理人9.1任命及び認可”。(A)各貸主は、ここでSVBを本融資文書および他の融資文書の下の行政エージェントとして撤回不可能に指定し、行政エージェントが本融資文書またはその条項によって付与された行政エージェントの行動およびその権力の行使、ならびに合理的に付随する行動および権力を代表することを許可する。(B)第9節の規定は、行政代理、貸手、発行貸主及びSwingline貸金者の利益のみであり、借り手又は任意の他の貸金者は、第三者受益者として任意のこのような規定の権利を有する権利を有していない(第9.9節に規定するものを除く)。本プロトコルの他の場所には逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、本プロトコルおよび他の融資文書に明示的に規定された義務、または任意の貸金者との任意の信託関係がない限り、いかなる黙示されたチノ、機能、責任、義務、義務または債務を、本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または他の方法で行政エージェントに不利であると解釈してはならない。双方は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(または任意の他の同様の用語)において“エージェント”という言葉を使用することは、任意の適用可能な法律のエージェント原則に従って生成される任意の受託または他の黙示(または明示的)義務を意味するものではないことを理解し、同意する。逆に，この用語は市場慣行として用いられており，その目的は締結当事者間の行政関係を創造または反映するためである。(C)行政代理はまた、担保及び担保協定、債券及び任意の従属協定又は債権者間協定、並びに(Ii)担保当事者の代理人として、担保及び担保契約、債券及び任意の従属協定又は債権者間協定を含む、融資文書下の担保代理として機能しなければならない。各貸金者(それぞれの貸金者及び適格取引相手及び現金管理サービス提供者(例えば、適用される)現金管理サービス提供者の身分で)から、(I)担保当事者の代理人として指定及び認可された行政代理として使用されなければならない。任意の義務、および合理的に付随する権力および裁量権を確保するために、任意の貸金者によって付与された担保の任意およびすべての留置権を保有して実行する。行政代理人は担保代理人として、及び行政代理人は、第9.2節に基づいて証券文書に付与された担保(又はその任意の部分)を保有又は実行するための任意の留置権、又は行政代理人の指示の下で担保の任意の権利及び救済の目的を行使するために指定された任意の共通代理人、二次代理人及び事実上の代理人であり、本文書において詳細に述べられたように、本文書において詳細に述べられたように、当該等の共通代理人、二次代理人及び代理人が事実上ローン文書下の担保代理人であるように、すべての利益を享受する権利を有するべきである。上記の一般性を制限することなく、行政エージェントは、すべての融資者を代表することをさらに許可され、融資者にいかなる通知を出すことなく、または融資者のさらなる同意を得ることなく、時々いかなる行動をとるか、または行政エージェントによって指定された任意の協理エージェント、代理、および事実上の弁護士が、任意の融資文書に従って付与された任意の担保の留置権を完全かつ維持するために、任意の担保または融資文書に対して任意の行動をとることを可能にする。9.2責務の委譲。行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、本プロトコルまたは任意の他のローンファイル項目の下での任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のそのような二次エージェントは、その任意およびすべての責務を、またはそのそれぞれの関連する当事者によって履行し、その権利および権力を行使することができる。本節の免責条項は、このような流通業者に適用されなければならない
NY−2616960 119および行政エージェントの関係者および任意のそのようなエージェントは、それぞれ本プロトコルで規定されている便利なシンジケートに関する活動および行政エージェントとしての活動に適用されるべきである。行政代理人は、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、行政代理人が二次代理人を選択する際に悪意、深刻な不注意、または故意の不正行為があると判断しない限り、いかなる二次代理人の不注意または不当な行為に責任を負わない。9.3免責条項。本協定及びその他の融資文書に明確に規定されている職責又は義務を除いて、行政代理機関はいかなる職責又は義務を負わず、本協定及びその他の融資文書の項の下での職責は行政的性質に属するべきである。前述の一般性を制限しない原則の下で、行政エージェントは、(A)いかなる違約または違約事件が発生しても継続しているか否かにかかわらず、任意の受託責任または他の黙示責任を負担してはならない；(B)任意の裁量行動をとるか、または任意の適宜決定権を行使する責任があるが、ここで明確に規定されているまたは必要な貸手(または本文書または他の融資文書に明確に規定されている他の貸手の数またはパーセンテージ)は、行政代理人が行使する権利および権限を除外することを要求する。しかし、任意の債務救済法の下で自動的に中止される可能性のある任意の行動、または任意の債務救済法に違反する可能性がある任意の融資文書または違約融資者の財産を没収、修正または終了する可能性のある任意の行動を含む、行政エージェントに、またはその弁護士が行政エージェントに責任を負わせる可能性があると考えるか、または任意の融資文書または適用法律に違反する可能性のある任意の行動をとることを要求してはならない。(C)行政エージェントは、本明細書および他の融資文書に明示的に規定されていることに加えて、借り手またはその任意の関連会社に関連する任意の情報を開示する責任があり、行政エージェントは、行政エージェントである任意の人またはその任意の関連会社またはそれによって取得された任意の責任を負わない。行政代理は、(I)必要な貸金人の同意または請求を得る(または第8.2節および第10.1節に規定する場合、行政代理誠意が必要と思う他の数またはパーセントの貸手)、または(Ii)管轄権のある裁判所が、最終的かつ控訴不可能な判決によって、それ自体に悪意がない、深刻な不注意、または故意に不正行為をしていないと判断する場合である。行政エージェントは、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルまたはそれに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容に基づいて、(Iii)本プロトコルまたはその中に列挙された任意の契約、プロトコルまたは他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約または違約イベントの発生、(Iv)本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の他のプロトコルの有効性、実行可能性、有効性または真正性、または任意の違約または違約イベントの発生、(Iv)本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の他のプロトコルの有効性、実行可能性、有効性または真正性、または任意の違約または違約イベントの発生、(Iv)本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の他の合意の有効性、実行可能性、有効性または真正性、または本プロトコルまたは他の融資文書の内容を決定または調査する責任がないか、または調査する責任がないか、または調査する責任文書や文書や(V)は5.1節，5.2節または本プロトコルの他の部分で規定されている任意の条件を満たしているが，明確な要求を受けて管理エージェントに渡されたものは除くことが確認された.9.4エージェントの信頼性を管理します。行政エージェントは、任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子情報、インターネットまたはイントラネットを含む)に依存する権利があり、依存によっていかなる責任も負わない必要がある
NY−2616960 120ウェブサイトは、真実であると信じ、適切な人によって署名、送信、または他の方法で検証されたと信じているウェブサイトに掲示されているか、または他の配信されている。行政エージェントは、口頭または電話による任意の声明に依存することもでき、適切な人によって行われた声明であり、依存によっていかなる責任も招かないと考えられる。本プロトコルで規定されている融資または発行、延期、更新、または信用状の追加の任意の条件に適合するかどうかを判断する際に、行政エージェントが融資または信用状を発行する前に融資者の逆の通知を受けていない限り、行政エージェントは、この条件が融資者を満足させると推定することができる。行政エージェントは、法律顧問(任意の融資先の弁護士であってもよい)、独立した会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談し、そのような任意の弁護士、会計士、または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らない任意の行動に対して無責任であることができる。譲渡、協議または譲渡の書面通知が行政エージェントに提出されていない限り、行政エージェントは、すべての場合、任意のチケットの受取人をそのチケットの所有者と見なすことができる。行政エージェントは、必要な融資者(または本プロトコルまたは他の融資文書に規定されている他の数またはパーセントの貸主)を最初に受信して適切な提案または同意を認めるか、またはそのような行動をとることによって生じる可能性のある任意およびすべての責任および費用を最初に貸手によって賠償する必要がある限り、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の行動をとることを拒否または拒否する完全な理由がある。すべての場合、行政エージェントは、本プロトコルおよび他の融資文書に従って、必要な貸手の要求(または本プロトコルまたは他の融資文書に規定されている他の数またはパーセントの貸手)に従って行動するか、または行動しないときに十分に保護されなければならず、この要求およびその要求に応じて取られた任意の行動または行動しない行動は、融資者および融資のすべての将来の所有者に対応する拘束力を有する。9.5ミス通知。行政代理人が、本契約に関する貸手または借り手の書面通知を受信し、違約または違約イベントを記載し、その通知が“違約通知”であることを説明しない限り、行政代理人は、任意の違約または違約事件の発生を知っているか、または知っているとみなされてはならない。行政エージェントが通知を受けた場合は，借入者に通知しなければならない.行政エージェントは、その違約または違約事件について、必要な貸手(または本プロトコルで規定されているように、すべての貸金者のため)の合理的な指示の行動をとるべきであるが、行政エージェントがそのような指示を受けない限り、行政エージェントは、その違約または違約事件について、貸手の最適な利益に適合すると考えられる行動をとるか、または行動しないことができる。9.6管理エージェントおよび他の貸手に依存しない。各貸手は、行政エージェントおよびその任意の高級職員、取締役、従業員、代理人、弁護士または関連会社がそれにいかなる陳述または保証を行っていないことを明確に認め、行政エージェントがその後にとるいかなる行為も、グループメンバーまたはグループメンバーの任意の関連会社事務のいかなる審査も含めて、任意の貸手に対する行政エージェントの任意の陳述または保証とみなされてはならない。各貸金人は行政エージェントに、それはすでに独立しており、行政代理或いは任意の他の貸金人或いはその任意の関連側に依存しない場合、それが適切と思われる書類及び資料に基づいて、自分で本グループのメンバー会社及びその連合会社の業務、運営、財産、財務及びその他の状況及び信用を評価及び調査し、そして自分で信用分析及び決定を行い、本プロトコルに基づいて融資及び本合意を締結する。各貸主はまた、管理エージェントまたは任意の他の貸主またはその任意の関連者に依存することなく、その時々適切と思われる文書および情報に基づいて、自分の信用分析、評価、および決定を継続して、自分の信用分析、評価、および決定を行うことに同意する
NY−2616960 121は、本プロトコル、他の融資文書、または任意の関連プロトコル、または本プロトコルに従って提供される任意の文書に基づいて行動し、グループメンバー会社およびその共同会社の業務、運営、財産、財務、および他の状況および信頼性を通知するために必要と考えられる調査を行う。行政エージェントが本プロトコルの下で融資者に通知、報告、および他の文書を提供することを明示的に要求しない限り、行政エージェントは、行政エージェントまたはその任意の高級職員、取締役、従業員、代理人、弁護士または関連会社が実際に所有している任意のグループメンバーまたはグループメンバーの任意の関連会社の業務、運営、財産、状態(財務または他)、将来性または信用に関する任意のクレジットまたは他の情報を任意の貸手に提供する義務または責任がない。9.7賠償。各貸主は、本条項9.7条に従って賠償を要求する日の有効な総リスク百分率(または承諾終了日後に賠償を求める場合、その日の直前の総リスク百分率に従って)、行政代理、発行融資機関およびSwingline貸主およびその関連者のそれぞれおよびその関連者の身分(借主または任意の他の貸手が返済されていない範囲内であり、借り手または任意の他の融資者がそのようにする義務を制限しない)でそれぞれおよびその関連者に対して賠償を行うことに同意する。任意の時間(ローン支払いの前または後にかかわらず)に、本合意の約束に関連して、または生成された任意およびすべての責任、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用または支出を、行政エージェントまたはその他の人のために課し、または招くことができる。任意の他の融資文書、または本文書または文書に考慮または言及された任意の文書、または本プロトコルまたはプロトコルで計画された取引、または行政エージェントまたはその他の人が、上記のいずれかに関連するか、または取られない任意の行動、ならびに借主またはその他の融資者が返済していない任意の他の金額；しかし、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判断を下した場合、主に行政代理人或いは他の人の悪意、深刻な不注意、或いは故意の不当行為によるものと考えられる場合、貸手は上記の責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用又は支出の任意の部分に対して賠償責任を負わない。本節のプロトコルは，融資と本プロトコルの項の下で支払うべき他のすべての金を返済した後も有効である.9.8エージェントはその個人として。本プロトコルの下の行政エージェントを担当する者は、任意の他の貸主と同じ権利および権力を有し、行政エージェントではないように、同じ権利および権力を行使することができる；他に明確な説明または文意が別に言及されていない限り、用語“貸手”は、本プロトコルの下の行政エージェントを個人として担当する人を含むべきである。当該等の者及びその共同経営会社は、本グループのメンバー会社又はその他の連合会社の預金、貸し出し金、証券の保有、任意の他の顧問として財務顧問を担当すること、及び一般にグループメンバー会社又はその他の連合会社と任意のタイプの業務に従事することができ、例えば、このような人は本協定の下の行政代理ではなく、貸金人に説明する責任がない。9.9後続管理エージェント。(A)行政代理は、いつでも貸手や行政借り手に辞職通知を出すことができる。このような任意の辞任通知を受けた後、行政借り手の同意を得て(特定の違約事件が発生し、継続していない限り)、必要な貸手は後継者を指定する権利がある。そのような後継者が必要な貸手によって任命されず、退職した行政代理が辞任通知を出してから30(30)日以内(または必要な貸主の同意の早い日)にその任命を受けなければならない場合、退職する行政代理
NY−2616960 122代理人は、上述した資格に適合する後継行政エージェントを貸主に代わって任命することができるが、いずれの場合も、後任行政エージェントは、違約貸手または排除された貸手であってはならない(貸主がその譲渡および負担された取引日に排除された貸手でない限り)。後任者が任命されたか否かにかかわらず、辞任は辞任発効日に通知に従って発効しなければならない。(B)行政代理人を務める者が違約貸金者である場合、その定義(D)条項によれば、必要な貸金者は、法律の適用可能な範囲内で、行政借主及びその者に書面で通知し、その人の行政代理人の職務を解除し、行政借主の同意を得て(特定の違約事件が発生して継続していない限り)、後継者を指定することができる。そのような後継者が必要な貸主によって指定されず、30(30)日(または必要な貸主の同意の早い日)(“免職発効日”)内に任命を受けた場合、免職は依然として免職発効日の通知で効力を発揮しなければならない。(C)退職発効日又は更迭発効日(何者に準用するか)から、(I)退任又は更迭された行政代理人は、本協定及び他の融資文書下での職務及び義務を解除しなければならない(ただし、行政代理人が任意の融資文書に基づいて担保当事者が任意の担保を保有している場合は、退任又は免職された行政代理人は、後任の行政代理人が委任され、その等の担保品を当該後任の行政代理人に譲渡するまで、当該等の担保を保有しなければならない。)及び(Ii)退任又は免職された行政代理人の任意の補償金を除いて、管理エージェントまたは管理エージェントによって提供される通信と決定は，要求された貸手が本節以上の規定に従って後任管理エージェントの時間(あれば)を指定するまで各貸手が直接行うべきである.後継者の行政代理人としての任命を受けた後、当該相続人は、退職又は免職された行政代理人のすべての権利、権力、特権及び義務(退職又は免職された行政代理人の賠償金の権利を除く)、退職又は免職された行政代理人は、本協定又は他の融資文書の下でのすべての職責及び義務を解除されなければならない(本項の規定により解除されていない場合)。借り手がその相続人と別の約束をしない限り、借り手が相続人行政代理に支払う費用は、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。退役または免職された行政代理人が本契約および他の融資書類に基づいて辞任または免職した後、退役または免職された行政代理人が行政代理人を務めている間に彼らのいずれか一方が取ったまたは行われていないいかなる行動についても、第9節および10.5節の規定は、退役または免職された行政代理人、その子代理人、およびそれらのそれぞれの関連側に利益をもたらすために有効でなければならない。退役または更迭された行政代理人が現金、預金口座残高または他の信用支援を現金担保債券の担保として保有している場合、退役または更迭された行政代理人は、辞任発効日後、または合理的に、そのような担保を後任行政代理人に移すことを適切に手配しなければならない(現金担保が当該行政代理人の辞任後に当該行政代理人が保有または他の方法で維持する債務でない限り)、または、任命されて受け入れられていない場合は、それぞれ発行された現金担保債券の未償還額に比例して当該担保をそれぞれの発行貸金人に移転しなければならない。いずれの場合も、本協定に基づいてこのような現金保証債券の担保としなければならない。9.10担保と保証が重要です
NY-2616960 123(A)貸主は、その選択権及び適宜決定権に応じて行政エージェントを取消不能に許可し、(I)行政エージェントが任意のローン文書に従って付与又は保有する任意の担保又は他の財産の任意の留置権を解除する；(A)義務を履行する際に、(B)任意の売却又は他の処分の一部として、又は任意の売却又は他の処分に関連する、又は任意の売却又は他の処分の一部又は任意の売却又は他の処分に関連する任意の担保又は任意の担保として、各場合において、本契約又は任意の他のローン文書の許可に従って、任意の担保又は他の財産に従属することができる。任意の許可担保融資に関連する融資資産の売却または処分または質権、任意の許可リスク保留ツール、またはクレジット協定によって明示的に許可された任意の同様の資産に基づく融資に関連する他の担保、または(C)第10.1条に適合することを前提として、必要な融資者または本合意の範囲内の行政エージェントを介して書面で承認、許可または承認することを含む。(Ii)第7.3(G)及び(I)節の規定により、任意の融資文書に基づいて行政エージェント又は行政エージェントが保有する任意の担保又は他の財産の留置権を付与し、当該等の財産の任意の留置権所有者に付与し、及び(Iii)保証人(1)もはやグループメンバーではない又は(2)SPV付属会社又は(3)融資文書で許可された取引により排除された付属会社となる場合は、担保及び担保契約下での保証人の責任を解除する。行政エージェントが随時提出する要求に応じて、必要な貸手は、行政エージェントが特定のタイプまたはプロジェクトにおけるそれの権益を放棄または従属する権利があることを書面で確認し、または本9.10節に従って保証下での任意の保証人の義務を免除しなければならない。(B)行政代理人は、担保の存在、価値または収集可能性、行政代理人の担保に対する留置権の存在、優先権または完全性、または任意の貸金側が発行するこれに関連する任意の証明の任意の陳述または担保に責任を負わず、担保の存在、価値または収集可能性に関する任意の陳述または担保を決定または調査する責任もなく、行政代理人も貸手が担保のいかなる部分を監督または維持できなかったか、または法的責任を負うことができない。(C)任意の融資文書には、任意の担保が単独で任意の担保上で現金化または強制的に債務の任意の保証を実行する権利がない(保証者が“担保と担保協定”に従って提供される任意のこのような担保を含む)という規定があるにもかかわらず、融資文書下のすべての権力、権利、および救済方法は、行政エージェントが融資文書の条項に従って保証当事者を代表して行使することができるという理解および同意がある。しかし、いずれの場合も、任意の債務救済法又は任意の他の司法手続きによる任意の貸金者に対する訴訟が懸案されている間、担保側は、その本人の名義で債権証明を提出してはならない。行政エージェントが公開または私的販売または他の処置に従って任意の担保を停止する場合、行政エージェントまたは任意の保証のある者は、そのような売却または他の処置のいずれかまたはすべてのそのような担保の購入者であってもよく、行政エージェントは、そのような公開販売において売却された担保の全部または一部のために入札および決済または購入価格を支払う権利がある限り、そのような公開販売において売却された担保の全部または一部のための権利があるが、行政エージェントまたは任意の保証のある者は、そのような売却または他の処置のいずれかまたはすべての担保の購入者であってもよい。購入価格として任意の債務を使用して運用する任意の担保の購入価格は、このような売却または他の処置において、行政エージェントが担保当事者を代表して使用する。保証のある側は，本契約の一方であるか否かにかかわらず，必ず
NY−2616960は、担保の利益及び融資当事者に対して“担保及び担保合意”及び債券提供の義務に基づく担保を受けることにより、上記の規定に同意するとみなされる。本プロトコルまたは担保および担保プロトコルに加えて、前述の規定(ただし、これに限定されるものではない)、任意の特定の交換プロトコルおよび任意の特定の現金管理プロトコルを促進するために、その下の義務が義務を構成し、任意の融資文書下での任意の担保または任意の融資者の義務の管理または解除に関連する任意の権利(または生成とみなされる)が生成される(または生成されるとみなされる)。現金管理銀行又は適格相手側の担保当事者として担保及び担保契約及び債券項の義務を受けた利益は、融資文書項下の行政及び担保代理として指定された行政代理とみなされ、融資文書項の下の保証者として融資文書の制約を受けることに同意しなければならないが、本項に規定する制限を受けなければならない。9.11行政エージェントは、クレーム証明書を提出することができます。任意の債務者救済法または任意の他の司法手続きに基づいて任意の貸金者に対して提起された任意の訴訟が未解決の場合、行政代理人(任意の信用状に関連する任意の融資または債務の元金が本明細書で明示的または声明または他の方法で満期になって支払うべきかどうかにかかわらず、行政代理人が借り手に任意の要求を提出したか否かにかかわらず)権利があり、権利がある(ただし、義務はない)この手続きまたは他の方法に介入することができる：(A)借りた融資の全ての元金および利息についてクレームを提出し、証明する権利がある。任意の信用状に関連する義務および他のすべての借金および支払われていない債務は、貸金人および行政代理人のクレーム(貸手および行政代理人およびそのそれぞれの代理人および弁護士に対する合理的な補償、費用、支出および立て替えの任意のクレーム、ならびに貸金者および行政代理人が第2.6条および第10.5条に従って支払うべきすべての他の金額を含む)がこの司法手続きにおいて許可されるように、必要または適切な他の文書を提出する。及び(B)任意の請求について対処又は交付された任意の金又は他の財産を受け取り、当該金又は財産を分配する。いずれかの司法手続中の任意の保管人、委託者、譲受人、受託者、清算人、抵当者又は他の同様の役人は、行政代理人が貸金人に当該金を直接支払うことに同意した場合、行政代理人及びその代理人及び弁護士の合理的な補償、支出、支出及び立て替え金、並びに第2.6条及び第10.5節に基づいて行政代理人に支払うことを許可する。本プロトコルの任意の内容は、任意の貸主の義務または権利に影響を与える任意の再編、調整、または構成計画を許可行政エージェントが、任意のこのような訴訟において任意の貸手の債権について投票することを許可するために、任意の貸手の認可、同意、受け入れ、または採択された許可行政エージェントとみなされてはならない。9.12他の責務などはありません。本プロトコルにはいかなる逆の規定もありますが、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の先頭手配者は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権力、職責または責任を有するべきではありませんが、行政エージェント、融資者、発行融資者、または本プロトコルの下のSwingline融資者の身分(例えば、適用される)を除外します。9.13現金管理銀行と合格した取引相手レポート。すべての現金管理銀行と各合格した取引相手は行政エージェントに提供することに同意した
NY−2616960 125行政エージェントは、適用されるように、現金管理サービスおよび/または指定された交換プロトコルに関連する満了または満了直前のすべての義務の要約を合理的に要求することができる。本プロトコルの下の任意の割り当てについて、行政エージェントは、行政エージェントが現金管理銀行または適格取引相手からの書面通知を受信していない場合には、行政エージェントが現金管理銀行または合格取引相手から書面通知を受信していない場合には、現金管理サービスまたは特定の交換プロトコルのみによって現金管理銀行または合格取引相手に支払われるべき金額が通知に記載されていると仮定する権利があると仮定する権利がある。9.14間違った支払いを返送します。(A)行政エージェントが、融資者、融資者、Swingline融資者または保証者に通知する場合、または融資者、融資者、Swingline融資者または保証者を表す任意の人(そのような融資者、融資者、Swingline融資者、保証者または他の受給者を表す“支払受給者”)を通知した場合、行政代理人は、その全権裁量権(次の(B)の次の(B)金の次の通知を受けた後に決定されたか否かにかかわらず)、行政代理人またはその任意の関連会社から受信した任意の資金を誤ってまたは他の方法で誤って受信し、または誤って受信した。この支払受給者(貸手、発行貸手、Swingline貸金人、保証者、またはそれを代表する他の支払受給者が知っているか否かにかかわらず)(いかなる資金も、支払、前払いまたは償還元金、利息、費用、分配または他の方法で個別または集団的に受信された“誤払い”)として問わず、誤払い(またはその一部)の返還を要求し、この誤払いは常に行政代理人の財産であり、支払受給者によって分離され、行政代理人の利益のために信託形式で保有されなければならず、貸金人、発行貸手、Swingline貸主または保証人(または、または、そのような資金を受信したことを表す任意の支払い受給者については、その支払い受給者を迅速に促すべきであるが、いずれの場合もその後2(2)営業日より遅れてはならず、そのようなエラー支払い(またはその一部)の金額は、当日資金(そのように受信された通貨で)で行政エージェントに返金されてはならない。上記支払受取人が当該誤払い(又は一部)を受け取った日から上記金を連邦基金有効金利及び当該行政代理人が時々発効する銀行業同業補償規則に基づいて定めた金利で当該行政代理人に返済した同日からの毎日の利息とする。行政エージェントが本条項(A)による任意の支払い宛先への通知は決定的であり，明らかな誤りは存在しない.(B)第(A)項の直前に制限することなく、各貸金者、融資者、Swingline貸金者又は担保を有する者、又は貸金者、融資者、Swingline貸金者又は担保を有する者を代表して資金を受信した者を代表し、ここでさらに同意し、行政エージェント(又はその任意の関連会社)(X)から支払い、前払い又は償還を受けた場合(支払、前金又は償還元金、利息、料金、分配又はその他)として、その金額又は日は、支払通知に規定された金額又は日と異なる。行政エージェント(またはその任意の関連会社)は、そのような支払い、前払いまたは返済について、(Y)行政エージェント(またはその任意の関連会社)から発行された支払い、前払いまたは返済通知の前または付随していないか、または(Z)貸手、発行融資者、Swingline貸主または保証のある一方または他のそのような受信者は、他の場合、各場合においてエラーまたは誤って(全部または一部)送信または受信されていることを認識している：
NY−2616960第126(I)は、直前の第(X)又は(Y)項の場合、上記支払、前払い又は償還に関連する支払い、前払い又は償還に誤りがある(行政代理書面で確認されていない)又は(B)に誤りがあると推定すべきである(直前の(Z)項について)。(Ii)貸主、融資者、Swingline貸金者、または担保のある者は迅速でなければならない(また、資金を受け取る任意の他の代表の受信者を促すべきである)迅速(いずれの場合も、その誤りを知っている(1)営業日内に)行政エージェントは、そのような支払い、前払いまたは返済、その詳細(合理的詳細)を受信したことを行政エージェントに通知し、本第9.14(B)節の規定に従って行政エージェントに通知する。(C)各貸主、融資者、Swingline貸金者または保証者は、行政エージェントが、任意の時間に、純値を相殺し、任意の融資文書を運用する項目の下で、融資者、融資者、Swingline貸手または保証者の任意およびすべての金を発行することを許可するか、または行政エージェントによって、任意のソースからその融資者、融資者、Swingline融資者または保証者に支払われるべき任意の金を支払うか、または本合意第(A)項または本プロトコルに従って賠償条項に従って行政代理人に支払われるべき任意の金を支払うことを許可する。(D)行政エージェントが本プロトコル(A)項に従って要求を提出した後、行政エージェントは、任意の理由で、エラー支払い(またはその一部)を受信した任意の貸主、発行者またはSwingline貸手(および/またはその部分)を代表する支払受取者(またはその一部)を代表する任意の支払受給者から誤った支払い(またはその一部)を受信した任意の貸手、発行者またはSwingline貸手(および/またはその一部)を代表する任意の支払受給者からエラー支払い(またはその一部)を取り戻すことができなかった場合、行政エージェントは、任意の時間に貸手、融資者またはSwingline貸主に通知しなければならない。融資者またはSwingline貸手は、誤支払いに関連する融資(ただし、その承諾ではない)を譲渡したとみなさなければならず、その金額は、誤支払い影響カテゴリの誤払い返却不足(または管理エージェントが指定する可能性のあるより小さい金額)(このような誤支払い影響カテゴリの融資(ただし承諾ではない)の譲渡、すなわち“誤払い不足譲渡”)に任意の未払い利息および未払い利息(この場合、行政エージェントは譲渡費用を免除する)を加え、したがって(借り手と共に)譲渡および仮定(または、執行および譲渡とみなされる)とみなされるべきである。適用範囲内では，(Ii)譲受人貸手である行政エージェントは誤った支払借金譲渡を獲得したと見なすべきである，(Iii)この場合，譲渡者借主である行政エージェントは誤った支払不足譲渡を獲得したと見なすべきである，(Iii)獲得されたとみなされた後，譲受人貸主である行政エージェントは誤った支払不足譲渡を獲得したと見なすべきである，(Iii)獲得とみなされた後，譲受人貸手である行政エージェントは貸手，発行貸主またはSwingline貸手となるべきである(場合に応じて決定される).本プロトコル項の下での誤支払い不足譲渡については、譲渡貸主又は譲渡発行貸手又は譲渡Swingline貸主は、本プロトコル項の下で当該誤支払い不足譲渡の貸手、発行貸主又はSwingline貸手(場合によって決定される)となることを停止しなければならず、本プロトコル賠償条項の下での義務及び適用の承諾は含まれておらず、これらの義務は、当該譲渡貸主、譲渡発行貸主又は譲渡Swingline貸主に対して依然として有効であり、(Iv)行政代理は、登録簿に誤支払い不足の影響を受ける融資における所有権権益を反映することができる。行政エージェントは、誤った支払い不足譲渡によって得られた任意のローンを適宜決定し、売却収益を受信した後、そのローン(またはその一部)を売却する純収益から貸手、発行貸手またはSwingline貸手が借りた誤支払い返却不足を差し引くことができ、行政エージェントは、その貸手、融資者またはSwingline貸手(および/またはそれを通じて資金を獲得した任意の受信者)に対するすべての他の権利、救済措置およびクレームを保持しなければならない
NY−2616960 127127は、それぞれ代表される)。いかなる誤った支払い不足譲渡も、貸手、発行貸手、またはSwingline貸手の承諾を減少させることはなく、本合意の条項によれば、このような約束は依然として利用可能でなければならない。また，本合意当事者は，行政エージェントが誤った支払い不足譲渡により得られた融資(またはその一部)を売却しない限り，行政エージェントが公平に代位できるか否かにかかわらず，行政エージェントは融資文書に基づいて個々の誤った支払い返却不足について貸金者，融資者，Swingline融資者または保証者を適用するすべての権利と利益(“誤支払代位権”)を享受することに同意する.(E)誤払いは、それぞれの場合を除いて、エラー支払いの金額、すなわち、行政エージェントが誤支払いを行うために借り手または任意の他の貸手から受信した資金に限定される場合を除き、誤支払いは、支払い、前払い、償還、解除、または他の任意の融資者によって借りられた任意の債務を返済することができないことに同意する。(F)法的に許容される範囲内で、任意の支払い受給者は、誤った支払いに対する任意の権利またはクレームを主張してはならず、それを放棄し、行政エージェントが受信した任意のエラー支払いを放棄するために提出された任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または返金の権利を放棄するとみなされてはならないが、“弁済価値”または任意の類似の原則に基づく任意の抗弁を含むが、これらに限定されない。(G)行政代理の辞任または交換、貸手、Swingline貸手または発行貸手の任意の権利または義務の移転または置換、または義務の履行後、各当事者は、本条項9.14項の下の義務、合意、および免除を継続して有効でなければならない。9.15生存。本第9項は義務履行後も引き続き有効である。第10条雑項10.1改正及び免除。(A)第10.1項の規定に従うことを除いて、本プロトコル、任意の他のローン文書(L/C関連文書を除く)、本プロトコル、またはその中の任意の条項を修正、追加または修正してはならない。関連する融資文書の貸主および各融資者を要求することができ、または貸主の書面同意を要求された場合、行政エージェントおよび関連融資文書の各貸手は、本プロトコルまたは他の融資文書に任意の規定を追加するために、または本プロトコルまたは本プロトコルにおける貸手または貸手の権利を任意の方法で変更するために、または(Ii)必要な貸手または行政エージェントを放棄する(場合に応じて)この文書に規定された条項および条件を任意の方法で変更することができる。本契約または他の融資文書の任意の要求または任意の違約または違約事件およびその結果；しかし、このような免除およびそのような修正、補充または修正のいずれも、(A)任意のローンの元金を免除したり、最終予定満了日を延長したり、本プロトコルの任意の利息または費用の規定金利を低下させてはならない(ただし、本プロトコル金融契約で定義された用語の任意の修正または修正、または任意の違約または違約イベントの免除、または違約金利で利息を徴収する権利は、本条(A)について金利または費用を低下させる)、または上記支払いの予定日を延長するか、または任意の貸金人の循環約束の満期日を増加または延長することはできない。各貸金人の直接書面による同意を得なかった
この影響を受けたNY-2616960 128(超過返済の免除がこのような延期とみなされてはならない限り)、(B)各貸金者の書面による同意なしに、第10.1節の任意の規定または任意の融資文書の任意の他の規定を変更し、任意の権利の放棄、修正または修正を要求する貸主の数またはパーセンテージを規定するか、または任意の決定または任意の同意を与えること；(C)必要な貸主定義に規定されている任意のパーセンテージを減少させ、借主が本契約および他の融資文書の下での任意の権利および義務を譲渡または譲渡することに同意し、すべてまたはほぼすべての担保を解除し、契約上すべてまたはほぼすべての担保に従属する債務(その任意の保証を含む)または行政代理人のすべてまたはほぼすべての担保に対する保持権、または保証人が保証および担保合意に従って負担するすべてまたは実質的にすべての保証価値を免除し、それぞれの場合、すべての貸金者の書面による同意を免除すること。(D)(I)循環貸金者の書面による同意なしに、第2.13節の割合要件又は融資文書において、循環貸金者に悪影響を与えることを要求する任意の他の条項、又は(Ii)行政代理書面の同意を得ず、第2.13節の比例要求又は融資文書において貸手に比例処理を要求する任意の他の条項を修正、修正又は放棄する方法；または(E)行政代理書面の同意を経ず、第9節の規定を修正、修正または放棄する。(F)Swingline貸金者の書面の同意なしに、第2.3節または2.4節のいずれの規定も修正、修正または放棄する。(G)融資者の書面の同意を得ず、第3節の規定を修正、修正または放棄する。又は(H)(I)各影響を受けた循環貸金人の書面の同意を得ず、第8.3節に記載された支払の適用を修正又は修正しない、(Ii)各影響を受けたL/C貸主の書面同意を得ず、第8.3節の支払適用を修正又は修正したか、又は(Iii)開証行、上記現金管理銀行又は任意の適格取引相手(状況に応じて)の書面同意を得ず、第8.3節の支払規定の適用を修正又は修正し、開証行、上記現金管理銀行又は当該任意の適格取引相手(状況に応じて定める)の書面の同意を得ない。このような免除および任意のこのような修正、補充、または修正は、各融資者に平等に適用され、融資当事者、融資者、行政エージェント、融資を発行する融資者、各現金管理銀行、各合格取引相手、およびすべての未来の融資所有者に対して拘束力を有する。任意の放棄の場合、融資当事者、融資者、および行政エージェントは、本プロトコルおよび他の融資文書の下での以前の地位および権利を回復すべきであり、放棄された任意の違約または違約イベントは、免除の発効中に修正されたとみなされるべきであるが、そのような免除は、任意の後続または他の違約または違約イベントまで延長されてはならず、またはそれによって生じる任意の権利を損害してはならない。上記の規定にもかかわらず、借主は、行政エージェントまたは任意の他の借主の同意を得ずに、L/Cに関連する任意の文書を修正することができる。本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、違約貸主は、本プロトコル項目の下での任意の修正、放棄または同意を承認または承認しない(その条項に基づいて、すべての貸主または影響を受けたすべての貸手の同意の修正、放棄または同意を要求することは、違約貸手以外の適用された貸手の同意の下で行うことができる)、ただし、(X)任意の違約貸手の循環約束は、その条項に従って任意の違約貸手の同意なしに増加または延長してはならないし、(Y)すべての融資者または影響を受けた貸手毎の同意の免除、修正、または修正を要求し、その条項に従って任意の違約貸主に対して他の影響を受ける貸手に対する悪影響を与える場合は、その違約同意を要求すべきである。(B)上記第10.1(A)節には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、借り手がすべての貸主の同意を得る必要がある方法で本プロトコルまたは任意の他の融資文書を修正または修正することを要求し、修正または他の修正が借主、必要な貸手、および行政エージェントの同意を得た場合、行政借り手、行政エージェント、および必要な貸手の同意を得た場合、本プロトコルまたはそのような他の融資文書は、許可されていない場合に修正することができる
NY-2616960 129129借入者：Pagaya Technologies Ltd.ニューヨークパーク通り90号、NY 10016注意：Michael Kurlander電子メール：michael.kurlander@pagaya.comは、このような修正または他の修正された融資者(それぞれ“少数の貸主”である)に同意したくない。(I)このような少数の貸手の各々の承諾を終了し、(Ii)第2.18節の規定に従って、このような少数の貸手の各々の融資および承諾を1つまたは複数の代替貸主が負担する。(Iii)各少数の貸主を受益者とするすべての利息、手数料、および他の債務、ならびに本プロトコルまたは行政借り手、行政代理、および必要な貸手が適切な本合意または融資文書として決定される可能性のある他の修正を支払うことができる。(C)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、任意の指定された現金管理プロトコルおよび任意の指定された交換プロトコルは、行政エージェントまたは任意の貸手の同意を必要とすることなく、合意当事者によってその条項に従って修正または修正されてもよい。(D)本契約または任意の他の融資文書が逆の規定を有していても、いかなる現金管理銀行および任意の適格取引相手も、現金管理サービスまたは特定の交換協定または義務の提供者または所有者としてのみ、本プロトコルの下の任意の投票権または承認権(または融資者とみなされる)を有してはならず、適用される範囲内では、当該現金管理銀行または合資格取引相手(場合に応じて)が任意の事項に同意する必要はないが、貸主の身分では除外される。(E)任意の他の規定にもかかわらず、第2.21節で許可された任意の増加した改正を実施することは、融資者(または行政代理以外の他の保証当事者)の同意を必要としない。(F)行政エージェントは、任意の漏れ、エラー、または欠陥を修正するために、融資先の同意を得た場合にのみ、本プロトコルまたは任意の融資文書を修正、修正または補充することができる。10.2個の通知。(A)双方の当事者に又はそれに発行されたすべての通知、請求及び要求は、書面で送信されなければならない(ファクシミリ又は電子メールによるものを含む)、本契約に別途明確な規定がない限り、送達時に正式に発行されたとみなされるか、又は郵送、前払い郵便又はファックス又は電子メールで通知を受けた後3(3)の営業日内に、借り手及び行政代理人については、借り手及び行政代理人については、行政代理人に提出された行政アンケートの規定に従って処理しなければならない。または、本契約のそれぞれの当事者がその後通知可能な他のアドレスに送信する
NY−2616960 130は、行政エージェントまたは貸手に発行された、または発行された任意の通知、要求、または要求は、受信前に有効にされてはならないと規定している。(B)本契約項の下で貸主への通知および他の通信は、行政エージェントによって承認されたプログラムに従って、電子通信(電子メールおよびインターネットまたはイントラネットサイトを含む)を介して配信または提供することができるが、上記の規定は、行政エージェントと適用される貸主とが別の約束をしない限り、第2条に基づいて任意の貸手に発行される通知には適用されない。行政エージェントまたは任意の融資者は、その承認に従ったプログラムに適宜同意することができ、電子通信を介して本契約項の下で発行された通知および他の通信を受け入れることができるが、そのようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定されてもよい。管理エージェントが別の規定がない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が予期される受信者の確認を受信した後に受信されたとみなされるべきである(利用可能であれば、“証明書を要求する”機能によって、電子メールまたは他の書面確認を返信する)、および(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知または通信は、前述の(I)条に記載された通知がウェブサイトのアドレスを使用して表示された予期された受信者であるべきであることが予想される受信者によって受信されたとみなされるべきである。ただし、第(I)及び(Ii)項については、上記通知又は他の通信が会社の正常営業時間内に送信されていない場合は、通知コピー(通知を構成しない)をSkadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP Davis Polk&Wardwell LLP Oneマンハッタン西450 Lexington Ave New York，NY 1000 110017に送信してください。マサチューセッツ州02466号注意：チャールズ·ブラッドフォード電子メール：cbradford@svb.com電子メール：cstavros@mofo.com
NY−2616960 131受信者であり、そのような通知または通信は、受信者の次の営業日がオープンしたときに発行されるものとみなされるべきである。(C)本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの他の当事者に通知し、本プロトコルの下での通知と他の通信とのアドレスまたはファックス番号を変更することができる。(D)(I)各貸金者が同意し、行政エージェントは、プラットフォーム上に通信を掲示することによって、通信(以下の定義を参照)を発行する貸手および他の貸手に提供することができる。(Ii)プラットフォームは“そのまま”と“利用可能な場合”で提供される.エージェント側は(以下のように定義する)プラットフォームの十分性を保証せず，通信中の誤りや見落としに責任を負わないことを明示的に示す.いかなるエージェントも、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥からの保証を含むが、これらに限定されない、通信またはプラットフォームについて明示的、黙示または法定の保証を行わない。いずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の関連側(“代理者”と総称する)は、プラットフォームを介して通信を送信することによって生じる直接または間接、特殊、付随または後の結果的損害、損失または費用(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず)を含む、借り手または他の貸手または任意の個人またはエンティティに対して、任意の責任を負わない。通信“とは、総称して、任意の融資先またはその代表が、任意の融資文書またはその中で想定される取引に従って提供される任意の通知、要求、通信、情報、ファイルまたは他の材料を指し、この通知、要求、通信、情報、ファイルまたは他の材料は、本節の規定に従って、プラットフォームを介して行政エージェント、任意の貸手、または融資を発行する貸主に電子通信方式で配信される。10.3免除なし；累積救済。行政エージェントまたは任意の貸金者は、本プロトコルまたは他の融資文書項目の下の任意の権利、修復方法、権力または特権を行使または遅延させることができず、そのような権利、修復方法、権力または特権を放棄するとみなされてはならない；任意の単一または部分的に本プロトコルの下の任意の権利、修復方法、権力または特権を行使することはできず、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、修復方法、権力または特権の行使を妨げることもできない。本協定によって規定される権利、救済、権力、および特権は蓄積されており、法的に規定されているいかなる権利、救済、権力、および特権も排除されない。10.4説明と保証の存続。本プロトコルによるすべての陳述および保証、ならびに他のローン文書および本プロトコルに従って交付された、または本プロトコルに関連する任意の文書、証明書または声明で行われたすべての陳述および保証は、本プロトコルの署名および交付、ならびに本プロトコルの下での融資および他のクレジット拡張中に依然として有効である。10.5費用；賠償；損害免除。(A)費用および支出。借り手は、(I)行政代理及びその付属会社で発生したすべての合理的かつ根拠のある自己負担費用(行政代理の弁護士の合理的な費用、課金および支出を含む)(行政代理の弁護士に限定され、適用される場合は、各関連司法管轄区域で行政代理に地域弁護士(複数の他の司法管轄区の特別弁護士を含むことができる)、および行政借り手が事前に書面で同意して保留した他の弁護士の合理的な費用、課金および支出)を支払い、シンジケート施設、準備、交渉、実行、実行、および関連する弁護士との合理的な費用、料金および支出を支払わなければならない。本プロトコルおよび他の融資文書の交付および管理、または本プロトコルまたはその中で規定されている任意の修正、修正または免除(本プロトコルまたはそれによって予期される取引が完了すべきか否かにかかわらず)、(Ii)すべて
NY-2616960 132融資者が、任意の信用状または信用状に応じて支払いを要求するために発行、修正、更新または延長するために発生した合理的かつ記録された自己支払い費用、および(3)行政エージェントまたは任意の貸手によって発生したすべての合理的かつ文書記録された自己支払い費用(行政エージェントおよび融資者の弁護士の費用、課金および支出を含み、適用される場合、行政エージェントおよび貸手の現地弁護士の費用、課金および支出)(複数の他の司法管区で働く特別弁護士を含むことができる)、(A)本プロトコルおよび他の融資文書に関連する権利の実行または保護、または(B)本プロトコルの下で発行または参加する融資または信用状の発行または参加に関連する融資または信用状に関連する権利の実行または保護。そのようなローンや信用状に関連した再編や交渉。(B)借り手の弁済。借り手は、行政代理人(およびその任意の二次代理人)、各貸主(ローンを発行する貸主を含む)、および任意の上述した者の各関係者(各上記の者は“被弁済者”と呼ばれる)を賠償し、すべての損害、クレーム、損害、債務および関連費用(任意の弁護士が任意の被弁済者のための合理的かつ文書証明のある、自己支払い費用、課金、および支出を含む)の損害から各支払者を保護しなければならない(適用される場合は、行政代理人の弁護士に限定される。各関連する司法管区の行政代理の現地弁護士(複数の他の管轄区域で働いている特別弁護士を含むことができる)、行政借り手が事前に書面で同意して保持している他の弁護士(このような同意は無理に抑留または遅延されてはならない)、貸手または貸手のグループが関連事項の実際または予想された衝突が発生した場合に採用されるそのような他の弁護士)、任意の弁済者によって引き起こされた、または任意の人(借り手または任意の他の融資者を含む)が任意の被弁済者に対して提起された疑惑は、その対象者およびその関連する当事者を除外する。または、(I)本プロトコル、任意の他のローン伝票または任意の合意または手形に署名または交付し、当事者は、本プロトコル項目の下または本プロトコル項目の下のそれぞれの義務を履行するか、または本プロトコルまたはプロトコル項目の下での取引を完了するか、(Ii)任意の融資または信用状またはその収益の使用または提案用途(融資者が信用状の下での支払い要求の償還を拒否することを含む。信用証要件に関連する伝票が信用状の条項を厳格に遵守しない場合を含む)、(Iii)グループメンバーが所有または経営する任意の物件上で、またはグループメンバーが所有または経営している任意の物件から環境関心材料の存在または放出を実際にまたは主張するか、または任意の方法でグループメンバーに関連する任意の環境責任、または(Iv)上記の任意の項目に関連する任意の実際または予想される請求、訴訟、調査または法的手続き、そのような請求、訴訟、調査または法的手続きが第三者または借り手または任意の他の融資者によって提出されるかどうかにかかわらず、任意の補償者がそのような請求者であるかどうかにかかわらず、しかし、上記のような損失、申立、損害賠償、法的責任又は関連支出(X)は、司法管轄権を有する裁判所が控訴できない最終判決によって、当該被弁済者の悪意、深刻な不注意、又は故意の不当行為によるものと判断し、(Y)借主又は任意の他の融資者が、本協定又は任意の他の融資文書下での当該被弁済者の義務に悪意を違反して当該被弁済者に提出した申立によるものであれば、当該等の損失、申出、損害賠償、法的責任又は関連支出について上記の補償を提供してはならない。借り手または貸手が管轄権を有している場合、裁判所が裁定したクレームは、それに有利な最終的かつ控訴不可能な判決を得るか、または(Z)クレームが借り手が融資文書に違反することに関与していないため、被弁済者によって別の被弁済者に提起されるクレームである。本10.5(B)節は該当しない
NY−2616960 133は、任意の非税クレームによる損失、クレーム、損害などを表す任意の税金以外の税金に適用される。(C)貸手が返済する。借り手が何らかの理由で行政エージェント(またはその任意の支店)、融資機関、Swingline貸手または上記のいずれかの関連先に本節(A)または(B)段落で規定されている借り手によって支払わなければならない任意の金を支払うことができない場合、各貸手は、それぞれ行政エージェント(または任意の当該等分エージェント)、融資を発行する貸手、Swingline貸手またはそのような関連先(どのような場合に応じて決定される)に支払うことに同意する。(そのときの総クレジットリスクにおける各貸金者のシェアに基づいて、適用される未返済費用または賠償支払いを求める際に決定される)貸金者の未返済金額(貸主が主張するクレームのいずれかの当該未済金額を含む)における割合。さらに、精算されていない費用または補償損失、クレーム、損害、責任または関連費用(どのような場合に依存するか)は、行政エージェント(または任意の当該均等エージェント)、発行融資者またはSwingline貸手が行政エージェント(または任意の当該均等エージェント)、発行融資者またはSwingline融資者によって招いたり提出されたり、または上述した任意の身分に関連する関連者に対して招いたり、請求されたりする。貸金人の本項(C)項の下の義務は、第2.1節及び第2.15(E)節の規定により制限される。(D)相応の損害賠償等を免除する。法的に許容される最大範囲内で、借主および他の融資者は、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の合意または文書、本プロトコル、任意の他の融資文書または本プロトコルによって予期される取引、任意の融資または信用状またはその収益の使用によって引き起こされる、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の合意または手形に関連する、または本プロトコル、任意の他の融資文書または任意のプロトコルまたは文書によって生成された、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の合意または文書に関連する特殊、間接、事後性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害とは反対)に任意の損害を請求し、ここでクレームを放棄してはならない。上記(B)のセグメントに記載された任意の賠償は、予期されない受信者が、電気通信、電子または他の情報伝送システムを介して配信される本プロトコルまたは他のローンファイルまたは本プロトコル、またはそれによって予期される取引に関連する任意の情報または他の材料を使用して引き起こされる任意の損害について、いかなる責任も負わない。(E)支払い。書面で支払いを要求した後、本節で規定するすべての満期金を直ちに支払わなければならない。(F)生存。すべての当事者たちはこの項の下の義務が履行された後も引き続き有効である。10.6後継者および割り当て；参加および割り当て。(A)相続人と譲り受け人は一般的である.本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方及びその許可されたそれぞれの相続人及び譲受人(本第10.6節については、任意の現金管理銀行及び任意の適格な取引相手を含むものとする)の利益に拘束力を有するが、借り手又は任意の他の貸手が、行政代理及び各貸手が事前に書面で同意しない場合には、本合意項の下での任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡してはならない(本協定で許可された合併、合併、合併又は他の同様の取引は、貸金者の譲渡を構成してはならないことを理解し同意すべきである)。貸金人は、本契約項の下の任意の権利又は義務を譲渡又は他の方法で譲渡することはできないが、以下の場合を除く：(I)本節(B)段落の規定により譲渡者に譲渡する場合、(Ii)第10.6(D)条の規定に従って参加方法で譲渡する場合、又は(Iii)担保資本を質権又は譲渡の方法で譲渡するが、第10.6(E)条の制限を受ける(なお、本契約のいずれか一方の他の譲渡又は譲渡の企図は無効である)。本協定におけるいかなる明示的又は暗示的条項も、本協定第(D)項に規定する範囲内でいかなる者に付与されていると解釈してはならない(本協定の双方、そのそれぞれの相続人及び譲受人を除く)
NY−2616960第134節、およびここで明確に考慮された範囲内で、各行政エージェントおよび貸手の関係者)は、本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の法律または均衡法の権利、修復またはクレームに基づいている。(B)貸手の譲渡。任意の貸手は、いつでも、本プロトコルの下での権利および義務の全部または一部(その全体または部分的な約束およびその時点で不足している融資を含む)を1つまたは複数の譲受人に譲渡することができるが、(任意のローンについて)そのような譲渡のいずれかは、以下の条件：(1)最低金額を条件とするべきである。(A)貸主の承諾および/またはその時点で借りていた融資の全ての残りの金額を譲渡する場合(それぞれの場合は任意の融資に関連する)、または関連する承認基金に同時に譲渡する場合(このような譲渡を実施した後に決定される)、譲渡総額は、本節(B)(I)(B)項に規定する額に少なくとも等しいか、または貸手、貸手の関連会社または承認基金に譲渡する場合、最低金額を譲渡する必要はない。並びに(B)本節(B)(I)(A)段落に記載されていないいずれの場合においても、承諾額の総額(この目的のために、当該承諾書に従って返済されていない融資を含む)又は(適用された承諾額が当時発効していない場合)そのような譲渡毎に制限された譲渡貸金人の融資元金残高(当該譲渡に係る譲渡及び仮説が行政代理人に交付された日から決定され、又は譲渡及び仮定において“取引日”が規定されている場合は、取引日まで)が5，000，000ドル以下であってはならない。違約または違約事件が発生せず、かつ継続している限り、行政借り手は他の方法で同意すべきである(毎回このような同意は無理に抑留または遅延してはならない)。(Ii)比例して計算される額.各部分譲渡は、譲渡貸主として、本合意項の下で融資又は譲渡承諾に関するすべての権利及び義務の比例的部分譲渡としなければならないが、第(2)項は、いかなる貸主が非比例的に、その全部又は一部の権利及び義務を異なる融資機関に譲渡することを禁止してはならない。前述の規定または本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、L/C融資メカニズムは循環融資メカニズムの昇華であり、循環融資メカニズムとL/C融資メカニズムの承諾と義務は比例して分配すべきである。(Iii)必要な同意.本節(B)(I)(B)段落で要求される範囲を除いて、いかなる譲渡も同意する必要はなく、さらに、(A)行政借り手の同意を得なければならない(このような同意は、(X)違約イベントが発生し、譲渡時に継続していることを指定しない限り、または(Y)そのような譲渡は、貸手、貸手への付属機関または承認基金である；しかし、行政借り手はこのような譲渡に同意したとみなされなければならず、行政借り手が通知を受けてから10(10)営業日以内に書面通知で行政エージェントに反対しなければならない；および(B)譲渡対象が貸手、その貸手の付属会社あるいはその貸手に関連する承認基金でない場合、譲渡は行政エージェント、融資を発行する貸手とSwingline貸主の同意を得なければならない(それぞれの場合、無理に抑留または延期してはならない)
NY−2616960 135(IV)の割り当ておよび仮定。各譲渡の当事者は、譲渡および仮定、ならびに3，500ドルの処理および記録費を署名して行政エージェントに交付しなければならないが、行政エージェントは、任意の譲渡の場合、このような処理および記録費を免除することを適宜選択することができる。譲受人が貸金人でない場合、譲受人は行政代理人が要求する可能性のある任意の行政アンケートを行政代理人に提出しなければならない。(V)ある人にタスクを割り当てない.(A)借主又は借り手のいずれかの関連会社又は子会社、(B)いかなる違約貸金者又はその任意の子会社、又は本項(B)項に記載のいずれかの者となった者、(C)排除された貸金人又は(D)貸手のいずれかの関連会社のいずれかにそのような譲渡を行ってはならない。(六)自然人に譲渡してはならない。このような譲渡は，自然人(あるいは自然人のために設立された，あるいは自然人の主な利益のために所有·経営する持株会社，投資ツールまたは信託)に行ってはならない。(Vii)いくつかの追加支払い。本合意項目の下の任意の違約貸金者の権利および義務のいかなる譲渡についても、そのような譲渡は有効にされてはならず、かつ、本合意に規定されている他の条件を除いて、譲渡当事者は、適切な分配時に、適切な分配時に、総額の十分な追加金を行政エージェントに支払わなければならない(直接支払い、譲受人の購入参加または二次参加、または行政借り手および行政エージェントの同意を経て、以前に請求されたが違約貸金者によって資金を提供されていない適用されていない割合の融資シェア、適用される譲受人および譲受人またはすべてを撤回することができない他の補償行動を含むことができる)。(X)全額支払い違約貸主当時の行政代理、発行貸金人、Swingline貸金人および他の貸金者のすべての支払債務(およびその計算利息)、および(Y)そのサイクルパーセンテージに従って、すべてのローンと信用状およびSwinglineローン参加におけるそのすべての比例シェアを取得する(そして適宜出資する)。上記の規定にもかかわらず、任意の違約貸金者が本合意項の下での任意の権利及び義務の譲渡が、本項の規定を遵守していない場合に適用法により発効する場合、本協定のすべての目的について、当該利息の譲受人は、このような遵守が発生するまで、違約貸金者とみなされなければならない。本節(C)第2項に規定する行政代理の受理及び記録によれば，各譲渡及び負担規定の発効日から以後，同項の譲渡及び負担の支払人は，本協定の一方であり，同項の譲渡及び譲渡を負担する利息の範囲内で，譲渡者が本合意に基づく権利及び義務を有し，同項の譲渡及び譲渡を負担する利子の範囲内では，この項の譲渡及び負担の利子の範囲内では，本協定第1項に規定する義務を免除しなければならない(譲渡及び負担が本合意項に規定するすべての権利及び義務をカバーする場合は，この借主は、もはや本契約の当事者ではない)であるが、第2.14、2.15、2.16、および10.5項の譲渡発効日前に発生した事実および状況に関する利益を有する権利がある。しかし、影響を受けた各当事者が別の明確な合意がない限り、違約貸金者のいかなる譲渡も、その融資者が違約貸金者であるため、本合意に基づいて提出された任意の申出索を放棄または免除することを構成しない。本契約の下の権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡については、本項の規定に適合しない場合は、本契約の場合、借主は、本節(D)項に基づいて、このような権利及び義務に関与する借主を売却するものとみなされる
NY-2616960 136(C)登録簿。行政エージェントは、この目的のためにのみ借り手の非受信エージェントとして、カリフォルニアに位置する事務所に、それに渡された各譲渡および仮定のコピーを保存し、貸手の名前および住所を記録し、本合意条項に従って各貸手の融資の承諾および元本(および利息)を時々欠くための登録簿(“登録簿”)を保存しなければならない。明らかな誤りがない場合、登録簿内のエントリは決定的でなければならず、本プロトコルのすべての目的について、借り手、行政エージェント、および借主は、その名前を本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を借主とみなさなければならない。登録簿は行政借り手と任意の貸金人が任意の合理的な時間と合理的な事前通知の後に時々閲覧することができる。(D)参加する.任意の貸手は、任意の場合、借り手または行政代理の同意または通知を受けることなく、任意の人(自然人、自然人、排除された任意の貸手または借り手または借り手の任意の関連会社または付属会社によって設立された自然人、持株会社、投資ツールまたは信託、またはその主要利益のために所有および経営されている信託を除く)(“各”参加者“)に、本合意項の下のすべてまたは部分的な権利および/または義務(その全部または部分的な約束および/またはその不足を含む)の参加権を売却することができる。しかし、(I)このプロトコルの下での貸主の義務は変わらないようにすべきであり、(Ii)貸手は依然としてこのような義務を履行することについて、本合意の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)借主、行政代理、発行貸手および他の貸手は、本合意の下での当該貸主の権利および義務について引き続き単独かつ直接、貸主とのつきあいを継続しなければならない。各貸主は、第2.15(E)項及び第9.7項のうち、貸主がその参加者(S)に支払う金について任意の責任を負わなければならない。貸手のこのような参加に基づく任意の合意または文書は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定すべきであるが、そのようなプロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、参加者に影響を与え、貸手の同意を必要とする任意の修正、修正または免除を規定してはならない(第10.1節で説明したように)。借り手は、各参加者が第2.14、2.15、および2.16節の利益(第2.15(F)節の要求(第2.15(F)節に要求された文書は、その参加を許可する貸手に交付されることを理解することができる)を含む2.14、2.15および2.16節の利益(その要求および制限された制限を受けて、第2.15(F)節に要求された文書は、その参加を許可する貸主に交付されなければならないことを理解する)に同意し、その程度は、貸手として、第10.6(B)節に従って譲渡によってその権利を獲得する程度と同じである。ただし、参加者(A)は、第10.6(B)節の譲受人であるように、第2.18節の規定を遵守することに同意し、(B)第2.14または2.15節に従って、その参加貸手が獲得する権利のある任意の支払いよりも多くの支払いを得る権利がないが、参加者が適用された参加後に生じる任意の法的要求の変化により、より大きな支払いを得る権利がある場合を除く。借り手の要求および費用の下で、参加権を売却する各貸手は、第2.18節の任意の参加者に関する規定を履行するために、合理的な努力を尽くして借り手と協力することに同意する。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、10.7節の利益を享受する権利がなければならない；参加者が第2.13(J)節の制限を受けることに同意すれば、それが貸手であるように。参加者を売却する各貸手は、この目的のためにのみ借主の非受託代理人として、登録簿を保存し、各参加者の名前および住所、ならびに融資文書項目の下での各参加者の融資または他の義務における権益の元本金額(および宣言の利息)を登録しなければならない(“参加者登録簿”)。しかし、任意の貸主は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の身分または任意の承諾書、融資、信用状、または任意の融資文書の下でのその他の義務における参加者の権利に関する任意の資料を含む)を誰にも開示する義務はないが、このような承諾書、融資、信用状、または他の義務が必要であることを決定するために必要である場合は例外である
NY-2616960 137債務は、米国財務省条例第5 f.103-1(C)節に規定する登録債務である。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。行政代理人(行政代理人として)は参加者名簿の維持を担当していない。(E)ある約束.任意の貸金人は、連邦準備銀行に対する義務を保証する任意の質抵当または譲渡を含む、本協定項の下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益を随時質抵当または譲渡することができるが、このような質権または譲渡は、本合意の下での融資者の任意の義務を解除することができないか、またはそのような質抵当者または譲受人の代わりに本合意の一方とすることができる。(F)付記。借り手は，行政借主が関連する貸手から書面通知を受けた後，任意の貸手に手形を発行することに同意し，手形が第10.6節で述べたタイプの取引を促進することを要求する。(G)貸手の申立及び保証。各貸主は、本契約を締結および交付する際に、または承諾または融資の権益を取得した後(どのような場合に依存するか)、適用譲渡の締め切りまたは発効日に表示および保証され、(1)合格した譲受人であると仮定し、(2)それは、投資承諾、ローンまたは投資を行う上で経験および専門知識を有する。また(Iii)それは、その通常の業務中に自分の口座のためにその承諾および融資を行うか、またはその承諾および融資を投資し、分配証券法または取引法または他の連邦証券法が指すこのような承諾および融資を考慮しないであろう(第10.6節の規定に適合する前提の下で、このような承諾および融資またはその中の任意の権益の処置は常にその排他的制御範囲内にあることを理解することができる)。10.7調整；相殺。(A)支払がある貸手又はある融資下の貸主に割り当てられることが本プロトコルにより明確に規定されている以外に、任意の貸金人(“受恵貸主”)は、第8.1(F)条に示すイベント又は法律手続に基づいて、相殺方式(自発的又は非自発的な方法にかかわらず、第8.1(F)条に示すイベント又は法律手続き又は他の方法により、相殺方法)により、借りた貸手の債務の全部又は一部の債務、又はそれに関連する任意の担保を受け取り、その割合が任意の他の貸手(あれば、あれば)よりも高い場合には、当該他の貸手の債務を借りて当該貸手に支払う金又は受け取った担保を受け取ることができる。利益を受ける貸手は、他の貸手に債務の一部の参加権益を現金形式で購入するか、または他の貸主にそのような担保の利益を提供して、受恵貸主がそのような担保の超過支払いまたは利益を各貸手と比例して共有させるべきである。しかし、当該等の多額の金又は利益の後に全部又は任意の部分が当該利益を受けた貸金者に追及した場合、この購入は撤回し、追徴の範囲内で購入価格及び利益を返金しなければならないが、利息は計算されない。(B)(I)任意の違約事件の発生及び継続期間、並びに(Ii)行政代理の事前書面同意を取得した後、各貸主及びその各関連会社は、任意の時間及び時々に許可され、行政借り手又は任意の他の貸手に事前に通知する必要がなく、借り手及び各貸金者は、法律が適用可能な最大限度内で、任意の通貨を相殺及び運用するための任意の預金(一般又は特別、定期又は要求、臨時又は最終)、任意の時間保有又は不足下の任意の他の信用、債務、請求又は義務を明示的に放棄する。いずれの場合も、直接的または間接的、絶対的または絶対的、満期または未満期のいずれの通貨であっても、いつでも保有または不足している
NY−2616960 138貸主、その関連者、またはその任意の支店または代理機関が、借主または任意の他の融資者(場合に応じて)、または借主または任意の他の融資者(どの場合に応じて)のクレジットまたは口座のために、借主または他の融資者が現在または後に、本プロトコルまたはその関連者またはその関連者に提供される任意の他の融資文書に従って負担する任意のおよびすべての義務について、借主または他の融資者または他の融資者が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に基づいて任意の要求を提出しているか否かにかかわらず、借主または他の貸手の当該債務が満期になっていないか、または未満期である可能性があるか、またはその支店または他の融資文書に任意の要求を提出しているか否かにかかわらず、支店、または他の貸手の債務が満期になっていないか、またはその支店または他の融資文書に基づいて任意の要求を提出しているかどうかにかかわらず、支店、またはその付属の支店は、債務が満期になっていないか、または未満期のものであるかもしれないが、当該支店、またはその付属の支店は、債務が満期になっていない場合、または他の融資者が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の要求を提出しているかどうかにかかわらず、借り手または他の融資者の当該債務は、または期限が切れていないが、貸主または他のこの預金を持っているか、この債務に債務を抱えている事務所や付属機関。しかしながら、任意の違約融資者またはその任意の関連会社が任意のそのような相殺権を行使する場合、(X)そのように相殺されたすべての金額は、第2.18節の規定に従ってさらなる申請を行うために、直ちに行政代理機関に支払われなければならない。支払い前に、違約融資機関またはその関連機関は、その他の資金から分離され、行政エージェントおよび貸金者の利益のために信託形態で保有されるべきとみなされ、(Y)違約融資機関は、その相殺権を行使する違約貸主またはその関連会社が負うべき義務を迅速に行政代理機関に提供しなければならない。各貸手は、融資者またはその任意の関連会社が任意のそのような相殺および申請を提出した後、直ちに行政借り手および行政エージェントに通知することに同意するが、そのような通知を出さなかったが、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えてはならない。第10.7節に規定する各貸主及びその関連する者の権利は、その貸手又はその関連者が所有する可能性のある他の権利及び救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。10.8支払いを保留します。借り手またはその代表が行政代理人または任意の貸金人に任意の支払いを行うか、または行政代理人または任意の貸金者がその相殺権を行使し、その支払いまたはそのような相殺によって得られた金またはその任意の部分がその後無効と宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄または要求された場合、(行政代理人または貸手によって適宜締結された任意の和解合意を含む)受託者、管理者、または他のいずれかの一方を返済する場合、(A)は、追跡の範囲内である。履行しようとしていた債務またはその一部は、支払いが行われていないか、またはそのような相殺が発生していないかのように回復し、引き続き完全に有効であるべきであり、(B)各貸金者は、行政エージェントから回収または返済された任意の金額の適用シェア(重複なし)の支払いを行政エージェントに要求することに同意し、要求された日からその金額を支払う日までの利息は、時々有効な連邦基金有効金利に等しい。借主は、前項(B)項により負う義務が債務履行後も継続的に有効である。10.9金利制限。融資書類に何らかの逆の規定があっても、融資書類に基づいて支払うこと又は約束された支払利息は、法律で許可されている非高利貸し利息の最高金利(“最高金利”)を超えてはならない。行政代理または任意の貸手が受け取った利息が最高金利を超えた場合、余分に払った利息は融資元金に適用され、未払い元金を超えた場合は借入者に返金される。行政代理または貸手が締結した、請求された、または受信された利息が最高金利を超えているかどうかを決定する場合、その人は、適用法の許容範囲内で、(A)任意の非元金の支払いを利息ではなく、費用、費用またはプレミアムとして同定することができ、(B)自発的な前払いおよびその影響を排除し、(C)本契約の義務の予想期間全体にわたって、比例的に償却し、利息総額を比例的に分配および分担することができる。10.10対応先；ジョブの電子実行。(A)本協定は、本協定の一方または複数によって任意の数の個々のコピーで署名されてもよく、これらのコピーは、一緒に追加されて、同じ文書を構成するものとみなされるべきである。この書類を渡したのは署名されました
ファクシミリまたは他の電子メールを介して送信されるNY−2616960 139プロトコルは、本プロトコルを交付する元の署名コピーと同様に有効でなければならない。当事者たちによって署名された一連の合意の写しは、行政借り手と行政代理人に提出されなければならない。(B)任意の譲渡および仮定または本プロトコルの任意の修正または他の修正(任意の免除および同意を含む)において、“実行”、“署名”、“署名”および同様の意味の語は、電子署名または電子形式で記録を保存することを含むとみなされ、任意の適用法(“連邦世界および国家商業法”を含む)に規定される範囲内で、各電子署名は、手動で署名された署名または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能でなければならない。ニューヨーク州電子署名および記録法案、または統一電子取引法案に基づく任意の他の類似州法律。10.11分割可能性。任意の管轄区域において禁止または実行できない本協定の任意の規定は、本協定の残りの条項を無効にすることなく、当該司法管轄区域内でその禁止または強制実行できない範囲内で無効にすべきであり、任意の司法管轄区域内の任意のこのような禁止または強制執行は、その規定を任意の他の管轄区域で無効にしてはならない、または実行できない。第10.11節の前述の条項を制限することなく、本プロトコルにおける違約貸主に関連する任意の条項の実行可能性が、任意の破産手続きの下、または破産手続に関連する範囲内で制限される場合(行政代理または融資を発行する貸主によって善意的に決定される)場合、そのような条項は、制限されない範囲内でのみ有効であるとみなされるべきである。10.12統合。本プロトコルおよび他の融資文書は、本プロトコルおよびその標的に関する借主、他の貸手、行政エージェント、および貸手の完全な合意を表し、行政エージェントまたは任意の貸手は、本プロトコルの標的について本プロトコルまたは他の融資文書において明確に記載または言及されていないいかなる約束、承諾、陳述、または保証を行わなかった。10.13法律が適用される。本プロトコル、他の融資文書、および本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意のクレーム、係争、係争、訴因または訴訟(契約、侵害または他に基づくか否か)、本プロトコルまたは任意の他の融資文書、ならびに本プロトコルおよび本プロトコルに関連する取引、ならびに本プロトコルおよびプロトコル当事者の権利および義務は、ニューヨーク州国内法律(法的衝突規則ではなく)によって管轄され、解釈され、解釈されなければならない。10.13節は義務履行後も引き続き有効である。10.14司法管轄権に従う；陪審員は裁判および他の免除を放棄する。本合意当事者は、撤回することができず、無条件に：(A)本プロトコル、任意の他の融資文書、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の予期される取引、または任意の貸手と行政エージェントまたは任意の貸手または任意の他の保証当事者との関係によって直接または間接的に関連する任意の事項に同意するすべての論争、クレーム、訴訟および他の手続き、ならびに借り手またはその任意の付属会社の行政エージェントまたは任意の貸手または任意の他の種類の保証当事者の任意およびすべての他の債権に同意する。マンハッタン自治市の州裁判所で訴訟を起こしたり法律の許容範囲内で訴訟を起こしたりしてはいけません
NY-2616960 140は、マンハッタン区の連邦裁判所で審理されているが、本プロトコルの任意の規定は、法律の許容範囲内で債務の担保または任意の他の保証を達成するために、行政代理人または任意の他の保証者または任意の他の保証者が任意の他の司法管区で訴訟を提起することを阻止するか、または法律の許容範囲内で債務の担保または任意の他の保証を達成するために、または行政代理人または貸金人または任意の他の保証者に有利な判決または他の裁判所命令を実行するとみなされてはならない。借り手は、自分および他の借り手(I)を代表して、任意のこのような裁判所が提起した任意の訴訟または訴訟において、司法管轄権に明確に提出し、事前に同意し、以下に言及する任意の仲裁者を選択することに同意し、(Ii)個人管轄権の欠如、不適切な場所、または裁判所の不便さから提起されたいかなる反対意見を放棄し、ここで適切であると思われる法律または平衡法救済を与えることに同意し、(Iii)任意の訴訟または他の訴訟の場所の変更を求めるために、いかなる動議または他の申請を提出しないことに同意する。借主は、自分と相手の融資先を代表して、任意のこのような訴訟又は訴訟で発行された任意の伝票、苦情及び他の手続の対面送達を放棄し、任意のこのような伝票、苦情及びその他の手続の送達に同意し、書留又は書留メールで借主に送信することができ、住所は、本協定第10.2節に規定された住所であり、このような送達は、借主が実際にその伝票を受け取った後、又は米国郵便で預金が3(3)日後に完了し、適切な郵便料金が支払われたとみなされる。(B)法的に許容される範囲内で、任意のクレーム、訴因または訴訟手続き(契約、侵害行為または他に基づくか否かにかかわらず)の直接的または間接的なベース、本プロトコル、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する任意の他の融資文書、または本プロトコルおよびプロトコルのいずれかの当事者間で行われる任意の取引を放棄する陪審裁判による任意の権利。本免責書は契約双方が本協定と他の融資文書を締結する重要な誘因である。借り手は、その弁護士と本免責声明を検討した；および(C)法律で禁止されていない最大限内に、本節で言及された任意の法的訴訟または手続きにおいて、任意の特殊、懲罰的、懲罰的、または後の結果的損害賠償を要求または追跡する任意の権利を放棄したが、本協定に含まれるいかなる内容も、本プロトコルおよび他の融資文書に規定されている任意の賠償者の権利を制限してはならない。本10.14節は義務履行後も有効である。10.15確認。(A)本契約と他の融資文書との交渉、実行、交付過程において、借り手が弁護士からアドバイスを得たことを確認する。(B)本プロトコルで行われる各取引のすべての態様(本プロトコルの任意の修正、免除または他の修正または任意の他の融資文書の修正を含む)、借り手は、その各付属会社を代表して認められ、同意する：(I)(A)行政エージェントおよびその任意の関連会社が提供する本プロトコルに関する手配および他のサービスであり、貸手およびその任意の関連会社は、借り手であり、他の各貸手およびそのそれぞれの関連会社と行政エージェント、貸手およびそれらのそれぞれの適用可能な関連会社(総称して、本節の目的のみである。貸主)一方で、(B)借主および他の貸手は、適切と思われる範囲で自分の法律、会計、監督、および税務コンサルタントに相談し、(C)借主および他の貸手が評価し理解することができる
NY−2616960 141は、本プロトコルおよび他の融資文書の取引の条項、リスク、および条件を受け入れる。(Ii)(A)行政代理人、その連属会社、各貸金人及びその共同経営会社は、常に主事者としてのみ行動しており、関係者が書面で約定しない限り、そうでない限り、そうでもなく、借り手でもなく、任意の他の貸金者又はそのそれぞれの共同経営会社又は任意の他の人の顧問、代理人又は受託者である；及び(B)行政代理人、その共同経営会社、任意の貸金人又はその任意の共同経営会社は借り手に対していかなる義務もない。任意の他の融資先またはそのそれぞれの任意の関連会社は、本プロトコルの取引に関連するが、本プロトコルおよび他の融資文書において明確に規定された義務は除外される。(Iii)一方、行政代理と貸手と借入者及びその各付属会社との間の関係は、本合意又は関連事項については、債務者及び債権者間の関係のみであり、(Iv)行政代理、その共同経営会社、貸手及びその共同経営会社は、借主、他の貸手及びそのそれぞれの共同経営会社とは異なる利息に関する広範な取引に従事することができ、行政代理会社、その共同会社、任意の貸主又はその任意の共同経営会社は、借り手、任意の他の貸手又はそのそれぞれの任意の連営会社にいかなる当該権益を開示する責任もない。法律によって許容される最大範囲内で、借り手および他の借り手は、行政エージェント、その連属会社、各貸主およびその任意の連属会社に対して、本プロトコルと意図される任意の取引の任意の態様の違反または代理または受託責任違反の疑いで提起される可能性のある任意のクレームを放棄し、免除する；および(C)借り手間または借り手とその各子会社および貸手との間に、本プロトコルまたは他の融資文書によって意図される取引によって生じる合弁企業は存在しない。10.16保証および留置権の解除。(A)本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、行政代理は、ここで各貸主が取り消すことのできない許可(第10.1条に明示的に要求されない限り、いかなる貸金人に通知するか、または任意の貸金者の同意を得る必要がない)を取得し、任意の担保または保証義務を解除して、任意の融資文書で禁止されていない任意の取引の完了を可能にするため、または以下の10.16(B)節に記載されている場合には、第10.1条または(2)条に従って同意した任意の取引の完了を許可する。(B)債務解除時には、担保(担保の任意の指定された交換プロトコル、現金管理銀行が提供する任意の現金管理サービスまたは未清算信用状の任意の現金担保を除く)は、保証文書および指定された現金管理プロトコル(指定された現金管理プロトコルに関連する任意の債務を担保するための任意の指定された現金管理プロトコルを除く)によって設定された留置権から解除されなければならない。行政エージェントおよび各貸手は、証券ファイルおよび指定された現金管理プロトコル(指定された現金管理プロトコルに関連する任意の債務を担保するための任意の指定された現金管理プロトコルを除く)のすべての義務(終了後も明文で規定された義務を除く)の下で終了すべきであるが、誰もいかなるツールを交付しても、またはいかなる行為も履行してはならない。10.17特定の情報の処理；秘密。各行政エージェントおよび各貸手は、情報を秘密にすることに同意するが(以下のように定義される)、(A)その関連会社および関連者に情報を開示することができる(開示された人は、そのような情報の秘密性を通知され、情報を秘密にすることを指示される)、(B)必要な範囲内でまたは
NY-2616960 142は、この人またはその関連者に対して管轄権を有する任意の規制機関(全国保険専門家協会のような任意の自律機関を含む)からの請求、(C)法律または法規または任意の伝票または同様の法的手続きを適用するために要求される範囲、(D)本プロトコルの任意の他の当事者に提供され、(E)本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続きに従って任意の救済措置を行使するか、または本合意またはその項の下の権利を実行する、と主張すべきである。(F)本項の規定と実質的に同じ条項を含むプロトコルに加えて、(I)本プロトコル項目の下でその任意の権利および義務の任意の譲受人または参加者、または任意の予期される譲受人または参加者、または(Ii)借主およびその義務、本プロトコルまたは本プロトコルの下で支払いされる任意の交換、派生または他の取引の任意の実際または予想される当事者(またはその関連側)；(G)秘密の方法で(I)任意の格付け機関に借り手またはその付属会社または施設を評価するか、または(Ii)CUSIPサービス局または任意の同様の機関に施設に関連するCUSIP番号の発行および監視を提供する、(H)借り手の同意を得ること、または(I)このような情報(X)が開示されている場合、本節の規定に違反しない限り、または(Y)行政エージェント、任意の貸主、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社が、借り手以外の非秘密ソースからこれらの情報を取得することができる。さらに、行政エージェント、融資者、およびそれらのそれぞれの任意の関連する方法(A)は、本プロトコル、他の融資文書および約束の管理について、市場データ収集者、融資業界の同様のサービスプロバイダおよびサービスプロバイダに、本プロトコルの存在および本プロトコルに関する情報を行政エージェントまたは貸手に開示することができる。(B)投資家または業界出版物に提供されるマーケティング、ランキング、プレスリリース、または他の取引公告または更新において、本プロトコルによって予期されるクレジットスケジュールのシンジケートおよびスケジュールに関連する任意の情報(前述の秘密制限によって制限された情報を構成しない)を使用して、自費でその選択された出版物に“墓石”広告を配置することを含む。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルのいずれか一方(および本プロトコルのいずれか一方の従業員、代表、または他の代理人)は、任意のタイプの本プロトコルが予期する取引の税金待遇および税金構造、ならびにそのような税金待遇および税金構造に関連するすべての材料(意見または他の税金分析を含む)を提供することができるが、任意のタイプの本プロトコルによって予期される取引の税金待遇および税金構造に限定されるものではない。しかし、税金処理または税金構造に関するいかなる情報も、適用される連邦または州証券の法律、規則、および法規に適合するように秘密にされなければならない。本節の場合、“情報”とは、借り手またはその任意の子会社から受信された、借り手またはその任意の子会社またはそのそれぞれの業務に関するすべての情報を意味するが、行政エージェントまたは任意の貸手が、借り手またはその任意の子会社が開示される前に非秘密ベースで取得することができる任意のそのような情報は除外されるが、この日後に借り手またはその任意の子会社から受信された情報は、交付時に機密情報として明確に決定されている。本節では，情報を秘匿している誰に対しても，情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報による慎重さと同程度であれば，その義務を履行していると見なす.10.18自動デビット。融資書類の満了に応じて行政代理人または任意の貸手に支払われるべき任意の元本、利息、費用または任意の他のコストまたは支出(借り手が本契約に従って支払うべき行政代理人または任意の貸手の弁護士費を含む)については、借り手は、行政代理人が行政代理人で維持されている借り手の任意の預金口座を撤回することなく許可することができ、借り入れ金額は、すべてのそのような預金口座から差し引かれた総金額を超えてはならない。もしこの預金口座に満期の金額を支払うのに十分な資金がなければ、このデビットは
NY-2616960 143は送り返され(全部または一部は、行政代理全権適宜決定されます)、借方に記入されていない金額は未払いとみなされなければなりません。本10.18条に規定する借記は相殺とみなされてはならない。10.19通貨を判断します。任意の裁判所で判決を得るためには、ある通貨の満期金額または任意の他の融資文書を別の通貨に両替する必要があり、使用される為替レートは、行政エージェントが通常の銀行手続きに従って最終判決を下す前の営業日に別の通貨を用いて第1の通貨の為替レートを購入することができるものでなければならない。各借主及び別の貸手は、本合意又は任意の他の融資文書に従って行政代理人又は貸金者のいずれかの当該金の債務に支払わなければならず、本合意に適用される規定に従って建てられた通貨(“合意通貨”)ではなく、1つの通貨(“決定通貨”)で任意の判決を下しても、行政代理人又は貸金人(場合に応じて)が当該判定貨幣で支払うべきと判定された任意の第2の営業日を受信することに限定される。通常の銀行手続きに従って合意通貨と判断通貨を購入することができる。このように購入された合意通貨の金額が、任意の借り手または任意の他の貸手が最初に行政代理または貸手を借りていた金額よりも少ない場合、その借り手および他の貸手は、そのような判決があっても、(場合によっては)行政代理または貸手のそのような損失を賠償することに同意しなければならない。このように購入されたプロトコル通貨の金額が、通貨で計算された最初に行政エージェントまたは任意の貸手に対応した金額よりも大きい場合、行政エージェントまたは貸手は、場合によっては、任意の超過した金額を借り手または他の貸手に返却することに同意する(または適用法に従って取得する権利のある任意の他の人)。10.20“愛国者法案”；その他の条例。各貸主および行政エージェント(それ自身のために他の任意の当事者ではなく)は、ここで相手の貸手に通知し、“あなたの顧客を知る”および反マネーロンダリング規則および法規の要求に基づいて、“愛国者法案”および“利益所有権条例”を含み、各貸手およびそのいくつかの関連者を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要があり、この情報は、名前および住所および他の情報を含み、貸主または行政エージェント(状況に応じて)が、“愛国者法”および“受益所有権条例”に基づいて、各貸手およびその特定の実益所有者および他の役人のアイデンティティを決定することができるようにする。各貸主は、そのそれぞれの子会社に、商業的に合理的な範囲内または法律的要求の範囲内で、行政エージェントまたは任意の貸主の合理的な要求の情報および文書を提供し、行政エージェントおよび貸手が“愛国者法案”、“利益所有権条例”、または他の適用される反マネーロンダリング法の下で“お客様を理解する”要求を維持することを支援するために、合理的な要求行動をとるであろう。10.21影響を受けた金融機関の自己救済を承認し、同意する。本合意または任意の他の融資文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書項目の下で生成された任意の債務は、その債務が無担保である限り、適用決議機関の減記および権限転換の制約を受けることができ、(A)適用される決議機関は、本合意項目の下のいずれか(影響を受ける金融機関)に対して支払うべき可能性のある任意のそのような債務に対して、任意の減記および変換権力を適用することができることを認め、同意し、同意し、承認する。そして(B)このような債務に対する任意の自己救済行動の影響は、適用される
NY-2616960 144(I)任意のそのような債務を全部または部分的に減少またはキャンセルし、(Ii)そのような債務のすべてまたは一部を、そのような債務のすべてまたは一部を、そのような影響を受けた金融機関、その親会社または橋機関の株式または他の所有権ツールに発行または他の方法で付与することが可能なものに変換し、本協定または任意の他の融資文書によって規定される任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、そのような株式または他の所有権ツールを受け入れる。あるいは(Iii)適用決議機関の減記や転換権力の行使に関する当該等の責任条項の変更。10.22サポートされているQFCについての確認。融資文書が担保または他の方法で任意の交換プロトコルまたはQFCに属する任意の他のプロトコルまたはツールを支援する(このような支援、“QFCクレジット支援”、およびそのような各QFC、“サポートされたQFC”)の範囲内で、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(その下で公表される法規と共に)に基づいて有する清算権を認め、同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポート(融資文書および任意のサポートされたQFCが、実際にはニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていると宣言される可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)：(A)サポートされているQFCの当事者であるカバーエンティティ(それぞれ、“カバーされている当事者”)が米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート中または以下の任意の権益および義務、およびサポートされているQFCの任意の財産権利を保証する)が保証されている場合、QFCおよびQFCクレジットサポートの利益(ならびにQFCおよびQFCクレジットサポートの任意の権益および義務、ならびにサポートされているQFCの財産権利を保証する任意の効力)の効力は、米国または米国の州の法律によって管轄される。支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受ける場合、融資文書の下で支持されたQFCまたはその保証者に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支持の違約権利が行使可能な程度を超えない可能性がある。前述の規定を制限することなく、双方は、違約貸主の権利および救済措置に関して、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされるいかなる権利にも影響を与えないことを理解し、同意する。(B)本10.22節で使用される以下の用語は、(I)一方の“BHC法案付属機関”は、その当事者の“付属機関”を意味する(米国法第12編第1841(K)条の下で定義および解釈される)。(Ii)“保証エンティティ”は、以下のいずれかを意味する：(A)“保証エンティティ”という言葉は、第12 C.F.R.252.82(B)節で定義され、その解釈に基づく、(B)第12 C.F.R.47.3(B)節で定義され、その解釈に基づく“保証銀行”、または(C)第12 C.F.R.第382.2(B)節で定義され、それに従って解釈される“保証金融機関”のいずれかを意味する
NY-2616960 145(III)“デフォルト権利”は、12 C.F.R.§252.81、47.2、または384.1節で与えられた用語の意味を有し、その解釈に基づいて、適用状況に応じて決定されるべきである。(4)“適格財務契約”という言葉の意味は、“米国法典”第12編第5390条(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。10.23イスラエル銀行法を認めた。本協定では、融資者に適用される任意の法律および法規への言及は、イスラエルの融資者の目的のみであり、イスラエル銀行監督者の指示、銀行業務を適切に行う命令、任意の単一借り手(“loveh boded”)、借り手団体(“kvutzat lovim”)、関係者(“anashim kshurim”)、最大借り手または借り手団体(“Sikun Anafi”)に関する任意の他の制限、ガイドライン、指示または条例を含み、イスラエル銀行専門家が時々発効する可能性のある任意の他の制限、ガイドライン、指示または条例を含むべきである。提案された融資は、単一借り手(‘loveh boded’)、借り手集団(‘kvutzat lovim’)、関係者(‘anashim kshurim’)、最大借り手または借り手集団(‘Sikun Anafi’)に関するイスラエル銀行の任意の基準および命令によって規定される限度額、またはこの基準またはイスラエル銀行専門家の任意の基準、命令または条例(状況に応じて定める)に基づいて適用される任意の他の制限または制限を超えることをもたらすことができない[ページの残りをわざと空にする]
NY−2616960は、本協定の双方が、上述した最初に記載された日から、その適切かつ正式に許可された者によって正式に署名および交付されることを証明するために証明される。借り手：PAGAYA科技有限公司作者：氏名：ゲイル·クルービーナ肩書き：CEO by名：マイケル·クランド
NY-2616960行政代理：シリコンバレー-公民銀行信託会社名：チャールズ·ブラッドフォード役職：総裁副
NY-2616960貸手：Silicon VALLEYFIRST-公民銀行と信託会社、発行貸手、Swingline貸手と貸手として：名前：チャールズ·ブラッドフォード
NY-2616960イスラエルLeumi le銀行貸手として：名称：タイトル：山谷国立銀行貸手として：名称：タイトル：イスラエル割引銀行株式会社貸手として：名称：タイトル：ノースカロライナ州モルガン大通銀行貸手として：名称：タイトル：
NY-2616960イスラエル割引銀行有限会社22，388，060.00シリコンバレー-公民銀行と信託会社44.77612%20，000，000.00サイクル率谷国立銀行11.94030%11，194，030.00$75，000，000.00 22.38806%Leumi Le-イスラエルB.M.モルガン大通銀行，N.A.$7，462，685.00 44.77612%14.92537%10，000，000.00イスラエル割引銀行有限公司5.97015%5，970，1511.940%モルガン大通銀行，N.A.$2，985，075.00シリコンバレー国民銀行5.97015%$37，500，000.00貸主総額$50，000，000.00%100.0002%$167，500，000.00 Swingline約束貸手100.000000000%Swingline約束貸手L約束貸手Leumi Le-イスラエルB.M.L/C約束シリコンバレー第一市民銀行と信託会社$20，000，000，000 L/C百.00$25，000，000.00総循環約束諾額$20，000，000.00 100.0000%14.9257付表1.1 A循環約束諾額と総リスク百分率シリコンバレー第一市民信託会社とシリコンバレー第一市民信託会社
NY-2622710クレジットプロトコル添付ファイルB添付ファイル[添付ファイルをご参照ください]
添付ファイルB NY-2632060添付ファイルBコンプライアンス証明書テーブルPAGAYA科技有限会社。PAGAYA US Holding Company LLC日付：20_融資先、および第1市民銀行および信託会社の支店であるシリコンバレー銀行は、行政代理として、融資者およびSwingline融資者を発行する(時々修正、再記述、修正および再記述、補足、再構成、または他の方法で修正され、“信用協定”と呼ばれる)。本プロトコルに別の規定がない限り、クレジットプロトコルにおいて定義および使用される用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与えるという意味を有するべきである。以下の署名者は、各借り手の正式な権限と代理担当官であることを証明する[彼の][こちらです]本人はすでに本規約証明書の内容を検討し、熟知している；及び2.本人はすでに信用協定及びその他のローン文書の条項を審査し、そしてすでに私の監督の下で本グループのメンバー会社が添付した財務諸表(“財務諸表”)がカバーする財政期間内の取引と状況に対して合理的で詳細な検討を行った。添付ファイル2に記載されていることに加えて、コンプライアンス証明書の日付まで、違約または違約イベントを構成する任意の条件またはイベントが存在するかどうかは分からず、その違約または違約イベントが発生し、継続している。添付ファイル3は、借主が信用協定第7.1節に規定する契約を遵守しているか否かの計算結果である[本契約添付ファイル4は、以前行政エージェントに開示されていなかった範囲内で、任意の借り手組織管轄権の任意の変化を説明する。]1 [以前管理エージェントに開示されていなかった範囲内で、添付ファイル5は、以下の日から任意の融資先に発行され、申請または取得された登録知的財産権(明確化のためにドメイン名を含まない)の任意の登録出願または登録リストである[締め切り][最近レポートを提出した日].]2 1適用される場合は、信用協定第6.2(A)(Iii)条に従って2.適用される場合は、信用協定第6.2(A)(Iii)条に従って登録する
3 NY-2632060[これまで行政エージェントに開示されていなかった範囲については，ここでは添付ファイル6として任意の保険証明書の更新リストを添付した.]3 [添付ファイルとして本ファイルに添付します[7][8]すべての内容のリストです[任意のグループメンバーが前の財政四半期中に作成、買収または達成したリスク保留融資および許可担保融資を許可し、それぞれの場合、どのグループのメンバーがそのような融資または融資を所有しているか、およびそのような融資または融資に関連する担保融資資産の元本総額を列挙する], [任意のグループメンバーが前財政四半期に作成または買収した新グループメンバーは、それぞれの場合、(1)当該新子会社の直接親会社、および(2)当該新子会社が除外子会社、非実質子会社またはSPV子会社の資格に適合しているか否かを陳述する。]4 [ページの残りはわざと空にしておく]3適用する場合はクレジットプロトコル第6.2(A)(Iv)節4クレジットプロトコル第6.2(A)(V)節に従って適用すれば入れる
添付ファイルB NY-2632060で証明します。上記で初めて記入した日付まで、私は本規約証明書に署名しました。PAGAYA科技有限公司名称：タイトル：順：名称：タイトル：PAGAYA米国ホールディングス有限責任会社：名称：タイトル：押し：名称：タイトル：
添付ファイルB NY-2632060コンプライアンス証明書添付ファイル1[財務諸表を付加する]
添付ファイルB NY-2632060コンプライアンス証明書添付ファイル2[以下に述べる以外にはない][違います。]違約または違約事件が発生し、本契約性証明書の日付では継続されている[違約または違約イベントが発生した場合、以下では、違約または違約イベントの性質と、借り手がとっているまたは計画されているステップ(あれば)とを合理的に詳細に説明する。]
添付ファイルB適合性証明書添付ファイル3本稿で述べた情報は__である.1.7.1(A)節--統合調整後の速動比率A.1融資先のすべての非限定的な現金および現金等価物(締め切り後90日(または行政エージェントが同意の遅い日付を自ら決定することができる)およびその後)。行政代理人を受益者とする預金口座又は証券口座において優先的に整備された留置権を有する預金口座又は証券口座(ただし、担保債務の留置権は、このような現金及び現金等価物が制限されるべきではない)(“適格現金”)：$_A.2貸金側がその日1(1)の年内に満期及び対応するすべての口座を提供する。いずれの場合も、貸手側の総合貸借対照表に表示される範囲は以下のとおりである：費用およびその他の入金：_リスク保留融資または任意の他の債務(融資を除く)または(Ii)任意の債務の収益(融資を除く)で融資することを許可する。この日、貸手側の総合貸借対照表に“流動負債総額”(または任意の同様のタイトル)が相対的にリストされている：_この許可リスク保持スケジュールの定義)：$_B.3，すなわちI.B.1からI.B.2$_B.4を引いた総和は，I.B.1やI.B.2の項目と重複しない.すべての信用状を発行しました：$_
B.5 I.B.1またはI.B.2プロジェクトを繰り返さない場合、すべての未返済債務、すなわち、B.6.1貸手の借入金債務：_(Iii)正常な業務中に発生した未期限が45(45)日を超える貿易帳簿および債務に対応する場合、および主張されるまでの支払い額が合理的に決定され、誠実に抗弁するわけではなく、公認会計原則(脚注で言及されているものを除く)に従って関係者の貸借対照表上の負債となるまで、(Iii)通常の業務中に生じる未期限が45(45)日を超える場合。(Iv)保険料の融資および(V)配当金の発行(不合格株ではない)のみで対応するいかなるこのような債務：_保証債券または同様の手配(ただし、銀行保証または引受、信用証、保証債券または同様の手配に関連する義務は、他の態様では債務を構成しない義務を支持するために、負債を構成してはならない。このような銀行保証または引受、信用証、保証債券または同様の手配が発行され、3(3)営業日以内に償還されない場合がある)：_B.6.5は、I.B.3.1、I.B.3.2項に記載の債務に関連する部分に限定される。I.B.3.3とI.B.3.4(I)条に基づく債務の定義：C.I.A.1$_.6.5：$_E.I.C.をI.D.：[___]1.00 F.までの最低要求：1.25~1.00契約性：YESNoII.第7.1(B)節-合格現金A.合格現金(I.A.1行目で述べたように)：$_
B.最低要件：95，000，000ドル条約遵守：YESNoIII.第7.1(C)節-総合総収入A.グループメンバーの総収入は、総合的に基づいて、公認会計原則に基づいて決定される。B.最低要件：$_5遵守条約：YESNo 5適用中の最低総合総収入要件は、クレジット協定第7.1(C)節の表を参照
添付ファイルB IV.第7.1(D)節--合併調整後EBITDA A.合併純収益：$_B.合併利息支出：$_C.収入別税引当金：$_D.減価償却費用総額：$_E.償却費用総額：ドル_。費用：$_Gは非常に現金で支払われた本プロジェクトIV.G項のすべてのこのような項目の非常または非日常的な費用、損失または費用の総額は、任意の後12ヶ月の間に総合的に調整されたEBITDAの10%(または必要な融資者が適宜承認することができる高い金額)を超えてはならず、以下IV.K項およびIV.M項のすべてのキャッシュバックの金額で計算される場合(それぞれの場合、計算される。すべての許可されたリベートを実施した後)：$_H.株式証負債の公正価値調整：$_.任意の投資の減価損失$_第IV.K条このようなすべての項目の一次補償費用、退職後の従業員福祉計画、再建に関連する任意の支出、施設閉鎖コストに関する支出又は施設閉鎖コストに関する支出、買収統合コスト及び契約、保留又は完了ボーナス又は総金額は、現金で支払い、上記第IV.G項及び以下第IV.M項に基づいて現金で加算されたすべての金額から計算した場合、総額は、その後12ヶ月の合併調整後EBITDAの10%を超えてはならない(いずれの場合も、すべての許可された再発行を実施した後に計算される)：$__
L.本契約および他の融資文書の署名および交付とその任意の修正または修正に関連するコスト、費用および支出：_(条件は、本プロジェクトIV.M項のすべてのこのような項目の未完了取引の現金引戻し総額が、その後12ヶ月間の合併調整後のEBITDAの10%(または必要な貸手が自ら承認を決定した高い金額)を超えてはならないかどうかであり、上記IV.G項およびIV.K項(それぞれの場合、すべての許可されたリベートを実施した後に計算される)に基づいて現金リベートのすべての金額で計算される場合、非現金交換、任意の外貨ヘッジ取引または為替レート変動に関する取引または業績損失：_。買収又はその他の買収を許可することに関連する営業権及びその他の無形打抜き及び打抜きの非現金費用_R.この期間の総合純収入を増加させる他の非現金プロジェクト(このような非現金プロジェクトは含まれておらず、任意の前期潜在現金プロジェクトに対する課税項目または準備金の引抜きを表す限り)：_S利息収入：_T非常に、非常または非日常的な収益、増加、または貸出：_
総合純収入、第IV.RからIV.T項に列挙された金額の和(重複なし)67 V.最低要求：_7上記の規定にもかかわらず、次の表に示す総合グループメンバーの“総合調整後EBITDA”は、期間(財政四半期終了)総合調整EBITDA 2023年3月31日$2，048，000ドル2023年6月30日$17，494，000ドルとみなすべきである[28,261,000]8適用期間中の最低総合総収入要件は、信用協定第7.1(C)節の表を参照
添付ファイルB NY-2632060[コンプライアンス証明書添付ファイル4][任意の融資先の司法管轄権を変更する]
添付ファイルB NY-2632060[コンプライアンス証明書添付ファイル5][任意の貸手に発行、申請、または取得した登録知的財産権[締め切り][最近報告書を提出した日。]]
添付ファイルB NY-2632060[コンプライアンス証明書添付ファイル6][どんな保険証明書の更新も]
添付ファイルB NY-2632060[コンプライアンス証明書添付ファイル7][本グループの任意のメンバー会社は前の財政四半期内に設立、買収或いは締結した新しい許可リスク保留融資及び許可担保融資プロジェクトの一覧表を作成し、各ケースの中でどのグループのメンバーが当該等の融資プロジェクト或いは融資プロジェクトを所有しているか、及び当該等の融資プロジェクト或いは融資プロジェクトに関連して担保を獲得した融資資産の元金総額を列挙した。]融資タイプ/融資所有権このような融資または融資の元金総額
添付ファイルB NY-2632060[コンプライアンス証明書添付ファイル8][(1)当該新子会社の直接親会社、及び(2)当該新子会社が除外子会社、非実質的子会社又はSPV子会社の資格に適合しているか否かが、いずれのグループメンバーが前財政四半期に作成又は買収された新グループメンバーリストに記載されているか。]新グループメンバー名そのグループメンバーの直接親会社が当該新グループメンバーが除外された子会社かどうか[はい/いいえ]そんな新グループのメンバーは重要ではない子会社ですか[はい/いいえ]このような新グループのメンバーはSPVの子会社ですか[はい/いいえ]
添付ファイルD NY-2632060添付ファイルD支払能力証明書テーブルPAGAYA科技有限会社。PAGAYAアメリカホールディングス有限責任会社日付：_本明細書で使用されるものと定義されていない大文字用語は、イスラエルの法律に基づいて設立された会社PAGAYA Technologies Ltd.(“Pagayaイスラエル”)、PAGAYA米国ホールディングスLLC(“Pagaya US”、Pagayaイスラエルとともに、文脈に応じて必要に応じて、単独および集団、共通および個別に、“借り手”)によって、融資者は時々第1の市民銀行および信託会社の支店であるシリコンバレー銀行と融資者、Swingline貸手および行政エージェントとして発行されるべきである。信用協定第5.1節(L)によれば、署名者は、任意の個人身分で証明するのではなく、借り手の首席財務官としてのみ、信用協定に関連するすべての債務、義務、義務を履行した後、a.本グループのメンバーの資産の“公正価値”総額は、本合意日までに、本合意日までのすべての“グループメンバーの有無負債”の金額を超えることになる。このような見積条項は、適用される管理債務者の破産判定の連邦および州法律に基づいて決定されるので、B.グループメンバー全体の資産の“現在の公正な売却可能価値”は、本合意日にグループメンバーの債務の債務超過金額よりも大きくなり、このような債務は絶対債務および満期債務となるので、このような見積条項は、債務者の破産裁決に関する適用された連邦および州法律に基づいて決定されるので、C.グループメンバーは全体として、全体として、ビジネスを展開するための不合理な少量の資本と
添付ファイルD NY-2632060 D.潜在的な再融資機会を考慮すると、グループメンバーは全体として、満期時に債務を普遍的に返済することができる。本弁済能力証明書(“証明書”)について言えば、(I)“債務”は“債権”に対する責任を意味し、(Ii)“債権”は、判決、清算、未清算、固定、満期、未満期、係争のない、係争のない、法律の、衡平法の、担保のあるまたは無担保の、または(Y)違約行為によって支払いを得る権利にかかわらず、公正な救済を得る権利を意味し、平衡法の救済を得る権利が判決、固定、成熟または未成熟、係争の有無にかかわらず、判決、固定、成熟または未成熟、係争、係争の有無にかかわらず、公平な救済を得る権利を意味する。(3)いずれか又は負債の額は、(I)本財務報告日までのすべての事実及び状況で計算され、実際の負債又は満期負債となることが合理的に予想される額を表す(当該又は負債が財務会計基準第5号に計算すべき基準に適合しているか否かにかかわらず)。以下の署名者は、当社のメンバー会社の業務及び財務状況を熟知しています。本証明書に記載されている結論を達成する際に、署名者は適切と思われる他の調査および問い合わせを行い、信用合意が完了日に発生する取引完了後に、本グループのメンバーが行うことが予想される特定の業務の性質を考慮した。(署名ページは以下の通り)
添付ファイルD NY-2632060私が代表する上記の情報は、私の知っていることと手紙を尽くして、真実で正確で、上に初めて書いた日付が発効します。PAGAYA科技有限公司名称：タイトル：順：名称：タイトル：PAGAYA米国ホールディングス有限責任会社：名称：タイトル：押し：名称：タイトル：
添付ファイルE NY-2632060添付ファイルE割り当てと仮定テーブルPAGAYA Technologies Ltd.PAGAYA US Holding Company LLC本譲渡および負担プロトコル(“譲渡プロトコル”)は，以下に述べる譲渡発効日に発効し，以下第1項で述べる譲渡者(“譲渡者”)と以下の2項で述べる譲渡者(“譲受人”)と締結される.本明細書で使用されるが定義されていない大文字用語は、以下の“クレジットプロトコル”(時々修正され、再記述され、修正され、再記述され、補足され、または他の方法で修正された“クレジットプロトコル”)に与えられた意味を有するべきであり、譲受人は、ここでプロトコルのコピーを受信することを確認する。本譲渡プロトコル添付ファイル1に列挙された標準条項と条件に同意し、本譲渡プロトコルの一部として、本譲渡プロトコルの一部として本譲渡プロトコルを組み込む。合意された対価格については、譲渡者は、ここで取消不能に譲渡者に売却及び譲渡し、譲受人はここで撤回できないように譲渡者に以下の譲渡効力日(I)譲渡者が信用協定及びそれに基づいて交付された任意の他の書類又は手形の下で貸金者としてのすべての権利及び義務を購入及び負担することができ、範囲は、以下に決定された譲渡者のこのような未済権利及び義務のすべての金額及び割合に関連する(いかなる信用証預金、担保、保証を含むが、これらに限定されない。および(Ii)適用された法律の譲渡が許可される範囲内で、人(貸金人の身分で)に基づいて、またはクレジット協定、その合意に従って送達される任意の他の文書または手形、またはそれに管轄される融資取引、または上記のいずれかに関連する任意の方法に基づいて生成されるか、またはそれに関連するすべてのクレーム、訴訟、訴因、および任意の他の権利を、契約クレーム、侵害クレーム、不当行為クレーム、および任意の他の権利を含むがこれらに限定されないが、既知または未知であるか否かにかかわらず、提供する。法定債権及び上記第(I)項による売却及び譲渡の権利及び義務(譲渡者が上記(I)及び(Ii)項に基づいて譲渡者に売却及び譲渡する権利及び義務を本明細書では総称して“譲渡権益”と呼ぶ)に関連する他のすべての法律又は衡平法上の債権。各項目のこのような売却と譲渡は譲渡者に追われず，本譲渡協定が明確に規定されている以外は，譲渡者は何の陳述や保証もしない.1.譲渡人：_[譲り受け人については、適用される場合は、明記してください[付属会社][承認基金]のです[借り手を確定する]]3.借り手：PAGAYA Technologies Ltd.，イスラエルの法律に基づいて設立された会社(“Pagayaイスラエル”)とPAGAYA US Holding Company LLC，デラウェア州の有限責任会社(“Pagaya US”，Pagayaイスラエルとともに，文脈に応じて必要性があり，個別と集団，共通と個別，共同と個別，を“借り手”と呼ぶ)4.行政エージェント：シリコンバレー銀行，First-Citizen銀行と信託会社の部門
添付ファイルE NY-2632060 5.信用プロトコル：借主、融資先とシリコンバレー銀行の間の信用協定で、期日は2022年9月2日です。シリコンバレー銀行は第一公民銀行と信託会社の支店であり、行政代理として、融資者とSwingline融資者を発行します[s]：譲渡者/譲り受け人のすべての列の引受金/融資総額1引受金/融資金額2引受金/融資の分配割合3 CUSIP番号$$%[7.取引日：_]4委任有効日：_[管理エージェントが記入し，譲渡発効日を譲渡発効日とし，譲渡を登録簿に記録する.][署名ページは以下のとおりです]1取引相手は、取引日と譲渡発効日との間で支払われる任意の支払いまたは前払いを考慮するために調整されなければならない金額。2取引相手は、取引日と譲渡発効日との間で支払われる任意の支払いまたは前払いを考慮するために調整されなければならない金額。3すべての貸手がその下で適用されるコミットメント/ローンのパーセンテージとして、少なくとも9つの小数点を列挙する。4譲渡者(S)と譲受人(S)が取引日に最低譲渡金額を決定する予定である場合は、記入してください
添付ファイルE NY-2632060本譲渡プロトコルに規定されている条項に同意します：ASSIGNOR 1[ASSIGNOR名]作者：_[譲り受け人の名前または名称]より：_名前：タイトル：1必要に応じて他の署名ブロックを付加する.2必要に応じて追加の署名ブロックを追加します
証拠E NY-2632060行政代理として第一公民銀行と信託会社[融資機関とSwingline融資機関]_名：タイトル：[同意：]3以__で
添付ファイルE NY-2632060添付ファイル1譲渡および仮定された標準条項および条件1.陳述および保証。1.1譲渡人。譲渡者(A)は、(I)譲渡権益の合法的かつ実益所有者であることを示し、保証する。(Ii)譲渡権益には、留置権、財産権負担、または他の不利なクレームはなく、(Iii)完全な権力と権力を有し、本譲渡協定に署名および交付され、本譲渡協定で予想される取引を完了するために必要なすべての行動をとっており、(Iv)違約貸金者ではない。および(B)以下の事項に対して、(I)クレジットプロトコルまたは任意の他の融資文書またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)融資文書またはその下の任意の担保の署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、充足性または価値、(Iii)任意の融資者、そのそれぞれの子会社または付属会社、または任意の融資文書について義務を負う任意の他の人の財務状況、または(Iv)任意の融資者の履行または遵守状況。任意の彼らのそれぞれの子会社または関連会社または任意の他の人は、任意の融資文書または本プロトコルまたはその中で提供される任意の他の文書または文書に基づいて、そのそれぞれの義務を履行する。１．２．譲り受け人。譲受人(A)は、(I)本譲渡協定に完全に署名および交付する権利があり、本譲渡協定を実行および交付するために必要なすべての行動をとっており、本譲渡協定で意図された取引を完了し、信用協定の下の貸手となることを示し、保証する；(Ii)違約貸金者または排除された貸金者ではない；(Iii)信用協定第10.6(B)節に規定する譲受人のすべての要件に適合する(ただし、信用協定第10.6(B)(Iii)節で要求される可能性のある同意(ある)に適合しなければならない)。(Iv)譲渡発効日からその後、当該譲渡発効日及びその後の貸金者としては、信用協定の条文に拘束され、譲渡権益の範囲内で貸金者の義務がある。(V)譲渡権益に代表される種類の資産を取得する決定については、当該会社は複雑であり、当該会社又は当該譲渡権益を取得する決定を行う際に適宜決定権を行使する者は、当該タイプの資産を取得する上で経験が豊富である。(Vi)同社はクレジット合意の写しを受信している。そして、第6.1節に交付された最新の財務諸表の写し(状況に応じて決定された)および適切と考えられる他の文書および情報を受信または受信する機会があり、本譲渡契約および購入譲渡権益を締結するために自己の信用分析および決定を行うために、(Vii)適切と考えられる文書および情報に基づいて、行政エージェントまたは任意の他の融資者に依存することなく、独立して自己の信用分析および決定を行い、本譲渡協定を締結して譲渡権益を購入し、(Viii)非米国貸主である場合、譲渡協定に添付されているのは、信用協定条項に基づいて交付された、譲受人によって正式に記入され、署名された任意の文書である。および(B)同意(I)任意の行政エージェント、譲渡者または任意の他の融資者に依存することなく、その当時適切と考えられていた文書および資料に基づいて、融資文書に基づいて行動しないか、または行動しない信用決定を自ら行うことを継続し、(Ii)その条項に基づいて融資文書条項に基づいて融資者として履行することを要求するすべての義務を履行する。2.支払います。譲渡発効日から以後，行政代理は譲渡利息について譲渡者にすべての金(元金，利息，手数料，その他の金額を含む)を支払い，譲渡発効日以降に計上しなければならない
添付ファイルE NY-2632060 3.一般規定。本譲渡プロトコルは，本プロトコル双方とそのそれぞれの後継者と譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する.本譲渡プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、これらのコピーは、共通して1つの文書を構成する。本譲渡プロトコル署名ページをファクシミリ(または他の電子送信)によって交付する署名されたコピーは、手動で署名された本譲渡プロトコルのコピーを交付するのと同様に有効でなければならない。本譲渡協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈と解釈されなければならない
展示品F-1 NY-2632060は、F-1形式の米国税務コンプライアンス証明書(米国連邦所得税パートナーシップ企業ではない外国融資者に適用)を展示しています[日取り]イスラエルの法律に基づいて設立された会社PAGAYA Technologies Ltd.(以下、Pagayaイスラエル)、デラウェア州有限責任会社PAGAYA US Holding Company LLC(Pagaya USと略称する)、およびPagayaイスラエルと共に、文脈によって必要に応じて、単独および集団、共同および個別に、融資先およびシリコンバレー銀行(First-Citizent Bank&Trust Companyの支社)によって締結された2022年9月2日の特定のクレジット協定(時々改訂、補充、または他の方法で修正された“クレジット協定”)を参照してください。このような貸手としての行政代理(その身分で；“行政エージェント”)と，発行貸手とSwingline貸手として.信用貸付協定第2.15節の規定によれば、署名人は、(I)本証明書を提供する融資(S)(及び当該融資を証明する手形(S))の唯一の記録及び実益所有者であり、(Ii)規則第881(C)(3)(A)条に示す銀行ではない。(Iii)規則881(C)(3)(B)節で示した借り手の10%株主ではなく、(Iv)規則第881(C)(3)(C)節に記載した借入者に関する制御された外国会社ではない。署名者は、IRSフォームW−8 BENまたはIRSフォームW−8 BEN−E(または任意の後続テーブル)上の非米国人識別証明書を行政エージェントおよび借り手に提供する。本証明書に署名することは、署名者が同意することを示す：(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は、直ちに借り手と行政エージェントに通知すべきであり、(2)署名者は、支払前の2つのカレンダー年度のいずれにおいても、適切かつ現在有効な証明書を常に借り手と行政エージェントに提供しなければならない。本プロトコルに別の規定がない限り、クレジットプロトコルにおいて定義および使用される用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与えるという意味を有するべきである。本証明書は，本証明書が正式に許可された署名者が上記の日に正式に署名して交付されたことを証明する[貸手名]作者：_
展示品F-2 NY-2632060 F-2形式の米国税務コンプライアンス証明書(米国連邦所得税パートナー関係以外の外国参加者に適用)[日取り]イスラエルの法律に基づいて設立された会社PAGAYA Technologies Ltd.(以下、Pagayaイスラエル)、デラウェア州有限責任会社PAGAYA US Holding Company LLC(Pagaya USと略称する)、およびPagayaイスラエルと共に、文脈によって必要に応じて、単独および集団、共同および個別に、融資先およびシリコンバレー銀行(First-Citizent Bank&Trust Companyの支社)によって締結された2022年9月2日の特定のクレジット協定(時々改訂、補充、または他の方法で修正された“クレジット協定”)を参照してください。このような貸手としての行政代理(その身分で；“行政エージェント”)と，発行貸手とSwingline貸手として.信用協定第2.15節の規定によれば、署名者は、(I)当該証明書の参加を提供する唯一の記録及び実益所有者であり、(Ii)規則第881(C)(3)(A)節にいう銀行ではなく、(Iii)規則第881条(C)(3)(B)条に示す借主の10%株主ではないことを証明する。(Iv)当該会社は，規則第881(C)(3)(C)節で述べた借入者に関する規制された外国会社ではない。以下の署名者は、IRSフォームW−8 BENまたはIRSフォームW−8 BEN−E(または任意の後続テーブル)上の非米国人識別証明書をその参加貸手に提供した。本証明書に署名することは、署名者が同意することを示す：(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は直ちに書面で貸手に通知すべきであり、(2)署名者は、毎回署名者に支払うカレンダー年度であっても、支払い前の2つのカレンダー年度のいずれかであっても、正しいかつ現在有効な証明書を常に貸手に提供しなければならない。本プロトコルに別の規定がない限り、クレジットプロトコルにおいて定義および使用される用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与えるという意味を有するべきである。本証明書は，本証明書が正式に許可された署名者が上記の日に正式に署名して交付されたことを証明する[参加者名]作者：_
展示品F-3 NY-2632060は、F-3形式の米国税務コンプライアンス証明書(米国連邦所得税パートナーとしての外国参加者に適用)を展示しています[日取り]イスラエルの法律に基づいて設立された会社PAGAYA Technologies Ltd.(以下、Pagayaイスラエル)、デラウェア州有限責任会社PAGAYA US Holding Company LLC(Pagaya USと略称する)、およびPagayaイスラエルと共に、文脈によって必要に応じて、単独および集団、共同および個別に、融資先およびシリコンバレー銀行(First-Citizent Bank&Trust Companyの支社)によって締結された2022年9月2日の特定のクレジット協定(時々改訂、補充、または他の方法で修正された“クレジット協定”)を参照してください。このような貸手としての行政代理(その身分で；“行政エージェント”)と，発行貸手とSwingline貸手として.信用協定第2.15節の規定によれば、署名者は、(I)本証明書の参加を提供する唯一の記録所有者であり、(Ii)その直接又は間接パートナー/メンバーがその参加の唯一の実益所有者であることを証明する。(Iii)このような参加については、署名者又はその任意の直接又は間接パートナー/メンバーは、“規則”第881(C)(3)(A)条に示される通常の貿易又は業務過程で締結された融資協定に基づいてクレジットを提供する銀行ではない。(Iv)その直接または間接パートナー/メンバはいずれも守則第881(C)(3)(B)節に示される借り手の10%株主ではなく、(V)その直接または間接パートナー/メンバはいずれも守則第881(C)(3)(C)節に記載された借り手に関連する制御された外国企業ではない。以下の署名者は、融資者にIRSフォームW-8 IMYを提供し、各ポートフォリオ利息免除のパートナー/メンバーが提供する以下のフォームのうちの1つを添付している：(I)ポートフォリオ利息免除を申請する各パートナー/メンバーのIRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-E、または(Ii)IRSフォームW-8 IMYは、IRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BBN-Eと共に提供され、ポートフォリオ利息免除を申請する各パートナー/メンバーの実益所有者によって提供される。本証明書に署名することは、署名者が同意することを示す：(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は直ちに貸手に通知すべきである；(2)署名者は、毎回署名者に支払うカレンダー年度であっても、支払い前の2つのカレンダー年度のいずれかであっても、適切かつ現在有効な証明書を貸手に提供しなければならない。本プロトコルに別の規定がない限り、クレジットプロトコルにおいて定義および使用される用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与えるという意味を有するべきである。本証明書は，本証明書が正式に許可された署名者が上記の日に正式に署名して交付されたことを証明する[参加者名]作者：_
展示品F-4 NY-2632060 F-4表の米国税務コンプライアンス証明書(米国連邦所得税パートナーとして外国の融資者に適用)[日取り]イスラエルの法律に基づいて設立された会社PAGAYA Technologies Ltd.(以下、Pagayaイスラエル)、デラウェア州有限責任会社PAGAYA US Holding Company LLC(Pagaya USと略称する)、およびPagayaイスラエルと共に、文脈によって必要に応じて、単独および集団、共同および個別に、融資先およびシリコンバレー銀行(First-Citizent Bank&Trust Companyの支社)によって締結された2022年9月2日の特定のクレジット協定(時々改訂、補充、または他の方法で修正された“クレジット協定”)を参照してください。このような貸手としての行政代理(その身分で；“行政エージェント”)と，発行貸手とSwingline貸手として.信用貸付協定第2.15節の規定によれば、署名マン証明書：(I)これは、本証明書を提供する融資(S)(及び当該融資を証明する任意の手形(S))の唯一の記録所有者であり、(Ii)その直接又は間接パートナー/メンバーは、当該融資(S)(及び当該融資を証明する任意の手形(S))の唯一の実益所有者であり、(Iii)本クレジット協定又は任意の他の融資文書に基づいて行われるクレジット展示期間については、以下の署名者又はその任意の直接又は間接パートナー/メンバーは、本規則第881(C)(3)(A)条に示される通常の貿易又は業務中に締結された融資契約に従って信用を提供する銀行ではない。(Iv)その直接又は間接パートナー/メンバーはいずれも本規則第881(C)(3)(B)条に示される借入者の10%の株主ではなく、(V)その直接又は間接パートナー/メンバーはいずれも本守則第881(C)(3)(C)条に記載されている被制御外国企業ではない。署名者は、IRSフォームW−8 IMYを行政エージェントおよび借り手に提供し、ポートフォリオ利息免除を申請する各パートナー/メンバーのIRSフォームW−8 BENまたはIRSフォームW−8 BEN−E(または任意の後続テーブル)または(Ii)IRSフォームW−8 IMYを、IRSフォームW−8 BENまたはIRSフォームW−8 BEN−E(または任意の後続フォーム)とともに提供し、各ポートフォリオ利息免除を申請する各パートナー/メンバーの実益所有者によって提供される。本証明書に署名することは、署名者が同意することを示す：(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は、直ちに借り手と行政エージェントに通知すべきであり、(2)署名者は、支払前の2つのカレンダー年度のいずれにおいても、適切かつ現在有効な証明書を常に借り手と行政エージェントに提供しなければならない。本プロトコルに別の規定がない限り、クレジットプロトコルにおいて定義および使用される用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与えるという意味を有するべきである。本証明書は，本証明書が正式に許可された署名者が上記の日に正式に署名して交付されたことを証明する[貸手名]_から
展示品F-3 NY-2632060名：タイトル：
添付ファイルG-1 NY-2632060添付ファイルG-1表循環ローン手形PAGAYA科技有限会社。PAGAYA US Holding Company LLC本循環ローン手形及びその代表的な債務は譲渡してはならない。以下に言及する信用協定の条項と規定に適合しない限り。本循環融資手形の譲渡及びそれに代表される債務は、行政代理人が当該信用協定の条項に基づいて保存された循環融資登録簿に記録されなければならない。$[__________]ニューヨーク、ニューヨーク[挿入日]受け取った価値については，署名者PAGAYA Technologies Ltd.，イスラエルの法律に基づいて設立された会社(“Pagayaイスラエル”)とPAGAYA米国ホールディングス，デラウェア州の有限責任会社(“Pagaya US”であり，Pagayaイスラエルとともに，文脈に応じて，単独と集団，共同と個別，“借主”)に無条件で承諾する[適用貸手の名前または名称を記入する](“貸金人”)又はその信用協定(以下この項を参照)に規定する資金事務室の登録譲受人は、ドル及び即時利用可能資金で表され、循環終了日において、元金は(A)である[貸金者適用の循環承諾額を記入する] ($[_______])、または(B)貸手は、以下に述べるクレジット協定第2.4節に従って借り手に発行されたすべての循環ローンの未償還元金総額。借り手はまた、クレジット協定に規定されている金利と日付に従って当該事務所で時々返済されていない元金について同金額の利息を支払うことに同意している。本サイクルローン手形(“本チケット”)の所有者は、クレジットプロトコルに従って行われた各サイクルローンの日付、カテゴリおよび金額、ならびに各支払いまたは前払い元金の日付および金額、ならびに毎回すべてまたは部分循環ローンを別のローンに変換する日、カテゴリおよび金額、ならびにSOFRローンの場合、SOFRローンの場合、毎回の利息期間の長さを本チケット添付の付表に記載することを許可されている。各このような裏書きは、裏書き情報の正確性の表面的証拠を構成しなければならない。このような裏書きまたはそのような裏書きがなされていないことには何の誤りもなく、借り手のいかなる循環ローンに対する義務にも影響を与えない。本手形(A)は信用協定が指す循環ローン手形の一つであり、期日は2022年9月2日であり、借主、融資先及び第一公民銀行及び信託会社の分部珪谷銀行(First-Citizens Bank&Trust Company)が行政代理として、融資者及びSwingline貸金人(時々改訂、再述、改訂及び再述、補充或いはその他の方法で修正し、“信用協定”)として発行しなければならない；(B)は信用協議の条文規定の制限を受けなければならない；及び(C)は信用協議の規定に従って選択性及び強制的な全部或いは部分的な事前支払いを受けなければならない。本手形は融資書類の規定に従って担保と担保を行う。ここでローン文書を参照して、すでに担保権益を付与された財産及び資産、担保及び担保の性質及び範囲、担保権益及び各担保を付与する条項及び条件、及び本手形所持者が当該等の財産及び資産について享受する権利を説明する
添付ファイルG-1 NY-2632060は、任意の1つまたは複数の違約イベントの発生および継続中に、本チケット上の当時まだ支払われていなかったすべての元金およびすべての計算すべき利息は、直ちに満期および対応すると宣言することができ、クレジット協定の規定に適合するべきである。現在と今後このチケットに責任があるすべての当事者は、発券人、元本人、保証人、保証人、裏書き人、あるいはその他の方面を問わず、提示を放棄し、支払いを要求し、支払い拒否、その他のすべての形式の通知を要求する。本プロトコルに別の規定がない限り、クレジットプロトコルにおいて定義および使用される用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与えるという意味を有するべきである。本明細書又は信用協定には、信用協定第10.6節の登録及びその他の規定に基づいていない限り、本手形を譲渡することができない逆の規定がある。本説明はニューヨーク州法律に管轄され，ニューヨーク州法律に基づいて解釈·解釈されている[署名ページは以下のとおりです]
展示品G-1 NY-2632060 PAGAYA科技有限公司名称：タイトル：順：名称：タイトル：PAGAYA米国ホールディングス有限責任会社：名称：タイトル：押し：名称：タイトル：
添付ファイルH-1 NY-2632060循環ローン手形ローン、ABRローン返済日ABR貸付額をABRローン元金金額ABRローン返済金額に変換してSOFRローン未返済元金残高ABRローン残高記録数に変換します
別表H-1 NY-2632060循環ローン手形ローン、継続期間、SOFRローン返済日SOFRローン金額をSOFRローンに変換した金額利息期間と期限これに関連する参考金利SOFRローン元金返済金額を貸借対照表ローン未返済元本残高に変換して記入する
展示品H-2 NY-2632060展示品G-2形式のSwinglineローン手形PAGAYA科技有限会社。PAGAYA US Holding Company LLC本Swinglineローン手形とここに代表される債務は、以下に述べるクレジット協定の条項と規定に適合しない限り譲渡できません。本Swinglineローンチケットの譲渡とそれに代表される債務は，行政エージェントがそのクレジットプロトコルの条項に基づいて保存している循環ローン登録簿に記録されなければならない.$[__________]ニューヨーク、ニューヨーク[挿入日]受け取った価値については、署名者PAGAYA Technologies Ltd.とPAGAYA US Holding Company LLC(デラウェア州有限責任会社、以下Pagaya USと略称し、Pagayaイスラエルと共に、状況に応じて、状況に応じて)は、シリコンバレー銀行、第一公民銀行および信託会社(“融資者”)の支社またはクレジット協定(以下定義)に規定されている資金オフィスの登録譲受人にドルと即時に利用可能な資金を無条件に支払う。(A)の元金[貸手適用の揺動限度額承諾額を挿入する] ($[_______])、または(B)貸手は、以下に言及するクレジット協定2.6節に従って借り手に発行されたすべてのSwinglineローンの未償還元金総額。借り手はまた、クレジット協定に規定されている金利と日付に従って当該事務所で時々返済されていない元金について同金額の利息を支払うことに同意している。本Swinglineローン手形(“本チケット”)の所持者は、本文書に添付されている付表に、クレジットプロトコルによるSwinglineローン毎の日付および金額、および各支払いまたは前払い元金の日付および金額を明記することを許可されている。各このような裏書きは、裏書き情報の正確性の表面的証拠を構成しなければならない。このような裏書きまたはどのような裏書きも作成できなかったことには、いかなるSwinglineローンに対する借り手の責任にも影響を与えない。本付記(A)は信用協定が指すSwinglineローン手形であり、期日は2022年9月2日であり、借主、融資先及びシリコンバレー銀行(First-Citizens Bank&Trust Companyの分部)が行政代理として発行され、融資者及びSwingline貸金人(時々改訂、重述、改訂及び再記述、補充或いは他の方法で修正し、“信用協定”)として発行される；(B)信用協定の条文制限；及び(C)信用協定の規定に従って選択性及び強制的な全部或いは一部の事前支払いを受けなければならない。本手形は融資書類の規定に従って担保と担保を行う。ここでローン文書を参照して、すでに担保権益を付与された財産及び資産、担保及び担保の性質及び範囲、担保権益及び各担保を付与する条項及び条件、及び本手形所持者が当該等の財産及び資産について享受する権利を説明する。任意の1つまたは複数の無責任事件の発生および持続期間において、本手形が当時まだ支払われていなかったすべての元金およびすべての計算すべき利息は、クレジットプロトコルによって規定されたように、即時満期および対処として宣言されることができる
証拠H-2 NY-2632060現在および今後本チケットに責任があるすべての当事者は、発券人、依頼人、保証人、保証人、裏書き人、または他の方面にかかわらず、提示、支払い、拒否、および他のすべての形態の通知を放棄する。本プロトコルに別の規定がない限り、クレジットプロトコルにおいて定義および使用される用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与えるという意味を有するべきである。本明細書又は信用協定には、信用協定第10.6節の登録及びその他の規定に基づいていない限り、本手形を譲渡することができない逆の規定がある。本説明はニューヨーク州法律に管轄され，ニューヨーク州法律に基づいて解釈·解釈されている[署名ページは以下のとおりです]
展示品H-2 NY-2632060 PAGAYA科技有限公司名称：タイトル：順：名称：タイトル：PAGAYA米国ホールディングス有限責任会社：名称：タイトル：押し：名称：タイトル：
添付ファイルH-2 NY-2632060揺動限度額ローン手形ローンと返済日別表Aローン元本金額返済元本残高未返済元本残高表記
展示品L NY-2632060展示品PAGAYA科技有限会社の通知書表をお借りします。PAGAYAアメリカホールディングス有限責任会社日付：_そして、パガヤイスラエル会社と共に、文脈に応じて、単独および集団、共通および個別(“借り手”)、融資者側およびシリコンバレー銀行、第一市民銀行および信託会社の部門を、これらの貸手の行政代理として使用する場合がある。“行政エージェント”)と，発行貸手とSwingline貸手として.本明細書で使用されるが、他に定義されていない大文字の用語は、クレジットプロトコルにこのような用語を付与するのと同じ意味でなければならない。紳士淑女の皆さん、さん：以下の署名者は、信用状協定を参照して、撤回できない通知を出します[2.5][2.7(a)]信用協定，ローンを借り入れる[循環ローン][Swinglineローン]それは.1.借入申請日は営業日_。2.ローンを申請した元金総額は_である.3.申請されたローンには、_ドルのABRローンおよび_ドルのSOFRローンが含まれなければならない。4[ローン申請に含まれる任意のSOFRローンの利息期限は_[1つは][三つ][6人]何ヶ月になりますか。]16.以下の署名者は、行政エージェントに、上記の申請ローンで得られた金額を以下のように支払うように指示する：16が適用される場合は、含まれてください
展示品L NY-2632060 6.下記サイン人、はい[彼の][こちらです]借り手としての担当官の身分ではなく[彼の][こちらです](A)任意の融資文書または任意の融資文書に記載されている各陳述および保証、(I)重大な程度で真実かつ正確であり、(Ii)重大な程度で重大な制限を受けない場合、それぞれの場合、本協定が発効した日および本合意までの日において、すべての重要な点で真実かつ正しい。しかし、このような陳述および保証は、より早い日付と明確に関連しているが、この場合、このような陳述および保証は、そのより早い日付が各重要な態様(またはすべての適用態様では、適用されることによって決まる)が真実であり、正しいものであることを保証するものであり、この限りではない[そして](B)本出願のクレジット延期を実行した後、違約または違約イベントは直ちに存在しないか、または直ちに発生しない[および] (c) [この循環信用展示期間を実施した後、信用協定第2.4節で規定した獲得性と借入制限を満たす。]17 [署名ページは以下のとおりです]17新台湾ドル：Swinglineローンを申請する場合にのみ含まれます
L NY-2632060号証拠物を提示し、以下の署名者は、上記の期日にその適切かつ正式に許可された者が正式に署名と交付を促すことを証明する。借り手側であるPAGAYA Technologies Ltd.借り手側：名称：TITLE：BY：NAME：TITLE：PAGAYA US Holding Company LLC，借方：NAME：TITLE：BY：NAME：TITLE：内部銀行に対しては，SOFR定価日SOFR参照金利SOFR Variance満期日_%のみを用いる
展示品L NY-2632060展示品J改装/更新PAGAYA科技有限公司通知書表。PAGAYAアメリカホールディングス日：致致：シリコンバレー銀行、第一市民銀行と信託会社の一部門、カリフォルニア州サンフランシスコハワードST Floor 3，94105。注意：企業サービス部RE：2022年9月2日までのクレジット協定(時々改正、修正、補充または再説明、“クレジット協定”)は、イスラエルの法律に基づいて設立された会社PAGAYA Technologies Ltd.(“Pagayaイスラエル”)、PAGAYA米国ホールディングス、デラウェア州有限責任会社(“Pagaya US”、そして、パガヤイスラエル会社と共に、文脈に応じて、単独および集団、共通および個別(“借り手”)、融資者側およびシリコンバレー銀行、第一市民銀行および信託会社の部門を、これらの貸手の行政代理として使用する場合がある。“行政エージェント”)と，発行貸手とSwingline貸手として.本明細書で使用されるが、他に定義されていない大文字の用語は、クレジットプロトコルにこのような用語を付与するのと同じ意味でなければならない。紳士淑女の皆さん、さん：次の署名は、[彼の][こちらです]借り手としての担当官の身分ではなく[彼の][こちらです]個人の身分とは信用協定のことであり，ここでは第一に[2.13(a)][2.13(b)]信用協定、信用協定[転換する][続けて書く]本契約で規定されているローンでは、すなわち：1[転換する][続けて書く]_です。2.提案ローンの元金総額は[転換された][継続する]3ドルですローンは[変換しました][継続して][軟性][ABR]ローンを組む。4[SOFRローンの利子期[転換する][続けて書く]当然[1つは][三つ][6人]何ヶ月になりますか。]18適用可能な場合、含まれています
L証拠物NY-2632060 5.次の署名者は借入者を代表して、いかなる個人としても、違約事件が存在しないこと、または以下の義務を履行した後に違約事件が発生しないことを証明する[転換する][続けて書く]その日に作られるように要求された[署名ページは以下のとおりです]19 SOFRローンへの変換またはSOFRローンの継続費用のみが含まれます
L NY-2632060号証拠物を提示し、以下の署名者は、上記の期日にその適切かつ正式に許可された者が正式に署名と交付を促すことを証明する。借り手側であるPAGAYA Technologies Ltd.借り手側：名称：TITLE：BY：NAME：TITLE：PAGAYA US Holding Company LLC，借方：NAME：TITLE：BY：NAME：TITLE：内部銀行に対しては，SOFR定価日SOFR参照金利SOFR Variance満期日_%のみを用いる
NY-2622710添付ファイルCは保証と担保契約に適合しています[添付ファイルをご参照ください]
変更は、PAGAYA Technologies Ltd.，PAGAYA US Holding Company LLCと本稿で言及した他の保険者が署名した2022年9月2日までの第1修正案実行バージョンNY-2409849 ny-2631283担保·担保協定に適合し、Silicon VALLEYFIRST-公民銀行と信託会社を行政代理とする
I NY-24098 49 ny-2631283目次ページ第1節。用語を定義します。1 1.1定義。1 1.2その他の解釈規定6節第2節保証6 2.1担保6 2.2出資権7 2.3代位権なし7.4修正案など8 2.5絶対的かつ無条件担保；保証人の放棄；保証人の同意8 2.6回復11 2.7支払い11 2.8次元好11第3節担保権益11.1担保権益11.2担保権益11.2設定保証人にはまだ責任12.3.3完備と優先。13第4項.陳述·保証14.1タイトル；他の留置権14.2完全な留置権なし14 4.3本組織の管轄権；最高経営責任者オフィスおよび図書所在地15.4.4在庫および設備15.5質抵当品15.6投資口座15.7受取額16.8知的財産権。16.9手形16.10信用状権利17.11商業侵害請求17 5.チノ17 5.1交付手形、証明された証券および動産手形17.2完全な担保権の維持；さらに文書17.3.3変更場所、名称など18.4手形；投資財産18 5.5第8条と会員権益19.6.知的財産19.7担保抗弁20.8商業侵害請求20 5.9信用状権利21.10株主合意とその他の合意21.6.救済条項21.1入金に関連するいくつかの事項21.2債務者とのコミュニケーション；保証人はまだ責任がある21.6.3投資財産22
カタログ(続)2ページNY-2409849 ny-2631283 6.4収益を行政エージェント23 6.5収益の申請23 6.6規則と他の救済措置23 6.7知的財産権許可証24 6.8未満25第7節行政エージェント25.1行政エージェントの任命事実代理人など25.2行政エージェントの職責26.3行政エージェントの権限26第8条その他27.1改訂書面27.2通知27 8.3行為過程に従って免除されない；累積救済27.4実行費用；賠償27.5.5相続人と譲受人27 8.6相殺27 8.7対応28.8 8分割可能性28 8.9章タイトル28.10統合28.11管轄法28.12提出管轄権；免除28.13確認29.14追加保険人29.15釈放。29 8.16陪審員裁判を放棄30 8.17“愛国者法令”30
目録(続)I NY-2409849 ny-2631283付表1投資財産別表2完備事項付表3組織と行政総裁事務室の管轄範囲など別表4設備と在庫場所別表5知的財産別表6信用証権利別表7商業権利侵害請求添付表1想定プロトコル形式添付ファイル2質補充形式
NY-2409849 ny-2631283 1担保および担保プロトコル本担保および担保契約日は2022年9月2日(時々修正、再記述、改訂、補足、その他の方法で修正)、PAGAYA Technologies Ltd.，イスラエルの法律に基づいて設立された会社(“Pagayaイスラエル”)、PAGAYA米国持株会社、デラウェア州の有限責任会社(“Pagaya US”であり、Pagayaイスラエルと共に、文脈に応じて必要に応じて、単独と集団、共通および個別、“借主”)と、本プロトコル署名ページに“保証人”というタイトルで識別された各他のエンティティを締結する。あるいは，本プロトコルで規定された締め切り後に本プロトコルの側となることができ(当該保証人が本プロトコル及びクレジットプロトコル(以下のように定義する)によって許可される他の方式が本プロトコルの一方でない限り，各保険者が“保険者”及び合称“保険者”と呼ぶ)，Silicon VALLEYFIRST-公民銀行及び信託会社を受益者とし，行政代理人及び担保代理(この身分では，その相続人及びその身分での許可譲受人とともに，銀行および他の金融機関または実体(以下、貸手と呼ぶ)は、時々、銀行および他の金融機関または実体(以下、貸手と呼ぶ)にクレジットサービスを提供する(以下、“貸手”と呼び、総称して“貸手”と呼ぶ)。紹介声明は、借り手は、本プロトコルの日付までの特定のクレジットプロトコル(時々修正、改訂および再記述、補足または他の方法で修正された“クレジットプロトコル”である；これらの予備声明で使用される他の定義されていない大文字の用語は、クレジットプロトコルがそれらに与える意味を有するべきである)の一方であり、借り手、融資者、および行政エージェントの間である。しかし、借り手を除いて、各保証人は借り手の子会社であるため、クレジット協定項下のクレジット延期から重大な直接的および/または間接的利益を得ることになる。クレジットプロトコルの下で信用拡張の収益の一部は、借り手がそれぞれの業務の運営について1つまたは複数の他の保険者に価値のある譲渡を行うことができるようにするために使用される；ある適格な取引相手は借り手と特定の交換協定を締結することができる；現金管理銀行は保険者と現金管理協定を締結することができる；借主人と他の保証人は関連業務に従事し、各設定保証人は信用プロトコル、現金管理プロトコルおよび指定交換プロトコル下の信用拡張から重大な直接と間接利益を得ることができる。締め切り前の前提条件に鑑み、保証人は当事者の利益を保証して本協定に署名し、行政代理を受益者とすべきである。そこで，現在，上記の前提を考慮して，本契約双方は以下のように同意する：1節.用語を定義する
NY−2409849 ny−2631283 21.1定義。(A)本プロトコルがさらに定義されていない限り、クレジットプロトコルにおいて定義され、本プロトコルで使用される用語は、クレジットプロトコルにおいてこのような用語を付与する対応する意味を有するべきであり、本プロトコルまたはクレジットプロトコルにおいて定義されていない場合、UCC(以下のように定義される)にそのような用語を付与する対応する意味を有するべきである。(B)以下の用語は、“プロトコル”：本プロトコル序文で定義されるように、以下の意味を有するべきである。帳簿“：保証人または保証人のために保存されているその資産所有権または業務行為に関連する、担保に関する情報を証明または含むすべての帳簿、記録および他の書面、電子または他の文書は、(A)分類帳、(B)保証人の資産(在庫および支払権を含む)、業務動作または財務状態の記録を表明、集約または証明すること、(C)コンピュータプログラムおよびソフトウェア、(D)コンピュータディスク、テープ、ファイル、マニュアル、電子フォーム、(E)任意のタイプのコンピュータ印刷および出力；(F)任意の種類の資料および装置を電子的に記憶、収集または報告する任意の他のコンピュータ、および(G)現在または後に、そのような保険者が、任意のサービス局、コンピュータまたはデータ処理会社、またはそのような保険者の任意の帳簿または記録の作成または維持を担当する、または信用報告を行う担当者間の任意の契約または合意によって生成される任意およびすべての他の権利、およびそのような保険者の任意の勘定に関連する任意の権利を含む、任意の他の権利。“借り手”：本契約前文で定義されているように。“担保”：3.1節で述べたように.担保口座“：行政代理機関によって第6.1又は6.4節の規定に従って設立された任意の担保口座。著作権ライセンス“：(A)ライセンス者またはライセンシー(付表5に列挙された権利を含む)を指定するか、または(B)任意の著作権下の任意の権利を設定者に付与すること、任意の著作権からの材料を製造、配布、利用および販売する任意の権利、またはそれに関連する任意の著作権権利を行使することを含む任意の書面合意。著作権“：(A)米国、任意の他の国、またはその任意の政治的分岐の法律に従って生成されたすべての著作権は、著者の基本作品(タイトルを含む)と共に、登録または未登録のか否かにかかわらず、出版または未出版(別表5に記載されているものを含むが、これらに限定されない)にかかわらず、コンピュータプログラム、コンピュータデータベース、コンピュータプログラムフローチャート、ソースコード、ターゲットコード、および任意の著作権を含むすべての有形財産のすべての権利、そのすべての登録および記録、およびこれに関連するすべてのアプリケーションは、米国著作権局のすべての登録、記録およびアプリケーションを含むが、これらに限定されない。そして(B)すべての継続権を獲得する.“除外アカウント”：クレジットプロトコルで定義されているように。“除外資産”：総称して、(A)(I)任意の設定保証人が本契約の日又は後に獲得した任意の財産であり、当該財産は、信用協定条項によって禁止されていない購入代金義務又は資本賃貸義務の留置権を保証する制約を受け、及び(Ii)信用状を保証する現金担保品は、いずれの場合も、当該留置権を付与する契約又は他の契約(又は書類規定)に基づいている
NY-2409849 ny-2631283 3は、このような住宅購入債務、資本賃貸債務または現金担保)に対して、本プロトコルによるこのような財産に規定された留置権タイプの設立を禁止し、このタイプの留置権は、誰の同意(借り手およびその付属会社を除く)の同意を必要とするが、得られていない(それぞれの場合、UCCまたは他の適用法の適用反譲渡条項を実施した後)。(B)行政エージェントおよび借り手は、このような担保上の担保権益を取得するコスト(任意の不利な税収結果を含む)が、保証当事者に提供される実際の利益に対して過大であるか、または合理的に過大であることを共同で認定することができる。(C)(I)5，000，000ドル未満の公平な時価を有する不動産、(Ii)任意の授権者の不動産賃貸権利および権益(家主または他の第三者の放棄、禁止令または担保アクセス状を得る必要がないことを理解すべき)、および(Iii)担保または固定付着物を構成しない限り、(Iii)任意の不動産に添付された任意の固定付着物、および(D)保証金株式(取締役会が発行する規則Uに示される)(E)任意の持分(付属会社の持分を除く)であるが、適用される共同企業、株主、株式購入または同様の合意は、そのような持分の担保権益の付与を禁止するか、または“共同CC”または法律(“破産法”を含む)または株式権原則の任意の他の要件を実施した後、借り手がまだ取得していない1つまたは複数の第三者(借り手または任意の子会社を含まない)の同意を必要とする。(F)所有権証明書に含まれる自動車、航空機、船、および他の設備であるが、そのような財産の保証権益は、UCC融資声明の提出または適用司法管轄区域で同様の申請を提出することによって完全にはできない；(G)排除された外国子会社の株式(除外された外国子会社を代表する未償還および議決権株式総額の66%および除外された外国子会社の無投票株の100%の株式を含まない)は、そのような子会社の100%の株式を質的に拘留する場合、または合理的に不利な税金結果をもたらすであろう。(H)出願人が当該商標を使用する意図に基づいて米国特許商標局に提出された任意の商標出願は，米国特許商標局が“ランナム法”第15編1051節及びその後の第1(D)節第1(C)又は1(D)節に米国特許商標局に商標使用証拠を提出して受け入れない限り，以下の場合に限定され，以下の場合に限り，商標出願の提出および受理の前に保証権益を付与することは、商標出願またはそれによって生じる商標登録の実行可能性または有効性に損害または悪影響を及ぼすであろう。(I)任意の特殊目的機関付属会社又は非実質的付属会社の株式；(J)そのような融資資産又はライセンスリスク保留機構のために融資するための特殊目的機関付属会社(信用協定によって許可されるような)に公平な市価で売却または譲渡される特殊目的機関付属会社に限定される。(K)第2項および(4)項に記載の口座は含まれていない
NY-2409849 ny-2631283 4(L)任意の財産は、保証権益の付与が政府当局の任意の法律要件によって禁止されている限り、または任意の契約、許可証、合意、文書または他の文書による違約または違約を構成するか、または任意の契約、許可証、合意、文書または他の文書によって得られない任意の同意を必要とする限り、法律の要件またはそのような契約、ライセンス、合意、文書または他の文書にそのような禁止、違約、違約または終了を規定する条項、またはそのような同意を要求する条項は、第9-406、9-407条によれば無効である。任意の関連する司法管轄区域のUCC第9-408条または第9-409条(または任意の後続条項)、または任意の他の法律要件(“破産法”を含む)または公平の原則；しかし、このような保証権益は、法律の規定がもはや有効または適用されない、またはそのような禁止、違約、違約または終了が適用されなくなったとき、または放棄されたときに直ちに追加されなければならない；(M)UCC融資声明または同様の申請を提出することによって、米国に位置する任意の他の財産を完全にすることができず、行政エージェントおよび借り手が保証権益を改善するコストが、それによって提供される保証の保証当事者の実際の利益を超えることを共同で決定する。(N)借り手は、行政エージェントと交渉した後、本契約の下で保証権益またはその改善に重大な不利な税金結果をもたらす可能性のある財産を合理的に決定する；(O)借り手が好意的に決定した金額は、5，000，000ドル以下のすべての商業侵害クレーム；(P)UCC融資報告書、信用状、および信用状権利を提出することによってのみその担保権益を改善することができない限り、5，000，000ドル以下の金額の支援義務を構成することはできない(信用状が書面によって証明されているかどうかにかかわらず)(UCC融資報告書を提出する以外に、いかなる信用状および信用状権利の保証権益を改善するための行動をとる必要はない)。しかし、任意の除外資産の任意の収益、代替または代替は、除外資産であってはならない(そのような収益、代替または代替自体が他の態様で除外資産でない限り)。“設定保証人”：本契約前文で定義されているように。“保証人”：2.1(A)節で述べたように。“知的財産権”：それぞれの場合、知的財産権ライセンスおよび独自技術、ノウハウ、ノウハウおよびプロセスにおいて、著作権、特許および商標、ならびに知的財産権における、知的財産権または知的財産権の下のすべての他の権利、優先権、および特権の総称を含む。知的財産権許可：著作権許可，特許許可，商標許可の総称.投資口座“：証券口座、商品口座、または預金口座のいずれか
NY-2409849 ny-2631283 5“投資財産”：(A)すべての“投資財産”という用語の総称はUCC第9-102(A)(49)節(資産を除く)で定義され，および(B)このように定義された“投資財産”を構成するか否かにかかわらず，すべての質抵当手形とすべての質抵当品である.“発行者”：いかなる投資性財産についても、その投資性財産の発行者。非制御アカウント“：クレジットプロトコル6.10節で許可された制御プロトコルによって制限されないグループメンバーの任意のアカウントを意味する。特許ライセンス“：任意の書面合意は、(A)ライセンス者または許可者として設定者を指定することと、(B)特許の全部または一部がカバーする任意の発明を製造、使用または販売する任意の発明の権利を含むが、これらに限定されるものではないが、表5に示す任意の特許の下で付与される任意の権利とを含む任意の書面合意を含む。特許“：(A)米国、任意の他の国、またはその任意の政治的分岐のすべてのアルファベット特許、そのすべての再発行および拡張は、表5に記載された任意の前述の内容を含むが、これらに限定されないが、(B)米国または任意の他の国のすべてのアルファベット特許出願およびそのすべての分岐、継続、および一部のコンテンツの継続は、添付表5に記載された任意の前述の内容を含むが、(C)上記の任意の再発行、分割、または拡張を得るすべての権利を含むが、これらに限定されない。質抵当担保“：(A)任意およびすべての質権株式および質抵当手形、(B)任意の保険者のすべての他の投資財産、(C)任意の保険者が、その保険者の直接または間接付属会社または任意の他の他人の株式または他の証券の任意の権益を取得する権利を有するすべての引受権証、オプションまたは他の権利、(D)すべての文書、(E)上記の任意の事項の補充、償還、更新または交換、代替または変換または他の理由として発行されたすべての証券、財産、利息、配当金およびその他の支払いおよび割り当て。(F)現在又は後に上記のいずれかの事項を代表又は証明するすべての証明書及び文書；(G)上記事項に関連するすべての権利、権益及び申出索は、任意及び全ての関連協定、文書及び他の文書に基づいて提出されたすべての権利、権益及び申出索を含む。及び(H)上記のいずれの事項のすべての現金及び非現金収益は、現在存在又は所有しているか否かにかかわらず、又はその後発生又は買収及びどこに位置するか、及び時々任意の設定保証人によって受領又は受領されるか、又は他の方法で任意の設定保証人に支払い又は分配又は買収され、ただし、上記規定があるにもかかわらず、いかなる除外資産も担保を構成しない。“質抵当担保協定”：定義は5.10節を参照。“質押手形”：表1に記載されているすべての本券と、任意の保険者に発行または保有する他のすべての本券とを意味するが、前述の規定にもかかわらず、いかなる除外資産も質抵当手形を構成しない。“質抵当株式”：任意の当該等の設定保証人が現在又は以後に所有する任意の設置保証人直接付属会社のすべての発行及び流通株株を指し、証明書の有無にかかわらず、本定款別表1(時々改訂又は補充を経て)に記載された株本を含む；しかし、上述の規定があるにもかかわらず、いかなる除外資産も質抵当株式を構成しない。収益“：UCC第9-102(A)(64)節で定義されるすべての”収益“は、いずれの場合も、担保を構成する任意の投資財産のすべての配当金または他の収入およびそれらのすべての入金またはこれに関連する分配または支払いを含むべきであるが、これらに限定されない
NY-2409849 ny-2631283 6“入金”：売却またはレンタルされた貨物または提供されたサービスに対して支払いを受ける任意の権利は、そのような権利が文書または動産紙によって証明されているか否かにかかわらず、履行(任意の口座を含む)によって稼いでいるか否かにかかわらず、。支払権“：任意の保険者の任意およびすべての口座、ならびに任意の設定者がその動産紙、文書、一般無形資産、手形、投資財産、信用状権利、収益および支援義務のいずれか、およびすべての支払いまたは請求または他の形態の対価格の権利および要件。“担保付き債務”：総称して“信用協定”で定義されている“債務”と呼ばれる。保証者“：行政エージェント、融資先、Swingline融資先、各融資先、各現金管理銀行、および融資者は、特定の交換プロトコル(特定の交換プロトコルが依然として有効である限り)の任意の合格した取引相手を締結する。商標ライセンス“：a)ライセンス者またはライセンシーとして指定された書面プロトコルと、(B)当該商標を使用する任意の商標を付与する任意の権利とを含むが、これらに限定されない。商標“：(A)すべての商標、商号、会社名、会社名、商業名、架空の商業名、貿易スタイル、サービスマーク、ロゴ、インターネットドメイン名および他のソースまたは商業識別情報、およびそれに関連するすべての商業権、米国特許商標局または米国、その任意の他の州または任意の他の同様の機関または機関、またはその任意の他の州または任意の他の地域、または他の場所、およびこれに関連するすべての一般法権利は、含まれるが、これらに限定されない。付表5に示すいずれかの前述の事項，および(B)そのすべての継続を取得する権利.“UCC”：ニューヨーク州で時々施行される“統一商法”である。しかし、法律の強制的な規定により、任意の担保の任意またはすべての完全、優先権または救済措置がニューヨーク州以外の司法管轄区域で公布され、有効な“統一商法”によって管轄されている場合、“UCC”という言葉は、本条例のこのような完備、優先権または救済措置に関する規定の目的のために、当該他の司法管轄区で公布され、有効な“統一商法典”を指すべきである。1.2その他の解釈規定。クレジットプロトコル1.2節で規定した解釈規則はここで引用し，必要な修正を加えて本稿に組み込むことは，この全文で述べたようになる.第二節保証。2.1保証。(A)本協定調印日までに本協定に署名した各保証人は、借入者を含み、クレジット協定第6.12条に従って本契約日後に本契約に加入した任意の保証人の各子会社(それぞれ“保証人”と総称し、総称して“保証人”と呼ぶ)とともに、共通して、個別、無条件及び撤回不可能に行政代理に保証を提供し、当事者及びそのそれぞれの相続人、裏書き人、譲受人及び譲受人の利益を担保するために、借り手及び他の融資当事者が満期時(所定の満期日であっても、債務を保証することができますしかし借り手の場合、この保証は
NY-2409849 ny-2631283 7は、借り手が主債務者でない保証債務に限られている。前述の規定を推進するために、各保証人は、その一般性を制限することなく、以下のように同意する：(I)各保証人の本プロトコルの下での責任は、保証人の直接的、直接および主要な義務であるべきであり、行政代理人または任意の保証者が、任意の借り手、任意の保証人、任意の他の人または全部または一部の担保に対してとりうる任意の救済措置を行使または実行することに依存してはならず、(Ii)行政代理人は、任意の保証人と借り手または保証人との間で任意の違約事件について論争が存在しても、本保証を強制的に実行することができる。(B)本協定又は任意の他の融資文書には、本協定及び他の融資文書に基づいて保証される最高責任があり、いずれの場合も、当該保証人が適用される連邦及び州法律に基づいて保証できる額を超えてはならず、これらの法律は、債務者の破産(第2.2条で確立された分担権利が発効した後)に関連しており、イスラエルが法団として設立された保証人が提供したいかなる保証についても、当該担保又は補償の発生、履行、現金化及びそれによって引き起こされた任意の責任を含む範囲内で、当該保証人にいかなる責任を課すことができない。イスラエル会社法第5759-1999号301(B)条に示される“流通禁止”(Haluka Asura)と見なすことができる。しかし、各保証人は、借り手を含み、いかなる場合においても、および/または任意の法的手続きの一部として、イスラエルに登録された保証人によって提供される任意のそのような保証によって“分配禁止”(Haluka Asura)を構成することを主張、論争、または他の方法で宣言することはない。(C)前項(B)項に別段の規定があることに加えて、各保証人は、本第2項に記載されている担保又は行政代理又は任意の他の保証者の本保証書の下での権利及び救済を損なうことなく、保証債務を随時及び時々超えることができる。(D)本第2項に掲げる担保は、債務が解除されるまで十分な効力を維持しなければならない。クレジット協定期間中であるにもかかわらず、担保債務の未弁済金額がゼロになる場合がある。(E)任意の借り手、他の保証人の保証人または他の保証人、任意の他の保証人または任意の他の保証人の支払い、または行政エージェントまたは任意の他の保証者が、任意の訴訟または手続きまたは任意の相殺または流用または担保債務の低減または支払いの申請によって、借り手者、他の保証人の任意の保証人または任意の他の保証人から受け取ったお金は、本契約項における任意の保証人の責任に修正、減少、免除、または影響を与えるとみなされてはならない。このような支払いがあるにもかかわらず(ただし、保証人が保証債務について支払った任意の金または保証人から受信または受領した保証債務に関する任意の支払いを除く)は、義務を履行する前に、保証人が本契約項目の最高責任を負うまで、保証債務に対して責任を負う。2.2出資の権利。任意の保証人が本契約項の下でなされた任意の支払いが発生した場合、当該保証人に有利な出資権利が1つ以上の他の保証人に対抗する場合、出資権利は、第2.3節の条項および条件によって制限されなければならない。2.2節の規定は、いかなる面においても、行政代理及びその他の担保当事者に対するいかなる保証人の義務及び責任を制限してはならず、各保証人は引き続き対応すべきである
NY−2409849 ny−2631283 8行政代理と他の保証側は，保証人が本契約項で保証した全金額を支払う。2.3世代権がありません。任意の保証人が本プロトコルに従って任意のお金を支払ったにもかかわらず、行政エージェントまたは任意の他の保証者が任意の保証人の資金を任意の相殺または運用したにもかかわらず、いかなる保証人も、行政エージェントまたは任意の他の保証方針が任意の借り手または任意の他の保証人に対する任意の権利を得る権利がないか、または行政エージェントまたは任意の他の保証者が担保債務を支払うために保有する任意の担保または担保または担保権を得る権利がなく、任意の保証人も、義務を履行するまで、任意の借り手または任意の他の保証人にその保証人が本契約の下で行われた支払いについてそれに貢献または補償する権利を求める権利がない。義務を履行する前の任意の時間に代位権により任意の保証人に任意の金額を支払う場合、その保証人は、信託形式で行政代理人及び他の担保当事者にその額を所持しなければならず、保証人の他の資金と分離し、保証人が受信した後直ちに保証人が受領した確実なフォーマット(必要があれば、保証人が正式に行政代理人に裏書きする)で行政代理人に移管し、違約事件が発生又は継続しているか否かにかかわらず、本契約第6.5節に規定する順序で使用しなければならない。2.4担保債務の修正等について。いかなる保証人にも権利を保持しなくても、任意の保証人に通知する必要がなく、または任意の保証人のさらなる同意を得る必要がなく、行政エージェントまたは任意の他の保証者の任意の保証債務に対する支払い要求は、行政エージェントまたはその保証者によって撤回されてもよく、任意の保証債務は継続されており、保証債務または他の人の任意の部分に対する責任、またはその任意の付属保証または担保またはそれに関連する相殺権は、時々全部または部分的に継続し、増加、延長、修正、修正、更新、補充、置換することができるが、各保証人は、本プロトコルの下での義務を負うべきである。行政エージェントまたは任意の他の保証者は、加速、妥協、放棄、引き渡しまたは解放し、クレジットプロトコル、他の融資文書、指定された交換プロトコル、L/C関連文書、現金管理プロトコル、およびこれに関連して署名および交付された任意の他の文書は、行政エージェント(または必要な融資者、すべての貸主または他の保証者、場合に応じて)が、そのような文書の条項に従って時々望ましいと考えられ、任意の付属保証とすることができるので、信用協定、他の融資文書、指定された交換プロトコル、L/C関連文書、現金管理プロトコル、およびこれに関連して署名および交付される任意の他の文書は、時々望ましいと考えることができる。行政エージェントまたは任意の他の担保当事者が、いつでも保証債務を支払うために保有する担保または相殺権は、売却、交換、放棄、引き渡しまたは解除することができる。行政代理人または任意の他の保証者は、担保債務または本条第2項に記載された担保またはその制約された任意の財産の担保として、いつでも、その保有する任意の留置権を保護、保証、改善または担保する義務がない。2.5絶対無条件保証；保証人は棄権；保証人は同意する。各保証人は、任意の保証債務の発生、継続、延期または計算すべき任意の通知、ならびに行政エージェントまたは任意の他の保証者が、本条2項に記載された保証または本条2項に記載された保証を受けることによって発行された信頼に関する通知または証明を放棄する。保証債務およびその任意の部分は、最終的には、本節2に記載された保証に依存して生成、締結契約または発生、または継続、増加、延長、修正または放棄とみなされるべきである。任意の借り手と任意の保証人との間のすべての取引、および行政代理と他の保証当事者との間のすべての取引も、最終的には、本第2項に記載された担保に依存して行われるか、または完了すると推定されなければならない
NY-2409849 ny-2631283 9(A)保証債務が任意の借り手または任意の保証人に提出した勤勉、提示、抗弁、支払い要求および違約または不払い通知；(B)救済方法を選択すること(ある場合、非司法停止方式で行われることを含む)を選択することに基づいて提出されたいかなる抗弁であっても、これらの救済方法は、保証者の代位権を破壊または損害するか、または担保のある者が借主、保証人、他の保証人、任意の他の保証人または他の人が受益者のために資産を回収する権利を要求するか、または任意の借り手、その保証者、任意の他の保証人または他の他の人が任意の担保を提訴すること、任意の担保を訴訟するか、または任意の担保を使い切り、条項通知を発行する権利を要求する、担保債務担保または他の担保を構成する個人財産保証の時間および場所、またはUCC第9~611条の任意の他の規定(または任意の他の法律要件の下での任意の同等の規定)に準拠するか、または任意の保証当事者の任意の他の権利、救済、権力または特権を追求すること。(C)本協定に従って提起された任意の訴訟における訴訟時効(または任意の司法管轄区域の同様の法律)に対する抗弁、または担保債務を回収または履行するための抗弁；(D)借入者、保証人または他の誰かが会社または他の権力の不足によって提起した抗弁、または借り手、保証人または他の人が債務を履行する際の抗弁以外の任意の他の抗弁；(E)保証債務の管理における行政代理人または任意の保証側の誤りまたは漏れに基づいて提出された任意の抗弁；(F)任意の相殺および反弁済の権利；(G)上記の規定の一般性を制限することなく、法的に許容される最大範囲内で、保証人または保証人の責任または保証人または保証人の責任を制限する法律要件によって提供される抗弁または利益、または本協定の条項と衝突する可能性のある任意の抗弁または利益に由来するか、または制限することができる任意の抗弁または利益；(H)上記規定を減損することなく、イスラエル国民に登録されている各保証人は、ここで第5727-1967年“イスラエル保証法”(“イスラエル保証法”)第5-9、11、12、15及び17節(適用範囲内)に規定されたすべての権利及び抗弁を明確に放棄し、イスラエル保証法の規定がイスラエル保証法に規定された担保に適用されないことを確認する。各保証人は、本第2項に記載された保証は、(1)信用協定または任意の他の融資文書、任意の保証債務またはその任意の他の付属保証の有効性または実行可能性、または行政代理または任意の他の保証者が任意の時間または時々保有する保証または相殺権を考慮することなく、支払いおよび履行に対する持続的、絶対的かつ無条件的な保証と解釈すべきであることを理解し、同意する。任意の借り手または任意の他の人は、いつでも行政代理または任意の他の保証者に対して提出された相殺または反クレーム(支払いまたは履行抗弁を除く)、(3)担保債務に対する借主および保証人の平衡法または法的責任の解除を構成または構成または解釈することができる任意の他の場合、または借り手および保証人による保証債務の平衡法または法的責任の解除を構成または構成または解釈することができ、または担保債務に対する借主および保証人の平衡または法的責任を構成または構成または解釈することができる任意の他の場合として解釈することができる。破産または任意の他の場合(債務解除の免責弁護を除く)、(4)任意の借り手、任意の保証人または任意の他の人に関連する任意の破産手続、(5)任意の借り手、任意の保証人または任意の他の人の任意の合併、買収、合併または構造変更、または任意の借り手、任意の保証人、または任意の保証人または任意の他の人の任意またはすべての資産または持分の任意の売却、レンタル、譲渡または他の処置、または任意の借り手、任意の保証人または任意の他の人の任意またはすべての資産または持分の譲渡(譲渡)
NY-2409849 ny-2631283 10当該人または資産は、クレジットプロトコルに従って)、(6)任意の担保された当事者が本プロトコルまたは他のローン文書下での権益および権利の全部または部分譲渡、担保された当事者が担保債務の支払いを受ける権利、または任意の担保された当事者が任意の担保品の権益および担保品の全部または一部における任意の譲渡または他の譲渡を含み、当該譲渡または他の譲渡がクレジットプロトコルの規定に従って規定されている限り、(7)任意の保証された当事者の権利、要求、分配、選択、引受、引受、任意の保証債務に関連する任意の破産手続における訴訟または不作為、ならびに(8)保証人または任意の他の人がすべてまたは任意の部分保証債務に対する任意の他の保証、または任意の保証人の任意の保証当事者に対する任意の他の債務、義務または債務。行政エージェントまたは任意の他の保証者は、本プロトコルに従って任意の保証人に任意の要求または他の方法でその権利および救済を求める場合には、任意の借り手、任意の他の保証人または任意の他の保証人または他の人に対して要求または他の方法で求められる権利および救済、または担保債務の任意の付属保証または担保またはそれに関連する任意の相殺権について同様の要求を行うか、または他の方法でその権利および救済を求める義務はない。行政エージェントまたは任意の他の保証者は、そのような他の権利または救済を求めること、または任意の借り手、任意の他の保証人または任意の他の人に任意のお金を受け取ることができなかったか、またはそのような担保または担保上でそのようないかなる相殺権を現金化または行使することができなかったか、または任意の借り手、任意の他の保証人、または任意の他の他の人または任意のそのような付属保証、保証または担保権を解除することができず、本合意項下の任意の義務または責任を免除してはならず、明示的、黙示、または法的事項として得ることができる権利および救済を損害または影響してはならない。行政代理または任意の他の保証者が任意の保証人に対して提起した訴訟。この協定の場合、“要求”は任意の法的手続きの開始と継続を含まなければならない。各保証人は、本合意または任意の国の法律または外国の法律によって締結される任意の他の保証協定に従って、保証債務の全部または任意の部分が現在または後に、関連する保証人が所有する任意の資産または債権の留置権または留置権によって保証することができ、特に任意の借り手または任意の保証人が所有または賃貸した不動産を保証することができるが、信託契約および賃貸料譲渡を含むがこれらに限定されないことを特定の文書によって証明することができる。上記書類及び適用法律の条項によれば、いずれかの担保を有する者は、司法又は非司法的売却又は売却の方法により、上記1又は複数の留置権の全部又は任意の部分に基づいて担保償還権を取り消すことができる。各保証人は、任意の担保を有する側は、前記不動産担保に対して有する可能性のある任意の権利及び救済方法を行使することができるが、当該保証者がこのような訴訟又は手続によって支払いを実現しない限り、いかなる保証人の本契約項の下での責任にも影響を与えない。任意の形態の訴訟または任意の当事者または任意の義務に対する選択は、任意の保証者が任意の他の形態で訴訟を提起する権利、または任意の保証人または他の人に訴訟を提起する権利を放棄すること、または任意の保証人の責任を減少させること、またはその保証者が不足している点について任意の保証人に訴訟を提起する権利に影響を与えない限り、そのような訴訟によって支払いを達成しない限り、そのような訴訟が任意の借り手、任意の保証人、または他の人のための代行権、返済権または賠償権に影響を与えるにもかかわらず、そのような訴訟によって支払いを達成することは構成されない。前述の一般性を制限することなく、各保証人は、法的に許容される範囲内で、その保証人が適用または得ることができるすべての権利、利益、および抗弁を明確に放棄する(全額支払いを除く)。各保証人はまた、任意の保証人に通知することなく、または任意の保証人のさらなる同意を得ることなく、無条件に同意し、同意することができる：(A)任意の融資文書の1回または複数回の修正、修正、更新または延期または他の方法によって、保証債務の元金金額を増加または減少させることができ、任意の借り手または融資文書に規定される任意の他の人の追加債務または義務を増加または減少させることができる。(B)任意の融資文書項目の任意の支払いの時間、方法、場所、または条項は、任意の保証債務の金利を増加または減少させることによって、または融資文書に従って支払われるべき任意の費用または他の金額を増加または減少させることによって、任意の融資文書の修正、修正または継続または他の方法を含むことができる
NY-2409849 ny-2631283 11借入者(または任意の他の借り手)は、任意の融資文書の下で、それ自体が履行または遵守する任意の条項、契約または合意を履行または遵守することができ、行政エージェントが適切だと思う方法および条項に従って延期することができ、または履行または遵守を放棄するか、または同意の履行または遵守を履行しないか、または逸脱することができる。(D)担保債務の担保として、担保債務の担保として、担保当事者が任意の種類の他の担保(法律または平衡法)を随時受け入れて保有することができ、そのような保証を随時全部または部分的に交換、販売、差し戻し、解除、従属、修正、放棄、撤回、妥協、または拡大することができ、そのような任意のそのような訴訟または任意のそのような訴訟の結果を許可または同意することができ、そのような担保を適用し、販売の順序または方法を示すことができる。(E)保証されている任意の当事者は、任意の他の保証人または任意の他の融資者または他の保証債務の全部または一部の支払いおよび履行に責任を有する者を全部または部分的に解除または免除することができ、これらの訴訟または訴訟の任意の結果を許可または同意することができ、任意の担保の支払いを要求または強制する義務がなく、任意の担保の支払いを誰から受け取るか、またはそのような担保債務を強制的に受信または履行することができないため、またはそのような担保を現金化することができないために、任意の保証者に責任を負う必要はない。(F)保証されている当事者は、任意の借り手または任意の他の融資者の任意の保証者に対する保証債務および任意の他の債務、債務または債務の他の保証を要求して受け入れることができ、時々、そのような訴訟または任意のそのような訴訟の結果を許容または同意することができ、そのような訴訟または任意のそのような訴訟の結果をすべてまたは部分的に全部または部分的に返送、免除、従属、修正、放棄、撤回、妥協または拡大することができる。条項(A)~(F)のそれぞれの場合、担保当事者は望ましいと考えられる可能性があり、本合意を損なうことなく、削除、免除または影響を与える場合がある。上記の規定があるにもかかわらず、必要な範囲内で、本第2.5項を実施するために、各保証人は、行政代理が合理的に要求する範囲内で、借り手が承認した前述のいずれかの事項に任意のそのような同意又は合意を提供することに同意し、また、各保証人は、ここで撤回不可能に構成され、行政借り手及びその任意の上級職員をその真及び合法的な代理人として指定し、完全に撤回できない権力及び権力を有し、保証人の代わりに、保証人の名義又は本人の名義で、そのような同意又は合意を提供する。2.6回復。任意の時間において、任意の借り手または保証人が破産、破産、解散、清算または再構成された場合、または任意の他の場合、または任意の借り手または保証人を指定する引継ぎ人、管理人、行政引継ぎ人、遺言執行人、中間者または保管人、受託者または同様の役人、または他の理由により、任意の保証債務の支払いまたはその任意の部分が撤回または減少され、または行政代理または任意の他の保証のある者によって回復または返還されなければならない場合、本条2項に記載された保証は、有効または回復を継続しなければならない。このすべてはこのようなお金を支払ったことがないようだ。2.7支払いです。保証人一人一人は、本契約項の下の支払いは、資金オフィスでドルで相殺または逆請求することなく、行政エージェントに支払われることを保証する。2.8良好な状態を維持した。各適格ECP保証人は、本プロトコル項の下で特定の交換プロトコル下の保証債務に関するすべての義務を履行するために、他の融資者が時々必要とする可能性のある資金または他の支援を提供することをこの共通および個別の絶対的、無条件および撤回不可能に約束する(ただし、各資格ECP保証人は、本第2.8条に基づいて、本第2.8条または本プロトコル項の下での義務を履行せずに責任を負う最大の責任を果たさなければならず、詐欺的譲渡または詐欺的譲渡に関する法律要件に基づいて撤回することができるが、より大きな金額の責任を負うことはできない)。該当するECP保証人1人につき本第2.8条の下の義務は，義務が解除されるまで完全に有効でなければならない。いずれも合格したECP保証人は本第2.8条構成を希望し，本第2.8条は構成“良好な支持，支持，
NY-2409849 ny-2631283 12または商品取引法第1 a(18)(A)(V)(Ii)節のすべての目的が相手の貸手側の利益のために締結された他のプロトコル。第3節担保物権の付与3.1担保物権の付与。各保険者は，当事者の利益を保証するために行政エージェントに以下のすべての財産の保証権益を付与する：(A)すべての口座，(B)すべての動産，(B)すべての動産，(A)すべての口座，(B)すべての動産，(C)本契約付表7に具体的に記載されたクレームを含むすべての商業侵害クレーム(随時更新することができる)；(D)すべての預金アカウントおよびすべての証券アカウント(資産を除く除外アカウントを除く)；(E)すべてのファイル、(F)すべてのデバイス、(G)すべての固定デバイス、(H)すべての一般無形資産、(I)すべての貨物、(J)すべての文書。(K)すべての知的財産権およびすべての債権、ならびに任意の侵害または他の侵害行為について法的または平衡法上起訴される権利は、それによって生成されたすべての収益および損害賠償の権利を含む、(L)すべての在庫、(M)すべての投資財産(すべての質抵当品を含む)およびこれに関連するすべての権利、利益およびクレームは、任意およびすべての関連合意、文書および他の文書、(N)すべての信用状権利、信用証、本チケットおよび為替手形、(O)すべての金銭、(P)すべての受取；
NY-2409849 ny-2631283 13(Q)任意の借り手が現在および未来に任意の他の借り手のすべての会社間債務を借りている、(R)担保に関連するすべての帳簿および記録、(S)上記の他のすべての個人財産、および(T)含まれていない範囲内で、上記任意およびすべての項目のすべての収益、サポート債務および製品。しかし、本契約または任意の他の融資文書にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、“担保”という言葉はいかなる除外資産も含まれてはならず、任意の保証人から行政代理または任意の他の担保当事者を受益者とするいかなる担保権益も付与されてはならない。3.2保証人にはまだ責任があるとする。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、(A)当該等の契約、合意及びその他の文書に別途規定がある以外、各保険者は、担保に含まれる任意の契約、合意及びその他の文書に基づいて、その範囲内で、当該等の契約、合意及びその他の文書下でのすべての責任及び義務を履行しなければならない。(B)当該契約、合意及びその他の文書に規定があるように、(B)当該等の契約、合意及びその他の文書に規定があるほか、行政代理は、本契約の下で当該行政代理に付与されたいかなる権利を行使し、いかなる設定保証者が当該等の契約下のいかなる職責又は義務を解除することもしない。行政代理人または任意の他の保証者は、本合意のために、保証品に含まれる任意のそのような契約、合意および他の文書に対して任意の義務または責任を負うことはなく、行政代理人または任意の他の保証者も、本合意に従って設定者が負担する任意の義務または責任を履行する義務を果たしていないか、または本協定項の下の保証品に含まれる任意のそのような契約、合意、または他の文書を受領または実行するために任意の行動をとる。3.3完全性と優先順位。(A)財務諸表。法律の任意の要件に基づいて、各保険者は、行政エージェント(およびその弁護士およびその代理人)が担保に関連する任意の融資報告書および他の準備書類または記録文書または文書を随時または時々提出または記録することを許可し、各保険者は、行政エージェント(およびその弁護士およびその代理人)が知的財産権、譲渡、固定装置ファイル、宣誓書に関連するすべての財務諸表、継続融資報告書、報告書の終了、保証協定のすべての修正を任意の時間および時々提出することを許可する。報告、通知及び他のすべての文書及び文書は、その形式及び位置が行政代理人によって決定され、行政代理人が本プロトコル及び債券項目の担保権益に対する行政代理人の優先権又は提供通知を完全かつ継続的に維持し、本プロトコル及び債券の目的を実現する。各保証人権限行政エージェントは、任意のこのような融資報告書において、“現在所有されているか、後に取得されたものであっても、”すべての資産“、または任意の他の同様の担保記述を使用する担保記述を使用する。各保証人は、本契約の日前に担保に関連する任意の財務諸表を提出することを許可し、行政エージェント(およびその弁護士およびその代理人)を許可し、許可する。(B)担保権益を交付以外の方式で譲渡する.いかなる理由でも，本契約項の下で行政代理人に交付することを要求する質抵当品は，第5.4(B)節の規定により行政代理人に交付することができない場合，又は行政代理人が代理交付する場合は，保証人は直ちに書面で行政代理人に当該節の規定に従って担保を交付することができないことを通知しなければならず，各適用される保険者は，譲渡を実現するために行政代理人が時々書面で合理的に要求する他のステップを迅速に講じなければならない
NY-2409849 ny-2631283 14は質抵当品に対する第一優先権担保権益を完備し、質抵当品質を行政代理機関に抵当し、“契約法”に基づいて他の担保当事者を代表し、その利益のために担保を質抵当する。実際に実行可能な範囲内では，各設置者はその後，第5.4(B)節の規定に従って質抵当品を行政代理人に交付するか，行政代理人の口座に担保を提供しなければならない。(C)知的財産権。本協定の署名と交付以外に、保証人は行政代理人が合理的に要求する他の行動を取って、行政代理人の知的財産権上の保証権益を完備すべきである。本合意または融資文書に相反する規定があっても、任意の設置保証者は、米国またはイスラエル以外の任意の司法管轄区域に設立、登録または申請された任意の知的財産権の留置権を完全にする義務がない限り、このような知的財産権が貸金側の業務に対して重要ではない限り(または行政エージェントはその合理的な情動権で別途合意する)。(D)規制。このような担保が本文で規定された敷居を超えた範囲内で、各設置保証人は行政エージェントと協力し、行政エージェントが書面で合理的に要求する可能性のあるすべての行動を取って、電子動産紙、投資財産或いは信用証権利からなる担保品に対する制御権(例えばUCCの定義)を獲得し、このような担保品に対する行政エージェントの保証権益或いは通知を完備し、継続し、維持するための交付制御プロトコルを含む。(E)付属会社を増設する。任意の保証人が本契約日後に任意の付属会社(融資文書条項が質権を要求しない付属会社を除く)を取得する権利は、主に添付ファイル2(“質権補充文書”)の形態で記入された質権補充文書を行政エージェントに提出しなければならない。そのすべての付表と共に、当該新規付属会社の株式質権を反映する(これらの持分が信用協定第6.12節に規定する資産を含まない限り)。上記の規定にもかかわらず、行政代理の担保権益は、任意の保証人が当該付属会社の権利を取得した後、直ちに当該付属会社に関連する新たなまたは追加の質抵当担保に付加されなければならず、いかなる保証人も質権補充条項を交付できなかったことによって影響を受けてはならないことを理解し、同意する。(F)イスラエルの申請。借り手Pagayaイスラエルおよび他のイスラエルの融資者は、(A)各財政四半期の終了後45(45)日以内に債券および/または登録を修正し、行政エージェントが単独および絶対的な情状酌量を要求する場合、より多くの場合、(I)このようなイスラエルの貸手の知的財産権および(Ii)このようなイスラエルの貸手の株式に対して第1レベルの固定費用を受け取り、(B)債券に証拠を提供する。行政代理人の要求の下で、行政代理人は、財政四半期ごとに合理的に受け入れられる形態および実質的な内容が1回を超えてはならない(違約または違約事件が発生して継続していない限り)、(I)借入者Pagayaイスラエルまたは任意の他のイスラエル借り手が当時返済されていなかった各口座、(Ii)イスラエルの融資者がその顧客から資金を得る権利、および(Iii)イスラエルの貸主の装置が当時存在していたかどうかを明らかにする。しかし、いずれの場合も、行政エージェントおよび保証当事者は、そのようなアカウント、顧客またはデバイスから資金を取得する権利、またはそのような情報開示をもたらす可能性のある任意の他の行動について任意の申請を行ってはならない、または違約事件が発生し、行われている限り、貸手にそのような証拠物の提出または登録を要求してはならない(またはそのような担保の公平な市場価値が5，000，000ドルを超える場合には、行政エージェントの一任裁量によって決定される)。すべて債権証形式の固定押記債権証に従う(又は既存の債権証を改訂する形で、行政代理人が適宜決定する)
NY-2409849 ny-2631283 15第4節は信用プロトコルに規定されている保証人の陳述と保証を除いて、このような陳述と保証は本文に組み込まれて参考とし、そして行政代理と貸手が信用協定を締結することを促進し、貸金人が信用プロトコルに基づいて借り手にそれぞれの信用拡張を提供することを促進し、各保証人は行政代理と相手の保証側に陳述し、保証するために：4.1%所有権がない；他の留置権がない。信用協定第7.3節で担保上に存在する留置権を許可する以外は、保証人がその保有権を付与する担保のいずれも所有しており、いかなる留置権や他の他人債権の影響を受けないものとする。信用協定が許可されている場合を除いて、すべてまたは任意の部分担保の融資声明、固定装置の届出、または他の公告はアーカイブまたは記録されないし、どの公職機関にもアーカイブされない。4.2留置権の完全化。本合意により行政代理人に付与された担保権益(A)は、付表2に規定する届出及びその他の行動を完了した後(上記別表に示すすべての届出及び他の文書の場合は、既に作成され正式(適用される場合)に署名された形で行政代理人に交付され)、このようなすべての担保を構成するすべての担保のうち行政代理人を受益者とする有効かつ完全な(融資文書が完全な場合には)担保権益を担保し、当事者の利益を担保するために、担保債務の担保として、本契約条項に基づいて強制的に実行することができる。および(B)本プロトコル日に存在する担保のすべての他の留置権よりも優先するが、(I)クレジット合意が許可する留置権は、(当事者の利益を担保するために設けられた)行政エージェントの担保品に対する留置権よりも優先的であるか、またはローン文書は、当該等留置権を他の方法で許可することを優先し、および(Ii)質抵当品以外の担保については、クレジット合意第7.3節で許可された留置権である。4.3組織の管轄権；最高経営責任者オフィスおよび図書所在地。本契約日には、当該保険者の組織管轄権、当該組織管轄内の身分証番号(ある場合)、及び当該保険者の最高経営責任者事務室又は唯一の営業場所(場合によっては)が付表3に記載されている。本契約日には、当該保険者の支払権に関する全ての図書保管場所は、当該図書へのアクセスに必要な全ての設備と、当該設定保証人のために任意の図書を保存又は支払権を受け取る他の者の名称及び住所とを含めて、付表3に記載されている。4.4及び在庫装置。この日には、(A)在庫と(B)設備(移動物品を除く)が別表4に列挙された場所に保管されています。4.5質抵当品。(A)当該付与者が保有するすべての質権株式が妥当かつ有効に発行され、かつ完全に納付及び評価する必要がないが、質権株式が共同権益又は有限責任会社のメンバー権益を構成する場合は、法律及び任意の適用された共同又は経営協定に規定された後日評価を受けなければならない。(B)当該付与者が当該等の追加の質抵当担保に属する場合は、当該等の質権株式の法律記録及び実益所有者である。(C)当該付与者に属する付属会社の質抵当株式又は当該付与者の付属会社が発行する構成文書の質抵当品。当該等質抵当担保又は当該等の追加質抵当品の譲渡可能性又は当該等の追加質抵当担保品に対する行政エージェントの譲渡可能性又は行政エージェントの譲渡又は処分に制限はなく、適用されない限り、証券又は“青空”法律に別段の規定があり、(D)当該設定保証人が所有する各発行者の所有及び発行済み株式(資産を除く)を構成し、かつ当該設定保証人が当該等の発行者の株式を構成する株式をいかなる転換又は交換することができるものもない
NY-2409849 ny-2631283 16項の下で、(E)任意及びすべての影響又は当該設置者が保有する株式の任意の質権又は書面同意を与える質抵当契約が行政代理に開示されたこと、及び(F)当該担保者が質権を有する株式に関する当該等質抵当権協定の各々について、(I)当該担保者が知っている限り、当該質抵当契約は、合意当事者がその標的事項について達成した完全な合意を含み、その条項に基づいて十分な効力及び作用を有し、(Ii)当該設置保証人が知っていることについて、いかなる当該等質抵当契約によれば、当該等質抵当者又は協議その他の各当事者には重大な違反又は重大な違約はなく、及び(Iii)当該担保担保合意のいずれかの下でのいかなる重大な権利を故意に放棄又は解除することはなく、又は他の方法で当該等質抵当契約のいかなる条項及び規定から重大に逸脱することに同意することができる。4.6投資口座。(A)付表1は、それぞれ“証券戸籍”及び“商品戸籍”のタイトルに、当該授権者が権益を有する全ての証券戸籍及び商品戸籍を以下に示す。行政代理人に開示されているか、または除外口座に関連していない限り、当該保険者は、各証券口座および商品口座の唯一の権利保持者であり、当該保険者は、任意の証券口座または商品口座またはそのような口座に記入された任意の証券または他の財産に対して“制御権”(UCC第8-106および9-106条に示される)または任意の他の権益を有することに同意していない。(B)付表1“預金口座”のタイトルは、当該付与者が権益を有するすべての預金口座を以下に示すが、行政代理人への開示又は除外口座開示が他にない限り、付与者は、各預金口座の唯一の口座所有者であり、付与者は、誰(行政代理人を除く)に対していかなる者(行政代理人を除く)に対して独占的支配権及び支配権(一般法でいう)又は“制御”(“統一商法”第9-104条に示す制御権)又は任意の他の権益を有することにも同意していない。そのような預金口座またはその中に入金された任意の金銭または他の財産であるが、アカウントを除く。および(C)本プロトコル第5.5節または5.6節またはクレジットプロトコル第5.3節に別の許可があることに加えて、当該保険者は、(I)UCC第9-102節に定義されるような任意の認証証券に対する行政エージェントの“制御”(UCC第8-106および9-106節の意味で)を確立するために、すべての必要または適切な行動をとっている。(Ii)証券口座、商品口座、証券権利または無証証券(それぞれUCC第9-102条に定義されている)を構成する投資口座(除外口座を除く)の任意の部分に対する行政エージェントの“制御”(UCC第8-106条および第9-106条の意味で)；Iii)すべての預金口座(UCC第9-104条に定義されている除外口座を除く)に対する行政エージェントの“制御”を確立すること。および(Iv)本プロトコル要求の範囲内で，すべての機器(UCC 9-102節で定義したように)を管理エージェントに渡す.4.7入金。本契約日までに、任意の入金または他の支払い権利に従って設定者に支払われる任意の金またはそれに関連する任意の金は、行政エージェントに交付されていない任意の手形(投資口座に迅速に入金される小切手、為替手形または他の手形を除く)または動産手形によって証明されない。本協定の発行日までに、5，000，000ドルを超える売掛金の債務者または他の債務者は、米国政府またはその任意の機関または機関ではない。4.8知的財産権。(A)付表5は、登録されたすべての著作権、特許および商標(ドメイン登録を含まない)およびそれらのすべての出願を示し、それぞれの場合、当該授権者によって本契約日に本人の名義で所有される
NY-2409849 ny-2631283 17(A)各保険者は、合理的な予想ができない限り、実質的な悪影響を及ぼすことができない限り、使用が許可されているか、または他の方法で有効な権利で現在展開されているトラフィックを使用するために必要なすべての知的財産権を所有している。保険者が知っている限り、各保険者はその業務において現在そのような知的財産権を使用しており、いかなる実質的な側面においても誰の権利も侵害しないが、このような侵害は重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。本報告日まで、誰も書面で設置者に実質的なクレームを提出しておらず、任意の知的財産権を使用しているか、または設定者が所有している任意の知的財産権の有効性または有効性に疑問または疑問を提起している(知的財産権登録申請を起訴する過程で取られた日常オフィス行動を除く)、このようなクレームが合理的に予想できない限り、重大な悪影響を与えない限り、このようなクレームのいかなる有効な根拠も存在しない。(B)いかなる政府当局も、任意の知的財産権または知的財産権ライセンスの有効性、または任意の態様における保険者の権利の保有、決定または判決を制限、取り消し、または疑問視しておらず、これらの制限、決定または判決は、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。(C)本合意日(I)には、保険者が所有する任意の重大な知的財産権または設定者が所有する所有権権益の有効性を制限、キャンセルまたは疑問視するか、または保証人を当事者とする任意の知的財産権許可について制限を求めるか、または当該知的財産権許可項の下での権利を無効にする任意の訴訟または法的手続きを保留するか、または設定者に知られている限り、設定者に対する書面的脅威はない；および(Ii)裁定が不利であれば、または合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される。4.9機器。(I)授出者は、これまで、授権者が所有していたいかなる手形(質権手形を含むが、これらに限定されない)のいかなる権益も譲渡していなかった(本公表日または以前に解除された権益または信用協定によって明文的に許可される権益を除く)、および(Ii)授与者を除いて、他の者は、そのような手形の権益(連名所有者、参加者または他の身分にかかわらず)を所有していない。4.10信用状権利。この保証人自体は、5，000，000ドルを超える潜在的価値を有する信用状の権利はないが、別表6に記載されているように、または5.9節に従って行政代行者に通知された者は除外される。4.11商業侵害クレーム。この保証人は、5，000，000ドルを超える潜在的価値を有する商業侵害クレームは何もないが、別表7に記載されているように、または5.8節に従って行政代行者に通知された者を除く。第5節.信用協定に規定されている設保者チノを除いて、各設保人は行政代理及び他の担保当事者と約束し、本合意の日から債務解除の日まで：5.1手形、担保証券及び動産手形の交付。任意の担保または任意の担保に関連する任意の金額に基づいて任意の手形(投資口座に直ちに入金される小切手、為替手形または他の手形を除く)、証明証券または動産伝票金額が5，000，000ドルを超えることを証明する場合、そのような手形、証明証券または動産手形は迅速でなければならない
NY−2409849 ny−2631283 18は行政代理人に交付され，行政代理人が満足するように正式に裏書きされ，本合意により担保として保有されている。5.2完全な保証資本の維持；さらなるファイル。(A)当該保証人は、本合意により設立された行政代理人の担保権益(当事者の利益を担保するため)を維持すべきであり、当該担保権益は、少なくとも4.2節で述べた優先権を有し、当該保証人が融資文書に基づいて担保品を処分する権利に適合することを前提として、当該担保権益を維持し、少なくとも4.2節で述べた優先権を有するようにしなければならない。(B)保険者は、米国の担保権益または担保品中の行政代理人のイスラエル知的財産権(または米国またはイスラエル以外の司法管轄区域に登録または申請された担保品のいずれかの重大な知的財産権)を改善するために、米国の担保権益または担保品における行政代理人の合理的な必要または行政代理人の合理的な要求の他の行動をとるべきであるが、これらに限定されず、行政代理人が許容可能な形態および実質的に完全に署名された知的財産権保証協定を交付する。任意の保証人が本契約日の後に任意の知的財産権(米国著作権局または米国特許商標局に登録または登録された標的)を作成または他の方法で取得した後、または米国国外で登録または登録された任意の保護者の重大な知的財産権または米国国外で提出された登録出願の標的(場合によって決まる)については、信用協定6.1(A)または(B)項に従って財務諸表を提出することと同時に行わなければならない。付表5を修正することによって、本協定は、担保となる一部を含むが、本協定日までに付表5に含まれていない任意の知的財産権を含み、行政エージェントが要求を出したときに、米国著作権局または米国特許商標局が新たに設立または取得した知的財産権について、または米国国外で登録または登録の対象となった重大な知的財産権について、行政エージェントが許容可能な形態および実質に従って、全面的に署名された“知的財産権保証協定”または現地等価物を記録することは、状況に応じて決定される。そして、合理的に必要な他の行動、または行政エージェントまたは要求された貸手は、この知的財産権における行政エージェントの保証権益の改善を合理的に要求する可能性がある。(C)行政代理人の書面の要求の下で、行政代理人は、随時、さらなる行動をとり、当該保険者が全ての費用を負担しなければならず、当該保険者は、迅速かつ適切に署名および交付され、適用された他の文書および文書をアーカイブまたは記録し、行政代理人が本協定の全利益および本協定によって付与された権利および権力を得るか、または保持するために、行政代理人が合理的に要求する可能性のあるさらなる行動をとるべきである。(I)適用司法管轄区域内で有効な“統一商法”(または他の同様の法律)に基づいて、ここに設立された保証権益および/または債券に基づいて設定された保証権益に基づいて任意の融資または継続声明または通知を行うことを許可し、(Ii)投資財産の場合、投資口座(除外口座を除く。また，3.3(D)条に該当する場合には，行政エージェントが本契約要求の範囲内でそれに対する“制御”(UCCの意味で)を獲得できるように必要な行動をとる.5.3場所、名前などを変更します。保証人が本第5.3節に規定する次のいずれかの変更を行う場合は，保険者はその後30(30)日以内(または行政の同意を得た遅い日)に書面で行政代理に通知しなければならない
NY-2409849 ny-2631283 19代理人)：その名称、その組織管轄権、またはそのCEOオフィスまたは唯一の営業場所を変更します。5.4機器；投資財産。(A)行政代理人の要求の下で、設保人は、(I)当該保険者が保有する任意の投資財産に関連する全ての手形、書類、動産紙及び証明された証券を行政代理人又はその指定された代理人に迅速に交付し、適切な譲渡又は譲渡文書、当該設定保証人の全ての信用状、及び当該設定保証人が任意の時間に本券、貿易引受為替手形又は他の手形で証明された支払を得るすべての他の権利、及び(Ii)任意の動産紙について当該通知を提供し、当該等の確認を得て、全ての他の行動をとる。行政代理人によって合理的に指定された保険者が持っている伝票と信用状権利。(B)付与者が、任意の発行者の株式に関連する任意の証明書(資本の再分類、増資または減資に関連する配当または割り当ての証明書、または任意の再構成に関連する任意の証明書を含む)、引受権または権利を受領し、任意の質担保品としての補充、代替、変換または交換または他の態様を含む場合、付与者は、行政代理人および他の担保当事者の代理人としてこれらの証明書を受け取り、信託形態で当該証明書を所有し、直ちに行政代理人に交付しなければならない。必要があれば、当該設置保証人が正式に行政代理人に裏書きし、保証債務の追加付属保証として行政代理人が本条項に該当する場合に保有する譲渡文書とともに、当該設置保証人によって空白方式で正式に署名された証明書を含む。ただし、いずれの場合も、本5.4(B)条は、いかなる除外資産にも適用されない。いかなる発行者が清算又は解散した場合においても，担保を構成する投資財産について支払われる任意の金は，行政代理人を受益者とする完全な担保権益の制限を受けない限り，行政代理人に支払われなければならない。担保債務の追加保証として支払わなければならない。投資財産又は投資財産について資本分配を行う場合，又は任意の財産が発行者の資本再編又は再分類又はその再編に基づいて当該投資財産に又は当該投資財産について分配しなければならない場合は，このように分配された財産は，行政代理人を受益者とする完全な保証権益に別段の規定がなければならない。債務を担保する追加担保として行政エージェントに交付される。当該投資財産について支払われ又は分配された任意の金又は財産が当該保険者によって受領される場合は，当該保険者は，当該金又は財産が行政代理人に支払われるまで，行政代理人を受益者とする完全な担保権益が別途規定されない限り，信託の形態で当該行政代理人及び他の担保当事者のために当該金又は財産を保有し，担保債務の追加担保として担保しなければならない。5.5第8条およびメンバーの利益。(A)締め切り時に、証明された有限責任会社の権益又は有限共同権益を人為的に構成する担保を人為的に構成する持株発行者は何も付与されておらず、当該付与者は当該等の持分選択についてUCC第8条を遵守していない。もし任意の保険者がいつでも担保が有限責任会社の権益或いは有限組合権益である任意の持分を構成してUCC第8条を締結した場合、当該保険者はこのような持分を証明書で代表することを手配しなければならないが、この証明書は日付が明記されていない常習空白譲渡文書と共に行政代理に送付しなければならない
NY-2409849 ny-2631283 20(B)は、任意の有限責任会社プロトコル、構成ファイル、または他の適用可能な組織ファイル(それぞれの場合は“管理ファイル”)に従って、各設定者は、“メンバー”または“唯一のメンバー”の身分または以下に定義される管理ファイルに定義される同様の用語で、(I)株式の質権を明確に認め、同意し、同意する。(Ii)任意の買い手または譲受人が“会員”または“唯一の会員”または管理文書によって定義された同様の用語であり、会員がその条項に従って享受するすべての権利を行使し、その権利は、本契約および他の融資文書によって許容される救済措置の一部として、行政代理による質権株式の売却または譲渡に関連し、および(Iii)および(Iii)および各質権株式は、その定義、記述または意図が共通の権益、会員権益、有限責任会社の権益、またはそのような権益に基づいて発行またはカバーされる他の同様の所有権権益(当該他の権益、“会員権益”)にかかわらず、明確に含まれるべきであるが、これらに限定されない。このような会員利益がこのような管理文書にどのように定義されているかにかかわらず、同社の業務および商業事務の管理に参加し、利益と損失を共有し、分配および分配収入、収益、損失、控除、信用または類似項目を受け入れる権利がある。5.6知的財産権。(A)信用協定第7.5条の別の許可に加えて、当該保証人は、(I)使用しないために使用を放棄するクレームがなく、各商標の全面的な効力を維持するために、担保に含まれる各商標を継続的に使用する；(Ii)すべての実質的な側面において過去と同様の一貫性を維持し、担保に含まれる各商標が提供する製品及びサービスの品質を維持し、各商標の有効性及び実行可能性を維持するために必要な程度に達する；(Iii)担保に含まれる各商標を使用して、適切な登録通知、及び法律要件を適用するすべての他の通知及び図面を添付する。(4)行政エージェントが当事者の利益を保証する限り、本合意に従って使用可能な範囲内でマークの完全な保証権益(融資文書に完全な範囲内を要求する)を取得し、(V)いかなる方法でも失効または損傷を受けることができず、任意の方法で失効または損傷することができるように、担保に含まれる任意のそのような商標の困惑した類似またはカラー模造品の任意のマークを使用または使用してはならない、または使用可能な範囲で本合意に従って使用されてはならない。すべての場合、このような行動が行われないことは合理的に期待できない限り実質的な悪影響を及ぼす。(B)信用協定7.5節の他の許可がない限り、当該保証人は、担保に含まれる任意の特許が没収され、放棄されるか、または公衆に奉仕される可能性があるように、いかなる行為も行わないことはないが、第5.6(E)節に該当する場合、適用される保証人は、その善意の商業判断に基づいて、任意の係属中の特許出願を放棄するか、または公衆に奉仕することを決定することができる。(C)信用協定7.5節の別の許可がない限り、または当該状況が重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される場合、保証人は、担保内の任意の重大な著作権が失効するか、または他の方法で損傷する可能性があるように、いかなる行為も行わないか、または意図的にいかなる行為も行わないことはない。信用協定第7.5条が許可されているか、または重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されていない限り、当該保証人は、いかなる著作権のいかなる部分も公有分野に落下させる可能性のあるいかなる行為も行わない。(D)当該保証人(それ自体またはライセンシーによって)は、いかなる重大な知的財産権の使用を知って他人の知的財産権を侵害する行為も行わない
NY-2409849 ny-2631283 21(E)保険者が、設定者の任意の重大な知的財産権に関連する任意の出願または登録が没収、放棄または公衆に公開される可能性があることを知っているか、または任意の重大な不利な決定または発展を知っているか、またはこれらに限定されないが、米国特許商標局、米国著作権局、または任意の国の任意の裁判所または法廷で提起された任意の訴訟、または任意の国の任意の裁判所または法廷で提起された任意の訴訟を含むが、この知的財産権の登録を求める過程における日常的な行政行為を含むが、設定者は直ちに行政エージェントに通知しなければならない。いずれかの重大な知的財産権または設定者が、その知的財産権を登録し、またはその知的財産権を所有し、維持する権利は、いずれの場合も、その知的財産権の損失または無効、または不利な決定または発展が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができる。(F)信用協定第7.5節の別の許可に加えて、当該保証人は、米国特許商標局、米国著作権局、または任意の他の国の任意の類似機関または機関の任意の訴訟において、当該保証人またはその代表によって提出された各材料出願(および関連登録を取得する)を維持および行うステップを含むが、これらに限定されないが、継続申請の提出、使用誓約書および抗弁不能誓約章を含む、当該保証人の各材料知的財産権の対応する登録は、各場合において合理的に適切であると考えられる。(G)保証人のいずれかの重大な知的財産権が第三者によって侵害、流用または希釈された場合、当該保険者は、その時点で合理的に適切と思われる行動をとって当該知的財産権を保護すべきである。5.7担保の抗弁。保証人は商業的に合理的な努力をとり，行政エージェントの担保における担保権益を所有者(留置権保持者の許可を除く)の実質的なクレームや要求から保護する。5.8商業侵害クレーム。行政エージェントが5，000，000ドルを超える任意の潜在的価値を有する商業侵害クレームを随時保有または買収する場合、その保証人は直ちに行政エージェントに通知する。5.9信用状権利。行政エージェントが5，000，000ドルを超える潜在的価値を有する任意の信用状権利を随時保有または取得する場合、その保証人は直ちに行政エージェントに通知しなければならない。5.10株主契約およびその他のプロトコル。(A)当該保証人は、契約者としての任意の株主合意、運営協定、共同協定、投票信託、代表委任協定又は他の合意又は了解(総称して“質抵当担保協定”と総称する)の下のすべての責任を履行しなければならず、これらの合意項の下でのすべての権利を実行しなければならない。ただし、保険者付属会社以外の者によって発行された質抵当担保に関するいかなる当該等の質担保協定は、いかなる権利も合理的に予想されず重大な悪影響をもたらすことができない場合は、この限りではない。(B)信用協定条項及び条件(第7.3及び7.5節を含む)の規定の下で、当該保険者は、任意の合理的な予想が重大な悪影響をもたらすように、任意の合理的な予想が重大な悪影響をもたらす方法で、当該等の質抵当契約、証明書又は定款、定款又は他の組織文書のいずれかの条項を修正又は終了し、又はそのような質抵当合意、証明書又は会社定款又は他の組織文書を遵守する任意の条項を放棄するか、又は他の行動に投票してはならない
NY-2409849 ny-2631283 22第6節.救済条項はそれぞれ保証人が行政代理と他の保証当事者と契約を締結して合意し、本合意の日から債務解除の日まで：6.1.売掛金に関するある事項。行政エージェントは、ここで各保険者が設定者の入金を受け取ることを許可し、違約イベントが発生して継続している場合、行政エージェントはいつでも許可を減少または終了することができる。行政代理人が違約事件が発生し、かつ継続している任意の時間に要求を提出した場合、任意の保険者が任意の受取金を受け取るときは、(I)直ちに(いずれにしても、2(2)営業日以内に)任意の受取金を行政代理人に渡すか、または当該保険者が受信した形で行政代理人が制御する担保口座に入金しなければならず、行政代理人は第6.5条の規定に従って担保当事者の口座からしか抽出できず、(Ii)移管前に、設置保証人が信託形式で行政代理や他の担保当事者として保有しなければならない。6.2債務者とのコミュニケーション；保証人にはまだ責任がある。(A)違約事件が発生し、継続している場合、行政エージェントは、任意の受取金の存在、金額、および条項を満足的に確認するために、その本人または他人の名義で受取金下の債務者と随時コミュニケーションを行うことができる。(B)行政代理人の書面の要求に応じて、違約事件が発生し、かつ継続しているいずれかの場合、各保険者は、受取債務者に通知し、受取金が行政代理人に譲渡され、当事者の利益を保証するために使用され、行政代理人に直接支払わなければならない。(C)本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、各保険者は、各売掛金の遵守及び履行に応じて各売掛金に応じて遵守及び履行しなければならないすべての条件及び義務を履行する責任があり、すべて当該等の条件及び義務を生じる任意の合意の条項を満たさなければならない。行政代理人または任意の他の保証者は、任意の入金(または入金を引き起こす任意の合意)の項において、または行政代理人または任意の貸金者がそれに関連する任意の支払いを受けた場合には、いかなる義務または責任もなく、行政代理人または任意の他の保証者は、任意の入金(または入金を生成する任意の合意)に従って、任意の方法で保証人の任意の義務を履行し、任意のお金を支払うこと、その受信した任意のお金の性質または十分かどうか、または本合意の下でのいずれかの履行が十分であるかどうか、提出または任意のクレームを提出する義務がない。任意の履行またはそれに割り当てられた可能性のある任意の支払いを強制的に実行するために、またはそれが任意の時間に取得する権利がある任意の金の支払いを実行するために任意の行動をとる。6.3投資性財産。(A)違約事件が発生し、継続している限り、行政代理人は、行政借り手に書面通知を出しており、行政代理人が第6.3(B)節に従ってそれに対応する権利を付与しようとしていることを示している。そうでなければ、各保証人は、質抵当担保品について支払われたすべての現金配当金および質抵当手形について支払われたすべての支払いを許可されなければならず、保険者の投資財産に対してすべての投票権および会社または他の組織の権利を行使することができるが、会社または他の組織の権利を投票または行使してはならない
NY-2409849 ny-2631283 23は、重大な悪影響、またはクレジット協定、本プロトコル、または任意の他のローンファイルの任意の規定に違反することを合理的に予想することができる。(B)違約事件が発生し、継続している場合、行政エージェントは、そのような権利を行使する意向を行政借り手に書面で通知し、(I)行政エージェントは、(A)任意またはすべての保証人の投資財産(質抵当担保を含む)について支払いを受ける任意およびすべての現金配当金、支払いまたは他の収益を受け入れ、第6.5節に規定する順序で保証債務に使用し、(B)証明書のない担保を証明書のある質抵当品に交換し、証明書のある質抵当品を大きいまたは小さい額面の証明書に交換する。本プロトコルと一致する任意の目的(それぞれの場合、そのような交換は、適用される質抵当契約によって許容される範囲内またはそのような質抵当品の発行者が他の方法で合意された範囲内である)、および(Ii)行政エージェントは、そのような投資財産のすべておよびすべてのそのような投資財産の行政代理人またはその代理人の名義での登録を促進する権利があり、行政代理人またはその代理人は、その後、関連する発行者または発行者の任意の株主会議上で、または他の方法でそのような投資財産に関連するすべての投票権、会社権利および他の権利、ならびに(Y)任意のおよびすべての変換、交換および承認権利および任意の他の権利を行使することができる。当該等の投資財産に関連する特権又はオプションは、当該投資財産の絶対所有者のように(いかなる発行者の会社又は他の組織構造が合併、合併、再編、資本再編又は他の根本的に変更された場合、又は任意の付与者又は行政代理人が当該投資財産に関連する任意の権利、特権又は選択権を行使する場合には、任意の及び全ての投資財産を交換する権利を適宜決定することができ、これに関連する場合には、行政代理人が決定した条項及び条件に従って、任意及び全ての当該等の投資財産を任意の委員会、預かり者、譲渡代理人、登録員又は他の指定機関に預け入れる権利を有することができる)；実際に受け取った財産に責任を負う以外は責任を負わないが、行政エージェントは、どの保険者に対しても、そのような権利、特権または選択権を行使する責任を負うべきではなく、その権利、特権または選択権を行使または遅延させることができない行為にも責任を負わない。しかし、適用される保証人は、行政代理人の選択なしに本条例で許可された権利を行使することを許可されるべきである。(C)各保証人は、本プロトコルに従って保証人に本プロトコルに従って保証された任意の質抵当担保の各発行者に指示し、(I)管理エージェントから受信した任意の書面指示、すなわち(X)違約イベントが発生し、継続していることを述べ、(Y)他の任意のまたはさらなる指示を必要とすることなく、本契約の条項に適合するように指示し、各保証人は、これらの指示を遵守する際に十分に保護されるべきであることに同意し、(Ii)別の明確な許可がない限り、担保に関連する任意の配当または他の支払いを管理エージェントに直接支払う。行政代理人が本協定に基づいて有する投票権及び双方が同意する権利を行使し、本合意に基づいて獲得する権利を有するすべての配当金及びその他の分配を受けるためには、各保険者は、行政代理人が時々合理的に要求する可能性のあるすべての委託書、配当金支払命令及びその他の文書を迅速に署名し、行政代理人に交付し、前述の規定を制限することなく、各保険者に行政代理人に、当該等の投資財産に適用されるすべての投票権を行使し、投資性財産所有者が権利を有する他のすべての権利、権力、特権及び救済措置を付与することができる限り、これらの投資財産に適用されるすべての投票権及び投資性財産所有者が有する他の権利、権利、特権及び救済措置を行政代理人に付与しなければならない。違約事件の発生および持続中に自動的に(保険者または行政エージェントがさらなる行動をとる必要はない)。しかし、このような権利、権力、特権、そして救済策は義務が履行された時に終了する。(D)違約事件が発生し、継続している場合、行政代理は、任意の預金口座又は証券口座の残高を使用する権利があるか、又は任意の預金口座又は証券口座が存在する銀行又は証券仲介機関を示す権利がある
NY-2409849 ny-2631283 24は、任意の預金口座または証券口座の残高を行政エージェントに支払うために、または行政エージェントの利益のために維持されるが、行政エージェントは、任意の排除されたアカウントに対してこのような権利を有する権利を有する権利はない。さらに、行政エージェントは、違約イベントが発生して継続している場合、保険者の預金口座および証券口座に関連する“権利命令”または“独占制御通知”または同様の指示のみを伝達することに同意する。6.4収益は行政エージェントに渡されます。6.1節に規定する行政代理人及び他の担保当事者が受取金を支払う権利を除いて、任意の保証人が受信した現金、小切手、現金等価物及び他の近現金項目を含むすべての収益は、当該保証人が信託形式で行政代理人及び他の保証当事者に保有し、当該保証人の他の資金から分離し、当該保険者が受領した直後に当該設定保証人が受信した適切なフォーマットで行政代理人に移管しなければならない(必要があれば、当該設置保証人が正式に行政代理人に裏書きする)。行政エージェントが本プロトコル項の下で受信したすべての収益は，行政エージェントがUCCが指す担保口座に保持し，その担保口座はその保持制御されるべきである.行政代理人が担保口座に保有するすべての収益(又は設置者が信託形式で行政代理人及び他の担保当事者が保有する収益)は、引き続きすべての担保債務の担保として保有しなければならず、第6.5節の規定により適用される前に、すべての担保債務に対する支払を構成してはならない。6.5収益の運用。違約事件が発生し、継続している場合、行政代理人が選択したいつでも、行政代理人は、信用協定第8.3節の規定に従って、担保債務を支払うために、担保を構成する収益の全部または任意の部分を使用して、任意の担保口座に保有しているか否かにかかわらず、担保債務を支払うことができる。6.6規則および他の修復措置。違約事件が発生し、継続している場合、行政エージェントは、保証当事者を代表して、保証当事者が“UCC”または任意の他の法律要件に従って享受するすべての権利および救済措置を行使するために、保証当事者に代わって、本合意および任意の他の文書または合意において彼らに付与されたすべての他の権利および救済措置を保証することができる。前述の規定の一般性を制限することなく、行政代理人は、任意の授権者または他の他の人に履行要求または他の要求、提示、抗議、広告または任意の種類の通知(法律で規定された任意の通知を除く)を提出することなく、その場合、その場合、担保またはその任意の部分を直ちに受け取り、受け取り、流用し、それを現金化することができ、および/または即時に売却、レンタル、譲渡、購入、または他の方法で担保またはその任意の部分の選択権または選択権を提供することができる(または他の方法で担保またはその任意の部分を処分および交付することができる)、または上記の任意の作業を行う契約を締結することができる。行政代理または任意の他の保証者の任意の取引所、ブローカー取締役会またはオフィスまたは他の場所において、適切であると考えられる条項および条件で、現金または売掛または将来交付される方法で、またはそれが最適と考えられる価格で、現金または信用または将来交付される方法で、信用リスクを負うことなく、現金または信用方法で1つまたは複数の小包を販売または販売する。行政代理または任意の他の保証者は、任意のそのような公開販売または販売時に、法的に許容される範囲内で、任意のそのような個人的に販売または販売されているときに、売却された担保の全部または任意の部分を購入する権利を有しており、これらの権利または持分は、任意の設定者の償還権利または持分の影響を受けることなく、ここで放棄および解除される。各保険者は，行政エージェントの要求に応じて保証品を収集し，行政エージェントが合理的に選択した場所で行政エージェントに提供することに同意し，保険者の勤務場所でも他の場所でも提供する.行政代理は、第6.5節の規定に基づいて、第6.6節で採取された任意の行動の純収益に基づいて、任意の担保の保管又は保管に関連する又は担保又は本協定の下の他の担保当事者の権利に関連する任意の方法で発生又は付随するすべての合理的なコスト及び支出を差し引かなければならないが、合理的な弁護士費及び支出を含むが、信用協定第8.3節に規定された順序に従って担保債務の全部又は一部を支払うために使用された後、上記の申請や行政代理人が任意の法律条文に規定されている任意の他の金を支払った後にのみ、
NY−2409849 ny−2631283 25は，UCC第9−615(A)(3)節を含むが，いずれの設定者による黒字に限られている。法律の許容範囲内で、各保険者は、そのいずれか一方が本協定項下の任意の権利を行使することによって、行政代理人または任意の他の保証者に提起される可能性のあるすべてのクレーム、損害賠償および要求を放棄するが、行政代理人またはその保証者またはそのそれぞれの代理人の深刻な不注意または意図的な不正行為によるものは除外される。法律の規定が担保の売却を予定しているか、または他の方法で担保を処分することについて任意の通知を出さなければならない場合、その通知は、関連する販売または他の方法で担保を処分する前に少なくとも10(10)日に発行される場合、すなわち合理的かつ適切であるとみなされる。違約事件が発生し、継続している場合、行政代理人は、(I)行政代理人について、第9-104条またはUCCの任意の他の章の規定に従って、行政代理人の留置権を整備する任意の設定者預金口座を制御することによって、(I)本協定に規定されている他の融資文書に規定されている他の権利および救済措置を除いて、または法律の要件に基づいて、他の方法で提供され、任意の保険者または他の他の人に通知を発行する必要がない(この通知の最大限を明確に免除する)。保険者が当該預金口座を開設することを適用するように指示した銀行は、当該預金口座の残高を行政代理人又は行政代理人の利益のために当該預金口座の残高に支払うように指示し、(Ii)行政代理人に対する留置権は、UCC第9-106節又は任意の他の章の制御によって整備された任意の保険者証券口座に基づいて、当該証券口座の開設を適用するための証券仲介機関(A)当該証券口座中の任意の現金を行政代理人又は行政代理人の利益に移転するように指示し、又は(B)当該証券口座内で一般的に市場で販売されている任意の金融資産を清算し、その現金収益を行政エージェント又は行政エージェントの利益のために譲渡し、上記のいずれの場合も、担保債務を申請及び償還する。各保険者はここで担保債務が商業取引に発生したことを認め，違約事件が発生して継続している場合，行政代理人は聴聞通知なしに直ちに占有令を得る権利があることに同意した。行政代理人は、各保険者の財産及び資産のために1人の係を指定する権利があり、各保険者はここでこのような権利及びこのような指定に同意し、その保険者がこれに対して提起する可能性のあるいかなる反対意見も放棄し、行政代理人が保証書又は他の保証を送付する権利を放棄する。6.7知的財産権ライセンス。行政エージェントが本第6条に基づいて権利と救済を行使し，行政エージェントが法に基づいて当該等の権利や救済を行使する権利を有する場合にのみ，各保険者は，行政エージェントが撤回できない(違約事件が継続している間)，非排他的，地球規模の許可(当該保険者に使用料又は他の賠償を支払うことなく行使することができる)，(I)商標については，当該設置保証人に上記商標が無効になるリスクを回避することを条件とした十分な品質制御及び検査権利を付与する。又は再許可設定保証人が現在所有又はその後に取得した任意の知的財産権、及び(Ii)任意の被許可者が当該違約事件の発生前に締結された当該等の知的財産権の許可及び信用協定に基づいて享受する権利。6.8欠乏症。担保の売却または他の処置の収益がその担保債務を支払うのに十分でない場合、行政代理または任意の他の保証者が雇用した任意の弁護士の合理的な費用および支出を設定する場合、保証人は依然として不足点に責任を負わなければならない。第七項行政代理人は、各保険者が行政代理人及びその他の担保当事者と約束して同意する。7.1行政代理人は事実代理人等に指定されている。(A)各保険者は、ここで撤回不可能に構成され、行政代理人及びその任意の役人又は代理人をその真及び合法の代理人として指定し、十分な代替権を有する
NY-2409849 ny-2631283 26は、本協定を実行する条項であり、保険者の名義又は本人の名義で、設定者が撤回不可能な完全に撤回不可能な権力及び権力を行使することを代表して、任意及びすべての適切な行動をとり、本合意の目的を実現するために必要又は必要とされる任意及び全ての文書及び文書に署名する権利があり、また、前述の規定の一般性を制限することなく、各設定保証人は、当該設定者に通知又はその同意を得ることなく、行政代理に保証人を代表する権力及び権利を付与する。(I)保証人またはそれ自体の名義で、または他の方法で、任意の受取または任意の他の担保に基づいて満期になった金を支払い、任意の裁判所または衡平法または行政代理人が適切であると思う他の場所で任意の申立を提出するか、または任意の受取または任意の他の担保に基づいて対処する任意のおよびすべての当該金を受け取るために、任意の他の行動または法的手続きをとるために、任意の小切手、為替手形、手形、引受または他の手形を受け取るための任意のまたは全部の行動を行う。(Ii)任意の知的財産権の場合、行政エージェントが要求する可能性のある任意およびすべての合意、文書、文書および文書を記録して、行政エージェントおよび他の保証当事者の知的財産に対する保証権益、および当該知的財産権に関連するまたはその代表される商標および一般無形資産を証明し、(Iii)担保品の徴収、徴収または脅威に対する税金および留置権を支払いまたは解除し、本合意条項に要求される任意の修理または任意の保険を実施し、すべてまたは任意の部分保険料および費用を支払う；(4)第6.6又は6.7節に規定する任意の販売に関連して、担保に関連する任意の裏書き、譲渡又はその他の譲渡又は譲渡文書を署名し、(5)(A)任意の担保に基づいて任意の支払い責任を有するいずれか一方が直接又は行政代理の指示に従って当該担保の満期又は満了に応じた任意及び全ての金を行政エージェントに支払うことを指示する。(B)任意の担保または任意の担保のために任意の時間に満了するか、または満期になる任意のおよびすべての金額、請求書および他の金額、または任意の担保のために満期になる任意の金、申請索および他の金額について、請求または請求、請求および受領および受領を要求する。(C)任意の担保に関連する任意の領収書、運賃または速達伝票、船荷証券、倉庫票、倉庫票、債務者に発行された為替手形、譲渡、確認、通知およびその他の文書に署名および裏書き；(D)司法管轄権を有する任意の裁判所において、担保またはその任意の部分を受け取り、任意の担保について任意の他の権利を強制的に実行するために、法律または平衡法上の任意の訴訟、訴訟または法律手続きを展開し、行う。(E)任意の担保について、付与された任意の訴訟、訴訟または法的手続きに対して抗弁する。(F)これらの訴訟、訴訟または法律手続きについて和解、妥協、または調整を達成し、これについて行政代理人が適切な解除または免除を行う；(G)(I)世界各地で任意の著作権、特許又は商標(当該いずれかの著作権、特許又は商標が属する企業の営業権とともに)を譲渡し、譲渡期限、条件及び方法は行政代理権によって適宜決定され、(Ii)任意の知的財産権許可を譲渡するが、譲渡に関するいかなる黙示禁止及びいかなる反譲渡条項も“統一商法”第9-408条によって無効化されていない者を除く。(H)一般に、販売、譲渡、質権および任意の担保について任意の合意を締結するか、または他の方法で任意の担保を処理することは、行政エージェントがすべての目的について当該担保の絶対所有者であり、任意の時間または時々に行政エージェントが必要と思うすべての行動および事柄を行い、当該担保および行政エージェントおよび他の担保当事者の保証権益を保護、保全または現金化するために、本合意の目的を達成するためである
NY-2409849 ny-2631283 27第7.1(A)節のいずれかの規定は、逆の規定があるにもかかわらず、管理エージェントは、違約イベントが発生し、継続していない限り、第7.1(A)節に規定された授権書に従っていかなる権利も行使しないことに同意する。(B)任意の保証人が本プロトコルに記載されている任意のプロトコルを履行または遵守できない場合、行政エージェントは、そのプロトコルを履行または遵守することを選択することができるが、そのような義務はない。(C)各授権者は、上記受権者が合法的になされなければならないか、又はこの条例によりなされたすべてのことを行うことを承認する。本プロトコルに含まれるすべての権力，権限，エージェントは利益に関連しており，(I)義務履行と(Ii)本プロトコルの終了日とそれによって生じる保証権益が解除されるまで撤回できない.7.2行政代理人の義務。統一商法第9-207条又はその他の規定により、行政代理人がその所有する担保を保管、保管及び実物保存する上での唯一の責任は、行政代理人がその自己のために類似財産を処理するのと同様に当該担保を処理することでなければならない。行政代理人、任意の他の保証者、またはそのそれぞれの高級職員、取締役、従業員または代理人は、任意の担保の請求、請求または現金化に失敗した、または遅延して担保を受け取ることに対して責任を負わず、任意の保証人または任意の他の人の要求に応じて、任意の担保を売却するか、または他の方法で任意の担保を処分するか、または担保またはその任意の部分について任意の他の行動をとる義務もない。本協定が行政代理人及び他の担保当事者に与える権限は、行政代理人及び他の担保当事者の担保上の利益を保護するためのみであり、行政代理人又は任意の他の担保当事者に当該等の権力を行使するいかなる責任を課すべきではない。行政代理および他の保証当事者は、彼らが実際にそのような権力を行使することによって受信した金額にのみ責任を負い、彼らまたは彼らの任意の高級職員、役員、従業員、または代理人は、彼ら自身(またはそれらのそれぞれの付属会社およびそのような付属会社の取締役、高級職員、従業員、代表および顧問)が信用を守らない限り、深刻な不注意、または故意に不正行為に責任を負うことができない限り、管轄権のある裁判所による控訴できない最終判断である。7.3エージェントの権限を管理します。各保証人は、行政代理人が本合意項の下での権利及び責任、行政代理人がとる任意の行動、又は行政代理人が本協定に規定されている、又はそれによって生じる任意の選択権、投票権、請求、判決又は他の権利又は救済方法を行使又は行使しないことを認め、行政代理人と他の担保当事者との間に信用協定及びそれらの間に時々存在するこれに関連する他の合意によって管轄されるべきであるが、行政代理人と設置保証人との間には、行政代理人は，最終的に当事者を保証する代理人と推定され，十分かつ有効な認可があればそうすることができ，そうしないことができ，保証人には何の義務もないとし，その許可についていかなる照会も行う権利がないものとする.第八条書面上の雑項8.1改正信用協定第10.1節の規定に適合しない限り、本プロトコルの任意の条項または規定を放棄、修正、補足、または他の方法で修正してはならない。8.2通知。本契約の下で行政代理又は任意の保険者に発行される、又はそれに発行されるすべての通知、要求及び要求は、信用協定第10.2節に規定する方法で行われなければならない
NY-2409849 ny-2631283 28は、任意の保険者に発行される、または任意の保険者に発行する任意のこのような通知、要求、または要求は、付表1に規定された通知アドレスに従って当該設定保険者に発行すべきであると規定している。8.3行為過程によって放棄することはできない；累積救済。行政エージェントまたは任意の他の保証者は、任意の行為(第8.1条による書面を除く)、遅延、黙認、漏れ、または他の方法によって、本プロトコルの下での任意の権利または救済措置を放棄したとみなされてはならない、または任意の違約または違約事件が黙認されているとみなされてはならない(場合に応じて)。行政エージェントまたは任意の他の保証者は、本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権を行使または遅延させることができず、その権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならない。本プロトコル項目の任意の権利、権力、または特権を単一または部分的に行使することは、任意の他の権利、またはさらなる行使または任意の他の権利、権力、または特権の行使を妨げることはない。行政エージェントまたは任意の他の保証者が、任意の場合に本プロトコルの下の任意の権利または修復を放棄することは、行政エージェントまたはその他の保証者が将来の任意の場合に享受すべき任意の権利または修復を阻止すると解釈してはならない。本協定で規定される権利及び救済措置は蓄積されており、単独又は同時に行使することができ、法的に規定されている他の権利又は救済措置を排除することはできない。8.4執行費；賠償。各保険者はここで撤回できず無条件に同意することができ，ここでは信用協定第10.5節の規定を必要に修正して組み込むことは，ここで完全に明らかにしたようになる。8.5後継者と分配者。本協定は、各保険者の相続人及び許可譲受人に対して拘束力を有し、行政代理及び他の各保証者及びそのそれぞれの相続人及び許可譲り受け者に有利でなければならない；いずれかのこのような譲渡が信用協定第10.6条に基づいて行われる限り、また、行政代理が事前に書面で同意していない場合、設置者は、本合意の下での任意の権利又は義務を譲渡、譲渡又は転任してはならない(信用協定が禁止されていない合併、合併、合併又はその他の類似取引は、保証人の譲渡を構成してはならないことを理解して同意すべきである)。8.6出発します。各保証人は、ここで、行政代理人および他の保証者およびその任意の関連者が違約事件の発生後および持続期間の任意の時間および時間に、当該保証人または任意の他の保証人に通知することなく、任意の通貨を相殺および使用する任意のおよびすべての預金(一般的または特別、定期的または即時、一時的または最終)、ならびに任意の通貨の任意の他のローン、債務または債権、直接または間接、絶対的または有、満期または未満期にかかわらず、ここで取り消すことができない。行政代理人または保証者またはその関連側が、設置者の貸手または口座またはその任意の部分を保有または不足している任意の時間に、その金額が、行政代理人または保証者によって選択された任意の通貨に基づいて、行政代理人または保証者によって選択された任意の通貨で、当該行政代理人または保証者によって選択された任意の通貨で、または当該保険者が本プロトコルの下で当該行政代理人または保証者が負担する保証債務および債務のために当該設置保証人に提出され、このような債務、債務、および債権は、そのような債務、債務および債権があるか、またはあるか、または満了していないにもかかわらず、行政エージェントまたは任意の他の保証当事者が任意の支払い要求を提出するか否かにかかわらず。本第8.6条に規定する行政代理及び他の担保当事者の権利は、行政代理人又は当該他の担保当事者が有する可能性のある他の権利及び救済措置(他の相殺権を含むが限定されない)以外の権利である。8.7対応値。本プロトコルは、本プロトコルの一方または複数によって、任意の数の個々のコピー(ファクシミリおよび/または電子メールによる送達を含む)で署名および交付されることができ、これらのコピーは、すべて一緒に追加されて、同じ文書を構成するとみなされるべきである。“実行”“サイン”“サイン”、そしてここで和
NY-2409849 ny-2631283 29任意の“質権補充または仮定協定”またはその任意の修正案または他の修正(任意の免除および同意を含む)は、“世界的および国家商法における連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似州法律によって規定される範囲内で、任意の適用可能な法律、または手動で署名された署名または紙記録システムを使用するのと同じ法的効力、有効性、または実行可能性を含む任意の適用可能な法律であるとみなされるべきである。8.8分割可能性。任意の管轄区域で禁止または実行できない本プロトコルの任意の条項は、本プロトコルの残りの条項を無効にすることなく、その管轄区域の範囲内で無効でなければならず、任意の管轄区域内の任意のこのような禁止または強制的に実行されてはならず、その条項を任意の他の管轄区域で無効にしてはならない、または実行できない。8.9節のタイトル。本プロトコルで使用する章タイトルは参考までに，本プロトコルの解釈に影響を与えないか，本プロトコルの解釈で考慮する.8.10統合。本合意および他の融資文書は、本合意およびその標的についての保証者、行政エージェントおよび他の保証者が合意した合意を代表しており、行政エージェントまたは任意の他の保証者は、本合意の対象に対していかなる承諾、承諾、陳述または保証をしていないが、ここまたは他の融資文書には、本合意または他の融資文書が明確に記載されているか、または言及されていない。8.11法律が適用される。本プロトコルおよび本プロトコルに基づく、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連するクレーム、係争、係争、訴因または訴訟(契約ベース、侵害行為または他にかかわらず)、および本プロトコル項の下での双方の権利および義務は、ニューヨーク州国内の法律(法律衝突規則ではなく)の管轄、解釈、および解釈されなければならない。本8.11節は義務履行後も有効である。8.12司法管轄権に従う；免除。本契約当事者は、取り消すことができず、無条件に同意することができず、信用協定第10.14(A)および(C)条の規定(司法管轄および放棄およびクレームの放棄または任意の特殊、懲罰的、懲罰的または後果的損害賠償の権利の回復に関する)は、本プロトコルにおいて完全に説明されているように、必要に応じて本協定に組み込まれなければならない。この8.12項は義務履行後も継続的に有効である。8.13確認します。各保険者は、ここで確認する：(A)本協定及びその所属する他の融資文書を交渉、署名及び交付する過程において、弁護士のアドバイスを得た；(B)行政代理又は任意の他の保証当事者と任意の設置保証者との間に、本協定又は任意の他の融資文書による発生又はそれに関連する任意の信託関係又はそれに任意の責任がある場合には、設置者と保険者との関係は、一方では、
NY-2409849 ny-2631283 30は一方で、行政代理および他の保証当事者は、本プロトコルまたは他の保証契約において債務者および債権者に限定され、(C)本プロトコルまたは他の融資文書において、任意の保証当事者の間または保証人と任意の保証当事者との間に、本合意によって成立または他の方法で存在する合弁企業は存在しない。8.14新たに保証人を増設する。信用貸付協定第6.12節により本プロトコル側の保証人となることを要求された各子会社は，本プロトコル添付ファイル1形式の仮定合意に署名·交付した後，本プロトコルのすべての目的の保証人となるべきである。バージョン8.15。(A)義務が履行されると、担保は留置権から解除され、行政代理人及びそれによって生じる他の担保当事者に有利であり、本合意は、行政代理人及び他の担保当事者に対する担保を終了し、各保険者は、行政代理人又は本合意の下の任意の他の担保当事者に対するすべての義務(明確に規定された義務を除く)を終了すべきであり、いずれもいかなる文書を交付しないか、又はいかなる行為も履行しない。いずれかのこのような終了後，行政エージェントはただちにその保証人が終了証拠として合理的に要求する文書を交付し，費用は完全に保険者が負担する.(B)(1)任意の担保は、信用協定で禁止されていない取引において任意の保証人が売却、移譲または除外資産となるか、または非保険者に他の方法で処分しなければならないが、任意の融資資産を売却、移転または他の方法で信用協定によって禁止されていないSPV付属会社を含むがこれらに限定されないが、(2)任意の融資資産または他の担保が、任意の許可された担保融資または任意の許可リスク保留機構または販売された他の担保にしたがって担保として許可されている他の担保に質を担保する融資に関連する場合、信用協定が明確に許可されている任意の類似資産に基づく融資のための処置又は質権は、いずれの場合においても、(I)当該等担保品は、それによって設定された当該担保の留置権から解除されなければならない、又は当該等留置権は(何が適用されるかに応じて)副次的な地位にあるべきであり、(Ii)行政代理は保証人の要求を設け、自ら費用を負担し、速やかに署名し、それによって生じた当該等担保の留置権を解除するために合理的に必要又は適切なすべての解除、付属協定又は他の書類(場合に応じて定める)を交付しなければならない。(I)保証人が除外された子会社になる資格がある場合、又は(Ii)保証人のすべての株が売却され、譲渡され、又はその他の方法で保証人以外に売却された者、又は信用協定により禁止されていない取引により保証人又は保証人として必要とされなくなった場合は、借主者が自己で本契約項の下での義務を負担しなければならない。8.16陪審員裁判を放棄する。各保証人および行政代理人は、ここで撤回することができず、無条件に(A)法律が適用される許容範囲内で、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる任意の取引によって引き起こされる、それに関連する、または本プロトコルまたは任意の取引に基づく任意のクレームまたは訴訟理由で陪審裁判を行う権利を放棄することに同意し、(B)任意の方法で陪審員による裁判の権利を放棄するプロトコルを制限することなく、信用協定第10.14(B)節の条項(陪審裁判の権利放棄に関連する)が必要な融通を介して本明細書に組み込まれることに同意する。陪審裁判権を放棄することは、本協定の双方が本協定を締結する重要な誘因である。どれも
NY-2409849 ny-2631283 31本の契約当事者はすでにその弁護士と共に本免責声明を審査した。この8.16項は義務履行後も継続的に有効である。8.17“愛国者法案”各貸主および行政エージェントは、“愛国者法案”および31 C.F.R.第1010.230節を含む“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および法規の要求に基づいて、保証人を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要があり、その情報は、融資者または行政エージェントが当該保証人およびその特定の実益所有者および他の上級職員の名前および住所、ならびに他の情報を識別することを可能にすることを含む、各保証人および行政エージェント(それ自身のために他の当事者を代表するものではない)に通知される。各保証人は、その各子会社が商業的に合理的な範囲内または法律的要求の範囲内で、行政エージェントまたは任意の貸金者の合理的な要求に関する情報を提供し、行政エージェントおよび貸金人が“愛国者法案”、“連邦貿易法”第31 C 10.230節または他の適用される反マネーロンダリング法に規定される“お客様を理解する”要求を維持することを支援するために合理的な要求行動をとるであろう[ページの残りをわざと空にする]
署名ページ保証と担保プロトコルNY-2409849は、各署名は1人当たり本保証と保証プロトコルが上述の最初に書き込まれた日に正式に署名と交付を促すことを証明した。授権者：PAGAYA科技有限公司名称：タイトル：No：PAGAYAアメリカホールディングス社：名称：タイトル：PAGAYA投資アメリカ別：名称：タイトル：PAGAYA構造化製品別：名称：タイトル：第一選択2019年：名称：タイトル：名称：タイトル：タイトル：
担保·担保プロトコル署名ページNY-2409849 PAGAYA Securities Holdings LLC by：名前：タイトル：PAGAYA Technologies US LLC by：名前：タイトル：by：名前：タイトル：PAGAYA投資イスラエル株式会社。作者：名前：タイトル：_ダーウィン家園会社
担保·担保プロトコル署名ページNY-2409849 ny-2631283管理エージェント：シリコンバレー銀行名：名前：_名前：名称：タイトル：_
担保と担保契約調印ページNY-2631283行政代理：第一公民銀行と信託会社：名前：タイトル：
NY-2409849 ny-2631283担保·担保プロトコル添付ファイル1プロトコルフォーマット本仮定プロトコル日付は[_______]以下の者により実行·交付される[______________________________](“追加授権者”)は，Silicon VALLEYFIRST-公民銀行と信託会社を受益者とし，銀行や他の金融機関や実体(“融資者”)の行政エージェントと担保エージェント(“行政エージェント”)として，PAGAYA Technologies Ltd.，PAGAYA US Holding Company LLC，PAGAYA US Holding Company LLC，PAGAYA Technologies Ltd.，PAGAYA US Holding Company LLC，デラウェア州有限責任会社(“Pagaya US”は、Pagayaイスラエルと共に、文脈に応じて、単独と集団、共通および個別に“借り手”と呼ばれる)、融資先、および行政エージェントである可能性がある。本明細書で定義されていないすべての大文字用語は、クレジットプロトコルにおいて用語に与えられるそれぞれの意味を有するべきである。W ITN E ES TS H：クレジット協定を考慮して、借主およびその特定の関連会社(追加保険者を除く)は、2022年9月2日に行政代理を受益者とするある保証および担保協定(時々改訂、再記述、改訂および再説明、補足または他の方法で修正された“担保および担保協定”)を締結した。信用貸付協定第6.12節によると、借り手は追加保証人が担保及び担保協定の一方になることを促進し、行政代理を受益者(貸金人の利益)としてその中で指定された留置権及び担保権益を付与し、そしてその所期の義務に担保を提供する必要がある；追加設定保証人はすでに本仮定協定の署名及び交付に同意し、担保及び担保協定の一方になるため、現在同意した：1.担保及び担保協定。“担保·担保協定”第8.14節に規定されているように、本仮定協定に署名·交付することにより、別設保証人(A)は、ここで“担保·担保協定”の当事側となり、“保険者”であり、“保証人”であり、その効力及び効力は、当初設定者及び担保者として指定されていた場合と同様であり、かつ、前述の規定の一般性を制限することなく、設置者及び保証人のすべての義務及び責任を明確に担うこと、及び(B)担保当事者の利益のために、行政代理に全ての担保(例えば、担保及び担保合意に定義されている)の担保権益を付与することができる。現在、追加保証人が所有しているか、またはその後の任意の時間に買収することができ、またはその追加保証人が現在所有しているか、または将来の任意の時間に任意の権利、所有権または権益を取得することができ、将来の任意の時間に任意の権利、所有権または権益を取得することができ、保証債務(例えば、保証および担保プロトコルによって定義された)として期限が満了したとき(指定された期限、加速または他の方法にかかわらず)の即時および完全な支払いおよび履行(現在存在または後に発生したことにかかわらず)の担保保証は、現在表1に記載されている資料を保証および担保契約書に添付することができる。保証人を添付して、本保証の第4部に含まれるすべての陳述と保証を宣言し、保証する
NY-2409849 ny-2631283担保プロトコル(X)の重大な制限は真実と正確であり、及び(Y)重大な程度制限された担保プロトコルは各場合、本プロトコルの日付及びこの日付まで(本仮定プロトコルが発効した後)すべての重大な方面で真実と正確であり、この日付及びその日付までのようになされる(いずれもこのような声明及び保証がより早い日付に明確に関連しない限り、この声明及びこの比較的に早い日付がすべての重大な面で真実及び正しいことに属することを保証する)。追加保証人は、行政エージェント(およびその弁護士およびその代理人)が担保に関連する任意の融資報告書および他の届出または記録文書または文書を随時または時々提出または記録し、また設置保証人は行政エージェントに提出しなければならず、行政エージェント(およびその弁護士およびその代理人)が任意の時間および時々に(当該保証人を介して署名されない)知的財産権、譲渡、固定装置届出、宣言書、報告通知およびすべての他の文書および文書に関連する融資報告書、継続融資報告書、終了報告書、保証プロトコルのすべての修正を許可する。行政エージェントが決定した適切な形式とオフィスで，行政エージェントの本仮定プロトコル項における担保権益に対する優先度や提供通知を整備·継続し，保持し，本仮定プロトコルの目的を実現する.追加保証人許可行政エージェントは、任意のこのような融資報告書において、担保記述を使用して、“現在所有されているか、後に取得されたものであっても”、“すべての資産”、または任意の他の同様の担保記述を使用する。また、保証人は、本契約日前に担保に関連する任意の財務諸表を提出することを許可し、行政エージェント(及びその弁護士及びその代理人)を許可する。2.法に基づいて国を治める。本仮定プロトコルは、ニューヨーク州国内法律(法律衝突規則ではなく)の管轄、解釈、および解釈を受けるべきである。3.ローンファイル。本仮定協定は信用協定項の下の融資文書を構成しなければならない。以下の署名者は、本仮定協定が上記で初めて明記された日に正式に署名して交付することを促したことを証明する[他に保証人を設ける]由：_名：タイトル：
NY-2409849 ny-2631283付表プロトコルの付表1に対する補足別表2の補足附表3の補足附表4の補足附表5の補足附表6の補足別表7への補足を仮定する
添付ファイル2 NY-2409849 ny-2631283質担保と担保プロトコル表添付ファイル2補足：シリコンバレー第一-公民銀行と信託会社、行政代理Re：PAGAYA Technologies Ltd.日付：_本質的な押入れ条項で使用されるすべての大文字用語および本明細書で別途定義されていない用語は、コンテキストの必要に応じて、“保証および担保プロトコル”または“信用プロトコル”(担保および担保プロトコル“に定義されているような)に与えられる意味を有するべきである。下記の署名者_[グラントの名前を入れる], a _____________________ [会社·組合·有限責任会社など]本書類に添付されている補充付表に記載されている財産を含む以下の署名者のすべての質抵当品は、質抵当担保の一部となり、すべての担保債務に担保を提供しなければならない。ここで“担保と担保プロトコル”付表1を改訂し，この付表1に本プロトコル付録に掲載した資料を加える.本質的な補充書は信用協定項の下のローン文書を構成しなければならない。本質的な補充条項はニューヨーク州の法律(法律衝突規則ではなく)の管轄と解釈を受けなければならない。上記の最初の署名の日から、次の署名者が本“誓約書補編”に署名したことを証明した
添付ファイル2 NY-2409849 ny-2631283[保険者の氏名または名称の設定が適用される]差出人：名前：タイトル：
NY-2409849 ny-2631283級株式証明書番号違います。子会社の総持分に占める株式·単位出資者の百分率発行者担保·担保契約付表1補足