アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格6-K

外国個人発行人報告

第十三条の十六又は第十五D-十六条によれば

1934年の証券取引法によると

2023年11月

依頼公文番号：001-41430

パガヤ科技有限公司

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

Azrieli Sarona Bldg、54階

121ドレッハ·メイナヘム·ベ京

テルアビブ6701203イスラエル

+972 (3) 715 0920

(主にオフィスアドレスを実行)

再選択マークは、登録者が20−Fまたは40−F用紙の表紙の下で提出されるか、または年次報告書が提出されるか否かを示す。

表格20-F表格40-F☐

登録者がS-T規則第101(B)(1)条で許可された紙の形で表格6-Kを提出するかどうかをチェックマークで示す：☐

登録者がS-T規則第101(B)(7)条で許可された紙の形で表格6-Kを提出するかどうかをチェックマークで示す：☐

カタログ

会社の取締役会の変動

2023年11月14日から、パガヤ技術有限公司のS取締役会(“取締役会”)はNicole Torracoさん(“Torracoさん”)を当社の独立取締役として任命し、現在の取締役会の空きを埋める。Torracoさんの任命は会社の指名と会社管理委員会によって推薦された。取締役会は、Torracoさんがナスダック上場規則第5605(A)(2)節の“独立性”要求に符合すると認定した。

現在45歳のトラコは最近、ゼロックス融資部門FITTLEの社長。彼女はFITTLEを全世界の多元化レンタル業務に発展させ、FITTLEの長期融資取引と証券化などの業務を指導した。Torracoさんはゼロックス実行委員会と企業リスク管理委員会のメンバーであり、ゼロックス金融サービス有限責任会社取締役会の取締役メンバーでもある。FITTLEをリードする前に、Torracoさんはゼロックスの首席戦略と合併官を務めた。2018年にゼロックスに入社する前、彼女は2010年から2018年までの間に世界債務証券投資家OneX Creditの責任者を務めた。これまで、トラコさんはパプソン資本管理会社で取締役の苦痛や特殊状況担当を務めていた。トラコさんはハーバード大学で学士号を取得し、ペンシルバニア大学ウォートンビジネススクールで工商管理修士号を取得した。Torracoさんは米国企業役員学会(ACCD)から発行された役員資格も持っている。

Torracoさんは役員や当社のどんな幹部とも家族関係がありません。当社とTorracoさんの間には、S-K法規404項に基づいて開示できる関連者取引はありません。当社の知る限り、Torracoさんは他の誰とも独立役員に任命された了解や手配を受けていません。

循環信用手配修正案

2023年11月7日、Pagaya Technologies Ltd(“Pagaya”)とシリコンバレー銀行(現在は第一公民銀行信託会社(“SVB”)の支店は、行政代理および担保代理として、その高度な保証循環信用協定(“信用協定”)について改訂(“改訂”)を締結した。私たちが2023年4月20日にアメリカ証券取引委員会に提出した20-F表年次報告書で開示されたように、信用協定は3年間の優先保証循環信用手配(“循環信用手配”)を規定し、初期元金は1.675億ドルであり、その中には初期元金総額5，000万ドルの信用状の再向上が含まれており、その中で最大同値2，000万ドルは新シェケルで発行できる。

クレジットプロトコルの改訂は、クレジットプロトコルの付属文書と一緒に循環クレジット融資金額、満期日、または融資者に参加することを変更していない。改正は(I)当社に加入している完全子会社Pagaya US Holdings Company LLCを連名借り手として限定し、(Ii)通常の負の契約を改訂し、当社とその合併付属会社が債務の発生、留置権の付与、いくつかの投資を行う上でより大きな柔軟性を持たせること、および(Iii)総収入ではなく調整EBITDAを関連指標とすることを変更する。

本報告では、テーブル6−Kの情報をパガヤのテーブルS−8登録説明書(アーカイブ番号333−274540)、登録説明書S−8(アーカイブ番号333−265739)、表F−3の登録説明書(アーカイブ番号333−266228)、表F−3の登録説明書(アーカイブ番号333−266930)、表F−3の登録説明書(アーカイブ番号333−271343)、表F−3の登録説明書(アーカイブ番号333−274862)、その他の登録説明書や求人説明書などの任意の関連する募集説明書に参照し、随時修正することができる。そして、本報告書を提出した日から本報告の一部となるが、その後、改正された1933年証券法または1934年証券取引法に従ってパガヤによって提出または提供された情報に置き換えられてはならない(パガヤが参照によって提供された情報に組み込まれていることを明示的に宣言する限り)。

展示品索引

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した