424B3

私たちは、この目論見書で提供される当社の普通株式について、Cowen and Company、LLC、またはTD Cowenと売却契約を締結しました。これを2023年の売買契約と呼びます。2023年の売買契約の条件に従い、総募集価格が最大1億ドルの普通株式の株を、または当社の代理人または主体となるTD Cowenに随時募集および売却することができます。2023年の売買契約では、この目論見書の一部である登録届出書の発効をもって、2021年11月26日に当社とTD Cowenの間で締結された販売契約は終了し、それ以上の効力はないと規定しています。

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットにATRAのシンボルで上場しています。2023年11月14日、最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり0.3478ドルでした。

この目論見書に基づく当社の普通株式の売却は、改正された1933年の証券法または証券法に基づいて公布された規則415で定義されているように、市場に出ていると見なされる売却として行われます。TD Cowenは特定の金額の有価証券を売却する必要はありませんが、TD Cowenと当社の間で相互に合意した条件で、通常の取引および販売慣行と一致する商業的に合理的な努力をして、販売代理店として行動します。エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るための取り決めはありません。

2023年の売買契約に基づき、当社が書面で承認した場合、TD Cowenは当社の普通株式を元本として自己勘定で購入することができます。

2023年の売買契約に従って売却された普通株式の売却に対するTD Cowenへの報酬は、2023年の売買契約に基づいて売却された普通株式の株の総収入の最大3％です。当社に代わって普通株式を売却する場合、TD Cowenは証券法の意味では引受人とみなされ、TD Cowenの報酬は引受手数料または割引とみなされます。また、改正された証券法または1934年の取引法に基づく負債を含む、特定の負債に関して、TD Cowenに補償および拠出を提供することに合意しました。

当社の事業と普通株式への投資には重大なリスクが伴います。これらのリスクは、この目論見書のSA-5ページから始まる「リスク要因」というキャプションと、この目論見書に参照により組み込まれている文書に記載されています。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、この目論見書の正確性または妥当性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

TD コーウェン

2023年11月13日、


この目論見書について			サイ
目論見書要約			サ-1
オファリング			SA-4
リスク要因			SA-5
将来の見通しに関する記述に関する特記事項			SA-6
収益の使用			SA-8
資本金の説明			サ-9
希釈			14年3日
配布計画			16歳でした
法律問題			18歳でした
専門家			18歳でした
詳細を確認できる場所			18歳でした
参照による特定の情報の組み込み			18歳でした

この目論見書について

この目論見書は、当社の普通株式の募集に関するものです。当社が提供する普通株式を購入する前に、この目論見書に、参照により組み込まれている情報、および投資決定を行う際にこの募集に関連して使用することを当社が許可した自由書面の目論見書とともに、この目論見書をよくお読みになることをお勧めします。また、「詳細情報の入手先」と「参照による特定の情報の組み込み」という見出しの下に紹介した文書の情報も読んで検討してください。これらの文書には、投資判断を行う際に考慮すべき重要な情報が含まれています。

この目論見書は、この目論見書に参照により組み込まれている文書に含まれる情報を追加および更新します。一方では、この目論見書に含まれる情報と、この目論見書の日付より前にSECに提出された参照によってこの目論見書に組み込まれた文書に含まれる情報との間に矛盾がある場合は、他方ではこの目論見書の情報を信頼する必要があります。これらの文書のいずれかの記述が、日付が遅い別の文書（たとえば、この目論見書に参照により組み込まれた文書）のの記述と矛盾する場合、日付の遅い文書内の記述が以前の記述を変更または置き換えます。

私たちは、この目論見書、および当社によって、または当社に代わって、または当社があなたに紹介した自由書面の目論見書に参照によって含まれている、または組み込まれている情報以外の情報を提供することを誰にも許可しておらず、販売代理店も許可していません。私たちと販売代理店は、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切の責任を負わず、信頼性についても保証できません。私たちは、勧誘または売却が許可されていない法域で、これらの証券の売却を申し出ておらず、販売代理店もしていません。この目論見書、この目論見書に参照により組み込まれている文書、およびこの募集に関連して使用を許可した自由書面の目論見書に記載されている情報は、それぞれの文書の日付の時点でのみ正確であるとお考えください。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変化している可能性があります。

サイ

この要約は、当社、本オファリング、および本目論見書に記載されている、または参照により本目論見書に組み込まれている特定の情報を強調しています。この概要は、厳選された情報の概要であり、当社の普通株式に投資するかどうかを決める前に考慮すべきすべての情報が含まれているわけではありません。したがって、当社の普通株式への投資を決定する前に、目論見書全体（ここに参照により組み込まれている文書を含む）、特にこの目論見書のSA-5ページから始まるリスク要因のセクション、参照により組み込まれた文書、当社の連結財務諸表（私たちは財務諸表と呼びます）、およびこの目論見書に参照により組み込まれている関連注記をよくお読みください。文脈上別段の定めがない限り、この目論見書では、アタラ・バイオセラピューティクス、アタラ・バイオセラピューティクス、アタラ・バイオ、会社、私たち、および私たちという用語を、アタラ・バイオセラピューティクス社、および必要に応じて連結子会社を指すために使用します。

会社概要

Atara Biotherapeuticsは、T細胞免疫療法のリーダーであり、その新しい同種エプスタイン-バーウイルス（EBV）T細胞プラットフォームを活用して、がんや自己免疫疾患の患者向けの変革的治療法を開発しています。米国での第3相臨床開発の主力プログラムであるTab-cel（tabelecleucel）は、Ebvalloという独自の名前で製造販売承認承認（MAA）を取得しました^™欧州連合（EU）での欧州連合（EU）での商業販売、および医薬品・ヘルスケア製品規制庁による英国（UK）での商業販売および使用の場合。私たちは最先端の同種T細胞免疫療法会社であり、は迅速に提供したいと考えています既製満たされていない医療ニーズが高い患者への治療。私たちのプラットフォームは、EBV T細胞のユニークな生物学を活用し、人工キメラ抗原受容体（CAR）またはT細胞受容体（TCR）を組み込むことで、EBVによるさまざまな病気やその他の重篤な疾患を治療できる機能を備えています。Ataraは、TCRやHLAの遺伝子編集を必要としないこの1つのプラットフォームを適用して、強固なパイプラインを構築しています。私たちの戦略的優先事項は次のとおりです。

•

タブセル^®: 当社の最も進んだT細胞免疫療法プログラムであるtab-celは、Ebvalloという独自の名前でEUと英国でMAAの商業販売を受け、Pierre Fabre Medicament（Pierre Fabre）と提携してヨーロッパでの商品化と、承認されれば米国を含む世界中で商品化される可能性があります。タブセル（テーブルロイセル）は現在フェーズ3にありますリツキシマブまたはリツキシマブ+化学療法、ならびにその他の件で失敗したEBV関連移植後リンパ増殖性疾患（EBV+PTLD）の患者を対象とした米国での開発 EBVによる病気;

•

データ188: EBV抗原を標的とするT細胞免疫療法。は、原発性および続発性進行性多発性硬化症の潜在的な治療法にとって重要であると考えられており、現在第2相の開発中です。そして

•

データ3219: CD19を標的とする同種CAR T、現在前臨床開発中で、可能性として開発中ですクラス最高次世代の1XX共刺激ドメインと、同種CAR Tプラットフォームの基盤としてのEBV T細胞の生来の利点に基づいた、B細胞悪性腫瘍を標的とする製品です。

概要リスク要因

私たちの事業は、私たちの事業、財政状態、または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある多くのリスクと不確実性の影響を受けます。これらのリスクについては、以下で詳しく説明します。これらのリスクには、とりわけ次のものが含まれます。

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私たちは創業以来多額の損失を被っており、当面の間、相当な損失を被り続けると予想しています。

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これまでのところ、商業化収益は限られており、収益性を達成することは決してないかもしれません。

サ-1

私たちは通常、開発努力の初期段階にあり、臨床開発中の製品候補はごくわずかで、他のすべての製品候補はまだ前臨床開発中です。私たちまたは私たちの協力者が製品または製品候補の開発、製造、商品化を成功させることができない場合、またはそうするのに著しい遅れが生じた場合、当社の事業は重大な打撃を受ける可能性があります。

•

目標を達成するには、多額の追加資金が必要です。必要なときにこの必要な資本を獲得できない場合、製品開発または製造の取り組みを遅延、制限、削減、または中止せざるを得なくなる可能性があります。

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私たちの将来の成功は、執行役員を維持し、有能な人材を引き付け、維持し、やる気を起こさせる能力にかかっています。

•

前臨床試験または以前の臨床研究の結果は、必ずしも将来の結果を予測するものではありません。や臨床研究における既存の製品候補、および当社が臨床研究に進めるその他の製品候補は、後の臨床研究で好ましい結果が得られないか、規制当局の承認を得られない場合があります。

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臨床医薬品開発には、結果が不確実な、時間と費用のかかるプロセスが伴います。

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当社のT細胞免疫療法製品および製品候補、およびの次世代CAR Tプログラムは、新しい治療アプローチであり、その結果、規制当局による精査の強化、臨床開発の遅れ、または製品候補の規制当局の承認、商品化、または支払者への補償が不可能になる可能性があります。

•

富士フイルムの取引によって期待される利益をすべて達成できるという保証はなく、は予期せぬ課題に直面する可能性があります。

•

当社の製品および製品候補の市場機会は、以前の治療を受ける資格がない、または治療に失敗したことがある患者に限定され、その数は少ないかもしれません。

•

製品候補の希少疾病用医薬品の独占権を取得または維持できない場合があります。

•

私たちは、健康に関する伝染病やパンデミックの影響（COVID-19パンデミックなど）の影響を受けており、将来的に悪影響を受ける可能性があります。これらの影響は、将来の当社の事業と運営、および当社が依存する第三者の事業と運営に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

•

製品候補に対して十分な知的財産保護を取得および維持できない場合、または知的財産保護の範囲が十分に広くない場合、製品候補をうまく商品化し、効果的に競争する能力に悪影響を与える可能性があります。

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当社の主要株主は、当社の株式のかなりの割合を所有しており、株主の承認を条件として、事項を管理したり、大きな影響を与えたりすることができます。

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人員削減は期待した節約にはつながらないかもしれませんし、総費用と経費が予想よりも大きくなり、私たちの事業を混乱させる可能性があります。そして

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臨床と商業のスケジュールを維持することは、私たち次第ですエンドツーエンド製造を支えるサプライチェーンネットワーク。第三者のサプライヤーやCMOとの間で問題が発生した場合、当社の製品および製品候補の開発および/または商品化は悪影響を受ける可能性があります。

SA-2

私たちは2012年8月にデラウェア州で法人化されました。私たちの主なエグゼクティブオフィスは、コネホ・スペクトラム・ストリート2380号、スイート200、サウザンド・ブル・オークス、カリフォルニア91320にあります。電話番号は（805）623-4211です。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.atarabio.comです。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書の一部ではありません。

アタラ、アタラバイオ、アタラバイオセラピューティクス、アタラのロゴはアタラバイオセラピューティクス社の所有物です。この目論見書には、当社の商標および他の団体に属する商標への言及が含まれています。私たちは、他の会社の商号や商標を使用または表示して、他の企業との関係を示唆したり、他の企業による当社を支持または後援したりすることを意図していません。

SA 3

私たちの普通株への投資には大きなリスクが伴います。当社の普通株式への投資を決定する前にが慎重に検討すべき要因については、この目論見書のSA-5ページから始まるリスク要因と、この目論見書に参照されて組み込まれているその他の情報を参照してください。

ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット・シンボル

アトラス

サ-4

私たちの普通株への投資には高いリスクが伴います。以下に記載されているリスク要因、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書およびフォーム 10-Qの最新の四半期報告書を参照して組み込まれたリスク要因、および1934年の証券法に基づくその後の提出により更新された、財務諸表や関連注記など、この目論見書に含まれる、または参照により組み込まれたその他すべての情報を慎重に検討する必要があります。改正されたもの、または取引法、および当社が承認した自由書面の目論見書当社の普通株式を取得する前に、この募集に関連して使用するため。これらのリスクは、当社の事業、経営成績、財政状態、成長見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があり、その結果、当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。

このオファリングに関連するその他のリスク

このオファリングによる純収入の使用については、が幅広い裁量権を持ち、効果的に使用しない場合があります。

当社の経営陣は、この募集による純収入の残高の適用について幅広い裁量権を有し、その収益を当社の事業、財政状態、経営成績を改善したり、普通株式の価値を高めたりしない方法で使う可能性があります。あなたは私たちの決定に同意しないかもしれません、そして私たちが収益を使ってもあなたの投資に見返りをもたらさないかもしれません。このオファリングの収益は、運転資金や、研究、開発、製品候補の製造など、その他の一般的な企業目的に使用する予定です。

このサービスによる純収入の使用を決定する要因の数と変動性により、それらの最終的な用途は、現在の意図された用途と大きく異なる場合があります。このオファリングの純収入を効果的に適用しないと、成長戦略を追求する能力が損なわれ、これらの純収入への投資に対して、たとえあったとしても、大きな利益を得ることができない可能性があります。このサービスによる純収入の使い方に関する当社の決定に影響を与える機会はありません。経営陣がこれらの資金を効果的に使用しないと、財務上の損失が発生し、事業に悪影響を及ぼし、普通株式の価格が下落し、製品候補の開発が遅れる可能性があります。それらが使用されるまで、このオファリングからの純収入を、収入を生み出さない方法または価値を失う方法で投資することがあります。

すぐに大幅な希薄化が起こります。

この募集における1株あたりの募集価格は、この募集前に発行された当社の普通株式の1株あたりの正味有形簿価を超える場合があります。当社の普通株式の合計287,521,564株が1株あたり0.3478ドルの価格で売却されたと仮定します。これは、2023年11月14日にナスダックグローバルセレクトマーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格で、総収入は1億00万ドルで、当社が支払うべき手数料と推定募集費用を差し引いた後、すぐに0.ドルに希薄化されます。1株あたり23個、この募集を実施した後の2023年9月30日現在の調整後の1株あたり純有形簿価との差を表します手元と、一方では想定される募集価格。未払いのストックオプションを行使すると、投資がさらに希薄化されます。このサービスに参加した場合に発生する可能性のある希釈の詳細については、以下の「希釈」というタイトルのセクションを参照してください。

サ-5

この目論見書、ここに参照により組み込まれている文書、およびこの募集に関連して使用を許可した自由書面の目論見書には、将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

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臨床試験の開始、クライアントサイトの開設、臨床件の登録、およびATA188およびATA3219プログラムを含む当社のプログラムへの臨床研究の結果の報告のタイミングに関する当社の期待。

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当社の製品候補に対する規制当局の提出または関連する承認の可能性と時期（ tab-celの生物製剤ライセンス申請（BLA）の開始、完了、承認のタイミングに関する期待など）^®移植後リンパ増殖性疾患（EBV+PTLD）のエプスタインバーウイルス患者の場合。

•

当社の製品および製品候補の潜在的な適応症;

•

タブセル（エバロ）の商品化^™英国（英国）および欧州連合（EU））全世界、および当社が修正および改訂したピエール・ファーブル・メディカメントとの商業化契約（契約に基づく潜在的なマイルストーンおよびロイヤリティの支払いを含みます）（ヨーロッパにおけるEbvallo、および中東、アフリカ、東ヨーロッパ、中央アジアの一部の新興市場では、HCR Molag Fund, L.P. との売買契約が適用されます）。

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HCR Molag Fund, L.P. との売買契約および関連取引;

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チャールス・リバー・ラボラトリーズ社（CRL）との商業製造サービス契約および当社がCRLと締結する可能性のあるその他の契約

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富士フイルムダイオシンスバイオテクノロジーズ California, Inc.とのマスターサービスおよび供給契約および関連取引;

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潜在的な商業市場機会、市場規模、および当社の製品および製品候補に対する患者集団の規模に関する当社の期待。

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経費の見積もり、資本要件、および追加の資金調達の必要性。

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現在の資本資源が、今後の事業評価を含め、計画された事業に資金を提供するのに十分である期間に関する私たちの期待。

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当社の製品候補を商品化するために、第三者と有利な商品化契約を締結する当社の能力。

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製品候補を開発、獲得、臨床研究に進め、成功裏に完了させる当社の能力。

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将来の前臨床試験と臨床試験、および当社の研究開発プログラムの開始、時期、費用、進捗状況と結果。

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臨床研究機関、製造機関、その他のベンダーと、臨床および前臨床試験、消耗品、その他のサービスに関する契約を締結し、維持する当社の能力。

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当社の製品および製品候補を対象とする知的財産権について、当社が取得し維持できる保護の範囲

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当社の財務実績

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小規模な報告会社が利用できる報告および開示要件の軽減に依存することを選択した場合、当社の普通株式は投資家にとって魅力的でなくなる可能性があります。

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競合他社と業界に関連する開発と予測。

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当社の製品および製品候補を、臨床研究用または商業的に販売するために、商業的に妥当な価格を含めて製造させる能力。

SA 6

この目論見書に含まれる歴史的事実の記述およびここに参照により組み込まれている文書以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。これらの記述には、既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の重要な要因が含まれており、その結果、当社の実際の業績、業績、または成果が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示される将来の業績、業績、または件の成果と大きく異なる可能性があります。この目論見書と参照により組み込まれている文書には、市場規模と成長、および当社の業界に関するその他のデータに関連して、独立した当事者および当社が行った見積もりおよびその他の統計データも含まれています。

このデータには多くの仮定と制限があります。そのような見積もりに過度の重みを与えないように注意してください。さらに、当社の将来の業績および当社が事業を展開する市場の将来の業績に関する予測、仮定、および予測には、必然的に高度な不確実性とリスクが伴います。

場合によっては、将来の見通しに関する記述を、「信じる」、「する」、「する」、「見積もる」、「続ける」、「予測する」、「予測する」、「予測する」、「計画する」、「期待する」、「予測する」、「計画する」、「期待する」などの言葉や類似の表現で識別できます。この目論見書に記載されている将来の見通しに関する記述および参照により組み込まれている文書は、予測にすぎません。これらの将来の見通しに関する記述は、主に、当社の事業、財政状態、および経営成績に影響を与える可能性があると当社が考える将来の出来事と財務動向に関する現在の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述は、この目論見書の日付の時点でのみ述べられており、この目論見書、本書に参照により組み込まれている文書、およびこの目論見書の他の場所の「リスク要因」という見出しの下にあるものを含め、多くのリスク、不確実性、仮定の影響を受けます。私たちのの将来の見通しに関する記述に反映されている出来事や状況は、達成されないか発生する可能性があり、実際の結果は将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。さらに、私たちは進化する環境で事業を展開しています。新しいリスク要因と不確実性が時折現れる可能性があり、経営陣がすべてのリスク要因と不確実性を予測することはできません。適用法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、状況の変化などの結果として、この目論見書またはここに参照により組み込まれた文書に含まれる将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する予定はありません。

SA -7

私たちは、時折、総売上高が最大1億ドルの普通株式を発行して売却することがあります。この募集を成立させるための条件としてに最低募集額はないため、実際の公募総額、手数料、および当社への収入（もしあれば）は、現時点では決定できません。TD Cowenとの2023年の売買契約に基づいて株を追加で売却する、または資金源として完全に活用するという保証はありません。

現在、このオファリングから得られる純収益は、主に運転資金と、製品候補の研究、開発、製造を含む一般的な企業目的に使用する予定です。この募集による純収入を使用するまで、純収入を短期、投資適格債券、有利子負債証券など、さまざまな資本保全投資に投資する予定です。

SA-8

この目論見書の日付の時点で、当社の授権資本金は、普通株式5億株、額面0.0001ドル、優先株式20,000,000株、額面0.0001ドルで構成されています。当社の資本金の保有者の権利に影響を及ぼす、当社の修正および改訂された法人設立証明書（設立証明書）および第2改正および改訂された付則（付則）の重要な条件と規定の説明を以下に示します。説明は要約として意図されており、当社の法人設立証明書と付随定款を参照すればそのすべてがわかります。

普通株式

普通株式の保有者は、株主の投票対象となるすべての事項について、1株あたり1票の投票権があります。優先株式の発行済み株式の優先権に従い、普通株式の保有者は、配当金の支払いに合法的に利用可能な資金の中から、当社の取締役会が宣言した配当を定額で受け取る権利があります。当社が清算、解散、または清算された場合、普通株式の保有者は、負債の支払いおよび優先株式の発行済み株式の清算優先権の後に残っているすべての資産を比例配分して共有する権利があります。普通株式の保有者には、先制権や普通株式を他の証券に転換する権利はありません。普通株式には償還または減価償却の規定はありません。この目論見書に基づいて普通株式を発行すると、その株式は全額支払われ、査定対象外になります。

該当する証券取引所の要件で義務付けられている場合を除き、株主の承認なしに、取締役会の承認を得て、承認された普通株式の追加株を発行することができます。

優先株式

当社の取締役会は、デラウェア州法で定められた制限を条件として、1つ以上のシリーズの優先株を発行し、各シリーズに含まれる株式の数を随時設定し、各シリーズの株式の指定、権限、優先および権利、およびその資格、制限、または制限を決定する権限を持っています。当社の取締役会は、株主によるさらなる投票や行動なしに、任意のシリーズの株式数を増減することもできますが、そのシリーズの当時の発行済み株式数を下回ることはできません。当社の取締役会は、普通株式の保有者の議決権またはその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある議決権または転換権付きの優先株式の発行を承認する場合があります。優先株式の発行は、資金調達、買収の可能性、その他の企業目的に関して柔軟性を提供しますが、とりわけ、当社の支配権の変更を遅らせたり、延期したり、思いとどまらせたり、妨げたりする効果があり、当社の普通株式の市場価格と普通株式保有者の議決権およびその他の権利に悪影響を及ぼし、普通株主が受け取る可能性を減らす可能性があります配当の支払いと清算時の支払い。

この目論見書に基づいて発行するの優先株式の指定、議決権、優先権、権利、およびその資格、制限、制限を、そのシリーズに関連する指定証明書に記載します。私たちは、この目論見書が含まれている登録届出書の別紙として提出するか、SECに提出した報告書を参照して、当社が提供している一連の優先株式の条件を含む指定証明書の形式を組み込みます。該当する目論見書補足に、提供されている一連の優先株式の条件を記載します。これには、該当する範囲で以下が含まれます。

•

タイトルと記載価値

•

当社が提供している株式の数

•

一株当たりの清算優先権

サ-9

私たちの設立州であるデラウェア州の一般会社法では、優先株式の保有者は、その優先株式の保有者の権利の根本的な変更を含む提案について、クラスとして個別に投票する権利を有すると規定しています。この権利は、該当する指定証明書に規定されている議決権に追加されるものです。

憲章文書とデラウェア州の法律の規定の買収防止効果

修正および改訂された法人設立証明書および第2回改正および改訂された細則

当社の株主には累積議決権がないため、発行済普通株式の議決権の過半数を保有する株主は、すべての取締役を選出することができます。当社の設立証明書と付則では、すべての株主の行動は書面による同意ではなく、正式に招集された株主総会で行われなければならないと規定されています。株主による特別会議は、権限を与えられた取締役の総数の過半数、当社の最高経営責任者、または取締役会の議長によって招集される場合があります。

当社の法人設立証明書には、取締役会を3つのクラスに分け、任期を3年間ずらすことが規定されています。の結果として、各年次株主総会で選出される取締役は1つのクラスのみで、他のクラスはそれぞれの3年間の任期の残りの期間継続されます。株主には累積議決権はありません。また、取締役の選挙で議決権を持つ普通株式の過半数を占める株主は、選挙に立候補しているすべての取締役を選出することができます。

当社の設立証明書はさらに、取締役の選挙において一般的に議決権を有する議決権の全株式の議決権の少なくとも 66〜3分の2（66-2/ 3％）の保有者の賛成票を、取締役会の規模に関する規定を含む、当社の設立証明書の特定の条項を修正する必要があると規定しています。取締役の解任、特別会議、書面による同意と累積投票による訴訟。当社の細則は、取締役会の単純多数決によって改正されることもありますが、取締役選挙において一般的に議決権を有する議決権株式すべての議決権の少なくとも66パーセント、3分の2（66-2/ 3％）の保有者の賛成票により、当社の細則を改正または廃止する必要があります。

前述の規定により、既存の株主が当社の取締役会を交代させることや、他の当事者が当社の取締役会を交代して当社の支配権を獲得することがより困難になります。私たちの取締役会は役員を維持し、解任する権限を持っているので、これらの規定は、既存の株主や他の当事者が経営陣の交代を行うことをより困難にする可能性もあります。さらに、指定されていない優先株式の承認により、当社の取締役会は、当社の支配権を変更しようとする試みの成功を妨げる可能性のある議決権またはその他の権利または優先権をもって優先株を発行することが可能になります。

これらの条項は、当社の取締役会の構成とその方針が安定し続ける可能性を高め、実際に買収された、または買収される恐れのある特定の種類の取引を阻止することを目的としています。これらの条項は、一方的な買収提案に対する当社の脆弱性を軽減し、代理権争議で使用される可能性のある特定の戦術を阻止するためにも設計されています。ただし、そのような条項は、他者が当社の株式について件の公開買付けを行うことを思いとどまらせる効果があり、敵対的買収を阻止したり、当社の支配または管理の変更を遅らせたりする効果があるかもしれません。結果として、これらの規定は、実際のまたは噂されている買収の試みによって生じる可能性のある、当社の株式の市場価格の変動を抑制する可能性もあります。

SA 11

当社は、デラウェア州一般会社法（DGCL）の第203条の対象となります。この条項では、デラウェア州の法人が利害関係のある株主になった日から3年間、利害関係のある株主と何らかの企業結合を行うことを禁じています。ただし、次の例外があります。

•

その日より前に、会社の取締役会は、企業結合または取引のいずれかを承認しました。その結果、株主は利害関係のある株主になりました。

•

取引の完了により株主が利害関係株主になったとき、利害関係株主は、取引開始時に発行された法人の議決権株式の少なくとも85％を所有していました。ただし、発行済議決権株式（ただし、利害関係株主が所有する発行済議決権株式は除く）を決定する目的で、（1）取締役であり役員でもある人が所有する株式、および（2）従業員向け株式プランは除きます。参加者には、次のいずれかを秘密裏に決定する権利はありませんプランの対象となる株式は、公開買付けまたは交換オファーで入札されます。または

•

その日またはそれ以降、企業結合は取締役会によって承認され、年次株主総会または特別株主総会で承認されます。書面による同意ではなく、利害関係のある株主が所有していない発行済み議決権株式の少なくとも66 2/3％の賛成投票によって承認されます。

一般に、第203条では、企業結合には以下を含むように定義されています。

•

企業と利害関係のある株主が関与する合併または統合。

•

利害関係のある株主が関与する法人の資産の10％以上の売却、譲渡、質入れまたはその他の処分。

•

特定の例外を条件として、法人が利害関係のある株主に会社の株を発行または譲渡する結果となる取引

•

株式または利害関係のある株主が受益所有する法人の任意のクラスまたはシリーズの比例配分を増やす効果のある法人が関与する取引、または

•

利害関係のある株主が、会社による、または会社を通じた損失、前払金、保証、質権、またはその他の金銭的利益の受領。

一般に、第203条では、利害関係の株主を、その関連会社および関連会社とともに、受益的に所有している、または利害関係のある株主の地位が決定される前の3年以内に、その企業の発行済み議決権株式の15％以上を所有している団体または個人と定義しています。

フォーラムの選択

当社の定款では、デラウェア州司法裁判所が、(i) デラウェア州法に基づいて当社に代わって提起された派生訴訟または手続き、(ii) 現在または以前の当社の取締役、役員、またはその他の従業員が当社または当社の株主に負っている受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟の専属法廷となることを規定しています。(iii) 任意の {DGCL、当社の設立証明書または付随定款のいずれかの規定に従って生じた、当社または当社の取締役、役員、またはその他の従業員に対する請求を主張する訴訟（次のいずれか随時修正される可能性があります）、（iv）内務原則に基づいて当社に対する請求を主張する訴訟、または（v）DGCLの第115条で定義されているように、企業内部の主張を主張するその他の訴訟が修正される可能性があります。前述の規定は、証券法に基づいて生じるいかなる請求にも適用されません。また、代替法廷の選択に書面で同意しない限り、米国連邦地方裁判所が、証券法に基づく生じた請求を主張する訴訟を解決するための唯一かつ排他的な法廷となります。

12年から

希薄化とは、募集で売却された普通株式の購入者が支払う価格が、募集後の普通株式1株あたりの有形純簿価を超える金額です。1株あたりの正味有形簿価は、有形資産の帳簿価総額から負債総額を差し引き、その差をその日に発行済みと見なされる普通株式の数で割ることによって決定されます。

2023年9月30日現在の当社の過去の純有形簿価は、(50.8) 百万ドル、つまり1株あたり0.50ドルでした。

本募集における287,521,564株の普通株式の売却を、1株あたり0.3478ドルの想定公募価格で実施した後、2023年11月14日にナスダックグローバルセレクトマーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は、当社が支払うべき推定募集手数料と募集費用を差し引いた後、現在の調整後純有形簿価は 2023年9月30日は、4,740万ドル、つまり1株あたり0.12ドルだったでしょう。これは、既存の株主の調整後純有形簿価が1株あたり0.62ドルに直ちに増加し、この募集で普通株式を購入する新規投資家にとっては、1株あたり0.23ドルに直ちに希薄化されることを意味します。

次の表は、この希薄化を1株当たりで示しています。


1株当たりの公募の想定価格				$	0.3478
2023年9月30日現在の1株当たりの過去の純有形簿価	$	(0.50	)
新規投資家に帰属する1株当たりの増加		0.62

本募集を実施した後の調整後の、1株当たりの純有形簿価として					0.12

新規投資家への1株当たりの調整後純有形簿価の希薄化				$	0.23

上の表の発行済み株式情報は、2023年9月30日時点で発行された当社の普通株式 101,922,250株に基づいており、その日付の時点で次のものは含まれていません。

•

発行済のストックオプションの行使により発行可能な普通株式12,529,760株で、加重平均行使価格は1株11.90ドルです。

•

2014年の株式インセンティブプランに基づいて付与可能な普通株式3,549,685株、およびこの特典プランの下で将来発行される普通株式の数の自動増加。

•

2014年の従業員株式購入プランに基づいて発行のために留保されている普通株式332,735株、およびこの特典プランに基づいて将来発行される普通株式の数の自動増加。

•

発行済みの制限付株式単位の決済時に発行可能な普通株式8,462,588株;

•

2018年の誘致計画に基づき、1,869,565株の普通株式が付与可能です。そして

•

発行済みのプリファンドワラントの行使により、1株あたり0.0001ドルの行使価格で発行可能な普通株式4,880,358株です。

オプションまたは事前積立ワラントが行使されたり、当社の株式インセンティブプランに基づいて新しいオプションが発行されたり、将来当社が普通株式を追加発行したりする範囲で、この募集に参加する投資家はさらに希薄化されるでしょう。

14年3日

上記の表と説明は、説明の目的で、2023年11月14日にナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格である1株あたり0.3478ドルの価格で当社の普通株式が合計287,521,564株で売却され、総収入は1億ドルであることを前提としています。TD Cowenとの2023年の売買契約の対象となる株式は、さまざまな価格で随時売却されています。株式の売却価格を、上の表に示されているの想定募集価格である1株あたり0.3478ドルから、1株あたり0.10ドル引き上げると、TD Cowenとの2023年の売買契約期間中に総額1億円の普通株式がすべてその価格で売却されたと仮定すると、募集後のの調整後1株あたりの有形純簿価は0.ドルに増加します。1株あたり03、このオファリングでの新規投資家の1株あたりの純有形簿価の希薄化は、手数料を差し引いた後、1株あたり0.07ドルに引き上げられます。当社が支払うべき総募集費用の見積もり。TD Cowenとの2023年の売買契約期間中に、総額1億円の普通株式がすべてその価格で売却されたと仮定すると、上記の表に示されている1株あたり0.3478ドルの想定募集価格から1株あたり0.10ドル下がると、募集後の調整後の1株あたりの純有形簿価は0.03ドルに減少します。1株あたり、このオファリングでの新規投資家への1株あたりの純有形簿価のの希薄化は、手数料を差し引いた後、1株あたりドル（0.07）に減少しますと、当社が支払うべき推定総提供費用。この情報は説明のみを目的として提供されています。

15歳です

私たちはTD Cowenと2023年の売買契約を締結しました。この契約に基づき、当社は随時、販売代理店またはプリンシパルとしてTD Cowenを通じて、またはTD Cowenに最大1億00万ドルの普通株式を発行および売却することができます。当社の普通株式の売却は、もしあれば、証券法に基づく規則415で定義されている市場での募集とみなされる方法で市場価格で行われます。これには、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットまたは当社の普通株式のその他の取引市場で直接行われる売却も含まれます。2023年の売買契約では、この目論見書を含む登録届出書の発効をもって、2021年11月26日に当社とTD Cowenの間で締結された販売契約は終了し、それ以上の効力はないと規定しています。

TD Cowenは、2023年の売買契約の条件に従い、毎日、または当社とTD Cowenが別途合意したとおりに、当社の普通株式を提供します。TD Cowenを通じて毎日販売される普通株式の最大金額を指定するか、TD Cowenと一緒にその最大金額を決定します。2023年の売却契約の条件に従い、TD Cowenは商業的に合理的な努力を払って、当社が売却を依頼した普通株式のすべてを当社に代わって売却します。そのような指示で当社が指定した価格以上で売却できない場合は、普通株式を売却しないようにTD Cowenに指示することがあります。TD Cowenまたは当社は、相手方への適切な通知により、2023年の売買契約に基づいてTD Cowenを通じて行われている普通株式の募集を停止することがあります。TD Cowenと私たちはそれぞれ、2023年の販売契約に規定されているように書面で通知することにより、2023年の販売契約を各当事者の独自の裁量でいつでも終了する権利を有します。

販売代理店としてTD Cowenに支払われる報酬総額は、2023年の売買契約に従ってTD Cowenを通じて売却された株式の総販売価格の最大3.0％に相当します。また、TD Cowenが負担した実際の外部訴訟費用の最大75,000ドルをTD Cowenに払い戻すことに同意しました。2023年の売買契約に基づいてTD Cowenに支払われる手数料を除いて、当社が支払うオファリングの総費用は、約30万ドルになると見積もっています。

当社が支払うべき費用と、販売に関連して政府、規制、または自主規制機関が課す取引手数料を差し引いた残りの販売収益は、そのような普通株式の売却による純収入と等しくなります。

TD Cowenは、ナスダックグローバルセレクトマーケットでの取引終了後、2023年の売買契約に基づいて普通の株が販売代理店として販売される毎日、書面による確認書を当社に提供します。各確認書には、その日に販売代理店として販売代理店として売却された普通株式の数、売却された株式の出来高加重平均価格、1日の取引量に対するパーセンテージ、および当社への純収入が含まれます。

2023年の売買契約に基づいてTD Cowenを通じて売却された普通株式の数、当社への純収入、および普通株式の売却に関連して当社がTD Cowenに支払った報酬を、少なくとも四半期ごとに報告します。

普通株式の売却の決済は、両当事者が別段の合意をしない限り、当社への純収入の支払いと引き換えに売却が行われた日の翌取引日でもある2営業日に行われます。エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るという取り決めはありません。

2023年の売買契約に基づき、当社が書面で承認した場合、TD Cowenは当社の普通株式を購入することができます。

当社に代わって当社の普通株式を売却することに関連して、TD Cowenは証券法の意味における引受人とみなされ、TD Cowenに支払われる報酬は引受手数料または割引とみなされる場合があります。2023年の販売契約で、以下を提供することに合意しました

16歳から

この2023年の売買契約の重要な条項の要約は、その契約条件の完全な声明ではありません。2023年の販売契約の写しは、2023年11月1日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙として提出され、参照によりこの目論見書に組み込まれています。

当社の普通株はナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに上場しており、ATRAのシンボルで取引されています。当社の普通株式の譲渡代理人は、N.A. Computershare Trust Companyです。譲渡代理人の住所は、マサチューセッツ州カントンのロイヤルストリート250番地です。

TD Cowenおよび/またはその関連会社は、これまで受けた、そして将来的には慣習的な手数料を受け取る可能性のあるサービスに対して、さまざまな投資銀行およびその他の金融サービスを当社に提供してきました。

17歳から

この目論見書に参照により組み込まれているアタラ・バイオセラピューティクス社の連結財務諸表、および Atara Biotherapeutics, Inc.の財務報告に対する内部統制の有効性は、報告書に記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるデロイト・トウシュ法律事務所によって監査されています。このような連結財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限を与えられて、その会社の報告に基づいて参照により組み込まれています。

詳細についてはこちらをご覧ください

年次報告書、四半期報告書、その他の報告書、委任勧誘状、その他の情報を SECに提出します。当社のSEC申告書は、インターネット上のSECのWebサイト http://www.sec.gov で一般に公開されています。上記のSECのウェブサイトには、報告書、委任勧誘状、および当社のような発行者に関するその他の情報も含まれています。これらのファイルは、電子的にSECに提出されています。

フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、およびフォーム8-Kの最新報告書（それらの報告書の修正を含む）、および取引法のセクション13 (a) または15 (d) に従ってSECに提出または提供するその他の情報には、当社ウェブサイトの投資家向けセクション（investor.atarabio.com）からも無料でアクセスできます。これらの申告書は、そのような資料をSECに電子的に提出するか、SECに提出した後、合理的に可能な限り早く入手できるようになります。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、参照によってこの目論見書には組み込まれていません。

参照による特定の情報の組み込み

SECは、SECに提出した他の文書の情報を参照して組み込むことを許可しています。つまり、この目論見書に記載されている情報を繰り返す代わりに、それらの文書を紹介することで、重要な情報を開示することができます。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書の一部と見なされ、後でSECに提出した情報が自動的に更新され、この情報に取って代わります。私たちは、目論見書の日付以降（フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01で提供される情報を除く）、この目論見書の対象となるすべての有価証券の売却前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に基づいてSECに提出する予定の以下の文書と、今後SECに提出する書類を参照により組み込みます。

•

2023年2月8日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム 10-Kの年次報告書。

•

2023年4月7日にSECに提出されたスケジュール14Aの最終委任勧誘状から、2022年12月31日に終了したフォーム10-Kの年次報告書に参照により具体的に組み込まれた情報。

•

2023年5月8日にSECに提出された2023年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qに関する四半期報告書。

•

2023年8月8日にSECに提出された2023年6月30日までの四半期のフォーム10-Qに関する四半期報告書。

•

2023年11月1日にSECに提出された2023年9月30日に終了した四半期のフォーム10-Qに関する四半期報告書。

18歳です

2023年1月6日、 2023年2月8日（項目5.02のみ）、2023年3月 31日、2023年5月 8日（項目5.02のみ）、2023年5月12日、2023年6月 5日、2023年6月 5日、2023年6月 9日、9月にSECに提出されたフォーム8-Kに関する現在の報告書 2023年、2023年11月 1日、2023年11月 1日、2023年11月9日。そして

•

2014年7月16日にSECに提出されたフォーム 8-Aの登録届出書に記載されている当社の普通株式の説明。これには、2020年2月27日にSECに提出された2019年12月31日に終了した年度のフォーム 10-Kの年次報告書の別紙4.4を含む、この説明を更新する目的で提出された修正または報告書が含まれます。

私たちは、目論見書の交付先である受益者を含む各個人に、書面または口頭による要求に応じて、この目論見書に参照により組み込まれているが目論見書には添付されていない文書の一部またはすべてのコピーを無料で提供します。これには、そのような文書に参照により具体的に組み込まれている別紙も含まれます。このような部のリクエストは、次の住所に送ってください。

アタラバイオセラピューティクス株式会社

宛先:投資家向け広報活動

2380コネホスペクトラムストリート、スイート200

サウザンドオークス、カリフォルニア91320

電話:(805) 456-4772

ただし、これらの展示品がこの目論見書に参照として具体的に組み込まれている場合を除いて、申告書の展示品は送られません。

19年から

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