米国 州
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

証券のセクション14（a）に基づく委任状

1934年の交換 法（改正番号__）

登録者が を提出

登録者以外の当事者が を提出 ☐

該当するボックスにチェックを入れてください:

CISO グローバル株式会社

(憲章に規定されている登録者の名前 )

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前 )

出願手数料の のお支払い (該当するものをすべてチェックしてください):

CISO グローバル株式会社
年次株主総会の通知
2023年12月14日

デラウェア州の企業であるCISO Global, Inc. の 年次株主総会は、現地時間の2023年12月14日木曜日の午後1時に、アリゾナ州スコッツデールのスイート900番地85251番地東キャメルバックロード6900番地で開催されます（「2023年年次総会」）。

2023年次総会は、次の目的で開催されます。

これらの 件の事業項目については、この通知に添付されている委任勧誘状に詳しく説明されています。

2023年11月15日の営業終了時点で登録されている 人の株主のみが、会議の通知、議決、または延期 または延期を受ける権利があります。

社の株主全員が、会議に出席して直接投票することを心から歓迎します。ただし、会議に必ず出席してもらうために、インターネット、電子メール、ファックス、または郵送で、代理カードに記載されている の指示に従って、できるだけ早く代理で投票することをお勧めします。以前に代理人を伝えたことがある場合でも、会議で直接投票することができます。

目次

CISO グローバル株式会社
6900 E. キャメルバックロード、スイート900

アリゾナ州スコッツデール 85251

プロキシ ステートメント

投票 とその他の事項

将軍

同封の代理人は、デラウェア州の企業であるCISO Global, Inc. に代わって、2023年12月14日（木）の現地時間午後1時に開催される年次 株主総会、またはその延期または延期（ ）に、この委任勧誘状および添付されている目的のために、当社の取締役会から勧誘されています。お知らせです。会議は、アリゾナ州スコッツデールのイーストキャメルバックロード6900番地、 スイート900、85251で開催されます。会議の場所の道順が必要な場合は、(480) 389-3444までお電話ください。

これらの 代理勧誘資料は、11月頃に初めて郵送されました [●]、2023年、会議で投票権を持つすべての株主に。

2023年12月14日に開催される株主総会の代理資料の入手可能性に関する重要な お知らせ。年次総会の通知、この委任勧告、および2022年12月31日に終了した会計年度の2023年次報告書を含むこれらの委任勧誘資料、 は、次のURLで入手できます。 www.onlineProxy.com/CISO.

理事会があなたに投票を勧める方法

理事会は、次のように投票することを推奨しています。

株主 は議決権があります。基準日、投票方法

私たちが基準日として設定した2023年11月15日の営業終了時点で登録されている株主 は、会議での通知と投票を受ける権利があります。基準日に、当社の普通株式の発行済み株式は180,176,477株でした。会議で投票する各株主は、 会議中に直接または代理人として、 会議で投票されるすべての事項について、保有する普通株式1株あたり1票を投じることができます。

が2023年11月15日に、あなたの株式が当社の譲渡代理人である証券振替公社にお客様の名前で直接登録された場合、 あなたは記録上の株主です。記録上の株主として、会議中に直接投票することができます。あるいは、インターネット経由の 代理人による投票、添付の代理カードを使った郵送、または電子メールまたはファクシミリによる投票も可能です。 会議に出席する予定があるかどうかにかかわらず、投票が確実にカウントされるように、インターネット経由で代理で投票するか、同封の代理カードに記入して返送して郵送するか、または同封の代理カードの指示に従って電子メール またはファクシミリで投票することをお勧めします。 会議の前に代理人を提出した場合でも、会議に出席して会議中に直接投票することができます。

2023年11月15日に、あなたの株式が証券会社、銀行、または同様の組織の口座に保有されていた場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の受益的な 所有者であり、これらの委任状資料はその組織からあなたに転送されています。あなたの口座を保有している組織 は、会議での議決の上、登録株主とみなされます。受益者として、あなたには、自分の口座にある株式の議決権行使方法をブローカー、銀行、またはその他の候補者に指示する 権利があります。これらの代理資料を含む投票指示 を、私たちではなくその組織から受け取っているはずです。その組織 の指示に従って代理人を提出してください。あなたも会議に招待されています。ただし、あなたは登録株主ではないので、自分の株式を保有するブローカー、銀行、またはその他の候補者から、会議で株式を議決する権利を与える「法的代理人」を得ない限り、会議中に自分の株式を直接投票することはできません。

はどのように会議に出席したらいいですか？

あなた が会議に出席できるのは、あなたが2023年11月15日の営業終了時に記録上の株主であった場合（ が基準日として設定されている）、またはあなたが会議の有効な代理人を務めている場合のみです。2023年11月15日に、あなたの株式が 証券会社、銀行、または同様の組織の口座に保有されていた場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者であり、 は、基準日現在の最新の口座明細書、ブローカー、銀行、受託者から提供された議決権行使指示書 のコピーなど、実質的所有権の証明を提出する必要があります。、または候補者、またはその他の同様の所有権の証拠。上記の手続きを 守らないと、年次総会に出席できません。

定足数

議決権のある普通株式の総数の3分の1の保有者が、直接または代理人で 出席することは、会議での商取引の定足数となります。会議中に直接投じられた投票、または会議で代理人によって投じられた票は、会議のために任命された選挙検査官によって集計され、定足数が成立するかどうかが決定されます。

票が必要です

定足数に達していると仮定すると、各取締役候補者の選出、独立登録 公認会計士であるSemple、Marchal & Cooper, LLPを12月に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士に任命することを承認するために、会議に出席し、議決権を有する株式の過半数の賛成票が必要です。2023年31日、 株式併合提案を承認し、延期提案を承認してください。

ブローカー の不投票と棄権

証券会社、 銀行、またはそれらの株式の受益者のために「ストリートネーム」で普通株式を保有しているその他の候補者は、通常、 証券取引所または自分が所属する他の組織によって許可されている場合、その裁量で投票する権限を持っています。ブローカー、 銀行、その他の候補者は、2023年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録会計士としてのSemple、 Marchal & Cooper, LLPの任命の承認など、受益者からの指示を受けていない場合、特定の「日常的な」 提案について、独自の裁量で受益者の代理人に投票することができます。 株式併合提案と延期提案。ブローカー、銀行、またはその他の候補者が、そのような「指示されていない」 株を「日常的な」提案に賛成または反対票を投じた場合、それらの株式は定足数が存在するかどうかの決定にカウントされ、「定型的な」提案に投票する権利があると見なされます。ただし、提案が「日常的」ではない場合、 ブローカー、銀行、またはその他の候補者は、受益者の からの特別な指示なしに、その提案について議決権を行使することはできません。候補者が承認を得て他の非定型的な 事項に投票した場合、または日常的な事項に投票した場合、これらの議決権のない株式は「ブローカー非議決権」と呼ばれます。これらの株式は、定足数が存在するかどうかの決定にカウントされますが、「非定型的な」提案に投票する資格があるとは見なされません。

ブローカー、銀行、その他の候補者は、クライアントから特定の指示を受けていない場合、裁量権を行使して取締役の選任に関する株式の議決権を行使することはできないことに注意してください。あなたの投票が取締役の選挙にカウントされるためには、会議の前に、投票の決定をブローカー、銀行、またはその他の候補者に 伝えておく必要があります。

代理人の投票

代理人が正しく実行されて返還されると、その代理人が代表する株式は、指示どおりに会議で投票されます。上記の の「ブローカーの非投票と棄権」に規定されている場合を除き、明記がない場合は、株式は（1）この委任勧誘状に記載されている6人の取締役候補者のそれぞれの選挙に「賛成」 、（2）Semple、Marchal & Cooper、LLPを当社の独立登録公認会計士としての 任命の承認に「賛成」します。2023年12月31日に終了する会計年度については、（3）株式併合提案の「用」、および（4）延期提案の「ため」です。その他の事項 が会議で適切に提出されれば、代理人に指名された個人が最善の判断であなたの株に投票します。

プロキシの取り消し可能性

委任状を提出する 人は、書面による取り消し通知または後日が記載された 正式に執行された委任状を当社に送付するか、会議に出席して会議中に直接投票することにより（「議決権を有する株主、基準日、投票方法」に規定）、委任状を使用する前であればいつでも委任状を取り消すことができます。あなたが特に要求しない限り、会議に出席しても、以前に許可した代理人が取り消されることはありません 。

勧誘

この勧誘の費用は私たち が負担します。さらに、証券会社やその他の株式の受益所有者 人を代表する人物に、そのような受益所有者に勧誘資料を転送する際に発生した費用を払い戻す場合があります。代理人は、追加の報酬なしで、個人的に、または電話または電子メールで、特定の 人の取締役および役員から勧誘される場合があります。

年次報告書とその他の事項

この委任勧誘状またはそれ以前に株主に公開された当社の 2023年年次報告書には、当社に関する財務 およびその他の情報が含まれていますが、この委任勧誘状には組み込まれておらず、これらの 委任勧誘状の一部とは見なされず、規則14Aまたは14C、または改正された1934年の証券取引法のセクション18の負債の対象にもなりません。(「取引法」)。「監査委員会の報告書」に含まれる情報は、SECに「提出」されたり、規則14Aまたは14C、または取引法第18条の責任の対象とは見なされないものとします。

当社 は、 SECに提出された2022年12月31日に終了した会計年度の年次報告書のコピーを、書面による写しを要求する基準日時点で各登録株主に無料で提供します。 Form 10-Kの年次報告書に記載されている展示品も、要求に応じて展示品の提供にかかる実費で提供されます。そのような要求は、この委任勧誘状に記載されている当社の役職の住所にある秘書に送ってください。

提案 1 — 取締役の選出

候補者

当社の 次改正および改訂された付則では、取締役の人数は取締役会 の決議により随時決定されるものと規定されています。取締役の人数は現在6人に固定されています。私たちの2回目の改正および改訂された付則では、次の年次株主総会まで、そして後継者が選出され資格を得るまで、すべての取締役が在任することを規定しています。

この会議では、6人の取締役で構成される 人の理事会が選出されることになっています。特に指示がない限り、代理人は を受け取った代理人に、下記の候補者それぞれに「賛成」投票します。現在、候補者全員が当社の取締役です。 候補者が会議の時点で取締役を務めることができない、または取締役を務めることを拒否した場合、代理人は空席を埋めるために現在の取締役会によって と指定された候補者に投票されます。候補者が取締役を務めることができない、または拒否することは予想されていません。

次の表には、当社の取締役候補者に関する特定の情報が記載されています。

デビッド G. ジェメット2019年3月の設立以来、当社の最高経営責任者および取締役会長を務めてきました。 また、彼は2015年6月にGenResultsを設立し、その後2019年4月に買収しました。2014年1月から2014年12月まで、Jemmett 氏は、医療顧客向けの安全なクラウドホストアプリケーションのプロバイダーであるNantCloud、LLCの最高経営責任者、および「Nant」ファミリー企業の親会社であるNantWorks、LLCの最高技術責任者を務めました。2005年から2013年まで、Jemmett 氏は、ヘルスケアを専門とするHIPAA準拠のホスティング会社であるクリアデータネットワークスコーポレーションの創設者兼最高経営責任者を務めました。 彼はCBS、CNN、MSNBC、CSPANでゲストスピーカーを務め、1998年には米国上院電気通信小委員会と インターネットセキュリティでインターネット技術について講演しました。ジェメット氏は、幅広いビジネス背景、サイバーセキュリティ業界での経験、および当社の重要な株式所有により、当社 の取締役を務める資格があると考えています。

デブラ L. スミス2021年6月から最高財務責任者、2023年5月から当社の取締役を務めています。スミスさんは、2021年2月から2021年6月まで を財務・会計担当エグゼクティブ・バイス・プレジデントを務めました。当社に入社する前は、スミス氏は2020年1月から2021年2月までArrivia Inc. で財務担当エグゼクティブバイスプレジデントとして 、2016年10月から2020年1月までBeyondTrustでコントローラー、その後最高会計責任者を務めました。スミスさんは、デブリー大学で会計学の理学士号を優等で取得し、アーゴシー大学で優等でカウンセリングの修士号を取得しています。スミスさんは、テクノロジー企業での豊富な財務的およびビジネス的経歴と、当社のビジネスに関する幅広い知識により、当社の取締役を務める資格があると信じています。

R. スコットホルブルック2019年5月から当社の取締役を務めています。2013年以来、ホルブルック氏は、主にヘルスケアテクノロジーおよびサービス企業の合併と買収に焦点を当てた専門会社であるMountain Summit Advisorsのプリンシパル、 主にヘルスケアにおけるデータ分析とウェアハウジングに焦点を当てた会社であるHealth Catalystの戦略的アドバイザーを務めています。2002年から2013年まで、医療情報交換、ビジネス インテリジェンス、医療提供者と患者の関与のためのソリューションを提供する人口健康管理会社であるMedicityの 副社長を務めました。1998年、ホルブルック氏はKLASを設立し、現在も理事会のメンバーを務めています。彼はIHC、GTE、サンクエスト・インフォメーション・システムズ、インテグレーテッド・メディカル・ネットワークスで幹部職を歴任し、パークシティ・ソリューションズの創設者です。ホルブルック氏はHIMSSフェローです。ユタ州立大学で理学修士号、ブリガムヤング大学で理学士号 を取得しています。ホルブルック氏は、ヘルスケアテクノロジー分野での豊富な 経験があるため、当社の取締役として活躍する資格があると考えています。

アンドリュー K. マケイン2019年5月から当社の取締役を務めています。彼は2014年から ヘンズリー・ビバレッジ・カンパニーの社長兼最高執行責任者を務めています。彼はアリゾナスーパーボウルホスト委員会、アリゾナ2016カレッジフットボール 選手権地方組織委員会の理事、ヘンズリー従業員財団の会長、ユナイテッドメソジスト アウトリーチミニストリーズのニューデイセンターのパトロン委員会メンバーです。彼はフィエスタボウルの元理事長、アンハイザー・ブッシュ 全国卸売業者諮問委員会の元議長、グレーター・フェニックス商工会議所の元会長です。マケイン氏は、1984年にヴァンダービルト大学で数学の学士号を、1986年に経営学修士号を取得しました。マケイン氏は、豊富なビジネス経験とリーダーシップにより、当社の取締役 として奉仕する資格があると信じています。

家賃。 ロバート・C・オークス将軍2019年5月から当社の取締役を務めています。彼は引退した米空軍の将軍で、 ヨーロッパの米空軍の最高司令官と、ドイツのラムシュタイン空軍基地に本部を置いて中央ヨーロッパの連合国空軍の司令官を務めました。彼は34年間勤務した後、1994年に四つ星の将軍、米空軍ヨーロッパとNATO中央ヨーロッパの司令官兼チーフとして引退しました。彼の引退後、Ret。ジェネラル・オークスは、1994年から2000年までUSエアウェイズで上級副社長として雇用されていました。2000年、オークスは末日聖徒教会に奉仕するよう召されたときにこの役職を辞任しました。2009年に一般権威として 釈放されるまでそこで奉仕していました。海軍大学を卒業する前に、米国空軍士官学校で軍事科学の理学士号を、オハイオ州立大学で経営学の修士号を取得しています。家賃。オークス将軍は現在、 がイエス・キリスト教会の米軍との公式連絡係を務めています。私たちはレットを信じています。オークス将軍は、広範な 兵役を通じてサイバーセキュリティを含む国家安全保障問題に取り組んだ経験があるため、当社の取締役として 役職に就く資格があります。

エルンスト M.（キキ）ヴァンデヴェーゲ、3世2021年5月から当社の取締役を務めています。彼は2013年から全米バスケットボール協会の バスケットボール運営担当副社長を務めています。それ以前は、VandeWeghe氏は デンバーナゲッツとニュージャージーネッツのゼネラルマネージャーであり、ニュージャージーネッツのヘッドコーチでもありました。それ以前は、ロサンゼルス クリッパーズ、ニューヨークニックス、ポートランドトレイルブレイザーズ、デンバーナゲッツでプロとしてプレーしていました。VandeWeghe氏はUCLAに通い、そこで経済学の学位を取得しました。 私たちは、VandeWeghe氏のビジネス感覚と組織の リーダーとしての経験から、当社の取締役として奉仕する資格があると考えています。

私たちの取締役や執行役員の間には、 家族関係はありません。

当社の 取締役会は、上記の候補者全員に「賛成」票を投じることを推奨しています。

コーポレート ガバナンス

ディレクター インディペンデンス

当社の 取締役会は、関連するすべての事実と状況を考慮した結果、ホルブルック氏、マケイン氏、オークス氏、 氏、ヴァンデヴェーゲ氏は独立取締役であり、「独立性」はナスダック株式市場 （「ナスダック」）およびSECの上場基準で定義されています。なぜなら、彼らは当社と彼らの行使を妨げるような関係を持っていないからです。取締役としての責任を果たす際の独立した 判断。ジェメット氏とスミスさんは従業員取締役です。

委員会 憲章と倫理規定

当社の 取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名委員会、コーポレートガバナンス委員会について、取締役会から各委員会に委任された権限と責任を説明する憲章を採択しました。私たちの取締役会は、倫理規範 と企業行動規範も採択しました。私たちは、当社のウェブサイトに掲載しています。 www.ciso.inc、当社の監査委員会、報酬委員会、指名委員会、コーポレートガバナンス委員会の憲章、倫理および事業行動規範とその修正または放棄、およびSECまたはナスダックの規制で指定されているその他のコーポレートガバナンス 資料。これらの書類は、この委任勧誘状に記載されている当社の役職の住所にある当社の秘書に 書面でコピーを要求するすべての株主が印刷することもできます。

エグゼクティブ セッション

私たち は、経営陣の立ち会いや参加なしに独立取締役が集まるエグゼクティブセッションを定期的に開催しています。

理事会 委員会

当社の 第2回改正および改訂された付則により、当社の取締役会は、メンバーの中から1つ以上の委員会を指定することが認められています。当社の 取締役会は、監査委員会、報酬委員会、および指名およびコーポレートガバナンス委員会を設置しました。 はそれぞれ独立取締役のみで構成され、「独立性」はナスダックと SECの上場基準によって定義されています。

監査 委員会

監査委員会の 目的は、当社の会計および財務報告プロセス、および財務諸表の監査を監督することです。 監査委員会は、とりわけ、 の独立監査人の選定、維持、報酬の設定、監督、独立監査人が実施するすべての監査および非監査サービスの承認、独立監査人と財務および上級管理職との間のコミュニケーションの促進、リスク管理を担当しています。

監査委員会は現在、マケイン氏、ホルブルック氏、ヴァンデヴェーグ氏で構成されています。マケイン氏は監査委員会の議長を務めています。サンドラ・モーガン は以前、2022会計年度の一部で監査委員会のメンバーを務めていましたが、2022年3月に取締役会を辞任しました。当社の 取締役会は、上記の経歴を持つマケイン氏とホルブルック氏のそれぞれが、SECの適用規則および規制に従って「監査 委員会の財務専門家」としての資格があると判断しました。

報酬 委員会

報酬委員会の 目的は、役員の報酬を見直して決定することです。報酬委員会は、とりわけ、当社の最高経営責任者の業績を評価し、報酬を決定および承認すること、 他のすべての執行役員の報酬について取締役会に勧告すること、インセンティブ報酬プランと株式ベースのプランについて を検討して取締役会に勧告すること、および そのようなプランを管理し、検討して取締役会に推奨する責任があります。取締役の報酬に関する取締役の割合。当社の執行役員の中には、報酬委員会の会議に出席する人もいます。ただし、当社の役員は、その役員自身の報酬に関する話し合いや審議には立ち会いません。

報酬委員会は現在、ホルブルック氏、マケイン氏、ヴァンデヴェーグ氏で構成されています。ホルブルック氏は報酬委員会の議長を務めています。

の指名とコーポレートガバナンス委員会

指名およびコーポレートガバナンス委員会の 目的は、取締役の指名プロセスに関連して取締役会 から委任された責任を遂行し、当社のコーポレートガバナンス方針および連邦証券法で義務付けられている 関連事項を策定および維持することです。指名およびコーポレートガバナンス委員会は、とりわけ、取締役候補者の選定と承認に関して取締役会に 勧告すること、当社に適用される一連のコーポレートガバナンスガイドラインを作成および取締役会に勧めること、当社のコーポレートガバナンスの慣行と手続きを監督すること、 の年次取締役会および委員会評価を実施する責任があります。

指名およびコーポレートガバナンス委員会は現在、ヴァンデヴェーゲ氏、ホルブルック氏、オークス氏で構成されています。VandeWeghe氏は 指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長を務めています。サンドラ・モーガンは以前、2022会計年度の一部で指名およびコーポレートガバナンス委員会に参加していましたが、2022年3月に取締役会を辞任しました。

リスク 報酬方針と慣行の評価

私たち は、執行役員を含む従業員に関する報酬方針と慣行を評価し、それらは当社に重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高いリスクを生み出さないという結論に達しました。

リスク監視における取締役会の の役割

リスク はすべてのビジネスに内在しています。事実上すべての企業がそうであるように、私たちは運営上、経済的、 財務的、法的、規制的、競争的リスクを含む多くのリスクに直面しています。私たちの経営陣は、私たちが直面するリスクを日々管理する責任があります。 当社の取締役会は、全体として、またその委員会を通じて、リスク管理を監督する責任を負っています。

監督の役割において、取締役会の事業戦略と戦略計画への関与は、リスク管理の監督、経営者のリスク選好の評価、および企業リスクの適切なレベルの決定において重要な役割を果たします。当社の取締役会は、運営上、経済、財務、法律、規制、競争上のリスクなど、当社が直面するさまざまなリスクについて、少なくとも四半期ごとに上級管理職から、また外部のアドバイザーから定期的に最新情報を受け取ります。また、当社の取締役会 は、SECへの提出書類で特定したさまざまなリスクのほか、買収、負債や株式の配置、商品の導入など、さまざまな特定の進展に関連するリスクについても検討しています。

当社の 取締役会委員会は、取締役会が特定のリスク分野における監督の役割を果たすのを支援します。当社の監査委員会は、 当社の財務および報告プロセスと財務諸表の監査を監督し、財務諸表の監督と完全性、法的および規制上の問題の遵守、独立 登録公認会計士の資格と独立性、および独立登録公認会計士の業績に関して 取締役会を支援します。 報酬委員会は、当社の報酬方針と慣行が 人の大切な従業員を引き付け、維持し、やる気を起こさせる上でもたらすリスクを考慮し、当社の報酬計画と方針が当社に重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に低いことを保証するよう努めています。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会の独立性 や経営および後継者育成計画など、ガバナンス関連のリスクを監督しています。

ボード 多様性

私たち は、取締役会に代表される経験、視点、教育、スキル、その他の個人の資質や属性における多様性を求めています。取締役には、個人の性格や誠実さ、ビジネス経験、リーダーシップ能力、戦略的計画スキル、能力、経験、業界や財務、会計、法務に関する必要な知識、コミュニケーションと対人スキル、会社に時間を割く能力と意欲など、さまざまな資格が必要だと考えています。また、取締役のスキルセット、経歴、資格は、全体として見ると、個人的および職業上の経験、経歴、視点、視点、知識、能力において、 多様性が大幅に混在しているはずだと考えています。候補者は、人種、宗教、国籍、性別、性的指向、障害、または法律で禁止されているその他の根拠に基づいて 差別されてはなりません。取締役候補者の 評価は、取締役会が随時認識しているニーズを踏まえて行われます。

理事会 のリーダーシップ構造

私たち は、効果的な取締役会のリーダーシップ構造は、経験、スキル、指導的役割を担う人々間の個人的な交流、および任意の時点における当社のニーズに依存すると考えています。私たちは、最高経営責任者と取締役会長の役割を分ける必要がない ことで、取締役会の構造を柔軟にすることを支持しています。現時点では、当社の最高経営責任者 が取締役会の議長も務めています。私たちの取締役会は、会長と 最高執行責任者の立場を組み合わせることで、リーダーシップの明確さ、効果的な意思決定、経営陣と取締役会の強固なつながりなど、効率的かつ効果的なリーダーシップモデルが得られると考えています。また、当社の取締役会は、最高経営責任者が当社の事業と運営について幅広く理解し、当社および業界での長年の経験により、当社の事業に影響を与える重要な事項について取締役会の議論を主導するのに適した立場にあると考えています。

取締役 と役員は取引行為を禁止しました

私たち は、当社の取締役および役員（当社の執行役員、および同じ世帯に住む家族を含む）が、当社の証券に関する特定の短期または投機的取引を行うことを禁止する方針を定めています。これには、短期 ベースでの証券取引（公開市場で購入された株式が6か月未満保有されている場合）、空売り、マージニング、ストラドル取引、 首輪、またはその他の同様のリスク軽減またはヘッジ手段、および上場オプションの取引。

クローバック ポリシー

2023年11月、私たちは、2010年のドッド・フランク・ウォール街改革および消費者保護法のセクション 954に従って公布されたSEC規制と、対象となる 人が誤って授与された報酬を当社に返済するか、返還することを義務付けられるナスダックが採択した規則に従って、執行役員のクローバックポリシーを採用しました。

報酬 委員会インターロックとインサイダー参加

2022年12月31日に終了した会計年度中、ホルブルック氏、マケイン氏、ヴァンデヴェーグ氏は報酬委員会に参加しました。これらの 人の誰も、取締役を除いて、その会計年度中に当社と重要な契約またはその他の関係を持っていませんでした。2022年12月31日に終了した会計年度中、当社の執行役員の誰も、執行役員が取締役会または報酬委員会のメンバーを務める法人 の報酬委員会または取締役会に参加しませんでした。

理事会 と委員会会議

私たちの 取締役会は、2022年12月31日に終了した会計年度中に合計6回の会議を開催しました。2022年12月31日に終了した会計年度中に、監査委員会は4回、報酬委員会は1回、指名およびコーポレートガバナンス 委員会は1回の会議を開催しました。（i） 人の取締役会の総会議数、および（ii）彼または彼女がメンバーであった取締役会のすべての委員会によって開催された総数の合計の75％未満に出席した取締役はいません。

年次 会議への出席

私たちは、各取締役に年次株主総会への出席を奨励しています。そのために、そして合理的に実行可能な範囲で、 私たちは年次株主総会と同じ日に取締役会を開催する予定です。

取締役とのコミュニケーション

利害関係の 当事者は、CISO Global, Inc. の取締役会（特定の個人取締役または取締役）宛てに、この委任勧誘状に記載されている当社の執行事務所の住所に宛てた書簡を提出することにより、当社の取締役会または当社の独立取締役 およびさまざまな取締役会のメンバーを含む取締役会の特定のメンバーと連絡を取ることができます。そのような手紙 は、指定された取締役に送られます。

エグゼクティブ 報酬

概要 報酬表

次の表は、2022年12月31日および2021年に終了した年度に、当社の最高経営責任者 役員、2022年12月31日に執行役員を務めていた次の最も報酬の高い3人の執行役員、および2022年12月31日に終了した年度中に執行役員を務めたが2022年12月31日に執行役員を務めなかった1人の 人に支払われた、または発生した報酬の合計を示しています。（総称して「指名された執行役員」）。

2022年12月31日現在の優れた エクイティアワード

次の の表は、2022年12月31日現在、指名された各執行役員が保有する未払いの株式報奨をまとめたものです。

リタイアメント プラン

会計年度については、どの役員にも退職年金や確定給付年金制度を提供しませんでした。

当社の指名された執行役員との雇用 契約

デビッド G. ジェメット

2019年9月30日、私たちは、ジェメット氏と最高経営責任者を務める雇用契約（「ジェメット 雇用契約」）を締結しました。ジェメット雇用契約は常緑で、どちらの当事者でも解約できます。Jemmett 雇用契約に基づき、Jemmett氏は当初の年間基本給225,000ドルを稼ぎましたが、これは当社の普通株式がOTC市場に上場された時点で年間基本給250,000ドルに引き上げられました。その後、 取締役会の裁量により随時増額される可能性があります。ジェメット氏の基本給は、当社の通常の報酬および業績評価 ポリシーに従って増額される場合があります。彼は、業績と目標に基づいて、取締役会の裁量により、年間基本給の最大100％の任意の年間ボーナスを受け取る権利があります。取締役会の承認を条件として、ジェメット氏は2019年の株式インセンティブプランに基づき 株オプションを受け取る権利があります。ストックオプションはJemmett雇用契約の1周年記念日に33％で権利が確定し、残りの66％は今後12か月間、毎月権利が確定します。2021年12月31日現在、当社の取締役会 はジェメット氏にストックオプションを承認または付与していません。2021年7月31日、ジェメット氏に90,213ドルのボーナスが発生し、その後、2022年2月15日に が支払われました。ジェメットさんは、当社の標準福利厚生プランに参加する資格もあります。

デブラ L. スミス

2020年12月31日、当社はスミス氏と財務担当エグゼクティブバイスプレジデントを務める雇用契約を締結しました。この契約は、2021年2月1日より 発効します（「スミス雇用契約」）。スミス雇用契約に基づき、スミスさんの当初の基本年収は20万ドルです。ただし、 取締役会の承認を条件として、国内取引所に上場すると増額されます。四半期ごとに60,000ドルの保証付きボーナスが支払われ、取締役会の裁量により各会計年度末にさらに60,000ドルが支払われます。スミスさんは、当社の標準給付プランに参加する資格もあります。2021年6月18日、 Smithさんを最高財務責任者に任命しました。元のスミス雇用契約の条件は引き続き有効です。

アシュリー N. Devoto

2021年12月23日、私たちはDevotoさんと最高情報セキュリティ責任者を務める雇用契約（「Devoto 雇用契約」）を締結しました。Devoto雇用契約は常緑で、どちらの当事者によっても終了される可能性がありました。 Devoto雇用契約に従い、Devotoさんの当初の基本年収は225,000ドルで、全国の 取引所に上場した時点で、取締役会の承認を条件として、基本年収の20％相当の保証ボーナス、取締役会の裁量による基本年収の100％への年間ボーナス、および100,000ドルのサインオンボーナスを獲得しました。Devotoさんは 私たちの標準給付プランに参加する資格もありました。2022年8月8日、私たちはデヴォートさんを社長に任命しました。Devotoさんは、2023年7月27日に当社の を辞任しました。

デビッド A. ベネット

2022年2月28日、私たちはベネット氏と最高執行責任者を務める雇用契約（「Bennett 雇用契約」）を締結しました。ベネット雇用契約は常緑で、どちらの当事者によっても終了される可能性がありました。 ベネット雇用契約に従い、ベネット氏は当初の基本年収25万ドルを受け取りましたが、これは取締役会の裁量で引き上げることができます。また、取締役会の裁量により基本年収の100％までの年間賞与と、150,000ドルのサインオン ボーナスを受け取りました。ベネット氏は私たちの標準給付プランに参加する資格もありました。ベネット氏は2023年3月30日に当社 を退職しました。

ブライス P. ハンコック

2020年12月14日、私たちはハンコック氏と最高執行責任者を務める雇用契約（「ハンコック 雇用契約」）を締結しました。ハンコックの雇用契約は常緑で、どちらの当事者によっても終了される可能性がありました。 ハンコック雇用契約に従い、ハンコック氏の当初の基本年収は225,000ドルでしたが、取締役会 の裁量で引き上げることができます。ハンコック氏は私たちの標準給付プランに参加する資格もありました。ハンコック氏は2022年2月15日に辞任しました。

2019年エクイティ・インセンティブ・プラン

当社の 2019株式インセンティブプラン（「2019年プラン」）は、可能な限り最高の人材を引き付けて維持し、当社または当社の関連会社にサービスを提供する従業員、役員、取締役、コンサルタントに追加の インセンティブを提供し、当社の福利厚生に対する彼らの関心を高め、事業の成功を促進することを目的としています。このプランでは、インセンティブストックオプション、非適格ストックオプション 、およびボーナス株式報奨を付与することが許可されていました。2023年9月の2023年株式インセンティブプラン（「2023プラン」）の発効日に続いて、2019年プランに基づく新規助成金の提供を中止しました。

は、2022年12月31日現在の計画に基づき、1株あたり平均2.45ドルで当社の普通株式36,397,521株を取得するための、発行済みで未行使のオプションがありました。

2023年株式インセンティブプラン

私たちの 2023年計画は、2020年8月に取締役会で採択され、株主によって承認されました。2023年計画は2023年9月13日に発効しました。2023年計画は、当社または関連会社にサービスを提供する優秀な役員やその他の従業員、役員、 取締役、コンサルタント、その他の個人を引き付け、やる気を起こさせ、維持し、報酬を与えることを目的としていました。これにより、そのような個人と株主、 との間の利益の相互利益を強化し、そのような人々に業績上のインセンティブを提供することができます。株主価値の創造における彼らの最大限の努力。2023年計画の重要な特徴は以下のとおりです。

特典に利用できる株式 、1人あたりの年間制限。2023年プランでは、2023年プランに基づいて留保され、2023年プランに基づいて引き渡し可能な当社の普通株式（「株式」） の総数は、40,000,000株に、2023年プランの発効日に2019年プランに基づいて引き渡し可能な株式と、2019年プランに基づいて失効したアワードの基礎となる 株の数を加えたものです。 2019プランの条件に基づき、解約、解約、または没収されました。

アワードの対象となる株式が、当該株式の発行なしに没収、失効、またはその他の方法で終了した場合、または現金で決済された場合、 で決済された場合、または当該アワードの対象となる株式の全部または一部が発行されない場合、それらのアワード の対象となった株式は、かかる没収、満了、解約、未発行、または現金決済の範囲内で、2023年プランのアワードに関して、再び 配信できるようになりました。ただし、行使価格を支払うために源泉徴収された株式や、アワードに関して適用される源泉徴収 は、再び新たな交付の対象にはなりません。

Substitute アワードは、2023年プランに基づいて引き渡しが承認された株式や、いかなる期間においても参加者への引き渡しが承認された株式を減らすことはありません。 さらに、当社または子会社が買収した会社、または当社または子会社が合併する会社が、株主によって承認された既存のプランに基づいて利用可能な株式があり、その買収または合併を検討していない場合、その株式 は、その既存プランの条件に従って引き渡すことができます（適切な範囲で、交換比率 またはその他の調整を使用して調整されました）。 に支払われる対価を決定するためにそのような買収または組み合わせで使用される評価比率または計算式当該買収の当事者（または合併の当事者）の普通株式の保有者は、2023年プランに基づく報奨に使用することができ、2023年計画に基づく交付が承認された株式を 減額することはありません。ただし、そのような入手可能な株式を使用する報奨は、買収または合併がない限り、既存のプランの条件に基づいて報奨または付与が行われた日以降は行われず、 以下の個人にのみ授与されます。そのような買収 または合併以前は、当社や子会社の従業員や取締役ではありませんでした。

個人が1年で初めて行使できる、基礎となるインセンティブ・ストックオプションの付与日における株式の の公正市場価値の合計は、100,000ドル（または本規範の第422条に規定されているその他の金額）を超えてはなりません。超過した は、非適格ストックオプションとして扱われます。

インセンティブ・ストック・オプションの行使の結果として2023年プランに基づいて引き渡される可能性のある株式の最大数は、調整を条件として40,000,000株です。

委員会（以下に定義）は、2023年計画 に基づいて発行可能な株式数の制限（インセンティブ・ストックオプションの報奨に関する上記の100,000ドルの制限を除く）を調整し、配当 が発生した場合に公平であると判断する範囲で、未払いの報酬（オプションの行使価格の調整およびその他の影響を受ける報奨条件を含む）を調整する権限があります。その他の分配（現金、株式、その他の財産）、資本増強、順分割または逆分割、再編、合併、 統合、分社化、合併、買戻し、株式交換、またはその他の同様の企業取引または事象は株式 に影響を与えるため、調整が適切です。2023年計画の特定の追加調整条項の概要については、以下の「権利確定の促進、支配権の変更」と「その他の 調整」というセクションを参照してください。

2023プランは、2019年プランの後継となります。2019年プランに基づいて授与される優れたアワードには、引き続き 2019年プランの条件が適用されます。ただし、2023年プランの発効日以降は、2019年プランに基づいて授与することはできません。

適格性。 2023年計画に基づいてアワードを受け取る資格があるのは、当社または子会社に サービスを提供する役員、取締役、従業員、コンサルタントです。上記にかかわらず、当社、または当社の親会社または子会社（これらの用語はそれぞれ本規範のセクション424 (e) と (f) で定義されています）の従業員のみが、コード第422条（「ISO」）の要件に準拠することを目的としたインセンティブストックオプション（「ISO」）を受け取る資格があります。休職中の従業員 は、2023年計画に参加する資格を得るために、まだ当社または子会社に雇用されていると見なされる場合があります。2023年8月15日現在、約6人の取締役、445人の従業員（うち2人は取締役）、8人のコンサルタント が2023年計画に参加する資格がありました。

管理。 2023年計画は、取締役会の報酬委員会（ここでは「委員会」と呼びます）によって管理されます。 2023年プランの条件に従い、委員会は、アワードを受け取る資格のある人物の選定、アワードの授与、アワードの種類、数、その他の条件、およびアワードに関連するその他すべての事項の決定、アワード契約（参加者ごとに同一である必要はない）および2023年プランの管理に関する規則と規制の規定、 の解釈と解釈を行う権限があります。2023年契約の計画と承認、欠陥の修正、省略の提供または不一致の調整、その他すべての決定 および2023年計画の管理に必要または望ましいと委員会が判断する決定。委員会 の決定は最終的かつ決定的であり、当社、子会社、参加者または受益者、 または2023年計画に基づく譲受人、または前述の個人または団体のいずれかから、またはそれらを通じて権利を主張するその他の個人または団体を含むすべての個人または団体を拘束するものとします。

株式 オプションと株式評価権。委員会は、(i) 参加者にとって潜在的に有利な税務上の待遇をもたらす可能性のあるISOを含むストックオプションと非適格ストックオプション、および (ii) 株式評価権を付与する権限があります。これにより、参加者は 行使日の株式の公正市場価値が 株式評価権の付与価格を超える金額を受け取ることができます。オプションの対象となる1株当たりの行使価格と株式評価権の付与価格は、委員会によって 決定されます。オプションの1株あたりの行使価格と株式評価権の付与価格は、オプションまたは株式評価権が付与された日の株式の公正市場価値の100％ 以上でなければなりません。 が当社または親会社 のすべての種類の株式の議決権の10％以上を占める株式を所有している、または所有していると見なされる人（「10％所有者」）に付与されたオプションは、オプションの行使価格がISOが付与された日の株式の公正市場 価値の110％以上でない限り、ISOの対象にはなりません。

2023年計画の において、「公正市場価値」という用語は、委員会によって決定された、または委員会が定めた手続きに基づく、株式、報酬、またはその他の財産の公正市場価値を意味します。委員会が別段の決定をしない限り、任意の日付における株式の公正な 市場価値は、その価値が決定されている日（または、委員会が報奨を承認した日に委員会が 決定した後の測定日）、または売却がない場合に株式が取引される主要証券取引所または市場 で報告された1株あたりの終値です。その日付、そして売り上げが報告された直近の 日。各オプションまたは株式評価権の最大期間、各オプションまたは株式 評価権が行使可能な時期、および雇用または役職の終了後に で未行使のオプションまたは株式評価権を没収することを要求する規定は、一般的に委員会によって定められています。ただし、オプションまたは株式評価権 の期間が10年を超えることはできず、10％のISOも付与されません。所有者の任期は5年を超える場合があります（付与時の行動規範で で義務付けられている範囲で）。行使と決済の方法、その他のオプションと株式評価権の条件は、委員会によって 決定されます。したがって、委員会は、2023年プランに基づいて授与されるオプションの行使価格を、現金、 株式、その他の報酬、またはその他の資産で支払うことを許可する場合があります。

私たち は、2023年計画 に基づき、オプションと並行して株式評価権を付与する場合があります。これを「タンデム株式評価権」と呼んでいます。タンデム株評価権は、関連オプションの付与と同時に、または がISOではないオプションについては、その後、そのオプションの行使または満了前にいつでも付与できます。タンデム株評価権は、関連オプションが行使可能で、関連オプションの対象となる株式の公正市場価値がオプションの 行使価格を超える場合にのみ を行使できます。タンデム株価評価権に関連するオプションは、タンデム株価 評価権が行使された範囲では行使できなくなります。また、タンデム株評価権は、関連する オプションが行使された範囲では行使できなくなります。

制限付き 株と制限付株式ユニット。委員会には、制限付株式と制限付株式ユニットを付与する権限があります。制限付株式 は、没収のリスクや、委員会が課す可能性のあるその他の制限（時間 、業績制限、あるいはその両方を含む）の対象となる株式の付与です。制限付株式を付与された参加者は、委員会が別段の決定をしない限り、通常、当社 の株主のすべての権利（制限の対象となる議決権と配当権を含む。制限の対象となり、そのような配当が支払われる の制限付株式と同じ程度に没収されるリスクがあります）。制限付株式ユニットの授与により、 は、 は、指定された延期期間の終了時に、 制限付株式ユニットの対象となる特定の数の株式の公正市場価値に相当する株式または現金を受け取る権利を に付与します。ただし、 は、没収のリスクや が課す可能性のあるその他の制限の対象となります。和解前は、制限付株式の授与には、議決権、配当権、または 株の所有権に関連するその他の権利はありませんが、以下で説明するように、配当同等物が付与される場合があります。

配当 相当物。2023年プランの条件と適用法に従い、委員会は、参加者に現金、株式、その他の報酬、または特定の数の株式またはその他の定期的な支払いで支払われる配当金と同等の価値の 資産を受け取る権利を与える配当相当物 を付与する権限を与えられています。配当等価物は、単独で、または別のアワードに関連して 付与される場合があり、追加の株式、アワード、またはその他の方法で再投資されたものとみなされるか、または委員会が指定する配当相当物の権利確定時に 決済されるものとします。ただし、いかなる場合でも、（i）そのような配当同等物 は、基礎となる対応する株式の権利確定前に参加者に支払われてはなりません。授与、および（ii）参加者は、制限付株式ユニットに関して特に規定されていない限り、 が制限付株式ユニットに関して配当同等物を受け取る権利がありますアワード契約。前述の にかかわらず、業績目標の達成に基づいて権利が確定する報奨に関連してクレジットされた配当同等物は、 そのような配当同等物が入金された裁定と同じ程度に制限と没収のリスクの対象となります。

現金債務に代わるボーナス 株と報酬。2023年プラン、適用法、および該当する上場市場の条件に従い、 委員会は、委員会が定める条件に従い、制限なくボーナスとして株式を付与したり、2023年プランまたはその他のプランまたは補償契約に基づいて現金を支払うという会社の義務 の代わりに株式やその他の報奨を付与したりすることができます。

その他の 株式ベースの賞。委員会は、株式建てまたは株式に基づく、または株式に関連して 建てまたは支払可能な、または株式を基準にして評価される報奨を授与する権限があります。委員会がそのような賞の条件を決定します。

パフォーマンス アワード。委員会は、委員会が定めた条件で参加者にパフォーマンスアワードを授与する権限があります。 パフォーマンス期間中に達成すべきパフォーマンス基準とパフォーマンス期間の長さは、パフォーマンスアワードの付与時に 委員会によって決定されます。パフォーマンスアワードは、指定された数の株式 （この場合はパフォーマンス株式と呼ばれます）を基準にして評価することも、現金を含む指定された金額の資産（ の場合はパフォーマンス単位と呼ばれます）を基準にして評価することもできます。パフォーマンスアワードは、委員会の決定により、現金、株式、その他の財産、またはそれらの任意の組み合わせの引き渡しによって決済できます。

その他の 賞の条件。アワードは、委員会の裁量により、現金、株式、その他のアワード、またはその他の財産の形で決済できます。 本規範のセクション409Aに基づく制限に従い、委員会は、委員会が定める条件に従って、アワードの全部または一部の決済を延期するよう参加者に要求または許可することができます。これには、繰延金額に対する 利息または配当同等物の支払いまたはクレジット、および 繰延されたみなし投資に基づく収益、利益、損失のクレジット化が含まれます特定の投資手段での金額。委員会には、現金、株式、その他の財産を信託に預ける権限があります。 は、2023年計画に基づく当社の債務の支払いを規定するためにその他の取り決めを行う権限があります。委員会は、裁定に関連する の支払いを源泉徴収の条件とし、源泉徴収およびその他の納税義務を履行するために、分配される株式またはその他の財産の一部を源泉徴収する（または、以前に取得した株式またはその他の資産を参加者が引き渡す）ことを規定することができます。 2023年プランに基づいて付与されるアワードは、通常、質権またはその他の担保の対象とはならず、遺言または 血統および分配に関する法律による場合を除き、または参加者の死亡時に指定された受益者に譲渡することはできません。ただし、委員会は 独自の裁量により、委員会が明示的な条件に従って課す可能性のある条件に従い、譲渡を許可することができます。 アワード契約。受益者、譲受人、または参加者から、または参加者を通じて2023年プランに基づく権利を主張するその他の人物には、委員会が別段の決定をした場合を除き、2023年プランのすべての契約条件および当該参加者に適用されるアワード契約、および委員会が必要または適切とみなす追加の条件が適用されます。

2023年プランに基づく報酬 は、法律で義務付けられている場合を除き、通常、参加者が助成金の対価を現金または財産 の形で支払う必要はありません（行使とは区別されます）。ただし、委員会は、2023年プランに基づく他のアワード、他の企業プランに基づくアワード、または当社からのその他の支払い権と 引き換えにアワードを授与する場合があります。また、そのような他のアワード、権利、またはその他のアワードに加えて、またはそれと並行してアワード を授与する場合があります。

権利確定の加速 ; コントロールの変更。2023年計画で定義されているように、当社の「支配権の変更」が発生した場合、(i) アワードに適用される権利確定、制限、和解の延期、および/または没収条件は失効せず、アワードに適用される実績 目標および条件は、 (i) のいずれかを除き、支配権の変更時点で満たされたとは見なされません。）私たちは、支配権の変更において存続する事業体であり、支配権の変更後、以前と実質的に同じ条件で、アワードが未払いのままになることはありません。支配権の変更の直前に適用されます、または（ii）後継会社 は、2023年計画に従って決定された該当するアワードを引き受けたり代替したりしません。2023年計画に反する にかかわらず、(x) 当社が支配権変更の存続法人であり、支配権の変更直前に適用されていたのと実質的に同じ条件で、支配権の変更直後に アワードが未払いの状態を維持しない場合、または (y) 承継会社またはその親会社が該当するアワードを引き受けたり、代替したりしない場合、2023年計画に従って 決定されたとおり、該当するアワード契約では、権利確定、制限が規定されている場合があります。アワードに適用される和解の延期、 、および没収条件は失効し、アワードに適用される業績目標および条件は、支配権が変更された時点で 満たされたものとみなされます。支配権の変更直前に適用されていたものと実質的に同じ条件で、変更直後からアワードが未払いのままである場合、後継者 会社またはその親会社は、2023年計画に従って決定された該当するアワードを引き継ぐか、代替します。適用される アワード契約では、支配権の変更時に当該参加者が保有していた各アワードについて、次のように規定されている場合があります。、 参加者の継続サービスが「原因」なしに終了した場合、次のようになります。2023年プランで定義されている、当社または関連する 法人、そのような後継企業、または参加者（2023年プランで定義されている）「正当な理由」により、そのような アワードに適用される支配権の変更、制限、決済の延期、および没収条件から24か月以内 以内に失効し、各アワードに適用される業績目標および条件は失効します。参加者の継続的なサービスが終了した日付 の時点で、満たされたとみなされます。

合併、統合、またはその他の再編により当社が存続できない場合や、「支配権の変更」が生じた場合の、アワードの権利確定に関する2023年プランに含まれる制限を条件として、 または「支配権の変更」が生じた場合、当該取引 および/または委員会に関する契約は、（i）当社が存続している場合、当社による優れたアワードの継続を規定する場合があります。存続法人; (ii) 存続法人、その親会社、子会社による規定に基づく未払いの報奨の引き受けまたは代用 2023年計画に含まれる、(iii) 未払いの報奨の完全行使または権利確定と早期満了、または (iv) 未払いの報奨の価値を現金、現金または現金同等物またはその他の資産で決済 した後に取り消すこと。前述の 措置は、2023年計画の参加者の同意または同意なしに、またそのような参加者全員に一貫した待遇を与える必要もなく行うことができます。

その他の 調整。委員会は、当社、子会社または事業単位、または当社または子会社の財務諸表に影響を与える異常または非定期的な出来事（事業と 資産の買収と処分を含むがこれらに限定されない）を認識して、アワード （i）の条件と賞に含まれる基準を調整する権限があります。（ii） 、会計原則、税率と規制、または事業状況、または (iii) 委員会の当社、その子会社または事業部門の事業戦略、同等の組織の業績 、経済および事業状況、参加者の個人的な業績、および 関連するとみなされるその他の状況の評価。

メリットのクローバック 。委員会は、(i) アワードを取り消しまたは没収させ、(ii) 参加者または受益者に 人によるアワードの払い戻しを要求し、(iii) 2023年プランに基づいて、または現在存在する、または 将来に随時採用される可能性のある当社の方針に従って提供される株式またはその他の報酬の回収に関するその他の権利を行使することができます。当社は、改正されたドッド・フランク・ウォール街改革および消費者保護法のセクション954に準拠し、すべての規則や規制が公布された に準拠しますその下で、および/または該当する証券取引所の要件。これらをそれぞれ「クローバック ポリシー」と呼びます。アワードを受け入れることで、参加者は当社が採用したクローバックポリシー（適用法または証券取引所の要件に準拠するための クローバックポリシーの改正を含む）に拘束されることにも同意したことになります。

参加者が、競争禁止、勧誘、秘密保持の契約または合意に違反したり、委員会が判断した当社の利益と相反する、または不利な活動 に従事したりした場合、(i) アワードの未払い、既得分、獲得または未獲得の部分は、委員会の裁量により取り消されることがあります。(ii)) 委員会は、 の裁量により、参加者または支払いが行われた他の人物、または株式やその他の財産が譲渡された他の人に を要求する場合があります。 ストックオプションまたは株式評価権の行使により実現した利益、および他のアワードの権利確定または支払いの際に実現した価値の全部または一部を没収し、オンデマンドで当社に支払うためのアワードとの関係。

修正 と解約。取締役会は、株主、参加者または受益者の同意なしに、2023年プランまたは賞を授与する委員会の権限 を修正、変更、一時停止、中止、または終了することができます。ただし、法律や規制、または株式が上場される可能性のある証券取引所や相場 の規則に基づいて承認が必要な場合、修正または変更については株主の承認を得る必要があります または引用。ただし、2023年計画またはアワード契約で別段の許可がある場合を除き、影響を受ける人の同意なしに 参加者、そのような理事会のいかなる措置も、以前に付与された未払いの賞の条件に基づく当該参加者 の権利に重大かつ悪影響を及ぼすことはありません。2023年プランで 別段の定めがある場合を除き、委員会は、これまでに付与されたアワードおよびそれに関連するアワード契約に基づく条件または権利を放棄したり、修正、変更、 一時停止、中止、または終了することができます。ただし、2023年プランまたはアワード契約で別段の許可がある場合を除き、影響を受ける 参加者の同意なしに、そのような委員会または理事会の措置が実質的に重要になることはありません。そして、当該アワードの 条件に基づく参加者の権利に悪影響を及ぼします。2023年プランは、（i）2023年プランに基づいて発行可能な株式が残っていない場合、 （ii）取締役会による2023年プランの終了、または（iii）2023年プランの発効日から10周年のいずれか早い時期に終了します。2023年プランの満了時に未払いのアワードは、行使または終了するか、有効期限が切れるまで有効です。

取締役 報酬

次の は、各非従業員取締役について、2022年12月31日に終了した年度の報酬に関する特定の情報を示しています。

メモ:

株式 報酬プラン情報

次の表は、2022年12月31日現在の当社の 株式報酬プランに基づくストックオプションの行使により発行される可能性のある当社の普通株式に関する情報を示しています。

監査委員会の報告書

取締役会は、3人の独立取締役で構成される監査委員会を任命しました。監査委員会 のメンバーは全員、当社および経営陣から「独立」しています。独立性は、該当するナスダックおよびSECの規則で定義されています。

監査委員会の 目的は、当社の会計および財務報告プロセス、および財務諸表の監査を監督することです。 監査委員会は、とりわけ、 の独立監査人の選定、維持、報酬の設定、監督、独立監査人が実施するすべての監査および非監査サービスの承認、独立監査人と財務および上級管理職との間のコミュニケーションの促進、リスク管理を担当しています。経営陣は、財務諸表および内部統制システムを含む報告プロセスについて、 第一義的な責任を負っています。独立登録公認会計士は、財務諸表を監査し、それらの監査済み財務諸表が一般に認められている会計原則に適合しているかどうかについて意見を述べる責任があります。

監督責任を果たすにあたり、委員会は監査済み財務諸表を経営陣と の独立登録公認会計士とともに審査しました。委員会は独立登録公認会計士と、公開会社会計監督委員会による審議が必要な事項について話し合いました。これには、当社の会計原則の受容性だけでなく質に関する独立登録公認会計士の 判断や、一般に認められている監査基準の下で委員会と話し合う必要があるその他の事項についての議論が含まれていました。さらに、委員会は、独立登録公認会計士の独立性に関する委員会との連絡について、独立した 登録公認会計士から書面による開示と、公開会社会計 監督委員会の該当する要件で要求される書簡を受け取りました。 委員会はまた、独立登録公認会計士と、経営陣および当社からの独立性について話し合いました。これには、 独立登録公認会計士から提供された書面および書簡の対象となる事項が含まれます。

委員会は、監査の全体的な範囲と計画について独立登録会計士と話し合いました。委員会は、監査の結果、会社の評価、内部統制、財務報告の全体的な質について話し合うために、経営陣の立ち会いの有無にかかわらず、独立登録会計士の と面会しました。委員会は、2022年12月31日に終了した 会計年度中に4回の会議を開催しました。

上記のレビューと議論に基づいて、委員会は取締役会に勧告し、取締役会は、監査済み財務諸表を2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含めて SECに提出することを承認しました。

レポートは、取締役会の監査委員会によって提出されました。

セクション 16 (a) 受益所有権報告コンプライアンス

取引法のセクション 16（a）では、当社の役員、取締役、および登録クラスの株式証券 の10％以上を所有する個人に、所有権および所有権の変更に関する報告書をSECに提出することを義務付けています。取締役、役員、および10％を超える株主は、SECの規則により、提出するすべてのセクション16（a）フォームのコピーを当社に提出する必要があります。

会計年度中およびそれ以前の数年間、スミスさん、デヴォートさん、およびメッサーのそれぞれ。ジェメット、ベネット、スコット、オークス、ホルブルック、マケイン、ヴァンデヴェーグ は、取引法のセクション16（a）に従って提出する必要のあるすべての報告を提出しませんでした。

セキュリティ 特定の受益者の所有権と管理者

次の表は、2023年11月15日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する特定の情報を示しています。 (a) 指名された執行役員、(b) 各取締役、(c) 現在のすべての取締役および執行役員、および (d) 当社の普通株式の5％以上を有益に所有していると当社が知っている各株主を対象としています。受益所有権は、SECの規則に従って 決定され、証券に関する議決権または投資権が含まれます。当社は、オプションまたはワラントの行使により が2023年11月15日から60日以内に個人またはグループによって取得される可能性のある普通株式を、当該個人またはグループの所有率を計算する目的では 発行済みと見なしますが、表に示されている他の個人の所有率を計算する目的では 発行済みとは見なされません。この表の脚注に記載されている場合を除き、この表に記載されている株主は、これらの株主から提供された情報に基づいて 受益所有であることが示されているすべての普通株式について、唯一の議決権と投資権を持っていると考えています。所有割合は、2023年11月15日に発行された普通株式180,176,477株に基づいています。

特定の受益者の担保 所有権

セキュリティ 取締役と執行役員の所有権

メモ:

特定の 関係と関連取引

関係者との 取引

以下に示す を除き、2022年12月31日に終了した年度中に、私たち が参加した、または参加する予定で、関係する金額が過去2会計年度末の12万ドルまたは当社の総資産 の平均の1パーセントのいずれか少ない方を超え、次の人物のいずれかが直接的または間接的持っていた、または保有する予定の取引はありませんでした。ダイレクト 資材関心:

スティーブン・スコットとの独立 コンサルティング契約

2020年8月、当社は、当社の取締役であるスティーブン・スコットと、当社の戦略および事業開発、販売およびマーケティングに関するアドバイザリー およびコンサルティングサービスに関して、独立コンサルティング契約を締結しました。スコット氏は、そのようなサービスのために月額11,500ドルのコンサルティング 料を受け取りました。2022年12月31日と2021年に終了した年度に、スコット氏に138,000ドルのコンサルティング料を支払いました。

ヘンズリー・ビバレッジ・カンパニーとのマネージド サービス契約

2021年7月、私たちは、安全な管理サービスを提供するために、当社の 取締役であるマケイン氏の関連会社であるヘンズリー・ビバレッジ・カンパニーと1年間の管理サービス契約を締結しました。また、ヘンズリー・ビバレッジ・カンパニーは、管理サービス契約の範囲外の他の関連サービスを提供することを 依頼することもあります。契約は2021年12月31日までの期間を規定していますが、契約はどちらかの当事者によって終了されるまで継続されます。2022年12月31日と2021年12月31日に終了した年度について、ヘンズリー・ビバレッジ・カンパニーから契約サービスとして それぞれ850,445ドルと466,597ドルを受け取り、2022年12月31日と2021年12月31日現在、未払いの売掛金残高はそれぞれ 15,737ドルと11,508ドルでした。

コンバーチブル 紙幣はヘンズリー・ビバレッジ・カンパニーでお支払いください

2023年3月20日、当社は、当社の取締役であるマケイン氏の関連会社であるヘンズリー・アンド・カンパニー（dba Hensley Beverage Company（「購入者」）と購入契約（「購入契約」）を締結しました。これにより、 は500万ドルの10パーセント（10％）の無担保転換社債を発行し、購入者に売却しました（改正された1933年の証券法（「証券 法」）のセクション4（a）（2）およびそれに基づいて公布された規則Dに基づく登録が免除された私募での総収入が500万ドルである場合の「注記」（「」ノートオファリング」)。この手形は、未払利息と未払利息 とともに、2025年3月20日（「満期日」）に支払期日が到来します。購入者の 同意なしに、満期日前に手形を前払いすることはできません。紙幣には、年率10％の利率（1年360日に基づく）で毎月支払います。購入者は、満期日前または満期日当日にいつでも、一定の受益所有権の制限に従い、債券の発行済み元本金額および未払利息の全部または一部を、1株あたり1.20ドルの転換価格で、当社の普通株式の株式（「転換株式」） （「転換株式」） に転換することができます（「転換株式」）価格」)。 の転換価格は、株式分割、株式併合、資本増強、組織再編などの場合に調整可能です。 「債務不履行事象」（注記に定義されているとおり、特定の猶予期間後に必要な支払いを行わなかった場合、購入契約に違反した場合、特定の破産事象を含む）が発生した場合、購入者 は、手形に基づいて支払われるべき支払いを早める権利を有します。そのような加速により、年率24％というデフォルトの 金利で利息がかかります。うーん。

提案 2 — 独立登録公認会計士の任命の承認

当社の 監査委員会は、2023年12月31日に終了する会計年度の 当社の連結財務諸表を監査するよう、Semple, Marchal & Cooper, LLP（「SMC」）を任命し、株主にそのような任命の承認に賛成票を投じることを推奨しています。 そのような批准について反対票が投じられた場合、監査委員会はその選択を再検討します。SMCの代表者 が会議に出席し、希望すれば声明を出す機会があり、適切な質問に 回答できるようになると予想しています。

監査委員会は、当社の独立登録公認会計士による非監査サービスの提供が独立性の維持と両立するかどうかを検討し、そのようなサービスを提供することによってSMCの独立性が損なわれることはないと判断しました。

監査 手数料と監査関連手数料

2022年12月31日および2021年に終了した会計年度にSMCが当社に請求した 総額は次のとおりです。

監査 委員会の事前承認ポリシー

監査委員会の 憲章では、監査委員会の権限と責任には、独立監査人またはその他の登録公認会計事務所が提供する可能性のあるすべての 監査および許可された非監査および税務サービスの事前承認、および監査委員会による当社の独立 監査人またはその他の登録公認会計事務所による許可されたサービスの事前承認に関する方針と手続きの確立が含まれると規定されています。

監査サービスについては、毎年、当社の独立監査人が、その年に実施することが提案されている監査 サービスの範囲を概説した契約書を監査委員会に提出します。これは、監査が始まる前に 監査委員会によって正式に承認されなければなりません。来年の監査のために独立監査人を雇う前に、経営陣は、その年に提供されると予想される サービスの総計を3つのカテゴリーのそれぞれについて提出します監査委員会にサービスの承認を求めます。

上記の「監査関連費用」というキャプションの下で説明したSMCが提供するすべてのサービス は、監査委員会の事前承認方針に従って監査委員会 によって承認されました。

当社の 取締役会は、2023年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士として、SEMPLE、MARCHAL & COOPER, LLPを に任命することを承認する提案に「賛成」票を投じることを推奨しています。

提案 3 — 株式併合提案

背景 と修正案

修正および修正された当社の の法人設立証明書（「憲章」）は、現在、普通株式3億株と優先株式50,000,000株からなる合計3億5,000万株の株式を発行することを許可しています。

2023年7月21日 、株主の承認を条件として、当社の取締役会は、発行済みおよび発行済み普通株式の株式の逆株式 分割（「逆株式分割」）を実施する憲章の改正を承認しました。株式併合の正確な比率は、株式併合前に取締役会 が独自の裁量で決定したこの範囲内で設定され、発効前に当社が公表します。

株式併合の の主な目標は、当社の普通株式の1株あたりの市場価格を引き上げて、ナスダックに引き続き上場するための1株あたりの最低入札価格要件を満たし、当社の資金調達活動を支援することです。株式併合は、取引法で公布された規則13e-3の対象となる「私的取引」を目的としたものではなく、その効果もありません。 株式併合は、重要な点において既存の株主の権利を変更することを意図したものではありません。

株式併合提案が株主によって承認され、株式併合が実施された場合、 の発行済み普通株式の最大50株ごとに統合され、普通株式1株に再分類されます。 株式併合を実施する実際のタイミングは、そのような措置が当社と株主にとって最も有利になる時期についての評価に基づいて、取締役会が決定します。株主による株式併合提案の承認にかかわらず、当社の取締役会 は、株式併合を実施するために憲章を改正するかどうか、またいつ改正するかを選択する唯一の権限を有します。リバース 株式分割提案が株主によって承認された場合、当社の取締役会は、とりわけ、リバース株式分割（リバース株式の 直前の普通株式の1株あたりの価格）を実施せずに普通株式の 取引価格を引き上げることができることを踏まえて、リバース 株式分割を実施することが当社と株主の最善の利益になるかどうかを判断します。株式分割と株式併合後の普通株式の1株あたりの価格の予想される安定性。 当社の取締役会が、株式併合を実施することが当社と株主の最善の利益になると判断した場合、 取締役会は取締役会を開き、株式併合の比率を決定します。当社の 取締役会が株式併合を実施するかどうかを決定する際に検討する要因に関する追加情報については、「— 逆株式分割比率の決定」および「— 株式併合を実施する取締役会の裁量」を参照してください。

株式併合を実施する憲章の改正案の 本文は、この委任勧誘状（「逆転株式分割憲章改正」）の附属書Aに含まれています。株式併合提案が株主によって承認された場合、当社には 逆株式分割憲章改正案をデラウェア州務長官に提出する権限 があり、その提出と同時に有効になります。ただし、逆株式分割憲章の改正は、デラウェア州務長官室が要求する 変更を含むように改訂される場合があります。そして、私たちの取締役会が必要かつ望ましいと判断したように。 当社の取締役会は、修正案が賢明であり、当社と株主の最善の利益になると判断し、 は年次総会での株主による検討のために修正案を提出しました。

株式併合の理由

私たち は、普通株式の取引価格を引き上げて、ナスダックに上場し続けるための1株当たりの最低入札価格要件を満たすために、この提案を株主に提出しています。また、当社の普通株式をより幅広い投資家にとってより魅力的なものにすることで、資金調達の取り組みに役立つと考えています。したがって、株式の逆分割 は株主の最善の利益になると考えています。

2023年3月29日、ナスダックの上場資格スタッフ（「スタッフ」）から、当社の普通株式の入札価格が過去30営業日連続で1株あたり1.00ドルを下回り、当社の普通株がナスダック上場規則5550（a）（2）に基づく継続上場の最低入札価格要件を満たさなくなったという通知書 を受け取りました。この書簡には、ナスダック上場規則5810 (c) (3) (A) に従ってコンプライアンスを回復するために、180暦日、つまり2023年9月25日までの最初のコンプライアンス期間（「コンプライアンス 期間」）を設けることも記載されていました。ナスダックの の最低入札価格要件への準拠を取り戻すために、当社の普通株式は、コンプライアンス期間中に少なくとも10営業日連続して 営業日間、最低終値1.00ドルを維持する必要がありました。

2023年9月26日、ナスダックから、ナスダック上場規則5550 (a) (2) の遵守は回復していないが、 コンプライアンスを回復するために、さらに180暦日、つまり2024年3月25日までの期間を設ける資格があるとスタッフが判断したという通知を受け取りました。 スタッフの決定は、（i）公開株式の時価に関する継続的な上場要件 およびナスダックへの新規上場に適用されるその他すべての要件（入札価格要件を除く）を満たしたこと、および（ii）この第2のコンプライアンス期間中に株式の逆分割を実施することで不足分を是正する意向を ナスダックに書面で通知したことに基づいていました。必要に応じて 。この次の180日間のいずれかの時点で、当社の普通株式の終値が、最低10営業日連続で1株あたり1.00ドル 以上の場合、スタッフは書面による遵守確認書を提出します。2024年3月25日までにコンプライアンスを証明できない場合、スタッフは当社の普通株式を上場廃止することを書面で通知します。その際、スタッフの決定をナスダックのヒアリングパネルに上訴することがあります。ナスダック上場 規則5550 (a) (2) の遵守を取り戻したり、ナスダックの他の継続上場要件の遵守を維持したりするという保証はありません。

は、 がナスダックに上場し続けるための1株あたりの最低入札価格要件を満たすには、株式併合が最善の選択肢であると考えています。株式の逆分割 により当社の普通株式の発行済み株式数が減少した場合、他の要因がない限り、当社の普通株式の1株あたりの市場価格が、引き続き上場するために必要な価格 を上回っていることを確認するのに役立つはずです。ただし、株式併合後も、当社の最低入札価格がナスダックの最低入札価格要件 を上回るという保証はありません。

また、株式併合とその結果としての普通株式の1株あたりの価格の上昇は、当社の普通株式に対する 投資家の関心を高め、株主の流動性を高めることができると考えています。当社の普通株式 の1株あたりの価格が高ければ、幅広い機関が当社の普通株式（つまり、一定の基準を下回る価格で 株を購入することを禁止または推奨されていない資金）に投資できるようになり、当社の普通株式の市場性、取引量、流動性が高まる可能性があります。 多くの機関投資家は、低価格で取引されている株式は本質的に過度に投機的であると見なしており、その結果、そのような 株への投資を避けています。株式併合により、取締役会は普通株式をこれらの機関投資家にとってより魅力的な 投資にする柔軟性が得られると考えています。これにより、当社の普通株式保有者の流動性が高まり、将来の普通株式の売却が容易になると考えています。株式併合は、アナリストや ブローカーの普通株式への関心を高める可能性もあります。そうでなければ、株価の低い企業をフォローしたり推奨したりすることを思いとどまらせたり禁止したりするポリシーを持っているかもしれません。 さらに、低価格株の取引に対するブローカーの手数料は、通常、高価格株の手数料よりも 株価の高い割合を占めるため、当社の普通株式の現在の1株あたりの平均価格では、個々の 株主が株価 が大幅に高い場合よりも高い割合を占める取引費用を支払うことになります。

当社の 取締役会は、 発行済株式数の減少が当社と株主の最善の利益になり、普通株式の取引価格が改善し、ナスダックへの上場を維持できる可能性が高まると考えられる場合にのみ、株式併合を実施する予定です。したがって、当社の取締役会は、当社の最善の利益になるものとして、株式の逆分割 を承認しました。

株式併合に関連するリスク

株式併合は、長期的に当社の普通株式の価格を上昇させることはありません。

上で述べたように、株式併合の目的は、ナスダックの最低株価基準を満たすように普通株式の1株あたりの市場価格を引き上げ、当社の資金調達活動を支援することです。しかし、株式併合が当社の普通株式の市場価格 に及ぼす影響を確実に予測することはできません。また、株式併合によってこの目的が有意義な期間、あるいはまったく達成されるとは保証できません。 普通株式の発行済み株式数が減少すると、それに比例して当社の普通株式の市場価格が上昇すると予想していますが、株式併合によって当社の普通株式の市場価格が逆株式分割比率の倍数だけ上昇する、または当社の普通株式の市場価格が恒久的または持続的に 上昇するという保証はありません。当社の普通株式の市場価格は、当社の事業および財務実績、一般的な市況、将来の成功の見通し など、発行済株式数とは無関係な 他の要因の影響を受ける可能性があります。

株式併合は、当社の普通株式の流動性を低下させる可能性があります。

当社の 取締役会は、株式併合により当社の普通株式の市場価格が上昇する可能性があり、その結果 当社の普通株式への関心が高まり、株主の流動性が高まる可能性があると考えています。ただし、リバースストック 分割により、普通株式の発行済み株式の総数も減るため、特にリバース 株式分割の結果として普通株式の1株あたりの価格が上昇しない場合、取引が減少し、普通株式のマーケットメーカーの数が少なくなる可能性があります。

株式の逆分割により、一部の株主は「奇数ロット」を所有することになり、売却するのがより困難になったり、売却する1株あたりの取引コストが高くなったりする可能性があります。

株式併合が実施されれば、普通株式100株 未満の「奇数ロット」を所有する株主が増えます。100株未満の普通株式の購入または売却（「奇数ロット」取引）は、特定のブローカー、特に「フルサービス」ブローカーによる取引コストが段階的に 高くなる可能性があります。したがって、株式併合後に 普通株式を100株未満所有している株主は、普通株式を 売却した場合、より高い取引費用を支払う必要があるかもしれません。

株式併合は、当社の時価総額全体の減少につながる可能性があります。

株式併合は、市場から否定的に見られる可能性があり、その結果、当社全体の時価総額が減少する可能性があります。 当社の普通株式の1株あたりの時価が株式併合比率に比例して上昇しない場合、時価総額で測定した 当社の価値は減少します。さらに、株式併合後に発行された普通株式の総数が減少した結果、時価総額の減少が拡大する可能性があります。

株式併合の提案が承認されなかった場合の の潜在的な影響

株式併合提案が株主によって承認されない場合、当社の取締役会は 逆株式分割憲章改正を実施する権限を持ちません。これは、とりわけ、当社の普通株式の1株あたりの市場価格を 引き上げることにより、当社の普通株式のナスダックへの継続的な上場を促進するためです。これにより、1株あたり1.00ドルの最低入札価格 要件を満たすのに十分な高い株価を確保し、私たちの資金調達活動を支援してください。取締役会が株式併合を実施できないと、ナスダックからの上場廃止の対象となり、資金調達の取り組みに悪影響を及ぼす可能性があります。

株式併合率の決定

当社の 取締役会は、株式併合が実施される時点での市況を予測することは不可能であるため、さまざまな潜在的な株式併合比率に対する株主の承認は、 当社と株主の最善の利益になると考えています。 私たちは、リバース株式分割比率を幅広く設定することで、リバース 株式分割の望ましい結果を達成するための柔軟性が最も高いと考えています。取締役会が選択する株式併合比率は、10対1以上、 1対50以下です。

特定の株式併合比率の の選択は、以下のようないくつかの要因に基づいて行われます。

私たち は、取締役会に株式併合の比率を設定する権限を与えることが不可欠だと考えています。これにより、 はこれらの要因を考慮し、変化する市況に対応できるようになるからです。取締役会が 株式併合を実施することを選択した場合、株式併合比率の決定について公表します。

株式併合を実施する取締役会 の裁量

株式併合の提案が株主によって承認された場合、取締役会は 株式の逆分割を実施するか、まったく実施しないかの裁量権を有します。当社の取締役会は現在、株式併合を実施する予定です。 株式併合を行わずに普通株式の取引価格が上昇した場合、株式併合は必要ないかもしれません。 株式併合後、株式併合が実施されても、当社の普通株式の市場価格が逆株式分割による発行済株式数の減少に 比例して上昇すること、または分割後の 普通株式の市場価格が1.00ドル以上に維持されるという保証はありません。また、当社の普通株式が その他の理由でナスダックから上場廃止にならないという保証もありません。

株主が特別会議で株式併合提案を承認した場合、株式併合は、仮に株式併合が当社と株主の最善の利益になるという取締役会の決定があった場合にのみ、 実施されます。株式併合を実施または中止するために、株主側でこれ以上の措置は必要ありません。 特別会議で 株の逆分割が株主によって承認された日から1周年を迎える前に取締役会が株式併合を実施しない場合、この提案で付与された株式併合 実施権限は終了し、株式併合憲章改正は放棄されます。

当社の普通株式の 市場価格は、当社の業績やその他の要因に依存しますが、その一部は発行済株式数 とは無関係です。株式併合が行われ、普通株式の市場価格が下落した場合、絶対値 および時価総額全体のパーセンテージとしての下落率は、株式併合がない場合よりも大きくなる可能性があります。 さらに、株式併合後に発行される株式数が減少すると、 の取引量が大幅に減少し、当社の普通株式の流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち は、普通株式を蓄積したり、 当社の支配権を獲得したりするための取り組みに対応して、株式併合を提案したことはありません。また、経営陣が一連の同様の措置を取締役会や 株主に推奨する計画でもありません。株式併合後に普通株式の発行済み株式数が減少したにもかかわらず、当社の 取締役会は、この取引を取引法の規則13e-3の の意味における「私的取引」の第一歩にするつもりはありません。

株式併合の影響

株式併合が発行済み株式と発行済み株式に及ぼす影響 。

株式併合が行われた場合、当社が自己株式として保有している株式を含む、普通株式の発行済み株式と発行済株式の総数が、10対1対50の株式併合比率で減少します。したがって、株式併合の結果、各株主 が所有する普通株式は少なくなります。ただし、株式併合はすべての株主 に一律に影響を及ぼし、当社の株主持分には影響しません。ただし、反転 株式分割により、株式併合における端数株式 の処理により、株主の普通株式の所有権が調整される場合を除きます。したがって、普通株式保有者の議決権およびその他の権利と選好は、株式併合の影響を受けません（端数株式の取り扱いによる場合を除く）。リバース 株式分割に従って発行された普通株式は、全額支払い済みで査定不能のままであり、普通株式の1株あたりの額面価格は0.001ドルのままです。

基準日の 時点で、発行済み普通株式は180,176,477株でした。説明のために、 が10対1または1対50の比率で 行われる場合、株式併合後の普通株式の発行済み株式数と発行済み株式数は、それぞれ約18,017,648株と3,603,530株になります。

私たち は現在、最大3億株の普通株式を発行する権限があります。基準日の時点で、当社の普通株式は180,176,477株が発行されました。株式併合の結果、 しても当社の普通株式の授権株式数は変わりませんが、発行済および発行済の普通株式の数は、取締役会が選択した 比率に比例して減額されます。したがって、株式併合により、将来発行可能な当社の普通株式の承認済みおよび未発行の 株の数が、株式併合によって減少した金額だけ実質的に増加します。

株式併合後、当社の取締役会は、適用される証券法に従い、取締役会が適切と判断する条件に基づき、追加の株主の承認なしに、すべての授権済み株式および未発行株式を発行する権限を有します。 さらに、追加株式の一部はストックオプションとワラントの基礎となり、株式併合 憲章改正の発効後に行使できます。

株式併合が未払いの株式報奨やプランに及ぼす影響 。

株式併合が行われた場合、インセンティブプランに基づいて付与される株式報奨の条件。これには、(i) 後で報奨の対象となる可能性のある株式数 と普通株式 (または有価証券または資産) の種類、(ii) 発行済報奨の対象となる株式数 と普通株式 (またはその他の有価証券または資産) の種類、(iii) 株式の数と種類が含まれます。インセンティブプランに基づく参加者1人あたりの年間限度額として指定されている普通の 株式（またはその他の証券または資産）の。（iv）それぞれのオプション 価格発行済みストックオプション、（v）インセンティブ プランの条件に従って没収された株式に対して支払われた金額（ある場合）、および（vi）以前に付与され、インセンティブプランに基づいて未行使の 未行使の株式の数または行使価格は、最終的に当社の発行済みおよび発行済み普通株式の同じ割合がそれぞれに比例調整されますインスタンスは、引き続き同じ総行使価格で行使できるものとします。端数株式については 調整の対象となります。本書に記載されています。ただし、裁定の対象となる普通株式（またはその他の有価証券、 資産）の株式数は、常に整数でなければならないと規定されています。さらに、インセンティブプランに基づく将来の付与の対象となる可能性のある普通株式の総数、およびそのような付与の規模に関するプランの制限（たとえば、任意の暦年に当社の役員に付与できるストックオプションまたは株式評価権の数に対する のインセンティブプランの制限） は、リバースストックの結果として調整され、比例して減少します。スプリット。

株式併合が議決権に及ぼす影響 。

普通株式保有者の比例議決権およびその他の権利は、株式併合の影響を受けません（端数株式の取り扱いの結果 を除く）。たとえば、株式併合の発効日の 直前に発行済み普通株式の議決権の1％を保有していた人は、 株式併合後も発行済み普通株式の議決権の1％を引き続き保有することになります。

株式併合が規制事項に及ぼす影響 。

私たち は、取引法の定期報告およびその他の要件の対象となります。株式併合は、財務情報やその他の情報をSECに公に提出するという の義務には影響しません。

株式併合が授権株式資本に及ぼす影響 。

当社が発行を許可されている資本金の総数 は、株式併合の影響を受けません。

株式併合における端数株式の扱い

株主が株式併合比率で 均等に分割できない普通株式を多数所有している場合、当社 は端数株式を発行するつもりはありません。株式併合が行われた場合、普通株式の各端数株式は次のようになります。

株式併合の有効時期

株式併合提案が当社の株主によって承認された場合、株式併合は、仮に 株式併合憲章の改正がデラウェア州務長官室で承認され、記録された時点で有効になります。ただし、 株主による株式併合提案の承認にかかわらず、当社の取締役会は、株式併合を実施するために憲章を改正するかどうか、またいつ改正するかを選択する唯一の権限 を有します。

株券の を交換してください

株式併合が行われた場合、株式併合前の普通株式を表す各証明書は、株式併合の発効時に逆株式分割後の普通株式の所有権を証明するために、すべての企業目的で とみなされます。 株式併合の発効後、譲渡代理人は、リバース株式分割後の普通株式を表す証明書と引き換えに、株主がリバース前の株式 分割された普通株式を表す証明書を譲渡代理人に引き渡す方法についての指示を含む送付状を当社の 株主に郵送します。株式併合後の普通株式を表す証明書は、その株主 が逆株式分割前の普通株式を表すすべての証明書を、適切に記入され署名された送付状とともに譲渡代理人に引き渡すまで、株主に発行されません。株主は、 普通株式の逆株式を表す証明書を、リバース後の株式を表す証明書 同名で登録された普通株式の分割株式と交換するために、譲渡またはその他の手数料を支払う必要はありません。

認証されていない普通株式を「記入」形式で電子的に保有している株主 は、株式併合を実施するために、譲渡代理人（また、受益者の場合は、 利益のために「ストリートネーム」を保有するブローカーまたは銀行）によって、保有株式を電子的に 調整されます。交換される普通株式の 株の逆分割前の株式を表す証明書または簿記明細書に制限的な凡例または表記が含まれている場合、該当する場合、逆株式の株式の逆株式を表す証明書 または簿記明細書には、同じ制限付きの凡例または表記が含まれます。

普通株式の逆分割前の株式を表す株券が紛失、盗難、または破壊された 株主は、証明書の紛失、盗難、または破壊に関連して当社および譲渡代理人が慣習的に 適用する要件を遵守した後にのみ、逆株式分割後の普通株式が発行されます。

株主 は、普通株式の逆株式分割前の株券を破棄してはいけません。また、逆株式分割前の普通株式を表す株券 も、要求があるまで提出しないでください。

鑑定 の権利

デラウェア州一般会社法の下では、当社の株主は 株式併合に関する評価または反対者の権利を受ける権利がなく、当社が独自に株主にそのような権利を提供することはありません。

規制 の承認

株式併合は、たとえあったとしても、株主の承認が得られるまで完了しません。当社は、デラウェア州務長官に株式併合憲章改正案を提出する以外に、株式併合を完了する前に 政府の承認を得たり、州または連邦の規制を遵守したりする義務はありません。

会計 株式併合の取り扱い

株式併合が行われた場合でも、当社の普通株式の1株あたりの額面価格は0.00001ドルのままです。したがって、株式併合の 発効日に、当社の普通株式に帰属する連結貸借対照表に記載されている資本は、株式併合比率の大きさに比例して 減少し、追加の払込資本勘定は、記載資本が減額された金額だけ増加します。当社の株主資本は、全体としては変わりません。発行済普通株式の数が少なくなるため、1株当たり の純利益または損失は増加します。自己資本 に保有されている普通株式は、株式併合比率に比例して減額されます。株式併用 分割の結果として、任意の期間に計上される株式ベースの報酬費用の金額の 変更など、その他の会計上の影響は発生しないと予想しています。

株式併合による特定の 米国連邦所得税の影響

以下は、株式併合による米国連邦所得税の重要な影響についての議論です。この議論は 一般的な情報提供のみを目的としており、株主の特定の状況に照らして 関連する可能性のある米国連邦所得税法のあらゆる側面を扱っているわけではありません。この議論は、行動規範と現在の財務省規則、行政上の判決、裁判所の決定に基づいており、これらはすべて遡及的に変更される可能性があり、そのような変更は、この議論の の継続的な有効性に影響を与える可能性があります。

すべての 株主は、株式併合の税務上の影響について、各自の税理士に相談することをお勧めします。この議論 は、銀行、保険会社、規制対象投資会社、個人持株会社、外国法人、パートナーシップ、非居住外国人、ブローカーディーラー、非課税の 事業体など、特別な税法の対象となる株主、ストラドル、ヘッジ、転換取引またはその他の統合投資の一環として株式を保有している人、米国の保有者（{br など）に対する税務上の影響については触れていません。}}（以下で定義します）には、代替最低税または前受所得、メディケア税、およびその機能を持つ米国の保有者が適用されます。通貨 は米ドルではありません。また、この要約では、本規範の第1221条で定義されているように、普通株式の逆株式が株式併合前の株式であり、逆転後の 株式分割株式が「資本資産」として保有されることを前提としています。

本書で使われる とあるように、「米国保有者」という用語は、米国連邦所得税の観点から見ると、保有者を指します。

一般的に、リバース株式分割前の普通株式をリバース 株式分割後の普通株式に交換しても、株主は利益や損失を認識してはなりません。株式併合後の普通株式の課税基準は、逆株式分割で交換された株式併合前の普通株式の課税基準の合計 と同じでなければなりません。リバース後の 株式分割における株主の保有期間には、株主がリバース株式分割で 交換されたリバース株式分割前の普通株式を保有していた期間を含める必要があります。

上で述べたように、株式併合に関連して普通株式の端数株式は発行しません。特定の状況では、株式併合比率で 均等に分割できない数の株式を保有しているために普通株式の端数を受け取る権利がある 株主は、自動的に普通株式の一部を追加で受け取って、 株式の逆分割後の次の全株式に四捨五入することができます。そのような 株の普通株式の一部を追加で受領した場合の米国連邦所得税への影響は明らかではありません。

株主の 税務上の取り扱いは、その株主の特定の事実や状況によって異なる場合があります。各株主は、株式併合の税務上の影響について、当該株主自身の税理士に相談することをお勧めします。

当社の 取締役会は、株式併合提案の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

提案 4 — 延期提案

当社の 取締役会は、発行済みで特別会議 での議決権を有する普通株式の数が株式併合を承認するには不十分である場合、当社の取締役会 が株式併合提案を承認するのに十分な数の追加議決権を獲得し続けることができるようにすることが株主の最善の利益になると考えています。

延期提案 では、取締役会から要請された代理人の名義人に、特別会議の延期または延期、またはその延期または延期に賛成して 票を投じる権限を与えるよう株主に求めています。株主がこの 提案を承認した場合、特別会議および延期された特別会議の会期を延期または延期して、追加時間 を使って、株式併合提案を支持する追加の代理人を勧誘することができます。

さらに、 延期提案が承認されたということは、特別会議に直接出席した、または代理人が代表する当社の普通株式の発行済み株式の 保有者による投票の過半数が、リバース株式分割提案 に反対票を投じることを示す代理人を受け取った場合、逆株式分割憲章 改正案への投票なしに特別会議を延期または延期できるということです。余分な時間を使って、それらの株式の所有者に、株式の逆分割に賛成票を変更するよう働きかけてください 提案。

私たちの 取締役会は、延期提案に「賛成」票を投じることを推奨しています。

株主提案の受領期限

株主が2024年年次株主総会の代理資料に含める提案（取締役の指名を除く）を提示する場合、その提案は 取引法に基づくSEC規則14a-8の手続き上および実質上の要件のすべてに準拠している必要があり、書面で提出し、CISO Global、Inc.（6900 E. Camelback Road、SuiteのCiso Global、Inc.）で受領する必要があります。900、スコッツデール、 アリゾナ州 85251、注意：秘書、私たちの正式な委任勧誘状 の発行記念日の120暦日以上前に2023年の年次株主総会に関連して株主に最初に公開されます。ただし、2024年の年次株主総会 の日付が2024年12月14日から30日以上早まったり遅れたりした場合、株主提案書 の提出期限は、最終的な委任状を印刷して配布し始めるまでの妥当な時間です。SEC規則14a-8に従って株主が当社の委任勧誘状に含めるために提出した提案 および補足声明は、総計500語を超えてはなりません。

代理資料の 世帯保有

SECは、企業や仲介業者（ブローカーなど）が、同じ住所を共有する2人以上の株主に関する情報ステートメント の配信要件を、それらの株主に宛てて単一の情報ステートメントを配信することで満たすことを許可する規則を採用しました。 このプロセスは一般に「ハウスホールディング」と呼ばれていますが、株主にとっては利便性が高まり、企業にとってはコスト削減につながる可能性があります。

あなたと、同じ住所を共有する他の登録株主が現在この情報ステートメントのコピーを複数受け取っていて、 が当社のハウスホールディングプログラムへの参加を希望する場合は、(480) 389-3444に電話するか、 宛に郵送して、当社の会社秘書に連絡してください（アリゾナ州スコッツデールのスイート900番地キャメルバックロードのコーポレートセクレタリー、85251）。あるいは、家事労働に参加していて、同意を取り消して本情報ステートメントのコピーを別に受け取りたい場合は、上記の通り のコーポレートセクレタリーに連絡してください。

多くの証券会社が家計管理を行っています。通りの名前で株式を保有している場合は、銀行、ブローカー、または 他の記録保持者に連絡して、家計に関する情報を求めてください。

その他の 事項

私たち は、他に会議に提出すべき事項がないことを知っています。会議の前に他の問題が適切に提出された場合、代理人に指名された 人の意図は、取締役会が推奨する株式に投票することです。

アネックス A

修正証明書

の

の修正および改訂された法人設立証明書

の

CISO グローバル株式会社

CISO Global, Inc. は、デラウェア州の一般会社法に基づいて正式に組織され存在する法人です（「法人」）、 は、ここに次のことを証明します。

「D. この修正および改訂された法人設立証明書の修正証明書 の提出および発効日（「発効時期」）には、それぞれ [●] ([●]）発効日の直前に 発行済みまたは自己株式で保有している会社の普通株式、額面 1株あたり0.00001ドル（「普通株式」）の株式（「普通株式」）は、端数の取り扱いを条件として、会社またはその保有者によるさらなる措置なしに、自動的に1株の有効発行された、全額支払済みで評価不可能な普通株式 にまとめられるものとします。興味は下記 説明通りです。直前の文にかかわらず、株式併合に関連して端数株式は発行されません。 他の方法では端数株式を受け取る権利があるはずの登録株主は、自動的に 端数株式を最も近い全株に切り上げることができます。株主が端数株の代わりに現金を受け取ることはありません。発効日の直前に が普通株式を表していた各証明書は、その後、自動的に、 が交換用にそれを提示する必要なく、上記の端数株式の調整を条件として、以前はそのような証明書を表していた普通株式の株式が組み合わされた普通株式の全数 株を合わせた数を表すものとします。ただし、 ただし、記録上の各個人が代表する証明書を保有している場合に限ります。発行され発行された普通株式発効日の直前に 、そのような証明書を引き渡した時点で、以前はそのような証明書で表されていた普通株式が合算された発効日後の普通株式の全株式数 を示す新しい証明書を受け取るものとします。」

[ページの残りの は意図的に空白のままになっています]

その 証人として、署名者がこの「修正および修正された法人設立証明書の修正証明書」を に提出させ、これに基づいて承認させました。 [●]の日 [●], 202[●].

修正および修正された法人設立証明書の修正証明書の署名ページ

CISO グローバル株式会社

へ は2023年12月14日に開催されます

デラウェア州の法人であるCISO Global, Inc.（以下「当社」）の 以下の署名付き株主は、 会社の年次株主総会通知および委任勧誘状の受領を確認し、ここにデビッド・G・ジェメットと デブラ・L・スミス、およびそれぞれである代理人および弁護士を構成して任命し、それぞれに全権を行使します。署名者に代わって、 の名の下に、署名者が直接出席した場合に持つであろうすべての権限を、 の2023年の年次株主総会に代わって、次の日に開催されます2023年12月14日（木）、現地時間午後1時、アリゾナ州スコッツデールのキャメルバックロード、スイート900、スイート900 85251、およびその延期または延期、および、署名者の少ない場所 が個人的に提示した場合、以下に定める事項について議決権を有する当社の普通株式の全株式の議決権を行使することができます。

代理保有者は、改正された1934年の証券取引法 の規則14a-4（c）の遵守を条件として、会議の開催に関連するすべての事項 および会議の前に出されるその他の事項について、自分の裁量に従って行動する権限があります。この代理人は、指示どおりに投票されます。反対の指示が示されていない場合は、候補者 人の取締役の選出、2023年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録会計士 としてのSemple、Marchal & Cooper, LLPの任命の承認、修正および再記載された証明書 の修正の承認に投票されます。修正後の法人化で、当社の普通株式の発行済み株式を 10株につき1株以上の比率で株式併合します。1株につき50株以上で、正確な比率は、当社の 取締役会が独自の裁量でこの範囲内の整数に設定します（「株式併合提案」）。会議の延期の承認については、 後日に、必要に応じて追加の勧誘と代理人の投票を可能にしてください。株式併合提案（「延期提案」）。また、前述のように、会議の前に行われる可能性のあるその他の 事項については、代理人が望ましいと判断します。

出席し、会議またはその延期または延期に出席するものとする（または、1人だけが出席して行動する場合は 人）の過半数が、本契約に基づく代理人のすべての権限を持ち、行使することができます。署名者 は、署名者がその会議で投票するためにこれまでに与えたすべての代理人をここから取り消します。

あなたの インターネット、電子メール、またはファクシミリ投票は、あなたがマークを付けて署名し、 が代理カードを返却したのと同じ方法で、指名された代理人がこれらの株式に投票することを許可します。

取締役会は、候補者の取締役の選任に「賛成」する票、 2023年12月31日に終了する会計年度にSEMPLE、MARCHAL & COOPER, LLPを会社の独立登録公認会計士として任命することの「賛成」、株式併合提案の承認に「賛成」する投票、および延期の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。 提案。

マークを付け、署名し、日付を記入して、同封の返信用封筒を使ってこの代理カードに速やかに返送してください。

この委任状によって代表される 株は、適切に執行されれば、署名の足りない株主によって本書で指示された方法で議決されます。 指示がない場合、この代理人はすべての取締役と提案2、3、4に賛成票を投じます。他に適切な事項が会議の前に提出された場合、この代理人に指名された人が自由裁量で投票します。

あなたの株式が記録されているように、下に 正確に署名してください。共同テナントが株式を保有する場合は、両者が署名する必要があります。弁護士、 執行者、管理者、受託者、または保護者として署名するときは、フルタイトルをそのように記入してください。法人の場合は、 の正式に権限を与えられた役員が、正式な役職を明記した完全な会社名で署名してください。パートナーシップの場合は、権限のある人がパートナーシップ名をサインインしてください。

マークを付け、署名し、日付を記入して、同封の封筒を使ってこのプロキシをすみやかに返送してください。

投票方法 :

インターネットで に投票

に移動 www.onlineProxy.com/CISO。2023年12月13日の東部標準時午後11時59分まで、インターネットを使って投票指示を送信し、情報を電子的に配信してください。ウェブサイトにアクセスするときは、代理カードを手元に置いて、 の指示に従って記録を入手し、電子投票指示書を作成してください。

に電子メールで投票 — (proxyvote@stctransfer.com)

2023年12月13日の東部標準時午後11時59分まで、代理カードに印を付けて、 署名して日付を記入し、任意の電子メールでこの代理カードを送信してください。

ファクシミリで に投票 — (469) 633-0088)

2023年12月13日の東部標準時午後11時59分まで、代理カードに印を付けて、 署名して日付を記入し、任意のファクシミリを使ってこの代理カードを送信してください。

郵送による投票

代理カードに印を付けて、 に署名し、日付を記入して、当社が提供した郵便料金が支払われた封筒に入れて返送するか、次の宛先に返送してください。

プロキシ部門へのご注意

証券譲渡公社

2901 N. ダラス・パークウェイ、スイート380

テキサス州プラノ75093

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