S-8

アクセラレーテッド・ファイラー

登録番号番号 333-

米国

証券および取引委員会

ワシントンDC 20549

フォーム S-8

登録ステートメント

下

1933年の証券法

コヒーレント株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名)


ペンシルバニア		25-1214948
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織）		(IRS) 雇用主識別番号)


375サクソンバーグ大通り、ペンシルバニア州サクソンバーグ		16056
(主要執行機関の住所)		(郵便番号)

コヒーレント社のオムニバスインセンティブプラン

(プランのフルタイトル)

ロナルド・バッソ

チーフ法務・コンプライアンス責任者兼コーポレートセクレタリー

コヒーレント株式会社

375ザクセンブルク大通り

ペンシルベニア州サクソンバーグ16056

(サービス担当者の名前と住所)

(724) 352-4455

(サービス担当者の電話番号、市外局番を含む)

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、新興成長企業（取引法の規則12b-2で定義されている）のいずれであるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業の場合、登録者が証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

説明メモ

フォームS-8（登録届出書）に記載されているこの登録届出書は、ツー・シックス（オムニバス）に基づいて発行のために留保されている普通株式の株式数が増加した結果、ペンシルベニア州の法人であるツー・シックス（登録者）の普通株式（普通株式）の追加3,900,000株の募集と売却を登録するために提出されています。計画)。オムニバスプランは、II-VIインコーポレイテッド2018インコーポレイテッド2018オムニバスインセンティブプランの2023年11月9日（発効日日）に会社の株主によって承認された修正および修正です。

この登録届出書には、オムニバスプランの条件に従って、Coherent, Inc. 2011株式インセンティブプランおよびCoherent, Inc.株式インセンティブプラン（前身プラン）に基づく未払いの報奨の満了、解約、放棄、または没収に関連して、オムニバスプランに従って発行可能な株式の準備金に追加される可能性のある普通株式は含まれていません。。同時に、前任者プランに関する登録届出書第333-232389号の発効後の修正が提出されています。オムニバスプランに基づいて発効日に発行済みで、その後失効するか、終了、引き渡し、または没収された報奨の対象となる株式の数に基づいて、オムニバスプランに基づいて発行が許可された株式に関するものです。発効日以降、先行プランに基づく追加の特典は付与されません。

パート I

セクション10 (A) の目論見書に必要な情報

アイテム 1.

プラン情報。^*

アイテム 2.

登録者情報および従業員プラン情報。^*

^*	パートIでセクション10（a）の目論見書に含めることが義務付けられている情報は、証券法に基づく規則428およびフォームS-8のパートIの注記に従って、この登録届出書から省略されています。パートIで指定された情報を含む文書は、規則428（b）（1）の要求に従って、オムニバスプランの参加者に届けられます。米国証券取引委員会（委員会）の規則と規制、およびフォームS-8の指示に従い、そのような書類は、この登録届出書の一部として、または証券法の規則424に基づく目論見書または目論見書または補足として委員会に提出されていません。

パート 2

登録届出書に必要な情報

アイテム 3.

参照による文書の組み込み。

登録者が委員会に提出した以下の書類は、参照により本登録届出書に組み込まれます。

2023年8月18日に提出された、2023年6月30日に終了した会計年度のフォーム 10-Kに記載されている登録者年次報告書（ファイル番号001-39375）。

2023年6月30日以降に改正された1934年の証券取引法（取引法）のセクション13（a）、13（c）、14および15（d）に従って登録者が提出したその他すべての報告書（ただし、フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01に基づく最新報告書と、そこに記載されている関連資料に記載されているを除く）そのようなアイテムに）; そして

2023年2月9日に取引法のセクション12 (b) に基づいて委員会に提出されたフォーム8-Aの登録者登録届出書に含まれる登録者の普通株式の説明。には、そのような説明を更新するすべての修正と報告書が含まれます。

その後、この登録届出書の日付以降、この登録届出書の発効後の修正が提出される前、またはこの登録届出書によって提供されるすべての証券が売却されたこと、または未売のまま残っているそのような有価証券をすべて登録解除したことを示すすべての書類は、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って登録者が委員会に提出したすべての書類とみなされます。参照によりこの登録届出書に組み込まれます。 提供された, ただし、登録者は、フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02または項目7.01に基づいて提供された（ただし提出されていない）情報、またはそのような項目に関連してそこに記載されている情報を参照により組み込んでいないこと。

この登録届出書、またはここに参照によって組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書に含まれる記述は、本登録届出書の目的上、変更または置き換えられたものとみなされます。ただし、本書または参照によって組み込まれたと見なされる後に提出された文書に参照により含まれるまたは組み込まれた声明が、そのような声明を変更または優先する場合に限ります。そのように修正または置き換えられたそのような声明は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この登録届出書の一部を構成するものとは見なされないものとします。

アイテム 4.

有価証券の説明。

該当しません。

アイテム 5.

著名な専門家や弁護士の利益。

弁護士の意見は、最高法務・コンプライアンス責任者兼コーポレートセクレタリーのロナルド・バッソによって与えられます。バッソ氏は登録者の普通株式株を所有しており、オムニバスプランに参加する資格があります。

アイテム 6.

取締役および役員の補償。

取締役および役員の保険と補償に関するペンシルベニア州法は、改正された1988年のペンシルベニア州事業会社法（PBCL）の第17章D項（セクション 1741年から1750年）に具体化されています。

PBCLの第1741条（第三者行為に関する）および第1742条（派生行為および企業訴訟に関する）は、代表者が誠意を持って行動し、自分の行動が法人（代表者）の代表者であったり、その要請に応じて勤務していた取締役、役員、従業員、または代理人を補償できることを規定しています。企業の最善の利益、または最善の利益に反しないこと、および第1741条に基づく刑事訴訟に関して PBCLの、

代表者には、自分の行為が違法であると信じる合理的な理由がなかったに違いありません。一般的に、これらの条項に基づく補償権は、会社による、または会社の権利で取締役または役員に対して訴訟が提起された場合、その人が会社に対して責任を負うと裁定された場合は存在しません。ただし、責任の裁定にもかかわらず、事件のあらゆる状況を考慮すると、その人は公正であると司法的に判断される場合を除きます。そして、特定の経費の補償を受ける資格が合理的にあります。

PBCLの第1743条は、現在または以前の取締役または役員が、本案またはその他の方法で何らかの請求、訴訟、訴訟または訴訟の弁護を成功させた場合、または請求、問題、またはそれらに含まれる問題の弁護において成功した場合、強制的な補償を規定しています。法人は、請求または訴訟に関連して発生した彼または彼女の実際の合理的な費用（人の弁護士費用を含む）の範囲で彼または彼女に補償しなければなりません。

PBCLの第1745条には、第三者または派生的訴訟または訴訟の弁護にかかる費用（弁護士費用を含む）は、訴訟の最終処理に先立ち、代表者による、または代理人に代わって、その金額を返済する契約を受領した時点で事業法人が支払うことができると記載されています。PBCLまたはその他の方法で認可された法人。会社の定款または細則に別段の定めがある場合を除き、経費の前払いには会社の取締役会の承認が必要です。利害関係のある取締役または役員、または利害関係のある株主との取引を規定するPBCLの規定（ PBCLのセクション1728および2538）は、昇給の承認には適用されません。

第1746（a）条には、補償および費用の前払いの法的権利は、定款、合意、株主または利害関係のない取締役の投票、またはその他の方法に基づいて個人が権利を有するその他の権利を除外するものとは見なされないと記載されています。これは、公式立場での訴訟と、その役職に就いている間に別の立場で訴訟または手続きを行うことの両方に関するものです。セクション1746（c）では、セクション1746（a）に基づく補償は、法人が他の法律の規定に基づいてそのような補償を行う権限を持たない場合でも行うことができ、法人が行った、または法人の権利による訴訟の場合でも行うことができると規定しています。このような補償は、ペンシルベニア州の公共政策と一致していると宣言されています。ただし、セクション1746（b）は、請求の原因となった行為または不作為が裁判所によって故意の違法行為または無謀であると判断された場合でも、サブセクション1746（a）に基づく補償を行うことを禁じています。会社の定款は、故意の違法行為または無謀な行為の場合の補償を規定していない場合があります。

PBCLのセクション1747では、は、細則で別段の制限がない限り、法人が補償する権限を持っているかどうかにかかわらず、代表者または法人の要請により他の国内外の法人の代表者として勤務している、または法人の要請により勤務していた人に代わって保険を購入および維持することを企業に許可しています。このような保険は、ペンシルベニア州の公共政策と一致していると宣言されています。

PBCLの第1750条は、PBCLのサブチャプターD によって提供された、またはPBCLのサブチャプターD に従って付与された費用の補償と前払いは、許可または承認されたときに別段の定めがない限り、代表者ではなくなった人に対して継続し、その人の相続人および個人代表者の利益のために効力を生むものと規定しています。PBCLの第1750条は、民事、刑事、行政、捜査を問わず、脅迫された、係属中の、または完了した訴訟または手続の対象となる行為が発生した後に条項または細則の規定に基づいて生じる費用の補償または前払いを受ける権利を撤廃または損なうことはできないと規定しています。経費の削減または前払いが求められます。ただし、法律の時点で施行されていた条項で撤廃が明示的に許可されている場合や行為が起こった後の障害。

登録者細則の第9.02条では、取締役が登録者細則の第9.01条（標準的注意と正当な信頼に関するもの）に基づく職務に違反または履行しなかった場合を除き、が取られた措置、または何らかの措置を講じなかったことに対する金銭的損害について、取締役は個人的に責任を負わないと規定しています（の違反または不履行は次の条件となります）自己取引、故意の違法行為、または無謀さ。取締役の刑事責任または納税義務は、前述の規定によって制限されません。

登録者細則の第9.03条では、登録者は、実際のまたは脅迫された行動、訴訟、または補償手続に関連して、法律で禁止されていない最大限の範囲で、登録者の取締役または役員に補償することを義務付けています。（1）は、第9条に基づいて補償を受ける資格のある人に対して提起されます。細則、および（2）その人が登録者に、または登録者の要求に応じて別の企業にサービスを提供することから生じます（補償訴訟と呼ばれます）。登録者

は、登録者委員会が補償措置を承認しない限り、その取締役または役員によって開始された補償訴訟（登録者細則に基づく個人に補償を求める権利を行使するための補償措置の成功を除く）に関連して、取締役または役員に補償することはできません。セクション9.03に基づく補償を受ける権利には、補償訴訟の最終処理前に費用の払い戻しを受ける権利が含まれます。

登録者細則のセクション9.06では、登録者がその個人を補償する権限を持っているかどうかにかかわらず、登録者または個人に対して主張されるあらゆる責任から保護するために、登録者が保険を購入することを許可しています。

登録者は、取締役および役員と契約を締結し、登録者は、法律で認められる最大限の範囲（部分的か完全かを問わず）、該当する契約に定められている範囲で、また保険が維持されている範囲で、かかる各補償の継続的な補償について、各被補償者に対して補償および費用の前払いを提供することに同意しました。登録者、取締役、役員の賠償責任保険契約に基づく参加者。適用法で認められる最大限の範囲で、そのような各契約に規定された補償が、何らかの理由で該当する被補償者に利用できない場合、登録者は、そのような被補償者を補償する代わりに、判決、罰金、罰金、物品税など、被補償者が負担した金額を拠出するものとします。、そのような契約に基づく補償可能な事象に関連する請求に関連して、和解および/または経費として支払われた、または支払われる予定の金額、見て公正かつ合理的と見なされる割合におけるそのような請求のすべての状況について、（i）そのような請求の原因となった事象および/または取引の結果として登録者と被補償者が受けた相対的な利益、および（ii）そのような事象に関連して登録者（およびその取締役、人の役員、従業員、代理人）と被補償者の相対的な過失を反映させるためです。) および/または取引。

前の段落で説明した補償には、改正された1933年の証券法（証券法）に基づいて生じる負債に対する補償が含まれる場合があります。証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者を管理する取締役、役員、または人物に許可される限り、登録者は、委員会の意見では、そのような補償は証券法に規定されている公共政策に反し、したがって執行不能であることを知らされています。

アイテム 7.

登録の免除が請求されました。

該当しません。

アイテム 8.

展示品。

次の別紙は、ここに提出されているか、この登録届出書の一部として参照により組み込まれています。


示すいいえ。

4.1		II-VI Incorporated（ここに設立）の定款の修正および改訂された定款（登録者最新報告書の別紙3.1を参照してここに設立）フォーム8-K（ファイル番号000-16195）が提出されました2011年11月8日に)。

4.2		修正および改訂された定款の改正条項（2022年9月8日に提出されたフォーム8-K（ファイル番号001-39375）の登録者最新報告書（ファイル番号：001-39375）の別紙3.1を参照してここに組み込まれています）。

4.3		Coherent Corp.（登録者の最新報告書の別紙3.2を参照してここに法人化）の付則の改正および改訂されましたフォーム8-K（ファイル番号001-39375）が提出されました2022年9月8日に)。

5.1		弁護士の意見（ここに提出）。

23.1		アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の同意（ここに提出）。

23.3		弁護士の同意（別紙5.1に含まれています）。

24.1		委任状（この登録届出書の署名ページに含まれています）。


示すいいえ。

99.1		コヒーレント社のオムニバスインセンティブプラン（2023年11月13日に提出されたフォーム8-Kの登録者最新報告書（ファイル番号001-39375）の別紙10.1を参照してここに組み込まれています）。

107		出願手数料表.

アイテム 9.

事業。

(a)

以下に署名した登録者は、以下のことを行うものとします。

オファーまたは販売が行われている期間中に、この登録届出書の効力発生後の修正を提出するには：

証券法第10条 (a) (3) で義務付けられている目論見書を含めること。

ii。

この登録届出書（またはその最新の改正）の発効日以降に生じた、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変化を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、提供される有価証券の量の増加または減少（提供される有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、総量および価格の変動が20％を超えない場合、規則424（b）に従って委員会に提出された目論見書の形式で反映される場合があります。有効な「登録料の計算」表に記載されている最大総募集価格の変更登録声明。

iii。

以前に登録届出書に開示されていない配布計画に関する重要な情報、またはこの登録届出書にそのような情報への重大な変更を含めること。 提供された, ただし、本条の (a) (1) (i) および (a) (1) (ii) 項は、それらの段落までにの発効後の修正に含める必要のある情報が、この登録届出書に参照により組み込まれている取引法のセクション13またはセクション15 (d) に従って登録者が委員会に提出または提出した報告書に含まれている場合は適用されません。

証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正は、そこで提供されている有価証券に関する新しい登録届出とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされるものとします。

登録中の有価証券のうち、募集終了時点で売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること。

(b)

署名者のいない登録者は、証券法に基づく責任を判断する目的で、取引法のセクション13 (a) またはセクション15 (d) に従って登録者の年次報告書を提出するたびに（また、該当する場合は、取引法のセクション15（d）に基づく従業員福利厚生制度の年次報告書の提出ごとに）、この登録届出書に参照により組み込まれるものとします。そこで提供されている有価証券、およびその時点でのそのような有価証券の募集に関する新規登録届出書とみなされますは、その最初の善意の提供とみなされます。

(c)

証券法に基づいて生じる責任の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および支配者に許可される場合を除き、登録者は、委員会の意見では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反するものであり、したがって執行不能であると知らされています。登録中の有価証券に関連して、当該取締役、役員、または管理者が当該負債に対する補償請求を申し立てた場合（登録者の取締役、役員、または管理者が何らかの訴訟、訴訟または訴訟を首尾よく弁護したために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）、登録者は、その弁護士の意見がない限り、この問題は支配的判例により解決されました。その旨を適切な管轄裁判所に提出してくださいそれによる補償は、証券法に明記されている公共政策に反するものであり、当該問題の最終裁定によって決定されます。

署名

改正された1933年の証券法の要件に従い、登録者は、フォームS-8への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明し、フォームS-8のこの登録届出書に、ペンシルベニア州サクソンバーグ区で正式に承認された署名者がフォームS-8のこの登録届出書に正式に署名させたことを証明します。、この17日に^番目の2023年11月の日。


コヒーレント株式会社

作成者:		/s/ ヴィンセント・D・マッテラ・ジュニア
		ヴィンセント・D・マッテラ・ジュニア
		最高経営責任者兼取締役会長

委任状

署名者はそれぞれ、ヴィンセント・D・マッテラ・ジュニアとロナルド・バッソ、あるいはそのいずれかを彼または彼女の真の合法的な弁護士および代理人として構成し、任命し、彼または彼女の名前で、彼または彼女に代わってあらゆる行為と物事を行い、彼または彼女のために、以下に示すそれぞれの立場で、彼または彼女の名前ですべての文書を執行します。つまり、人の弁護士や代理人、あるいはそのいずれかが、Coherent Corp. が改正された1933年の証券法、およびすべての規則、規制を遵守できるようにするために必要または望ましいと判断するかもしれません本登録届出書に関連する米国証券取引委員会の要件（具体的には、以下に示すそれぞれの立場で本人の名前で署名する権限と権限が含まれますが、これらに限定されません）、すべての改正（発効後の修正を含む）、および署名者の各々は、当該弁護士および代理人、あるいはそのいずれかが行うすべての事項をここに批准し、確認していますこれによって、行う、または行うように仕向けられます。

改正された1933年の証券法の要件に従い、と記載されている日付に、以下の者が以下の登録届出書に署名しました。


署名	キャパシティ	日付

/s/ ヴィンセント・D・マッテラ・ジュニアヴィンセント・D・マッテラ・ジュニア	最高経営責任者兼取締役会長 (最高執行役員)	2023年11月17日

/s/ リチャード・J・マルトゥッチリチャード・J・マルトゥッチ	暫定最高財務責任者 (最高財務責任者)	2023年11月17日

/s/ イラリア・モッチャロイラリア・モッチャロさん	上級副社長、最高会計責任者兼コントローラー (最高会計責任者)	2023年11月15日

/s/ ジョセフ・J・コラサンティジョセフ・J・コラサンティ	ディレクター	2023年11月17日

/s/ エンリコ・デジロラモエンリコ・ディジロラモさん	ディレクター	2023年11月17日

/s/ マイケル・L・ドレイヤーマイケル・L・ドレイヤー	ディレクター	2023年11月17日

/s/ パトリシア・ハッターパトリシア・ハッター	ディレクター	2023年11月17日

/s/ デビッド・L・モトリーデビッド・L・モトリー	ディレクター	2023年11月17日


署名	キャパシティ	日付

/s/ リサ・ニール・グレイブスリサ・ニール・グレイブス	ディレクター	2023年11月17日

/s/ スティーブン・パグリウカスティーブン・パグリウカ	ディレクター	2023年11月17日

/s/ エリザベス・パトリックエリザベス・パトリック	ディレクター	2023年11月17日

/s/ シェーカー・サダシヴァムシェーカー・サダシバム	ディレクター	2023年11月17日

/s/ スティーブン・A・スカッグススティーブン・A・スカッグス	ディレクター	2023年11月17日

/s/ ミシェル・M・スターリングミシェル・M・スターリング	ディレクター	2023年11月17日

/s/ サンディープ・S・ヴィジサンディープ・S・ヴィイ	ディレクター	2023年11月17日

/s/ ハワード・H・シアハワード・H・シア	ディレクター	2023年11月17日