米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

スケジュール 14A

(ルール 14A-101)

1934年の証券取引法 のセクション14（a）に基づく委任勧告

該当するボックスにチェックを入れてください:

ブルー スターフーズ株式会社

(憲章に規定されている登録者の名前 )

N/A

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前 )

出願手数料の のお支払い (該当するものをすべてチェックしてください):

ブルー スターフーズ株式会社

3000 NW 109th Avenue

マイアミ、 フロリダ 33172

2023年11月 17日

株主の皆様へ:

2023年12月27日東部標準時午前10時に、フロリダ州マイアミの北西109番街3000番地にある会社の事務所 で開催されるブルースターフーズ 社（以下「当社」）の2023年年次株主総会（「年次総会」）にあなたを招待できることを嬉しく思います。

添付の の2023年年次株主総会の通知と委任勧誘状には、年次総会で株主が に基づいて行動すべき事項に関する情報が含まれています。記入した代理カード（または、証券会社を通じて株式を保有している場合は議決権行使指示書 フォーム）に記入し、署名して返却することで投票できます。年次株主総会に出席することに決めたら、その時点で代理人 を取り消して、その株主総会で株式の議決権を行使することができます。

2023年10月30日の営業終了時点で登録されている株主 は、年次総会の通知を受け、年次総会の議決権を得ることができます。

証券取引委員会（「SEC」）に提出された2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kにある会社の年次報告書のコピー は、書面による要求に応じて、フロリダ州マイアミの北西109番街3000番地にあるブルースターフーズコーポレーション33172への書面による要求に応じて、すべての株主に無料で提供されます。注意：シルビア・アラナ、秘書。この委任勧誘状と、2023年4月17日にSECに提出された2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kにある会社の2022年年次報告書 は、SECのウェブサイト （www.sec.gov）と会社のウェブサイト（www.bluestarfoods.com）で入手できます。

ブルー スターフーズ株式会社

2023年定時株主総会の通知

へ は2023年12月27日に開催されます

ブルースターフーズ社の株主の皆様へ：

ブルースターフーズ社（以下「当社」）の 2023年年次株主総会（以下「年次総会」）は、2023年12月27日東部標準時午前10時に、フロリダ州マイアミの北西109番街3000番地にある当社の事務所で 33172で開催されます。

年次総会で、株主は以下の事項について投票するよう求められます（詳細については、本通知に添付されている 委任勧誘状に記載されています）。

ブルー スターフーズ株式会社

3000人、新しい109人^番目のアベニュー

マイアミ、 フロリダ州 33172

2023年定時株主総会の委任勧告

2023年12月 27日

一般的な 情報

この 委任勧誘状は、当社の取締役会（「取締役会」）による委任勧誘に関連して、ブルースターフーズ社（以下「当社」）の株主に提出されています。代理人は、2023年12月27日、東部標準時午前10時に開催される2023年の 株主総会、またはその任意の休会（ 「年次総会」）で使用されます。

代理人が代表する 株は、正しく執行され、返送された代理人の指示どおりに投票されます。代理人に 指示がない場合は、代理人が代表する株式が投票されます。

2023年5月30日付けの証券 購入契約（「5月の購入契約」）の条件に従って、7月27日付けの購入契約第1改正により改正された、当社とデラウェア州の合資会社であるLind Global Fund II LP（「投資家」）との間の当社の発行済み普通株式の20％を超える発行の承認について、 } 2023（「購入契約修正」は、5月の購入契約と合わせて、ここでは「購入 契約」と呼びます）。そのような発行はナスダックキャピタルマーケットのナスダック上場規則5635（「提案 One」または「株式発行提案No.1」）に準拠。

2023年5月16日付けの証券 購入契約（「ELOC購入契約」）の条件に基づく、当社と当社との間の発行済み普通株式の20％を超える発行の承認について、 クリアシンク キャピタル・パートナーズ合同会社（「クリアシンク」）そのような発行がナスダックキャピタルマーケットのナスダック上場規則 5635（「提案2」または「株式発行提案第2号」）に従って行われるように。

ここに記載されている取締役候補者の選出（「第3案」または「取締役の選出」）については、 お客様が1人以上の取締役候補者に投票する権限を特に差し控えている場合を除きます。そして

2023年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計事務所としてのMaloneBailey, LLPの任命（「提案4」または「当社の独立登録公認会計士事務所の任命の承認」）を承認するためです。

社は、他に年次総会に提出すべき事項を知りません。その他の事項が年次総会の前に適切に提出された場合、 添付の委任状で指名された人物は、取締役会が推奨するように、代表する株式に投票することを意図しています。

これらの 代理勧誘資料は、2023年11月17日頃に初めて株主に郵送されます。

投票 証券

2023年10月30日の営業終了（「基準日」）の時点で登録されている株主 は、年次総会の通知を受け、年次総会の議決権を受ける権利があります。基準日の時点で、額面0.0001ドルの会社の普通株式11,631,048株（「普通株式」）、 が発行され、発行されました。

普通株式の各 保有者は、基準日時点で保有されている普通株式1株につき1票の議決権があります。

結果

投票 の結果は、年次総会に任命された選挙監督官によって集計され、認定されます。予備投票の結果 は年次総会で発表されます。最終結果は、年次総会から4営業日以内に、フォーム8-Kの最新報告書に基づいてSECに提出されます。

定足数; 棄権、ブローカーの非投票

取引に必要な定足数を獲得するには、基準日現在の普通株式の発行済み株式の総議決権の 過半数が、年次総会に直接出席するか、 代理人で出席する必要があります。年次総会に直接または代理で出席する普通株式の の議決権の総議決権が必須定足数に達しない場合、定足数を得る目的で年次 総会を翌日に延期することができます。

「賛成」、「反対」、「棄権」と投票された普通株式 株は、定足数を設定する目的で 年次総会に出席したものとして扱われます。ある事項に関して「賛成」、「反対」、または「棄権」 と投票された株式も、その問題に関する に関して年次総会（「投票」）で議決権を持つ株式として扱われます。棄権は定足数のために数えられ、提案に「反対」票を投じたのと同じ効果があります。

ブローカー 非投票（すなわち、基準日時点でブローカーまたはその他のカストディアンが保有する普通株式（受益的な 所有者が議決権行使の指示を出していないもの）に対する投票は、ブローカーが検討中の提案に投票できる限り、事業取引の定足数の有無を決定する目的で年次総会に「出席している株式」としてカウントされます。 ただし、ブローカーは、クライアントからそのような提案に対する投票 の指示を受けていない「非定型的な」提案について、クライアントに代わって投票することはできません。提案1、2、3への投票は「非定常」とみなされます。 したがって、 ブローカーの非投票権を構成する株式は、これらの問題について議決権があるとは見なされないため、ブローカーの非投票は提案1、2、3に関しては何の効果もありません。

ブローカー には、指示のない株式を「日常的な」提案に賛成または反対票を投じる権限があります。提案4は「日常的な」 提案です。したがって、ブローカーは無指定株を提案4に「賛成」または「反対」と投票することができます。

2024年年次総会の株主 提案

改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいて公布された規則14a-8に従って提出された株主提案を、2024年の年次 株主総会に関連して発行される会社の委任勧誘状に含めるには、そのような株主提案を11月 8の120暦日以上前に会社が受領する必要があります。、2024年。したがって、株主提案書は2024年7月12日までに受領する必要があります。株主が、会社が指名した取締役以外の取締役の指名について、 2024年年次総会に関連するユニバーサル代理カードに含めるよう適時に通知するには、遅くとも2024年10月28日までに通知を提出し、取引法および会社定款に基づく規則14a-19で要求されるすべての情報を含める必要があります。すべての株主提案は、 社の執行会長であるジョン・キーラー（3000 NW 109）宛てに書面で行う必要があります。^番目のアベニュー、マイアミ、フロリダ州33172で、会社の 細則を遵守してください。

プロキシの取り消し可能性

この勧誘に従って提供された 代理人は、その使用前であればいつでも、書面による取り消し通知、後日記載された正式に締結された委任状を送付するか、 年次総会に出席して投票することにより、使用前であればいつでも取り消すことができます。年次総会に出席するだけでは、代理人の取り消しにはなりません。

反対者の 評価権

デラウェア州一般会社法では、株主は、年次総会で審議される提案のいずれについても、反対者の評価または同様の権利を受ける権利はありません。

勧誘

代理人は、会社の特定の取締役、執行役員、および正社員が、追加の報酬なしで、 対面で、または電話、郵便、電子メール、またはファクシミリで勧誘することができます。代理人を勧誘する費用は会社が負担します。当社は、 が、普通株式の受益所有者を代表する証券会社、銀行、カストディアン、その他の個人に、勧誘資料をそのような受益所有者に転送する際の の合理的な自己負担費用を払い戻すことを期待しています。

銀行、ブローカー、その他の記録保持者の中には、「家計所有」通知、委任勧誘状、年次報告書の作成を開始しているところもあります。 「世帯保有」とは、企業が株主が 同じ家族の一員であると合理的に信じる場合に、2人以上の株主が居住する世帯に1セットの通知、委任勧誘状、および年次報告を届ける慣行を説明するために使用される用語です。この手順により、株主が受け取る重複情報の量が減り、会社の印刷や郵送のコストも削減されます。会社は、 社に手紙を書いたり電話をかけたりした株主にそのような書類の追加のコピーを速やかに届けます。あるいは、別の株主と住所を共有していて、当社の通知、委任勧誘状 、年次報告書のコピーを複数受け取った場合は、当社に連絡して、これらの資料の1部の送付を依頼することもできます。そのような書面による要求は、 フロリダ州マイアミの北西109番街3000番地にあるシルビア・アラナ秘書に送ってください。シェア が別のアカウントに登録されているために複数の代理カードを受け取った場合は、各代理カードに記載されている指示に従い、各代理カードに投票してください。

代理資料の入手可能性

この 委任勧誘状と委任状は、フォーム10-Kの年次報告書（「年次報告書」）とともに、2023年11月17日頃から、最初に 株主に公開されます。年次報告書は代理勧誘資料の一部ではありません。これらの書類は、私たちがSECに提出した書類にも含まれています。電子的には、SECのウェブサイト （http://www.sec.gov）と会社のウェブサイト http://www.bluestarfoods.com からアクセスできます。

年次総会で議決権を有する株主の完全なリストは、年次総会の10日前、フロリダ州マイアミの北西109番街3000番地にある会社の事務所（33172）で通常の営業時間内に開催される 年次総会のあらゆる目的で閲覧できます。

議決権 と株式所有権

株が株主名義で会社の譲渡代理人に直接登録されている場合、あなたはそれらの株式の に関する記録保持者であり、委任勧誘状と委任状が直接送付されます。この委任勧誘状に含まれている委任状に記入し、日付を記入して 署名することで、株に投票できます。

株が証券会社の口座、銀行、その他の候補者によって保有されている場合、あなたは「street 名」で保有されている株式の受益所有者です。委任勧誘状と議決権行使指示書は、ブローカー、受託者、またはそれらの株式に関して が記録上の株主と見なされるその他の候補者から送付されます。

基準日の営業終了時点で が登録株主であれば、署名入りの代理カードを返却する代わりに、年次総会に出席して普通株式の株式 を直接議決することができます。ブローカー、銀行、またはその他の候補者の名前で 登録された普通株式の受益所有者である場合は、提供された指示に従い、 ブローカー、銀行、またはその他の候補者から有効な代理人を取得して、年次総会で普通株式を直接投票する必要があります。

提案 1

株式発行提案第1号の承認

が購入契約の条件に従って発行済みおよび発行済みの普通株式の20％を超える発行を承認するには、 そのような発行がナスダックキャピタルマーケットのナスダック上場規則5635に従って行われるようにしてください。

背景 と概要

当社の 普通株式は現在、ナスダック株式市場LLCに上場しているため、ナスダックマーケットプレイス規則（「ナスダック 上場規則」）の対象となっています。ナスダック 規則5635を遵守するために、株式発行提案No.1の株主承認を求めています。

ナスダック規則5635に基づき、最低価格（「ナスダック最低価格」）よりも低い価格での公募以外の取引に関連して、発行者 による普通株式（または普通株式に転換可能または行使可能な証券）の発行者 による売却、発行、または発行の可能性を伴う取引には、株主の承認が必要です。当社の役員、取締役、または会社の大株主は、普通株式の20％以上、または以前に発行された議決権の20％以上に相当します。発行。ナスダック最低価格とは、（i）当該普通株式を発行するための拘束力のある契約に署名する直前のナスダックの公式終値 （Nasdaq.comに反映されている）、または（ii）署名直前の5取引日の普通株式のナスダック公式終値の平均 （Nasdaq.comに反映されている）のいずれか低い方を指します。拘束力のある合意。株式発行提案第1号の株主承認は、ナスダック上場規則5635の目的 における株主の承認とみなされます。

5月の購入契約の に従い、当社は、元本1,200,000ドルの担保付き2年間の無利子転換約束手形（「2023年5月手形」）と普通株式購入ワラント（「2023年5月ワラント」） を発行して、会社の普通株式435,035株を総資金調達額1,000,000ドルで取得しました。2023年5月の手形と2023年5月のワラントの発行に関連して、当社は投資家に50,000ドルのコミットメント手数料を支払いました。2023年5月紙幣と2023年5月のワラントの売却 による収益は、一般運転資金でした。

投資家は、そのような金額の株式を購入する権利はありません。 投資家が受益的に所有する普通株式 の株式数（この用語は取引法のセクション13（d）および規則13d-3で定義されています）の合計に追加すると、会社の発行済み普通株式数の4.99％を超えることになります。

2023年5月債の転換および 2023年5月のワラントの行使に関連して発行される普通株式の最大数は、全体として、会社の株主の事前の承認なしに、 Nasdaqあたりの、債券発行日の直前の当社の普通株式の発行済み株式の19.9％に相当する株式数 を超えませんルールとガイダンス。

2023年5月債には、会社による特定の分配、自社株買い、借入、 資産の売却、ローン、交換オファーを制限するなど、特定のマイナス契約が含まれています。

2023年5月の手形に記載されている債務不履行事象が発生した場合、2023年5月の手形は直ちに支払期日となり、その時点で未払いの債券の元本の120％であるデフォルト金利で 支払われます。不履行事由には、支配権の変更、 100,000ドルを超える債務の不履行、会社が譲渡代理人に無記名証明書の発行を指示しなかったこと、 該当する期間が過ぎても株式が規則 144に基づいて即時に再販できず、会社の時価総額が10日間で250万ドル未満になった場合などがあります。

2023年5月のワラントにより、投資家は、発行日から6か月後（「行使期間の開始」）に始まり（「行使期間の開始」）、行使期間の開始から60か月後の日である 日に終わる行使 期間中に、1株あたり0.1227ドルの行使価格で最大435,035株の会社の普通株式を購入することができます。慣習的な 調整。2023年5月の令状には、キャッシュレス運動とフルラチェットの希釈防止条項が含まれています。

2023年7月27日、当社は、購入契約修正条項を締結しました。これにより、当社は5月の購入契約 を改正しました。これにより、元本総額1,800,000ドルまでの優先転換約束手形と、会社と投資家が相互に合意する総額の普通株式購入ワラントをさらに発行できるようになりました。

購入契約修正条項の に従い、当社は投資家に元本30万ドルの担保付き2年間の無利子転換約束 手形（「2023年7月手形」と2023年5月の債券を合わせて、ここでは「債券」と呼びます）と、当社の普通株式175,234株を取得するための普通株式購入ワラント（ 「2023年7月のワラント」は、2023年5月のワラントと合わせて、本書では「ワラント」と呼ばれます）。 総資金調達額は25万ドルです。2023年7月債の転換価格は、(i) 1.34ドル、または (ii) 該当する転換日の直前の最終取引日に終了する20取引日の期間中の最低単一VWAPの90％ のいずれか低い方です。ただし、慣習的な調整が必要です。2023年7月のワラントは、慣習的な調整を条件として、 株あたり1.34ドルの行使価格で行使可能です。2023年7月手形と2023年7月のワラントの発行に関連して、 社は投資家に12,500ドルのコミットメント手数料を支払いました。2023年7月債と2023年7月のワラントの売却による収益は、一般運転資金として です。本書では、購入契約、注意事項、保証書を総称して「5月 取引書類」と呼びます。

会社は、2023年7月28日にSECに提出した修正されたフォームS-1で、購入契約の条件に従って投資家に発行可能な株式を対象とした登録届出書を提出しました。

私たち は、将来の普通株式の市場価格を予測することはできません。特定の状況下では、ナスダックの最低価格を下回る価格で投資家に普通株式を発行するために が必要になる場合があります。その結果、発行前に発行された普通株式の20％以上に等しい が発行される可能性があります。

したがって、 ナスダック上場規則を遵守して普通株式の20％以上の株式を発行し、 購入契約の条件を満たすには、株主の承認を得る必要があります。

不承認の結果

5月の取引書類は当社に対する拘束力のある義務です。株主が株式発行提案第1号を承認しなかったとしても、5月の取引書類に基づく既存の条件または会社の拘束力のある義務が無効になるわけではありません。ただし、 株式発行提案No.1が株主によって承認されない場合、当社は、5月の取引書類に基づく債務を、債券を普通株式に転換するのではなく、現金で返済する必要がある場合があります。

投資家に対する債務を普通株式ではなく現金で返済する必要がある場合、現在の事業ニーズを完全に満たすために必要な資本 がない可能性があり、その影響は将来の業績に悪影響を及ぼします。さらに、5月の 取引書類に基づく投資家への債務を現金で返済するために、会社が追加の資金を調達する必要がある場合があり、その結果、追加の取引費用が発生する可能性があります。 これらの債務を返済するために追加の資金を調達しなかった場合、そのような債務の不履行につながる可能性があります。

さらに、 さらに、当社が本債に基づく義務を履行しなかった場合、 投資家は 当社に対して請求を提起したり、 社とその子会社の資産の一部を所有したりする可能性があります。これにより、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼし、 の削減、または事業の中止が必要になる場合があります。

が現在の株主に与える影響

ナスダックの最低価格を下回って発行される可能性のある株式を含め、購入契約の条件に従って投資家に普通株式を 発行すると、発行済普通株式の数が増加し、当社の株主 は所有率が希薄化されます。購入契約の に従って投資家に発行できる普通株式の数は、発行時の市場価格に基づいて決定されるため、希薄化効果 の正確な大きさを決定的に決定することはできません。ただし、現在の株主にとっては希薄化効果が重要かもしれません。

事業計画を成功裏に実施し、最終的に株主に価値を生み出す私たちの 能力は、資本を調達して継続的なビジネスニーズを満たすことができる の能力にかかっています。

投票 が必要です

株式発行提案No.1の承認には、年次総会の総投票数の過半数が必要です。棄権とブローカー の非投票は、株式発行提案No.1に「反対」の投票と同じ効果があります。

取締役会は、株式発行提案第1号の承認に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

提案 二つ

株式発行提案NO.2の承認

To は、ELOC購入契約の条件に従って、発行済みおよび発行済の普通株式の20％を超える発行を承認します。そうすれば、そのような発行はナスダック・キャピタル・マーケットのナスダック上場規則5635に従って行われます。

背景 と概要

当社の 普通株式は現在、ナスダック株式市場LLCに上場しています。ナスダック規則5635を遵守するために、株式発行提案No.2の株主承認を求めています。

ナスダック規則5635に基づき、ナスダックの最低価格を差し引いた価格での公募以外の取引に関連して、発行者 による普通株式（または普通株式に転換可能または行使可能な証券）の売却、発行、または発行の可能性を伴う取引には、株主の承認が必要です。会社の所有者は、発行前に発行された普通株式の20％以上、または議決権の20％以上に等しい。 ナスダック最低価格とは、（i）そのような普通株式を発行するための拘束力のある契約に署名する直前の ナスダックの公式終値（Nasdaq.comに反映されている）、または（ii）署名直前の5取引日のナスダック公式終値（Nasdaq.comに反映されている）のいずれか低い方を指します。拘束力のある合意。株式発行提案No.2の株主承認は、ナスダック上場規則5635の目的上、株主の承認とみなされます。

2023年5月16日、当社は、ClearThinkが当社から購入することに合意した に従い、ClearThinkがClearThinkにリクエスト通知 （それぞれ「リクエスト通知」）を引き渡した時点で随時、ELOC購入契約に定められたその他の条件に従い、ClearThinkと購入契約（「ELOC購入契約」）を締結しました。 会社の普通株式の合計10,000,000ドル。ELOC購入契約 に基づいて購入される普通株式の購入価格は、引き出しの3取引日前、または引き渡された株式の引き渡しと清算の翌取引日 から始まる3取引日に通知する6取引日の評価期間中に、1日の最低2株のVWAPの80％に相当します。ELOC購入契約に基づく各購入は、最低25,000ドルで、最高額は で、(i) 1,000,000ドルと (ii) 通知依頼日の前の10日間の普通株式の1日の平均取引価格の300％のいずれか低い方になります。さらに、ELOC購入契約に従い、当社は「コミットメント手数料」として当社の普通株式62,500株の制限付き 株をClearThinkに発行することに合意しました。

ELOC購入契約に関連して、当社はClearThinkと登録権契約を締結しました。この契約に基づき、 社は、ELOC購入契約に基づいて発行可能な普通株式を対象とする登録届出書をSECに提出することに合意しました。 このような登録届出書は、2023年7月28日にSECに提出され、修正され、2023年9月7日に発効しました。

私たち は、将来の普通株式の市場価格を予測することはできません。特定の状況下では、ナスダックの最低価格よりも低い価格で普通株式をClearThinkに発行するために が必要になる場合があります。その結果、発行前に発行された普通株式の 20% 以上に等しい が発行される可能性があります。

したがって、 ナスダック上場規則を遵守して普通株式の20％以上の株式を発行し、 ELOC購入契約の条件を満たすには、株主の承認を得る必要があります。

不承認の結果

ELOC 購入契約は当社に対する拘束力のある義務です。株主が株式発行提案 No.2を承認しなかったからといって、既存の条件またはELOC購入契約に基づく会社の拘束力のある義務が無効になるわけではありません。ただし、 株式発行提案No.2が株主によって承認されない場合、当社は、ELOC購入 契約に基づく債務を、普通株式の発行ではなく現金で返済する必要がある場合があります。

ClearThinkに対する債務を普通株式ではなく現金で返済する必要がある場合、継続的なビジネスニーズを完全に満たすために必要な資本がない可能性があり、その影響は将来の業績に悪影響を及ぼします。さらに、ELOC購入契約に基づくClearThinkへの債務を現金で返済するために、会社が追加の資金を調達する必要がある場合があり、その結果、追加の取引費用が発生する可能性があります。これらの 債務を返済するために追加の資金を調達しなかった場合、そのような債務の不履行につながる可能性があります。

さらに、 さらに、私たちがELOC購入契約に基づく義務を履行しなかった場合、ClearThinkは当社に対して請求を提起したり、会社とその子会社の資産の一部を所有したりする可能性があります。これにより、当社の事業、財政状態、および経営成績 に悪影響を及ぼし、事業の縮小または中止を要求される可能性があります。

が現在の株主に与える影響

ナスダックの最低価格を下回って発行される可能性のある株式 を含め、ELOC購入契約の条件に従ってClearThinkに普通株式を 発行すると、発行済普通株式の数が増加し、 当社の株主は所有率が希薄化されます。ELOC購入契約に従って ClearThinkに発行される普通株式数は、発行時の市場価格に基づいて決定されるため、 希薄化効果の正確な大きさを決定的に決定することはできません。ただし、現在の の株主にとって、希薄化効果は重要かもしれません。

事業計画を成功裏に実施し、最終的に株主に価値を生み出す私たちの 能力は、資本を調達して継続的なビジネスニーズを満たすことができる の能力にかかっています。

投票 が必要です

株式発行提案No.2の承認には、年次総会の総投票数の過半数が必要です。棄権とブローカーの非投票 は、株式発行提案No.2に「反対」の投票と同じ効果があります。

取締役会は、株式発行提案第2号の承認に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

提案 三つ

取締役の選挙

取締役会は現在、6人の取締役で構成されています。現在の理事会のメンバー全員が再選に指名されました。株主 とその代理人は、年次総会で6人を超える候補者に投票することはできません。各候補者は、取締役選挙の候補者 として指名されることに同意し、選出されれば就任することに同意しています。ただし、候補者が何らかの理由で検討 から名前を撤回したり、年次総会の前に務められなくなった場合、理事会は別の人 を候補者として代用する権利を留保し、代理人としてあなたの代理人カードに名前が記載されている人が投票します理事会が指名した代理人のために。年次総会では、 人の取締役は、2026年の年次株主総会で満了する3年間の任期、または後継者 が選出されて資格を得るまで、または早期に辞任または解任されるまでの3年間の任期で選出されます。この提案3は、年次総会の直後に発効する取締役の選任に関するものです。

人の取締役は、定款に従い、年次総会で投じられた票の過半数（棄権およびブローカーの非投票は、その取締役に対する投票 とはみなされません）によって選出されるものとします。

年次総会の時点で選挙に参加できない候補者がいる場合（予定はありません）、委任状で特に指示されていない限り、 代理人に指名された代理保有者は、委任状で特に指示されていない限り、取締役会が会社の取締役の数を減らすことを決定しない限り、既存の取締役会が 推薦できる他の人物の選挙に投票します。理事会 の候補者に関する特定の情報は以下に記載されています。

ジョン キーラー、 52,2018年11月8日から取締役会の会長を務め、2019年8月1日から最高経営責任者を務めています。キーラー氏は1995年5月にジョン・キーラー・アンド・カンパニー、d/b/a Blue Star Foodsを設立し、 設立以来取締役会の会長を務めました。その間、彼は会社を成長させ、米国 州の輸入ワタリガニ肉の大手マーケティング担当者の1人に成長しました。キーラー氏は、過去20年間で2017年までに年間売上高が3,500万ドル以上に達しました。キーラー氏は、フィリピンとインドネシアの運営施設の調達も監督しています。キーラー氏は、国立水産研究所-カニ 評議会の執行委員会メンバーであり、インドネシアとフィリピンのカニ肉加工業者協会の創設メンバーでもあります。キーラー氏は1995年にラトガーズ大学で経済学の学士号 を取得し、2005年にはハーバードビジネススクールのサプライチェーン管理、交渉、 マーケティングのエグゼクティブプログラムに参加しました。キーラー氏の業界での豊富な経験が、彼を取締役会に任命する決定につながりました。

ヌバー ヘリアン54歳で、2018年11月8日から取締役を務めています。2014年以来、ヘリアン氏は、フロリダ州マイアミに本社を置く非公開企業であるモナコ グループホールディングスの最高経営責任者を務めています。モナコフーズ社は、世界中の高級グルメ食品の輸入業者、輸出業者、流通業者であるモナコフーズ社を所有および運営しています。1995年以来、ヘリアン氏はベネズエラのカラカスに拠点を置き、食品の輸入に焦点を当てている非公開企業、Casa de Fruta Caracasのコマーシャルディレクターを務めています。ヘリアン氏は、家族経営のパブリックエクイティとプライベートエクイティ投資と不動産 持株の持株会社であるLunar Enterprises, Corp.（「Lunar」）の社長でもあります。ヘリアン氏は、1994年にフロリダアトランティック大学で機械工学の学士号を、2014年にマイアミ大学で エグゼクティブ経営学修士号を取得しました。ヘリアン氏は食品輸入業界での経験から、彼を 理事会に任命することを決定しました。

ジェフリー J. グジー72歳で、2021年4月12日から取締役を務めています。グージー氏は、2007年4月からリート社（OTC：LEAT）の取締役を務め、2007年10月から2010年8月まで社長を務めてきました。グジー氏は、2007年4月から公開持株会社であるキャップストーン・カンパニーズ社（OTC：CAPC）の独立取締役兼監査委員会委員長、2020年4月からは多角的資源会社であるピュアベース・コーポレーション（OTC：PUBC）の独立取締役兼監査委員会委員長 、コジャックス 石油・ガス公社（OTCPC）の会長を務めてきました。K: CJAX) は、2018年5月から石油・ガス探査・生産の初期段階の会社で、2020年1月に を最高経営責任者に任命しました。グージー氏は、電気通信業界、特にIBM社、スプリント・インターナショナル、ベル・アトランティック ビデオ・サービス、ロラル・サイバースター、ファシリコム・インターナショナルで、事業開発、販売、カスタマーサービス、および管理を担当するエグゼクティブマネージャーまたはコンサルタントを務めてきました。グージー氏はまた、西アフリカで インターネットサービスを提供する電気通信会社を設立しました。グジー氏は、ペンシルベニア大学ウォートンスクール で戦略的計画と管理の修士号、ペンシルベニア大学でシステム工学の修士号、ペンシルベニア州立大学で電気工学の学士号、ジョージタウン大学で神学の修了証を取得しています。グージー氏は、上場企業の取締役会での豊富な経験から、 は彼を取締役会に任命することを決定しました。

ティモシー マクレラン66歳で、2021年4月12日から取締役を務めています。マクレラン氏は35年以上の営業経験があり、米国とアジアの両方でシーフード担当役員を務めてきました。マクレラン氏は現在、Maijialin Consulting Company Ltd. のマネージングディレクターです。 は、輸出入コールドチェーンサプライロジスティクスとフードサービス流通に関する国際事業開発コンサルティングサービスを提供しています。 それ以前は、2009年4月から2019年2月まで、マクレラン氏はプリファード・フリーザー・サービス （上海）株式会社の事業開発担当マネージング・ディレクターでした。Ltdは、シンガポールを拠点とする物流および産業インフラプロバイダーです。2019年から2020年の間、マクレラン氏はCITICキャピタル・パートナーズ（上海）株式会社のプライベート・エクイティ・オペレーティング・パートナーとして を務めました。それ以前は、2009年から2019年まで、物流会社であるSinoTranspFSコールド・チェーン・ロジスティクス・カンパニーの会長など、さまざまな役職で を務めていました。 2004年から2009年の間、マクレラン氏はタイユニオングループの一部門であるエンプレス・インターナショナルの社長を務めました。2003年から2004年の間、彼はコナグラ・フーズのシーフード部門で上級管理職を務めました。 シーフード事業管理に関するマクレラン氏の知識と経歴が、彼を取締役会に任命する決定につながりました。

トロンド リングスタッド57歳で、2021年4月12日から取締役を務めています。リングスタッド氏は、米国とヨーロッパの両方でシーフード の幹部として20年以上の営業経験があります。2017年4月から、リングスタッド氏は水産物の加工 および販売会社であるAmerican Sea、LLCのマネージングパートナーであり、2013年10月から、リングスタッド氏はプライベートエクイティファンドであるAGR Partnersの独立コンサルタントを務めています。2016年12月から2018年1月まで、リングスタッド氏はシーフードソフトウェアプロバイダーであるマリテックLLCの独立コンサルタントでした。 2003年から2007年の間、彼は世界的なシーフードの輸入・卸売会社であるパシフィック・シュプリーム・シーフードの社長を務めました。2001年から 2003年の間、彼はノルウェー/中国のシーフード輸入業者および販売 会社であるロイヤルシュプリームシーフードのセールスおよびマーケティング担当副社長を務めました。リングスタッド氏は、BIノルウェービジネススクールで国際マーケティングの学位を取得して卒業し、ワシントン州立大学でビジネス マネジメントの学士号を取得しています。リングスタッド氏のシーフード事業管理 に関する知識と経歴が、彼を取締役会に任命する決定につながりました。

シルビア アラナ40歳で、2022年4月20日から取締役を務め、2021年5月から会社の最高財務責任者を務めています。 アラナさんは、2020年8月から2021年5月まで会社のコーポレートコントローラーでした。それ以前は、アラナ氏は2018年7月から2020年8月までブライトスター・コーポレーションでグローバル・テクニカル・アカウンティング マネージャーを務め、2016年7月から2018年7月までCrowe Horwath, LLPで監査マネージャーを務めていました。 アラナさんは、2013年5月から2015年2月までカーニバル・コーポレーション・アンド・ピーエルシーでグローバル・アカウンティング・アンド・レポーティング・サービスの上級会計士を務め、2010年1月から2013年5月までプライスウォーターハウス・クーパース法律事務所でアシュアランスの監査人を務めました。アラナさんはフロリダ国際 大学を卒業し、2008年に会計学の学士号を、2009年に会計学の修士号を取得しました。アラナさんは公認会計士です。 アラナさんは会社の運営経験から、彼女を取締役会に任命することを決定しました。

取締役会は、上記の候補者の選挙に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

提案 4

私たちの任命の承認

独立した 登録公認会計事務所

取締役会は、年次総会での株主の承認を条件として、2023年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計事務所としてMaloneBailey, LLPの会社を選択しました。MaloneBailey, LLPは、2018年12月31日に終了した会計年度から、当社の独立登録公認会計事務所となっています。MaloneBailey, LLPの代表者が 年次総会に出席する予定です。

この 提案4には、年次総会の投票の過半数の承認が必要です。

当社の独立登録公認会計事務所に関する詳細な 情報は、下記の26ページの「独立登録公的 会計事務所」という見出しでご覧いただけます。

取締役会は、2023年12月31日に終了する会計年度の独立監査人としてMALONEBAILEY, LLPを 人に任命することの承認に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

その他の 事項

理事会は、年次総会に提起される可能性のあるその他の事項について知りません。ただし、そのようなその他の事項が適切に年次総会に提出された場合、代理人は独自の判断で株式の議決方法を決定することができます。

ガバナンス 事項

ボード 構成

理事会は現在、6人のメンバーで構成されており、3年間の任期、または後継者が選出されて資格を得るまで、または死亡、辞任、解任のいずれか早い方まで在任します。当社の取締役や役員の間に家族関係はありません。当社は、破産、破産、刑事手続き（交通およびその他の軽微な犯罪を除く）に関連する過去10年間に法的手続きに関与した取締役または執行役員、または規則S-Kの項目401（f）に定められた項目のいずれかの対象となったことを認識していません。

取締役会 人のリスク監視

取締役会は、会社が直面しているリスクと、それらのリスクを管理するために経営陣が 取っている措置の理解、会社にとって適切なリスクレベルの理解など、会社のリスク管理を監督します。会社の リスク監視プロセスにおける取締役会の役割には、運営上、財務、法律、規制、人事、雇用、戦略的リスクなど、会社にとって重大なリスクがある分野について、上級管理職のメンバーから定期的に最新情報を受け取ることが含まれます。経営陣は、定期的な経営会議で戦略リスクと運用リスクについて話し合い、リスクの議論と分析を含む 戦略的計画とレビューセッションを年間を通じて実施します。

取締役会 人のリーダーシップ体制

社のリーダーシップ構造は現在、取締役会長と最高経営責任者を合わせた役割で構成されています。 取締役会は、これらの役割を統合することが会社とその株主の最善の利益になると判断しました。 会社の規模が小さく、初期段階であるため、取締役会は、現在、会長と最高経営責任者の役職を合わせることが最も効果的であると考えています。さらに、1人が会長と最高経営責任者の両方を務めることで、会社の明確なリーダーシップが得られます。 1人の人が方向性を定め、事業を管理します。現在、ジョン・キーラーが会長兼最高経営責任者を務めています。 当社には独立した主任取締役はいません。

ディレクター 会議への出席

2022年12月31日に終了した年度（「最終会計年度」）の 中に、理事会は会議を開き、会議を開く代わりに全会一致の 書面による同意を得て6回行動しました。

ディレクター インディペンデンス

ジェフリー グジー、トロン・リングスタッド、ティモシー・マクレランは、SECと取締役会の決定するNASDAQキャピタル マーケットの規則では「独立」していると見なされています。この決定を下すにあたり、取締役会は、従業員以外の 取締役と会社との現在および過去の関係、および各非従業員取締役による当社の資本金の受益所有権を含む、独立性の決定に関連すると取締役会が判断したその他すべての事実と状況を考慮しました。当社の独立取締役は、NASDAQ上場規則5605（b）（2）の要求に従って、定期的に開催される会議で役員 セッションを実施します。

社には現在、取締役会メンバーが会社の年次株主総会に出席することに関する方針はありません。

理事会 委員会

取締役会には、監査委員会、報酬委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会 からなる3つの常任委員会があります。

監査 委員会

監査委員会は、ジェフリー・グジー、トロン・リングスタッド、ティモシー・マクレランで構成されています。グージー氏は監査委員会の委員長です。私たちは、グジー氏、リングスタッド氏、マクレラン氏がそれぞれNASDAQ上場規則5605 (a) (2) の「独立性」要件を満たし、取引法に基づく規則10A-3に基づく独立性基準を満たしていると判断しました。Guzy氏は「財務 専門家」としての資格があると判断しました。この用語は2002年のサーベンス・オクスリー法で定義されています。

監査委員会は、当社の会計および財務報告プロセス、および当社の財務諸表の監査を監督します。 監査委員会の責任は、(a) 会社の 会計および財務報告プロセス、 財務諸表の完全性を含む会社の財務諸表の監査、および独立監査人の資格と独立性に関する取締役会の監督責任を代表し、支援すること。(b) 会社に含めることがSEC規則で義務付けられている報告書 の作成を監督することの年次委任勧告、(c) 会社の 人の独立監査人の維持と解雇、(d) 承認独立監査人が実施するすべての監査および許容される非監査サービスを事前に行い、 (e) 関連当事者の取引を検討し、(f) 取締役会が随時委員会に割り当てるその他の職務を遂行します。 監査委員会は正式な会合を開かなかったが、内部協議を行い、会長は前会計年度に会社の 監査人と連絡を取り合った。監査委員会は正式な書面による憲章を採択しました。この憲章は、当社の インターネットウェブサイト（www.bluestarfoods.com）でご覧いただけます。

報酬 委員会

報酬委員会は、ジェフリー・グジー、トロン・リングスタッド、ティモシー・マクレランで構成されています。グージー氏は報酬委員会の委員長です。 報酬委員会の責任は、(a) 経営陣を引き付けて維持するための業績重視のインセンティブを提供するための長期および短期報酬の適切な制度 が整っていること、報酬計画が適切で競争力があり、経営陣と会社の目的と業績を適切に反映していることを確認するために取締役会を支援すること、(b) 取締役会が会社の執行役員の報酬に関する責任を 果たすのを支援することです。; (c) 会社の最高経営責任者 役員の評価報酬と報酬パッケージの設定、(d) インセンティブ報酬 プランと株式ベースのプランに関して取締役会に勧告を行い、(e) 取締役会が随時委員会に割り当てる可能性のあるその他の職務を遂行します。 報酬委員会は前会計年度に正式な会合を開きませんでした。取締役会全体が、全会一致の書面による同意により、役員の報酬を承認しました。報酬委員会は正式な憲章を採択しました。この憲章は、会社のインターネットWebサイト （www.bluestarfoods.com）でご覧いただけます。

このような報酬の金額、形式、条件を決定するにあたり、報酬委員会は、執行役員の報酬に関連する会社の目標と目的、比較可能な企業における役員 の報酬に関する競争市場データ、および関連するとみなされ、会社とその株主の 最善の利益によって導かれ、促進を目指すその他の要因に照らして、そのような 役員の年間業績を検討します。

前会計年度の には、役員および取締役 の報酬の金額または形態を決定または推奨する報酬コンサルタントはいませんでした。

の指名とコーポレートガバナンス委員会

指名およびコーポレートガバナンス委員会は、ジェフリー・グジー、トロン・リングスタッド、ティモシー・マクレランで構成されています。グージー氏は指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長 です。指名・コーポレートガバナンス委員会の責任は、(a) 現在の取締役会メンバーと会社と取締役会の特定のニーズを考慮に入れて、適切な取締役会構成に必要な経験、スキルの組み合わせ、その他の資質を 取締役会が決定するのを 支援します。(b) これらの基準を満たし、取締役会に参加する資格のある個人を特定します。(c) 会社の有資格者を取締役会に提案する年次株主総会での株主選挙のための取締役候補者 と記入する候補者欠員と新たに創設された取締役シップ。(d) 取締役会への選挙のために株主から推薦された 候補者と、会社の委任状に含めるために提出された株主提案を検討する。(e) 取締役会とその委員会の規模と構成について取締役会に助言する。(f) を取締役会の議長および委員会のメンバーとして務めることを取締役会取締役に提案する。(g) 取締役会の委員会間の事項の調整。(h) 会社の執行役員の候補者リストを 取締役会に提案し、後継者を検討します執行役員の計画、(i) 取締役会に を推薦し、会社のガバナンスに関する事項を監視すること、(j) 会社のコンプライアンスプログラムを監督すること、 取締役会が随時委員会に割り当てるその他の職務を遂行すること。指名委員会は前会計年度に 回の正式な会合を開きませんでした。指名委員会は正式な憲章を採択しました。この憲章は、当社の インターネットウェブサイト（www.bluestarfoods.com）でご覧いただけます。

指名委員会は、株主から推薦された取締役候補者を検討します。ただし、株主から推薦された取締役に対する に関する正式な方針はありません。株主から提出された候補者を検討する際、指名委員会は を取締役会のニーズと候補者の資格を考慮します。それでも、理事会に空席がない場合や、理事会が 理事会の規模を拡大する必要性を認識しない場合は、 を一方的な勧告と見なさないこともできます。

は、指名委員会が推薦する取締役 候補者が満たさなければならないと指名委員会が考える最低限の資格はありません。しかし、指名委員会は、取締役候補者は、とりわけ、高度な誠実さと誠実さ、財務およびビジネス問題に関するリテラシーを持ち、会社の直接の競合他社、サプライヤー、またはベンダー と実質的な関係を持たず、できれば会社の事業およびその他の関連事業分野（財務、 会計、法律、銀行など）での経験があるべきだと考えています。指名委員会は、 候補者を評価する際に考慮する他の要素とともに多様性を考慮しますが、多様性に関して特定の方針はありません。

指名委員会のメンバー は、会社の各年次株主総会の前に会合を開き、会社の取締役に選出される候補となる各取締役候補者のスキルと特徴を特定し、評価する予定です。指名委員会 は、指名委員会の憲章とナスダックの 規則に定められたスキルと資格に従って候補者を審査します。指名委員会が、候補者が株主から推薦されているかどうかに基づいて 取締役候補者を評価する方法に違いはありません。

推薦プロセスの変更

株主が取締役会に候補者を推薦する手続きに重要な変更はありません。

ボード ダイバーシティ

理事会は、経験、性別、人種、民族の多様性を重視し、取締役の多様性を確保するよう努めています。 当社は、取締役は、幅広い経験を持ち、職業経験、人生経験、社会経済的背景、性別、人種、民族、宗教、スキルセット、地理的表現などの多くの要因から 健全なビジネス判断を行使できる多様な個人グループに属すべきだと考えています。

2021年8月、SECは、取締役会の多様性と開示に関する新しい上場規則を採用するナスダック株式市場の提案を承認しました。SECによって承認されたように、新しいナスダック上場規則では、すべてのナスダック上場企業に、取締役会に関する一貫した透明な多様性統計 を開示することが義務付けられています。以下の取締役会多様性マトリックスは、ナスダック規則で定められている 形式で取締役会の多様性統計を示しています。

理事会 多様性マトリックス（2023年11月17日現在）

倫理規定

私たち は、当社の役員、取締役、従業員に適用される倫理規定を採用しています。2021年7月19日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙として、倫理規定 のコピーを提出しました。 私たちの 倫理規範は、会社のウェブサイト（www.bluestarfoods.com）でご覧いただけます。さらに、倫理規定の写しは、フロリダ州マイアミの北西109番街3000番地にある会社の秘書であるシルビア・アラナへの書面による要求に応じて、 無償で提供されます。

株主 コミュニケーション

取締役会は現在、株主が取締役会に通知を送付するための正式な手続きを提供していません。取締役会の意見では、 会社がそのようなプロセスを実施しないことが適切です。なぜなら、取締役会は、とりわけ会社の株主数により、現在 正式な方針は必要ないと考えているからです。取締役会は、正式な方針の必要性について随時 検討しますが、現時点では、取締役会に連絡を希望する株主は、フロリダ州マイアミの北西109番街3000番地にある会社の秘書であるシルビア・アラナに、 通信を特定の取締役または取締役会全体に転送するように指示した通信 を提出することでそうすることができます。

セキュリティ 特定の受益者の所有権と管理者

2023年11月17日の 時点で、当社の取締役および執行役員は、発行済み普通株式の約5.67％を直接的または間接的に、 受益的に所有しています。これらの株主は、会社の株主の承認を必要とする事項を管理することができ、会社の業務に大きな影響力を持っています。

次の表は、2023年11月17日現在、普通株式の発行済み株式の5％以上の の受益所有者であることが会社に知られている（i）各個人、 法人、またはグループ（この用語は取引法のセクション13（d）（3）で使用されています）が受益的に所有する普通株式の数を示しています。（ii）会社の各取締役 (iii) 各指名された執行役員、および (iv) グループとしての会社のすべての執行役員および取締役。当社の主要株主および経営陣による普通株の受益所有権に関する情報は、SECの規則に基づく「受益所有権」 概念を使用して各個人から提供された情報に基づいています。これらの規則の下では、その人が直接的または間接的に、証券の議決権または議決権を含む議決権、または証券の処分を指示する権限を含む投資権 を所有または共有している場合、その人は証券の受益所有者とみなされます。また、その人は60日以内に受益所有権を取得する権利がある 証券の受益所有者とみなされます。SECの規則では、複数の個人 が同じ有価証券の受益者とみなされ、1人は について金銭的利害関係を持たない有価証券の受益者とみなされます。以下に特に明記されていない限り、受益者が所有する株式に関しては、各人が唯一の議決権と投資権 を有し、各株主の住所は、フロリダ州マイアミの北西109番街3000番地、ブルースターフーズ社内、 フロリダ州マイアミ33172です。

以下の パーセンテージは、2023年11月17日時点で発行された普通株式14,450,350株に基づいて計算されています。

* 1% 未満

役員 役員と取締役の報酬

役員 人

社の執行役員は、最高経営責任者兼会長であるジョン・キーラー、最高財務責任者 のシルビア・アラナ、最高執行責任者のミオゾティス・ポンセです。キーラーさんとアラナさんの経歴情報は上記に含まれています。会社の 人の役員は取締役会によって任命され、その裁量で務めます。

ミオゾティス ポンセ52歳で、2022年4月19日から会社の最高執行責任者、2012年5月から会社の運営担当副社長 を務め、営業、マーケティング、運営を率いていました。それ以前は、2005年6月から、ポンセさんはオペレーション マネージャーを務めていました。ポンセさんは2004年6月にカスタマーサービスディレクターとして入社し、食品業界で25年以上の経験があります。 ポンセさんはマイアミデードコミュニティカレッジで経営学の学士号を取得しています。

ポンセさんと、彼女が役員に任命された他の人物との間には、なんの取り決めや了解もありません。ポンセさん は、会社の取締役や執行役員と家族関係はありません。規制 S-Kの項目404 (a) に従って開示が義務付けられる取引や 取引案はありません。

関連する 当事者取引

監査委員会は、その憲章に従い、すべての関連当事者取引の審査と承認に責任を負います。監査委員会 憲章には、適用される特定の基準は定められていません。監査委員会は、ケースバイケース、 事実と状況に基づいて各取引を個別に審査します。

2006年1月から2017年5月まで、キーラー＆カンパニーは、当社の最高執行責任者、執行会長、取締役であるジョン・キーラーに、合計2,910,000ドル、6％の需要約束手形を発行しました。当社は、手形に対して支払われるべき利息に対して、いつでも最初に手形を前払いすることができます。債券の下で 件の債務不履行が発生した場合、年率18％の利息が発生し、支払い期限が来てから10日以内に支払いがない場合、 手形の保有者は、適時に受領されなかった支払い金額の5％の延滞料を受け取る権利があります。2020年12月30日、私たちは をキーラー氏と債務返済契約を締結しました。この契約に基づき、キーラー氏が と指定した第三者に1,991株の普通株式を発行し、そのような4つの手形に基づいて支払われるべき元本総額1,593,300ドルの返済を行いました。手形に支払われる利息はすべて、 以前に毎月支払われていました。2022年12月31日現在、当社は残りの約束手形に基づいてキーラー氏に元本総額893,000ドルの借金を続けています。

当社の最高経営責任者、会長、取締役であるジョン キーラーは、 フィリピンからの低温殺菌カニ肉の輸出業者であるバコロドの95％の株式を所有しています。

当社の最高経営責任者、会長兼取締役であるジョン キーラーは、フィリピンの企業であるBicolの95％を所有しており、バコロド経由で会社にカニ肉を間接的に 供給しています。

社とバコロドとの取引は、2022年12月31日と2021年に終了した年度のそれぞれ0ドルと1,280,589ドルでした。2022年12月31日と2021年に終了した年間、当社とBicolの間には 件の取引はありませんでした。

当社の最高経営責任者、執行会長兼取締役であるジョン キーラーと、当社の元最高財務責任者で 取締役であるクリストファー・コンスタブルは、2019年に英国で当社の包装カニ肉 を販売した英国企業のストライク・ザ・ゴールド・フーズ社をそれぞれ80％と20％所有しています。

Keeler & Coは、フロリダ州の企業であるジョン・キーラー・リアルエステート社から、役員室と流通施設用に約16,800平方フィートのオフィス/倉庫スペースを月額16,916ドルでリースしました。ジョン・キーラー3世、アンドレア・キーラー、 サラ・キーラーのそれぞれが 33% 所有しています。それぞれが当社の最高経営責任者であるジョン・キーラーの子供です。役員。2020年12月31日、この施設は関係のない第三者購入者に売却され、リースは終了しました。売却に関連して、当社は約4,756平方フィート（約4,756平方フィート）の賃貸料なしで12か月間保持しました。

時々、今後の製品の出荷の際にバコロドに前払いをすることがあります。これは購入後5〜6ヶ月に相当します。2022年12月31日現在、バコロドからの将来の出荷に備えて、1,299,984ドルが支払われる予定でした。

当社の会長であるジョン キーラーは、キーラー氏がACFとのローンおよび担保契約に基づく会社の義務を保証した に基づく2016年8月31日付けのACFとの無条件継続保証の当事者でした。2021年3月31日、 の会長兼最高経営責任者であるジョン・キーラーは、 のリボルビング・クレジット・ファシリティに関連して、ライトハウスに最大100万ドルの個人保証を提供しました。

ジョン キーラーは、2019年3月26日に発行された100万ドルのケナール紙幣に基づく会社の債務を確保するために、普通株式25万株を差し入れました。2020年5月21日、ケナーノートが改正され、とりわけ、キーラー氏の質権株式数が10,000株に減少しました。 ケナーノートは完済され、担保付株式は2021年7月6日にリリースされました。ケナールの社長で、元5％の株主だったマルコス・ヘリアンは、当社の取締役であるヌバー・ヘリアンの兄弟です。

2021年3月31日、私たちは、執行委員長のジョン・キーラーの継母が所有する会社に、会社の和解に関連してその会社が取得したシリーズA株式の四半期配当として、136株の普通株式を として発行しました。 2021年6月30日 に、そのような会社が保有するシリーズA株はすべて400株の普通株式に転換されました。2021年11月2日と2021年11月3日、当社は、ワラントの行使により、ジョン・キーラーの継母が所有する会社に、総額9,600ドルの普通株式を 株発行しました。

2021年3月31日に、私たちは、Lunarが オファリングで取得したシリーズA株式の四半期配当として、254株の普通株式をLunarに発行しました。ディレクターのヌバル・ヘリアンは、ルナーの社長です。 2021年6月30日、そのようなシリーズA株の600株 すべてが750株の普通株式に転換されました。2021年11月5日、ワラントの行使により合計375株が 発行され、総収入は36万ドルになりました。

2020年2月25日、当社の元最高財務責任者であるクリストファー・コンスタブルは、分離および相互解放 契約を締結しました。この契約に基づき、コンスタブル氏は最高財務責任者、秘書、会計、および当社の取締役を辞任しました。 契約には、相互一般公開、2年間の秘密保持条項が含まれており、コンスタブル氏の未払いの ストックオプションを2028年11月8日まで有効であることが規定されています。

2021年3月25日、当社は、当時の取締役であったグジー氏、マクレラン氏、リングスタッド氏、ヘリアン氏、および キーラー氏と1年間の取締役サービス契約を締結しました。彼らの功績と引き換えに、各取締役は、普通株式の終値販売価格に基づいて、毎年 ドルの普通株式を発行されました。普通株式は主要市場で、暦年の最終取引日に で取引されます。2021年4月12日、当社は各取締役に、1株あたり2.00ドルの行使価格で250株 株の普通株式を購入するオプションを付与しました。このオプションは、 年間を通じて毎月均等に分割され、完全に権利が確定した日から3年で失効します。取締役サービス契約の条件に従い、2021年12月31日、当社は、ヌーバー・ヘリアンに普通株式27株、ティモシー・マクレランに普通株式37株、ジョン・キーラーに普通株式27株、トロンド・リングスタッドに普通株式37株、普通株式49株をジェフリー・グジーに取締役 として発行しました。会社。

2022年4月20日、当社は、現在の取締役会の各メンバーと新しい1年間の取締役サービス契約を締結しました（2021年3月に 締結された契約に代わるものです）。 の当事者が、現在の期間の終了の少なくとも30日前に契約を更新しないという希望を相手に通知しない限り、または が契約の条件に従って以前に契約を終了しない限り、契約は1年間連続して自動的に更新されます。取締役会のメンバーとしての報酬として、各取締役には、 に年間25,000ドルの株式付与と、取締役会の委員を務めることに対して、さらに年間5,000ドルの株式付与を受ける権利があります。どちらも、暦年の最終取引日の普通株式の終値に基づいています。 監査委員会、報酬委員会、指名・ガバナンス委員会の委員長を務める各取締役は、それぞれ年間15,000ドル、10,000ドル、 7,500ドルの株式付与を追加で受け取る権利があります。このような取締役会の役務に対する追加の対価として、各取締役には、1株あたり2.00ドルの行使価格で会社の普通株式1,250株を購入する5年間のオプション が付与されました。この株式は、オプション期間中、四半期ごとに62株を均等に分割して権利が確定します。

2021年6月30日 、MO7 Boats LLCは私募に275,000ドルを投資し、6,875株の普通株式と 6,875株の普通株式を購入するワラントを発行しました。MO7 Boats LLCのマネージングメンバー兼社長であるマルコス・ヘリアンは、当社の取締役 であるヌバー・ヘリアンの兄弟です。

2021年6月30日 、プロマリンボートLLCは私募に25万ドルを投資し、6,250株の普通株式と6,875株の普通株式を購入するワラント を発行しました。プロマリンボートLLCのマネージングメンバーであるマルコス・ヘリアンは、当社の取締役 であるヌバー・ヘリアンの兄弟です。

2021年6月30日、R＆N Ocean Inc. は私募に25万ドルを投資し、6,250株の普通株式と6,875株の普通株式を購入するワラント を発行しました。Kenarの社長であるマルコス・ヘリアンは、元10％の株主でしたが、当社の取締役であるNubar Herianの兄弟です。

2021年8月3日、 、当社は、最高財務責任者であるシルビア・アラナに、1株あたり6.00ドルの行使価格で合計351株の普通株式を購入するストックオプションを発行しました。

2023年2月14日 に、会社の各執行役員と取締役はイージスロックアップに参加しました。

取締役のNubar Herianと会社の特定の株主との間の和解契約に関連して、2023年11月、Herian氏は、株主の請求を全額満たして43,446ドルを会社に支払いました。

下の 表は、2022年に当社の最高経営責任者および年間報酬が100,000ドルを超える当社の 人の執行役員（それぞれ「指名された執行役員」）に授与、獲得、または支払われた報酬に関する特定の情報を示しています。

概要 報酬表

(1) すべてのオプション付与は、FASB ASCトピック718に従って計算された公正価値の付与日に計算されます。

(2) は、2022年12月31日に発行された普通株式3,125株を1株あたり0.40ドルで表します。(3) 2022年12月31日に付与された普通株式1,250株 を1株あたり2.00ドルで購入するオプションを表します。

(4) は、会社がキーラー氏に代わって支払った健康保険料を表します。

(5) は、2021年12月31日に発行された1株あたり1.63ドルの普通株式546株を表します。

(6) は、2021年12月31日に付与された5,000株の普通株式を1株あたり2.00ドルで購入するオプションを表します。

(7) は、2022年12月31日に発行された1株あたり0.40ドルの普通株式2,170株を表します。

(8) は、会社が支払った健康保険料を表します。

(9) は、2021年8月3日に付与された普通株式350株を1株あたり6.00ドルで購入するオプションを表します。

私たち は、執行役員を含む適格な従業員に401 (k) プランを提供しています。このプランによれば、対象となるすべての従業員は、年間の法定限度額を上限として、一定の割合の報酬を拠出することができます。私たちは、従業員の選択に応じて、規範のセクション401（a）に基づき、401（k）プランの対象となる予定です。これにより、従業員による拠出金とそれらの拠出によって得られる収入は、401（k）プランから撤回されるまで、 従業員に課税されません。

雇用契約

私たち は現在、最高財務責任者のシルビア・アラナ以外の役員と雇用契約を結んでいません。 Alanaさんは、2020年8月3日付けの3年間の雇用契約の当事者です。年間基本給は127,500ドルですが、2021年8月には が15万ドルに引き上げられました。この契約は、契約の1周年記念日に、アラナさんの当時の給与の30％に相当する数の株式を会社の 普通株式の市場価格で購入する3年の オプションを付与することを規定しています。この契約には、会社での雇用後12か月間の競業禁止条項も含まれています。

2022年12月31日に開催された優れた 株式報酬

優れた 株賞

下の 表は、2022年12月31日に未払いの各指名執行役員に対して行われたすべての株式報奨を反映しています。

合併に関連して、合併が完了する直前に発効した2018年の株式インセンティブ報奨制度（「2018年計画」）を採用しました。2018年プランの 主な目的は、株式ベースの報酬と現金ベースの業績賞与の付与を通じて、選ばれた従業員、コンサルタント、非従業員取締役を引き付け、定着させ、やる気を起こさせることです。

2018年プランの では、本規範のセクション422に基づく適格を目的としたインセンティブストックオプションと非適格 ストックオプションを発行する権限があります。2018年の計画は、当社の取締役会によって管理されています。合併に関連して、私たちは特定の執行役員および取締役に合計312,000株の普通株式を購入するオプションを発行しました（そのうち156,000株はその後、行使されずに没収されました）。

シェア 予約. 375,000株の普通株式は、ストックオプション、株式評価権（「SAR」）、制限付株式報酬、制限付株式ユニット報酬、 繰延株式報酬、配当等価報酬、株式支払い報酬、業績報酬、その他の株式ベースの報奨を含む、さまざまな株式ベースの報酬 報奨に従って発行される予定です。

● 何らかの理由でアワードが終了、失効、失効した場合、またはアワードが株式の引き渡しなしで現金で決済された場合、 その時点でアワードの対象となる株式は、2018年プランに基づく将来の助成金に利用できます。

● 2018年プランに基づく アワードに関する付与、行使価格、または源泉徴収義務を満たすために株式が入札または源泉徴収される限り、そのような入札または源泉徴収された株式は、2018年プランに基づく将来の付与に利用できます。

● 権利確定前に当社が普通株式を買い戻して株式を当社に返還する場合、その株式は 2018年プランに基づく将来の助成金に利用できます。

● 未払いの報奨と併せて現金で配当同等物を支払っても、2018年プランで発行可能な 株式にはカウントされません。そして

● 適用法または取引規則で認められる範囲で、当社または当社の子会社が何らかの形で組み合わせて買収した事業体の未払いの 報奨を引き受けたり、その代わりとして発行された株式は、2018年プランに基づいて発行可能な 株式にはカウントされません。

管理。 取締役会が管理権限を引き継がない限り、報酬委員会は2018年プランを管理することが期待されています。 報酬委員会は、少なくとも3人の取締役会メンバーで構成されていなければなりません。各メンバーは、規範第162（m）条の意味における 「社外取締役」、取引法に基づく規則16b-3の目的における「非従業員取締役」、NASDAQ規則の意味における「独立取締役」としての資格があります。2018年のプラン では、取締役会または報酬委員会が、役員 以外の従業員に賞を授与する権限を、取締役会の1人以上のメンバーまたは1人以上の役員で構成される委員会に委任できることを規定しています。ただし、非従業員取締役に対する報奨は、取締役会全体の承認が必要です。

2018年プランの条件に従い、管理者は報奨の対象となる人物を選択する権限、 報奨の対象となる株式数と報奨条件を決定する権限、その他すべての決定 を行い、2018年計画の管理に必要または推奨されるその他すべての措置を講じる権限を持ちます。管理者はまた、2018年計画の管理に関する規則を 採択、修正、または取り消す権限があります。当社の取締役会は、管理者としての報酬 委員会をいつでも解任し、2018年プランを管理する権限を自らに付与することができます。非従業員取締役への表彰に関しては、取締役会全体が 2018年計画を管理します。

資格。 2018年プランに基づくオプション、SAR、制限付株式、その他すべての株式ベースおよび現金ベースの報奨は、その時点で当社の役員、従業員、コンサルタント、または子会社の役員、従業員、またはコンサルタントである個人 に付与される場合があります。このような賞は、当社の取締役にも 授与されることがあります。ISOを付与できるのは、会社または特定の子会社の従業員だけです。

アワード。 2018年プランでは、管理者がストックオプション、SAR、制限付株式報酬、制限付株式単位 報酬、繰延株式報酬、繰延株式単位報酬、配当等価報酬、業績報酬、株式支払い報酬、その他の 株式ベースおよび現金ベースの報酬、またはそれらの組み合わせを付与または発行できることを規定しています。各アワードは、 アワードを受け取る人との個別の契約で定められ、アワードの種類、条件が明記されています。

法定外の ストックオプション（「NSO」）。NSOは、 が付与日の普通株式の公正市場価値を下回らない特定の価格で普通株式を購入する権利を規定します。通常、付与日以降、参加者の継続的な雇用または当社での勤務、および/または企業の満足を条件として、付与日以降、（管理者の の裁量により）1回以上の分割払いで行使可能になります。パフォーマンス目標と個々のパフォーマンス目標は、管理者によって 設定されました。NSOは、管理者が指定した10年を超えない期間であればいつでも付与できます。

インセンティブ ストックオプション（「ISO」）。ISOは、 コード第422条の規定に準拠するように設計され、コードに含まれる特定の制限の対象となります。このような制限の中で、ISOは、付与日における当社の普通株式の公正市場価値以上で行使価格が でなければならず、従業員にのみ付与でき、付与日から測定して10年が経過した後は 行使できないようにする必要があります。すべての種類の当社の資本金の合計議決権の少なくとも10％を所有している（または が所有しているとみなされる）個人に付与されたISOの場合、2018年プランでは、 行使価格は、付与日の普通株式の公正市場価値の少なくとも110％でなければならず、ISOは から測定して5年後に行使できないと規定されています。付与日。

制限付き 株式報酬。制限付株式報奨は、適格な個人であれば誰にでも付与でき、管理者が 決定する制限の対象となります。制限付株式は通常、権利確定に関する条件または制限が満たされない場合、対価なしで没収されるか、当初の購入 価格で買い戻されます。一般的に、制限付株式は、制限が解除されるか期限が切れるまで を売却または譲渡することはできません。制限付株式の購入者は、オプションの受領者とは異なり、議決権を持ち、制限の期限が切れる前に、もしあれば、配当を受け取る権利があります。ただし、特別配当は通常 エスクローに入れられ、制限が解除されるか期限が切れるまで解放されません。

制限付き ストックユニットアワード（「RSU」）。制限付株式ユニットは、通常 対価の支払いなしで、適格な個人に授与できます。ただし、継続的な雇用または勤続に基づく権利確定条件、または管理者が 定めた業績基準に基づく権利確定条件に従う必要があります。制限付株式と同様に、権利付株式ユニットは、権利確定 条件が解除されるか、期限が切れるまで、売却、譲渡、仮説を立てることはできません。制限付株式とは異なり、制限付株式ユニットの基礎となる株式は、制限付株式ユニットが権利確定するまで発行されません。また、制限付株式ユニットの受領者は、通常、権利確定条件が満たされる 以前には議決権または配当権を持ちません。

繰延された 株式報酬。 繰延株式報奨は、将来の日付に普通株式を受け取る権利を表します。繰延株式は、発行されるまで、売却したり、仮説を立てたり、譲渡したりすることはできません。繰延株式は、繰延株式報奨が 権利確定されるまで発行されません。繰延株式の受領者は、通常、権利確定条件 が満たされ、株式が発行される前は、議決権も配当権もありません。適用される権利確定条件やその他の制限が満たされない場合、繰延株式報奨は一般的に没収され、繰延株式 の原株は発行されません。

繰延在庫単位 。 繰延株式単位は、普通株式と同等の単位建てで、管理者が設定した権利確定 スケジュールまたは業績基準に従って権利が譲渡されます。繰延株式単位の基礎となる普通株式は、 繰延株式単位が権利確定するまで発行されません。繰延株式単位の受領者は、通常、 権利確定条件が満たされるまでは議決権を持ちません。

株式 評価権（「SAR」）。SARは、ストックオプションやその他の特典に関連して、または個別に付与される場合があります。ストックオプションやその他の報奨に関連して が付与されたSARは、通常、設定された行使価格を超える当社の普通株式の価格 の上昇に基づいて、保有者への支払いを規定します。2018年プランに基づいて付与されるSARの行使価格は、付与日の当社の普通株式の 公正市場価値の少なくとも100％でなければなりません。規範の第162 (m) 条に記載されている業績連動報酬の対象となることを目的としたSARに対して に関して本規範の第162 (m) 条で義務付けられている場合を除き、SARの行使またはそれによって実現可能な利益の額について、2018年プランで定められている制限 はありません。ただし、SAR契約では管理者が 制限を課す場合があります。2018年プランに基づくSARは、管理者の選択により、現金または普通株式、または両方の組み合わせ で決済されます。

配当 相当の報酬。配当相当報奨は、当社が支払った1株あたりの配当金（もしあれば）の価値を表し、報奨の対象となる株式数を 基準にして計算されます。配当金同等物は、現金または株式で、必要に応じて 当社の報酬委員会または取締役会が決定した時点で決済できます。

パフォーマンス アワード。業績賞は、管理者が個人またはグループ単位で授与することができます。一般的に、これらの賞は特定の業績目標に基づいて 支払われ、現金または普通株式、あるいはその両方の組み合わせで支払われます。業績報奨には、当社の普通株式の価値に基づいて支払いを行う 「ファントム」株式報奨が含まれる場合があります。業績賞には、管理者が個人またはグループ単位で付与し、現金または普通株式、またはその両方を組み合わせた 賞与が含まれる場合もあります。

株式 支払い特典。株式支払い報奨は、普通株式、または繰延報酬またはその他の取り決めの一部として、従業員、コンサルタント、または非従業員取締役に現金で支払われる賞与、 などの報酬の全部または一部に代わって、普通株式を購入するオプションまたはその他の権利の形で管理者によって承認される場合があります。

コントロールの を変更してください。買収者がそのような取引の完了 前に付与されたアワードを引き受けたり置き換えたりしないという支配権の変更が発生した場合、2018年プランに基づいて発行されたアワードは、そのようなアワードの100％が 権利確定され、必要に応じて行使可能または支払い可能になるように、加速権利確定の対象となります。パフォーマンスアワードは、該当する アワード契約の条件に従って権利が確定します。支配権の変更直後の12か月以内に、参加者の当社へのサービスが、正当な理由（2018年プランで定義されている）以外の理由で当社によって、またはそのような参加者が正当な理由（2018年プランで定義されている）で終了した場合、発行済株式 報奨の対象となる当時投資していた株式の100％が権利確定され、該当する場合は行使可能性も確保されます。そのような参加者が2018プランに基づいて保有していたものは、当該終了日をもって効力を加速します。管理者は、2018年プランに基づくアワードに適切な調整を加えることもでき、支配権の変更やその他の異常または非定期的な事象 または取引が発生した場合に、そのようなアワードの加速、キャッシュアウト、終了、 引き受け、代替または転換を規定する権限があります。2018年の計画では、支配権の変更は一般的に次のように定義されています。

● 当社の議決権のある株式の50％を超える当社の株主による単一取引または一連の関連取引における個人またはグループへの譲渡または交換。

● 2年間にわたる取締役会の構成の変更により、2年間の開始時に取締役であった取締役の少なくとも3分の2によって 承認された、または の選挙または指名が承認された取締役会のメンバーが、取締役会の過半数を占めることはなくなります。

● 合併、統合、再編、または企業結合以外に、直接的または間接的に当社が関与する合併、統合、再編、または企業結合であり、その結果、取引直前の未払いの議決権有価証券 が引き続き買収会社の発行済み議決権の過半数を占め、その後は 個人または団体が50％以上を有益に所有することはありません取引直後の存続法人の発行済み議決権有価証券の。 または

● 当社の清算または解散に対する株主の承認。

アワードの調整 。「株式再編」（以下に定義）以外に、株式配当、株式分割、分割、資本増強、株主への資産の分配（通常の現金配当を除く）、または当社の普通株式の発行済み株式数または普通株式の 株価に影響を与えるその他の企業イベントが発生した場合、管理者は適切な 比例配分を行うことができますそのような調整の必要性が生じた事象を反映するための調整、次の点に関して：

● 2018年プランの対象となる株式の総数と種類;

● 未払いの報奨の対象となる株式の数と種類、および未払いの報奨の条件（ 当該報奨に関して適用される業績目標または基準を含むがこれらに限定されない）。そして

● 2018年プランに基づく未払いの報奨の1株あたりの付与価格または行使価格。

上記の調整またはその他の企業取引が行われた場合、2018年プランで提供される予定の 潜在的な利益の希薄化または拡大を防ぐために、管理者はそのような公平な調整を行う裁量権があります 。また、

● 現金やその他の財産と引き換えに特典の終了または交換を行います。

● ただし、未払いのアワードは、そのような事象の後に権利を付与したり、行使したり、支払いを受けたりすることができないことを条件とします。

● 対象となる普通株式について、報奨が行使可能、支払可能、または全額権利確定される場合があることを条件とします。または

● 2018年プランに基づくアワードは、そのような事由の後に権利を付与したり、行使したり、支払いを受けたりできないことを条件とします。

株式リストラが発生した場合、管理者は、各未払いの報奨とその行使価格または付与価格（該当する場合）を条件として、有価証券の数と種類 を適切かつ比例的に調整します。さらに、管理者は、2018年プランの対象となる株式の総数と種類について、そのような株式再編を反映することが適切であると管理者の裁量により、 公平な調整を行います。株式再編の調整は自由裁量ではなく、最終的なものであり、影響を受ける保有者と会社を拘束します。

2018年プランの 目的上、「株式再編」とは、株式配当、株式分割、スピンオフ、ライツ・オファリング、大規模な非経常現金配当による資本増強など、当社と株主との間の非互恵的な取引を意味し、 株式（またはその他の証券）の数または種類、または当社の普通株式（またはその他の株式）の株価に影響します有価証券）により、2018年プランに基づいて付与された未払いの株式ベースの報奨の基礎となる普通株式の1株あたりの価値が 変動します。募集に関連して株式 が分割された場合、管理者は（i）2018年プランに基づく未払い 報奨の対象となる株式数、（ii）該当する場合はそのような報奨の行使または付与価格、および（iii）2018年プランの対象となる株式の総数 を比例調整します。

修正 および終了。当社の取締役会または報酬委員会（取締役会の承認を得て）は、いつでも、随時2018年プランを終了、修正、または変更することができます。ただし、一般的には株主の承認を得る必要があります。

● 2018年プランで利用可能な株式数を増やすこと（上記の で説明した特定の企業イベントに関連する場合を除く）。

● 2018年のプランで付与された未払いのオプションまたはSARの1株あたりの価格を引き下げます。

● オプションまたは1株当たりのSAR価格が原株の の公正市場価値を超える場合、現金または他の特典と引き換えにオプションまたはSARをキャンセルします。または

● 適用法、規則、規制（NASDAQの規則を含む）で義務付けられている範囲で。

終了。 私たちの取締役会は、2018年プランをいつでも終了することができます。2018年プランの発効日の10周年 以降は、2018年プランに従ってISOを付与することはできません。また、その記念日以降、2018年プランの総株式限度に対して 追加の年間株式増額が行われることはありません。2018年プランの終了日に未払いのアワードは、2018年プランの条件と該当するアワード契約に従って、 引き続き有効です。

取締役 報酬

次の表は、前会計年度中に取締役として提供された サービスに対して会社の非従業員取締役が獲得した報酬に関する特定の情報を示しています。

ディレクター の報酬表

(1) 付与日の総公正価値は、FASB ASCトピック718に従って計算されます。

(2) 2022年4月20日に理事会に加わりました。2023年7月31日、ダルト氏は取締役会のメンバーとしての辞任を申し出ました。

ディレクター サービス契約

2021年3月25日、当社は、当時の取締役であったグジー氏、マクレラン氏、リングスタッド氏、ヘリアン氏、および キーラー氏と1年間の取締役サービス契約を締結しました。彼らの功績と引き換えに、各取締役は、普通株式の終値販売価格に基づいて、毎年 ドルの普通株式を発行されました。普通株式は主要市場で、暦年の最終取引日に で取引されます。2021年4月12日、当社は各取締役に、1株あたり2.00ドルの行使価格で5,000株 株の普通株式を購入するオプションを付与しました。このオプションは、 年間を通じて毎月均等に分割され、完全に権利が確定した日から3年で失効します。

取締役サービス契約の条件に従い、2021年12月31日、当社はノーバー・ヘリアンに普通株式549株、ティモシー・マクレランに普通株式755株、ジョン・キーラーに普通株式549株、ジョン・キーラーに普通株式755株、トロンド・リングスタッドに普通株式755株、 、ジェフリー・グジーに995株の普通株式を発行しました。会社の取締役を務めています。

2022年4月20日、当社は、現在の取締役会の各メンバーと新しい1年間の取締役サービス契約を締結しました（2021年3月に 締結された契約に代わるものです）。 の当事者が、現在の期間の終了の少なくとも30日前に契約を更新しないという希望を相手に通知しない限り、または が契約の条件に従って以前に契約を終了しない限り、契約は1年間連続して自動的に更新されます。取締役会のメンバーとしての報酬として、各取締役には、 に年間25,000ドルの株式付与と、取締役会の委員を務めることに対して、さらに年間5,000ドルの株式付与を受ける権利があります。どちらも、暦年の最終取引日の普通株式の終値に基づいています。 監査委員会、報酬委員会、指名・ガバナンス委員会の委員長を務める各取締役は、それぞれ年間15,000ドル、10,000ドル、 7,500ドルの株式付与を追加で受け取る権利があります。このような取締役会の役務に対する追加の対価として、各取締役には、1株あたり2.00ドルの行使価格で会社の普通株式1,250株を購入する5年間のオプション が付与されました。この株式は、オプション期間中、四半期ごとに62株を均等に分割して権利が確定します。

2022年4月20日、当社は、普通株式1,250株を1株あたり2.00ドル の行使価格で購入する5年オプションを各取締役に発行しました。オプションの対象となる株式は、オプションの期間中、四半期ごとに62株の均等分割払いで権利が確定します。

上記の 契約と発行は、全会一致の書面による同意により理事会によって承認されました。

ヘッジとプレッジングの禁止事項

当社の執行役員を含む当社のすべての取締役および従業員は、当社の有価証券を含むヘッジまたは収益化取引 （プリペイド変動先渡、株式スワップ、首輪、交換資金など）を行うこと、当社の有価証券を証拠金 口座に保有すること、またはローンの担保として当社の証券を質入れすることを禁じられています。

セクション16 (a) の報告が滞っています

取引法のセクション 16（a）では、当社の執行役員と取締役、および当社の株式の10％以上を受益的に所有している者（「報告者」）に、所有権と所有権の変更に関する報告を SECに提出することを義務付けています。そのような報告の写しと報告者からの表明を検討しただけでは、2022年12月31日に終了した 年度中、報告者はそのような報告をすべて適時に提出したと考えています。ただし、(i) 取締役のNubar Herianは、2022年1月に合計380株の普通株式を売却し、合計で 973株を購入したことを報告するためのフォーム4をタイムリーに 提出しませんでした 2022年2月と3月の普通株式、2022年10月に200株の購入、2022年12月に合計158株の購入、および2022年12月に取締役を務めるために3,125株を取得しました。（ii）当社の役員 会長兼最高経営責任者であるジョン・キーラーは、566株の普通株式の売却、および2022年12月に取締役を務めるために3125株を 取得したことを報告するフォーム4を適時に提出しませんでした。（iii）取締役のトロンド・リングスタッドは、報告用のフォーム4を適時に提出しませんでした 2022年10月に合計259株の普通株式を購入し、2022年12月に 取締役を務めたために5,000株を取得しました。(iv) ジェフリー・グジー、取締役は、2022年12月に取締役を務めるために7,187株を取得したことを報告するためのフォーム4を適時に提出しませんでした。（v）取締役のティモシー・マクレランは、取締役を務めるために2022年12月に5,000株 を取得したことを報告するフォーム4を適時に提出しませんでした。（vi）取締役のフアン・カルロス・ダルトは、買収を報告するためのフォーム4を適時に提出しませんでした 2022年12月に取締役を務めた2170株のうち。（vii）当社の最高財務責任者であるシルビア・アラナは、2,170株の取得を報告するためのフォーム 4を適時に提出しませんでした取締役を務めたのは2022年12月。そして（viii）当社の最高執行責任者であるミオゾティス・ポンセは、フォーム3で25株を適時に報告しませんでした。

取締役会の監査委員会の報告書

監査委員会は、取締役会に代わって会社の財務報告プロセスを監督します。監査委員会は、監督責任を果たすにあたり、2022年12月31日に終了した 年度のフォーム10-Kの年次報告書にある監査済み財務諸表を見直し、経営陣と話し合いました。

監査委員会は、会社の監査済み財務諸表と、公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）および証券取引委員会（「br}」）および証券取引委員会の該当する要件により 議論する必要のある事項について、独立監査人と検討し、話し合いました。監査委員会は、独立監査人と監査委員会 との独立性に関するコミュニケーションについて、PCAOBの該当する要件で義務付けられている書面による開示と独立監査人からの書簡を受け取り、独立監査人の独立性と話し合いました。そのような検討と議論に基づいて、 監査委員会は、監査済み財務諸表を 形式の会社の年次報告書に含めることを取締役会に勧告しました。2022年12月31日に終了した年度の10-Kです。

よろしく 提出しました、

取締役会の 監査委員会

ジェフリー グジー、会長

トロンド リングスタッド

ティモシー マクレラン

前述の監査委員会の報告書は、「資料を勧誘する」ものではなく、SECに「提出」されたものと見なされるものでもありません。また、 そのような情報は、改正された1933年の証券法または取引法に基づく提出書類に参照により組み込まれることもありません。ただし、 ただし、会社が参照により提出書類に具体的に組み込む場合は除きます。

独立した 登録公認会計事務所

MaloneBailey, LLPは、2022年12月31日および2021年に終了した会計年度の 以降、当社の連結財務諸表を監査する独立登録公認会計事務所を務めました。

2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度にMaloneBailey, LLPが提供した専門サービスのために請求した 総額は次のとおりです。

2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度に提供された専門サービスに対して、当社の主任会計士であるMaloneBailey, LLPから当社に請求された 総額は次のとおりです。

SECの定義と規則によると、「監査手数料」とは、2022年12月31日および2021年に終了した会計年度の会社の連結財務諸表の監査、およびフォームS-1とフォームS-3に参照により組み込まれ、フォーム10-Qの「監査関連手数料」には に含まれている、フォーム10-Qの「監査関連手数料」に含まれている、専門的な サービスのために会社がMaloneBailey, LLPに支払った手数料です。会社の監査または審査の実績 に合理的に関連する保証および関連サービスの費用です連結財務諸表、「税金」は税務コンプライアンス、 税務アドバイス、税務計画のための手数料、「その他すべての手数料」は最初の3つのカテゴリーに含まれていないサービスの手数料です。上記のサービスはすべて、監査委員会によって承認されました。

監査 委員会の事前承認方針と手続き

社の監査委員会の現在の方針は、MaloneBailey, LLPが実施するすべての監査および許容される非監査サービス、当社の独立登録公認会計事務所が提供するサービスの範囲、および実施されるサービスの料金を事前に承認することです。 特定の監査サービスを承認するか、許可された非監査サービスを承認するかを決定する際、監査委員会は、とりわけ、そのサービスが独立登録公認会計士事務所の独立性の維持と一致しているかどうかを 検討します。これらのサービス には、監査サービス、監査関連サービス、税務サービス、その他のサービスが含まれる場合があります。

その他の 事項

会社は、この委任勧誘状で言及されている提案以外に、年次総会で株主に提出すべき事項を他に知りません。

投票、署名、日付を記入して、同封の封筒に入れて速やかに返送してください。

年次 株主総会の代理カード-ブルースターフーズ株式会社

郵送で投票するには、ここから の代理カードを切り離してください

取締役会は、提案1に「賛成」、提案2に「賛成」、「提案3に」、すべての取締役候補者に「 」、提案4に「賛成」の投票を推奨します。

指示: 1人以上の個々の候補者に投票する権限を差し控えるには、以下の候補者の名前を一行読してください。

注: このプロキシは、ここに記載されている名前とまったく同じように署名する必要があります。株式を共同で保有する場合は、各所有者が署名する必要があります。 遺言執行者、管理者、弁護士、受託者、または保護者として署名するときは、その旨をフルタイトルにしてください。署名者が法人の場合は、正式に権限を与えられた役員が 社名のフルネームに署名し、フルタイトルを明記してください。署名者がパートナーシップの場合は、権限のある人で パートナーシップ名に署名してください。

ブルー スターフーズ株式会社

年次 株主総会

2023年12月 27日

この 代理人は、取締役会を代表して募集されます

どうぞ 必ずリバースサイドに署名してください。さもないとプロキシは有効ではありません