証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 13G (ルール 13d-102)
に従って提出される声明に含まれる情報
§ 240.13d-1 (b)、(c)、(d) へ、およびそれに従って提出された修正事項
§ 240.13d-2
1934年の証券取引法に基づく
(修正番号) *
アレイ テクノロジーズ株式会社
(発行者名)
普通株式
( クラスの証券のタイトル)
04271T100
(CUSIP 番号)
2023年11月9日
(本声明の提出を必要とする事由の日付)
該当するボックスにチェックを入れて、 このスケジュールを提出する際に従うルールを指定してください。
☐ ルール 13d-1 (b)
ルール 13d-1 (c)
☐ ルール 13d-1 (d)
| * | このカバーページの残りの部分は、報告者がこのフォームに最初に提出する有価証券の種類について 、および以前のカバーページに記載されている開示を変更する情報を含むその後の修正のために記入されるものとします。 |
このカバーページの残りの部分に必要な情報は、1934年の証券 取引法（法）の第18条の目的で提出されたものではなく、同法のその条項の責任の対象とはみなされず、同法の他のすべての規定の対象となるものとします（ただし、注記を参照してください）。
| キューシップナンバー 04271T100 | 13G | 11ページ中 2ページ |
| 1. |
報告者の名前
ヒルシティ・キャピタル・マスターファンドLP | |||||
| 2. | グループのメンバーの場合は、適切なボックス にチェックを入れてください（手順を参照）
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
| 3. | SEC 使用のみ
| |||||
| 4. | 組織の市民権または所在地
ケイマン 諸島 | |||||
| の数 株式 有益に 所有者 それぞれ レポーティング 個人 と |
5. | 唯一の議決権
0 | ||||
| 6. | 共有議決権
7,770,335 | |||||
| 7. | 唯一のディスポジティブ・パワー
0 | |||||
| 8. | 共有デバイス電源
7,770,335 | |||||
| 9. |
各報告者が受益所有している合計金額
7,770,335 | |||||
| 10. | 行 (9) の合計 金額に特定の株式が含まれていないか確認してください（手順を参照）
☐ | |||||
| 11. | 行内の金額で表されるクラス の割合 (9)
5.14%* | |||||
| 12. | 報告者のタイプ (手順を参照)
PN | |||||
| * | 2023年9月30日に終了した四半期期間の 発行者四半期報告書で報告され、2023年11月7日に証券取引委員会に提出された2023年11月3日現在の発行済み普通株式151,216,480株に基づいています。 |
| キューシップナンバー 04271T100 | 13G | 11ページ中 3ページ |
| 1. |
報告者の名前
ヒル・シティ・キャピタル GP LLC | |||||
| 2. | グループのメンバーの場合は、適切なボックス にチェックを入れてください（手順を参照）
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
| 3. | SEC 使用のみ
| |||||
| 4. | 組織の市民権または所在地
デラウェア州 | |||||
| の数 株式 有益に 所有者 それぞれ レポーティング 個人 と |
5. | 唯一の議決権
0 | ||||
| 6. | 共有議決権
7,770,335 | |||||
| 7. | 唯一のディスポジティブ・パワー
0 | |||||
| 8. | 共有デバイス電源
7,770,335 | |||||
| 9. |
各報告者が受益所有している合計金額
7,770,335 | |||||
| 10. | 行 (9) の合計 金額に特定の株式が含まれていないか確認してください（手順を参照）
☐ | |||||
| 11. | 行内の金額で表されるクラス の割合 (9)
5.14%* | |||||
| 12. | 報告者のタイプ (手順を参照)
うーん | |||||
| * | 2023年9月30日に終了した四半期期間の 発行者四半期報告書で報告され、2023年11月7日に証券取引委員会に提出された2023年11月3日現在の発行済み普通株式151,216,480株に基づいています。 |
| キューシップナンバー 04271T100 | 13G | 11ページ中 4ページ |
| 1. |
報告者の名前
ヒル・シティ・キャピタルLP | |||||
| 2. | グループのメンバーの場合は、適切なボックス にチェックを入れてください（手順を参照）
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
| 3. | SEC 使用のみ
| |||||
| 4. | 組織の市民権または所在地
デラウェア州 | |||||
| の数 株式 有益に 所有者 それぞれ レポーティング 個人 と |
5. | 唯一の議決権
0 | ||||
| 6. | 共有議決権
7,770,335 | |||||
| 7. | 唯一のディスポジティブ・パワー
0 | |||||
| 8. | 共有デバイス電源
7,770,335 | |||||
| 9. |
各報告者が受益所有している合計金額
7,770,335 | |||||
| 10. | 行 (9) の合計 金額に特定の株式が含まれていないか確認してください（手順を参照）
☐ | |||||
| 11. | 行内の金額で表されるクラス の割合 (9)
5.14%* | |||||
| 12. | 報告者のタイプ (手順を参照)
アイオワ州ペン | |||||
| * | 2023年9月30日に終了した四半期期間の 発行者四半期報告書で報告され、2023年11月7日に証券取引委員会に提出された2023年11月3日現在の発行済み普通株式151,216,480株に基づいています。 |
| キューシップナンバー 04271T100 | 13G | 11ページ中 5ページ |
| 1. |
報告者の名前
ヒルシティGP合同会社 | |||||
| 2. | グループのメンバーの場合は、適切なボックス にチェックを入れてください（手順を参照）
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
| 3. | SEC 使用のみ
| |||||
| 4. | 組織の市民権または所在地
デラウェア州 | |||||
| の数 株式 有益に 所有者 それぞれ レポーティング 個人 と |
5. | 唯一の議決権
0 | ||||
| 6. | 共有議決権
7,770,335 | |||||
| 7. | 唯一のディスポジティブ・パワー
0 | |||||
| 8. | 共有デバイス電源
7,770,335 | |||||
| 9. |
各報告者が受益所有している合計金額
7,770,335 | |||||
| 10. | 行 (9) の合計 金額に特定の株式が含まれていないか確認してください（手順を参照）
☐ | |||||
| 11. | 行内の金額で表されるクラス の割合 (9)
5.14%* | |||||
| 12. | 報告者のタイプ (手順を参照)
うーん | |||||
| * | 2023年9月30日に終了した四半期期間の 発行者四半期報告書で報告され、2023年11月7日に証券取引委員会に提出された2023年11月3日現在の発行済み普通株式151,216,480株に基づいています。 |
| キューシップナンバー 04271T100 | 13G | 11ページ中 6ページ |
| 1. |
報告者の名前
ハーバート・フレイザー | |||||
| 2. | グループのメンバーの場合は、適切なボックス にチェックを入れてください（手順を参照）
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
| 3. | SEC 使用のみ
| |||||
| 4. | 組織の市民権または所在地
アメリカ | |||||
| の数 株式 有益に 所有者 それぞれ レポーティング 個人 と |
5. | 唯一の議決権
0 | ||||
| 6. | 共有議決権
7,770,335 | |||||
| 7. | 唯一のディスポジティブ・パワー
0 | |||||
| 8. | 共有デバイス電源
7,770,335 | |||||
| 9. |
各報告者が受益所有している合計金額
7,770,335 | |||||
| 10. | 行 (9) の合計 金額に特定の株式が含まれていないか確認してください（手順を参照）
☐ | |||||
| 11. | 行内の金額で表されるクラス の割合 (9)
5.14%* | |||||
| 12. | 報告者のタイプ (手順を参照)
に | |||||
| * | 2023年9月30日に終了した四半期期間の 発行者四半期報告書で報告され、2023年11月7日に証券取引委員会に提出された2023年11月3日現在の発行済み普通株式151,216,480株に基づいています。 |
| キューシップナンバー 04271T100 | 13G | 11ページ中 7ページ |
アイテム 1.
| (a) | 発行者名: | |
| アレイ・テクノロジーズ株式会社 | ||
| (b) | 発行者の主要執行機関の住所: | |
| 3901 ミッドウェイプレイス北東、アルバカーキ、ニューメキシコ 87109 |
| アイテム 2. |
| (a) | 申請者の名前: | |
| このスケジュール13Gは、ヒル・シティ・キャピタル・マスター・ファンドLP（ファンド）、ファンドのゼネラルパートナーを務めるヒル・シティ・キャピタルGP LLC（ジェネラル パートナー）、ファンドの投資マネージャーを務めるヒル・シティ・キャピタルLP（インベストメント・マネージャー）、インベストメント・マネージャーの ゼネラルパートナーを務めるヒル・シティGP LLC（インベストメント・マネージャーGP）、ハーバート・フラッツによって提出されていますゼネラルパートナーおよびインベストメントマネージャーGP（ここではそれぞれ報告者と呼ぶ場合があります）のマネージングメンバーを務める人まとめて 報告者として）。報告者はこの単一の共同申告を行っており、共同で提出するという報告者間の合意は別紙1として添付されています。
| ||
| (b) | 主要事業所の住所、または、ない場合は居住地の住所: | |
| ファンドの主な事業所の住所は、オジェ・グローバル（ケイマン）リミテッド、89ネクサス・ウェイ、グランドケイマン、カマナベイ、KY1-9009です。ゼネラルパートナー、インベストメント・マネージャー、インベストメント・マネージャーGP、フレイジャー氏の 本社の住所は、マサチューセッツ州ボストンの3階ハイストリート121番地02110です。
| ||
| (c) | 市民権: | |
| ファンドはケイマン諸島の免除リミテッド・パートナーシップです。ゼネラルパートナーとインベストメント・マネージャーGPはそれぞれデラウェア州の有限責任会社で、インベストメント・マネージャーはデラウェア州のリミテッド・パートナーシップで、フレイジャー氏は米国市民です。
| ||
| (d) | 証券クラスのタイトル: | |
| 普通株式 | ||
| (e) | CUSIP 番号: | |
| 04271T100 | ||
| アイテム 3. | この陳述書が§§240.13d-1 (b) または240.13d-2 (b) または (c) に従って提出されている場合は、申告者が以下のとおりかどうかを確認してください。 |
| (a) | ☐ | 法律第15条（15 U.S.C. 78o）に基づいて登録されたブローカーまたはディーラー。 | ||
| (b) | ☐ | 同法（15 U.S.C. 78c）のセクション3（a）（6）で定義されている銀行。 | ||
| (c) | ☐ | 法（15 U.S.C. 78c）のセクション3（a）（19）で定義されている保険会社。 | ||
| (d) | ☐ | 1940年の投資会社法（15 U.S.C. 80a-8）のセクション8に基づいて登録された投資会社。 | ||
| (e) | ☐ | §240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) に基づく投資顧問 | ||
| (f) | ☐ | §240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) に基づく従業員福利厚生制度または寄付基金。 | ||
| (g) | ☐ | § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (G) に基づく親持株会社または管理者 | ||
| (h) | ☐ | A 連邦預金保険法（12 U.S.C. 1813）のセクション3（b）で定義されている貯蓄協会。 | ||
| キューシップナンバー 04271T100 | 13G | 全11ページ中8ページ |
| (i) | ☐ | 1940年の投資会社法（15 U.S.C. 80a-3）のセクション3（c）（14）に基づく投資会社の定義から除外されている教会計画 | ||
| (j) | ☐ | §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) に準拠した米国以外の機関。 | ||
| (k) | ☐ | §240.13d-1 (b) (1) (ii) (K) に従ってグループ化します。 | ||
| §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) に従って米国以外の機関として申請する場合は、 機関のタイプを指定してください：_______ | ||||
| アイテム 4. | 所有権 |
項目1で特定された発行者の有価証券の種類の総数と割合に関する以下の情報を提供してください。
| (a) | 受益所有金額: | |||
| 各表紙の項目9を参照してください。
| ||||
| (b) | クラスのパーセント: | |||
| 各表紙の項目11を参照してください。
| ||||
| (c) | 本人が保有する株式の数: | |||
| (i) | 投票または投票を指示する唯一の権限 | |||
| 各表紙の項目5を参照してください。
| ||||
| (ii) | 投票権または投票指示権の共有 | |||
| 各表紙の項目6を参照してください。
| ||||
| (iii) | 処分または処分を指示する唯一の権限 | |||
| 各表紙の項目7を参照してください。
| ||||
| (iv) | 処分または処分を指示する共有権限 | |||
| 各表紙の項目8を参照してください。
| ||||
各報告者は、 自身または自身の金銭的利益（もしあれば）を除き、ここに報告されている共通ユニットの受益所有権を否認します。
| アイテム 5. | クラスの 5% 以下の所有権 |
本声明の日付の時点で、報告者が有価証券の5パーセントを超える受益者ではなくなったという事実を報告するためにこの声明を提出する場合は、次の点を確認してください ☐。
| アイテム 6. | 他人に代わって 5% 以上所有している場合は該当しません。 |
| アイテム 7. | 親会社 持株会社または支配者から報告された証券を取得した子会社の識別と分類 |
該当しません。
| アイテム 8. | グループメンバーの識別と分類 |
該当しません。
| キューシップナンバー 04271T100 | 13G | 11 ページ中 9 ページ目 |
| アイテム 9. | グループ解散のお知らせ |
該当しません。
| アイテム 10. | 認定資格 |
以下に署名することで、私の知る限りでは、上記の証券は の目的で、または証券の発行者の支配を変更または影響を与える目的で取得されたものではなく、保有されたものでもなく、§に基づく指名のみに関連する活動を除き、その目的または効果を持つ取引に関連したり、参加者として保有されたりしていないことを証明します。240.14a-11。
| キューシップナンバー 04271T100 | 13G | 全11ページ中10ページ |
署名
合理的な調査の結果、私の知る限り信じる限り、この声明に記載されている情報が真実であり、 完全かつ正確であることを証明します。
日付：2023年11月16日
| ヒルシティ・キャピタル・マスターファンドLP | ||||
| 作成者: | ヒル・シティ・キャピタルGP LLC、 | |||
| そのゼネラルパートナー | ||||
| 作成者: | /s/ ハーバート・フレイザー | |||
| ハーバート・フレイザー | ||||
| マネージングメンバー | ||||
| ヒル・シティ・キャピタルGP合同会社 | ||||
| 作成者: | /s/ ハーバート・フレイザー | |||
| ハーバート・フレイザー | ||||
| マネージングメンバー | ||||
| ヒル・シティ・キャピタルLP | ||||
| 作成者: | ヒルシティGP合同会社、 | |||
| そのゼネラルパートナー | ||||
| 作成者: | /s/ ハーバート・フレイザー | |||
| ハーバート・フレイザー | ||||
| マネージングメンバー | ||||
| ヒルシティGP合同会社 | ||||
| 作成者: | /s/ ハーバート・フレイザー | |||
| ハーバート・フレイザー | ||||
| マネージングメンバー | ||||
| /s/ ハーバート・フレイザー | ||||
| ハーバート・フレイザー | ||||
| キューシップナンバー 04271T100 | 13G | 全11ページ中11ページ |
展示物 1
合意
1934年の証券取引法に基づく規則13d-1（k）（1）に従い、以下の署名者は、Array Technologies, Inc.の普通株式の署名者各 の所有権に関して、スケジュール13Gで要求される情報を含む声明を1つだけ提出する必要があることに同意します。
| 2023年11月16日に実行されました。 | ||||
| ヒルシティ・キャピタル・マスターファンドLP | ||||
| 作成者: | ヒル・シティ・キャピタルGP LLC、 | |||
| そのゼネラルパートナー | ||||
| 作成者: | /s/ ハーバート・フレイザー | |||
| ハーバート・フレイザー | ||||
| マネージングメンバー | ||||
| ヒル・シティ・キャピタルGP合同会社 | ||||
| 作成者: | /s/ ハーバート・フレイザー | |||
| ハーバート・フレイザー | ||||
| マネージングメンバー | ||||
| ヒル・シティ・キャピタルLP | ||||
| 作成者: | ヒルシティGP合同会社、 | |||
| そのゼネラルパートナー | ||||
| 作成者: | /s/ ハーバート・フレイザー | |||
| ハーバート・フレイザー | ||||
| マネージングメンバー | ||||
| ヒルシティGP合同会社 | ||||
| 作成者: | /s/ ハーバート・フレイザー | |||
| ハーバート・フレイザー | ||||
| マネージングメンバー | ||||
| /s/ ハーバート・フレイザー | ||||
| ハーバート・フレイザー | ||||