目次

目論見書

規則424 (b) (4) に従って提出

登録番号 333-274800

普通株式、シリーズ Aワラント、シリーズBワラントからなる3,326,042の普通単位、および/または

事前積立ワラント、シリーズ Aワラント、シリーズBワラント（および事前積立ワラントの基礎となる普通株式39,531,100株）からなる39,531,100の事前積立ユニット

シリーズA ワラントの基礎となる最大45,000,000株の普通株式

シリーズB ワラントの基礎となる普通株を最大15,000,000株まで

3,326,042のコモンユニットを、コモンユニットあたり0.42ドルの 公募価格で提供しています。各普通ユニットは、当社の普通株式1株と、 が1株あたり0.55ドル（または オファリングで販売された各普通ユニットの価格の130％）で行使価格で、または最初の発行 日から5周年に失効する代替キャッシュレス行使オプション（「シリーズAワラント」）に従って、当社の普通株式1株を購入するワラント0.35ドルで構成されます。そして、1株あたり0.84ドル（または募集で売却された各普通単位の価格の200％）の行使価格で、当社の普通株式1株を購入するワラント0.35です。ワラントは、最初の発行日から5年の 周年に失効します（「シリーズBワラント」、シリーズAワラントと合わせて 「ワラント」）。

シリーズAワラントの代替キャッシュレス行使オプションに基づき、ワラント株主承認日（後述）から始まる場合、シリーズAワラントの保有者 は、(x) シリーズAワラントの現金行使により が発行可能な普通株式の総数と (y) 3.0を掛けたものに等しい総株式数を受け取る権利を有します。さらに、ワラント株主承認日から、ワラントには、行使価格を、(i) 当時の行使価格と (ii) その日の直前と直後の5取引日の最低出来高加重平均価格のどちらか低い方に等しい価格にリセットし、原株数に比例調整を行うことが含まれます。令状。最後に、ワラント株主承認日 日から、シリーズBワラントは、シリーズBワラントの行使価格よりも低い 株あたりの価格で当社の普通株式または普通株式同等物を発行したときに、シリーズBワラントが行使価格 およびシリーズBワラントの基礎となる株式数を調整することを規定します。

シリーズAワラントに含まれる代替キャッシュレス行使オプション 、およびワラントに含まれる上記の段落に記載されているその他の調整条項は、シリーズAワラントおよび上記の段落に含まれる に記載されているその他の調整条項の代替キャッシュレス行使を許可するために、ナスダック キャピタルマーケットの該当する規則および規制によって要求される株主の承認を受けた場合にのみ利用可能になります。ワラント（「ワラント株主承認」）。当社が ワラント株主の承認を得ることができない場合、シリーズAワラントは代替キャッシュレス行使オプション を使用しても行使できず、ワラントに含まれる上記の段落に記載されているその他の調整条項は有効ではないため、 ワラントの価値は大幅に低くなる可能性があります。ワラントとワラント株主の承認に関する詳細については、11ページの「ワラントとワラントの株主 承認に関するリスク要因」を参照してください。 ワラント株主の承認に関する詳細については、20ページの「ワラント株主の承認」というタイトルのセクションを参照してください。

また、この募集で普通株を購入した結果、その購入者が、その関連会社および特定の関連する 当事者とともに、本募集の完了後すぐに、当社の発行済み普通株式の4.99％（または購入者の選択では9.99％）以上を有益に所有することになる購入者（存在する場合）に、そのような購入者がそう選択した場合、その購入者の実質的所有権となる一般的なユニットの の代わりに、事前資金によるユニットを購入します。当社の発行済み普通株式の4.99％（または、 購入者の選択では9.99％）を超えています。各事前資金付ユニットは、当社の普通株式1株を購入するための事前積立ワラント（「事前資金付ワラント ワラント」）、シリーズAワラントの0.35、シリーズBワラントの0.35で構成されています。各事前資金付ユニットの購入価格 は0.41999ドルです（これは、この募集で販売される共通ユニットあたりの公募価格から0.00001ドルを引いたものに等しいです）。 事前積立ワラントは直ちに行使可能で、すべての事前積立ワラントが 完全に行使されるまで、いつでも行使できます。事前資金によるユニットを販売するたびに、提供する共通ユニットの数は1対1で減ります。

当社の普通株式は、ナスダックキャピタル マーケット、またはナスダックに「VLCN」のシンボルで上場しています。2023年11月15日、ナスダックの普通株式の終値は1株あたり0.65ドルでした。

私たちは連邦証券法に基づく「新興成長企業」 であり、この目論見書および将来の提出については、公開会社の報告要件が軽減されます。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。この目論見書補足の8ページから始まる「リスク要因」と、この目論見書補足と添付の目論見書に参照により組み込まれている リスク要因を参照してください。

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(1) 引受人に支払われる報酬に関する追加情報については、14ページから始まる「引受け」 を参照してください。

オファリングは確約ベースで引き受けられています。当社は、引受会社に対し、公募で売却された普通株式および事前積立ワラントの15％に相当する最大6,428,571株の追加普通株式および/または事前積立型 ワラント、および/または募集で販売されたシリーズAワラントの15％に相当する最大2,250,000株の シリーズAワラント、および/または最大2,250,000株の追加シリーズBワラント、および/または最大2,250,000株のシリーズBワラントを追加購入する45日間のオプションを付与しました。 上記と同じ条件で、オファリングで販売されたシリーズBワラントの15％に相当します。これは、オーバーアロットメントのみを対象としています。 引受会社は、普通株式のみ、事前積立ワラントのみ、シリーズA ワラントのみ、シリーズBワラントのみ、またはそれらの組み合わせに関してオーバーアロットメントオプションを行使することができます。

証券取引委員会 も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、この目論見書補足または 添付の目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

引受人は、2023年11月17日頃に、預託信託会社の施設を通じて支払いの対象となる証券 を引き渡す予定です。

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唯一のブックランニングマネージャー

イージス・キャピタル・コーポレーション

この目論見書の日付は2023年11月16日です。

目次

この目論見書について

この目論見書には、参考までに の重要な情報を取り入れています。「詳細情報の入手先」の の指示に従うことで、参照により組み込まれた情報を無料で入手できます。当社の証券への投資を決定する前に、この目論見書と「参考による特定の情報の組み込み」に記載されている 追加情報をよくお読みください。

私たちは、また、引受人 は、この目論見書、または当社によって、または当社に代わって作成された、または当社があなたに紹介した自由執筆目論見書に含まれている 以外の情報を提供したり、表明したりすることを誰にも許可していません。私たちは、他者が提供する可能性のあるその他の情報について、一切の責任を負わず、信頼性についても保証できません。この目論見書は、ここで提供される有価証券のみを、それが合法的な状況および管轄区域でのみ売却するという申し出です。この目論見書または該当する自由書面の目論見書に含まれる 情報は、納品時や当社の有価証券の売却にかかわらず、その日付の時点でのみ最新のものです。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変化している可能性があります。

米国以外の投資家の場合：当社は、米国を除き、その目的のための措置が必要な管轄区域で、この目論見書の公開、所有、または配布を許可するようなことはしておらず、引受会社も行っていません。この目論見書を所持する 米国外の人は、米国外での有価証券の募集およびこの目論見書の配布について調べ、関連する制限を遵守しなければなりません。

この目論見書およびこの目論見書に参照により組み込まれた情報 には、他の団体に属する商標への言及が含まれている場合があります。便宜上、この目論見書で言及されている の商標と商号、および参照によりこの目論見書に組み込まれている情報（ ロゴ、アートワーク、その他の視覚的表示を含む）には、® またはTMの記号がない場合があります。私たちは、他社の の商号または商標を使用または表示して、他の企業との関係、または他企業による当社の支持または後援を示唆することを意図していません。

ディーラー、営業担当者、または 他の人物には、この目論見書に含まれていない情報を提供したり、何かを代表したりする権限はありません。 件の無許可の情報や表現に頼ってはいけません。この目論見書は、ここで提供される有価証券のみを売却する提案ですが、 状況下で、かつ合法的な管轄区域でのみ売却できます。この目論見書に記載されている情報は、発行日現在のものです。

さらに、この目論見書 の一部を構成する登録届出書の別紙として提出された契約、またはこの目論見書に参照により組み込まれている文書において当社が行った表明、 保証、および約束は、そのような契約の当事者間でリスクを配分する目的を含む、 当該契約の当事者の利益のためにのみ作成されたものであることにも注意してください。、そして があなたに対する表明、保証、または契約と見なされるべきではありません。さらに、そのような表明、保証、または約束は、作成日の 時点でのみ正確でした。したがって、そのような表明、保証、および誓約は、私たちの現在の状況を正確に表しているとは期待できません。

この目論見書全体で使用された市場データおよび特定の業界 データおよび予測は、社内調査、市場調査、コンサルタント調査、公開情報、政府機関の報告書、業界の出版物および調査から得られたものです。業界の調査、出版物、コンサルタント の調査と予測では、通常、そこに含まれる情報は信頼できると思われる情報源から入手したものですが、 そのような情報の正確性と完全性は保証されないとされています。第三者の ソースからのデータを独自に検証したことはなく、そこに依拠する基礎となる経済的仮定を確認したこともありません。同様に、内部調査、業界予測 、市場調査は、経営陣の業界知識に基づいて信頼できると考えていますが、独立して 検証されていません。予測は、特に長期間にわたって不正確になる傾向があります。さらに、私たちが引用する予測を作成する際に、一般的な経済成長に関するどのような仮定が使用されたかを必ずしも知っているわけではありません。当社の市場ポジション に関する記述は、現在入手可能なデータに基づいています。この 目論見書に記載されている業界データに関する虚偽の記述はありませんが、私たちの見積もりにはリスクと不確実性が伴い、この目論見書に参照により含まれている、または参照により組み込まれている「リスク要因」という見出しの下で 説明されているものなど、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この文書には、将来を見据えた 記述が含まれています。さらに、当社または当社の代表者は、口頭または書面で将来の見通しに関する記述を行うことがあります。これらの将来の見通しに関する記述は、現在入手可能な情報から導き出された、将来の出来事に関する私たちの期待と予測に基づいています。このような将来の見通しに関する記述は、将来の出来事や将来の業績に関するものです。これには、当社の財務実績 と予測、収益と収益の増加、ビジネスの見通しと機会が含まれます。将来の見通しに関する記述は、本質的に歴史的ではないもの、特に「かもしれない」、「すべき」、 「期待する」、「予測する」、「熟考する」、「推定する」、「信じる」、「計画」、 「予測された」、「予測する」、「予測する」、「可能性」、「意図」、「希望」などの用語を使用する記述で識別できます。これらまたは類似の用語の否定的な 。これらの将来の見通しに関する記述を評価する際には、会社の方向性を変える能力、新しいテクノロジーや変化する市場ニーズに対応する能力、競争の激しいビジネス環境など、さまざまな要因を考慮する必要があります。これらおよびその他の要因により、当社の実際の業績は、将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります。 将来の見通しに関する記述は単なる予測です。この文書で説明されている将来の見通しに関する出来事、および当社または当社の代表者が 随時行うその他の記述は発生しない可能性があり、実際の出来事と結果は大きく異なる可能性があり、リスク、 不確実性、および当社に関する前提の影響を受けます。私たちは、不確実性や仮定の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務はありません。この文書で説明されている将来の見通しに関する出来事や、 時に当社または当社の代表者が行ったその他の記述は発生しない可能性があります。

重大なリスクを特定したと思いますが、これらのリスクと不確実性は網羅的なものではありません。この目論見書の他のセクションには、当社の事業および財務実績に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の要因が記載されています。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を展開しています。 新しいリスクと不確実性が随時発生し、すべてのリスクと不確実性を予測することは不可能です。また、すべての要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因または要因の組み合わせによって実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を 評価することもできません。

将来の見通しに関する記述に反映されている 期待は妥当だと考えていますが、将来の結果、活動レベル、業績、成果を保証することはできません。 さらに、私たちも他の人も、これらの将来の見通しに関する記述の正確性または完全性について責任を負いません。 将来の出来事の予測として、将来の見通しに関する記述を当てにするべきではありません。私たちは、以前の記述を実際の結果または修正された期待に合わせるために、この目論見書の日付以降にこれらの将来の見通しの 記述を更新する義務はありません。また、 そうするつもりもありません。

将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。この記述は、この目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述 の場合、この目論見書の日付の時点でのみ述べられています。

目論見書 概要

この要約は、当社、本オファリング、および本目論見書の他の場所に含まれている、または本目論見書に参照により組み込まれている特定の情報を 強調しています。 この概要は、選択された情報の概要を示したもので、 当社の普通株式に投資するかどうかを決める前に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。したがって、当社の普通株式への投資を決定する前に、目論見書全体（本書およびそこに参照 が組み込まれている文書を含む）、特にこの目論見書の8ページから始まる「リスク要因」セクション、 および参照により組み込まれた文書に含まれる同様のセクション、およびこの目論見書に参照により組み込まれた当社の連結財務諸表と 関連注記を読む必要があります。 または文脈上別段の定めがない限り、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「当社」、「私たちの 会社」という言葉と「Volcon」という言葉と「Volcon」という言葉は、デラウェア州の企業であるVolcon, Inc. を指します。

当社

私たちは全電気式のオフロード パワースポーツ車両会社で、電動二輪車と四輪バイク、ユーティリティ地形車両（UTV）（サイドバイサイド、 とも呼ばれます）を開発しているほか、あらゆる種類のアップグレードやアクセサリも提供しています。2020年10月、私たちはGruntとRuntの2台のオフロードバイクを使って、将来提供する のプロトタイプの構築とテストを開始しました。私たちのオートバイは、デザイン特許で保護されたユニークなフレームデザインが特徴です。 Volconの車両の他の側面については、さらに実用新案と意匠特許が申請されています。

私たちは当初、消費者向け販売プラットフォームで の販売と米国でのGruntと関連アクセサリーの販売を開始しました。2021年11月に消費者向け直販 プラットフォームを終了しました。当社の消費者向け販売プラットフォームが終了する前は、米国の消費者は360グラント（キャンセル料を除く）と5ラント、さらに付属品と合計220万ドルの配送料を入金していました。これらの注文 は、車両が納品されるまで、また14日間の受付期間が過ぎると、消費者はキャンセル可能でした。そのため、預金は 繰延収益として計上されました。2022年6月30日の時点で、当社の消費者向け販売プラットフォームを通じて販売されたすべてのグラントの出荷を完了しました。 ラントの開発が遅れたため、すべてのラントの入金を返金しました。

2021年11月から、車両とアクセサリーの展示と販売について、パワースポーツディーラーとディーラー契約の交渉を開始しました。お客様 は、当社の車両や付属品を地元のディーラーから直接購入できるようになりました、または間もなく購入できるようになります。これらのディーラーの中には、 顧客に保証や修理サービスを提供するものもあります。2023年9月30日現在、133のアクティブなディーラーがいます。ディーラーは、売掛金が最新の状態で、設定された与信限度額内であれば、販売可能な当社の 製品のいずれかを注文できます。当社では、車両を大量に購入する場合、 ディーラーに最大90日間の支払い条件を設けています。当社は、会社が運転資金として現金を生み出すことができるように、売掛金ファクタリング 契約を締結しました。私たちは、各ディーラーの資格のある顧客に融資を提供するために、第三者の金融会社 と契約を結んでいます。ディーラーの顧客 が第三者との融資契約を怠った場合、会社やディーラーに頼ることはできません。

2023年9月30日現在、 はラテンアメリカの6つの輸入業者とカリブ地域の1つの輸入業者（ここでは総称して をLATAM輸入業者と呼びます）と、指定された国/市場で当社の車両と付属品を販売する契約を締結しました。2022年6月、私たちはTorrot Electric Europa S.A.（ここではTorrotと呼びます）と、ラテンアメリカの青少年ライダー向けに電動バイクを販売する独占販売契約を締結しました。後述するように、Torrotとの契約は、Volconの共同ブランド Torrotユースバイクを販売する2022年12月の契約に取って代わられました。私たちはラテンアメリカの輸入業者を利用して、Volconの共同ブランドのTorrotユースバイクをラテンアメリカで販売しています。

2022年10月、私たちは Torrotと、TorrotとVolconの共同ブランドのユース用電動バイクの独占販売代理店となる拡大契約を締結しました。この契約は当初のTorrot契約に取って代わり、Torrotブランドの在庫 がすべて販売されると、Torrotブランドのオートバイの販売はできなくなります。ついに、2022年12月、私たちはTorrot と、Volcon共同ブランドのユース用電動バイクのカナダでの独占販売代理店となる拡大契約を締結しました。2023年6月に、残りの Torrotブランドの在庫を84,000ドルで償却しました。2023年9月27日、私たちはVolconの共同ブランドのTorrotユースモーターサイクル を1,622,262ドル引き下げました。これは、コストを推定正味実現可能価値まで引き下げるためです。

車両とアクセサリーの世界的な 販売は、現在のラテンアメリカの輸入業者基盤を超えて拡大することを期待しています。2023年にはさらに多くのラテンアメリカの輸入業者と契約する予定です。2023年10月には、ニュージーランドで車両を販売する輸入業者と契約を締結しました。2023年10月、当社はカナダでのディーラーネットワークの拡大を当面延期することを決定し、カナダの地域セールスマネージャーの雇用を終了しました。輸出販売は、コンテナで車両を購入する各国の個人輸入業者との間で行われることを期待しています。各 輸入業者は、車両や付属品を地元のディーラーに、または直接顧客に販売します。地元のディーラーは、自国で購入した車両の保証と修理 サービスを提供します。

2022年7月、私たちは Volcon UTVの最初のモデルであるStagを導入して製品を拡大しました。Stagは当初、2023年の第4四半期にお客様に納品できると予測していましたが、続いて2024年と2025年にStagの追加モデルが追加される予定です。 サードパーティベンダーからの特定の部品の遅延のため、お客様への納品は2023年11月に開始される予定です。スタッグは 第三者によって製造されており、General Motorsが提供するバッテリー、ドライブユニット、制御モジュールなどの電化ユニットが組み込まれています。2022年6月から、納品前にキャンセルできる、拘束力のない試作注文を受け付けました。また、 がより高性能で長距離のUTV（名前を付ける予定）を導入することを期待していますが、この車両の開発はまだ始まっておらず、 の開発と発売のスケジュールも決まっていません。

2022年8月まで、私たちは はテキサス州ラウンドロックのリース生産施設でGruntを組み立てました。2022年8月、Gruntの製造を第三者メーカーに外注することを発表しました。これにより、Gruntのコストが削減され、収益性が向上しました。また、2023年のGrunt EVOの製造 を同じ第三者メーカーに外注しました。2023年のGrunt EVOはGruntに取って代わり、チェーンドライブではなくベルトドライブと、最新のリアサスペンションを備えています。私たちは2023年の第1四半期にグラントEVOのプロトタイプを受け取り、2023年の第3四半期に グラントEVOの販売を開始しました。

2022年9月、車両開発の特定のコンポーネントの設計と開発を外部委託したため、製品開発部門と管理部門の人員を削減しました。また、最高マーケティング責任者を雇い、営業およびマーケティングの従業員を追加雇用し、当社のブランドと製品をさらにサポートするために マーケティング活動を増やしました。2023年9月、コスト削減のためにいくつかの部門の人員を削減しました。また、その他のコスト削減の機会を引き続き検討しています。

2022年9月に電動自転車、ブラットの予約注文 を開始し、顧客への出荷は2022年の第4四半期に開始されました。ブラットは 第三者によって製造されています。2023年1月、私たちはウェブサイトを通じてブラットを消費者に直接販売し始めました。当ウェブサイトの からブラットを注文した消費者は、ブラットを指定の宛先に発送することができます。

2022年11月、私たちは 第三者によるRunt LTの製造契約を締結しました。2023年の第1四半期にRunt LTのプロトタイプを受け取り、 は2024年の第1四半期に販売を開始する予定です。

私たちが受け取ったすべての注文の推定履行量 は、サードパーティのメーカーが注文数量と期限を無事に守ることができることを前提としています。 がタイムリーに注文を満たすことができない場合、お客様は注文をキャンセルすることができます。

新興成長企業であることの意義

2012年のJumpstartOur Business Startups法（「JOBS法」）でこの用語が使用されているため、私たちは「新興 成長企業」とみなされます。したがって、 私たちは、次のようなさまざまな公開企業の報告要件から特定の免除を受けることができます。

私たちは、これらの規定を最大5年間、または私たちがもはや新興成長企業ではなくなったかなり早い時期に利用することができます。年間収益が12億3500万ドルを超え、資本金の時価が7億ドル以上非関連会社が保有している場合、または3年間で10億ドル以上の非転換社債を発行した場合、私たちは 新興成長企業ではなくなります。私たちは、JOBS法の恩恵の一部を利用することを選択できますが、すべてではありません。この目論見書で軽減された 報告要件の一部を利用しました。したがって、ここに含まれる情報は、あなたが株式を保有する他の公開企業から 受け取る情報とは異なる場合があります。さらに、JOBS法では、新興成長企業は、新規または改訂された会計基準の採用を、それらの基準が民間企業に適用されるまで延期できると規定しています。私たちは、この新規または改訂された会計基準の免除を利用することを選択しました。したがって、新興成長企業ではない他の公開企業と同じ新規または改訂された会計 基準の対象にはなりません。

当社に影響を及ぼすリスク

当社の証券への投資 を評価する際には、この目論見書を注意深く読み、特にこの目論見書の8ページから始まる「リスク要因」というタイトルのセクション に参照により組み込まれている要因と、ここに参照により組み込まれた2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-K の年次報告書を考慮する必要があります。

会社情報

当社の主なエグゼクティブオフィス は、テキサス州ラウンドロックのイーグルズネストストリート3121番地、スイート120にあります。78665です。私たちの電話番号は (512) 400-4271で、ウェブサイトのアドレスは www.volcon.comです。私たちは、SECに提出された、またはSECに提供された定期報告書やその他の情報を、当社のウェブサイト を通じて無料で入手できるようにします。当社のウェブサイト上の情報、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書の一部ではなく、参照によって組み込まれることもありません。

オファリング

この募集後に発行される予定の当社の普通株式 数は、2023年10月13日に当社が完了した5分の1の株式併合の効力発生後、2023年11月15日時点で発行された普通株式6,819,278株に基づいています。その日現在、以下は含まれていません。

ここに特に明記されていない限り、この目論見書補足のすべての情報 は、引受人が追加株式を購入するためのオーバーアロットメントオプションを行使しないことを前提としています。

リスク 要因

当社の証券への投資にはリスクが伴います。 が投資決定を下す前に、「項目IA」で特定されているリスクを含め、以下およびこの目論見書に参照により組み込まれている文書に記載されているリスクを慎重に検討することをお勧めします。2022年12月31日に終了した年度のフォーム 10-Kの年次報告書の「リスク要因」は、この目論見書に参照により組み込まれており、後でSECに提出する他の報告書に修正、補足、または随時 に置き換えられることがあります。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、 財政状態、経営成績、またはキャッシュフローが深刻な打撃を受ける可能性があります。これにより、当社の普通株式 の取引価格が下落し、投資の全部または一部が失われる可能性があります。上記の「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」というタイトルのセクションもよくお読みください。

本サービスに関連するリスク

この募集で売却された普通株式と事前積立ワラント（ は普通株式に対して行使可能）により、当社の普通株式数は 約6,819,278株から49,676,420株に7倍以上増加します。このオファリングで販売されたすべてのワラントが行使された場合（シリーズAワラント が代替キャッシュレス行使ベースで行使された場合）、当社の普通株式数はさらに6,000,000株増加します。これらの証券の売却は、当社の普通株式の市場価格を押し下げたり、 取引のボラティリティを高めたりする可能性があります。

この目論見書では、かなりの数の普通株式、 プリファンドワラントおよびワラントが提供されています。本募集の条件に従って、当社の普通株式（および 普通株式に対して行使可能なその他の証券）を公開市場で売却すると、当社の普通株式の市場価格が下落し、追加の株式の売却による資金調達能力が損なわれる可能性があります。 が普通株式の市場価格の下落を引き起こすことに加えて、そのような売却は普通株式の 取引に関連するボラティリティを大幅に増加させる可能性もあります。さらに、当社の普通株の市場価格が大幅に下落した場合、株主は証券集団訴訟を起こす可能性があります。これにより、多額の費用が発生し、経営陣の時間と注意がそらされる可能性があります。私たち は、売却される可能性のあるこれらの株式の数や、当社の有価証券の将来の売却が当社の普通株式の市場価格に 影響を及ぼすことを予測することはできません。

募集で購入した普通株式の1株あたりの簿価は、即時かつ大幅に 希薄化します。

提供されている当社の普通株式の1株あたりの公募価格（ がワラントに価値がないと仮定する）は、発行済み普通株式の1株あたりの純有形簿価よりも大幅に高いため、 この募集で購入する普通株式の正味有形簿価は、即時かつ大幅に希薄化されます。本募集において当社の普通株式を購入する投資家 は、普通ワラントの基礎となる当社の普通株式の集合体を、本目論見書補足の表紙 ページに記載されている公募価格で 売却した後、当社が支払う引受割引と推定募集費用を差し引いた後、1株あたり0.51ドルの即時希薄化を行います。この募集の株式を購入した場合に発生する希薄化の詳細については、この目論見書の12ページの「希釈」を参照してください。

さらに、現在または将来の運営 計画に十分な資金があると考えられる場合でも、市場の状況や戦略的考慮事項により、 追加資本を調達することを選択する場合があります。株式または転換社債の売却によって追加の資本が調達される限り、これらの 証券の発行は、株主のさらなる希薄化につながるか、当社の普通株式の価格の下落圧力をもたらす可能性があります。

当社の経営陣は、この募集による純収益の使用について、 の裁量権を有します。お客様は、当社の収益の使用方法に同意できない場合があり、収益が正常に投資されない場合があります。

当社の経営陣は、この募集による純収入の適用について、 幅広い裁量権を有し、株主は投資判断の一環として、純収入が適切に使われているかどうかを評価する機会がありません。このサービスからの純収入の使用を 決定する要因の数と変動性により、それらの最終的な用途は、現在の意図された用途と大きく異なる場合があります。 経営陣がこれらの資金を効果的に使用しないと、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。この募集による収益の提案された使用の説明については、この目論見書の12ページの「収益の使用」 を参照してください。

当面の間、配当を支払う予定はありません。

私たちは、普通の 株に現金配当を支払ったことはありません。また、当面の間、現金配当を支払う予定もありません。

特定の未払いの ワラントの行使価格と未払いの転換社債の転換価格は、さらに調整が必要な場合があります。

今後、この募集を含め、 が1株あたり1.369ドル未満の価格で普通株式を売却した場合、発行済み債券の転換価格はその価格、 に調整されます。また、普通株式を1株あたり1.369ドル未満の価格で売却した場合、2022年8月と2023年5月に発行した 普通株式4,498,554株を購入するワラントの行使価格はノートオファリングは、いずれの場合も、最低価格が0.22ドルであることを条件として、そのような価格に合わせて調整されます。手形とワラントの保有者は、この オファリングの転換価格と行使価格をそれぞれ調整する権利を放棄しました。所有者が将来の提供においてこの権利を放棄することに同意するという保証はありません。

2022年8月と2023年5月の転換社債発行で発行されたワラントの保有者（「投資家」）に追加ワラント の誘因を完了することに合意した場合、 当社は投資家が保有するワラントの行使価格を引き下げ、行使されたワラントの一部または全部に代わる追加ワラントを投資家に発行することがあります。

2023年9月29日、私たちは投資家と ワラント誘致契約を締結し、 が307,001ワラントを行使するように誘導するために、特定のワラントの行使価格を2.50ドルから1.75ドルに引き下げました。また、2023年10月4日に 2.50ドルの行使価格で307,001の追加ワラントを投資家に発行しました。

2023年10月13日、当社は投資家と誘導 オファーレター契約を締結し、最大973,000ワラントの行使価格を、(i) 1.75ドルと (ii) 2023年5月のワラントの条件に従ってさらに調整した場合、既存ワラントの行使時に有効な行使価格 (1株あたり1.369ドル) のいずれか低い方に引き下げました。（2023年10月13日に完了した 5の株式分割の逆1に続いて、5日間の最低日のVWAPを調整した後）。このような既存ワラントの行使価格の引き下げは、 2023年10月27日（「誘致期間」）まで有効でした。投資家は2023年10月20日に1.369ドルで105,000ワラントを行使しましたが、誘致期間には ワラントを行使しなくなりました。

2023年10月29日、現金を調達するために、私たちは投資家と誘因オファーレター契約（「誘因リプライスレター」）を締結しました。誘因再価格通知の に従い、総額346,500ドルの現金支払いと引き換えに、合計35万株の普通株式に行使できる ワラントの行使価格を1株あたり1.369ドルから1株あたり0.01ドルに引き下げました。

今後、同様のワラント誘因 を完了する限り、株主は大幅に希薄化する可能性があります。

ナスダックキャピタルマーケットの該当する継続上場 要件をすべて満たさない場合、当社の普通株式はナスダックから上場廃止になり、普通株式の流動性と市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の普通株式 は現在、ナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています。その上場を維持するためには、取締役の独立性および独立委員会の要件、最低株主資本、最低入札価格、および特定のコーポレートガバナンス要件に関するものを含む、最低財務およびその他の継続上場 要件を満たす必要があります。適用される出品基準の を遵守できるという保証はありません。

2023年7月5日、 ナスダックから、 上場証券（「MVLS」）の市場価値を3,500万ドルに維持することを要求するナスダックの上場規則5550（b）（2）を遵守していないという通知を受け取りました。MVLSは、発行済株式に当社の普通株式の終値 を掛けて計算されます。2023年7月6日、ナスダックから、当社の普通株式の最低入札価格が30営業日連続で1株あたり1.00ドルを下回っていたため、ナスダックの上場規則 5550 (a) (2)、（「入札価格規則」）を遵守していないという通知を受け取りました。2023年10月30日、当社はナスダックから、普通株式の最低入札価格が10営業日連続で1.00ドルを超えたため、規則5550 (a) (2)、 の遵守を取り戻したという通知を受け取りました。

2024年1月2日までに、MVLS要件への準拠を取り戻す必要があります。MVLS要件へのコンプライアンスを取り戻すには、この猶予期間中に最低10営業日間、MVLSを3,500万ドル 以上で締め切る必要があります。ナスダックが認める可能性のある延長を含め、割り当てられたコンプライアンス期間 内にコンプライアンスを取り戻さない場合、ナスダックは当社の普通株式が上場廃止の対象となることを通知します。

の普通株式がナスダックから上場廃止になり、他の市場や取引所での見積りや上場の対象とならない場合、当社の普通株の取引は、店頭市場、またはピンクシートや店頭掲示板などの非上場証券用に設置された電子掲示板でのみ行うことができます。このような場合、当社の普通株式の処分や正確な価格 の見積もりを取得することがより困難になり、証券アナリストやニュースメディア による報道が減り、当社の普通株式の価格がさらに下落する可能性があります。また、私たち が大手取引所に上場していないと、追加の資本を調達するのが難しいかもしれません。

私たちは、ナスダックの上場規則の遵守を取り戻すために、2023年10月13日に に株式の併合を完了しました。このような株式の逆分割が当社の普通株式の市場価格に与える影響は予測できません。

当社の取締役会は、買い 価格ルールの遵守を取り戻すために、2023年10月13日に発効した普通株式の1対5の （1:5）の株式併合を承認しました。株式併合が当社の普通株式の市場価格に与える影響は予測できません。 同様の状況における企業の同様の株式併合の歴史はさまざまです。一部の投資家は、株式併合について 否定的な見方をしているかもしれません。株式併合が当社の普通株式の市場価格にプラスの影響を与えたとしても、当社の事業と財務業績、一般的な経済状況と当社事業に対する市場の認識、および当社の制御が及ばないその他の悪影響 は、株式併合後の普通株式の価格の下落につながる可能性があります。

さらに、 の株式併合によって当社の普通株式の1株あたりの市場価格が上昇したとしても、 逆株式分割の実施前に発行された当社の普通株式数の減少に比例して、株式併合後の1株あたりの市場価格が上昇しない場合があります。したがって、1株あたりの市場価格が上昇したとしても、株式併合後の 普通株式の時価総額は、株式併合前の時価総額よりも低くなる可能性があります。また、 株式の逆分割後に当社の普通株式の1株あたりの市場価格が最初に上昇したとしても、市場価格はその水準にとどまらない可能性があります。

株式併合後に普通株の市場価格が下落した場合、 の普通株式の市場における流動性の低下により、絶対数および時価総額全体に対するパーセンテージとしての下落率は、株式併合がない場合よりも大きくなる可能性があります。したがって、株式併合後の当社の普通株式の時価総額は、株式併合前の時価総額 よりも低くなる可能性があります。

当社が別の株式併合を完了した場合、以前に発行された特定のワラントの行使価格、本募集で発行されたワラント 、および未払いの転換社債の転換価格をさらに調整する必要がある場合があります。

この募集前 の普通株式の価格は、2023年11月15日時点で0.65ドルでした。この募集の結果、当社の普通株式の価格は30日間1.00ドルを下回り、1.00ドルを下回る可能性があると予想しています。その場合、ナスダックの最低入札要件である1.00ドルは満たされません。最低入札価格要件への適合を取り戻すには、 180日以内に株価が1.00ドルを超えて10営業日かかります。 入札価格要件を満たすために、当社の取締役会は株主の承認を求めて、 当社の普通株式の逆分割を実施することがあります。

2022年8月と2023年5月の債券募集で発行した 4,148,554株の普通株式を購入するためのワラントの行使価格、および発行済みの 転換社債の転換価格は、リバース株式分割を完了した場合に下方調整される場合があります。具体的には、 株式併合の完了時に、 逆株式分割完了後5取引日連続における当社の普通株式の最低出来高加重平均価格が、ワラントの行使価格または転換社債の転換価格を下回る場合、 、そのような行使価格と転換価格は、いずれの場合も、最低0.22ドルの最低価格を条件として、その価格に引き下げられるものとします。

この募集で発行されたワラントは、 前および株式併合の完了後の連続する5取引日における当社の普通株式の最低出来高加重平均価格が、本募集で発行されたワラントの物品税価格よりも低い場合、行使 価格は下方調整の対象となります。

シリーズAワラントを行使しても、追加の 資金を受け取ることはないでしょう。

ワラント株主の承認を受けた場合、 シリーズAワラントは代替のキャッシュレス行使によって行使できます。つまり、保有者は行使時に現金購入 価格を支払うことはできず、代わりに、該当するシリーズAワラントに定められた計算式 に従って決定された当社の普通株式の正味数を受け取ることになります。したがって、シリーズAワラントの 行使によって追加の資金を受け取ることはないでしょう。

ワラント の特定の有益な条項は、そのような条項について株主の承認を得ることができるまで有効ではありません。そのような承認を得ることができない場合、ワラントの価値は大幅に低くなります。

ナスダックの上場規則では、シリーズAワラントの代替 キャッシュレス行使オプションとシリーズBワラントの特定の希薄化防止条項は、株主の承認を得るまで 有効になりません。私たちは速やかに株主の承認を求めるつもりですが、ワラント株主の承認が得られるという保証はありません。ワラント株主の承認を得ることができない場合、前述の 条項は有効にならず、ワラントの価値は大幅に低下します。さらに、私たちには多額の費用がかかり、 、経営陣はワラント株主の承認を得るためにかなりの時間と注意を払います。

このオファリング で購入されたワラントの保有者は、ワラントに定められている場合を除き、ワラントを行使して当社の普通株式を取得するまで、株主としての権利はありません。

ワラントに規定されている場合を除き、 ワラント保有者がワラントの行使により当社の普通株式を取得するまで、ワラントの保有者は、当該ワラントの基礎となる当社の普通株式に対する に関する権利を有しません。保有者は、基準日が行使日以降となる事項についてのみ、普通株式の株主 の権利を行使する権利を有します。

令状は本質的に投機的なものです。

ここで提供されるワラントは、 に議決権や配当を受け取る権利など、普通株式所有権を保有者に付与するものではなく、単に は普通株式を固定価格で取得する権利を表します。この募集の後、ワラントの市場価値は 不確実であり、ワラントの市場価値がそれぞれの公募価格と同等かそれを上回るという保証はありません。 普通株式の市場価格がワラントの行使価格 と同じかそれを超えるという保証はありません。したがって、ワラント保有者がワラントを行使することが利益を生むかどうかも保証できません。

収益の を使用

この募集による純収入 は、引受割引や手数料、および当社が支払うべき推定募集費用を差し引き、本募集で売却されたワラントの現金行使からの 収入（ある場合）を除外して、約1,610万ドル（引受会社がオーバーアロメント オプションを全額行使した場合は約1,860万ドル）になると見積もっています。

ワラントが行使され、そのワラントの保有者が行使時に行使価格を現金 で支払い、ワラントのキャッシュレス行使条項を利用しない場合にのみ、ワラントの行使による追加の 収益を受け取ります。ワラント株主の承認を得ると、シリーズ Aワラント（シリーズBワラントは除く）は、代替キャッシュレス行使によって行使できます。つまり、保有者は、行使時に現金購入価格を支払うことはできず、代わりに、該当するシリーズAワラントに定められた計算式に従って 決定された当社の普通株式の正味数を受け取ることになります。したがって、シリーズAワラントの行使によって追加の資金 を受け取ることはないでしょう。

配当政策

私たちは、資本金に対して現金配当 を申告または支払ったことはありません。また、当面の間、普通株式の現金配当を支払う予定もありません。私たちは、 が将来の収益があれば、それを留保して、事業の発展と成長に充てることを期待しています。当社の 普通株式に配当を支払うかどうかの将来の決定は、取締役会の裁量に委ねられ、とりわけ当社の業績、 財政状態、資本要件、および契約上の制限によって異なります。

希釈

この募集で当社の証券 に投資する場合、お客様の利息は、ユニットの基礎となる当社の普通株式の1株あたりの公募価格 と、この募集直後の当社の普通株式の1株あたりの調整後の純有形簿価との差額まで直ちに希薄化されます。

2023年9月30日現在の当社の有形資産純価は、約2,090万ドル、つまり1株あたり約3.27ドルでした。正味有形簿価 は、有形資産総額から負債総額を差し引いて決定され、1株あたりの純有形簿価は、純有形簿価を 発行済み普通株式数で割ることによって決定されます。

発効後： (i) 2023年9月29日にワラント誘因契約に基づく 株あたり1.75ドルで行使されたワラントについて、2023年10月4日に当社の普通株式307,001株の発行。(ii) 2023年10月20日にワラント1株あたり1.369ドルで105,000株の普通株式を発行誘因契約;（iii）制限付株式単位 （vi）の権利確定を目的として、2023年10月19日に当社の普通株式4,111株（所得税のための株式の源泉徴収後の純額 ）を発行することこの 募集における普通ユニットおよび事前積立ユニットの基礎となる当社の普通株式42,857,142株の発行（事前積立ユニットに含まれるすべての事前積立ワラントの全額行使を想定）、1株あたり 0.42ドルの公募価格で、普通株式または事前積立ユニットに含まれるワラントには価値がなく、 引受割引を差し引いた後および当社が支払うべき推定募集費用、2023年9月30日現在の調整後純有形資産簿価は、約マイナス470万ドル、または一株あたり約$ (0.09)。これは、既存の株主にとっては1株あたり約3.18ドルの純有形簿価が直ちに 増加し、この募集に参加する新規投資家にとっては、1株あたり約0.51ドルの 即時希薄化に相当します。次の表は、1株あたり ベースでのこの希薄化を示しています。

引受会社が、この募集を実施した後の調整後純有形簿価である6,428,571ユニットの全額を 追加購入するオプションを行使した場合、 は1株あたり約0.04ドルになり、既存の株主にとっては1株あたり約3.23ドル の純有形簿価が増加し、純有形簿価が即座に希薄化されます。このオファリングで 株を購入する新規投資家には、1株あたり約0.46ドルです。

上記の説明と表は、2023年9月30日時点で発行された当社の普通株式6,403,166株に基づいており、その日付の時点で次のものは含まれていません（2023年10月13日に完了した5分の1の株式併合の発効後、すべての株式および1株あたりの金額は です）。

この募集に参加している 投資家への1株あたりの希薄化の図は、当社の普通株式を購入するための未払いのオプションまたはワラントを行使せず、転換社債の転換もないことを前提としています。未払いのオプションまたはワラントの行使、または行使価格または転換価格が募集価格よりも低い転換社債の転換は、この募集に参加する投資家の希薄化を促進します。さらに、現在または将来の事業計画に十分な資金があると思われる場合でも、市場の状況、資本要件、および戦略的考慮事項によっては、 追加の資本を調達することを選択する場合があります。株式 または転換社債の売却によって追加の資本が調達される限り、これらの証券の発行は株主のさらなる希薄化につながる可能性があります。

引受け

このオファリングに関連して、イージス・キャピタル・コーポレーション（「イージス」）と引受契約を締結します。イージスは唯一のブックランニングマネージャーを務めています。 引受契約は、特定の数のユニットの購入を規定しています。引受人は、以下に社名の反対に記載されている数の ユニットを購入することに同意しました。

引受人は、この目論見書で提供されるすべての単位（後述のオーバーアロットメントオプションの対象となるものを除く）を購入することに 同意しました。引受契約に基づいて購入されたユニットがある場合は 。

引受人は、さまざまな条件のもとで 個の商品を提供しており、注文の全部または一部を拒否することがあります。引受会社の代表から、引受会社が、この目論見書の表紙 ページに記載されている単位あたりの公募価格で、ユニットを直接一般に提供することを提案していると 通達しました。さらに、担当者は、1ユニットあたり0.0189ドルの 割引を差し引いた価格で、一部のユニットを他の証券ディーラーに提供する場合があります。ユニットが一般に販売された後、担当者は出品 価格やその他の販売条件をさまざまなタイミングで変更することがあります。

当社は、引受会社 に、公募で販売された普通株式および事前積立ワラントの 株の 15% に相当する、最大6,428,571株の追加普通株式および/または事前積立ワラント、および/または募集で販売されたシリーズAワラントの15％に相当する最大2,250,000株の追加シリーズAワラント、および/または最大2,250,000のシリーズBワラントを追加購入するオーバーアロットメントオプションを付与しました。は、オファリングで販売されたシリーズ Bワラントの15％に相当し、オーバーアロットメントのみを対象として上記と同じ条件で提供されます。引受人は、普通株式のみ、事前積立ワラントのみ、シリーズAワラントのみ、シリーズ Bワラントのみ、またはそれらの組み合わせについて、オーバーアロットメントオプションを行使することができます。

引受人がこのオプションの全部または一部を 行使する場合、引受人は、この目論見書の表紙に記載されている 公募価格から引受割引を差し引いた金額で、オプションの対象となる株式、ワラント、またはユニットを購入します。引受人は、オーバーアロットメント オプションが行使された範囲で、前述の表に反映されている追加の株式、ワラント、またはユニットを購入することに同意しています。

次の表は、経費を差し引く前に、当社が引受人に支払う割引額に関する 情報を示しています（これらの金額は、 が引受人の募集におけるオーバーアロットメントオプションを行使せず、全額行使していることを前提としています）。

イージス またはその関連会社は、過去に、当社および当社の関連会社 と投資銀行業務および/またはその他のサービスに従事したことがあり、そのために慣習的な手数料や経費を受け取った、または将来受け取る可能性があります。2023年9月、イージスと当社との間の標準条件を含む引受契約（「9月の引受契約」）に基づき、当社の 普通株式の総額1,400,000株（「株式」）の公募（「株式公開」）に関連して、イージスが引受人 を務めました。オファリングは2023年9月18日に終了し、引受割引や手数料、およびオファリングに関連して当社が支払うべき推定費用を差し引いた後、約547,000ドルの 純収入を受け取りました。

2023年9月29日、私たち は投資家とワラント誘致契約を締結しました。この契約に関連して、私たちは普通株式を購入するための307,001ワラントの行使価格を1株あたり1.75ドルに引き下げ、投資家はこれらのワラントを行使して537,250ドルを支払いました。さらに、 私たちは、1株あたり2.50ドルの行使価格で普通株式を購入するために307,001ワラント（「新ワラント」）を発行しました。新しい ワラントは、当社の普通株式の未登録株式に対して行使でき、2027年8月24日に失効します。2023年10月3日、私たちはイージスと権利放棄契約（「権利放棄」）を締結しました。この契約に基づき、イージスはGLV Venturesへの新規ワラントの発行に関連する9月の 引受契約の停止条項を放棄することに合意しました。権利放棄は、提案されている GLV Venturesへの新ワラントの発行のみに限定されます。イージスはワラント誘致契約の当事者ではなく、ワラント誘致契約、新ワラントの発行、または権利放棄に関連していかなる補償 も受けません。

ロックアップ契約

当社の取締役および役員 は、特定の限定的な 例外を除き、募集の終了日から120日間、イージスの事前の書面による同意なしに、直接的または間接的に、会社の資本株式または転換可能な有価証券の提供、売却、またはその他の方法で譲渡したり、 処分したりしないことに同意しています。 を会社の資本金の株式にするか、行使可能または交換可能です。または（b）登録届出書をファイルするか、提出することができます会社の資本金の株式、または会社の資本金の株式 に転換可能な、行使可能な、または交換可能な有価証券の募集に を関連付ける委員会。

当社の取締役および役員 は、特定の限定例外 を除き、この募集日から120日間、当社の普通株式の提供、売却、処分、またはヘッジを行わないことに同意しました。

イージスは、独自の裁量により、上記のロックアップ契約の対象となる普通株式およびその他の有価証券の全部または一部をいつでもリリースすることができます。 が普通株式やその他の有価証券をロックアップ契約から解放するかどうかを決定する際、イージスは、とりわけ、 保有者が解放を要求した理由、公開が要求されている普通株式およびその他の有価証券の株式数、および当時の市況を考慮します。

会社は停止しています

イージスの事前の書面による 同意なしに、当社は、募集の締め切り日から180日間、 が、会社の資本金の株式、または資本金の株式に転換可能な、行使可能な、または交換可能な 証券を直接的または間接的に提供、売却、またはその他の方法で譲渡または処分しないことに同意しました。当社、または (b) 会社の資本金の募集に関する登録届出書を委員会に提出するか、 提出させてください。または（i）株式インセンティブ プランの採用、既存の株式インセンティブプランの修正、任意の株式インセンティブプラン に基づく報奨または株式の付与、およびフォームS-8での登録届出書の提出を除き、会社の資本株式に転換可能な、または行使可能な、または交換可能な証券 。ただし、当事者による現地への売却はアップは、 ロックアップ契約と（ii）買収または戦略的関係に関連するこの株式発行の対象となるものとします。 株式の売却を含みます。これには、自動車メーカーとの契約に関連する株式の発行が含まれますが、これらに限定されません。 ただし、そのような株式は、上記の適用期間が満了するまで、公開市場で販売できないものとします。

第一拒絶の権利

募集の終了から までの期間、当社または当社の子会社が、公募または私募または株式、株式連動型または負債証券のその他の資金調達による資金調達によって資金を調達することを決定した場合、イージス（またはイージスが と指定された関連会社）は、単独の簿記管理者、単独引受人、または単独で行動する権利を有します。そのような資金調達のためのプレースメントエージェント。 イージスまたはその関連会社がそのような契約を受け入れることを決定した場合、そのような契約を管理する契約には、 とりわけ、同様の規模と性質の取引に対する慣習的な手数料の規定が含まれますが、いかなる場合でも、料金体系は、この募集のために締結された会社とイージスとの間の引受契約、および そのような引受の規定に概説されているものよりも 低くなることはありませんそのような取引に適した、補償を含む書面による契約。上記にかかわらず、会社の契約を受け入れるという の決定は、イージスまたはその関連会社の1つが、会社からの資金調達の必要性に関する通知を受け取ってから10日以内に、 書面による会社への通知によって行うものとします。この通知には、詳細な タームシートが含まれるものとします。前述の先制拒否権は、（i）当該融資のブックランニングマネージャー、引受人 、またはプレースメントエージェントが米国の一流投資銀行である取引、または（ii）投資銀行、ファイナンシャルアドバイザー、プレースメントエージェント、ファインダー、または オファリングに関連して支払いを受けるその他の当事者（権利を含むがこれらに限定されない）が関与しない非公開融資または取引 には適用されないものとします。既存の株主への提供または同様の取引。

テールファイナンス

は、公募または私募またはその他の資金調達または資金調達取引に関して、 が 募集の終了後18か月以内にいつでも完了した場合、契約期間中にイージスが連絡した、または契約期間中に 紹介した資金によってそのような資金調達または資本が当社に提供された範囲で、 補償を受ける権利があります。または、2023年9月29日付けのイージスと当社との間の婚約書の失効または終了は は時々修正します。

補償

私たちは、1933年の証券法に基づく負債を含む特定の負債について、引受会社に を補償することに合意しました。

証券および 取引委員会の規則により、株式の分配が完了する前に引受人が株式を入札または購入することが制限される場合があります。 ただし、引受人は規則に従って以下の活動を行うことができます。

· 取引の安定化 — 代理人は、安定入札が指定された上限を超えない限り、 株の価格の固定、固定、または維持を目的として入札または購入を行うことができます。

· 過剰割当 と取引をカバーするシンジケート — 引受人は、この募集に関連して、購入を約束した株式数よりも多くの当社の普通株式を売却する可能性があります。このオーバーアロットメントは、引受会社にとってショートポジションにつながります。 この空売りのポジションには、「カバー付き」の空売りか、「裸の」空売りのどちらかが含まれる場合があります。カバードショートセール とは、上記で説明したこの オファリングの株式を追加購入するための引受会社のオーバーアロットメントオプションを超えない金額で行われる空売りです。引受人は、オーバーアロットメントオプションを行使するか、 公開市場で株式を購入することにより、対象となるショートポジションをクローズすることができます。保証対象のショートポジションをどのようにクローズするかを決定するために、引受人は、とりわけ、公開市場で購入可能な株式の価格を、オーバーアロットメントオプションを通じて 株を購入できる価格と比較します。ネイキッドショートセールスとは、オーバーアロットメントオプションを超えるショートセールスです。引受人は、公開市場で株式を購入して、空売りのポジションをすべて決済しなければなりません。 引受会社が、価格設定後の公開市場では、株価に下落圧力がかかり、この募集で株式を購入する投資家に悪影響を及ぼす可能性があると懸念している場合、ネイキッドショートポジションが作成される可能性が高くなります。

· ペナルティ 入札 — 代表者が安定取引または取引をカバーするシンジケートで公開市場で株式を購入した場合、 は、この募集の一環としてそれらの株式を売却した引受会社および売却グループのメンバーから売却の譲歩を取り戻すことができます。

· 受動的な マーケットメイキング — 引受者である株式のマーケットメーカーは、もしあれば、安定的な入札が行われるまで、制限付きで 株式の入札または購入を行うことができます。

他の購入 取引と同様に、シンジケートの空売りをカバーするため、または当社の普通株式 の市場価格を安定させるための引受人の購入は、当社の普通株式の市場価格を引き上げたり維持したり、当社の普通株式の市場 価格の下落を防止または緩和したりする効果があるかもしれません。その結果、当社の普通株式の価格は、そうでなければ公開市場で存在する可能性のある価格よりも 高くなる可能性があります。ペナルティビッドを課すことで、株式の再販が妨げられる場合、株価にも影響する可能性があります。

上記の取引が株価に与える影響について、私たちも引受会社も は何の表明も予測もしません。これらの 取引は、ナスダックキャピタルマーケットまたはその他の方法で行われる可能性があります。そのような取引が開始された場合、いつでも 通知なしに中止することができます。

暫定目論見書の電子配信：電子形式の暫定目論見書は、この募集に参加している 人のうちの1人または複数の引受会社によって潜在的な投資家に送付される場合があります。電子形式の暫定目論見書補足は、そのような暫定 目論見書の紙版と同じになります。電子形式の暫定目論見書を除き、引受会社のウェブサイト上の情報および引受会社が管理する他のウェブサイトに含まれる 情報は、この目論見書補足、添付の目論見書、または この目論見書が一部を構成する登録届出書の一部ではありません。

引受会社とその関連会社 は過去に特定の商業銀行、ファイナンシャルアドバイザリー、インベストメントバンキング およびその他のサービスを当社および当社の関連会社が通常の業務において提供しており、今後提供する可能性があります。これらのサービスに対して、慣習的な手数料や手数料を受け取る場合があります。 さらに、引受会社とその関連会社は、時折、自分の口座または 人の口座の取引を行い、自社または顧客に代わって、当社の負債または株式またはローンのロングポジションまたはショートポジションを保有し、将来的に そうする可能性があります。イージスは、上記のロックアップ契約の対象となる普通株式およびその他の有価証券の全部または一部を、予告の有無にかかわらず、いつでも解放するか、または解放を許可することがあります。

資本金の説明

次の要約は、 当社の有価証券の重要な条件の説明であり、完全ではありません。また、この 目論見書の一部を構成する登録届出書の別紙として含まれているVolcon, Inc. の修正および改訂された 法人設立証明書および修正および改訂された付則、およびデラウェア州一般会社法（DGCL）の適用規定も参照してください。

授権資本金

修正して修正した法人設立証明書 により、普通株式2億5000万株、額面 1株あたり0.00001ドル、優先株500,000株、額面価格1株あたり0.00001ドルからなる2億5500万株の資本金を発行することが許可されています。

普通株式

当社の普通株式 には、以下の権利、優先、特権があります。

投票

普通株式 の各保有者は、株主の議決により提出されたすべての事項について、保有する普通株式1株につき1議決権を有します。 定足数が出席する会議での議決は、直接出席するか、代理人によって代表される議決権の過半数によって決定されます。ただし、 の場合を除き、理事の選挙は複数票によって決定されます。累積投票はありません。

配当金

当社の普通株式 の保有者は、法的に支払い可能な資金から取締役会によって宣言された場合、普通株式よりも優先されるあらゆる種類の株式の保有者（もしあれば）の権利を条件として、配当を受け取る権利があります。当社の 普通株式の配当金の支払いに関する決定は、取締役会の裁量に委ねられます。私たちの取締役会は、将来、配当を申告することを決定するかもしれませんし、しないかもしれません。取締役会が配当を発行するかどうかは、当社の収益性と財務状況、契約上の 制限、適用法とSECによって課される制限、および取締役会が関連するとみなすその他の要因によって異なります。

清算権

会社の自発的または非自発的な清算、解散、または清算の場合、当社の普通株式の保有者は、当社がすべての債務を全額支払った、または 支払いを規定した後、およびあらゆるクラスのすべての発行済みシリーズの保有者が支払った後に、分配可能な資産のいずれかに保有する株式の数に基づいて 比例配分を受ける権利があります普通株式に対する優先権（もしあれば ）が清算優先権を完全に受けています。

その他

当社の発行済み普通株式および発行済み普通株式は全額支払済みであり、評価できません。当社の普通株式の保有者には先制権はありません。 当社の普通株式は、他の種類の資本株式に転換することはできません。また、償還 または減債資金引当金の対象にもなりません。

優先株式

私たちは 最大5,000,000株の優先株を発行する権限があります。当社の修正および改訂された法人設立証明書により、取締役会はこれらの株式 を1つ以上のシリーズで発行し、指定と権限、優先権、相対権、参加権、任意またはその他の特別な 権、およびその資格、制限、制限（配当権、転換または交換権、議決権（1株あたりの投票数を含む）、償還権、および条件、清算優遇、シンキングファンド規定、およびシリーズを構成する 株式数。当社の取締役会は、株主の承認なしに、普通株式保有者の議決権やその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある議決権 およびその他の権利を持つ優先株を発行することができます。これにより、 が当社の発行済み議決権の過半数を第三者が取得することを困難にしたり、第三者が取得を試みることを妨げたりする可能性があります。

ワラント

引受人ワラント

2021年10月8日に完了した最初の 公募に関連して、当社は引受契約を締結しました。この契約に基づき、引受人ワラントをイージス に発行することに合意しました。これは、会社の普通株式を最大32,519株の行使価格 ドルで購入する5年間のワラントです。

2022年2月1日に完了した公募に関連して、当社は引受契約を締結しました。この契約に基づき、当社はイージスに 引受者ワラントを発行することに合意しました。これは、最大66,667株の会社の普通株式を行使価格 ドルで購入する5年間のワラントです。

2023年9月18日に完了した公募に関連して、当社は引受契約を締結しました。この契約に基づき、イージスに 引受者ワラントを発行することに合意しました。これは、会社の普通株式を最大56,000株の行使価格 ドルで購入する5年間のワラントです。

プレースメントエージェントワラント

2021年5月のシリーズ B優先株式の募集に関連して、私たちはプレースメントエージェント契約を締結しました。この契約に基づき、19.00ドルの行使価格で会社の普通株式を最大1,875株購入する5年間のワラントであるプレースメントエージェントワラントをイージス に発行することに合意しました。

2022年8月22日、当社は をプレースメント・エージェント契約を締結しました。これに基づき、当社は、行使価格17.813ドルで会社の普通株式120,773株までを 購入するための5年間のワラントであるプレースメント・エージェント・ワラントをイージスに発行することに合意しました。

件の新ワラントと交換ワラントの詳細については、2023年11月2日にSECに提出されたフォーム10-Q/Aを参照してください。

転換社債券

新紙幣と交換手形の説明については、2023年11月2日にSECに提出されたフォーム10-Q/Aを参照してください。

法人設立証明書と細則規定

修正および改訂された法人設立証明書と細則には、一方的な 公開買付けやその他の一方的な買収提案を検討している人に、交渉なしの買収 を試みるのではなく、取締役会と交渉するよう促す効果があると思われる多くの買収防止条項が含まれています。これらの規定には以下が含まれます。

事前通知要件。 当社の細則では、 取締役選挙の候補者の指名または株主総会に提出される新規事業に関する株主提案に関する事前通知手続きを定めています。これらの手続きでは、株主提案の通知 は適時に、書面で当社の企業秘書に提出する必要があると規定しています。一般的に、適時に届くように、前年の年次株主総会に関連して当社の会議通知および関連する委任勧誘状 が株主に郵送された1周年記念日の120暦日以上前に、当社の主要幹部 事務所で通知を受け取る必要があります。通知には、提案や提案者に関する情報など、細則で要求される情報 が含まれていなければなりません。

特別株主総会。 当社の細則では、特別株主総会は、取締役会長、最高経営責任者 役員、社長、または取締役会のみ、または欠席または障害がある場合は副社長がいつでも招集できると規定しています。

株主の書面による同意なし。 修正および改訂された法人設立証明書と細則では、株主 がとるよう要求または許可される措置は、正式に召集された年次株主総会または特別株主総会で行わなければならず、そのような 株主による書面による同意によって行われるものではないと規定されています。

細則の改正。 当社の株主は、付則の改正および/または改訂を目的として招集された会議で、当社の議決権のある有価証券の各クラスの発行済み株式および発行済み株式の過半数の保有者の賛成票を得ることにより、付則の条項を改正することができます。

優先株式。当社の 修正および修正された法人設立証明書は、当社の取締役会が、 株主に当社の株式またはその他の有価証券を購入する権利を与える権利を創出および発行することを許可しています。取締役会が株主の承認を必要とせずに権利を確立し、大量の 優先株式を発行できることで、当社の支配権の変更が遅れたり抑止されたりする可能性があります。上記の「優先 株」というタイトルのセクションを参照してください。

デラウェア州買収法

当社は、特定の例外を除いて、デラウェア州の法人が利害関係にある 株主になった日から3年間、利害関係のある株主と「企業結合」（以下に定義）を行うことを禁止するDGCLのセクション 203の対象となります。ただし、（1）その日より前に、法人の取締役会がいずれかの事業を承認した場合を除きます。組み合わせまたは 株主が利害関係のある株主になることになった取引。(2) その取引の完了時 の結果、株主は利害関係のある株主になりました。利害関係のある株主は、取引開始時に発行された 法人の議決権株式の少なくとも85％を所有していました。ただし、議決権のある株式を決定する目的で、（x）取締役および役員でもある人が所有する 株式、および（y）従業員参加者 が株式かどうかを秘密裏に決定する権利を持たない従業員株式は除きます。このプランの対象となる開催は、公開買付けまたは交換オファーで入札されます。 または (3) またはその日以降、企業結合は取締役会によって承認され、年次株主総会または特別株主総会で承認されます。書面による同意ではなく、少なくとも66人の賛成票によって承認されます。 ²⁄₃利害関係のある株主が所有していない発行済議決権株式の% 。

DGCLのセクション203は、 を一般的に「企業結合」と定義しています。（1）法人と利害関係の 株主が関与する合併または統合、（2）利害関係の 株主が関与する法人の資産の10％以上の売却、譲渡、質入れ、またはその他の処分、（3）特定の例外を除いて、企業による発行または譲渡につながる取引が含まれます。関係する株主に法人の任意の 株を法人化。(4) 増加効果のある法人が関与する取引 利害関係のある株主が受益的に所有するあらゆる種類またはシリーズの株式の比例配分、または (5) 利害関係株主による 法人によって、または会社を通じて 提供されたローン、前払金、保証、質権、またはその他の金銭的利益の恩恵の 領収書。一般的に、第203条では、「利害関係株主」とは、法人の発行済み議決権株式の15％以上を所有する受益的に 、およびそのような団体または個人と提携しているか、 によって を管理または管理している団体または個人と定義しています。

役員および取締役の責任の制限および補償

修正および改訂された設立証明書 と付則は、当社の役員および取締役の責任を制限し、いずれの場合も、DGCLが許可する最大限の範囲で、役員および取締役 に補償することを規定しています。

上場

当社の普通株式は、ナスダックで「VLCN」のシンボルで 上場しています。

転送エージェント

当社の 普通株式の譲渡代理人はコンピューターシェアです。

当社が提供している証券の説明

次の説明 は、本サービスに含まれる事前資金付ワラント、シリーズAワラント、シリーズBワラントの特定の条件をまとめたものです。重要な用語 と当社の普通株式の規定は、「資本金の説明」というキャプションの下に記載されています。この要約は、 完全であることを意図したものではなく、事前積立ワラント、シリーズAワラント、およびシリーズBワラントの規定によって完全に認定されています。これらの コピーは、この目論見書の一部を構成するフォームS-1の登録届出書の別紙としてSECに提出されます。

当社は、(i) 3,326,042の普通ユニットを提供しています。各ユニットは、普通株式1株、シリーズAワラント0.35個、シリーズBワラント0.35個で構成されます。(ii) 39,531,100個の事前積立ユニットは、当社の普通株式1株を購入するための事前積立ワラント1個、シリーズAワラントの0.35個、シリーズBワラント0.35個で構成されています。

普通株式 および/または前払込みワラントおよび各ユニットに含まれる付随するワラントは、発行後直ちに分離可能で、 個別に発行されます。ユニットは発行も認証もされません。また、普通単位に含まれる普通株式 、事前積立ワラントの行使時に発行可能な普通株式、および本契約で提供される単位に含まれるワラントの行使により随時 発行可能な普通株式を登録しています。

株主の承認を証明します

ナスダックの上場規則では、シリーズAワラントの 代替キャッシュレス行使オプション（後述）およびシリーズ Bワラントの特定の希薄化防止条項（後述）は、当社が株主の承認を得るまで有効ではありません。 は速やかに株主の承認を求めるつもりですが、ワラント株主の承認が得られる保証はありません。 がワラント株主の承認を得ることができない場合、前述の規定は有効にならず、ワラントの価値は大幅に 低くなります。さらに、私たちには多額の費用がかかり、経営陣は ワラント株主の承認を得るためにかなりの時間と注意を払います。

シリーズAワラント

当社が提供しているシリーズAワラントの以下の説明 は要約であり、シリーズA ワラントの規定を参照することで完全に限定されます。シリーズA ワラントの形式は、この目論見書の一部を構成する登録届出書の別紙として提出されます。

期間とエクササイズ 価格。

本契約により提供される各シリーズAワラント は、1株あたりの初期行使価格が0.55ドルになります。シリーズAワラントは直ちに行使可能で、最初の発行日から5周年を迎えて 失効します。

行使時に発行可能な普通株式の行使価格と株式数 は、株式配当、株式分割、組織再編 または同様の事象が当社の普通株式と行使価格に影響を及ぼす場合には、適切に調整されます。シリーズAのワラントは物理的な形で発行されます。

運動能力.

シリーズAワラント は、所有者の選択により、その行使時に購入した普通株式数の全額の 支払いを伴う、正式に締結された行使通知を当社に送付することにより、全部または一部を行使できます（後述する のようなキャッシュレス行使の場合を除く）。保有者（およびその関連会社）は、 名義人が 行使後すぐに普通株式の発行済み株式の 4.99%（または、所有者の選択では9.99％）以上を所有するという範囲で、シリーズAワラントのいかなる部分も行使することはできません。ただし、保有者から当社への通知により、保有者は、行使を実施した直後に、保有者の受益所有権の制限（ ）を普通株式の発行済み株式数の9.99％を超えてはなりません。そのため、 所有権のパーセンテージは、シリーズAワラントの条件に従って決定されます。ただし、実効所有限度の引き上げは、当社への通知から61日後まで有効になりません。。このオファリングの購入者は、 シリーズAワラントの発行前に、当初の行使制限を当社の発行済み普通株式の9.99％に設定することを選択することもできます。 シリーズAワラントの行使に関連して端数株は発行されません。端数株の代わりに、当社は、端数に行使価格を掛けた金額を現金で 所有者に支払うか、端数を切り上げて次の全株に算出します。

シェアコンビネーションイベントの調整。

ワラントによる株主承認の受領を条件として、発行日以降に株式分割、株式配当、株式 の組み合わせ、資本増強、またはその他の同様の取引が行われた場合、当社の普通株式および日次出来高加重平均価格 の最低日次出来高加重平均価格 が必要です。イベントが行使価格よりも低い場合は、事実上、行使価格は1日の最低取引量まで引き下げられますその期間中の加重平均 価格と発行可能なワラント株式の数は、行使価格の減少を考慮した上で、その下で支払われる 総行使価格が、発行日 の合計行使価格と等しくなるように増やすものとします。このような調整は1回しかできません。

キャッシュレスエクササイズ.

保有者 がシリーズAワラントを行使した時点で、シリーズ Aワラントの基礎となる普通株式の発行を登録する登録届出書が有効でもなく、そのような株式の発行について証券法に基づく登録の免除を受けることができない場合は、そのような株式の発行に現金での支払いを行う代わりに br} 行使：行使価格の総額の支払いでは、所有者はそのような行使時に代わりに受け取る方法を選択できます（全体として）または（ 部）は、シリーズAワラントに定められた計算式に従って決定された普通株式の正味数。

ワラント の株主承認時または後に、シリーズAワラントの保有者は通知を行い、「代替キャッシュレス行使」 を選択することもできます。これにより、シリーズAワラントの現金行使により発行される普通株式の総数と（y）3.0の積に等しい総株式数を受け取ることになります。

譲渡可能性.

適用される 法に従い、シリーズAワラントは、シリーズAワラントを 適切な譲渡証書とともに当社に引き渡した時点で、所有者の選択により譲渡される場合があります。

取引所リスト.

どの証券取引所や全国的に認められた取引システムにも、シリーズAワラントの取引市場 はありません。 シリーズAワラントを証券取引所や全国的に認められた取引システムに上場するつもりはありません。

株主としての権利.

シリーズAワラントに別段の定めがある場合を除き、またはそのような所有者が当社の普通株式を所有している場合を除き、シリーズAワラントの保有者は、所有者がシリーズAワラントを 行使するまで、議決権を含め、当社の普通株式の保有者の権利または特権（議決権を含む）を持ちません。

基本取引.

シリーズAワラントに記載されているように、基本的な 取引が行われた場合、一般的には 当社の普通株式の再編成、資本増強、再分類、当社の資産または資産の全部または実質的なすべての売却、譲渡、その他の処分、 による第三者との統合または合併、当社の発行済み普通株式の50％を超える取得、またはその他すべてが含まれます。個人またはグループ が、当社の発行済み株式に代表される議決権の50％以上の受益者になりました普通株式、シリーズAワラントの保有者 は、シリーズAワラントの行使時に、保有者がそのような基本取引の直前にシリーズAワラントを行使した場合に受領したであろう有価証券、現金、またはその他の財産の種類と金額を受け取る権利があります。 さらに、シリーズAワラントで詳しく説明されているように、特定の基本取引が行われた場合、 シリーズAワラントの保有者は、取引完了日の にシリーズAワラントのブラックショールズ価値と同額の対価を受け取る権利があります。

シリーズBワラント

当社が提供しているシリーズBワラントの次の の説明は要約であり、シリーズB ワラントの規定を参照することで完全に限定されます。シリーズB ワラントの形式は、この目論見書の一部を構成する登録届出書の別紙として提出されます。

期間とエクササイズ 価格.

本契約で提供される各シリーズBワラント は、1株あたりの初期行使価格が0.84ドルになります。シリーズBワラントは直ちに行使可能で、最初の発行日から5周年を迎えて 失効します。

ワラントの株主承認の受領を条件として、シリーズBワラントに概説されている特定の免除を条件として、ワラントの有効期間中、 会社が売却、売却契約の締結、購入または売却のオプション付与、売却契約の締結、販売契約の締結、価格改定の権利の付与、またはその他の方法でオファー、売却の処分または発行（または発表）を行う場合、普通株式または転換社債を、行使価格よりも低い1株あたりの実効価格で、購入（またはその他の 処分）する付与またはオプションその時点で有効なシリーズBワラント 、または希薄化措置の発行により、シリーズBワラントの行使価格は、希薄化剤発行後5取引日連続で開始される期間中の最低日次出来高加重平均価格 に等しい金額まで減額されます。また、シリーズBワラントの行使時に発行可能な株式数 は、 シリーズBの総行使価格になるように比例調整されるものとします。令状は変わりません。

ワラントの株主承認を 受領することを条件として、シリーズBワラントの存続期間中は、シリーズ Bワラントの行使価格を自主的に引き下げることができます。

行使時に発行可能な普通株式の行使価格と株式数 は、株式配当、株式分割、組織再編 または同様の事象が当社の普通株式と行使価格に影響を及ぼす場合には、適切に調整されます。シリーズBのワラントは物理的な形で発行されます。

シェアコンビネーションイベントの調整。

ワラントによる株主承認の受領を条件として、発行日以降に株式分割、株式配当、株式 の組み合わせ、資本増強、またはその他の同様の取引が行われた場合、当社の普通株式および日次出来高加重平均価格 の最低日次出来高加重平均価格 が必要です。イベントが行使価格よりも低い場合は、事実上、行使価格は1日の最低取引量まで引き下げられますその期間中の加重平均 価格と発行可能なワラント株式の数は、行使価格の低下を考慮した その下で支払われる行使価格の総額が、発行日の総行使価格と等しくなるように増やすものとします。 このような調整は1回しかできません。

運動能力.

ワラント株主の承認が得られた場合、シリーズBワラントは、所有者の選択により、その行使時に購入した普通株式数の全額支払いを伴う正式に締結された行使通知を当社 に送付することにより、全部または一部を行使できます（後述するキャッシュレス行使の場合は を除く）。保有者（およびその関連会社）は、行使直後に普通株式の発行済み株式の4.99％（または保有者の選択では9.99％）以上を所有する範囲で、シリーズ Bワラントのいかなる部分も行使することはできません。ただし、保有者から当社への通知により、保有者は、行使の効力を与えた直後に、保有者の 受益所有権限度を引き下げたり増やしたりすることができます。 所有権の割合は、シリーズBワラントの条件に従って決定されるため、 受益所有権限度の引き上げは、当社への通知から61日後まで有効になりません。。このオファリング の購入者は、シリーズBワラントの発行前に、最初の行使制限を当社の発行済み普通株式の 株の9.99％に設定することもできます。シリーズBワラントの行使に関連して端数株は発行されません。端数 株の代わりに、端数に行使価格を掛けた金額を現金で所有者に支払うか、切り上げて次の全株に にします。

キャッシュレスエクササイズ.

保有者 がシリーズBワラントを行使した時点で、シリーズ Bワラントの基礎となる普通株式の発行を登録する登録届出書がその時点で有効または入手できず、そのような株式の発行について証券法に基づく登録の免除を受けることができない場合は、そのような株式の発行に現金での支払いを行う代わりに br} 行使：行使価格の総額の支払いでは、所有者はそのような行使時に代わりに受け取る方法を選択できます（全体として）または（ 部）は、シリーズBワラントに定められた計算式に従って決定された普通株式の正味数。

譲渡可能性.

適用される 法に従い、シリーズBワラントは、シリーズBワラントが 適切な譲渡証書とともに当社に引き渡された時点で、所有者の選択により譲渡される場合があります。

取引所リスト.

どの証券取引所や全国的に認められた取引システムにも、シリーズBワラントの取引市場 はありません。 シリーズBワラントを証券取引所や全国的に認められた取引システムに上場するつもりはありません。

株主としての権利.

シリーズBワラントに別段の定めがある 、またはそのような所有者が当社の普通株式を所有している場合を除き、シリーズBワラントの保有者は、ワラント株主の承認が得られ、保有者がシリーズBワラントを行使するまで、議決権を含め、当社の普通株式の保有者の権利または特権（議決権を含む）を持ちません。

基本取引.

シリーズBワラントに記載されている基本的な 取引の場合、一般的には 当社の普通株式の再編成、資本増強、再分類、当社の資産または資産の全部または実質的なすべての売却、譲渡、その他の処分、 による第三者との統合、または他者との合併、当社の発行済み普通株式の50％を超える取得、またはその他すべてが含まれます。個人またはグループ が、当社の発行済み株式に代表される議決権の50％以上の受益者になりました普通株式、シリーズBワラントの保有者 は、シリーズBワラントの行使時に、保有者がそのような基本取引の直前にシリーズBワラントを行使した場合に受領したであろう有価証券、現金、またはその他の財産の種類と金額を受け取る権利があります。 さらに、シリーズBワラントで詳しく説明されているように、特定の基本取引が行われた場合、 シリーズBワラントの保有者は、取引完了日の にシリーズBワラントのブラックショールズ価値と同額の対価を受け取る権利があります。

事前資金付きワラント

当社が提供する事前積立ワラントの以下の説明 は要約であり、事前積立ワラント ワラントの規定を参照することで完全に認定されます。プレファンド ワラントの形式は、この目論見書の一部を構成する登録届出書の別紙として提出されます。

期間とエクササイズ 価格。

各事前積立ワラントは、事前積立ワラント が発行された時点でいつでも、1株あたり0.00001ドルで、当社の普通株式1株に対して 行使可能です。事前積立ワラントには有効期限はありません。事前積立ワラントの保有者は、事前積立ワラントが行使されるまで、当社の基礎となる普通株式の保有者とは見なされません。

事前積立ワラントの行使時に発行可能な普通株式の行使価格と 株数は、 の資本増強イベント、株式配当、株式分割、株式合成、再分類、再編、または当社の普通株式に影響を与える、同様の事象が発生した場合に適切に調整されます。

「事前資金提供」 という用語は、本募集における当社の普通株式の購入価格には、名目上の残存行使価格0.00001ドルを除いて、事前積立ワラントに基づいて支払われる行使価格のほぼすべてが含まれているという事実を指します。事前積立ワラント の目的は、本募集の完了後、当社の発行済み普通株式の4.99％（または保有者の選択により 9.99％）以上を有益に所有する能力に制限がある投資家が、当社の普通株式の代わりに前払込みワラントを受け取ることで、所有制限を引き起こすことなく、当社に投資する機会を提供することです。その結果、 の所有権が4.99％（または9.99％）を超え、株式を購入するオプションを行使できるようになります。後日、このような名目価格での事前積立ワラント の基礎となります。

運動能力.

前払いワラント は、所有者の選択により、その行使時に購入した普通株式数の全額の 支払いを伴う、正式に締結された行使通知を当社に送付することにより、全部または一部を行使できます（後述する のようなキャッシュレス行使の場合を除く）。保有者（およびその関連会社）は、行使後すぐに、保有者が普通株式の発行済み株式の4.99％（または所有者の選択では9.99％）以上を所有することになる範囲で、事前積立ワラントの一部を行使することはできません。ただし、保有者から当社への通知により、所有者は権利者の受益所有権 の上限を引き下げたり増やしたりすることができます。これは、行使を実施した直後に、普通株式の発行済み株式数の9.99％を超えてはなりません。 所有権の割合は、事前積立ワラントの条件に従って決定されます。ただし、受益所有権の制限の引き上げは、当社への通知から61日後まで有効になりません。。このオファリングの購入者は、事前積立ワラントの発行前に、当初の行使制限を当社の普通株式の発行済み株式 の9.99％に設定することもできます。事前積立ワラントの行使に関連して端数株式は発行されません。端数 株の代わりに、端数に行使価格を掛けた金額を現金で所有者に支払うか、切り上げて次の全株に にします。

キャッシュレスエクササイズ.

保有者 が事前積立ワラントを行使した時点で、証券法に基づく 事前積立ワラントの基礎となる普通株式の発行を登録する登録届出書が有効でもなく、そのような株式の発行について証券 法に基づく登録の免除を受けることができない場合は、当行に行われると想定されていた現金支払いを行う代わりに そのような行使価格の総額の支払いを行使した場合、保有者は代わりにその行使時に受け取る方法を選択できます（{のいずれかbr} 事前積立ワラントに定められた計算式に従って決定された普通株式の正味株式数（全部または一部）。

譲渡可能性.

適用される 法に従い、事前積立ワラントを適切な譲渡手段とともに 当社に引き渡した時点で、前払いワラントを保有者の選択により譲渡することができます。

取引所リスト.

どの証券取引所や全国的に認められた取引システムにも、事前積立ワラントを利用できる取引市場 はありません。私たちは、事前積立ワラントを証券取引所や全国的に認められた取引システムに 上場するつもりはありません。

株主としての権利.

事前積立ワラントに 別段の定めがある場合を除き、またはそのような保有者が当社の普通株式を所有している場合を除き、事前積立された ワラントの保有者は、保有者 が事前積立ワラントを行使するまで、議決権を含め、当社の普通株式の保有者の権利または特権を持ちません。

基本取引.

事前積立ワラントに記載されている基本的な 取引の場合、一般的には、普通株式の再編成、資本増強、再分類 、当社の資産または資産の全部または実質的にすべての売却、譲渡、またはその他の処分、 による第三者との統合、または他者との統合、当社の普通株式の発行済み株式の50％を超える取得、またはその他が含まれます。 が当社の発行済み株式に代表される議決権の50％以上の受益者になった個人またはグループ普通株式、事前積立ワラントの保有者 は、事前積立ワラントの行使時に、保有者がそのような基本的な 取引の直前に事前積立ワラントを行使した場合に受領したであろう有価証券、現金、またはその他の財産の種類と金額を受け取る権利があります。さらに、事前積立ワラントで詳しく説明されているように、特定の基本取引が行われた場合、事前積立ワラントの 保有者は、取引完了日に、事前積立された ワラントのブラックショールズ価値と同額の対価を受け取る権利があります。

法的 事項

ここで提供される証券 の有効期間は、ワシントンDCのArentFox Schiff LLPによって当社に引き継がれます。Kaufman & Canoles, P.C.（バージニア州リッチモンド）、 は、この募集に関連して引受会社の弁護士を務めています。

専門家

この目論見書に組み込まれている2022年12月31日と2021年12月31日の の財務諸表は、監査と会計の専門家としての権限に基づいて与えられた、独立登録公認会計事務所である MaloneBailey LLPによって監査されています。

で詳細を確認できる場所

この目論見書で提供される有価証券について、証券法に基づくフォームS-1の登録届出書をSEC に提出しました。この目論見書、 は登録届出書の一部ですが、登録届出書と展示品に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。 当社およびこの目論見書によって提供される証券の詳細については、登録届出書とその別紙を参照してください。この目論見書での当社の契約書やその他の文書への言及は必ずしも完全ではありません。実際の契約書または書類のコピーについては、登録届出書に添付されている別紙を 参照する必要があります。ワシントンD.C. 20549の北東100FストリートにあるSECの公開資料室に提出したどの書類 でも読んでコピーできます。パブリックリファレンスルームの詳細については、SEC（ 1-800-SEC-0330）までお電話ください。SECの提出書類は、SECの ウェブサイトでも一般に公開されています。 www.sec.gov.

私たちは、取引法の報告 および情報要件の対象となり、その結果、定期的かつ最新の報告、委任勧誘状、およびその他の情報 をSECに提出します。私たちは、SECに提出または提供された定期報告書およびその他の情報を、当社のWebサイトを通じて 無料で利用できるようにしたいと考えています。 https://ir.volcon.com/sec-filings/all-sec-filings、それらの報告と その他の情報がSECに提出または提出された後、合理的に実行可能な限り、できるだけ早く。さらに、これらの定期報告書、委任勧誘状、その他の情報 は、上記のSECの公開資料室とウェブサイトで閲覧およびコピーできます。当社の ウェブサイトまたは他のウェブサイト上の情報は、参照によってこの目論見書に組み込まれておらず、この目論見書の一部を構成するものでもありません。

参照による特定の情報の組み込み

SECでは、提出した情報を参照して を組み込むことを許可しています。つまり、他の 文書を紹介することで、重要な情報を開示することになります。私たちが参照して組み込んだ情報は、この目論見書の重要な部分であり、後で SECに提出した情報は、この情報に自動的に更新され、優先されます。当社は、下記の書類と、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に基づいてSECに提出する今後の 件の提出書類を参照により組み込みます。ただし、登録届出書に基づくすべての募集が完了するまで、SECの規則により提出されないと見なされる 書類の情報は除きます。

これらのレポートには、当社、財政状態、経営成績に関する重要な 情報が含まれています。

この目論見書を含む登録届出書が最初にSECに提出された日以降に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って提出されるすべての文書（フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02または項目 7.01に従って提供された情報を除く）（後にSECに提出する可能性のあるすべての書類を含む）最初の登録届出書の日付（および登録届出書の発効前）と、この登録届出書に基づくすべての商品が終了した場合、 は参照によりこの目論見書に組み込まれ、そのような書類の提出日から本目論見書の一部とみなされます。ここに記載されている 、または本書に参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書に含まれる記述 は、本目論見書の目的上、 が変更または置き換えられたものとみなされます。ただし、本目論見書またはその後提出された文書に含まれる、同じくまたは である記述が、本書に参照により組み込まれていると見なされ、そのような記述が変更または置き換えられる場合に限ります。 のように修正または置き換えられたそのような記述は、そのように変更または置き換えられた場合を除き、この目論見書の一部を構成するものとは見なされないものとします。

当社は、目論見書の交付先である受益者を含む各個人 に、登録届出書に記載されている目論見書に参照により 組み込まれたが目論見書には添付されていない報告書または文書の一部またはすべてのコピーを、書面で 、または口頭で要求したボルコン社（テキサス州ラウンドロック3121番地、スイート120、テキサス州ラウンドロック、7866661）に無料で提供します。5、宛先:最高財務責任者、(512) 400-4271; greg@volcon.com。

普通株式、シリーズAワラント、シリーズBワラントからなる3,326,042の普通の ユニットおよび/または

事前積立ワラント、シリーズAワラント、シリーズBワラントからなる39,531,100ユニット（および 事前積立ワラントの基礎となる普通株式39,531,100株）

シリーズAワラントの基礎となる最大45,000,000株の普通株式

シリーズBワラントの基礎となる普通株を最大15,000,000株まで

ボルコン株式会社

目論見書

唯一のブックランニングマネージャー

イージス・キャピタル・コーポレーション

2023年11月16日、