エキシビション10.1

発効：2023年年次総会から2024年年次総会までの非従業員取締役報酬提案に対する株主の承認が必要であることを証明する最終投票結果（2023年8月7日）の受領日

ウェーブ・ライフサイエンス株式会社

2023年の非従業員取締役報酬方針

Wave Life Sciences Ltd.（以下「当社」）の取締役会（「取締役会」）は、以下の2023年非従業員取締役報酬方針（以下「方針」）を承認しました。これは、取締役会のメンバーを務める資格のある人材のサービスを獲得して維持するための誘因として、会社の非従業員取締役に支払われる報酬を定めています。本方針は、本書に別段の定めがない限り、2023年年次総会での非従業員取締役報酬提案に対する必須の株主承認を証明する最終投票結果の受領日（「発効日」）から会社の2024年年次総会の日まで有効です。その時点で、会社の株主は、非従業員取締役報酬方針の新規または延長に関する主要パラメータの承認を求められます。翌年。株主の承認を得ることを条件として、そのような新しい方針または延長された方針が発効し、そのサイクルは年次総会から年次総会まで続くものとします。

この方針は、会社または関連会社の従業員ではない会社の各取締役（それぞれ「社外取締役」）に適用されるものとします。「関連会社」とは、改正された1986年の内国歳入法のセクション424に従って決定された、会社の直接的または間接的な親会社または子会社である法人を意味します。

発効日以降に会社の普通株式（「普通株式」）に影響を及ぼす株式分割またはその他の資本増強が発生した場合、ここに記載されているすべての株式金額は自動的に調整されるものとします。

発効日以降に任命または選出された新しい社外取締役には、最初に任命または取締役会に選出された日に、その時点で有効だった会社の株式インセンティブ制度（「株式インセンティブ制度」）に基づいて90,000株の普通株式を購入する非適格株式オプションが付与されます（「初期株式オプション付与」）。初回株式オプション付与は、（i）社外取締役が取締役会に引き続き勤務することを条件として、付与日から2年間に四半期ごとに株式の12.5％を権利確定するものとします。ただし、そのようなオプションは、会社の支配権の変更（該当するアワード契約で定義されているとおり）の終了直前および終了時に完全に行使可能になるものとします。（ii）行使価格は、公正市場と同等です。付与日の普通株式の価値。（iii）失効し、5年を過ぎると行使できなくなります付与日の記念日、および（iv）理事会または報酬委員会が決定するその他の条件が含まれています。

会社法（シンガポール第50章）（「会社法」）の第77条では、公開会社（会社法で定義されているとおり）の非従業員取締役に付与される株式オプションに最大5年間の任期を課しています。この制限により、発効日に、2023年の年次総会で株主の承認を受けることを条件として、各社外取締役は、最初の株式オプションに関連して付与された初回株式オプションを保有します。

取締役会への任命または選出で、2023年の年次総会後12か月以内に有効期限が切れる場合、株式インセンティブプランに基づいて90,000株の普通株式を購入する非適格株式オプション（「リフレッシュ・シェアオプション付与」）が付与されます。リフレッシュ・シェアオプションの付与は、（i）社外取締役が取締役会で引き続き勤務することを条件として、付与日から2年間に四半期ごとに株式の12.5％を権利確定するものとします。ただし、そのようなオプションは、会社の支配権の変更（該当するアワード契約で定義されている）の終了直前および終了時に完全に行使可能になるものとします。（ii）行使価格は、公正市場と同等です。付与日の普通株式の価値。（iii）失効し、5年を過ぎると行使できなくなります付与日の記念日、および（iv）取締役会または報酬委員会が決定するその他の条件が含まれています。

発効日に、2023年の年次総会で株主の承認を得ることを条件として、各社外取締役（初期株式オプション付与または更新株式オプション付与を受ける社外取締役を除く）には、株式インセンティブプランに基づいて45,000株の普通株式を購入する非適格株式オプション（「年次株式オプション付与」）が付与されます。年次株式オプション付与は、（i）2024年の年次総会または付与日の1周年のいずれか早い方に、その期間中に社外取締役が取締役会に引き続き勤務することを条件として、株式の100％を権利確定するものとします。ただし、そのようなオプションは、会社の支配権の変更（該当するアワード契約で定義されているとおり）の終了直前および終了を条件として、完全に行使可能になるものとします。（ii）行使を行います付与日の普通株式の公正市場価値に等しい価格。（iii）有効期限が切れてもいいえ付与日から5周年を過ぎても行使できる期間が長いこと、そして（iv）理事会または報酬委員会が決定するその他の条件が含まれていること。

誤解を避けるために記すと、社外取締役は、発効日に1種類のオプション付与のみを受ける資格があります。それは、初回株式オプション付与、更新株式オプション付与、または年次株式オプション付与です。

以下の年間現金手数料は、必要に応じて取締役会、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会、研究開発委員会に所属する社外取締役に支払われるものとします。

本書に別段の定めがある場合を除き、社外取締役に支払われる現金手数料は、発効日または社外取締役が最初に取締役会に選出または任命した日のいずれか遅い方から始まる各会計四半期の最終日に、発効日または該当する社外取締役の選任または任命日から比例配分して、四半期ごとに延滞して支払われるものとします。社外取締役が四半期中に死亡、辞任、または解任された場合、取締役会の最終日に比例配分された現金手数料を受け取る権利があります。

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当社が合理的に満足できる文書化された経費を提示した時点で、各社外取締役には、取締役会およびその委員会の会議、または株主総会の出席、または取締役会の業務に関連するその他の業務に関連して発生した、合理的で文書化された自己負担事業費が払い戻されるものとします。

報酬委員会または取締役会は、必要に応じて本方針を随時見直し、本方針の目的を達成するために、本方針に記載されている報酬の種類または金額の変更を調整すべきかどうかを評価するものとします。ただし、適用法に基づく株主の承認を必要とする本方針の変更は、発効前に株主の承認を得る必要があります。

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