ダイナトレース株式会社

普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル

引受契約

2023年11月15日

BofA証券株式会社

ワン・ブライアント・パーク

ニューヨーク州ニューヨーク10036

ご列席の皆様:

デラウェア州の法人であるDynatrace, Inc.（以下「当社」）の別表IIに記載されている株主（「売却株主」）は、本契約（本「契約」）に記載されている条件に従い、本契約のスケジュールIに記載されている引受会社（「引受人」）に合計1,000万株（「企業株式」）を売却し、その選挙により引受会社には、会社の普通株式（「オプション株式」）の最大150万株（「オプション株式」）、額面価格は1株あたり0.001ドル（「株式」）です。引受人が本契約の第2条に従って購入することを選択した会社株式とオプション株式は、本書では総称して「株式」と呼ばれます。

(1) (a) 当社は、本第1条の目的上、デラウェア州の有限責任会社であるDynatrace LLCを含むがこれらに限定されない、当社の前身を含め、各引受会社に対して以下のことを表明し、保証し、合意します。

(i) 1933年の証券法（「法」）に基づく規則405で定義されている、株式に関して改正されたフォームS-3（ファイル番号333-275560）の「自動棚登録届出書」は、本書の日付の3年前までに証券取引委員会（「委員会」）に提出されました。そのような登録届出書とその発効後の改正は、発効しました。提出時に、そのような登録届出書またはその一部の有効性を一時停止する停止命令が出されておらず、そのための手続きもありません目的が委員会によって開始された、または会社の知る限りでは、委員会によって脅かされており、そのような登録届出書の使用または法に基づく規則401（g）（2）に基づくその発効後の修正に対する委員会の異議申し立ての通知は、会社によって受領されていません（そのような登録届出書の一部として提出された基本目論見書は、その登録届出書の一部として提出された基本目論見書は、最後に委員会に提出された形式です）本契約の日付より前は、以下「基本目論見書」と呼ばれます。任意の暫定目論見書（以下を含む同法に基づく規則424（b）に従って委員会に提出された株式に関する暫定目論見書（補足）は、以下「暫定目論見書」と呼ばれます。そのような登録届出書のさまざまな部分は、すべての別紙を含むがフォームT-1は除き、委員会に提出され、同法に基づく規則430Bによりそのような登録届出書の一部と見なされる株式に関する目論見書補足を含みます。その時に修正されたように、登録届出書のそのような部分は

有効なものを以下、総称して「登録届出書」と呼びます。適用時期の直前に修正および補足される基本目論見書（本書のセクション1（c）で定義されているとおり）は、以下「価格目論見書」と呼ばれます。これは、本契約のセクション5（a）に従って同法に基づく規則424（b）に従って委員会に提出された株式に関する最終目論見書の形式です。以下「目論見書」と呼びます。本書では、基本目論見書、価格目論見書、暫定目論見書、または目論見書への言及当該目論見書の日付の時点で、同法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照により組み込まれた文書を参照および含めるものとみなされます。基本目論見書、暫定目論見書、または目論見書の修正または補足への言及は、登録届出書の発効後の修正、規則4に従って委員会に提出された株式に関連する目論見書補足を指し、それらを含むものとみなされます。同法に基づく24（b）および1934年の証券取引法に基づいて提出されたすべての書類は、場合によっては、基本目論見書、暫定目論見書、または目論見書の日付以降に改正（「取引法」）され、そこに組み込まれます。登録届出書の修正への言及は、登録届出書の発効日以降に取引法のセクション13（a）または15（d）に従って提出された会社の年次報告書を指し、それらを含むものとみなされます。登録届出書に参照により組み込まれています。潜在的な投資家との口頭または書面による連絡は同法に基づく規則163Bへの依存を、以下「水域試験通信」と呼びます。同法に基づく規則405の意味における書面による通信である水域通信は、以下「水域試験通信」と呼ばれます。また、株式に関する法律の規則433で定義されている「発行者自由書面目論見書」は、以下「発行者フリー」と呼ばれます。目論見書を書く」);

(ii) (A) 暫定目論見書または発行者の自由執筆目論見書の使用を禁止または停止する命令は委員会から出されていません。(B) 各暫定目論見書は、提出時点で、すべての重要な点で同法の要件およびそれに基づく委員会の規則および規制に準拠しており、重要な事実について虚偽の記述が含まれていなかったり、重要な事実の記載が省略されていなかったり、重要な記載を省略したりしていませんでしたそこに記載されている必要のある事実、またはそれらの中に述べる必要がある事実を、彼らが置かれた状況に照らして誤解を招かないように作成されました。ただし、この表明および保証は、引受人情報（本契約のセクション9（c）で定義されているとおり）に依存して行われた記述または不作為には適用されないものとします。

(iii) 本契約の目的上、「適用時間」は本契約締結日の午前7時15分（東部標準時）です。本契約のスケジュールIII（c）に記載されている情報をまとめた価格目論見書（総称して「価格開示パッケージ」）には、該当する時期および各納品時において（本契約のセクション4（a）で定義されているとおり）、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに記載するために必要な重要な事実の記載が省略されたりすることはありません。誤解を招かないように作成された状況に照らして。また、各発行体の自由執筆目論見書と各書面によるテスト・ザ・ウォーターズコミュニケーションは、登録届出書、価格目論見書または目論見書、および各発行者の自由記述目論見書、および各書面によるTesting-the-Waters通信に含まれる情報と矛盾しません。これらはそれぞれ価格開示によって補足され、一緒にまとめられています。

パッケージには、該当する時期の時点で、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、その中に記載するために必要な重要な事実を記載しなかったり、それがなされた状況に照らして、誤解を招くようなものではありませんでした。ただし、この表明および保証は、発行者の自由執筆目論見書または書面によるTesting-the-Waters通信に依存して行われた記述または省略には適用されません。引受人情報との併用;

(iv) 本契約の別表III (b) に定める場合を除き、本契約締結日の直前の営業日の委員会の営業終了以降、本契約の締結前に委員会に書類が提出されなかった。

(v) 価格目論見書と目論見書に参照により組み込まれた文書は、発効したとき、または場合によっては委員会に提出されたときに、すべての重要な点で、該当する法律または取引法の要件、およびそれに基づく委員会の規則および規制に準拠していました。そのような文書のいずれにも、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに記載する必要のある重要な事実を記載するために省略されたりしていませんでした。その中の記述が誤解を招かないようにするために必要な。そのように提出されたその他の書類、価格目論見書と目論見書、またはそれらのさらなる修正または補足に参照により組み込まれ、そのような文書が有効になったとき、場合によっては、すべての重要な点で法律または取引法、およびそれに基づく委員会の規則の要件に準拠し、重要な事実に関する虚偽の記述を含んだり、必要な重要な事実の記載を省略したりすることはありません。そこに記載されているか、その中の記述が誤解を招かないようにするために必要です。ただし、ただし、この表明および保証は、引受人情報に依存して行われた記述または省略には適用されないものとします。また、本契約のスケジュールIII（c）に規定されている場合を除き、本契約日の直前の営業日および本契約の締結前の営業日に委員会が営業を終了して以来、そのような書類は委員会に提出されていません。

(vi) 登録届出書は適合しており、目論見書、登録届出書および目論見書のさらなる修正または補足は、すべての重要な点で、法律およびそれに基づく委員会の規則および規制の要件に準拠し、登録届出書の各部分について該当する発効日には、目論見書およびその修正または補足に関する該当する出願日の時点で、準拠しないし、また準拠しないでしょう。、および各納品時の時点で、重要な事実について虚偽の記述が含まれているかそこに記載する必要のある重要な事実を述べること、またはそこに記載されている記述が誤解を招かないようにするために必要なことは明記しないでください。ただし、この表明および保証は、引受人情報に依存して行われた記述または不作為には適用されないものとします。

（vii）当社もその子会社も、価格目論見書に参照により記載または組み込まれた最新の監査済み財務諸表の日付以降、（i）保険の対象であるかどうかにかかわらず、火災、爆発、洪水、その他の災害、または労働争議または裁判所による重大な損失または事業への干渉を被ったことはありません

または、政府の措置、命令、法令、または（ii）当社およびその子会社全体にとって重要な取引または合意（通常の業務過程であるかどうかにかかわらず）締結された、または直接的または偶発的、会社およびその子会社全体にとって重要な、いずれの場合も、価格目論見書に記載または検討されている場合を除き、直接的または偶発的な責任または義務を負った; そして、登録届出書と価格目論見書にそれぞれの情報が記載されている日付以降、何もありませんでした（x）資本金の変動（（i）価格目論見書と目論見書に記載されている会社の株式計画に基づく通常の事業過程における未払いのストックオプションの行使、未払いの制限付株式ユニットの決済、またはストックオプションまたは制限付株式ユニットの授与、または（ii）記載されている会社証券の転換に伴う株式の発行（ある場合）の結果を除く）価格目論見書（および目論見書）、または会社またはその子会社の長期債務、または(y) 重大な悪影響（定義は後述）。本契約で使用される「重大な悪影響」とは、会社とその子会社の事業、財産、総務、経営、財政状態、株主資本、または経営成績（i）全体に、定められているか検討されている場合を除き、重大な不利な変化や影響、または将来の重大な不利な変化または影響を伴う展開を意味します。価格目論見書に記載されている、または（ii）本契約に基づく義務を履行する会社の能力、または価格目論見書と目論見書で検討されている取引を完了するため。

(viii) 当社とその子会社はいかなる不動産も所有していません。会社とその子会社は、彼らが所有するすべての個人資産に対して、いずれの場合も先取特権、妨害、欠陥がなく、価格目論見書に記載されているものや、そのような資産の価値に重大な影響を及ぼさず、会社とその子会社がそのような財産で行った、または行うことが提案されているものを除き、すべての先取特権、抵触権、抵触権、欠陥がない優良かつ市場性のある所有権を有しています。当社およびその子会社によるリースは、有効で、存続可能で、法的強制力のあるリースの下で保有されています重要ではなく、会社とその子会社によるそのような財産や建物の使用を実質的に妨げない例外。

(ix) 各会社とその子会社（i）は、（i）法人または組織の管轄区域の法律に基づき、その資産を所有し、価格目論見書に記載されているようにその資産を所有して事業を行う権限と権限（企業およびその他）を備えた、法人またはその他の適格な法人として正式に組織され、有効に存在している、または（ii）外国法人、有限責任会社、その他として正式に認定されている商取引の主体であり、互いの管轄区域の法律に基づいて良好な状態にありますそのような資格を必要とするような不動産を所有またはリースしているか、または事業を行っているか。ただし、そのような管轄区域でその資格または良好な状態になっていない場合でも、個別または全体として、重大な悪影響が生じると合理的に予想されない場合を除きます。また、会社の各子会社は登録届出書に記載されています。

(x) 会社は価格目論見書に記載されている授権資本を有しており、本契約に基づいて売却される株式を含め、会社の発行済み資本株式はすべて正式に承認され、有効に発行されています。

は全額支払われ、査定対象外であり、価格開示パッケージと目論見書に含まれる会社の資本金の記述に準拠しています。また、会社の各子会社の資本金の発行済み株式はすべて、正式に承認され、有効的に発行されており、全額支払われて評価対象外であり、（外国子会社の場合は、取締役の適格株式を除く）会社が直接的または間接的に所有しています。すべての先取特権、妨害、株式、請求は一切ありません。

(xi) 会社による本契約の遵守、および本契約および価格目論見書で検討されている取引の完了は、(A) 当社またはその子会社が属するインデンチャー、抵当権、信託証書、ローン契約、リースまたはその他の契約または証書の条件または規定の違反または不履行と矛盾したり、それらの不履行を構成したりすることはありません。会社またはその子会社のいずれかが拘束されている当事者またはそれらに拘束されているか、または会社またはそのいずれかの財産または資産のいずれかに拘束されているか子会社の対象は、（B）会社またはその子会社の設立証明書、付則、または同様の組織文書、または（C）会社またはその子会社またはその財産を管轄する裁判所、政府機関または団体の法令または判決、命令、規則、規制。ただし、上記の条項（A）および（C）の場合は除きます。個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない紛争、違反、違反、または不履行。売却株主による株式の売却、または本契約で検討されている取引の完了には、そのような裁判所または政府機関または団体との同意、承認、承認、承認、命令、登録、資格が必要です。ただし、株式売却法に基づく登録、取引法に基づく株式の登録、金融業規制庁（「FINRA」）による承認は除きます。）の引受条件と取り決め、ニューヨークへの上場の承認証券取引所（「取引所」）。いずれの場合も、該当する場合、および引受会社による株式の購入および分配に関連して、州の証券またはブルースカイ法、FINRAまたは取引所の規則および規制に基づいて必要となる同意、承認、承認、承認、命令、登録、または資格。

(xii) 会社もその子会社も、(i) 法人設立証明書、付則、または同様の組織文書に違反していない、(ii) 会社またはその子会社またはその財産を管轄する裁判所または政府機関または団体の法令または判決、命令、規則、規制に違反していない、または (iii) いずれかの履行または遵守において不履行に陥っていない契約書、抵当権、信託証書、ローン契約、リースまたはその他の契約に含まれる義務、契約、契約、または条件または、自分が当事者であるか、それまたはその財産のいずれかが拘束される可能性のある文書。ただし、前述の（ii）および（iii）の場合、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されないような不履行については、

(xiii) 価格目論見書および目論見書に「資本ストックの説明」というキャプションの下に記載されている記述。ただし、会社の資本金の条件の概要を構成するものであり、「米国以外の米国連邦所得税に関する重要な考慮事項」というキャプションの下に記載されています。「私たちの普通株の保有者」、ただし

法律の規定およびそこで言及されている文書を説明することを目的とし、すべての重要な点で正確かつ完全です。

(xiv) 価格目論見書に記載されている場合を除き、会社またはその子会社、または会社の知る限り会社の役員または取締役が当事者である、または会社またはその子会社の財産または資産、または会社の知る限り、決定された場合に会社の役員または取締役が対象となる法的または政府上の手続きはありません。会社またはその子会社（またはそのような役員または取締役）に不利な場合、個別に、または全体として、合理的には重大な悪影響があると予想されます。また、当社の知る限り、そのような手続きが政府当局などによって脅迫されたり、検討されたりすることはありません。

(xv) 当社は「投資会社」ではありません。この用語は、改正された1940年の投資会社法およびそれに基づく委員会の規則と規制で定義されています。

(xvi) (A) 登録届出書の提出時、(ii) 法第10 (a) (3) 条を遵守するための最新の改正時（そのような改正が発効後の改正によるものであったか、取引法の第13条または第15（d）条に従って提出された法人報告書、または目論見書の形態によるものかを問わず）、および（iii）当社または会社を代表して行動する者（この条項のみ、同法に基づく規則163（c）の意味の範囲内）は、同法に基づく規則163の免除に基づいて株式に関するオファーを行いました。、当社は、同法に基づく規則405で定義されている「よく知られた経験豊かな発行者」でした。（B）登録届出書およびその発効後の修正を提出した時点で、その後、当社または任意の募集参加者が株式の善意の申し出（同法に基づく規則164（h）（2）の意味の範囲内）を行った最も早い時期、およびその日付、当社は、同法の規則405で定義されている「不適格発行者」ではなく、また、引き渡しの時点でもそうではなく、今後もそうなることはありません。

(xvii) 当社およびその子会社の特定の財務諸表を監査したBDO USA, LLPは、同法、同法に基づく委員会および公開会社会計監視委員会の規則および規制で義務付けられている独立登録公認会計事務所です。

(xviii) 会社とその子会社の特定の財務諸表を監査したErnst & Young LLPは、同法およびそれに基づく委員会および公開会社会計監視委員会の規則と規制で義務付けられている独立した登録公認会計事務所です。

(xix) 登録届出書、価格目論見書、目論見書に記載または参照により組み込まれた会社およびその子会社の財務諸表は、関連するスケジュールと注記とともに、指定された日付における会社とその子会社の財政状態、および指定された期間の営業諸表、株主資本、キャッシュフローを公正に示しています。会社とその財務諸表含まれている子会社または法人化された子会社

登録届出書の参照により、法の適用要件に準拠し、そこに開示されている場合を除き、関係する期間を通じて一貫して適用される米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従って作成されています。登録届出書に参照により含まれたり組み込まれたりする補足スケジュールは、GAAPに従って記載する必要のある情報を公正に示しています。選択された財務データおよび要約財務情報は、含まれるか組み込まれています。によって登録届出書の参照、価格目論見書と目論見書は、そこに記載されている情報を公正に示しており、そこに開示されている場合を除き、そこに含まれている、または参照により組み込まれた監査済み財務諸表と一致する基準で編集されています。参照により含まれているか組み込まれている場合を除き、過去または見積の財務諸表または裏付けとなるスケジュールを、登録届出書、価格目論見書、または同法に基づく委員会の規則および規制に基づく目論見書に、参照により含めたり組み込んだりする必要はありません。登録届出書、価格目論見書、目論見書、目論見書、プロフォーマ財務情報およびそこに含まれる関連注記に参照により含まれたり組み込まれたりする範囲で。で準備されています法の該当する要件に従い、登録届出書、価格目論見書、および「非GAAP財務指標」（この用語は委員会の規則および規則で定義されています）に関する目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているすべての開示は、すべての重要な点で取引法の規則Gおよび法の規則S-Kの項目10に準拠しています。その他すべての財務情報は、該当する範囲で、参照により含まれたり組み込まれたりします。登録届出書、価格目論見書と目論見書は、会社とその子会社の会計記録から導き出されており、それによって示される情報をあらゆる重要な点で公正に示しています。

(xx) 当社および当社の取締役および役員は、その立場において、改正された2002年のサーベンス・オクスリー法、およびそれに関連して公布された規則および規制（「サーベンス・オクスリー法」）の規定（ローンに関する第402条、証明書に関する第302条および第906条を含む）を遵守しており、かつ不履行はありませんでした。該当する場合、

(xxi) 当社は、会社に適用される取引法の要件に準拠し、(i) 財務報告の信頼性と外部目的のための財務諸表の作成に関する合理的な保証を提供するために、会社に適用される取引法の要件に準拠した財務報告の内部統制システム（この用語は取引法の規則13a-15（f）で定義されています）を維持しています。GAAPと（ii）妥当なものを提供して（A）取引が経営陣の一般的または特定の権限に従って実行され、（B）GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産に対する説明責任を維持するために必要に応じて取引が記録されること、（C）資産へのアクセスが経営陣の一般的または特定の承認に従ってのみ許可されること、（D）記録された資産に対する説明責任が妥当な間隔で既存の資産と比較され、いずれかに関して適切な措置が講じられることの保証違いと（E）インタラクティブ価格目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている拡張可能なビジネス報告言語のデータは正確です。会社の内部統制

財務報告は効果的であり、当社は財務報告に関する内部統制に重大な弱点を認識していません。

(xxii) 最新の監査済み財務諸表が価格目論見書に記載または参照により組み込まれた日付以降、財務報告に対する会社の内部統制に重大な悪影響を及ぼした、または重大な悪影響を及ぼす可能性がかなり高い財務報告に対する内部統制の変化はありませんでした。

(xxiii) 当社は、会社に適用される取引法の要件に準拠するように設計された開示管理と手続き（取引法の規則13a-15（e）で定義されています）を維持しています。このような開示管理と手続きは、会社とその子会社に関する重要な情報が、それらの事業体内の他の者によって会社の最高経営責任者および最高財務責任者に確実に知らせるように設計されています。そのような開示管理と手続き、そのような開示管理と手続き効果的です。

(xxiv) 本契約は会社によって正式に承認、執行、締結されました。

(xxv) 会社とその子会社は、会社とその子会社の事業を行うために必要な重要な特許、商標、サービスマーク、特許出願、商号、著作権、企業秘密、ドメイン名、情報、ノウハウ、所有権およびプロセス（総称して「知的財産」）を所有するか、またはその他の方法で使用する権利（ライセンス、サブライセンス、契約、または許可に基づくものを含む）を持っています価格目論見書と目論見書に記載されている、以下の製品やサービスに関連して必要な日記他者の知的財産権との既知の対立または侵害なしに開発を行い、そのような知的財産の利益を確保するために合理的な措置を講じ、従業員および請負業者からそのような知的財産の会社への譲渡を確保するために合理的な措置を講じました。価格目論見書と目論見書に記載されている場合を除き、当社の知る限り、第三者による知的財産またはその他の同様の権利の侵害はありませんでした会社またはその子会社。価格目論見書と目論見書に記載されている場合を除き、価格目論見書と目論見書に記載する必要のある、会社の知的財産に関連する未解決のオプション、ライセンス、または契約はありません。価格目論見書と目論見書に記載されている場合を除き、会社もその子会社も、知的財産に関するオプション、ライセンス、または契約の当事者ではなく、それらに拘束されることもありません。価格設定に記載する必要のあるその他の個人または団体の目論見書と目論見書。当社が知る限り、当社が採用している技術のいずれも、会社またはその子会社、その取締役、執行役員、従業員を拘束する契約上の義務に違反して、または他人の権利を侵害して、会社またはその子会社によって取得されたり、使用されていることはありません。価格目論見書と目論見書に開示されている場合を除きます。会社もその子会社も、書面による重要な連絡を受け取っていません会社またはその子会社が、価格目論見書および目論見書に記載されているように事業を行うことにより、他の個人または団体の知的財産を侵害、侵害、または対立する恐れがあると主張する。

また、当社とその子会社は、自社の機密情報、および契約上義務付けられている範囲で、所有する第三者の機密情報の不正な流布または公開を防止するための合理的な措置を講じており、今後も維持していきます。当社とその子会社は、「無料」、「オープンソース」、または同様のライセンスモデル（GNU一般公衆利用許諾書、GNU劣等一般公衆利用許諾契約書、GNUアフェロ一般公衆利用許諾契約書を含むがこれらに限定されない）の下で配布されているすべてのソフトウェアおよびその他の資料（「オープンソース資料」）を、そのようなオープンソース資料に適用されるすべてのライセンス条項に従って使用してきました。当社もその子会社も、オープンソースを使用または配布したことはありません。会社またはその子会社に次のことを要求する、または要求した方法で資料を調達してください適用法で別段の定めがある場合を除き、会社またはその子会社が所有する製品またはサービス、または会社またはその子会社が所有するソフトウェアコードまたはその他の技術、または（ii）会社またはその子会社が所有する製品またはサービス、または会社またはその子会社が所有するソフトウェアコードまたはその他の技術を第三者がリバースエンジニアリングすることを許可します。（A）ソースコード形式で第三者に開示または配布された、（B）第三者が二次的作品を作成する目的でライセンスされている、または (C) 無料で第三者に再配布可能。

(xxvi) 当社とその子会社は、(A) 誠意を持って争われ、GAAPに従って十分な準備金が設定されている税金を除き、本契約の日付までに支払う必要のあるすべての連邦税、州税、地方税、および外国税を支払いました。(B) 延長申請が提出された申告書を除き、いずれの場合も本契約の日付までに提出する必要のあるすべての納税申告書を提出し、ただし、支払いまたは申告を怠っても重大な悪影響がない場合を除きます。また、これまでに税制上の優遇措置がない場合を除きます。または、当社、その子会社、またはそれぞれの財産や資産に対して主張されることが合理的に予想されます。

(xxvii) 当社とその子会社は、価格目論見書と目論見書に記載されているように、それぞれの財産の所有またはリース、またはそれぞれの事業の遂行に必要な適切な連邦、州、地方、外国の政府または規制当局によって発行されたすべてのライセンス、証明書、許可、その他の承認を所有しており、すべての申告と提出を行っています。また、当社もその子会社もありません ariesは、そのようなライセンスの取り消しまたは変更の通知を受け取りました。証明書、許可、認可、またはそのようなライセンス、証明書、許可、または承認が通常のコースでは更新されないと信じるに足る理由がある。

(xxviii) 会社またはその子会社の従業員による労働妨害または紛争は存在せず、会社の知る限り、企図または脅迫されているわけでもありません。また、当社は、会社またはその子会社の主要なサプライヤー、製造業者、請負業者、または顧客の従業員による既存または差し迫った労働妨害または紛争を認識していません。当社もその子会社も、当事者である団体交渉協定に関するキャンセルまたは終了の通知を受け取っていません。

(xxix) (A) 改正された1974年の従業員退職所得保障法（「ERISA」）のセクション3（3）の意味における各従業員福利厚生制度。

会社またはその「管理対象グループ」のメンバー（改正された1986年の内国歳入法（「コード」）のセクション414の意味の範囲内で統制された企業グループのメンバーである組織として定義されます）は、その条件および適用される法令、命令、規則、規制（ERを含むがこれらに限定されない）の条件および要件に従って維持されてきたすべての責任（それぞれ「プラン」）を負います。ISAと行動規範。ただし、個別に、または全体として、次のような結果になると合理的に予想されない違反を除きます重大な悪影響; (B) 個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されるプランに関して、ERISAの第406条または規範の第4975条の意味における禁止取引は、法的または行政上の免除に従って行われた取引を除いて発生していません。(C) 当社もその管理対象グループのメンバーも、またはそれに寄与したことはありません。行動規範のセクション412またはセクション302の資金調達規則の対象となるプランに参加しましたERISAまたはERISAのセクション4001（a）（3）の意味における「複数雇用者制度」。また、（D）個別または全体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されるプランについて、内国歳入庁、米国労働省、その他の政府機関、または外国の規制機関による保留中の監査または調査はありません。

(xxx) (A) 当社とその子会社 (1) は、環境、天然資源、または人または労働者の健康または安全の保護に関する有害または有毒物質または廃棄物の使用、管理、処分、放出に関して、適用されるすべての連邦、州、地方および外国の法律（慣習法を含む）、規則、規制、要件、決定、法令、命令、およびその他の法的強制力のある要件を遵守しています（まとめると、「環境法」）、（2）は、すべての許可、ライセンス、証明書を取得し、遵守していますそれぞれの事業を行うために適用される環境法に基づいて義務付けられているその他の許可または承認、（3）環境法に基づく、または環境法に基づく、または実際に違反する、または違反する可能性のある実際のまたは潜在的な責任（会社またはその子会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される第三者の責任を含むがこれらに限定されない）について、場合によっては書面による通知を受け取っていません。（1）、（2）および/または（3）を使用しても、重大な悪影響はありません。

(xxxi) 当社またはその子会社（または、当社の知る限り、当社またはその子会社が作為または不作為に対して責任を負う、または責任を負うことが合理的に予想されるその他の法人（前身を含む）による）による有害物質の保管、生成、輸送、使用、取り扱い、処理、放出、または放出の脅威はありませんでした現在、または以前に当社またはその子会社が所有、運営、リースしていた不動産または施設上、その下、またはその下で、あるいはその下で環境法に違反する財産、または環境法に基づく責任が生じることが合理的に予想される方法、金額、または場所にある財産。「有害物質」とは、石油（原油またはその一部を含む）、石油製品、液化天然ガス、アスベストおよびアスベスト含有物質、ポリ塩化ビフェニルなど、規制されている、または発生する可能性のある物質、化学物質、物質、廃棄物、汚染物質、化合物、混合物、またはそれらの構成要素をあらゆる形態または量で指しますあらゆる環境法に基づく責任。「リリース」は任意のことを意味します

こぼれ、漏れ、汲み上げ、注入、注入、放出、排出、注入、漏出、浸出、投棄、屋内または屋外環境への廃棄、または屋内または屋外環境への移行。

(xxxii) 重大な悪影響がない場合を除き、当社もその子会社も、(A) 従業員の雇用、昇進、給与における差別に関する連邦、州、地方の法律または外国の法律、または (B) 適用される賃金法または時間法に違反していません。

(xxxiii) 当社とその子会社は、事業中断保険を含め、それぞれの財産、業務、人材、事業を対象とする保険に加入しています。この保険は、妥当な損失やリスクに対して金額と保険が付いていると当社は考えています。また、当社もその子会社も、資本改善やその他の支出が必要である、または行う必要があるという通知を保険会社または保険会社の代理店から受けていません（A）そのような保険を継続するために、または（B）それが可能であると信じる何らかの理由既存の保険の有効期限が切れたときに既存の保険を更新できない、または事業を継続するために必要と思われる同様の保険会社から妥当な費用で同様の補償を受けることができない。

(xxxiv) 当社もその子会社も、また、当社が知る限り、当社またはその子会社に関係する、または会社を代表して行動する取締役、役員、代理人、従業員、関連会社、その他の人物も、(i) 政治活動に関連する違法な寄付、贈与、接待、またはその他の違法な費用の申し出、約束、承認を促進する行為を行ったり、取ったりしていません。(ii）外国または国内の政府職員または従業員に直接的または間接的な違法な支払いをした、申し出た、約束した、または承認した政府所有または管理下にある団体、公的国際機関、または前述の代理として公的な立場で行動する者、または政党、政党幹部、または公職候補者を含む企業資金から。（iii）1977年の海外腐敗行為防止法、改正された英国の2010年贈収賄法、および以下を実施する適用法または規制のいずれかの規定に違反している、または違反しています国際ビジネスにおける外国公務員の贈収賄防止に関するOECD条約取引またはその他の該当する贈収賄防止法または腐敗防止法、または（iv）賄賂、リベート、ペイオフ、インフルエンサー支払い、キックバック、またはその他の違法な支払いを行った、またはそのような支払いを申し出、合意、要求、約束した、または賄賂またはその他の違法な利益（リベート、ペイオフ、影響力、利益、キックバックを含むがこれらに限定されない）を促進する行為をしたまたはその他の違法または不適切な支払いまたは利益。また、当社、その子会社、取締役、役員、代理人、従業員、関連会社、またはその他の関係者もそうではありません会社またはその子会社とともに、または会社を代表して、この文の前記 (i) から (iv) に記載されている措置のいずれかを実行します。当社、その子会社、および関連会社は、適用されるすべての贈収賄防止法および腐敗防止法の遵守を促進および確保するために設計された方針と手順を制定、維持、施行しており、今後も維持および実施していきます。

(xxxv) 当社とその子会社の事業は、常に適用されるマネーロンダリング防止法の要件に従って行われてきました。これには、通貨および外国取引報告法が含まれますが、これらに限定されません

1970年、改正により、該当するすべての法域のマネーロンダリング法、その下で公布された規則と規制、および当社またはその子会社を管轄する政府機関によって発行、管理、または施行される関連または類似の規則、規制、ガイドライン（総称して「マネーロンダリング法」）があり、裁判所または政府による訴訟、訴訟、手続きはありませんでしたマネーロンダリング法に関して、会社またはその子会社が関与する機関、機関、団体、または仲裁人は保留中、または会社が知る限り脅迫されている。

(xxxvi) 当社もその子会社も、また当社の知る限り、当社またはその子会社を代表して行動する取締役、役員、代理人、従業員、関連会社、またはその他の人物も、現在、米国政府によって管理または執行される制裁の対象でもありません（「OFF」）。AC」)、または米国国務省（「特別指定国家」としての指定を含みますが、これらに限定されません）または」ブロックされた人物」、欧州連合、陛下の財務省、国連安全保障理事会、スイス経済事務局、またはその他の関連する制裁機関（総称して「制裁」）。また、当社またはその子会社は、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンスク人民を含むがこれらに限定されない、制裁の対象または対象となる国または地域に拠点、組織、または居住していません。の共和国、ザポリージャとヘルソン地域の非政府支配地域、クリミア地域、キューバ、イラン、北朝鮮とシリア（それぞれ「制裁国」）。過去5年間、当社とその子会社は、個人や団体との違法な取引や取引、または取引時に制裁の対象または対象になっていた国や地域、または制裁対象国との違法な取引や取引に故意に関与したことはなく、現在も故意に関与していません。当社とその子会社は、次のような方針と手続きを制定し、維持しています。制裁措置の継続的な遵守を促進し、達成する。

(xxxvii) 会社またはその子会社と、会社またはその子会社の取締役、役員、株主、顧客、サプライヤー、その他の関連会社との間には、直接的または間接的な関係はありません。法律により登録届出書および目論見書にそれぞれ記載することが義務付けられていますが、そのような文書や書類にはそれほど記載されていません価格目論見書;

(xxxviii) 価格目論見書および目論見書に参照により組み込まれている、または参照により組み込まれている統計データおよび市場関連データは、すべての重要な点で信頼性が高く正確であると当社が考える情報源に基づいているか、そこから導き出されており、必要な範囲で、当社はそのような情報源からそのようなデータを使用することについて書面による同意を得ています。

(xxxix) 価格目論見書および目論見書に記載されている権利を除き、登録届出書に基づいて売却用に登録された、または本契約で検討されている募集に含まれる株式または負債証券を所有する登録権またはその他の同様の権利を持つ人はいません。会社の発行済み株式の保有者

資本金は、遵守されていない、またはその他の方法で事実上放棄された株式の先制権またはその他の購読権を受ける権利はありません。

(xl) 当社は、すべての重要な点において、該当するすべてのプライバシー、データセキュリティ、データ保護に関する法律、規則、規制（「プライバシールール」）、すべての契約上の義務に準拠した方法で事業を運営しており、IPアドレスおよびモバイルとともに、特定の個人を識別するすべてのデータまたは情報（「個人データ」）の収集、取り扱い、使用、開示、転送、保管、およびその他の処理に適用されるすべての企業ポリシーを公開しています。該当するプライバシールールに基づくデバイス識別子（「デバイスとアクティビティデータ」）。当社は、会社の事業運営に関連して収集、処理、使用、開示、転送、保存、またはその他の方法で処理されるすべての個人データと、すべてのデバイスおよびアクティビティデータの完全性、セキュリティ、機密性を確保するために設計された、合理的かつ適切な管理的、技術的、物理的な保護対策、および方針と手順を実装、維持、および実質的に遵守しています。このような安全対策、方針、手続きは、すべての重要な点ですべてのプライバシールールに準拠しています。当社は、すべての重要な点において、一般に公開されているプライバシーポリシーを含む、該当するプライバシールールを確実に遵守するためのポリシーと手順を定め、そのようなポリシーと手順を確実に遵守するための適切な措置を講じています。このような方針と手続きは、すべての重要な点において、適用されるすべてのプライバシールールと、会社に適用されるすべての契約上の義務に準拠しています。当社は、個人データを提供するすべての第三者に、そのような個人データのプライバシーとセキュリティを維持するための適切な措置を実施し、そのような個人データを権限のない第三者による不正アクセスおよび/または開示から保護するための適切な措置を実施することを要求し、契約上義務付けています。価格目論見書と目論見書に開示されている場合を除き、当社が知る限り、当社は、当社が保持する個人データへの不正アクセスまたは不正開示により、そのような個人データのプライバシーおよび/またはセキュリティが侵害されたことはありません。当社は、会社によるプライバシールールの違反に関連する、または個人データの収集、取り扱い、使用、開示、転送、保管、その他の処理に関連する重大な苦情、請求、監査、調査、訴訟、執行措置、同意命令、申し立ての対象になったことはなく、関連することもありません。当社の知る限り、そのような重大な苦情、請求、監査の根拠となる事実や状況はありません。調査、訴訟、執行措置、同意命令、または申し立て;

(xli) 重大な悪影響があると合理的に予想されない場合を除き、(A) 会社とその子会社が所有（または所有しているとされる）または管理する情報技術資産および機器、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、およびデータベース（総称して「ITシステム」）は、事業の運営に関連して必要とされるすべての重要な側面で運営および機能します。現在運営されている会社とその子会社、そして会社の知る限り、自由ですべてが明らかになっていますウイルス、バグ、汚染物質、エラー、欠陥、「トロイの木馬」、「時限爆弾」（ソフトウェア業界ではこのような用語が一般的に理解されています）、マルウェア、その他の破損者または悪意のあるコード。（B）当社とその子会社は、ITシステムを保護するために商業的に合理的な対策を講じています。制限することなく

前述のように、当社とその子会社は、ITシステムの運用、冗長性、セキュリティを確保し、重大な侵害、破壊、損失、不正配布、使用、アクセス、無効化、不正流用または変更、またはITシステムに関連するその他の侵害または誤用（「侵害」）から保護するために設計された、商業的に合理的な情報技術対策を実施、維持、遵守してきました。価格目論見書および目論見書に開示されている場合を除き、重大な悪影響があるとは合理的に予想されない限り、（i）違反または停止は発生しておらず、（ii）停電または実際の、または疑われる違反に関連して、内部審査または調査中の事件、出来事、または状況はありません。

(xlii) 当社は、直接的または間接的に、株式価格の安定化または操作を引き起こす、またはもたらすことが合理的に予想されるいかなる措置も、直接的または間接的に講じたことはなく、また講じることもなく、また講じることもありません。

(xliii) 価格目論見書に情報が記載された日以降、価格目論見書に別段の定めがある場合を除き、当社は (A) 従業員給付制度、ストックオプション制度、または価格目論見書に開示されているその他の従業員報酬制度、または未払いのオプション、権利、またはワラントに基づく場合を除き、証券を発行または付与していません。（B）重大な責任または債務が発生しました通常の業務過程で発生した負債や義務以外の、直接的または偶発的なもの(C) 通常の事業過程ではない重要な取引を締結した、または (D) 資本金の配当を申告または支払った。

(xliv) 価格目論見書および目論見書に記載されている場合を除き、会社と個人との間には、この募集に関連する仲介手数料、ファインダー手数料、またはその他の支払いについて、会社または引受会社に対して有効な請求を引き起こす契約、合意、または理解はありません。

(xlv) 登録届出書に参照により含まれている、または参照により組み込まれているExtensible Business Reporting Languageのインタラクティブデータは、あらゆる重要な点で求められている情報を公正に示しており、それに適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されています。

(xlvi) 重大な悪影響を及ぼす可能性のある貸借対照表外の取り決め（規則S-K項目303（a）（4）（ii）で定義されている）はありません。

(xlvii) 当社には、本契約に基づく義務を履行、履行、履行、および本契約で検討されている取引を完了するために必要な企業権限と権限があります。そして

(xlviii) 取引法のセクション3 (a) (62) で定義されているように、「全国的に認められた統計的格付け機関」によって格付けされている、または会社によって保証されている、または保証されている、当社の債務証券または優先株はありません。

(b) 各売却株主は、共同ではなく個別に、各引受会社と会社に次のことを表明し、保証し、同意します。

(i) 当該売却株主による本契約の履行と引き渡し、および当該売却株主が本契約に基づいて売却する株式の売却と引き渡しに必要なすべての同意、承認、承認、および命令が取得されています（株式法に基づく登録と、州証券またはブルースカイ法、FINRAの規則および規制に基づいて要求される同意、承認、承認、および命令は除きます）取引所への上場の承認）; そしてそのような売主株主は全権、権限、本契約を締結する権限、および当該売却株主が本契約に基づいて売却する株式を売却、譲渡、譲渡、引き渡す権限。

(ii) 本契約に基づいて当該売却株主が売却する株式の売却、および当該売却株主による本契約の遵守と、本契約およびそこで検討されている取引の完了は、(A) 法令、契約書、抵当権、信託証書、ローン契約、リースのいずれかの条件または規定と矛盾したり、違反または違反になったり、債務不履行を構成したりしませんまたは、そのような売主株主が当事者である、または売主株主が拘束されている、またはいずれかの契約または文書そのような売却株主の財産または資産が対象となる、または（B）（i）売主株主が法人の場合は法人設立証明書または売主株主の付則の規定、売主株主がパートナーシップである場合は売主株主のパートナーシップ契約、または売主株主が別の種類の事業体である場合は同様の組織文書、または（ii）法令または判決、命令、規則、または同様の組織文書に違反するそのような販売を管轄する裁判所、政府機関、または団体の規制株主、その子会社、または売却株主の財産または資産。ただし、売主株主が本契約で検討されている取引を完了する能力に重大な悪影響を及ぼさないと合理的に予想されない紛争、違反、違反に関する条項（A）および（B）（ii）の場合は除きます（「売却株主の重大な悪影響」）。同意なし、そのような裁判所、政府機関または機関の承認、承認、承認、承認、命令、登録、または資格が必要です当該売却株主による本契約に基づく義務の履行、および当該売却株主による本契約に基づいて売却される株式に関連して本契約で検討されている取引の完了。ただし、株式法に基づく登録、FINRAによる引受条件および取り決めの承認、取引所への上場の承認、およびそのような同意、いずれの場合も、該当する場合は承認、承認、承認、州で必要となる可能性のある命令、登録、または資格引受人による株式の購入および分配に関連する証券法またはブルースカイ法、または取得されなければ、個別または全体として、売却株主に重大な悪影響をもたらすことが合理的に期待されないような法律。

(iii) そのような売却株主は、引き渡しの直前に、ニューヨーク統一商法第8-501条の意味における有効で有効な権限、または有効な「担保資格」を有しており、その引き渡し時に当該売却株主が本契約に基づいて売却する株式について、すべての先取特権、抵当、株式、または請求を一切伴わずに有効、または有効な「担保資格」を有しています。そして、そのようなものを納品すると

株式および本契約に基づく支払い、そのような株式の有効かつ有効な所有権、すべての先取特権、抵当、株式、または請求が無料で、複数の引受人に譲渡されます。

(iv) 価格目論見書の日付またはそれ以前に、当該売却株主は、実質的に本契約の附属書Iの形式で契約を締結し、引受会社に引き渡しました。

(v) 当該売却株主は、直接的または間接的に、株式の売却または再販を促進するために会社の証券の価格を安定化または操作することを目的とした、またはもたらすことが合理的に予想される行動をとっておらず、今後も講じません。

(vi) 登録届出書、基本目論見書、暫定目論見書、目論見書、またはそれらの修正または補足に記載された記述または省略が、売主株主がそこで使用するために明示的に会社に提供した書面による情報、そのような登録届出書と暫定目論見書、目論見書および登録届出書のその他の修正または補足に依存し、それに従って行われる範囲で目論見書は、発効するか、提出されたときに委員会は、場合によっては、重要な事実について虚偽の記述を含めないか、そこに記載する必要がある、またはそこに記載されている記述が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を述べていません。本契約の目的上、当該売却株主が提供する唯一の情報は、そのような売却株主の売却株主情報（本契約のセクション9（b）で定義されているとおり）であることを理解し、同意しています。

(vii) 本契約で検討されている取引に関して、引受会社が1982年の税務平等および財政責任法の報告および源泉徴収条項を遵守していることを文書化するために、売却株主は、納品前または納品初時に、適切に記入され作成された米国財務省フォームW-9（または代わりに財務省規則によって指定されたその他の該当するフォームまたは声明）を引受人に引き渡します。そのうち);

(viii) そのような売却株主は、本契約の締結日に、法人顧客の受益者に関する適切に記入され署名された証明書を、識別書類のコピーとともに引受人に引き渡します。売却株主は、引受人が前述の認証の検証に関連して合理的に要求する可能性のある追加の補足書類を提出することを約束します。

(ix) 本契約に基づく売却株主の義務は、個々の売却株主の死亡または無力化、不動産または信託の場合、執行者または受託者の死亡または無能力、または財産または信託の解約、またはパートナーシップ、有限責任会社、または法人の場合は、そのようなパートナーシップ、有限責任会社の解散によるかどうかにかかわらず、法律の運用によって終了されないものとします。法人、またはその他の事由により、個人の売却株主またはそのような執行者がいる場合または受託者が死亡するか、無力になった場合、またはそのような財産や信託があれば

が解約された場合、またはそのようなパートナーシップ、有限責任会社、法人が解散した場合、またはその他の事態が発生した場合、本契約に基づいて当該売却株主が売却する株式の引き渡し前に、本契約に基づいて当該売却株主が売却する株式を表す証明書または簿記証券の権利は、本契約の条件に従って、売却株主によって、または売却株主に代わって引き渡されるものとします。

(x) そのような売却株主は、(i) ERISAのタイトルIの対象となる従業員福利厚生制度、(ii) 規範のセクション4975の対象となるプランまたは口座、または (iii) ERISAのセクション3 (42)、29 C.F.R. 2510.3-101などに基づいてそのようなプランまたは口座の「プラン資産」を保有していると見なされる事業体ではありません。

(xi) そのような売却株主は、本契約に基づく株式の募集の収益を直接的または間接的に使用したり、そのような収益を子会社、合弁事業パートナー、その他の個人または団体に貸与、寄付、またはその他の方法で利用させたり、(i) 資金提供の時点で制裁の対象または対象となっている個人または国や地域の活動や事業に資金を提供したり、促進したりしません。) その他、誰か（取引に参加している人を含む）による違反につながるような方法で制裁の引受人、顧問、投資家（その他）として。

(2) 本書に定める条件に従い、(a) 各売却株主は、共同ではなく個別に各引受会社に売却することに同意し、各引受会社は、各売却株主から1株あたり50.00ドルの購入価格で、各売却株主から確定株式の数を購入することに合意します（あなたが排除できるように調整します）。端数株式）は、各売却株主がそれぞれの名前の反対側に記載されている売却する確定株式の総数を掛けて決定されます。本契約のスケジュールIIは、本契約のスケジュールIの引受人の名前の反対側に記載されている引受人が購入する確定株式の総数であり、その分母は、本契約に基づいてすべての売却株主からすべての引受人が購入する確定株式の総数であり、(b) 引受人が行使する場合および範囲で以下に定めるオプション株式の購入を選択すると、各売却株主は、共同ではなく個別に、次のことに合意します。各引受会社に売却し、各引受会社は、共同ではなく個別に、各売却株主から、本第2条 (a) 項に定める1株あたりの購入価格で購入することに同意します（ただし、オプション株式1株あたりの購入価格は、当社が申告し、会社の株式に対して支払われるが支払われる配当または分配と同等の1株あたりの金額だけ減額されるものとします）。オプション株式）、その選択が行われたオプション株式の数のうち、その選択が行われた部分（調整前）あなたは、そのような数のオプション株式（端数株式）を端数で掛けて求められます。分母は、本契約の別表Iに規定されている引受人が購入できるオプション株式の最大数であり、その分母は、すべての引受人が本契約に基づいて購入できるオプション株式の最大数です。

売却株主は、本契約の別表IIに記載されている範囲で、引受会社に対し、選択時に上記の段落に定める1株あたりの購入価格で最大150万株のオプション株式を購入する権利を付与します。ただし、オプション株式1株あたりの購入価格は、当社が申告し、会社株式に対して支払われる配当または分配に等しい1株あたりの金額だけ減額されるものとします。オプションシェア。このようなオプション株式の購入の選択は、本契約の日付から30暦日以内に、購入するオプション株式の総数とそのようなオプション株式の引き渡し日を記載した、お客様から当社および売却株主への書面による通知によってのみ行使できます。ただし、購入するオプション株式の総数とそのようなオプション株式の引き渡し日は、お客様が決定しますが、いかなる場合でも初回引渡し（本契約のセクション4（a）で定義されているとおり）より前には行わないものとします。あなたと実際の弁護士が書面で合意しない限り、2時より前または10時以降そのような通知の日から営業日後。

(3) あなたが会社株式のリリースを承認すると、複数の引受会社は、目論見書に定められた条件に基づいて会社株式を売却することを提案します。

(4) (a) 各引受会社が本契約に基づいて購入する株式は、正式または記帳形式で、引受人が少なくとも48時間前に会社に通知して要求し、売却株主が売却株主によって、または売却株主を代表して、預託信託会社（「DTC」）の施設を通じて引受人に引き渡されるものとします。）、そのような引受人の口座について、その引受人による、またはそのような引受人に代わって、電信による購入価格の支払いと引き換えに必要に応じて、売却株主が指定した口座への連邦（当日）資金を、少なくとも48時間前に引受会社に送金します。そのような引き渡しと支払いの日時は、会社株式に関しては、2023年11月17日のニューヨーク時間午前9時30分、または引受人が書面で合意できるその他の日時、およびオプション株式に関しては、引受会社からの各書面による通知で引受人が指定した日付で、売主が書面で合意できるその他の日時とします。引受人がそのようなオプション株式を購入するかどうかの選択、または引受人と売却株主が合意するその他の日時書き込み。このような会社株式の引き渡し日時は、ここでは「初回引き渡し」と呼ばれ、オプション株式の引渡し日時（初回引き渡しでない場合）は「2回目の引き渡し」と呼ばれ、このような引き渡し日時を本書では「引き渡し時間」と呼びます。

(b) 本契約の第8条に従って、本契約の当事者によって、または当事者に代わって引き渡される書類（株式の相互領収書および本契約の第8（o）条に従って引受人が要求した追加書類を含む）は、Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP（「クロージング・ロケーション」）に引き渡され、株式はDTCの事務所に引き渡されます。または指定された保管人、すべて配達時間に。バーチャルミーティングは、その配達時間の翌日のニューヨーク営業日に、ニューヨーク時間の午後4時にクロージングロケーションで開催されます。このミーティングでは、前の文に従って提出される書類の最終草案を当事者が確認できるようになります。本契約の目的上、「ニューヨーク

「営業日」とは、毎週月曜日、火曜日、水曜日、木曜日、金曜日を意味し、ニューヨークの銀行が法律や行政命令によって一般的に閉店を許可または義務付けられている日ではありません。

(5) 当社は各引受会社と合意しています。

(a) お客様が承認した形式で目論見書を作成し、本契約の締結および引き渡し後2営業日目に委員会が営業を終了する前に、同法に基づく規則424 (b) に従って目論見書を提出すること。合理的な範囲内で速やかに不承認となった登録届出書、基本目論見書、または目論見書に、これ以上の修正または補足を行わないことその通知; 通知を受け取った後すぐに、いつ修正されたかをお知らせします登録届出書が提出されたか、発効したか、目論見書の修正または補足が提出され、その写しをお客様に提供すること、同法に基づく規則433 (d) に従って当社が委員会に提出する必要のあるすべての資料を速やかに提出すること、セクション13 (a)、13に従って当社が委員会に提出する必要のあるすべての報告書、決定的な委任勧誘状または情報届出書を速やかに提出すること目論見書の日付以降、および目論見書の引き渡しが行われている限り、取引法の (c)、14または15 (d)株式の募集または売却に関連して、株式の募集または売却に関連して、目論見書（またはその代わりに、同法に基づく規則173（a）で言及されている通知）は、株式の募集または売却に関連して、委員会による停止命令、または株式に関する暫定目論見書またはその他の目論見書の使用を防止または停止する命令の発行、資格の一時停止について通知する必要があります。任意の法域での株式の募集または売却、そのような目的での手続きの開始または脅迫、または登録届出書または目論見書の修正または補足、または追加情報の提供を求める委員会からの要求。また、停止命令または株式に関する暫定目論見書またはその他の目論見書の使用を防止または停止する命令が発行された場合、規則401 (g) に基づく登録届出書または発効後の修正に対する委員会の異議申し立ての通知も) (2) 同法に基づき、またはそのような資格の一時停止を行うには、速やかに最善の努力を払って取得することそのような命令の撤回。また、そのような異議申し立て通知が発行された場合は、引受人による株式の募集および売却を許可するために必要な、登録届出書の修正または新しい登録届出書の提出を含むがこれらに限定されない措置を速やかに講じること（本書における登録届出書には、そのような修正または新規登録届出書が含まれるものとします）。

(b) 同法に基づく規則430B (h) で義務付けられている場合、お客様が承認した形式で目論見書を作成し、同法に基づく規則424 (b) に従って同法に基づく目論見書を遅くとも提出すること。また、そのような形態の目論見書をさらに修正または補足しないこと。そのような形態の目論見書は、合理的な通知があった後すみやかに不承認となるものとします。の;

(c) お客様が要求する管轄区域の証券法に基づく株式の募集および売却の資格を得るために、また、販売および取引の継続を可能にするためにそのような法律を遵守するために、お客様が合理的に要求できるような措置を随時迅速に講じること

そのような法域において、株式の分配を完了するために必要な限り、当社は、それに関連して、特に必要とされない限り外国法人としての資格を有したり、他に必要のない管轄区域で手続きの遂行について一般的な同意を申請したりする必要はありません。

(d) 本契約の翌日のニューヨーク営業日のニューヨーク営業日のニューヨーク営業日の午前10時までに、また随時、お客様が合理的に要求できる量の目論見書の書面および電子コピーを引受人に提出すること。また、目論見書の送付（またはその代わりに）には、規則173（a）で言及されている通知も提出する必要があります。同法に基づき）は、株式の募集または売却に関連して目論見書の発行から9か月が経過する前であればいつでも必要です。その時点で修正または補足された目論見書に、誤解を招くことなく、そのような目論見書（またはその代わりに、同法に基づく規則173（a）で言及されている通知）が送付されたときの状況に照らして、重要な事実の虚偽の記述が含まれていたり、その中に記載するために必要な重要な事実を記載しなかったりするような事態が発生したとします。、または、その他の理由で、同じ期間中に目論見書を修正または補足するか、目論見書に基づいて提出する必要がある場合取引法：同法または取引法を遵守するために、目論見書に参照により組み込まれたあらゆる文書。これは、お客様に通知し、お客様の要求に応じて、各引受会社および証券ディーラー（引受人が会社に提供する名前と住所）に、修正された目論見書または補足について合理的に要求できる限りの書面および電子コピーを作成して各引受会社および証券ディーラー（引受人が会社に提供する名前と住所）に無料で提供するためのものです。そのような記述または省略を訂正するか、そのような遵守に影響を与える目論見書。そして引受会社が、目論見書の発行から9か月以上経過した時点で、株式の売却に関する目論見書（またはその代わりに、同法に基づく規則173（a）で言及されている通知）を、お客様の要求に応じて、その引受人の費用負担で、お客様が修正を要求できる限り多くの書面および電子コピーを作成して引受人に引き渡す必要がある場合法のセクション10（a）（3）に準拠した目論見書を追加または補足したものです。

(e) 可能な限り早く（委員会のEDGARシステムを使用してフォーム10-Kで年次報告書を提出することで満足できます）、ただし、いずれにしても、登録届出書の発効日（同法に基づく規則158（c）で定義されているとおり）から16か月以内に、当社およびその子会社の損益計算書（監査を必要としない）を証券保有者に一般に公開すること法のセクション11（a）およびそれに基づく委員会の規則と規制（会社の選択により、規則158を含む）を含む）。

(f) (i) 本書の日付から始まり、目論見書の日付から30日後の日付までの期間（「会社ロックアップ期間」）、（A）提供、販売、売買契約、質入、購入オプションの付与、空売り、貸付、その他の方法で直接的または間接的に譲渡または処分したり、提出したりすることはできません。株式と実質的に類似している会社の有価証券（オプションやワラントを含むがこれらに限定されない）に関する法律に基づく登録届出書の委託会社の資本金の株式、またはまたはに転換可能な有価証券を購入します

会社の資本金またはそのような実質的に類似した有価証券と交換可能な、または受け取る権利を表すもの、または申し出、売却、質権、処分、出願を行う意向を公に開示すること、または（B）会社の資本金またはその他の有価証券の所有権による経済的影響の全部または一部を移転するスワップまたはその他の契約を締結すること（そのような取引であるかどうか）上記の (A) または (B) は、会社の資本金の株式の引き渡しなどで決済しますBofA証券株式会社の事前の書面による同意なしに、現金またはその他の方法で発行されたその他の証券（本契約に基づく、または本契約の日付時点で発行されている転換可能または交換可能な有価証券の転換または交換時に存在する従業員株式ベースの報酬プランに従って売却される株式を除く）。ただし、前述の文の制限は、会社による株式の発行には適用されないものとします。オプションの行使、制限付株式単位の決済、または転換による株式の本契約の日付の時点で発行され、価格目論見書に記載されている転換可能または交換可能な有価証券の交換。（b）会社の資本株式または会社の資本株式に転換可能、交換可能、または会社の資本株式を受け取る権利を表す有価証券の会社による発行。いずれの場合も、会社の従業員株式ベースの報酬制度、インセンティブプラン、株式制度、またはその他の取り決めに従って本契約の日付で、価格目論見書に記載されています。(c) の提出価格目論見書に記載されている会社の取締役会によって採択および承認された、従業員株式ベースの報酬制度、インセンティブ制度、株式制度、または配当再投資計画に従って付与された、または付与される予定の有価証券の登録に関連するフォームS-8の登録届出書、および（d）資産、過半数または支配部分の取得に関連して当社が株式を発行することによる買収に関連する他の事業体の出資または合弁事業当社または当該事業体の子会社。ただし、(d) 項に従って当社が発行できる株式の総数は、本契約の日付の時点で発行および発行された株式の総数の5％を超えてはなりません。さらに、第 (d) 項に従って発行または売却された株式の各受領者が、当該発行または売却の前に執行し、引受人に引き渡すことが条件です。（場合によっては）のセクション8（j）に記載されているロックアップレターと実質的に同じ条件の契約本契約;

(ii) 会社ロックアップ期間中、会社と株式に実質的に類似した株式または会社の有価証券の保有者との間の契約には、会社の資本金の株式、または会社の資本金の株式またはそのような実質的に類似した証券に転換可能または交換可能な、または受け取る権利を表す有価証券を購入するオプションが含まれますが、これらに限定されません附属書Iに含まれる制限に類似した制限または任意の制限を参照します他の形態の「ロックアップ」または「市場スタンドオフ規定」の場合、当社は、BofA証券株式会社の事前の書面による同意なしに、そのような所有者に対してそのような制限を放棄することはなく、そのような証券に関して譲渡停止指示を課すこと、譲渡代理人に証明書または簿記に関するそのような制限を説明する制限的な表記を付けるよう譲渡代理人に指示するなど、そのような制限を実施するために必要なすべての合理的な措置を講じます。そのような有価証券;

(g) 登録届出書の発効日から3年間、会社が取引法の第13条または第15 (d) 条の報告要件の対象となる限り、各会計年度末後に、会社とその連結子会社の年次報告書（貸借対照表、損益計算書、株主資本、キャッシュフローを含む）をできるだけ早く株主に提出する必要があります。独立公認会計士による採用）と、最初の3つがそれぞれ終了したら、できるだけ早く各会計年度の四半期（登録届出書の発効日後に終了する会計四半期から始まる）。ただし、その四半期の当社およびその子会社の連結要約財務情報を合理的に詳細に株主に提供します。ただし、EDGARで入手できる限り、本セクション5（g）に従って報告書、文書、またはその他の情報を提供する必要はありません。

(h) 登録届出書の発効日から3年間、会社が取引法第13条または第15条 (d) の報告要件の対象となる限り、株主に提出されたすべての報告書またはその他の通信（財務またはその他）のコピーをあなたに提供し、（i）入手可能になり次第、あなたに届けます。委員会または会社のあらゆる種類の証券が上場している国の証券取引所と。そして(ii) お客様が随時合理的に要求する、会社の事業および財政状態に関する追加情報（そのような財務諸表は、会社とその子会社の会計が株主または委員会に提出される報告書に統合されている範囲で連結ベースで作成される必要があります）。ただし、本第5条（h）に従って、報告書、文書、またはその他の情報を提出する必要はありません。EDGARで利用可能です。

(i) 但し書きに関係なく、また同法に基づく規則456 (b) および457 (r) に従って、同法に基づく規則456 (b) (1) で義務付けられている期間内に、株式に関連する必要な手数料を支払うこと。

(j) 取引所への株式の上場を維持するために合理的な最善の努力を払うこと。

(k) 引受会社からの要求に応じて、株式のオンライン提供を促進する目的で引受人が運営するウェブサイト（ある場合）で使用するために、会社の商標、サービスマーク、および企業ロゴの電子版を引受人に提供するか、提供してもらうようにする。ただし、ライセンスは上記の目的にのみ使用されるものとし、付与されることはありませんどんな手数料でも、譲渡や譲渡はできません。そして

(l) 本契約の締結日に、法人顧客の受益者に関する適切に記入され署名された証明書を、識別書類のコピーとともに引受人に提出すること、および引受人が前述の認証の検証に関連して合理的に要求する可能性のある追加の補足文書を提供すること。

(6) (a) 当社は、引受人の事前の同意なしに、次のような株式に関するオファーを行っておらず、今後も行わないことを表明し、同意します。

同法に基づく規則405で定義されている「自由書面目論見書」を構成します。各売却株主は、会社と引受人の事前の同意なしに、自由書面の目論見書となる株式に関するオファーを行っておらず、今後も行わないことを表明し、同意します。また、各引受会社は、会社と他の引受会社の事前の同意なしに、自らは行っておらず、今後も行わないことを表明し、同意します。提出が必要な自由書面の目論見書となるような株式に関するオファーは行いません手数料; 会社と引受会社によって使用が同意されたそのような自由書面の目論見書は、本書の別表III（a）に記載されています。

(b) 当社は、(i) 保険会社の事前の同意を得て、同法に基づく規則144Aで定義されている適格な機関買い手である事業体または同法に基づく規則501 (a) で定義されている認定投資家である機関との引受人の事前の同意を得て、Testing-the-Waters通信以外に、Testing-the-Waters通信以外に、Testing-the-Waters通信に関与しておらず、他の人にその関与を許可していないことを表明し、同意します。これら以外の「水上テスト」の書面による通信を配布したり、他の人に配布を許可したりしました本契約のスケジュールIII (d) に記載されている引受人の事前の同意を得て配布します。また、当社は、引受人がTesting-the-Waters通信に従事する際に当社に代わって行動する権限を与えられていることを再確認しました。

(c) 当社は、発行者の自由書作成目論見書に適用される法律に基づく規則433の要件を遵守しており、今後も遵守します。これには、委員会への適時の提出または必要に応じて保存することが含まれ、また記載されています。そして

(d) 当社は、発行者の無料執筆目論見書または書面による水域試験通信の発行後、そのような発行者の自由執筆目論見書または書面によるTesting-the-Waters通信が、登録届出書、価格目論見書、または目論見書の情報と矛盾したり、重要な事実について虚偽の記述が含まれていたり、順番に必要な重要な事実を述べなかったりするような事象が発生または発生した場合に、同意します。状況に照らして、そこに述べることに誤解を招かない限り、当社は引受人に速やかにその旨を通知し、引受会社から要求された場合は、そのような矛盾、記述、または省略を訂正する発行者自由執筆目論見書、書面によるテスティング・ザ・ウォーターズ・コミュニケーション、またはその他の文書を無料で作成して各引受会社に提出します。ただし、この規約は、発行者の自由執筆目論見書に記載されているまたは省略には適用されないものとします。または、引受人に依拠し、それに準拠して行われた水域試験に関する書面による通信情報（以下に定義します）。

(7) 当社と各売却株主は、(a) 当社が以下を支払う、または支払いを発生させる複数の引受会社と、相互に契約し、合意します。(i) 同法に基づく株式登録に関連する会社の弁護士および会計士、および売却株主の特別顧問の手数料、支出、経費、およびこれらに関連して発生するその他すべての費用登録届出書、基本目論見書、暫定目論見書の作成、印刷、複製、提出、Testing-the-Watersの書面による通信、発行者の自由執筆目論見書と目論見書、およびその修正と補足、ならびに以下の郵送と配達

引受人およびディーラーへのその写し、（ii）引受人間の契約、本契約、ブルースカイ覚書（ある場合）、クロージング文書（それらの編集を含む）、および株式の提供、購入、売却、引き渡しに関連するその他の文書の印刷または作成の費用。（iii）セクションに規定されている州証券法に基づく株式の提供および売却の資格取得に関連するすべての費用本契約の5（c）には、弁護士の合理的かつ文書化された費用と支払いが含まれますそのような資格に関連する引受人、ブルースカイ調査に関連する引受人、および（iv）株式の売却条件のFINRAによる必要な見直しに付随する申請手数料、および引受人の弁護士費用および支出（上記（iii）の手数料および費用を含め、合計で30,000ドルを超えないこと）。と（b）会社が支払う、または支払わせる：（i）株券の作成費用（該当する場合）、（ii）譲渡の費用と手数料代理人または登録機関、および（iii）本第7条に特に規定されていない、本契約に基づく義務の履行に付随するその他すべての費用および経費。ただし、株式のマーケティングに関連して実施される「ロードショー」に関連して、会社と引受会社はそれぞれ、ホテル宿泊に関連する費用を自己負担します。各売却株主は、（i）当社が支払う当社の弁護士および売却株主弁護士の手数料および経費を除く、当該売却株主の弁護士費用および費用、および（ii）当該売却によって売却される株式の売却および引き渡しに関連するすべての費用および税金に関連して、本契約に基づく売却株主の義務の履行に伴うすべての費用および費用を支払うか、支払わせるものとします。本契約に基づく引受会社の株主。前文の（ii）項に関連して、引受人はニューヨーク州の株式譲渡税を支払うことに同意し、売却株主は、支払日に納税が払い戻されず、かかる納税の一部が払い戻されない場合、関連する運送費を引受人に払い戻すことに同意します。ただし、本契約に基づく株式の売買に直接関係しないその他の事項の費用は、会社が負担するものであり、売却株主は会社に支払いまたは払い戻す必要はなく、本第7条、第9、11、13条に規定されている場合を除き、引受人は、以下の手数料を含め、すべての費用と費用を自己負担することを理解しています。彼らの弁護士、彼らによる株式の再販に対する株式譲渡税、およびオファーに関連する広告費作るかもしれません。

(8) 引受人の各引渡し時に引き渡される株式に関する本契約に基づく引受人の義務は、その裁量により、本書における当社と売却株主のすべての表明、保証、およびその他の記述が、該当する時期および引き渡し時において、真実かつ正確であるという条件に従うものとします。それまでに履行すべき本契約上の義務、および以下の追加条件：

(a) 目論見書は、同法に基づく規則424 (b) に従い、同法に基づく規則および本書のセクション5 (a) に従って、当該提出のために規定された適用期間内に委員会に提出されたものとします。同法に基づく規則433 (d) に従って当社が提出する必要のあるすべての資料は、規則433 (d) に従って当社が提出する必要のあるすべての資料は、規則4による提出に規定された適用期間内に委員会に提出されたものとします。33; いいえ

登録届出書またはその一部の有効性を一時停止する停止命令が出されたものとし、その目的のための手続きが委員会によって開始または脅迫されたことはありません。価格目論見書、目論見書、または発行者の自由書作成目論見書の使用を一時停止または阻止する停止命令が委員会によって開始または脅迫されたことはなく、登録届出書または発効後の使用に対する委員会の異議申し立ての通知もありません。同法に基づく規則401（g）（2）に基づく改正は、受理されました。また、委員会側からの追加情報の要求はすべて、お客様が合理的に満足できる範囲で応じられたものとします。

(b) 引受人の弁護士であるウィルマー・カトラー・ピッカリング・ヘイル・アンド・ドール法律事務所は、納品日付けの書面による意見書を、お客様が満足できる形式と内容で提供したものとし、かかる弁護士は、かかる事項を引き継ぐために合理的に要求できる書類や情報を受け取っているものとします。

(c) 会社の弁護士であるGoodwin Procter LLPは、その納品日付けの書面による意見書を、お客様が満足できる形式と内容で提供したものとします。

(d) 本書の別表IIに示されているように、各売却株主のそれぞれの弁護士は、弁護士を務めている各売却株主に関する意見書を、納品時の日付で、お客様が満足できる形式と内容で提出したものとします。

(e) 本契約の締結前の目論見書の日付であるニューヨーク時間の午前9時30分、本契約の日付以降に提出された登録届出書の効力発生後の修正の発効日、および納品のたびに、BDO USA、LLP、およびErnst & Young LLPはそれぞれ、それぞれの日付が記載された1つまたは複数の手紙をあなたに提出したものとします。あなたが満足できる形と内容でのその配達。

(f) 本契約締結前の目論見書作成日、ニューヨーク時間の午前9時30分、本契約の日付以降に提出された登録届出書の効力発生後の修正の発効日、および納品のたびに、当社は、特定の事実を証明する会社の最高財務責任者の証明書を、お客様が満足できる形式および内容でお客様に届けるものとします。登録届出書に記載されている、または参照により組み込まれている記述は、その時点で真実かつ正確です配達時間は、そのような配達時間に行われた場合と同じ効果があります。

(g) (i) 当社もその子会社も、価格目論見書に参照により記載または組み込まれた最新の監査済み財務諸表の日付以降、火災、爆発、洪水、その他の災害、保険の対象であるかどうかにかかわらず、火災、爆発、洪水、その他の災害、または労働争議、裁判または政府の措置、命令、法令による、事業への損失または妨害。ただし、ここに記載または検討されている場合を除きます。価格目論見書、および（ii）価格目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降会社またはその子会社の資本金または長期負債に変化があったり、変化や影響、または将来の変化を伴う進展があったり、

（x）価格目論見書および目論見書に記載または検討されている場合を除き、会社とその子会社全体の事業、財産、総務、経営、財政状態、株主資本、または経営成績、または（y）会社が本契約に基づく義務を履行する能力または価格目論見書で検討されている取引を完了する能力に及ぼす影響、および目論見書。その効果は、(i) または (ii) 項に記載されているいずれの場合においても、あなたの判断において非常に重要であり、価格目論見書と目論見書に記載されている条件と方法で、公募またはそのような引き渡し時に引き渡される株式の引き渡しを進めることが現実的ではない、またはお勧めできないほど不利です。

(h) 適用期間内またはそれ以降、(i) 取引法のセクション3 (a) (62) で定義されている「全国的に認められた統計的格付け機関」によって会社の債務証券に付与された格付けに格下げは行われていないものとします。また、(ii) そのような機関は、監視下または審査下で、マイナスの影響を与える可能性がある会社の債務証券の格付けを行っていることを公に発表していないものとします。

(i) 適用期間内またはそれ以降、次のいずれも発生していないものとします。(i) 取引所またはナスダック株式市場での一般的な証券取引の停止または重大な制限、(ii) 取引所での当社の証券取引の停止または重大な制限、(iii) 連邦、ニューヨーク州、またはマサチューセッツ州のいずれかの州当局によって宣言された商業銀行業務の一般的なモラトリアム、または商業銀行業務の重大な混乱は発生していないものとします。または米国における証券決済または決済サービス。(iv)米国が関与する敵対行為の発生または拡大、または米国による国家緊急事態または戦争の宣言、または（v）米国またはその他の地域におけるその他の災害、危機の発生、または財政、政治、経済情勢の変化。あなたの判断では、（iv）または（v）項に明記されているそのような事象の影響により、公募を進めることが現実的ではない、またはお勧めできない場合またはそのような引き渡し時に、そこで考えられている条件と方法で引き渡される株式の引き渡し価格目論見書と目論見書;

(j) その引き渡し時に売却される株式は、取引所に正式に上場されていなければなりません。

(k) 当社は、当社の各取締役および執行役員、各売却株主、トーマス・ブラボー・パートナーズX、L.P.、およびトーマス・ブラボー・パートナーズXI、L.P. からの契約書の締結された写しを、実質的に本書の附属書Iに定める形式および内容で入手し、引受人に引き渡したものとします。

(l) 当社は、本契約の次のニューヨーク営業日に目論見書を提出することに関して、本契約のセクション5（d）の規定を遵守しているものとします。

(m) 当社と売却株主は、本契約における当社および売却株主の表明および保証の正確性に関して、それぞれ満足のいく当社の役員および売却株主の引渡時証明書をそれぞれ提供するか、提供するようにしたものとします。

当該引き渡し時期、当該引き渡し時またはそれ以前に履行すべき本契約に基づくすべての義務の履行について、お客様が合理的に要求するその他の事項について、当社は、本第8条の (a) および (f) 項に定める事項に関する証明書を提出または提供させたものとします。

(n) 引受人は引渡しのたびに、引受人が合理的に要求する可能性のある事項について、会社秘書の証明書を受け取っているものとします。そして

(o) 引渡しのたびに、会社と売却株主は、引受人が合理的に要求する可能性のある追加情報、証明書、意見、または文書を引受人に提出したものとします。

(9) (a) 当社は、同法またはその他の方法で当該引受人が対象となる可能性のある損失、請求、損害、または負債（またはそれらに関する訴訟）が、それらに含まれる重要な事実に関する虚偽の陳述または虚偽の陳述から生じた、またはそれらに基づいている限り、各引受人を補償し、無害にします。登録届出書、基本目論見書、暫定目論見書、価格目論見書または目論見書、またはそれらの修正または補足、または発行者の無料執筆目論見書、同法に基づく規則433（h）で定義されている「ロードショー」、または株式に関連するその他のマーケティング資料、または同法に基づいて規則433（d）に従って提出または提出が義務付けられている「発行者情報」、または当社が準備または承認した書面によるTesting-the-Waters通信、または以下の省略または不作為に起因する、またはそれらに基づくそこに記載する必要がある、またはそこに記載されていることが誤解を招かないようにするために必要な重要な事実をそこに記載し、各引受人に何らかの費用を払い戻しますそのような費用が発生したような訴訟または請求の調査または弁護に関連して、そのような引受人が合理的に負担する法的またはその他の費用。ただし、そのような損失、請求、損害、または責任が、登録届出書に記載された虚偽の記述、虚偽の陳述、省略、または不作為の疑いに起因する、またはそれらに基づく限り、当社はそのような場合に責任を負わないものとします。、基本目論見書、暫定目論見書、価格目論見書または目論見書、または任意の修正または補足それに、または引受人情報に依存し、それに準拠した、発行者の自由執筆目論見書または書面によるTesting-the-Watersコミュニケーション。

(b) 各売却株主は、法またはその他の方法で被る可能性のある損失、請求、損害、または負債（またはそれらに関する訴訟）が、(i) 虚偽の陳述またはすべてから生じる、またはそれらに基づいている限り、共同ではなく個別に各引受会社に補償し、無害とします。登録届出書、基本目論見書、暫定目論見書、価格目論見書、または目論見書、またはその修正または補足、発行者の自由執筆目論見書、ロードショー、またはウォーターズの書面による通信、または（ii）そこに記載する必要がある、またはそこに記載されている記述を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を記載する省略または省略の疑い。（i）と（ii）の条項はいずれの場合も、ただし

登録届出書、基本目論見書、暫定目論見書、価格目論見書、価格目論見書、目論見書、またはそれらの修正または補足、発行者無料執筆目論見書、ロードショー、または書面によるTesting-the-Waters通信に、売却株主情報に依存し、または適合する書面によるTesting-the-Waters通信に、そのような虚偽の記述、虚偽の申し立て、省略、または省略の申し立てが行われた範囲; そして、その引受人が合理的に負担した法的またはその他の費用を各引受人に払い戻します。そのような費用が発生した場合の訴訟または請求の調査または弁護との関係。ただし、そのような損失、請求、損害、または責任が、登録届出書、基本目論見書、暫定目論見書、価格設定における虚偽の記述、省略、または省略の疑いに起因するか、またはそれらに基づく限り、そのような場合において責任を負わないものとします。目論見書または目論見書、またはその修正または補足、ロードショー、または発行者のフリーライティング引受人情報に依存し、これに準拠した目論見書または書面によるTesting-the-Waters通信。さらに、このサブセクション（b）に基づく各売却株主の責任は、本契約に基づいて当該売却株主が売却した株式の売却による収入（引受割引および手数料を差し引いた後、費用を差し引く前）（「売却株主収入」）を超えないものとします。。本契約で売却株主および関連文書に関して使用される「売却株主情報」とは、売却株主がそこで使用するために明示的に会社に提供した書面による情報を意味します。売却株主から提供されるそのような情報は、その売却株主に代わって提供された目論見書内の次の情報のみであることが理解され、合意されています。(i) 正式名称、住所、および番号そのような売却株主が所有する普通株式の前と後ここで検討しているオファリング、および（ii）表および対応する脚注の「主要株主および売却株主」というキャプションの下に表示されている販売株主に関するその他の情報（パーセンテージを除く）。

(c) 各引受会社は、会社または売主株主が、法律またはその他の方法で対象となる可能性のある損失、請求、損害、または負債（またはそれらに関する訴訟）が、重要な事実に関する虚偽の陳述または虚偽の陳述から生じた、またはそれらに基づいている限り、会社および各売却株主を補償し、無害にします。登録届出書には、基本目論見書、暫定目論見書、価格目論見書または目論見書、または任意のその修正または補足、または発行者の自由執筆目論見書、ロードショー、または書面によるTesting-the-Waters通信から生じた、またはそこに記載する必要のある重要な事実を記載すること、またはそこに記載する必要のある重要な事実を記載すること、またはそこに記載されている記述を誤解を招かないようにするために必要な、いずれの場合も、そのような虚偽の陳述または虚偽であるとの主張の範囲で、その範囲内でのみ生じる登録届出書、基本目論見書、暫定目論見書、価格設定に記載、省略、または記載漏れの申し立てが行われました目論見書または目論見書、またはその修正または補足、または引受人情報に依存し、かつそれに準拠した発行者の自由執筆目論見書または書面によるTesting-the-Waters通信。また、そのような訴訟または請求の調査または弁護に関連して当社または当該売却株主が合理的に負担した法的またはその他の費用を会社および各売却株主に払い戻します。経費が発生します。引受人および保険会社に関して本契約で使われているとおり

適用文書、「引受人情報」とは、その引受人がその中で明示的に使用するために会社に提供する書面による情報を意味します。引受人が提供する情報は、各引受人に代わって提出される目論見書内の次の情報、つまり第15段落の「引受人」というキャプションの下に含まれる情報のみであることが理解され、合意されています。

(d) 本第9条のサブセクション (a)、(b) または (c) に基づいて被補償当事者が訴訟開始の通知を受け取った直後に、当該被補償当事者は、当該サブセクションに基づいて補償当事者に対して請求が行われた場合、その開始を書面で補償当事者に通知するものとします。ただし、通知して、補償当事者は、重大な偏見がある場合を除き、本第9条の前の段落に基づいて負う可能性のあるいかなる責任からも免除しないものとします。そのような不履行による（実質的な権利または防御の没収による）。さらに、補償当事者に通知しなかった場合でも、本第9条の前項に基づく場合を除き、補償当事者が被補償当事者に対して負う可能性のある責任から免除されることはないということを規定しています。被補償当事者に対してそのような訴訟が提起され、補償当事者にその開始を通知する場合、補償当事者はそれに参加する権利があり、同様の通知を受けた他の補償当事者と共同で、その弁護を引き継ぐことを希望する範囲で、被補償当事者にとって合理的に満足のいく弁護士を雇う権利があります（そうしてはなりません）。、ただし、被補償者の同意がある場合を除き、補償当事者の弁護士になってください）、そして、補償当事者からそのような通知があった場合を除きます。被補償当事者は、その弁護を引き受けるために、かかるサブセクションに基づく被補償当事者に対して、合理的な調査費用以外の弁護に関連して、他の弁護士の訴訟費用またはその他の費用、またはいずれの場合も被補償当事者がその後負担するその他の費用について責任を負わないものとします。いかなる補償当事者も、被補償当事者の書面による同意なしに、本契約に基づいて補償または拠出を求めることができる保留中または脅迫された訴訟または請求に関する和解または妥協、または判決の締結に同意してはなりません（被補償当事者がそのような訴訟または請求の実際の当事者または潜在的な当事者であるかどうかは関係ありません）。ただし、そのような和解、妥協、または判決（i）そのような訴訟または請求から生じるすべての責任から被補償者を無条件に解放することを含み、（ii）過失、過失、責任、または補償対象当事者による、または補償対象当事者に代わって行動しなかったことについての陳述または容認は含まれていません。

(e) 本第9条に規定された補償が、上記のサブセクション (a)、(b) または (c) に基づく被補償者にとって、そこに記載されている損失、請求、損害または責任（またはそれらに関する訴訟）に関して無害化できないか、または不十分である場合、各補償当事者は、被補償者が次のように支払った、または支払うべき金額を拠出するものとします。会社が受ける相対的な利益を反映するのに適切な割合での損失、請求、損害、または負債（またはそれらに関する訴訟）の結果、一方では売却株主、他方では引受人は株式の募集によるものであり、会社と売却株主の比率は、会社と売却株主の相対的な過失を反映しています。ただし、直前の文で定められた配分が適用法で許可されていない場合、各補償当事者は、被補償当事者が支払った、または支払うべき金額に、そのような親族だけでなく、適切な割合で拠出するものとします。

利益だけでなく、そのような損失、請求、損害、または負債（またはそれらに関する訴訟）をもたらした記述または不作為（またはそれらに関する訴訟）に関連する、一方では会社と売却株主、他方では引受人の相対的な過失を反映するその他の関連する衡平上の対価や、会社と売却株主の相対的な過失を反映した会社と売却株主の比率に関する相対的な過失もあります。一方では売却株主、他方では引受人が受け取る相対的な利益は、売主が受け取った募集からの純収入（費用を差し引く前）が、いずれの場合も、目論見書の表紙の表に記載されているように、引受人が受け取る引受割引と手数料の合計に占める割合と同じものとみなされます。相対的な過失は、とりわけ、重要な事実に関する虚偽または虚偽の陳述、または重要な事実を述べる省略または省略の疑いが、一方では会社または売却株主、他方では引受会社から提供された情報に関連するかどうか、および両当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス、およびそのような記述または省略を修正または防止する機会に関連しているかどうかを参照して判断されるものとします。当社、各売却株主、引受会社は、このサブセクション（e）に基づく拠出が、比例配分（売却株主または引受人がそのような目的で1つの事業体として扱われた場合でも）、またはこのサブセクション（e）で前述した衡平的配慮を考慮しないその他の配分方法によって決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します。このサブセクション（e）で前述した損失、請求、損害または責任（またはそれらに関する訴訟）の結果として被補償者が支払った、または支払うべき金額には、そのような訴訟または請求の調査または弁護に関連して被補償者が合理的に負担した法的またはその他の費用が含まれるものとみなされます。このサブセクション（e）の規定にかかわらず、（i）引受人は、引受人が引き受けて一般に配布した株式の合計価格が、そのような虚偽または虚偽の疑いのある記述、省略、または不作為の疑いでその引受人が支払う必要があった損害賠償額を超える金額を拠出する必要はありません。このサブセクション（e）に基づく売却株主による拠出金は、売却株主を超えてはなりません収入（当該売却株主が上記（b）項に基づいて支払った金額と重複しないこと）および（iii）、売却株主は、関連する損失、請求、損害、または責任が、いずれの場合も、登録届出書に記載された売却株主に関連する虚偽の記述、虚偽の記述、省略、または不作為の申し立てから生じた、またはそれらに基づく範囲でのみ責任を負うものとします。基本目論見書、暫定目論見書、価格目論見書または目論見書、またはそれらの修正または補足、または発行者の無料執筆目論見書、ロードショー、または書面によるTesting-the-Waters通信は、売却株主がその目的で使用するために明示的に引受会社に書面で提出した売却株主情報に依存し、それに準拠しています。（法の第11（f）条の意味の範囲内で）詐欺的な不実表示の罪を犯した者は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人から寄付を受ける権利はありません。このサブセクション（e）の引受人の拠出義務は、それぞれの引受義務に比例して複数あり、共同ではありません。また、このサブセクション（e）における売却株主の拠出義務は、売却株主の収益に比例していくつかあり、共同ではありません。

(f) 本第9条に基づく会社と売却株主の義務は、当社と売却株主が負う可能性のある責任に追加されるものとし、同じ条件で、各引受会社の各従業員、役員、取締役、および法の意味において引受会社を管理する各個人、および各証券ディーラーまたは引受会社のその他の関連会社（存在する場合）に及ぶものとします。本第9条に基づく引受人は、それぞれの責任に加えて負うものとしますそれ以外の場合、引受人は、同じ条件で、会社の各役員と取締役、および法律の意味の範囲内で会社または売却株主を支配する各個人（存在する場合）を対象としており、その範囲を拡大するものとします。

(g) 本契約にこれと矛盾する定めがある場合でも、本契約のセクション1 (b) に含まれる当該売却株主の表明および保証、本契約、本契約に従って引き渡された証明書、本セクション9に含まれる補償および拠出契約、または本契約に従って引き渡された証明書に基づく各売却株主の責任総額は、当該売却株主が受領した売却株主の収益を超えないものとします。

(10) (a) 引受会社が、引き渡し時に本契約に基づいて購入することに合意した株式を購入する義務を履行しなかった場合、お客様は、お客様の裁量により、お客様または他の当事者またはその他の当事者に、本契約に含まれる条件に基づいてそのような株式を購入するよう手配することができます。いずれかの引受会社による債務不履行から36時間以内に、お客様がそのような株式の購入を手配しない場合、売却株主はさらに36時間以内に、その条件でそのような株式を購入することでお客様が満足できる別の当事者またはその他の当事者を調達する権利を有します。それぞれの所定の期間内に、あなたがそのような株式の購入を手配したことを会社と売主株主に通知した場合、または売却株主がそのような株式の購入を手配したことをあなたに通知した場合、あなたまたは売却株主は、それによって必要となる可能性のある変更を実施するために、そのような引き渡し期間を7日以内に延期する権利を有するものとします。登録届出書または目論見書、またはその他の文書または取り決め、および会社は、登録届出書または目論見書の修正または補足事項を速やかに提出することに同意します。本契約で使用される「引受人」という用語には、あたかもそのような株式に関して元々本契約の当事者であったかのように、本条に基づいて同等の効力を持つすべての人物が含まれるものとします。

(b) 上記 (a) 項に規定されているように、あなたと売却株主による債務不履行に陥った引受会社の株式の購入に関する取り決めが発効した後、未購入のまま残っているそのような株式の総数が、その引き渡し時に購入される全株式の総数の11分の1を超えない場合、売却株主はそれぞれの債務不履行がないことを要求する権利を有するものとします。引受人は、その引受人が本契約に基づいて購入することに同意した数の株式を、その時点で購入しますさらに、債務不履行に陥った引受会社またはそのような引受会社の株式の配分比例配分（引受人が本契約に基づいて購入することに同意した株式数に基づく）を購入するように要求すること

取り決めはなされていません。しかし、ここに記載されている内容は、債務不履行に陥った引受人をその債務不履行に対する責任から免除するものではありません。

(c) 上記のサブセクション (a) に規定されているように、あなたと売却株主による債務不履行に陥った引受会社の株式の購入に関する取り決めが発効した後、購入されていない当該株式の総数が、その引き渡し時に購入される全株式の総数の11分の1を超える場合、または売却株主がサブセクション (b) に記載されている権利を行使しないものとします。）上記で、債務不履行に陥っていない引受会社に、債務不履行に陥った引受会社の株式を購入するよう要求するには、本契約（または、2回目の引き渡しに関しては、引受人がオプション株式を購入する義務と売却株主のオプション株式を売却する義務）は、本契約の第7条に規定されている当社、売却株主、引受人が負担する費用と補償を除き、債務不履行に陥っていない引受人、会社または売却株主の責任なしに終了するものとします。および本契約の第9条の拠出契約。ただし、本契約のいかなる規定も、債務不履行に陥った引受人を救済するものではありませんそのデフォルトに対する責任。

(11) 本契約に定められている、または本契約に従ってそれぞれ彼らによって、またはそれらに代わって作成された当社、売却株主、および複数の引受会社のそれぞれの補償、合意、表明、保証およびその他の声明は、引受会社または支配者による、またはそれらに代わって行われた調査（またはその結果に関する声明）にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします。引受人、当社、または売却株主、または任意の役員、取締役、または支配者会社の人物、または売主株主の支配者は、株式の引き渡しおよび支払い後も存続するものとします。

(12) 本契約が本契約の第10条に従って終了した場合、当社も売却株主も、本契約の第7、9、11条に規定されている場合を除き、引受会社に対して一切の責任を負わないものとします。ただし、その他の理由で、本契約に規定されている売却株主のいずれかによって、または売却株主のいずれかに代わって株式が引き渡されない場合（（i）、（iii）項に基づく場合を除く）本契約のセクション8（i）の（iv）または（v）））、各売却株主は（本契約に基づいて当該売却株主が売却する株式数に基づく）比例配分すると、あなたが書面で承認したすべての合理的かつ文書化された自己負担費用を、あなたを通じて引受人に払い戻します。これには、引受人がそのように引き渡されなかった株式の購入、売却、引き渡しの準備をする上で合理的に負担した、合理的かつ文書化された手数料や弁護士の支払いが含まれます。ただし、会社と売却株主は、セクション7、9に規定されている場合を除き、引受会社に対してこれ以上の責任を負わないものとします。と、そのうち11個です。

(13) 本契約に基づくすべての取引において、本契約の当事者は、引受人であるお客様に代わって、共同または個別に、声明、要求、通知、または合意に基づいて行動し、それに依存する権利を有します。また、本契約に基づくPOA販売株主とのすべての取引において、お客様と当社は、当該POA販売株主に代わって、いずれかまたはすべてによって作成または提供された声明、要求、通知、または合意に基づいて行動し、それに依存する権利を有します。そのようなPOA売却株主の実際の弁護士。

米国愛国者法（PubのタイトルIII）の要件に従って。L. 107-56（2001年10月26日に法制化））によると、引受人は、会社や売却株主を含むそれぞれの顧客を識別する情報を取得、検証、記録する必要があります。この情報には、それぞれの顧客の名前と住所、および引受人がそれぞれの顧客を適切に識別できるようにするその他の情報が含まれる場合があります。

本契約に基づくすべての声明、要求、通知、契約は書面で行われ、引受人に郵送、電話、またはファクシミリで郵送、電話、またはファクシミリで送付されるものとします。ニューヨーク州ニューヨーク州ワンブライアントパーク10036注意：シンジケート部門。売却株主の場合は、その売却株主の弁護士に郵送、電話、またはファクシミリ送信で配達または送付するものとします。本書の別表IIに記載されている住所。会社に送る場合は、郵送、電話、またはファクシミリで会社の住所に配達または送付します登録届出書の表紙に記載されている注意：秘書。また、本書のセクション8（k）に記載されているロックアップレターを株主に送付した場合は、本契約の別表IVに記載されているそれぞれの住所、または株主が会社に書面で提供するその他の住所に配達または郵送する必要があります。

(14) 本契約は、引受人、会社および売却株主、ならびに本契約の第9条、第11条、第12条に規定されている範囲で、当社の役員および取締役、ならびに当社を支配する各人物、売却株主、引受人または引受人の関連会社、ならびにそれぞれの相続人、執行者、管理者、承継者および譲受人を拘束し、その利益のためにのみ有効です。また、他の人が本契約に基づく、または本契約に基づいて権利を取得したり、有したりしてはなりません。引受会社からの株式の購入者は、そのような購入を理由とする承継者または譲渡者とは見なされません。

(15) この契約では、時間が最も重要です。本書では、「営業日」という用語は、ワシントンD.C. にある委員会の事務所が営業している任意の日を指します。

(16) (a) 当社と売却株主は、(i) 本契約に基づく株式の購入および売却は、一方では当社と売却株主、他方では複数の引受会社との間の独立的な商取引であることを認め、同意します。(ii) それに関連して、またそのような取引に至る過程において、各引受会社は代理人ではなく元本としてのみ行動していること、会社または売却株主の受託者、（iii）どの引受会社も助言または受託者責任を引き受けていません本契約で検討されている募集またはそれに至るプロセス（引受人が当社または売主株主に他の事項について助言したか、現在助言しているかどうかにかかわらず）、または本契約に明示的に定められた義務を除き、会社または売却株主に対するその他の義務に関して、会社または売主株主に有利な立場で、（iv）当社と各売却株主が独自の法的および財務上の協議を行いました。適切と思われる範囲でのアドバイザー、および（v）いかなる活動もここで検討されている取引に関連する引受人は、任意の事業体または自然人に対する引受人による何らかの措置の勧告、投資助言、または勧誘を構成します。会社と各売却株主は、引受会社またはそのいずれかが、いかなる種類の助言サービスも提供したと主張しないことに同意します

そのような取引またはそれに至るプロセスに関連して、会社または売主株主に対して受託者責任または類似の義務を負う、または敬意を払う、または同様の義務を負っています。

(b) 売却株主が (1) ERISAのタイトルIの対象となる従業員福利厚生制度、(2) 本規範第4975条の対象となるプランまたは口座、または (3) そのような制度または口座の「プラン資産」を保有するとみなされる事業体である場合、当該売却株主は、引受人が以下のことを行えるように、各引受会社が以下について合理的な信念を形成できるよう支援する目的でのみここに代表します。CFR 2510.3-21 (c) (1) 条に規定されている米国労働省の規則に基づく受託者資格の例外に依存しています。それは販売などです。株主は、（i）セクション29 CFR 2510.3-21（c）（1）（i）（A）-（E）で指定された事業体であり、（ii）（セクション29 CFR 2510.3-21（c）（1）の目的に見て）各引受人から独立している、（iii）投資リスクを一般的にも特にも、独立して評価できるという受託者を通じて行動しています。本契約に基づく各引受会社との売却株主の取引を含む取引および投資戦略。(iv) 各引受会社に関して、引受会社もそれぞれの関連会社も販売株主と本契約で検討されている引受者との取引に関連して、公平な投資助言を提供することを約束した、または提供することを約束する、または提供する予定である。(v) は、ERISAのセクション3 (21) (a) または本規範のセクション4975 (e) (3)、あるいはその両方に基づく「受託者」であり、は、本書で検討されている各引受会社との売却株主の取引を評価する際に独立した判断を下す責任があります。そして（vi）その存在を理解し、認め、価格開示パッケージと目論見書に記載されている引受割引、手数料、手数料、その他の関連手数料、報酬の取り決め、または金銭的利益の性質。また、そのような手数料やその他の報酬は投資助言の提供に対する手数料やその他の報酬ではないこと、引受会社もそれぞれの関連会社も、またそれぞれの取締役、役員、会員、パートナー、従業員もいないことを理解し、認め、同意します。校長または代理人は、手数料などを受け取った、または受け取る予定です本契約で検討されている各引受会社との取引に関連して、（他のサービスではなく）投資助言を提供したことに対する売却株主または受託者からの報酬。

(c) 各売却株主はさらに、引受会社が特定の売却株主に特定の規制、最高利益、フォームCRSの開示または募集に関連してその他の関連文書を提供する場合でも、引受会社は売主株主に募集への参加または株式の売却を推奨しておらず、そのような開示または文書に記載されている内容は、引受会社がそのような推奨を行っていることを示唆することを意図したものではないことを認め、同意します。。

(17) 本契約は、本契約の主題に関して、当社、売却株主と引受人、あるいはそのいずれかとの間で、またはそれらの間で、書面または口頭を問わず) 以前のすべての合意および了解に優先します。

(18) 本契約、および本契約に基づいて生じる請求、論争、または紛争は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。ただし、いずれかの適用につながる抵触法の原則は考慮されません。

ニューヨーク州の法律以外の法律。当社と各売却株主は、本契約または本契約で検討される取引に関して生じる訴訟または手続きは、ニューヨーク南部地区連邦地方裁判所、またはその裁判所が主体的管轄権を有さない場合は、ニューヨーク市および郡にある州裁判所で専属的に審理されることに同意します。当社と各売却株主は、管轄権に服し、裁判に服することに同意します。、そのような裁判所。

(19) 当社、各売却株主、および各引受会社は、適用法で認められる最大限の範囲で、本契約または本契約で検討されている取引に起因または関連する法的手続きにおける陪審員による裁判を受ける権利を取り消し不能に放棄します。

(20) 本契約および本契約で企図される取引は、本契約のいずれかの当事者によって、複数の相手方によって締結される場合があり、それぞれが原本とみなされますが、そのような対応物はすべて一緒になって1つの同一の文書を構成します。対応物は、ファクシミリ、電子メール（2000年の米国連邦電子取引法、統一電子取引法、電子署名および記録法、またはその他の適用法、www.docusign.comの対象となる電子署名を含む）、またはその他の送信方法で配信される場合があります。そのように配信された対応物は、正式かつ有効に配信され、あらゆる目的に有効かつ有効であると見なされます。

(21) 本契約にこれと矛盾する定めがある場合でも、当社と売却株主は、潜在的な取引に関する米国連邦および州の所得税の扱いと税制、ならびにその扱いと構造に関連して会社と売却株主に提供されるあらゆる種類の資料（税務意見やその他の税務分析を含む）を、引受会社がいかなる種類の制限も課すことなく、すべての人に開示する権限があります。ただし、税務上の扱いや税制に関する情報は、誰かが証券法を遵守するために必要な範囲で、秘密にされます（そして前述の文は適用されません）。このため、「税制」は、その待遇に関連する可能性のある事実に限定されます。

(22) 米国の特別決議制度の承認。

(a) 対象事業体である引受会社が米国の特別解決制度に基づく手続の対象となった場合、当該引受人からの本契約の譲渡、および本契約に基づく利息と義務は、本契約およびそのような利害関係および義務が米国の法律に準拠している場合、譲渡が米国特別解決制度に基づいて有効になるのと同じ範囲で有効になります。アメリカ合衆国の州。

(b) 対象事業体である引受会社または当該引受会社のBHC法関連会社が、米国の特別解決制度に基づく手続きの対象となった場合、かかる引受人に対して行使される可能性のある本契約に基づく債務不履行権は、当該債務不履行権が行使できる範囲を超えて行使することが認められません。

本契約が米国または米国の州の法律に準拠している場合の米国特別決議制度。

(c) 本第22条の適用上、「BHC法関連会社」とは、12 U.S.C. § 1841 (k) の「関連会社」という用語に割り当てられた意味で、これに従って解釈されるものとします。「対象事業体」とは、次のいずれかを意味します。(i) その用語が12 C.F.R. § 252.82 (b) で定義され、それに従って解釈される「対象法人」、(ii) その用語が12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈される「対象銀行」、または (iii) その用語としての「対象FSI」は、12 C.F.R. § 382.2 (b) で定義され、それに従って解釈されます。「デフォルト権」とは、その用語に割り当てられている意味で、該当する場合、12 C.F.R. §§ 252.81、47.2、または382.1に従って解釈されるものとします。「米国特別決議制度」とは、（i）連邦預金保険法およびそれに基づいて公布された規制、および（ii）ドッド・フランク・ウォール街改革および消費者保護法のタイトルIIとそれに基づいて公布された規制のそれぞれを指します。

上記がお客様の理解に沿っている場合は、以下に署名して本契約に同意したことを示してください。また、各引受会社を代表して、本契約に同意した時点で、本書簡およびそのような承諾は、各引受会社、当社、および各売却株主間の拘束力のある合意となります。お客様が各引受人に代わって本書簡を受諾することは、引受人間の契約書に定められた権限に従うものとし、その形式は、要求に応じて当社と売却株主に提出して審査を受けるものとしますが、署名者の権限についてお客様側で保証するものではないことを理解してください。

[ページの残りの部分は意図的に空白のままになっています]

スケジュール I

スケジュール II

スケジュール III

(a) 発行者の自由執筆目論見書は、価格開示パッケージに含まれていません：

[なし]

(b) 参考資料として組み込まれた追加書類:

[なし]

(c) 価格目論見書とともに、価格開示パッケージを構成する情報：

引受会社が購入した企業株式の数は10,000,000です。

引受人が購入できるオプション株式の数は150万株です。

(d) 水域試験の書面によるコミュニケーション：

[なし]

スケジュール IV

附属書I

ロックアップ契約の形式

ダイナトレース株式会社

ロックアップ契約

2023年11月15日

BofA証券株式会社

ワン・ブライアント・パーク

ニューヨーク州ニューヨーク10036

について:ダイナトレース株式会社 — ロックアップ契約

ご列席の皆様:

署名者は、あなた（「引受人」）が、デラウェア州の法人であるDynatrace, Inc.（以下「当社」）およびそのような契約の別表IIに記載されている売却株主と引受契約を締結することを提案していることを理解しています。これにより、米国に提出されたフォームS-3（第333-275560号）の登録届出書に従って、会社の普通株式（「株式」）の公募が規定されています。2023年11月15日の証券取引委員会（「SEC」）（このような公募、「オファリング」）。

引受会社による株式の提供と売却の合意、および受領と十分性が認められるその他の有益で貴重な対価と引き換えに、署名者は、本ロックアップ契約の日付から始まり、その日付を含む期間中に継続することに同意します [18] 1 [90]株式の売却に使用された最終目論見書（「目論見書」）（「ロックアップ期間」）に記載されている日付（以下、「ロックアップ期間」）から2日後、署名者は、会社の普通株式、または会社の普通株式を購入するオプションまたはワラントを提供、売却、売却、契約、購入オプションの付与、空売り、またはその他の方法で処分しません。または、現在所有されているか今後取得されているかにかかわらず、会社の普通株式に転換可能、交換可能、または受け取る権利を表す証券、引受契約または本書に別段の定めに従って引受人に売却された株式は除き、署名者が直接所有している（カストディアンとして保有することを含む）、またはSECの規則および規制により署名者が実質的所有権を有しているもの（総称して「署名者株式」）。前述の制限は、署名者の株式が署名者以外の誰かによって処分される場合でも、署名者の株式の売却または処分につながる、またはそうなることが合理的に予想されるヘッジまたはその他の取引を署名者が行うことを禁止するために明示的に合意されています。このような禁止されているヘッジやその他の取引には、署名者の株式またはそのような株式を含む、関連する、またはその価値の大部分から派生する証券に関する空売り、または権利の購入、売却、付与（プットオプションまたはコールオプションを含むがこれらに限定されない）が含まれますが、これらに限定されません。また、署名者も同意します

1 ドラフトへのメモ：ダイナトレース社の取締役および役員については、括弧を外してください。株主に売る場合は、括弧で囲まれた言葉を削除してください。

2 下書きへの注意：売却株主の場合は、括弧を外してください。Dynatrace, Inc. の取締役および役員については、括弧で囲まれた言葉を削除してください。

引受人の事前の書面による同意なしに、ロックアップ期間中、普通株式または普通株式に転換可能な、または普通株式と交換可能な、または普通株式と交換可能な証券の登録を公に要求したり、公に権利を行使したりしないこと（ただし、引受人の事前の書面による同意なしに、ロックアップ期間中に登録届出書を提出したり、秘密裏に提出したりすることはありません）。制限により禁止されている活動に従事する意向の公表このロックアップ契約に含まれています。

上記にかかわらず、署名者は署名者の株式を譲渡することができます。

(i) 正真正銘の贈り物または贈り物として、

(ii) 署名者または署名者の近親者の直接的または間接的な利益のために、署名者の近親者または信託に、または署名者が信託の場合は、信託の信託者または受益者、またはそのような信託の受益者の財産に対して、

(iii) 遺言または遺言承継法により、

(iv) 募集後の公開市場取引で署名者が取得した署名者の株式の売却に関連して、

(v) 署名者が法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託、またはその他の事業体の場合、(A) 署名者の関連会社（1933年の証券法に基づいて公布された規則405で定義されている）である別の法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託、またはその他の事業体、または以下が支配、統制、管理、または共通の管理下にある投資ファンドまたはその他の事業体へ署名者または署名者の関連会社（誤解を避けるために、署名者がパートナーシップ、そのゼネラルパートナー、後継のパートナーシップまたはファンド、またはそのようなパートナーシップによって管理されるその他のファンド）、または（B）署名者による対価なしでの株主、パートナー、会員、その他の株主への分配、譲渡、または処分の一部として、

（vi）制限付株式ユニットの権利確定または決済、または普通株式を購入するためのオプションまたはその他の権利の「正味の」または「キャッシュレス」の行使に関連して、会社に（第三者には提供しない）。これには、制限付株式報酬の権利確定または決済、オプションなどの行使の結果として支払われるべき税金（推定税金を含む）の支払に必要な金額の現金を生み出すために必要な金額の現金を生み出すために必要な金額の現金を生み出すために必要な金額の現金を生み出すために必要な会社への譲渡が含まれます。「ネット決済」またはその他の方法で、普通株式を購入する権利、条件付きそのような権利確定、和解、または行使時に受領されたそのような普通株式には、本ロックアップ契約の条件が適用され、いずれの場合も、目論見書に記載されている株式インセンティブプランまたはその他の株式報奨制度に基づいて付与された株式報奨に従うものとします。

（vii）株式インセンティブプランまたはその他の株式報奨制度に基づいて付与された株式報奨に従って発行された普通株の買戻しに関連して会社へ。その計画は目論見書に記載されている、または目論見書に記載されているように、そのような株式の発行に使用された契約に従って発行された普通株式の買戻しに関連して、そのような普通株式の買戻しは、署名者の会社との関係の終了に関連している場合に限ります。

（viii）会社の取締役会によって承認され、会社の支配権の変更を伴う会社の資本金のすべての保有者に対して行われる善意の第三者公開買付け、合併、統合、またはその他の同様の取引に基づく場合。ただし、そのような公開買付け、合併、統合、またはその他の同様の取引が完了しなかった場合でも、署名者の株式は引き続きこのロックの規定の対象となるものとします。UP 契約。このロックアップ契約の目的上、「支配権の変更」とは、1つの取引または一連の関連取引で、個人または関連会社（募集に基づく引受人を除く）に、会社の議決権のある有価証券を（公開買付け、合併、統合、またはその他の同様の取引によるかを問わず）譲渡することを意味します。ただし、そのような譲渡後に、その個人または関連会社のグループが50％以上を保有することになります。会社（または存続法人）の発行済み議決権有価証券、

(ix) 最終的な適格な国内命令に基づく場合や、離婚の和解に関連する場合など、法律の運用により、

(x) 引受人の事前の書面による同意がある場合、または

(xi) 本ロックアップ契約の日付以降に署名者が保有する株式報奨の権利確定に関連して、所得税または雇用税の源泉徴収および送金の義務（推定税金を含む）を履行するために必要な金額の現金を生み出すために必要な範囲でのみ。ただし、そのような株式ユニットは、株式インセンティブプランまたはその他の株式報奨制度に基づいて付与された株式報奨に従って発行された場合に限ります。目論見書にはどの計画が記載されていますか

ただし、（A）上記の（i）、（ii）、（iii）および（v）の場合、そのような譲渡には有価証券の処分は含まれません。（B）上記の（i）、（ii）、（iii）、（v）および（ix）の場合、譲渡または分配の条件は、場合によっては、受取人、譲受人、または譲渡人が次のようになります。は、ここに定められた制限に拘束されることに書面で同意し、このロックアップ契約に従う場合を除き、そのような普通株式のさらなる譲渡はできません。（C）上記の（ii）、（iii）、（iv）の場合は、第16条に基づく提出はありません。改正された1934年の証券取引法（「取引法」）、または署名者による、または署名者に代わって、普通株式の受益所有権の削減を報告することは、法的に義務付けられているか、ロックアップ期間中に自発的に行われるものとします（（i）、（ii）、および（iii）に関して必要なフォーム5提出を除く）。および（D）の場合

上記の (i)、(v)、(vi)、(vii)、(ix) および (xi) では、署名者がロックアップ期間中に取引法第16条に基づいて報告を提出することが法的に義務付けられている場合、署名者は、当該報告が (i)、(v) に記載されている状況に関連する旨を報告書の脚注に明確に示すことがそのような移転の条件となります。場合によっては、上記の (vi)、(vii)、(ix)、(xi)。

さらに、署名者は、当社が許可した場合、書面による計画の日付の時点で、署名者の株式の売却に関するロックアップ契約の日付以降に、取引法に基づく規則10b5-1の要件を満たすことを目的とした書面による計画を締結することができます。ただし、そのような計画の対象となる有価証券は、ロックアップ期間の満了および必要な公開申請が終わるまで譲渡することはできません。設計者、当社、またはその他の者によるそのような設立に関する発表ロックアップ期間中のプランには、署名者がロックアップ期間中、このロックアップ契約に違反して、その取引プランに基づく有価証券を譲渡、売却、またはその他の方法で処分することは許可されていないという声明を含めるものとします。上記にかかわらず、署名者が、署名者の株式の売却に関する本ロックアップ契約の日付より前に、取引法に基づく規則10b5-1の要件を満たすことを意図した書面による計画を締結した場合、本書のいかなる規定も、当該計画の条件に基づく署名者株式の売却を妨げるものではありません。ただし、取引法第16条に基づく必要な提出には、そのような売却が行われたことが記載されている必要があります。ルール10b5-1の要件を満たすことを意図したプランにしたいです。

このロックアップ協定の目的上、「近親者」とは、血縁関係、結婚、同棲関係、養子縁組によるあらゆる関係を意味し、従兄弟ほど遠くないものとします。

署名者は現在、上記の (i) から (x) までの条項で検討されている場合を除き、このロックアップ契約の期間中、署名者の株式に対する有価で市場性のある所有権を有し、すべての先取特権、妨害、および請求がないものとします。署名者は、前述の制限に従う場合を除き、署名者の株式の譲渡について、会社の譲渡代理人および登録機関に譲渡停止指示を記載することに同意し、同意します。

署名者は、引受人が株式の募集に関して勧告や投資アドバイスを提供しておらず、署名者に訴訟を求めていないこと、および署名者が適切と思われる範囲で法律、会計、財務、規制、税務のアドバイザーに相談したことを認め、同意します。署名者はさらに、引受会社がオファリングに関連して特定のレギュレーション・ベスト・インタレストおよびフォームCRSの開示またはその他の関連文書をお客様に提供する場合がありますが、引受人はオファリングへの参加やオファリングで決定された価格で株式を売却することを推奨していないこと、またそのような開示または文書に記載されている内容は、引受会社がそのような推奨を行っていることを示唆することを意図したものではないことを認め、同意します。

ここに別段の定めがある場合でも、このロックアップ契約は自動的に終了し、署名者は本契約に基づくすべての義務から解放されます

（i）引受契約の締結前に、当社またはそれに基づく売却株主が募集を進めないことを決定したことを引受人に書面で通知した日付、（ii）引受契約が締結されたが、そこで売却される株式の支払いと引き渡しの前に終了された日付（終了後も存続する条項を除く）のうち最も早い日付アンダー、または (iii) 2023年11月30日。

署名者は、当社と引受会社がオファリングの完了に向けて進めるにあたり、このロックアップ契約に依存していることを理解しています。署名者はさらに、このロックアップ契約は取り消すことができず、署名者の相続人、法定代理人、承継人、譲受人を拘束するものであることを理解しています。

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