目次
こんにちは
米国
証券取引委員会
ワシントンDC 20549
フォーム
(マークワン)
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
四半期終了時
または
1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 |
_____________から_________への移行期間について
コミッションファイル番号:
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織） |
(IRS) 雇用主 識別番号) |
(主要執行機関の住所) |
(郵便番号) |
登録者の電話番号 (市外局番を含む): (
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトル |
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取引 シンボル (複数可) |
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登録された各取引所の名前 |
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の |
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター |
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☐ |
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アクセラレーテッド・ファイラー |
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☐ |
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☒ |
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小規模な報告会社 |
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新興成長企業 |
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新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい
2023年11月10日の時点で、登録者は
目次
タップ目次
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ページ |
第一部。 |
財務情報 |
1 |
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アイテム 1. |
要約連結財務諸表（未監査） |
1 |
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要約連結貸借対照表 |
1 |
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要約連結営業報告書 |
2 |
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要約連結包括損失計算書 |
3 |
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要約連結株主資本計算書 |
4 |
|
要約連結キャッシュフロー計算書 |
6 |
|
未監査の要約連結財務諸表に関する注記 |
7 |
アイテム 2. |
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 |
30 |
アイテム 3. |
市場リスクに関する定量的・質的開示 |
45 |
アイテム 4. |
統制と手続き |
45 |
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|
|
第二部 |
その他の情報 |
48 |
|
|
|
アイテム 1. |
法的手続き |
48 |
アイテム 1A. |
リスク要因 |
48 |
アイテム 2. |
持分証券の未登録売却および収益の使用 |
48 |
アイテム 3. |
シニア証券のデフォルト |
48 |
アイテム 4. |
鉱山の安全に関する開示 |
48 |
アイテム 5. |
その他の情報 |
48 |
アイテム 6. |
展示品 |
49 |
署名 |
51 |
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|
目次
パートI—財務情報
アイテム 1.要約連結財務諸表(未監査)
アストラスペース株式会社
要約コンソール公認貸借対照表
(千単位、株式データを除く)
(未監査)
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9月30日 |
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12月31日 |
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資産 |
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流動資産： |
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現金および現金同等物 |
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制限付き現金 |
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市場性のある証券 |
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売掛金、ドルの貸倒引当金を差し引いた額 |
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インベントリ |
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プリペイドおよびその他の流動資産 |
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流動資産合計 |
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非流動資産: |
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不動産、プラント、設備、純額 |
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使用権資産 |
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無形資産、純額 |
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その他の非流動資産 |
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総資産 |
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負債と株主資本 |
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流動負債: |
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買掛金 |
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オペレーティング・リース債務、当期分 |
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不測の事態への対価 |
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未払費用およびその他の流動負債 |
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シニアノート、ネット |
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流動負債合計 |
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非流動負債: |
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オペレーティングリース債務、当期分を差し引いたもの |
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その他の非流動負債 |
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負債総額 |
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株主資本 |
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優先株式、$ |
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クラスA普通株式、$ |
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クラスB普通株式、$ |
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追加払込資本金 |
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その他の包括損失の累計 |
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累積赤字 |
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株主資本の総額 |
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負債総額と株主資本 |
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添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
1
目次
アストラスペース株式会社
凝縮した 連結営業明細書
（千単位、1株あたりのデータを除く）
(未監査)
|
|
3 か月が終了 |
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9 か月が終了 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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収入 |
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ローンチサービス |
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宇宙製品 |
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総収入 |
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収益コスト |
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ローンチサービス |
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宇宙製品 |
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総収益コスト |
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売上総利益 (損失) |
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営業経費: |
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研究開発 |
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セールスとマーケティング |
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一般と管理 |
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減損費用 |
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のれん減損 |
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偶発的対価の公正価値の変化による（利益）損失 |
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営業費用の合計 |
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営業損失 |
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利息収入 |
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支払利息 |
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その他の収益（費用）、純額 |
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税引前損失 |
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所得税規定 |
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純損失 |
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1株当たりの純損失: |
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クラスAの加重平均株式数 |
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クラスA普通の1株当たり純損失は |
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クラスBの加重平均株式数 |
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クラスB普通の1株当たり純損失 |
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添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
2
目次
アストラスペース株式会社
要約連結包括損失計算書
(千単位)
(未監査)
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|
3 か月が終了 |
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9 か月が終了 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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純損失 |
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その他の包括的損失: |
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売却可能な有価証券の未実現利益（損失） |
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包括損失合計 |
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添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
3
目次
アストラスペース株式会社
凝縮した 連結明細書株主資本の純額
(千単位、株式データを除く)
(未監査)
9月30日に終了した9か月間 |
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クラス A 普通株式 |
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クラス B 普通株式 |
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[追加] |
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その他総合力の蓄積 |
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累積 |
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株主総数 |
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株式 |
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金額 |
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株式 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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エクイティ |
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2022年12月31日現在の残高 |
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株式報酬制度 |
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普通株式の発行 |
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の未実現利益 |
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純損失 |
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2023年3月31日現在の残高 |
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株式ベースの報酬給付 |
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普通株式の発行 |
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ワラント |
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の未実現利益 |
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純損失 |
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2023年6月30日現在の残高 |
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株式報酬制度 |
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普通株式の発行 |
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ワラント |
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逆株分割四捨五入調整 |
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時価控除後のクラスA株の発行（「ATM」） |
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の未実現利益 |
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純損失 |
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2023年9月30日現在の残高 |
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添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
4
目次
アストラスペース株式会社
要約連結株主資本計算書
(千単位、株式データを除く)
(未監査)
9月30日に終了した9か月間 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
クラス A 普通株式 |
|
|
クラス B 普通株式 |
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[追加] |
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その他総合力の蓄積 |
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累積 |
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株主総数 |
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株式 |
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金額 |
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株式 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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エクイティ |
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12月現在の残高 |
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株式報酬制度 |
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普通株式の発行 |
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含み損失 |
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純損失 |
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2022年3月31日現在の残高 |
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普通株式の発行 |
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の未実現利益 |
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2022年6月30日現在の残高 |
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普通株式の発行 |
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普通株式購入契約に基づくコミットメントの対価としての普通株式の発行（注13） |
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純損失 |
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2022年9月30日現在の残高 |
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添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
5
目次
アストラスペース株式会社
凝縮した 連結キャッシュフロー計算書
(千単位)
(未監査)
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9 か月が終了 |
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2023 |
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2022 |
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営業活動によるキャッシュフロー: |
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純損失 |
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純損失を営業活動に使用したキャッシュフローと調整するための調整 |
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株式報酬制度 |
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減損費用 |
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のれん減損 |
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減価償却 |
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無形資産の償却 |
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在庫減価償却 |
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非現金リース費用 |
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シニアノートの割引増加 |
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偶発的対価の公正価値の変化による（利益）損失 |
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プレミアム（割引）で購入した有価証券の増額（償却） |
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有価証券の損失 |
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営業資産および負債の変動： |
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売掛金取引 |
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インベントリ |
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その他の非流動資産 |
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買掛金 |
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リース負債 |
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未払費用およびその他の流動負債 |
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その他の非流動負債 |
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営業活動に使用された純現金 |
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投資活動によるキャッシュフロー: |
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商標の取得 |
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有価証券の購入 |
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有価証券の売却による収入 |
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有価証券の満期による収入 |
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不動産、プラント、設備の購入 |
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投資活動によって提供された（使用された）純現金 |
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財務活動によるキャッシュフロー: |
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シニアノートの発行による収入、割引を差し引いたもの |
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シニアノートに関連する第三者発行費用 |
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エクイティプランに基づく普通株式の発行による収入 |
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費用を差し引いたクラスA株の発行-ATM |
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財務活動による純現金 |
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現金、現金同等物、および制限付現金の純減少 |
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現金、現金同等物、および期首制限付現金 |
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現金、現金同等物、および期末制限付現金 |
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非現金投資および資金調達活動： |
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取得した資産は、買掛金、未払費用などに含まれます |
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シニアノートと併せて発行された普通株式の購入ワラント |
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キャッシュフロー情報の補足開示: |
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利息として支払われた現金 |
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添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。.
6
目次
アストラスペース株式会社
未監査の要約連結財務諸表への注記
(未監査)
注記1 — 事業の説明、提示の基礎、および重要な会計方針
事業内容の説明
Astra Space, Inc.（以下「当社」）は、次世代のグローバル通信、地球観測、精密気象監視、ナビゲーション、監視機能を可能にすることが期待される次世代の打ち上げサービスおよび宇宙製品およびサービスの設計、テスト、製造、運営を行っています。同社の使命は、接続性の向上と定期的な観測を通じてSpace® からの地球上の生命を改善し、宇宙プラットフォームの提供を拡大することで低地球軌道（「LEO」）でのイノベーションの波を可能にすることです。現在、会社の事業は
Holicity Inc.（「Holicity」）は、もともとデラウェア州で設立され、特別目的買収会社として設立され、2020年8月に新規株式公開を完了しました。2021年6月30日（「締切日」）に、Holicityは、2021年2月2日付けの企業結合契約（「BCA」）に基づき、Holicity、Holicityの完全子会社であるHolicity Merger Sub Inc.（「Merger Sub」）、およびAstra Space Operations, Inc.（「合併前のAstrator」）による企業結合（「企業結合」）を完了しました。a」)。企業結合が完了するとすぐに、Merger Subは合併前のAstraと合併し、合併前のAstraは合併後もHolicityの完全子会社として存続しました。ホリシティは社名を「アストラ・スペース株式会社」に変更し、合併前のアストラは「アストラ・スペース・オペレーションズ株式会社」に社名を変更しました。
文脈上別段の定めがない限り、「Astra」と「当社」とは、Astra Space, Inc.、および企業結合前のAstra Space, Inc.、および合併前のAstra Space Operations, Inc. を指します。見てください 注3 — 買収企業結合についてのさらなる議論については、 連結財務諸表に関する注記には、2023年3月30日に証券取引委員会（「SEC」）に提出された、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書（「2022年年次報告書」）があります。同社のクラスA普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「ASTR」のシンボルで上場されています。
プレゼンテーションの基礎と統合の原則
添付の要約連結財務諸表には、Astraとその子会社の勘定が含まれており、財務会計基準審議会（「FASB」）の会計基準体系化（「ASC」）によって決定され、米国証券取引委員会（「SEC」）の財務報告に関する規則および規制に従って、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って作成されています。。ここに含まれる要約連結財務諸表は未監査であり、経営陣の見解では、通常の定期的な性質のものであり、提示された期間の結果を公正に記述するために必要なすべての調整を反映しています。2022年12月31日現在の要約連結貸借対照表データは、2022年の年次報告書に含まれるAstraの監査済み連結財務諸表から導き出されました。連結により、会社間の取引と残高はすべてなくなりました。2023年9月30日に終了した3か月と9か月の経営成績は、必ずしも2023年12月31日に終了する年度に予想される業績を示すものではありません。、または将来の他の期間のために。
再分類
前期間の特定の金額は、現在の期間の表示に合わせて再分類されました。これらの再分類の影響は、提示された期間の要約財務諸表にとって重要ではありませんでした。
株式の逆分割
2023年7月6日、当社の取締役会（「取締役会」）は、会社のクラスA普通株式（「クラスA普通株式」）の株式を額面金額$で1対15で株式併合するという、会社の2回目の修正および修正された法人設立証明書の修正（「株式併合改正」）を承認しました。
2023年9月12日、当社は、デラウェア州務長官に第2次修正および改定された設立証明書の修正証明書（「改正」）を提出することにより、株式併合を実施するために、既存の第2修正および修正された法人設立証明書（「旧証明書」）を修正しました。この改正は、2023年9月13日の東部標準時午後4時01分（「発効時期」）に発効し、それによって株式併合が発効しました。事前証明書は、発効日時点でさらに修正され、会社があらゆる株式の取り扱いに最も近い全株式に切り上げられることが明確になりました。
7
目次
株式併合に関連する普通株式の端数株式。会社の普通株式の額面価格と普通株式の授権株式数は、株式併合の影響を受けませんでした。クラスAの普通株式は、2023年9月14日の取引開始時に、ナスダックキャピタルマーケットで株式併合調整後の取引を開始しました。クラスA普通株式の取引シンボルは「ASTR」のままでした。クラスAの普通株式には、株式併合後に新しいCUSIP番号（04634X202）が割り当てられました。
特に断りのない限り、フォーム10-Qのこの四半期報告書の株式数と1株あたりの金額は、株式併合を反映しています。
株式併合の影響
株式併合の影響は、該当するガイダンスに従って提示されたすべての期間に遡及的に適用されました。したがって、前期の金額は以前に報告された金額とは異なります。次の表の特定の金額は、四捨五入により満たされない場合があります。
次の表は、提示された期間について遡及的に調整された株式併合の影響を遡及的に調整した前と後に調整された自己資本の変動を示しています。
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2022年9月30日 |
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以前に報告したように |
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株式併合の影響 |
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改訂 |
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クラス A 普通株式 |
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クラス B 普通株式 |
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2023年6月30日 |
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2022年6月30日 |
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|
以前に報告したように |
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|
株式併合の影響 |
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改訂 |
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以前に報告したように |
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株式併合の影響 |
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改訂 |
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クラス A 普通株式 |
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( |
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クラス B 普通株式 |
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2023年3月31日 |
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2022年3月31日 |
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||||||||||||||||||
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|
以前に報告したように |
|
|
株式併合の影響 |
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改訂 |
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以前に報告したように |
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株式併合の影響 |
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改訂 |
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クラス A 普通株式 |
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クラス B 普通株式 |
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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|
以前に報告したように |
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|
株式併合の影響 |
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改訂 |
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以前に報告したように |
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株式併合の影響 |
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改訂 |
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クラス A 普通株式 |
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クラス B 普通株式 |
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( |
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次の表は、提示された期間について遡及的に調整された株式併合の影響を遡及的に調整した、以前に報告された1株当たり損失と加重平均発行済株式数の変化を示しています。
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2022年9月30日に終了した3か月間 |
|
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以前に報告したように |
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株式併合の影響 |
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改訂 |
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クラスAの普通株式： |
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加重平均発行済株式数-基本株式と希薄化後株式 |
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1株当たり損失-基本損失と希薄化後 |
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クラスBの普通株式： |
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加重平均発行済株式数-基本株式と希薄化後株式 |
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) |
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||
1株当たり損失-基本損失と希薄化後 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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$ |
( |
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8
目次
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2022年9月30日に終了した9か月間 |
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|||||||||||||
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以前に報告したように |
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株式併合の影響 |
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改訂 |
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クラスAの普通株式： |
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加重平均発行済株式数-基本株式と希薄化後株式 |
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( |
) |
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1株当たり損失-基本損失と希薄化後 |
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( |
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( |
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クラスBの普通株式： |
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加重平均発行済株式数-基本株式と希薄化後株式 |
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( |
) |
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||
1株当たり損失-基本損失と希薄化後 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
クラスAの普通株式に行使または発行可能な以下の発行済みストックオプションおよび制限付株式ユニットは、希薄化防止効果があるため、希薄化後の発行済株式の計算には含まれていませんでした。
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2022年9月30日 |
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|||||||||||||
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以前に報告したように |
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株式併合の影響 |
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改訂 |
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ストック・オプション |
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制限付株式単位 |
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1株当たりの損失から除外された希薄化防止株の合計-希薄化後 |
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( |
) |
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制限付株式報奨は、2022年9月30日に終了した9か月間の株式併合を有効にするため遡及的に調整されました
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以前に報告したように |
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株式併合の影響 |
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改訂 |
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の数 |
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加重平均行使価格 |
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の数 |
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加重平均行使価格 |
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の数 |
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加重平均行使価格 |
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素晴らしい — 2021年12月31日 |
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付与されました |
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既得 |
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没収 |
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素晴らしい-2022年9月30日 |
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ストックオプションは、2022年9月30日に終了した9か月間の株式併合を有効にするため遡及的に調整されました。
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以前に報告したように |
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株式併合の影響 |
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改訂 |
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の数 |
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加重平均行使価格 |
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の数 |
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加重平均行使価格 |
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の数 |
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加重平均行使価格 |
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素晴らしい — 2021年12月31日 |
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付与されました |
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運動した |
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没収 |
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期限切れ |
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素晴らしい-2022年9月30日 |
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流動性
添付の未監査の要約連結財務諸表は、当社が継続企業として存続することを前提に作成されています。継続企業の表示基準は、当社がこれらの未監査の要約連結財務諸表が発行された日から1年後も事業を継続し、通常の事業過程で資産を実現し、負債と約束を履行できることを前提としています。
ASCトピック205-40の要件に従い、 企業が継続企業として存続する能力に関する不確実性の開示、経営陣は、これらの未監査の要約連結財務諸表が発行された日から1年間、会社が継続企業として存続できるかどうかについて、全体的に見て大きな疑念を抱かせる状況や出来事があるかどうかを評価する必要があります。この評価では、未監査の要約連結財務諸表が発行された日時点で完全に実施されていない、または会社の管理下にない経営計画の潜在的な緩和効果は考慮されていません。重大な疑念がある場合、経営陣は、その計画の緩和効果によって、会社が継続企業として存続できるかどうかについての実質的な疑念が十分に軽減されるかどうかを評価します。ただし、経営陣の計画の緩和効果は、（1）未監査の要約連結財務諸表が発行された日から1年以内に計画が有効に実施される可能性が高く、（2）計画が実施されたときに
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目次
未監査の要約連結財務諸表が発行された日から1年以内に、企業が継続企業として存続できるかどうかについて重大な疑念を生じさせる関連条件や事象を軽減してください。
当社は、2024年11月までの今後12か月間、継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけるような状況や事象が全体として考えられるかどうかを評価しました。創業以来、会社は多額の営業損失を被り、累積赤字は約 $
会社の事業計画を進め、会社の事業を継続するためには、会社は追加の負債、株式、またはその両方の発行を通じて多額の追加資金を調達する必要があります。それまでは、会社が収益性を達成するのに十分な収益を生み出すことができるとしても、当社は、株式または負債による資金調達を通じて事業資金を調達することを期待していますが、必要なタイミングまたは当社が有利と判断した条件では利用できない場合があります。会社が株式または転換社債の売却を通じて追加資本を調達する限り、株主の所有権は希薄化され、これらの証券の条件には、普通株主の権利に悪影響を及ぼす清算またはその他の優遇措置が含まれる場合があります。デット・ファイナンスとエクイティ・ファイナンス（可能な場合）には、追加の負債の発生、買収や資本支出、配当の申告など、会社が特定の措置を講じる能力を制限または制限する契約が含まれる場合があります。会社が十分な財源を獲得できない場合、その事業、財政状態、および経営成績は重大かつ悪影響を受けます。当社は、製品開発活動または将来の商品化努力を延期、制限、削減、または終了するか、事業運営の中止を求められる場合があります。会社が必要な資金を容認できる条件で、あるいはまったく調達できるという保証はありません。
これらの状況を緩和するために、当社は、株式または負債証券の発行、または潜在的な資産の売却を通じて、追加の資本を調達するためのさらなる機会を引き続き模索し、評価しています。見て 注6 — シニアノートとワラント、注9 — 株主資本 そして 注13-その後のイベント会社の最近の資金調達活動と、これらの資金調達活動に関連する会社の事業活動の制限についての情報。会社が負債および株式資本市場で追加資金を調達できるかどうかは、市場や経済の状況、業績、会社とその業界に対する投資家のセンチメントなど、いくつかの要因の影響を受けます。
これらの不確実性の結果、またこれまでの経営陣の計画と努力にもかかわらず、これらの未監査の要約連結財務諸表の発行日から少なくとも1年間、会社が継続企業として存続できるかどうかについてはかなりの疑問があります。会社が短期的に多額の追加資本を調達できない場合、会社の事業と生産計画はさらに縮小または縮小されます。調達した資金が不十分で、完全な商業生産で利益を上げることができない場合、会社の事業は大幅に縮小されるか、完全に停止され、会社は資産から大きな価値を引き出せない可能性があります。
ただし、当社は、会社の財源が今後12か月間の資本ニーズを満たすのに十分であると仮定して、これらの未監査の要約連結財務諸表を継続的な企業ベースで作成しました。したがって、会社の財務諸表には、今後12か月間事業を継続できない場合に必要になる可能性のある資産の回収可能性と実現、および負債の分類に関する調整は含まれていません。
信用リスクの集中
当社を信用リスクの集中にさらす可能性のある金融商品には、現金および現金同等物、有価証券、売掛金があります。当社は、現金および現金同等物の残高を複数の銀行パートナーの銀行口座に保持しています。すべての現金口座は米国（「米国」）にあり、FDICによって最大$の保険がかけられています
次の顧客の未払いの売掛金は、反映日時点で会社の売掛金の10％を超えています。
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目次
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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お客様 1 |
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お客様 2 |
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お客様 3 |
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お客様 4 |
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2023年9月30日と2022年に終了した3か月と9か月間、次の顧客が会社の総収益の10％以上を占めました。
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3 か月が終了 |
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9 か月が終了 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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お客様 1 |
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お客様 2 |
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お客様 3 |
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長期資産、無期限無形資産、のれんの減損
当社は、毎年の第4四半期に、のれんと無期限無形資産の減損レビューを毎年実施します。減損の指標が存在すると当社が考える場合は、より頻繁に実施します。長期間存続する資産は、事象や状況の変化により帳簿価額を回収できない可能性があることが示された場合に、回復可能性についてテストされます。2022会計年度第3四半期の時点で、当社は、会社の株価の持続的な下落とマクロ経済的要因という、継続的な企業として継続できるかどうかについて大きな疑念が存在することに基づいて、減損指標が存在すると判断しました。そこで、会社は定量的減損テストを進めました。
無期限無形資産の場合、当社は資産の帳簿価額を公正価値と比較し、その結果非現金減損費用が発生しました。詳しくは後述します。 注5-無形資産。
長期資産について、当社は、打ち上げサービスと宇宙製品の資産グループ（特定可能なキャッシュフローが利用可能な最低水準）に帰属する割引前の将来のキャッシュフローの合計を、それぞれの帳簿価額と比較し、宇宙製品資産グループは回収可能であると結論付けました。Launch Services資産グループは回収できなかったため、当社は資産グループの帳簿価額を公正価値と比較した結果、後で説明するように、非現金減損費用が発生しました。注4-補足財務情報.
のれんについては、会社は報告単位の帳簿価額を公正価値と比較しました。2022会計年度の第3四半期に、当社は経営陣と内部報告を再編成するための措置を講じ、その結果、後で詳しく説明するように、2つの事業部門と報告対象セグメントができました。 注12 — セグメント情報。 ASC 350に基づく会計ガイダンスによると、再編により、再編直前の報告構造に基づくのれん減損テストが単一の報告単位として開始され、その結果、後で詳しく説明するように、非現金減損費用によりのれん残高全体が償却されました。 注5-無形資産。
会社の報告単位の公正価値は、割引キャッシュフローモデルを使用して決定され、商号の公正価値は、ロイヤルティ控除法を使用して決定されました。重要なインプットには、割引率、成長率、キャッシュフロー予測などがあり、商号の場合はロイヤルティ率です。これらの評価インプットは、ASC 820で定義されているレベル3のインプットと見なされます。 公正価値測定.
見積もりや判断の使用
GAAPに準拠して未監査の要約連結財務諸表を作成する場合、経営陣は、未監査の要約連結財務諸表と添付の注記で報告されている資産と負債の金額に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。当社は、過去の経験と、その状況下で合理的であると考えるその他のさまざまな仮定に基づいてこれらの見積もりを行っています。その結果は、他の情報源からは容易にはわからない資産および負債の帳簿価額に関する判断を下すための基礎となります。実際の結果は、これらの見積もりと大きく異なる可能性があります。このような見積もりと仮定の対象となる重要な項目には、のれんと長期資産の評価、在庫評価と準備金、株式ベースの報酬、無形資産と資産の耐用年数、プラントと設備、繰延税金資産、所得税の不確実性、その他の不測の事態が含まれます。
重要な会計方針
当社の2022年年次報告書に記載されている当社の重要な会計方針に、未監査の要約連結財務諸表および関連注記に重大な影響を及ぼした変更はありません。
最近採択された会計基準
11
目次
2020年8月、財務会計基準審議会（「FASB」）は、会計基準更新（「ASU」）第2020-06号を発行しました。 転換およびその他のオプションを伴う負債（サブトピック470-20）、および企業自己株式のデリバティブおよびヘッジ契約（サブトピック815-40）：企業自己株式の転換商品および契約の会計処理これにより、現在のGAAPで必要とされる主要な分離モデルが削除されるため、コンバーチブル商品の会計処理が簡単になります。ASUはまた、株式連動型契約がデリバティブスコープの例外の対象となるために必要な特定の決済条件を撤廃し、特定の地域における希薄化後の1株当たり利益の計算を簡素化します。同社は2023年1月1日にASUを採用しました。ASUを採用しても、会社の財政状態、業績、キャッシュフローには影響しませんでした。
最近発行された会計基準はまだ採用されていません
2022年12月、FASBはASU第2022-06号、基準金利改革（トピック848）、トピック848の廃止日の延期（「ASU 2022-06」）を発行しました。2020年3月、FASBはASU第2020-04号、基準金利改革（トピック848）、基準金利改革が財務報告に与える影響の促進（「ASU 2020-04」）を発行しました。これは、2022年12月31日に終了する当初の移行期間中に、ロンドン銀行間取引金利（「LIBOR」）から担保付きオーバーナイト融資金利（「SOFR」）または別の適用金利に移行する際に一時的な救済策を提供したものです。2021年3月、英国金融行動監視機構（「FCA」）は、米ドルLIBORの1か月、3か月、6か月、12か月のオーバーナイト期間の停止予定日を2023年6月30日と発表しました。これは、現在のトピック848の終了日を超えています。この進展を踏まえて、FASBは、トピック848の廃止日を2022年12月31日から2024年12月31日に延期する更新を発表しました。その後、事業体はトピック848の救済を適用できなくなります。当社には重要なLIBOR関連の契約はありません。また、この新しいガイダンスを採用しても、財政状態、経営成績、キャッシュフロー、または関連する開示に重大な影響はありません。
注2 — 収益
お客様のペイロードを軌道に乗せるために製造されたロケットは、お客様の所有物ではなく、お客様の衛星を軌道に乗せるために構築された推進システムも、お客様に納品されるまでお客様が制御することはないため、打ち上げサービスと宇宙製品の履行義務を履行するために当社が行った作業がお客様の資産になるとは考えられません。当社は、打ち上げサービス契約および宇宙製品契約に基づく履行義務が履行された時点で収益を計上します.
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3 か月が終了 |
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9 か月が終了 |
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千単位で |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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ローンチサービス |
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宇宙製品 |
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総収入 |
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研究開発マイルストーン活動を含む政府機関との契約は、ASC 606に基づく顧客との契約を表すものではないため、受領した金額は未監査の要約連結営業諸表にその他の収益として記録されます。s.
契約残高
契約資産と負債には、対価の受領と顧客との契約に基づく履行義務の履行のタイミングの違いが反映されます。契約資産には、履行義務の履行と顧客への請求に先立って認識された収益が反映されます。契約負債には、顧客との契約に基づく履行義務の履行に先立って受け取った対価が反映されます。会社の対価権が無条件になると、契約資産は売掛金になります。そのような権利は、対価の支払い期限までに時間が経過するだけであれば、無条件とみなされます。契約費用とは、特定の顧客契約の履行に直接関連する費用です。会社の繰延契約費用は $
残りの履行義務
残りの履行義務に割り当てられた収益は、履行されていない、または部分的に履行されていない債務に割り当てられた取引価格を表します。これには、前受収益と、将来の期間に請求されて収益として認識される金額が含まれ、顧客がコミットしていない契約は含まれません。顧客は、契約に基づく多額の罰金を支払わずに会社との契約上の義務を終了することができても、コミットメントがあるとは見なされません。は
12
目次
会社は、以下の契約条件に基づく履行義務を履行していませんでした $
注3 — 公正価値の測定
同社は、観察可能なインプットの使用を優先し、公正価値を測定する際に観察不可能なインプットの使用を最小限に抑える公正価値階層を使用して、報告期間ごとに金融資産と負債を公正価値で測定しています。公正価値階層内での金融商品の分類は、公正価値の測定にとって重要な最低レベルのインプットに基づいています。公正価値の測定には、次の3つのレベルのインプットを使用できます。
レベル1 観察可能なインプット（同一の資産や負債の活発な市場における相場価格など）
レベル2：活発な市場での相場価格以外の、直接的または間接的に観察可能なインプット。そして
レベル3 市場データがほとんどまたはまったくない観察不可能なインプットで、報告主体が独自の仮定を立てる必要があります。
同社は市場アプローチを使用して金融資産の公正価値を測定しています。市場アプローチでは、同一または同等の資産を含む市場取引によって生成される価格やその他の関連情報を使用します。
現金同等物、売掛金、前払い費用、その他の流動資産、買掛金、未払負債、およびその他の流動負債を含む会社の金融商品の帳簿価額、およびシニアノートの短期満期を考慮した割引後のおおよその公正価値。
次の表は、2022年12月31日現在の会社の資産と負債に関する情報を定期的に公正価値で測定したものです。
千単位で |
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2022年12月31日 |
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説明 |
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レベル 1 |
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レベル 2 |
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レベル 3 |
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合計 |
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資産 |
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現金同等物: |
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マネーマーケット口座 |
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市場性のある証券 |
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米国財務省証券 |
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企業債務証券 |
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コマーシャル・ペーパー |
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金融資産総額 |
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負債: |
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金融負債合計 |
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当社は、2022年の第1四半期に売却可能な有価証券への投資を開始しました。これらの有価証券は、未監査の要約連結貸借対照表では短期投資として分類されます。
シニアノートに関連して、当社は2023年8月に有価証券のポートフォリオを完全に清算しました。その結果、2023年9月30日に終了した3か月間に軽微な損失が発生しました。2023年9月30日の時点で、会社は
以下は、およびの時点で売却可能な有価証券の概要です。 2022年12月31日:
千単位で |
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2022年12月31日 |
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説明 |
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償却コスト |
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総未実現損失 |
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公正価値 |
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米国財務省証券 |
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企業債務証券 |
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コマーシャル・ペーパー |
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資産担保証券 |
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販売可能な有価証券の総数 |
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( |
) |
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次の表は、現在の未実現損失ポジションにある売却可能な有価証券の内訳を示しています 2022年12月31日:
13
目次
千単位で |
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2022年12月31日 |
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公正価値 |
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総未実現損失 |
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米国財務省証券 |
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12 か月未満 |
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合計 |
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( |
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企業債務証券 |
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12 か月未満 |
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合計 |
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コマーシャル・ペーパー |
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12 か月未満 |
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合計 |
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資産担保証券 |
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12 か月未満 |
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( |
) |
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合計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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そこに ありました
次の表は、の公正価値と償却費を示しています 2022年12月31日現在、1年後に期限が到来する売却可能な有価証券：
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2022年12月31日 |
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千単位で |
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償却コスト |
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公正価値 |
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期限が1年以内 |
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$ |
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次の表は、会社のレベル3金融商品の公正価値の変動の概要を示しています。
千単位で |
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不測の事態に備えて |
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2022年12月31日現在の公正価値 |
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$ |
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条件付対価の公正価値の変化による利益 |
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( |
) |
2023年9月30日現在の公正価値 |
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$ |
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千単位で |
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不測の事態に備えて |
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2021年12月31日現在の公正価値 |
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$ |
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条件付対価の公正価値の変化による損失 |
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2022年9月30日現在の公正価値 |
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Apollo Fusion, Inc.（「Apollo」）の買収に関連して、当社は、買収日から2023年12月31日までの間にアポロ資産が一定の収益と契約基準に達することを条件として、現金およびクラスA普通株式による偶発的な支払いを行う必要がありました。アポロの買収に関連する偶発的対価の公正価値は、レベル3の金融商品に分類されます。
として 締切日が2021年7月1日から2023年3月31日に終了した四半期まで、当社はモンテカルロシミュレーションモデルを使用して偶発的対価の公正価値を決定しました。これは、これらの前期間における将来の収益と契約の見積もりに大きなばらつきがあったためです。モンテカルロシミュレーションでは、収益の変動性、リスクフリーレート、割引率、追加収益割引率などの仮定を考慮しました。さらに、モンテカルロシミュレーションで使用された他の重要な前提条件には、
14
目次
予測されています 新規顧客からの収益とそれを達成する可能性。
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12月31日 |
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リスクフリー金利 |
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予想される収益の変動性 |
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% |
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収益割引率 |
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% |
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割引率 |
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% |
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2023年6月30日に終了した四半期中、収益期間の残り月数が限られており、それに応じて不確実性が少ないことを踏まえ、当社は、2023年12月31日までの適格収益と契約に関する当時の予測を使用して、偶発的対価の公正価値を見積もりました。
2023年8月14日、当社とFortis Advisors, LLCは、アポロ・フュージョン社の元アポロ転換株主（「アポロ保有者」）の代表として、和解契約と一般リリース（「和解契約」）を締結しました。この条件は、アポロ保有者に対する会社の義務の解決と、すべての請求の両当事者の一般的な解放を規定しています。和解契約には、会社が独自の裁量で選択できる2つの決済オプションがありました。オプション1、またはそれ以前
2023年9月29日、当社はアポロ保有者に$を届けるオプション1を選択しました
注4 — 補足財務情報
インベントリ
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千単位で |
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9月30日 |
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12月31日 |
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原材料 |
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$ |
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作業中 |
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完成品 |
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インベントリ |
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$ |
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あった
プリペイドおよびその他の流動資産
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目次
千単位で |
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9月30日 |
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12月31日 |
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預金 |
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$ |
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プリペイドライセンスとその他の前払費用 |
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従業員定着クレジット-給与税 |
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繰延契約費用 |
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その他の流動資産 |
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プリペイドおよびその他の流動資産 |
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不動産、プラントおよび設備、純額
以下の表は、資産、プラント、設備の主な種類です。
千単位で |
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9月30日 |
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12月31日 |
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建設中 |
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$ |
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コンピューターとソフトウェア |
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借地権の改善 |
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研究機器 |
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生産設備 |
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家具と備品 |
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総資産、プラント、設備 |
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控除:減価償却累計額 |
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( |
) |
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( |
) |
不動産、プラント、設備、純額 |
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$ |
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$ |
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減価償却費は $
未払費用およびその他の流動負債
千単位で |
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9月30日 |
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12月31日 |
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従業員の報酬と福利厚生 |
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$ |
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$ |
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契約負債、流動部分 |
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プロフェッショナルサービス |
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未払費用 |
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未収在庫購入 |
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その他 (その他) |
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未払費用およびその他の流動負債 |
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$ |
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その他の非流動負債
千単位で |
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9月30日 |
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12月31日 |
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契約負債、当期分を差し引いたもの |
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$ |
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その他 (その他) |
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その他の非流動負債 |
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16
目次
注5 — 無形資産
千単位で |
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運送金額 |
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累積償却額 |
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純帳簿価額 |
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2023年9月30日 |
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期限付き無形資産 |
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顧客契約と関連関係 |
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商標名 |
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償却の対象となる無形資産 |
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合計 |
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そこにありました
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運送金額 |
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累積償却額 |
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純帳簿価額 |
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2022年12月31日 |
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期限付き無形資産 |
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開発技術 |
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顧客契約と関連関係 |
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商標名 |
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償却の対象となる無形資産 |
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無期限の無形資産 |
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商標 |
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合計 |
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現在の無形資産の金額に基づく 2023年9月30日、今後5年間およびそれ以降の予想償却費用は次のとおりです。
千単位で |
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予想償却費用 |
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2023 (残り) |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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償却の対象となる無形資産の合計 |
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注6 — シニアノートとワラント
証券購入契約
2023年8月4日、当社はニュージャージー州に拠点を置く機関投資家（「シニアノート投資家」）と証券購入契約（「証券購入契約」）を締結しました。これにより、シニアノート投資家は購入に同意し、当社はシニアノート投資家に登録された直接募集（「オファリング」）を発行して売却することに合意しました。 $
シニアノート投資家は、イニシャルノートを額面から値引きして購入し、合計購入価格は $
17
目次
購入契約の条件が満たされることを条件として、会社は最大で投資家に発行して売却することができます $
証券購入契約には、会社による慣習的な表明、保証、合意、当事者の義務、解約規定、および成約条件が含まれています。証券購入契約に従い、当社は投資家に特定の負債を補償することに同意しました。証券購入契約に含まれる表明、保証、および契約は、特定の日付の時点で、当該契約の当事者の利益のみを目的としており、契約当事者が合意した制限の対象となる場合があります。証券購入契約には、とりわけ、会社が特定の種類の有価証券を一定期間発行する能力を制限する特定の契約も含まれています。
証券購入契約では、(i) 2023年8月4日から60暦日後、および (ii) 証券購入契約に基づく各締切日から45日間、当社とその子会社は、以下の条件を満たす株式または株式関連証券の購入、発行、またはその他の方法で購入、発行、またはその他の方法で処分のオプションまたは権利を直接的または間接的に登録、提供、売却、付与することはできないと規定しています。販売契約に基づく販売を含むがこれらに限定されない、限定的な例外。
債券が未払いの限り、証券購入契約は、会社が直接的または間接的に、自社またはその子会社の株式、株式連携、株式同等証券、または株式に転換可能または行使可能な証券（承認された市場株式プログラムによるクラスA普通株式の募集を除く）を購入したり、その他の方法で処分したりすることはできないと規定しています（承認された市場株式プログラムによるクラスA普通株式の募集を除く）注意事項、限られた例外があります。
手形または新株予約権が未払いの限り、証券購入契約では、会社とその子会社はいかなるような「変動金利取引」（購入契約で定義されているとおり）にも影響を及ぼしたり、締結したりしてはならないと規定しています。売買契約を含め、承認されたアット・ザ・マーケット・エクイティ・プログラムに基づくクラスA普通株式の売却は、変動金利取引とはみなされません。
メモ
シニアノートはインデンチャーに従って発行されていません。シニアノートは次の日に発行されました
シニアノートのセクション8（J）（i）によると、会社には少なくともドルが必要です
会社は$以上のすべて（またはその一部）を償還することができます
の 債券は、特定の例外を除いて、会社とその子会社が追加の負債を負ったり、先取特権を負ったりすることを制限し、特定の例外を条件として、会社とその子会社が特定の投資を行う能力を制限する契約など、会社に特定の肯定的および否定的な契約を課しています。
18
目次
もし 債券に基づく債務不履行事由が発生した場合、債券の保有者は、手形に基づいて支払われるべきすべての金額を現金と同額の現金で繰り上げることを選択できます
ワラント
初回ワラントは2028年8月4日に失効し、発行と同時に次の行使価格で直ちに行使可能です $
ワラントは、要約連結貸借対照表の追加払込資本に含まれる永久株主資本の構成要素として認識され、発行日に相対的公正価値配分法を使用して記録されます。当社は、発行時に初回ワラントの公正価値を決定し、その結果、シニアノートの割引となり、シニアノートの募集と売却による収益をシニアノートと初回ワラントに比例して配分しました。 $
同社は、ブラック・ショールズのオプション価格モデルを使用し、以下の前提条件を適用して、2023年8月4日現在の初期ワラントの公正価値を決定しました。
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予想期間 (年) |
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予想されるボラティリティ |
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リスクフリー金利 |
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予想配当率 |
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付与日の公正価値 |
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行使価格 |
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$ |
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シニアノートは額面の97％で発行され、その結果、純現金収入は $
貸し手手数料、発行費用として第三者に支払われた現金、およびワラントの公正価値を差し引いた後の会社への純収入は次のとおりです。
千単位で |
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シニア・ノート・プリンシパル |
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少ない：貸し手オリジナル発行割引 (1) |
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純現金収入 |
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控除：第三者発行費用の現金費用 (1) |
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貸し手手数料と第三者発行費用を差し引いた純収入 |
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控除：ワラントの公正価値に関連する割引 (1) |
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シニアノート、貸し手手数料、第三者発行費用、ワラントを差し引いた純収入 |
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$ |
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当社は、2023年9月30日現在の要約連結貸借対照表でシニアノートを流動負債として分類しました。これは、会社が継続的にドルを維持できなかった結果、貸借対照表日以降に債務不履行が発生したためです。
19
目次
千単位で |
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シニアノート |
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$ |
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控除：未償却債務割引および発行費用 |
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シニアノートの帳簿価額 |
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シニアノートの実効金利は、割引率も含めて
「」を参照 注13-その後のイベントシニアノートとワラントに関して2023年9月30日以降に発生した出来事に関する情報。
注7 — 所得税
会社は、定期事業からの年初来の収入に推定年間実効税率を適用して所得税引当金を計算し、その期間に記録された個別の課税項目の引当金を調整します。
会社は営業損失を被り、純繰延税金資産に対して全額の評価引当金を維持しているため、これまで、所得税に関する連邦または州の規定はありませんでした。2023年9月30日と2022年に終了した3か月と9か月間、会社は認めました
純営業損失の繰越金、税額控除、その他の属性の利用は、内国歳入法第382条および同様の州規定で規定されている所有権変更の制限により、将来の年間制限の対象となる場合があります。
当社は、米国連邦管轄区域およびさまざまな州で所得税申告書を提出します。当社は現在、連邦、州、またはその他の管轄区域の所得税当局による審査を受けていません。すべての納税申告書は、純営業損失またはクレジットの利用日からそれぞれ3年と4年間、連邦および州当局による審査を受けられます。
2022年8月16日、米国は2022年のインフレ削減法を制定しました。この法律では、とりわけ、
ノート 8.コミットメントと不測の事態
法的手続き
当社は、事業に付随する通常かつ日常的な訴訟の当事者です。当社は、ケースバイケースで、社内外の弁護士を雇って、そのような訴訟から生じる潜在的な責任の可能性を評価します。このような評価を行った後、会社は、損失の見込みがあり、金額を合理的に見積もることができる場合にのみ、推定損失の見積もりを出します。当社および/または現在または以前の取締役および役員は、現在、以下の訴訟問題の当事者です。
2022年2月9日、ニューヨーク州東部地区連邦地方裁判所に、Artery対Astra Space, Inc. ら、訴訟番号1：22-cv-00737（E.D.N.Y.）というスタイルの集団訴訟が提起されました。(「動脈作用」)。2022年3月23日、米国ニューヨーク東部地区地方裁判所に、ライリー対アストラスペース社ら、訴訟番号1：22-cv-01591（E.D.N.Y.）という2件目の集団訴訟が提起されました。(「ライリーアクション」)。2022年11月14日、動脈訴訟とライリー訴訟は単一の訴訟（「証券訴訟」）に統合され、アストラ・スペースに改名されました。f/k/a Holicity Inc. 証券訴訟と主任原告が任命されました。2022年12月14日、証券訴訟は、判例番号3：22-cv-08875に基づき、米国カリフォルニア州北部地区地方裁判所に移管されました。2022年12月28日、主任原告は修正された訴状を提出しました。修正された訴状は、会社と現役および元役員および取締役の何人かが、会社の予測されるローンチケイデンスとペイロード容量の目標に関する特定の記述に関して、1934年の証券取引法の規定に違反したと主張しています。修正された訴状は、2021年2月2日から2021年12月29日までの間に、会社の有価証券を購入したとされる人々に代わって、不特定の損害賠償を求めています。被告は2022年12月28日に解雇されました。2023年8月2日に提出された命令で、裁判所は被告に本案の却下の申立てを認めました。原告は、注文日から21日以内に修正された苦情を申し立てましたが、提出を拒否しました。その結果、当社はこの件は解決したと見なしました。
2022年4月27日、米国ニューヨーク州東部地区地方裁判所に、ゴンザレス対ケンプら、訴訟番号22-cv-02401（E.D.N.Y.）という株主デリバティブ訴訟が提起されました。(「ゴンザレスアクション」)。2023年1月25日、原告は
20
目次
苦情を修正しました。修正された訴状は、受託者責任の違反、不当な利益、支配の乱用、重大な管理ミス、企業資産の浪費、1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション14（a）違反の申し立て、および以下に基づく取引法のセクション10（b）および21Dに基づく拠出について、会社の現在および以前の役員および取締役の一部に対する請求を主張しています。上記の証券訴訟で申し立てられた行為。ゴンザレス訴訟の原告は、記載されていない金額の会社に有利な金銭的損害賠償、会社のコーポレートガバナンスと内部手続きの改革、受け取った報酬、利益、またはその他の利益の取り消しを含む賠償、および弁護士費用を含む原告の合理的な費用と費用の払い戻しを求めています。2023年2月17日、ゴンザレス訴訟は、判例番号3：23-cv-00713に基づき、米国カリフォルニア州北部地区地方裁判所に移管されました。被告は、2023年4月18日に、修正された訴状を却下する申立てを提出しました。2023年6月12日、ゴンザレス訴訟の裁判所は、証券訴訟で最終判決が下されるまで訴訟を延期するという当社の申立てを認めました。証券訴訟が却下された今、ゴンザレス訴訟が再び進行中です。当社は、証券訴訟が却下されたのと同じ理由でゴンザレス訴訟が却下される可能性が高いと考えていますが、原告は被告の棄却申立てに異議を申し立てています。当社は、この訴訟にはメリットがないと信じており、今後も精力的に弁護していきます。ケースの初期段階のため、損失が発生したとしてもそれが実現する可能性も、発生する可能性のある損失または損失の範囲の見積もりも決定できません。
チャンスリー裁判所規則5.1の通知に基づいて、またはその前後
当社は、取締役および役員の方針に基づき、前述の各請求に対する抗弁を申し出ました。このポリシーに基づく留保金はドルです
元会社役員に対する補償義務
2022年5月20日、デラウェア州のチャンスリー裁判所に、ニューボールド対マッコーらの訴訟番号2022-0439（以下「ニューボールド訴訟」）という集団訴訟が提起されました。訴状は、ペンドレル・コーポレーション、X-シティ・ホールディングス・コーポレーション f/k/a ペンドレル・ホリシティ・ホールディングス、およびホリシティ社（n/k/a）の特定の元役員、取締役、または支配株主が、企業結合の締結において会社に対する受託者責任に違反したと主張しています。訴状は、特定の期間に会社の証券を保有しているとされる種類の株主に代わって、不特定の損害賠償を求めるものです。
当社も取締役会のメンバーも、この訴訟の当事者ではありません。この訴訟では、会社の取締役会の元メンバーを務めていたマッコー氏が被告ですが、申し立ては企業結合以前の期間に関するものです。アストラは、ニューボールド・アクションの一部の被告に補償する義務があります。当社は、取締役および役員の方針に基づき、本訴訟の弁護を申し出ました。同社はまた、企業結合に関連して購入を義務付けられたテールポリシーのもと、この請求に対する抗弁を申し出ました。リテンション・アンダー・ザ・テイル・ポリシーは、$です
デラウェア州裁判所は、授権株式の増額に関する修正に関する請願を承認しました
2023年3月1日、当社はデラウェア州裁判所（「チャンセリー裁判所」）に、承認された普通株式を増やすための企業結合に関連する法人設立証明書の修正（「憲章改正」）の検証を求める請願書を提出しました。これは、最近のチャンセリー裁判所の判決を踏まえて、当該修正の有効性に関する不確実性によるものです。
2023年3月14日、裁判所は憲章改正を検証し、発効を宣言しました。これにより、会社の承認済み普通株式が
購入コミットメント
製造リードタイムを短縮し、部品を十分に供給するために、会社は特定のサプライヤーと、会社の生産ニーズに基づいて部品在庫を調達する契約を締結しています。これらの契約から生じる会社の購入約束の大部分は、確固たる取り消し不可能な約束で構成されています。2023年9月30日の時点で、当社は $
21
目次
注9 — 株主資本
普通株と優先株式
2023年9月30日の時点で、当社は合計で次のことを承認しています
クラスAとクラスBの普通株式の保有者は同一の分配権を持っています。ただし、クラスA普通株式の所有者は1株あたり1議決権を持ち、クラスB普通株式の保有者は1株あたり10票の権利があります。クラスB普通株式の各株は、株主の任意でいつでもクラスA普通株式1株に転換でき、売却または譲渡時に自動的に転換できます。ただし、会社の修正および改訂された設立証明書に明記されている特定の譲渡は除きます。
株式の逆分割
2023年6月8日、当社の株主は、クラスA普通株式およびクラスB普通株式のすべての発行済み株式の逆株式分割（「株式併合」）を承認しました。 の範囲の比率で
B. ライリーの普通株式購入契約と登録権契約
2022年8月2日、当社はB・ライリーと普通株式購入契約（「B・ライリー契約」）および登録権契約を締結しました。購入契約に基づき、当社は (i) $のうち小さい方までB. Rileyに売却する権利を有します
2023年7月5日をもって、当社が売買契約（以下に定義）を締結したことに伴い、同社はB Riley契約を終了しました。2023年7月5日現在、B. Rileyは登録可能な証券（登録権契約で定義されています）を保有していません。したがって、登録権契約に基づく会社の義務も2023年7月5日に終了しました。
ATM販売契約
2023年7月10日、当社はロス・キャピタル・パートナーズ合同会社（「ロス」）と販売契約（以下「販売契約」）を締結しました。売買契約では、最大$のオファーと販売が規定されています
2023年7月10日から2023年9月30日まで、
証券購入契約とシニアノートの条件により、当社は、承認された市場エクイティプログラムおよび/またはエクイティラインを維持する必要があります。これらのプログラムは、常に、少なくとも利用可能な未使用の生産能力を備えた、承認された市場エクイティプログラムおよび/またはエクイティラインを維持する必要があります。 $
ワラント
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目次
2023年8月4日、当社は最大限の購入保証を発行しました
注10 — 株式ベースの報酬
株式ベースのインセンティブ報奨は、アストラの2021年オムニバスインセンティブプラン（「2021年プラン」）と2021年の従業員株式購入プラン（「2021 ESPP」）の条件に基づいて従業員に提供されます。特に明記されていない限り、
2021年計画では、当社は執行役員に制限付株式単位（「RSU」）、業績連動型株式単位（「PSU」）、時間ベースのストックオプション、およびパフォーマンス・ストック・オプション（「PSO」）を付与します。付与されるRSUと時間ベースのストックオプションには、サービスベースの権利確定条件のみがあります。付与されたPSUには、サービスとパフォーマンスの条件があります。勤務条件は執行役員ごとに異なり、会社への継続的な奉仕に基づいています。ストックオプション保有者は、オプションの有効期限が切れる前にオプションを行使する期間が10年あります。2022年7月、PSU契約が改正され、業績に基づく権利確定条件が削除され、時間ベースの権利確定条件のみが維持されました。没収は発生期間中に認識され、株式ベースの報酬費用は付与日の公正価値に基づいてRSUと期間ベースのストックオプションが権利確定として認識されます。
2023年のボーナスインセンティブプラン
2021年プランの下で、理事会は2022年12月12日に2023年ボーナスインセンティブプラン（「2023ボーナスプラン」）を承認しました。2023年のボーナスプランでは、役員、特定の主要拠出者、および従業員にパフォーマンスストックオプションを付与することが一部規定されています。
2023年3月8日、当社は総額の発行を承認しました
KPIは各四半期の初めに承認され、その四半期に固有のものであるため、ベースラインとストレッチの両方で各四半期に割り当てられたPSOの付与日の公正価値は、承認されたKPIが通知され、授与条件の相互理解が達成された日付によって決定される測定日に基づいてトランシェごとに決定されます。当社は、KPIが達成されそうなPSOアワードに基づいて、株式ベースの報酬費用を認識しています。
2023年の第3四半期と第4四半期に割り当てられたPSOアワードについては、関連するKPIが各四半期の初めに理事会によって承認され、その後、参加者に通知され、測定日が設定されました。
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2023年第3四半期に授与されたPSO |
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2023年第4四半期に授与されたPSO |
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予想期間 (年) |
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予想されるボラティリティ |
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リスクフリー金利 |
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予想配当率 |
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付与日の公正価値 |
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2023年9月30日現在、当社はKPIのいずれも達成されていないと判断したため、2023年9月30日に終了した3か月と9か月間、2023年ボーナスプランに関連する株式ベースの報酬費用を認識していません。
サービス、業績、市況を考慮したパフォーマンス・ストック・オプション・アワードの取り消し
2021年9月20日、2021年計画に基づき、会社の取締役会は承認しました
23
目次
マイルストーンA：同社は軌道デリバリーに成功しました。
マイルストーンB：同社は6か月連続で6回の軌道打ち上げを行いました。
マイルストーンC：同社は、軌道打ち上げを達成した宇宙船のプロトタイプを完成させました。
マイルストーンD：同社は6か月連続で26回の軌道打ち上げを実施しました。
マイルストーンE：同社は合計100機の宇宙船の軌道打ち上げを達成しました。
マイルストーンが達成された後、20パーセント (
2023年の第2四半期に、パフォーマンスストックオプションはもはや財務実績と長期的な株主価値の向上という目標には役立たず、会社の執行役員の定着ツールとしても機能していないと取締役会は判断しました。したがって、取締役会は、株主の承認を条件として、PSOの解約を推奨しました。
2023年6月8日、株主は、パフォーマンス条件を含む最終アワード条件の取締役会の承認を条件として、2023年7月31日までにケンプ氏、ロンドン博士、アッティック氏に付与されるパフォーマンスストックオプションの取り消しと代替アワードの枠組み案を承認しました。代替特典の発行期限が過ぎたため、代替特典は発行されません。
代替アワードが同時に発生しなかったため、キャンセルはASC 718では対価なしのアワードの和解とみなされました。同時に、当社はこれらの株式ベースの報酬の価値を再測定し、上記の5つのマイルストーンの成功確率を再評価しました。マイルストーンAは達成されたが、株価の基準を満たしていないと以前に判断されていました。宇宙製品事業に注力するという当社の決定、新しい打ち上げシステムへの移行の決定、および価格基準を満たす可能性の結果、残りのマイルストーンはどれも達成できなかったため、キャンセル日の時点で、当社は株式ベースの報奨をゼロ評価で締結しました。したがって、当社はこれまでの株式ベースの報酬費用をすべて取り消しました $
次の表は、の株式ベースの報酬費用をまとめたものです 2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月と9か月です:
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3 か月が終了 |
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9 か月が終了 |
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千単位で |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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収益コスト |
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研究開発 |
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セールスとマーケティング |
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一般と管理 |
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株式ベースの報酬費用 |
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会社は認めました $
2023年9月30日の時点で、当社は $
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目次
ストックオプション賞
以下は、ストックオプション活動の概要です2023年9月30日に終了した9か月間：
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の数 |
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加重平均行使価格 |
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加重-平均 |
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集合組込み関数 |
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素晴らしい — 2022年12月31日 |
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付与されました |
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運動した |
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没収/キャンセル |
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期限切れ |
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素晴らしい — 2023年9月30日 |
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$ |
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投資しました — 2023年9月30日 |
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エクササイズ可能 — 2023年9月30日 |
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$ |
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当社は、Black-Scholesオプション価格モデルを使用して、時間ベースおよび業績ベースのオプションの付与日の公正価値を計算しています。次の表は、2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間に付与されたオプションの公正価値の見積もりに使用された仮定をまとめたものです。
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9 か月が終了 |
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2023 |
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2022 |
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予想期間 (年)(1) |
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予想されるボラティリティ(2) |
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リスクフリー金利(3) |
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予想配当率(4) |
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付与日の公正価値 |
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譲渡制限付株式ユニット賞
以下は、の制限付株式ユニットの概要です 2023年9月30日に終了した9か月間：
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未処理の RSU の数 |
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加重平均付与日、1株あたりの公正価値 |
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素晴らしい — 2022年12月31日 |
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付与されました |
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既得 |
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没収 |
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素晴らしい — 2023年9月30日 |
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$ |
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2023年9月30日に終了した9か月間に権利が確定した制限付株式ユニットのそれぞれの権利確定日における総公正価値は、おおよそのものでした $
2021 ESPP
会社が管理する2021年のESPPでは、従業員は会社の普通株を最大割引で購入できます
25
目次
注11 — 1株当たりの損失
会社は、参加証券に必要な2種類の方法を使用して普通株式1株当たりの利益を計算します。提示された期間の基本利益と希薄化後の1株当たり利益は同じでした。発行される可能性のあるすべての普通株式を含めると、希薄化防止効果があったからです。
次の表は、基本損失と希薄化後損失の計算を示しています 2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月と9か月です:
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9月30日に終了した3か月間 |
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2023 |
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2022 |
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（千単位、1株あたりの金額を除く） |
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クラス A |
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クラス B |
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クラス A |
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クラス B |
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普通株主に帰属する純損失 |
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( |
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$ |
( |
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$ |
( |
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$ |
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基本および希薄化後の加重平均発行済普通株式 |
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基本および希薄化後の1株当たり損失 |
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( |
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$ |
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9月30日に終了した9か月間 |
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2023 |
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2022 |
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（千単位、1株あたりの金額を除く） |
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クラス A |
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クラス B |
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クラス A |
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クラス B |
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普通株主に帰属する純損失 |
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基本および希薄化後の加重平均発行済普通株式 |
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基本および希薄化後の1株当たり損失 |
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( |
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$ |
( |
) |
あった
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9月30日 |
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2023 |
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2022 |
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ストック・オプション |
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RSU |
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ワラント |
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合計 |
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あった
注12 — セグメント情報
当社は、会社の最高経営責任者が最高経営意思決定者（「CODM」）として意思決定を行い、業績を評価する事業セグメントを反映する「管理」アプローチに基づいてセグメント情報を報告します。現在の報告期間の前は、当社には 運営および報告セグメント。2022会計年度の第3四半期にスペースプロダクツ（以下に定義）の収益創出活動が開始された後、当社は戦略の転換に対応するために、管理、運用、定期管理、内部報告パッケージを再構築しました。これらの変更の結果、当社は報告セグメントが変更されたと判断し、2022年の第3四半期から
ローンチサービス セグメントは、衛星事業者や政府に迅速でグローバルかつ手頃な価格の打ち上げサービスを提供しています。
宇宙製品 は、衛星打ち上げを成功させるための顧客のニーズに基づいた宇宙製品の設計と提供で構成されています。
2023年7月1日より、当社は法人構造を事業セグメントに合わせるために企業再編を実施しました。この再編は、業績を評価し、既存のセグメントにリソースを割り当てるためにCODMに定期的に提供されている要約連結財務諸表や会社の事業セグメントの財務指標には影響しませんでした。したがって、
26
目次
当社は、前期のセグメント業績を再計算していません。会社間収益と費用はすべて、要約連結財務諸表では除外されます。
次の表は、のレポートセグメント別の収益を示しています 2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月と9か月です:
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3 か月が終了 |
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9 か月が終了 |
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千単位で |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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収益: |
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ローンチサービス |
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宇宙製品 |
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総収入: |
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収益コスト: |
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ローンチサービス |
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宇宙製品 |
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総収益コスト: |
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売上総利益 (損失): |
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ローンチサービス |
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宇宙製品 |
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総利益 (損失): |
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同社は、セグメントの売上総利益に基づいて報告セグメントのパフォーマンスを評価します。セグメント売上総利益は、セグメント収益からセグメント収益原価を差し引いたものです。未配分費用には、研究開発、販売、マーケティングに関連する営業費用と、経営陣がセグメントの業績を評価する際には考慮されない一般管理費が含まれます。
次の表は、セグメントの売上総利益と税引前損失を調整したものです 2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月と9か月です:
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3 か月が終了 |
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9 か月が終了 |
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千単位で |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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売上総利益 (損失) |
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$ |
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研究開発 |
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販売とマーケティング |
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一般と管理 |
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減損費用 |
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のれん減損 |
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偶発的対価の公正価値の変化による（利益）損失 |
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利息収入 |
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支払利息 |
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その他の費用（収入）、純額 |
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税引前損失 |
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$ |
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当社は、報告セグメントの総資産または営業費用に基づいて業績を評価したり、資源を配分したりしないため、そのような情報は提示されません。
当社の長期資産はすべて米国にあります。当社は国際武器取引規制（「ITAR」）の対象であり、収益はすべて米国で生み出されています。
注13-その後のイベント
アポロ買収に関連する偶発的配慮
2023年10月2日、当社は発行しました
27
目次
改正案はさらに、総額が$のクラスA普通株式を発行するために株主の承認を得るための60日間の期間を定めています。
「」を参照 注3 — 公正価値の測定 当社によるアポロ保有者との偶発的対価の決済に関する詳細については、こちらをご覧ください。
シニアノートのデフォルト
2023年10月11日以降、当社はシニアノートの条件に従って現金必要量を維持していませんでした（参照 ノート 6 –シニアノートとワラント 詳細については））、しかし、その日付の時点で、シニアノート投資家は、会社が少なくとも1ドルを維持することを条件として、2023年10月31日まで債務不履行事由を免除（「権利放棄」）することに同意しました。
2023年10月11日に始まり、このような債務不履行が解決された日に至るまで、シニアノートの金利は発生し、現在も発生し続けています
2023年10月30日以降、当社は改訂された現金要件を免除の条件に従って維持せず、追加の免除も得られませんでした。また、当社は、2023年11月1日以前に提出する必要のあるコンプライアンス証明書を交付しませんでした。したがって、2023年10月30日の時点で、シニアノートのセクション8（J）（i）と8（J）（iii）に基づいて債務不履行事由が発効しました。
2023年11月1日、当社はシニアノート投資家に約$の予定償却金を支払いました
2023年11月1日現在、手形に基づく未払いの元本総額はドルでした
ブリッジファイナンス
2023年11月6日、当社は、当社の初期投資家2社の関連会社（「ブリッジファイナンス投資家」）との初回融資を終了しました。総投資額は約$です。
初期融資には、（1）ブリッジファイナンシング投資家からの残りの金額の購入が含まれます。
28
目次
初回融資契約に従い、ブリッジファイナンシング投資家は、シニアノートに基づく特定の既存および将来の債務不履行および債務不履行事象（上記のシニアノートに基づく債務不履行事由を含む）を放棄することに合意しました。 シニアノートのデフォルトまた、さまざまな資金調達やコスト削減の取り組みや戦略的取引（「戦略計画」）を通じて流動性を高める時間を確保するために、2023年11月17日までにシニアノートの最低流動性財務規約を遵守することを会社が義務付けています。ブリッジファイナンシング投資家が、シニアノート、ブリッジノート、既存ワラント、新規ワラント、初期融資契約、または初期融資に起因または関連するその他の契約や文書（該当する場合）に基づく追加の債務不履行を放棄したり、既存の債務不履行を引き続き放棄したりするという保証はありません。
当社は、ブリッジ・ファイナンシング・インベスターズとの間で、提案された融資（上記）について引き続き話し合っています。タームシートで検討されている資金調達は、会社とブリッジファイナンス投資家の間で最終的な最終文書が締結されることを条件としています。ただし、会社とブリッジファイナンスの投資家が、タームシートに指定された条件で最終文書について交渉したり、提案された資金調達を完了したりできるという保証はありません。
ブリッジノートと新ワラントは、これまでも、そしてこれからも、提案された融資に関連して発行された証券は、改正された1933年の証券法（「証券法」）または他の管轄区域の証券法に基づいて登録されることはありません。ブリッジノート、新ワラント、および提案された融資に関連して発行された証券は、登録または登録要件の該当する免除がない限り、米国で提供または販売することはできません。
発行済み普通株式の購入の申し出
2023年11月8日、当社の共同創設者であるクリス・ケンプとアダム・ロンドンは、会社の取締役会の特別委員会（「特別委員会」）に拘束力のない提案を提出しました。これは、現在ケンプ氏とロンドン博士が所有していない当社の発行済み普通株式を、指標となる購入価格で、すべて取得することを申し出ました。
会社の取締役会は以前、関係者からの提案を含め、特定の資金調達や戦略的取引の提案を検討するために特別委員会を結成しました。特別委員会は会社の独立取締役（スコット・スタンフォード以外）で構成されています。特別委員会は、フレッシュフィールズ・ブルックハウス・デリンガー法律事務所を法律顧問として雇い、フーリハン・ローキー・キャピタル社を財務顧問として雇いました。特別委員会は、法律顧問や財務顧問と協議の上、提案を慎重に検討し、会社の非関連株主全員の最善の利益になると思われる行動方針を追求します。会社の株主は、現時点で何もする必要はありません。
提案やその他の取引に関する最終合意が会社によって締結されること、またはケンプ氏とロンドン博士との間であろうとなかろうと、取引が完了するという保証はありません。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、特別委員会による提案の検討について、コメントしたり、今後の進展を開示したりする義務を負いません。
関連当事者取引
当社の取締役会のメンバーであるスコット・スタンフォードは、ブリッジ・ファイナンシング・インベスターズ（「シェルパ」）の1つであるシェルパベンチャーズ・ファンドII、LPのゼネラル・パートナーであるシャーパベンチャーズ・ファンドII GP、LLCのマネージャーです。シェルパの初期資金調達への参加は、会社の関連当事者取引方針に基づいて会社の監査委員会によって承認されました。2023年11月8日、スタンフォード氏は主任独立取締役および報酬委員会のメンバーを辞任しました。スタンフォード氏は引き続き取締役会のメンバーです。マイケル・リーマンは、取締役会によって新しい主任独立取締役に任命されました。
29
目次
アイテム2。経営陣の議論と分析財政状態と経営成績のシスです。
アストラスペース社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析は、2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表、および2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月および9か月間の未監査の要約連結財務諸表、およびそれらの関連注記と一緒に読む必要があります。この議論には、リスクと不確実性を伴う現在の期待に基づく将来の見通しに関する記述が含まれている場合があります。フォーム10-Qのこの四半期報告書には、改正された1933年の証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、通常、「予測する」、「期待する」、「見積もる」、「求める」、「計画する」、「目的」、「信じる」、「できる」、「すべき」、「意図する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「するこれらの将来の見通しに関する記述には、財務情報の予測、事業の傾向を示唆する可能性のある過去の業績に関する記述、将来の事業に関する計画、戦略、および経営目標の記述、および将来の出来事（当社が行う可能性のある買収を含む）、技術開発、製品、製品の売上、費用、流動性、キャッシュフロー、成長率に関する期待または信念の記述が含まれる場合があります。このような記述は、当社の業績、業界の業績、マクロ経済状況、判断、信念、現在の傾向と市況に関する見解に対する経営陣の現在の期待、推定、予測、予測に基づいています。このような将来の見通しに関する記述には、本質的にリスクと不確実性が伴い、実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性があります。私たちの将来の見通しに関する記述のほとんどは、多くの詳細な仮定に基づいた運営予算と予測から導き出されています。私たちの仮定は妥当だと思いますが、既知の要因の影響を予測することは非常に難しく、実際の結果に影響を与える可能性のあるすべての要因を予測することは不可能であることに注意してください。したがって、これらの記述に過度に依存しないように読者に警告します。この目論見書補足、添付の目論見書、参照により組み込まれている文書に含まれる将来の見通しに関する記述には、たとえば、以下に関する記述が含まれる場合があります。
これらの将来の見通しに関する記述は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付の時点で入手可能な情報と、経営陣の現在の期待、予測、および仮定に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述には、多くの判断、リスク、不確実性が伴います。重要な要因により、実際の結果が、SECに提出した文書に含まれるような将来の見通しに関する記述によって示または暗示されるものと大きく異なる可能性があります。したがって、将来の見通しに関する記述は、その後の日付における当社の見解を表すものとして信頼されるべきではありません。また、当社は、適用される証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、その他の結果であるかどうかにかかわらず、作成された日以降の出来事または状況を反映するように将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。多くの既知および未知のリスクと不確実性の結果として、当社の実際の業績または業績は、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。当社の事業に関連するリスクについては、2023年3月30日にSECに提出された2022年12月31日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」というタイトルのセクションを参照してください。2023年5月15日にSECに提出された2023年3月31日に終了した3か月間のフォーム10-Qの四半期報告書の「リスク要因」というタイトルのセクションで開示されている要因によって更新されています。そして、2023年6月30日までの3か月と6か月は、2023年8月14日にSECに提出されました。これらのリスクや不確実性の1つ以上が顕在化した場合、または基礎となる仮定のいずれかが正しくないことが判明した場合、実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。投資家はこれらの将来の見通しに関する記述に過度に依存すべきではありません。
四捨五入のため、特定の金額が合わない場合があります。文脈上別段の定めがない限り、このセクションでの「会社」、「アストラ」、「私たち」、「私たち」という表現はすべて、アストラスペース社を指します。
2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月と9か月間の当社の財政状態と経営成績に関する議論を以下に示します。当社の財政状態と経営成績の議論に含まれていた過去の期間株式および1株あたりの金額（特に明記されていない限り）はすべて、1対15の株式併合ベースで修正され、9月に発効しました。
30
目次
2023年、13日。株式併合の詳細については、注1を参照してください。 –この四半期報告書の項目I、パートIに含まれる未監査の要約連結財務諸表の注記に含まれる事業の説明、表示の基礎、および重要な会計方針。
[概要]
Astraの使命は、宇宙から地球上の生命を良くすることです®新世代の宇宙製品やサービスを発売することによって。これらの製品とサービスは、低軌道にある新しい小型衛星（「LEO」）によって可能になりました。これらの衛星は、従来の衛星よりも急速に小さく、安価で、何倍も多くなっています。私たちは、頻繁で信頼性の高い専用打ち上げと、大規模な製造によって可能になる宇宙製品が、宇宙経済の成長を加速させる鍵だと考えています。現在、私たちの事業は、移動式軌道打ち上げシステム（「打ち上げサービス」）と、アストラ宇宙船エンジンを製造する宇宙製品事業の2つのセグメントで構成されています。TM製品（「スペースプロダクツ」）。
ローンチサービス
Astraは、大量生産可能な専用の移動式軌道発射システムを開発し、運用することを目指しています。私たちのシステムは、標準的な輸送用コンテナ内で輸送できる小型のロケットと、運用が許可されていて宇宙港がある世界中のどこにでも迅速に配備できるように設計された移動式地上発射インフラで構成されています。このシステムはAstraによって設計され、カリフォルニア州アラメダにあるAstraの垂直統合型ロケット工場で製造されています。この工場では、コンポーネントの大部分を製造して統合するように設計されています。私たちの打ち上げシステムには、コンクリートパッドだけの打ち上げ場所が必要で、最終的には打ち上げ現場で6人のAstra従業員で打ち上げを行うことができると期待しています。私たちのシステムは、現代のLEO衛星コンステレーションのニーズを満たすように設計されており、個々の衛星を必要な軌道に正確かつ迅速に配置できます。これにより、Astraのシステムは、民間企業や政府が今後10年間に打ち上げを計画している何千ものLEO衛星の打ち上げ代替手段よりも応答性が高く、手頃な価格になると考えています。
2021年11月20日、私たちはロケットLV0007を傾斜86.0度、高度500キロメートル、速度7.61キロメートルで軌道に乗せることに成功しました。これにより、Astraはテストペイロードの軌道配置を実証した中で最も速い米国企業の1つになりました。私たちは、2022年に有料の商用打ち上げサービスを開始しました。これには、2022年6月のロケットLV0010の最新の有料商用打ち上げが含まれます。アラスカ州コディアックのパシフィック宇宙港複合施設とフロリダ州ケープカナベラルのケープカナベラル宇宙軍基地から打ち上げ作業を行いました。
以前のバージョンの打ち上げシステムであるLaunch System 1を使用して、合計3回の商用打ち上げを行い、23個の衛星を低軌道に打ち上げました。2022年の第3四半期に、私たちは打ち上げシステムの次のバージョンの開発と生産に注力することを決定しました。これは、2022年5月12日の最初の宇宙技術デーで発表しました。その結果、ローンチシステム1でサポートされているロケットの生産を中止し、新しいローンチシステムであるローンチシステム2の開発を開始しました。2023年4月25日、アストラはアラメダスカイホーク工場とサニーベールオークミード施設の両方で第2回スペーステックデーを開催し、ローンチシステム2の一部であるロケット4を発表しました。
Rocket 4の開発サイクルの一環として、この新しい打ち上げシステムの試験打ち上げを1回以上行う予定です。試験打ち上げのタイミングは、主にアストラ宇宙船エンジンに焦点を当てた宇宙製品事業に有利なように、資源配分と優先順位付けのために打ち上げシステム開発から遠ざかっているため、開発の進捗状況によって決まります。TM。その結果、最初のテスト打ち上げやこの新しい打ち上げシステムを使った打ち上げのタイミングが遅れることが予想されます。2024年以降に有料の商用打ち上げを実施できるかどうかは、最初の試験打ち上げの最終的なタイミングと成功にかかっています。また、今後数四半期に打ち上げシステムの開発に充てることができるリソースにもかかっています。私たちの新しい打ち上げシステムは、LEO衛星を希望の軌道に直接届けることに重点を置いた市場に対応することを目的としているため、小型星座と大型星座の両方の配備と補充だけでなく、単一衛星ミッションやラピッドレスポンスミッションにも適用できます。私たちは、より多くのペイロード容量、より高い信頼性、より頻繁な打ち上げ頻度をサポートするように打ち上げシステムの新しいバージョンを設計しました。これにより、お客様により多様で信頼できるサービスを提供できるようになり、打ち上げサービス事業で対応できる市場を拡大できると考えています。
宇宙製品
当社の宇宙製品事業は、LEO衛星コンステレーションの運営者に高品質の宇宙製品を提供しています。現在、推進システムで構成される業界をリードする宇宙船エンジンプラットフォームを提供しています。私たちの典型的な製品は、アストラ宇宙船エンジンと呼ばれる、スラスター、電力処理ユニット、タンク、フィードシステムで構成される完全に統合された推進モジュールの設計と納入です。TM。アストラ宇宙船エンジン複数のスラスターと電力処理ユニットを搭載して、最小の地球観測衛星から数キロワットの太陽光発電を備えた大型通信衛星まで、幅広いミッションに対応できます。また、推進剤としてキセノンまたはクリプトンのいずれかを使用するように設計されています。2022年に、私たちはアストラ宇宙船エンジンの納入を開始しましたTMお客様へ、そして2023年に、私たちはカリフォルニア州サニーベールにある宇宙船用エンジン生産施設の操業を開始しました。
最近、宇宙製品の提供に宇宙船推進キットを追加しました。宇宙船推進キットは、Astra宇宙船エンジンの4つのサブシステムを分解しますTMモジュールを使用すると、衛星メーカーはリードタイムが短縮され、推進システムの主要コンポーネントにアクセスできるようになります。これらのコンポーネントは、独自のミッションに合わせてカスタマイズして宇宙船に統合できます。
31
目次
これら2つの事業部門は、お客様が特注の衛星開発に投資して打ち上げサービスを個別に請け負うのではなく、革新的なアプリケーションに集中できる統合宇宙サービスプラットフォームを構築すると考えています。計画されたスケジュールまでにこれらの目標と目的を達成できるかどうかは、打ち上げロケットを成功裏にタイムリーに開発する能力や、サービスや製品を効果的にマーケティングして販売する能力など、多くの要因に左右されます。この目論見書補足と添付の目論見書、およびこの目論見書補足書に参照により組み込まれた文書と添付の目論見書の「リスク要因」という見出しの下に記載されている情報を参照してください。
戦略的リストラクチャリング
2023年8月4日、当社は従業員の一部を戦略的に再編し、約50人のエンジニアリングおよび製造要員を打ち上げサービスから宇宙製品部門に再配置することを発表しました。この再配分には、顧客プログラムをサポートするための恒久的な再配置と臨時配置の組み合わせと、年末までの生産能力と試験能力の増強が含まれます。この再編は、Launch System 2の開発を続けている間、お客様がAstra Spacecraft Engineに関心を持っていることを踏まえて、短期的に宇宙製品事業における契約上の約束を果たし、宇宙製品の成長機会を活用することに追加のリソースを集中させることを目的としています。
私たちは引き続き、Launch System 2の開発と既存の打ち上げ契約のサービスに注力しています。この戦略的リストラを含め、一部のリソースを打ち上げサービスから宇宙製品事業に優先して優先順位を付けることは、将来の試験打ち上げ、ひいては有償の商業打ち上げ事業のタイミングに影響を与えます。 その結果、最初のテスト打ち上げやこの新しい打ち上げシステムを使った打ち上げのタイミングが遅れることが予想されます。2024年以降に有料の商用打ち上げを実施できるかどうかは、最初の試験打ち上げの最終的なタイミングと成功にかかっています。また、将来的に打ち上げシステム開発に充てることができるリソースにもかかっています。
この再配分に加えて、当社は、2023年8月4日に発表された約70人の従業員の削減を含め、四半期初頭から総従業員数を約25％削減しました。人員の累積的な削減により、2023年の第4四半期から四半期ごとに400万ドル以上のコスト削減が見込まれ、資本支出と営業費用の継続的な削減と相まって、将来の四半期にわたって営業キャッシュの使用量が大幅に削減されると予想されます。影響を受けた従業員は、主に会社の販売、一般管理、共有サービス、ローンチサービス機能をサポートし、会社の通常の給与期間と同じ60日間の基本報酬が支払われました。
最近の動向
ブリッジファイナンス
2023年11月6日、2023年8月に発行されたシニアノート（「シニアノート」）の購入を含む、2023年11月6日付けの再確認契約およびオムニバス修正契約（「初期融資」）に基づき、当社の初期投資家2社（「ブリッジファイナンス投資家」）の関連会社との初回融資を完了しました。この初期融資は、2023年10月23日にSECに提出されたフォーム8-Kの報告書で、拘束力のないタームシート（「タームシート」）の作成に関する当社の発表に関連しています。タームシートでは、ブリッジ・ファイナンシング・インベスターズおよび共同創設者のクリス・ケンプやアダム・ロンドンを含むその他の潜在的な投資家からの少なくとも1,500万ドル、および最大2,500万ドルの融資（「提案融資」）を想定しています。ケンプ氏とロンドン博士は、それぞれ取締役、当社の最高経営責任者、最高技術責任者を務めており、提案された資金調達に合計で最大300万ドルを投資することを約束しました。
初期融資に関連して、ブリッジ・ファイナンシングの投資家は、シニアノートに基づく特定の既存および将来のデフォルトおよびデフォルト事象（に記載されているデフォルト事由を含む）を放棄することに合意しました。 パートI、項目1、注13 — その後のイベントフォーム10-Qのこの四半期報告書の要件は、2023年11月17日までにシニアノートの最低流動性財務規約を遵守することです。これは、さまざまな資金調達やコスト削減の取り組み、戦略的取引を通じて流動性を高めるための時間を提供することです。
シニアノートに基づく初期融資と債務不履行に関する追加情報については、注13-その後のイベント への注記へ 未監査の要約連結財務諸表、この四半期報告書のパートIの項目1に含まれています。これらはここに参照として組み込まれています。 パートII、項目2、未登録証券の売却、収益の使用、および パートII、項目3、シニア証券の不履行 フォーム10-Qのこの四半期報告書の後半で。初期融資の詳細については、「流動性と資本資源」も参照してください。
私たちは、ブリッジファイナンスの投資家と提案された資金調達について引き続き話し合っています。タームシートで検討されている資金調達は、ブリッジファイナンス投資家と当社の間で最終的な最終文書が締結されることを条件としています。ただし、当社またはブリッジファイナンスの投資家が、タームシートに指定された条件で最終文書について交渉したり、提案された資金調達を完了したりできるという保証はありません。
偶発的対価の決済
32
目次
2023年8月、私たちはアポロ・フュージョンの元株主との間で条件付対価債務の総額1,000万ドルの和解に達しました。和解契約および一般公開の条件に基づき、条件付対価の全額決済において、当社は、200万ドルの支払いと800万ドルの自由取引可能な普通株式の発行からなる対価として総額1,000万ドルを支払うことを選択しました。その数は、指定された日数における当社株式の出来高調整後の加重平均取引価格に基づいて定義されます。
2023年10月2日、和解契約で義務付けられているように、私たちは200万ドルの現金を支払い、アポロの元株主に3,708,520株の普通株式を発行しました。和解契約に基づき、800万ドルの株式は4,915,085株に相当すると決定されました。2023年10月2日、事前の株主の承認なしに株式発行を20％に制限するナスダックの規則により、全額株式決済を行うことができませんでした。私たちは、株主の承認を得て、約90万ドルの不足分を決済するために必要な残りの株式を発行するのに60日かかるという和解契約の修正を締結しました。追加情報については、 注記 – 3 公正価値の測定に 未監査の要約連結財務諸表の注記は、この四半期報告書のパートI、項目1に含まれています。
株式の逆分割
2023年9月12日、私たちはデラウェア州務長官に修正および修正された第2回法人設立証明書の修正（「改正」）を提出しました。この修正は、2023年9月13日の東部標準時午後4時01分（「発効時期」）に発効し、1対15の株式併合が発効しました。この四半期報告書に含まれる前期の株式および1株あたりの金額はすべて、株式併合を反映して修正されました。見て 注1 — 事業の説明、説明の基礎、および重要な会計方針 小見出し株式の逆分割、 に含まれています 未監査の要約連結財務諸表の注記。 ナスダックの上場基準への準拠を取り戻すために、株式併合を実施しました。
注意事項と保証書の提供
2023年8月、私たちは機関投資家と証券購入契約（「購入契約」）を締結しました。これにより、投資家は、当社が投資家に売却して登録直接募集として発行する当社の普通株式を購入することに合意しました。シニアノートの元本（「イニシャルノート」）とワラント（「新規ワラント」）は、最大150万株の普通株を購入するためのワラント（「新規ワラント」）とともに総額1,250万ドルです。百万（株式併合前）。
募集による純収入は、紹介エージェント手数料と募集費用を差し引いた後、約1,080万ドルでした。純収入は一般的な企業目的に使用する予定です。
シニアノートの利息は年率9.0％で、2024年11月1日に満期を迎え、当社のすべての資産と子会社の最優先担保権によって担保されています。初回ワラントは、一定の調整を条件として、発行時に1株あたり6.75ドル（または株式併合前は1株あたり0.45ドル）の行使価格で直ちに行使でき、2028年8月4日に失効します。
証券購入契約、これらの手形とワラント、および後続の手形とワラント、および会社に課せられる肯定的および否定的な契約の発行に関する詳細については、「流動性と資本資源」を参照してください。も参照してください 注6 — シニアノートとワラント に 未監査の要約連結財務諸表の注記、ワラントの公正価値、割引、発行費用、すべての割引を適用した後の手形の正味帳簿価額などの追加情報については、この四半期報告書のパートIの項目1に記載されています。見て 注13-その後のイベント債務不履行と最低現金要件を維持できなかった場合の権利放棄、および当社が講じた追加の資金調達措置に関する情報については。
ATMプログラム
2023年7月、私たちは、ロスが販売代理店またはプリンシパルを務める「市場での提供」プログラム（「ATMプログラム」）を通じて、クラスA普通株式（「ATM株式」）の提供と売却について、Roth Capital Partners, LLC（「Roth」）と売買契約（「売買契約」）を締結しました。ATM株式の募集と売却に関連して、2023年7月10日付けの目論見書補足をSECに提出しました。これにより、最大6,500万ドルのATM株式を提供および売却できます。ただし、債券が発行済みである間は、ATMプログラムに基づいて少なくとも2,000万ドルの総収入を生み出すには、利用可能で未使用のキャパシティが必要です。
2023年9月30日までに、ATMを通じて、私たちはクラスA普通株式241,877株を、収益80万ドル、仲介手数料と手数料を差し引いた23,000ドル、第三者発行費用10万ドルで発行しました。期間中に売買契約に基づいて売却された株式の平均価格は1株あたり3.41ドルでした。
売買契約の条件、シニアノートに関連する購入契約によって課される特定の制限の詳細については、「流動性と資本資源」を参照してください。も参照してください 注 9.株主資本 に 未監査の要約連結財務諸表の注記、 ワラントの公正価値、割引、発行費用、すべての割引を適用した後の紙幣の正味帳簿価額などの追加情報については、この四半期報告書のパートIの項目1に記載されています。
B. ライリーの普通株式購入契約
33
目次
2023年7月5日をもって、売買契約の締結に関連して、当社とB. Riley Principal Capital II, LLCとの間の普通株式購入契約を終了しました（」B. ライリー」) の日付は2022年8月2日です。B. ライリーは、契約期間中、解約日まで、登録可能な有価証券を保有していませんでした。したがって、登録権契約に基づく当社の義務も2023年7月5日に終了しました。
その他の資金調達活動
手形とワラントの提供とATMプログラムに加えて、私たちは財政状態を強化するために利用可能な資金調達の機会を引き続き評価し、追加の資本を調達する機会を思慮深く追求することに注力し続けました。を参照してください 流動性と資本資源当社の流動性についての詳しい情報については。も参照してください 注意 1.事業の説明、プレゼンテーションの基礎、重要な会計方針の要約は、この四半期報告書のパートI、項目1に記載されています。流動性や継続的な企業としての継続能力などの追加情報については、こちらをご覧ください。
重要な会計上の見積もり
当社の財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則、または米国会計基準に従って作成されています。財務諸表の作成には、当社の経営陣が、財務諸表の日付における報告された資産と負債の金額と偶発資産と負債の開示、および報告期間中の報告された収益と費用の金額に関連して、さまざまな判断、見積もり、仮定を行う必要があります。（1）見積もりまたは仮定が本質的に複雑であるか、高度な判断が必要であり、（2）異なる判断、見積もり、仮定の使用が当社の連結財務諸表に重大な影響を与える可能性がある場合、会計上の判断、見積もり、または仮定が重要であると考えています。に記載されているように、重要な会計方針を更新したり追加したりしていません 注1 事業の説明、プレゼンテーションの基礎、および重要な会計方針 2022年の年次報告書に記載されています。
以下に説明するように、2023年9月30日に終了した9か月間に、2022年の年次報告書に含まれる「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」の「重要な会計上の見積もり」で以前に開示された重要な会計上の見積もりと比較して、業績ベースのオプションに関連する株式ベースの報酬に対する確率評価の影響について、当社の重要な会計上の見積もりが更新されました。
株式ベースの報酬
私たちは、株式に基づく報奨と引き換えに受けられる従業員サービスの費用を測定するために、従業員に付与される株式ベースの報酬を公正価値会計法で計算しています。特定のストックオプションには、サービス、市場、および業績条件（「業績連動型ストックオプション」）が含まれます。業績連動型ストックオプションの公正価値は、モンテカルロシミュレーションモデルを使用して、付与日に推定されます。業績条件を含む賞は、各報告期間の終わりに、その業績条件が満たされているか、満たされる可能性があるかが評価され、重要な判断が必要です。そのような運用上のマイルストーンが付与日以降になりそうな場合は、助成日からその時点までの累積キャッチアップ費用を認識します。関連する株価マイルストーンが関連する運用上のマイルストーンの達成よりも早く達成された場合、株式ベースの報酬費用は、運用上のマイルストーンの期待達成期間にわたって引き続き計上されます。運用上のマイルストーン、つまりパフォーマンス条件がサービス期間内に達成される可能性は低いと判断された期間に、権利が確定していないパフォーマンスベースのストックオプションについて、以前に認識されていた費用をすべて取り消します。
2023年6月30日までの3か月間に、業績連動型ストックオプションの解約と併せて、基礎となる業績条件が達成される可能性を評価したところ、もはやその可能性は低いと判断しました。その結果、アワードに関連して現在までに計上された680万ドルの株式ベースの報酬費用を取り消しました。
34
目次
業務結果
2023年9月30日に終了した3か月と9か月の比較
|
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3 か月が終了 |
|
|
期間が過ぎました |
|
|
9 か月が終了 |
|
|
期間が過ぎました |
|
||||||||||||||||||||
(パーセンテージを除く千単位) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
($) |
|
|
(%) |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
($) |
|
|
(%) |
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||||||||
収益: |
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||||||||
ローンチサービス |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
n.m。 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
5,899 |
|
|
$ |
(5,899 |
) |
|
n.m。 |
|
||
宇宙製品 |
|
|
256 |
|
|
|
2,777 |
|
|
|
(2,521 |
) |
|
|
91 |
% |
|
|
963 |
|
|
|
3,471 |
|
|
|
(2,508 |
) |
|
|
72 |
% |
総収入 |
|
|
256 |
|
|
|
2,777 |
|
|
|
(2,521 |
) |
|
|
91 |
% |
|
|
963 |
|
|
|
9,370 |
|
|
|
(8,407 |
) |
|
|
90 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||||||
収益コスト: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
ローンチサービス |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
n.m。 |
|
|
|
— |
|
|
|
28,193 |
|
|
|
(28,193 |
) |
|
n.m。 |
|
||
宇宙製品 |
|
|
232 |
|
|
|
1,071 |
|
|
|
(839 |
) |
|
|
78 |
% |
|
|
620 |
|
|
|
1,337 |
|
|
|
(717 |
) |
|
|
54 |
% |
総収益コスト |
|
|
232 |
|
|
|
1,071 |
|
|
|
(839 |
) |
|
|
78 |
% |
|
|
620 |
|
|
|
29,530 |
|
|
|
(28,910 |
) |
|
|
98 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
売上総利益 (損失): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
ローンチサービス |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
n.m。 |
|
|
|
— |
|
|
|
(22,294 |
) |
|
|
22,294 |
|
|
n.m。 |
|
||
宇宙製品 |
|
|
24 |
|
|
|
1,706 |
|
|
|
(1,682 |
) |
|
|
99 |
% |
|
|
343 |
|
|
|
2,134 |
|
|
|
(1,791 |
) |
|
|
84 |
% |
総利益 (損失) |
|
$ |
24 |
|
|
$ |
1,706 |
|
|
$ |
(1,682 |
) |
|
|
99 |
% |
|
$ |
343 |
|
|
$ |
(20,160 |
) |
|
$ |
20,503 |
|
|
|
102 |
% |
____________
nm = 意味がありません。
収入
宇宙製品
2022年12月31日に終了した年度に、お客様への宇宙製品の納入を開始しました。2023年9月30日に終了した3か月と9か月でそれぞれ30万ドルと100万ドル、2022年9月30日に終了した3か月と9か月でそれぞれ280万ドルと350万ドルの収益を確認しました。これらはすべて、宇宙製品のお客様への配送に関連していました。
ローンチサービス
私たちは2022年2月に車両LV0008で最初の有料商用打ち上げを開始し、続いて2022年3月と6月にそれぞれLV0009とLV0010の有料商用打ち上げを開始しました。2022年3月に行われたLV0009の軌道打ち上げは、お客様のペイロードを地球軌道に初めて有償で配送したものです。2022年8月、私たちはローンチシステム1をサポートするロケットの生産を中止しました。そのため、2022年後半には、Launch System 2の開発にリソースをシフトしたため、これ以上の商用打ち上げは行いませんでした。2022年9月30日に終了した3か月と9か月間のローンチサービス活動に関連する収益は、それぞれ1,000万ドルと590万ドルでした。
打ち上げシステムの次のバージョンであるロケット4（別名ローンチシステム2）の開発とテストに取り組んでいるため、2023年に打ち上げサービスに関連する収益は見込みません。
収益コスト
収益コストは主に、直接材料費、直接人件費、製造間接費、その他の人件費で構成されます。これには、給与、賞与、福利厚生、株式ベースの報酬費用、減価償却費が含まれます。収益原価には、打ち上げサービスに関連する在庫の帳簿価額が推定正味実現可能額を超えた場合に、帳簿価額を減らすための在庫償却も含まれます。
宇宙製品
収益費用は、2023年9月30日と2022年に終了した3か月間でそれぞれ20万ドルと110万ドル、2023年9月30日と2022年に終了した9か月間でそれぞれ60万ドルと130万ドルで、主に宇宙製品の顧客への配送に関連していました。
ローンチサービス
収益と同様に、2023年の打ち上げサービスに関連する収益コストは見込んでいます。
2022年9月30日に終了した9か月間の収益コストは2,820万ドルでした。これには、2022年上半期の在庫の減価償却に関連する1,880万ドルと、有料の商用立ち上げ活動に関連する690万ドルが含まれます。1,880万ドルの在庫減価償却は、現在の打ち上げシステムでサポートされている550万ドルのロケットの中止に関連する1,020万ドルによるものです。
35
目次
正味実現可能価値の減価償却および310万ドルのその他の減価償却に関連しています。特定の在庫額は正味実現可能額で記録されていたため、打ち上げサービスの費用には実際の粗利益が反映されていません。
営業経費
|
|
3 か月が終了 |
|
|
期間が過ぎました |
|
|
9 か月が終了 |
|
|
期間が過ぎました |
|
||||||||||||||||||||
(パーセンテージを除く千単位) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
($) |
|
|
(%) |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
($) |
|
|
(%) |
|
||||||||
売上総利益 (損失) |
|
|
24 |
|
|
|
1,706 |
|
|
$ |
(1,682 |
) |
|
|
99 |
% |
|
$ |
343 |
|
|
$ |
(20,160 |
) |
|
$ |
20,503 |
|
|
|
102 |
% |
営業経費: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
研究開発 |
|
|
21,677 |
|
|
|
32,821 |
|
|
|
(11,144 |
) |
|
|
34 |
% |
|
|
77,154 |
|
|
|
111,546 |
|
|
|
(34,392 |
) |
|
|
31 |
% |
セールスとマーケティング |
|
|
1,630 |
|
|
|
4,052 |
|
|
|
(2,422 |
) |
|
|
60 |
% |
|
|
4,764 |
|
|
|
13,452 |
|
|
|
(8,688 |
) |
|
|
65 |
% |
一般と管理 |
|
|
9,834 |
|
|
|
19,222 |
|
|
|
(9,388 |
) |
|
|
49 |
% |
|
|
33,096 |
|
|
|
60,816 |
|
|
|
(27,720 |
) |
|
|
46 |
% |
減損費用 |
|
|
— |
|
|
|
75,116 |
|
|
|
(75,116 |
) |
|
|
100 |
% |
|
|
— |
|
|
|
75,116 |
|
|
|
(75,116 |
) |
|
|
100 |
% |
のれん減損 |
|
|
— |
|
|
|
58,251 |
|
|
|
(58,251 |
) |
|
|
100 |
% |
|
|
— |
|
|
|
58,251 |
|
|
|
(58,251 |
) |
|
|
100 |
% |
(利益) 偶発対価の公正価値の変化による損失 |
|
|
(4,510 |
) |
|
|
11,949 |
|
|
|
(16,459 |
) |
|
|
138 |
% |
|
|
(23,900 |
) |
|
|
29,249 |
|
|
|
(53,149 |
) |
|
|
182 |
% |
営業費用の合計 |
|
|
28,631 |
|
|
|
201,411 |
|
|
|
(172,780 |
) |
|
|
86 |
% |
|
|
91,114 |
|
|
|
348,430 |
|
|
|
(257,316 |
) |
|
|
74 |
% |
営業損失 |
|
|
(28,607 |
) |
|
|
(199,705 |
) |
|
|
171,098 |
|
|
|
86 |
% |
|
|
(90,771 |
) |
|
|
(368,590 |
) |
|
|
277,819 |
|
|
|
75 |
% |
利息収入 |
|
|
99 |
|
|
|
616 |
|
|
|
(517 |
) |
|
|
84 |
% |
|
|
1,813 |
|
|
|
1,146 |
|
|
|
667 |
|
|
|
58 |
% |
支払利息 |
|
|
(1,339 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,339 |
) |
|
|
0 |
% |
|
|
(1,339 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,339 |
) |
|
|
0 |
% |
その他の収益（費用）、純額 |
|
|
101 |
|
|
|
(25 |
) |
|
|
126 |
|
|
|
504 |
% |
|
|
1,654 |
|
|
|
314 |
|
|
|
1,340 |
|
|
|
427 |
% |
税引前損失 |
|
|
(29,746 |
) |
|
|
(199,114 |
) |
|
|
169,368 |
|
|
|
85 |
% |
|
|
(88,643 |
) |
|
|
(367,130 |
) |
|
|
278,487 |
|
|
|
76 |
% |
所得税引当金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
n.m。 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
n.m。 |
|
||
純損失 |
|
$ |
(29,746 |
) |
|
$ |
(199,114 |
) |
|
$ |
169,368 |
|
|
|
85 |
% |
|
$ |
(88,643 |
) |
|
$ |
(367,130 |
) |
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$ |
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nm = 意味がありません。
研究開発
当社の研究開発費は、主に、当社の研究活動や開発プログラムに関連して発生する内部および外部の費用で構成されています。これらの費用には、開発資材、試験材料、人件費および人件費に関連する費用（給与、賞与、福利厚生、株式ベースの報酬費用を含む）、減価償却費、無形資産の償却、諸経費（さまざまなサポートおよび施設費用で構成される）、およびコンサルティング料が含まれますが、これらに限定されません。研究開発費は発生時に費用計上されます。過去の研究開発費の大部分は、複数の試験打ち上げの準備を含む、基盤となる技術の初期開発とテストに関連していたため、研究開発費をプロジェクトごとではなく機能別に配分しています。これらの変数のいずれかの結果の変化は、当社の打ち上げシステムや宇宙製品の開発を遅らせ、ひいては当社製品の商品化のタイミングに影響を与える可能性があります。
当社の宇宙製品事業は、新しい生産施設の拡張に重点を置いていますが、一部の研究開発活動では、現在の製品をさらに改良し、アストラ宇宙船エンジンの他のバージョンを開発し、場合によっては導入する予定ですTM、そして他の宇宙製品を開発して市場に導入する可能性もあります。
現在、当社の打ち上げサービス事業では、打ち上げシステム開発から宇宙製品事業に有利なようにリソース配分と優先順位付けを行った結果、打ち上げシステム2の設計、構築、認定を完了するために必要な研究開発活動に投資しています。これにより、以前のバージョンの打ち上げシステムと比較して、市場に大幅に多くの能力がもたらされると予想されます。
2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間の研究開発費は、それぞれ2,170万ドルと3,280万ドルでした。1,110万ドルの減少は主に、株式ベースの報酬費用の350万ドルの削減、支出された研究開発機器とライセンス技術の200万ドルの削減、減価償却の250万ドルの削減、在庫コストの時価総額の140万ドルの増加、専門サービスの110万ドルの削減、研究開発部門の人員削減による人件費の60万ドルの増加により、施設の50万ドルの増加によって一部相殺されました。
2023年9月30日に終了した9か月間の研究開発費は7,720万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の研究開発費は1億1,150万ドルでした。3,440万ドルの減少は主に、株式ベースの報酬費用の1,210万ドルの削減、研究開発部門の人員削減による人件費の1,210万ドルの削減、専門サービスの580万ドルの削減、研究開発材料費の360万ドルの削減、減価償却費の600万ドルの削減、支出された研究開発機器とライセンス技術の200万ドルの削減、ライセンス技術の180万ドルの削減を反映しています。コストは、在庫時価総額の960万ドルの削減によって一部相殺されました。
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セールスとマーケティング
販売およびマーケティング費用は、当社の事業開発チームの人件費および人事関連費用（株式ベースの報酬費用を含む）、および広告およびマーケティング費用で構成されています。顧客基盤を拡大し、将来的に市場シェアを拡大するために、販売とマーケティング活動を増やすことを期待しています。
2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間の販売費とマーケティング費は、それぞれ160万ドルと410万ドルでした。250万ドルの減少は主に、株式ベースの報酬費用の110万ドルの削減、人件費の70万ドルの削減、専門サービスの30万ドルの削減、およびその他の販売およびマーケティング費用の30万ドルの削減を反映しています。
2023年9月30日に終了した9か月間の販売およびマーケティング費用は480万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の販売およびマーケティング費用は1,350万ドルでした。870万ドルの減少は主に、株式ベースの報酬費用の470万ドルの削減、人件費の250万ドルの削減、減価償却費の80万ドルの削減、専門サービスの30万ドルの削減を反映しています。
一般管理と管理
一般管理費は、主に、役員、財務、経理、企業開発、その他の管理機能の人件費および人事関連の費用（給与、賞与、福利厚生、株式ベースの報酬費用を含む）で構成されます。一般管理費には、弁護士費用、会計、監査、コンサルティング、税金、投資家向け広報サービスに支払われる専門家費用、保険費用、研究開発費に含まれていない施設費、およびSECや証券取引所の規則や規制の遵守に関連する費用も含まれます。
2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間の一般管理費は、それぞれ980万ドルと1,920万ドルでした。940万ドルの減少は主に、株式ベースの報酬費用の430万ドルの削減、人件費の390万ドルの削減、専門サービス費の310万ドルの削減、施設費の100万ドルの削減、保険費の70万ドルの削減、および減価償却費の30万ドルの削減によるものです。一般管理費の減少には、その他の一般管理費の100万ドルの削減も含まれています。
一般管理費は、2023年9月30日に終了した9か月間で3,310万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間は6,080万ドルでした。2770万ドルの減少は主に、株式ベースの報酬費用の1,880万ドルの削減、従業員関連費用の590万ドルの削減、専門サービス費用の350万ドルの削減、保険費用の190万ドルの削減によるものです。一般管理費の減少は、ライセンステクノロジー費用の70万ドルの減少によって一部相殺されました。
減損費用
2023年9月30日に終了した3か月と9か月間、減損費用は発生しませんでした。2022年9月30日に終了した3か月と9か月の減損費用は7,510万ドルでした。これは、会社の株価の持続的な下落とマクロ経済的要因という、継続的な企業として継続できるかどうかについて大きな疑念が存在したことがきっかけでした。減損費用には、固定資産、プラント、設備で7,030万ドル、確定無形資産で270万ドル、無期限無形資産で210万ドルの費用が反映されています。2021年9月30日に終了した3か月と9か月間、減損費用は記録されませんでした。
のれん減損
2022年9月30日に終了した3か月と9か月間ののれん減損は5,830万ドルでした。これは、会社の株価の持続的な下落、およびその他のマクロ経済的要因により、会社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑念が存在したことがきっかけでした。費用は会社ののれん残高の全減損を反映しています。
条件付き対価の公正価値の変動による利益/ (損失)
2023年9月30日に終了した3か月と9か月の条件付対価の公正価値の変動による利益は450万ドルと2,390万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した3か月と9か月間の偶発的対価の公正価値の変動による損失は1,190万ドルと2,920万ドルでした。これは主に、3か月と9か月間の偶発的対価債務の決済と一般的なリースによるものでした。2023年9月30日に終了しました。その結果、当社は200万ドルを支払い、当社の株式は800万ドルを発行しました以前のアポロ保有者のクラスA普通株式。2022年9月30日に終了した3か月と9か月の損失は、主に、偶発的対価の公正価値を見積もる際に予測された収益の減少によるものでした。
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利息収入
2023年9月30日に終了した3か月間の利息収入は、2022年の同時期の60万ドルに対し、10万ドル未満でした。これは主に、2022年9月30日に終了した3か月間の有価証券への投資に関連する40万ドルの利息収入によるものです。
2023年9月30日に終了した9か月間の利息収入は180万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の利息支出は110万ドルでした。利息収入が70万ドル増加したのは、主に2023年9月30日に終了した9か月間の有価証券への投資に関連する利息収入の増加によるものです。
支払利息、純額
2023年9月30日に終了した3か月と9か月の支払利息は130万ドルでした。2022年の該当期間に支払利息は計上されませんでした。130万ドルは、主にシニアノートに関連する支払利息によるものです。
その他の収入/ (費用)、純額
その他の収入（費用）、純額は、主に政府の研究開発契約からの収入で構成されます。
2023年9月30日に終了した3か月間のその他の収入は10万ドルでしたが、2022年の同時期のその他の費用は10万ドル未満でした。
その他の収益は、2023年9月30日に終了した9か月間の純利益は170万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の純利益は30万ドルでした。その他の収入の増加は、主に政府の研究開発契約からの収入が150万ドル増加したことによるもので、その他の雑費によって一部相殺されています。
所得税の引当金
当社の所得税引当金は、許容される控除、控除、不確実な税制、繰延税金資産と負債の変更、および税法の変更に合わせて調整された、制定された税率に基づく米国の連邦および州の所得税の見積もりで構成されています。米国および州の純繰延税金資産の全額に対する評価引当金を維持しています。なぜなら、税金資産の回収可能性は低いと考えているからです。
2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月と9か月間、所得税費用は発生しませんでした。
流動性と資本資源
当社の現金および現金同等物は流動性の高い投資で管理されており、購入時の残存満期は90日以下です。
流動性は、資本支出の必要性、契約上の義務、その他のコミットメントなど、研究開発活動と現在の事業運営に必要な資金を調達する能力、および商業規模での生産や製品やサービスの販売に資金を提供する能力の観点から測定します。現在の流動性ニーズは、主に技術、製品、サービスの継続的な開発、リース契約と資本支出、および資金調達活動の追求に関連する事業運営、研究開発活動に関連しています。
シニアノートの条件では、常に最低1500万ドルの現金残高を維持することが義務付けられています。さらに、この融資では、2023年の第4四半期から、四半期ごとに一定水準のキャッシュバーンを維持する必要があります。また、その他の投資や資金調達の取り決めにも制限が課されます。2023年10月11日以降、無制限の現金残高の最低要件を維持できず、2023年10月31日まで免除されました。2023年11月6日、私たちは2人の初期投資家（「ブリッジファイナンス投資家」）の関連会社と再確認契約およびオムニバス修正契約（「初期融資契約」）を締結しました。これにより、（i）シニアノートおよび関連ワラントの元本総額800万ドル（「既存ワラント」）を購入し、当社のクラスA普通株を最大150万株購入しました。シニアノート投資家の株式、（2）ブリッジ・ファイナンシング・インベスターズが当社および当社の子会社に貸付した元本の総額約305万ドルは、2023年11月17日に期限が到来するシニア担保付ブリッジノート（「ブリッジノート」）によって証明されます。シニアノートは、シニアノートと同じ担保で担保され、すべての子会社によって保証され、（3）ブリッジ・ファイナンシング・インベスターズへのワラント（「新ワラント」）の売却により、アストラのクラスA普通株式最大5,314,201株を、ワラントあたり0.125ドルの購入価格で総購入価格約664ドルで購入します。特定の調整を条件として、クラスA普通株式1株あたり0.808ドルの行使価格で直ちに行使可能で、2028年8月4日に失効する275株（総称して「初期融資」）。初期融資からの純収入は、推定募集費用を差し引いた後、約260万ドルでした。初期融資に関連して、ブリッジ・ファイナンシングの投資家は、上記のデフォルト事象を含め、シニアノートに基づく特定の既存および将来の債務不履行および債務不履行事象を放棄することに合意しました。また、さまざまな資金調達やコスト削減の取り組み、戦略的取引を通じて流動性を高めるための時間を提供するために、2023年11月17日までにシニアノートの最低流動性金融規約を遵守するという要件もあります。ブリッジファイナンシング投資家がシニアノート、ブリッジノート、既存ワラント、新ワラントに基づく追加のデフォルトを放棄したり、既存のデフォルトを引き続き放棄したりするという保証はありません。
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初期融資契約、または初期融資から生じる、または初期融資に関連するその他の契約または文書（該当する場合）。見て 注6 — シニアノート とワラントそして 注13-その後のイベント、両方とも 未監査の要約連結財務諸表に関する注記パートIに含まれています、 当社の資金調達の取り決めに影響を与える追加情報や出来事について。2023年10月23日、私たちはフォーム8-Kの最新報告書で、元本最大2,500万ドルのシニア担保転換社債の発行（「提案融資」）の可能性について、ブリッジ・ファイナンシング・インベスターズと拘束力のないタームシート（「タームシート」）を締結したことを明らかにしました。当初の資金調達は、タームシートに記載されている提案された資金調達に関連していました。私たちは、ブリッジファイナンスの投資家と提案された資金調達について引き続き話し合っています。タームシートで検討されている資金調達は、ブリッジファイナンス投資家と当社の間で最終的な最終文書が締結されることを条件としています。ただし、当社またはブリッジファイナンスの投資家が、タームシートに指定された条件で最終文書について交渉したり、提案された資金調達を完了したりできるという保証はありません。
2023年11月8日、私たちは、共同創設者のクリス・ケンプとアダム・ロンドンから、現在ケンプ氏とロンドン博士が所有していない当社の発行済み普通株式をすべて1株あたり1.50ドルの現金で取得するという拘束力のない提案を受けました（「提案」）。この提案は現在、独立取締役（スタンフォード氏以外）で構成される取締役会の特別委員会で検討されています。提案やその他の取引に関する最終合意が当社によって締結されること、またはケンプ氏とロンドン博士との間であろうとなかろうと、取引が完了するという保証はありません。
現在の流動性ポジションと過去の営業損失を考えると、これらの資金調達と資金調達活動にもかかわらず、私たちが継続的な企業として継続できるかどうかはかなり疑わしいと考えています。全体として考えると、財務諸表が発行された日から1年以内に支払期日が到来し、その企業が義務を履行できなくなる可能性が高い場合、企業が継続企業として存続する能力について実質的な疑問が生じます。
ただし、当社の財源が今後12か月間の資本ニーズを満たすのに十分であることを前提として、この四半期報告書の他の部分に含まれる未監査の要約連結財務諸表を継続的に作成しています。したがって、当社の財務諸表には、事業を継続できない場合に必要となる可能性のある資産の回収可能性と実現、および負債の分類に関する調整は含まれていません。
シニアノートと既存ワラントの売却、および上記の初期資金調達、および市場プログラムに基づくクラスA普通株式の売却による資金調達契約からの収益を受け取ったとしても、当社の現金資源は限られており、商業規模の生産に資金を提供するには追加の資本が必要になります。 当社のサービスと製品の販売。現在の流動性は、過去のレベルでの営業活動による現金の継続的な使用、資本支出に関連するその他の流動性ニーズ、その他の投資ニーズまたは事業の継続運営に関連する必要な長期流動性ニーズ、およびその他の投資ニーズを満たすのに十分ではない可能性があります。長期的な事業運営をさらにサポートするために、他の流動性源を積極的に評価しており、ブリッジファイナンスの投資家と提案された資金調達を成立させる機会について引き続き話し合っています。2023年9月30日現在、当社は、現在または将来の財政状態、経営成績、流動性、資本支出、または資本資源に重大な影響を及ぼす、または及ぼす可能性が合理的に高いオフバランスシート契約の当事者ではありません。今後12か月間の現金要件は、当社のリース、営業および資本購入の約束に関するものです。
2023年9月30日現在、当社の既存の流動性源には、1,390万ドルの現金および現金同等物と500万ドルの制限付現金が含まれていました。私たちの事業の歴史は限られており、2023年6月30日現在の19億ドルの累積赤字に反映されているように、過去に営業活動によるマイナスのキャッシュフローと営業損失が発生しました。製品やサービスの開発など、事業への投資により営業損失が引き続き発生すると予想していますが、これらの損失は、将来の宇宙製品の納入を通じて計上される収益によって一部相殺されると予想しています。私たちは、資本支出の削減、コンサルティングサービス、宇宙製品事業の主要なポジションへの雇用活動の制限など、現金支出の管理に引き続き注力しています。
2023年8月4日、当社は従業員の一部を戦略的に再編し、約50人のエンジニアリングおよび製造要員を打ち上げサービスから宇宙製品部門に再配置することを発表しました。この再配分には、顧客プログラムをサポートするための恒久的な再配置と臨時配置の組み合わせと、年末までの生産能力と試験能力の増強が含まれます。この再編は、Launch System 2の開発を続けている間、お客様がAstra Spacecraft Engineに関心を持っていることを踏まえて、短期的に宇宙製品事業における契約上の約束を果たし、宇宙製品の成長機会を活用することに追加のリソースを集中させることを目的としています。
私たちは引き続き、Launch System 2の開発と既存の打ち上げ契約のサービスに注力しています。この戦略的リストラを含め、一部のリソースを打ち上げサービスから宇宙製品事業に優先して優先順位を付けることは、将来の試験打ち上げ、ひいては有償の商業打ち上げ事業のタイミングに影響を与えます。 その結果、最初のテスト打ち上げやこの新しい打ち上げシステムを使った打ち上げのタイミングが遅れることが予想されます。2024年以降に有料の商用打ち上げを実施できるかどうかは、最初の試験打ち上げの最終的なタイミングと成功にかかっています。また、将来的に打ち上げシステム開発に充てることができるリソースにもかかっています。
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この再配分に加えて、当社は、2023年8月4日に発表された約70人の従業員の削減を含め、四半期初頭から総従業員数を約25％削減しました。人員の累積的な削減により、2023年の第4四半期から四半期ごとに400万ドル以上のコスト削減が見込まれ、資本支出と営業費用の継続的な削減と相まって、将来の四半期にわたって営業キャッシュの使用量が大幅に削減されると予想されます。影響を受けた従業員は、主に会社の販売、一般管理、共有サービス、ローンチサービス機能をサポートし、会社の通常の給与期間と同じ60日間の基本報酬が支払われました。
さらに、必要に応じて、追加の株式の発行や新しい資金調達契約の締結など、財政状態を強化する機会を引き続き評価し、追加の資本を調達する機会を慎重に追求することに引き続き注力しています。そのために、2023年7月10日、私たちはロス・キャピタル・パートナーズLLCと売買契約を締結しました。この契約に基づき、私たちはクラスAの普通株式を市場取引で売却しています。2023年9月30日までに、売買契約に基づいて241,877株を売却しました。その結果、仲介手数料およびその他の第三者発行費用を差し引いた純収入は約80万ドルになりました。詳細については、以下の「ATMプログラム」を参照してください。また、証券購入契約を締結し、シニアノートとワラントの募集を完了しました。この募集は2023年8月4日に終了しました。債券とワラントの募集による純収入は1,080万ドルでした。詳細については、以下の「注意事項と保証の提供」を参照してください。
また、多くの潜在的な貸し手や投資家と話し合い、負債証券や追加の株式の発行など、考えられるさまざまな金融取引について話し合ってきました。そのような資金調達の条件には、もしあれば、制限条項が含まれていたり、担保として担保を担保にすることを要求したり、意図したとおりに事業を管理する能力を制限したりする可能性があります。さらに、そのような資金調達の条件は、既存の投資家にとって希薄な場合があり、市場価格よりも安い価格で株式を売却したり、追加の株式を購入するためのワラントを提供したり、投資家に当社の経営を管理するための特定のガバナンスまたは同様の権利を与えることを要求したりする場合があります。その結果、開発活動や将来の商品化努力を延期、制限、削減、または中止しなければならない場合があります。
注意事項と保証書の提供
証券購入契約
2023年8月4日、当社は機関投資家（「シニアノート投資家」）と証券購入契約（「証券購入契約」）を締結しました。シニアノート投資家は、これに基づいて投資家への直接募集（「オファリング」）で元本総額1,250万ドルのシニア担保付債券（「シニアノート」）とワラント（「初回ワラント」）を購入することに同意しました。t」）は、会社のクラスA普通株式（「クラスA普通株式」）を最大150万株購入し、次のような株式を購入します。慣習的なクロージング条件に従い、初回ワラント（「ワラント株式」）の行使時に発行可能なクラスAの普通株式。
シニアノート投資家は、シニアノートを額面価格から割り引いて合計1,210万ドルで購入しました。職業紹介手数料と募集費用を差し引いた純収入は1,080万ドルでした。
以下に詳しく説明するように、購入契約の条件が満たされることを条件として、当社は、元本総額最大750万ドルのシニア担保付債券（「追加債券」、およびシニアノートと合わせて「債券」）およびワラント（「追加ワラント」、および初期ワラントと合わせて「ワラント」）を追加で発行して投資家に売却し、以下の株式の総数を購入することができます発行された追加債券の元本総額の65％を市場で割ったクラスAの普通株式株価（注記に定義されているとおり）。
証券購入契約には、当社による慣習的な表明、保証、合意、当事者の義務、解約規定、および成約条件が含まれています。証券購入契約に従い、投資家に特定の負債を補償することに同意しました。証券購入契約に含まれる表明、保証、および契約は、特定の日付の時点で、当該契約の当事者の利益のみを目的としており、契約当事者が合意した制限の対象となる場合があります。証券購入契約には、とりわけ、特定の種類の有価証券を一定期間発行する能力を制限する特定の契約が含まれています。
証券購入契約の条件が満たされることを条件として、当社は、発行された追加債券の元本総額の65％を市場株価（ノートで定義されているとおり）で割ったクラスA普通株式の総数を購入するために、元本総額750万ドルの追加債券（その後の最大2回のクロージングで段階的に発行可能）および追加ワラントを追加で発行して投資家に売却することができます。購入契約におけるこれらの条件には、（i）ナスダックのクラスA普通株式の1日のVWAP（ワラントで定義されている）が1.00ドル以上、（ii）提案されたその後のクロージングにプロフォーマ効果を加えた後、当社のプロフォーマ負債は、当社の時価総額に占める特定の相対的パーセンテージを超えないこと、（iii）最後の資金調達などが含まれますが、これらに限定されません。証券購入契約に基づく日付は、提案された追加クロージングの少なくとも90日前でした。（iv）次のクロージング日に、私たちは承認された市場エクイティプログラムおよび/またはエクイティラインの下で少なくとも2,000万ドルの総収入を生み出すための総生産能力、および（v）当該追加債券購入日の直前の暦四半期末に5,000万ドル未満の現金および現金同等物を報告した場合、当社の利用可能現金（購入契約で定義されているとおり）は、その最終暦日に（購入契約で定義されている）
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四半期期間は、直前の暦四半期の最終日の現金と現金同等物の合計から、1,000万ドルを引いたもの以上でなければなりません。2023年12月31日に終了した会計年度の収益が公表されてから2営業日以内、遅くとも2024年8月4日までに、投資家への追加債券の売却の申し出はできません。
証券購入契約では、(i) 2023年8月4日から60暦日、および (ii) 証券購入契約に基づく各締切日から45日間、当社および当社の子会社は、直接的または間接的に、株式または株式関連証券を購入、発行、またはその他の方法で処分するオプションまたは権利を登録、提供、売却、付与（そのための申請を含む）してはならないと規定しています。ただし、制限付きです。例外（ATMプログラムに基づく販売を含むがこれらに限定されない）。
債券が未払いである限り、証券購入契約では、当社が保有者に特定の参加権を提供しない限り、当社またはその子会社の株式、株式連動型証券、株式同等価証券、または株式に転換可能な、または株式として行使可能な証券（承認された時価証券プログラムによるクラスA普通株式の募集を除く）を購入または処分するオプションを直接的または間接的に提供、売却、付与してはならないと規定しています。メモは、限られた例外を除いて。
手形または新株予約権が未払いである限り、証券購入契約では、当社と当社の子会社はいかなるような「変動金利取引」（購入契約で定義されているとおり）にも影響を及ぼしたり、締結したりしてはならないと規定しています。売買契約を含め、承認されたアット・ザ・マーケット・エクイティ・プログラムに基づくクラスA普通株式の売却は、変動金利取引とはみなされません。
メモ
債券は契約書に従って発行されたものではありません。シニアノート（要約連結財務諸表では「シニアノート」と呼ばれます）は、2024年11月1日に満期を迎えます。ただし、その保有者との書面による合意により、満期日をさらに1年間延長することができます。債券は3％割引で発行され、負債利息は年率9.0％でした。債務不履行事由が発生した場合（手形に定義されているとおり）、この金利は年率15％に引き上げられます。2023年11月1日から、四半期ごとに250万ドルの現金償却と、債券の未払利息と未払利息を支払う必要があります。債券は、当社および当社の子会社が現在所有し、今後作成または取得するすべての有形および無形資産における最優先の担保権によって保護されています。
当社は、その時点での未払い元本の105％の価格で、いつでも全て（または500万ドル以上のその一部）を償還することができます。（注記で定義されているとおり）基本的な変更があった場合、保有者は、買い戻される債券の元本総額の105％に相当する価格で債券を買い戻すよう当社に要求する場合があります。
これらの注記は、特定の例外を条件として、当社およびその子会社が追加の債務を負担したり、先取特権を取得したりすることを制限し、当社および当社の子会社が特定の例外を条件として特定の投資を行うことを制限する条項だけでなく、特定の慣習的な肯定的および否定的な規約を当社に課しています。手形に基づく債務不履行事由が発生した場合、手形保有者は、手形に基づいて支払われるすべての金額を、その時点で未払いの手形元本の115％に、債務不履行または債務不履行事由が発生した日から年率15％で発生する未払いの債務不履行利息を加えた金額を繰り上げることができます。
ワラント
初回ワラントは、一定の調整を条件として、発行時に1株あたり6.75ドル（または株式併合前は1株あたり0.45ドル）の行使価格で直ちに行使できます。ワラントの行使価格、およびワラントの行使時に発行される可能性のあるワラント株式の数は、普通株式をより多くの株式に細分化するか、普通株式をより少ない数の株式に結合した場合に比例して調整されます。さらに、（i）2023年8月4日以降、会社が総収入2,000万ドル以上の株式発行（ワラントで定義されているとおり）を完了した日、および（ii）2024年8月4日、会社がクラスA普通株式（除外有価証券を除く）の株式を付与、発行、売却、または付与、発行、または売却したとみなされる日の早い日までワラント（ワラント）は、そのような付与の直前に有効なワラント行使価格に等しい価格よりも少ない1株あたりの対価（「新規発行価格」）です。発行、売却、またはみなし付与、発行、売却（その時点で有効な行使価格は、本書では「適用価格」と呼びます）（前述の「希薄化剤」） 発行」）、その後、そのような希薄化剤発行の直後に、その時点で有効なワラント行使価格は、新規発行価格と同額に引き下げられます。ワラントの現在の行使価格は0.808ドルです。
デフォルトのイベント
シニアノートでは、シニアノート投資家に有利に締結された1つ以上の管理契約（「現金要件」）に従い、1つ以上の預金口座に少なくとも1,500万ドルの現金および現金同等物を保有する必要があります。さらに、毎月1営業日またはそれ以前に、直前の暦月に会社が特定の要件を満たしたかどうかを証明するコンプライアンス証明書（「コンプライアンス証明書」）をシニアノート投資家に提出する必要があります。現金要件を満たさないこととコンプライアンス証明書を提出しなかったことはそれぞれ、シニアノートに基づくデフォルト事象です。2023年10月11日以降、私たちは現金要件を維持しませんでしたが、その日付の時点で、シニアノート投資家は、会社が1つ以上の管理契約の対象となる1つ以上の預金口座に少なくとも1,050万ドルの現金および現金同等物を保有していることを条件として、2023年10月31日まで債務不履行事由の放棄（「権利放棄」）に同意しました。
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シニアノート投資家に有利な形で契約を締結し（「修正された現金要件」）、シニアノート投資家に約210万ドルと未収利息を支払いました。そのうち200万ドルはシニアノートの元本減額として適用されました。2023年10月30日以降、当社は改訂された現金要件を免除の条件に従って維持せず、追加の免除も得られませんでした。また、当社は、2023年11月1日以前に提出する必要のあるコンプライアンス証明書を交付しませんでした。したがって、2023年10月30日の時点で、シニアノートでは債務不履行事件が発効しました。これらのデフォルト事由は、初期融資に関連して、ブリッジ・ファイナンシング・インベスターズによって2023年11月17日まで免除されました。
2023年11月1日、当社は投資家に約310万ドルの予定償却金を支払いました。これは、115.0％のデフォルトレートで支払われた250万ドルの償却金に、15％のレートでの未払利息と未払利息（「デフォルト金利」）を加えたものです。
2023年11月1日現在、この債券の未払い元本総額は800万ドルです。シニアノートには引き続きデフォルト金利で利息が発生します。
「」を参照 注6 — シニアノートとワラントそして 注13-その後のイベント に 未監査の要約連結財務諸表の注記は、2023年9月30日以降に発生するシニアノートとワラント、およびファイナンス関連イベントに関する追加情報については、この四半期報告書のパートI、項目Iに含まれています。
コミットド・エクイティ・パーチェス/ATMプログラム
2022年8月2日、運転資金やその他の一般的な企業ニーズを支援するために、B・ライリーと1億ドルのクラスA普通株式購入契約を締結しました。本契約に基づいてB. Rileyに株式は売却されず、2023年7月5日をもって、2023年7月10日にロス・キャピタル・パートナーズLLC（「ロス」）と売買契約を締結できるように、本契約を終了しました。
売買契約では、「市場での募集」プログラムを通じて、新たに発行されたクラスA普通株式を最大6,500万ドル、額面価格1株あたり0.0001ドルで随時提供および売却することを規定しています。クラスAの普通株式の売却に関するパラメータを指定します。これには、発行される株式数、売却が要求される期間、1取引日に売却できる株式数の制限、および販売できない最低価格が含まれます。売買契約に基づき、最大6,500万ドルのクラスA普通株式を提供および売却することができます。売買契約に基づくクラスA普通株式の実際の売却は、市況やクラスA普通株式の取引価格などのさまざまな要因に依存し、資本の全額が完全には実現されない場合があります。証券購入契約とシニアノートの条件では、承認された市場エクイティプログラムおよび/またはエクイティラインを維持する必要があります。これらのエクイティラインは、常に利用可能かつ未使用のキャパシティを備え、少なくとも2,000万ドルの総収入を会社に生み出すことができます。この制限により、ノートの未払いの間、会社が本売買契約の全能力を使用することが制限されます。
ブリッジファイナンス
ブリッジファイナンスに関する情報は、四半期報告書のこのセクションの前半で「初期資金調達」と記載されています。初期融資からの純収入は、推定募集費用を差し引いた後、約260万ドルでした。初期融資に関連して発行されたブリッジノートは、2023年11月17日に満期を迎えます。ブリッジノートの元本残高は305万ドルです。
手形とワラントの提供、ATMプログラム、ブリッジファイナンスからの収益の使用
私たちは、手形とワラントの提供と、売買契約に基づくクラスA普通株式の売却の両方からの純収入を、もしあれば、一般的な企業目的に使用するつもりです。当社の一般的な企業目的には、成長戦略の追求、Launch System 2の開発の継続、Astra Spacecraft Engine事業の拡大、設備投資、戦略的投資、運転資金、資金調達活動、その他の義務やその他の負債の履行が含まれますが、これらに限定されません。
2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間のキャッシュフローの要約
次の表は、以下に示す期間の現金および現金同等物の主な出所と用途を示しています。
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9 か月が終了 |
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期間が過ぎました |
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(千単位) |
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2023 |
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2022 |
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$ |
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% |
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||||
営業活動に使用された純現金 |
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$ |
(87,554 |
) |
|
$ |
(134,615 |
) |
|
$ |
47,061 |
|
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|
(35 |
)% |
投資活動によって提供された（使用された）純現金 |
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60,511 |
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(124,088 |
) |
|
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184,599 |
|
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|
(149 |
) |
財務活動による純現金 |
|
|
12,269 |
|
|
|
1,304 |
|
|
|
10,965 |
|
|
|
841 |
|
現金、現金同等物および制限付現金の純減少 |
|
$ |
(14,774 |
) |
|
$ |
(257,399 |
) |
|
$ |
242,625 |
|
|
|
(94 |
)% |
営業活動によるキャッシュフロー
営業活動によるキャッシュフローは、研究開発、一般管理資金、運転資本などの分野での事業の成長を支えるための現金支出の影響を大きく受けます。当社の営業キャッシュインフローには現金が含まれます
42
目次
2023年の特定の宇宙製品契約に基づくマイルストーン請求と2022年の打ち上げサービス契約に基づく請求から。これらのキャッシュインフローは、宇宙製品の生産を増やす際に、製造プロセスで使用される生産材料や部品のサプライヤーへの支払い、従業員への支払い、その他の運営費によって相殺されます。
2023年9月30日に終了した9か月間、営業活動に使用された純現金は8,760万ドルでした。当期の営業キャッシュフローに影響を与えた主な要因は、純損失8,860万ドル、非現金費用900万ドルでした。これには、偶発的対価の公正価値変動による利益2,390万ドル、有価証券の増加70万ドルの増加が含まれます。これは、800万ドルの株式ベースの報酬費用、400万ドルの減価償却費、および非現金の増加によって一部相殺されました。250万ドルのリース費用と110万ドルのシニアノートの割引償却。営業運転資本項目の変化は、主に買掛金の760万ドルの増加、未払負債の640万ドルの増加、その他の非流動負債の650万ドルの増加、および売掛金の380万ドルの増加によるものです。増加は、1,420万ドルの減少、950万ドルの在庫の減少、前払いおよびその他の流動資産の230万ドルの減少、およびリース負債の220万ドルの減少によって部分的に相殺されました。
2022年9月30日に終了した9か月間、営業活動に使用された純現金は1億3,460万ドルでした。当期の営業キャッシュフローに影響を与えた主な要因は、3億6,710万ドルの純損失でした。これは、株式ベースの報酬費用4,360万ドル、償却および純実現可能価値の減価償却を含む在庫準備金1,880万ドル、偶発的対価の公正価値変動による損失2,920万ドル、減価償却費1,210万ドル、非現金リース費用を含む非現金費用によって相殺されます。営業運転資本項目の変動は、主に在庫が1,550万ドル、売掛金が310万ドル、未収費用およびその他の流動負債が210万ドル、その他の非流動資産が130万ドル、リース負債が120万ドル減少したことによるものです。営業運転資本項目の変化は、その他の非流動負債が1,040万ドル、前払いおよびその他の流動資産が380万ドル、買掛金が300万ドル増加したことで一部相殺されました。
投資活動によるキャッシュフロー
2023年9月30日に終了した9か月間、投資活動によって提供された純現金は6,050万ドルで、主に有価証券の満期が6,100万ドル、有価証券の売却による収益が900万ドルで、サニーベール製造施設の借地権の改善に関連する資産、プラント、設備の購入による950万ドルの購入によって一部相殺されました。本社：カリフォルニア州アラメダにあります。
2022年9月30日に終了した9か月間、投資活動に使用された純現金は1億2410万ドルでした。これは主に当社の製造施設の建設に関連する1億3,640万ドルの有価証券の購入、4,000万ドルの不動産、プラント、設備の購入でした。これは、4,730万ドルの有価証券の満期による収益と600万ドルの有価証券の売却による収益によって一部相殺されました。
財務活動によるキャッシュフロー
2023年9月30日に終了した9か月間、資金調達活動によって提供された純現金は、発行されたシニアノートからの1,210万ドル（割引控除）、株式プランに基づく当社のクラスA普通株式の売却による収益80万ドル、および市場での募集に基づくクラスA普通株式の売却による70万ドルの収益で構成されていました。これらは、シニアノートとワラントに関連する130万ドルの第三者発行費用によって一部相殺されました。
2022年9月30日に終了した9か月間、財務活動によって提供された純現金は130万ドルで、主にエクイティプランに基づくクラスA普通株式の発行による130万ドルの収益でした。
ナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）の継続上場基準の遵守
2022年10月6日、ナスダックから、1株あたりの最終入札価格が30営業日連続で1.00ドルを下回っていたため、上場要件の規則5450（a）（1）（「最低入札価格要件」）を遵守していないという不備通知を受け取りました。
2023年3月13日、最低入札価格要件を満たすために、さらに180日間（「コンプライアンス期間の延長」）の申請書をナスダックに提出しました。2023年4月10日、ナスダックから、最低入札価格要件の遵守は回復していないが、コンプライアンスを回復するためにAstraがさらに180暦日、つまり2023年10月2日までの期間を設ける資格があるとスタッフが判断したという手紙を受け取りました。不備の通知を解消するための延長の要請に関連して、2023年4月12日付けで、クラスA普通株式をナスダック・グローバル・セレクト・マーケットからナスダック・キャピタル・マーケットに譲渡しました。
2023年9月12日、当社は、デラウェア州務長官に第2次修正および改定された設立証明書の修正証明書（「改正」）を提出することにより、株式併合を実施するために、既存の第2修正および修正された法人設立証明書（「旧証明書」）を修正しました。リバースに関する追加情報については
43
目次
以前に報告された前期の株式および1株あたりの金額の遡及的修正を含む株式分割、を参照してください。 注1 — 事業内容、表示基準、重要な会計方針、株式併合、 に含まれています 未監査の要約 連結財務諸表は、この四半期報告書のパートI、項目Iに含まれています。 この改正は、2023年9月13日の東部標準時午後4時01分（「発効時期」）に発効し、それによって株式併合が発効しました。クラスAの普通株式は、2023年9月14日の取引開始時に、ナスダックキャピタルマーケットで株式併合調整後の取引を開始しました。クラスA普通株式の取引シンボルは「ASTR」のままでした。クラスAの普通株式には、株式併合後に新しいCUSIP番号（04634X202）が割り当てられました。2023年9月14日現在のナスダックキャピタルマーケットにおけるクラスA普通株式の1株あたりの終値は2.13ドルでした。
2023年9月28日、ナスダックキャピタルマーケットから、ナスダックの最低価格要件への準拠が回復したという通知を受け取りました。1株あたりの終値が最低入札価格要件の1.00ドル以上にとどまるという保証はありません。最低入札価格要件を維持できない場合、その後ナスダックから不備通知を受ける可能性があり、30営業日連続で不足分を是正できない場合、ナスダックからのクラスA普通株式の上場廃止につながる可能性があります。
最近発表された証券取引委員会の最終規則の遵守
サイバーセキュリティリスク管理、戦略、ガバナンス、インシデントレポート
2023年7月26日、SECは最終規則を発表しました。 サイバーセキュリティリスク管理、戦略、ガバナンス、インシデントレポート、 これは、連邦官報に掲載されてから30日後に有効になります。
サイバーセキュリティリスク管理、戦略、ガバナンスの年次開示
フォーム10-Kの年次報告書では、登録者は、サイバーセキュリティがリスク管理プログラム全体の一部であるかどうか、コンサルタント、監査人、またはその他の第三者を関与させるかどうか、第三者の使用によるリスクを監督および特定するプロセスなど、サイバーセキュリティの脅威による重大なリスクを評価、特定、管理するためのプロセス（ある場合）を説明する必要があります。開示には、サイバーセキュリティの脅威によるリスクが、登録者の事業戦略、経営成績、または財政状態に重大な影響を与えたかどうか、または重大な影響を与える可能性が合理的に高いかどうか、またどのように影響するかを含める必要があります。
重要なサイバーセキュリティインシデントの報告
新しい規則では、登録者は、重要性が判断されてから4営業日以内に、「重大な」サイバーセキュリティインシデントをフォーム8-Kで報告する必要があります。また、インシデントの性質、範囲、時期、および登録者に重大な影響またはかなり起こりそうな重大な影響についての説明を含める必要があります。重要性の判断は、量的要因と質的要因の考慮を含め、連邦証券法の重要性に基づいて行う必要があります。
発効日
重要インシデントの開示要件は、2023年12月18日以降に発効します。小規模な報告会社には180日の延期があります。リスク管理、戦略、ガバナンスに関する開示は、2023年12月15日以降に終了する会計年度のすべての登録者に有効です。2023年12月31日に終了する年度のForm 10-Kの年次報告書に、リスク管理戦略とガバナンスの開示を記載する必要があります。2024年6月から、重大なサイバーセキュリティインシデントをForm 8-Kで報告する必要があります。
インサイダー取引の取り決めと関連する開示
2023年2月23日より、SECは改正に関する最終規則を採択しました インサイダー取引の取り決めと関連する開示。改正には、登録者が規則10b5-1に従ってインサイダー取引の方針と手続きを開示するという新しい要件が含まれています。これにより、取締役と経営幹部の10b5-1計画の詳細な開示が四半期および年ごとに義務付けられます。
小規模報告会社以外の登録者は、2023年4月1日以降に始まる期間の報告による開示を開始する必要があります。小規模な報告会社は、2023年10月1日以降に始まる最初の全期間を対象とする報告書で、段階的開示の提供を開始する必要があります。当社は、2023年12月31日に終了した3か月間に採用または終了されたすべての10b5-1プランについて、2024年に提出するフォーム10-Kの年次報告書の修正に基づいて要求される拡大開示の提供を開始する必要があります。要件に基づく報告は四半期ごとにフォームで行う必要があります 10-Qはその後です。現在、第16条の役員または取締役は、会社の有価証券の売買に関して10b5-1プランを締結していません。
毎日の自社株買い活動の報告
5月3日、SECは、国内企業発行体、外国の民間発行体（FPI）、および上場クローズドエンド型ファンドに対する既存の自社株買いの開示要件を拡大する改正案を採択しました。最終改正では、日々の買戻し活動の報告と、自社株買い計画の根拠と目的に関する報告を増やすことが義務付けられています。以下を含む定量的な日々の自社株買いデータを表形式で開示する必要があります。
44
目次
報告主体はまた、特定の役員や取締役が買戻し計画の発表から4営業日以内に、買戻し計画の対象となる株式を購入または売却したかどうかを示す必要があります。
登録者は、2023年10月1日以降に始まる最初の会計四半期全体を対象とする申請書を順守する必要があります。たとえば、第4四半期が2023年10月1日に始まる暦年末の事業体は、2023年12月31日のフォーム10-K（その第4四半期の活動を対象）から、およびそれ以降はフォーム10-Qの提出書類を遵守する必要があります。
役員報酬のクローバックルール
2022年10月26日、SECは新しい取引法規則10D-1を採択しました。この規則は、会計上の修正が必要な場合に、現役および元役員が受け取った、誤って授与されたインセンティブベースの報酬を回収するための書面による方針を登録者に作成して実施することを要求する基準を米国の証券取引所に制定するよう指示しました。新しい規則と関連する改正により、登録者は年次報告書の別紙として回復方針を提出し、その他の開示書類を提出することも義務付けられています。2015年に提案され、2021年と2022年に再びコメントを求められた新しい規則は、ドッド・フランク法第954条の要件を実施することを目的としています。
SECは、ナスダックが提出した報酬クローバック上場規則案の改正を承認し、2023年10月2日に発効日を設定しました。当社は、2023年12月1日までに、新しいナスダック上場規則5608に基づいて準拠したクローバックポリシーを採用する必要があります。2023年10月2日以降に会社の幹部が受け取ったインセンティブベースの報酬はすべてクローバックの対象となります。また、当社は、2023年10月2日以降に提出された年次報告書、委任勧誘状および情報開示書に報酬クローバックの開示を行う必要があります。
2023年11月8日、当社の取締役会は、2023年10月2日以降に会社の幹部が受け取るインセンティブベースの報酬に関して有効な、準拠したクローバックポリシーを採択しました。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示
事業の初期段階を考えると、これまでのところ、重大な市場リスクにさらされたことはありません。商業活動を拡大するにつれ、特にロケット推進剤、ヘリウム、アルミニウムなどに関連する外貨為替レートや商品価格のリスク、および金利や金融商品の評価に関連するリスクなど、潜在的に他の市場リスクにさらされると予想されます。2022年12月31日に終了した年度以降、当社の市場リスクに重大な変化はありませんでした。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
当社は、証券取引法に基づいて提出または提出する報告書での開示が義務付けられている情報が、SECの規則およびフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報が蓄積され、最高経営責任者を含む経営陣に伝達されるように設計された開示管理および手続き（その用語は取引法に基づく規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されています）を維持しています。は、誰が私たちの最高経営責任者を務め、最高財務責任者は誰ですか必要に応じて、当社の最高財務責任者として、必要な開示について適時に決定を下せるようにします。当社の開示管理と手続きを設計、評価するにあたり、経営陣は、どんなにうまく設計され運用されても、望ましい管理目標の達成を合理的に保証することしかできないと認識しています。さらに、情報開示の管理と手続きの設計には、リソースに制約があるという事実を反映していなければなりません。また、経営陣は、可能な管理や手続きのメリットをその費用に対して評価する際に判断を下す必要があります。
当社の経営陣は、最高経営責任者と最高財務責任者の参加を得て、フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間の終わりに、当社の開示管理と手続きの有効性を評価しました。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、以下に説明する財務報告に対する内部統制に重大な弱点があるため、2023年9月30日現在、当社の開示管理と手続きは有効ではないと結論付けました。
財務報告に関する内部統制の重大な弱点
45
目次
重大な弱点とは、財務報告に対する内部統制の欠陥、または欠陥の組み合わせであり、その結果、当社の年次または中間財務諸表の重要な虚偽表示が適時に防止または発見されない可能性が十分にあります。具体的には、特定された重大な弱点は次のとおりです。
制御環境
私たちは、以下の重大な弱点の原因となった重大な虚偽表示のリスクを特定して軽減するための効果的な管理環境を設計および維持していませんでした。
リスクアセスメント
私たちは、(i) 適切な目標の特定、評価、伝達、(ii) これらの目標を達成するためのリスクの特定と分析、(iii) 財務報告の内部統制に影響を与える可能性のある事業の変化の特定と評価を含む、効果的なリスク評価に対する統制を設計および維持しませんでした。
コントロールアクティビティ
統制活動が (i) 関連するリスクへの対処、(ii) 履行の証拠の提供、(iii) 適切な職務分掌の実施、(iv) 十分な精度での運用ができなかったため、効果的な統制活動を設計し維持しませんでした。
情報とコミュニケーション
私たちは、内部統制の目的、責任、機能に基づく情報の提供を含め、内部および外部への正確な情報の伝達に関連する情報や通信に対する統制を設計および維持しませんでした。
監視活動
内部統制の構成要素が存在し、機能しているかどうかを確認するための効果的な監視統制を設計および維持していませんでした。
これらの重大な弱点により、2021年6月30日までの四半期における追加の払込資本、累積赤字、転換優先株式の償還価額の調整が修正されました。これらの重大な弱点により、2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度の監査調整や当社の会計および開示への重要ではない誤りも発生しました。
さらに、これらの重大な弱点により、実質的にすべての口座残高や開示内容が虚偽表示され、その結果、年次または中間連結財務諸表に重大な虚偽表示となり、防止も検出もできません。
改善計画
最高経営責任者や最高財務責任者を含む当社の経営陣は、以下に説明するように、財務報告に対する内部統制の重大な弱点を是正するために、短期的および長期的な是正計画の設計と実施に引き続き取り組んでいます。私たちは、財務報告に関する内部統制を改善し、これらの重大な弱点を是正するために、効果的な内部統制措置の設計と実施を強化することに重点を置いています。
重大な弱点に対処するために、経営陣は次のことを完了したか、現在進行中です。
46
目次
今後も財務報告に対する内部統制の評価と有効性を評価していく中で、経営陣は上記の措置を変更したり、統制上の欠陥を特定して追加の措置を講じたりする可能性があります。私たちは、財務報告と開示の管理と手続きよりも内部統制の有効性を達成することを優先していますが、経営陣が必要と特定した追加措置を含む是正努力が長期間にわたって完了、検証、テストされるまで、上記の重大な弱点は引き続き存在し、経営陣はそれらが是正されたと結論付けることはできません。私たちは継続的な改善に取り組んでおり、財務報告に関する内部統制を今後も熱心に見直していきます。
財務報告に関する内部統制の変更
2023年9月30日に終了した3か月間、財務報告に対する内部統制（この用語は取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されています）に、財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。
47
目次
パート II-その他の情報
アイテム 1.法的手続き
法的事項についての議論は、第1部の項目1から参照して取り入れています。 注8-コミットメントと不測の事態、フォーム10-Qのこの四半期報告書に記載されており、パートIIの項目1「法的手続き」の不可欠な部分と見なすべきです。
アイテム 1A.リスク要因
2023年3月30日にSECに提出された2022年12月31日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書（2023年3月31日に修正）と、2023年5月15日と2023年8月14日にそれぞれSECに提出された2023年3月31日に終了した期間のフォーム10-Qの四半期報告書で以前に開示されたリスク要因から重大な変更はありません。
アイテム 2.株式の未登録売却と調達の使用s
2023年11月6日、当社は、当社の初期投資家2社の関連会社（「ブリッジ・ファイナンス・インベスターズ」）のワラントを売却しました。ワラントは1ワラントあたり0.125ドルの購入価格で、総購入価格は約664,275ドルで、一定の調整を条件として、クラスA普通株式1株あたり0.808ドルの行使価格で直ちに行使できます。そして、それは2028年11月6日に期限切れになります。当社は、ワラントの売却による収益を一般的な企業目的に使用する予定です。
ワラントは、ブリッジ・ファイナンシング・インベスターズによるシニアノートのクロージングと当社への約305万ドルの融資（「初期融資」）に関連して発行されました。ワラントおよびワラントの行使により発行可能なワラントおよびワラント株式（総称して「」証券」) は、証券法またはその他の管轄区域の証券法に基づいて登録されたことはなく、登録されることもありません。証券は、そのセクション4（a）（2）および同法に基づく規則Dの規則506（b）に基づいて、証券法に基づく登録が免除される取引でブリッジ・ファイナンシング・インベスターズに提供され、売却されました。ブリッジファイナンシング投資家は、規則Dで定義されている「認定投資家」であり、投資のみを目的として証券を取得しており、その公的な売却または流通を目的とした有価証券や再販を目的としたものではありません。したがって、証券法および該当する州の証券法に基づく登録または登録免除がない限り、証券を米国で提供または販売することはできません。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
シニアノートに基づくデフォルトについての議論は、パートIの項目1の参照として組み込まれています。 注13-その後のイベントフォーム10-Qのこの四半期報告書のもので、パートIIの項目3「シニア証券の不履行」の不可欠な部分と見なす必要があります。
シニアノートに基づくデフォルトに続いて、シニアノートは初期融資の一環としてブリッジ・ファイナンシング・インベスターズに買収されました。初期融資に関連して、ブリッジファイナンシング投資家は、シニアノートに基づく特定の既存および将来のデフォルトおよびデフォルト事象（に記載されているデフォルト事由を含む）を放棄することに合意しました。 パートI、項目1、注13 — その後のイベントフォーム10-Qのこの四半期報告書の内容、および2023年11月17日までにシニアノートの最低流動性財務規約を遵守して会社に求められる要件。これは、さまざまな資金調達やコスト削減の取り組み、および戦略的取引を通じて流動性を高められる時間を会社に提供するためです。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
[なし]。
アイテム 5.その他の情報
[なし]。
48
目次
アイテム 6.展示品
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|
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|
参考により組み込み |
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示す 番号 |
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説明 |
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フォーム |
|
SEC ファイル番号 |
|
示す |
|
出願日 |
3.1 |
|
アストラスペース社の第3回修正および修正された法人設立証明書の修正証明書 |
|
8-K |
|
001-39426 |
|
3.1 |
|
2023年9月13日 |
4.1 |
|
2023年8月4日付けの証券購入契約に基づくイニシャルノートの形式 |
|
8-K |
|
001-39426 |
|
4.1 |
|
2023年8月4日 |
4.2 |
|
2023年8月4日付けの証券購入契約に基づく初期ワラントの形式 |
|
8-K |
|
001-39426 |
|
4.2 |
|
2023年8月4日 |
4.3 |
|
セキュアドブリッジノートの形式 |
|
8-K |
|
001-39426 |
|
4.1 |
|
2023年11月8日 |
4.4 |
|
普通株式購入ワラントの形式 |
|
8-キロ/A |
|
001-39426 |
|
4.2 |
|
2023年11月13日 |
10.1 |
|
2023年7月10日付けのアストラ・スペース社とロス・キャピタル・パートナーズ合同会社との間の販売契約 |
|
8-K |
|
001-39426 |
|
1.1 |
|
2023年7月10日 |
10.2 |
|
2023年8月4日付けの、Astra Space, Inc. とその各投資家との間の証券購入契約 |
|
8-K |
|
001-39426 |
|
10.1 |
|
2023年8月4日 |
10.3 |
|
2023年8月14日付けのアストラスペース社とフォーティス・アドバイザーズ合同会社との和解と一般公開 |
|
8-K |
|
001-39426 |
|
10.1 |
|
2023年8月16日 |
10.4 |
|
2023年11月6日付けの、アストラスペース社の各子会社が当事者であるアストラスペース社による再確認契約およびオムニバス改正協定。JMCMホールディングスLLC、シェルパベンチャーズファンドII、LP、および担保代理人としての立場にあるGLAS Americas LLC |
|
8-K |
|
001-39426 |
|
10.1 |
|
2023年11月8日 |
31.1* |
|
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法に基づく規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高経営責任者の認定 |
|
|
|
|
|
|
|
|
31.2* |
|
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法に基づく規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高財務責任者の認定 |
|
|
|
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32.1** |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された、米国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者の認定 |
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32.2** |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された米国法第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定. |
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101.インチ |
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インライン XBRL インスタンスドキュメント — XBRL タグはインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インスタンスドキュメントはインタラクティブデータファイルに表示されません。 |
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101.SCH |
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インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント |
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101.CAL |
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インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント |
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101.DEF |
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インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント |
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101.LAB |
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インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント |
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101.PRE |
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インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント |
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104 |
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表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています) |
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49
目次
* ここに提出。
** ここに付属します。
50
目次
歌う性質
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
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アストラスペース株式会社 |
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日付：2023年11月16日 |
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作成者: |
/s/ クリス・C・ケンプ |
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クリス・C・ケンプ |
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最高経営責任者、取締役会長兼最高経営責任者 |
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日付：2023年11月16日 |
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作成者: |
/s/ アクセル・マルティネス |
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アクセル・マルティネス |
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最高財務責任者、最高財務責任者、最高会計責任者 |
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