米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2023年11月14日

エテルナ・セラピューティクス
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州
001-11460
31-1103425
(法人設立の州またはその他の管轄区域)
(コミッションファイル番号)
(IRS 雇用者識別番号)

1035ケンブリッジストリート, スイート18A
    
ケンブリッジ, MA
  
02141
(主要執行機関の住所)
  
(郵便番号)

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (212) 582-1199

Form 8-Kの提出が、次の 条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に果たすことを目的としている場合は、下の該当するボックスにチェックを入れてください。

☐
証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信
☐
取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘
☐
取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡
☐
取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル
  
トレーディングシンボル
  
登録された各取引所の名前
普通株式、額面価格1株あたり0.005ドル
  
エルナ
  
ナスダック・ストック・マーケットLLC

登録者が1933年の証券法の規則405または1934年の証券取引法 法の規則12b-2で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。
新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された 財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

アイテム 1.01
重要な最終契約の締結。
 
11月14日に,2023年、デラウェア州の法人であるエテルナ・セラピューティクス.（以下「当社」）は、2023年7月12日に改正された2023年2月20日付けの独占ライセンス契約全体を置き換えるために、ファクター・バイオサイエンス・リミテッド（「ファクター」）と 独占修正および改訂されたライセンス契約（「A＆R契約」）を締結しました。A&R 契約は、とりわけ、（i）ライセンスされた特許の実務に必要または合理的に役立つノウハウ、および（ii）複数の階層を通じてサブライセンスできること（直接のサブライセンスのみを許可するのではなく のように）を含むように会社のライセンス権を拡大することを規定しています。A＆R契約では、A＆R契約の使用制限を条件として、Eternaへの技術移転も規定されており、A＆R 契約に基づくFactorの解約権が減ります。

会社の社長兼最高経営責任者であるマシュー・エンジェル博士は、ファクターの親会社であるファクター・バイオサイエンス社 の共同創設者、社長、最高経営責任者、取締役です。

前述のA＆R協定の説明は要約に過ぎず、A＆R 契約の全文を参照することで完全に限定されます。A＆R 契約は、フォーム8-Kのこの最新報告書の別紙10.1として提出され、参照によりこの項目1.01*に組み込まれています。

アイテム 9.01
財務諸表および展示物。
 
(d) 展示品。
 
示す
番号
  
説明
10.1#*
  
ファクター・バイオサイエンス・リミテッドとエテルナ・セラピューティクスとの間の2023年11月14日付けの独占ライセンス契約の修正および改訂されました。
     
104
  
表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)

# 規則S-Kの項目601 (b) (10) に従い、この展示品の一部の機密部分は、 アスタリスクでマークすることで省略されました。そのような情報は重要ではなく、会社が非公開または機密として扱う種類だからです。

* 規則S-Kの項目601（a）（5）に従い、この別紙のスケジュールおよび同様の添付資料は、投資または議決権行使の決定に重要な 情報が含まれておらず、そのような情報はそのような別紙に開示されていないため、省略されています。当社は、要求に応じて、省略されたスケジュールまたは同様の添付ファイルのコピーを米国証券取引委員会またはその職員に補足的に提供します。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、正式に権限を与えられた署名者によるこの報告書への署名を自分に代わって正式に行わせました。

 
エテルナ・セラピューティクス
   
日付：11月16日, 2023
作成者:
 /s/ マシューエンジェル
  
   
最高経営責任者