添付ファイル 10.26

証券購入契約

本証券購入契約(本“合意”)の日は[]2023年、デラウェア州のある会社(“会社”)reAlpha Tech Corp.と本契約署名ページ上で決定された各買い手(その後継者と譲受人、1人の“買い手” と総称して“買い手”と呼ばれる)との間で締結された契約。

本プロトコルに記載されている条項および条件の規定の下で、証券法(定義は以下に示す)の下での有効な登録声明に基づいて、当社は買い手ごとに証券を発行および売却することを望んでいるが、各買い手はそれぞれおよび非連名で当社に本プロトコルでより全面的に記載された当社証券を購入することを望んでいる。

そこで，現在，本プロトコルに含まれる相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある代償として，会社と各買手は以下のように同意している

1つ目の 定義

1.1定義。本プロトコルの他の場所で定義されているタームを除いて，本プロトコルのすべての目的について，以下のターム は，本1.1節で規定した意味を持つ

“買い取り人” は，4.5節でこのタームに与える意味を持つべきである

“行動” は，3.1(J)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“付属会社” は、1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御されるか、または誰かと共同制御下にある任意の人 を意味し、これらの用語は、証券法規則405において使用および解釈される。

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

営業日“とは、土曜日、日曜日または他の日を除いて、ニューヨーク市の商業銀行が許可されているか、または法律によって閉鎖され続けることを要求されている任意の日を意味する。しかしながら、明確にするために、ニューヨーク市商業銀行の電子資金振込システム(電信送金を含む)がこの日顧客に開放されている限り、商業銀行は、許可されたbrまたは法律が、brまたは任意の他の同様のコマンドまたは制限を継続することを要求しているとみなされるべきではなく、または任意の政府当局の指示のために、任意の実際の支店を閉鎖することを要求してはならない。

“決済” は，2.1節の規定により証券売買を終了することである.

“成約日”とは、すべての取引書類が適用当事者によって署名及び交付された取引日を意味し、(I)買い手が引受金額を支払う義務及び(Ii)会社が証券を交付する義務は、いずれの場合も満たされ又は免除されているが、いずれの場合も第2(2)項のすべての条件に遅れてはならない^発送する) 本契約日後の取引日。

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“普通株”とは、会社の普通株、1株当たり0.001ドルの価値、およびこのような証券が今後再分類または変更される可能性のある任意の他の種類の証券を意味する。

普通株式等価物“とは、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、または任意の時間に普通株式に変換することができる他の手段を含むが、これらに限定されないが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認証、または任意の時間に普通株式に変換または行使可能または交換することができる他の手段を含むが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認権証明書、または任意の時間に普通株式に変換することができる他の手段を意味する。

“普通権利証”とは，本プロトコル第2.2(A)節により終値時に買い手に交付される普通株式承認株式証(あれば)であり，一般権証は発行直後に行使すべきであり，締め切りは5年であり，添付ファイルBの形で提供される.

“普通権証株式”とは、一般権証行使後に発行可能な普通株式をいう。

“公共単位”とは，各公共単位が(A)1株と(B)からなることを意味する[1.5株普通株式証(Br)普通株式購入証]¹.

“普通株 単位買い取り価格”は、各普通株の_ドルに等しく、本合意日後に発生する逆方向株式分割、株式配当、株式組合せおよび普通株の他の類似取引の調整を受ける。

“共通のユニット引受金額”とは，個々の買手にとって，本プロトコル署名ページ上の買手の名前の下とタイトル“共通ユニット引受金額”の横に規定されている本プロトコル項の下で共通ユニットが支払うべき総金額である.

“会社弁護士”とはMitchell Silberberg&Knupp LLPのことで、事務所はニューヨークのマディソン通り437号、郵便番号：10022

“開示明細書”とは，同時に提出された会社の開示明細書である。

開示時間“とは、(I)本プロトコルが非取引日または午前9時以降に署名された場合を意味する。(ニューヨーク時間)および任意の取引日午前9時30分午前0時(ニューヨーク市時間)前。(Ii)本プロトコルが真夜中(ニューヨーク時間)から午前9：00までの間に署名された場合、(Ii)本プロトコルが真夜中(br}(ニューヨーク時間)から午前9：00までの間に署名された場合。午前9時29分にはいつでも取引日になります(ニューヨーク市時間)、エージェントが別の指示がない限り、締め切りは である。

EGS“ はEllenoff Grossman&Schole LLPを意味し、事務所はニューヨーク州ニューヨークアメリカ大通り1345号に位置し、郵便番号：10105-0302。

“評価日”は，3.1(S)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“証券取引法”とは、改正された1934年の証券取引法及び公布された規則と条例をいう。

“反海外腐敗法”とは、改正された1977年の“反海外腐敗法”を指す。

最終入札説明書“とは、規則430 Aおよび/または424(B)の以下の規定に従って委員会に提出される最終入札説明書を意味する。

公認会計原則“ は、3.1(H)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“負債” は，3.1(Aa)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

知的財産権“は、3.1(P)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“留置権”とは、留置権、担保、質権、担保権益、財産権負担、優先購入権、優先購入権、またはその他の制限を指す。

“販売禁止協定”とは，当社と取締役と上級管理者との間で締結された販売禁止協定を意味し，その日は本契約日であり，添付ファイルAの形式である。

“重大な悪影響”は，3.1(B)節でこのタームに与える意味を持つべきである

材料ライセンス“は、3.1(N)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

個人“とは、個人または会社、共同、信託、登録または非登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

“Placement エージェント”はMaxim Group LLCを指す.

“先行出資先”とは、(A)予め出資した引受証株式を購入する1つの事前出資引受権証と(B) とを含む先行出資先毎の単位をいう[1.5株の普通株式証券を購入する]².

“事前融資の単位買い取り価格”は各事前融資の単位_に等しい.

“前払い資金 単位引受金額”とは，個々の買手にとって，本プロトコル調印ページに買手の名前の下とタイトル“前払い資金単位引受金額”の横に規定されている本プロトコルによって購入した前払い資金単位が支払うべき総金額である.

“前払い資金株式承認証”とは，本プロトコル第2.2(A)節により終値時に買い手に交付された前払い資金普通株引受権証であり，ただちに行使可能であり，すべての行使時に失効し，その形式は添付ファイルCである.

“予出株式証株式”とは、資本承認株式証の行使後に発行可能な普通株式をいう。

“予備目論見説明書”とは、目論見書が発効時に採用される目論見書をいう。

手続き“ は、開始されても脅威にさらされても、訴訟、クレーム、訴訟、調査または手続き(書面供述のような非公式調査または一部の手続きを含むが、これらに限定されない)を意味する。

“株式募集説明書” は文脈に基づいて、初歩的な目論見書、最終入札説明書及びその任意の補充文書を指すべきである。

“買手”は，4.8節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

“登録宣言”系は有効なS-11表(アーカイブ番号：333-[])売却株式を登録し、株式承認証及び引受権証株式を買い手に与え、第462条(B)条の登録宣言を含む。

“必要な承認”は，3.1(E)節で与えられたタームの意味を持つべきである

第144条規則“とは、証監会が証券法に基づいて公布した第144条規則を意味し、この規則は、時々修正または解釈することができる。証監会がその後通過する任意の類似規則または条例は、この規則の目的および効力と実質的に同じである。

ルール424“ は、証券法によって発行された証監会が時々修正または解釈することができるルール424を意味し、 または証監会がその後、ルールの目的および効力と実質的に同じ任意の類似したルールまたは条例を採用することができる。

“規則462(B) 登録説明書”とは、本条例の施行日または前に証監会に提出され、証監会が証券法に基づいて公布した規則462(B)に基づいて自動的に発効する当社が作成した増発証券の登録説明書を意味する。

“米国証券取引委員会報告” は、3.1(H)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“証券”とは、単位、株式、株式承認証及び引受権証株式をいう。

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

株式“とは、本プロトコルに従って各買い手に発行または発行可能な普通株式を意味する。

空売り 販売“とは、取引法SHOルール200に従って定義されたすべての”空売り“を意味する(ただし、普通株の探索および/または借用を含むとみなされてはならない)

“引受金額”とは，本プロトコル2.1節の規定により，買手ごとに適用される共通単位引受金額および/または前払い資金単位引受金額である.

“付属会社”とは、証券法により公布されたS-X法規第1条第1-02条に規定されている当社の任意の重要な付属会社をいう。

“取引日”とは、主力取引市場が取引を開放する日を指す。

取引市場“とは、普通株が関連日の上場またはオファーで取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバル精選市場、ニューヨーク証券取引所、ピンク市場、場外取引市場または場外取引市場(または上記のいずれかの市場の継承者)。

取引文書“とは、本プロトコル、株式承認証、ロックプロトコル、引受権証代理プロトコル、本プロトコルおよび本プロトコルのすべての証拠物および付表、ならびに本プロトコルの下で予期される取引に関連して署名された任意の他の文書またはプロトコルを意味する。

“譲渡エージェント”とは，当社の現在の譲渡エージェント会社であり，郵送先は老仏爺広場18号，ニューヨーク11598ウッドミル郵便番号，および当社の任意の後続譲渡エージェントである.

“単位” を総称して“共通単位”と“事前出資単位”と呼ぶ.

“株式承認証” は総称して一般株式承認証と予め出資した引受権証と呼ばれる。

“株式認証代理プロトコル”とは、当社と譲渡代理人との間で締め切りまたは前後に締結された引受権証代理契約を意味する。

“株式承認証株式”とは、株式証の行使後に発行可能な普通株式をいう。

第二条。購入及び販売

2.1成約。 は成約の日に、当社は本合意に列挙された条項と条件で販売することに同意し、買い手は共同同意ではなく、それぞれ を購入することに同意し、総額は最高$に達する[]共通ユニットの所有権制限；しかし、買い手が自ら決定した場合、買い手(買い手の関連会社と共に、買い手または任意の買い手の関連会社と共に行動するグループとして行動する誰か)が、利益を超える所有権制限から利益を得ることができる場合、または買い手は、共通ユニットの代わりに、共通ユニットの代わりに事前出資単位で価格を購入することを選択することができ、買い手は、 事前出資ユニットを購入することを選択することができる。“利益所有権限度額” は、締め切り証券発行の発効直後に発行された普通株式数の4.99%(または買い手が成約を選択した場合、9.99%)でなければならない。一人の買い手が本契約調印ページに記載した引受金額は、会社またはその指定者と“着払い”決済を行うことができなければならない。 当社は、2.2(A)節で決定したそれぞれの株式及び普通権証(及び/又は事前資金の引受権証及び一般権証)を買い手毎に交付し、当社及び各買い手は、成約時に2.2節で述べた他の事項を交付しなければならない。2.2節と2.3節で規定した公約と条件を満たした後，終了ファイルを電子転送することで遠隔で終了すべきである.一人の買い手は、取引を完了すると同時に、目論見書に基づいて、当社は、本プロトコルでない方の買い手に最大_ドルの追加ユニットを売却し、本プロトコルの総引受プロトコルを減算し、そのような買い手に普通株式及び普通株式承認権証及び/又は事前資金権証及び引受証を発行することができ、その形態は、同じ共同単位購入価格又は事前資金単位購入 価格と同じであることを認める。本プロトコルには、本合意の調印日または後の任意の時間に、 会社および適用された買い手が通過し、決済直前の時間(“予算期間”)を含む場合、 購入方向の誰もが、成約時に本プロトコルに従って発行される株式の全部または一部(総称して“決済前株式”と呼ぶ)を販売する場合、その買い手は、本プロトコルの下で自動的に(当該買い手または当社が任意の追加的な行動をとる必要はない)無条件購入とみなされる。この予結株は終値時にただし、会社が本契約項のいずれかの決済前株式の買収価格を受け取る前に、会社は当該買い手にいかなる決済前株式の交付を要求されるべきではないことを条件とする。また、当社は、上記の声明または承諾は、買い手が決済前に任意の人に任意の普通株式株式を売却するか否かの陳述または契約を構成していないが、買い手が任意の普通株式株式を売却することに関する任意の決定は、買い手がそのような株式の売却を選択したときにのみ行うことができることを確認し、同意する。配給エージェントが別の指示がない限り、株式の決済は“着払い”(“DVP”)方式で行われなければならない(すなわち、成約日 において、会社は、買い手の名前および住所に登録され、譲渡エージェントによって買い手毎に指定された配給エージェントの口座(S)に直接 発行された株式を発行する。当該等の株式を受信した後、配給エージェントは、直ちに当該等の株式を適用された買い手に電子的に交付し、配給エージェント(又はその決済会社)が送金方式で当社に関連金を支払うべきである)。本プロトコルには逆の規定があり、本プロトコルに添付されている署名ページには、買い手の引受金額が規定されているにもかかわらず、買い手(およびその関連会社)が本プロトコルの下で購入した株式の数と、その買い手(およびその関連会社)が当時所有していた他のすべての普通株式とを合計すると、 は、その買い手が成約時に実益所有(取引法13(D)条に基づいて決定された)の9.99%を超える発行された普通株および発行された普通株式(“最高利益所有権”)をもたらすべきではない。買い手の引受金額 は成約直前の実益所有権の最高限度額を超え，成約時に本プロトコルの他の署名者に株式を発行することが条件となる.買い手の株式に対する実益 所有権が実益所有権の最高限度額を超えているとみなされた場合、その買い手の引受金額は、本項の規定に適合するために必要に応じて自動的に減少しなければならない。上記の規定にもかかわらず、午後12：00または前に交付された任意の 行使(事前計画権証参照)の通知(S)がある。(ニューヨーク市時間)当社は、本契約調印後の任意の時間に交付可能な締め切り において、この通知に適合する事前融資承認株式証(br}株式を午後4：00までに交付することに同意する(S)。(ニューヨーク市時間)締め切りおよび締め切りは、(事前出資引受証に定義されているように)次の目的の権利証株式受け渡し日としなければならない。

2.2配信。

(A)締め切りまたは締め切り前(以下の説明を除く)には、会社は、各買い手に以下の内容を交付または手配しなければなりません

(I)会社が正式に署名した本契約；

(Ii)2.1節第7節の規定に加えて、会社は、各買い手に会社の電信為替指示を提供し、会社の便箋を採用し、最高経営責任者または最高財務官によって実行されなければならない

(Iii)2.1節第7文に該当することを前提として，譲渡エージェントに破棄不可指示のコピーを発行し，譲渡エージェントが信託会社を介してホストシステム(“DWAC”)に格納または抽出することを指示し，買手の引受金額を通常単位の購入価格で割った株式を迅速に交付し，買い手名義に登録する

(Iv)買い手名義で登録された普通株式承認株式証は、買い手最大150%に相当する普通株(又は予め出資した株式承認証株)を購入し、行使価格は_に相当する

(V)2.1節に従って事前資本金権証を購入した各買い手について、その買い手名義に登録された事前資本金権証は、事前資本金権証に適用される引受金額を予備金権証の単位買収価格で割ることに等しく、行使価格は0.001ドルであるが、調整する必要がある

(六)正式に署名された引受権証代理プロトコル

(Vii)本契約が署名された日に正式に署名された販売禁止協定；

(Viii)予備募集説明書及び最終入札説明書(証券法第172条に従って交付することができる)。

(B)締め切りまたは締め切り前に、各買い手は、以下の材料を会社に納品または手配しなければならない

(I)当該買い手によって正式に署名された本プロトコル；および

(Ii)買い手の引受金額は、会社またはその指定者との“着払い”決済に用いることができる。

2.3 個の条件を閉じています。

(A)当社が本合意項の下で結審に係る義務は、以下の条件を満たす必要がある

(I)本契約に記載されている買い手の陳述および保証は、締め切り がすべての重要な態様(または重要性によって制限されていることを陳述または保証する範囲内で、すべての態様で)であることが正確である(その中の特定の日がない限り、この場合、 それらは、その日付がすべての重要な態様で正確であるべきである(または、重要性の点で陳述または保証が制限されている場合、すべての 態様である)

(Ii)各買い手は、締め切りまたは前に履行されたすべての義務、チノ、およびプロトコルが履行されなければならないことを要求する

(Iii)各買手は，本プロトコル第2.2(B)節で規定したものを渡す.

(B)買い手は，本契約項の下で成約に関するそれぞれの義務が以下の条件を満たすべきである

(I)本プロトコルに記載されている当社の陳述および保証の締め切りが行われたときおよび締め切りにおいて、 のすべての重要な態様の正確性(または重要性または重大な悪影響によって制限された範囲内での陳述または保証の範囲内で、すべての態様の正確性がない限り)( の中の特定の日まで、この場合、それらはすべての重要な態様で正確であるか、またはその日の範囲内で、すべての態様において重要性または重大な悪影響の制限を受けることが保証されなければならない)；

(Ii)会社が締め切りまたは前に履行するすべての義務、チノ、および合意が履行されなければならないことを要求する

(Iii)会社は、本プロトコル第2.2(A)節に規定する物品を交付する

(Iv)本協定の発効日から、当社に重大な悪影響を与えるべきではない

(V)本契約日から締め切りまで、普通株の取引は、証監会または当社の主要取引市場によって一時停止されてはならず、締め切り前の任意の時間に、Bloomberg L.P.報告された一般証券の取引は、一時停止または制限されてはならない、またはサービスによって報告された取引された証券または任意の取引市場に最低価格を設定してはならない。米国またはニューヨーク州当局も、銀行業務の一時停止を宣言してはならず、いかなる重大な敵対行動の爆発やアップグレードも発生しないし、他の重大な国や国際災害がいかなる金融市場に与える影響も、いかなる金融市場のいかなる重大な不利な変化も発生せず、すべての場合、買い手の合理的な判断に基づいて、 が取引終了時に証券を購入することは不可能であってはならない。

第三条：陳述と保証

3.1会社の陳述と保証。開示明細書に規定されている場合を除いて、開示明細書は、本合意の一部とみなされ、開示明細書の対応する章に含まれる開示範囲内で、ここでの任意の陳述または他の方法でなされた陳述を限定しなければならず、会社は、各買い手に以下の陳述および保証を行う

(A)付属会社。 当社のすべての付属会社は、登録説明書添付ファイル21.1に記載されています。登録説明書添付ファイル21.1に記載されている以外に、当社は各付属会社のすべての株または他の持分を直接または間接的に所有し、いかなる留置権もなく、各付属会社のすべての発行済みおよび発行された株はすべて有効に発行され、しかもすでに十分に配当金を納めており、評価税がなく、かつ優先的に証券を購入または購入する類似の権利がない。

(B)組織と資格。当社及び各付属会社はいずれも正式登録成立又はその他の方式で組織された実体であり，その登録成立又は組織が所属する司法管区の法律に基づいて有効に存在及び信用が良好であり，必要な権力及び権限を有してその財産及び資産を所有及び使用し，現在行われている業務を経営している。当社又は任意の子会社は、そのそれぞれの証明書又は定款、定款又はその他の組織書類又は定款文書のいかなる規定に違反していないか又は違反していない。当社及びその付属会社はいずれも業務を展開する正式な資格を備えており、外国会社又は他の実体として各司法管轄区域内で良好な信用を有しており、各司法管轄区内で行われている業務又はその所有財産の性質により、このような資格が必要であるが、上記の資格又は信用を備えていない場合、又は合理的に を期待できない場合、(I)任意の取引文書の合法性、有効性又は実行可能性に重大な悪影響を及ぼす；(Ii)運営、資産、業務、業務、(I)当社及びその付属会社の将来性又は状況(財務又はその他)， 全体的に、又は(Iii)当社が任意の重大な面で速やかにその責任を履行する能力に重大な悪影響を与え((I)、(Ii)又は(Iii)、“重大な悪影響”)、かつ、当該等の司法管轄区域において撤回、制限又は削減又は撤回、制限又は削減を求める訴訟 を提起していない。

(C)許可； 実行.当社は必要な会社の権力及び権限を有し、本プロトコル及びその他の各取引文書が予期する取引を締結及び完了し、本プロトコル及び本プロトコルの項における義務を他の方法で履行する。当社は、本協定及びその他の各取引書類の署名及び交付、及びここで行われる取引を完了し、すべて当社が必要な行動をとる正式な許可を得ており、当社、取締役会又は当社株主は、本協定又は本協定又は本協定に関連する他の事項について、必要な承認を除いて、他のbr行動をとる必要はない。本協定及びその所属する各他の取引文書は、当社によって正式に署名され(又は交付された)、本協定及びその条項に従って交付された場合、当社がその条項に基づいて当社に対して強制的に実行できる有効かつ拘束力のある義務を構成するが、以下の場合を除く：(I)一般衡平原則及び適用される破産、破産、再編、一時停止及びその他の一般適用法律の制限、(Br)一般的に債権者の権利の強制執行に影響を与え、(Ii)具体的な履行状況に関する法律の制限を受ける。強制救済や他の衡平法救済措置，および(3)賠償·分担規定は適用法の制限を受ける可能性がある。

(D)衝突 はない.当社は、本契約及びその所属する他の取引文書、証券の発行及び販売、並びに本協定で意図される取引を完了するために、(I)当社又は任意の子会社の証明書又は定款、定款又は他の組織又は定款文書のいずれかの規定と衝突又は違反することもなく、又は(Ii)以下の条項と衝突又は違約を構成することもない(又は通知又は期限が切れた場合、又はその両方が違約である)。会社または任意の子会社の任意の財産または資産上の任意の留置権の生成、または他人に終了、改訂、逆希釈または同様の調整、加速またはキャンセル(通知または通知されていない場合、時間経過または両方を兼ねている)の任意の合意、信用手配、債務または他の文書(会社または子会社の債務またはその他を証明する)または会社または任意の子会社の任意の財産または資産が制約または影響を受ける他の了解をもたらす任意の権利、または(Iii)は、必要な承認に依存し、会社または子会社がその制約を受ける任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または他の制限(連邦および州証券法律および法規を含む)、または会社または子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または他の制限と衝突または違反をもたらす；ただし、第(Ii)項及び第(Iii)項のそれぞれが実質的な悪影響を与えないことが不可能又は合理的に予想されている場合は除外する。

(E)届出、同意、承認。当社は、当社が取引書類に署名、交付、履行することに関連する任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府機関または他の人員の同意、放棄、許可または命令を得る必要はなく、任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府機関または他の人に任意の届出または登録を行う必要もないが、以下の場合を除く：(I)本協定第4.4節に要求される届出、(Ii)最終入札説明書を委員会に提出する。(Iii)(S)適用される取引市場毎に、その所定の時間及び方法で株式及び株式証を上場取引し、及び(Iv) が適用される州証券法の規定により提出しなければならない書類(総称して“必要承認”と呼ぶ)を申請する。

(F)証券の発行；登録。当該等の証券はすでに正式に許可され、適用された取引書類に基づいて発行及び支払いされた場合、当該等の証券は正式及び有効に発行され、すべての金を納付し、評価する必要がなく、無料及び当社が適用したすべての留置権の影響を受けない。 引受権証の株式はすでに正式に許可され、株式承認証の条項に基づいて発行された場合、有効な発行、十分な評価、及び評価を必要としない、無料及び当社が適用するすべての留置権の影響を受けない。当社はすでにその正式な許可株式から、本プロトコルと株式承認証に従って発行可能な普通株式の最高株式数を予約した。当社は“証券法”の要求に基づいて“登録説明書”を作成して提出しており、この“証券法”は[]2023年(“発効日”)には、予備入札説明書と、本合意日までに必要となる可能性のある修正および補足が含まれます。登録書は証券法によって発効し、証監会は登録書の効力を阻止または一時停止するための停止命令を出していないし、募集説明書の使用を一時停止または阻止しても、この目的のために訴訟を提起していない、あるいは当社の知る限り、証監会は何の脅威もしていない。会社は規則424(B)に従って最終入札説明書を委員会に提出しなければならない。登録声明およびその任意の修正案が発効したとき、本プロトコルの日付および締め切りにおいて、登録声明およびその任意の修正は、証券法の要件に適合し、すべての実質的な態様で証券法の要件に適合し、重大な事実の非真実な陳述または漏れも含まれず、その中で陳述されなければならない重大な事実も含まれず、その中の陳述が誤解性を持たないようにする。募集説明書およびその任意の修正案または補足説明書は、募集説明書またはその任意の修正案または補足文書の発行時および締め切りにおいて、すべての重大な態様で証券法の要求に適合し、かつ含まれておらず、重大な事実の不真実な陳述または漏れ 陳述を含むこともなく、その陳述を行うために必要な重大な事実を含むことはなく、それが陳述された場合、 は誤解性を持たない。

(G)資本化。 会社現在[__]別表3.1(G)に記載されているように、この別表3.1(G)は、以下の日までに当社共同経営会社の実益所有及び登録されている普通株式数も含む必要がある[__]それは.当社は最近取引所法令に基づいて定期報告を提出して以来、当社の株式オプション計画に基づいて従業員の株式購入権を行使し、当社の従業員の株購入計画に基づいて従業員に普通株を発行し、転換及び/又は行使により が取引所の法令に基づいて提出された最近の定期報告日に発行された普通株等価物を除いて、いかなる株式も発行していない。任意の1人当たりの優先購入権、優先購入権、参加権、br}または任意の同様の権利が取引文書で意図された取引に参加することはない。証券の売買および付表3.1(G)に記載されている者を除いて、償還されていない引受権、株式承認証、引受権、催促または任意の性質の承諾、または任意の性質の変換可能または行使可能な証券、権利または義務、または任意の普通株または任意の付属会社の株式を引受または買収する権利、または任意の契約、承諾、当社または任意の付属会社は、一般株式または普通株式等価物または任意の付属会社の株式を増発することに制約されているか、または許可または手配されている可能性がある。当社または任意の付属会社は、任意の者(買い手を除く)に普通株または他の証券を発行する義務はない。当社または任意の付属会社は、当社または任意の付属会社が証券を発行した場合、そのような証券または手形の行使、変換、交換、またはリセット価格を調整するために、発行された証券または手形のいかなる条項もない。当社または任意の付属会社は、任意の償還または同様の条項を含む未償還証券または手形を有しておらず、当社または任意の付属会社がbr社またはそのような付属会社の証券を償還することを義務または可能にすることを承諾、了解または手配していない。当社には株式付加価値権や“影の株”計画や合意 や類似の計画や合意はありません。当社のすべての発行済み株はすでに正式な許可、有効な発行、十分な配当金及び評価できないことを獲得し、そしてすでにすべての連邦及び州証券法に従って発行され、しかもこのなどの発行された株はいかなる優先引受権或いは類似した証券の引受或いは購入の権利に違反していない。証券の発行と販売は、いかなる株主、取締役会、または他の人のさらなる承認や許可を必要としない。当社の契約者である当社の株式には、株主合意、採決プロトコル、または他の同様の合意はありません。または当社の知る限り、当社の任意の株主間または間には、いかなる合意、採決プロトコル、または他の同様の合意もありません。

(H)米国証券取引委員会報告；財務諸表。当社は、証券法及び“取引法”に基づいて提出しなければならないすべての報告、付表、表、報告書及びその他の文書を提出しており、証券法及び取引法第13(A)又は15(D)条に基づいて、本書類の日付の2年前(又は法律又は法規が当社にこれらの材料のより短い期限を提出することを要求している)(これらの材料、その中の展示品及び引用により組み込まれた文書を含む)、並びに予備入札説明書及び最終入札説明書を含む。ここでは総称して“米国証券取引委員会報告”と呼ばれるか、またはそのような届出時間の有効な延長が受信され、任意のこのような延期期限が満了する前に、そのような任意の米国証券取引委員会報告書が提出される。それぞれの日付まで、“米国証券取引委員会”報告は、すべての重大な態様において、証券法および取引法の要求に適合しており(状況に応じて)、すべての“米国証券取引委員会”報告は、提出時に、重大な事実の非真実な陳述または漏れを含み、その中で要求される陳述または陳述を陳述するために必要な重大な事実 は、それが陳述された場合に基づいて誤解されない。当社はこれまで証券法第144条(I)条に制約された発行者ではなかった。米国証券取引委員会報告書に含まれる会社財務諸表 は、すべての重要な面で適用される会計要求及び委員会が報告書を提出する際に有効な関連規則及び条例を満たしている。このような財務諸表は、関連期間に一致して適用される米国公認会計原則(“GAAP”)に基づいて作成され、 は、当該等の財務諸表又は付記が別途規定されていない限り、かつ監査されていない財務諸表 はGAAP要求のすべての付記を含むことができず、すべての重大な面で当社及びその合併子会社のその日までの財務状況及びその時点で終了した期間の経営結果及び現金流量を公平に示し、 が監査されていない報告書であれば、正常、非実質的、非実質的である。年末監査調整。

(I)重大な変化；不開示されたイベント、負債、または開発。“米国証券取引委員会”報告書に含まれる最新の未監査財務諸表の日から、付表3.1(I)に記載されていることを除いて、(I)合理的に予想される重大な悪影響を及ぼす事件、事件、または事態が発生していないか、または発生していない。(Ii)当社はいかなる負債(又はbr)を生じていないが、以下を除く：(A)通常業務中に発生した貿易対応金及び計上支出は、過去の慣例 に適合し、(B)公認会計原則に従って当社の財務諸表に反映される必要がない、又は証監会に提出された文書に開示された負債、(Iii)当社はその会計方法を変更しておらず、(Iv)当社は、その株主にいかなる配当金を割り当てるか、又はその株主に現金又は他の財産を割り当てることを宣言していない、又は購入していない。当社は、その株式中の任意のbr株式を購入または償還するために任意の合意を締結しており、(V)当社は、任意の高級社員、取締役または連属会社に任意の株式証券を発行していないが、brに基づいて既存会社の株式オプション計画に基づいて発行されているものを除く。当社は委員会にいかなる機密処理情報の請求もしていません。本プロトコルの予想または付表3.1(I)に記載された証券発行に加えて、当社またはその付属会社またはそれらのそれぞれの業務、見通し、物件、運営、資産または財務状態のbr}イベント、責任、事実、状況、発生または発展は発生または存在していない、または合理的な予想が発生または存在することが予想されるbr}イベント、責任、事実、状況、発生または発展brは、適用証券法に従って当該陳述を行うとみなされるときに当社によって開示されなければならず、これらのイベント、責任、事実、状況、発生または発展は、この陳述がなされる前に少なくとも1つの取引日に公開されていない。

(J)訴訟。 は、表3.1(J)に添付されている以外に、訴訟、訴訟、照会、違反通知、法的手続きまたは調査保留 はなく、または当社の知る限り、任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または監督機関(連邦、州、県、地方または外国)または任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または監督当局(連邦、州、県、地方または外国) (総称して“行動”と呼ぶ)は、当社、任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの任意の財産に対して脅威または影響を構成する。付表3.1(J)、(I)不利な影響、または任意の取引文書または証券の合法性、有効性または実行可能性に疑問を提起するか、または(Ii)不利なbr}決定がある場合、または合理的に予想されることは、重大な悪影響をもたらす可能性がある。当社またはその任意の子会社、取締役brまたはその役員は、連邦または州証券法律または連邦または州証券法律に基づいて責任を負うクレームまたは受託責任に違反するクレームに関連する任意の訴訟対象ではないか、またはかつては、連邦または州証券法律または連邦または州証券法律に基づいて責任を負うクレームまたは受託責任に違反するクレームに関する任意の訴訟対象である。当社の知る限り、証監会は当社または任意の現職または前任取締役または当社幹部に対して何の調査もなく、未解決または計画的な調査もありません。委員会 は、取引法または証券法によって提出された任意の登録声明の効力を一時停止するために、いかなる停止命令または他の命令も発行していない。

(K)労使関係。当社にはいかなる労使紛争も存在しないことや、当社の知っている限りでは、当社のどの従業員に関する労使紛争が迫っており、重大な悪影響を招くことが合理的に予想されています。当社またはその付属会社のいずれの従業員 も、当該従業員と当社又は当該付属会社との関係に関連する労働組合のメンバーではなく、当社 及びその任意の付属会社は集団交渉合意の一方ではなく、当社及びその付属会社はその従業員との関係が良好であると信じている。当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社は、任意の雇用契約、秘密、開示または独自資料協定または競合禁止協定、または任意の他の契約または合意、または任意の第三者に有利な制限的な契約の任意の重大な条項に違反することはなく、このような幹部を採用し続けることは、上述した任意の合理的な予想が重大な悪影響を及ぼすことについて、当社またはその任意の付属会社にいかなる責任を負わせることもない。当社とその子会社はすべての実質的な面で米国連邦、州、地方と外国の雇用·雇用慣行、雇用条項と条件、および賃金と工数に関するすべての法律·法規を遵守しているが、遵守できなかった場合は個別または全体的に、合理的な予想は大きな悪影響を与えない。

(L)コンプライアンス。 当社または任意の付属会社：(I)根拠または違反(かつ、放棄されていないいかなる事件も発生していない)、すなわち通知または期限切れまたは両方を兼ねている場合には、当社またはその下の任意の付属会社を違約する)、当社または のいずれの付属会社も書面通知を受けておらず、任意の契約違反または任意の契約違反を要求する。融資または信用協定またはそれまたはその任意の財産に拘束力のある任意の他の合意または文書(違約または違反を放棄したか否かにかかわらず)、(Ii)任意の裁判所、仲裁人または他の政府当局の任意の判決、法令または命令に違反するか、または(Iii)税金、環境保護、職業健康および安全に関連するすべての外国、連邦、州および現地法律を含むが、これらに限定されない任意の政府当局の任意の法規、規則、条例または規定に違反する。製品の品質と安全および雇用と労働問題は、すべての場合に が実質的な悪影響をもたらすことができないか、または合理的に期待できない限り、実質的な悪影響をもたらす。

(M)環境法。当社およびその子会社(I)は、すべての実質的な側面において、環境への化学品、排出、放出または脅威放出、汚染物質、汚染物質、有毒または危険物質または廃棄物(総称して“危険材料”と呼ぶ)に関する法律、または危険材料の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処置、輸送または運搬に関する法律を含む、人間の健康または環境(環境空気、地表水、地下水、地表、地表または地下地層を含む)の汚染または保護に関連するすべての連邦、州、地方および外国の法律に準拠している。およびすべての許可、規則、法令、要求または要求状、禁止、判決、許可、通知または通知状、命令、許可証、計画または法規、およびその発行、登録、公布または承認に基づく(“環境法”)； (Ii)は、それぞれの業務を展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンスまたは他の承認を適用環境法律が取得しており、(Iii)すべての重要な態様において、これらのライセンス、ライセンス、または承認されたすべての条項および条件を遵守しており、 は、第(I)、(Ii)および(Iii)項において、個別にまたは合計することができる重大な悪影響を及ぼすことが予想されない理由がある。

(N)規制ライセンス。当社およびその子会社は、それぞれの業務を展開するために必要な適切な連邦、州、地方または外国の規制機関によって発行されるすべての証明書、許可およびライセンスを米国証券取引委員会が報告することを所有しているが、これらのライセンスを有することが合理的に期待できない場合には、重大な悪影響(“実質的ライセンス”)をもたらし、当社または任意の子会社は、任意の実質的なライセンスの撤回または修正に関する訴訟通知 を受信していない。

(O)財産；資産所有権。

(I)登録説明書及び目論見に記載されているように、当社又はその付属会社(何者の適用に応じて決定される)は、所有又は賃貸のすべての資産及び物件に対して合法的、有効及び販売可能な所有権又は有効な賃貸権益を有しており、いずれの場合もいかなる留置権、担保権益、担保権益、押記、財産権負担、侵害、制限、住宅ローン及び欠損の影響を受けず、(I) が各登録声明及び募集定款に開示されない限り、又は(Ii)が個別又は合共に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができない。当社または任意の付属会社が所有する任意の不動産、建物、内装、設備または個人財産を賃貸方式で保有し、いずれも当社または当該付属会社が有効、既存および強制的に執行可能な賃貸契約に基づいて保有しているが、以下の例外を除く：(I)登録声明および募集規約で開示するか、または(Ii)個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができない。さらに、当社または任意の付属会社は、いかなる者からも重大な請求を行う書面通知を受けておらず、当該等の請求は、当該等の請求が個別又は合計に合理的に重大な悪影響を及ぼすことができない限り、当社又は任意の付属会社のいずれかの当該等の賃貸借契約の下での権利 に違反する。

(Ii)当社または任意の付属会社の任意の賃貸契約下のテナントは、レンタル者の権益を持っていない(総称して“賃貸”と呼ぶ) は、当該賃貸に応じて賃貸した物件を購入する選択権、第1の要件権または優先購入権を有しているが、当該等の選択権、初回要約権または優先購入権を行使すれば、この限りではなく、当該等の選択権または優先購入権を行使すれば、合理的に大きな悪影響を与えないことが予想される。当社、任意の付属会社、または当社に知られている限り、任意のレンタルのいずれの他の当事者も、brのようなレンタルに違反または違約していませんが、登録声明および募集説明書に開示されている、または合理的に予想できない単独または全体が重大な悪影響を及ぼすものを除外します。当社の知る限り、いかなる事件も発生していないが、このようなイベントは、brまたは時間が経過していないか、またはその両方が合併している場合、個別または他のすべてのイベントと共に任意のリース項下の責任を構成するか、またはそのようなリース項の下での終了、改訂または加速を許容するが、各登録声明および募集規約に開示されている、または合理的に予想できない個別または全体に重大な悪影響を及ぼすイベントは除外される。

(Iii)当社又は任意の付属会社の任意のbrは、当社又は任意の付属会社が所有又は賃貸した任意の不動産は、すべての重大な面ですべての適用された規則、法律及び法規(建築及び区画規則、当該等の物件の取得に関する法律及び法規及び法律を含むがこれらに限定されないが含まれる)を実質的に遵守することができないが、各登録声明及び入札規約において開示又は合理的に予想できない個別又は全体に重大な悪影響を及ぼすものを除く。

(Iv)当社及びその付属会社は、当社及び付属会社の業務に重大な意義を有するすべての個人財産に対して良好かつ販売可能な所有権を有し、いずれの場合も留置権がなく、いかなる留置権もないが、(I)留置権は当該等の財産の価値に大きな影響を与えることはなく、当社及び付属会社の当該等の財産の用途に大きな妨害を与えることもない。br}及び(Ii)留置権はすでに“公認会計原則”に基づいて連邦、州又はその他の税項を支払うために適切に保留されている。それの支払いは滞納も罰も受けない。当社及び付属会社が借約により保有している任意の不動産及び施設 は、当社及び付属会社が遵守する有効、存続及び強制実行可能な賃貸契約に基づいて保有している。

(P)知的財産権。当社およびその付属会社は、米国証券取引委員会報告書に記載されているそれぞれの業務に関連するすべての特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、商業秘密、発明、著作権、許可および他の知的財産権、および同様の権利を所有または使用する権利を有しており、報告に記載されているように、これらの権利を取得できないことは重大な悪影響を及ぼす可能性がある(総称して“知的財産権”と呼ぶ)。本合意の日から2(2)年以内に、当社または任意の付属会社は、このような満了、終了または放棄が重大な悪影響を与えない限り、期限が満了、終了または放棄されることが予想される通知(書面またはその他の形態) を受信していない。米国証券取引委員会報告に含まれる最新の未監査財務諸表の日から、当社または任意の子会社は、重大なクレームまたはその他の状況に関する書面通知を受けていない。当社または任意の子会社は、不可能または合理的に予想されない限り、重大な悪影響を与えない限り、知的財産権が侵害されているか、または誰の権利を侵害しているかを知らない。Br社の知る限り，このような知的財産権はすべて強制的に実行可能であり，現在誰も知的財産権 を侵害していない.当社とその付属会社は，そのすべての知的財産権のセキュリティ，セキュリティ，および 価値を保護するための合理的なセキュリティ対策をとっているが，それができなければ，合理的に に大きな悪影響を与えることは期待できない.

(Q)保険。当社及びその付属会社は、公認財務責任を有する保険者が当該等の損失及びリスクに加入し、保険金額は、当社及びその付属会社が従事している業務の慎重及び慣用額であり、取締役及び高級管理者の引受金額500万ドルを含むが限定されない。当社またはどの付属会社も、保険契約が満了した場合、当社または任意の付属会社は、その既存の保険範囲を継続することができない、またはコストを大幅に増加させることなく、類似した保険会社から類似の保険範囲を獲得して、その業務を継続することができないと信じている理由はない。

(R)子会社と従業員との取引 。添付表3.1(R)に記載されていることに加えて、当社または任意の付属会社の任意の高級社員または取締役、ならびに当社または任意の付属会社の任意の従業員は、現在、当社または任意の付属会社とのいかなる取引にも関与していない(従業員、高級社員および取締役としてのサービスは除く)、任意の契約、合意または他の手配を含み、サービスを提供することを規定しているか、またはbrに規定されているか、またはbrからまたはスレーブであることが規定されている。任意の高級職員、取締役またはそのような従業員、または当社に知られているように、任意の高級職員、取締役または任意の当該従業員が重大な権益を有するか、または取締役、受託者、受託者、株主、メンバーまたはパートナーである任意のエンティティに借金または貸し出し金を支払うことが規定されているか、またはそのような高級職員への支払いを他の方法で要求し、それぞれの場合、金額は120，000ドルを超えるが、(I)提供されたサービスについてbr賃金または顧問料を支払い、(Ii)当社を代表して発生した支出および(Iii)他のbr}従業員福祉を返済する。当社の任意の株式オプション計画下の株式オプション協定を含みます。

(S)サバンズ-オキシリー法案； 内部会計制御。当社及びその付属会社は，各重大な面で改正された2002年サバンズ−オキシリー法の任意及びすべての適用のbr規定を遵守し，委員会が当該等の規定に基づいて公布され，本条例の期日及び締め切りに発効する任意及びすべての適用の規則及び規則を遵守し，現在当社の に適用されている(この等の規定は，取引所法案下S−K法規第308項指示1で述べたように，証監会が新規上場会社に設定する過渡期間を考慮している)。当社及びその付属会社は“財務報告内部制御”制度(定義は取引法第13 a-15及び15 d-15条参照)を維持し、取引法の要求に符合し、そしてそれぞれの主要な行政人員及び主要な財務人員或いは類似の機能を実行する人が設計或いはその監督下で設計し、公認会計原則に基づいて財務報告の信頼性及び外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供する。しかし、これらに限定されない：(I) 取引は、管理層の一般的または特定の許可に従って実行され、(Ii)取引は、公認会計原則に基づいて財務諸表の作成および資産責任追及を維持するために必要な 、(Iii)管理職の一般的または特定の許可に基づいてのみ資産へのアクセスが許可されること、および(Iv)記録された資産責任追及 は、既存資産と合理的な間隔で比較され、任意の差異に対して適切な行動をとることができる。当社はその内部統制に重大な欠陥があることを知りません。

(T)ある 費用.当社は、委託販売代理の費用を支払わなければならないほか、当社または任意の付属会社は、取引書類について予定されている取引を、任意のブローカー、財務顧問、発行者、配給代理、投資銀行家、銀行またはその他の人にブローカーまたは人を探す手数料または手数料を支払うことはありません。買い手は、取引文書に予期される取引に関連する本節で説明したタイプの費用の支払いを要求する任意の費用または他人またはその代表によって提起された任意のクレームを支払う義務がない。

(U)投資会社。当社は、連属会社でもなく、証券支払いを受けた後、改正された1940年投資会社法(“1940法案”)が指す“投資会社”の連属会社ではないだろう。当社の経営方式は、1940年法案に基づいて登録された“投資会社”にならないようにすべきである。

(V) 権利を登録する.付表3.1(V)に記載されている者を除いて、いかなる者も、当社または任意の付属会社に、証券法に従って当社または任意の付属会社の任意の証券を登録させる権利がない。

(W) と保守要求を示す.普通株式は、取引法第12(B)または12(G)条に基づいて登録されており、会社 は、取引法によって普通株登録を終了することを意図しているか、または知っている限りでは、このような登録を終了することを検討している委員会からの通知も受けていない。本条例の施行日までの12ヶ月以内に、会社は：普通株の上場又はオファーのいずれかの取引市場から書面通知を受けることは、会社が当該取引市場の上場又は維持要求に適合していないことを旨とする。当社はすでに、予見可能な将来、すべての重大な面で当該等の上場及び維持規定を遵守し続けることはないと信じている理由もない。普通株は現在、預託信託会社や他の設立された決済会社を介して電子的に譲渡する資格がありますが、当社は現在、預託信託会社(または当該などの他の設立された決済会社)に電子譲渡に関する費用を支払っています。

(X)保護申請 を引き継ぐ.当社および取締役会は、任意の支配権株式取得、業務合併、毒丸(権利協定による任意の分配を含む)または会社登録証明書(または同様の定款文書)または会社登録法律規定に従って購入者に適用または適用可能な他の同様の逆買収条項が、買い手および会社がその義務を履行するか、または取引文書の下でその権利を行使しないように、すべての必要な行動を取っている。当社の発行証券及び購入者による証券の所有権は含まれていますがこれに限られません。

(Y)開示。 取引文書が行う予定の取引に関する重大な条項及び条件を除いて、当社は、当社又は当社を代表して行動するいかなる他の者も、その構成又は重大な非公開資料を構成又は構成する可能性があると考えられるいかなる資料も買い手又はその代理人又は弁護士に提供されていないことを確認し、当該等の資料は、募集定款において他の方法で開示されていない。当社は、買い手が当社の証券取引を行う際に前述の陳述に依存することを理解し、確認する。当社又は当社を代表して買い手に提供する当社及びその付属会社、彼らそれぞれの業務及び進行しようとする取引に関するすべての開示は、本合意の開示スケジュールと米国証券取引委員会の報告とを含み、いずれも真実であり、重大な事実の不真実な陳述も含まれておらず、その中で述べられた状況に基づいて、誤解されないように、いかなる必要な重大な事実 も記載されていない。当社が本合意日の12ヶ月前に発表したプレスリリースと米国証券取引委員会報告書は、全体として は重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれていないこと、またはその中で陳述しなければならないこと、または が陳述するために陳述しなければならない重大な事実を陳述することを見落としており、これらの陳述がどのような場合に行われているかを考慮し、作成時に誤解性を持たない。 社は、本契約3.2節で明確に規定された取引を除いて、本契約が予期する取引についていかなる買い手も、またはいかなる陳述または保証を行うことができないことを確認して同意する。

(Z)br}統合製品がありません。3.2節の買い手の陳述及び担保の正確性を仮定すると、当社、その任意の関連会社又はそれを代表するいかなる者も、任意の証券の売却又は販売を直接又は間接的に提出していない場合、又は任意の証券を購入するいかなる要約も求めておらず、本証券発売が当社以前の発売と組み合わされる可能性がある場合には、当社の任意の証券上場又は指定された取引市場の任意の適用株主承認条項に基づいて、br}を発行する。

(Aa)支払能力。当社の締め切りまでの総合財務状況によると、当社が本契約項で証券を売却して得られたbr}収益を受信した後、(I)自社資産の公平な売却可能価値が自社の既存債務および他の負債(既知または有負債を含む)の満了時に支払うべき金額 ；(Ii)当社の資産は、その業務を継続的に経営する不合理な小資本 及び進行しようとする業務を構成しておらず、当社が行っている業務を考慮した特別資本需要、総合及び予想される資本需要及び資本供給、及び(Iii)すべての現金の期待用途を考慮した後、当社の現在のキャッシュフローは、当社がそのすべての資産を現金化すれば得られる収益を含む。当社は債務満期時にその債務返済能力を超えた債務(債務対応の時間と金額を考慮して)を発生させるつもりはない。当社は、当社が締め切りから1年以内に任意の司法管区の破産法または再編法に基づいて再編または清算を申請すると信じている事実や状況を知りません。別表3.1(Aa)には、本契約日まで、当社又は任意の付属会社のすべての未償還担保及び無担保債務、又は当社又は任意の付属会社が負担するすべての債務を記載する。本プロトコルの場合、“負債”とは、(X)借入金または50，000ドルを超える任意の負債(通常の業務中に生じる支払貿易帳簿を除く)、(Y)他人の負債に関連するすべての保証、裏書きおよび他のまたは債務を意味し、会社の総合貸借対照表(またはその付記)に反映されているか否かにかかわらず、通常の業務中に裏書き譲渡可能な手形による預金または受託または同様の取引の保証を除く。及び(Z)公認会計原則に基づいて資本化しなければならないリース契約に基づいて支払うべき50，000ドルを超える任意のリース支払いの現在値。当社またはどの付属会社もいかなる債務も滞納していません。

(Bb)納税状況。Br社およびその子会社のそれぞれ(I)は、単独または全体的に重大な悪影響をもたらさないことが全体的にまたは合理的に予想されないことを除いて、その管轄区域で要求されているすべてのアメリカ連邦、州および地方収入、ならびにすべての外国収入および特許経営の納税申告書、報告および声明を提出または提出し、(Ii)支払いすべきすべての重大な税金および他の政府の評価および費用を申告書に表示または確定した。報告書および宣言、ならびに(Iii)は、その申告書、報告書、または宣言が適用される期間後のbrの間にすべての重要な税金を支払うことができる合理的に十分な準備が帳簿上に残されている。当社または任意の付属会社の主管者は、当該等の請求されたbrの請求されたいかなる重大な金額にも未納税金がないことを知りません。

(Cc)海外腐敗行為。当社または任意の付属会社、または当社または任意の付属会社によれば、当社または任意の付属会社を代表して行動する任意の代理人または他の者は、(I)不正献金、プレゼント、娯楽または海外または国内の政治活動に関連する他の不正支出に直接的または間接的に使用されておらず、(Ii)会社資金から外国または国内政府関係者または従業員または任意の外国または国内政党または選挙活動に任意のお金を不正に支払うことはできない。(Iii)当社または任意の付属会社(または当社を代表して行動する者)によるいかなる法律違反への貢献、または(Iv)いかなる重大な点でも“海外腐敗防止法”のいかなる規定にも違反することを全面的に開示することができない。

(Dd)会計士。 社の現在の会計士事務所は開示明細書の付表3.1(Dd)に記載されている。当社の知る限りでは，(I)当該会計士事務所は取引所法令に規定されている公認会計士事務所であり，(Ii) は当社の2024年4月30日までの財政年度年報に掲載されている財務諸表について意見を述べるべきであると信じている

(Ee)購入者の証券購入の確認。当社は、取引書類や進行しようとする取引については、各買い手は独立買い手としてのみ行動することを確認し同意している。当社 はさらに，取引文書や進行予定の取引については，買い手が当社の財務顧問や受託者(あるいは任意の類似した身分)を担当しておらず，任意の買手や彼などのそれぞれの代表や代理人が取引文書や行う予定の取引について提供する任意の意見は，買い手が証券を購入する付帯 のみであることを確認した.当社はさらに各買い手に，当社が本プロトコルおよび他の取引文書を締結する決定は，当社とその代表が行う予定の取引の独立評価 に完全に基づいていることを示した.

(Ff)買い手の取引活動の確認.本プロトコルまたは本プロトコルの他の部分には、相反する規定(本プロトコル(Br)3.2(F)および4.14節を除く)があるにもかかわらず、(I)当社は、買い手の同意を要求していないし、当社の長期証券および/または短期証券または自社発行証券に基づく“派生”証券の購入または販売を停止または販売することに同意する買い手もおらず、または任意の特定の期間内にその証券を保有することを理解し、認める。(Ii)過去または未来の公開市場 または任意の買い手の他の取引、特に空売りまたは“派生”取引に限定されるものではなく、今回または将来の私募取引が終了する前または後に、当社の上場証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。(Iii)任意の買い手およびそのような買い手 が直接または間接的に参加する“派生”取引の取引相手は、現在、一般株を直接または間接的に保有することができる“空頭”頭寸であり、(Iv)各買い手は、任意の“派生”取引中の任意の公平な取引相手と任意の従属関係または制御を有するとみなされてはならない。 当社は、(Y)1人以上の買い手が、証券未返済期間の異なる時間に期間保証活動に従事することができることをさらに理解し、認めることができる。証券の受け渡し可能株式証株式の価値確定期間中、(Z)当該等のヘッジ活動(あれば)は、ヘッジ活動を行う際およびその後、当社の既存の 株主権益の価値を減少させる可能性がある。当社 は、上記のヘッジ活動がいかなる取引文書にも違反しないことを認めている。

(Gg)Mルールを守る.当社にはありません。それを代表する者は、(I)任意の証券の販売または転売を促進するために、当社の任意の証券の価格の安定または操作をもたらすことを目的とした直接的または間接的な行動を取っていません。(Ii)任意の証券の販売、入札、購入、または支払いのための任意の補償、または(Iii) は、他人に当社の任意の他の証券を購入するようにそそのかされたために支払うか、または支払うことに同意していますが、以下の場合を除き、 は，第(Ii)及び(Iii)項の場合，配給エージェントに支払われる証券配給に関する補償を行う。

(Hh)株式購入計画。 当社が株式購入計画に基づいて付与した各購入持分、(I)当社の株式購入計画の条項及び(Ii)行使価格は、公認会計原則及び適用法律により付与された日の公正時価に少なくとも等しい。会社の株式オプション計画によって付与された株式オプションは期日をさかのぼっていません。当社は、当社又はその子会社又はその財務業績又は将来性に関する重大な情報を発表又は発表する前に、株式オプションの付与を行うか、又は知っている場合には株式オプションの付与を行う会社の政策又は慣行がない、又は知らない場合には株式オプションの付与を調整する。

(二)ネットワークセキュリティ。 (I)(X)会社または任意の子会社の任意の情報、技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ(それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、サプライヤーのデータ、およびそれまたはそれを代表して維持される任意の第三者データを含む)、デバイスまたは技術(“ITシステムおよびデータ”と総称される)、デバイスまたは技術(総称して“ITシステムおよびデータ”と総称される)には、セキュリティホールまたは他の被害がない。そして、どのようなイベントまたは条件が、そのITシステムおよびデータが任意のセキュリティ破壊または他の重大な被害を受ける可能性があるかを知らない。(Ii)当社およびその付属会社は、現在、すべての重要な側面において、すべての適用可能な法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての判決、命令、規則および条例、ならびにITシステムおよびデータのプライバシーおよびセキュリティ、ならびにこのようなITシステムおよびデータを不正な使用、アクセス、流用または修正に関連する内部政策および契約義務から保護することを遵守しているが、単独または全体的に重大な悪影響を与えないものを除外する。(Iii)当社及びその付属会社はすでに商業上の合理的な保障措置を実施し、維持し、その重要な機密資料及びすべての情報科学技術システム及びデータの完全性、持続的な運営、冗長及び安全を維持及び保護する；及び(Iv)当社及び付属会社 はすでに業界標準及び慣例に符合するバックアップ及び災害対策技術を実施した。

(Jj)外国資産規制事務所。当社またはその任意の付属会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社の任意の取締役、高級管理者、代理人、従業員または付属会社は、現在、米国財務省外国資産規制オフィス(“OFAC”)によって実施されているいかなる米国制裁も受けていない。

(Kk)銀行持ち株会社br法案。当社及びその任意の付属会社又は連属会社は、改訂された“1956年銀行持株会社法”(以下、“BHCA”と略す)及び米国連邦準備委員会(“FRB”)の規制を受けない。 当社及びその任意の付属会社又は付属会社は、任意のカテゴリの投票権証券を有する流通株の5%(5%)以上、又は銀行又はBHCA及びFRBによって監督されている実体総株式の25%以上を直接又は間接的に所有又は制御しない。当社またはその任意の付属会社または付属会社は、BHCAおよびFRBによって監督されている銀行または任意のエンティティの管理層または政策に制御の影響を与えない。

(Ll)マネーロンダリング。当社及びその子会社の業務は、1970年に改正された“通貨及び外国取引報告法”、適用されたマネーロンダリング規制及びその下の適用規則及び条例(総称して“マネーロンダリング法”と総称される)に適合し、当社又は任意の子会社に関連する任意の裁判所又は政府機関、主管部門又は機関又は任意の仲裁人が、当社又は任意の子会社に関連するいかなる仲裁人の前でもマネーロンダリング法に係る が決定され、又は脅かされている。

3.2買い手の陳述と保証。すべての買い手はここで会社に次のような声明と保証をします

(A)組織； 権威.当該買い手は、個人又は正式登録成立又は構成されたエンティティであり、その登録成立又は構成された司法管轄区域法律に基づいて有効に存在し、信頼性が良好であり、完全な権利、会社、共同、有限責任会社又は同様の権力及び許可によって取引文書を締結及び完了するために行われる取引、及び他の態様で本合意及び本合意項の下での義務を履行する。買い手が取引文書に署名および交付し、取引文書を履行するために予期される取引は、すべての必要な会社、共同、有限責任会社、または同様の行動(場合に応じて)の正式な許可を得ている。買い手が正式に署名した各取引文書は、買い手が本契約条項に従って交付された場合、買い手の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に従って買い手に強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)一般平衡法の原則と適用される破産、破産、再編、一時停止、その他の一般的な適用法律の制限 は一般的に債権者の権利の強制執行に影響を与え、(Ii)具体的な履行の可用性に関する法律の制限を受ける。強制救済または他の平衡法救済、および(Iii)賠償および分担条項は、適用法によって制限される可能性がある。

(B)了解または手配。買い手は、自身の口座の元金として証券を買収し、直接または間接的な手配をしていないか、または他の誰ともその証券の流通または流通について了承していない(本声明および保証 は、登録声明または他の態様で適用される連邦および州証券法に適合する権利に基づいて買い手が証券を売却することを制限しない)。この買い手は，その正常な業務過程で本プロトコルの下の証券を買収する.

(C)買手 身分.当該買い手に証券を提供する場合、当該買い手は、本文書の日付まで、任意の株式承認証を行使する各日付であり、その買い手は、証券法下のルール501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、 (A)(9)、(A)(12)または(A)(13)によって定義された“承認投資家”である。

(D)その買手の経験.当該買い手は単独で又はその代表と共に、商業及び金融事務において知識、経験、経験を有し、当該証券への期待投資の利点とリスクを評価することができ、当該等の投資の利点とリスクを評価した。このような買い手は証券投資の経済リスクを負うことができ、現在このような投資のすべての損失を負うことができる。

(E)情報を取得する.買い手は、取引文書(すべての証拠物およびスケジュールを含む)と米国証券取引委員会の報告を検討する機会があることを認め、(I)必要とされる証券発売に関する条項および条件、およびその証券に投資する利点およびリスクに関する質問を当社代表に提出し、彼らの回答を得る機会があることを認め、(Ii)当社およびその財務状況、運営、業務、不動産、管理および将来性に関する情報を取得し、その投資を評価できるようにする。および(Iii)当社が所有または入手可能な追加資料を取得する機会があり、不合理な努力や支出を払うことなく、投資に関する賢明な投資決定に必要な資料を提供する。買い手は、配給エージェントまたは配給エージェントの任意の関連会社が、証券に関する任意の情報またはアドバイスを買い手に提供しておらず、そのような情報またはアドバイスを必要としないか、または必要としないことを確認し、同意する。配給代理或いは任意の共同経営会社はすべて会社或いは証券及び配給代理の品質について或いはいかなる陳述をしていないが、いかなる連合会社も関係会社の非公開資料を取得した可能性があり、買い手はそれにそのような資料を提供する必要がないことに同意した。当該買い手に証券を発行することについては、配給代理またはそのいずれの関連会社も、その買い手の財務顧問または受託者を担当していない。

(F)ある取引と機密性。本契約項の下で行われる取引を完了する以外に、当社又は当社を代表する任意の他の者が、当社又は当社を代表する任意の他の者から、本取引に関する詳細な資料(書面又は口頭)を初めて受信してから取引が初めて公開されるまでの期間内に、当該買い手は、空売りを含む任意の購入又は売却の取引を直接又は間接的に実行する。上記の規定にもかかわらず、買い手が複数管理の投資ツールであり、独立したポートフォリオマネージャーが買い手の資産の異なる部分を管理しているが、ポートフォリオマネージャーが買い手の資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが行った投資決定を直接理解していない場合、上記の陳述は、本プロトコルに含まれる証券を購入することを決定するポートフォリオマネージャーが管理する資産部分にのみ適用される。本プロトコルの当事側または買い手代表以外に、その上級管理者、取締役、パートナー、法律および他のコンサルタント、従業員、代理人および関連会社を含むが、買い手は、それに開示された今回の取引に関するすべての情報(今回の取引の存在および条項を含む)を秘密にしている。brは、前述の規定にもかかわらず、疑問を生じないために、本プロトコルに含まれる任意の内容は、将来的に空売りまたは同様の取引を行うための株式の探索または借入に関する陳述または保証、または 排除行動を構成しない。

当社は、3.2節に含まれる陳述が、買い手が本プロトコルに含まれる陳述および保証に依存するか、または任意の他の取引文書に含まれる任意の陳述および保証に依存するか、または本プロトコルまたは本プロトコルの予期される取引の完了に関連して署名および/または交付された任意の他の文書または文書に含まれる任意の陳述および保証に修正、修正または影響を与えることができないことを認め、同意する。上述したように、疑問を生じないようにするために、本明細書に記載された任意の内容は、将来的に空売りまたはbr類似の取引を行うために株式を探索または借入することに関する陳述または保証、または任意の行動を排除することを構成しない。

第四条当事者のその他の合意

4.1 図の例はない.株式、株式承認証、株式引受証株の発行は伝説的な色を帯びてはならない。株式承認証の全部または任意の部分が、有効登録声明が株式承認証株式の発行または転売を含む場合に行使される場合、または引受権証が無現金行使で行使された場合、そのいずれかの行使に基づいて発行された引受証株式は、いかなる伝説も含まずに発行される。本登録声明(又は任意の登録売却又は再売却承認株式の後続登録声明)が発効した後の任意のbrの時間に、当社は直ちに当該登録声明が有効でないことを書面で通知しなければならない。また、当該登録声明が再び発効し、当該承認持分株式を売却又は再売却することができるときは、直ちに当該持分者に通知しなければならない(brと理解し、上記の規定が当社の発行又は任意の買い手が株式を売却する能力を制限しないことに同意しなければならない。任意の株式承認株 は適用される連邦と州証券法に適合している)。当社は登録株式証株式発行又は転売の登録声明(登録声明を含む)を保存するために最善を尽くして、株式承認証の有効期間内に有効である。

4.2情報 を提供します。(I)買い手のいない証券または(Ii)一般株式承認証が満期になる(早い者を基準とする)まで、当社は速やかに提出することを承諾した(または関連を取得して延期し、適用猶予期間内に提出することを約束した)取引法により、当社は本契約日後に提出しなければならないすべての報告を規定しており、たとえ当社が当時取引法の報告 の要求を受けていなくても。

4.3統合。当社は、任意の証券(証券法第(Br)2節参照)の売却、販売、販売、または他の方法で任意の証券を売却、要約または売却することはできないが、これらの証券は、任意の取引市場の規則および規則によって証券の要約または売却と統合され、そのような他の取引が完了する前に株主承認を得なければならないので、後続の取引が完了する前に株主承認を得なければならない。

4.4証券の法律開示；宣伝。当社は、(A)開示時間前にプレスリリースを発表し、行う予定の取引の主な条項を開示し、(B)取引法の要求された時間内に証拠としての取引書類を含む8-K表の最新報告を委員会に提出しなければならない。このプレスリリースが発表された日から、当社は買い手に、当社またはその任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、関連会社または代理人は、配給エージェントを含むが、限定されないが、取引文書が予期する取引に関連するすべての重大、非公開情報を買い手に開示することを買い手に示す。さらに、プレスリリースが発行された後、当社は、当社、その任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの上級管理者、取締役、従業員、関連会社または代理(販売エージェントを含むが、限定されない)と、任意の買い手またはその任意の関連会社との間の任意の合意(書面または口頭協定にかかわらず)下の任意およびすべての秘密または同様の義務を終了すべきであり、これ以上の効力または効力を有さないことを確認し、同意する。当社は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際に前述の条約に依存すべきであることを理解し、確認しています。当社と各買い手は、本プロトコルで行われる取引に関連する任意の他のプレスリリースを発行する際に互いに協議しなければならず、当社の事前同意なしに、当社または任意の買い手は、任意のこのようなプレスリリースを発行してはならない、または他の方法で任意のこのような公開声明を発表してはならない。 は、当社が当社のいかなるプレスリリースについて発表していないか、または各買い手の事前同意を得ていない場合は、法律が開示を要求しない限り、無理に拒否または延期してはならない。この場合、開示者は、そのような公開声明またはコミュニケーションの事前通知を直ちに他方に通知しなければならない。上記の規定にもかかわらず、買い手の事前書面の同意を得ていないにもかかわらず、会社は、(A)連邦証券法が最終取引文書の提出に関連することを要求しない限り、または買い手の名前を委員会または任意の規制機関または取引市場に提出する任意の届出文書に含まれてはならない。この場合、当社は、本条(B)項で許可された開示について買い手に事前通知を提供し、開示事項について買い手と合理的に協力しなければならない。

4.5株主権利計画。当社または(当社の同意を得て)任意の他の者は、当社が有効またはその後に採用する任意の制御権株式買収、業務合併、毒丸(任意の流通 を含む)または同様の逆買収計画または手配に従って、いかなる申し入れも提出または実行しない、または任意の買い手 は、取引文書 または当社と買い手との間の任意の他の合意に従って証券を受け取ることによって、そのような計画または手配をトリガする任意の条文とみなされる。

4.6非公開情報 取引文書が行う取引の重大な条項および条件(4.4節に従って開示される)を除いて、当社は、当社またはそれを代表して行動する任意の他の者は、そのような情報 を受信し、そのような情報 を受信することに書面で同意し、そのような情報を秘密にすることに当社と書面で同意しない限り、当社が重大な非公開情報を構成する任意の情報を提供し、同意することを承諾し、同意する。当社は、各買い手 が当社の証券取引を行う際に前述の条約を遵守すべきであることを理解し、確認している。当社、その任意の子会社、またはそのそれぞれの高級社員、取締役、代理人、従業員または関連会社が買い手の同意なしに買い手に任意の重要な非公開情報を提供する場合、当社は、当社、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれの高級社員、取締役、従業員、付属会社または代理人に対して、限定されるものではないが、販売エージェントを含むが、いかなる秘密責任も負っていないか、または会社、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれの高級職員、取締役、従業員、付属会社または代理人に対して秘密責任を負っているか、またはそれらの任意の子会社、取締役、従業員、付属会社または代理人に対して秘密責任を有することを約束し、同意する。連属会社やエージェントは，配給エージェントを含むが限定されず，brのような材料，非公開情報に基づいて取引を行うことはできないが，買手は適用法を遵守し続けるべきである.任意の取引文書に従って提供される任意の通知 によって、または当社または任意の子会社に関する重大な非公開情報が構成されている場合、会社は、その通知を交付しながら、現在のテーブル8-K報告に基づいて、その通知を証監会に提出しなければならない。当社は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際に上記の約束を遵守すべきであることを理解し、確認している。

4.7収益の を使用する.株式募集明細書に記載されている以外は、当社は、本定款の下で得られた証券を売却して得られた純額を運営資金用途に使用しなければならず、かつ、当該等を使用してはならない：(A)当社の任意の部分債務の返済(当社の正常業務過程における貿易対応金及び従来の見慣れた例外を除く)、(B)任意の普通株又は普通株等価物の償還、(C)いかなる係属中訴訟の解決、又は(D)FCPA又はOFAC 規定に違反する。

4.8購入者への賠償 4.8節の規定によれば、当社は、各買い手およびその役員、上級管理者、株主、メンバー、パートナー、従業員および代理人(およびそのような肩書または他の肩書きがないにもかかわらず、機能的に同等の役割を有する任意の人)、買い手を制御する各人(証券法第15節および取引法第20節の意味で)および取締役、上級職員、株主、代理人、メンバー、パートナーまたは従業員(および機能的にそのような肩書きを持つ人と同等の役割を有する他の人、そのような肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず)、これらの統制者(すべての人が“買い手”)は、すべての判決、和解で支払われた金額、裁判所費用、および合理的な弁護士費および調査費用を含む以下のすべての損失、負債、義務、クレーム、または有、損害、コストおよび支出によって損害を受けることはなく、これらの費用および調査費用は、以下の点に関連するbrによって、またはbrに関連するいかなる陳述、保証、保証、または以下に関連するbrに起因するか、または招く可能性がある。本契約または他のbr取引文書において締結された契約または合意、または(B)買い手関連側の会社の株主ではなく、買い手またはそのいずれかまたはそのそれぞれの関連会社に対して任意の身分で提起された取引文書に対して意図された任意の取引の任意の訴訟(このような行動が買い手に対する重大な違反に完全に基づいていない限り、Br取引文書下の保証またはチノ、またはそのような買い手が、そのような任意の株主と達成された任意の合意または了解、またはそのような買い手が国家または連邦証券法に違反する任意の行為、またはそのような買い手が、詐欺、重大な不注意、または意図的に不適切な行為を構成する任意の行為を司法的に判定される可能性がある。本合意により賠償を要求する可能性のあるいかなる買い手に対しても訴訟を提起した場合、買い手は直ちに書面で会社に通知しなければならず、会社は買い手が合理的に受け入れた場合に自ら弁護士を選択して弁護する権利がある。いかなる買い手も、任意のこのような訴訟において単独の弁護士を招聘して弁護に参加する権利があるが、その弁護士の費用および支出は、(I) 弁護士の採用が当社の書面によって許可されない限り、(Ii)当社は合理的な時間後に弁護および弁護士の招聘の責任を負うことができなかった、または(Iii)この訴訟において、弁護士は、当社の立場とその買い手の立場との間に重大な問題の重大な衝突があると合理的に考える。この場合、会社はこのような独立した弁護士を超えない合理的な費用と支出を担当しなければならない。買い手が会社の事前書面の同意なしに達成したいかなる和解についても、会社は本契約の下のいかなる買い手にも責任を負わず(Y)、無理に抑留したり、遅延したりしてはならない。または(Z)損失、クレーム、破損、または責任に限定されることは、任意の買い手が取引文書に含まれる任意の陳述に起因することができる。 本条項4.8に要求される賠償は、調査または弁護中に、請求書を受信または発生したときに、定期的に金額を支払うことによって行われるべきである。ここに含まれる賠償協定は、任意の買い手が会社または他の人に対して訴訟を提起する任意の理由または同様の権利の補充、および法律会社によって負担される可能性のある任意の責任でなければならない。

4.9普通株式予約 本契約日には、当社が本契約に基づいて株式 を発行し、任意の株式承認証の行使に応じて株式承認証株式を発行するために、当社が十分な数の普通株式株式を予約及び継続して保持し、かつ、優先引受権を設けずに十分な数の普通株式株式を保持及び保持するために、当社は予約及び継続している。

4.10普通株式上場 。会社は、現在上場している取引市場における普通株の上場またはオファーを維持するために最善を尽くすことに同意し、取引が終了すると同時に、会社は、その取引市場でのすべての株式および引受権証の上場またはオファーを申請し、すべての株式および引受権証が当該取引市場に上場することを迅速に確保しなければならない。br社はまた、会社が任意の他の取引市場で普通株を取引することを申請した場合、すべての株式および株式証株をこの申請に含めることに同意する。また、すべての株式とbr承認株式ができるだけ早く当該他の取引市場に上場またはオファーされるように、必要な他の行動をとる。そして、当社はその普通株の取引市場への上場と取引を継続するために必要なすべての合理的な行動を取り、当社が取引市場の定款や規則に基づいて負担している報告、届出その他の義務を全面的に遵守する。当社は、普通株が信託信託会社又は他の設立された決済会社を介して電子譲渡を行う資格を維持することに同意し、電子譲渡に関する費用 を信託信託会社又は当該等の他の決済会社に直ちに支払うことを含む。

4.11購入者を同一視する。取引文書のすべての当事者にも同じ価格が提示されない限り、取引文書の任意の条項を放棄または修正することに修正または同意するために、任意の代価(任意の取引文書の任意の修正を含む)を任意の人に提出または支払ってはならない。明確にするために、本条項は、当社が各買い手に付与され、各買い手が単独で交渉する単独の権利を構成しており、当社が買い手 を1つのカテゴリと見なし、買い手が証券の購入、処分、投票、または他の面で一致した行動または集団行動をとっていると解釈してはならない。

4.12いくつかの取引と機密性。各買い手は、それぞれ、他の買い手と共同で約束しているわけではなく、その本人またはbrがそれを代表して行動する任意の関連会社またはそれと合意された任意の了解に基づいて、本合意に署名した日から 第(Br)節(4.4)節に記載された初期プレスリリースにおいて、本プロトコルで意図された取引が初めて公開されている間に、空売りを含む当社の任意の証券の購入または販売は行われない。個々の買手はそれぞれ他の買手と共同で約束しておらず，当社が4.4節で述べた初期プレスリリースに基づいて本プロトコルで意図した取引 を開示する前に，買手 は今回の取引の存在と条項および開示明細書に含まれる情報を秘密にする (その法律代表や他の代表に開示された情報を除く).上記の規定と本プロトコルに含まれるいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、当社は、(I)買い手がここで任意の陳述、保証、または約束を行うこと、すなわち、本プロトコルで予想される取引が4.4節で述べた初期プレスリリースによって初めて公開された後、当社のいかなる証券の取引にも従事しないことを明確に認め、同意する。(Ii)本プロトコルで行われる取引が、4.4節に記載された初期プレスリリースに従って最初に公開された日から後、適用される証券法によれば、買い手は、いかなる買い手がいかなる会社の証券取引を行うかを制限または禁止してはならず、(Iii)買い手は、会社、その付属会社、またはそれらのそれぞれの上級者、取締役、従業員、付属会社または代理人を含むが、これらに限定されない秘密責任または義務を持たず、会社証券を売買する。初期プレスリリース後，第 4.4節で述べたように.上述したように、買い手が多管理型投資ツールであり、異なるポートフォリオ マネージャによって買い手の資産の異なる部分を管理し、ポートフォリオマネージャが買い手の資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが行う投資決定を直接理解していない場合、上記の条約は、本プロトコルに含まれる証券を購入することを決定するポートフォリオマネージャが管理する資産部分 にのみ適用される。

4.13 プログラムを練習する.株式承認証に含まれる行使通知表は，買い手が持分証を行使するために必要なすべての手順 を明らかにする.買い手は、その株式承認証 を行使するために、追加の法的意見、他の情報、または指示を必要としない。上記文を制限することなく、インク原本の行使通知を必要とせず、任意の行使通知形式のいかなるバッジ保証(または他のタイプの保証または公証)に対しても株式証を行使する必要はない。当社は株式承認証の行使を履行し、取引書類に記載されている条項、条件及び時間帯に基づいて引受権証株式を交付しなければならない。

4.14 プロトコルをロックします。販売禁止期間を延長する期間を除き、当社は、いかなる販売禁止協定のいかなる条項も修正、修正、放棄又は終了してはならず、販売禁止協定の条項に基づいて各販売禁止協定の規定を実行しなければならない。販売禁止協定のいずれか一方が販売禁止協定のいかなる規定に違反している場合、会社は直ちに商業的に合理的な努力を講じて、販売禁止協定の具体的な履行を求める条項を求めなければならない。

第五条その他

5.1終了。 のいずれの買手も本プロトコルを終了することができるが、当該買い手の本プロトコルの下での義務に限定され、会社と他の買い手との間の義務に何の影響も与えない 第5(5)日または前に成約が完了していない場合は、他の当事者に書面で通知することができる^{これは…。})本契約日後の取引日；ただし、このような終了は、いずれか一方の他の当事者(または複数)の違約行為について訴訟を提起する権利に影響を与えないことが条件である。

5.2料金 と料金。取引文書に逆の明確な規定がない限り、各当事者は、その顧問、弁護士、会計士、および他の専門家(例えば、ある)の費用および支出、ならびに交渉、準備、実行、交付、および履行によって生じる他のすべての費用を支払わなければならない。当社は、すべての譲渡代理料(当社が提出した任意の指示書簡及び買い手が提出した任意の行使通知に必要な任意の費用を含むが、当日処理することに限定されないが)、印紙税及び買い手への任意の証券の交付に関連して徴収される他の税金及び関税を支払わなければならない。

5.3完全な プロトコル。取引文書、目論見書および目論見書付録 は、口頭または書面にかかわらず、双方がこのような文書、募集説明書および入札説明書に統合されたすべての以前の合意および了解を認める代わりに、本合意およびその標的に対する双方の完全な理解を含む。

5.4通知。 本契約の下で要求または許可された任意およびすべての通知または他の通信または交付は、書面で発行されなければならず、以下の時間の中で最も早い時間に発行され、発効されたとみなされなければならない：(A)送信時間(通知または通信が午後5：30または前に電子メール添付ファイルを介して本契約に添付された署名ページ上に規定された電子メールアドレスに送信される場合)。(ニューヨーク時間) 取引日，(B)送信後の次の取引日に，その通知または通信が非取引日または午後5：30より遅い日に電子メール添付ファイル を介して本プロトコルに添付された署名ページ上の所定の電子メールアドレスに電子メール添付ファイルを介して送信される.(ニューヨーク時間)任意の取引日に、(C)第二の(2)^発送する)郵送日後の取引日であれば、米国国が認めた隔夜宅配サービスを送信するか、または(D)通知を受信した側が実際に通知を受信する。このような通知および通信のアドレスは、本ファイルに添付された署名ページにロードされるべきである。

5.5修正案； 免除。修正された場合、当社および本契約に基づく初期引受金額(または成約前に、当社および各買い手)によって少なくとも50.1%の株式および事前融資承認株式証の買い手が署名された書面が購入されない限り、放棄、修正、補充、または改訂されてはならない任意の条項は、修正された場合、または放棄された場合には、そのような放棄条項の強制実行を求める側によって署名されるが、任意の修正、修正または免除が比例しない場合、買い手(または買い手集団)に悪影響を及ぼす。また，比例しない影響を受ける買手(または買い手団体)の同意を得るべきである.本プロトコルの任意の条項、条件、または要求に対する任意の違約放棄は、将来の持続的な放棄、または任意の後続の違約の放棄、または本プロトコルの任意の他の条項、条件または要求の放棄 とみなされてはならず、任意の一方は、本プロトコルの下の任意の権利を遅延または漏れても、そのような権利の行使を損害してはならない。 は、他の買い手の比較可能な権利および義務に対して、任意の提案された修正または放棄は、不利な影響を受けた買い手の書面同意を事前に得なければならない。本第5.5条のいずれの改正により、証券購入者及び所持者及び当社に対して拘束力がある。

5.6タイトル. 本プロトコルのタイトルは便宜上、本プロトコルの一部を構成するものではなく、本プロトコルの任意の条項を制限または影響するものとみなされてはならない。

5.7後継者 と割り当て。本協定は、双方及びその相続人及び譲渡を許可する者の利益に拘束力を有する。 は、買い手毎に事前に書面で同意されておらず(合併を除く)、会社は、本契約又は本プロトコルの下の任意の権利又は義務を譲渡してはならない。任意の買い手は、“買い手”に適用される取引文書の条項によって制約されることを前提として、本プロトコルの下の任意のまたは全ての権利を、買い手が任意の証券を譲渡または譲渡する任意の人に譲渡することができる

5.8第三者の受益者がいない。配給エージェントは，本プロトコルにおける当社の陳述，保証とチェーノ，および本プロトコルにおける買い手の陳述，保証とチェーノの第三者受益者でなければならない.本プロトコル は、本プロトコルの双方およびそのそれぞれの相続人および許可された譲受人に利益をもたらすことを目的としており、本プロトコルの任意の他の人に利益をもたらすためではなく、4.8節および5.8節に別の規定がない限り、本プロトコルの任意の規定を実行することができない。

5.9 法律を管理します。取引文書の解釈、有効性、執行および解釈に関するすべての問題はニューヨーク州国内法によって管轄され、この州の法律衝突の原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法に基づいて解釈と実行されるべきである。双方は、本プロトコルおよび任意の他の取引文書(本プロトコルの一方またはそれらのそれぞれの関連者、取締役、上級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員または代理人のためのいずれか)の解釈、実行、および弁護に関するすべての法的手続きは、ニューヨーク市の州および連邦裁判所でのみ開始されなければならないことに同意する。各当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本明細書で予想または議論される任意の取引(任意の取引文書の実行を含む)に関連する任意の論争を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権をここで撤回不可能に受け入れ、このような訴訟または訴訟において、その本人がそのような裁判所によって管轄されていないと主張するいかなる主張、すなわち訴訟または訴訟が適切でないか、またはそのような訴訟を行うのに適していないことに同意する。各当事者は，ここで破棄不可能に手続き文書を配達することを放棄し，本 プロトコルに従って通知された有効な住所に書留，書留または隔夜配信(送達証拠付き)でその写しを郵送することに同意し，そのような訴訟や訴訟手続きで送達されるプログラム文書のコピーに同意し，そのような送達が有効かつ十分なプログラム文書と通知に関する送達を構成すべきであることに同意する.ここに含まれるいかなる内容も、法的に許容される任意の他の方法でプロセスに送達されるいかなる権利を制限するものとみなされてはならない。いずれか一方が取引文書のいずれかの規定を強制的に執行するために訴訟または訴訟を提起した場合、非勝訴側は、当社が第4.8節に従って負う義務を除いて、その合理的な弁護士費およびその訴訟または訴訟の調査、準備および起訴によって生じる他の費用および支出を当該訴訟または訴訟の勝訴側に補償しなければならない。

5.10存続。 ここに含まれる陳述および保証は、証券成約および交付後も有効である。

5.11実行される。 本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名して相手に渡されるときに有効であり、双方が同じコピーに署名する必要がないと理解されるべきである。任意の署名が“.pdf” フォーマットのデータファイル(米国連邦ESIGN法案200、統一電子取引法案、電子署名および記録法案、またはwww.docusign.comのような他の適用法を含む)によって交付される任意の電子署名である場合、署名は、署名(または署名に署名することを表す)の一方のために有効かつ拘束力のある 義務を作成しなければならず、その効力および効力は、“.pdf” 署名ページと同じである。

5.12分割可能である。 本プロトコルの任意の条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所によって無効、不法、無効または実行不可能と判断された場合、本プロトコルの残りの条項、条項、契約および制限は、完全に有効 を維持し、いかなる影響、損害または無効を受けず、本プロトコル各当事者は、その条項、条項、契約または制限と同じまたは実質的に同じ結果を達成するために、その商業的に合理的な努力を尽くして代替方法を採用すべきである。ここで、双方の意図は、彼らが残りの条項、条項、チェーノ、および制限を実行するが、その後無効、不法、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある条項、条項、チェーノ、および制限は含まれていないということだ。

5.13キャンセル権とキャンセル権。任意の他の取引文書には、任意の逆の規定が含まれている(かつ、任意の類似条項を制限することなく)、任意の買い手が取引文書に従って権利、選択権、要求または選択権を行使し、会社が規定された期限内にその関連義務を直ちに履行していない限り、買い手は、書面通知会社に通知された後、任意の関連通知、要求または選択 の全部または一部の撤回または撤回を随時自己決定することができるが、将来の行動および権利に影響を与えない。しかしながら、行使承認証を取り消す場合には、適用される買い手は、任意の普通株式株式を返却しなければならないが、当該等の撤回された行使通知によって制限される必要がある。brは同時に、当該株式について自社の総行使代金を支払う権利を当該買い手に返還し、当該承認株式証に基づいて当該株式等を買収する権利(当該等の回復した権利を証明する再発行株式証の発行を含む)を回復する。

5.14証券 を交換する。任意の証券の任意の証明書または文書が破損、紛失、盗難または廃棄されたことを証明する場合、当社は、証明書または手形(例えば、破損)の代わりに、または当社が合理的に満足している証拠を受信した後、紛失、盗難または廃棄するために、新しい証明書または文書を発行または発行するように手配しなければならない。この場合、新しい証明書または手形の出願人はまた、そのような代替証券の発行に関連する任意の合理的な第三者費用(慣行賠償を含む)を支払わなければならない。

5.15救済措置。 は、損害賠償を含む本協定の規定または法律で付与されたすべての権利を行使する権利があることを除いて、各買い手および当社は、取引文書に基づいて具体的な履行を得る権利がある。金銭損害賠償は、取引伝票に記載されている義務違反によるいかなる損失も補償するのに十分ではない可能性があることに同意した。ここで、このような義務を具体的に履行するためのいかなる訴訟においても法的救済措置を講じなければ十分な抗弁を主張することに同意する。

5.16支払い を予約します。当社が任意の取引文書に従って買い手に1つまたは複数の金を支払う場合、または買い手がそのような取引文書の下でその権利を実行または行使し、そのような1つまたは複数の金またはその実行または行使された収益またはその任意の部分がその後、無効を宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄され、回収され、会社、受託者、および任意の他の人が、任意の法律(任意の破産法、州または連邦法、一般法または平衡法による訴訟を含むがこれらに限定されないが)に従って、返却、償還または他の方法で回復する場合、そのような支払いまたは支払いは、会社、受託者、係または他の人、償還または他の方法で回復されなければならない。そのような回復の範囲内で、強制執行または相殺が発生していないかのように、履行しようとしていた義務またはその一部は、再発効され、完全に有効であるべきである。

5.17買い手義務および権利の性質から独立している 各買い手の任意の取引文書下での義務は複数であり、 は任意の他の買い手の義務と連携されず、買い手は、任意の取引文書下の任意の他の買い手の義務の履行または不履行に対していかなる方法でも責任を負わない。本プロトコルまたは任意の他の取引文書に含まれる任意の内容、および任意の買い手が本プロトコルまたはプロトコルに従って取った任意の行動は、買い手を構成する共同企業、協会、合弁企業、または任意の他のタイプのエンティティ、または買い手が任意の方法で取引文書に対して予期される義務または取引について一致した行動をとる推定 を確立するとみなされてはならない。各買い手は、本プロトコルまたは他の取引文書によって生成される権利 を含むが、これらに限定されないが、他の買い手は、この目的のために追加の当事者として任意の訴訟手続きに参加する必要はない。 各買い手は、取引文書を審査および交渉する際に独自の独立した法的コンサルタント代表を有する。行政の都合だけで，各買い手とそのそれぞれの弁護士は EGSを介して会社とコミュニケーションをとることを選択している.EGSはいかなる購入者も代表せず，配置エージェントのみを代表する.会社がすべての購入者に同じ条項および取引文書を提供することを選択したのは、任意の購入者がそれを要求したり、そうすることを要求したりするためではなく、会社を便利にするためである。双方は，本プロトコルや他の取引文書に含まれる各規定は，買手と買手の間ではなく，当社と買手の集団間ではなく，当社と買手の間に限られていることを明確に理解し同意した.

5.18違約金。当社が取引書類に基づいて任意の部分違約金又は他の金額を支払う義務 は当社の継続的な義務であり、支払われていない部分違約金及び他の金額がすべての部分違約金又はその他の金額が支払われるまでは終了しません。このような部分違約金又は他の金額を支払うために使用された手形又は証券がログアウトされました。

5.19土曜日、日曜日、br}休暇など。本プロトコルが規定または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が営業日でない場合、次の営業日に行動をとるか、または権利を行使することができる。

5.20工事。双方は、それぞれおよび/またはそれぞれの弁護士が検討し、取引文書を修正する機会があることに同意し、したがって、通常の施工規則は、起案者に不利な任意の曖昧性を解決するために、取引文書を解釈するために使用されてはならないまたはそれを修正するために使用されてはならない。さらに、任意の取引文書における普通株株価および株式への毎回の参照は、本合意日後に発生する普通株の逆方向および順方向株式分割、株式配当、株式組み合わせ、および他の同様の取引の調整を受けるべきである。

5.21 陪審員裁判を放棄する。いずれか一方が任意の司法管轄区域で任意の他方に対して提起した任意の訴訟、訴訟、または訴訟において、双方は法律を適用して許容される最大範囲内であり、知ることと故意の場合、絶対的、無条件、撤回不可能に し、永遠に陪審員による裁判を放棄することを明確に放棄する

(署名ページは以下の通り)

上記の日付から、本証券購入協定はそれぞれの許可署名者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。

コピーとともに(通知を構成しない)：

Mitchell Silberberg&Knupp LLP
マディソン通り437号、25階
ニューヨーク、ニューヨーク10022
注意：Blake Baron，Esq.
メール：bjb@msk.com

[ページの残りをわざと空にする

以下に買手の署名ページを示す]

購入証券契約の購入者署名ページ

以下の署名者 は、本証券購入協定をそのそれぞれの許可署名者が上記で初めて明記した日に正式に署名させたことを証明する。

買い手の名前：_

買い手は署名者にサインを許可する: _________________________________

許可された署名者の名前：_

授権署名人職名：_

許可された署名者のメールアドレス：_

買い手に通知する住所：

買い手に証券を渡すアドレス(通知アドレス と異なる場合)：

引受金額：$_

株式：_

資本承認株式証株式：_

普通権証株式：_

EIN番号：_

O 本プロトコルに何らかの逆の規定があっても，この枠を選択した後，(I)上記署名者が本プロトコルに掲げる証券を購入する義務と，当社がこのような証券を上記署名者に売却する義務は，無条件であり，かつすべての成約条件を考慮せず，(Ii)成約は第2(2)日に完了しなければならない^発送する)本契約日以降の取引日及び(Iii)本合意が予想する成約条件(ただし、上記(I)項を無視する前に)、当社又は上記署名された任意の合意、文書、証明書又は類似品又は購入価格(場合に応じて)の交付を要求するいかなる条件も条件ではなく、当社又は上記署名された(場合に応じて)当該協定、文書、証明書又は類似又は購入価格(誰に適用されるかに応じて)の 無条件義務となるべきである。

[サインページ続けて]

添付ファイルA

禁売契約の書式

(添付ファイル参照)

添付ファイルB

普通権証の格式

(添付ファイル参照)

添付ファイルC

前払い資金株式証の書式

(添付ファイル参照)