添付ファイル4.3

普通株引受権証

Realpha(Br)テクノロジーです

本普通株引受権証 (“株式承認証”)証明は、受け取った価値に対して、_(ニューヨーク時間)2028年_¹ (“終了日”)ですが、その後デラウェア州の会社reAlpha Tech Corp.(“当社”)に最大_株普通株(“株式承認証株式”) を引受することはできません。本株式承認証によると、普通株の購入価格は第(Br)節第2項(B)項に規定された行使価格に等しくなければならない。本株式証明書は最初に簿記形式で保有する保証の形式で発行と保存すべきであり、信託会社或いはその代理人(“DTC”)は最初は本株式証の唯一の登録所有者であるべきであるが、所有者は株式承認証代理プロトコルの条項に基づいて証明書形式で株式承認証を受け取る権利を有することを選択し、この場合、 という言葉は適用されない。

1節で定義します。 ここで使用されている他の方法で定義されていない大文字の用語は、当社とその署名者を2023年に持つべきである_

第二節運動。

A)担保 を行使する.本契約第2(E)項に該当する場合は、本株式証に代表される購入権は、全部又は部分的に行使することができる。初期行使日当日または終了日当日またはそれまでの任意の時間に、電子メール(または電子メール添付ファイル)が本ファイルに添付された表(“行使権限通知”)の形で提出された正式署名されたPDF行使通知コピーを、当社または株式承認証代理人(または書面通知で指定可能な自社登録所有者の当社帳簿上の所有者アドレス )に交付する。以上のように，(I)両(2)の取引日と (Ii)が標準決済期間(本稿第2(D)(I)節で定義するように)を構成する取引日内に，所持者は電信為替または米国銀行に発行された本チケットを介して適用行使通知で指定された株式の本店使用価格を交付すべきであり，行使通知に適用されない限り以下の第2(C)節 で規定するキャッシュレス行使手続きが規定されている.本承認持分証が簿記形式で保有され、かつDTCが本承認持分証の唯一の登録所有者である限り、インク原本の行使通知を必要とせず、いかなる行使通知に対してもいかなる勲章担保(又は他のタイプの担保又は公証)を行う必要もない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者が本契約項の下ですべての使用可能な引受権証の株式を購入し、株式証明書がすべて行使された前に、所有者は本株式証を自社または株式承認証代理人に戻すことを要求されてはならず、この場合、所有者は最終行使通知が当社に送付された日から3(3)の取引日以内に、本株式証を自社または株式承認代理人に戻してログアウトするべきである。本株式証明書の一部の行使は、本契約項の下で購入可能な引受権証株式総数の一部を購入し、本プロトコル項で購入可能な引受権証流通株数を適用する引受権証株式購入数と同等に減少させる効果を有するべきである。所有者及び会社は記録を保存し、購入した引受証株式数及び購入日を表示しなければならない。会社又は株式承認証代理人は、行使通知を受けてから1(1)営業日以内に任意の反対意見を提出しなければならない。本株式証を受け取った後、所有者及び任意の譲渡者が確認して同意し、本段落の規定により、本株式証の一部の株式を購入した後、任意の所与の時間に、本株式証が購入可能な引受権証の株式数は、本株式承認証の額面よりも少ない可能性がある。

第2(A)節には前述の規定があるにもかかわらず、保有者の本株式証明書における権益は、DTC(又は類似機能を履行した他の設立された決済会社)により簿記形式で保有されており、DTC(又は他の適用される決済会社、場合に応じて)の要求に応じた行使手順に従って、DTC(又は他の適用される決済会社)に適切な行使指示表を交付し、本第2(A)条による行使を実施すべきである。 株式承認証エージェントプロトコルの条項により，所有者は認証形式の引受権証を選択受信する権利があり， はこの場合，本文は適用できない.

B) 価格を行使する.本承認株式証によると、普通株の1株当たりの権利価格は_であり、本承認株式証に基づいて調整することができる(“行権価格”)。

C)キャッシュレストレーニング。行使時に有効な登録声明登録がない場合や，その中に含まれる目論見書が所有者への株式承認株の発行に利用できない場合，本株式証はこのとき現金なしでしか行使できず，この場合，所有者は除算で得られた商数に相当する引受権証 株を獲得する権利がある[(A-B)(X)](A)ここで、

株式証明書株 がこのようなキャッシュレス方式で発行されている場合、双方は確認して同意し、証券法第3(A)(9)節によれば、株式証明書株は行使中の引受権証の登録特徴を有するべきである。当社は第2(C)項に違反しない立場を取らないことに同意します。

NTD：イコール

相場の%です。

F)計算. 本第3条によるすべての計算は，詳細に応じて最も近い1セントまたは最も1/100に近いシェアで行うべきである.本第3節では、ある特定の日までに発行済みとみなされる普通株式数は、発行済み株式と発行済み普通株(在庫株を含まない)数の総和とする。

G)保持者 に通知する.

I.行権価格に調整 を調整する.本第3節のいずれかの条文に基づいて行権価格を調整するたびに、当社は迅速に携帯者に通知を提出し、調整された行使用価格及びそのために株式証の株式数をどのように調整するかを明らかにし、調整が必要な事実について簡単に述べるべきである。

二、 に保持者に練習を許可するよう通知する.(A)会社が普通株式の配当金(または任意の形態の他の分配)を発表する場合、(B)会社は普通株の特別非日常現金配当金または普通株の償還を宣言しなければならず、(C)会社はすべての普通株式または承認持分所有者が任意の種類または任意の権利の任意の株式 株式を承認または購入することを許可しなければならず、(D)普通株の任意の再分類は、会社の任意の株主の承認を得なければならない。当社(又はその任意の付属会社)が参加する任意の合併又は合併、当社の全て又は実質的なすべての資産の取引、又は普通株を他の証券、現金又は財産に変換する任意の強制株式交換、又は(E)当社は、任意又は非自発的解散、清算又は清算を許可しなければならない場合、各場合において、当社は、当社株式証登録簿に表示された所有者の最後の電子メールアドレス に電子メールで送信するように手配しなければならない。以下に規定する適用記録または発効日の少なくとも20の暦の前に通知が発行され(これらの情報が証監会に提出されていない限り、この場合は通知する必要はない)、ここで、 (X)が当該配当金、分配、償還、権利または承認持分証のために記録された日、または記録されていない場合、普通株式記録保持者のために当該配当金、分配、償還、権利または承認持分証を取得する権利がある日、または(Y)当該再分類された日、合併、合併、売却、譲渡または株式交換の発効または終了が予想され、登録されることが予想される普通株式所有者は、再分類、合併、合併、売却、譲渡または株式交換の際に、普通株で証券、現金または他の財産を受け渡しする権利がある日；しかし、通知またはその中または交付中のいずれかの欠陥を配信することができず、通知に規定された会社の行動の有効性に影響を与えない。本株式証明書に提供される任意の通知が、当社またはその任意の子会社に関する重要な非公開情報を構成または含む場合、当社は、同時に表格8-Kの最新報告に基づいて委員会にその通知を提出しなければならない。他に明文規定がない限り、所持者は、その通知が発行された日から当該通知をトリガするイベントが発生した日までの間、本株式証明書を行使する権利がある。

H)会社は自発的に調整します。取引市場規則及び規則の規定の下で、当社は本株式証の有効期間内に任意の時間に、当時の執行権価格を当社取締役会が適切と思われる任意の金額及び任意の時間に下げることができる。

第四節譲渡授権書。

A)譲渡可能性。当社又はその指定代理人が自己株式証明書を返送した後、当社又はその指定代理人の主要事務所で全部又は部分譲渡を行い、所有者又はその代理人又は受託代表が本持分証に添付された形で正式に署名した本株式証明書の書面譲渡と、当該譲渡等の譲渡を行う際に納付すべき任意のbr譲渡税を支払うのに十分な資金とを併せて、自己株式証及び本承認持分証の下のすべての権利(任意の登録権を含むが含まれるが、これらに限定されない)を行うことができる。いったん提出し、要求があれば、会社は を実行し、1部以上の新しい株式引受証を交付(または株式承認証代理人の交付を促す)し、譲渡者または譲受人(状況に応じて定める)の名義と譲渡文書に規定されている1種または複数の額面で、そして譲渡人に新しい持分証を発行して、本株式証の中でこのように譲渡されていない部分を証明し、直ちに本株式証を取り消しなければならない。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者がすでに本株式証を全部譲渡していない限り、所有者は本株式証を当社に提出しなければならない。この場合、所有者は所有者が本株式証を譲渡した会社に譲渡表を提出した日から3(3)の取引日以内に本株式証を当社に提出しなければならない。株式承認証は本合意に従って適切に譲渡すれば、新規保有者が行使して、株式承認証の株式を購入することができ、新しい株式承認証を発行する必要はない。

B)新しい 授権証。本株式証明書がDTC(または任意の後続信託銀行)を介して世界的な形態で保有されていない場合、本株式証は、自社または株式承認証代理人の上記事務所に提示する際に、他の株式承認証と共に と分離または合併することができ、同時に書面通知brを添付して、新しい株式承認証の名称および額面を発行し、所有者またはその代理人または受託代表によって署名することを指定することができる。第4(A)条を遵守することを前提として、当該均等分割または合併に関連する可能性のある任意の譲渡については、当社は、通知に基づいて1つまたは複数の株式承認証を分割または合併するために、1つまたは複数の株式承認証を分割または統合するために、1つまたは複数の株式承認証を交付する(または株式承認証代理交付を促す)1つまたは複数の新しい引受証に署名しなければならない。譲渡または交換時に発行されるすべての引受権証の期日は初期行使日であり、本株式証と同じでなければならないが、当該株式証明書によって発行可能な引受権証の株式数は除外する。^{C) 登録を許可する.株式認証代理人は、株式証を承認する代理人がこの目的のために保存した記録(“株式証明書登録簿”)に基づいて、時々本記録所有者の名義で本株式承認証を登録しなければならない。当社及び株式承認証代理は、実際の逆通知がない場合には、本株式証の任意の行使又は所有者への任意の割り当てについて、本株式証の登録所有者を、本承認持分証の絶対所有者とみなすことができる。}第五条雑項

A)権利を行使する前に、株主としていかなる権利を取得してはならず、現金で決済してはならない。本株式証明書は、保有者にいかなる投票権、配当金 又は第2(D)(I)節に規定する行使前に会社株主となる他の権利を付与しないが、第3節で明確に規定されているものを除く。第2(C)節“無現金行使”により持分株式を取得する権利又は第2(D)(I)及び第2(D)(Iv)節により現金支払を受ける権利を制限しない場合には、いずれの場合も、当社は、現金純額で自己株式証の行使を決済することを要求されない。

B)紛失、盗難、破壊または破損保証書。当社は、会社又は株式承認代理が、その合理的に満足できる証拠を受け取り、本株式証明書又は株式承認証株式に関連する任意の株式紛失、盗難、廃棄又は損壊、及び紛失、盗難又は損壊の場合、その合理的に満足する賠償又は担保(株式証明書については、いかなる債券の預託も含まない)を証明し、及び当該株式証明書又は株式(例えば、損壊した)を提出及びキャンセルする際に、会社は、当該株式承認証または株式証明書の代わりに、日付がbr}の類似期限の新規株式証明書または株式証明書を作成して交付する(または株式証明書代理の作成および交付を促す)。

C)土曜日、 日曜日、祝日など。本プロトコルが要求または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が営業日でない場合、次の営業日に行動をとるか、または権利を行使することができる。

D) 個の共有を許可する.

当社は、株式承認証がまだ発行されていない間に、その認可及び未発行普通株の中から十分な数の株式を予約して、本株式証項の下の任意の購入権を行使する際に株式承認証株式を発行することを承諾した。当社はさらに、本承認持分証項の下での購入権を行使する際に、当社は本承認持分証を発行してその高級社員の全権権限を構成し、当該等の高級職員は の発行に必要な株式証株式の発行を担当することを承諾した。当社はすべての必要な合理的な行動をとり、当該等株式証が本文の規定に従って発行できることを保証し、いかなる適用された法律或いは法規に違反することなく、 又は普通株がそれに上場可能な取引市場のいかなる要求にも違反することができないようにする。当社は、本株式証明書に代表される購入権を行使する際に発行可能なすべての引受権証株式 を行使し、本株式証に代表される購入権及び本合意に基づいて当該等の株式証株式について支払いを行った後、正式な許可、有効な発行、十分な配当金及び評価を必要とせず、かつ自社が株式証を発行することによるすべての税項、留置権及び課金(発行と同時に発生するいかなる 譲渡に関する税項を除く)の影響を受けないことを承諾した。

所有者が放棄または同意した範囲を除いて、会社は、会社登録証明書の修正、または任意の再編、資産移転、合併、合併、解散、証券の発行または売却、または任意の他の自発的な行動によって、本株式証明書の遵守または履行を回避または履行しようとする任意の条項を含むが、これらに限定されない行動を取ってはならない。しかし、いつでも は善意に基づいてこのようなすべての条項を実行し、本株式証明書に掲載されている所有者の権利を損害から保護するために、すべての必要または適切な行動をとるだろう。前述の一般性を制限しない原則の下で、br社は、(I)いかなる株式承認株の額面価値を当該等の株式価値が増加する直前に任意の株式承認株を行使する際に支払うべき金額を超えるまで向上させないか、(Ii)自社株式証明書を行使する際に有効かつ十分かつ評価できない承認株式証を有効かつ合法的に発行することができるように、(Iii)商業的に合理的な努力brをとって、いかなる司法管轄権を有する公的規制機関のこのようなすべての許可、免除または同意を得ることができるように、(I)任意の必要または適切な行動をとる。会社が本株式証明書の下の義務を履行できるようにするために必要な [__]²本承認株式証の行使可能な引受証の株式数または使用価格の調整につながる可能性のある任意の行動をとる前に、当社は、任意の公共規制機関または司法管轄権を有する公共規制機関のすべての必要な許可または免除または同意を得なければならない。

E)管理 法律。本授権書の解釈、有効性、執行と解釈に関するすべての問題はニューヨーク州国内法律によって管轄され、ニューヨーク州法律の衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈と実行を行うべきである。すべての当事者は、本株式証明書の予期される取引に関するすべての解釈、実行および弁護の法的手続き(本株式証の一方またはそのそれぞれの関連者、取締役、高級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員または代理人)についてのみニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所で開始しなければならない。ここで各当事者は、本授権証の下または本授権証に関連する任意の論争、または本授権が考慮または議論されている任意の取引に関連する任意の論争を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権に撤回することができない。そして、ここでは撤回不可能に放棄され、いかなる訴訟、訴訟または法的手続きにおいても、その本人がそのような裁判所の管轄権によって管轄されていないことを主張しないことに同意する。この訴訟、訴訟または手続きは、適切ではないか、または訴訟を行うのに不便な場所である。各当事者は、送達法的手続き文書を撤回できないように放棄し、そのような訴訟において法的手続き文書を送達することに同意する。訴訟または訴訟手続き は、本授権書によって当該側に発行された有効な通知アドレス に書留または書留または隔夜送達(配信証拠付き)を介して郵送され、そのような送達は、訴訟手続および関連通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。ここに含まれるいかなる内容も、法的に許容される任意の他の方法でプロセスを送達するいかなる権利を制限するものとみなされてはならない。いずれか一方が本授権書の任意の規定を強制的に執行するために訴訟、訴訟または訴訟を開始した場合、その訴訟、訴訟または訴訟で勝訴した一方は、その合理的な弁護士費および他の費用、ならびにその訴訟または訴訟によって生じる費用を調査、準備および起訴しなければならない。

H)通知。 本プロトコルで所有者が提供する任意およびすべての通知または他の通信または配信は、任意の行使通知を含むが、これらに限定されず、書面で、電子メールまたは全国公認の夜間宅配サービスを介して会社に送信されなければならない。アドレスは 会社アドレス：6515 Longshore Loop，Suite 100，Dublin，43017であり、注意：Michael J.Logozzo，電子メールアドレス：mike.logozzo@realpha.com， または会社は、通知所有者によって指定された他の電子メールアドレスまたはアドレスである可能性がある。本契約の下で当社が提供する任意およびすべての通知または他の通信または配信は、書面で行われ、自ら、電子メールまたは国によって認可された夜間宅配サービスを介して各所持者に送信され、アドレスは、その所有者の電子メールアドレスまたは会社の帳簿上に出現するアドレスである。本プロトコル項の下の任意の通知または他の通信または配信は、(I)送信時間が最も早い とみなされるべきであり、通知または通信が午後5：30前に本節で規定される電子メールアドレスに電子メールで送信される である場合、通知または通信は、発行されたとみなされ、最も早い で有効でなければならない。(ニューヨーク時間)任意の日付において、(Ii)送信時間後の次の取引日において、通知または通信が非取引日または午後5時30分より遅い日に電子メールを介して本節で規定される電子メールアドレスに送信される場合。いずれかの取引日(ニューヨーク時間)，(Iii)郵送日後の第2取引日(米国国が認可した隔夜宅配サービスを送付する場合)、又は(Iv)が当該通知を受信することを要求された側が実際に通知を受信した場合。本プロトコルで規定される任意の通知構成または会社または任意の子会社に関する重要非公開情報を含む範囲内で、会社 は同時に表格8-Kの現行報告に基づいて委員会にこの通知を提出しなければならない。

I)責任制限.所有者が自己株式証を行使して株式承認証br株式を購入していない場合、本協定のどの条文も、所有者が任意の普通株を購入する価格や自社株主としていかなる責任を負うことにはならず、当該等の責任は当社又は当社の債権者が主張するものである。

J)救済措置。 所有者は、法的に付与されたすべての権利を行使する権利があるほか、損害賠償を追及することを含むほか、本株式証明書の下での権利を具体的に履行する権利がある。当社は、金銭賠償は、本承認株式証規定に違反したことにより被った損失を補償するのに十分ではないことに同意したため、当社は放棄し、具体的な履行に対する訴訟で法的救済を提出すれば十分な抗弁理由を提示しないことに同意した。

K)後継者 と分配者.証券法の適用の規定の下で、本株式証及びその証明された権利及び義務は、当社の相続人及び譲渡を許可された者及び所有者の相続人及び譲渡許可者に対して拘束力を有する。本株式証の規定は、時々本株式証の任意の所有者の利益のために設けられ、株式証明書の株式所有者又は所有者によって強制的に執行することができる。

当社及び当時の大部分のすでに発行された株式証所有者のbr書面の同意(当時当該等の株式証に関連する引受権証の株式数で計算する)により、本株式証は修正或いは改訂、或いは本株式証の条文を放棄することができるが、もしいかなる改正があれば、1人の所有者(或いは1群の所有者)に比例しない不利な影響を与えることも修正或いは免除しなければならない。

M)分割可能性。 可能な場合、本保証書の各条項は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈されるべきであるが、本保証書の任意の条項が適用法によって禁止または無効である場合、その条項は、その禁止または無効の範囲内で無効でなければならないが、そのような条項の残りの部分または本保証書の残りの条項は無効にされない。

N)タイトル. 本授権書で使用されているタイトルは参考にのみであり，いかなる目的でも本授権書の一部とみなされてはならない.

O) エージェントプロトコルを保証する.もし本株式証がDTC(または任意の後続管理機関)によって全世界形式で保有されている場合、本承認株式証の発行は“株式承認証代理プロトコル”の制約を受ける。もし本株式証のいかなる規定が“株式承認証代理協議”の明確な規定に抵触する場合は、本株式証の規定を基準としなければならない。

(署名ページは以下の通り)

上記の期日から、会社はすでに正式に許可した高級職員が本株式証明書に署名したことを証明した。

Rephaテクノロジー社です。

差出人：

名前：

タイトル：

通知を行使する

へ：Realpha(Br)テクノロジー会社

(1)ここで署名された 選択持分証付き条項による購入_

(2)支払い は以下の形式を採用すべきである(適用枠を選択する)：

☐in アメリカの合法的な通貨；または

☐第(br}2(C)項に規定する式に従って必要数量の引受権証株式を解約することが許可されている場合は、第2(C)項に規定するキャッシュレス行使プログラムにより購入可能な最高引受権証株式数で本株式証を行使する。

(3) 上記株式承認証株を以下の署名者の名義又は以下で指定する他の名称で発行してください：

株式承認証株式は以下の DWACアカウントに渡す必要があります：

所持者サイン

投資主体名：

投資実体許可署名者

許可された署名者の名前：

署名者の肩書きを付与します

日付：

********************

作業表

(上記保証書を譲渡する場合は、この表を実行して必要な情報を提供してください。この表を使って株を購入しないでください。)

(印刷してください)

電話番号：

Eメールアドレス：

日付：_

所有者署名：

所有者の住所：

(3) Please issue said Warrant Shares in the name of the undersigned or in such other name as is specified below:

The Warrant Shares shall be delivered to the following DWAC Account Number:

[SIGNATURE OF HOLDER]

ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to purchase shares.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to