添付ファイル4.2

前払普通株引受権証

REALPHA テクノロジー会社。

本事前計画普通株引受権証(“株式承認証”)証明は、受け取った価値に対して、_デラウェア州のある会社(“当社”)， 最大_株普通株(以下の調整により、“株式承認証株式”と呼ぶ)。本株式証明書によると、1株普通株の購入価格 は第2(B)節で規定した行使価格に等しくなければならない。本株式証明書は最初は簿記形式で保有する証券の形式で発行と保存すべきであるが、預託信託会社或いはその代理人(“DTC”) は最初は本株式証の唯一の登録所有者であるべきであるが、所有者は持分証代理協議の条項に基づいて証明された 形式の株式承認証を受け入れる権利を選択する権利があり、この場合、本文は適用されない。

1節で定義する. 本稿で使用する他の定義されていない大文字用語は，当社とその署名者が2023年_を持つべきである.

第二節運動。

A)担保 を行使する.本契約第2(E)項に該当する場合は、本株式証に代表される購入権は、全部又は部分的に行使することができる。初期行使日当日または終了日当日またはそれまでの任意の時間に、電子メール(または電子メール添付ファイル)が本ファイルに添付された表(“行使権限通知”)の形で提出された正式署名されたPDF行使通知コピーを、当社または株式承認証代理人(または書面通知で指定可能な自社登録所有者の当社帳簿上の所有者アドレス )に交付する。以上のように，(I)両(2)の取引日と (Ii)が標準決済期間(本稿第2(D)(I)節で定義するように)を構成する取引日内に，所持者は電信為替または米国銀行に発行された本チケットを介して適用行使通知で指定された株式の本店使用価格を交付すべきであり，行使通知に適用されない限り以下の第2(C)節 で規定するキャッシュレス行使手続きが規定されている.本承認持分証が簿記形式で保有され、かつDTCが本承認持分証の唯一の登録所有者である限り、インク原本の行使通知を必要とせず、いかなる行使通知に対してもいかなる勲章担保(又は他のタイプの担保又は公証)を行う必要もない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者が本契約項の下ですべての使用可能な引受権証の株式を購入し、株式証明書がすべて行使された前に、所有者は本株式証を自社または株式承認証代理人に戻すことを要求されてはならず、この場合、所有者は最終行使通知が当社に送付された日から3(3)の取引日以内に、本株式証を自社または株式承認代理人に戻してログアウトするべきである。本株式証明書の一部の行使は、本契約項の下で購入可能な引受権証株式総数の一部を購入し、本プロトコル項で購入可能な引受権証流通株数を適用する引受権証株式購入数と同等に減少させる効果を有するべきである。所有者及び会社は記録を保存し、購入した引受証株式数及び購入日を表示しなければならない。会社又は株式承認証代理人は、行使通知を受けてから1(1)営業日以内に任意の反対意見を提出しなければならない。本株式証を受け取った後、所有者及び任意の譲渡者が確認して同意し、本段落の規定により、本株式証の一部の株式を購入した後、任意の所与の時間に、本株式証が購入可能な引受権証の株式数は、本株式承認証の額面よりも少ない可能性がある。

第2(A)節には前述の規定があるにもかかわらず、保有者の本株式証明書における権益は、DTC(又は類似機能を履行する他の確立された決済会社)が簿記形式で保有する証明書(br})における実益権益であり、DTC(又は他の決済会社、場合に応じて)に適切な行使指示表を提出することにより、本第2(A)条による行使を実施し、DTC(又は当該等の他の決済会社は、場合に応じて適用)に要求される行使手続きを遵守すべきである。 株式承認証エージェントプロトコルの条項により，所有者は認証形式の引受権証を選択受信する権利があり， はこの場合，本文は適用できない.

B) 価格を行使する.1株当たり株式証明書の株式額面0.001ドルの行使価格を除いて、本株式証明書の総行使価格はすでに初歩的な行使日或いは前に当社に前払いしたため、所有者はいかなる人に追加の代価を支払う必要がない(1株当たりの株式承認証の株式額面0.001ドルを行使することを除く)本承認持分証を行使する。任意の場合、または任意の理由で、所有者は、前払い本店の権利価格の全部または任意の部分を返却または返却する権利がない。本株式承認証によると、普通株の1株当たりの残り未払い行権価格は0.001ドルであり、本株式承認証の項目の下で調整(“行権価格”)の影響を受ける。

C)キャッシュレストレーニング。本株式証明書は、その間に“現金なし行使”の方式で全部または部分的に行使することも可能であり、この“無現金行使”では、保有者は、除数して得られた商数に相当する引受権証株式を取得する権利がある[(A-B)(X)](A)ここで、

株式証明書株がこのようなキャッシュレス方式で発行されている場合は，双方が確認し同意し，証券法第3(A)(9)節によると，株式証株式は行使中の引受権証の登録特徴を持たなければならない.会社 は、第2(C)項に抵触しない立場を取らないことに同意している。

“VWAP” は、(A)普通株がその時点で取引市場に上場またはオファーされた場合、ブルームバーグ社が報告した普通株のその後、その上場またはオファーされた取引市場上の日成約量加重平均価格 (取引日午前9：30(ニューヨーク市時間)から午後4：02)に適用される任意の日付において、以下の条項の第1項によって決定される価格を意味する。(ニューヨーク時間))、(B)OTCQB創業ボード(“OTCQB”)またはOTCQX(“OTCQX”)が取引市場でない場合、普通株がその日(または最近の前日)にOTCQBまたはOTCQX(いずれに適用されるかに応じて)の出来高加重平均価格である場合、(C)普通株がOTCQBまたはOTCQXに上場またはオファーされなかった場合、一般株の価格はその後、OTCQBまたはOTCQXによって運営されるピンク公開市場(“ピンク市場”)で報告される。会社(またはその価格報告機能を継承する類似の組織または機関)、報告された普通株の最新入札、または(D)すべての他の場合、当時未償還証券の大多数の購入者によって誠実に選択された独立評価士によって決定された普通株の公正な市場価値は、会社が合理的に受け入れ、費用および支出は会社によって支払われる。

H)会社は自発的に を調整する.取引市場規則及び規定に適合する場合、当社は、本株式証の有効期間内の任意の時間に、当時の行権価格を自社取締役会が適切と考える任意の金額及び任意の時間 まで低下させることができる。

第四節譲渡授権書。

A)譲渡可能性。当社又はその指定代理人が自己株式証明書を返送した後、当社又はその指定代理人の主要事務所で全部又は部分譲渡を行い、所有者又はその代理人又は受託代表が本持分証に添付された形で正式に署名した本株式証明書の書面譲渡と、当該譲渡等の譲渡を行う際に納付すべき任意のbr譲渡税を支払うのに十分な資金とを併せて、自己株式証及び本承認持分証の下のすべての権利(任意の登録権を含むが含まれるが、これらに限定されない)を行うことができる。いったん提出し、要求があれば、会社は を実行し、1部以上の新しい株式引受証を交付(または株式承認証代理人の交付を促す)し、譲渡者または譲受人(状況に応じて定める)の名義と譲渡文書に規定されている1種または複数の額面で、そして譲渡人に新しい持分証を発行して、本株式証の中でこのように譲渡されていない部分を証明し、直ちに本株式証を取り消しなければならない。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者がすでに本株式証を全部譲渡していない限り、所有者は本株式証を当社に提出しなければならない。この場合、所有者は所有者が本株式証を譲渡した会社に譲渡表を提出した日から3(3)の取引日以内に本株式証を当社に提出しなければならない。株式承認証は本合意に従って適切に譲渡すれば、新規保有者が行使して、株式承認証の株式を購入することができ、新しい株式承認証を発行する必要はない。

B)新しい 授権証。本株式証明書がDTC(または任意の後続信託銀行)を介して世界的な形態で保有されていない場合、本株式証は、自社または株式承認証代理人の上記事務所に提示する際に、他の株式承認証と共に と分離または合併することができ、同時に書面通知brを添付して、新しい株式承認証の名称および額面を発行し、所有者またはその代理人または受託代表によって署名することを指定することができる。第4(A)条を遵守することを前提として、当該均等分割または合併に関連する可能性のある任意の譲渡については、当社は、通知に基づいて1つまたは複数の株式承認証を分割または合併するために、1つまたは複数の株式承認証を分割または統合するために、1つまたは複数の株式承認証を交付する(または株式承認証代理交付を促す)1つまたは複数の新しい引受証に署名しなければならない。譲渡または交換時に発行されるすべての引受権証の期日は初期行使日であり、本株式証と同じでなければならないが、当該株式証明書によって発行可能な引受権証の株式数は除外する。

C) 登録を許可する.株式認証代理人は、株式証を承認する代理人がこの目的のために保存した記録(“株式証明書登録簿”)に基づいて、時々本記録所有者の名義で本株式承認証を登録しなければならない。当社及び株式承認証代理は、実際の逆通知がない場合には、本株式証の任意の行使又は所有者への任意の割り当てについて、本株式証の登録所有者を、本承認持分証の絶対所有者とみなすことができる。

第五条雑項

A)権利を行使する前に、株主としていかなる権利を取得してはならず、現金で決済してはならない。本株式証明書は、保有者にいかなる投票権、配当金 又は第2(D)(I)節に規定する行使前に会社株主となる他の権利を付与しないが、第3節で明確に規定されているものを除く。第2(C)節“無現金行使”により持分株式を取得する権利又は第2(D)(I)及び第2(D)(Iv)節により現金支払を受ける権利を制限しない場合には、いずれの場合も、当社は、現金純額で自己株式証の行使を決済することを要求されない。

当社は、株式承認証がまだ発行されていない間に、その認可及び未発行普通株の中から十分な数の株式を予約して、本株式証項の下の任意の購入権を行使する際に株式承認証株式を発行することを承諾した。当社はさらに、本承認持分証項の下での購入権を行使する際に、当社は本承認持分証を発行してその高級社員の全権権限を構成し、当該等の高級職員は の発行に必要な株式証株式の発行を担当することを承諾した。当社はすべての必要な合理的な行動をとり、当該等株式証が本文の規定に従って発行できることを保証し、いかなる適用された法律或いは法規に違反することなく、 又は普通株がそれに上場可能な取引市場のいかなる要求にも違反することができないようにする。当社は、本株式証明書に代表される購入権を行使する際に発行可能なすべての引受権証株式 を行使し、本株式証に代表される購入権及び本合意に基づいて当該等の株式証株式について支払いを行った後、正式な許可、有効な発行、十分な配当金及び評価を必要とせず、かつ自社が株式証を発行することによるすべての税項、留置権及び課金(発行と同時に発生するいかなる 譲渡に関する税項を除く)の影響を受けないことを承諾した。

所有者が放棄または同意した範囲を除いて、会社は、会社登録証明書の修正、または任意の再編、資産移転、合併、合併、解散、証券の発行または売却、または任意の他の自発的な行動によって、本株式証明書の遵守または履行を回避または履行しようとする任意の条項を含むが、これらに限定されない行動を取ってはならない。しかし、いつでも は善意に基づいてこのようなすべての条項を実行し、本株式証明書に掲載されている所有者の権利を損害から保護するために、すべての必要または適切な行動をとるだろう。前述の一般性を制限しない原則の下で、br社は、(I)いかなる株式承認株の額面価値を当該等の株式価値が増加する直前に任意の株式承認株を行使する際に支払うべき金額を超えるまで向上させないか、(Ii)自社株式証明書を行使する際に有効かつ十分かつ評価できない承認株式証を有効かつ合法的に発行することができるように、(Iii)商業的に合理的な努力brをとって、いかなる司法管轄権を有する公的規制機関のこのようなすべての許可、免除または同意を得ることができるように、(I)任意の必要または適切な行動をとる。会社が本株式証明書の下の義務を履行できるようにするために必要な

本承認株式証の行使可能な引受証の株式数または使用価格の調整につながる可能性のある任意の行動をとる前に、当社は、任意の公共規制機関または司法管轄権を有する公共規制機関のすべての必要な許可または免除または同意を得なければならない。

E)管理 法律。本授権書の解釈、有効性、執行と解釈に関するすべての問題はニューヨーク州国内法律によって管轄され、ニューヨーク州法律の衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈と実行を行うべきである。すべての当事者は、本株式証明書の予期される取引に関するすべての解釈、実行および弁護の法的手続き(本株式証の一方またはそのそれぞれの関連者、取締役、高級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員または代理人)についてのみニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所で開始しなければならない。ここで各当事者は、本授権証の下または本授権証に関連する任意の論争、または本授権が考慮または議論されている任意の取引に関連する任意の論争を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権に撤回することができない。そして、ここでは撤回不可能に放棄され、いかなる訴訟、訴訟または法的手続きにおいても、その本人がそのような裁判所の管轄権によって管轄されていないことを主張しないことに同意する。この訴訟、訴訟または手続きは、適切ではないか、または訴訟を行うのに不便な場所である。各当事者は、送達法的手続き文書を撤回できないように放棄し、そのような訴訟において法的手続き文書を送達することに同意する。訴訟または訴訟手続き は、本授権書によって当該側に発行された有効な通知アドレス に書留または書留または隔夜送達(配信証拠付き)を介して郵送され、そのような送達は、訴訟手続および関連通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。ここに含まれるいかなる内容も、法的に許容される任意の他の方法でプロセスを送達するいかなる権利を制限するものとみなされてはならない。いずれか一方が本授権書の任意の規定を強制的に執行するために訴訟、訴訟または訴訟を開始した場合、その訴訟、訴訟または訴訟で勝訴した一方は、その合理的な弁護士費および他の費用、ならびにその訴訟または訴訟によって生じる費用を調査、準備および起訴しなければならない。

F)制限. 所有者は，本株式承認証を行使する際に得られた持分証株を認め，登録されておらず，かつ所持者が無現金行使を使用していない場合は，転売時に州や連邦証券法の制限を受ける.

G) と費用を放棄しない.所有者の取引プロセスまたは本プロトコルの下の任意の権利を遅延または行使できなかった場合は、そのような権利を放棄するか、または他の方法で所有者の権利、権力、または修復を損害するとみなされてはならない。本株式証明書または購入契約の任意の他の規定を制限することなく、当社が故意および本承認持分証を遵守しないことを知っている任意の条項が、所有者に任意の重大な被害を受けた場合、当社は、本協定の満了または他の方法で本協定項の下の任意の権利、権力または救済措置を実行することによって引き起こされる任意の費用および支出の金額を含むが、控訴訴訟費用を含む合理的な弁護士費を含むが、これらに限定されない合理的な弁護士費を所有者に支払わなければならない。

H)通知。 本プロトコルの所有者が提供する任意およびすべての通知または他の通信または配信は、任意の行使通知を含むが、これらに限定されるものではなく、書面で、電子メールまたは国によって認可された夜間宅配サービスを介して会社に送信されなければならない。住所は、：

注意してください

Eメールアドレス：

あるいは，当社がその等の目的で所持者に通知して指定した他のメールアドレスやアドレスである.本契約の下で当社が提供する任意およびすべての通知または他の通信または配信は、書面で行われ、自ら、電子メールまたは国によって認可された夜間宅配サービスを介して、各所有者の電子メールアドレスまたは会社の帳簿に表示された所持者のアドレスに送信されるべきである。本契約の下の任意の通知または他の通信または交付は、(I)送信時間(通知または通信が午後5時30分前に本節で規定される電子メールアドレスに電子メールで送信される場合)に発行され、有効であるとみなされるべきである。(ニューヨーク時間)任意の日付、(Ii)送信時間後の次の取引日 ，通知または通信が非取引日または午後5：30より遅い日である場合、本節で規定される電子メールアドレスの に電子メールを送信する。(ニューヨーク時間)任意の取引日，(Iii)郵送日以降の第2の取引日(米国国によって認められた隔夜宅配サービスが送信された場合)、または(Iv)通知を要求された側が実際に通知を受信した場合。本プロトコルの下で提供される任意の通知が、当社または任意の子会社に関する重大な非公開情報を構成または含む範囲内で、当社は、同時に、表格8-Kの現行報告に基づいて委員会にこの通知を提出しなければならない。

I)責任制限.所有者が自己株式証を行使して株式承認証br株式を購入していない場合、本協定のどの条文も、所有者が任意の普通株を購入する価格や自社株主としていかなる責任を負うことにはならず、当該等の責任は当社又は当社の債権者が主張するものである。

J)救済措置。 所有者は、法的に付与されたすべての権利を行使する権利があるほか、損害賠償を追及することを含むほか、本株式証明書の下での権利を具体的に履行する権利がある。当社は、金銭賠償は、本承認株式証規定に違反したことにより被った損失を補償するのに十分ではないことに同意したため、当社は放棄し、具体的な履行に対する訴訟で法的救済を提出すれば十分な抗弁理由を提示しないことに同意した。

K)後継者 と分配者.証券法の適用の規定の下で、本株式証及びその証明された権利及び義務は、当社の相続人及び譲渡を許可された者及び所有者の相続人及び譲渡許可者に対して拘束力を有する。本株式証の規定は、時々本株式証の任意の所有者の利益のために設けられ、株式証明書の株式所有者又は所有者によって強制的に執行することができる。

当社及び当時の大部分のすでに発行された株式証所有者の書面同意(当時当該等の株式証の株式数で計算する)により、本株式証は本株式証の条文を修正或いは改訂或いは放棄することができるが、もし何かの改正があれば、1人以上の所有者(或いは複数の所有者)に比例しない悪影響を与えることを修正或いは免除しなければならない。

M)分割可能性。 可能な場合、本保証書の各条項は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈されるべきであるが、本保証書の任意の条項が適用法によって禁止または無効である場合、その条項は、その禁止または無効の範囲内で無効でなければならないが、そのような条項の残りの部分または本保証書の残りの条項は無効にされない。

N)タイトル. 本授権書で使用されているタイトルは参考にのみであり，いかなる目的でも本授権書の一部とみなされてはならない.

O) エージェントプロトコルを保証する.もし本株式証がDTC(または任意の後続管理機関)によって全世界形式で保有されている場合、本承認株式証の発行は“株式承認証代理プロトコル”の制約を受ける。もし本株式証のいかなる規定が“株式承認証代理協議”の明確な規定に抵触する場合は、本株式証の規定を基準としなければならない。

(署名ページは以下の通り)

上記の期日から、会社はすでに正式に許可した高級職員が本株式証明書に署名したことを証明した。

Rephaテクノロジー社です。

差出人：

名前：

ギリー·デバヌール

タイトル：

最高経営責任者

通知を行使する

へ：Realpha(Br)テクノロジー会社[___](1)ここで署名された 選択持分証付き条項による購入_[___](2)支払い は以下の形式を採用すべきである(適用枠を選択する)：[___]☐アメリカの合法的な通貨 ；または

☐許可を得た場合は、第2(C)項に記載の式により、 は、第2(C)項に記載の式に従って必要な数の引受権証株式を解約することができ、第2(C)項に記載のキャッシュレス行使プログラムにより購入可能な最高引受権証株式数について 本承認持分を行使することができる。

(3) 上記株式承認証株を以下の署名者の名義又は以下で指定する他の名称で発行してください：

株式承認証株式は以下の DWACアカウントに渡す必要があります：

所持者署名

投資主体名：

投資実体許可署名者

許可された署名者の名前：

********************

署名者の肩書きを付与します

日付：

(印刷してください)

電話番号：

Eメールアドレス：

日付：_

所有者署名：

所有者の住所：

(3) Please issue said Warrant Shares in the name of the undersigned or in such other name as is specified below:

_______________________________

The Warrant Shares shall be delivered to the following DWAC Account Number:

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[SIGNATURE OF HOLDER]

ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to purchase shares.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to