添付ファイル1.1

配給代理協定

[], 2023

Maxim Group LLC

公園通り300番地、16号^{これは…。}フロア.フロア

ニューヨーク市郵便番号10022

女性たち、さんたち：

本合意の条項と条件(本“合意”)により，デラウェア州の会社reAlpha Tech Corp.(“当社”) はここで売却総額$に達することに同意した[]当社の単位(“単位”)は、単位ごとに1株会社普通株(“株式”)、1株当たり額面0.001ドルの普通株(“普通株”) または普通株株式を購入する予備出資普通株引受権証(“予出資承認株式証”と“予出資承認株式証”)と1.5株普通株式承認株式証 普通株1.5株購入(“普通権利証”)を含み、および配給エージェント(“配給エージェント”)であるMaxim Group LLCは，異なる投資家(それぞれ“投資家”および総称して“投資家”と呼ぶ) に一般権証，“一般権証株式”および株式，事前出資株式承認証および事前出資株式証株式 を直接売却する.当社が投資家と署名して交付する発行に関する文書(定義は以下参照)は、証券購入協定(“購入契約”)を含むが、ここでは総称して“取引文書”と呼ぶ。 単位当たり投資家に支払う購入価格を$と呼ぶ[]1単位(事前資本権証を含む)$0.001 を減算し、事前資本権証を行使する際に投資家に発行可能な1株当たりの事前資本権証株式の使用価格は0.001ドルである。 配給エージェントは、発売に関連する分代理または選定取引業者 の代表として他のブローカーまたは取引業者を保持することができる。ここで用いられる別に定義されていない大文字用語は，“調達プロトコル”で規定されている意味を持つべきである

会社はエージェントを配置することとの合意を以下のように確認する

第1節.エージェント配置プロトコル.

(A)本プロトコルに記載されている当社の陳述、保証及び合意に基づいて、本プロトコルのすべての条項及び条件の規定の下で、配給エージェントは、当社のS-11表に基づいて声明を登録する(文書番号333-[])(任意の第462条(B)条登録 宣言(定義は後述)、“登録声明”)とともに、発売(“発売”)に関する条項は、市場状況及び当社、配給代理及び潜在投資家間の交渉に応じて決定される。配給エージェントは合理的な最大努力に基づいて行動し、会社は期待された発行で証券またはその任意の部分の配給に成功することを保証しないことに同意し、認めている。いずれの場合も、配給エージェントまたはその任意の“関連会社”(以下のように定義される)は、その自身のアカウントの引受または任意の証券の購入または他の方法で任意の融資を提供する義務がない。配給エージェントは会社のエージェントとしてしかできず，依頼者とすることはできない.配給代理は、任意の証券購入予想要約について当社を拘束する権利はありませんが、当社は購入証券要約を受ける唯一の権利を有しており、このような任意の要約を全部または部分的に拒否することができます。本契約条項と条件を満たした場合、購入価格の支払いと証券の受け渡しは、1回または複数回の終値時に行わなければならない(“終値” と各終値発生日は“終値日”)である。証券の発行は“受け渡し対支払い”で完了する，すなわち締め切りには，会社は配給エージェントが指定した口座に直接証券を発行し，配給エージェントはそのような証券を受け取った後，その等の証券を適用された 投資家に電子的に渡し，配給エージェント(またはその決済会社)が電信為替で会社に支払うべきである.提供されたサービスに対する補償として、会社は、各締め切りに以下の費用および支出を配置エージェントに支払わなければならない

(I) 現金手数料は、当社の発売終了時(“決済”)の証券売却得毛収入の7.0%に相当する。

(Ii)会社も最高100，000ドルの実費を配給エージェントに精算することに同意しており，当社が配給エージェントと別途合意していない限り，発売終了後すぐに支払う必要がある.

(Iii) が発売完了後6(6)ヶ月以内に、当社が任意の持分融資又は株式にリンクした資金集め活動を完了し、又は配給エージェントから発売に関する投資家 に接触又は紹介して任意の収益を受け取る場合、当社は、当該等融資を完了した後、又は当該等収益を受信した後、配給エージェントに本稿第1(A)節で述べた現金補償を支払うべきである。上記の規定にもかかわらず、当社は、配置エージェントが本プロトコルで想定されるサービス を提供できなかったことを含む“原因”で終了する権利を有しているが、このような“原因”によって終了する権利を行使することは、優先購入権の支払いにおける とのいかなる義務も除去する。本協定について言えば、“事由”とは、書面通知を受けた後の重大な不注意、故意の不当行為、または本合意に重大な違反行為をエージェントが配置し、かつ、このような告発の不法行為通知を受けてから10(10) 個のカレンダー日内にこのような告発行為を是正しないことを意味する。

(B)配給エージェントの独占招聘期間は、(I)発売の最終締め切り及び(Ii)自発販売日からの30日間(第(Ii)項の場合、購入契約に署名していない)であり、両者のうち早い者を基準とする。本プロトコルには逆の規定が含まれているにもかかわらず、本プロトコルの満了または終了後、本プロトコルに含まれる守秘、賠償および出資に関する条項および賠償条項に含まれる当社義務は引き続き有効であり、当社は、本プロトコル第1節に基づいて実際に発生し、対応する費用を支払い、FINRA規則5110(G)(4)(A)による精算を許可する費用を返済する義務があるが、何らかの理由で要約が完了していない場合は、本プロトコルの満了または終了後、 は有効である。会社が設置代行に費用を精算する義務は合計40，000ドルを超えてはならない。配給エージェントは、本プロトコルに記載されている以外の任意の目的のために、会社が配給エージェントに提供するbr社に関する任意の機密情報を使用しないことに同意するが、条件は、本プロトコルの任意の内容が、販売エージェントまたはその関連会社の追跡、調査、分析、投資、または会社以外の者(定義以下参照) が投資銀行、財務相談、または任意の他の業務関係を確立する能力を制限すると解釈されてはならないことである。ここで使用される“個人”とは、個人または会社、共同企業、信託会社、登録設立または未登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)または任意の種類の他のエンティティを意味し、(Ii)“関連会社”は、1933年の証券法(“証券法”)に従って改正された規則 405が1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、または誰かによって制御されるか、または誰かと共同で制御される任意の人を意味する。

(C)発売完了後、当社は、配給代理が最終締め切りから6(6)ヶ月以内に、任意及びすべての将来の公開又は私募又は株式に関連する発売の独占主管引受業者及び独占帳簿管理人、独占販売代理又は独占販売代理を担当する権利を優先的に拒否する権利を付与し、当社は、当該6(6)ヶ月の間、引受業者、代理人、コンサルタント、発見者又は他の者又は実体のサービスを保留する。またはbrの任意の相続人または当社の任意の子会社。会社は、そのような発売に関連するいかなるエンティティまたは個人も、そのような発売に関連する任意のエンティティまたは個人を保持するために、提案された販売代理を保持する条項よりも優遇された条項を提出してはならない。このような要約は を発効させるために書面で提出されなければならない。配給代理は、上記書面を受け取ってから10(10)営業日以内に、このような保留を受け入れることに同意するか否かを会社に通知しなければならない。配給エージェントがこのような保留を拒否すべきである場合，本プロトコルには別の規定があるほか，配給エージェントの発売を保留することに対して，会社は配給エージェントに対してこれ以上の義務を負わない.上記の規定にもかかわらず、会社は“原因”によって契約を終了する権利があり、配置エージェントが本プロトコルに規定されたサービスを提供できなかったことを含み、“原因”のために権利の行使を終了することは、優先購入権の支払いに関するいかなる義務を解消することを意味する。 本合意について、“原因”とは、管轄権のある裁判所の裁定により、書面通知を受けた後の重大な不注意、故意的な不正行為、または本合意に重大な違反行為を配置することを意味する。また，このような疑惑の不正行為の通知を受けてから10(10)のカレンダー日にはこのような疑惑の行為は救済されていない.

第二節会社の陳述、保証、そしてチェーノ。当社は、以下の株式承認証とチノを配給代理に提供し、締め切りごとに：

(A)証券 法的届出.当社は証券法に基づいて米国証券取引委員会(“委員会”)に登録声明を提出した[]発効日を宣言します[]証券法により証券 を登録する.配給代理により当社及び潜在投資家の定価が決定した後、当社は、証券法第430 A及び424(B)条、及びそれに基づいて公布された委員会規則 及び条例(“規則及び条例”)に基づいて、証券配給、そのそれぞれの定価及びその流通計画に関する目論見書を証監会に提出し、その中に記載されている自社に関するすべてのさらなる資料(財務及びその他)を配給エージェントに提供する。この登録声明は、その時点で提出された証拠物を含み、任意の所与の時間に修正された後、以下を“登録声明”と呼び、この追加証券登録会社が作成した追加登録声明は、本公告日または前に証監会に提出され、証券法に基づいて証監会によって公布された第462(B)条に基づいて自動的に発効する。以下、“規則462(B)登録声明”と呼ぶ。規則430 Aおよび/または424(B)に従って委員会に提出された最終入札説明書は、発効時に登録説明書に現れる形態であり、以下では“予備入札説明書”と呼ばれる。本プロトコルにおける“登録説明書”、“予備入札説明書”または“最終入札説明書”への任意の言及は、改正された“1934年証券取引法”(以下、“取引法”と略す)に従って改正された“取引法”に従って提出された参照によって組み込まれた文書(例えば、あるような)を指し、任意の所与の時間に含まれるものとみなされるべきである。本プロトコルでは、登録説明書、予備入札説明書、または最終入札説明書に関連する“改訂”、“改訂”または“補足”などの用語が言及されているものは、本合意日または予備入札説明書または最終入札説明書の発行日(場合によって決まる)の後に証券取引法に従って提出される任意の文書を指すものとみなされるべきである。 本プロトコルにおける財務諸表および添付表およびその他の情報のすべての言及は、参照によって組み込まれるものとみなされるべきである。“登録説明書”、“予備募集規約”または“最終目論見説明書”(およびすべての他の同様の内容の引用)における“引用”、“陳述”または“陳述”は、そのようなすべての財務諸表および添付表および他の情報を指し、含まれるものとみなされ、これらの財務諸表および添付表およびその他の情報は、登録説明書、予備入札説明書、または最終目論見書(場合に応じて)に引用されるか、または組み込まれるとみなされる。本段落及び本協定の他の部分で使用されるように、“発売開示案”は、初歩的な募集説明書、当社と投資家との間の任意の証券購入協定、(口頭または書面)投資家に提供される発売の最終条項、および会社法第433条で定義された任意の発行者が自由に募集説明書(それぞれ“発行者自由作成目論見説明書”)を書くことを指し、もしあれば、各当事者はその後、売却開示案の一部と見なすことを明確に同意しなければならない。“目論見説明書”という言葉は、文脈の要求に基づいて、初歩的な目論見書、最終入札説明書及びその任意の補充文書を指すべきである。当社は監査委員会がすでに発行した又は停止命令を出して登録声明又は予備募集定款又は任意の募集定款の副刊の使用を停止すること、又はいかなる当該等の目的のために法律手続きを展開することを意図した通知を受けていない。

(B)保証。 改訂された登録説明書(および証監会に提出される任意の他の文書)は、証券法によって要求されるすべての証拠物および付表を含む。登録声明およびその発効後の任意の改正は、発効時にすべての重要な態様において証券法および適用される規則および法規に適合し、重大な事実の非真実な陳述または陳述が記載されなければならない重大な事実を記載すること、または陳述を誤解しないようにするための必要な陳述 を含まない。販売時までの初歩的な募集説明書とその日までの最終募集説明書は作成されたか、またはすべての重要な面で証券法および適用の規則および法規に適合する。販売時間までの初歩的な目論見はなく、改訂或いは補充された最終募集定款はその日付にはなく、重大な事実に関する失実 陳述或いは陳述漏れの必要な重大な事実を含まず、陳述を行う情況 によって誤解性を持たない。会社文書は、委員会に提出する際に、すべての材料 において取引所法案およびその公布された適用規則および法規の要求に適合しており、そのような文書は、委員会に提出されたときの重要な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれていないか、または陳述を行うために必要な重大な事実 (引用によって最終入札説明書に組み込まれた会社文書に関する)を見落としており、 これらの文書は陳述を行う際に誤解性を有していない。登録声明の発効後の改訂を委員会に提出する必要はなく、この改訂は、登録声明日後に発生した任意の 事実またはイベントを反映し、これらの事実またはイベントは、単独または全体的に登録声明に列挙された情報の根本的な変化を表す。本プロトコルや取引文書以外には，委員会に提出する必要がある本プロトコルで予想される取引に関する文書，すなわち，(X)証券法で提出されていない文書 または(Y)は必要な時間帯に提出されない.本プロトコルおよび取引ファイル に加えて、予備入札説明書または最終入札説明書に記載される必要がある契約または他のファイルはなく、または は、要求に応じて説明またはアーカイブされていない証拠品または登録説明書の別表アーカイブとして使用される。

(C) 材料を提供する.当社とそのどの取締役や上級管理者も派遣されておらず，彼らは1つの 締め切りまでに証券発売や販売に関する発売材料は一切配布しないが，販売開示時間 は除外している。

(D)許可； 実行.当社は、必要な会社の権力及び権限を有し、本契約及び販売開示案に期待される取引を締結及び完了し、他の方法で本協定及び本プロトコルの下での義務を履行する。当社は本契約の署名及び交付及び行う予定の各取引を完了しました は当社のすべての必要な行動を取って正式に許可されました。当社、当社の取締役会(“取締役会”)あるいは当社の株主は必要な承認(購入協定を参照)に関係している以外に、他の行動はありません。本協定は当社が正式に署名したものであり、本協定の条項に従って交付される場合には、当社がその条項に基づいて当社に対して強制執行できる有効かつ拘束力のある義務を構成するが、(I)一般公平原則と適用される破産、資本不履行、再編、執行猶予その他の一般適用法律の制限を受け、(br}は債権者の権利の一般的な強制執行に影響を与え、(Ii)特定の履行、強制令救済又は他の衡平法救済に関する法律の制限、及び(Iii)賠償及び出資条項は適用法的制限を受ける可能性がある。

(E)衝突 はない.本協定の署名、交付及び履行、並びに販売開示パッケージ、証券の発行及び販売、並びに参加者としての予想される取引の完了に基づいて、(I)会社又は任意の子会社の証明書又は定款、定款又は他の組織又は定款文書中の任意の規定と衝突又は違反することもなく、又は(Ii)と、 又は違約を構成することもない(又は通知又は一定期間経過後に違約事件となる)。当社または任意の子会社の任意の財産または資産に任意の留置権を生成すること、または任意の合意、クレジット手配、債務または他の文書(会社または子会社の債務またはその他を証明する)または会社または任意の子会社の任意の財産または資産が制約または影響を受ける他の了解を有する権利を他人に与えるか、または(Iii)必要な承認に応じて、当社または任意の子会社の任意の財産または資産が制約または影響を受ける他の了解をもたらす権利。会社または子会社がその制約(連邦および州証券法律および法規を含む)の任意の裁判所または政府機関の任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または他の制限、または会社または子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または他の制限と衝突または違反を招く；しかし、第(Ii)および(Iii)条の場合を除いて、例えば は、証券購入プロトコルによって定義された重大な悪影響を生じないことが合理的に予想される。

(F)証明書. 会社の上級職員によって署名され、エージェントを配置する弁護士または配置された弁護士に交付される任意の証明書は、その中でその事項について配置エージェントへの会社の陳述および保証とみなされるべきである。

(G)信頼性当社は、配置エージェントが前述の陳述および保証の正確性および真正性に依存することを認め、ここでこの信頼に同意する

(H)前向き陳述 販売開示セットに含まれる任意の前向き陳述(証券法第27 A条および取引所第21 E条の意味を満たす)は、合理的な根拠なしに行われたり、再確認されたりしておらず、誠実以外の場合にも開示されていない。

(I)統計データまたは市場に関するデータ。開示されたパケット時間 における参照によって含まれるまたは組み込まれた任意の統計、業界、および市場関連データは、当社の合理的かつ誠実に信頼性および正確なソースに基づいているか、または由来しており、これらのデータは、そのソースと一致する。

(J)いくつかの費用；FINRA従属関係。登録説明書および最終募集説明書に記載されている者を除いて、当社、当社の任意の付属会社または連属会社は、取引書類について意図された取引を任意のブローカー、財務顧問または顧問、br探し人、配給代理、投資銀行、銀行または他の人に任意のブローカーまたは人探し費用または手数料を支払うことはない。当社または当社に知られている限り、当社またはその任意の株主には、FINRAセンチセンチに影響を与える可能性のある配給代理補償は何もない。今回発売された配給代理への支払いまたは登録説明書および募集説明書に記載されている以外に、当社は、当社のために資金を調達するか、当社に当社に資金を調達または提供する者を当社に紹介する対価として、直接または間接的に：(I)任意の人に任意のお金(現金、証券または他の形態)を支払うことを了解しているわけではない。(Ii)FINRAルール5110によって定義された任意のFINRA会員(“参加会員”)；または(Iii)登録声明を最初に提出する前の180日以内から有効日後60日以内に、任意の参加会員と直接または間接的に連絡または連絡を有する任意の人またはエンティティ。当社は、発売された任意の純利益を任意の参加会員またはその付属会社に支払わないが、当社はここで明確に許可されたものを除外する。当社の知る限り、高級管理者、取締役、または当社の10%以上の普通株式または普通株等価物(定義は証券購入プロトコル参照)を保有する任意の実益所有者は、発売に参加する任意のメンバーと直接または間接的に連絡したり、連絡したりしない。公開市場で購入した証券を除いて、どの会社関連会社も、どの参加メンバーの株式または他の証券の所有者でもない。いかなる関連会社も、いかなる参加会員にも二次融資を提供しない。br}は、任意の参加会員、参加会員に関連するいかなる者、または参加会員の関連会社にも、証券売却のいかなる収益も支払わない(登録声明および募集説明書に開示された配給代理報酬は含まれない)。株式募集定款の開示者以外に、株式募集定款の初回提出日前180日以内に、当社は直接或いは間接的に配給代理に任意の株式承認証或いはその他の証券を発行したり、いかなるオプションを付与したりすることはない。株式募集説明書に開示されている配給代理に発行された証券 を除いて、目論見書の最初の提出日前180日以内に自社証券をひそかに発行するいかなる者も、会員、参加会員と連絡のある者、または会員に参加する連属会社ではない。当社の知る限り、発売に参加したどのメンバーも当社と利益衝突はありません この目的に関しては、参加メンバー、参加メンバーの親会社または関連会社、または参加メンバーと関連している任意の者の合計実益が、当社の二次債務または普通株主資本の10%以上、または当社の優先株権益の10%以上を有する場合、すなわち“利益衝突”が存在する。“発売に参加するFINRA メンバー”は、発売に参加したメンバーの任意の関連者、当該 関連者の直系親族の任意のメンバー、および発売に参加したメンバーの任意の付属会社を含む。3.1(J)節で使用する場合，用語“FINRAメンバの付属機構”または“FINRAメンバに付属する”とは，FINRAメンバによって制御され，FINRAメンバと共同で制御されるエンティティである.もし会社が任意の高級社員、取締役、または会社の10%以上の発行された普通株式または等価物を持っている所有者が、または参加する付属会社または連絡者であることを知った場合、会社は、配給エージェントおよびその法律顧問Ellenoff Grossman &Schole LLP(“配給代理弁護士”)にアドバイスを提供する。

(K)取締役会。取締役会は“登録説明書”に規定されている者で構成されている。取締役会のメンバーを務める資格と取締役会の全体的な構成は、2002年にサバンズ-オクスリ法案とbrが同法によって公布された当社の規則とナスダック資本市場(“取引市場”)に適用される規則に適合している。また、少なくとも多くの取締役会メンバーは、取引市場規則が許可されていない限り、br}取引市場規則で定義された“独立”資格に適合している。

(L)D&O アンケート.当社の知る限り、当社の各取締役及び上級管理者が最近記入したアンケートに記載されているすべての資料は、各方面で真実かつ正確であり、当社は当該等のアンケートに開示された資料が不正確かつ不正確になる資料は何も承知していません。

(M)引用合併による陳述および保証。購入プロトコルにおいて投資家になされた各陳述および保証(任意の関連する開示スケジュールとともに)は、本明細書に組み込まれて参照として(本明細書で完全に再説明されたように) であり、ここで販売エージェントに行われ、販売エージェントを受益者とする。

三節目の納品と支払いです。各取引は、ニューヨークニューヨーク10105号アメリカ大通り1345番地(またはエージェントが会社と合意した他の場所を配置する)である代理弁護士を配置するオフィスで行われなければならない。本契約条項及び条件を満たす場合には、成約するたびに、当該証券を受け渡しする際に、連邦基金電信為替を介して当該成約日に販売された証券の購入価格を支払い、当該証券は、販売代理人が購入時間(以下のように定義する)前の少なくとも1営業日前に要求された名称又は名称及び額面で登録しなければならない。

証券購入に関する書類(ある場合は)は配給代理弁護士室で交付しなければならない。終値時に取られたすべての行動は同時に発生するとみなされなければならない。

第4節会社のチノと合意。当社はまた、設置エージェントと以下の契約と合意を締結した

(A)登録 宣言が重要である.当社は、登録声明の任意の改訂が提出または発効したか、または任意の目論見書が提出された時間に関する通知を受けた後、直ちに販売エージェントに通知し、そのコピーを販売エージェント に提供する。当社は、任意の目論見書の付録の日の後、及び募集説明書が目論見書を提出する必要がある限り、直ちに、当社が取引所法第13(A)、14又は15(D)条の規定に基づいて提出しなければならないすべての報告及び任意の最終委託書又は情報声明を証監会に提出する。会社は、以下の通知を受けた後、直ちに配給代理店に通知する：(I)証監会は、“登録説明書”の修正または任意の募集説明書の修正または追加を要求するか、またはより多くの情報の提供を要求する；(Ii)証監会は、“登録説明書”またはその発効後の修正または任意の会社文書に対する任意の命令(あるように)、または任意の 修正または補足、または予備入札説明書の使用を阻止または一時停止する任意の命令を発行する。最終入札説明書または任意の他の募集説明書の補編または登録説明書の任意の修正または補充または登録説明書の発効後の任意の改正、任意の司法管轄区域内での証券の発売または販売の資格の一時停止、上記のいずれかの目的のために任意の法的手続きを提起または脅威することを一時停止するか、または監査委員会が登録説明書または募集説明書の修正または補充を要求する任意の要求、または追加の資料の提供を要求する、(Iii)任意の州証券委員会が、任意の司法管轄区域内で証券の発売または売却の資格または開始を一時停止する任意の法律手続きを発行する。この目的のために行われた法的手続きを脅したり(4)登録説明書または目論見書の任意の修正または補足文書を委員会に郵送および交付する。(5)委員会の任意の意見または要求を受けて任意の補足資料を提供する。及び(Vi)本第4(A)節で述べた期間内に発生したいかなる事件、例えばbr社の判断に基づいて、登録説明書、予備募集定款又は最終募集定款においてなされたいかなる重大な事実陳述は事実ではないか、又は登録説明書、予備募集定款又は最終募集定款に対して任意の変更を行う必要があり、その中の陳述が陳述の状況に基づいて誘導性を持たないようにする必要がある。当社はそのような停止命令または停止または一時停止のいずれかを防止するために最善を尽くしなければならない。監査委員会がいつでもそのような停止命令または禁止令または阻止または一時終了通知を発行する場合、当社は、その命令をできるだけ早く解除するために最善を尽くし、または新しい登録声明を提出し、実際に実行可能な場合には、その新しい登録声明の発効をできるだけ早く宣言するように最善を尽くす。さらに、当社は、タイムリーな提出文書に関する規定を含む証券法下のルール424(B)、430 A、430 B、および430 Cの規定を遵守すべきであることに同意し、その合理的な努力を尽くして、委員会がルール424(B)に従って提出された任意の文書をタイムリーに受信することを確認する。

(B)青色 空適合性。会社は配給代理や投資家と協力して、配給エージェントと投資家が合理的に を要求することが可能な司法管轄区(米国と外国)の証券法に基づいて、証券を資格販売するために努力し、その目的のために申請、提出書類、合理的に必要な情報を提供するように努力し、brは会社が外国会社の資格に適合することを要求されない場合、あるいはいかなる司法管轄区の資格を持たない場合、またはこのような同意を提出する必要がない場合に法的手続き書類を提出すべきではないことを前提とする。さらに、当社は にいかなる新しい開示文書の提示を要求されてはならないと規定しています。当社は、販売代理が証券の流通に必要又は必要である可能性のある声明、報告及びその他の書類を合理的に要求し、提出することを時々作成し、提出して、このような資格が有効な期間内に継続的に有効である。当社は、任意の司法管轄区域内での証券の発売、販売または売買の資格または登録(またはその免除に関連する任意の免除)、またはそのような目的のために開始または脅威を行う任意の法的手続きを一時停止することを配給代理業者に直ちに通知し、これらの資格、登録または免除を一時停止する任意の命令を発行するように、当社は、可能な最も早い時間にこれらの命令を取り消すために最善を尽くさなければならない。

(C)株式募集定款改正案及び副刊その他の事項。当社は、本協定及び任意の目論見明細書で想定される証券流通を完了するために、証券法及び“取引法”及び“取引法”に基づいて制定された規則及び委員会の規則を遵守する。法律で規定されている目論見書が登録説明書または任意の目論見書に係る証券流通に関する期間(“目論見書交付期間”)を交付しなければならない場合、br社の判断または配給代理または配給代理の弁護士は、登録説明書、会社書類、または任意の募集説明書の陳述を修正または補充する必要があり、それらの陳述の状況に応じて(状況に応じて)、その中の陳述を修正または補充する必要があると考えている。または、任意の法律を遵守するために、任意の法律を遵守するために任意の会社書類を任意の取引所法に基づいて提出するために、登録声明、会社書類または任意の募集説明書を修正または補充する必要がある場合、会社は、直ちに準備して委員会に提出し、声明を行うために必要な場合には、会社書類および任意の入札説明書に記載するために、自費で配給代理および販売業者に登録声明、会社文書または任意の募集説明書の適切な修正または補充を提供する。場合に応じて は誤った導電性を持たないか、または修正または追加された登録声明、会社文書、または任意の目論見書は法律の規定に適合する。登録説明書の修正または発売に関連する会社の書類または任意の募集説明書を補充する前に、会社は、その提案の改訂または補足のコピーを配給エージェントに提供し、販売エージェントが合理的に反対する任意のこのような修正または補足を2(2)の営業日以内に提出することはなく、会社がこれらの申請を提出するのに必要な期間内に会社が証券法または“取引法”またはそれによって公布された規則および法規に従って、当社が提出しなければならない任意の文書または報告を合理的に決定することができることを前提とする。エージェントを配置するこのような反対意見は考慮されていない.

(D)目論見書の任意の改訂及び補足文書の写し。当社は、本発売日から発売最終締め切りまでの期間内に、配給エージェントの合理的な要求に応じて、募集説明書または募集説明書 増刊とその任意の改訂と補充のコピーを配給エージェントに無料で提供する。

(E)募集説明書を無料で作成する。当社は、事前に配給代理の書面同意を得ない限り、証券関連の要約は一切提出しないことを承諾しており、当該要約は、会社が入札説明書を自由に作成したり、当社が委員会に提出しなければならない“無料書面募集説明書”(定義は証券法第405条参照)または当社が証券法第433条に基づいて保持している を構成する。もし配給代理が書面でいかなる このような自由執筆募集定款(“自由執筆募集定款”を許可することを許可する)に明確に同意すれば、当社は(I)(br}毎に自由執筆募集規約を会社の自由執筆募集定款と見なすことを承諾し、及び(Ii)証券法第164及び433条を遵守して当該等の自由執筆募集規約の規定に適用し、直ちに証監会に文書、brの図例及び予備記録を提出することに関する規定を含む。

(F) エージェントに接続する.会社は自費で株式の登録と譲渡代理を維持する。

(G)定期報告義務。株式募集説明書の交付期間内に、当社は“取引所法案”の規定に基づいて所定時間内に“取引所法案”の要求に基づいて提出しなければならないすべての報告及び書類を速やかに証監会及び取引市場に提出する。

(H)追加の ファイル.当社は、販売代理または投資家が発売を完了するために必要または適切であると考えられるときに、任意の引受、購入または他の慣用的な合意を締結するが、これらのすべての合意の形式および実質は、配給エージェントおよび投資家のために合理的に受け入れられる。当社は、配給代理は、発売中に投資家と締結した任意の当該等の購入、引受又はその他の合意に記載された陳述、保証及び適用契約に依存することができ、各名の者は、当該等の陳述及び保証及び契約適用の第三者受益者であることに同意する。

(一)価格を操作してはならない. 当社またはそれによれば、その従業員、取締役または株主は、証券の販売または再販売を促進するために、証券の販売または再販売を促進するために、取引所法案に従って会社の任意の証券の価格をもたらすか、または安定または操作することを意図しているか、または構成されているか、または合理的に予想していることを意図しているか、または間接的に行動していないことが知られている。

(J)お礼申し上げます。当社は、配給エージェントが当社に提供するいかなる提案も会社取締役会のみが使用することを認め、配給エージェントが事前にbrの書面で同意していない場合は、使用、複製、伝播、引用、または引用を行ってはならないことを認めています。

(K) の発売を発表します。当社は確認し同意し，配給エージェントは取引終了後に今回の発行に参加したことを公開することができる.

(L)他人に頼る.同社は、自分の法律顧問や会計士に依存して法律や会計アドバイスを提供することを確認した。

(M)研究 が重要である.本契約を締結することにより、配給エージェントは、会社に有利なbrまたは持続的な研究カバー範囲を提供することを明示的または暗黙的に承諾することなく、配給エージェントが今回発行された配給エージェントとして を選択することは、販売エージェントが有利なbrまたは会社の任意の研究カバーを提供することを条件としないことを認め、同意する。FINRAルール2241(B)(2)によれば、配給エージェントは、直接的または間接的に企業に有利な研究、特定の格付けまたは特定の価格目標を提供していないか、またはbr}研究、格付けまたは価格目標を変更するか、またはトラフィックまたは補償を得るための誘因を提供することを脅かしていることを認め、同意する。会社はbrを放棄し、その独立した研究アナリストおよび研究部門によって表現された観点は、エージェントを配置する投資銀行部門が会社に伝達する観点または提案が異なるか、または一致しないために生じる可能性のある任意の利益と衝突する可能性があるので、法的に許容される最大範囲で会社が配置エージェントに対して提起する可能性のある任意のクレームを免除する。当社は，配給エージェントが全方位サービスを提供する証券会社であることを認めているため，適用証券法律に適合した場合，配給エージェントはそれ自体やその顧客の口座を随時取引し，当社の債務や持分証券を持つ多頭や空手形 を持つことができる。

(N)後続株式販売。

(I)本契約の発効日から最終締切日後90(90)日まで、当社または任意の付属会社は、(I)任意の発行、発行または発行の宣言または任意の普通株式または普通株式等価物の発行または発行の合意を締結してはならない。または(Ii)任意の登録 説明書またはその修正または補充書類を提出するが、(A)募集説明書またはS-8表で任意の従業員福祉計画に関連する登録説明書を提出し、(B)S-11表またはその任意の修正または補充で登録説明書を提出し、会社と創業ボードGlobal Year LLC SCSおよび創業ボード YearバハマLimited(期日2022年12月1日)で予定されている取引に関連して、販売代理が事前に同意していないこと。ただし、会社は、最終締め切り後14(14)日までに、創業ボード協定に関するS-11表登録声明を公開提出してはならない

(Ii)本協定の発効日から最終成約日後90(90)日まで、当社は、変動金利取引に関連する任意の普通株式または普通株式等価物(またはそれらの組み合わせ)を発行するために、当社またはその付属会社に合意を締結または締結してはならない。可変金利取引“とは、(I)変換可能、交換可能または行使可能な任意の債務または株式証券、または 追加の普通株を取得する権利を含む、または(A)変換価格、行使用価格または為替レート、または一般株の取引価格またはオファーに基づいて変化する他の価格、または債務または持分証券の初期発行後の任意の時間、または(B)変換によって、当社(I)が発行または販売することを意味する。行使又は交換価格は、当該等の債務又は持分証券が初めて発行された後、又は当社の業務又は普通株式市場に直接又は間接に関連する指定又は有事項が発生した場合、又は(Ii)株式信用限度額又は“市場別発売”を含むが限定されない任意の合意に基づいて取引を行う必要があり、これにより、当社は将来的に定められた価格で証券を発行することができる。配給代理は、いかなるクレーム権利以外の救済措置であっても、このような の発行を阻止するために、会社に対する禁止救済を得る権利がある。

(Iii)上記規定があるにもかかわらず、本第4(N)条は免除発行には適用されないが、変動金利取引は免除発行のために発行してはならない。“免除発行”とは、(A)この目的のために正式に採用された任意の株式又はオプション計画に基づいて、取締役会の多数の非従業員メンバー又は会社にサービスを提供するために設立された非従業員取締役委員会の多数のメンバーが、会社従業員、顧問、高級管理者又は取締役に普通株式又は持分奨励を支給することを意味する。(B)本プロトコルに従って発行された任意の証券を行使または交換または変換する際に発行された証券、および/または 本合意日に行使可能、交換可能、または発行されていない普通株に変換可能な他の証券、および/またはこれらの証券が本契約日から修正されず、またはこれらの証券の取引価格、交換価格または変換価格(ただし、当該証券に記載されている株式分割、調整または組み合わせに関連するものを除く)またはそのような証券の期限を延長するために修正されないこと。(C)買収又は当社の利害関係取締役の承認のない戦略取引の大多数に基づいて発行される証券であるが、当該証券は“制限された証券”(定義第144条参照)として発行されなければならず、登録権利要件がなく、締め切り後3ヶ月以内にこれに関連する任意の登録声明を提出することが許可されており、いずれのこれらのbr発行は、自身又はその付属会社の個人(又は誰かの株式所有者)にのみ発行することができる。会社又は当社の業務と協同する業務における資産の所有者は、当社に資金投資以外の追加的な利益を提供しなければならないが、当社は主に資本調達又は主要業務のために投資証券の実体に証券を発行する取引を含むべきではなく、(D)証券の発行又は発行に関連する任意の登録声明又は改訂又は補充書類を提出し、及び(E)創業ボード協定に従って普通株を発行してはならない。

(O)ロックプロトコル .販売禁止期間を延長する期間を除き、当社は、いかなる販売禁止協定のいかなる条項も修正、修正、放棄又は終了してはならず、販売禁止協定の条項に基づいて各販売禁止協定の規定を実行しなければならない。ロックプロトコルのいずれか一方がロックプロトコルのいずれかの条項に違反した場合、会社は直ちにそのロックプロトコルを具体的に履行する条項を求めるために最善を尽くさなければならない。

(P)FINRA。 当社は、当社の株式登録されていない任意の上級者、取締役、当社の10%以上の株主または個人 が、本契約の終了前または発効日後60日以内にFINRAメンバー会社の付属会社または連絡先であるか、またはFINRAメンバー会社の付属会社または連絡先であることを知っている場合、配給エージェント(後者はFINRAに適切な届出書類を提出しなければならない)を通知しなければならない

5節ではエージェントの義務条件 を配置する.本プロトコル項の下でのエージェントの配置義務は、本プロトコル第2節で述べた陳述および保証の正確性を条件とし、本プロトコルの期日および締め切りのそれぞれの場合、各会社は、当該brの日付および締め切りの日に、本プロトコルの下での義務をタイムリーに履行すること、および以下の条件を付加すべきである

(A)会計士からの差し入れ。本契約締結の日に、配置エージェントはGBQ Partners，LLC(当社の現在の独立公認公共会計士事務所)が本プロトコル締結の日に配置エージェントに送った“冷慰め”手紙を受信し、この手紙のフォーマットと実質内容は配置エージェントを満足させるべきであり、締め切りには、配置エージェントは 締め切りの“冷慰め”手紙を受け取ったはずである。この手紙は、当社の状況(財務又はその他)、利益、運営、業務又は見通し と登録説明書又は適用される募集規約又は募集定款副刊に記載されているいかなる変更も開示してはならない。これらの変更は、配給代理の唯一の判断の下で重大かつ不利であり、配給エージェントにその個人判断に基づいて募集説明書に期待される証券発売を継続させることは不可能であってはならない。

(B)登録要求遵守；停止命令なし；FINRAからの反対なし。各入札説明書(ルール424(B)に従って)および“無料書面募集説明書”(証券法第405条に規定されているように)は、適宜証監会に正式に提出しなければならない；登録声明またはその任意の部分の効力を一時停止する停止令を発行してはならず、証監会もそのためにいかなる手続きを開始または脅してはならない；いかなる募集説明書の使用を阻止または一時停止する命令を発行してはならない。いかなる証券監察委員会、証券監督当局または証券取引所は、証券の流通停止または一時停止または当社の任意の他の証券の命令を出してはならず、この目的のために提出または懸案された法律手続き、または当社の知っている限り、任意の証券事務監察委員会、証券監督当局または証券取引所が行う予定の訴訟を行ってはならない；監察委員会が追加的な資料を提供することを要求するすべての要求は遵守されなければならない；FINRAは配給条項および手配の公平性および合理性に異議を唱えてはならない。

(C)会社プログラム .本協定、登録声明、および各入札説明書および証券の登録、販売および交付に関連するすべての会社の訴訟および他の法律事項は、配給代理弁護士が合理的に満足する方法で完了または解決し、弁護士が本条項5に言及された事項を伝達することができるように、合理的に要求される可能性のある文書および情報を弁護士に提供しなければならない。

(D)重大な不利な変化はない.本協定の署名及び交付後及び各締め切りまでに、配給代理が当社と協議した後に下した唯一の判断は、登録声明及び募集規約に記載されている条件の最終日から、当社の条件又は業務活動(財務又はその他の態様)が最終日からいかなる重大な悪影響又は重大な不利な変化又は発展も発生しないことである。

(E)会社弁護士の意見。配置エージェントは、各成約日に会社の法律顧問Mitchell SilberbergとKnupp LLPからその成約日までの評価を受けなければならないが、配置エージェントへの負の保証手紙を含むが、その形式と実質はすべて配置エージェントを満足させる。

(F)上級乗組員証明書。配給エージェントは、各締め切り日に会社証明書を受信しなければならず、期日は締め切りであり、会社の最高経営責任者と財務責任者が署名し、配給エージェントがこの証明書を受領すべきである署名者が登録声明、会社文書(例えば)、入札説明書、および本協定を審査したことを示し、さらに表明する

(I)本契約における会社の陳述および保証は、締め切り当日に行われたように、会社がすべての合意を遵守し、会社側が締め切り前に履行または満たすべきすべての条件を満たしている

(Ii)登録声明の効力または募集規約の使用を一時停止するための停止命令を発していないし、この目的のために提起または保留されている訴訟もなく、あるいは当社の知る限り、証券法により脅かされている。米国の任意の証券委員会、証券監督管理機関、または証券取引所は、当社の証券または任意の他の証券の流通停止または一時停止の効力を有する命令を発行しておらず、この目的のために訴訟を提起したり、未解決の訴訟を提起したりしていないか、または当社の知る限り、米国の任意の証券委員会、証券監督管理機関、または証券取引所は訴訟を提起することを検討している

(Iii) 登録説明書が販売時に発効した場合、およびその後、その証明書が交付されるまでのすべての時間に、登録説明書および任意の募集説明書には、証券法および取引法および証監会がその下で適用される規則および条例(どのような状況に応じて決定されるか)が要求されるすべての重要な資料が記載されており、すべての重要な点において、証券法および取引法およびその下で適用される証監会規則および規則(どの場合に応じて決定されるか)および登録説明書および任意の入札説明書の要求に適合する。重要な事実の非真実な陳述や陳述の漏れは含まれておらず、陳述または陳述を要求するために必要な重要な事実も含まれておらず、陳述された場合(br}が誤解されていないことを考慮して(ただし、本件 (Iii)に含まれる前述の陳述および保証は、その中で使用するために会社に書面で明示的に提供するための配給エージェントに適合するいかなる陳述または漏れにも適用されず、登録声明の発効日から、証券法およびその下の委員会規則および条例が株式募集説明書に記載されていることを要求していないイベントについては、そうは述べられていない。そして

(Iv)登録説明書及び任意の募集規約がそれぞれ資料を提供した日後、当社又は任意の付属会社は、(A)いかなる重大な不利な変化もない；(B)当社及び付属会社全体にとって重大な取引であるが、正常な業務過程で行われる取引を除く；(C)当社又は任意の付属会社が発生した当社及び付属会社全体にとって重大な任意の直接又は債務であるが、正常な業務過程で発生する債務を除く。(D)当社または任意の付属会社の株式の任意の重大な変動(購入権の行使または株式承認証の行使または発行された優先株の転換による変動を除く)、または未償還債務、(E)当社の株式において宣派、支払いまたは作成された任意のbrクラスの配当または割り当て、または(F)当社または任意の付属会社の財産が重大な悪影響を受けるか、または損害を受けるであろうか(保険を加入するか否かにかかわらず)。

(G)証券取引所に上場する。普通株は“取引法”に基づいて登録され、取引市場に上場すべきであり、会社は“取引法”に規定されている普通株登録を終了または終了するためのいかなる行動を取ってはならない、または普通株を取引市場から取得したり、取引を一時停止したりしてはならず、会社はいかなる示唆委員会または取引市場がこのような登録または上場を終了することを検討しているかの情報を受信してはならない。

(H)ロック プロトコル.締め切り時には、配給代理は、当社の各取締役と役員が署名したロック契約を受けなければなりません。

(I)追加の ファイル.各成約日または前に、販売エージェントおよび配給エージェントの弁護士は、本明細書で想定されるbrに従って証券の発行および販売を伝達することができるように、または任意の陳述および保証の正確性を証明するか、または本明細書に記載された任意の条件または合意を満たすことができるように、彼らが合理的に必要とする可能性のある情報およびファイルを受信しなければならない。

第5項に規定するいずれかの条件が満たされていない場合には、配置代理は、締め切り当日又はそれまでの任意の時間に、第6項(費用の支払い)、第7項(賠償及び出資)、第8項(申出及び賠償)が常に有効であり、終了後も有効であることを会社に通知することができるほか、いずれの当事者もいかなる責任も負わない。

第六条支出の支払当社は、(I)発行、交付及び証券資格取得に関するすべての費用(すべての印刷及び彫刻費用を含む)、(Ii)普通株式登録及び譲渡代理のすべての費用及び支出、(Iii)証券の発行及び売却に関連するすべての必要な発行、譲渡及びその他の印紙税、並びに当社が本契約項目の義務及び進行しようとする取引所で発生するすべての費用、費用及び支出を支払うことに同意する。(Iv)会社弁護士、独立公共または公認会計士および他のコンサルタントのすべての費用および支出、(V)登録説明書(財務諸表、証拠物、スケジュール、同意書および専門家証明書を含む)、目論見書および各入札説明書およびそれらのすべての修正および補充、ならびに本合意に関連するすべての費用および支出を準備、印刷、保存、輸送および配布する。(Vi)会社または配給代理は、国家証券または青空法律または任意の他の国の証券法に基づいて発売および販売される証券の全部または一部の証券の資格または登録(または資格または登録免除を取得する)によって引き起こされるすべての届出費用、合理的な弁護士費および支出を招き、配給エージェントが要求を出したときに、“青空調査”、“国際青空調査”またはその他のメモおよびその任意の副刊を作成して印刷し、これらの資格、登録および免除を配給エージェントに通知する。(Vii)(適用されるように)証券の発行および流通の審査およびbr}FINRAの承認に関連する届出費用、(Viii)株式および株式承認株を取引市場に組み込むことに関連する費用および支出、(Ix)会社および配給代理従業員の“ロードショー”(ある場合)における出張および宿泊に関連するすべてのコストおよび支出、および(X)登録説明書第II部分に言及されている他のすべての 費用、コストおよび支出。

第七節賠償と出資。

(A)当社 (“補償者”)は、配置エージェントおよびその共同会社、配置エージェント、その共同会社の管理者、取締役、従業員、代理および代表、および配置エージェントまたはその任意の共同経営会社(配置エージェントおよび各これらの他の人々が“保障された者”である)を制御する人員、取締役、従業員、代理人および代表(例えば、ある) を、本契約項目の下でこの契約(“契約”)に関連し、発生または関連する任意の損失、請求、損害または責任から保護することに同意する。そして、婚約に関連するいかなる、婚約に関連するか、または婚約に関連する訴訟、クレーム、訴訟、調査または訴訟によって生じる費用(弁護士の費用および支出を含む)に従って各被賠償者を調査、準備、または抗弁することは、当事者であるかどうかにかかわらず、保留されているか、または脅かされているかにかかわらず、どのような損害を受けているかにかかわらず、当事者であるかどうかにかかわらず、調査、準備、または抗弁する。しかしながら、賠償者は、司法的に請求された者(S)(S)によるいかなる損失、請求、損害賠償または責任(またはこれに関連する支出) に責任を負わない：(X)本協定に示される任意の提案、行為、非作為またはサービスに関連する重大な不注意 または故意的な不正行為、または(Y)当社の証券の発売または販売に関連する任意の発売材料または資料を使用し、これらの資料または資料は、当社が使用を許可しているものではなく、深刻な不注意または故意の不正行為を構成する。

(B)配置代理が事前に書面で同意されておらず(書面同意は無理に拒否されてはならない)、賠償者は、そのような和解、妥協、同意、または他の方法で終了を求めることができない。このような和解、妥協、同意または終了が含まれない限り、賠償者は、そのような行動、クレーム、訴訟、または法的手続きによって生じるすべての保証人の責任を免除することを含む。本合意の下での精算または出資は、賠償者が事前に書面で同意しない場合に和解、妥協、または任意の訴訟、クレーム、訴訟、調査または訴訟に加えられるか、または他の方法で前項に記載された任意の訴訟、クレーム、訴訟、調査または訴訟を終了する。

(C)(A)項に規定する賠償ができないと司法的に判定された場合(第1段落第2文の規定により)本協定で言及された任意の損失、クレーム、損害賠償又は債務を保障者に提供する場合は、当該被保障者が当該等の損失、クレームにより当該被保護者を分担すべきである。損害賠償又は責任(及びこれに関連する費用)：(I)適用された被保障者及び賠償者が他方から得た相対的利益を適切な割合 で反映するか、又は(Ii)上記(I)項に規定された分配がない場合、適切な割合で第(I)項で示される相対的利益を反映するだけでなく、適用される保障者と補償者との相対的な過ち、及び任意の他の関連する平衡法の考慮を反映するしかし前提はいずれの場合も、支払されたまたは対応した金額に対する保証人の貢献総額は、配置エージェントが本プロトコルに従って実際に受信した費用総額 を超えてはならない。賠償者が本契約に規定された被賠償者への義務を完全に履行し、賠償者がこれに関連するいかなる責任も負わなくなったと仮定すると、賠償者は、これに関連する費用を低減するために、任意の未解決の訴訟または訴訟を制御することができる。本節の については、契約の支払者および適用された保障された者に提供される相対的利益は、(A)補償者およびその連属会社(当社の株主を含む)が契約の対象の1つまたは複数の取引において支払われたか、または支払うことが予期されているか、または徴収されることが予想される総純値(場合によって決まる)とみなされ、これらのいずれかの取引が完了したか否かにかかわらず、(B)と契約について配給代理の費用が支払われる。

(D) が第三者のクレームに関与しない可能性のある任意のクレーム(以下のように定義される)を引き起こす可能性があることを知った場合、保障者は、実際に実行可能である場合には、保障者がこのことを知った日に、できるだけ早く賠償者に書面通知(ファックスで送信し、受信者が受信したことを確認することができる)賠償を要求するクレームbr}を発行すべきであるが、このような通知を出さないと、賠償者が本契約項下のいかなる責任も解除しない(賠償者が実際に損失を受けた場合を除く)。したがって、不可逆的かつ重大な経済損失をもたらす)。補償者は、補償者が所有する可能性のあるこのようなクレームに関する情報を好意的かつ合理的な詳細で補償者に提供しなければならない。

(E)保障者は、第三者が請求する任意の訴訟、訴訟、または法的手続きに関する通知を受けた後、直ちに当該第三者に請求された賠償者に書面通知を発行し、賠償者に合理的にbrを要求する可能性のあるこれに関連する情報を提供しなければならないが、この通知を出さないことは、賠償者が本合意の下でいかなる責任も解除しない(賠償者がこれによって実際的、不可逆的かつ重大な経済的損害を受けない限り)。賠償者には権利があるが、賠償者が選択した賠償者によって合理的に受け入れられた弁護士を用いて、費用と費用(本契約の下で得られる賠償金額を減らすのではなく)を負担し、当該第三者クレームを弁護して和解する義務はない。もし賠償者が本節の要求を満たし、かつ、当該第三者のクレームと和解を負担する権利を行使することを希望する場合、賠償者は，被賠償者から通知を受けた後14(14)のカレンダー日内に被賠償者に書面通知(“通知”)を発行し，第三者クレームの開始又は主張 を通知し，賠償者が当該第三者クレームに責任を負うべきであることを説明しなければならない。上記の規定にもかかわらず、(X)いずれかのこのような訴訟の被称名側(任意の被訴側を含む)が補償者および我々を含む場合、被補償者は、(I)第三者クレームの抗弁を負担し、第三者クレームの和解を制御する権利があり、(Ii)単独の弁護士を招聘し、当方の合理的な費用を支払う権利がある(条件は、賠償者が1つ以上の弁護士事務所の費用および費用を精算する必要がないことである)。そして、弁護士は、補償者に1つ以上の法律またはbr衡平法抗弁があることを通知すべきであるが、これらの抗弁は、補償者の利用可能な抗弁とは異なり、(Y)このような第三者クレームは、平衡法または他の非金銭的損害賠償に関連するか、または補償者の合理的な判断の下で、そのような和解は、補償された人の業務に持続的な実質的な悪影響(顧客およびサプライヤーとの関係を含む任意の実質的な損害を含む)または(Z)または補償された人の合理的な判断の下で、補償者たちはこのような第三者請求を完全に満たすことができないかもしれない。また、賠償者が本契約条項 に従って被賠償者に通知されていない場合、被賠償者は第三者クレームの抗弁と和解を制御する権利があり、それによって生じるすべての費用は被賠償者の損害を構成しなければならない。疑問を生じないように、賠償者は、保障された人が法律顧問を採用すると同時に、法律顧問に必要な任意の採用費を被保障者に前払いすることを確認したが、その採用者の採用額は20，000ドルを超えてはならず、その採用金は発生した費用に記入すべきであり、残高(あれば)は賠償者に返金することができることを確認した。

(F)賠償者が第三者請求の抗弁を負担した後のいかなる時間においても、上記(Br)項で述べたいかなる条件を満たさなくなった場合、賠償者は、賠償者が当該クレームに対する抗弁を担ったことがないように、前記権利と同じ権利を有するべきである。

(G)上記の規定にもかかわらず、補償者または保障された人は(どのような場合に応じて)抗弁に参加する権利があり、費用は、相手が提起した任意の第三者のクレームに対抗するために、補償者または保障された人が自費で支払う権利がある。

(H)賠償者が本合意条項に従って任意の第三者クレームに対する抗弁を負担した場合、賠償者は、30暦前に賠償者に書面で通知した後、当該第三者クレームについて判決を下すことに同意するか、または他の方法で和解することに同意する権利があるが、判決または和解に同意する場合、賠償者はいかなる責任も負わず、すべての第三者クレームについて完全な賠償を受けることになる。上記の規定にもかかわらず、以下の場合、賠償者は、第三者クレームについて判決または他の方法で和解を達成する権利がない： (I)同意判決または和解のような第三者クレームは、補償者による平衡法または他の非金銭的損害に関連するか、または(Ii)補償者の合理的な判断の下で、このような和解は、補償者の業務に持続的な影響(顧客およびサプライヤーとの関係に対する任意の重大な損害を含む)を与え、補償者の事前書面同意を受けない。また、賠償者は、合理的で適切であると考えられる条項および条件に従って任意の第三者クレームを解決する権利があり、(X)賠償者が本合意条項に従って抗弁を担うことができない場合、または(Y)第三者クレームが衡平法または他の非金銭救済のみに関連し、かつ、私たちが同意した場合、金銭損害に関連するいかなる第三者クレームを解決する権利がある場合、無理な同意を拒否してはならない。

8節の陳述と賠償 は交付後も有効である.当社または本プロトコルに規定または作成された任意のbrによって、当社、その高級管理者および販売エージェントのそれぞれの賠償、合意、陳述、保証および他の声明は、販売エージェント、当社またはその任意のパートナー、上級管理者または取締役または任意の制御者(場合に応じて)またはその代表にかかわらず、完全に有効な を維持し、本プロトコルに従って販売される証券の交付および支払いおよび本合意の任意の終了後も有効である。配給代理の相続人、または当社、その役員または高級管理者、または当社をコントロールする任意の者は、本契約に記載されている賠償、供出、精算協定の利益を享受する権利がある。

第九条。通告。本契約項の下のすべての通信は書面で行われ、郵送、直接配信、電子メールまたは電送し、以下のように本契約各方面に確認しなければならない

配置エージェントに送信する場合は、注意：ジェームズ·シーゲル、電子メール：jsiegel@max grp.com

コピーをコピーします

Ellenoff Grossman&Schole LLP

アメリカ大通り一三四五、十一階

ニューヨーク、ニューヨーク一零一零五

メール：mbernstein@egsllp.com

注意：マシュー·バーンスタインEsq

会社にそうすれば

アルファ·テックだ

6515浜海環路、100軒の部屋

43017オハイオ州ダブリン

メール：girii.devanur@realpha.com

注意：CEO

コピーをコピーします

Mitchell Silberberg&Knupp LLP

マディソン通り437号、25階

ニューヨーク、ニューヨーク10022

メール：bjb@msk.com

注意：Blake Baron、Esq

本契約のどちらでも書面で他の方に通知して通信を受信するアドレスを変更することができます。

第十節相続人本プロトコル は、本プロトコル各当事者の利益に適用され、それに対して拘束力があり、本プロトコル第7節で述べた従業員、上級職員、役員および制御者およびそれらのそれぞれの相続人および遺産代理人の利益に有利であり、他のいかなる人も本プロトコル項のいかなる権利または義務を有していない。

第11節.部分実行できない。 本プロトコルの任意の節、項または条項の無効または実行不可能性は、本プロトコルの任意の他の節、項または条項の有効性または実行可能性に影響を与えるべきではない。本プロトコルの任意の条項、段落、または規定が、任意の理由で無効または実行不可能であると判定された場合、それを有効かつ実行可能にするために必要な微小な変更(およびわずかな変更のみ)が行われたとみなされるべきである。

第12節には法律が適用される。本プロトコル は、その法律衝突の原則を考慮することなく、ニューヨーク州によって完全にこの州で締結および履行されたプロトコルのニューヨーク州の法律によって管轄および解釈される。他方があらかじめ書面で同意していない場合は，いずれか一方が本プロトコル を譲渡することはできない.本プロトコルは，本プロトコルの双方， とそのそれぞれの後継者と許可された譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する.本プロトコルの項で生じる任意の論争または本プロトコルに関連する任意の取引または行為について、陪審員による裁判の権利は放棄される。本協定によって生成された任意の論争は、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州ニューヨークに位置する連邦裁判所に提出し、本協定に署名および交付することによって、会社は自己およびその財産のために上記裁判所の管轄権を無条件に受け入れることができる。本合意当事者は、自ら手続き文書を送達することを撤回することができず、任意のこのような訴訟で手続文書を送達することに同意する。行動 は、(配信証拠付き)隔夜配信によって、本プロトコルに従って当事者に通知された有効なアドレスにコピーを配信し、そのような送達が、プログラムファイルおよびその通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。 本プロトコルの任意の内容は、法的に許容される任意の方法でプログラムファイルにファイルを送達するいかなる権利を制限するものとみなされてはならない。当社は、任意のこのような裁判所で提起された任意のこのような訴訟、訴訟、または反クレームの最終判決に同意し、会社に拘束力を有し、当社が現在またはその判決によって管轄されている可能性のある任意の他の裁判所で訴訟によって強制的に執行されることができる。 本協定のいずれか一方が取引文書の任意の条項を強制的に執行するために訴訟または訴訟を開始する場合、その訴訟または訴訟の勝訴者は、その弁護士費および他の費用、ならびに訴訟または訴訟を調査、準備および起訴することによって生じる費用を他方によって補償しなければならない。

第13条一般条文

(A)本プロトコルは、本プロトコル当事者の完全なプロトコルを構成し、すべての以前の書面または口頭プロトコルおよび本プロトコルの対象に関連するすべての同期の口頭プロトコル、了解、および交渉の代わりになる。本プロトコルは、1式で2部以上のコピーに署名することができ、各コピーは原本でなければならず、その効力は、本プロトコルに署名した文書の同一文書上での署名と同等の効力を有する。本プロトコルのすべての当事者の書面の同意を得ない限り、本プロトコルを修正または修正することはできず、本プロトコルの任意の条件(明示的または黙示)が本プロトコルのそれぞれによって書面で放棄されない限り、本プロトコルの任意の条項を放棄することはできない。本プロトコルの章タイトル は双方の利用を容易にするためだけであり，本プロトコルの解釈や解釈に影響を与えるべきではない.

(B)当社は、(I)配給エージェントの当社に対する責任は、契約および商業的性質のみであり、(Ii)配給エージェントは、当社または任意の他の人と距離を置いて行動し、当社または任意の他の人のエージェントでもなく、当社または任意の他の人の信頼責任にも借りがないこと、(Iii)配給エージェントは、自社プロトコルに掲載されている当該などの責任および義務のみを借りていること、および(Iv)配給エージェントが当社とは異なる権益を有する可能性があることを認めている。当社は、法律の適用が許容される最大範囲で、証券発売に関する受託責任違反に違反または告発されたことによる配給代理への任意のクレームを放棄します。

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上記の条項が私たちの合意に対する理解を満たしている場合は、以下に署名してください。本プロトコルと本プロトコルのすべてのコピーは、その条項によって拘束力のある合意になります。

上記1回目の書き込みの日付から前述の配給エージェントプロトコルを確認して受け取る.