2023年11月16日に米国証券取引委員会に提出された。
登録番号333-
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
S表-11
1933年に証券法に基づいて登録する
ある不動産会社の証券は
アルファ·テックだ
(登録者の適切な氏名は管理文書 )
6515浜海環路、100軒の部屋
43017オハイオ州ダブリン
(707) 732-5742
(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
ギリー·デバヌール
最高経営責任者
アルファ·テックだ
6515浜海環路、100軒の部屋
43017オハイオ州ダブリン
電話:(707)732-5742
(サービスを提供するエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
コピーは以下のように送信される
ニミッシュ·パテルEsq ブラック·バロン ガブリエル·ミランダEsq Mitchell Silberberg&Knupp LLP マディソン通り437号、25階 ニューヨーク、ニューヨーク10022 電話:(212)509-7239 |
バリー·I·グロスマン サラ·エウィリアムズ マシュー·バーンスタイン Ellenoff Grossman&Schole LLP アメリカ大通り一三四五、十一階 ニューヨーク、ニューヨーク一零一零五 電話:(212)370-1300 |
一般販売の約開始日を提案します:本登録声明の発効が発表された後、実行可能な範囲内でできるだけ早く販売を開始します。
本フォームに登録されている任意の証券 が証券法下のルール415に従って遅延または連続的に提供される場合、 の下のボックスを選択してください
証券法下の規則462(B)によれば、この表を提出することが登録追加証券を発行するためである場合は、以下の枠を選択し、同一の発行された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を列挙してください
この表が証券法の規則462(C)に従って提出された発効後のbr}修正案である場合、以下のチェックボックスを選択し、同一製品のより早く発効したレジストリの証券法レジストリ 番号をリストしてください
この表が証券法下の規則462(D)に従って提出された発効後の改正である場合、以下のチェックボックスを選択し、同一製品のより早く発効した登録声明の証券法登録宣言 番号をリストしてください
登録者 が大規模加速申請者,加速申請者,非加速申請者,小さい報告会社か新興成長型会社 であるかを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ |
非加速ファイルサーバ | 規模の小さい報告会社 | ||
新興成長型会社 |
新興成長型会社であれば、登録者が延長された過渡期を使用しないことを選択して証券法第7(A)(2)(B)節に規定する任意の新たな又は改正された財務会計基準 を遵守するか否かをフックで示す
登録者は,本登録声明を修正するために,その発効日を延期するために必要な1つまたは複数の日付を修正し,登録者がさらなる改訂を提出するまで,本登録声明がその後,改正された1933年証券法第8(A)条に基づいて発効するか,または証監会が上記第8(A)条に基づいて決定された日に発効するまで明確に規定する。
この初歩的な募集説明書の情報が不完全で、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまでは、株式を売却する株主は、これらの証券を売却してはならない。本初歩募集説明書は、これらの証券を売却する要約ではなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でもこれらの証券を購入する要約を求めることはない。
初歩募集説明書 | 完成待ち、期日は2023年11月16日です |
最大1,666,666個の普通株単位であり、各普通株単位は1株普通株と1株半普通株式承認株式証からなり、半普通株を購入する
最大1,666,666個の予備出資単位であり、各予備出資単位は、1株普通株を購入する予備出資金権証と、1株及び半株普通株を購入する予備出資金権証とを含む
2,499,999株普通株式 普通権証関連株式
1,666,666株普通株式株式承認証
本募集説明書によれば、1株当たり1,666,666株の普通株 (“普通株”)をできるだけ発売し、単位当たり1株普通株、1株当たり0.001ドルの価値(“普通株”)、1.5株普通株を購入する1.5株普通権証(“株式承認証”)を含む。発行価格を1株当たり12.00ドルとすると、我々の普通株brのナスダック資本市場有限責任会社(“ナスダック”)2023年11月14日の終値に相当する。株式承認証の行使価格は1株当たり全株$(普通単位発行価格あたりの100%に相当)であり、発行直後に行使することができ、発行日から5(5)年に満期となる。私たちはまた株式承認証の行使で時々発行できる普通株式を提供する。
また、ある購入者に今回発売中の一般単位を購入する機会を提供し、そうでなければ、購入者とその関連側およびある関連側が、今回の発売完了直後に私たちが発行した普通株の4.99%以上(または購入者選択、9.99%)を所有し、そのような購入者がこのように選択すれば、事前融資単位(“事前融資単位”と共通単位と共に“単位”)を購入する機会がある。各事前出資単位は、購入者実益が自社発行普通株が4.99%(または購入者が選択した場合、9.99%を超える)を超える共通単位を有する代わりに、1株の株式普通株(“事前融資権証”)を購入するための事前出資承認株式証と半株式半株式証明書とを含む。各事前融資単位の購入価格は、今回の発行で公衆に販売された一般単位当たりの価格から0.001ドル減算され、br予備融資単位に含まれる各事前融資承認株式証の使用価格は1株当たり0.001ドルとなる。前払い助成権証は、発行時に直ちに行使され、すべての前払い助成権証がすべて行使されるまで、随時行使することができる。事前融資先に含まれる株式承認証1部あたりの行使価格は1株全株$(一般単位あたりの発行価格の100%に相当)であり、発行直後に行使することができ、発行日から5(5)年以内に満期となる。私たちが販売している前払い資金の設備ごとに、私たちが提供する汎用設備の数は1対1で減少します。今回の発売では、事前資金権証と事前資金単位に含まれる引受権証を行使して発行可能な普通株式についても言及した
これらの単位は固定価格で提供され、1回の成約で発行される予定だ。今回の発売では販売する最低ユニット数や最低 総発売収益はありません。今回の発売は、今回の発売開始後2営業日以内に完了する予定で、投資家の資金を受け取った後に、今回の発売に関するすべての証券受け渡し(DVP)/入金受け渡し(RVP)をお渡しします。したがって,我々も配給エージェントも(以下のように定義する) は何の手配もなされておらず,配給エージェントは本プロトコルで提供される証券の売却に関する投資家資金 を受け取っていないため,投資家資金をホスト口座や信託口座に入金する.
我々は,今回発行された独占配給エージェント(“配給エージェント”または“Maxim”)としてMaxim Group LLCを招聘した. 配給エージェントは,本募集説明書が提供する証券の売却を手配するために最善を尽くすことに同意した.配給エージェントは、私たちが提供する任意の証券を購入または販売しないし、販売エージェントにbrの購入または任意の特定の数または金額の証券の販売を手配することも要求しない。我々は,本入札明細書が提供するすべての証券を売却したと仮定して,次の表に規定された配給エージェント料金を配給エージェントに支払うことに同意した.信託、信託、または同様の手配で資金 を受信する予定は存在しない。今回の発売は、今回の発売終了条件として最低発売要求はありません。 ここで発売されたすべての単位よりも少なく販売される可能性がありますが、これは私たちが受け取った収益金額を著しく減少させる可能性があり、ここで発売されたすべての単位を販売しなければ、今回発売された投資家 は返金を受けません。信託口座がなく、証券や収益の最低限度額もないため、投資家は投資している可能性があるが、今回の発行では、本募集明細書に記載されている収益の期待用途を十分に満たすために十分な収益を集めていない(以下48ページの“収益の使用”を参照)。私たちは今回の発行に関連したすべての費用を負担するつもりだ。これらの手配に関するより多くの情報は、本募集説明書第 123ページの“流通計画”を参照してください。
私たちの普通株はナスダックに看板を掲げて取引しています。コードは“AIRE”です。 2023年11月14日、ナスダックによると、私たちの普通株の終値は1株当たり12.00ドルです。私たちがナスダックに上場して以来、私たちの普通株の市場価格と取引量は、br個の取引日を含めて極端な変動を呈し続けている可能性がある。このような変動は私たちの普通株の購入者が大きな損失を被る可能性がある。例えば、2023年10月23日、すなわちナスダックで取引を開始した当日、私たちの普通株の盤価格は575.41ドルの盤高から23.01ドルの盤まで安値で、出来高は約3.22万株、2023年11月14日、私たちの普通株の盤価格は14.88ドルの盤高から6.92ドルの盤まで安値であり、出来高は約2,760万株であった。これらの取引変動の状況については、2023年10月23日を含めて、我々の財務状況や経営結果に大きな変化があることを知らず、このような価格変動や取引量を説明することは、我々の運営業務や将来性に関係なく、我々の制御範囲内にない市場および取引動態を反映していると考えられる。したがって,このような取引変動の状況がいつ発生するか,あるいはそのような動的がどのくらい継続するかを予測することはできない.この場合、私たちはあなたが大きな損失を受けるリスクを負う準備ができていない限り、私たちの証券に投資しないように警告します。
各一般単位または事前資金単位の公開発行価格 は、定価時の市場状況に基づいて、私たち、配給エージェント、および発行中の投資家の間で協議して決定され、私たちの普通株の現在の市場価格 よりも低い可能性がある。したがって、本入札明細書で使用されている最近の市場価格は最終発行価格を代表しない可能性がある。事前融資権証あるいは株式承認証は成熟した取引市場がなく、私たちは市場が発展しないと予想している。私たちは任意の証券取引所または他の国で認可された取引システムに上場事前融資権証または権利証を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、事前融資権証と引受権証の流動性が制限される。
一人当たり 単位または前払い資金単位 |
合計する | |||||||
公開発行価格 | $ | $ | ||||||
設置代行費(7%)(1) | $ | $ | ||||||
私たちに与えられた収益(未計費用)(2) | $ | $ |
(1) | 今回のbr発売で集めた総収益の7%に相当する現金料金を配給エージェントに支払い,発売に関する何らかの費用を配給エージェントに返済することに同意した.配置エージェントが受け取る補償の説明については, “割当て計画”を参照されたい. |
(2) | 配給代理費は含まれておらず,今回発行された総費用は約$と見積もられている[__]それは.今回の発売には最低証券数や募集金額が発売完了条件とされていないため、実際の公開発売金額、配給代理費、吾への寄付金(ある場合)は現時点では決定できず、上記の最高発売総額を大幅に下回る可能性がある。より多くの情報については、“割当計画”を参照してください。 |
ナスダック上場規則によると、私たちは“制御会社”であり、私たちの最高経営責任者兼会長Giri Devanurは現在私たちが発行した普通株の65.0%を持っており、今回の発行後に私たちが発行した普通株の約62.54%を持っていると仮定し、今回の発行では本募集説明書の表紙に規定されている最大普通株数が売却されたと仮定し、事前融資権証は何も売却されておらず、承認株式証も行使されていないと仮定している。制御された会社として、私たちはナスダックのいくつかの会社の管理要求を守る必要はないが、私たちはこのような例外を利用しないだろう。“募集説明書の概要-制御された会社”を参照してください
私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。任意の単位を購入する前に、本募集説明書の12ページ目からの私たちの証券投資の重大なリスクに関する議論をよく読まなければなりません
アメリカ連邦証券法の定義によると、私たちは“新興成長型会社”であるため、著者らは資格があり、本募集説明書と未来の届出文書中のいくつかの低下した上場企業の報告要求を遵守することを選択した。
常習的な成約条件を満たすことを前提として、提供される証券は2023年頃に受け渡しされる予定だ
米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
Maxim Group LLC
本募集説明書の日付は2023年です。
前向き陳述に関する情報
この目論見書はリスクと不確実性に関する展望的な陳述を含む。これらの前向きな陳述は、用語“信じる”、“推定”、“プロジェクト”、“予想”、“予想”、“求める”、“予測”、“継続”、“可能”、“すべき”または“すべき”を含む前向き用語を使用することによって識別することができ、または場合によっては、それらの否定は、他の変形や同様の用語でもありますこのような展望的な陳述は非歴史的事実のすべての事項を含む。それらは、私たちの意図、信念、または現在予想されている声明を含む株式募集説明書全体に複数の位置に現れ、その中には、私たちの製品、製品開発、将来性、戦略、私たちが経営する業界 および潜在的買収が関連している。私たちの多くの展望的な陳述は私たちの運営予算と予測から来ており、これらの予算と予測は多くの詳細な仮定に基づいている。我々の仮定は合理的であると信じているが,我々は 既知の要因の影響を予測することは困難であり,もちろん,我々の実際の結果に影響を与える可能性のあるすべての要因を予測することは不可能であると警告している.前向きなbr声明は,将来の業績や結果の保証と解釈されるべきではなく,いつこのような業績や結果が実現されるかを正確に説明できない可能性もある.これらのリスクおよび不確実性を考慮して、本明細書で議論されている展望的イベントおよび状況は発生しない可能性があり、実際の結果は前向き陳述中の予想または示唆の結果とは大きく異なる可能性がある。
前向き 陳述は、本募集説明書の発表までの日のみを代表する。あなたはどんな展望的な陳述にも過度に依存してはいけない。法的要件が適用されない限り、実際の結果、仮説の変化、または前向き情報に影響を与える他の要因の変化を反映するために前向き陳述を更新する義務はない。もし私たちが1つまたは複数の前向き宣言を更新する場合、私たちはこれらまたは他の前向き宣言を追加的に更新すると推定すべきではない。
あなたは本募集説明書を読んで、私たちが募集説明書で引用してアメリカ証券取引委員会に提出した登録説明書の一部としての文書 を読んで、私たちの未来の実績、活動レベル、業績、およびbr}事件と状況は私たちの予想と大きく異なるかもしれません。すべての展望的陳述は、本募集説明書の発行日に得られる情報に基づいている。我々の結果が予想と異なることをもたらす可能性のある重要な要素は、 :
● | 私たちは記録の限られたビジネスモデルを採用していますこれは私たちの業務を評価することを難しくしています |
● | 私たちは事業運営に多額の債務を利用しようとしています |
● | 私たちは幹部や他のキーパーソンの能力を維持しています |
● | 私たちの不動産投資は、ある市場と不動産業界の一戸建て不動産分野に集中し続けており、それによって私たちはリスク集中に直面しており、これは逆に短期賃貸需要の季節的な変動と特定の市場や一戸建て不動産業界の低迷によるリスクに直面させている |
● | 私たちは短期賃貸市場で激しい競争に直面しています。これは私たちが優遇条件で物件を賃貸する能力を制限するかもしれません |
● | プライバシー,データ保護,消費者保護などに関する法律法規の影響。これらの法律と法規の多くは変化と不確定な解釈が発生する可能性があり、クレーム、私たちのビジネス実践の変更、罰金、あるいは他の方法で私たちの業務を損なう可能性があります。 |
前向きに述べられた性質によれば、それらは、イベントに関連し、将来起こりうるか不可能な状況に依存するので、リスクおよび不確実な要因に関連する。私たちはあなたに、展望的な陳述は未来の業績の保証ではなく、私たちの実際の運営結果、財務状況、業務、および見通しは、本募集説明書の展望的陳述で述べられているか、または暗示されているものとは大きく異なる可能性があることを想起させます。また、我々の運営、財務状況、業務 および見通しが本入札明細書に含まれる前向き陳述と一致していても、これらの結果は、後続期間の業績を代表しない可能性がある。
以上は,本稿に含まれる前向き陳述がカバーする可能性のある事項や我々が直面しているリスク 要因の詳細リストを表すものではない.展望性陳述は必然的にリスクと不確定要素に関連し、多種の要素、以下の“リスク要素”と本募集説明書の他の部分に述べた要素を含むため、著者らの実際の結果は展望性陳述中の予想と大きく異なる可能性がある。以下の“リスク要因”の項目で以下に示す要因および本明細書で行われた他の警告 陳述は、本明細書に記載されたすべての関連する展望的陳述に適用されるものとして理解されるべきである。本募集説明書に含まれる前向き陳述は、当募集説明書の発表日までの判断を代表する。私たちは読者にこのような言い方に過度に依存しないように注意する。法律には別の規定がある以外に、私たちは未来に新しい情報があったり、他の事件が発生したりしても、いかなる理由でも前向きな陳述を公開更新する義務を負わない。吾らまたは吾等を代表する者のすべての後続の書面および口頭前向き陳述によって、その全文は、上記および株式募集説明書全体に含まれる警告的陳述によって明確に限定されている。
i
カタログ
ページ | ||
前向き陳述に関する情報 | i | |
募集説明書の概要 | 1 | |
供物 | 7 | |
リスク要因 | 12 | |
商標、サービスマーク、著作権、商号 | 47 | |
収益の使用 | 48 | |
大文字である | 49 | |
薄めにする | 50 | |
証券·配当政策の市場情報 | 51 | |
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 52 | |
私たちの業務構造と構成は | 65 | |
私たちの業務と不動産は | 68 | |
ある活動に関連した政策 | 91 | |
管理する | 96 | |
役員報酬 | 102 | |
主要株主 | 106 | |
特定の関係や関係者が取引する | 107 | |
証券説明書 | 109 | |
デラウェア州の法律とわが社の登録証明書と附則のいくつかの条項 | 112 | |
会社の税収とアメリカ連邦所得税の重大な結果 | 115 | |
配送計画 | 122 | |
法律事務 | 127 | |
専門家 | 127 | |
そこでもっと多くの情報を見つけることができます | 127 | |
財務諸表索引 | F-1 |
II
本募集説明書について
本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全なbr}情報を取得するために実際の文書を参照する。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本入札明細書 で言及されているいくつかのファイルのコピーは、アーカイブされているか、または証拠物として本入札明細書 に登録宣言の証拠物として組み込まれており、以下に説明するように、以下の“より多くの情報を見つけることができる場所”を参照してください
募集説明書付録 本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。本明細書に含まれる任意の陳述は、株式募集説明書の付録に含まれる陳述が説明書を修正または置換する限り、本募集説明書の目的のために修正または置換されるものとみなされるであろう。どのような修正された陳述も、そのように修正された本募集説明書の一部のみとみなされ、そのように置換された任意の陳述は、非構成コスト募集説明書の一部とみなされるであろう。本募集説明書、br}の任意の適用可能な入札説明書付録または任意の関連する無料で書かれた入札説明書に含まれる情報のみに依存しなければなりません。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください
私たちまたは配置エージェントは、本募集説明書または当社があなたに配信または提供することを許可している任意の無料書面入札説明書に含まれているか、または参照によって本明細書に入る情報とは異なる情報を提供することを許可していません。私たちは他の人があなたに提供するかもしれない他の情報の信頼性に何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。私たちと配給代理は、発売と販売が許可されている司法管轄区域でのみ私たちの証券を販売し、私たちの証券の購入オファーを求めています。 本入札明細書に含まれる情報は、本募集説明書の交付時間または当社証券の任意の販売にかかわらず、その日前にのみ正確である。この日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。
三、三、
募集説明書の概要
本募集説明書の要約は、本募集説明書の他の部分に含まれるいくつかの情報を重点的に紹介する。これは要約ですので、投資意思決定を行う際に考慮すべきすべての情報は含まれていません。投資の前に、株式募集説明書の“リスク要因”、“経営層の財務状況と経営結果の討論と分析”および私たちの財務諸表およびその関連説明の下の情報を含む株式募集説明書全体をよく読みなさい。本募集説明書には、リスクおよび不確定要因に関する前向きな陳述が含まれている。“ 前向き陳述に関する情報”を参照されたい。文意が別に言及されている以外に、私たちは本募集説明書で“reAlpha”、“会社”、“私たち”、“私たち”および“私たちの”という用語を使用して、reAlpha技術会社と私たちの任意およびすべての子会社を指す。
概要
私たちのbrは不動産科学技術会社であり、私たちの使命は私たちの人工知能(AI) 技術スタックを開発、利用、商業化することで、短期賃貸物件に対する散戸投資家の参加を強化することである。短期レンタルは、休暇、移転、リフォーム、作業スケジュールの延長、特殊な活動、一時的な仕事の分配、または季節的な活動を含む様々な目的で使用される。
私たち は、誰もが不動産を通じて富を創造する機会と自由を持つべきだという信念に基づいている。しかし,一般個人の参入ハードルが高く,現在の利益の潤沢なリターンは主に私募株式会社と比較的大規模な開発者が獲得していると考えられる。短期リース投資の民主化を実現するために技術を開発·購入する予定である。この目標を支援するために、私たちは人工知能に集中した技術を動力とし、財産所有権や不動産投資のための新しいモデルを作成している。
私たちのビジネスモデルは
我々のbr業務モデルは,投資基準(本募集説明書の“業務”部分で定義されているような)に適合した短期賃貸物件を分析·取得するための技術構築を採用し,シンジケート目的のためにTarget Propertiesと呼ぶ.買収目標物件を購入した後、レンタルを準備して短期賃貸サイトに看板を掲げ、保証時に を売って利益を稼ぐ。私たちの技術は、最大の短期賃貸利益の潜在力を持つ物件を識別するのを助けるだけでなく、位置の周りの観光地を使用してリスト記述を生成し、 地域の客コメントを分析し、改善提案を提出することによって、それらの収益性を最適化する。私たちはreAlpha App上の不動産シンジケートを通じて収入を創出しようとしていますが、私たちの技術 が完全に開発されて商業化される準備ができたら、許可料、使用料金、または他の費用によっていくつかの技術を他のbr}顧客に提供して商業的に利用するつもりです。
社は、会社の子会社であるRoost Enterprise,Inc.(“Rhove”)を介して投資家にTarget Propertiesを提供する予定である。 Rhoveは、有限責任会社(どの会社も“シンディガ有限責任会社”)を作成し、管理し、免除製品を1つ以上のTarget 物件と連携させることで、1つ以上のTarget 事業を連携させる。シンジケート有限責任会社が到着すると、Rhoveは法規Aまたは法規Dに基づいて、シンジケート有限責任会社の会員権益を購入することによって投資家にこのような物件の会員権益を売却する。この2つの法規はいずれも改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”と略称する)に基づいて公布される(以下、“シンディガ法案”と略す)。br}本募集説明書では、シンディガ有限責任会社が提供する物件を“シンディガ”物件と呼ぶ。 はシンディーガ有限責任会社の投資過程をさらに促進するために、同社は現在、reAlpha App(以下、“reAlpha App”、“App”または“app”)を開発している。
Br}会員権益はシンジケート有限責任会社の所有権株式を提供し、さらにTarget Propertiesで所有権株式を提供する。私たちはそのような投資家をシンジケート会員と呼び、彼らは私たちの普通株の保有者とは大きく違う。今まで、私たちはまだ私たちのシンジケート有限責任会社の株式のために二級取引市場 を開発していません。このような市場構築の可能性を検討しているが、二次取引市場を実施する最終決定はなされていない。
シンジケートメンバー間の権利 は,発売文書で合意されている特定の条項や条件によって異なる可能性があり,これらの条項や条件により,保持者 がシンジケートメンバとなる.シンジケートメンバーになると、所有者は当社の普通株のいかなる権利も得られないので、投票、配当金の徴収、または当社株主の任意の他の権利を行使する権利はありません。同様に、当社の普通株を買収することは株主にシンジケートメンバーの身分を提供しない。シンジケートのメンバー と私たちの株主は、reAlpha Appと reAlphaサイトを介して、私たちの上場物件に関する同じ四半期財務指標情報を受け取り、このサイトも私たちの総合四半期業績 と同時に一般公開され、登録する必要がありません(以下の“細分化市場-プラットフォームサービス”の部分でより全面的に記述されています)。Br}reAlpha Appにアクセスする権利があるシンジケートのメンバーは、私たちの各シンジケートに持っている個人資産に関する個人化された財務情報のみを受け取ることになります。
1
細分化市場
我々は(I)プラットフォームサービスと(Ii)リース業務を含む2つの報告可能な細分化市場 で運営している。私たちのプラットフォームサービス部門は不動産業界の顧客にAIベースの製品やサービスを提供し、開発していますが、私たちのレンタル業務は銀団の不動産購入に集中しており、この流れは私たちのプラットフォームサービス技術によってサポートされています。私どもの業務細分化の詳細については、次の“私たちの業務と物件” を参照してください。
最新の発展動向
規則A要約
私たちの業務に融資するために、2021年9月21日から2023年1月31日まで、一株10ドルの価格で905,537株の普通株を発行しました。私たちのA規則に従って発売され、現金の総収益は9,055,370ドルです。以上のように、今回の発行は2023年1月31日に終了します。これらの普通株式は証券法A規則に規定されている免除により発行されている。本規則A製品に投資する普通株保有者 は、私たちの短期賃貸物件でいくつかの無料宿泊を受ける権利がありますが、いくつかのbrに制限されています。
ReAlphaがチャーチル有限責任会社を買収した
ReAlphaはChurchillを買収し、LLCは当社の完全子会社であり、Churchill Finance I,LLCが提供する融資買収を利用した物件を保有するために2022年5月17日に設立された。ReAlphaによるチャーチル有限責任会社の買収は2022年8月18日に2億ドルに達する主な信用手配を実行した。この信用手配は80%までの融資とコスト比率を許可し、固定金利は12%である。このbrクレジットを獲得することで、私たちが物件を購入することができ、短期賃貸物件として利用しようとしています。
2
創業板施設
2022年12月1日、我々はGEM Global Year LLCおよびGEM YearバハマLimited(総称して“GEM”と呼ぶ)と株式限度額手配(“創業ボード合意”)を締結した。創業ボード協定によると、吾らは創業ボードから最大1億ドルの総収益(“合計 上限”)を2ロットに分けて抽出し、私たちの普通株式と交換する権利があるが、創業ボード合意の条項と条件を満たす必要がある。この株式限度額手配の有効期間は最も早くて36ヶ月で、私たちはナスダックが公開発売された日から、創業板が全総限度額を購入するまで計算します。引き出しは、融資項目の下での引き出し金額によって制限され、私たちの株式が主なbr市場(ナスダックを含む)に上場し、引き出しに応じて発行可能な必要な数を有する株式が有効な登録声明の下に登録され、他の通知および時間要件を含むいくつかの前提条件に適合しなければならない。于吾らは償還通知を有効に行使した後、通知交付br及びその他の条件に基づいて、創業ボードはナスダック記録に相当する自社普通株を現金で支払わなければならない。償還通知が指定した最初の取引日から30取引日連続で平均市価brの90%の1株当たり現金を支払わなければならない。いずれの場合も、吾等の償還要求は、吾等が償還通知を出す日前の30取引日の1日平均出来高の400%(“償還限度額”)を超えてはならない。
また、創業ボードは現金または私たちの普通株の自由流通株形式の承諾料を得る権利があり、金額は第1回の2%に相当し、 が適用されれば、第2のロットの任意の抽出は2%の追加費用を得ることになる。
創業ボードプロトコルは のいくつかの負の契約を掲載し、吾などが創業ボードプロトコルが提供した融資と類似した株式限度額を取得することを制限し、そして が代替取引を構成するイベントについて即時に通知することを要求する。代替取引“は、通常株を当時の市場価格よりも低い価格で発行すること、”市場で“証券を発行すること、オプションを発行すること、株式承認証または同様の引受権を発行すること、または転換可能な株または債務証券を発行することを含む
最後に、創業ボード協定の条項に基づいて、吾等は、吾等又は吾等が吾等の創業ボード合意の下での陳述及び保証及び契約に違反したことにより招いたいかなる損失、又は創業ボード合意に基づいて当該等の株式を登録する登録声明中の任意の失実陳述又は漏れについていかなる重大な事実を犯したかについて創業ボードに賠償を行わなければならない。さらに、創業ボードは、任意のこのような損失を調査、準備、または抗弁することによって合理的に生じる法律または他のコストまたは支出の補償を得る権利がある。現在まで、私たちは創業板の融資手配によっていかなる資本を調達していません。創業板の融資が満期になる前に、私たちはそれによっていかなる資本を調達しないかもしれません。私たちの将来の融資条項による制限は、創業ボードメカニズムを使用する能力にも影響を与える可能性があります。
ReAlpha資産管理会社はreAlpha Tech Corp.と合併した。
2023年3月21日(“発効時期”)、reAlpha Tech Corp.(“親会社”)とreAlpha Asset Management,Inc.(“子会社”)はデラウェア州一般会社法(“DGCL”)第253条の短い合併(“下流合併”(“下流合併”)とreAlpha Asset Management,Inc.(“子会社”)に基づいて合併(“下流合併”)、合併後の子会社(“生き残っ会社”), この下流合併によりreAlpha Asset Management,reAlpha Asset Management,ReAlpha Tech Corp.が所有するすべての技術と知的財産権を獲得する。
下流合併前に、親会社は子会社の90%以上の発行·流通株普通株を持っていた。発効時期には、下流合併により親会社、付属会社または存続会社は何の行動も取らず、付属会社は発効直前に発行および発行された1株当たりの普通株式(付属会社普通株株式を除く、ログアウトし、以下に述べる)は、既存会社の有効発行、入金および評価不可能な普通株に自動的に変換される。また,発効直前に親会社または付属会社が保有していた発行済みおよび発行された付属会社普通株(在庫株やその他の形式として)は自動的にログアウトし,br}を付属会社の許可が発行されていない株式の状態に戻す.最後に,発効時間までに,親会社が合併完了前に発行·発行したすべての普通株を自動的に既存会社の普通株数 に変換し,親会社が当時保有していた子会社の普通株数に比例して計算する.
3
下流合併により、会社はNaamche Inc.25%の株式、人工知能(AI)スタジオ、Carthagos Inc.25%の株式、設計とブランドスタジオ及びreAlpha Techcorp India Private Limited 96.67%の株式を獲得した。Naamche, Inc.は,我々の独自のアルゴリズムや他の技術の研究·開発を支援している(より詳細については,以下の“開発” の部分を参照).Carthagos Inc.は、会社のマーケティング活動に協力している(より詳細については、以下の“販売とマーケティング” 部分を参照)。ReAlpha Techcorp India Private Limitedは子会社であり、金融、マーケティングと技術に業務支援サービスを提供する。
ロフ買収
2023年3月24日、会社は大手不動産技術ソリューション·プロバイダRhoveを買収した(以上のように定義した)。Rhove買収事項には、brが不動産散逸者および機関投資家投資(“シンジケートプラットフォーム”)を共同で投資するために開発された技術が含まれている。 は、当社、Rhoveおよびロフのいくつかの投資家(“売り手”)がロフ買収について締結した株式購入協定(“株式購入協定”)に基づいて、吾らはシンジケートプラットフォームに関するすべての知的財産およびロフの他の関連無形財産および独自資料を買収した。
ロフ買収の株式購入契約によると、買収価格は、(1)シリコンバレーブリッジ銀行(“SVBB”)に25,000ドルの現金を支払うことと、49,029株を発行する我々の普通株(総称して“SVBB対価格”と呼ぶ)、(2)売り手に1,263,000株の私たちの普通株を発行し、(比例)売り手にオプション書簡を発行し、1株10.00ドルで合計1,263,000株の私たちの普通株を購入し、発行日から2年以内に満期になる。および(3)Rhoveの何らかの取引費用を支払い,合計5万ドルである.
取引の一部として、Rhoveの主要投資家Drive Capitalとそのいくつかの基金がreAlphaの株主となった。Rhove は買収日までに5,000人を超えるユーザを有しており,Rhoveが完全に統合されるとreAlpha生態系に参加する可能性がある。取引の一部として、ロービル最高経営責任者カルヴィン·クーパーが顧問として私たちの仲間入りを果たした。取引完了後、ロフの元首席技術官グレッグ·ミラーも私たちの仲間入りをし、顧問職を務めた。
Rhoveのシンジケートプラットフォームはシンジケートメンバーによりシームレスで効率的な不動産投資体験を提供することができるようにした。白標技術を用いずに内部で を処理し、不動産製品の投資を処理する。シンジケートプラットフォームは、シンジケート有限責任会社において会員権益を提供するための、brロフの米国証券取引委員会合格法規A申請を含む。ReAlphaの プラットフォームと完全に統合された場合,その他の改善は,投資プロセスを簡略化し,インタフェースをよりユーザに友好的にする.しかも、それは私たちがレンタル料報酬を稼ぐ能力などの独特な機能を提供することを可能にするだろう。ReAlphaとRhoveプラットフォームの統合は本年度第3四半期末に完了する予定だ。
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取締役会変動
ブレント·クロフォードは2023年4月1日から取締役会長を辞任した。Crawfordさんの辞任決定は、会社の運営、政策、または実践に関連する会社との間に食い違いがあるためではありません。
Art Langerは2023年4月1日から取締役会長を辞任した。ランガーさんの辞任決定は、会社の運営、政策、慣行に関連するいかなる問題でも、会社と意見が分かれたわけではありません。
経営陣の変動
2023年4月11日、会社 はホルヘ·アルドカと雇用協定を締結し、Michael J.Logozzo の後任に会社首席運営官を務め、臨時首席運営官を務める。さらに、Aldecaさんの雇用契約により、Aldecaさんまたは当社が終了するまで、当社のチーフエコノミストを務め、2023年4月30日までの財政年度として200,000ドルの年俸と、2022年4月30日までの年次比で計算した基本給を得る。
また、Aldecaさんの雇用契約は、会社証券の発行成功後に215,000ドル(br}に調整され、800万ドル以上となりますが、報酬委員会の承認を受ける必要があります。さらに、Aldecaさんは、いくつかの既定の業績目標の達成に基づいて、最大50,000ドルの適宜のボーナス、 は年ごとに支払い、制限なしの休暇、健康保険その他のようないくつかの福祉を得る追加の 補償を得る権利があります。また,Aldecaさん有資格 は2022年計画に参加する(以下のように定義)。Aldecaさんまたは当社は、他方に書面で通知した後、いつでも雇用契約を終了することができます。Aldecaさんの雇用契約には守秘条項とeスポーツ禁止条項があり,期限は雇用終了後2(2)年である。
2023年5月5日、Christine Currieは会社の首席営業官を辞任することを決定し、2023年5月7日から発効することを会社に通知した。コーリーさんの辞任は会社と会社の運営、政策、やり方に関するいかなる事項にも食い違いがあるためではありません。会社の定款によると、会社のマーケティングチームは一時的に会社の首席運営官ホルヘ·アルドカに仕事を報告する。現在、会社はコーリーさんの後継者 や他の役割が必要かどうかを決定している。
MyAlphie LLCを販売しています
2023年5月17日から、br}会社(“売り手”)は、2022年12月31日にオハイオ州有限責任会社Turnit Holdings,LLC(“買い手”)と合意した第2の修正案(“第2修正案”)を締結し、最終的に取引を決定し、この取引は、2022年12月31日にオハイオ州有限責任会社Turnit Holdings,LLCが達成した会員権益購入合意(“br購入合意”)によって最初に達成された。買い手はCrawford Hoyingの間接子会社であり、Crawford Hoyingは会社の前取締役会長Brent Crawfordが所有と部分的に制御している。CH REAlpha Investments,LLCとCH REAlpha Investments II,LLCもCrawfordによって管理されている。購入協定は、これまでに買い手と売り手が2023年3月11日に締結した書面協定(“第1修正案”)によって改訂されている。 購入協定は、買い手がmyAlphie LLC(“付属会社”)の発行済みおよび未返済の会員権益を買収することを規定している
購入契約を締結する前に,下流合併により,当社はMyAlphie LLCを付属会社として持ち,(A)そのすべての技術 および知的財産権,および(B)即時本券2枚とともに,金額はそれぞれ975,000ドルおよび4,875,000ドルであり,CH REAlpha Investments, LLCおよびCH REAlpha Investments II,LLC(“本票”と呼ぶ)に付与すべきである.購入プロトコルが終了すると, (A)売手はmyAlphie LLCでのすべての権益を売却し,(B)買手は売手の本票項での残り債務と未償還債務を負担する.
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オハイオ州商務部証券停止と停止令部門
オハイオ州商務部証券支部(“同支部”)は2023年8月31日、オハイオ州改正規則第1707章“露露証券法”に違反した行為ややり方について調査してきた停止令(“支部令”) を発行してくれた。
同意合意によれば、吾等の同意、規定、承認及び同意分割令に記載された調査結果、結論及び命令は、分割令または同意合意には、個人投資家が所有する合法的な権利(ある場合)を妨害、禁止、妨害、または侵害することはなく、br}を含むが、個人訴訟権利(あればある)に限定されない。
分部令の条項によると、改正された規則1707.23章に基づいて、オハイオ州改正規則第1707章に違反するように構成された支店令の行為およびやり方を停止および停止し、米国証券および先物事務監察委員会に正式に登録されておらず、免除登録されていない証券の売却または売却を含む。部門の注文と同意協定は私たちが未来に免除製品を提供する能力に影響を与えないだろう。
ナスダックは直売で発売されている
2023年10月23日、我々はナスダックでの普通株の直接上場(“直接上場”)を完了し、これにより、ある株主またはその許可譲り受け人(“登録株主”)が保有する最大4,151,519株の私たちの普通株を転売した。
私たちはナスダックに“AIRE”のコード でリストした
会社登録証明書及び付例改訂
直接上場については、当社取締役会(“取締役会”)は、2023年4月14日に当社の第2回改訂及び再予約の会社登録証明書(“会社登録証明書”)及び第2回改訂及び再予約の定款(“付例”)を承認し、2023年10月20日から発効する。
会社登録証明書は、(I)普通株の法定株式数を50,000,000株から200,000,000株に増加させること、(Ii)5,000,000株の優先株を承認し、1株当たり0.001ドルの価値があり、1つまたは複数の系列で時々発行することができること、および(Iii)会社条例第203条のいくつかの条文の補償および適用に関する採決基準を向上させることを含む、すべて改正および再記載されている。賠償条項を含むいくつかの追加のbr条項を含み、DGCLおよび同様の場合の上場企業の市場慣行の変化を反映するために、添付例全体を改訂および再記述した。
Genaのビジネスリリース
2023年11月1日、当社のSプラットフォーム、Zillow、VRBOなどのオンラインプラットフォームで発売される住宅物件の個性的な看板記述を開発または強化することを目的とした人工知能に基づく技術であるGena(BnBGPT)の商業化発表を発表した。我々はこれまでGenaを内部利用に利用していたが,Genaの収入パターンは利用別に を支払い,新規ユーザに大量の無料ポイントを提供することが予想される.技術からより多くの収入を得るための製品の発展に伴い、この点は変化する可能性があります。Genaに関するより詳細な情報は、以下の“細分化市場-プラットフォームサービス-Gena”の節を参照されたい。
制御会社
制御された会社とは、取締役選挙の投票権が50%を超えて個人、グループ、または他の会社が保有するbr社のことです。 我々が制御された会社になったのは、当社のCEO兼会長であるGiri Devanurさんが、私たちの投票権を50%以上保有しており、今回の発行が完了した後も、制御対象企業として継続していく予定です。私たちがまだ制御された会社である限り、私たちはいくつかのナスダック会社の管理要求を守る義務を免除することができます
● | 私たちの取締役会はほとんどの独立した役員で構成されることを要求しない。 |
● | 私たちの取締役会は報酬委員会の要求を受けなかった |
● | 私たちは取締役が有名人になることを受けないで独立役員または完全に独立役員からなる指名委員会で選抜されなければなりません。 |
制御された会社免除は、監査委員会の要求または独立取締役執行会議の要求には適用されない。私たちは私たちが制御された会社であり、この決定を決定する根拠であることを年報で開示することを要求された。私たちは制御された会社に提供された免除を利用するつもりはないが、私たちは未来にこのような免除を利用するかもしれない。
6
供物
発行人 | デラウェア州の会社です |
提供された単位: |
我々は最大限の努力を尽くして発売し、仮定に基づく公開発行価格 1株当たり12.00ドル、すなわち私たちの普通株の終値は、ナスダック2023年11月14日に報告されたように、最大1,666,666個の普通株単位(以下、“普通株”と略す)であり、各普通株単位は1株普通株と1.5株普通株からなり は1.5株普通株(以下、“承認株式証”と略す)を購入する。実際の公開発売価格は,定価時の市場状況に応じてMaxim Group LLC(“配給エージェント”や“Maxim”)と我々の間で決定されるが,提供する実汎用ユニット数は実際の公開発売価格に基づいて決定される.したがって、株式募集説明書全体で使用される仮定公開発行価格は、最終発行価格を代表しない可能性がある。 | |
株式承認証: |
この等株式証は発行時に行使することができ、有効期間は初めて行使した日から5年間であり、行使価格は1株当たり全額株式$(単位発行価格当たりの100%に相当)であり、若干の調整が必要である。株式証明書に関するより多くの情報は、109ページからの“証券説明”という章をよく読んでください。 | |
以下の事前投資の単位が提供されます | また、一部の購入者に今回発売中の一般単位を購入する機会を提供しており、そうでなければ、購入者とその関連会社が今回の発売完了直後に私たちの普通株を発行した4.99%以上の実益を持つことになり、これらの購入者が選択すれば、 事前融資単位(“事前融資単位”と共通単位とともに“単位”)を購入する機会がある。各事前出資単位 は、任意の買い手の実益が4.99%(または買い手が選択した場合、9.99%)を超える私たちの発行された普通株の単位を代替するために、普通株式および半承認株式証を購入するための事前出資承認株式証を含む。各事前融資単位の購入価格は、今回の発行で公衆に販売された各普通株の価格から0.001ドル減算され、各事前融資株式承認証の使用価格は1株当たり0.001ドルとなる。事前承認持分証は直ちに行使でき、すべての事前承認持分証がすべて行使されるまで、いつでも行使することができる。我々が販売しているプリペイドユニットごとに,我々が提供する汎用ユニット数は1対1に基づいて を減少させる.今回の発行はまた、任意の事前融資権証或いは株式承認証を行使する際に発行可能な普通株式に関連しており、この株式承認証或いは株式承認証は今回の発行で販売された単位を含む。 |
最善を尽くします | 我々は,ここで提供されたユニットを配置エージェントによって買い手 に提供して売ることに同意した.配給代理は、特定の数量や金額の発売単位 を購入または販売する必要はありませんが、本募集説明書で提供される証券を購入するために合理的な最善を尽くして見積もりを求めます。 については、123ページからの“流通計画”の部分を参照してください。 |
7
今回発行後に発行される普通株(1): | 44,188,757株普通株は、最大数の普通株brが売却された場合(事前融資単位が売却されていないと仮定し、承認株式証も行使されない)。 | |
収益の使用: | 配給代理費と支払うべき発売費用を差し引いた後,引受権証も発行されていないと仮定し,最大数の一般単位を売却すれば,約1,832万ドルの純収益 を得ると予想される。今回発行された純収益 を運営資本や一般会社用途に利用する予定であり、将来の買収、資本支出、運営資本が含まれる可能性があります。 の詳細については、48ページの“収益の使用”を参照されたい。 |
私たちの証券市場: | 私たちの普通株はナスダックに看板を掲げて取引しています。コードは“AIRE”です。 事前計画権証と引受権証はまだ公開取引市場がなく、市場発展はないと予想されています。また、私たちは、どの国の証券取引所または他の国でも認められている取引システムに事前融資権証または権利証を上場することを申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、事前融資権証と引受権証の流動性が制限される。 | |
リスク要因: | ここで提供される証券のどんな投資も投機的であり、高度なリスクと関連している。あなたは、本入札明細書の“リスク要因”および他の部分に列挙された情報をよく考慮しなければならない。 | |
販売禁止: | 本募集説明書に属する登録声明の発効日には、吾等及び吾等のすべての役員及び上級職員が同意しており、ある例外的な場合を除いて、今回の発売完了後90(90)日以内に、配給代理が事前に 書面で同意していない場合には、いかなる売却、発行、売却、授出、又は普通株式又は行使可能又は普通株に交換可能な普通株又は他の証券と交換可能な契約を提供、発行、売却、又はその他の方法で処分することができない。より多くの情報については、123ページからの“割り当て計画”を参照されたい。 | |
譲渡エージェントと権証エージェント: | 私たちの普通株式の譲渡代理と登録者はVStockだ。Vock は前払い権証と引受権証の権利証代理も担当している。 |
(1) | 2023年11月14日現在、発行済み普通株数は42,522,091株であり、この日までの普通株は含まれていない |
● | 私たちの2022年株式インセンティブ計画(“2022年計画”)によると、将来発行できる400万株の普通株、および | |
● | 1,700,884株普通株は、創業ボード合意に関連して創業ボードに発行された既発行株式権証(定義は上記br)を行使した後に発行される。 |
他に説明がある以外に、 本募集説明書は、以下を反映し、以下を仮定する
● | ここで販売されている証券には事前融資権証は含まれていない; と | |
● | 今回発売中の単位または事前出資先(場合によっては)と発行される引受権証は行使しない。 |
8
財務情報の概要
下表は、当社の業務に関するいくつかの財務データをまとめ、本募集明細書の他の部分に含まれる財務諸表と関連説明および“経営陣の財務状況と運営結果の検討と分析”の情報とともに読むべきです
我々は,(I)2023年4月30日および2022年4月30日までの年度および関連付記, および(Ii)2023年7月31日,2023年および2022年7月31日までの3カ月,および(Ii)監査されていない中期簡明総合財務諸表(それぞれ本募集説明書の末尾のbrを含む)の財務資料要約 を取得した。私たちが審査していない中期簡明総合財務諸表は、審査された財務諸表と一致した上で作成されており、経営陣は、これらの報告書は、このような報告書の中で財務情報を公平に提示するために必要なすべての調整を反映しており、これらの調整は正常な日常的な調整のみから構成されていると考えている。
本募集説明書に含まれるすべての財務諸表は、米国公認会計原則に従って作成され、列報されている。要約財務情報は要約のみであり、我々の履歴連結財務諸表および本文の他の部分に含まれる関連付記とともに読まなければならない。他の地方の財務諸表は私たちの財務状況と運営状況を完全に反映しています。しかし、それらは私たちの未来の業績を代表していません。
7月31日までの3ヶ月間 | 締切り年数 四月三十日 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
連結業務報告書 | ||||||||||||||||
収入.収入 | $ | 67,721 | $ | 88,873 | $ | 419,412 | $ | 305,377 | ||||||||
収入コスト | 41,639 | 67,643 | 293,204 | 167,193 | ||||||||||||
毛利 | 26,082 | 21,230 | 126,208 | 138,184 | ||||||||||||
運営費用: | ||||||||||||||||
賃金·福祉·賃金税 | 252,714 | 268,277 | 1,114,403 | 1,177,110 | ||||||||||||
メンテナンスとメンテナンス | 24,229 | 6,637 | 24,794 | 47,601 | ||||||||||||
公共事業 | 7,021 | 13,178 | 32,456 | 49,058 | ||||||||||||
会費と購読料 | 9,609 | 20,718 | 98,309 | 105,047 | ||||||||||||
マーケティングと広告 | 52,630 | 180,075 | 2,002,884 | 2,569,730 | ||||||||||||
専門と弁護士費 | 197,712 | 451,573 | 1,483,889 | 712,322 | ||||||||||||
減価償却および償却 | 21,312 | 37,002 | 157,802 | 151,478 | ||||||||||||
その他の運営費 | 41,650 | 59,503 | 160,050 | 154,780 | ||||||||||||
総運営費 | 606,877 | 1,036,963 | 5,074,587 | 4,967,126 | ||||||||||||
営業損失 | (580,795 | ) | (1,015,733 | ) | (4,948,379 | ) | (4,828,942 | ) | ||||||||
その他の収入(費用) | ||||||||||||||||
利子収入 | - | 64 | - | 147 | ||||||||||||
その他の収入 | 567 | 172,736 | 53,093 | 34,853 | ||||||||||||
MyAlphieを売る収益は | 5,502,774 | - | - | - | ||||||||||||
利子支出 | (45,513 | ) | (43,766 | ) | (169,776 | ) | (177,273 | ) | ||||||||
その他の費用 | (33,888 | ) | (81,298 | ) | (385,621 | ) | (420,797 | ) | ||||||||
その他収入合計 | 5,423,940 | 47,736 | (502,304 | ) | (563,070 | ) | ||||||||||
純収益(赤字) | 4,843,145 | (967,997 | ) | (5,450,683 | ) | (5,392,012 | ) | |||||||||
差し引く:非持株権益による純収益(損失) | 137 | 799 | 726 | (12,642 | ) | |||||||||||
持株権益の純収益に帰することができる | 4,843,008 | (968,796 | ) | (5,451,409 | ) | (5,379,370 | ) | |||||||||
1株当たり純収益(損失)-基本 | 0.12 | (0.12 | ) | (0.13 | ) | - | ||||||||||
1株当たり純収益-薄めて | 0.12 | (0.12 | ) | (0.13 | ) | - | ||||||||||
加重平均流通株-基本 | 40,439,190 | 7,875,998 | 40,439,190 | - | ||||||||||||
加重平均流通株-基本 | 40,439,190 | 7,875,998 | 40,439,190 | - |
9
2023年7月31日まで | ||||||||
実際 | 形式的には(1) | |||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||
貸借対照表データ: | ||||||||
現金と現金等価物 | $ | 722,686 | $ | 19,039,975 | ||||
運営資本(2) | 2,127,508 | 20,444,797 | ||||||
総資産 | 20,190,822 | 38,508,111 | ||||||
総負債 | 2,182,116 | 2,182,116 | ||||||
株主権益総額 | $ | 18,008,706 | $ | 36,325,995 |
(1) | 上の表の予想貸借対照表データは,今回の発行における単位の売却を反映しており,発行価格を1株あたり12.00ドルと仮定し,我々の普通株のナスダックにおける2023年11月14日の終値に基づいて,推定された配給エージェント費用と他の推定発行費用,および“収益の使用”で述べたように,br}収益の応用を差し引いた |
(2) | 私たちは運営資本を流動資産から流動負債を減算すると定義する。 |
リスク要因の概要
私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。私たちの普通株に投資する前に、あなたはこの目論見書のすべての情報をよく考慮しなければならない。これらのリスクは、本願明細書の要約に続く“リスク要因”と題する章でより包括的に議論される。これらのリスクと不確定要素は含まれているが、これらに限定されない
● | 私たちは記録の限られたビジネスモデルを採用していますこれは私たちの業務を評価することを難しくしています |
● | 2023年4月30日と2022年4月30日の年度までに、それぞれ約545万ドルと538万ドルの純損失を出しており、2023年7月31日現在、私たちの未済債務は約218万ドルです。 |
● | 私たちが現在開発している技術は予想された結果や時間通りに渡されないかもしれない |
● | 私たちは事業運営に多額の債務を利用しようとしています |
● | 私たちの技術では人工知能(“AI”)を実施することは予想以上に難しいかもしれません |
● | 私たちの知的財産権を保護できないことは、私たちの名声を傷つけ、私たちの業務を傷つけたり、私たちの競争地位を妨害したりするかもしれない |
● | 私たちポートフォリオのコストと支出の大部分は固定されていて、収入の低下を相殺するためにコスト構造を調整することができないかもしれません |
● | 私たちは将来、法的根拠がなくても、これらの告発の弁護コストが高く、私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちまたは他の人たちが特定の第三者の知的財産権を侵害している疑いを受けるかもしれない |
● | 私たちにはコンサルタントやその付属会社の幹部や他の要人を引き留めることができます |
● | 疫病或いはその他の流行病(新冠肺炎を含む)の爆発による世界経済、政治と市場状況及び経済不確定性、及びマクロ経済要素は、私たちの業務、経営業績と財務状況に不利な影響を与える可能性がある |
● | 私たちの投資は現在、ある市場と不動産業界の一戸建て不動産分野に集中し続け、それによって私たちはリスク集中に直面し、これは逆に短期賃貸需要の季節的な変動とある市場や一戸建て不動産業界の低迷によるリスクに直面させる |
10
● | 負債があるか、または未知の負債があるかは、私たちの財務状況、キャッシュフロー、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります |
● | 私たちは大口ポートフォリオの買収と処分に関連するいくつかのリスクに直面している |
● | 適切な財産買収目標があるかどうか |
● | 第三者が義務を履行できない場合、第三者のキーサービスへの依存は、私たちの経営業績や名声に悪影響を及ぼす可能性があります |
● | 私たちは短期賃貸市場で激しい競争に直面しています。これは私たちが優遇的な条件で私たちの物件を短期賃貸する能力を制限するかもしれません |
● | ライセンス、ライセンス、およびパーティション要件を含む、私たちの不動産または将来通過可能な政府の法律、法規、契約を遵守することは、将来の買収またはリフォームの能力に悪影響を与え、重大なコストや遅延を招き、私たちの成長戦略に悪影響を及ぼす可能性があります。 |
● | 買収に成功しませんでした |
● | 私たちの業務はプライバシー、データ保護、消費者保護などの法律法規によって制約されています。これらの法律および法規の多くは、変化および不確定な解釈が発生する可能性があり、クレーム、私たちのビジネス実践の変更、罰金、または他の方法で私たちの業務を損なう可能性がある |
● | 投資家をポートフォリオに投資することはできないかもしれません |
● | もし私たちがお客さんを引き付けることができなければ、あるいは私たちが良質な宿泊と体験を提供できなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況は実質的な悪影響を受けるだろう |
● | もし私たちがお客さんを引き留めたり、新しいお客さんを増やすことができなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況は実質的な悪影響を受けるだろう | |
● | これは最善を尽くして発売され、販売を要求されていない最低の証券金額であり、ここで提供されたすべての証券よりも少ないかもしれない | |
● | あなたが今回の発行で購入した株の有形帳簿純価値はすぐに大幅に希釈され、将来的にはさらに希釈されるかもしれない | |
● | 私たちは初回発売で得られた純額を使用する上で広範な情愛権を持っており、これらのお金を有効に運用していない可能性がある | |
● |
私たちの株価は変動するかもしれないし、私たちの普通株式市場は限られている。
|
11
リスク要因
私たちの普通株に投資することは重大な危険と関連がある。私たちの普通株に投資する前に、以下の“前向き陳述情報”で議論されているリスクと不確実性、および本稿で述べた具体的なリスク をよく考慮しなければなりません。以下のいずれのリスクも、私たちの業務、財務状況、および経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは現在知らないか、または現在どうでもいいと思っている他のリスクおよび不確実性は、私たちの業務、将来性、財務状況、経営結果、キャッシュフロー、および配当金の支払い能力に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。どんな場合でも、私たちの普通株の市場価格は下落する可能性があり、あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。
私たちの業務に関わるリスク
我々の運営履歴は限られており,我々の業務を成功させたり,我々の業務目標を達成するのに十分なキャッシュフローを生成することができない可能性がある.
我々の運営履歴は有限 である.したがって、私たちの普通株に投資することは、豊富な運営履歴を持つ会社に投資する普通株よりもリスクが大きい。もし私たちが私たちの業務を成功的に運営できなかったら、あなたは私たちの普通株での投資の全部または一部を失ってしまうかもしれません。私たちが私たちの業務を成功的に運営し、私たちの運営政策と投資戦略を実施できるかどうかは多くの要素にかかっています
● | 私たちは追加資本の能力を得ています |
● | ホテルのリフォーム、メンテナンス、マーケティング、その他の運営コストを効果的に管理することができます |
● | 私たちが経営または不動産権益を持つ市場(“私たちの市場”)の経済状況は、雇用と家庭収入と支出の変化、金融と不動産市場、全体的な経済の状況を含む |
● | 私たちは高い入居率と目標賃貸料レベルを維持することができる |
● | 私たちの投資戦略に一致した魅力的な買収機会の可用性と、これらの機会を識別する能力 |
● | 私たちはこの業界に入った他の投資家と短期目標物件を争う能力を持っています |
● | 所有権訴訟、お客様との訴訟、法律コンプライアンス、不動産税、HOA費用、保険など、私たちのコントロール範囲を超えた費用 |
● | 宿泊客の関係に影響を与える司法や規制事態の発展は、私たちの財産処分を影響したり、居住者を追放したり、家賃を高める能力に影響を与えたりする可能性がある |
● | 私たちの市場の人口、雇用、または住居の傾向 |
● | 金利レベルおよび変動性は、例えば所望の条件で短期および長期融資を得る。 |
私たちは運営赤字の歴史があり、私たちは利益を実現し、維持するのに十分な収入を生むことができないかもしれない。
私たちはまだ利益を達成していません。 2023年4月30日と2022年4月30日の年度まで、それぞれ約545万ドルと538万ドルの純損失を出しています。2023年7月31日現在、私たちの累計赤字は614万ドル、未返済債務は218万ドルです。私たちは最近いくつかの時期にいくつかの収入増加を経験していますが、私たちは将来私たちの成長を維持したり増加したり、利益を達成することができないかもしれません。私たちは販売とマーケティングに投資し続けるつもりです。また、私たちが民間会社の場合と比較して、上場企業と比較して、多くの追加の法律、会計、その他の費用が発生することが予想されます。私たちの収入は成立以来増加していますが、私たちの収入が低下したり、増加速度が運営費用の増加速度よりも速くできなければ、将来的に実現して収益性を維持することができません。したがって、私たちは損失を発生させ続けるかもしれない。私たちはあなたに私たちが未来に利益を達成することを保証することができません。あるいは私たちが確実に利益を達成すれば、私たちは持続的に利益を得ることができます。また、私たちは予測できない運営費用、困難、複雑な状況、遅延、その他の未知の要素に遭遇する可能性があり、これらの要素は将来の損失を招く可能性があります。もしこれらの損失が私たちの予想を超えたり、私たちの将来の収入増加期待が満たされなければ、私たちの財務業績は影響を受けるだろう。
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私たちは長期的な運営の歴史が足りなくて、これは私たちに悪影響を及ぼすかもしれない。
スタートアップ企業として、私たちの運営歴史は長くありません。したがって、私たちは長期的な記録を持っている会社が直面しない挑戦に直面している。スタートアップ企業は“高いリスクレベル”を持っていると考えられている。例えば、私たちは保険会社と保険範囲を連携させ、サービスプロバイダまたは融資者からより良いレートを獲得し、人材を誘致し、高金利と上昇するインフレ時期に新しい資本を獲得し、高信用格付けを維持し、レバレッジを利用することがより難しい。このようなすべての要素を合わせることは私たちのbr目標を達成するのを阻害するだろう。
私たちが監査した財務諸表は、私たちが継続的に経営している企業として継続できるかどうかに大きな疑問があることを示しています。
我々は,2023年4月30日までおよび2023年4月30日までの年度審査財務諸表 を,我々が経営を継続すると仮定して作成した。これらの財務諸表と我々監査人の付言は、持続的な経営企業としての私たちの持続的な経営能力を大きく疑っています。これらの監査された財務諸表には、このような不確実性の結果による調整は含まれていません。私たちは私たちの計画の運営を完全に開始するためにbrの追加資本が必要になります。私たちは私たちの計画運営を開始する資金や利益が得られない運営業務を得ることができないなど、大きなリスクと不確実性に直面しています。私たちは株式や債務融資のような様々な潜在的な出所を通じて資金を調達しようとしているが、私たちはそのような融資が受け入れ可能な条項で得られるか、または根本的には得られないという保証はない。十分な資金がなければ、私たちは私たちの業務を大幅に削減または停止することを要求される可能性があり、私たちの業務は脅かされるだろう
私たちの運営資本は最も低く、運営収入も最も低い。
私たちの運営資本はわずかで、予測可能な未来には、私たちが株式売却や他の融資代替案を通じて私たちの運営に資金を提供する能力にかかっている。私たちが運営資本を成功的に調達できるという保証はない。運営資本の調達に成功しなかったことや、資格を持つ不動産会社や十分な投資家の購入約束を引き付けることができなかったことは、私たちの倒産や他の事件を招く可能性があり、これは私たちと私たちの株主に実質的な悪影響を及ぼすだろう。
我々が採用した業務モデルには限られた記録があり,我々の業務の評価が困難である.
私たちの業務戦略の1つの構成要素は、大量の住宅物件を購入、改修、維持と管理し、それを客に短期賃貸することに関連している。資本に余裕のある大型投資家がこの市場に参入することは比較的新しい傾向であるため、同業者会社 は少なく、しかも長期的な追跡記録を構築していない会社は、私たちのビジネスモデルと投資 戦略が比較的長い時間内に実施され、持続できるかどうかを予測するのに役立つと考えられる。ビジネスモデルのような企業が構築した長期追跡記録を実施していない場合、私たちの潜在的な将来の業績を評価することは難しいかもしれません。私たちが業務モデルを改善し続けるにつれて、予期しない問題に直面する可能性があり、これは私たちの運営結果や株主に分配する能力に悪影響を与え、株価を大幅に下落させる可能性があります。
私たちは私たちの業務運営に多くの借金を利用するつもりだ。
我々は,利用可能な範囲で慎重なbrレバーを使用し,住宅資産の買収に資金を提供し,既存債務の再融資を行い,賢明と考えられる他社やbrの業務目的に利用する予定である。レバレッジの使用を決定する際に、私たちは、私たちのポートフォリオにおける資産の予想流動性と価格変動、私たちの資産のキャッシュフロー発生能力、優遇条件で信用を獲得する場合、いかなる事前返済処罰と再融資の制限、私たちの資産の信用品質、および私たちの資産に対する無レバレッジ収益率に対する借入コストの将来性など、様々な要素を評価する。私たちはポートフォリオ融資を継続し、信用手配や他の銀行や資本市場債務融資(利用可能であれば)を利用することが予想される。我々は,売り手や現地融資(可能であれば)を考慮し,住宅ポートフォリオの売り手から融資を獲得し,魅力的な計画があれば,政府が支援する企業融資も考慮する可能性がある.私たちはまた他の融資選択、例えば証券化、市場状況に応じて{br]、その他の融資選択、例えば普通株、優先株と混合株式の後続発行などを利用することができる。私たちの組織書類または任意の契約で、私たちが任意のbrの単一投資または任意の未返済の総金額のために借り入れることができる資金の数に制限はありません。私たちは取締役会の承認なしに、いつでも私たちが使用するレバー金額を大幅に増加させることができる。
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巨額の債務を招くことは、私たちを多くのリスクに直面させる可能性があり、もし実現すれば、(I)私たちの運営からのキャッシュフローは、債務に必要な元金および利息を支払うのに十分ではない可能性があり、これは、このようなbrの債務を加速させる可能性があり、(Ii)私たちの債務は、不利な経済および業界条件下での私たちの脆弱性を増加させる可能性があり、投資収益率を保証することができないbrは、融資コストの上昇とともに増加する。(Iii)私たちは、私たちの株主に割り当てられることができる資金、運営および資本支出、将来の買収機会、または他の目的を減少させるために、私たちの債務を支払うためにキャッシュフローの一部を使用することを要求される可能性があり、(Iv)任意の再融資の条項は、再融資債務の条項よりも優遇されるかもしれない。
もし私たちが満期時に債務を返済するのに十分なbr資金がなければ、追加の債務融資または追加の資本調達によって債務の再融資を行う必要があるかもしれない。任意の再融資時に、現行金利や他の要因により再融資金利が上昇し、金利支出の増加が私たちのキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があり、それにより、私たちの株主が分配可能な現金に悪影響を与える可能性があります。br}許容可能な条件で債務を再融資できない場合、大量の家屋を不利な条件で処分することを余儀なくされる可能性があり、損失を招く可能性があります。もし私たちが未来の借金返済義務を履行できなければ、私たちは家の一部または全部を失うリスクを冒すだろう。これらの家は抵当に入れられて、私たちの償還義務を保証することができるだろう。私たちが締結した任意の無担保債務協定は、他の債務を指定する特定の交差違約条項を含むことができ、無担保貸金者が、場合によっては他の融資の場合に違約を宣言する権利がある。私たちの債務協定下の違約は私たちに実質的な悪影響を与え、私たちの普通株価値を低下させるかもしれない
我々が現在開発している技術 は,予想された結果が生じなかったり,時間どおりに納入できない可能性がある.
私たちのどの技術の開発中または後に、私たちは遅延、エラー、br、または崩壊に直面する可能性があり、これは私たちのスケジュールおよび実行能力に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちのビジネスモデルと拡張性は私たちの技術に依存している。技術が期待した結果を生成できなければ,我々 はタイムライン上でスケーラビリティを実現できないか,あるいは我々が予測したスケーラビリティをまったく実現できない可能性がある.私たちは従業員の能力に依存して私たちの技術を開発して期待した結果を実現します。
我々の技術では人工知能 (“AI”)を実施することは予想以上に困難である可能性がある.
私たちの業務は、私たちのreAlpha Scoreを使用することを含む、人工知能を使って私たちの製品開発と業務運営を改善することに依存します。しかし,人工知能の実施 は一定のリスクをもたらし,よく考慮する必要がある.人工知能を使用することは,思わぬ結果,倫理問題,データプライバシー問題を招く可能性がある.また,人工知能に依存すると人工的な監督や制御が不足する可能性があり,我々の組織に悪影響を与える可能性がある .
私たちは情報システム に高度に依存しており、システム故障は私たちの業務を深刻に混乱させ、更に私たちと私たちの普通株の価値にマイナスの影響を与える可能性があります。
私たちの運営は、私たちの内部オペレーティングシステム、不動産管理プラットフォーム、および外部短期レンタルプラットフォーム、例えば愛彼迎と のようなデジタルホテルプラットフォームに依存し、その中にはいくつかの電気通信またはインターネットにアクセスする必要がある自動化されたプロセスが含まれており、 の各プラットフォームにはシステムセキュリティリスクが存在する。いくつかの重要なコンポーネントは第三者サービスプロバイダに依存しており,我々の業務運営の大部分はインターネットを介して行われている.したがって、私たちは、ネットワークセキュリティ防御を貫通し、システム障害および運用中断をもたらす可能性のあるウイルスまたは経験豊富なコンピュータプログラマを含む、自然災害またはテロ、または電気通信、インターネット、または我々第三者サービスプロバイダの運営を中断するような悲劇的なbr事件の深刻な影響を受ける可能性がある。適切な複製およびバックアッププログラムを使用していると信じていますが、電気通信、インターネット、または私たちの第三者サービスプロバイダに重大な障害が発生することは、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性があります。
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セキュリティホールや他の中断は、私たちの情報システムを危険にさらし、私たちに責任を負わせる可能性があり、これは私たちの業務と名声を損なうことになります。
情報セキュリティリスク は近年一般的に増加しており,新技術の台頭やネットワーク攻撃加害者の複雑さや活動の増加が原因である.私たちの正常な業務過程で、私たちは知的財産権、私たち固有のbr業務情報、および私たちの潜在的かつ現在の住民、従業員、および第三者サービスプロバイダの個人識別情報を含む敏感なデータを取得して保存する。このような情報のセキュリティ処理と維持は私たちの運営と業務戦略に必須的だ。我々はbrセキュリティ対策をとっているにもかかわらず,我々の情報技術やインフラはハッカーの攻撃を受けやすいか,あるいは従業員の誤り,違反,あるいは他の中断により破られやすい可能性がある.このような侵入は、私たちのネットワークを危険にさらす可能性があり、格納された情報がアクセス、公開、誤用、紛失、または盗まれる可能性がある。このような情報のアクセス、開示、または他の損失は、法的クレームまたはbr訴訟、個人情報のプライバシーを保護する法的責任、規制処罰、私たちの運営を中断し、私たちが顧客に提供するサービスまたは私たちの名声を損なう可能性があり、いずれも、私たちの運営結果、名声、および競争地位に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちはアマゾンネットワークサービスに依存して私たちのサービスを運営するいくつかの側面で、私たちのアマゾンネットワークサービスを使用する運営の中断や干渉は私たちのbr運営に影響を与え、私たちの業務も悪影響を受けるだろう。
Amazon Web Services(“AWS”) 業務運営に分散計算インフラプラットフォーム,すなわち通常言われる“クラウド”計算サービスを提供する.我々のソフトウェアおよびコンピュータシステムは,AWSが提供するデータ処理,記憶機能,その他のサービスを利用することを目的としている.現在,我々のほとんどの計算はAWS上で動作している.このため,我々のAWS業務を他のクラウドプロバイダに容易に切り替えることができないことに加え,我々のAWS使用への中断や干渉が我々の運営に影響を与え,我々のbr業務も悪影響を受ける
私たちが技術変化や顧客の変化するニーズに適応できなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況は重大な悪影響を受ける可能性があります。
我々が競争する業界の特徴は技術の迅速な変化、業界標準の絶えずの発展、統合、頻繁な 新製品の発表、発売と増強、及び絶えず変化する消費者の需要と選好である。私たちの未来の成功は私たちが絶えず変化する業界標準と現地の選好に適応するために私たちの技術とサービスを調整する能力があるかどうかにかかっていて、競争相手の製品と顧客の絶えず変化する需要に応じて絶えず を革新して、私たちの技術とサービスの性能、機能と信頼性を高めます。私たちの将来の成功はまた、トークン化、暗号通貨、br生物識別、分散分類帳およびブロックチェーン技術、人工知能、仮想および拡張現実、およびクラウド技術などの新しい認証技術のような新興技術に適応する能力に依存するだろう。したがって、私たちは私たちの技術とプラットフォームを維持、開発、強化するために大量の資源を使い続けるつもりだが、これらの努力は予想されたコストよりも高く、成功しないかもしれない。例えば、私たちは新技術に適切な投資を行っていない可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、 や財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。そのほか、技術革新は往々にして意外な結果、例えば誤り、脆弱性とその他のシステム故障を招く。このようなエラー、脆弱性、または故障、特に重大な技術の実施またはbrの変更に関連するエラー、脆弱性または故障は、業務損失、私たちのブランドまたは名声に損害、消費者苦情、および他の不良結果をもたらす可能性があり、いずれも私たちの業務、運営結果、および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちが“オープンソースソフトウェア”を使用することは、プラットフォームやサービスを提供する能力に悪影響を与え、コストの高い訴訟や他のbr紛争に直面する可能性があります。
我々が我々のプラットフォームやサービスを開発し続けるにつれて,我々 は過去になり,未来には我々のコードベースにいくつかの“オープンソースコード”ソフトウェアを統合する可能性がある.オープンソースコードソフトウェアは、一般に、オープンソースコードソフトウェアを含む製品 を無料で提供することを要求することを含むいくつかの不利な条件の影響を受ける可能性があるオープンソースコード許可に従って、オープンソースコードソフトウェアによって許可されることがあり、オープンソースコードソフトウェアに基づいて作成された任意の修正または派生作品のソースコードを開示するか、または特定のオープンソースコード許可の条項に従ってそのような修正または派生作品 を許可することを含む。オープンソースソフトウェアを使用する会社は、オープンソースソフトウェアを使用したり、オープンソースライセンス条項を遵守したりすることに挑戦することに直面することがある。また,オープンソースソフトウェアライセンスタイプはますます多くなり,法廷でテストされ,そのようなライセンスに関する正しい法的解釈の指導が不足していることはほとんどない.オープンソースソフトウェアの所有権を持っていることやオープンソースのライセンス条項を遵守していないと主張する当事者が訴訟を起こすことが要求されるかもしれません
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私たちは、第三者オープンソースソフトウェア許可を監視し、私たちの独自のソースコードを保護することを目的としていますが、無意識にオープンソースソフトウェアを使用することは、インターネットや技術業界のソフトウェア開発ではよく見られます。 のようなオープンソースソフトウェアを使用しないことは、基本ライセンス適用条項を遵守していないという疑惑に直面する可能性があり、 これは、 ソフトウェアを含む製品部品の提供を制限され、専用ソースコードの公開を要求されることを含む、予見不可能な業務中断を招く可能性があります。ライセンス条項に適合するようにコードライブラリの一部を再設計することや、問題のあるオープンソースソフトウェアの解凍が要求される。我々が直面しているリスクは,我々のコアソースコード基盤の発展,新製品の導入,買収した企業技術の統合,あるいは他の業務変更を行うことにより,現在競合していない分野を含めて増加する可能性がある.上記のいずれも、私たちの知的財産権の価値または実行可能性に悪影響を与え、私たちの業務、運営結果、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
もし インターネット検索エンジンの方法や私たちが私たちのサイトにトラフィックを向けるための他のチャネルが修正されたり、私たちの検索 結果のページランキングが他の理由で低下したりすると、私たちのユーザ増加が低下する可能性があります。
我々 の部分は,Googleや必須,その他のチャネルのような様々なインターネット検索エンジンに依存し,大量のトラフィック を我々のサイトに向けている.私たちがウェブサイト訪問者の数を維持する能力は完全に私たちのコントロール内ではない。例えば、私たちの競争相手の検索エンジンの最適化および他の努力は、彼らのサイトが私たちよりも高い検索結果 ページランキングを得ることをもたらす可能性があり、インターネット検索エンジンまたは私たちのサイトにトラフィックを向けるための他のチャネルは、私たちのサイトのトラフィックに悪影響を与える可能性があり、または私たちのサイトを変更して、私たちの検索エンジンの最適化ランキングおよびトラフィックに悪影響を与える可能性があります。したがって,我々のサイトへのリンクが突出していない可能性があり,我々のサイトに十分なトラフィック をもたらすことができず,結果に影響を与えることができない可能性がある.
第三者ブラウザ技術が変化した場合,我々のサイトのトラフィックが低下する可能性があり,あるいは我々のサイトの検索エンジンや他のチャネル にトラフィックを向けるためにその方法やルールを変更することは我々にとって不利である.私たちは、検索エンジン と、ユーザが私たちのサイトにアクセスするために使用される他のチャネルが、そのアルゴリズム、ポリシー、技術を定期的に変更し続けることを望んでいます。 これらの変更は、ユーザが私たちのサイトにアクセスする能力を中断させたり、私たちのサイトにアクセスするユーザの数を維持し、増加させる能力を弱める可能性があります。オンライン広告や有料リストの市場価格が上昇したり、有機的なランキングが低下したりすれば、マーケティング支出の大幅な増加を余儀なくされる可能性もある。これらの変更のいずれも、私たちの業務や運営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのキャッシュフローと経営業績は、債務または関連利息の支払い要求および私たちの債務融資の他のリスクの悪影響を受ける可能性があります。
私たちは一般的に債務資金調達と関連した危険の影響を受けるだろう。これらのリスクには、(1)私たちのキャッシュフローが必要な元本および利息支払いを満たすのに不十分である可能性があること、(2)既存の債務の再融資ができない可能性があること、または再融資の条項が既存の債務の条項よりも有利である可能性があること、(3)任意の物件の経済パフォーマンスが低下すれば、必要な債務支払は減少しないこと、(4)債務br}債務義務は、株主に分配可能な資金と資本投資に利用可能な資金を減少させる可能性があること、がある。(5) 我々の債務のいかなる違約もこれらの債務の加速を招き、担保償還権を喪失する財産損失を招く可能性があり、(6) が優遇条項で必要な資本支出に資金を提供できないリスク。もしある財産が債務の返済を保証するために拘留され、私たちが適用された債務を返済できない場合、私たちはその財産を貸手に移管しなければならず、それによって、その財産の任意の予想される収入と権益価値の損失を招く可能性がある。これらのリスクのいずれも私たちのキャッシュフローに圧力を与え、私たちの成長能力を低下させ、私たちの運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
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私たちは債務と株式市場を通じて融資を得ることができないかもしれません。これは私たちの成長戦略と私たちの財務状況と運営業績に大きな悪影響を与えます。
私たちは資本と信用市場を通じて追加の債務や株式融資を得ることができるか、あるいは私たちに有利な条項で融資を受けることができることを保証することはできません。私たちは資金調達を得ることができないので、私たちの業務に否定的な影響を及ぼすかもしれない。その中で、私たちは、私たちの業務戦略とポートフォリオに大きな悪影響を与え、私たちの財産を獲得、再開発、または維持することが困難になる可能性があり、(1)流動性が悪影響を受ける可能性があり、(2)債務満了時または満期前に返済または再融資できない、(3)より高い利息および元本を支払うか、または不利な条項で私たちの資産の一部を売却して債務を返済すること、または(4)既存株主の所有権をさらに希釈する可能性がある。
保証された債務は、短期賃貸住宅における私たちの所有権権益が担保償還権を取り消される可能性に直面させます。
担保ローンや他の担保債務が生じることは、これらの債務項目の違約や、このような債務を再融資できないため、貸主が引止め訴訟を起こす可能性があるため、賃貸住宅で所有権を失うリスクを増加させる。税金の目的で、私たちの任意の短期賃貸住宅の償還は家の売却とみなされ、購入価格はこのような賃貸住宅保証の債務残高に等しい。もしこのような短期賃貸住宅保証の未返済債務残高がbr短期賃貸住宅における納税基礎を超えた場合、現金収益を受けることなく、償還停止時に課税収入を確認します。
私たちの債務協定での契約は私たちの経営活動を制限し、私たちの財務状況に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちが達成した融資計画は、追加債務の発生、特定の投資、流動資金を特定のレベル以下に下げること、株主への分配、および私たちの分配と経営政策に影響を与える能力に影響を与えるチノを含む。
もし私たちが私たちの債務合意でいずれかの条項を満たしていない場合、私たちはこれらの合意の下で契約を違約し、これは他の債務合意下での交差違約を招く可能性があり、私たちの貸手は未返済の満期と支払金額を発表し、その約束を終了し、brの過剰な追加担保を要求し、既存の担保に対してそれぞれの利益を強制的に実行することができる。また,我々の融資プロトコルにより十分な担保がなければ,我々の融資手配に関する借入基数要求は,これらの融資手配下での総最大能力 を利用することを阻止する可能性がある.さらに、将来締結される債務協定には、他の指定された債務に関する特定の交差違約条項が含まれている可能性があり、場合によっては他の融資の場合には、貸手は違約を宣言する権利がある。違約はまた、私たちのbr融資選択を著しく制限する可能性があり、これは私たちの投資活動の削減および/または資産の処分を招く可能性があります。そうでなければ、私たちはそうすることを選択しません。もし私たちがいくつかの債務協定または任意の重大な債務協定で違約すれば、私たちは実質的な悪影響を受けるかもしれない。
我々の業務のあらゆる面は,プライバシー,データ使用,データセキュリティ法規の制約を受けており,データを用いて顧客を特定する方式に影響を与える可能性がある.
プライバシーおよびセキュリティ法律(Br)および法規は、いくつかの情報の使用および開示を制限する可能性があり、特定のネットワークセキュリティおよびデータ処理アプローチを採用することを要求する可能性があり、これは、現在、過去、または潜在的な顧客に私たちの製造能力を効果的に販売する能力に影響を与える可能性があります。br}は、多くの司法管轄区域において、データセキュリティ違反が発生した場合、消費者に通知しなければならず、このような通知は、 の範囲とコストの増加を継続することを要求します。2018年5月25日に施行されたEU一般データ保護条例(GDPR)と2018年6月28日に公布され2020年1月1日に施行された2018年カリフォルニア消費者プライバシー法(CCPA)を含む米国、欧州、その他の地域で変化するプライバシー法は、新たなプライバシー権を創出し、個人データを処理する会社に開示義務を含むより多くの義務を課している。また、CCPAは個人情報を広く定義し、カリフォルニア住民のプライバシー権と保護範囲を拡大し、ある違反行為に対する民事処罰を規定した。また、カリフォルニアの有権者は2020年11月に“カリフォルニアプライバシー権と執行法案”(CPRA)を可決し、“カリフォルニアプライバシー権と執行法案”を改正·拡張し、データプライバシーコンプライアンス要求を増加させ、これらの要求を専門的に実行する規制機関を構築した。ネバダ州、バージニア州、コロラド州、ユタ州、コネチカット州を含む他の国や州も包括的なプライバシー法を採択し、企業に追加的な義務と要求を提出した。これらの法律と法規の深刻さ、複雑さ、そして数量は増加しており、変化が頻繁で、私たちがいる各司法管轄区域間の衝突もますます多くなっており、これは私たちにより大きなコンプライアンスリスクとコストをもたらしている。また、私たちはセキュリティホールや他の事件の可能性に直面しており、これらの事件自体がこれらの法律違反を招く可能性がある。これらの進化しつつある法律や法規の影響は、データを使用したデジタルマーケティングや顧客を追う方法に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
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将来の私たちの定価モデルの変更は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれません。
私たちは様々な理由(製品やサービス市場の変化、競争相手が新製品や新サービスを発売することを含む)によって、時々私たちのシンジケートと技術の価格設定モデルを変更することを決定する可能性があります。私たちの価格設定モデルの任意の構成要素の変更はユーザーの不満を招く可能性があり、私たちの技術のユーザーの流失を招く可能性があり、私たちの運営業績、財務状況とキャッシュフローにマイナスの影響を与える可能性があります。
世界経済,政治と市場状況 および最近発生したコロナウイルス(新冠肺炎)による経済不確実性は,我々の業務,運営結果,財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
現在の世界金融市場の変動、国内インフレ圧力、米国と世界各地の様々な社会と政治的緊張情勢、公衆衛生危機(例えば新冠肺炎による危機)は引き続き市場変動性を悪化させる可能性があり、米国と世界金融市場に長期的な影響を与える可能性があり、米国と世界範囲内でさらなる経済不確定性或いは悪化をもたらす可能性がある。経済的不確実性は、利益差、構造と購入倍数、および投資資本の全体的な供給を変えることで、私たちの業務にマイナス影響を与える可能性がある。2010年以降、ギリシャ、アイルランド、イタリア、スペイン、ポルトガルを含むいくつかのEU諸国は予算問題に直面しており、いくつかの問題はこれらの国と他のEU諸国の経済にマイナスの長期的な影響を与える可能性がある。また、欧州経済·通貨同盟加盟国間の国家レベルでのユーロ支援とそれに伴う財政·賃金政策の協調は依然として懸念されている。また、中国など外国の財政政策は世界金融市場や米国金融市場に深刻な影響を与える可能性がある。最後に、国際旅行の持続的な増加に伴い、公衆衛生危機、流行病、例えばH 5 N 1(鳥インフルエンザ)、深刻な急性呼吸器症候群(SARS)、最近の新冠肺炎などの新型ウイルスによる危機、流行病、流行病は増加すると予想され、業務、サプライチェーンと取引活動を乱し、旅行を混乱させ、現地、国、あるいは世界経済に負の影響を与えることによって、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは金融市場がこれらの事件の影響をどのくらい受け続けるか分からないし、これらのような事件が将来的に米国経済や証券市場や私たちの投資に与える影響も予測できない。これらの要因により,我々の投資目標の実現に一致した方法で発展を監視し,我々の投資を管理することができる保証はない.
新冠肺炎疫病はすでに私たちの業務、経営業績と財務状況に実質的な不利な影響を与える可能性がある。
2020年初め以来、世界は新冠肺炎とその変種の影響を受け続けている。疫病に対応する政府法規と社会行為の変化はある政府機能を閉鎖或いは制限し、企業或いは社会或いは公共集会を制限した。これらの影響の緩和措置には、旅行制限や隔離、現地避難命令が含まれています。これらの対応は、新冠肺炎の変種や爆発に伴い変化しており、私たちの業務と運営、旅行行為や需要に実質的な悪影響を与え続ける可能性があります。
2020年初めに新冠肺炎が大流行して以来、全世界の経済状況と消費傾向はすでに変化し、そして引き続き存在し、疫病の進展の影響を受けることなく、私たちと観光業に長期的な悪影響を与える可能性がある。また、銀行ローン、資本、その他の金融市場の状況が新冠肺炎の発生以来の金融市場の中断によって悪化しないことを保証することはできませんし、私たちが獲得した資金や他の資金源が制限されないことも保証できません。これは将来の借金、更新、または再融資の利用可能性や条項に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、疫病による世界的な経済状況の悪化は、最終的に私たちの製品グループ全体の入居率と価格を低下させる可能性があり、私たちの1つ以上のテナントが私たちの賃貸料義務を完全に履行できない、あるいは他の方法でこれらの義務の修正を求めることができない可能性があります。また、政府当局は、賃貸料を支払わないテナントに行動することを阻止する法律を制定するかもしれません
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新冠肺炎の大流行或いは任意の未来の大流行或いは流行病が私たちの業務と財務業績に対する持続的な影響 の程度は全世界とアメリカ国内の未来の発展に大きく依存し、地方、国家と国際旅行制限の普遍性(新冠肺炎変異或いは他の高度伝染性疾病による発表或いは回復の制限措置を含む)、旅行に関連するワクチン接種要求、旅行需要の影響と変動、航空旅行或いは天然ガス価格、及び金融市場状況 を含む。
投資会社維持法 免除は私たちの運営に制限を加え、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは私たちまたは私たちのどの子会社も“投資会社法”に基づいて投資会社に登録する必要がないように事業を展開するつもりです。(I)不動産および不動産関連資産を直接保有し,(Ii)完全資本付属会社より保有,(Iii) を持株合弁付属会社を通して保有すること,(Iv)は少数の持株合弁付属会社を通して比較的小さい程度保有することが予想される.
第 3(A)(1)(C)節の分析については,1つのエンティティが当社の多数の持分付属会社であるかどうかを決定する.“投資会社法”は、個人が多数の持分を保有する子会社を、その50%以上の未償還および投票権証券が当該個人または当該個人が多数の持分を保有する他の会社が所有する会社と定義する。“投資会社法”はさらに、投票権証券を、現在その所有者または所有者に会社の取締役を選挙する権利がある任意の証券に投票する権利を与えるものと定義する。私たち は、私たちが少なくとも多数の未返済投票権を持つ証券会社を多数所有している子会社と見なしています。私たちはまた、私たちまたは私たちの完全または多数の株式子会社をそのマネージャー(マネージャーが管理するエンティティ)または管理メンバー (メンバーが管理するエンティティで)または私たちの同意または私たちの完全または多数の株式子会社の同意が必要でなければ、すべての子会社の重大な決定に影響を与えるbr子会社を多数の株式子会社 と見なすことができ、たとえこのような制御された子会社が発行する権益が投資会社法の投票権証券の定義に適合していなくても。我々の結論は,制御された子会社発行による権益が投票権証券の機能等価物 であることである.私たちはアメリカ証券取引委員会のスタッフに私たちの分析、投票権のある証券などの権益の処理に同意することを要求していません。あるいは制御された子会社、あるいは私たちの他の任意の子会社が私たちの意図した方法で扱うことができるかどうかを要求していません。アメリカ証券取引委員会のスタッフは私たちのいかなる決定にも同意しないかもしれません。米国証券取引委員会の従業員が1つ以上の会社を持ち株子会社と見なすことに同意しなければ、私たちの戦略と資産を調整する必要があるだろう。私たちの戦略のどのような調整も私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
我々のある子会社 は“投資会社法”第3(C)(5)(C)節で規定されている例外状況に依存する可能性がある.“投資会社法”第3(C)(5)(C)節は“主に住宅ローンやその他の留置権および不動産権益を購入または他の方法で獲得する”実体設計に従事する。この排除は、一般的に実体が未合併に基づいて少なくとも55%の資産が資格に適合する不動産権益からなり、少なくとも80%の実体資産が資格に適合する不動産権益または不動産関連資産からなることが要求される。これらの要求は、これらの子会社が所有できる資産と、これらの資産を売却して購入する時間を制限しています。
子会社が保有する資産を条件に適合した不動産権益や不動産関連資産に分類するためには,米国証券取引委員会従業員が発表したこのような資産に関する不行動状や他の指導 ,および我々(弁護士に相談する場合)が発表した他の種類の資産に関する指導の分析 に依存する.我々と類似した会社の“投資会社法”の地位を管轄する法律法規、又は資産を適格な不動産権益又は不動産関連資産とみなすことに関する米国証券取引委員会又はその職員の指導意見は、我々の運営に悪影響を与えることなく変化することはない。実際、2011年8月、米国証券取引委員会は、規制から除外されたこの行為について意見を求める概念プレスリリースを発表した。アメリカ証券取引委員会のスタッフが投資会社法に基づいて登録または排除を免れた任意の事項に影響を与える場合、私たちはそれに応じて私たちの戦略を調整する必要があるかもしれません。米国証券取引委員会従業員の任意の追加指導は、選択された戦略を実行する能力をさらに抑制する可能性がある。
また,我々は我々の子会社の資産を定期的に監視する予定であるにもかかわらず,我々の子会社が引き続き登録範囲から除外できる保証はない.上記のいずれの場合も、私たちの戦略を調整することを要求することができます。これは、私たちがいくつかの投資を行う能力を制限したり、私たちが選択しない方法で資産を売却することを要求するかもしれません。これは私たちの普通株の価値、私たちの業務モデルの持続可能性、そして私たちの流通能力に否定的な影響を及ぼすかもしれない。
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“投資会社法”登録によると、様々な実質的な要件を遵守することが求められる
● | 資本構造の限界は |
● | 特定の投資への制限 |
● | レバレッジや高級証券の制限 |
● | 無担保借入金の制限 |
● | 関連会社との取引を禁止し、 |
● | 報告書、記録保存、投票、代理開示、および他の規制を遵守することは、私たちの運営費用を著しく増加させるだろう。 |
もし私たちが投資会社として登録を要求された場合、登録されていない場合、私たちは私たちの業務に従事することを禁止される可能性があり、私たちに刑事訴訟と民事訴訟を提起する可能性があります。
米国証券取引委員会に登録して投資会社に登録することはコストが高く、一連の複雑な法規の制約を受け、人々の私たちの業務行為に対する関心を移すことになり、これは私たちに実質的で否定的な影響を与えるかもしれない。
私たちは私たちの業務パートナー とそのキーパーソンに依存しており、彼らの持続的なサービスは保証されていない。
私たちの業務運営は、サプライヤー、サプライヤー、サービスプロバイダ、および他の戦略パートナーを含む重要なビジネスパートナーとの関係に依存します。これらの重要なビジネスパートナーのうちの1つまたは複数を失ったり、私たちと彼らとの関係条項が大きく変化したりして、私たちの業務運営を混乱させ、私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、我々のパートナーシップの成功は、これらの会社のキーパーソンの継続的なサービスや専門知識に依存しており、これらのスタッフがそれぞれの会社に残ったり、同じレベルのサービスや専門知識を提供し続けてくれる保証はありません。もしこれらの人員が離れたり、彼らのサービスを提供し続けることができない場合、私たちが業務関係を維持し、発展させる能力はマイナスの影響を受ける可能性があり、これは私たちの財務業績を損なう可能性があります。
第三者が履行できない場合、第三者のキーサービスへの依存は、当社の運営結果や名声に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは内部管理していますが、第三者サプライヤーとサービスプロバイダを使用して、私たちの不動産にいくつかのサービスを提供したり、そのようなサービスを下請けしたりします。例えば、私たちは通常、いくつかのメンテナンスと専門サービスの面で、エアコン、屋根、ペンキ、床設置のような第三者ホーム内装の専門家を招聘します。
これらの第三者サービス提供者を選択、管理、監視するには大量の資源と専門知識が必要であり、また私たちのポートフォリオは地理的に分散した物件で構成されているため、私たちはこれらの第三者を十分に選択、管理、監視する能力は私たちの物件よりも集中している場合よりも限られているか、あるいは効率が低いかもしれない。私たちは通常、最終サービスを実行する第三者プロバイダと排他的、直接的、または長期的な契約関係がなく、私たちが彼らのサービスに途切れずまたは制限されずにアクセスすることを保証することはできない。これらのサービスを提供するために適切な第三者を選択、管理、監視しなければ、私たちの名声と財務業績は影響を受ける可能性があります。私たちはサービスプロバイダに関する強力な政策と実践を実施し、実行しようと努力しているにもかかわらず、私たちは私たちの第三者サービスプロバイダ(私たちの総請負業者を含む)の詐欺、不正行為、不適切な行為、または窃盗行為を検出し、防止することができないかもしれない。さらに、任意の第三者サービスプロバイダの除去または終了は、遅延をもたらし、私たちの運営に悪影響を及ぼす新しいbrプロバイダまたはプロバイダを探すことを要求するであろう。このような第三者サービス提供者の悪い表現は私たちに悪影響を与え、理想的な住民における私たちの名声を深刻に損なう可能性がある。第三者詐欺や不正行為が発生した場合、私たちはまた重大な責任を負い、損害、罰金、または処罰に責任を負う可能性があり、私たちの名声 は損害を受ける可能性がある。もし私たちの総請負業者がその下請け業者に支払うことができなかった場合、私たちの財産は機械師または物質師の留置権の申請を受ける可能性があり、私たちはいくつかの債務契約を遵守し続け、総請負業者のbr賠償を得ることができないかもしれないこれらの問題を解決する必要があるかもしれない。
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将来、私たちは腐敗の深刻な国で業務を展開するかもしれません。反腐敗法に違反したいかなる行為も、私たちを処罰し、他の不利な結果を受ける可能性があります。
我々は、米国の“反海外腐敗法”(“FCPA”)および米国および他の地方の他の法律の制約を受けており、これらの法律は、業務を取得または保留する目的で外国政府およびその官僚、政党、国有またはホールディングス企業および/またはプライベートエンティティおよび個人に不正金またはbr支払いを提案することを禁止している。私たちは腐敗で有名な国で事業を展開するかもしれないし、そうでなければそれと付き合うだろう。これらの国/地域での私たちの活動は、私たちの従業員、請負業者、代理店、またはユーザーの無許可支払いまたは提供支払いをもたらす可能性があり、これは、これらの国/地域の“海外腐敗防止法”および反賄賂法を含む様々な法律に違反する可能性がある。これらの法律法規を遵守しないことは、広範な内部または外部調査および重大な経済的処罰および名声被害をもたらす可能性があり、これは、私たちの業務、運営結果、br、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
私たちは国際事務所に依存してバックグラウンド支援機能を提供しており、国際業務に関する課題に対応できなければ、私たちの業務運営能力は悪影響を受ける可能性があります。
私たちはインドに国際事務所を持っていて、8人の従業員がいて、私たちが投資している2社の従業員から助けを得ました。この2つの会社はそれぞれネパールとブラジルにあります。これらの場所の従業員は、ブランド普及、マーケティング、設計、財務、会計 および私たちの技術に関する研究開発活動を含むバックグラウンド支援サービスを提供している。米国以外の運営が直面している法律、政治、運営リスクは、米国よりも大きい可能性がある。会社がこれらのリスクに対応し、克服できなければ、その運営が中断または増加する可能性が制限される可能性があり、その業務や運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
これらのリスクには限定されません
● | 電気通信と接続インフラが故障しています |
● | 政府の規制と制限を実施する |
● | 様々なビジネス慣行や法律基準に触れることができます |
● | 現地の労働慣行と法律で規定された制限 |
● | 現地の法律法規を適時に遵守する |
● | 外国業務の人員構成と管理に関連する困難および費用 |
● | 一部の国では知的財産権の保護が減少している |
● | 政治的、社会的、そして経済的不安定とテロ。 |
● | 自然災害と突発的な公衆衛生事件 |
● | 潜在的な不利な税金の結果と |
● | 外貨為替レートの変動。 |
Br買収の実行と統合に成功しなかったことは、私たちの業務、運営結果、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
我々は最近,Roost Enterprise, Inc.(d/b/a Rhove)を買収し,潜在的な買収を評価し続けているため,より多くの事業を獲得することが可能である。私たちはこのような買収融資のために大量の現金を費やしたり、大量の債務を発生させたりする可能性があり、これは私たちの業務が制限され、大量のbrを使用して利息と元金を現金で支払うことができるかもしれない。また、株式や転換可能な債務証券を発行することで買収融資を行う可能性があり、既存株主の権益をさらに希釈する可能性がある。私たちは最終的に未完成の買収について交渉するかもしれない これらの交渉は、管理時間と巨額の自己負担コストを移転する可能性があります。 買収の評価と実行に成功しなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性があります。
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また、統合買収では成功しないかもしれませんし、私たちが買収した業務は私たちが予想していたほど良くないかもしれません。もし将来買収の業務の管理と統合に成功しなかった場合、私たちの業務、運営結果、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。 買収は以下のリスクを含む多くのリスクを含む
● | 合併された業務、技術プラットフォームを統合して管理し、予期された経済、運営、その他の利益を適時に実現することは困難であり、これは大量のコストと遅延を招き、予期した戦略と協同効果を実行できない可能性がある |
● | 買収された企業は期待された収入、収益、あるいはキャッシュフローを実現できなかった |
● | 経営陣の関心や他の資源を私たちの既存の業務から移すこと |
● | 買収された企業の重要な顧客、業務関係、サプライヤー、ブランドの潜在力を維持することはできません |
● | 以前の経験が限られているまたは経験していない企業や地域、または競争相手がより強い地位を持つ企業または地域に入る不確実性; |
● | 買収に関連する意外なコストや買収された企業を統合するコストは予想以上である |
● | 有効なデータ保護およびプライバシー制御を維持できなかったことによる責任、および適用された法律および法規(税法を含む)を遵守できなかったことによる責任など、買収された企業に対する責任は、私たちに開示されていない、または私たちの推定を超えた責任を含む |
● | 買収された会社の知的財産権またはその第三者知的財産権のライセンスを私たちまたは当社の子会社に譲渡または譲渡する困難または関連コスト; |
● | 私たちの文化や価値観、道徳的基準、統制、手続き、政策を維持することはできません |
● | 買収された会社の労働力の統合への挑戦と、買収された会社の鍵となる従業員の潜在的流出 |
● | 統合および監査の歴史上、公認会計基準に従って財務諸表を作成していない被買収会社の財務諸表への挑戦; |
● | 潜在会計費用とは、商標、顧客関係または知的財産権のような買収に関連して記録された商標および無形資産を指し、その後、減値と決定され、価値を減記する。 |
私たちは会社の買収に関連する重大な取引や買収に関連するコストが生じる可能性があり、これらの支出は私たちに重大な流動性とキャッシュフローのリスクをもたらすかもしれない。
我々はまた,潜在的な関連会社買収(S)に関する重大で,業務の持続的な統合に関するコストを含む非日常的かつ恒常的なコストを発生させる可能性がある.さらに、私たちは会社買収を完了するために追加的な重大な非日常的なコストを発生させ続けるかもしれない。このレベルの費用が発生すると仮定していますが、私たちの制御範囲を超えた要素が他の統合費用を含めて合計金額に影響を与える可能性があります。また,その性質のため,多くの発生する費用を正確に見積もることは困難である.任意の買収および統合費用が予想以上であり、任意の免除または私募発行によって調達された追加資本を含む十分な現金がなければ、流動性やキャッシュフローの問題に直面する可能性がある。
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私たちの知的財産権を保護できないことは、私たちの名声を損ない、私たちの業務を損害したり、私たちの競争地位を妨害したりする可能性がある。
私たちの知的財産権 は価値があり、私たちに一定の競争優位性を提供してくれた。著作権、特許、商標、サービスマーク、商業秘密、技術許可協定、秘密保護協定、および契約は、これらの独占権を保護するために使用される。これらの予防措置にもかかわらず、 第三者は私たちの製品のいくつかの側面をコピーしたり、私たちのビジネス秘密の情報として不正に取得して使用したりする可能性がある。私たちが申請している特許は拒否されるかもしれないし、私たちの特許は私たちの競争相手によって迂回されるかもしれない。また、いくつかの外国の法律 はアメリカの法律のように私たちの所有権を十分に保護していない。我々が米国や海外で我々の独自の権利を保護する手段が十分であるかどうか,あるいは競争相手が類似した技術を独立して開発しない保証はない.私たちは私たちの独占権を十分に保護できず、私たちの競争地位と業務に重大な悪影響を及ぼすかもしれない
私たちの業務はプライバシー、データ保護、消費者保護などの法律法規によって制約されています。これらの法律および法規の多くは変化やbrの不確定な解釈が発生する可能性があり、クレーム、私たちの業務やり方の変更、罰金、または他の方法で私たちの業務を損なう可能性があります。
私たちは、プライバシー、データ保護、個人情報、公開権、コンテンツ、マーケティング、 配信、データセキュリティ、データ保持と削除、電子契約および他の通信、消費者保護、およびオンライン支払いサービスに関する様々な法律法規によって制限されている。このような法律法規は絶えず変化しており、大きな変化が起こるかもしれない。したがって、これらの法律法規の適用、解釈、そして実行はしばしば不確実であり、解釈と適用が一致しない可能性がある。また、私たちは第三者に重要なサービスを提供することに依存しているため、これらの第三者サービスプロバイダは、プライバシー、データ保護、消費者保護、および私たちの顧客に関する他の法律法規に準拠していることに依存しています。
連邦や州や他の管轄区では多くの立法が提案されており,我々の業務に影響を与える分野に新たな義務が課せられる可能性がある.我々は,多く,複雑でつねに変化する個人情報を保護するための法律,法規,契約義務 に支配されている.様々な連邦と州プライバシーとデータセキュリティ法律と規制基準は、彼らのデータを第三者と共有する方法をより多く制御する方法を含むデータプライバシー権を作成した。これらの法律および法規、ならびに任意の関連するbr照会または調査または任意の他の政府行動は、コストの高い遵守をもたらす可能性があり、負の宣伝を招き、大量の管理時間および注意を必要とし、罰金または要求または既存の業務慣行の修正または停止を含む、我々の業務を損なう可能性のある救済措置の影響を受ける可能性がある。
私たちはbrを成功的に検出し、私たちの第三者サービスプロバイダの詐欺、不正行為、無能、または窃盗を防ぐことができないかもしれない。また、いかなる第三者サービスプロバイダの除去や終了は、私たちに新しいサプライヤーやプロバイダを探すことを要求します。これは遅延をもたらし、私たちの運営に悪影響を与えます。brのような第三者サービスプロバイダの悪い表現は私たちにマイナスの影響を与え、お客様の名声を深刻に損なう可能性があります。もし第三者詐欺や不適切な行為が発生した場合、私たちは重大な責任を負い、損害賠償責任を負う可能性があり、罰金や処罰は、私たちの名声に影響を受ける可能性があります。
私たちbrは将来、法的根拠がない場合であっても、これらの疑惑の弁護コストが高く、私たちの業務、運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある、私たちまたは他の人たちが特定の第三者知的財産権を侵害している疑いを受ける可能性がある。
インターネットと技術業界の特徴は知的財産権を大量に創造と保護し、よくこのような知的財産権を侵害、流用或いはその他の告発で訴訟を提起することである。発行または処理された特許、商標および著作権、および上述したbrの適用を含む他の人が所有する知的財産権がある可能性があり、これらの知的財産権は、私たちの技術、コンテンツ、ブランド、またはビジネス方法の重要な側面に関連すると主張している。また,インターネットや技術業界の会社 は,ライセンス付与に関する印税から利益を得ることを求める勤務や非勤務実体となることが多い.インターネットや科学技術業界の多くの他の会社のように、知的財産権に関連する賠償条項を含む協定を締結することがあり、賠償を受けた第三者にクレームをすれば、費用と損害賠償を負担する可能性があります。
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私たちは将来、私たちが侵害、乱用、または他の方法で彼らの知的財産権を盗用したと主張し、疑いのある特許侵害を含む、執行エンティティと非執行エンティティを含む第三者の通信を受けるかもしれない。さらに、私たちは将来、第三者の知的財産権の侵害、乱用または流用の疑い、または私たちの知的財産権の保有権と権利に関する訴訟に関連するクレーム、訴訟、規制手続き、および他の訴訟に関連するかもしれない。私たちの知的財産権に対するクレーム は勝訴の有無にかかわらず、訴訟を提起したり、和解を達成することは時間も高価である可能性があり、私たちの管理層の注意力と他の資源を分散させる可能性がある
知的財産権に関するクレームは、私たちに重大な損害賠償責任を負わせる可能性があり、他方の権利を侵害することが発見されたいくつかのbr技術、内容、ブランド、または業務方法の使用を停止しなければならない可能性がある。私たちは要求されるかもしれないし、または は他の人が持っている知的財産権のためにライセンスを申請することを選択するかもしれないが、これらのライセンスは商業的に合理的な条項で取得できないかもしれないし、 または全く得られないかもしれない。許可が利用可能であっても、私たちは巨額の印税の支払いを要求される可能性があり、これは私たちの運営費用を増加させます。私たちはまた、代替の非侵害技術、コンテンツ、ブランド、または業務方法の開発を要求される可能性があります。これは、多くの仕事と費用を必要とし、私たちの競争力を低下させることができるかもしれません。これらの結果のいずれも、私たちの競争能力および私たちの業務、運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
我々が現在競争に参加していない分野を含めて、新製品を発売したり、既存製品を変更したり、他の業務変更を行う可能性があります。これは、競争相手、br}の他の業務実体および非勤務実体に対して提出された特許、著作権、商標、および他の知的財産権主張のリスクを増加させる可能性があります。同様に、私たちが直面している様々な知的財産権クレームに関するリスクは、他社の買収によって増加する可能性がある。買収前に主張されていない会社や技術を買収した後、第三者は侵害や類似または関連のクレームを出す可能性がある。
不動産業界に関連するリスク
私たちの銀団とその後の私たちの経営業績は一般経済条件と子会社の不動産資産に関するリスクの影響を受けています。
私たちの経営業績は住宅不動産所有権や賃貸の一般的なリスクの影響を受けており、その多くのリスクは制御できませんが、これらに限定されません
● | 世界、国、地域、地方経済、人口、不動産市場の状況の変化 |
● | 国、地域、そして地方雇用市場と雇用水準の変化 |
● | 住宅不動産価値が低下した |
● | 住宅市場の全体的な状況は、 |
● | 賃貸住宅需要のマクロ経済変化 |
● | タイムリーに、魅力的な条件で、または短期賃貸住宅を客に賃貸したり、転貸したりすることはできない |
● | 満期賃貸料を支払わない、または他の方法で短期賃貸義務を履行する者; |
● | アクシデント修理、資本支出、天気イベントおよびそれに起因する可能性のある損害または他の費用; |
● | 未保険の損失 |
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● | 財産税、住宅所有者協会(HOA)の費用と保険料を増やす |
● | 適切な短期賃貸住宅の競争度 |
● | 購入契約の条項と条件; |
● | 購入した住宅を短期賃貸住宅に転換するのに要する費用と時間 |
● | 金利や入手可能な資金の変化は、任意の住宅の購入を困難にしたり、魅力に欠けたりする可能性がある |
● | 不動産投資は一般的に流動性に欠けている |
● | 大多数またはすべての客が宿泊する短期的な性質、および再レンタルのコストおよび潜在的な遅延; |
● | 運営費の増加や短期レンタル率の向上能力を制限することを含む法律の変化 |
● | 住宅金融や担保融資市場に関わる政府支援企業に関する潜在的改革の影響 |
● | 機関投資家が所有または制御するエンティティが一戸建て不動産を購入することを阻止または阻止するために制定されたルール、条例および/または政策イニシアティブを含む不動産委員会を含む政府および個人行為者 |
● | 客の宿泊に関するトラブルや潜在的な負の宣伝 |
● | 室内カビなどの環境問題を清掃することによる費用や第三者による損害の賠償責任 |
● | 死傷者や懲罰的損失 |
● | 私たちの不動産の地理的組み合わせは |
● | 私たちが買収できる物件のコスト、品質、状況、 |
● | 私たちは適切な管理、維持、そして保険を提供する能力がある。 |
これらの要因のいずれか1つまたは複数は、私たちの業務、財務状態、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
インフレは私たちが価格上昇を通じて回収できる範囲を超えてコストを増加させるため、私たちに悪影響を及ぼすかもしれない。
インフレは財産、材料、労働力のコストを増加させ、それによって私たちに悪影響を及ぼすだろう。しかも、深刻なインフレは往々にしてより高い金利を伴い、これは私たちの住宅需要に否定的な影響を与える。インフレの環境下では、住宅建築業や他の経済状況によっては、住宅価格をインフレ率に追いつくのに十分なレベルに上げることができない可能性があり、利益率を低下させることになる。過去数年間のインフレ率は低かったにもかかわらず、最近は労働力と材料の価格が一般的なインフレ率よりも高くなっている。
私たちは私たちのポートフォリオに投資する投資家を引き付けることができないかもしれない。
私たちのビジネスモデルの成功は、私たちが買収し、将来買収しようとしているポートフォリオ物件に投資者を誘致する能力があるかどうかにかかっています。私たちが投資家が私たちが受け入れられる条項 で私たちのポートフォリオ物件に投資できる保証はありません。もし受け入れられれば。
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私たちは私たちの成長を効果的に管理できないかもしれません。それができなかったことは、私たちの業務や運営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの将来の経営業績は私たちが潜在的な成長を効果的に管理する能力に依存するかもしれません。これは私たちの能力にある程度依存します
● | 高いレベルの顧客満足度を維持しながら、地理的に分散した製品の組み合わせの中でますます多くのホテルと顧客関係を安定して管理し、私たちのブランドを構築し、向上させる |
● | 適切な第三者を決定して監視し、私たちはこれらの第三者に依存して、私たちの不動産管理以外のいくつかのサービスを提供します |
● | 新しい管理と事業者を誘致し、統合し、維持すること |
● | 私たちの業務と財政統制と報告手続きとシステムを引き続き改善していきます。 |
私たちは私たちの不動産を効率的にまたは効率的に管理したり、私たちの業務を発展させたり、顕著な追加費用が発生しないという保証はありません。これができなければ、私たちの業務や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの投資は、ある市場と不動産業界の一戸建て物件分野に集中し続けており、それによって、私たちはリスク集中のリスクに直面しており、これは逆に短期賃貸需要の季節的な変動とある市場あるいは一戸建て不動産業界の低迷によるリスクに直面させている。
私たちの不動産への投資資産は現在と将来、ある市場や不動産業界の一戸建て物件分野に集中し続けています。これは私たちの投資をリスク集中のリスクに直面させています。例えば、私たちの市場では、不利な経済、法規や環境条件や他の事件による短期賃貸需要の低下や減速が私たちの不動産の価値や私たちの経営業績に与える影響は、私たちの投資を十分に分散させるよりも大きいかもしれない。同様に、短期賃貸需要にも季節的な変動がある。これらのリスク集中は,我々が経営業績の中でより大きな変動リスク に直面しており,逆に我々の実績と業務計画を実現する能力に影響を与える.
全体、地域、国、国際経済状況に加えて、私たちの経営業績は私たちの市場の経済状況の影響を受けます。私たちの業務計画の大部分は、私たちの市場の不動産価値と経営ファンダメンタルズが引き続き成長すると信じている信念に基づいています。しかし、これらの市場は過去に深刻な景気後退を経験しており、将来的には類似またはより深刻な景気後退を経験する可能性がある。これらの市場の不動産価値や運営ファンダメンタルズが増加する程度(あれば)保証することはできない。もしこれらの市場の経済低迷が再び現れた場合、あるいはこれらの市場の経済表現時間を正確に予測できなければ、私たちの不動産価値は低下する可能性があり、私たちの業務計画を実行する能力は、地理的により多様な不動産ポートフォリオを持つのではなく、より大きな悪影響を受ける可能性があり、これは私たちの財務状況、経営業績、株主への分配能力に悪影響を及ぼす可能性があり、br}は私たちの普通株の価値を低下させるかもしれない。
もし私たちのリスク管理技術 が無効なら、私たちは意外な損失を受けるかもしれない。
私たちの業務に固有の重大なリスクを管理するためには、私たちが直面している市場、運営、法律、名声リスクを識別、監視、制御できるように、有効な政策、プログラム、システムを維持しなければならない。私たちのリスク管理方法は、その設計または実施または十分、正確、またはタイムリーな情報の不足によって無効であることが証明されるかもしれない。もし私たちのリスク管理努力が無効であれば、私たちは損失を受けたり、訴訟に直面したり、特に私たちの顧客からの訴訟、規制機関の制裁または罰金を受ける可能性があります。
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私たちのリスク管理技術は、すべての経済または市場環境におけるリスクの開放を完全に緩和することができないかもしれないし、私たちが識別または予見できない可能性のあるリスクを含むすべてのタイプのリスクを含むかもしれない。我々のリスク管理技術と戦略がこのようなリスク リスクを正確に定量化できなかったことは、私たちがリスクを管理したり、リスク調整された正のリターンを求める能力を制限したりする可能性がある。また,いずれのリスク管理失敗 も基金損失が歴史指標予測を大きく上回る可能性がある。私たちがこれらのリスクをより定性的に管理する方法は十分ではないことが証明され、資産純資産の意外な損失に直面し、私たちの収入を減少させるかもしれない。
金利リスクをヘッジすることは、私たちの収益に悪影響を与え、私たちの収益を制限したり、損失を招いたりする可能性があり、これは私たちの株主に分配できる現金に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは金利交換協定を締結したり、他の金利ヘッジ戦略を求めるかもしれない。我々のヘッジ活動(あれば)の範囲は,金利レベル,保有ポートフォリオのタイプ,その他変化する市場状況によって異なる。金利ヘッジは、brを保護できないかもしれないし、私たちに悪影響を及ぼす可能性があります
● | 金利ヘッジは、特に金利上昇と変動の時期に費用がかかる可能性がある |
● | 既存の金利ヘッジは、保護を求める金利リスクに直接対応しない可能性がある |
● | ヘッジ期間の期限は、関連する負債または資産の期限と一致しない可能性がある |
● | ヘッジ取引で借金した方の信用品質は、私たちがヘッジ取引を売却したり譲渡したりする能力を損なう程度に低下する可能性があります |
● | ヘッジ取引で借金をしている側は約束を破る可能性がある |
● | 私たちは元不要なヘッジ、つまりお金のないヘッジを買うかもしれない。 |
私たちが従事しているどんなヘッジ活動も私たちの収益に悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの株主に分配できる現金に悪影響を及ぼすかもしれない。そのため、金利リスクの低減を図るためにこのような取引を行う可能性がありますが、このようなヘッジ取引を何も行っていないのに比べて、意外な金利変化は全体的な投資業績を悪化させる可能性があります。また,ヘッジポリシーで用いられるツールの価格変動とヘッジされたポートフォリオの頭やヘッジされた負債の価格変動との関連の度合いが大きく異なる可能性がある.また,様々な理由から,このようなヘッジツールとヘッジされたポートフォリオ保有量との間に完璧な相関を求めることはない可能性がある.このような不完全な関連は、私たちが予想されるヘッジを達成することを阻止し、私たちを損失のリスクに直面させる可能性がある。
私たちの投資は流動性が不足し、私たちの投資は経済や他の条件の変化に応じて私たちのポートフォリオを調整できないかもしれない。
私たちのコントロール範囲を超えた多くの要素は不動産市場に影響を与え、価格によって、br条項を押したり、私たちが希望する時間範囲内で不動産や他の投資を売る能力に影響を与える可能性があります。これらの要素は一般経済条件、融資の獲得性、金利とその他の要素を含み、需給関係を含む。不動産投資の流動性が相対的に悪いため、経済やその他の条件の変化に応じてポートフォリオを変更する能力は限られている。また、私たちが望む条件で不動産を売ることができる前に、欠陥を修正したり、改善したりするために資金がかかるかもしれません。しかし、私たちはこのような欠陥を修正したり、このような改善を行うための資金を持っている保証はありません。さらに、私たちが開始または購入する可能性のある優先担保ローン、二次ローン、中間層ローン、および他のローンおよび投資は、寿命が短く、借り手が違約した場合にローンを回収することが難しいため、特に流動性に乏しい投資になるだろう。したがって、私たちの多くの投資は非流動性になると予想され、もし私たちがすべてまたは一部のポートフォリオを迅速に清算することを要求されれば、私たちが達成した価値は私たちが以前に記録した投資価値よりもはるかに低いかもしれません。私たちは経済や他の条件の変化に応じてポートフォリオを変える能力が相対的に限られている可能性があり、これは私たちの運営結果や財務状況に悪影響を及ぼすかもしれません
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物件リフォームによる時間やコストを効果的に抑えることができない可能性があり、賃貸物件のメンテナンスコストは通常、所有者の自宅のメンテナンスコストよりも高く、私たちの経営業績や株主への分配能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの物件は通常買収後すぐまたは将来にある程度の改修が必要です。私たちの重点は賃貸可能な家ですが、広く改装する予定のbrの不動産を買収するかもしれません。私たちは状況の良い物件を買収する可能性もありますが、結果として予想できない欠陥や問題が発見され、広範なリフォームと資本支出が必要です。さらに、私たちは、日常的なメンテナンスまたは持続的な資本改善および交換を時々実行し、保険 がカバーしない可能性のある重大なリフォームおよびメンテナンスを実行することができる。私たちのポートフォリオは地理的に分散された物件で構成されている可能性があるので、私たちがこのようなリフォームまたはメンテナンスを十分に監視または管理する能力は、私たちの不動産よりも地理的に限られている場合よりも限られているか、または効率が低いかもしれません。
私たちの物件にはインフラと異なる年限や条件の家電があるかもしれません。そのため、著者らは独立請負業者と業界専門家を保留して実物修理作業を実行し、潜在的なコスト超過、人力と材料コストの増加、請負業者の仕事完了の遅延、必要な仕事許可を得る時間遅延、適時かつ経済的に効率的に仕事を完成するために必要な材料のサプライチェーン挑戦、及び悪い仕事を含む物件のリフォームとメンテナンスに固有のすべてのリスクに直面する。私たちの物件全体のリフォームやメンテナンスコストや時間の仮定が深刻で不正確であることが証明されれば、私たちの経営業績や株主への分配能力は悪影響を受ける可能性があります。
また、借家者は不動産所有に追加的なリスクをもたらす。テナントは、物件とその内容を維持する上で所有者と同じ興味を持たず、通常は物件の付加価値に関与していない。したがって、テナントは、財産およびその内容物を損傷する可能性があり、破損状況を直接報告しない可能性があり、これらの財産を完全にまたは根本的に修復したくない可能性もある。賃貸物件は各住戸が転出した後に修理および/または改善が必要となる可能性があり,費用は住戸が最初に物件を借りた際に提供された保証金brを超える可能性がある。したがって、賃貸物件のメンテナンスコストは、所有者の自宅のメンテナンスコストよりも高い可能性があり、これは、私たちの運営コストに影響を与え、株主に分配する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの賃貸期間は比較的短く、通常は数日あるいは数週間で、これは頻繁に物件を再レンタルしなければならない可能性があるリスクに直面して、私たちは魅力的な条項、適時、あるいは根本的にそれができないかもしれません
これらの賃貸契約は通常、住民がレンタル期間終了時に離れることを許可して罰を受けないため、私たちの賃貸料収入は長期賃貸契約よりも早く市場賃貸料低下の影響を受ける可能性がある。短期賃貸は高い回転率を招く可能性があり、これは修復物件、マーケティングコスト、低い入居率などのコストに関連する。もし私たちがこのような推定の基礎としてより多くの運営データを持っていれば、私たちの住民流出率と関連コスト推定はそんなに正確ではないかもしれない。さらに、潜在的居住者が賃貸エージェントによって代理されている場合、関連する代理手数料のすべてまたは一部を支払う必要がある可能性があり、これは、特定の賃貸住宅の収入を減少させる。あるいは、レンタル期間が1年を超えると、値上がりしている市場で賃料を上げる期待を逃し、賃貸契約が満期になるまで、より低いレンタル料にロックされる可能性がある。もし私たちの物件の賃貸料が低下したり、私たちの住民が賃貸を継続しなければ、私たちの経営業績や株主に分配する能力は不利な影響を受ける可能性があります。
私たちは顧客短期賃貸市場で激しい競争に直面しています。これは私たちが優遇的な条件で私たちの物件を短期賃貸する能力を制限するかもしれません。
私たちは私たちの競争相手を信じています
● | Hero.co、到着した家、Pacaso、招待家、短期賃貸の不動産開発業者、夫妻店 |
● | 傘下には万豪、ヒルトン、雅高、ウィンダム、インターコンチネンタルホテルと華住などのチェーンホテル、そしてブティックチェーンホテルと独立ホテルがあります。 |
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私たちはお客さんから得た短期賃貸料収入に頼って運営コストを支払います。したがって、私たちの成功は私たちがホテルのために客を引き付ける能力に大きくかかっている。私たちは一戸建て、マンション、マンションユニットからの他のレンタル人の客に対する競争に直面しています。競争する物件は更新され、位置が良く、住民に魅力的かもしれません。潜在的な競争相手の入居率は、私たちよりも低いかもしれません。または、より良い資金および他の資源を持っている可能性があり、これは、競争相手の所有者が住民を見つけやすくなり、私たちが家で提供するよりも低い賃貸料で利用可能な住宅を賃貸することをもたらす可能性があります。その中の多くの競争相手はより良い奨励と便利な施設でbr住民を誘致することに成功する可能性があり、これは私たちが優遇条件で良質な住民を獲得し、私たちの一戸建て物件を賃貸する能力に悪影響を及ぼすかもしれない。この競争はお客さんを引き付ける能力に影響を与えるかもしれません。そして、私たちが受け取ることができる短期レンタル料を下げるかもしれません。
また、私たちの市場の短期賃貸の高空置率の悪影響を受ける可能性があり、これは短期賃貸住宅の供給過剰を招き、入居率と賃貸率を低下させる可能性がある。私たちの多くの市場でアパートやマンションユニットの開発を続けると住宅供給が増加し、住民への競争が激化する。
私たちが客を引き付けることができるという保証はない。もし私たちが家を適切なお客さんに短期的に借りることができなければ、私たちは不利な影響を受けて、私たちの普通株の価値は下がるかもしれません。
私たちは付加価値が少なくて処理が難しい代替物件タイプ を買収する可能性があります。
私たちの買収戦略brは賃貸可能な一戸建てに集中していますが、将来的には複数のリゾート賃貸、実験住宅、体験住宅、あるいは他の実行可能なリゾート賃貸物件を買収する可能性があります。これらの家屋は流動性のリスクを増加させる可能性があり、適切なタイミングで最適な価格で売ることがもっと難しいかもしれない。
私たちの投資戦略に基づいて物件を買収し続けるつもりですが、短期賃貸や住宅市場が最近の のように有利でなくても、期待収益に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは私たちの投資戦略に基づいて、賃貸や住宅市場が最近ほど有利ではなくても、br物件を買収し続けるつもりです。将来的に不動産を買収するコストは私たちが以前に買収した不動産よりも高いかもしれない。他の要素を除いて、以下の“br”要因は買収コストをより高くする可能性がある
● | 全体的な経済と雇用水準の改善 |
● | 地元市場の不動産需要や供給に影響を与える経済変化 |
● | 市場の通貨供給と金利の経済的変化に影響を与えます |
● | 経済的変化は私たちの市場の信用供給に影響を与えます |
● | 消費者信用の入手可能性を高める |
● | 担保ローンの定価と条項を改善します |
● | 個人投資家と私たちの投資目標に似た実体の一戸建て物件に対する競争が激化している |
● | 住宅を持つ税金や他の政府激励措置を奨励する。 |
私たちはこのような物件が魅力的な総リターン機会を提供すると思う限り、br所の物件を引き続き買収する予定です。したがって、将来の買収は最近の過去や現在の機会よりも低い収益特徴を持つ可能性があり、将来の買収が株式発行融資を通過すれば、1株当たりの収益と分配可能な現金が減少し、私たちの普通株価値が低下する可能性がある。
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私たちの物件を識別·買収する競争は、私たちが業務や成長戦略を実施する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの物件を買収する時、私たちは不動産投資信託基金、専門金融会社、公共と個人基金、貯蓄とローン協会、銀行、担保ローン銀行家、保険会社、機関投資家、投資銀行br会社、金融機関、政府機関、その他の実体を含む様々な機関投資家と競争します。私たちはまた個人住宅購入者と小規模投資家と競争している。私たちのいくつかの競争相手は特定の市場で私たちよりも規模が大きく、私たちよりも多くの財務や他の資源を持っているかもしれない。いくつかの競争相手はより低い資金コストと私たちが獲得できないかもしれない資金源を得る機会を持つかもしれない。さらに、任意の潜在的な競争相手は、より高いリスク許容度または異なるリスクを有する可能性があり、これにより、より広範な投資を考慮することができる可能性がある。競争 は、集中度の向上、より大きなリスクの受け入れ、より低い収益率、および収益率と融資コストとの間の利益差を狭めるために、より少ない投資、より高い価格、広範な分散物件の組み合わせをもたらす可能性がある。また、理想的な投資に対する競争 は、私たちの資本の投資を遅らせる可能性があり、これは私たちの運営業績やキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。 そのため、私たちの投資目標に一致した投資を識別して融資することができ、あるいは積極的な投資結果を実現することができず、上記のいずれかを達成できなければ、私たちに実質的な悪影響 を与え、私たちの普通株価値を低下させる可能性があります。
許可、許可、および区画要件を含む、私たちの不動産または将来通過可能な政府の法律、法規および条約を遵守することは、私たちの将来の買収またはリフォームの能力に悪影響を与え、重大なコストや遅延を招き、私たちの成長戦略に悪影響を及ぼす可能性がある。
短期賃貸住宅は、許可、許可、区画要求を含む様々な条約と現地の法律および規制要求を遵守しなければならない。市政または地方条例、制限およびコミュニティ開発業者によって適用される制限契約を含む地元のbr法規は、私たちの物件の使用を制限する可能性があり、私たちの不動産について、私たちの任意の物件を買収する前に、または私たちの既存の任意の物件をリフォームする際に、私たちの不動産について現地の役人またはコミュニティ標準組織の承認を得ることを要求するかもしれません。その他の事項を除いて,これらの規制は消防や安全,地震,アスベスト清掃あるいは有害材料削減要求brに関与する可能性がある。さらに、このような地方的法規は、特定の規制に基づいて、私たちの不動産をリフォームまたは維持するために追加費用を発生させる可能性があります。既存の規制政策が、私たちの予測計画を遵守し、私たちの予定スケジュールでサービス賃貸物件を実現する能力に悪影響を与えないことを保証することはできません。 も同様に、規制政策は、私たちの将来の買収やリフォームの時間やコストに悪影響を及ぼす可能性があります は、追加の法規 を採用して、遅延を増加させたり、追加のコストを招く可能性があります。私たちの業務と成長戦略は、私たちが許可、免許、承認を得る能力の実質的で不利な影響を受けるかもしれない。私たちがこのような許可、許可、そして承認を得ることができなかったことは私たちに重大な悪影響を与え、私たちの普通株の価値を低下させるかもしれない。
私たちは、法的要件、br訴訟(集団訴訟を含む)、およびテナントおよび消費者権益組織の負の宣伝の目標となる可能性があり、これは、私たちの運営を直接制限し、制約する可能性があり、重大な訴訟費用および名声被害を引き起こす可能性がある。
多くのテナント権利と消費者権利組織が全国各地に存在し、私たちの市場で運営されている。私たちはその中のいくつかの組織の注意を引き、法的要求、訴訟、そして否定的な宣伝の目標になるかもしれない。多くの消費者組織は担保融資停止に関する問題でより活発になり、資金もよりよく支持されている。これらの組織のいくつかは、その訴訟、ロビー、拠出、草の根組織活動を家主住民に注目することに移行する可能性がある。私たちは、適用された大家-テナントや消費者の法律を合法的に遵守して業務を展開しようとしているが、このような組織は、1つ以上の州の裁判弁護士や公益弁護士と協力して、集団訴訟で損害賠償や禁止救済のクレームを提起し、マイナスの方法で私たちの活動を宣伝しようとしているかもしれない。私たちはこのような 法的行動が取る可能性のある形や彼らが求める可能性のある救済措置を予測できない。
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さらに、このような組織brは、地元県市検事または州総検事が私たちに法執行または訴訟を行うことをロビーする可能性があり、州brおよび地方立法機関が新しい法律法規によって私たちの業務運営を制限または制限し、私たちの業務に悪影響を与えるか、あるいは私たちの業務に否定的な宣伝を与え、私たちの名声を損なう可能性があるかもしれない。もし彼らがこのような努力の中で成功した場合、彼らはbrが私たちの運営を直接制限し、制約し、持続的な訴訟または損害賠償または禁止の判決を避けるための和解を含む巨額の訴訟費用を私たちに適用するかもしれない。
私たちは将来時々オークション過程で私たちの家を購入するかもしれません。これは私たちに悪影響を及ぼす可能性のある重大なリスクに直面するかもしれません。
将来的には、第三者貸手によって担保償還権を取り消された家を競売で競売することを含む、オークション過程で時々私たちの家を買収することができるかもしれない。このようなオークションは,ある市場の同月同じ日に行われる毎月オークションを含む複数の市場で同時に行うことができる.そのため,街から物件を目視でチェックし,緊急期なしにこれらの家屋を購入し,未知の欠陥がある可能性がある場合にはそのまま購入するしかないかもしれない.新しい家を手に入れた後、私たちは不法に占有している住民を追放して、家を確保してコントロールしなければならないかもしれない。保有テナントは、物件の前所有者やテナントである可能性があり、勝手に占有または不法占有している他の人である可能性がある。これらのテナントから制御権と占有権を取得することは、高価で時間がかかる可能性があり、あるいは私たちの業務に負の宣伝をもたらし、私たちの名声を損なう可能性がある。現在賃貸物件として運営されていないいかなる資産についても,6カ月に及ぶ恒常的な運営費用 を備蓄としている。この備蓄金金額には、物件リフォームに関する提案、予算、および/または実際の支出は含まれていません。
所有権の欠陥は私たちの不動産投資の重大な損失を招く可能性がある。
私たちの不動産に対する所有権は様々な理由で挑戦される可能性があり、この場合、所有権保険は十分ではないかもしれない。私たちは時々、未来のbrに基づいて、“そのまま”に基づいて、オークションや他の方法で私たちのいくつかの物件を買収するかもしれない。“そのまま”物件を買収する際には、所有権承諾は通常購入前には利用できず、所有権報告や所有権情報はすべての優先留置権を反映できない可能性があり、これは、予め決定された買収および価格パラメータ以外に家を購入する可能性が増加する可能性があり、所有権欠陥および契約制限のある住宅の購入、HOAによる短期賃貸の制限、または閉鎖前に誤った住宅を所有権保険なしに購入する可能性がある。これは私たちのこのようなbr不動産への投資が完全な損失でなくても、大きな損失をもたらす可能性がある。
私たちがオークションで獲得した物件については、購入前に所有権保険を取得することもなく、不動産買収で慣用的な所有権審査タイプを実行することはできません。したがって、潜在的所有権問題に対する私たちの理解は制限され、所有権保険 保護は提供されないだろう。このような所有権知識および保険保護の不足は、第三者がこのような物件のbr所有権に対してクレームを提起する可能性があり、これは、不動産の価値に実質的な悪影響を与えるか、またはこのような物件のbr所有権の有効性に疑問を提起する可能性がある。もし所有権保険がなければ、私たちはこのようなクレームの前に完全に暴露され、自分を弁護しなければならないだろう。また、もしこのようなクレームが私たちの買収した物件に対する所有権よりも高ければ、私たちは購入した物件の損失のリスクに直面する。
所有権 事項のより厳しい審査は、販売の有効性に関する法的課題を招く可能性がある。所有権保険がない場合、販売は撤回される可能性があり、私たちは私たちの購入価格を回収できず、完全な損失を招く可能性があります。購入後に取得された所有権保険は、一般にこのような保険から除外されるので、発見可能な欠陥に対してほとんど保護を提供しない。また、物件のいかなる業権保険も、獲得しても、すべての欠陥や明確な業権の獲得に関する巨額の法的費用をカバーできない可能性がある。
これらのリスクのいずれも、我々の経営業績、キャッシュフロー、株主への分配能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
負債があるか、または未知の負債があるかは、私たちの財務状況、キャッシュフロー、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの買収または将来買収可能な資産およびエンティティは、未知または負債を負担する可能性があり、売り手に対する請求権は限られているか、または追跡権を持っていない可能性がある。未知または負債は、不動産の留置権に関連する負債、支払されていない不動産税、光熱費、または後続の所有者が依然として責任を負うHOA費用、環境状態または法規違反の整理または救済br}顧客、サプライヤーまたは買収されたエンティティに関連する他の人のクレーム、および税務責任を含む可能性がある。 オークション、空売り、貸手、または投資組合せ購入で得られた一戸建て物件を購入することは、一般に少ないbr、または不動産に関連しない陳述または保証に関連しており、販売者のための請求権を限定的にまたは有さないことが可能である。このような物件には通常未払いの税金,光熱費,HOA債務が存在し,これらの責任を負う義務があるかもしれないが,予想できなかった。したがって、買収物件や実体に関連する負債が生じる可能性のある総コストおよび支出は、私たちの予想を超える可能性があり、これは私たちの経営業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。この点で、現在賃貸物件として運営されている資産ではない取得された任意の資産については、6ヶ月間にわたって予約された恒常的な運営費用を準備金とする。この準備金金額には、物件リフォームに関するいかなる提案、予算、および/または実際の費用も含まれていない。さらに、このような物件は、そのような物件の使用または所有権を制限する契約、条件、または制限を受ける可能性があり、短期賃貸を禁止することを含む。買収過程では、このような制限は発見されない可能性があり、このような制限 は、予想通りにこのような物件を運営する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
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有害な環境条件は私たちに悪影響を及ぼすかもしれない。
様々な連邦、州、地方環境法によると、不動産の現所有者または前任所有者または経営者は、そのような不動産上の危険または有毒物質を除去または修復する費用を負担する必要があるかもしれない。このような法律は、所有者または経営者がこのような危険または有毒物質の存在を知っているかどうかにかかわらず、責任を負うことを規定することが多い。一人だけでなく汚染に責任があっても,環境法が適用される各人は発生したすべての清掃費用に責任を負う可能性がある。さらに、第三者は、環境汚染による人身傷害、自然資源又は財産損失又はその他の費用に基づいて、調査及び清掃費用を含めて、場所の所有者又は運営者を起訴することができる。私たちのどこかの物件に危険または有毒物質が存在する場合、または汚染された物件を適切に救済していない場合、汚染問題を解決するために生じる費用を支払うための政府留置権が生じる可能性があり、または他の方法で私たちが物件を売却または短期賃貸する能力に悪影響を与えるか、または担保としてその物件を使用することができる。環境法は財産の使用方式や企業の経営方式にも制限を加える可能性がある。環境法に違反した財産所有者は制裁を受ける可能性があり,これらの制裁は政府機関によって実行される可能性があり,場合によっては個人的に実行される可能性もある。私たちの物件の買収と所有権については、私たちはこのようなコストを負担するかもしれません。環境クレームを弁護し,環境法規の要求を遵守したり,汚染された財産を救済したりするコストは,我々に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
新しいまたはより厳しい環境法律や法規を遵守したり、既存の法律をより厳格に解釈するためには、私たちの物質支出が必要になるかもしれません。私たちは、鉛含有塗料、金型、アスベスト、br、および電線または他の問題に関連する法律または法規のような、私たちの財産に関連する環境法律または法規によって制約されるかもしれない。将来の法律、法規や法規は何の重大な環境責任も加えないし、私たちの物件の現在の環境状況が住民活動、土地の既存の状況、物件付近の作業、あるいは関係のない第三者活動の影響を受けないことを保証することはできません。さらに、私たちは様々な場所、州、連邦消防、健康、生命安全、そして似たような法規を遵守することを要求されるかもしれない。適用される法律法規を遵守しないことは、罰金および/または損害、休職、民事責任、または他の制裁をもたらす可能性がある。
もし私たちがお客さんを引き付けることができなければ、あるいは私たちが良質な宿泊と体験を提供できなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況は実質的な悪影響を受けるだろう。
私たちの業務は私たちのホテルの能力を維持し、お客さんがこれらのホテルを予約することを奨励することに依存します。予約できる宿泊数を増やし、適時にお客さんの質問に答えて、競争力のある価格で各種のお客さんの期待に合った差別化された部屋を提供することと、brお客さんが満足かつ潜在的なお客さんが価値があると思うおもてなし、サービスと体験を提供することを含みます。もし私たちが十分な数の部屋源とbrを確立したり維持していない場合、あるいはある特定の時期に予約された宿泊数が低下した場合、あるいは私たちが受け取ることができる価格が低下した場合、私たちの収入は低下し、私たちの業務、運営結果、財務状況は大きな悪影響を受けるだろう。
私たちの財務業績の他の原因は、経済、社会、そして政治的要素、私たちのホテルへの信頼と安心感、私たちの財産を壊し、許可されていないパーティーを開催したり、暴力と不法行為に従事している客を含むお客様とのマイナス体験、そして私たちは私たちのお客さんの基準を守らない、あるいは私たちのコミュニティに有害だと思う他の要素でお客様を除名することにしました。もし私たちのお客さんが短期的に正常な旅行に戻ることができなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性があります。
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もし私たちがお客さんを引き留めたり、新しいお客さんを増やすことができなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況は実質的な悪影響を受けることになります。
私たちの成功は既存のお客さんが引き続き予約して、新しいお客さんを誘致して私たちのホテルを予約することに大きく依存します。私たちが客を引き付ける能力は、これらの“リスク要因”の他の場所で議論されているいくつかの要素の実質的な悪影響を受ける可能性がある
● | 私たちがコントロールできない事件、例えば、新冠肺炎疫病、他の流行病と健康問題、旅行の制限、移民、貿易紛争、不況、気候変化が旅行に与える影響、火災、洪水、悪天候および他の自然災害、気候変動の季節的目的地への影響など、増加または継続することができない |
● | 新冠肺炎の流行を考慮して、清潔への期待の増加を含む、客の期待を達成できなかった |
● | 競争が激化し、競争相手の物件を利用する |
● | 競争力のある価格で差別化、高品質、十分な宿泊または体験を提供することができなかった |
● | 私たちのタイムリーで十分な支持を得ていないお客さん |
● | お客様が重視する新しい製品、または強化された製品、階層または機能を提供することができません |
● | 私たちのマーケティング努力は低下したり効率が低下したり |
● | 私たちのブランドに対する否定的な連想や認知度が低下しています |
● | 私たちのホテルへの信頼と安全に対する否定的な見方; |
● | マクロ経済と他の私たちがコントロールできない状況は一般的な観光とホテル業に影響を与えた。 |
また、私たちのリストや提供された他の内容が効率的にお客さんに展示できない場合、私たちは私たちの様々な製品に効果的に客を引き付けることができません。私たちは迅速に変化する需要を満たす方法で体験を提供することができません。あるいはお客様の検索、予約、支払い体験が満足できない場合があります。私たちは初めてチェックインしたお客さんを転換できないかもしれませんし、既存のお客様と交流することもできません。これは私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を与えます。
不動産は短期賃貸が難しいかもしれません。これは私たちの収入に悪影響を及ぼすかもしれません。
私たちが買収した物件は閉鎖時に空いていますが、私たちが予想していたように迅速あるいは根本的に客の短期賃貸を誘致することはできないかもしれません。もし私たちのレンタル期間がもっと長ければ、レンタル料収入は市場の賃貸料低下の影響を受けて よりも速いかもしれません。私たちが予想したように迅速にお客さんを見つけることができても、私たちは空いている可能性があり、 は予想以上の遅延なしにこれらの物件を短期賃貸することができない可能性があり、これはリフォームとメンテナンスコストの増加を招く可能性があります。また、空き家業の価値は大幅に減少する可能性がある。空き家は詐欺活動のリスクに直面する可能性もあり、これは私たちの賃貸住宅の能力に影響を与える可能性がある。したがって、もし欠員が私たちが予想していたよりも長く続いたり無期限だったりすれば、私たちは収入減少の影響を受けるかもしれないし、これは私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない
不動産推定値の低下や減価費用 は私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
我々は、市場要因、予想収入、公認会計原則に基づいて、私たちの物件の価値を定期的に評価して、その価値が恒久的に減少したかどうかを決定し、それによって、関連会計期間中に減価損失を計上する必要があるかどうかを決定する。このような損失は、会計適用期間中の純収入の即時減少を招き、私たちの貸借対照表資産の減少 に反映される。減価損失純収益の減少は、関連会計期間および将来の間の私たちの配当金の減少を招く可能性がある。減価損失 を必要または適切に記録する必要があるかどうかが不明であっても,物件の内的価値の低下は時間の経過とともに物件収入の減少により明らかになるため,我々の収益や財務状況に影響を与える
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私たちは様々な訴訟に巻き込まれるかもしれない。
正常な業務過程で、私たちは一連の法的訴訟に巻き込まれるかもしれない。他の事項に加えて、これらの訴訟は、所有権および所有権への挑戦、HOA規則および規定に違反する可能性があることによる紛争、現地の住宅関係者との財産状況または維持による問題、外部サプライヤー紛争および商標侵害、および他の知的財産権クレームを含む可能性がある。これらの操作は、時間も高価であり、私たちの名声に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは現在、いかなる法律や規制手続きにも関与していないにもかかわらず、これらの手続きは私たちの業務、運営結果、または財務状況に大きな悪影響を与え、このような手続きは将来的に発生する可能性があると予想される。
私たちは保険の範囲内でない損失を受けるかもしれない。
私たちは私たちの財産が死傷者損失を賠償するのに十分な保険があることを確実にしようと努力した。しかしながら、洪水、火災、地震、風、汚染、戦争行為、テロ行為、または騒動による損失を含むいくつかの損失もあり、経済的に不可能または不謹慎である可能性があるので、これらの損失に保険をかけることができる。保険費用或いは獲得性の変化 は私たちを未保険の意外傷害損失に直面させる可能性がある。特に、私たちの多くの物件は、地震活動、火災または風、および/または洪水リスクの影響を受けやすいことが知られている地域に位置する可能性がある。地震、ハリケーン、および/または洪水リスクの保険証書がある可能性がありますが、私たちの財産は保険範囲外の死傷損失を招く可能性があります。この場合、影響を受けた物件の価値は、このような未加入損失の金額を差し引くことになり、私たちは、そのような物件への資本投資および潜在収入の重大な損失を経験する可能性があり、そのような物件に関連する任意の請求権債務を負担し続ける可能性がある。br}インフレ、建築法規および条例の変化、環境考慮要因、および他の要因は、特定の物件を交換または改修するために保険収益を使用できない可能性がある。この場合、私たちが受け取った保険収益は、被害や破壊された財産に対する私たちの経済的地位を回復するのに十分ではないかもしれない。このようなどんな損失も私たちに不利な影響を与え、私たちの普通株の価値を低下させる可能性がある。また、私たちには損傷した家を修復したり再建したりする資金源がないかもしれませんが、将来このような資金源が私たちがこのような用途に使用できる保証はありません。
私たちは、より頻繁なbrまたは深刻な嵐、極端な温度および環境温度の上昇、ハリケーン、洪水、海面上昇、水不足、干ばつおよび野火を含む可能性がある自然災害および極端な天気イベント(その頻度および深刻さが気候変動の影響を受ける可能性がある)に関連するリスクに直面する可能性があり、これらのイベントは、私たちの業務、運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
私たちは、より頻繁またはより深刻な嵐、極端な温度および環境温度上昇、ハリケーン、洪水、海面上昇、渇水、干ばつ、野火を含む可能性がある自然災害および気候変動の実際の影響に関連するリスク に直面しており、いずれの も、私たちの業務、運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは、自然災害または気候関連災害または他の悲劇的な損失リスクが存在するいくつかの地域で作業し、たまにこのような事件が発生することは、私たちの財産または周囲の地域に重大な被害を与える可能性がある。例えば、気候変化がbr天気パターンの変化や極端な天気イベントの増加をもたらす場合、私たちの沿岸目的地は嵐の強度の増加とbrの海面上昇を経験して私たちの財産の損傷を招き、これらの地域の看板数を減少させる可能性がある。他の目的地は極端な温度や環境温度の上昇,渇水,干ばつ,野火,その他の極端な天気イベントを経験し,これらの目的地をそれほど満足できなくする可能性がある。気候変動は、このような事件の影響を最も受けやすいと考えられる地域のbr財産保険のコストを増加させたり、入手できないようにしたり、水やエネルギーの利用可能性やコストを含む運営コストを増加させたりする可能性があり、このようなbr事件に関連する財産修理や保護を求める際に資金がかかることが求められているからである。上記の他の気候に関連した問題のため、私たちは私たちのプラットフォームからこのようなリストを削除することを決定するかもしれない。もし私たちが気候変動によって特定の地域の住宅源を提供できなければ、私たちは顧客を失う可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
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徴用権は私たちの不動産投資における重大な損失を招く可能性がある。
政府当局は道路や他のインフラを建設するために、私たちの不動産のある土地を買収するために徴用権を行使することができる。このような徴用権の行使は、私たちが影響を受けた物件の公正な価値しか回収できないようにするだろう。また、“公正価値” は数年以内に物件の実際の市場価値を大幅に下回る可能性があり、私たちは実際に政府が徴用権で買収した物件からいかなる利益も得られない可能性がある。
私たちは私たちの不動産投資を売却することが難しいかもしれません。私たちがこのような売却の純収益の全部または一部を私たちの株主に分配する能力は制限されるかもしれません。
不動産投資は相対的に流動性が不足しているので、私たちが不動産を売る能力は限られているかもしれない。私たちがどんな物件を売っている時、私たちはこのような販売の損失を確認するかもしれません。私たちは売却財産のいかなる収益も私たちの株主に分配しないことを選択することができる。代わりに、私たち は、これらの報酬を他の目的に使用することができます
● | 余分な物件を購入します |
● | 債務を返済するか株を買い戻す |
● | 運営資本の備蓄を確立する |
● | 私たちの残りの物件に修理、メンテナンス、または他の資本改善または支出を行う。 |
短期賃貸に影響を与える法律、法規、規則は、私たちが短期レンタルを提供する能力を制限し、私たちを重大な処罰に直面させる可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
ホテルとホテル、コミュニティ、コミュニティに付属する団体は、地方と国家司法管轄区域内で短期レンタルのより厳しい規制を実施することを求めるために、様々なロビーや政治的努力を継続することが可能である。これらの団体および他の団体は、大都市経済の住宅適用や過度な旅行に対する懸念を提出し、一部の州や地方政府は、管理物件の短期賃貸および/または住宅共有の規則、法令または法規を実施または検討している。このような法規には,短期賃貸を制限または禁止する条例 が含まれており,賃貸物件の短期賃貸が可能な日数に年間上限を設定し,市町村や都市に登録したり,短期賃貸を提供する前に許可を得たりすることが求められている。また,一部の司法管轄区域 は短期賃貸を“ホテル用途”と見なし,このような用途構成は住宅物件を商業物件に変換するために許可手続きが必要であると主張している。マクロ経済圧力や公共政策懸念は、新たな法律法規や既存の法律法規の解釈を招き続ける可能性があり、これは大家の共有空間の能力を制限している。法律、法規、規則、または協定がある司法管轄区域で短期レンタルを著しく制限または阻止する場合、私たちの業務、運営結果、および財務状況に重大な悪影響を及ぼす
お客様や第三者の行為は犯罪であり、暴力、不適切または危険または詐欺活動は、当ホテルの安全または安心感を破壊し、お客様を引き付けて維持する能力を破壊し、私たちの名声、業務、運営結果、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちはお客様のチェックイン中、体験、または他の側面でのお客様と他の第三者(例えば、隣人や招待者)の行動を制御または予測することができませんので、お客様と第三者の安全を保証することができません。お客様と他のbrの第三者の行為は、死亡、負傷、他の人身傷害、詐欺、プライバシー侵害、財産損失、差別、ブランドおよび名声損害をもたらす可能性があり、これは私たちに潜在的な法的または他の重大な責任をもたらす可能性があります。私たちはお客さんの身分を検証しませんし、予約中にいる可能性のある第三者を検証したりスクリーニングしたりしません。私たちは予約サイトの能力でお客様の情報を検証します。予約サイト使用の検証過程は有益であるが,詳細ではなく, は様々な要因により制限されており,ある司法管轄区域で有効な 背景調査を禁止または制限する法律法規,情報利用不可能,およびそのシステムはすべての疑わしいbr活動を検出できない.このような措置が犯罪や詐欺活動を著しく減少させることは保証されない。
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もしお客さんや第三者が犯罪活動、不正行為、詐欺、不注意または不当な行為に従事したり、私たちの不動産を犯罪活動のルートとして使用した場合、消費者は私たちのリストが安全ではないと思うかもしれません。私たちはメディアの否定的な報道を受けたり、br政府のこのような活動の調査に参加したりする可能性があり、これは私たちのブランドと名声に悪影響を与え、私たちのbrの経営業績に影響を与える可能性があります。
詐欺および他の不正行為の加害者が使用する方法は複雑で変化しており、私たちの現在または未来の信頼と安全措置は、すべての詐欺活動および他の不正行為を検出し、防止するのに十分ではないかもしれない。
さらに、私たちが運営するいくつかの地域の暴力犯罪率がより高いか、または安全基準がより緩和されていることは、より多くの安全とbrの安全事件を招き、これらの地域と他の地域での私たちの不動産予約に悪影響を及ぼす可能性がある。
お客様や第三者の行為によって犯罪、不適切、詐欺、または他の負の事件が発生した場合、私たちが客を引き付けて維持する能力は損害を受け、私たちの業務、運営結果、財務状況は実質的な悪影響を受けます。それによって他のお客様に影響を与えます。このような事件は、将来的に、より厳しい住宅短期賃貸法規や規制機関に、私たちの政策やビジネス実践の調査を促す可能性がある。
私たちが財産の信頼と安全を確保するために計画した措置は、私たちに巨額の支出をもたらす可能性があり、成功しないかもしれない。
私たちは、私たちの不動産の信頼と安全を確保し、詐欺活動や他の不正行為と戦い、スマートロック、騒音監視システムを使用して、各不動産で身分スキャナーを使用する可能性があるなどの信頼度を高める措置をとる予定です。これらの措置は、私たちの不動産の信頼と安全を促進するために、私たちの業務への長期投資であり、しかし、その中のいくつかの措置は、私たちの物件を賃貸するために必要なステップ数を増加させ、摩擦を増加させ、これは、お客様の活動を減少させ、私たちの業務、運営結果、および財務状況に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。これらの措置の時間と実施は地域によって異なる である.私たちの物件に投資する信託や安全な計画が成功することは保証されず、私たちの物件内外の犯罪や詐欺活動を著しく減らすことができない、あるいはこのような活動が発生したときに私たちの名声を保護するのに十分ではありません。
家を買うコストが高いかもしれませんし、brは成功しません。住宅ポートフォリオを購入すると、私たちはもともと買わない資産を得ることができるかもしれません。
私たちのビジネスモデルには、様々なルートで家を買収し、必要に応じてこれらの家をリフォームし、お客さんにレンタルすることがあります。引当販売または他の取引によって個人住宅を獲得する場合、これらの住宅買収はコストが高く、住宅購入組合よりも効率が低い可能性がある。あるいは、ポートフォリオ買収は単一住宅買収よりも複雑であり、この戦略を成功させることはできないかもしれない。家屋ポートフォリオを探して職務調査を行う(可能であれば) や潜在的なポートフォリオ売手との交渉や取引所に係るコストが高くなる可能性があり, 売手は合意に達しなかったために取引全体を脱退する可能性があり,あるいは売手は我々が有利と思う条項でポートフォリオを売却したくない可能性がある.さらに、売り手は、ポートフォリオ内のいくつかの個別資産を購入したくない可能性があっても、家屋のセットを梱包して購入することを要求することができる。
もし私たちが賃貸住宅のポートフォリオを買収すれば、このような家の管理と賃貸が私たちの物件管理と賃貸基準 に適合しなければ、物件状況、住民の信用品質、br}雇用安定性、適用法律の遵守などに関するリスクを含む様々なリスクに直面する可能性がある。また、私たちが職務調査中に提供してくれたこのようなポートフォリオに関する財務および他の情報は不正確である可能性があり、br}がそのような売り手に対する救済措置を求めるのが遅くなるまで、このような不正確な点を発見しない可能性がある。このような救済措置をタイムリーに求める範囲では、このようなエラーに対して損害賠償を求める訴訟で売り手を勝訴させることに成功することはできないかもしれません。もし、大口ポートフォリオで購入したいくつかの資産が私たちの投資基準を満たしていないと結論すれば、私たちはこれらの資産を売却することを決定するかもしれません。これは長い時間を要するかもしれませんし、 が魅力的な価格で販売されない可能性があります。
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短時間の販売或いは担保償還権を失って販売した物件は窃盗、カビ、感染、破壊、変質或いはその他の損傷のリスクに直面し、これらのリスクは賃貸前に広範なリフォームを行う必要があり、経営業績に不利な影響を与える可能性がある。
不動産が所有者が担保ローン義務を滞納して担保償還権を取り消されたり、不動産価値が担保ローンの未返済元金残高よりも大きく低い場合、所有者が空売りを求めることを決定した場合、所有者は家屋を放棄したり、所有者が通常やっているように家屋を厳格に維持することを停止することができる。無視され、空き家された物件は、より高い窃盗、カビ、侵入、破壊、一般変質とその他のメンテナンス問題のリスクに直面しており、適切な関心と救済がなければ、これらの問題は持続的に存在する可能性がある。もし私たち が物件の大量購入を開始したが、購入終了前にすぐに検査を行うことができなければ、 私たちはこれらの問題がある可能性のある物件を購入する可能性があり、これはメンテナンスとリフォームコストおよび時間範囲が私たちの見積もり をはるかに超えてしまう可能性がある。これらの状況は、費用対効果のある方法で、またはこのような家を迅速に改修し、賃貸することができない能力を大幅に弱める可能性があり、これは私たちの運営業績に悪影響を及ぼすだろう。
私たちは大口ポートフォリオ買収と処分に関連したいくつかの危険に直面している。
私たちは一戸建て住宅、銀行、ローンサービス業者の他の所有者、銀行、ローンサービス業者から、私たちが一括購入または販売している物件を買収して処分するかもしれません。私たちがポートフォリオを買収する場合、私たちは許可されないかもしれない、あるいは実行できないかもしれません。私たちがポートフォリオを買収する前に、ポートフォリオのすべてまたは任意の物件 の現場検査(または適用されれば、ポートフォリオにおける融資基盤)を行います。このような検査プロセスは、そのような物件に関連する主要な欠陥を発見できない可能性があり、これは、そのような物件を改修および/または維持するのに要する時間およびコストが、私たちの推定を大幅に超える可能性がある。また、このような物件の管理や短期賃貸が私たちの物件管理や賃貸基準に適合していなければ、物件状況、住民の信用品質と雇用安定性、適用法律の遵守に関するリスクなど、様々なリスクに直面する可能性があります。また、私たちが職務調査中に提供してくれたこのようなポートフォリオに関する財務および他の情報は不正確である可能性があり、そのような販売者に対する救済措置を求めるのが遅くなるまで、このような不正確な点は発見されないかもしれない。私たちがこのような救済措置を求めている範囲では、私たちはこのような不正確な損害賠償を求める訴訟で売り手を勝訴することに成功できないかもしれない。したがって、任意のこのような物件の価値は、買収時の私たちの予想を下回る可能性があり、および/または、そのような物件は、賃貸住宅に変換される前に、大規模かつ予期しないリフォームが必要とされる可能性がある
私たちの家の評価は、不正確であることが証明される可能性のある多くの仮定に関連しており、これは、買収されたどのような資産にも過大な価格を支払うこと、またはそのような資産を過大評価すること、またはそのような資産が予想される表現に達していないことをもたらす可能性がある。
特定のbr家屋が私たちの投資基準に適合しているかどうかを決定する際には、推定所有時間、推定リフォームコストと時間範囲、年間運営コスト、市場賃貸料と潜在賃貸料金額、購入から賃貸までの時間、および住民違約率に関する仮定を含む家屋側の仮定を行う。このような仮定は不正確であることが証明されるかもしれない。したがって、私たちは私たちが購入した家に高すぎる価格を支払ったり、このような資産を過大評価したりするかもしれないし、私たちの家は私たちの期待に達しないかもしれない。私たちが潜在的な購入を評価する際に行う仮説を調整することは、私たちが購入した家を賃貸する能力に関する仮説を含む、私たちの投資基準に適合した家屋の減少を招く可能性がある。私たちの投資基準を満たす住宅供給の減少は私たちの投資戦略や経営業績を実施する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、私たちが購入する家は、所有時間、リフォーム、建築の質とタイプ、位置、危険の面で大きく異なる可能性があります。私たちの成功は、私たちが最低のbr費用で迅速に所有、改修、修理、アップグレード、賃貸可能な状態に維持できるかどうかにかかっています。私たちがこのような住宅を識別して得る能力は私たちの成功の基礎だ。また、最近では住宅や住宅担保融資に関連する市場や規制環境が急速に変化しており、将来の傾向の予測が困難になっている。たとえば,追放通知や追放手続きの開始を待ってから担保償還権を失った不動産を空ける家が増えており,家屋購入から賃貸住宅までの時間帯が大きく増加している.このような変化は私たちの仮定の正確さに影響を与え、私たちに悪影響を及ぼすかもしれない。
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私たちのポートフォリオの大部分のコストと支出は固定されていて、私たちは収入の低下を相殺するために私たちのコスト構造を調整できないかもしれない。
私たちのポートフォリオ物件に関連する多くの費用、例えば不動産税、HOA費用、個人と財産税、保険、光熱費、購入、リフォームとメンテナンス費用、その他の一般会社の費用は相対的に柔軟ではなく、必ずしも収入の減少に伴って減少するとは限りません。私たちの固定資産のいくつかの構成要素はより速い速度で減価償却され、持続的な資本支出が必要だ。私たちの支出と持続的な資本支出はまたインフレ増加の影響を受けるだろうし、私たちのいくつかのコスト増加は任意の所与の時期や市場のインフレ率を超えるかもしれない。対照的に、短期賃貸収入は、市場に選択可能な短期賃貸住宅や経済状況があるかどうかなど、私たちがコントロールできない多くの要素の影響を受けるだろう。また,州や地方法規では,維持コストが物件の価値や賃貸物件の任意の潜在的収益 よりも高くても,短期賃貸料を制限することで規制することが要求される可能性がある。したがって、私たちは短期賃貸料を上げることで、上昇するコストと資本支出を完全に相殺することができない可能性があり、これは私たちの運営業績と分配可能な現金に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
もし私たちが投資の価値や創造能力を過大評価したり、投資のリスクを誤って定価したりすれば、私たちは損失を受けるかもしれない。
物件の価値や創収能力の分析は高度に主観的であり,誤りが生じる可能性がある。我々は収益率とリスクに基づいて潜在投資を推定するとともに、証券化資産プールに含まれる商業不動産ローンと担保財産の推定未来損失、及びこれらの損失が予想将来のキャッシュフローと リターンに与える推定影響を考慮した。もし私たちが特定の投資に支払う価格に関するリスクを過小評価すれば、私たちはこのような投資の損失を受けるかもしれない
財産税、HOA費用、br保険料を増やすことは私たちの財務業績にマイナス影響を与える可能性があります。
財産税と財産保険費用は私たちの費用の重要な構成要素だ。私たちの不動産は不動産税と個人財産税を納める必要があります。税率の変化や税務機関の不動産の評価や見直しに伴い、不動産税が増加する可能性があります。私たちbr物件の所有者として、最終的に適用される政府当局に税金を納める責任があります。もし不動産税が増加すれば、私たちの支出は増加するだろう。もし私たちがこのような税金を納めていなければ、適用される税務機関はその不動産に対して留置権を実行することができ、その不動産を税収売却することができる。
また、私たちの大部分の物件はHOA内にあるかもしれません。私たちはHOA規則と法規によって制約されています。住宅委員会は月費を増加させ、基本建設と公共区域の修理とメンテナンスを評価する権利がある。財産税、HOA費用、保険料 保険料が大幅に増加し、これは私たちのコントロール範囲内ではないかもしれません。物件税、HOA費用、評価や保険に関連するコストが大幅に上昇すれば、賃貸料規制法律や他の法規では、このような増加を相殺するためにレンタル料を上げることができないため、私たちの運営結果はマイナスの影響を受けることになります
今回の発行と私たちの普通株式所有権に関するリスク
これは、最低証券販売限度額の要求がなく、ここで提供されるすべての証券販売よりも少なくなる可能性があるベストエフォートサービスである。
設置エージェントは、今回発売中の汎用単位または事前援助単位を購入するオファーを募集するために、最大の努力を尽くして同意しました。配給代理は、私たちの手から任意の証券を購入する義務もなく、特定の数量や金額の証券の購入や販売を手配する義務もありません。今回の発行を完了する条件として、売却しなければならない証券数に最低要求はない。今回の発売では最低発売金額が発売完了条件と規定されていないため、実際の発売金額、配給代理費 および当社から受け取る収益は現時点では確定できず、上記最高金額を大幅に下回る可能性がある。私たちが販売している証券は、私たちがここで提供しているすべての証券よりも少ないかもしれません。これは、私たちが受け取った収益を著しく減少させる可能性があります。もし、今回の発行で提供されたすべての一般単位または事前資金単位を売却していない場合、今回発行された投資家は返金を受けません。
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私たち普通株の市場価格と取引量は引き続き高度に変動する可能性があり、これは株主の全部または一部の投資損失を招く可能性がある。
2023年10月23日に私たちの普通株がナスダックで取引を開始して以来、私たちの普通株の市場価格の変動は大きいです。また、株式市場は全体的に極端な価格と出来高変動を経験し続ける可能性があり、多くの小株の市場価格 に影響を与えている。これらの変動は往々にしてこのような会社の経営業績と関係がなく、最近投資家の新冠肺炎の疫病、地政学問題とマクロ経済状況の変化に対する懸念はこの変動を激化させた。私たちの株価変動に影響を与える可能性がある要素は
● | 当社の四半期または年度の経営業績の予想または実際の変動 | |
● | 金利変動 | |
● | 私たちの製品やサービスの開発やマーケティングでの成功や失敗 | |
● | テロ、自然災害および気候変動の影響、地域と世界的な衝突、制裁、特定の管轄区域での業務を禁止または制限する法律法規、公衆衛生危機(例えば、新冠肺炎の大流行)、または私たちが業務を展開している国に影響を与える他のこのような事件 ; | |
● | インフレ圧力を含むマクロ経済状況の変化 | |
● | 私たちまたは証券や業界アナリストの財務推定に変化があります | |
● | 証券または業界アナリストは新しいまたは更新された研究報告を発表する | |
● | 私たちまたは競争相手は新製品、サービス、技術革新を発表します | |
● | 新規顧客、パートナー、またはサプライヤーを発表します | |
● | 売掛金を回収する能力は | |
● | 私たちの実行指導部 ; | |
● | 業界規制の発展は私たち、私たちの顧客、または私たちの競争相手に影響を及ぼす | |
● | 競争する | |
● | 実際にまたは主張される“圧延”取引活動; | |
● | 発行された株式承認証を行使した後に普通株を売却することを含む、大量の普通株の売却または売却を試みる。 |
また、私たちの普通株の市価と出来高は、私たちがナスダックに上場して以来、br個の取引日を含めて極端な変動を続けている可能性がある。このような変動は私たちの普通株の購入者が大きな損失を被る可能性がある。例えば、2023年10月23日、すなわちナスダックで取引を開始した日、私たちの普通株の盤価格は575.41ドルの盤高から23.01ドルの盤まで安値で、出来高は約32.2千株であったが、2023年11月14日、すなわち私たちの普通株の最新販売価格が発表された日、私たちの普通株の取引価格盤では高値は14.88ドル、ディスク最低点は6.92ドル、出来高 は約2,760万株であった。2023年10月23日を含むこのような取引変動については、私たちの財務状況や運営結果に大きな変化があることはわかりません。このような価格変動や取引量 は、私たちの運営業務や将来性に関係なく、私たちの制御範囲内にない市場や取引動態を反映していると考えられます。 したがって、このような取引変動の発生時間や持続時間を予測することはできません。この場合、私たちはあなたが大きな損失を受けるリスクを負う準備ができていない限り、私たちの普通株に投資しないように警告します。
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私たちの普通株の一部は空売り者によって取引される可能性があり、これは私たちの普通株の需給に圧力をかけ、さらなる価格変動をもたらす可能性がある。特に,我々の普通株需要の急激な増加により出現する可能性のある“空頭押出し” は供給を大きく超えており,我々の普通株に突然極端な価格変動を招く可能性がある。投資家は私たちの普通株を購入して、私たちの普通株の既存のリスクを突破して、あるいは私たちの普通株の価格を投機することができます。私たちの普通株価格に対する投機は多頭と空振りと関連があるかもしれない。もし累積空リスクが公開市場で購入可能な普通株の数 を超えた場合、空リスクを開放している投資家は、私たちの普通株の貸手に渡すために、プレミアムを払って私たちの普通株を購入しなければならないかもしれない。これらの買い戻しは逆に私たちの普通株の価格を大幅に高め、空のリスクを開放した投資家が追加の普通株を購入して彼らの空手形を補うことができるまで、私たちの普通株の価格を大幅に高める可能性がある。これは一般的に“空振り押出し”と呼ばれています。このような空振り押出しの後、投資家が必要な株を買って空振りをしてしまうと、私たち普通株の価格は急速に下落する可能性があります。空振りは私たちの株の価格変動を招く可能性がありますが、これらの変動はわが社の業績や見通しと直接関連しておらず、私たち普通株の購入者が大きな損失を被る可能性があります。
また, 株主は市場変動後に証券集団訴訟を起こすことができる.もし私たちが証券訴訟に巻き込まれれば、私たちは巨額のコストを生むかもしれないし、私たちの資源と経営陣の関心は私たちの業務から移ってしまうかもしれない。
我々は今回発行された純収益を用いる上で広範な裁量権を持ち,それらを有効に使用しない可能性がある.
我々の経営陣は、本募集明細書で“収益の使用”と題する節で述べた任意の目的を含む、純収益を運用する上で広範な裁量権を持つことになる。あなたは私たちの経営陣のこれらの純収益使用の判断に依存します。 はあなたの投資決定の一部として、純収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がありません。 私たちの経営陣がこれらの資金を有効に使用できなければ、財務損失を招く可能性があり、これは私たちの業務に実質的な悪影響を与え、私たちの証券価格を下落させ、候補製品の開発を延期する可能性があります。これらの資金申請期間中、私たちは今回の発行で得られた純収益に収入や価値を失わないように投資する可能性がある。
今回の発行で購入された株の有形帳簿純価値は直ちに大幅に希釈され、将来的にはさらに希釈される可能性があります。
発売された普通株1株当たりの有効価格や、事前資本権証を行使して発行可能な普通株は、私たちの普通株1株当たりの有形帳簿純価値よりも大幅に高い可能性がありますので、今回の発売で支払う普通株1株当たりの有効発行価格と今回発売後の私たちの普通株1株当たりの有形帳簿純価値との差額は大幅に希釈される可能性があります。
1株12.00ドルの公開発行価格で1,666,666株の普通株が売却されたと仮定すると、私たちの普通株は2023年12月14日にナスダックの1株当たりの終値 で、今回の発行では事前資金単位も売却されていないと仮定し、引受権証を行使せず、配給代理費用 と私たちが支払うべき発売費用を差し引いた後、直ちに償却が発生し、調整後の有形帳簿純値は1株当たり約0.42ドルである。今回の発行で証券を購入した投資家は希釈されるため、当社が清算すれば、投資家が獲得した収益は今回の発行で支払われた購入価格を大きく下回る可能性がある。この製品によって生成される希釈のより詳細な議論に参加する場合については、以下の“希釈”というタイトルの部分を参照してください。発行された株式承認証に基づいて今回発売された普通株公開発行価格を下回る行使価格で株式 を発行すると、さらなる償却を招くことになる。
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私たちの普通株式市場は限られています。
私たちの普通株はナスダックで取引されていますが、取引量はずっと限られています。会社普通株の公開取引市場は、任意の所与の時間に意思のある買い手および売り手の市場に依存し、これは、全体的な経済および市場状況および個人投資家の決定を含む会社の制御外の要素に依存する。したがって、私たちの普通株の保有者が彼や彼女の株を売却することを望むなら、すぐにはできないかもしれないし、彼らが受け入れられる価格で売ることもできないかもしれない。
私たちが今回の発行で提供した事前融資株式承認証と引受権証は公開市場にありません。
事前資本権証や株式承認証には成熟した公開取引市場がなく、市場は発展しないと予想される。また、私たちは、任意の国の証券取引所または他の国で認可された取引システムの上場事前融資権証または株式承認証を申請するつもりはありません。活発な市場がなければ、事前融資権証と引受権証の流動性が制限されるだろう。
これらの株式承認証は何の価値もないかもしれない。
今回発行された引受権証は、関連単位又は予め出資した機関と共に発行された引受権証が直ちに行使可能となり、発行日の5周年に満期となる。株式承認証の初期行権価格は1株当たり1ドルである[__]それは.株式承認証が行使可能な期間中、もし私たちの普通株の市場価格 が引受権証の行権価格を超えていなければ、株式承認証はbrを行使することができず、何の価値もない可能性がある。
株式権証または事前資本権証の保有者は、我々の普通株を買収する前に、普通株主としての権利を享受しないことになる。
あなたが株式引受証または事前出資の引受証を行使して私たちの普通株の株式を取得する前に、あなたは私たちの普通株に関連する権利を享受しません。あなたの引受権証または事前出資の引受権証を行使する際には、行使日後の事項 について普通株主の権利を行使する権利があるだけです。
私たちはブランド認知度と潜在投資家の私たちの業務に対する認識や熟知度を保つことができないかもしれません。これは私たちの普通株価格と流動性に影響を与えるかもしれません。
異なるチャネル(ネットワークセミナー、電子メール配信、マーケティング材料など)を介して7.6万の潜在顧客および/または投資家の受け手と接触することができるが、彼らが会社の存在を覚えたり、私たちの業務について全面的に理解している保証はない。私たちの投資家グループにおけるブランド認知度は限られているかもしれませんが、特にわが社に積極的に参加していない、あるいは私たちの進展に密接に注目していないコミュニティのメンバーです。そのため、私たちの株に対する需要は、幅広いブランド認知度や投資家意識の欠如によって制限される可能性があります
私たちの普通株取引は私たちの業務に対する市場の見方と理解にかかっているかもしれません。投資家の私たちの業界、製品、サービスと競争構造に対する認識と熟知は彼らのわが社の投資決定に影響を与える重要な要素です。しかし、 潜在的投資家は私たちの業務モデル、技術、人工知能或いは市場潜在力について限られているか不完全であるかを理解する可能性がある。このような意識や習熟度の不足は、彼らが私たちの株に投資する意欲に影響を与え、需要に影響を与える可能性がある。
私たちが株式需要を作る能力 は私たちが置かれている競争構造の影響を受ける可能性がある。もし私たちの競争相手がより成熟したブランド、より高い市場知名度、あるいはより大きな投資家基盤を持っていれば、潜在的な投資家は私たちの製品ではなく、彼らの製品に投資する傾向があるかもしれない。この場合、私たちは投資家を誘致し、私たちの株のために十分な需要を生み出すことに挑戦するかもしれない。
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私たちの業務の方向 を制御します。それは私たちの普通株式の所有権にあなたと他の株主が大きな決定に影響を与えることを防止します。
わが社の主要株主がこれらの株式を保有し続ける限り、我々の取締役会の構成や、投票権承認によって株主の承認が必要な行動に著しく影響し、効果的に制御することができる。したがって、この期間内に、私たちのCEO Giri Devanurは私たちの管理、業務計画、政策に大きな影響を与えるだろう。特に、わが社がその株を保有し続ける限り、わが社の支配権の変更やわが取締役会構成の変化を招いたり、阻止したりする可能性があり、わが社への任意の能動的な買収を阻止することができます。br所有権の集中は、当社を売却する際に普通株のプレミアムを得る機会を奪う可能性があり、最終的にはあなたの普通株の価値に影響を与える可能性があります
私たちはナスダック証券市場規則で定義されている“制御された会社” なので、あなたはナスダック規則が要求するいくつかの会社の管理要求によって保護されていないかもしれません。
ナスダックの規定によると、brホールディングスとは、個人、グループ、または他の会社が50%を超える役員選挙投票権を有する会社を指す。我々は持株会社であり、我々のCEO兼会長であるGiri Devanurさんが私たちの50%以上の投票権を保有しているため、今回の発行が完了すると予想される、我々は引き続きホールディングス会社である。私たちがまだ支配されている会社である限り、私たちは、特定の会社の管理要求に依存し、特定の会社の管理要求に依存する可能性のある以下の選択免除を遵守する必要はありません
● | 私たちの取締役会は独立役員が多数を占めることを要求していません |
● | 私たちの取締役会は報酬委員会の要求を受けなかった |
● | 私たちは取締役が有名人になることを受けないで独立役員または完全に独立役員からなる指名委員会で選抜されなければなりません。 |
私たちはこの免除を利用しなかった。したがって、私たちがこれらの免除を利用する範囲では、あなたはナスダックのすべての会社の管理要求に制約された会社の株主から同等の保護を受けることはできません。私たちは現在、制御された会社免除を利用するつもりはありませんが、将来私たちは これらの免除の利用を求めないことを保証することはできません。
私たちはナスダックの持続的な上場の要求を満たすことができず、私たちの普通株が取得され、未来の融資をより困難にする可能性がある。
ナスダックで取引される証券に対するナスダックの上場要求 は、最低株主権益レベル、公開株式の時価、公開株式の数、株価を含む。継続上場の要求、例えば会社管理要求 や最低株価要求を満たすことができない可能性があるので、ナスダックの上場 に維持することに成功する保証はありません。もし私たちが継続上場の要求を満たすことができなければ、ナスダックは私たちの普通株を撤退させる措置を取るかもしれません。 退市または退市発表は私たちの普通株の価格にマイナス影響を与え、私たちの普通株を売却または購入する能力を弱めることになります。退市事件が発生した場合、私たちはナスダックの上場要求の遵守を回復する措置を取ることを試みることができますが、私たちが取ったこのような行動が私たちの普通株の再上場を許可し、市場価格を安定させたり、私たちの普通株の流動性を高めたり、私たちの普通株がナスダック最低上場要求を割ってしまうことを防止したり、将来ナスダック上場要求に合わないことを防止することは保証できません。もし私たちがナスダックでの普通株の上場を維持しなければ、長期的には、私たちは追加的な資本を集めることをもっと難しくするかもしれない。もし私たちが未来に必要な時に資金を集めることができなければ、私たちは運営を停止したり減らしたりしなければならないかもしれない
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私たちの財務状況は私たちが継続的に経営する企業として機能するかどうか疑問だ。
Br}は、運営から十分なキャッシュフローを生成するのに十分な収入レベル を達成することができるか、または私たちの運営資金需要 を満たすために、私募、公開発行、および/または銀行融資によって追加融資を得ることができる保証はない。任意の私募、公開発行、および/または銀行融資によって生じる資金不足の場合、私たちは追加の運営資金を調達しなければならず、追加的な融資が保証されないか、またはあれば受け入れ可能な条項で行われるだろう。最近の利上げや,米国や世界経済の現状や状態 は,景気後退が発生したかどうか,あるいは近い将来に発生するかどうか,衰退が発生する時間や程度を予測することは困難である。これらの状況 は,我々が経営を継続する能力を大きく疑わせる可能性がある.十分な運営資金がなければ、私たち は運営停止を余儀なくされる可能性があり、投資家がすべての投資を損失することになる。
私たちは予測可能な未来に配当しないと予想されるので、現金配当を求める投資家は普通株を購入すべきではありません。
私たちは私たちの普通株について現金配当金を支払うことを発表したり、したことがない。私たちは現在、将来の収益(あれば)を維持し、私たちの業務拡張に資金を提供するつもりです。したがって、私たちは予測可能な未来に現金配当金を支払わないと予想されています。私たちの未来の任意の配当金支払いは、私たちの取締役会が様々な要素を考慮して適宜決定します。これらの要素は、私たちの財務状況、経営業績、現金需要、成長計画、および私たちが当時署名する可能性のある任意の信用協定の条項を含んでいますが、これらに限定されません。したがって、投資家は価格上昇後に普通株を売ることに依存しなければならないが、これは決して起こらない可能性があり、これが未来の投資収益を実現する唯一の方法である。しかも、私たちの信用協定は否定的な契約を含み、私たちが配当金を支払う能力を制限する。より多くの情報については、“経営陣の財務状況と運営結果の検討と分析 -流動性と資本資源”というタイトルの節を参照してください
私たちはナスダックで公開されたために追加的な規制負担を受けている。
私たちは、私たちの法律、会計、財務コンサルタントと協力を続けており、どの分野が私たちの財務管理コントロールシステムを改革して、ナスダック上場企業としての私たちの義務を管理すべきかを決定しています。これらの分野には、コーポレートガバナンス、会社統制、開示制御および手続き、ならびに財務報告および会計システムが含まれる。私たちは財務報告書に対する私たちの内部統制を含めて、これらと他の分野で変化を続けていくつもりだ。しかし、私たちは私たちの普通株の保有者に保証することはできません。私たちが取る可能性のあるこれらの措置や他の措置は、私たちがナスダックに上場する上場企業としての義務を履行するのに十分です。また、ナスダック上場企業に適用される報告書やその他の要求を遵守することは、追加コストをもたらし、経営陣の時間と注意を必要とする。私たちが発生する可能性のある追加コスト、このようなコストの時間、または管理層のこれらの問題に対する関心が私たちの業務に与える影響は予測できません。
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米国最高裁判所のSlack Technologies,Inc.がPirani事件(番号22-200)を訴える裁決は、株主が証券法第11条に基づいて訴訟を起こすことを難しくする可能性がある。しかし、私たちが提起したこのような訴訟の不利な結果は、依然として私たちの業務、運営結果、および/または財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
Sack Technologies,Inc.(“Slack”)は,企業や組織にインスタントメッセージプラットフォームを提供する技術会社であり,2019年6月にニューヨーク証券取引所に直接上場することを選択した.2019年9月から,Slack,その役員,そのいくつかの役員およびそのいくつかの取締役に関連する複数の投資基金に対して複数の集団訴訟が提起され,各訴訟はSlackが米国証券取引委員会に提出したS-1表にこのような直接上場に関する登録声明(“Slack 登録声明”)に関連してSlackが証券法違反を告発していることを告発している.訴訟の一つはアメリカカリフォルニア州北区地域裁判所に提起された。案件番号19-cv-05857-si。2021年、米国第9巡回控訴裁判所はピラニでSlack Technologies,Inc.(第20-16419号(第9巡回控訴裁判所)を訴えた2021))2020年の米カリフォルニア州北区地方裁判所の結論,すなわち直接上場でSlack普通株を購入したPiraniは,Slack登録声明に基づいて登録されているかどうかを特定できないにもかかわらず,証券法第11条と12(A)(2)条に基づいてクレームを出す資格があることを確認した。問題 は連邦証券法の中で最も歴史の長い先例の一つであり、つまりクレーム者はその購入した株を欠陥があると言われている登録説明書および/または募集説明書にさかのぼって、証券法第11条と12(A)(2)条に基づいてクレームを出すことができる。
2023年6月、米国最高裁判所は第9巡回裁判所の裁決を撤回し、株主は証券法第11条に基づいて訴訟を提起した株主が罪を認め、彼らが購入した株式にさかのぼって欠陥があるといわれる登録声明にさかのぼって証明しなければならないとの見解で一致したため、ピラニさんの抗弁がこの基準に適合しているかどうかを決定するために第9巡回裁判所に事件を返送した。第9巡回裁判所第11条の分析に欠陥があることが発見されたため、最高裁はまた、第9巡回裁判所が証券法第12(A)(2)条に基づく訴えに対する第9巡回裁判所の判決を撤回し、最高裁が第11条の意味に対して保留意見を持っていることを考慮して、再審に返送した。このようにした過程で、最高裁は証券法第12条(A)(2)条の正しい解釈に対して何の意見も表明しなかったが、第11条と第12条(A)(2)条には慎重に考慮すべき異なる表現が含まれていると警告した。
直接上場(後続発行のような他の発行とは)通常、公開上場株式プールの大きな割合の未登録株式と登録株式に関連するため、従来の引受IPOに比べて、追跡要求は典型的な直接上場においてより顕著である。従来の引受IPOでは、発行者の未登録株式の大部分は、通常、引受業者と締結された180日間の販売禁止期間契約によって制限される。最高裁は、第11条の責任は特定の登録声明にさかのぼる株に添付されているだけであり、第9巡回裁判所の第11条による重大な責任拡張を取り消す可能性があるとしているが、証券法第12(A)(2)条の範囲は不明である。株主が私たちの直接上場によって証券br法案のクレームに成功した場合、このような訴訟におけるいかなる不利な結果も、私たちの業務、運営結果、および/または財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは、将来の買収融資のために、変換可能または交換可能な追加の普通株または他のbr}証券を後続の発行で販売するか、または将来の買収に融資するために追加の普通株または他のbr証券を発行する可能性がある。
将来の証券販売や発行の規模や性質、あるいはそのような将来の販売や発行が普通株市場価格に与える影響を予測することはできない(あれば)。大量の普通株または変換可能なまたは普通株に交換可能な他の証券を売却または発行するか、またはそのような売却または発行が発生する可能性があると考えられ、普通株の現行の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。任意の普通株または他の変換可能または普通株に交換可能な証券の追加販売または発行に伴い、当社における投資家の投票権および経済的利益は希釈されるであろう。さらに、任意の株式brオプションまたは他の変換可能な証券の保有者が、それらの証券を変換または行使し、受信した普通株を販売する場合、一般株の取引価格は、市場で入手可能な追加の普通株数によって低下する可能性がある。
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ある程度、私たちは追加の持分を発行するかもしれません。私たちの株主のわが社の所有権の割合は希釈されます。また、任意の追加製品の条項と定価、収益の使用、および私たちの不動産投資の価値に基づいて、あなたはあなたの株式価値と1株当たりの収益と配当の希釈を体験することができるかもしれません。
我々の会社登録証明書は、デラウェア州衡平裁判所は、私たちと私たちの株主との間のいくつかの紛争の独占法廷であり、これは、私たちの株主が私たちまたは私たちの役員、役員、または従業員との紛争において有利な司法裁判所を得る能力を制限する可能性があると規定している。
私たちの会社登録証明書は、ある限られた例外状況を除いて、デラウェア州衡平裁判所は以下の状況の独占フォーラムであることを規定しています
● | 私たちが提起した任意の派生訴訟や法的手続きを代表する |
● | 取締役、役員、または株主が受託責任に違反したと主張するいかなる訴訟も |
● | デラウェア州会社法(“DGCL”)に基づいて私たちにクレームを出した任意の訴訟、またはDGCLがデラウェア州衡平裁判所に管轄権を与えた任意の訴訟 |
● | 当社の附例又は会社登録証明書のいずれかの条文に基づいて引き起こされる任意の訴訟;及び |
● | 私たちまたは内部事務原則によって管轄されている現職または前任取締役、役員、または株主に対してクレームを提起するいかなる行為も。 |
この条項は、証券法、取引法、または米国連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレームを強制的に執行するための訴訟には適用されない。さらに、私たちが法的に許容される最大範囲で代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提出された1つまたは複数の訴因を解決する任意の訴えを解決するための独占的フォーラムでなければならない。
疑問を生じないように、本条項は、私たちを利益を得ることを目的としており、私たち、私たちの上級管理者および取締役、そのようなクレームを引き起こす任意の発行の引受業者、その専門が個人またはエンティティの宣言を許可する任意の他の専門エンティティ、ならびに発行の背後にある文書の任意の部分を準備または認証する専門エンティティによって実行されることができる。しかしながら、これらの裁判所条項の選択は、司法裁判所において、私たちまたは私たちの役員、役員、br、または他の従業員とトラブルを発生させることに有利であると考えられるクレームを司法裁判所で行う能力を制限する可能性がある。また、これらの裁判所条項の選択は、株主がこのようなクレームを出すコストを増加させ、彼らがそうすることを阻止するかもしれない。
デラウェア州裁判所は、このような選択の裁判所条項が事実上有効であることを決定したが、株主は排他的な裁判所条項が指定された場所以外の場所でのクレームを求めることができ、これらの規定がこれらの他の司法管轄区域の裁判所によって実行されることを保証することはできない。もし裁判所が私たちが修正して再記載した会社の登録証明書に含まれる裁判所条項の選択が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは他の管轄区域でこのような訴訟の解決に関連する追加費用 を生成する可能性がある。例えば、デラウェア州衡平裁判所は最近、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が“証券法”に基づいて提出された訴因を解決するための専属フォーラム条項 を実行できないと判断した。私たちは投資家たちが連邦証券法とその下の規制を放棄してはいけないということに気づいた。
私たちの取締役会は株主の承認を得ずに重大な会社政策を変更する可能性があります。
私たちの投資、融資、借金と配当政策、そして他のすべての活動の政策は、成長、債務、資本化と運営を含み、 は私たちの取締役会によって決定されます。当社取締役会は、株主投票を経ずに、これらの政策を随時、随時、修正または修正することができる。また、我々の取締役会は、このような変更が適用される法的要件に適合することを前提として、私たちの政策 を利益衝突に変更する可能性があります。
45
私たちの株主が私たちの役員と役員に行動する権利は限られている。
私たちの会社登録証明書は、デラウェア州の法的許可または許可の最大程度で私たちの役員と高級管理者に賠償を提供していますが、br}DGCLは既存または後で修正される可能性があるので、責任免除や制限の範囲を除外することは許可されていません。
我々の規約では、デラウェア州の法律で許容される最大範囲内で、デラウェア州法律で許容される最大範囲内で、そのbrまたは上記またはいくつかの他の身分サービスによって訴訟側または証人となることが脅かされているすべての取締役または上級管理者を賠償し、それが現在または前任取締役または私たちの上級管理者またはこのような他の身分サービスによって引き起こされる可能性のある任意のクレームまたは責任を賠償する義務がある。また、私たちの現役員や元役員や上級管理職がこのような訴訟に関連した合理的な費用を精算する義務があるかもしれません。したがって、私たちと私たちの株主が私たちの役員や上級管理者に金銭損害賠償を追及する権利は、私たちの定款にこれらの条項がない場合よりも限られている可能性があり、これは、私たちの最適な利益に合わない行為が発生した場合の請求権を制限することができるかもしれません。
私たちは私たちの幹部と尊敬する人たちに依存して、私たちのどんな重要な人員の離職も私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。私たちは高い技能管理、投資、財務、運営者を採用する激しい競争に直面している。
私たちの成功は私たちの高級管理チームと他のキーパーソンの努力と能力に大きく依存する。一人以上の幹部または人員のサービスを失うことは、私たちの財務と運営業績、そして私たちの戦略を実行する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
しかも、私たちの未来の成功は私たちが合格した人材を誘致、訓練、管理、維持する能力にかかっている。高技能管理、投資、財務、運営者に対する競争は非常に激しい。より多くの大型不動産投資家が短期賃貸業務における彼らの規模を拡大することに伴い、私たちは人材の募集と維持の面でより大きな挑戦に直面し、私たちの株主にこれらの技能人材の誘致と維持に成功することを保証することはできない。もし私たちが要求通りに合格者を募集し、維持することができなければ、私たちの成長と経営業績は不利な影響を受ける可能性があります。
著者らは労働力需要を満たすと同時に労働力コストを制御する能力は多くの外部要素に支配されており、失業率、現在の賃金率、絶えず変化する人口構造と雇用法規の変化を含む。もし私たちが合格者や私たちの労働コストを大幅に増加させることができなければ、私たちの業務運営と財務業績は不利な影響を受ける可能性がある。
私たちは新興成長型会社であり、規模の小さい報告会社でもあり、新興成長型会社に適した情報開示要求が低下する機会を利用して、普通株の投資家への吸引力を低下させる可能性がある。
私たちは2012年にJumpStart Our Business Startups Actで定義された“新興成長型会社”(“EGC”)です。(I)年間総収入が12.35億ドル以上の財政年度の最終日、(Ii)本登録声明に基づいて初めて普通株式を売却した日から5周年後の財政年度の最終日、(Iii)前の3年間に10億ドルを超える転換不可能債務証券が発行された日まで、EGCとなる。(Iv)米国証券取引委員会規則によると、非関連会社が保有する普通株の時価は、その最近完成した第2四半期の最終営業日に7億ドルを超え、同社が米国で報告会社となって少なくとも12ヶ月後には、同社は“大型加速申告会社”になる資格がある。私たちがまだEGCである限り、私たちはEGCではない他の上場企業に適用される特定の開示要求の免除に依存することを許可され、意図されている。これらの免除には、サバンズ-オキシリー法案(“サバンズ-オキシリー法案”)404節に準拠する必要がない監査人認証要件が含まれている。
私たちはEGCに適用される利用可能な免除のいくつかを利用するかもしれない。普通株がこれらの免除に依存すれば、投資家がその吸引力が低下することを発見するかどうかは予測できない。一部の投資家が普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、普通株の取引市場はそれほど活発ではなくなり、普通株の価格はより変動する可能性がある。
私たちは証券法(“SRC”)によって発行された405条の規則に基づいて比較的小さな報告会社でもある。SRCとして、当社はSRC資格を満たしていないbr社が要求する3年間ではなく、2年間の監査財務諸表の発行を含む何らかの低減された開示要求を利用する予定である。当社は、本年度の最終日までSRCとなり、この事業年度には、(I)2.5億ドルを超える公開上場または(Ii)1億ドルを超える年収と7億ドルを超える公開上場を有する。わが社がこのような削減された開示義務を利用している範囲では、その財務諸表を他の上場企業の財務諸表と比較することを困難または不可能にする可能性がある。
わが社がSRCにならなくなった後、SOX 404節の監査人認証要件を遵守することを含む、追加の管理時間とコストが発生し、加速申請者や大型加速申請者に適したより厳しい報告要求を遵守することが予想される
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商標、サービスマーク、特許、著作権、商号
私たちは、本入札明細書に記載されているものを含み、私たちのビジネス運営と共に を使用することを含む、br商標、サービスマーク、特許、および著作権を有するまたは他の方法で所有する権利を有する。本募集説明書には、知的財産法の適用によって保護されている私たち自身の商標と、それぞれの所有者に属する他社の商標、サービスマーク、著作権、商号が含まれています。私たちは、他の会社との関係、または私たちの裏書きまたはスポンサーを示唆するために、他の会社の商標、サービスマーク、著作権、または商号を使用または展示することを意図していません。便宜上、本株式募集明細書に記載されている商標および商号は、存在しなくてもよい®, ™またはSM記号であるが、このような参照はいかなる方法でも示されておらず、 私たちは適用法に基づいて、これらの商標および商号に対する私たちの権利を最大限に主張しない。
本出願明細書が発行された日までに,我々は米国に2つの登録商標と4つの処理すべき商標出願を持ち,reAlpha Brainのための仮特許出願を提出した。私たちのアメリカでの商標登録と申請は次の図に示されています。私たちはreAlpha Mのような未登録の他の タグを使用しています3ReAlpha AI reAlpha Brain reAlpha Hubですこのような技術の構造が変化しているので、これらの技術のために新しいbrを追加したり、古い特許や商標を無効にすることを選択するかもしれません。
アメリカの商標登録と申請
標識 | クラス | アプリです。違います。 | 提出日 | 状態.状態 | 次のステップ 締め切り(1) | 出願人·登録者 | ||||||||||
Alphaを再起動する | 036, 037 | 90670051 | 2021-04-25 | 登録されている | 2027-11-30 | アルファ·テックだ | ||||||||||
不動産に投資する | 036 | 90796901 | 2021-06-26 | 登録されている | 2028-04-12 | アルファ·テックだ | ||||||||||
ReAlpha HUMINT | 035, 042 | 90670061 | 2021-04-25 | 登録されている | 適用されない | アルファ·テックだ | ||||||||||
投資性物件を提供する | 042 | 97603076 | 2022-09-22 | 未定である | 適用されない | アルファ·テックだ | ||||||||||
休暇資本家 | 036 | 97703446 | 2022-12-05 | 未定である | 適用されない | アルファ·テックだ | ||||||||||
BnBGPT | 042 | 97938022 | 2023-05-16 | 未定である | 適用されない | アルファ·テックだ | ||||||||||
Gena.Ai | 042 | (2) | 2023-09-15 | 応用されている | 適用されない | アルファ·テックだ |
(1) | 商標登録は一定期間後に失効することはなく,商標所有者が商標を商業的に使用し,必要な登録維持書類をタイムリーに提出すれば,商標登録は有効であることができる。 | |
(2) | その会社は商標を申請したが、申請番号はまだ受け取っていない。 |
特許
特許出願番号:17944255:“ReAlpha Brain”(2022年9月14日提出)。
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収益の使用
配給代理費と我々が支払うべき予定発売費用を差し引いた後,公開発行価格を1株あたり12.00ドルと仮定し,最大数の一般単位を売却し,引受権証を行使せず,事前資金単位も発行していなければ,約1,832万ドルの純収益を得ると予想される。1株あたり12.00ドルの仮定発行価格によると,配給代理費用と我々が支払うべき推定発売費用を差し引いたところ,今回発売で販売された75%公共単位の純収益は約1367万ドルであると予想される.1株あたり12.00ドルの仮定発行価格によると、配給代理費用と私たちが支払うべき推定発売費用を差し引いたところ、今回発売中に発売された50%公共単位の純収益は約902万ドルと推定されています。1株あたり12.00ドルの仮定発行価格によると,配給代理費用と我々が支払うべき推定発売費用を差し引いたところ,今回発売中に25%販売された汎用単位の純収益は約437万ドルであると予想される.
我々は,今回の発行で得られた資金を運営資本と一般企業用途に利用する予定であり,これには将来の買収,資本支出,運営資本が含まれる可能性がある。
我々のbr経営陣は,今回の発行純収益を分配する広範な裁量権を保持する.“リスク要因−今回の発行と我々の普通株式所有権に関するリスク −今回発行された純収益を使用する上で広範な裁量権 を有しており、有効に使用できない可能性があります”を参照されたい
純収益の使用 | 金額 | パーセント | ||||||
運営資本 | $ | 660万 | 36 | % | ||||
将来の潜在的買収に資金を提供する | $ | 641万 | 35 | % | ||||
研究開発 | $ | 183万 | 10 | % | ||||
販売とマーケティング | $ | 183万 | 10 | % | ||||
一般会社用途 | $ | 165万ドル | 9 | % |
我々の現在の計画と業務状況から,今回発行された純収益 を用いて我々の現在の意図を代表する予定である.本募集説明書の日付までには,今回の発売完了後に受信される純収益のすべての特定用途 や上記用途に用いる実金額を完全に肯定的に予測することはできない.
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大文字である
次の表は2023年7月31日までの時価を示しています
● | 実際に基づいています |
● | 配給代理費や吾等が対応している他の推定発売費用を差し引いた後,本稿で述べた収益を実装した後,事前計画基金単位の発行および何の引受権証も発行されていないと仮定すると,予備試験基準で,今回の発売で最大1,666,666一般単位の販売 を実装した。 |
以下の表に示す情報は参考までに, は定価時に決定された実際の公開発行価格と今回発行した他の条項に基づいて調整する.この表の情報および私たちの財務諸表および関連説明、ならびに本募集明細書の他の部分の“経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析”を読まなければなりません。
2023年7月31日まで | ||||||||
実際 | 形式的には(2) | |||||||
現金と現金等価物 | $ | 722,686 | $ | 19,039,975 | ||||
売掛金 | 435,774 | 435,774 | ||||||
株主権益 | ||||||||
普通株、額面0.001ドル;許可発行200,000,000株、発行と流通42,522,091株;許可発行200,000,000株、発行予定44,746,785株。 | 42,523 | 44,190 | ||||||
優先株、額面0.001ドル、ライセンス株式5,000,000株、2023年7月31日まで未発行または未発行 | 0 | 0 | ||||||
追加実収資本 | 24,106,597 | 44,104,922 | ||||||
赤字を累計する | (6,143,154 | ) | (7,825,857 | ) | ||||
ReAlpha Tech Corp.の株主(赤字)総株式。 | 18,005,966 | 36,323,255 | ||||||
合併実体中の非持株権益 | 2,740 | 2,740 | ||||||
総時価 | $ | 18,008,706 | $ | 36,325,995 |
(1) | 仮に私は本募集説明書の表紙に掲載されている発売単位数が一定であることに等しいと仮定し、私は本募集説明書の表紙に掲載されている発売単位数が不変であることに等しいと仮定し、仮に私は本募集説明書の最初のページに掲載された発売単位数が不変であると仮定し、1株当たりの現金及び現金等価物、余分な実収資本、株主権益総額(赤字)及び総資本は1.00ドルずつ増加或いは減少する、すなわち吾らの普通株の2023年11月14日の市価は、それぞれ1,549,999ドル及び1,549,999ドルを増加又は減少させる。同様に、公開発売価格が不変であると仮定し、配給代理費やその他の推定で吾等が支払うべき発売費用を差し引いた後、1株当たりの公開発売価格(すなわち、当社普通株が前回2023年11月14日にナスダックで公表された販売価格)を100,000個の普通株ごとに増加または減少させると仮定すると、現金および現金等価物、余分実収資本、株主権益総額(赤字)および総資本予想額はそれぞれ1,116,000元増加または減少する。 |
今回の発行完了後の我々普通株の流通株数は、2023年7月31日現在の42,522,091株流通株をベースとしており、含まれていない
● | 2022年計画によると、将来発行可能な400万株の普通株式 | |
● | 1,700,884株普通株は、創業ボード合意に関連して創業ボードに発行された発行済株式権証(定義は上記参照)を行使した後に発行することができる |
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薄めにする
今回の発行で私たちの証券に投資した場合、あなたの株式はすぐに希釈され、希釈程度は今回発行後の普通株の1株当たりの公開発行価格と調整された1株当たりの有形帳簿純値との差額です。新規投資家に対する1株当たりの有形帳簿純価値の償却とは、今回発行された後、今回の発行に含まれる単位に含まれる普通株の購入者が支払う発行価格が普通株式1株当たりの有形帳簿純値を超える金額である。1株当たりの有形帳簿純値は、任意の日付において、有形資産の帳簿総価値から私たちの総負債を減算し、その日に発行された普通株式数 とみなされる差額で除算することによって決定される。
一般単位あたり12.00ドルの仮定公開発行価格をもとに,配給代理費と我々が支払うべき他の推定発売費用 を差し引くと,引受権証も発行されていないと仮定し,我々の有形帳簿純価値(赤字)は:
(1)1,931万ドル、または普通株式1株当たり0.44ドル、100%共通単位を売却すると仮定すると、純収益は1,832万ドルである
(2)1,466万ドル、または普通株式1株当たり0.33ドル、75%の共通単位を売却すると仮定すると、純収益は 1,367万ドルである
(3)1,001万ドル、または普通株式1株当たり0.23ドル、50%の共通単位を売却すると仮定すると、純収益は902万ドルである
(Iv)536万ドル、または普通株式1株当たり0.12ドル、25%の共通単位を売却すると仮定すると、純収益は437万ドルとなる。
今回発行されたCommon Unitsの購入者 は,ただちに1株あたりの有形帳簿純値の大幅な希釈を経験し,次の表に示すように となる。
販売された汎用機関の見積もりの割合 | 100 | % | 75 | % | 50 | % | 25 | % | ||||||||
公共事業者は公開発行価格を仮定している | $ | 12.00 | $ | 12.00 | $ | 12.00 | $ | 12.00 | ||||||||
2023年7月31日現在の1株当たり有形帳簿純価値(赤字) | $ | 0.02 | $ | 0.02 | $ | 0.02 | $ | 0.02 | ||||||||
今回の発行に参加した新投資家の1株当たりの有形歴史純価値の増加に起因することができる | 0.42 | 0.31 | 0.21 | 0.10 | ||||||||||||
今回の発売発効後、2023年7月31日までの調整後の1株当たりの有形帳簿純価値 | 0.44 | 0.33 | 0.23 | 0.12 | ||||||||||||
今回の発行に参加した新投資家の1株当たりの支出 | $ | 11.56 | $ | 11.67 | $ | 11.77 | $ | 11.88 |
株式募集説明書の表紙に公表されている普通株式数は不変であると仮定し、私たちの普通株発行価格が増加またはbr}ごとに1ドル減少したと仮定し、私たちの普通株の数量は変わらないと仮定し、私たちの普通株の予想有形帳簿純価値はそれぞれ0.035ドルまたは(0.035)増加または減少すると仮定し、これは私たちの普通株が最近ナスダック で報告した販売価格である。販売代理費とその他の予定発売費用を差し引いた後、 私たちが支払うべき費用です。本募集説明書の表紙に掲載されている普通株数は不変であると仮定し、発売された普通株が100%販売されたと仮定し、配給代理費やbr}吾などが支払うべき他の推定発売費用を差し引いた後、初めて発売された投資家の1株当たりの償却額は、適用状況に応じて1株12.00ドルを増加または減少させる。
同様に、公開発行価格が一定のままであると仮定すると、普通株1株当たり12.00ドルの仮定公開発行価格で、1株当たり100,000個の普通株を増加または減少させ、我々普通株が最後にナスダックで公表された販売価格 は、1株当たり有形帳簿純価0.024ドルまたは (0.024)をそれぞれ増加または減少させ、今回の発行に参加した投資家の1株当たりの売上をそれぞれ0.02ドル または0.02ドル増加または減少させる。ここで発売された普通株販売は100%であり,配給代理費と我々が支払うべき他の推定発売費用を差し引いたものとする。
今回の発行完了後の我々普通株の流通株数は、2023年7月31日現在の42,522,091株流通株をベースとしており、含まれていない
● | 2022年計画によると、将来発行可能な400万株の普通株式 | |
● | 1,700,884株普通株は、創業ボード合意に関連して創業ボードに発行された発行済株式権証(定義は上記参照)を行使した後に発行することができる。 |
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証券と配当政策市場情報
市場価格と自動レジ記号
私たちの普通株は現在ナスダックに看板を掲げて取引されています。コードは“AIRE”。この普通株の2023年11月14日の終値は12.00ドルだった。
所持者
2023年11月15日現在、当社の普通株登録者は2,593名。私たちは、より多くの利益所有者が、ブローカー、銀行、または他の指名者によって普通株式を持っていると信じている。
配当政策
私たちは私たちの株について現金配当金を支払うことを発表したり、したことがない。私たちは予測可能な未来に現金配当金を支払わないと予想され、私たちは私たちのすべての収益(あれば)を保留し、私たちの成長と運営に資金を提供し、私たちの業務の拡張に資金を提供するつもりだ。任意の配当金を支払うことは私たちの取締役会によって適宜決定されるだろう。私たちの取締役会は、一般的かつ経済的条件、私たちの財務状況と経営結果、私たちの利用可能な現金、および現在および予想される現金需要、資本要求、契約、法律、税収および規制制限、ならびに株主または私たちの子会社への配当金の支払いへの影響、および私たちの取締役会が関連すると思う他の要素を考慮するかもしれません。さらに、私たちが配当金を支払う能力は私たちの信用手配によって制限されており、私たちまたは私たちの子会社が将来発生する他の債務契約によって制限されるかもしれない。
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経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析
以下の財務状況と経営結果の議論と分析を読む際には、我々の歴史連結財務諸表に提供される情報と、本募集説明書に他の場所に含まれる関連説明とを組み合わせるべきである。以下の議論は、歴史的情報に加えて、将来の業績、流動性、および資本資源に対する私たちの予想に関する陳述のような前向きな陳述を含み、これらの陳述は、リスク、不確実性、および仮定に関連し、実際の結果が我々の予想と大きく異なることをもたらす可能性がある。我々の実際の結果は,任意の前向き 陳述に含まれたり示唆されたりする結果とは大きく異なる可能性がある.このような差をもたらす可能性のある要因は、以下の決定された要因および“ 前向き記述に関する情報”、“リスク要因”、および“財務情報”に記載されている要因を含む
業務の概要
我々のbr業務モデルは,投資基準(本募集説明書の“業務”部分で定義されているような)に適合した短期賃貸物件を分析·取得するための技術構築を採用し,シンジケート目的のためにTarget Propertiesと呼ぶ.対象物件を買収した後、それらはレンタルを準備し、短期賃貸サイトに看板を掲げる。私たちの技術は私たちが実行可能な短期賃貸物件を確定するのを助けるだけでなく、位置の周りのbrスポットを用いてリスト記述を生成し、その地域のお客さんのコメントを分析し、改善提案を提出することで、その性能を最適化する。私たちの技術が完全に開発され、商業化される準備ができたら、許可料、使用量別料金、または他の料金設定の方法で、その中のいくつかの技術を他の顧客に提供して商業的に使用するつもりです。
社は、会社の子会社であるRoost Enterprise,Inc.(“Rhove”)を介して投資家にTarget Propertiesを提供する予定である。 Rhoveは、有限責任会社(どの会社も“シンディガ有限責任会社”)を作成し、管理し、免除製品を1つ以上のTarget 物件と連携させることで、1つ以上のTarget 事業を連携させる。シンジケート有限責任会社が設立されると、Rhoveは免除製品を発売し、シンジケート有限責任会社の会員権益を購入することで投資家に与え、法規Aまたは法規Dによると、この2つの法規はいずれも改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて公布された(それぞれ、“シンディガ”または“app”)である。 はシンジケート有限責任会社の投資過程をさらに促進するために、当社は現在reAlpha App(以下、“reAlpha App”、“App”または“app”)を開発している。
Br}会員権益はシンジケート有限責任会社の所有権株式を提供し、さらにTarget Propertiesで所有権株式を提供する。私たちはそのような投資家をシンジケート会員と呼び、彼らは私たちの普通株の保有者とは大きく違う。今まで、私たちはまだ私たちのシンジケート有限責任会社の株式のために二級取引市場 を開発していません。このような市場構築の可能性を検討しているが、二次取引市場を実施する最終決定はなされていない。
シンジケートメンバー間の権利 は,発売文書で合意されている特定の条項や条件によって異なる可能性があり,これらの条項や条件により,保持者 がシンジケートメンバとなる.シンジケートメンバーになると、所有者は当社の普通株のいかなる権利も得られないので、投票、配当金の徴収、または当社株主の任意の他の権利を行使する権利はありません。同様に、当社の普通株を買収することは株主にシンジケートメンバーの身分を提供しない。シンジケートのメンバーと私たちの株主は、reAlphaアプリケーションとreAlphaサイトを介して私たちの上場物件に関する同じ四半期の財務指標情報を受け取り、これらの情報も私たちの総合四半期の業績と同時に一般公開され、登録する必要がありません(以下の“細分化市場-プラットフォームサービス”の部分でより全面的に記述されています)。ReAlpha Appにアクセスする権利があるシンジケートのメンバーは、私たちの各シンジケートでの個人持株に関する個人化された財務情報のみを受け取ることになる。
私たちのビジネスモデルを実現するために、Rhove SBU(“わが社の構造と結成”で定義されているような)を通じて、私たちの投資基準(以下に述べる)(“目標物件”)を満たす物件を買収する予定です。そして、必要であれば、Target Propertiesをリフォームし、レンタルを準備し、短期レンタルサイトにリストし、内部に配置し、または 第三者によってTarget Propertiesを管理します。私たちは将来、これらの投資家が私たちのシンジケート有限責任会社の会員権益 を購入することでシンジケートのメンバーになると予想している。内部または第三者による物件運営に加えて、物件の修理後の価値や付加価値が購入価格よりも高いかどうか、または物件が予想される収益力を生み出す準備ができているかどうかなど、資産の財務パフォーマンスを管理する。
我々の業務モデル が完全に実施されると,シンジケートメンバはSynding LLCの100%までの所有権を持つことが予想され,reAlpha Appの費用 により収入を創出する.また,会社はreAlphaBRAIN,reAlphaHUMINT, Gena,未来技術を含む他の技術を予定しており,ライセンス料,使用料,他の費用手配方法により収入が発生し,会社 はこれらの方法を用いて開発した技術やプラットフォームを利用する。
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細分化市場
我々は(I)プラットフォームサービスと(Ii)リース業務を含む2つの報告可能な細分化市場 で運営している。私たちのプラットフォームサービス部門は不動産業界の顧客にAIベースの製品やサービスを提供し、開発していますが、私たちのレンタル業務は銀団の不動産購入に集中しており、この流れは私たちのプラットフォームサービス技術によってサポートされています。当社の業務部門の詳細については、“当社の業務·物件”および“注13部門報告”を参照されたい。
(一)プラットフォームサービス
我々は,分散投資家の短期賃貸物件への参加を支援することを目指して,我々のプラットフォームサービスbr細分化技術を開発した。私たちは主に人工知能を私たちの不動産業界技術に統合することで、競争相手から自分を目立たせることを求めています。我々のプラットフォームサービス部門は,現在の人工知能業界の指数成長から利益を得ることが予想され,我々は古くから人工知能を用いて我々の技術を開発してきたため,我々は有利な立場にあり,これらの現在の傾向を利用できると信じている.
私たちのプラットフォームサービス部門はreAlpha Brainを含みますTMReAlpha App、reAlpha HUMINT、Gena。2023年7月31日現在、私たちはmyAlphieプラットフォームとTurnitに提供しているmyAlphie販売に関する技術支援だけで収入を生み出している。私たちの技術が完全に開発され、商業化される準備ができたら、その中のいくつかの技術をライセンス料、使用料金、または他の費用スケジュールの形で他の顧客に商業的に提供するつもりです。
(Ii)リース事業
私たちは散戸投資家に短期賃貸物件に参加させる目標を推進するために、私たちの技術によって識別された物件を購入し、免税製品を通じてこのような物件を連合して、投資家に私たちのシンディガ有限責任会社を通じてシンディガ物件の会員権益を購入させるつもりです。投資目的で物件を買収する上で,我々の競争相手は個人投資家であり,賃貸または回復·売却可能な投資物件を一度に買収することを求める小型民間投資パートナーシップ企業と,私募株式ファンドや不動産投資信託基金(REITs)を含む比較的大きな投資家であり,我々が決定した同じ市場機会を利用することを求めていると考えられる。
2023年4月30日までの年度と2023年7月31日までの四半期に、私たちの賃貸部門の収入が低いのは、ある地理市場でいくつかのbr物件を処分したからです。最近、フロリダ州とテキサス州を含む陽光地帯州の成長は私たちにこれらの市場の短期賃貸に集中する機会を与えました。したがって,成立以来,我々がこれらの州で購入した物件 はシンジケート目的にのみ用いられている。しかし、私たちは今主にフロリダ州オーランド市場に重点を移しています。私たちは私たちの人工知能に基づく技術を使って、この市場で購入する物件を決定し、その後シンジケートを決定するつもりです。
最新の発展動向
ナスダックは直売で発売されている
2023年10月23日、私たちは直接上場を完了しました。これにより、登録株主が保有する最大4,151,519株の普通株を登録しました(定義は上記参照)。
私たちはナスダックに“AIRE”のコード でリストした
会社登録証明書及び付例改訂
直接上場については、当社取締役会は2023年4月14日に“会社登録証明書”と“会社定款”を承認し、2023年10月20日に発効しました。
会社登録証明書は、(I)普通株の法定株式数を50,000,000株から200,000,000株に増加させること、(Ii)5,000,000株の優先株を承認し、1株当たり0.001ドルの価値があり、1つまたは複数の系列で時々発行することができること、および(Iii)会社条例第203条のいくつかの条文の補償および適用に関する採決基準を向上させることを含む、すべて改正および再記載されている。賠償条項を含むいくつかの追加のbr条項を含み、DGCLおよび同様の場合の上場企業の市場慣行の変化を反映するために、添付例全体を改訂および再記述した。
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経営成果
下流合併により、当社の親会社(定義は上記参照)が当社と合併して当社に組み込まれます。下流合併完了後、当社は親会社の資産と負債を買収したため、親会社の財務は当社の連結財務諸表の一部となった。したがって、本レジストリに含まれ、本稿で検討した財務諸表は、下流合併の終了日 であり、下流合併終了日後の親会社の業績を含む当社の親会社と当社の2023年3月21日までの経営業績を反映している。
2023年7月31日までの3ヶ月と2022年7月31日までの3ヶ月
次の3か月まで | ||||||||
2023年7月31日 | 七月三十一日 2022 | |||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||
収入.収入 | 67,721 | 88,873 | ||||||
収入コスト | 41,639 | 67,643 | ||||||
毛利 | 26,082 | 21,230 | ||||||
運営費 | ||||||||
賃金·福祉·賃金税 | 252,714 | 268,277 | ||||||
メンテナンスとメンテナンス | 24,229 | 6,637 | ||||||
公共事業 | 7,021 | 13,178 | ||||||
会費と購読料 | 9,609 | 20,718 | ||||||
マーケティングと広告 | 52,630 | 180,075 | ||||||
専門と弁護士費 | 197,712 | 451,573 | ||||||
減価償却および償却 | 21,312 | 37,002 | ||||||
その他の運営費 | 41,650 | 59,503 | ||||||
総運営費 | 606,877 | 1,036,963 | ||||||
営業損失 | (580,795 | ) | (1,015,733 | ) | ||||
その他の収入(費用) | ||||||||
利子収入 | - | 64 | ||||||
その他の収入 | 567 | 172,736 | ||||||
MyAlphieを売る収益は | 5,502,774 | - | ||||||
利子支出 | (45,513 | ) | (43,766 | ) | ||||
その他の費用 | (33,888 | ) | (81,298 | ) | ||||
その他収入合計 | 5,423,940 | 47,736 | ||||||
純収益(赤字) | 4,843,145 | (967,997 | ) | |||||
差し引く:非持株権益による純収益(損失) | 137 | 799 | ||||||
持株権益の純収益に帰することができる | 4,843,008 | (968,796 | ) | |||||
1株当たり純収益(損失)-基本 | 0.12 | (0.12 | ) | |||||
1株当たり純収益-薄めて | 0.12 | (0.12 | ) | |||||
加重平均流通株-基本 | 40,439,190 | 7,875,998 | ||||||
加重平均流通株−希釈後 | 40,439,190 | 7,875,998 |
54
収入。 2023年7月31日までの3カ月間の月収は67,721ドルだったが、2022年7月31日までの3カ月収入は88,873ドルだった。このbr収入の減少は主にプラットフォームサービス部門の収入がmyAlphieプラットフォームを売却することによって減少したが、myAlphieプラットフォームはこれまで私たちのプラットフォームサービス部門の収入の主要な源であったが、賃貸業務部門の収入は販売前にその市場に所有していた大部分の不動産によってテキサス州の不動産の販売を停止する流れによって減少した
収入コスト 2023年7月31日までの3カ月の収入コストは41,639ドルだったが、2022年7月31日までの3カ月の収入コストは67,643ドルだった。収入コストには私たちの上場物件の不動産管理費の支払いが含まれています。収入コストの低下 は主にmyAlphieを販売したためであり、myAlphieプラットフォームを運営することに関連するいかなる直接的なコストも生じないからである。
メンテナンス とメンテナンスです。2023年7月31日までの3ヶ月間のメンテナンス·メンテナンス費用は24,229ドルですが、2022年7月31日までの3ヶ月のメンテナンス·メンテナンス費用は6,637ドルです。2023年7月31日までの三ヶ月間、修理とメンテナンス費用の増加は主にジャスミン巷612号、玉石ビーチ大通り790号、オーストリア路825号とハムレット2540号にある物件の修理によるものです。
マーケティング と広告2023年7月31日までの3ヶ月間のマーケティングと広告費用は52,630ドルですが、2022年7月31日までの3ヶ月は180,075ドルです。費用減少の要因は,法規A活動が2023年1月19日に終了したことである。私たちは短期的にマーケティングと販売に重点を置いたマーケティング費用を減らし、より多くのブランド建設に力を入れて、科学技術業界での知名度と知名度を高めるつもりです。
専門費と弁護士費です。2023年7月31日までの3ヶ月の専門と法律費用は197,712ドルですが、2022年7月31日までの3ヶ月の専門と法律費用は451,573ドルです。専門と法的費用の減少は,主に訴訟に関する費用 の減少と,我々がこれまで従事してきた直接上場(上で定義したような),下流合併,ロフ買収,その他の監査関連サービスに関する法律や専門コンサルティングサービスの減少によるものである。
減価償却と償却。2023年7月31日までの3カ月間の減価償却と償却は21,312ドルだったが、2022年7月31日までの3カ月は37,002ドルだった。この減少は、減価償却と償却コスト、債務コストを含む償却コストが、2022年7月31日までの3ヶ月前にすべて償却されたためである。このため、2023年7月31日までの3ヶ月間、債務コストの償却コストはない。
その他 収入2023年7月31日までの3カ月の他の収入は567ドルだったが、2022年7月31日までの3カ月の他の収入は172,736ドルだった。この低下は、2023年7月31日までの3ヶ月間何の不動産も販売されていないが、2022年7月31日までの3ヶ月間は何の不動産も販売されていないためである。
MyAlphieを売って それは.MyAlphieの販売収益は2023年7月31日までの3カ月間で5,502,774ドルであったが,2022年7月31日までの3カ月間の販売収益は0ドルであった。この増加はmyAlphieプラットフォームが販売されたためだ。この成長は私たちの現在の業務を反映していないかもしれないし、その間に異常に高いかもしれない。
その他 費用2023年7月31日までの3カ月間、他の営業外支出は33,888ドルだったが、2022年7月31日までの3カ月は81,298ドルだった。減少の主な原因は,訓練·開発費,財産評価費,配置費,招聘費用の減少である。
純収益(赤字)。2023年7月31日までの3カ月の純収益は4,843,008ドルだったが、2022年7月31日までの3カ月の純損失は968,796ドルだった。純利益の顕著な増加は、主に2023年7月31日までの3ヶ月間のmyAlphieの販売によるものである。MyAlphieの売却により、この純利益増加は私たちの現在の業務を反映できない可能性があり、この期間内に異常に高い可能性がある。
55
細分化市場結果分析:
以下は、2023年7月31日までの四半期において、2022年7月31日までの四半期と比較して、報告可能部門別の業績分析である。当社の報告可能な業務部門のより多くの情報については、当社の総合財務諸表および本募集明細書の他の部分に含まれる関連するbr}注釈を参照してください。
プラットフォームサービス
2023 | 2022 | ドル単位の変化 | 変わる %単位で | |||||||||||||
総収入 | $ | 48,158 | $ | 62,405 | $ | (14,247 | ) | (23 | )% | |||||||
収入コスト | (40,354 | ) | (62,089 | ) | 21,735 | (35 | )% | |||||||||
運営費 | - | - | - | - | ||||||||||||
分部収益 | $ | 7,804 | $ | 316 | $ | 7,488 | 24 | % |
収入。 2023年7月31日までの3カ月間のプラットフォームサービス部門の収入は48,158ドルだったが、2022年7月31日までの3カ月は62,405ドルだった。2023年7月31日までの3カ月間,myAlphieプラットフォームの販売により,myAlphieプラットフォームから直接収入を得ることはなくなったが,myAlphieの買手Turnitへの移行の一部として,移行期間内にTurnitに技術支援を提供することで収入を得ており,移行が完了するまでこのようなサービスを提供し続ける予定である.
収入コスト 2023年7月31日までの3ヶ月間のプラットフォームサービス部門の収入コストは40,354ドルであったが、2022年7月31日までの3ヶ月の収入コストは62,089ドルであった。以前、収入コストにはmyAlphieプラットフォームを運営することに関連したコストが含まれていた。MyAlphieを販売した後、収入コストは現在、Turnitに提供される技術支援サービスに関連するコストのみを含む。
パート 収益. 2023年7月31日までの3カ月の部門収益は7,804ドルだったが、2022年7月31日までの3カ月の部門収益は316ドルだった。この差額は主にmyAlphieプラットフォームの販売による収入コストの低下によるものであり、これまで私たちのプラットフォームサービス部門の収入の大部分はmyAlphieプラットフォームから来ていた。
賃借業
2023 | 2022 | ドル単位の変化 | 変わる %単位で | |||||||||||||
総収入 | $ | 19,563 | $ | 26,468 | $ | (6,905 | ) | (26 | )% | |||||||
収入コスト | (1,285 | ) | (5,554 | ) | 4,269 | (77 | )% | |||||||||
運営費 | (606,877 | ) | (1,036,963 | ) | 430,086 | (41 | )% | |||||||||
分部収益 | $ | (588,599 | ) | $ | (1,016,049 | ) | $ | 427,450 | (42 | )% |
収入.収入. 2023年7月31日までの3カ月間の賃貸業務部門の収入は19,563ドルだったが、2022年7月31日までの3カ月は26,468ドルだった。この低下は、主に2022年7月31日までの3ヶ月間に比べて、看板物件数がbrに減少したためであり、私たちが以前この市場に所有していた大部分の不動産を売却することでテキサス州ダラスでの業務を終了しているからである。
収入コスト . 2023年7月31日までの3ヶ月間の賃貸業務部門の収入コストは1,285ドルであるのに対し、2022年7月31日までの3ヶ月の収入コストは5,554ドルである。この違いは、列挙された物件数の減少によるものであり、これは、これらの物件を維持するための関連コストを低減する。
運営費用 2023年7月31日までの3ヶ月間のレンタル業務部門の運営費用は606,877ドルであるのに対し、2022年7月31日までの3ヶ月の運営費用は1,036,963ドルである。この低下は主にこの細分化された市場の専門と法律費用、マーケティングと広告費用の低下によるものである。
パート 収益. 2023年7月31日までの3カ月の部門損失は588,599ドルだったが、2022年7月31日までの3カ月の部門損失は1,016,049ドルだった。この違いは主に運営費用の減少に起因する。
56
2023年4月30日までの年度は2022年4月30日までの年度と比較する
この年度までに | ||||||||
2023年4月30日 | 四月三十日 2022 | |||||||
収入.収入 | $ | 419,412 | $ | 305,377 | ||||
収入コスト | 293,204 | 167,193 | ||||||
毛利 | 126,208 | 138,184 | ||||||
運営費 | ||||||||
賃金·福祉·賃金税 | 1,114,403 | 1,177,110 | ||||||
メンテナンスとメンテナンス | 24,794 | 47,601 | ||||||
公共事業 | 32,456 | 49,058 | ||||||
会費と購読料 | 98,309 | 105,047 | ||||||
マーケティングと広告 | 2,002,884 | 2,569,730 | ||||||
専門と弁護士費 | 1,483,889 | 712,322 | ||||||
減価償却および償却 | 157,802 | 151,478 | ||||||
その他の運営費 | 160,050 | 154,780 | ||||||
総運営費 | 5,074,587 | 4,967,126 | ||||||
営業損失 | (4,948,379 | ) | (4,828,942 | ) | ||||
その他の収入(費用) | ||||||||
利子収入 | - | 147 | ||||||
その他の収入 | 53,093 | 34,853 | ||||||
利子支出 | (169,776 | ) | (177,273 | ) | ||||
その他の費用 | (385,621 | ) | (420,797 | ) | ||||
その他収入合計 | (502,304 | ) | (563,070 | ) | ||||
総合純損失 | (5,450,683 | ) | (5,392,012 | ) | ||||
差し引く:非持株権益による純収益(損失) | 726 | (12,642 | ) | |||||
持株権益に帰属できる純損失 | (5,451,409 | ) | (5,379,370 | ) | ||||
1株当たり純損失-基本 | (0.13 | ) | - | |||||
1株当たり純損失-希釈した後 | (0.13 | ) | - | |||||
加重平均流通株-基本 | 40,439,190 | - | ||||||
加重平均流通株−希釈後 | 40,439,190 | - |
57
収入を得る2023年4月30日までの年間収入は419,412ドルであるのに対し,2022年4月30日までの年間収入は305,377ドルである。私たちの収入には、上場物件から得られた短期賃貸料収入と、私たちの技術から得られたプラットフォームサービス収入が含まれています。br収入の増加は、主に2023年4月30日までの年間におけるmyAlphieプラットフォームからの収入増加によるものです。プラットフォームサービス収入の増加が2023年4月30日までの年度減少97,922ドルで相殺されたのは,主に2022年4月30日までの年度と比較してリストアップ物件数が減少したためである。我々は2023年4月30日までの1年間にbrプラットフォームサービス収入を生成したが,我々の他の技術は商業化の準備ができておらず,また我々は2023年4月30日までの年末にmyAlpheを販売しているため,これらのプラットフォームサービス収入は恒常的ではない可能性があり,我々の現在の業務を反映していない可能性があり,この間異常に高い可能性がある。
収入コスト。2023年4月30日までの年間収入コストは293,204ドルであるのに対し,2022年4月30日現在の年間収入コストは167,193ドルである。収入コスト は、私たちに列挙された物件のための不動産管理費の支払いと、 myAlphieで完了した仕事の費用をサプライヤーに支払うことと、私たちがbr}myAlphieと契約したオンライン支払い処理会社Stipedに関連する支払い処理費を支払うこととを含む。MyAlphieを売却した結果,サプライヤーへの支払いに関するコストは将来 の間に繰り返し発生しない.
マーケティングと広告 2023年4月30日までの年度のマーケティングと広告費用は2,002,884ドルですが、2022年4月30日までの年度は2,569,730ドルです。私たちは2022年4月30日までの年間で私たちの法規A製品を発売した際、Google、Twitter、LinkedIn、Instagram、Facebookなどの異なるプラットフォームでマーケティング、広告、ブランド建設活動を行い、広報会社を招聘し、時事通信や影響力のある人を介して広告を行った。2023年4月30日までの年度のマーケティング·広告費用が減少したのは、主に2023年1月19日に活動が終了して以来、Aルール製品に関する費用が減少したためである。
メンテナンスとメンテナンス それは.2023年4月30日までの年度のメンテナンス·メンテナンス費用は24,794ドルであるのに対し,2022年4月30日までの年度のメンテナンス·メンテナンス費用は47,601ドルである。2023年4月30日までの年度のメンテナンス·メンテナンス費用の低下は、2022年4月30日までの年度と比較して、列挙された物件数がbr減少したためであり、販売前にこの市場に所有されていた大部分の物件によりテキサス州ダラスでの業務を停止しており、全体的なメンテナンス·メンテナンス費用を低減しているからである。
減価償却と償却2023年4月30日までの年度償却·償却は157,802ドルであったが、2022年4月30日現在の年度は151,478ドルであった。2023年4月30日までの年度減価償却および償却コストが増加した理由は、2022年4月30日までの年度内に買収した物件はすべて物件使用日から減価償却を行い、2023年4月30日までの年度内に買収した物件は購入直後に減価償却するためである。また、2022年4月30日までの年度内に販売されているいくつかの物件は、未返済住宅ローン期間中に償却するのではなく、売却時にすべて償却されている。
他の収入2023年4月30日までの年度は,その他の収入は53,093ドルであったが,2022年4月30日までの年度は34,853ドルであった。この増加は主にクレジットカードから奨励ポイントに交換されるためだ。
利息支出2023年4月30日現在の年度の利息支出は169,776ドルであるのに対し,2022年4月30日までの年度の利息支出は177,273ドルである。2023年4月30日までの年間利息支出が低下したのは、2022年4月30日までの年度と比較して、私たちの所有物件数が減少したためであり、販売前にこの市場に所有していた大部分の不動産を売却することでテキサス州ダラスでの業務を終了しており、全体的な利息支出を低下させているからである。
専門と法律費用 2023年4月30日までの年度の専門·法律費は1,483,889ドルであるのに対し,2022年4月30日までの年度は712,322ドルである。この増加は、主に私たちの法律と専門費用の増加によるものであり、これは、私たちが直接上場、下流合併、ロフ買収、その他の監査関連サービスに関する法律と専門コンサルティングサービスに従事しているためである。
純損失。2023年4月30日までの年度純損失は5,451,409ドルであったが,2022年4月30日までの年度純損失は5,379,370ドルであった。純損失の増加は主に2022年4月30日までの年度と比較して専門法的費用が増加したが,これは主にマーケティングや広告コストの低下やプラットフォームサービス部門収入の増加によって相殺された。
58
細分化市場分析 結果:
以下は、私たちの2023年4月30日までの年度と2022年4月30日までの年度の報告可能支部業績の分析です。 私たちの報告可能業務分部に関するより多くの情報は、本募集説明書に他の部分に含まれる総合財務諸表と関連するbr}を参照して付記してください。
プラットフォームサービス
2023 | 2022 | ドル単位の変化 | 変わる %単位で | |||||||||||||
総収入 | $ | 287,662 | $ | 75,705 | $ | 211,957 | 280 | % | ||||||||
収入コスト | (265,541 | ) | (75,371 | ) | (190,170 | ) | 252 | % | ||||||||
運営費 | (1,730 | ) | (14,987 | ) | 13,257 | (88 | )% | |||||||||
分部収益 | $ | 20,391 | $ | (14,653 | ) | $ | 35,044 | (239 | )% |
収入。 プラットフォームサービス部門の収入は2023年4月30日現在で287,662ドルであるのに対し、2022年4月30日現在の事業年度は75,705ドルである。この差はmyAlphieプラットフォームの増加によるものであり,2022年4月30日までの年度と比較して有意な収入 を生み出した。私たちは2023年4月30日までの1年間にプラットフォームサービス収入 を生成しましたが、私たちの他の技術はまだ商業化の準備ができていません。また、私たちは2023年4月30日までの年度が終わってからmyAlphe を販売していますので、これらのプラットフォームサービス収入は日常的ではないかもしれませんし、私たちの現在の業務を反映できないかもしれませんが、この時期は異常に高いかもしれません。
収入コスト 2023年4月30日までの1年間、プラットフォームサービス部門の収入コストは265,541ドルだったが、2022年4月30日までの年間は75,371ドルだった。この違いは、myAlphieプラットフォームの増加と、プラットフォームを運営することに関連するコストによるものである。これらのmyAlphieに関連するコストは重複しないであろうが、将来的にmyAlphieを売ることにより、この細分化された市場の収入コストは、我々の他の技術が商業化される準備ができ、これらの技術に関連するコスト が生じるまで、より低くなることが予想される。
運営費用 2023年4月30日までの年間のプラットフォームサービス部門の運営費用は1,730ドルであるのに対し、2022年4月30日までの年間は14,987ドルである。この細分化された市場の運営費用には、法律、専門、およびマーケティング費用のような、当社のプラットフォームを運営することに関連するコストおよび他のbr}コストが含まれています。この違いは,プラットフォームサービス部門のマーケティングと法的コストが低下したためである。
パート 収益.2023年4月30日までの年度は、部門収益は20,391ドルだったが、2023年4月30日までの年度は、部門損失は14,653ドルだった。この違いは主にmyAlphieプラットフォームによる細分化された市場収入の増加によるものである。
賃借業
2023 | 2022 | $中の を変更する | 変わる %単位で | |||||||||||||
総収入 | $ | 131,750 | $ | 229,672 | $ | (97,922 | ) | (43 | )% | |||||||
収入コスト | (27,663 | ) | (91,822 | ) | 64,159 | (70 | )% | |||||||||
運営費 | (5,072,857 | ) | (4,952,139 | ) | (120,718 | ) | 2 | % | ||||||||
分部収益 | $ | (4,968,770 | ) | $ | (4,814,289 | ) | $ | (154,481 | ) | 3 | % |
収入.収入. 2023年4月30日までの年度の賃貸業務部門の収入は131,750ドルだったが、2022年4月30日までの年間収入は229,672ドルだった。この低下は,2022年4月30日までの年度に比べて上場物件数がbr減少したためであり,売却前にその市場に所有していた大部分の物件 によりテキサス州ダラスでの事業を終了しているからである。
収入コスト . 2023年4月30日までの年度の賃貸業務部門の収入コストは27,663ドルであるのに対し、2022年4月30日までの年度の収入コストは91,822ドルである。この違いは、列挙された物件数の減少によるものであり、これらの物件を維持するための関連コストを低減する。
59
運営費用 2023年4月30日および2022年4月30日までの年間賃貸業務部門の運営費はそれぞれ5,072,857ドルおよび4,952,139ドルであった。この小幅な成長は、主に専門と法律費用の増加とリース業務部門のマーケティングと広告コストの低下に起因する。
パート 収益. 2023年4月30日までの年度の部門損失は4,968,770ドルであったが、2023年4月30日までの年度の部門損失は4,814,289ドルであった。この違いは主に専門と法律費用の増加に起因するが、これは主にマーケティングと広告コストの低下によって相殺される。
次の表は販売された不動産の簡単な概要を提供する。これには、それらが上場しなくなった理由、買収日、br、および収入への貢献を停止した日が含まれています
属性 | 買い入れ期日 | 日取り 処置する | 原因は… 市を退いている | 日付: どっち 物件番号 もっと長い 促進した 収入和 費用.費用 | ||||||||
1011ガラゲル | 1/20/2021 | 6/07/2022 | 財産を売る | 3/11/22 | ||||||||
4107ラダール | 3/01/2021 | 4/20/2022 | 財産を売る | 3/8/22 | ||||||||
503 Nバートン | 3/11/2021 | 8/31/2022 | 財産を売る | 3/15/22 | ||||||||
606ワット·エッチソン | 3/02/2021 | 7/12/2022 | 財産を売る | 3/15/22 | ||||||||
10337華金Aと華金B | 4/07/2021 | 5/13/2022 | 財産を売る | 3/15/22 | ||||||||
506ヴァパネル | 4/29/2021 | 9/21/2022 | 財産を売る | 3/15/22 | ||||||||
グリーンランド746号 | 5/21/2021 | 9/01/2022 | 財産を売る | 3/15/22 | ||||||||
北西5街5241番地 | 6/30/2021 | 4/26/2022 | (1) | (1) | ||||||||
3121フィールド表示 | 7/19/2021 | 5/13/2022 | 財産を売る | 3/15/22 | ||||||||
ロスウッド通り1822番地 | 8/02/2021 | 4/20/2022 | 財産を売る | 2/15/22 | ||||||||
ブレム通り三一五号 | 8/18/2021 | 3/21/2022 | 財産を売る | 2/15/22 | ||||||||
プスター通り3812番地に行きます | 11/03/2021 | 4/20/2022 | 財産を売る | 2/15/22 | ||||||||
ハムレット2540号 | 4/15/2022 | 8/15/2023 | 財産を売る | 7/31/23 | ||||||||
玉石ビーチ通り790号 | 2/11/2022 | 9/7/2023 | 財産を売る | 8/31/23 |
(1) | 不動産は発売前に処分されたので、いつでも収入に貢献しないだろう。 |
流動資金と資本
流動性は、運営資金需要、債務返済、買収、契約義務、およびその他の約束を含む、その業務運営の現金需要を満たすのに十分なキャッシュフローを生成する会社の能力を記述する。本募集説明書の発表日まで、私たちはまだ業務運営から相当な収入を得ておらず、株式と債務融資を通じて買収、資本支出と運営資金需要に資金を提供している。
2023年7月31日まで、私たちの現金と現金等価物は722,686ドルで、2023年4月30日まで、私たちの現金と現金等価物は1,256,868ドルです。
私たちの流動性と資本資源は私たちが業務計画を実行し、戦略目標を達成する能力に必須的だ。今後12ヶ月以内に、私たちは私たちの成長と運営を支援するための運営資金が必要になると予想しています。したがって、私たちは追加的な融資を得ることで追加的なbr資本を調達する必要がある。このような発行された時間、規模、そして条項はまだ確定されていない。もし会社が本契約の日から12ヶ月以上の追加資金が必要であり、私たちの短期賃貸と技術の収入が商業化の程度で私たちの需要を満たすことができなければ、会社は株式や債券発行を利用してこれらの資金を調達することができる。私たちは私たちが受け入れ可能な条項でもっと多くの資金を調達できることを保証することができない(もしあれば)。私たちが追加資本を調達する能力 は市場状況、投資家需要と私たちの財務表現を含む様々な要素に依存する。
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また、資金コストと過去最高金利は、会社が計画して完成した不動産購入量に直接影響を与える可能性がある。 金利がより高く、債務条項がより厳しい経済環境、例えば今日の市場環境のように、より大きな株式約束が必要である。これは、より大きな株式約束を必要とするにつれて、私たちのレバー作用がより小さくなり、全体的な買収もより少なくなることを意味する。
我々のビジネスモデルは,我々の運営を支援するために必要なインフラや技術を構築·維持するために巨額の資本を支援する必要がある.また, 新製品やサービスの開発,新市場や地域への拡張に関する余分なコスト, および一般会社管理費用が生じる可能性がある.したがって、私たちは将来、これらの計画を支援するために追加の資金が必要になるかもしれません。その中には、追加の株式または債務融資または戦略的パートナーシップが含まれている可能性があります。私たちは現在追加資金調達に関する約束や手配を持っていないし、私たちが受け入れられる条項で追加融資を受けることができるか、または全く保証できないという保証もない。もし私たちが必要な時に追加融資を得ることができない場合、私たちは業務範囲を縮小し、新製品やサービスの発売を延期したり、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性のある他の行動を余儀なくされる可能性があります。私たちはまた、私たちの不利な条項に追加融資を求めることを要求される可能性があります。これは、私たちの株主のbrの所有権権益を希釈したり、煩雑な条項や制限を加えたりする可能性があります。
キャッシュフロー
以下の表は,本報告で述べた期間の運営,投資,融資活動によるキャッシュフローをまとめたものである。
3か月まで | ||||||||
詳細.詳細 | 2023年7月31日 | 七月三十一日 2022 | ||||||
経営活動のための現金純額 | $ | (481,041 | ) | $ | (629,210 | ) | ||
投資活動のための現金純額 | $ | 286,576 | $ | 727,721 | ||||
融資活動のための現金純額 | $ | (340,284 | ) | $ | (442,090 | ) |
経営活動キャッシュフロー
2023年7月31日までの経営活動で使用された純現金は(481,041ドル)だったが、2022年7月31日までの期間は(629,210)ドルだった。2022年同期と比較して,経営活動からの純キャッシュフローに差額 が出現したのは,主にmyAlphieの販売収益によるものである。
投資活動のキャッシュフロー
2022年7月31日現在の年度の投資活動用純現金は286,576ドルであるのに対し、2022年7月31日現在の年間純現金は727,721ドルである。私たちは2023年7月31日までの間に物件を売却していないため、投資活動のキャッシュフロー差額が減少しています。
融資活動のキャッシュフロー
援助活動のための純現金は2023年7月31日現在(340,284)ドルであり、2022年7月31日までの期間は(442,090ドル)である。融資活動によるキャッシュフローの違い は,主に2023年7月31日までに支払われる長期債務が少ないためである。
現在までの年度 | ||||||||
詳細.詳細 | 2023年4月30日 | 四月三十日 2022 | ||||||
経営活動のための現金純額 | $ | (4,962,054 | ) | $ | (5,376,806 | ) | ||
投資活動のための現金純額 | $ | 1,082,267 | $ | (3,407,724 | ) | |||
融資活動のための現金純額 | $ | 3,041,253 | $ | 10,281,427 |
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経営活動のキャッシュフロー
2023年4月30日現在の年度では,経営活動で使用されている現金純額は(4,962,054)ドルであるのに対し,2022年4月30日現在の年度は(5,376,806)ドルである。2022年同期と比較して、経営活動の純現金流量に差が生じたのは、主に前払い費用、売掛金、売掛金の増加によるものである。
投資活動のキャッシュフロー
2023年4月30日までの年度,投資活動で使用された現金純額は1,082,267ドルであったが,2022年4月30日までの年度使用現金純額は3,407,723ドルであった。投資活動からのキャッシュフローの違いは,主に2023年4月30日までの年度における我々の物件の新規プロジェクトの減少によるものである。
融資活動のキャッシュフロー
私たちは主に株式証券、ローン、前金を売却することで私たちの運営に資金を提供します。
2023年4月30日現在の年度の融資活動用現金純額は3,041,253ドルであるのに対し,2022年4月30日現在の年度は10,281,427ドルである。融資活動からのキャッシュフローの違いは,主に2023年4月30日までの年度内に長期債務を発行し,株式を直接上場に関する前払い費用としてサプライヤーに支払うことと,A法規活動の一部として株式を発行する収益が少ないためである。
契約と義務 と約束
2023年7月31日現在、当社の契約義務には、会社が現在所有している5カ所の物件の既存担保ローンが含まれています。毎月の可変金利ローンの金利変動により、担保ローンの利息金額が異なり、オーストリア路825号にある不動産を除くと、この不動産の金利は固定されており、2023年7月31日現在、金利はほぼ以下のようになっている
属性 | 都市と州 | 住宅ローン貸金額 | 金利.金利 | 成熟性 | ||||||
オーストリア825号線 | テキサス州大草原 | $ | 247,000 | 7.50% | 1/01/2053 | |||||
玉石ビーチ通り790号(1) | フロリダ州チャンピオンの門 | $ | 276,553 | 4.75%+最大金利または8.25%は、大きい方を基準に | 2/11/2024 | |||||
ジャスミン巷612号(2) | フロリダ州ダビンポート | $ | 337,243 | 4.75%+最大金利または8.25%は、大きい方を基準に | 2/11/2024 | |||||
アマゾン街7676号(3) | フロリダ州キシミ | $ | 266,204 | 4.75%+最大金利または8.25%は、大きい方を基準に | 2/10/2024 | |||||
ハムレット2540号(4) | フロリダ州キシミ | $ | 342,000 | 4.75%+最大金利または8.25%は、大きい方を基準に | 4/15/2024 | |||||
合計する | $ | 1,469,000 |
(1) | 財産は2023年9月7日に処分された。 |
(2) | 財産は2023年10月16日に処分された。 |
(3) | 財産は2023年10月11日に処分された。 |
(4) | 財産は2023年8月15日に処分された。 |
表外手配
2023年7月31日まで、私たち は表外予定がありません。
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キー会計政策と試算
私たちの財務状況と経営結果の検討と分析は、公認会計基準に基づいて作成された当社の連結財務諸表に基づいています。これらのレポートを作成する際には、管理層は、我々の連結財務諸表日の資産および負債、収入および費用の報告金額、または資産および負債に関する開示に影響を与える推定および判断を行う必要がある。異なる仮定または条件では、実際の結果は、これらの推定値とは異なる可能性がある。
肝心な会計政策とは異なる仮定と条件の下で、重大な判断に関連し、重大な異なる結果を招く可能性のある政策 である。経営陣は、以下の重要な会計政策は、連結財務諸表を作成する際に使用するより重要な判断と見積もりの影響を受けていると考えている。
収入br認可:私たちの収入は短期賃貸業務部門とプラットフォームサービス部門を含みます。レンタル業務の細分化業務収入には、愛彼迎、ワカサなどのデジタルホテルプラットフォームを通じて賃貸物件の収入が含まれている。プラットフォームサービス細分化市場収入には、ペンキおよび不動産洗浄のための当社のmyAlphieプラットフォーム上の予約収入が含まれています。プラットフォームが提供するサービスに責任があるため、エンドユーザに徴収される費用も収入に含まれているが、サプライヤーに支払われたサービス費用は、減価償却や償却は含まれていないことを収入コストで確認している。
業務グループ
一、Roost Enterprise Inc.
報告期間中には,ASC 805“企業合併”の規定に従い,購入会計方法を用いてRoost Enterprise Inc.(“Rhove”)の買収を完了した。購入方法は買収日の公正価値に応じてRhoveの資産と負債を確認する必要がある。
我々のbr合併財務諸表には,reAlpha Tech Corp.とRhoveの買収日からの運営結果,キャッシュフロー,財務状況が含まれている。したがって、Rhoveがこの の間に生成または生成した任意の収入、支出、資産、および負債は、連結財務諸表に組み込まれる。
購買価格配分と営業権確認
我々 はRhoveの買収を現金と普通株発行を組み合わせて完成した。初歩的な調達価格分配は商業権確認につながった。営業権とは、買収価格が純資産買収の公正価値を識別できる部分を超えることを指す。それは無形資産として確認され、ロフ買収がもたらすと予想される将来の経済利益、例えば協同効果、市場地位、ブランド価値を代表している。営業権は償却されないが、ASC 350“無形資産-営業権およびその他”に基づいて年間減値テストが行われている
ソフトウェア開発コスト資本化 −開発段階
社は会計基準コード(ASC)350“内部使用ソフトウェア”に従ってソフトウェアの資本化 がアプリケーション開発段階で発生する開発コストを評価し、ソフトウェア機能のコード、テストと開発を含み、 は資本化条件を満たしている。このようなコストは、報告日 までの直接人工、サード·パーティ·サービス、および他の直接帰属可能な費用を含む。2023年7月31日現在,開発中のソフトウェアはほぼ完了しておらず 使用準備が完了している段階である.そこで,ASC 350により,会社はアプリケーション開発段階に関するコストを資本化し続ける.
資本化ソフトウェア開発コストの償却 は,ソフトウェアが投入され,その期待用途に利用可能な時点から始まる.資本化コストはソフトウェアの予想耐用年数内に償却され、予想耐用年数は期待 の未来の収益と技術更新率などの要素によって確定される。
ASC 820“公正価値計量および開示”に基づいて、現金流量(DCF)方法を使用して、企業統合で得られたソフトウェアの公正価値を決定する際に得られるソフトウェアの資本化を決定する。ソフトウェアの公正価値は割引キャッシュフロー(DCF)方法を用いて決定され、例えば予測キャッシュフロー、期待成長率、割引率、その他の関連市場データなどの重要な投入と仮定を考慮する必要がある。会社はソフトウェアの歴史表現、市場状況、技術的特徴に基づいて判断し、適切な投入を選択します。
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投資財産設備および減価償却:財産および設備はコスト別に入金される。建物減価償却は主に資産推定耐用年数(27.5年)で直線法で計算される。建物、賃貸住宅と設備および車両の改善減価償却は、主に資産の推定耐用年数(3年から27.5年)で直線法で計算される。土地&その開発コストは減価償却ではなく,土地や土地改良資本化とした。利息 費用,メンテナンス·メンテナンス費用は発生時に費用を計上し,改善措置を資本化する。売却又はその他の方法で処分された財産のコスト及び関連減価償却は財務諸表から差し引かれ、いずれの損益も今年度の経営業績に反映される。
減価政策:会社は財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”) 360-10、“財産、工場と設備”を採用して不動産投資の減値を計量する。賃貸物件は、賃貸物件を示す可能性のある予想将来のキャッシュフロー(利息を含まない 基準)の総和がその歴史的純コストベースでの帳簿価値よりも少ない可能性がある場合には、減値について個別に評価する。これらは将来のキャッシュフローを期待する 計算は未来の運営収入、傾向と将来性などの要素、及びレンタル需要、競争とその他の要素の影響を考慮した。永久減値が発生したことを確定した後、賃貸物件はその公正価値まで減値される。処分される物件については、物件の公正価値( 推定販売コストを引いて)が、物件の売却を承諾したときに計量された物件の帳簿価値および/またはその物件が積極的に販売されている場合よりも小さい場合に、減価損失を確認する。処分すべき物件は、帳簿価値またはその推定公正価値からその売却コストを差し引いたより低い端で報告されるであろう。財産が保有されて処分が待っている日以降は,減価償却費用 は記録されない。
所得税:貸借対照法に従って所得税を計算します。これは、財務諸表に含まれている事件の予想される将来の税務結果の繰延税金資産および負債を確認することを要求します。この方法では、財務諸表と資産および負債の税ベースとの差に基づいて繰延税金資産および負債を決定し、この差が打ち切られると予想される年間の現行税率を採用する。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響は、公布日を含む期間の収入で確認されている。繰延税金資産の程度は,これらの資産がより顕在化する可能性があると考えられることを確認した.このような決定を下す際には、既存の課税仮差異の将来の輸出、予想される将来の課税所得額、税務計画戦略、および最近の運営の結果を含む、利用可能なすべてのプラスおよび負の証拠を考慮する。もし私たちが未来に私たちの繰延税金資産がその純記録金額を超えることができると判断すれば、私たちは繰延税金資産の推定値を調整し、所得税の支出を減らすだろう。我々は、ASC 740が不確定な税務頭寸を記録することに基づいて、2ステップに分けて行う:(1)私たちは、頭寸の技術的優位性に基づいて、税務頭寸を維持する可能性が高いかどうかを決定する;(2)確認した敷居に達する可能性がより高い税務頭寸について、最終的に関連税務機関と和解した後に達成可能な50%以上の最大税収割引 を確認する。私たちは添付の総合経営報告書で利息と罰金(あれば)と所得税費用を確認します。
最近の会計声明
2016年6月、財務会計基準委員会は、米国会計基準委員会第2016-13号“金融商品--信用損失(テーマ326):金融商品信用損失の計量”を発表した。ASU 2016-13は、通常、クレジット損失の準備を事前に確認することをもたらす新しい前向き“予想損失”モデルを使用することを各エンティティに要求する。期待信用損失の計量は報告金額の回収可能性に影響する歴史経験、現在の状況及び合理的かつ支持可能な予測に基づいている。ASU番号 2016−13は年次報告期間に適用され,これらの期間内の中間報告期間を含めて2022年12月15日以降に発効する。当社は現在、この基準が連結財務諸表に及ぼす潜在的な影響を評価しています。
新興成長型会社 状態
雇用法案は、我々のような新興成長型企業が、これらの基準が非上場企業に適用されるまで、延長された過渡期を利用して、上場企業に適用される新しい会計基準または改正された会計基準を遵守することを可能にする。私たちはこの延長されたbr}過渡期を適用することを撤回できないので、公共エンティティがこのような 基準を採用する必要がある関連日には、新しい会計基準や修正された会計基準を採用しない。そのため、私たちの財務諸表は、移行期間の延長を選択していない他の上場企業と比較できない可能性があります。
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わが社の構造と構成
形成する
ReAlpha Tech Corp.は当社の前親実体であり、2020年11月30日にデラウェア州に登録設立された。そして,2021年4月22日にデラウェア州に元親会社の子会社 Company(f/k/a reAlpha Asset Management,Inc.)を設立した。2023年3月21日に下流合併後、reAlpha Tech Corp.とreAlpha Asset Management,Inc.が合併してreAlpha Asset Management,Inc.に組み込まれ、会社は合併後に生き残った。br}その後、会社はreAlpha Tech Corp.と改名した。これは私たちの技術力と不動産シンジケート業務を強化するための戦略的措置である。
私たちがデラウェア州に登録した時の発起人は私たちの元親会社reAlpha Tech Corpです。
私たちの主な実行事務室はオハイオ州ダブリン100号スイートルーム6515 Longshore Loop、郵便番号:43017です。私たちの電話番号は(707)732-5742です。私たちの会社のサイトはWwwww.realpha.com. 我々のサイト上の情報は本募集説明書にはありません。
内部再編成
下流 合併(以上で定義した)とRhoveの買収(上記の“最新発展”を参照)により、会社はその内部 組織構造を変更する。私たちはこの内部再編変更が今年度第3四半期末に完了すると予想している。私たちはこのような変化が私たちの財務諸表や会計政策に実質的な影響を与えないと予想する。
以下の図は、本合意日までの会社の現在の法人内部再編状況をまとめたものである
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我々の業務モデルをより良く反映するために、 社内改制が完了した後、法人単位で行われる内部改制を以下のようにまとめる
* | 例示的な説明: |
1. | ReAlpha Tech Corp.または当社(F.k.a.ReAlpha Asset Management Inc.)下流合併による実体(“目論見説明書要約”、“最近の発展”と“reAlpha資産管理会社とreAlpha技術会社合併”を参照)。下流統合に関するより多くの情報).また,下流合併の結果,同社はNaamche,Inc.25%,人工知能(AI)スタジオ,Carthagos Inc.25%,デザインスタジオ,金融,マーケティング,技術のビジネス支援サービスを提供する子会社reAlpha Techcorp India Private Limited 96.67%の株式を所有している. |
2. | Roost,Inc.,Rhove Real Estate 1,LLC,reAlpha Acquirements Churchill,LLCと将来シンジケート有限責任会社を総称して“Rhove戦略業務単位”または“Rhove SBU”と呼ぶ.Rhove SBUの目的はシンジケートの実行である。 |
3. | Roost Enterprise,Inc.(“Rhove”)は同社の完全子会社であり、不動産技術ソリューションを提供している。 |
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4. | ReAlpha Realty,LLCは当社がフロリダ州に登録した完全子会社であり、不動産ブローカーである。その主な機能は、ロフSBU、当社または任意の付属会社によって達成された買収の代理および/またはコンサルタントとして機能することである |
5. | ReAlphaによるチャーチル有限責任会社の買収は同社の完全子会社であり、同社がチャーチル金融会社が提供した融資を利用して買収した物件を保有するために設立された。 |
6. | Rhove Real Estate 1,LLCは同社の完全子会社であり,reAlphaがRhoveを買収する前に,A法規により同社を設立し,証券を提供している。我々は内部再編変更を完了した後、このエンティティを将来の不動産銀団に使用し、米国証券取引委員会に合格したAルール製品を使用する予定だ。シンジケート有限責任会社を通じて提供された物件を“シンジケート”物件と呼んでいます。 |
** | 説明 注:以下のエンティティは、私たちの内部再構成変化を完了するために解散されます |
1. | ReAlpha,LLC dba reAlpha Series 1,LLCは会社の完全子会社であり、設立の目的はテキサス州大草原75050オーストリア路825号に位置する不動産を保有することである |
2. | ReAlphaが買収し、LLCは会社の完全子会社で、reAlpha、LLC dba reAlpha Series 1、LLCを持っている |
3. | ReAlpha Acquisitions WF,LLCはフロリダ州ダバンポート茉莉大通り790号、フロリダ州基西米市3474号、茉莉大通り612号、フロリダ州キシ米市アマゾンストリート7676号、フロリダ州基西米市34747号に位置する不動産を保有することを目的とした同社の完全子会社である |
4. | ReAlpha 612ジャスミン巷,Inc.は当社の完全子会社であり,規制CFがこのような物件を提供した後にフロリダ州ダバンポート茉莉大通り612号に位置する物件を保有することを目的としている。 |
5. | Real Fke Dores lao,LLCはワイオミング州の有限責任会社であり、ロフの子会社でもあり、同社は真の偽物有限責任会社を保有するために設立された。後者はオハイオ州の有限責任会社であり、オハイオ州のブリック·ヘイブンは小さな価値の取るに足らない土地を持っている。 |
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私たちの業務と不動産は
概要
私たちのbrは不動産科学技術会社であり、私たちの使命は私たちの人工知能(AI) 技術スタックを開発、利用、商業化することで、短期賃貸物件に対する散戸投資家の参加を強化することである。短期レンタルは、休暇、移転、リフォーム、作業スケジュールの延長、特殊な活動、一時的な仕事の分配、または季節的な活動を含む様々な目的で使用される。
私たちはそのような信念に基づいている:誰もが不動産を通じて富を創造する機会と自由を持たなければならない。しかし,一般個人の参入ハードルは高く,現在の利益の潤沢なリターンは主に私募株式会社と大規模な開発業者によって獲得されていると考えられる。私たちは短期賃貸投資を得るルートを民主化するために技術を開発し購入するつもりだ。この目標を支援するために、私たちは新しい財産所有権と不動産投資モデルを作っている。
私たちのビジネスモデルは
我々のbr業務モデルは,投資基準(本募集説明書の“業務”部分で定義されているような)に適合した短期賃貸物件を分析·取得するための技術構築を採用し,シンジケート目的のためにTarget Propertiesと呼ぶ.対象物件を買収した後、それらはレンタルを準備し、短期賃貸サイトに看板を掲げる。私たちの技術は、短期的に実行可能な物件を識別するのに役立つだけでなく、その位置の周囲の観光地 を用いてリスト記述を生成し、その地域の客コメントを分析し、改善提案を提出することで、その性能を最適化する。私たちの技術が完全に開発され、商業化される準備ができたら、許可料、使用料金、または他の費用によって手配された方法で、その中のいくつかの技術を他の顧客に提供して商業的に使用するつもりです。
社は、会社の子会社であるRoost Enterprise,Inc.(“Rhove”)を介して投資家にTarget Propertiesを提供する予定である。 Rhoveは、有限責任会社(どの会社も“シンディガ有限責任会社”)を作成し、管理し、免除製品を1つ以上のTarget 物件と連携させることで、1つ以上のTarget 事業を連携させる。シンジケート有限責任会社が設立されると、Rhoveは免除製品を発売し、シンジケート有限責任会社の会員権益を購入することで投資家に与え、法規Aまたは法規Dによると、この2つの法規はいずれも改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて公布された(それぞれ、“シンディガ”または“app”)である。 はシンジケート有限責任会社の投資過程をさらに促進するために、当社は現在reAlpha App(以下、“reAlpha App”、“App”または“app”)を開発している。
Br}会員権益はシンジケート有限責任会社の所有権株式を提供し、さらにTarget Propertiesで所有権株式を提供する。私たちはそのような投資家をシンジケート会員と呼び、彼らは私たちの普通株の保有者とは大きく違う。今まで、私たちはまだ私たちのシンジケート有限責任会社の株式のために二級取引市場 を開発していません。このような市場構築の可能性を検討しているが、二次取引市場を実施する最終決定はなされていない。
シンジケートメンバー間の権利 は,発売文書で合意されている特定の条項や条件によって異なる可能性があり,これらの条項や条件により,保持者 がシンジケートメンバとなる.シンジケートメンバーになると、所有者は当社の普通株のいかなる権利も得られないので、投票、配当金の徴収、または当社株主の任意の他の権利を行使する権利はありません。同様に、当社の普通株を買収することは株主にシンジケートメンバーの身分を提供しない。シンジケートのメンバー と私たちの株主は、reAlpha Appと reAlphaサイトを介して、私たちの上場物件と同じ四半期財務指標情報を受け取り、このサイトも私たちの総合四半期業績 と同時に一般公開され、登録する必要がありません(以下の“細分化市場-プラットフォームサービス”でより全面的に説明します)。Br}reAlpha Appにアクセスする権利があるシンジケートのメンバーは、私たちの各シンジケートに持っている個人資産に関する個人化された財務情報のみを受け取ることになります
我々の業務 モデルを実施するために,我々の投資基準(以下に述べる)を満たす物件 (“目標物件”)をRhove SBU(以上定義した)により買収する予定である.そして、必要であれば、Target Propertiesをリフォームし、レンタルを準備し、短期レンタルサイトにそれらを列挙し、内部または第三者による管理Target Propertiesを配置します。私たちは将来、これらの投資家が私たちのシンジケート有限責任会社の会員権益を購入することでシンジケートメンバーになると予想している。内部または第三者による物件運営に加えて、物件の修理後の価値や付加価値が購入価格よりも高いかどうか、不動産が予想される収益力を生み出す準備ができているかどうかなど、資産の財務パフォーマンスを管理する。
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我々の業務モデル が完全に実施されると,シンジケートメンバはSynding LLCの100%までの所有権を持つことが予想され,reAlpha Appの費用 により収入を創出する.また,我々の他の技術は,reAlphaBRAIN,reAlphaHUMINT,Genaおよび 将来の技術を含み,ライセンス料,使用料,他の費用手配方法により収入が発生し,会社はその開発した技術やプラットフォームを利用すると予想される。
私たちの業務は複製が難しく、不動産投資市場に参加したい投資家に革新的な解決策を提供すると信じています。例えば、次の表には、投資家が不動産投資市場に参入するいくつかの障害と、私たちの業務モデルを通じてどのようにこの過程を促進しようとしているかを示しています
普通の人はできません | 提案された解決策: | |
不動産卸売市場の価格を得ることができる。 | 大口の買い手として、ほとんどの人が存在さえ知らない不動産卸売市場に入る機会があるだろう。これには大口ポートフォリオ買収戦略が含まれている。 | |
現金で25%の頭金があります。 | ReAlphaは融資機関と戦略的パートナーシップを構築し、通常の2~3ヶ月の不動産買収期限ではなく、2~3週間以内に不動産買収を完了させることができる。 | |
投資物件を購入し、リフォームし、管理する時間がある。 | ReAlphaはRhove SBUを通じて買収、リフォーム、入社、不動産管理を処理する。シンジケートの会員たちは決してお客さんに答えたり、絵筆を持ったりする必要はない。 | |
複雑な担保融資プロセス(個人担保、貸手との交渉、個人信用検査)を処理することが望ましい。 | Rhove SBUにより,ReAlphaはシンジケートメンバのプロセス全体を除去した.シンジケートの会員たちは決して個人保証を提供する必要がなく、reAlphaを通じて直接融資する時、彼らの信用は決して検査されないだろう。 | |
資格+担保ローン制限-収入は個人がレバー化/借金できる程度を決定します。 | 所有権プロセスを細分化することによって、シンジケートメンバーは、すべての頭金を支払い、貸手によって要求される融資資格要件ではなく、1つまたは1組の住宅のより小さい割合を持つことができると予想される。 |
これらの物件買収投資を通じて、私たちの目標は、(I)短期テナントからの安定したキャッシュフロー、(Ii)修理および/またはリフォーム後の付加価値市場における私たちの不動産の長期資本付加価値、および(Iii)長期資本収益の優遇税金待遇である。
これらの不動産買収投資に資金を提供するために、私たちはレバレッジ融資を行うことができ、不動産買収、担保施設と資本市場融資取引の高級融資組合を通じて、私たちシンジケートメンバーと投資家の総リターンを高めることができる。コスト効果に基づいて長期的、追加権なし、時価建て融資ではない保守構造レバレッジを求める(私たちの投資政策に関するより詳細な情報は、以下のいくつかの活動に関する政策部分を参照)。
細分化市場
我々は(I)プラットフォームサービスと(Ii)リース業務を含む2つの報告可能な細分化市場 で運営している。私たちのプラットフォームサービス部門は不動産業界の顧客にAIベースの製品やサービスを提供し、開発していますが、私たちのレンタル業務は銀団の不動産購入に集中しています。この流れは以下のようにプラットフォームサービス技術によってサポートされています。
(一)プラットフォームサービス
私たちのプラットフォームサービス部門は:(I)reAlpha Brainを含むTM,(Ii)reAlpha App,(Iii)reAlpha HUMINT,(Iv)Gena,(V)myAlphie.
ReAlpha Appや私たちのサイトにアクセスする権利があるシンジケートのメンバー および私たちの普通株の保有者は、(I)物件の入居率、(Ii)物件の平均日レンタル料、および(Iii)毛収入、総支出、純収入、キャッシュフローなどの各物件の定期的な情報を含むシンディガ物件のある四半期財務指標 にアクセスすることができるだろう。この情報 は、シンジケートメンバーではない普通株式保有者 に対して利用可能であり、我々の総合四半期業績が発表された後にプレスリリースまたは他の を通じて適切な方法 を介して、我々のサイトreAlpha Appを介してシンジケートメンバおよび公衆に提供される。この機能はまだ開発されていませんが、2023年第4四半期またはそれ以降にこのような四半期の財務指標を提供する予定です。シンジケートのメンバーだけが、シンジケート有限責任会社で所有している総株式(ドルと百分率で表される)、シンジケートメンバーの所有権の割合に基づいて特定のシンジケート有限責任会社の下で支払われた配当金、その他の情報を含む、私たちのアプリケーションおよびウェブサイトを通じて得られる他の個人化された財務情報を得ることができる。私たちの普通株式保有者は、彼らもシンジケートメンバーでない限り、アプリケーションで提供されているこの個人化された情報にアクセスできないだろう。
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また reAlpha脳はTM技術はまた、将来シンジケート目標となる可能性のある物件に関する情報を会社に提供し、これらの物件が投資基準を満たすことを前提としている。これらの物件は私たちのbr reAlpha得点によってランキングされ、この物件の利益潜在力を提供するだろう。私たちはまだ私たちの技術を使用して加入することで収入を生み出していませんが、私たちのすべての技術が完全に使用されると、私たちの技術を購読することと、reAlpha App上でシンジケートの課金収入を行うことで収入を生み出すことが予想されます。
ReAlpha Brainの分析とデータは、短期賃貸可能性の高い物件を識別できるだけでなく、その位置の周りの観光地を用いて看板記述を生成し、 エリア内の客コメントを分析し、reAlpha Appにリストされる買収物件を改善提案することで、その性能を最適化することができる。私たちの技術が完全に開発され、商業化される準備ができたら、私たちは許可料、使用料金、または他の費用によって手配された方法で、その中のいくつかの技術を他の顧客に提供して商業的に使用するつもりです。
以下では、私たちのすべての技術およびプラットフォームについてより全面的に説明する。
ReAlpha 脳TM
ReAlpha 脳TM機械学習とAIを短期投資の世界に持っていく。このプラットフォーム は、自然言語処理(“NLP”)プログラムを用いて、予想以上の業界標準投資リターンを有する物件を選択するために、物件に関する大量のデータ とMLアルゴリズムをスキャンする。そのため,卸売業者,様々な多重看板サービス (“MLS”)データソース,不動産業者,小型愛彼迎夫妻店,他の大きなオーナーなど,複数のソースからの物件に関する様々なデータを収集·統合する.たとえば, は,米国の異なるMLSの看板情報から不動産の価格,家屋構造,販売履歴のデータを収集する.これらのデータは,不動産周囲のコミュニティの吸引力,アクセス可能性,安全性の情報と組み合わせて,高リターン短期賃貸投資の背後にある隠れたパターンを知ることができる.これは,reAlpha が特定の物件が予想利益を生む可能性を予測することを可能にする.このプラットフォームは,物件ごとに0から100までの“reAlphaスコア”を割り当てることでこの知識を伝達する.価値が高ければ高いほど、不動産は投資に有利になる。
現在、不動産を潜在投資として分析する過程は、通常、reAlphaが購読している不動産業者のbr通信グループリストから受信した電子メールから始まる。しかしながら、我々は、MLS、AirDNAのような独自のデータベンダ、および他を含むが、これらに限定されない、着信電子メール以外の複数の他のソースを使用して属性を識別する。電子メールのシーンではreAlphaの脳はTM NLPに基づくAI電子メール解析器を含み、この解析器は、非構造化電子メールにおいて関連属性を検索し、そのストリートアドレスを抽出する。次いで、アドレスは、不動産のbr構造、コミュニティ、および財務の詳細な説明を取得するために、様々なデータプロバイダに問い合わせるために使用されるであろう。このMLモデルは構築中であり,Amazon Web Services(“AWS”)が提供するAmazon Sagemakerプラットフォームにホストし,その物件のreAlphaスコアを計算する.
モデルも時間の経過とともに改善され学習される.会社が投資物件を決定した場合、このモデルはその提案の有効性を検査し、誤報や見逃しを減らす。2023年10月までにreAlpha脳はTM 1500,000人以上の家族が分析されました
ReAlpha 脳TM現在reAlpha内部で動作している。しかし、人工知能システムの新しい発展はその正確性を高めることが期待される。ReAlpha脳TM2024年第2四半期に商業用に公開され,ライセンス料 を徴収する予定である。
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ReAlpha App(商標はreAlpha M 3TM)
reAlphaアプリケーションは,不動産所有権をバリアフリーにしてユーザに優しいという我々の使命を支援することを目的としている.ReAlphaアプリケーションは、シンジケート有限責任会社の株式を取得することを可能にしている。これらのシンジケート有限責任会社は、ターゲット物件の所有権を持つエンティティである。さらに、このアプリケーションは、シンジケートメンバーが上述したように彼らが投資した不動産の財務指標および業績を監視することを可能にする。次のバージョンのアプリケーションは、追加の非実質的な情報を含むことができ、米国証券取引委員会に提出された公開文書によって、私たちの普通株式所有者は、アプリケーションをダウンロードしてシンジケートメンバーにならない限り、これらの情報を得ることができない可能性がある。例えば、アプリケーションは、(I)ある物件の寝室およびトイレの数、(Ii)物件のbr}平方フィート、(Iii)その物件が収容可能な客の総数、または(Iv)物件の建設年を含むことができるが、これらに限定されない。しかしながら、現在、私たちは、このような単一の物件財務のためのリアルタイムの可視性を私たちの普通株式の所有者に提供するつもりはありません。最後に、アプリケーションはまた、複数の第三者API プロバイダから物件リストデータおよび短期賃貸市場傾向データを取得し、特定の物件の統合データをアクセスしやすいフォーマットで表示する。
今回、同社はカードを持った自営業者になるつもりはなかった。ReAlphaアプリケーションは我々が管理しているが,我々は第三者ブローカー-トレーダーを用いて,現在は米国証券取引委員会/FINRAの許可を得たDealMaker Securities LLCを用いて商品免除を行っている.
モバイル版のreAlpha Appはまだ開発中であるが,ネットワーク版はすでに使用されている.我々の上記の内部再構成の一部 変更として,reAlpha AppはRhoveを買収することで得られたSynding Platform技術と結合する. という新しいプラットフォームはSyndicate LLCの将来のすべての製品を促進し,“reAlpha Rhove”と改名する.これらの技術の統合は本年度第3四半期末に完了すると予想される。
Br社はプラットフォームを介したすべてのシンジケート活動からreAlpha Appからの課金収入を得る予定であり,これらの収入は短期賃貸からの毛収入(以下のように定義される)である.これらの費用には現在、物件管理費、資産管理費、調達費が含まれている。
ReAlpha HUMINT
我々の技術で用いられている人工知能のほかに,短期賃貸収益性を分析する人為的要因を加えた。短期賃貸物件の様々な定性的な特徴はその収益性に影響を及ぼす。例えば、内部の美学、 や物件外部の色、装飾やデザイン、近くの外観や感覚、便利な施設の状況などです。デザインが良く、装飾が上品な物件に加え、状況の良い便利な施設に加えて、愛彼迎などのプラットフォームが発売される前に、少ないリフォームやメンテナンスが必要です。このような特徴は,ホテルの写真,ビデオ,投行の観点を手動で観察することで収集することができ,第三者ソースから自動的に取得することはできない.
ReAlpha HUMINTは人工知能技術を補完したプラットフォームでありreAlpha BrainTMまた,reAlphaのアナリストに物件に関するこのような特徴 を入力させ,物件評価に組み込むことを許可した.
ReAlpha HUMINTは我々の内部で利用可能であり,現在さらなる積極的な開発は行われていない.しかし、私たちは2024年のいつかこの技術を商業化する予定だ。
GENA
Genaは以前、“BnBGPT” (“より詳細については、”最近の発展-Genaの商業発表“を参照)と呼ばれていましたが、”生成式 によって予め訓練された変換器“言語モデルまたは”GPT“によって支援された人工知能ツールであります。GENAは、個人化および効率的な家屋記述を生成するプロセスを簡略化するために、我々の他の人工知能および非人工知能技術 を補完し、内部で使用することを目的としている。Genaは不動産業者や大家(例えば、彼がプラットフォーム上の不動産を愛している人)のために設計されており、その機能は時間とお金を節約することができ、同時に記述を作成することができ、これらの記述は彼らが混雑した市場で頭角を現すのを助けると信じている。人工知能の力を利用することにより,我々のGenaアプリケーションは の記述ごとにパーソナライゼーションと有効であることを確保し,ユーザが市場で競争優位になるようにしている.
不動産業者を対象にそれは.私たちのアプリケーション は、アップロードされた画像から広告コンテンツを直接生成する機能を提供し、不動産業者はこれらの画像を使用して彼らのbr不動産を宣伝することができ、専門的な文書や他の高価なマーケティングツールを必要としなくなる。これにより,不動産業者はbr記述を作成しやすくなり,家屋の本質を真に捉え,その独自の機能と優位性を強調している。
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台のホストに対してそれは.我々のアプリケーションは、愛彼迎、vrbo、Booking.com、 および他のこのようなプラットフォーム上でリスト記述を作成するプロセスを簡略化する機能を提供する。我々のアプリケーションは,これらの記述を自動的に部分的に組織することで,表示空間のキー機能 を容易に強調し,ゲストアクセスに関する重要な情報を提供することができる.さらに、このアプリケーションは、ホテルの近くの観光地 の隣接データ(例えば、レストラン、博物館、その地域の観光客が興味を持つ領域など)を含み、これらの観光地を飼い主に強調表示しやすい。これは、主人がより少ない時間をかけて記述を書くのに役立ち、より多くの時間を優れた客体験を提供することに集中する。
Genaは2023年11月1日に一般公開された。Genaの現在の収入モデルは、利用料金に応じて、新しいユーザーに無料ポイントを提供することです。私たちが製品を発展させて技術からより多くの収入を生み出すことに伴い、この点は を変更します。
私のアルフィー
MyAlphie はデジタルプラットフォームであり、地域サプライヤーと複数の住宅不動産コミュニティの間の関係、特にマンションの運転中に促進される。1つのテナントが1つのユニットを搬出し、もう1つの新しいテナントが搬入されると、アパートの回転が発生する。伝統的に、マンション管理会社は様々な異なる時代遅れのツールを使用してこの運転の流れを管理している。我々はmyAlphie を開発し,そのモバイルアプリケーションとポータルを介して統合された解決策を提供する.MyAlphieは、アプリケーション内支払い、タスク従業員管理、共有カレンダー、サプライヤー-顧客評価システムなど様々な機能を統合しています。このプラットフォームの設計は、家庭サービス解決策を求める人のために、効率的かつユーザに優しいデジタル市場を創出することを目的としている。MyAlphieは支払いゲートウェイとしてオンライン支払い処理ソリューション会社 Strikeを使用し,不動産マネージャからアプリケーション に資金をベンダに転送することで,すべてのアプリケーション内支払いを簡略化する.MyAlphieのアプリケーションにより,マルチホーム住宅不動産コミュニティとホームサービスを提供する現地サプライヤーをこのアプリケーションで接続して収入を得た.
私たち はmyAlphieを販売し、“最近の発展-myAlphie LLCの販売”でさらに説明したように、2023年5月17日から発効した
(Ii) リース業務
私たちのbr物件
我々のbr物件は5(5)棟の一戸建て(“SFR”)からなる。私たちは通常、不動産業界の一戸建て不動産業界のいくつかの市場を対象としており、これらの市場と不動産は私たちの技術によって決定されている(上記の“細分化された市場であるbr}プラットフォームサービス”の部分と、次の“シンジケート物件に対する投資基準”および“シンジケート物件の市場選択”brを参照)。これらの物件は短期賃貸物件として設計されており、銀団目的のために1~6年間購入して保有しており、この物件が私たちの内部目標リターンを生じると、販売される可能性があり、これはまた、このような物件の経時的な値上がり価値、経済状況、金利変動、その他を含む様々な他の要素に依存する可能性がある。短期レンタルは、休暇、移転、リフォーム、作業スケジュールの延長、特殊な活動、臨時作業任務、または季節活動を含む様々な目的に使用される。
一般的に が私たちに影響を与える競争条件には、次の“競争と競争優位”の部分で決定された競争条件が含まれています。 私たちの不動産業務や不動産に関する他のリスクは、上記の“リスク要因-不動産業界に関連するリスク”の部分で決定されています。
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2023年7月31日まで、私たちはテキサス州とフロリダ州に5カ所の物件を所有し、運営しています。これらの物件はすべて短期賃貸物件として使用する予定です。次の表は、2023年7月31日までの不動産投資のいくつかの追加情報を示しています
属性(1) | 共通性 | 年.年 すでに完成した | 位置 | 抵当ローン 貸し付け金 金額 | 利子 料率率 | 成熟性 | 使用 属性 | 性質: タイトル(2) | ||||||||||
オーストリア825号線 | SFR | テキサス州大草原 | $ | 247,000 | 7.50% | 1/01/2053 | 短期レンタル | 保証書 | ||||||||||
玉石ビーチ通り790号(3) | SFR | フロリダ州チャンピオンの門 | $ | 276,553 | 4.75%+最大金利または8.25%は、大きい方を基準に | 2/11/2024 | 短期レンタル | 保証書 | ||||||||||
ジャスミン巷612号(4) | SFR | フロリダ州ダビンポート | $ | 337,243 | 4.75%+最大金利または8.25%は、大きい方を基準に | 2/11/2024 | 短期レンタル | 保証書 | ||||||||||
アマゾン街7676号(5) | SFR | フロリダ州キシミ | $ | 266,204 | 4.75%+最大金利または8.25%は、大きい方を基準に | 2/10/2024 | 短期レンタル | 保証書 | ||||||||||
ハムレット2540号(6) | SFR | フロリダ州キシミ | $ | 342,000 | 4.75%+最大金利または8.25%は、大きい方を基準に | 4/15/2024 | 短期レンタル | 保証書 | ||||||||||
合計する | $ | 1,469,000 |
(1) | これらのbr物件はなく、いつでも10%以上の賃貸可能面積のテナントを占有していません。これらは私たちが短期賃貸許可として運営している一戸建て物件ですから。私たちのどの物件にも何の賃貸契約もありません。 |
(2) | 私たちは私たちのすべての財産で簡単な権利を持っている。 |
(3) | 財産は2023年9月7日に処分された。 | |
(4) | 財産は2023年10月16日に処分された。 | |
(5) | 財産は2023年10月11日に処分された。 |
(6) | 財産は2023年8月15日に処分された。 |
私たちの物件の月住宅ローン利息金額(利息価値を含む)は金利変動によって異なります。2023年7月31日現在、私たちが支払った担保ローンの利息総額は、(I)オーストリア路825号物件21,896ドル、(Ii)玉石ビーチ車道790号物件50,020ドル、(Iii)ジャスミン巷612号物件57,273ドル、(Iv)Amazonas Street物件45,094ドル、および(V)2540ハムレット巷物件51,453ドルである。私たちがオーストリア路825号物件に提供した担保ローンには、3年前の前払い1年目の担保ローン元金の1%、翌年担保ローン元金の2%と3年目担保ローン元金の1%が含まれている。他の担保ローンには事前支払いや償却条項はありません。
我々 は,内部再構成を行った後,我々が現在所有しているすべての物件と将来買収した任意の物件をRhove SBUに移動させ,これらの物件シンディーガ を移動させる予定である(上記“わが社の構造と結成”の節と次の“物件シンディーガ”の節を参照).
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当ホテルのその他の情報について
入居率
下表は当ホテルの設立以来2023年4月30日までの入居率を百分率で示したものである。
入居率 | ||||||||||||||||
物件住所 | 買い入れ期日 | 上には 現在までの年度 四月三十日 2021 | 上には 現在までの年度 四月三十日 2022 | 上には 現在までの年度 四月三十日 2023 | ||||||||||||
アマゾン街7676号(2) | 2/11/22 | (1 | ) | 21.5 | % | 68.5 | % | |||||||||
ハムレット2540号(3) | 4/15/22 | (1 | ) | (1 | ) | 47.1 | % | |||||||||
玉石ビーチ通り790号(4) | 2/11/22 | (1 | ) | 29.1 | % | 61.6 | % | |||||||||
ジャスミン巷612号(5) | 2/11/22 | (1 | ) | 43.0 | % | 43.8 | % | |||||||||
オーストリア825号線 | 12/29/20 | (1 | ) | 67.2 | % | (1) |
(1) | 財産 は上記の期間には列挙されておらず、その間に居住者はいない。 |
(2) | 財産は2023年10月11日に処分された。 |
(3) | 財産は2023年8月15日に処分された。 |
(4) | 財産 は2023年9月7日に処分された。 |
(5) | 財産 は2023年10月16日に処分された。 |
税ベースと減価償却
次の表は、2023年7月31日まで、私たちの物件と改善措置の連邦税ベース、申告年限、減価償却率、および方法を示しています
属性 | 連邦税制基礎 | 料率率 | 方法 | 命を奪う | ||||||||
アマゾン街7676号(1) | $ | 377,696 | 3.63 | % | 直線 | 27.5年 | ||||||
ハムレット2540号(2) | $ | 525,854 | 3.63 | % | 直線 | 27.5年 | ||||||
玉石ビーチ通り790号(3) | $ | 388,045 | 3.63 | % | 直線 | 27.5年 | ||||||
ジャスミン巷612号(4) | $ | 474,417 | 3.63 | % | 直線 | 27.5年 | ||||||
オーストリア825号線 | $ | 252,624 | 3.63 | % | 直線 | 27.5年 | ||||||
合計する | $ | 2,018,636 |
(1) | 財産 は2023年10月11日に処分された。 |
(2) | 財産は2023年8月15日に処分された。 |
(3) | 財産 は2023年9月7日に処分された。 |
(4) | 財産 は2023年10月16日に処分された。 |
を購入して受け取った価格と平均レンタル料
次の表は、2023年4月30日までの年度内の各物件の購入価格および1泊あたりの平均賃貸料である
属性 | 購入 価格 | 徴収した平均レンタル料 毎晩…(1) | ||||||
ハムレット2540号(2) | $ | 530,000 | $ | 163 | ||||
アマゾン街7676号(3) | $ | 415,000 | $ | 161 | ||||
玉石ビーチ通り790号(4) | $ | 425,000 | $ | 154 | ||||
ジャスミン巷612号(5) | $ | 525,000 | $ | 199 | ||||
オーストリア825号線 | $ | 150,000 | (6) |
(1) | 不動産 は愛彼方迎のプラットフォーム上に短期賃貸の目的で列挙され、これらの金額の平均値で課金され、平均金額は不動産が実際に入居した夜に計算されたものである。 |
(2) | 財産 は2023年8月15日に処分された。 |
(3) | 財産は2023年10月11日に処分された。 |
(4) | 財産 は2023年9月7日に処分された。 |
(5) | 財産 は2023年10月16日に処分された。 |
(6) | 2023年4月30日までの年間では,物件brは発売されておらず,住民もいない。 |
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平均 単位有効年間レンタル料
次の表は、私たちが設立してから2023年4月30日までの1軒当たりの有効年間賃貸料を示しています
単位平均有効年賃料 | ||||||||||||
属性 | この年度までに 四月三十日 2021 | 上には 現在までの年度 四月三十日 2022 | 上には 現在までの年度 四月三十日 2023 | |||||||||
ハムレット2540号(1) | - | - | $ | 27,736 | ||||||||
アマゾン街7676号(2) | - | $ | 2,781 | $ | 40,181 | |||||||
玉石ビーチ通り790号(3) | - | $ | 4,147 | $ | 34,403 | |||||||
ジャスミン巷612号(4) | - | $ | 7,698 | $ | 29,430 | |||||||
オーストリア825号線 | - | $ | 30,117 | - |
(1) | 財産 は2023年8月15日に処分された。 |
(2) | 財産は2023年10月11日に処分された。 |
(3) | 財産 は2023年9月7日に処分された。 |
(4) | 財産 は2023年10月16日に処分された。 |
属性 改善
私たちは賃貸物件の買収に集中している。このようなレンタル可能な物件 は重大なアップグレードを必要としない可能性がある.“重大なアップグレード”は、このような不動産購入総価格の15%を超える価値のある不動産をアップグレードすると定義されている。しかしながら、レンタル型物件であっても、部品/家具のいくつかの修正および/または更新が必要となる可能性がある。 我々は、具体的な状況に応じて予算およびこのようなアップグレードの必要性を決定し、Synding LLCは、このようなアップグレードの費用を負担する。 Synding LLCがRhoveまたは他の第三者によって管理されている場合、各個別事例において予算および改善需要の指導を提供し、合意された予算の を超えた場合、Synding LLCの管理メンバは私たちの承認を必要とするであろう。場合によっては、これらの物件の長期的な潜在力がその初期アップグレードコストを超えていると思うなら、重大なアップグレードが必要かもしれない物件を購入する可能性があります。現在、私たちが持っている物件のうち1つだけが重大なアップグレードを行っています 私たちは現在、私たちの既存のどの物件に対してもさらなる提案改善を計画していませんが、私たちが行った重大なアップグレードは2022年4月30日までの1年間にオーストリア路825号物件に対して行われ、私たちは約62,000ドルを費やしました。2022年4月30日までの間に、私たちは他の物件に対していくつかの小さな改善を行いました。約1,000ドルから3,500ドルまで様々ですが、ハムレット巷2540号物件は除外しました。また、2023年7月31日までの3ヶ月間、私たちは最近ジャスミン巷612号、玉石ビーチ大通り790号、オーストリア路825号とハムレット巷2540号にある不動産に対して小規模な改善を行い、合計20,000ドル以下となった。
保険
私たちの財産は、(I)一般的な責任、(Ii)営業収入および賃貸料損失、(Iii)財産保険、(br}(Iv)洪水保険(適用される場合)、および(V)最低保険レベルが各資産の建物リセットコストに等しい危険保険を含む。私たちは私たちの不動産が産業基準に適合する十分な保険を受けたと信じている。
Brが適用される場合、私たちはまた、私たちの合弁企業、共同企業、共同賃貸および他の共同所有権の手配または参加、ならびに彼らの一般パートナー、共通一般パートナー、マネージャー、共同マネージャー、開発業者、共同開発業者、建築マネージャー、不動産マネージャー、私たちのスポンサー、私たちのマネージャー、または上記のいずれか、またはそれらのそれぞれの関連会社をカバーする保険を購入する。私たちは単一の投資のために取引レベルの保険証書を購入したり、複数の投資と参加者とそのそれぞれをカバーする付属会社の一括保険を購入したりします。これらのタイプの保険は、商業一般責任保険、専門責任保険、超過責任保険、または特定の場合に適用される他の保険を含むことができる。私たちはこのような任意の保険証書を直接支払うか、見積もりに基づいて保険料を私たちの投資とその参加者とそれぞれの関連会社に分配します。これまで、会社はこのような 付加保険証を要求していません。しかし、私たちは未来に必要かもしれないし、それらを必要としないかもしれない。
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連合物件
銀団物件への投資の条件
私たち は市場状況に応じて私たちの投資戦略を発展させていきます。グローバル·サプライチェーンの問題で、私たちはレンタル可能な物件に重点を置いています。このような賃貸料が十分な不動産は重大なアップグレードを必要としないかもしれない。“重大なアップグレード”は、このような不動産購入総価格の15%を超える価値のある不動産をアップグレードすることと定義されている。しかしながら、レンタル可能な物件であっても、アクセサリ/家具のいくつかの修正および/またはリフレッシュが必要となる可能性がある。私たちは具体的な状況に基づいてこのようなアップグレードの予算を決定します。場合によっては、このような物件の長期的な潜在力が初期アップグレードコストを超えていると考えると、重大なアップグレードが必要かもしれない物件を購入する可能性があります。現在、私たちが持っている不動産のうち1カ所だけが重大なアップグレードを行っている。
私たち は、私たちの独自のアルゴリズムを使用して買収投資 (“投資基準”)を評価するために私たちの投資基準を使用して目標属性を決定します。私たちの投資基準に基づく投資決定には、一戸建て、複数戸住宅、体験型物件、ゴルフリゾート、リゾートなどが含まれる可能性があります。
私たちは、私たちの投資基準を用いて物件買収投資を継続的に評価し、以下の主な特徴を含む物件を購入しようとしています
● | 我々のreAlpha Scoreアルゴリズム(以下に述べる)を買収して決定された目標属性 ;および |
● | ターゲット物件: 各ユニットに少なくとも3つの寝室と2つのバスルームがあります。 |
我々 はまた,市場条件,独自性,目標物件の条件 に基づいて,これらの範囲外のシンディガ物件を定期的に考慮する予定である.
シンジケートのワークフロー
我々は我々の投資基準を用いて物件を買収することを決定した後,以下の手順を用いてその価値を最大化する予定である
1. | シンジケート有限責任会社は、私たちの融資パートナーが提供する短期レバーを使用してTarget物件を購入します。具体的には,我々は現在Churchill Funding I LLCと2億ドルまでの主信用手配を持っており,この資金はまだ使用されていない(上記の“reAlpha買収 Churchill,LLC”を参照),商業融資会社W Financial Fund,LPとSelect Portfolio Servicing,Inc.はこれまでbr}が我々の不動産買収に協力してくれた. |
2. | 各シンジケート有限責任会社の運営プロトコルによると、ロフ は、各シンジケート有限責任会社の初期管理メンバー(“管理メンバー”)を担当し、私たちの物件改善政策に基づいて購入したTarget物件のリフォームを改善し、必要であれば、費用はこのシンディガ有限責任会社が負担する。シンジケート有限責任会社の各運営協定は、シンジケート有限責任会社の運営協定に基づいてシンジケート有限責任会社のメンバーが享受する権利、すべての権利、権力、利益、および管理メンバーがシンディガ有限責任会社の運営協定の条項および規定のすべての義務を遵守することを含むシンディガ有限責任会社の運営契約に基づいてシンジケート有限責任会社のメンバーが“管理会員権益”を持つことを示すだろう。所有権または利益または損失の権利は含まれておらず、運営またはそのようなシンジケート有限責任会社の清算または清算時に分配されるいかなる権利も含まれていないが、不動産管理費は、購入物件賃貸料収入の15%~30%(以下、より完全に説明する)を除いている。管理メンバー権益は、他のシンジガ有限責任会社のメンバーの同意なしに譲渡することができる。 |
3. | 1~12ヶ月と予想される合理的な期間内に、管理メンバーは、短期ローンを私たちの任意のローンパートナーの長期ローンと交換することで、Target Propertyに再融資を提供する。現在の市場状況や融資機会が良くなければ、再融資を行わないか、それぞれの合理的な時間範囲で再融資を行わないことを選択することができる。 |
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4. | 新しいシンジケート有限責任会社は、reAlpha App上の製品を介して100%までの会員権益を提供します。Rhoveまたは管理メンバーは、reAlpha Appによってすべて100%を投資家に販売するまで、私たちの製品によって購入されていないシンジケート有限責任会社の会員権益を保有し続けるだろう。しかし,このような会員権益は販売されてはならず, この場合,これらの権益はRhoveや管理会員が保有し続ける。 |
5. | 我々のシンジケートメンバーは,愛彼迎と類似デジタルホテルプラットフォーム上の物件の全体表現による税後自由キャッシュフローに基づいて,そのメンバに比例した割当てを四半期ごとに獲得することができる. |
6. | Target属性がターゲットリターンを生成した後,Synding LLCの利潤を計上するためにその属性を売ることができる. |
7. | この 利益(あれば)は、私たちがシンジケートのメンバーと利益を得るために、同じシンジケート有限責任会社でより多くの物件を購入するために使用することができる。銀団のメンバーは、新しい物件にさらに投資するか、その投資を償還することを選択することができる。 |
私たちは物件を売ることができますが、私たちはシンジケートを1年から6年持って管理するつもりです。シンジケート有限責任会社の運営契約によると、管理メンバーはシンジケートの物件賃貸料収入の15%~30%の毛費を物件管理費として得ることができる。15%から30%の費用は不動産から発生した毛収入だ。“総収入”には、 (1)物件の短期または長期賃貸収入、(2)賃貸料上昇、滞納金および/または費用キャンセル収入br}、(3)テナントによって提供される償還可能な運営費用の収入、(4)物件に関する特典または提供される貨物またはサービスの収入 ;(5)その他の雑業務収入;(Vi)賃貸料又は業務中断保険の収益には、(A)テナントの保証金又は損害保証金が没収されるまで、(B)財産損害保険収益、及び(C)任意の徴用権の行使によるいかなる政府当局によるいかなる賠償又は支払も含まれない。
我々の個々の銀団物件は内部指標に基づくと考えられる適切な処分価値に達しているため,この物件を処分することを考える。特定の物件をいつ売却するか、または他の方法で処分するかを決定することは、当時および予想されていた経済状況、物件の価値予想が大幅に上昇または下落すること、および物件の任意の既存の賃貸がどのように潜在販売価格に影響する可能性があるかを含む関連要素を考慮して行われる。 管理メンバはreAlphaスコアを用いて設定されたキーパフォーマンス指標に基づいて属性を測定し、いつ客観的に属性を処理するかを決定する。管理メンバーは、1年前に物件を売却するか、6年以上保有物件を所有するかが株主の最適な利益に合致することを確定することができる。私たちがある特定の不動産を売却することを決定した時、私たちは当時の市場状況に基づいて、投資家のために資本の付加価値を捉えることができる販売価格を実現するつもりです。私たちはあなたにこの目標が達成されることを保証できません。
各シンジケート有限責任会社は、不動産業者費用および成約コスト(税金および他の関連コスト)を含む販売時に売り手によって支払われる市場価格の物件処分料を受け取る。この処分料には、不動産販売費用、例えばブローカー手数料、および物件処分および販売時の所有権、信託、成約費用が含まれなければならない。受け取ったこの処分費は物件販売価格の6%から8%の間になると予想される。物件売却後、当社は売却して得られたお金から本段落で述べた物件処分費を差し引いて、より多くの物件に投資して、私たちのポートフォリオやシンジケートメンバーが投資する機会を提供することを期待しています。
また,物件は管理メンバーが自ら決定し,第三者物件管理会社が管理することも可能である。この第三者物件管理人が提供するサービスは、(I)現地および他の適用可能な法律法規の遵守を確保することと、(Ii)テナントが物件に入る問題を処理することと、(Iii)物件管理人が必要であると思う任意の他の行動とを含み、私たちそれぞれの管理プロトコル項目の下の任意のサービスを履行する。通常,これらの管理プロトコルは物件管理費を支払う必要があり,発生した短期賃貸料総収入の15%から30%に相当する。私たちが所有·運営する物件数が大規模化するにつれて、物件管理を内部に組み込むことが求められるかもしれません。もし私たちが物件を管理すれば、このような物件管理費 は私たちが保留します。短期賃貸物件が空き、賃貸料収入が生じない場合、第三者が管理する物件を含む物件管理費 は、このような空き期間中には支払われない。
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上述したように、各シンディガ有限責任会社は、(I)担保ローン元金および利息、(Ii)不動産税、(Iii)不動産保険、(Iv)光熱費、(V)環境美化、(Vi)プールメンテナンス費用、(Vii)定例メンテナンスおよび修理、(Viii)HOA費用、および(Ix)虫害防除を含むが、これらに限定されない。私たちはシンジケートメンバーと短期賃貸物件に関する費用を分担し、シンジケート有限責任会社の所有権割合で自身の運営と管理費用を負担します。
シンジケート会員免税品
散財投資家がこのビジネスモデルを使用できるようにするために、当社は改正された1933年に証券法が公布されたA条またはD条に基づいて免除発売する。
この目標を達成するために、会社の子会社Rhoveは、1つ以上のTarget 物件を連携させるために、シンジケート有限責任会社を作成して管理する。シンジケート有限責任会社が着席すると、Rhoveは法規A或いは法規Dに従って免除発行を発売し、投資家にこのような物件の株式を販売し、この2つの法規はすべて改正後の1933年証券法に基づいて公布される。シンジケート有限責任会社への投資プロセスをさらに促進するために,同社は現在reAlphaアプリケーションを開発している。
我々 は,Rhoveが管理メンバまたはRhove SBUの子会社の1つとして,管理メンバの権益を持つことで シンジケート有限責任会社ごとの管理制御を保持することを期待している.この段階が全面的に実施されると、シンジケートのメンバーはシンジケート有限責任会社の100%の会員権益(管理メンバーの権益を含まない)を共同で所有することが予想され、私たちは適用される米国公認会計原則に基づいてシンジケート有限責任会社を会計処理する。
過去、同社は異なる目的に対して以下のような免税製品を発売していた
● | 2021年3月22日、当社の子会社reAlpha 1011 Gallagher LLCは、当社のビジネスモデルの予備テストとして、ルールDルール506(B)に従って証券を発行しました。2社の認可された投資家が今回の発行に参加し、両社とも会社の創業者とあらかじめ存在していた関係がある |
● | 2023年3月3日、米国証券取引委員会/FINRA登録ブローカーDealMaker Securities LLCの協力の下、当社は証券法第4(A)(6)節にその初の法規CFシンディーガを開設し、ReAlpha 612ジャスミン巷会社(我々の完全子会社br}ジャスミン巷(ここでは“茉莉ホールディングス”とも呼ばれる)の下で上場した。本規定のCF発売は2023年6月30日に終了します。第2227.100(B)(2)条の第227.100(B)(2)条に従って第 項の第を実行しない |
市場はシンジケートの物件を選ぶ
私たちの業務は愛彼迎と類似プラットフォームが運営する市場に重点を置くつもりで、これらの市場は以下の部分または全部の 特徴を含む:
● | 現地市場で規模(100~500セット)を実現できるように在庫が十分である |
● | 大きな大学や熟練した労働力 |
● | 旅行者に人気がある |
● | 他機関住宅の買手に対して有利な 競争構造;および/または |
● | ホテル 目的地の客室容量と入居率を与える. |
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私たちのテスト段階で、私たちはテキサス州のダラスで不動産を買収しました。これは私たちの最初の目標市場です。私たちは目標市場をフロリダ州、ジョージア州、サウスカロライナ州、ノースカロライナ州、アラバマ州、テキサス州、テネシー州、ネバダ州、アリゾナ州(“サン地帯州”)に拡張し、フロリダ州に重点を置いた。
Roofstockの“陽光地帯不動産:2022年の統計と傾向”によると、陽光地帯各州は最近著しい増加を経験し、不動産投資に機会を提供している。これらの州の住宅増加率は全国平均を上回っており、不動産資産の価値を増加させている。雇用機会、低い生活コストや有利な気候などの要因に後押しされて、これらの州の人口も急速に増加している。
“米国ニュース”が最近2023年8月に発表した文章“主要州の成長は国民経済にとって良い兆しである”が指摘したように、ある州、特にフロリダ州とテキサス州は、2023年に印象的な経済成長を遂げ、これは主に持続的な全体的な移民が陽光地帯州に移民する傾向、強力な労働市場と観光業によって推進されている。これは不動産投資家に不動産を購入して短期賃貸に用いる機会を創出し、従来の長期賃貸よりも高い賃貸料収入を生み出した。
また、陽光地帯州の家庭収入の増加速度は全国平均より速く、より多くの潜在的な住宅購入者と借家者を提供した。これらの州に住む願望も増加し、多くの個人と家庭はより良い生活の質、もっと暖かい天気と屋外娯楽機会を求めている。
全体的に言えば、陽光地帯州の最近の成長は不動産投資に大量の機会を創出し、特に短期賃貸市場で である。投資家はこれらの州の不動産に対する高い需要から利益を得ることができ、時間の経過に伴い、強い賃貸料収入と資本増加値を発生させることができる。今、私たちはフロリダ州のオーランド市場に入った。私たちはこの市場が強力な人口増加、雇用機会、レンタル料、そして価値増加を提供すると信じている。また、私たちはフロリダ州のタンパ市を選んだ。ロデールとフロリダ州の細長い地域は私たちの次の市場だ。
私たちは以下に概説する物件を重点的に買収し、賃貸可能資産は75%(75%)以上を占める。市場状況の変化に伴い、これは変化する可能性がある。
予備レンタル短期レンタル
このbrカテゴリには、短期賃貸方式で運営されている家屋が含まれており、
● | 必要なbr許可および短期レンタル指定; |
● | 家具および/または家具を提供すること |
● | 少なくとも 6(6)ヶ月の運営履歴。 |
投資というカテゴリのメリットには、以下のようなものがあるかもしれない
● | 即時 キャッシュフロー; |
● | 長期債務の即時選択権 |
● | 連合までの 保持時間を短縮した. |
を短期レンタルとして再配置する
この カテゴリは,歴史的に短期賃貸として運営されていない家屋を含む.このような別の属性には、以下が含まれます
● | 住宅の一部/全部を改修または新築する |
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● | (I)人口増加、収入中央値の増加、および/または観光収入の増加に関連する5年間の積極的な傾向、(Ii)不動産付加価値の潜在力、(V)公園、ビーチ、デパート、レストラン、遊園地などの観光地および目的地に近い;および |
● | 法律が短期賃貸使用をサポートしている地域にある物件 |
多単位 属性
マルチユニット 属性は、同一フォルダ/属性上の2つ(2)個以上のユニットとして定義される。4(4)個以下のユニットを有する物件は住宅 とみなされ、その処理方式は一戸建てと同様である。多単位住宅物件の投資基準は従来の住宅買収目標と同じである。
マルチセル物件を購入する原因の1つは,サプライヤーや運営コストに関する規模経済 を利用して総支出を潜在的に低減できることである。また,管理費や他の物件サービスなどのコストは単位ベースで 低下する可能性がある.最後に、私たちはより低い運営費用のパーセンテージと、より多くの上場リスクとお客様の選択を見ることができるかもしれません。
私たち は市場統計データと市場選択基準を定期的に再検討したいです。選定された市場は必ずしもすべての 個の基準を満たすとは限らないかもしれない.将来、私たちはこれがアメリカの他の州に拡張され、その後世界に広がると予想している。現在,我々 は拡張のスケジュールを設定していない.私たちはまた未来にいくつかの追加的な市場を評価するかもしれない。
投資 共同投資物件の決定
我々の人工知能に基づくノウハウとプラットフォームと、私たちの不動産専門家を用いてシンジケート買収に適した物件を決定しますが、会社は最終決定を担当します。以下に紹介する方法と我々の カスタマイズ技術を用いて購入や販売意思決定を行う.我々は我々の経営陣の経験、br}reAlpha採点、及び市場研究、引受基準を強調し、各投資のリスクを下行分析する方法を開発した。
それにもかかわらず、br社は、私たちが最終的に買収した物件で発生した未知または負債を会計処理した。買収した任意の資産 については現在賃貸物件として運営しておらず,6(6)カ月に及ぶ恒常的な運営費用を備蓄 としている。この準備金金額には、リフォーム物件に関するいかなる提案、予算、および/または実際の支出も含まれていません。
私たちの厳格な投資方法を実行するために、私たちはすべての投資の損益を密接に監視する計画だ。
以下は、我々の物件買収手法の概要である
地元の市場調査
私たちは各取引の買収と引受を研究している。この研究の重点は、不動産購入の意思決定に影響を与える可能性のある“危険信号”を見つけることだ。危険信号はこのような不動産をさらに検討する通知だ。これらの“危険信号”は、(I)州、県または住宅主協会(“HOA”)レベルで短期賃貸に対する厳格な規制、(Ii) が発売されて1年以上の家、または(Iii)自然災害がよく見られ、破壊的な地域を含む。極端な天気条件に関連する危険信号分析は、より良い決定を下すために、潜在的損失および関連保険コストを推定するのに役立ちます。また、観光客の数と市場規模、季節性、歩行に適しているかどうか、空港に近いかどうか、レストラン、およびテナントを引きつける可能性のある娯楽および活動も考慮します。
このような危険マーカー物件のより深い分析が完了すると、管理チームはこのような物件を購入するかどうかを決定するかもしれない。
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市場 分析。私たちが何の不動産もない市場に入る時、私たちはまず人口と不動産の傾向が何なのかを決定します。より具体的には、統計的に積極的な傾向が見られることが期待されるが、例えば、これらに限定されない
● | 歴史と予想される人口増加 |
● | 過去および予想収入の中央値/収入の中央値増加 ; |
● | 歴史的不動産br不動産付加価値; |
● | 履歴レンタル率 増加; |
● | 短期賃貸に関する法律、条例、制限 ; |
● | 住宅在庫供給 |
● | 年間旅行需要。 |
サブマーケット 分析.我々のサブ市場分析では,市場レベルで完了したすべてと同じ統計データ/傾向を探しているが,特定の都市および/または郵便番号のような小さい地理的地域 を対象としている.また、統計的に積極的な傾向が見られるが、例えば :
● | サブ市場の短期賃貸総需要 ; |
● | サブ市場で活躍している短期レンタルが発売されている |
● | 季節性に基づく子市場の一日平均レート ; |
● | 子市場平均占有率 |
● | 許可要求。 |
属性 解析.我々の属性解析では,1つまたは複数のトピック属性を分析して決定したい:
● | 屋根や窓などの建物や建物の種類 |
● | 財産状況 |
● | 物件における仕上げのレベルと精度 ; |
● | 物件を市場に投入する前に、物件を延期してメンテナンスする必要がありますか |
● | 主要機械部品(屋根、配管、および電気機器を含む)の耐用年数/状態; |
● | これから来る資本支出; と |
● | 定期的にメンテナンスする。 |
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私たちの成長戦略は
我々のbr成長戦略は,人工知能に基づく先端技術の開発と展開に集中しており,これらの技術は短期賃貸の投資フロー を乱し,短期賃貸物件の大家や客の全体体験を改善する。我々は持続的な革新と研究開発(R&D)に対する強い関心に力を入れており、これは戦略買収と人工知能に基づく会社への投資を通じて達成され、目標は複雑な人工知能アルゴリズムを作成して、物件管理、定価 策略と顧客満足度を最適化することである。私たちは、私たちの業務モデル をさらに強化し、私たちの収入源を拡大するために、技術を改善し、開発していくつもりです。人工知能分野が急速に発展していることを認識し,積極的に機会を探すことで相補的な技術を得ることで,人工知能を利用して成長を推進し,株主の価値を増加させるリーダーとして自分を位置づけると信じている.
私たちは短期賃貸業界に集中しています。この業界は高度に分散しているので、統合に非常に適しています。愛彼迎によると、Sが米証券取引委員会に提出した文書によると、同社の総市場規模は1.8兆ドルと推定されている。
シンジケートの収益性のため、同社は短期賃貸(長期レンタルではなく)に集中することにした。長期レンタルより短期賃貸の方が利益になると考えていますが、主に3つの理由があります
● | もっと高いレンタル料 短期レンタル率は通常長期レンタル率より高く、特に人気のある旅行目的地や旅行シーズンにあります。 |
● | 柔軟性それは.Br短期レンタルにより、需要に応じてレンタル料と部屋源を柔軟に調整することができます。 |
● | より多くの税金減免。短期テナントは、清掃費、供給費、光熱費など、長期テナントよりも多くの費用を差し引くことができます。 |
成長を実現するために、我々は、(I)有機、(Ii)無機、および(Iii)パートナー駆動コンポーネントを含むバランスのとれた成長方法を求めている。
i. | 有機的成長. は我々自身の内部開発努力により実現される.私たちは新しい人工知能に基づく技術の開発に取り組んでおり、私たちは研究開発に投資し続けています。私たちは持続的な改善と革新にも集中しており、私たちの顧客にできる限り良い体験を提供することを目標としています。 |
二、 | 無機成長. 戦略買収により実現する.私たちは私たちの既存の能力を補完するために、人工知能駆動の技術を得る機会を積極的に探している。これらの買収を戦略的に我々の製品グループに統合することで、彼らの専門知識と知的財産権を利用して私たちの成長を加速させ、市場での競争優位を拡大することができる。 |
三、三、 | 協力パートナー駆動の成長. 見通しの良い会社に戦略投資を行うことで実現する。私たちはすでに将来性のある2社に戦略投資を行い、この2社は私たちのビジョンと一致し、人工知能を中心とした成長戦略を強化した。これらの投資は、より多くの人工知能の専門知識や技術を獲得する方法を提供するだけでなく、互恵的なパートナー関係を構築し、業界内の革新と協力の成長を推進している(以下の研究と開発を参照)。 |
我々 は,このバランスのとれた成長方式が,短期賃貸業界の人工知能駆動ソリューションのリーディングプロバイダとなることを目標としていると信じている.
私たちの発展をさらに促進するために、2021年5月、私たちはインドバンガルー市に国際事務所を開設し、reAlpha Techcorp Private Limited実体に所属した。このオフィスの目的は,brマーケティング,検索エンジン最適化,財務,会計などのバックグラウンド支援を提供することである.また,2021年8月には,技術,人工知能,アプリケーション開発に関するサービス,br}に必要な他の技術支援を提供するネパール社Naamcheの25%の株式を買収した。そして、2021年9月には、ブラジルに本社を置くCarthagos社の株式25%を買収しました。 Carthagosはブランド、マーケティング、デザインに関するサービスを提供しています。同社はインドにも国際事務所を設置している。このオフィス はバックグラウンドサポートを提供している.私たちの発展に伴い、私たちの不動産業務を他の国際市場に拡張することを計画していますが、今日まで、私たちが海外に開設した事務所はこのような拡張とは関係ありません。
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我々のRhove SBU(以上で定義した)の業務および成長戦略は、我々のクレジット施設を使用してTarget Propertiesを買収し、その後、家具、軽微なリフォーム(必要であれば)を行い、短期賃貸市場でそれらをレンタルすることを含む。以下に述べるように,全米各地の市場選択要求を満たすbr個の家屋を管理とシンジケートが管理する.未来に、私たちは他の有利な世界市場を拡張することを考慮するかもしれない。
私たちは信用限度額を利用してTarget Propertiesの融資と買収に便宜を提供することを望んでいる。私たちが発展し、追加資金源を発展させるにつれて、私たちは、これらの追加子会社のそれぞれを通じて得られた資金および信用機会をさらに促進するために、より多くの子会社を設立することができるかもしれません(私たちの最新のクレジット手配協定に関するより多くの情報は、以下の“最近の開発”の部分を参照されたい)。
私たちの業界
我々のビジネスモデルはデジタル市場を基礎としており,その設計と機能は複数の成長型市場の要素を融合しており,以下のことをより全面的に紹介している
愛彼迎効果
愛彼迎(Br)はオンラインコミュニティ市場であり、人々は簡単に使いやすい技術でリスト、発見、予約とレンタルすることができる。愛彼迎のようなプラットフォーム は,世界的に“家の共有”を実現することで,旅行者の宿泊を増やしている.その規模とブランド認知度のため、愛彼迎は私たちが短期賃貸物件をマーケティングと運営するプラットフォームの一つになる。
我々は,個別司会者が提供する体験のように,愛彼迎システム内で標準化とパーソナライゼーションの体験を提供する予定であるが,規模も効率も専門司会者である.愛彼迎は継続的な投入によりその司会者コミュニティの規模と品質を拡大していく. 愛彼迎の公開届出文書によると,愛彼迎の約9割の司会者は個人司会者であり,多くの人は1つのリストしかない.専門大家、例えば不動産管理会社、サービス式マンション提供者、ブティックホテルは、大家コミュニティの10%しか占めていない
ロビンハン効果
Market Insiderのデータによると、アメリカの散財投資家は依然として非常に活発で、ラッセル3000指数のアメリカ株式取引量の10%近くを占めている(モルガン·スタンレーによると、2021年6月30日;小売取引は疫病のピークから回復したが、依然としてアメリカ株式取引量の10%を占めている)。また、新冠肺炎の流行により、2020年第1四半期、ロビンハン上の散家投資家は300万人を大幅に増加させた。Robinhoodは2022年12月現在、そのプラットフォーム上で1140万の月間アクティブユーザーを擁している。これらのマクロ傾向は注目すべきであり、ミレニアムと金融科学技術投資の急速な成長を示しているからである。
我々 は参入しにくい市場の民主化を拡大しており,これはセグメント所有権 を採用することで個人財務状況を徹底的に変えることになる。私たちのような会社は資本が少なく、少ない個人投資不動産プロジェクトに直接参加することを可能にするだろう。
帯効果
互いにつながっていない技術生態系の統合 とは,インターネット決済インフラ提供者スリップらによる破壊である。何百万人もの企業がStrikeのソフトウェアとAPIを使用してオンラインで支払い、送信支払い、および業務 を管理している。Stripeは、支離滅裂な業界を利用して、完全に統合された支払い製品を作成し、ウェブサイトとアプリケーションを構築するために必要なすべてを統合し、世界的に支払いと送信支払いを受ける。現在,我々のコア技術能力を利用して,現在愛彼迎のような市場にサービスを提供している支離滅裂な生態系を統合する機会がある。
新冠肺炎による影響
観光業は2年余りにわたって新冠肺炎疫病の影響に対応するために努力してきた。しかし、マクロ経済環境がどうであろうと、人々は引き続き愛で生活と旅行をしたいと信じている。
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インフレレベルが上昇しているにもかかわらず、消費者は旅行レンタルにむやみに浪費し続けており、これは休暇宿泊の需要が強いことを示している。ワクチン接種率の向上と旅行制限の緩和に伴い、旅行レンタルの需要は引き続き増加する可能性があり、これは愛彼迎や他の業界会社に機会を提供している。疫病情勢の発展に伴い、観光業参加者は柔軟性を維持し、変化する消費者の需要と安全協定に適応し、彼らが新しい環境の中で旅行者の需要を満たすことができることを確保することが重要である
新冠肺炎が旅行に与える影響
新冠肺炎の流行が消退すると、観光市場は回復すると予想される。これは司会者の需要を倍増させる可能性がある。CNBCTechCheck放送のインタビューで、愛彼迎最高経営責任者のブライアン·チェスキー氏は、最近まれな回復旅行が予想されるため、愛彼迎に流入する客は400万人の司会者の受容能力を超えると予想した。
新冠肺炎が不動産業に及ぼす影響
新築の販売が盛んに続いています。米国国勢調査局と住宅·都市発展部が共同で発表した推計によると、2023年2月、米国の一戸建て住宅販売環比は1.1%増加し、季節調整後の年率で64万戸と計算され、前年8月以来の最高水準となった。
全米住宅建築業者協会(NAHB)の推計によると、2軒目の住宅、リゾートと投資物件の総数は750万戸で、総住宅ストックの5.5%を占めている。これらの2軒は新築一戸建て販売の15%を占めています。このうち50%近くの2軒は専門管理会社が賃貸しています
競争 と競争優位
私たちは技術運営と不動産買収で異なる源からの競争に直面している。私たちは革新的な人工知能に基づく技術を通じて金融投資とサービスの消費モデルを覆すが、大型科学技術会社と規模の小さい新しい金融技術参入者を含む他社からの競争に直面すると信じている。
私たちの技術市場における重要な競争要因は
● | 我々が開発しているプラットフォームや技術特性,品質,機能のreAlpha Appや他の ; |
● | 安全と信頼 |
● | クラウドに基づいたアーキテクチャ |
● | 我々の独自技術 は不動産と市場選択において客観的かつ戦略的投資を行っている。 |
我々 は主に人工知能を不動産市場に対する技術に統合することで自分と競争相手を区別し, は将来のモバイルアプリケーションバージョンで発売され,アクセス可能性,顧客体験,信頼に重点を置いた我々のreAlphaアプリケーションを開発することを求めている.私たちは私たちの持続的で迅速な革新能力が私たちの開発プラットフォームを競争相手からさらに目立たせると信じている。私たちは私たちがすべての重要な競争要素で有利な位置にあり、私たちは複製しにくいビジネスモデルを形成したと信じている。
我々の reAlphaアプリケーションは,優れた品質と機能を提供するために開発されている.私たちは、このような革新への奉仕精神が私たちを競争相手と区別し、優れたユーザー体験を提供できると信じている。私たちはまたユーザーと投資家の安全と信頼を優先する。強力なセキュリティ措置を実施し、データの完全性を確保することで、私たちは私たちのプラットフォームに自信を注入し、私たちはこれが金融技術市場における信頼でき、信頼できる選択になると考えている。
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さらに、クラウドベースのアーキテクチャは、スケーラビリティ、柔軟性、およびシームレスなアクセス能力を提供します。このインフラは,増加する データ量や取引量を効率的に扱うことができ,変化する市場ニーズ にシームレスなユーザ体験を提供し,迅速に対応できるようにしている.
私たちの革新、安全、拡張性への関心は、金融技術分野で競争優位性を持っていると信じている。私たちは競争構造を制御すると同時に、私たちの技術製品を強化し、私たちの安全対策を強化し、雲に基づく優位性を利用することに取り組んでいきます。私たちはこれらの努力が私たちの人工知能駆動の解決策を通じて金融投資とサービス構造を転換する上でリードしていると信じている。
我々brはさらに,投資目的の物件買収における競争は,個人投資家,賃貸または修復·売却可能な投資性物件を一度に買収する小型プライベート投資パートナーシップ,および私募株式ファンドや不動産投資信託基金(“REITs”)を含む我々が決定した同一市場機会を利用することを求める比較的大きな投資家からのものであると考えている。私たちのポートフォリオ取得における主要な競争相手は、大小の私募株式投資家、公共およびプライベートREITs、および他の相当な規模の個人機関投資家を含む。これらの競争相手はまた私たちと投資家を争う可能性があります。 競争は私たちが購入したい物件の価格を高め、私たちが受け取る可能性のある賃貸料を下げ、私たちのポートフォリオの占有率を減少させ、私たちの魅力的な総リターンを実現する能力に悪影響を及ぼすかもしれません。OpenDoor Technologies Inc.(ナスダック:OPEN),Roofstock,Inc.,Fundrise LLC,Invite Home,Pacaso,および一連の新興の新規参入者のような他の不動産プラットフォーム会社からの競争にも直面している。不動産プラットフォーム市場には多くの老舗と新興の競争相手 がいる。この市場は支離滅裂で、発展が迅速で、競争が激しく、進出のハードルが相対的に低い。
私たちの競争相手は私たちよりも成熟し、資金が十分であるかもしれませんが、私たちの買収プラットフォーム、投資基準、幅広い市場内の不動産運営インフラ、そして私たちの市場の地元の専門知識は私たちに競争優位を提供してくれると信じています。私たちの市場での競争優位は主に
● | 私たちは短期賃貸市場に集中しています業界の他の老舗企業は長期レンタルに集中しています |
● | シンジケートメンバーが物件空き時の使用を許可する計画を奨励し、現在開発中である |
● | 安定した短期賃貸料収入を得るために最適なレバー量を使用する |
● | 最低投資額 ;および |
● | 長期資本利益に関する優遇税収待遇 。 |
研究と開発
私たちが運営と競争を計画している業界は、急速な技術発展、発展していく業界標準、顧客要求の変化、競争力のある新製品と機能の影響を受ける。したがって,我々の成功は,我々 が我々の技術や人工知能能力をタイムリーかつ効率的に構築·強化できるかどうか,および総所有コストを低減しながらこれらの技術を開発·導入できるかどうかにある程度依存すると信じている.これらの目標を実現するために,第三者買収による研究開発投資を行い,我々の技術の発展を促進し,将来の第三者ライセンスプロトコルで探索する可能性がある.
私たちの第三者買収の一例は、人工知能(AI)スタジオNaamche Inc.25%の株式と、設計スタジオCarthagos Inc.25%の株式を持っていることだ。Naamche,Inc.は我々の独自アルゴリズムや他の 技術の研究開発に協力してくれている.今回の買収は、我々の技術能力を強化し、そのサービス組合せを拡大し、コスト節約に貢献し、将来の成長と成功に準備する予定だ。
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知的財産権
以上のように,我々 は現在4つの技術を開発している.これらの技術の権利は当社のみに属する。私たちの知的財産権を保護するために、私たちは可能な状況で商標と特許を申請し、私たちの知的財産権を商業秘密として保護しましたが、意味のある特許保護は実現できませんでした。私たちは、新しい技術を利用して顧客体験を最適化することによって、リターンを生成するために、より良い富創造ツールを使用することによって革新を継続するように努力している。
商標
本出願明細書が発行された日までに,我々は米国に2つの登録商標と4つの処理すべき商標出願を持ち,reAlpha Brainのための仮特許出願を提出した。私たちのアメリカでの商標登録と申請は次のbrグラフに反映されています。私たちはまだ登録されていない他の商標、例えばreAlpha Mを使用しています3ReAlpha AI、reAlpha Brain、 とreAlpha Hub。私たちは、このような技術の構造が変化しているので、これらの技術のために古い特許または商標を追加または無効にすることを選択するかもしれない。
アメリカ 商標登録と出願
標識 | クラス | アプリです。違います。 | 提出日 | 状態.状態 | 次のステップ 締め切り(1) | 出願人·登録者 | ||||||
Alphaを再起動する | 036, 037 | 90670051 | 2021-04-25 | 登録されている | 2027-11-30 | アルファ·テックだ | ||||||
不動産に投資する | 036 | 90796901 | 2021-06-26 | 登録されている | 2028-04-12 | アルファ·テックだ | ||||||
ReAlpha HUMINT | 035, 042 | 90670061 | 2021-04-25 | 登録されている | 適用されない | アルファ·テックだ | ||||||
投資性物件を提供する | 042 | 97603076 | 2022-09-22 | 未定である | 適用されない | アルファ·テックだ | ||||||
休暇資本家 | 036 | 97703446 | 2022-12-05 | 未定である | 適用されない | アルファ·テックだ | ||||||
BnBGPT | 042 | 97938022 | 2023-05-16 | 未定である | 適用されない | アルファ·テックだ | ||||||
Gena.AI | 042 | (2) | 2023-09-15 | 応用されている | 適用されない | アルファ·テックだ |
(1) | 商標登録は一定期間後に失効することはなく,商標所有者が商標を商業的に使用し,必要な登録維持書類をタイムリーに提出すれば,商標登録は有効であることができる。 |
(2) | 会社 はこの商標を出願しているが,出願番号は受け取っていない。 |
特許
私たちは現在一時的な特許出願を保持しており、適用時に特許を申請し続けて、私たちの技術、アルゴリズム、およびプラットフォームに関する重大な商業機密知的財産権を創造するつもりです。現在reAlpha Brainの特許出願はTM それに基づいて人工知能を使用して財産の分析、評価、およびランキングを行うシステム。 が承認された場合、その特許は最初の出願日から20年以内に満了する。
● | 特許出願番号:17944255:“ReAlpha Brain”(2022年9月14日提出)。 |
販売 とマーケティング
私たちは専門のマーケティング部門を持っていて、会社のマーケティングの取り組みと戦略の様々な面を担当しています。この部門の主な役割は以下の通りです
● | ターゲットを絞ったマーケティング活動の策定と実行を含むすべての広告およびコンテンツ制作作業を管理する。マーケティング部は内部チームと外部機関と密接に協力し、魅力的で内容が豊富な内容を作成し、私たちの価値主張、製品とサービスを展示する。これらのコンテンツは、幅広い視聴者に接触するために、ソーシャルメディア、電子メールマーケティング、br有料広告などの様々なチャネルを介して伝播される |
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● | 技術チームと協力して、最適な製品設計とユーザー体験を確保し、顧客の需要と期待を効果的に満たすために、製品とサービスをカスタマイズする。 |
● | ユーザーにシームレスなデジタル体験を提供することを確保するために、会社のウェブサイトを管理および維持すること |
● | Brニュースチームを監督し、指導者は私たちのブランドを構築し、強化するために努力している。これには,納得できるナラティブの工夫,メディア関係の管理, および会社のための正面記事の作成が含まれている. |
私たちのマーケティング部門は私たちの一部が持っている設計会社Carthagosと協力しています。CarthagosはUI/UX設計、ソーシャルメディア視覚効果と広告宣伝資料のような視覚コンテンツ の創作と設計を担当する。
政府規制
一般情報
私たちの業務運営と財産は様々な契約、法律、条例、規則によって制限されている。私たちは私たちが実質的にこれらの契約、法律、条例、規則を遵守していると信じており、私たちの住民は彼らが私たちと締結した賃貸契約の中のこれらの契約、法律、条例、規則を遵守することに同意することを要求します。
政府の不動産技術の規制
不動産技術市場は技術に関連した様々な連邦政府法規に制約されている。この市場を管理する連邦法規の例は、以下を含む
● | データプライバシーとセキュリティ規制 それは.私たちは、“一般データ保護条例”(GDPR)と“カリフォルニア消費者プライバシー法”(CCPA)、以下でより全面的に紹介される他の法規を含むデータプライバシーとセキュリティに関する連邦法律と法規を遵守しています。私たちはまた、私たち自身の知的財産権資産を保護するために適切な措置を取っています。 |
● | 知的財産権条例 それは.私たちは知的財産権に関連した連邦法規を尊重して遵守する。これは私たちの技術的解決策が他人の特許、商標、または著作権を侵害しないことを確実にすることを含む。 |
● | 財務法規私たちは私たちの不動産技術運営に影響を与える連邦金融法規、例えば金融取引に関連する法規、反マネーロンダリング法、あなたの顧客(KYC)要求を理解することを遵守します。 |
このような連邦法規を遵守することは私たちの不動産技術運営の合法性と完全性を確保するために必須的だ。このような法規を遵守することで、私たちはユーザーデータ、知的財産権、そして財政的透明性を保護することを優先する。
さらに、私たちは、不動産技術に適用可能な他の技術関連法規によって制約される可能性があるが、これらに限定されない
● | 不動産和解手続き法(RESPA)は、貸手が借り手にその担保融資コストに関するいくつかの開示を提供することを要求する |
● | 融資真実性法案(TILA)は、融資者にその融資条項を明確かつ理解可能な方法で開示することを要求する。 |
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● | 公平信用報告法案(FCRA)は、消費者がその信用報告にアクセスして訂正する権利を保護する。 |
● | 児童オンラインプライバシー保護法(COPPA)は、親の同意を得るために、13歳以下の子供の個人情報を収集するサイトやオンラインサービスを要求する。 |
● | グローバルおよび国家商法(ESIGN)における電子署名 は、手書き署名の代わりに のいくつかのタイプの取引において電子署名を使用することを可能にする。 |
プライバシーとデータ保護に関する法律法規
データbr}米国と外国のプライバシー法律法規は,我々のサービスに関連する個人情報のアクセス,収集,転送,使用,記憶,廃棄に適用される.米国では,我々の金融機関顧客は他の法規を遵守するほか,“グラム−リーチ−ブレリー法案”で実施されているプライバシー法規を遵守しなければならない。個人情報であるプロセッサ は,金融機関のサービスプロバイダとして,顧客から受け取った情報を開示するうえで金融機関自体と類似した制限を受けている.また,個人情報を収集または処理する企業に適用される連邦や州プライバシーや情報セキュリティ法律および消費者保護法は,我々の企業にも適用可能である.
データ保護,情報セキュリティおよび消費者やプライバシーを強化するための立法や法規の登場に伴い,個人情報の使用やデータ伝送への関心が高まっている.これらの分野の法律は および米国,EU(“EU”)プライバシー法の性質の変化を発展させ続けている。他の場所では、従業員の個人情報や顧客を代表する個人情報の処理に影響を与える可能性があります。EUでは、包括的なGDPRが2018年5月に発効した。 GDPRはEU内外で運営する会社にプライバシーに関する大きな変化を導入した。米国ではカリフォルニア州 がCCPAとその拡張バージョンカリフォルニアプライバシー権法案(CRPA)を可決し、2023年1月1日に発効し、ネバダ州ではネバダ州プライバシー法が成立し、両者とも2020年1月に発効し、いくつかの州では類似した法律を採用し、個人情報の処理に義務を課すことが考えられている。私たちは私たちの規制責任を守っていると信じていますが、情報セキュリティの脅威は発展し続けており、リスクとリスクが増加しています。さらに、立法、法規、訴訟、裁判所判決、または他の事件は、私たちのコスト、責任を増加させ、私たちの名声を損なう可能性があります。
公平住宅法
公平住宅法(“FHA”)およびその州法対応側および米国住宅·都市開発部および各州機関が公布した条例は、人種または皮膚の色、民族の血統、宗教、性別、家庭状態(両親または法定保護者と同居している18歳未満の子供、妊婦、18歳未満の子供を養子にしている人、または18歳未満の子供の保護権を獲得している人を含む)、障害または特定の州の経済能力に関する差別を禁止する。
市政法規と家主協会
私たちの物件は各種の市級法規と命令及び県市条例の制約を受けていますが、私たちの物件の使用、運営とメンテナンスに限定されません。私たちのある物件はこのような物件 がある各HOAのルールに制約されています。HoAルールおよび条例は、一般に“契約、条件および制限”、またはCC&R, と呼ばれ、一般に、騒音 制限、または不動産上にどのくらいの自動車を駐車することができるかに関する基準を含む不動産使用およびメンテナンスに関する様々な制限または基準を含む。
マネージャー 許可
私たちは内部ブローカーを持っていて、私たちの投資家にサービスを提供し、市場賃貸体験の専門家を利用してエンドエンドの居住体験を提供して、私たちの入居率、収入、保留目標を実現し、同時に心配のない賃貸生活様式を享受することを促進します。私たちの内部ブローカーは多くの連邦、州、地方の法律法規の制約を受けて、これらの法律法規は不動産業者と付属ブローカーの許可証を管理し、不動産業者の行動基準と禁止を制定しました。このような基準および禁止には、受託責任および代理職責、信託基金管理、手数料徴収、広告および消費者開示に関連する基準および禁止、ならびに連邦、州、および地方が低所得家庭に住宅を提供する法律および計画を遵守することが含まれる。適用された州法によると、私たちは一般的に私たちの内部統制行為を監督して責任を負う責任がある。
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環境問題
不動産の現所有者や前任者として、私たちは様々な連邦、州、地方環境法律、法規、条例に制約されています。私たちがこのような物件を所有しなくても、私たちの不動産が環境汚染や規則に合わないために第三者に責任を負う可能性があります。環境問題が私たちの財務状況に大きな悪影響を及ぼすことはわかりません(“リスク要因-私たちの業務や業界に関連するリスク”を参照してください)。
人的資本
2023年11月15日現在、私たちはアメリカに7人の常勤従業員がいて、私たちのインド事務所には8人います。私たちは私たちが職員たちと良い関係を維持していると信じている。
法的訴訟
マサチューセッツ州同意令
当社は2022年4月15日にマサチューセッツ州国務秘書室証券部と同意令(“同意令”)を締結し、これまでマサチューセッツ州国務秘書室は、当社がマサチューセッツ州統一証券法(“マサチューセッツ州法案”)及びその公布された法規(“マサチューセッツ州条例”)に違反する行為や行為に従事しているか否かを調査してきた。同意令の場合、当社は、その中に記載されている事実または法的調査結果または任意の告発を認めないか、または否定しない。同意令規定は、1934年“証券取引法”第3(A)(39)条、ルールDルール504(B)(3)及びルール506(D)(I)、ルールAルール262(A)及び1933年証券法ルールCFルール503(A)に基づいて、いかなる失格の根拠にもならないことに同意する。同様に,同意令 規定は,1956年“統一証券法”第204(A)(2)節または2002年“統一証券法”第412(D)節によると,同意令は失格の根拠とはならない。MSDは同意令で同社は最初は当時インドで行われていた同社の最高経営責任者に対する刑事訴訟は、詐欺や偽造疑惑に関連していたことを開示できなかった。MSDはまた、同社はそのサイト上で物件の在庫画像サンプルと、対応する物件の“点数”、購入日、住所を発表しているが、これらの物件は実際には所有していないと主張している。MSDはまた、同社の不動産買収に関する潜在的な利益衝突を開示できなかったという。MSD最終 告発会社は,マサチューセッツ州の投資家に株を売り込んで売却するまで,MSDに通知や送達手続文書の同意書を提出しなかった.同意令でMSDは指摘した“[e]事業部が同意義務の強制執行のために講じた任意の行動または署名された文書に加えて、(A)任意の告発された不正行為、責任、またはいかなる不正行為または責任の有効性を認めまたは証明するために使用されてはならないか、および(B)任意の裁判所、行政機関または裁判所の任意の民事、刑事、仲裁または行政訴訟における任意の告発された非または不作為の承認または証拠として使用されてはならない
同意令の条項によると、同社は非難され、マサチューセッツ州で証券の発行または売却を禁止され、将来的にマサチューセッツ州法案およびマサチューセッツ州法規違反を停止するよう命じられ、停止された。同意令によると、会社は2022年4月21日に375,000ドルの行政罰金を支払い、A規則発売で会社の普通株を買収したマサチューセッツ州投資家14人の購入撤回を提案した。これらの投資家たちは合計19,500ドルを払って会社の普通株を購入した。マサチューセッツ州の投資家14人のうち7人が買収撤回を選択し、会社は合計11,500ドルを返還した。当社は同意令の条項 を完全に遵守しています。
その会社は弁護士を招いて必要なすべての証券届出を行った。しかし、会社当時の弁護士はMSDがこのような違反を会社に通知するまで青空文書を何も提出しなかった。
同意命令コピーは、2022年4月15日に表格1-Uの形態で提出され、その添付ファイル6.5として、発売声明の添付ファイル99.1として提出されています。 同意令の他の情報については、添付ファイル99.1を参照してください。本書類の提出日までに、私たちは親会社reAlpha Tech Corp.以外の投資家に446.8万ドルの株(上述したように、同社はなくなりました)を売却し、私たちの前の親会社のbrに50万ドルを売却し、総売上高は496.8万ドルでした。わが前親会社に属する持株は、下流合併後のreAlphaテクノロジー社に譲渡されています(以上のように定義しました)。Devanurさんのインド訴訟に関するより多くの情報については、以下の節で“Giri Devanurに関連するインド訴訟”の一節を参照。
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親会社br社訴訟
2021年12月27日、我々の元親会社reAlpha Tech Corp.(“親会社”)の取締役会顧問ヴァレンティナ·イサキナさんが米国地方裁判所に訴訟を起こし、オハイオ州南区(“裁判所”)に解雇案について親会社に訴訟を起こすことを求めた。サービス3ヶ月後、親会社は親会社のニーズに合わないので、親会社は彼女のサービスを終了した。ReAlpha社は彼女の雇用契約条項によると、彼女は一定期間に12,500株のreAlphaテクノロジー社の株を手に入れたが、彼女はこれらの株を受け入れたことがないと主張した。一方、イザキンナは取締役会入りの合意に達したため、reAlphaテクノロジー社は彼女に5%の株式を借りていると弁明している。ReAlpha Tech Corp.はこのようなプロトコルの存在を否定している.
2023年11月3日、裁判所はこの訴訟に関する命令(“裁判所命令”)を送達した。Isainaさんの救済要求については、契約違反要求、反言禁止、不当な利益の禁止を含め、裁判所はIsainaさんに不利で会社に有利な簡易判決を命じた。イサキナさんは控訴する権利がある。
インド:Giri Devanurに関する訴訟
2006年、Devanurさんは、インドのガンジー都市研究パークプライベート株式会社(“ガンジー都市研究パーク”)というインドのCEOとなりました。2009年、リーマン·ブラザーズの倒産により、ガンジー都市研究パークが清算された。2010年、ガンジー都市研究公園の投資家が、ドバヌールさんを含むインドバンガロ市キューバ公園警察署に詐欺苦情を出しました。2014年、キューバ公園警察署は、すべての疑惑を却下しました。その後、投資家は2015年にキューバ公園警察の決定を下級裁判所に上訴した。2018年11月、下級裁判所はデバヌールらに対して刑事召喚状を出した。Devanurさんは高等裁判所に伝票の撤回を要求する。2023年3月27日の命令により、高等裁判所はDevanurさんの嘆願書を承認し、下級裁判所に投資家の上訴を再考させるよう命じた。2023年8月3日、下級裁判所はキューバ公园警察を維持することを决定し、ドバヌールさんに対する刑事事件を终えた。
医療事故訴訟
2023年5月8日、会社は米国オハイオ州南区地方裁判所に医療事故訴訟を起こし、ブキャナン、イングソール、ルーニー法律事務所(“ブキャナン”)、Rajiv Khanna(“Khanna”)、Brian S.North(“North”、およびブキャナンと“ブキャナン法律顧問”Khanna)を起訴した。起訴状によると、ブキャナン法律顧問は、会社の第2級法規Aの発行中に適切かつタイムリーな法的提案を提供できず、会社がこれらの州で証券を発行および販売する前にすべての必要な州に提出した青空通知の提出を遅延させた。そのため、会社は複数の州から何度も調査、調査、伝票を受け、巨額の法律費用と罰金を招き、Aルール活動を一時停止して機会を失い、また2000万ドルの機関投資を損失した。br社はこれに関連するすべての法律費用の没収を求め、これを法律に訴える費用を裁決し、裁判所が公正で適切だと思うさらなる法律と公平な救済を求めている。
オハイオ州商務部証券停止と停止令
2022年5月2日、吾らはオハイオ州商務部証券部(以下、“商務部”と略す)から伝票を受け取り、当社の高級管理者3人に証言を求め、すべてオハイオ州のA規則証券発行 に関連し、オハイオ州で改訂されたコード1707.23に基づいた。証言は2022年7月に行われた。米証券取引委員会は同社に証券違反があるとは断言していないが、上場通知を遅れて提出した。
2023年8月31日、米国の反ドーピング機関は、反ドーピング機関と同意協定(“同意協定”)を締結し、これまでアンチドーピング機関がオハイオ州証券法(オハイオ州改正規則第1707章)に違反した行為ややり方に従事しているかどうかを調査してきた。
同意合意によれば、吾等の同意、規定、承認及び同意分部令に記載された調査結果、結論及び命令は、分部令又は同意合意は、当社の個人投資家が所有する合法的な権利(ある場合)を妨害、禁止、妨害又は侵害するものではないが、個人訴訟権利(ある場合)を含むが、これらに限定されない。
分割令の条項によれば、改正された規則1707.23章に基づいて、オハイオ州改正規則1707章に違反するように構成された構成を停止および停止し、正式に登録されておらず、免除登録されていない証券brを売却または販売することを含む。部門注文と同意br}合意は、私たちが将来免除製品を行う能力に影響を与えません。
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ある活動に関する政策
以下は資金調達、投資、そしていくつかの他の活動に関する私たちのいくつかの政策についての議論だ。これらの活動に関連する政策は、株主に通知することなく、または株主投票によって議決されることなく、我々の経営陣および取締役会によって適宜修正することができる。
投資政策
不動産投資や不動産権益
私たちは短期賃貸物件を所有し運営していますこれは私たちが人工知能に基づく技術(例えばreAlpha Brain)を使って識別した一戸建て住宅ですTMそれは.我々の基本的なすべての不動産資産投資活動は我々の子会社Rhoveによって行われており, 上述したように,(I)不動産と不動産関連資産を直接保有する,(Ii)完全子会社,(Iii)多数の株式を介した合弁子会社,および(Iv)少数株を介した合弁子会社 を小さくする予定である.私たちの目標は株主の資本増加のために魅力的でリスク調整されたリターンを創出することだ。私たちはまだこのような目標の相対的な優先順位について具体的な政策を作っていない。私たちの物件および私たちの買収と他の戦略目標に関する議論 は、上のタイトル“物件シンジカ--シンジケート物件の投資基準”、“物件シンジケート-シンジケート物件の市場選択”と“私たちの成長戦略”の章を参照してください。
将来の投資活動はどんな地理的地域、不動産タイプ、または私たちの資産の特定の割合に限定されないだろう。私たちは、物件の位置、規模、市場の面で多様化を実現することができますが、私たちは、任意の物件または任意の地理的地域に投資できる資産の金額やパーセンテージに制限はありません。また、長期投資のために他の創収物件 を購入または賃貸することができ、またはそのような物件を状況が許可された場合に全部または一部売却することができる。
我々はまた、投資ツールを介して第三者と財産所有権に参加することができ、合弁企業、共同手配、または他のタイプの共同所有権を含むことができる。これらのタイプの投資は、私たちがより大きな物件ポートフォリオを得ることを可能にするかもしれないので、必要に応じて柔軟にポートフォリオを構築し、拡大することを提供してくれます。もし私たちが投資できる資金があれば、私たちはさらにこのような投資道具に参加することができる。しかし、私たちは投資ツールには入らないし、そうでなければ、私たちの成長戦略と目標は推進されず、これらの戦略と目標は私たちが時々設立したり修正したりするものだ。
私たちの不動産購入に関する取引を完了する義務は、通常、(1)計画および仕様、(2)環境報告(一般に少なくとも第1段階の調査を行う)、(3)建築状況報告、(4)調査、(5)このような留置権および財産権負担制約を受けた適正権証拠、 (6)最近の運営履歴を含む不動産運営の監査財務諸表、このような報告書が米国証券取引委員会に届出して株主に交付する必要がない限り、いくつかの文書の交付および確認を条件とする。(7)財産保険証書;及び(8)財産保険及び責任保険証書の利用可能性。
これらの不動産買収に資金を提供するためには、私たちの融資パートナーの一つが提供する短期レバレッジ融資を通じて、私たちの不動産買収の高度な融資、担保施設と資本市場融資取引を通じて、私たちのシンジケートメンバーと投資家の総リターンを高めることができる。我々は長期的、請求権のない、時価建てではない保守構造のレバレッジを確保し、コスト効果に基づいて最大限の融資を獲得することを求める。例えば,Churchill Funding I,LLCでは2億ドルまでの主信用を有しており,この資金を用いて短期賃貸物件を買収する予定であり(上記の“reAlphaによるChurchill,LLC買収”を参照),2社の商業融資会社と関係を築いており,この2社 W Financial Fund,LP,Select Portfolio Servicingが現在の不動産の買収を支援している.このChurchill Funding I,LLCが提供した2億ドルの信用手配は、融資とコスト比率が80%に達し、固定金利が12%に達することを可能にした。私たちは現在1カ所の不動産の担保ローン限度額に制限を設定していません。
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これらの融資で直面する可能性のある信用リスクと金利リスクに関する経営政策には、
信用 リスク管理私たちの資産の性質によると、私たちは異なるレベルの信用リスクと特殊な危険リスクに直面する可能性があります。 各投資に関連する信用リスクと他の損失リスク、そして私たちの全体の信用リスクと損失準備金レベル を審査して監視します。
金利リスク管理私たちは、大きな金利変化の負の影響を緩和するために、金利リスク管理政策に従うつもりだ。私たちは“Match-fund”を試みることで借金の金利リスクを最小限に抑えることを試みており、私たちの借金の重要な条項を構築し、私たちの資産の予想保有期間とほぼ一致するようにすることを意味しています。
私たちは主に私たちの既存の物件と将来買収し続ける物件を通じて私たちの成長戦略を実施する予定です。現在、私たちの物件はアメリカの二つ(2)の州に位置していますが、私たちの発展に伴い、私たちに有利であれば、地理的位置 で多様化を実現すると予想されています。私たちの会社の登録証明書や定款は私たちの資産の金額やパーセンテージを制限していません。brはどの物件や任意の地理的地域にも投資することができます。私たちは将来、物件や市場の面で多様化するかもしれません。
私たち はシンジケート不動産資産を買収·買収することができ、主に収入を創出するためであり、私たちに有利であれば、中長期 価値増加にも用いることができる。必要であれば、私たちは私たちの物件をリフォームしたりアップグレードしたりして、私たちの物件を1~6年持って、最適な期限を考慮して、収入と資本増加の潜在力を適切に利用できるようにすることができます。私たちが不動産を保留する期限は値上がり、金利、他の要素によって異なるだろう。
引受分析
我々は潜在不動産投資のすべての要素を研究し、不動産、その位置、創収能力、長期上昇の見通し、税収考慮と流動性を含む。市場、サブ市場、および物件分析 (上記の“待ちシンジカ物件の投資決定”部分で述べた)を利用して、私たちは買収された各物件または物件グループのための買収から予想販売までの完全な予想計算を作成した。投資が完了する前に,予想 形式ごとに我々が設定した必要最低限の指標閾値を満たさなければならない.
リスク 管理運営や業績リスクは通常投資レベルに現れ、通常は“リスク要因”の部分で述べたように、不動産運営経験 が解決される必要がある。我々は、我々の内部予測に照らして不動産投資の現在の運営実績を審査し、問題が発生した場合に問題を発見し、解決するために必要な監督を提供する。
資産 管理物件を購入する前に、物件業務戦略を策定し、買収と保証データに基づいてカスタマイズします。私たちの不動産業務戦略は、取るべき行動項目と目標物件の目標リターンを実現するために必要な資本を予測することです。物件業務戦略には,(I)要約金額および交渉,(Ii)融資構造,(Iii)家具および設計,(Iv)物件の最も有利な保有期間,(V)税務戦略 および(Vi)脱退戦略がある.これらの戦略は、経済状況、季節性、および各市場の独特な要素に適応するために、各Target物件の職務調査過程で発見されたデータに基づいてカスタマイズされる。
物件および/または買収された物件のポートフォリオは、任意の特定の運営年度が開始される前に年間予算を達成する。四半期財務報告書には予想計算と予算報告書の違いが含まれるだろう。$10,000を超える任意の行項目の15%を超える差は、差異の解釈を含むべきである。
資産処分
私たちはすでに私たちの短期賃貸物件を含めて資産を処分し続けることができます。我々は、関連要因(現在の経済条件および地理的要因を含む)を考慮した後、私たちが開発した不動産関連特定の不動産、不動産関連投資または技術を売却または他の方法で処分すべきかどうかを決定し、私たちの利益と成長を最大化することを期待する。私たちは私たちが得たすべての不動産を1~6年保有するつもりだ。しかしながら、起こりうる状況 は、ある物件の保有期間の短縮を招く可能性がある。以下の場合、物件は、予想される保有期間の終了前に販売することができる:(I)市場および経済状況は、予想される保有期間前に物件を売却することが、会社および/または投資家により高い投資収益をもたらすことを示す;(Ii)不利な将来の市場および/または経済状況;および/または(Iii)規制または許可の変化が、ある地域、市場または不動産にプラスまたは負の影響をもたらすことを示す。以上の情報については、上記の“業務-業務連携プロセス”の部分を参照してください。
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割当要求不足
特定の地理的領域、特定のタイプの不動産、特定のタイプの企業、または特定の融資方法を使用して得られなければならない投資の割合については、制限または制限はない。取締役会の監督の下で、私たちは将来、地理的位置、多元化、または他の方面のいかなる制限や制限を受けることなく、不動産と市場の面で多元化を実現するかもしれない。
不動産担保ローン投資
今回、私たちは不動産担保ローンに投資するつもりはない。私たちは未来に経済状況の変化によって再評価されるかもしれない。
証券投資
現在、私たちは、合併や買収に関連する取締役会の承認、または主に不動産活動に従事する人の利益がない限り、支配権を行使する目的で、他の発行者の証券に投資するつもりはありません。私たちは将来、経済状況の変化に伴って再評価されるかもしれません。しかし、取締役会の承認を受けて、全体の業務に役立つ不動産ホールディングス、技術またはサービス会社に対してbrの戦略的買収または投資を行うことができ、私たちが人工知能に集中している技術スタックの開発と利用を目標としており、個人投資家の短期賃貸物件への参加を促進することを目標としている。取締役会は株主投票なしに随時この政策を変更する可能性があるが、私たちは現在、買い戻しやbrを他の方法で私たちの普通株を買収するつもりはない。
融資保証書
株主の最良の利益に合致する限り、私たちまたは私たちの取締役会は、株主の承認を必要とすることなく、いつでも私たちの融資政策を修正することができます。2021年の設立以来、私たちはお金を借りるだけで、他の融資活動には何も従事していません は以下のようになります。
高級証券
取締役会の承認を受けて、私たちは債券や優先株などの優先株証券を発行することができます。取締役会は、金利、満期日、その他の特徴を含む発行を提案する条項を考慮し、発行が当社とその株主の最適な利益に合致するかどうかについて決定する。
借金をする
取締役会の承認を受けて、私たちはローンや信用限度額で資金を借りることができる。取締役会は金利、返済スケジュール、その他の特徴を含む借入条項を提案することを考慮し、借金が当社とその株主の最適な利益に適合するかどうかについて決定する。設立以来、当社はある商業ローン会社から不動産購入のために約387万ドルを借り入れており、以上の“私たちの業務と物件”はこれをより全面的に記述しており、2023年4月30日までに約240万ドルを返済している。
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貸し付けをする
取締役会の承認を受けて、私たちは誰にでもお金を借りることができます。取締役会は、金利、返済スケジュール、その他の特徴を含む融資条項を提案することを考慮し、融資が会社とその株主の最適な利益に適合するかどうかを決定する。
証券 交換財産
取締役会の承認を受けて、私たちは証券で財産を交換することができます。取締役会は取引を提案する条項を考慮し、証券要約が会社と我々の株主の最適な利益に適合するかどうかについて決定する。
その他 投資
我々 は取締役会の承認を得た後、上記以外の投資を行うことができます。いつでも、私たち は一致した方法で投資するつもりで、私たちは“投資会社法”に基づいて投資会社に登録する必要がありません。私たちは他の発行者の証券を販売するつもりはない。
戦略を報告する
私たち は改正された1934年の“取引法”の情報報告要求に制約されており、この要求に基づいて、私たち は監査された財務諸表を含む定期的かつ現在の報告、依頼書、その他の情報をアメリカ証券取引委員会に提出しなければならない。
上記の政策は、株主投票を経ずに上級管理者と取締役によって変更することができる。しかし、取締役会は、このような変化が会社とその株主の利益に与える影響を考慮して、政策を変更することにします。
利益政策衝突
私たちのbr管理文書は、私たちの取締役、上級管理者、株主、または付属会社が私たちの利害関係のある投資や取引で金銭的利益を持っているか、あるいは彼ら自身のために私たちのタイプの業務活動を行うことを制限しません。しかし、私たちの政策は潜在的な利益衝突を除去または最小限にすることを目的とするだろう。取締役の、管理者や従業員の個人的な利益が任意の方法で干渉したり、会社の全体的な利益を妨害したりした場合、“利益衝突” が発生する。私たちの取締役会は商業行為と道徳基準(“行動基準”)を採択した。行動基準は、利益衝突に関連する場合、または合理的に予想される可能性のあるいかなる状況も、直ちに私たちの首席財務官に開示されなければならないと規定している。
我々の 取締役会は,以下の“何らかの関係 と関連者取引”の節でより全面的に記述されている書面の関連者取引政策を採用している
これらの 政策は,利益衝突や関連者取引の影響を解消することに成功しない可能性がある.もしそれらが成功しなければ、すべての株主の利益を十分に反映できないかもしれない決定を下すかもしれない。
投資会社法に関する政策
私たちは私たちの業務を展開して、私たちも私たちの運営子会社も“投資会社法”に基づいて投資会社 に登録する必要がないようにするつもりです。
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“投資会社法”第3(A)(1)(A)節では、投資会社を主に証券投資、再投資又は取引業務に従事する任意の発行者又は自分が主に証券投資、再投資又は取引に従事していることを示す発行者と定義する。“投資会社法”第3(A)(1)(C)節では、投資会社を、証券投資、再投資、所有、保有または取引業務に従事し、発行者総資産(米国政府証券や現金プロジェクトを除く)の40%を超える投資証券の発行者を保有または買収しようとしているものと定義する。米国政府証券や多数の株式を持つ子会社から発行された証券 自体は投資会社ではなく,“投資会社法”第3(C)(1)節または第3(C)(7)節で投資会社が定義した例外も受けない.したがって、“投資会社法”第3(A)(1)条によると、関連部分において、1社は以下の場合は“投資会社”とみなされない:(I)当該会社は主に従事していることも、自分が主に従事していることも示していないし、主に証券投資、再投資または取引業務に従事するつもりもない。及び(Ii)それは投資、再投資、所有、保有或いは売買証券業務に従事しようとしているわけでもなく、非総合基礎の上で価値がその総資産価値の40%を超える“投資証券”を所有或いは買収しようとしていない。我々および我々の運営附属会社は投資会社の定義に適合しないと信じているが,我々は,(I)不動産や不動産関連資産を直接保有している,(Ii)全額所有のbr}付属会社,(Iii)多数の株式を透過した合弁付属会社,および(Iv)少数の株式を介した合弁付属会社を小さい程度保有しているからである.
これらの子会社は単独または主に不動産に投資するため、これらは“投資会社法”第3(A)(1)節に規定する“投資会社”の定義範囲に属さない。また,我々の子会社が持つ投資証券の価値が40%を超えていても,我々の子会社は“投資会社法”第3(C)(5)(C)節で規定されている投資会社に属さない定義に頼ることができると予想される.第3(C)(5)(C)条は、我々の子会社がそのポートフォリオの少なくとも55%を“担保ローン及びその他の不動産留置権及び権益”に投資することを要求し、我々は“適格不動産資産”と呼び、少なくとも80%の資産を適格不動産資産又は他の不動産関連資産として維持することを要求する。これらの 要求は,これらの子会社が所有可能な資産およびこれらの資産の販売と購入時間を制限する.したがって、アメリカ証券取引委員会が発表した指導意見 によると、私たちは合弁企業に影響を与える重大な決定を承認する権利がある場合にのみ、子会社と子会社の合弁投資を バスケットの合格資産と見なし、そうでなければ、不動産関連資産に分類される。
我々または我々の運営子会社が買収した資産が、いずれかのエンティティが“投資会社法”第3(A)(1)節の投資会社の定義に適合する可能性がある場合、私たちは、第3(C)(6)節に従って登録から除外される資格を得る資格があると信じている。第三条第三項(C)第6条のいずれかは、直接又は持株子会社を介して1又は複数の特定事業に従事している会社を投資会社の定義範囲から除外する。これらの指定業務には,“投資会社法”第3(C)(5)(C)節で述べた 業務がある.直接または多数の株式子会社を介して主に1つまたは複数のそのような指定された事業に従事すること、同社の前期総収入の少なくとも25%を有するbr社、および投資、再投資、所有、保有、または証券取引以外のいずれかまたは複数の追加事業も含まれていない。米国証券取引委員会の従業員は、第3(C)(6)節について説明指導をほとんど発表していないが、私たちの運営子会社の資産の55%が私たちの運営子会社または子会社合弁企業の完全資本または持株子会社が所有する合格不動産投資資産からなり、私たちの運営子会社の収入の少なくとも55%が適格不動産から来ている場合、私たちと私たちの運営子会社は第3(C)(6)条に依存することができると信じている。
最後に、 が“投資会社法”の例外を守るためには、私たち、私たちの運営会社や私たちの子会社は、私たちがもともと売りたかった資産を売ることができないかもしれませんし、私たちが本来残したい資産を売る必要があるかもしれません。また、私たちと私たちのbr運営子会社は、追加の創収や損失資産を買収しなければならないかもしれません。そうでなければ、私たちはこれらの資産を買収しないかもしれません。あるいは、私たちが買収したい会社の権益を買収する機会を放棄しなければならないかもしれません。これは、私たちの投資戦略に重要であるかもしれません。我々の子会社が第3(C)(5)(C)節の要件を満たしておらず、かつ投資会社法で規定されている任意の他の免除又は排除に依存することができない場合は、投資会社として同定することができる。私たちは私たちが投資会社として規制されないことを確実にするために私たちの投資活動を継続的に検討するつもりだ。他の事項に加えて、証券投資の割合(あれば)を監視することを試みます。
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管理する
執行役員と役員
次の表は、2023年11月15日現在の我々の役員、重要従業員、取締役の情報を提供しています。
名前.名前 | 年ごろ | ポスト | 任期.任期 | |||||
取締役会のメンバー | ||||||||
モナズ·カルカリア | 42 | 役員.取締役 | 2022年1月以来 | |||||
ブライアン·コール(1)(2)(3) | 49 | 独立役員 | “インセプション”以来 | |||||
ディミトリオス·アンジェリス(1)(2)(3) | 53 | 独立役員 | 2023年4月以来 | |||||
バラジ·スワミナタン(1)(2)(3) | 58 | 独立役員 | 2023年4月以来 | |||||
行政員 | ||||||||
ギリー·デバヌール | 54 | 最高経営責任者総裁兼取締役会長 | 2023年4月以来 | |||||
マイケル·J·ロゴゾ | 51 | 首席財務官 | “インセプション”以来 | |||||
ホルヘ·アルデカ | 38 | 首席運営官 | 2023年4月以来 |
(1) | 取締役会監査委員会のメンバー。 |
(2) | 取締役会報酬委員会のメンバー。 |
(3) | 取締役会は会社管理委員会のメンバーを指名している。 |
執行官
女の子:デバヌール私たちのCEO、社長、取締役会長です。Devanurさんは、2021年4月に我々の取締役会のメンバーとなり、2023年4月に取締役会長になります。彼は連続創業の企業家であり、経験豊富な最高経営責任者でもあり、複数の会社の幹部として資本計画や投資家のプレゼンテーションに参加したことがある。彼は情報技術業界で25年以上の経験を持っている。2020年10月、Devanurさんは“reAlpha”の概念のために初期の人工知能システム を設計し、Alpha Tech Corp.(我々の前の親会社)を改革して、2021年4月まで彼は会社のCEOと社長になります。デバヌールが当社に入社する前に、2018年3月に人工知能ビジネス旅行アシスタント会社Taazu、br}Inc.を共同設立し、その後2021年3月に発売された。br}2019年12月、デバヌールは投資分析会社GenDeep,Inc.を共同設立し、最終的にbr}新冠肺炎で2020年10月に解散した。また、Devanurさんは、株式会社Coffee Day Enterprise Ltd.(2020年12月にインド国立証券取引所に上場)とSaara,Inc.(2019年10月から)の取締役会メンバー、Saara,Inc.は、人工知能に基づく電子商取引ソリューション会社である。 2014年4月から2017年12月にかけて、グローバル·システム·アプリケーション·コンサルティング会社ameri Holdings,Inc.で働き、2015年5月に同社の最高経営責任者·取締役会メンバーとなる。Ameri Holdings,Inc.ドバヌールさんでは2017年11月にCEOを務めている間、ナスダックに上場しています。2010年にameri Holdings,Inc.に入社する前に、技術と人的資本管理の専門家によってソフトウェア製品を構築し、専門サービスと組み合わせたWinHire Inc.をインドで設立し、その後2014年4月にameri Holdings,Inc.に買収された。Devanurさんは、コロンビア大学で技術管理修士号、インドマイソール大学でコンピュータ工学の学士号を取得しています。マサチューセッツ工科大学とハーバード法学部の幹部教育プログラムに参加していました理事会は、Devanurさんが情報技術業界とその他の会社でリーダーシップを担当する数十年の経験が、取締役会に豊富な戦略とビジネスの鋭い経験をもたらすと信じている。
96
マイケル·J·ロゴゾReAlpha Tech Corp.の首席財務官で、2022年1月から2023年4月まで私たちの臨時首席運営官を務めています。2021年2月から2022年1月まで、ロゴゾーさんは同社の前親会社reAlpha Tech Corp.でも働いていました。ローゴゾさんは、加盟前の2019年5月から2021年2月までの間、米国、カナダ、br、ラテンアメリカの事業を担当していたアメリカのL商標理事の管理を担当していました。Lマークに雇われる前に、2001年から2019年までBMW金融サービス会社(320億ドルのポートフォリオを持ち、120万人の顧客を持つ)で、2001年2月からITマネージャーを務め、2011年5月から2019年4月までプロセスbr、アメリカ地域金融サービスと運営の品質マネージャー、戦略マネージャー、特別プロジェクトマネージャー、社長を務めた。彼の18年間の期間内に、Logozzoさんオハイオ州コロンボ市のアメリカ地域サービスセンターに位置し、財務運営、革新とベストプラクティス 統合を担当するドイツのミュンヘンの本社に位置します。 Logozzoさんは管理情報システム理学学士号を持っています。ヤンストン州立大学工商管理修士、フランクリン大学工商管理修士(MBA)。
ホルヘ アルドカ会社の首席運営官です。Aldecaさんは住宅や商業不動産の分野で12年以上の経験を持ち、買収、処分、資産管理の専門家です。最近、2018年から2022年まで超凡電子運営副総裁と超凡電子不動産およびBUSB不動産の執行マネージャーを務めている。彼は2200軒の新築一戸建て賃貸住宅の買収と管理を促進するために、不動産管理プラットフォームの設立と実施に成功した経験 をもたらした。また、2014年から2017年にかけてCapital American Realty Partnersの首席投資官と前身の臨時首席運営官を務めた。アルドカさんは、住宅開発と不動産管理学の学士号(B.S.)を所有しています。フロリダ州立大学から来ました
非従業員取締役
ブライアン·コール2021年4月以来、私たちの取締役会のメンバーだった。2010年3月以降、コールさんはまた、ベルド技術およびサービス投資銀行グループの取締役社長として働いてきました。このポジションでは、コールさんはM&Aと融資取引を担当し、一流のテクノロジー·アウトソーシング会社にコンサルティングを提供します。Coleさんは、Bairdの技術サービス投資銀行グループに加入する前に、プライベートエクイティと企業顧客のM&Aコンサルティング、財務のデプレッション調査を担当し、レバレッジ買収、合併、剥離、民営化、合弁企業を含む普華永道取引サービス業務のマネージャーです。ブライアンはインディアナ大学ケリービジネススクールの工商管理修士号と理科学士号を取得した。同じ機関で商売をして名誉を得る。取締役会は、金融サービスと投資銀行の業界におけるコールさんの豊富な経験は、彼が取締役会に戦略的洞察力をもたらすことができると信じています。
モナズ·カカリア最初から私たちの首席運営官で、2022年1月まで彼女はこれらの職を辞めた。2022年1月、彼女は私たちの取締役会のメンバーになった。カカリアは1999年以降、賃貸物件に投資し、100件以上の不動産取引に参加してきた。Karkariaさんは2013年からBen Zen Investments LLCとBen Zen Properties LLCの所有者と創始者だった。カカリアは2015年から2017年にかけて、非営利組織Zantの社交取締役スタッフでもある。しかも、Karkariaさんは2006年から2008年までブラジルで商業顧問を務めた。Karkariaさんは全インド物理医学とリハビリテーション研究所の学士号を持っている。取締役会は、Karkariaさんの不動産業界での豊富な経験が、彼女が不動産業務の見解を取締役会にもたらすことができると信じている。
ディミトリオスアンジェリス2023年4月に私たちの取締役会のメンバーになりました。Angelisさんは、20年以上の多国籍企業で総法律顧問を務めている経験を持つ、優れたビジネス戦略家です。2016年7月以来、Pharma Tech Law LLCの管理メンバーであり、生命科学分野に特化した法律事務所である。また、2018年11月以降、個人持株の整形外科ソリューション開発者であるスパルタ生物医療会社の共同創業者兼取締役会長を務めてきた。Angelisさんは2018年3月以来、壱集団(ナスダック:STKS)の取締役会メンバーだった。Angelisさん文学学士号(B.A.)ボストン大学哲学と英語修士(M.A.)カリフォルニア州立大学行動科学博士と法学博士(J.D.)ニューヨーク大学法学部の出身です。我々の取締役会は、Angelisさんは医療分野の公的および民間企業のベテラン弁護士、交渉者、および総法律顧問としての豊富な経験が、彼が取締役会に戦略、法律、ビジネスを豊かにもたらすことができると信じています。
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バラジ·スワミナタン2023年4月に私たちの取締役会のメンバーになりました。スワミナタンさんは、金融サービスと創業の面で豊富な経験を持つ、優れたビジネスリーダーであります。SAIML Pte Ltdは、2018年以降、SAIML Pte Ltdの創始者、CEO、取締役会のメンバーを務めており、SAIML Pte Ltdは、シンガポールに本社を置く資本市場サービスライセンス会社で、超高算入顧客に個性化された富管理ソリューションを提供しています。スワミナタンさんは、創業に先立って、2012年から2019年にかけて西太平洋国際会社の総裁を務めるなど、複数の主要金融機関で重要なリーダーシップを務めていた。スワミナタンさんは、2022年以降のS立方デジタルベンチャー株式会社、睿博科技有限公司、アジア開発株式(株)をはじめ、シンガポール金融の民間企業でも多数の取締役を務めています。ATホールディングスは、2019年以降、2018年以降のVibgyor br不動産投資プライベート株式会社をはじめとする、2019年以降のATホールディングスを発表します。スワミナタンさん商業学士号(B.C.)サンザビールカレッジの金融専門学位、インド特許会計士協会の金融学位、インドコストとエンジニアリング会計士協会の財務コストと工学学位、ハーバードビジネススクールの上級管理課程が含まれています。取締役会は、スワミナタンさんが金融サービス産業およびその他の会社でリーダーシップを担当する豊富な経験が、取締役会に豊富な戦略的とビジネス的洞察力をもたらすと信じています。
家族関係
私たちのどの幹部や役員の間にも家族関係はありません。
法律の手続きに関与しています
Giri Devanur以外の詳細は、“法的訴訟”と“Giri Devanurに関連したインド訴訟”を参照されたい。過去10年間、私たちの役員や役員には誰もいなかった
● | 刑事訴訟で有罪または刑事訴訟を受けている(交通違反や他の軽微な犯罪は含まれていない); |
● | 破産申請時またはその2年以内に、その人の業務または財産、または任意の組合、法団または商業組織が、そのような業務または財産のために提出された破産届を提出し、その組合、法団または商業組織は、その人の一般的なパートナーまたは行政者である |
● | 任意の管轄権のある裁判所または連邦または州当局に支配された任意の命令、判決または法令は、その後、覆され、一時停止または撤回されず、永久的または一時的に禁止され、禁止され、一時停止され、または他の方法で、任意のタイプの業務、証券、先物、商品、投資、銀行、貯蓄およびローンまたは保険活動に参加することを制限するか、またはそのような活動に従事する人に関連している |
● | 民事訴訟において管轄権を有する裁判所または米国証券取引委員会または商品先物取引委員会によって連邦または州証券または大口商品法律に違反すると判断され、判決は覆され、一時停止または撤回されなかった |
● | 任意の連邦または州司法または行政命令、判決、法令または裁決の主体または当事者であり、その後、覆され、中止または撤回されなかった(個人訴訟当事者間のいかなる民事訴訟の和解も含まれていない)、臨時または永久禁止、返還または原状回復、民事罰金または一時的または永久停止令を含むが、これらに限定されない、任意の連邦または州証券または大口商品法律または法規、金融機関または保険会社に関する任意の法律または法規に関連する。移動命令または禁止令、または任意の商業エンティティに関連するメールまたは送金詐欺または詐欺を禁止する任意の法律または法規。あるいは… |
● | 任意の自律組織(“取引法”(15 U.S.C.78 c(A)(26))第3(A)(26)節で定義された)、任意の登録エンティティ(“商品取引法”(7 U.S.C.1(A)(29))第1(A)(29)節で定義された)、または任意の同等の取引所、協会、または任意の自律組織(その後、撤回、一時停止または撤回されていない)の任意の制裁または命令の主体または当事者。そのメンバーまたはメンバーに関連する者に対して規律権限を有するエンティティまたは組織。 |
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当社の取締役会の構成状況
私たちの取締役会は5人のメンバーで構成されており、私たちの会社登録証明書と定款の取締役会構成規定によると、各メンバーは取締役です。
私たちのbrは会社のアイデンティティを制御しています
Giri Devanurさん:現在、我々が発行した普通株式の約65%の投票権を有しており、今回の発行後に発行済み普通株式約62.54%の投票権を保有しています。本リリースでは、本募集明細書の表紙に記載されている最大ユニット数が売却され、かつ、プリファイナンス単位が発行されておらず、また、承認証を行使していませんが、当社の株主承認事項の結果を含め、我が社の役員選挙や全体的な管理、方向性を制御する能力があります。彼の死去により、Devanurさんが所有する普通株式を、指定された個人または実体に譲渡する。
ドバヌールさんは、私たちがまだ行使していないほとんどの投票権を支配しているので、上場企業のガバナンス規則(Br)に基づいて、私たちは“制御された会社”である。私たちがまだ制御されている会社である限り、私たちはbrのあるナスダック会社の管理要求を守る義務を免除することができます
● | 私たちの取締役会は独立取締役が多数を占めることを要求しません |
● | 私たちの取締役会は報酬委員会の要求を受けません |
● | 私たちは取締役指名者が独立取締役または独立取締役のみからなる指名委員会で選ばれなければならないという要求を受けません。 |
制御会社免除は、監査委員会の要求や独立 取締役が実行会議を行う要求には適用されない。私たちは私たちが制御された会社であり、この決定の根拠を決定するために年報で開示することを要求された。私たちは制御された会社に提供された免除を利用するつもりはないにもかかわらず、私たちは未来にこのような免除を利用するかもしれない。
取締役 独立
私たちの 普通株はナスダックに看板取引をして、コードは“AIRE”です。上記の制御された会社の免除の制約を受けて、ナスダックの“上場規則”は一般的に上場会社の取締役会の多数のメンバーが独立しなければならないことを要求している。また、上場規則は一般的に要求されており、特定の例外状況を除いて、上場会社の監査、報酬、管理委員会の各メンバーは独立しており、上記の制御された会社の免除の制約を受けて、 給与と管理委員会に適用される。
監査委員会のメンバーはまた、1934年の証券取引法(取引法)改正後の規則10 A-3に規定されている独立性基準を満たさなければならない。規則10 A-3によれば、上場会社監査委員会のメンバーを監査委員会、取締役会または任意の他の取締役会委員会のメンバーの身分で割る以外は、上場企業またはその任意の付属会社の任意の相談、相談または他の補償費を直接または間接的に受け入れてはならない;br}または上場企業またはその任意の付属会社の関連者になってはならない。
我々の取締役会は,その構成,委員会の構成,取締役の独立性を審査し,取締役が我々と実質的な関係にあるかどうかを考慮し,職務遂行時に独立した判断を行う能力を損なう可能性がある。各非従業員取締役 の要求及び提供されたその背景、雇用状況及び従属関係(家庭関係を含む)に関する資料によると、我々の取締役会は 自社取締役はいかなる関係もなく、独立判断が取締役の責任を履行することを妨げることを確定したが、このような取締役はすべて“独立”取締役であり、この言葉はナスダック規則及び取引法規則10 A-3及び規則10 C-1によって定義されている。ナスダックの独立基準によると、モナズ·カルカリアとギリー·ドバヌールだけが独立していない。
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取締役会 委員会
私たちの取締役会には常設監査委員会、報酬委員会、そして指名と会社管理委員会があり、各委員会は私たちの取締役会が採択した定款に基づいて運営されています。私たちのすべての委員会の構成と運営は2002年のサバンズ-オキシリー法案、ナスダック、そしてアメリカ証券取引委員会の規則と法規のすべての適用要件を遵守するだろう。
監査委員会
国家取引所の上場基準と適用される米国証券取引委員会規則によると、少なくとも3人の監査委員会のメンバーが必要であり、彼らは独立しなければならず、いくつかの段階的な導入条項の制限を受けている。スワミナタン、コール、およびアンジェリスさんは、いずれも、国の取引所上場基準および取引所法案第10-A-3(B)(1)条に規定される独立取締役規格に準拠しています。バラジ·スワミナタンは私たちの監査委員会の議長を務めている。監査委員会の各メンバーは財務に精通しており、私たちの取締役会はバラジ·スワミナタンが米国証券取引委員会規則で定義されている“監査委員会財務専門家”の資格を適用することを決定した。
我々の監査委員会規約は、以下の職責を含む監査委員会の趣旨と主要な機能を詳細に説明している
● | 私たちが雇っている公認会計士事務所の仕事を任命し、補償し、監督する |
● | 経営陣と監査人の間の財務報告書の間のどんな違いも解決する |
● | すべての監査および非監査サービスを事前に承認する |
● | 独立した弁護士、会計士、または他の人を招いて監査委員会に提案または協力を提供し、調査を行う |
● | 従業員にその要求を要求する任意の情報を提供し、すべての従業員が監査委員会の要求、または外部当事者に協力するように指示された |
● | 会社の重大な財務リスクの開放及びネットワークセキュリティ、情報技術とデータ安全リスクなどの分野を監督し、取締役会に報告する |
● | 必要に応じて私たちの役人、非常勤監査人、あるいは非常勤弁護士と面会する |
● | 監督管理層は、適用されるすべての法律、法規、および会社の政策を遵守することを保証するために、プロセスを確立し、維持しています。 |
報酬委員会
バラジ·スワミナタン、ブライアン·コール、ディミトリオス·アンジェリスは私たちの報酬委員会のメンバーだ。国家取引所上場基準(Br)と適用される米国証券取引委員会規則によると、少なくとも2人の報酬委員会のメンバーが必要であり、彼らは独立しなければならず、いくつかの段階的な導入条項の制限を受けている。スワミナタン、コール、アンジェリスはいずれも報酬委員会のメンバーに適用される国家取引所上場基準下の独立取締役基準を満たしている。
私たちの給与委員会規約は以下の職責を含む報酬委員会の趣旨と主要な機能を詳しく説明している
● | 会社の委託書、10-Kフォームの年次報告、および10-Qフォームの四半期報告を含むが、これらに限定されない、会社開示文書のいくつかの開示に関連する責任を果たす |
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● | 役員、役員、および他の重要な従業員の報酬に関する取締役会の職責を履行する | |
● | 適切な奨励的報酬と株式計画を策定するために、審査し、取締役会に提案する | |
● | 経営陣の業績評価を監督する年間プロセス; | |
● | 給与委員会の規定に列挙されて一致した他の義務を履行する。 |
報酬委員会規約は、委員会が報酬コンサルタントを保留したり、コンサルタントの提案を受けたりすることを許可し、コンサルタントの独立性を確保するためのいくつかの要求、または場合によってはコンサルタントが独立する必要がない場合について概説する。私たちはこのようなコンサルタントを雇っていません。
とガバナンス委員会を指名
当社の取締役会には、独立した取締役会からなる常設指名とガバナンス委員会があります。 スワミナタン、コール、アンジェリスさんは私たちの指名とガバナンス委員会のメンバーを担当します。
私たちの指名と管理委員会規約は指名と管理委員会の目的と主要な機能を詳しく説明し、以下の職責を含む
● | 取締役会に協力して合格した取締役指名人選を決定し、ヘッドハンティング会社を通じて合格した取締役指名人選を探し、次期株主総会の取締役指名人選を取締役会に推薦する | |
● | 株主が指名·統治委員会に取締役候補者推薦を提出する際に ; | |
● | 取締役会と取締役会委員会を指導して年間業績審査を行う | |
● | 取締役会に取締役会の各委員会の指名者を推薦する | |
● | 私たちに適用されるコーポレートガバナンスガイドラインを作成して取締役会に推薦します。 |
リスク規制
私たちの監査委員会は私たちのリスク管理手続きを監督する責任がある。私たちの監査委員会は、私たちの一般的なリスク管理政策と戦略、すなわち私たちが直面している最も重大なリスクに焦点を当て、経営陣のリスク緩和戦略の実施を監督しています。私たちの取締役会はまた、会社の事務や重大な取引の全面的な監督と承認に関する特定のリスク管理事項を理解しています。
ビジネス行為と道徳的基準
私たちのbr取締役会は、すべての役員、幹部、従業員に適用される商業行為と道徳基準、すなわち“行動基準”を採択した。行動基準は,我々のサイトの“投資家関係”の部分で取得でき,サイトは, www.realpha.comである.我々の取締役会の指名と会社管理委員会は行動基準を監督する責任があり、従業員、幹部、取締役の行動準則に対するいかなる免除も承認しなければならない。さらに、私たちは、行動基準の任意の条項の修正または免除に関連するすべての開示 を、私たちのウェブサイト上で、法律またはナスダック上場基準要件のすべての開示を発表する予定です。
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役員報酬
名幹部を任命した
2023年4月30日と2022年4月30日までの年次で、私たちが任命した幹部は以下の通りです
● | 最高経営責任者Giri Devanur 幹事; |
● | Michael J.Logozzo最高財務官; |
● | クリスチャン·コーリー元首席営業官です |
集計表 給与表
下流合併(上で定義するような)が完了する前に、私たちが任命した各役員の報酬は、以前の親会社reAlpha Tech Corp.によって支払われました。2023年3月21日以降、当社が任命した役員の報酬は当社によって支払われています。ReAlpha資産管理会社)。次の表には、2023年4月30日と2022年4月30日までの年間で、各指定役員が支払ったり稼いだりする報酬情報が含まれています。
名称と主要ポスト | 年.年 | 給料(元) | 在庫品 賞.賞 ($)(1) | ボーナス.ボーナス(2) | 他のすべての補償 ($) | 合計する 補償する ($) | ||||||||||||||||||
ギリー·デバヌール | 2023 | 150,000 | - | - | 25,000 | (4) | 175,000 | |||||||||||||||||
CEO兼社長 | 2022 | 100,000 | (3) | - | 64,500 | 12,500 | (4) | 177,000 | ||||||||||||||||
マイケル·J·ロゴゾ | 2023 | 140,000 | 597 | - | - | 140,597 | ||||||||||||||||||
首席財務官 | 2022 | 140,000 | - | 55,000 | - | 195,000 | ||||||||||||||||||
クリスチャン·コーリー | 2023 | 100,000 | 400 | - | 54,455 | (5) | 154,855 | |||||||||||||||||
元首席営業官 | 2022 | 92,243 | - | 32,250 | 38,743 | (5) | 163,236 |
(1) | 株報酬の価値は1株0.001ドルで計算される。これらの賞は以前の親会社から授与された。 |
(2) | 2022年金額は、指定幹部の雇用協定に基づいて2022年4月30日までの年度内にボーナスを稼いで支払う年末ボーナスの支給状況を反映している。これらの年末賞は2021年12月19日に取締役会の承認を得た。 |
(3) | これは、 Devanurさんの2021年9月1日から2022年4月30日までの比率で計算される年俸150,000ドルを反映しています。 |
(4) | Devanurさんの“その他すべての報酬”とは、2022年、2022年、2023年4月30日までの間に、取締役会のメンバーとしてサービスを提供する報酬のことです。 |
(5) | コーリーさんの“すべての他の補償”にはコロンビア大学の技術管理修士号の授業料が含まれており、これは彼女の職業発展の一部だ。 |
役員と雇用契約を結ぶ
とGiri Devanurを雇用するプロトコル
同社は2021年9月1日にGiri Devanurと雇用協定を締結した。Devanurさんの雇用契約によれば、彼はその合意がDevanurさんまたは当社で終了するまで当社のCEOを務め、また、2022年4月30日までの財政年度において比率で計算した年俸150,000ドル、および年間50,000ドルの追加の適宜のボーナス を得ることになり、取締役会の裁量に応じて決定される。
102
日付が2023年4月11日のbr)によると、証券会社はDevanurさんと更新された雇用契約を締結し、 の基本給を150,000ドルと規定し、証券会社の基本賃金を800万ドル以上で発売することに成功した後、250,000ドルに調整することができるが、給与委員会の承認を必要とする。また、Devanurさんは、所定の実績目標の達成に基づいて最大75,000ドルの適宜のボーナスを獲得し、 の年単位で支払い、制限なし休暇、医療保険、その他の特定の福祉などの追加の 補償を受ける権利があります。また、Devanurさん は、2022年計画(以下定義)に参加する資格があります。Devanurさんまたは当社は、更新後の雇用契約をいつでも書面で通知後、いつでも終了することができます。Devanurさんの雇用契約には守秘条項とeスポーツ禁止条項があり、雇用終了後2年(2)年の期限となる。
Michael J.Logozzoとの合意を雇用する
同社は2021年2月21日にMichael J.Logozzoと雇用協定を締結した。Logozzoさんの雇用プロトコルによると、彼はそのプロトコルがLogozzoさんまたは当社が終了するまで当社の首席財務官を担当します。また、2022年4月30日現在の会計年度では、140,000ドルの年俸と、2021年4月30日までの年度に比例して算出された基本給を取得した。
2023年4月11日の日付の 書簡プロトコルによると、会社はLogozzoさんと更新された雇用契約を締結しています。ここで 基本給は140,000ドルで規定されており、会社の証券を800万ドル以上で発行することに成功した後、基本給は250,000ドルに調整されることがありますが、報酬委員会の承認を受けなければなりません。さらに、Logozzoさんはいくつかの既定の業績目標の達成に基づいて最大75,000ドルの自由支配可能ボーナス、 年間支払い、および無制限休暇、健康保険およびその他の特定の福祉のような追加の 補償を得る権利があります。さらに、Logozzoさんは2022年計画に参加する資格があります 次のように定義します。Logozzoさんまたは会社はいつでも 更新後の雇用契約を終了するために他方に書面で通知することができます。Logozzoの雇用協定には秘密条項と競業禁止条項があり,期限は雇用終了後2(2)年である。
元最高経営責任者のクリスチャン·コーリーと雇用契約を結びました
当社は2021年3月2日にクリスチャン·コーリーと雇用契約を結び、当社の創新部副総裁を務めた。brは、コーリーさんの採用合意に基づき、コーリーさんや当社によって契約が終了するまで革新部副総裁を務めていた。2022年4月30日までの財政年度は80,000ドルだったが、2021年4月30日までの年間は、比例して計算された同基本給を獲得した。コーリーさんは2021年4月に首席営業官に昇進し、取締役会は2021年9月16日に彼女の基本年収を80,000ドルから100,000ドルに増加させることを許可したが、彼女の他の福祉は変化しなかった。
2023年4月11日の書面協議によると、会社はコーリーさんと更新された雇用契約を締結し、彼女が会社の首席営業官を務めたこのうち、規定されている基本給は100,000ドルであり、当社は会社証券の発行に成功した後に175,000ドル、金額は800万ドル以上に調整することができるが、給与委員会の承認を受けなければならない。さらに、Currieさんは、制限のない休暇、医療保険、その他のようないくつかの既定の業績目標(年ごとの支払い)と特定の福祉を達成することに基づいて、最高25,000ドルのボーナスを得ることができる追加の補償を得る権利があります。Currieさんまたは当社は、他方に書面で通知した場合、いつでも雇用協定を終了することができます。また、コーリーさんは2022年計画に参加する資格がある(以下の定義を参照)。Currieさんの雇用協定には秘密条項と競業禁止条項があり,期限は雇用終了後2(2)年である。
2023年4月30日未返済株式賞
2023年4月30日現在、会社は未完成の株式奨励金を持っていない。
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持分激励計画
私たち はreAlpha Tech Corp.2022持分インセンティブ計画(“2022計画”)を維持しており、この計画により、私たちの従業員、役員、役員、およびいくつかの他のサービスプロバイダに報酬を授与することができます。私たちの取締役会の報酬委員会は2022計画を管理する責任がある。2022年計画では、該当する従業員、コンサルタント、その他のサービスプロバイダに賞を授与することが可能になります。2022年計画によると発行可能な普通株式総数は400万株普通株を超えてはならない。私たちの現在のすべての従業員、コンサルタント、他のサービスプロバイダは2022年計画に基づいて奨励を受ける資格があります。2022年計画によると、賞を受賞する資格があるかどうかは取締役会が適宜決定する。
2022年計画は、選択された参加者に奨励的株式オプション(“ISO”)、非法定株式オプション(“NQSO”)、 株式奨励(異なる帰属スケジュールを有する可能性があり、取締役会によって適宜決定された販売禁止期間) および他の株式奨励を適宜付与することを許可する。事前に終了しない限り、2022計画に従って10日以降にISOを付与してはならないこれは…発効日の記念日(“2022年計画”で定義されている)。
報酬委員会は,裁決の授権期間と行使スケジュール(適用される場合)を自ら決定する権利があり,確定裁決は付与後の特定の期限内に帰属してはならず,裁決の授権期間を加速する。計画管理者 は適用範囲内で個々の報酬の行使や購入価格を決定する.“2022年計画”は、遺言又は世襲及び分配法以外の他の方法による譲渡、譲渡又は行使奨励を許可しない。
“2022年計画”に基づいて発表された参加者オプション報酬プロトコルまたは株式奨励プロトコル(両者の定義は“2022年計画”参照)に別段の規定がない限り、参加者は、死亡、障害(“2022年計画”参照)、自発的終了または非自発的終了(“2022年計画”参照)を含むがこれらに限定されない任意の理由で終了する場合には、付与されていないオプションまたは株式形態の株式報酬はすべて没収される。別の規定に加えて、参加者が死亡、障害、または原因によって終了する以外の任意の理由で終了した場合、参加者の終了後3(3)ヶ月以内に、 は既得オプションを行使することができる。参加者が死亡または障害のために退職した場合、付与されたオプションは、その後12(12)ヶ月以内に行使されることができる。参加者が何らかの理由で終了した場合、参加者は、2022計画に従って参加者に発行された任意およびすべてのオプションを直ちに失うであろう。
2022年計画はまた、当社に2022年計画の参加者の株式の全部または一部を買い戻す権利を与え、参加者が任意の理由でサービスを脱退した場合、その権利は取締役会によって決定することができ、買い戻し価格は公平な市場価値 に等しい。制御権が変更された場合(“2022計画”で定義されるように)、取締役会は、制御権変更に関連する未許可報酬 をどのように処理するかを参加者の報酬プロトコルにおいて個別に決定する権利がある。
取締役会は、参加者の同意なしに、“2022年計画”のこのような修正、修正または終了が、以前に付与された奨励下の権利に実質的な影響を与えてはならないことを条件として、随時修正、修正または終了することができる。また、会社の株主の許可を得ていない場合、取締役会は、本計画を修正することができない:(I)“2022年計画”に従って付与される可能性のあるISOの数を増加させる;(Ii)この計画の下でISOを取得する資格がある従業員のカテゴリを任意に変更する;(Iii)株主の承認を受けていない(法律要件が適用されるなど)。
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役員報酬
次の表は、2023年4月30日までの1年間に、私たちの取締役会の非従業員と従業員メンバーの取締役が獲得して支払う総報酬 を四半期ごとに支払います。私たちの非執行役員は25,000ドルの年間補償を受け、現金形式で四半期ごとに6,250ドルを支払い、合理的な出張費用の精算と、会社を代表して取締役会会議や活動に出席することによる自己負担費用を支払う権利があります。
当社の取締役兼取締役会のさん総裁は、以下に述べる期間において、当社の取締役会のメンバーを務めている間に、計12,500ドルの報酬を得ます。Devanurさんは、従業員および取締役会メンバーとしての総報酬 を上記の“報酬集計表”のタイトルに掲げています。
名前.名前 | 年.年 | 稼いだ費用 支払いました 現金の中で ($) | 在庫品 賞.賞 ($)(1) | オプション大賞 ($) | 合計する ($) | |||||||||||||
ギリー·デバヌール | 2023 | 25,000 | - | - | 25,000 | |||||||||||||
モナズ·カルカリア | 2023 | 25,000 | - | - | 25,000 | |||||||||||||
ブライアン·コール | 2023 | 25,000 | 100 | - | 25,100 | |||||||||||||
ブレント·クロフォード(2) | 2023 | 25,000 | 100 | - | 25,100 | |||||||||||||
アート·ランガー博士(3) | 2023 | 25,000 | 100 | - | 25,100 |
(1) | 株報酬の価値は1株0.001ドルで計算される。これらの賞は以前の親会社から授与された。 |
(2) | クロフォードさんは2023年4月1日から取締役会を辞任。 |
(3) | ランガー博士は取締役会から辞任し、2023年4月1日から発効した。 |
105
主要株主
次の表は、私たちの普通株式の実益所有権に関する情報を示しています:(I)私たちが知っているすべての株主は、私たちが発行した普通株の5%以上の実益所有者であり、(Ii)私たちのすべての役員、(Iii)私たちのすべての役員、および(Iv)私たちのすべての役員と役員をグループとして示します。他の説明がない限り、各幹部と役員の住所はオハイオ州ダブリン、郵便番号:43017,65515 Longshore Loop,Suite 100である。適用される所有権率は、2023年11月15日現在の42,522,091株の発行普通株に基づく。
株主実益ごとに保有する普通株式数は、米国証券取引委員会が発表した証券実益所有権規則によって決定される。この情報は必ずしも利益所有権が他の目的のために使用されるということを見せてくれるとは限らない。これらの規則によれば、私たちの普通株式の実益所有権は、(1)個人またはエンティティが投票権または投資権を個別にまたは共有する任意の株式を有し、(2)個人またはエンティティが、本規則の発効後60日以内に実益所有権を取得する権利を有する任意の株式を含む。今回の発行後、持ち株者1人あたりの持ち株率は、今回の発行が完了した後に発行された普通株式に基づいている。
実益所有者の氏名または名称 | 株式数 有益な 持っている | パーセント 株 有益な 持っている 見積もりの前に | パーセント 株 有益な 持っている その後… 奉納する | |||||||||
株主の5% | ||||||||||||
ブレント·クロフォード(1) | 2,370,995 | 5.58 | % | 5.37 | % | |||||||
役員および指名された行政員 | ||||||||||||
モナズ·カルカリア | 2,947,991 | 6.93 | % | 6.67 | % | |||||||
ブライアン·コール | 368,499 | * | * | |||||||||
ディミトリオス·アンジェリス | - | * | * | |||||||||
バラジ·スワミナタン | - | * | * | |||||||||
ギリー·デバヌール | 27,637,410 | 65.0 | % | 62.54 | % | |||||||
マイケル·J·ロゴゾ | 2,199,938 | 5.17 | % | 4.98 | % | |||||||
クリスチャン·コーリー | 1,473,995 | 3.47 | % | 3.34 | % | |||||||
ホルヘ·アルデカ | 368,499 | * | * | |||||||||
現職執行役員全員と役員(7人)(2) | 33,522,337 | 78.84 | % | 75.86 | % |
* | 流通株の一パーセント以下です。 |
(1) | (I)368,499株の普通株,(Ii)1,001,248株がCH REAlpha Investments,LLCが保有する普通株,(3)CH REAlpha Investments II,LLCが保有する1,001,248株の普通株 を含む。クロフォードさんは、CH REAlpha Investments,LLCおよびCH REAlpha Investments II,LLCによって株式の唯一の投票権と処理権を制御します。 |
(2) | 私たちの元最高経営責任者クリスチャン·コーリーは含まれていません現最高経営責任者ホルヘ·アルドカも含まれています |
106
ある 関係と関連先取引
本稿で開示した者を除いて、2021年5月1日以来、取締役執行総裁、当社の普通株式の少なくとも5%の株式を持つ株主またはその任意の家族メンバーは、任意の取引または間接的な重大なbr権益を持っているが、この取引に関連する取引金額 は、過去2つの財政年度末の私たちの総資産平均値の1%(1%)または12万ドル(より小さい者を基準)を超える。
関連する 側取引
MyAlphie有限責任会社
当社は2023年5月17日からオハイオ州有限責任会社Turnit Holdings,LLC(“買い手”)と最初に2022年12月31日の会員権益購入協定(“購入合意”)で合意した取引を決定するための第2修正案(“第2修正案”)を締結した。買い手 はCrawford Hoyingの間接子会社であり、Crawford Hoyingは会社の前取締役会主席Brent Crawfordが所有し、部分的に制御し、彼の会社の普通株に対する実益所有権は5%を超える。CH REAlpha Investments,LLCおよびCH REAlpha Investments II,LLCもCrawfordさんによって管理される。これまで、買い手と売り手は2023年3月11日の書面協定(“第1修正案”)を締結し、購入契約を改訂してきた。購入協定は: 買い手がmyAlphieを買収し、LLC(“子会社”)がデラウェア州会社からデラウェア州有限責任会社に転換した後のすべての発行済みと未返済の会員権益を規定している
購入契約を締結する前に、下流合併により、当社はmyAlphie LLCを子会社として持ち、 (A)のすべての技術と知的財産権、および(B)2枚の金額がそれぞれ975,000ドルと4,875,000ドルの即期本票を持ち、それぞれCH REAlpha Investments,LLCとCH REAlpha Investments II,LLC(総称して“本チケット”と呼ぶ)に支払われる。 は購入プロトコル終了時に、(A)売り手がmyAlphe LLCで所有する権益を販売する。(B)買手は売手の本票項での余剰債務と未償還債務を負担する.
教師級サービスプロトコル
The br}Company(略称:ReAlpha Asset Management Inc.)ReAlpha Tech Corp.(我々の以前の親会社)とその特許技術とプラットフォーム について主サービス契約を締結し,ReAlpha Tech Corp.にレンタル料収入の20%の管理費を支払うことに同意したが,このbr}プロトコルは下流合併(上記のように)後に有効ではなかった.
SAIML 大文字でプライベート.有限合弁企業
2022年11月15日、会社とSAIML Capital Pte。シンガポールの資産管理会社Limitedは拘束力のある条項説明書に署名し、合弁企業を設立し、レンタル可能な短期賃貸物件に4,080万ドルの株式を投資した。バラジ·スワミナタンは2023年4月に取締役会メンバーに任命され、SAIML Capital Pteの最高経営責任者兼取締役。限られています。合弁企業が設立されると、会社は51%の株式を保有し、SAIMLは49%の株式を保有する。この合弁会社はカリフォルニア州、アリゾナ州、フロリダ州、br}とテネシー州で2億ドルに上る投資を行う予定で、reAlphaBRAINを利用して2023年1月31日までに達成される最終合弁合意の条項と条件に基づいて、reAlpha投資基準に適合する物件を決定する。合弁企業設立後、6,120万ドルの追加出資によりパートナー関係を拡大することも可能であり、追加債務融資によりレンタル可能な短期賃貸物件に5億ドルまで投資することが可能である。本公告日まで、最終合弁協定 は締結されていないため、この合弁企業はまだ成立していない。スワミナタンさんは、この条項のリストの下でいかなる補償も受けていませんが、この条項はまだ支払われていません。
107
関連取引承認政策
私たちの取締役会は、関連者取引政策を採用し、私たちの識別、審査、検討、承認または承認または承認の手続きを規定しています。私たちが参加した任意の取引、手配、または関係の審査は、120,000ドル以上の私たちの役員、取締役、取締役が著名人に登録されているか、または私たちが知っているすべての実益が私たちが発行した普通株式の5%以上の個人(“5%株主”)を持っています(または彼らの直系親族)、私たちはすべての人を“関連 個人と呼びます。“直接的または間接的な物質的利益がある。
関係者がこのような取引,手配や関係を提案し,これを“関連者取引”と呼ぶと,その関連者は提案された関連者取引を当社総法律顧問に報告しなければならない.Br政策は、取引中の関連者の利益を十分に開示した後、提案された関連者取引は、我々の取締役会の監査委員会によって審査され、適切と考えられた場合に承認されることを要求する。可能な限り、報告書、審査、そして承認は取引が始まる前に行われなければならない。事前審査と承認が実行できない場合、監査委員会 は関連者の取引を審査し、適宜承認する。この政策はまた、監査委員会議長が監査委員会会議の間で提出された提案された関連者取引を審査し、適切と考えられた場合に承認することを許可するが、監査委員会の次回会議の承認を必要とする。進行中の関係者取引は毎年審査 が行われる。
政策審査に基づく関連者取引は、取引における関連者の利益を十分に開示した後に監査委員会の許可を得た場合は、承認または承認されたものとみなされる。状況に応じて、委員会は審査と審議を行う
● | 関係者の取引における利益 | |
● | 関係者取引に係る約ドルの金額; |
● | 関係者の取引における資本の約ドルの金額は、利益またはbr損失の金額を考慮することなく、約ドルの金額である | |
● | 取引は私たちの正常な業務過程で行われるかどうか |
● | 取引条項は、関係のない第三者と達成された条項よりも有利ではないか | |
● | 関係者の取引の目的と私たちの潜在的な利益; | |
● | 特定の取引の場合によれば、関連者取引または提案取引コンテキストにおける関連者に関する任意の他の情報 は、投資家にとって大きな意味を有する任意の他の情報となる。 |
監査委員会がすべての場合、取引が私たちの最大の利益に合致しないと判断した場合にのみ、監査委員会はその取引を承認または承認することができる。監査委員会は関連者取引に適切だと思う任意の条件を適用することができる。
政策規定によると、役員報酬に関する取引は、私たちの取締役会の報酬委員会がその定款に規定されている方法で審査と承認を行わなければならない。
108
証券説明書
以下の説明は、当社の登録証明書および定款に基づく株式カテゴリの重要な用語を概説する。本要約は、当社の登録証明書および当社の定款の規定に完全に適合しているとは主張していない。これらの条項は、本募集説明書の一部として証拠物として登録説明書に提出されている。
私たちの法定株式 は現在200,000,000株の普通株を含み、1株の額面価値は0.001ドル、及び500,000株の“空白小切手” 優先株を含み、1株の額面価値は0.001ドルである。
2023年11月15日までに、私たちの普通株は42,522,091株の発行と流通株があります。現在発行されているか流通株優先株はありません。
今回の発行で提供された証券
私たちは最大1,666,666株の普通株を提供し、各普通株は1株の普通株と1株の半株式権証を含み、1株当たり半普通株を購入する。また、今回の発売で一般単位を購入した購入者一人ひとりに、購入者とその関連会社が今回の発売完了後直ちに実益に、購入者が購入者の実益所有権が4.99%(または購入者が選択した場合、9.99%)を超える機会を持ち、購入者が選択すれば、購入者の実益所有権が4.99%を超える単位(または購入者が選択した場合には、購入者の実益所有権が4.99%を超えることになる)の代わりに、購入者とその関連会社が事前に資金を提供する単位を購入する機会がある。9.99%)。我々が販売する個々のプリファイナンス単位(その中で規定されているいかなる行使制限も考慮しない)については,我々が提供する公共ユニット数は1対1に基づいて減少する.株式承認証と事前資金を行使するbr引受権証(ある場合)に時々発行可能な普通株の株式も登録した。
以下にそれぞれ共通単位と予備出資単位内に含まれる引受権証と予出資承認持分証のある条項と条項の要約は不完全であり、事前出資資本承認持分証と引受権証形式の条項の制約を受け、そして予出資承認持分証と引受権証のすべての条項の制限を受け、予備出資株式証と引受証は登録声明の証拠として保存され、本募集説明書はその一部である。潜在投資家は事前融資株式証と引受権証の形式の条項と規定を慎重に検討しなければならない。
可運動性
株式承認証は、元の発行後の任意の時間に行使され、元の発行日の5年の記念日前に行使することができる。事前資本権証は, がすべて行使されるまで,オリジナル発行後の任意の時間に行使可能である.前払い資金株式承認証及び株式承認証は、所有者毎に全部又は一部の行使 を選択して吾等に正式に署名した行使通知を提出することができ、いつでも証券 法令に基づいて発行単位及び事前出資単位の普通株の登録声明を有効及び当該等の株式を発行することができるものとするか、又は証券法により免除登録を得て当該等の株式を発行することができ、当該等の権力を行使して購入した普通株の数について全数全額即時利用可能資金を支払うことができる。証券法により発行された株式引受証及び事前資本権証を登録する普通株の登録宣言 が無効又は利用不可能であり、証券法に基づいてこのような株式を発行して免除登録を受けることができない場合、所持者は、無現金行使により事前資本権証又は株式承認証を適宜選択することができ、この場合、保有者は、行使時に事前資本権証又は承認株式証に規定されたbr式に基づいて決定された普通株式純数量を受け取ることができる。前払い助成権証や株式承認証を行使することで普通株のゼロ株は発行されない。断片的な株式の代わりに,行使時に発行可能な普通株式数は を次の完全な株式に丸め込む.
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運動制限
所有者(その連属会社と一緒)が実益が4.99%(または任意の事前計画資本証の発行前に所有者が選択する場合、9.99%)を超える発行された普通株式数の4.99%(または所有者が選択した後、9.99%)を有する場合、所有者は、事前資本権証および引受持分証の条項に基づいて決定されるため、事前計画資本権証または株式承認証(どの者に適用されるかによって決定される)を行使する権利がない。しかしながら、所有者がその割合の任意の増加について少なくとも61日前に私たちに通知することを前提として、任意の所有者は、その割合を9.99%以下の任意の他のパーセンテージに増加または減少させることができる。
行権価格
事前資本権証の発行価格は1株当たり0.001ドルです。 引受権証の発行価格は1株$です[__]各株ですが、いくつかの調整を経なければなりません。私たちの普通株式に影響を与えるいくつかの配当および分配、株式分割、株式合併、br}再分類、または同様の事件が発生した場合、行使時に発行可能な普通株の行権価格および株式数は調整される。
調整する
我々の普通株に影響を与える資本再編事件、株式配当、株式分割、株式合併、再分類、再編或いは類似事件が発生した場合、株式承認証と事前資本権証は適切に調整される。株式承認証に要約されたいくつかの免除によれば、株式承認証が完了していない間に、任意の購入選択権を売却、締結するための契約を締結し、または売却、契約を締結し、または任意の再価格設定の権利を付与する場合、または他の方法で処理または発行(または任意の要約、売却、付与または任意の購入または他の処置を宣言する)または変換可能証券の任意の株式または変換可能証券(定義承認持分証)を付与する場合、1株当たり有効価格は、株式承認証の実際の行使価格よりも低い。株式承認証の行使価格は、この希釈性発行に相当する1株当たり有効価格まで低下すべきである。しかし、いずれの場合も、株式証明書の発行価格はドル以下の取引価格に低下してはならない[__], に相当する[__]株式承認証行使価格$の%[__].
譲渡可能性
適用法律に適合する場合には、予め出資した引受権証及び引受権証は、われわれの同意を得ずに売却、売却、譲渡又は譲渡を要約することができる。
取引所が上場する
今回発売された単位と事前資金単位に含まれる資本資本権証をどの証券取引所にも上場することを申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、事前融資権証と引受権証の流動性が制限される。
株主としての権利
事前資本金権証及び株式承認証に別段の規定がない限り、事前資本金権証又は株式承認証所有者は、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利又は特権を有しておらず、保有者が事前資本金権証又は株式承認証を行使するまで。
ファンダメンタルズ取引
事前出資の引受証および引受権証に記載されているように、一般に、我々普通株の任意の再編、資本再編成または再分類を含む基礎取引が発生した場合、私たちの所有またはほとんどの財産または資産の売却、譲渡または他の処置は、他の人との合併または合併、私たちの50%以上の発行済み普通株の買収、または任意の個人または団体が、私たちが発行した普通株式に代表される50%の投票権の利益を得る所有者となり、事前資本権証又は株式承認証の所有者は、事前資本権証又は株式承認証(何者に適用されるかによる)を行使する権利があるとき、所有者が当該等の基本取引の直前に予資権証又は株式承認証を行使する際に受け取る証券、現金又はその他の財産の種類及び金額 を取得する権利がある。また、事前融資権証と引受権証により全面的に説明されているように、いくつかの基本的な取引が発生した場合、事前融資権証と引受権証所有者は、取引完了日に事前融資権証または株式承認証と同等のブレイク·スコアーズ価値の対価格を得る権利がある。
治国理政法
あらかじめ出資した権証,権証,権証代理プロトコル はニューヨーク州法律によって管轄されている.
110
普通株
投票権株主投票を提出するすべての事項について、私たち普通株の保有者は、1株当たり記録されている株式について一票を投じる権利があります。株主会議に出席するいかなる行動も、自ら会議に出席した株主またはその代表が会議に出席し、これで投票する権利がある株主が過半数票で決定されますが、どの取締役選挙を除いて、この選挙は複数回の投票で決定されます。累積投票はありません。
配当金当社はそのいかなる配当金についても現金配当金を発表したり支払ったりしたことはなく、現在予測可能な未来にはいかなる現金配当金も支払われないと予想されている。私たちの普通株の保有者は合法的な利用可能な資金から取締役会が時々発表するかもしれない配当金を得る権利がある。取締役会が発表した任意の配当金は各株に基づいて同等でなければならない。
清算権会社に自動または非自発的清算、解散または清算が発生した場合、普通株式保有者は、会社の債務やその他の債務を返済した後、株主に合法的に分配可能な純資産を共有する権利がある。
空白小切手優先株
私たちのbr取締役会は、1つまたは複数のシリーズで指定されていない“空白小切手”優先株を発行する権利があり、各シリーズのすべての株式の名称、相対権力、優先および権利および資格、制限または制限を決定する権利があり、配当率、転換権、投票権、償還および債務返済基金条項、 清算優先、およびこのような各シリーズを構成する株式数を含むが、これらに限定されない。株主がさらなる投票や行動をとる必要はありません。追加の優先株を発行することは、私たちの普通株式保有者に割り当てられる収益や資産金額を減らすことができ、あるいは投票権を含む私たちの普通株式所有者の権利および権力に悪影響を与え、株主がさらなる行動をとる必要がなく、会社の支配権変更を遅延、延期、または阻止する効果が生じる可能性があります。 私たちは現在、優先株を発行する計画はありません。
市場に出る
私たちの普通株はナスダックに看板取引をして、コードは“AIRE”です
移籍代理と登録所
私たちの普通株式の譲渡エージェントと登録業者はVStock Transfer,LLCです。
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デラウェア州法律と私たちの会社の登録証明書と定款のいくつかの条項
わが社の登録証明書とDGCLは以下の各段落でまとめた規定を含み、我々の取締役会構成の連続性と安定性の可能性を高めることを目的としています。これらの条項は,コストの高い買収戦を回避し,敵意や支配権変更を悪用する際の脆弱性を低下させ,任意の能動的買収契約において株主価値最大化を実現する能力を強化することを目的としている.
承認したが発行されていない株
デラウェア州の法律は株主に許可され発行可能な株式の発行を要求しない。しかし、私たちの普通株がまだナスダックに上場している限り、ナスダックの上場要求は適用され、株主には、当時発行された投票権または当時発行された普通株式数に相当するbrのいくつかの発行に相当するか、またはそれを超えることが要求される。これらの追加株式 は、将来の公開発行を含む様々な会社の目的で使用することができ、追加資本を調達したり、買収を促進したりすることができる。また、任意の一連の普通株式または優先株の認可株式数は、投票権を有する多数の株主の賛成票によって増加または減少することができる(ただし、その流通株数を下回らないが)、br}DGCL第242(B)(2)条の規定にかかわらず。
会社登録証明書 は、1つまたは複数の系列が発行された優先株を付与する権利に基づいて、取締役数の増加および取締役会の任意の空きにより新たに設立された任意の取締役職 は、残りの取締役の複数票(定足数に満たなくても)、残りの唯一の取締役 または株主 の投票によって補填されることが規定されている。
取締役指名と新業務事前通知
我々の定款では、株主年次会議については、指名個人が取締役会選挙及び株主審議に参加するための業務提案は、(1)我々の会議通知に基づいてのみ、(2)取締役会又は取締役会の指示の下で行われるか、又は(3)年次会議で投票する権利のある株主を決定するために取締役会が設定した記録日の株主が行うことができる。当社の定款に規定された事前通知が出されたとき及び会議(及びその任意の延期又は延期)時間 において、総会で投票して各指名又はその他の事務を処理し、本定款を遵守して事前通知手順を遵守した者を選挙する権利がある者。株主は一般に,前回の株主年次総会周年日までの90日目の営業時間終了前,あるいは前回の株主年次総会周年日までの120日目の営業時間が終了する前に,我々の秘書に通知しなければならない.
株主特別会議 については,我々の会議通知に規定されている事務のみ会議を提出することができる.指名個人が特別会議で取締役会メンバーに当選したのは、(1)取締役会または取締役会の指示の下で指名すること、または(2) 会議が我々の定款に基づいて取締役を選挙する目的で開催された場合にのみ、当社取締役会が特別会議で投票する権利のある株主を決定するために当社取締役会に設定された記録日 に登録された株主、当社定款要求の事前通知を出したとき、会議(および任意の延期 またはその休会)時に行われるのみである。誰が会議で各指名された個人を投票し、付例の事前通知規定を遵守する権利があるか。株主は一般に当社が特別会議日を初めて公表してから10日目以内に弊社秘書に通知しなければなりません。
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株主総会
会社登録証明書は、年次株主総会は、会議の前に適切に行われる可能性のある他の事務を処理することを目的として、当社取締役会が決定した日時及び場所(ある場合)に開催されることが規定されている。会社登録証明書は、当社株主の特別会議は、いつでも取締役会、取締役会議長又は当社最高経営責任者が当時在任取締役の多数票で採択された決議に基づいてのみ開催されることが規定されている。当時発行されていた任意の系列優先株の所有者の権利を受ける
株主は書面で訴訟に同意した
私たちの規定は書面の同意の下で行動することを許可する。
会社の登録証明書と定款の改訂
DGCLによって株主承認なしに修正が許可されていることを除いて、私たちの会社登録証明書は、一般に、投票権のある株式の多数保有者の賛成票を獲得した場合にのみ修正されるが、いくつかのbr改正は、投票権のある会社が当時発行した株式総投票権の少なくとも66%および3分の2(662/3%)の所有者の賛成票を得なければならない。
当社取締役会は、当社規約の任意の条項を通過、変更または廃止する独占権力を有しており、取締役会の多数の投票が通過した場合に新たな定款を制定する権利があります。
“香港税関条例”第203条
わが社の登録証明書によると、DGCL第 203節を脱退することを選択しました。したがって,当社の登録証明書によると,任意の株主(“利害関係のあるbr}株主”)が発行された議決権株(“買収”)の少なくとも15%を所有し始めてから3年以内に,我々はその株主といかなる業務合併にも従事してはならない
● | 私たちの取締役会は買収完了前に買収を承認しました |
● | 買収完了後、利害関係のある株主は少なくとも85%の発行済み議決権株を持っている |
● | この買収は私たちの取締役会によって承認され、ある会議で利害関係のない株主の少なくとも3分の2の賛成票を得た。 |
上記の制限は、株主が無意識に利害関係のある株主になり、可能な場合には速やかに当該株式の所有権を放棄することを含む例外的な場合に適用され、その株主が利害関係のある株主ではなく、かつ 三(3)年以内に、当該株主が意図せずに所有権を取得しない限り、利害関係のある株主とならない。一般的に、“企業合併”または“買収”は、関連する株主に経済的利益をもたらす任意の合併、合併、資産または株式売却、または何らかの他の取引を含む。ある例外を除いて,“利害関係のある株主” とは,その人の関連会社や共同経営会社とともに所有しているか,または過去3年以内に議決権付き株を発行している15%以上を所有している人を指す.
113
これはまた、我々の取締役会の変動を阻止する役割を果たし、株主がその最適な利益に合っていると考えられる取引を達成することをより困難にする可能性がある。
異政見者の評価権と支払権
DGCLによると、いくつかの例外的な場合を除いて、我々の株主は、当社がエンティティである合併または合併に関する評価権を所有するであろう。 は、DGCLに基づいて、このような合併または合併に関する評価権を適切に要求し、改善する株主は、デラウェア州衡平裁判所が決定した株式の公正価値を支払う権利を得る権利があり、合併または合併が発効した日から判決の日までbrの公正価値を支払う利息(ある場合)を得ることができる。
株主派生訴訟
DGCLによれば,我々のどの 株主も我々の名義で訴訟を起こし,我々に有利な判決を促進することができ,派生訴訟とも呼ばれ,訴訟を起こした 株主が訴訟に関連する取引時に我々の株式の所有者であること,あるいはその株主のbr}株がその後法律の施行により転任されることを前提としている.このような訴訟を提起するためには,株主はデラウェア州の派生訴訟に関する法律を他の面で守らなければならない
特定の訴訟の独占フォーラム
私たちの会社登録証明書は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、(I)私たちを代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟、(Ii)取締役、役員、または他の従業員が私たちまたは私たちの株主に対する信頼された責任に違反するクレームを主張する任意の訴訟、(Iii)私たち、私たちの取締役、DGCLまたは当社の会社登録証明書またはbrの添付例の任意の条項に基づいて生成される高級職員または従業員、または(Iv)内部事務原則によって管轄される、当社の取締役、高級職員または従業員の使用に対する任意のクレーム。
例えば、この条項は、証券法、取引法、またはその下の規則および条例によって生じる任意の責任または義務を強制的に執行するための訴訟を含む連邦証券法に基づいて提起された訴訟には適用されない。
上級管理者と役員の責任と賠償制限
DGCLライセンス会社brは、取締役が取締役受託責任違反により会社及びその株主に及ぼす金銭損害の個人責任を制限又は免除するが、一部の例外は除外する。会社登録証明書には、取締役が取締役としての受託責任に違反して会社又はその株主に及ぼす金銭損害の個人責任を免除する条項が含まれているが、“会社登録証”が責任免除又は制限を許可しない範囲は除外する。これらのbr条項の効果は、私たちと私たちの株主代表が株主派生訴訟を通じて取締役に取締役としての受信義務に違反し、深刻な不注意行為による違反行為によって金銭的損害を得る権利を含む取締役を追及することです。しかし、取締役が取締役の忠実な義務に違反し、悪意のために行動し、故意または故意に違法、不正配当、償還または買い戻し、または取締役としての行為から不正な利益を得ることが許可されている場合、免責はどの取締役にも適用されません。
わが社の登録証明書における責任制限条項は、株主が取締役がその受託責任に違反して訴訟を起こすことを阻止する可能性があります。これらの規定は,取締役や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり,このような訴訟が成功しても,我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解や損害賠償金の費用を支払うと、あなたの投資は悪影響を受ける可能性があります。
現在、我々の取締役、上級管理者、または従業員が賠償を求める未解決のbrの重大な訴訟や訴訟には触れていません。
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会社の税収と材料アメリカ連邦所得税の結果
本節では、一般に、我々の普通株を買収し、私たちの普通株式を資本資産として保有する米国保有者または非米国保有者(br}が私たちの普通株を資本資産として保有する米国保有者または非米国保有者 改正“米国国税法”(以下、“守則”と略す)1221節の意味 (通常は投資のための財産を保有する)に適用される米国連邦所得税が我々および米国所有者および非米国所有者(以下、以下のように定義する)に及ぼす重大な影響について概説する。他の説明がない限り、本節に含まれる連邦所得税法事項および法的結論に関するすべての陳述はBrouse McDowell LPAの意見であり、私たちが述べた正確性に基づいている。
本議論は、我々または我々の米国所有者および非米国所有者(以下のように定義される)に影響を与えるすべての連邦所得税についてコメントすることを目的としていない。他のアメリカ連邦税法の影響、例えば相続税や贈与税法、および任意の適用される州、地方、または非米国税法については議論しません。 本議論の根拠は“国税局法典”“国税局条例”に基づく財政条例、司法裁決と公表の裁決、および米国国税局の行政公告であり、いずれの場合も本条例の発効日から発効する。このような権威機関は違う解釈によって変化したり影響を受けるかもしれない。このような変更または異なる解釈のいずれかは、米国所有者または非米国所有者に悪影響を及ぼす可能性のある方法に適用される可能性がある。私たちはアメリカ国税局に以下の議論事項について何の裁決も求めません。国税局や裁判所が、以下に議論する我々の普通株式所有権および処分に関する税収結果とは逆の立場を取らないことは保証されない。裁決とは異なり、弁護士の意見は当該弁護士の最良の法的判断のみを代表し、国税局や裁判所に拘束力がない。したがって,米国国税局がこれに異議を唱えた場合,裁判所は本稿の意見や陳述を支持しない可能性がある.米国国税局とのどのような競争も、私たちの普通株式市場および普通株取引価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また,米国国税局と競合するいかなるコストも,主に法律,会計,関連費用であり,我々の普通株主に割り当てるために利用可能な現金の減少を招くため,我々の普通株主が間接的に負担することになる.さらに、私たちまたは私たちへの投資に対する税金待遇は、将来の立法や行政の変化や裁判所の判断によって大きく変化する可能性がある。どんな修正も追跡力があるかもしれないし、追跡力がないかもしれない。
Brouse McDowell LPAは、以下の具体的な税務問題 について意見を発表していないが、本討論は、医療保険料金支払い税が純投資収入および代替最低税に与える影響または特殊な規則の影響を含む、米国連邦所得税の結果に関連するすべての米国連邦所得税の結果には触れていないが、これらに限定されない
● | アメリカ在住者や元アメリカ人市民やアメリカにいる長期住民 | |
● | 私たちの普通株を持っている人は、ヘッジファンド、国境を越えた、または他のリスク低減戦略の一部として、または転換取引または他の総合投資の一部として、 | |
● | 普通株の空売りを補うために空売り者に貸しられる普通株株主の待遇 | |
● | 銀行や保険会社や他の金融機関 |
● | 証券仲介人トレーダートレーダー | |
● | “制御された外国企業”、“受動的外国投資会社”、および米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積する会社 | |
● | 組合企業または他の組合企業の実体または手配とみなされ、米国連邦所得税目的(およびその投資家)のための | |
● | 免税組織や政府組織 | |
● | 規則に基づく推定売却条項は、私たちの普通株を売却する人とみなされる |
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● | 任意の従業員株式オプションの行使または他の方法で補償として私たちの普通株を保有または受け入れた者; | |
● | 税務条件に適合した退職計画 | |
● | “基準”第897(L)(2)条で定義された“適格海外年金基金”及びその全権益は、適格海外年金基金が保有する実体である。 |
したがって、私たちの普通株を持っている組合員とこのような組合員は、米国連邦所得税の彼らへの影響について彼らの税務顧問に相談しなければならない
投資家は、米国連邦所得税法のその特定の場合の適用状況、および米国連邦相続法または贈与税法または任意の州、地方または非米国税収管区の法律または任意の適用された所得税条約によって生成された私たちの普通株の所有権および処置の任意の税収結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない
会社の課税
アメリカ連邦所得税の目的のために、私たちは“C” 社として課税された。我々はREITの資格を満たすつもりはないため,REITとして課税する資格があるとは考えていないことから,このような税収に関するbrの議論は含まれていない。
C会社として、私たちの課税収入は、私たちが権益を持つシンジケートの収入、収益と損失の分配シェアを含み、連邦所得税(および代替最低税と州と地方所得税)を支払う必要があります。私たちは連邦、州、そして地方所得税のためのいかなる配当金も差し引く権利がない。したがって、私たちはC社ですが、私たちの収入は二重課税されています。会社レベルでは、私たちは私たちの課税収入のために税金を払い、株主レベルでは配当金を割り当てています。
米国不動産持ち株会社である国内会社 は,法規(“USMPHC”)の定義に基づき,我々の株は法規§897(C)(1)(A)(Ii)により米国不動産権益(“USURPI”)として決定され,適用されていない整理規則である。ある国内会社がUSRPHCと決定されると、その株式は一般に外国株主の手にあるUSURPI とみなされ、外国株主は一般に株式処理の任意の収益または損失を米国貿易または業務と有効に関連しているとみなされ、規則第897(A)項に基づく。
Brouse McDowell LPAは、本登録声明に関連する税務コンサルタントを担当しています。Brouse McDowell LPAは、(I)米国連邦所得税の目的で、私たちは“C”会社に課税された;(Ii)reAlphaはUSURPHCの定義に適合し、私たちの財政年度終了の決定日に基づいて、日付は2022年4月30日であり、この決定は5年以内に有効である(br}のいくつかの限られた例外に基づいていない限り)、および(Iii)reAlphaは定義に適合せず、不動産投資信託としての資格も求めていない。本意見の根拠と条件部分は,reAlphaがBrouse McDowell LPAに行った事実事項やチノに関する様々な仮説や陳述,および意見に規定されているいくつかの条項や条件に基づいている.しかし,USURPHCとしての私たちの資格は,我々の非米国不動産権益と我々の他の貿易·商業資産の公平な市場価値に対する我々のUSUPIの公平な市場価値 に依存しており,我々の知的財産権や営業権の価値を含むが,分析 は発展している。また、以下に概説する米国連邦所得税待遇は、立法、行政、または司法行動によって変更される可能性があり、 に遡る可能性があると予想される。Brouse McDowellは意見発表日以降にその意見を更新する義務はない.
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本意見を述べる際には,Brouse McDowell LPAは我々が行った事実陳述に依存する.Brouse McDowell LPAが依存している私たちの陳述は
● | 最初の成立以来,reAlpha Tech Corp.(FKA ReAlpha Asset Management,Inc.)ずっとアメリカの税法で規定されているC級会社です。 |
● | 2022年4月30日現在、保有する米国不動産権益の公正時価は、物件、貿易、商業資産公正時価の50%以上を占めている。 |
● | いつでも、reAlphaはREITとしての税金待遇を求めていない。 |
私たちはこのような陳述が過去に正しいと信じ、このような陳述が未来に正しいと予想する。
一般情報
アメリカの持株者の定義
本議論において、“米国所有者”とは、我々の普通株の実益所有者(米国連邦所得税の目的のために組合企業とみなされる実体または手配を含まない)、すなわち、米国連邦所得税については、以下のいずれかを意味する
● | アメリカ市民や住民の個人です | |
● | 米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律またはその法律に基づいて設立または組織された会社(または米国連邦所得税目的会社の実体とみなされる) | |
● | その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の総収入に計上できる遺産;または | |
● | (I)米国内の裁判所が、信託の管理行使を主に監督することができ、1つ以上の“米国人”(“米国人”)が、信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(Ii)この信託が有効な選択を行い、米国連邦所得税の米国人とみなされる場合、信託。 |
非アメリカ持株者の定義
本議論において、“非米国所有者”とは、私たちの普通株の任意の実益所有者を指し、この普通株は“米国所有者”でもなく、米国連邦所得税において共同企業とされている実体でもない
アメリカの保有者に課税する
分配する
もし私たちが現金または他の財産(株式のいくつかの分配または株を買収する権利を除く)の形で私たちの普通株を持っているアメリカ人に配当金を支払う場合、このような分配は通常、米国連邦所得税用途の配当金を構成し、 米国連邦所得税原則に基づいて決定された私たちの現在または累積された収益および利益から支払われる金額。現在および累積収益および利益の分配を超える分配 は、資本リターンを構成し、私たちの普通株式に適用され、米国保有者の調整税ベースを減少させ、減少させるであろう。任意の残りの部分は、普通株式の達成された収益 を売却または他の方法で処理するものとみなされ、以下の“米国所有者-売却損益、課税交換、または普通株の他の課税処分”に記載されるように処理される。
必要な保有時間 を満たしていれば、課税会社であるアメリカの保有者に支払う配当金 は、通常、受け取った配当控除を受ける資格があります。いくつかの例外を除いて(投資目的のために投資収入とみなされる配当金(Br)利息控除制限を含むが、特定の保有期間要求を満たす場合、当社が非会社米国所有者に支払う配当金は“適格配当金”を構成する可能性があり、長期資本利益の最高税率で納税する。
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普通株の販売損益、課税交換又はその他の課税処分
我々の普通株を売却または他の課税処分する場合、米国保有者は、通常、確認された資本収益または損失の金額を、普通株現金化金額と米国保有者調整後の納税基礎との差額に等しくする。米国の保有者がこのように処置した普通株の保有期間が1年を超える場合、どのような資本収益または損失も、通常は長期資本収益または損失となる。非会社アメリカ保有者が確認した長期資本利得は、低い税率で課税する資格がある。資本損失の控除額には制限がある。
通常、米国所有者が確認した損益金額は、(I)このような処置で受信した任意の財産の現金金額と公平な市場価値の和、および(Ii)このように処置された普通株における米国所有者の調整課税ベースに等しい。米国の保有者がその普通株式で調整した納税基礎は、通常、米国所有者の買収コストから資本リターンとみなされる任意の以前の分配を差し引いたものに等しい。
情報報告 とバックアップ抑留
一般的に、情報報告要件は、米国の保有者が免除受給者でない限り、米国の保有者に支払う配当金および販売または他の方法で私たちの普通株の収益を処理することに適用される可能性がある。米国の所有者が納税者識別子、免税身分証明書を提供できない場合、または米国国税局によってバックアップ源泉徴収が必要であることが通知された場合、予備源泉徴収はそのような支払いに適用される可能性がある(そして、そのような通知はまだ撤回されていない)。
バックアップバックルは付加税ではありません。米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供する場合、バックアップ源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額は、米国連邦所得税債務における米国保有者の返金または免除を許可される。すべてのアメリカ所有者は情報申告とバックアップ源泉について彼らのアプリケーションに彼らの税務顧問に相談しなければなりません。
非アメリカ保有者に課税
分配する
“配当政策”と題する章で述べたように、私たちは現在私たちの普通株に配当金を支払うつもりはない。しかし、普通株式で現金または財産分配を行う場合、このような分配は米国連邦所得税の配当金を構成し、米国連邦所得税の原則に基づいて決定され、私たちの現在または累積の収入と利益から支払われる。 を米国連邦所得税配当金と見なしていない金額は構成資本を返還し,まず米国保有者ではない普通株におけるbr調整後の納税基礎に適用するが,ゼロを下回ってはならない。超過した任意の部分は、資本利益とみなされ、以下の“販売または他の課税処分”節で説明されるように処理される。分配時に 分配がどの程度米国連邦所得税の配当金であるかを知らない可能性があるため,以下に議論する控除規則の目的のために,我々または適用される控除義務者は分配全体を配当金と見なす可能性がある。このような配布でも をタイトルにします“外国口座に支払う追加源泉徴収-FATCA.”
有効な関連収入に関する以下の議論 によれば、非米国所有者に支払われる配当金は、非米国所有者が有効なIRS表W-8 BENまたはW-8 BEN-E(または他の適用文書)を提供し、より低い条約税率に適合する資格を証明することを前提として、配当金総額の30%で米国連邦源泉徴収税(または所得税条約に規定されたより低い税率を適用する)を支払う。非米国保有者が必要な書類をタイムリーに提供していないが、低減された条約料率を享受する資格がある場合、米国国税局に適切な払い戻し申請をタイムリーに提出することにより、任意の差し止め超過額の返金を得ることができる。非米国所有者brは彼らの税務顧問に相談し、彼らがどのような適用された税収条約によって享受されている福祉を理解しなければならない
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非米国保有者に支払われる配当金が、非米国保有者が米国内で貿易または業務を行う行為と有効に関連している場合(所得税条約が適用され、非米国保有者が米国に永久機関 を設置することを要求する場合、このような配当金に起因することができる)、非米国保有者は、通常、上述した米国連邦源泉徴収税 を免除する。免除を申請するためには,非米国保有者は適用された源泉徴収代理人に有効な米国国税局W-8 ECI表を提供し,配当金が非米国保有者が米国内で行っている貿易または業務と有効に関連していることを証明しなければならない
このような有効な関連配当金は、通常の税率で純収入に応じて米国連邦所得税を支払うだろう。会社である非米国保有者も30%(または所得税条約で規定されている低い税率を適用)の支店利得税 は、ある項目で調整された有効な関連配当金で支店利得税を納付することができる。非米国保有者は、異なる規則を規定する可能性のある適用税収条約についてその税務顧問に相談しなければならない
売却またはその他課税処分
非米国保有者が私たちの普通株を売却または他の課税方法で処分するときに得られるいかなる収益も、米国連邦所得税を支払う必要はない
● | 収益は、実際には、非米国保有者が米国内で貿易または業務に従事していることに関連している(適用される所得税条約の要件が適用される場合、非米国保有者は、その収益に起因する常設機関を米国で維持する) |
● | 非米国人所有者は、納税年度内に米国に183日以上居住し、いくつかの他の要求に適合する非住民外国人である |
● | 私たちの普通株がUSRPIを構成しているのは、私たちが米国連邦所得税のUSMPHCであり、処分前の5年間、または非米国保有者が私たちの普通株を保有するまでの比較的短い時間で、もし私たちの普通株式が財政部法規を適用する意味で成熟証券市場で定期的に取引されていれば、非米国保有者が上記の期間内の任意の時間に直接、間接的または建設的に保有している普通株が私たちの普通株の5%を超えるからである |
上記の第1の項目記号に記載された収益は、通常、米国br個人に適用される通常の税率で純収入で計算され、米国連邦所得税を納付する。会社である非米国保有者も、有効関連収益に対して30%(または所得税条約で規定されている低い税率を適用)の税率で支店利得税を納付し、ある項目に応じて調整することが可能である
以上の第2の要点で説明した非米国所有者brは、我々の普通株を売却または他の課税で処分する際に達成された収益を30%(または適用される所得税条約に規定された低い税率)で米国連邦所得税に納付し、これは、米国所有者ではないいくつかの米国源資本損失によって相殺される可能性がある(たとえその個人が米国住民とみなされなくても)。アメリカでない所有者がこのような損失に関するアメリカ連邦所得税申告書をタイムリーに提出しさえすれば
以上の3つ目のポイントについて,reAlphaは,2022年4月30日の財政年度終了時に,reAlphaがUSRPHCの 定義に適合することを決定した.しかし、私たちがUSRPHCであるかどうかの決定は、私たちの非アメリカ不動産権益と私たちの他の貿易と商業資産の公平な市場価値に対する我々のUSUPIの公平な市場価値にかかっているが、私たちの知的財産権と商業権の価値を含むが、これらに限定されないため、分析は絶えず変化している。
国内会社 がUSRPHCであるか,または処置前の5(5)年にUSRPHCであるとして,我々の株はUSMPIと決定され,コード§897(C)(1)(A)(Ii)により,適用されるクリーニングルールはない.ある国内会社がUSMPHCと決定されると、その株は通常、外国株主の手のUSUPIとみなされ、法典897(A)節によれば、外国株主は通常、株式を売却する任意の収益または損失を米国貿易または企業と有効に関連しているとみなさなければならない。
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規則によると、私たちの普通株がナスダックなどのアメリカ証券取引所で定期的に取引される証券になった場合、私たちがアメリカ証券取引会社であっても、非米国保有者が私たちの普通株を売却したり、他の課税処分を行ったりすることによって生じる収益は、米国連邦所得税を支払う必要がない。売却またはその他の課税処分の日または非米国保有者の保有期間までの短い5年間で、私たちの普通株の5%を超えます
上述したように、任意の時点でUSRPHCと決定された国内会社の株は、その後5年以内にUSRPIとみなされ、整理規則が適用されない限り、USUPHCの国内会社の株とみなされる。法典§897(C)(1)(B)で規定されている整理規則は,USRPHCがその株式処分の日にUSMPIを何も保有しておらず,(I)売却株主がUSRPHC株を保有している時間または(Ii)処分日までの5年間のいずれの時間においても,そのUSRPHCが以前に所有していたすべてのUSUPHPI であれば,USRPHCの株はUSRPIではなくなることを規定している.全報酬 (あれば)が確認された取引で処分される(あるいはこのルールにより,このようなUSRPIはもはやUSRPIではない).2015年12月18日以降の処置については、“2015年に米国人を増税法案から保護する”(Path Act)は、USRPHCまたはUSRPHCの前身が適用された保有期間内のいつでも規制された投資会社や不動産投資信託基金ではないという要求を整理規則に追加した。この追加要求は、2015年12月18日以降に行われた処分に適用される。
非米国所有者は、異なる規則を規定する可能性のある適用税条約について彼らの税務顧問に相談しなければならない。
外国口座に支払う追加源泉徴収税
FATCA
“規則”第1471~1474節(一般に“外国口座税収コンプライアンス法”(FATCA)と呼ばれる)によれば、非米国金融機関およびいくつかの他の非米国エンティティに支払われるいくつかのタイプの源泉徴収税を徴収することができる。具体的には、(I)外国金融機関が一定の職務調査および報告義務を負わない限り、“外国金融機関”または“非金融外国実体”(いずれも規則で定義されている)に支払われる普通株の配当金または毛収入に30%の源泉徴収税を徴収することができる。(2)非金融外国エンティティは、規則で定義されているように“米国主要所有者”を有さないことを証明するか、または各主要米国所有者に関する識別情報を提供するか、または(3)当該外国金融機関または非金融外国エンティティが、本規則の制約を受けずに他の方法で免除を受ける資格があることを証明する。受取人が外国金融機関であり、上記(I)の職務調査·報告要求を遵守する場合には、米国財務省とbr協定を締結しなければならず、他の事項に加えて、財務省に、特定の“特定の米国人”または“米国所有の外国実体”(それぞれ規則に定義されている)が保有している口座を確認することを約束し、毎年そのような口座に関する何らかの情報を報告し、規則に適合しない外国金融機関およびある他の口座保持者に支払われる何らかの金の30%を差し押さえるように要求する。FATCAを管理する米国と政府間協定を持つ司法管区内に位置する外国金融機関は、異なるルールの制約を受ける可能性がある
適用される財務省法規と行政指導によると、FATCA下の控除は一般的に私たちの普通株の配当支払いに適用されます。FATCAによる控除は2020年1月1日からbrの売却や他の方法で我々の普通株の毛収入の支払いを処分することにも適用されるが,提案された財務省条例はFATCAによる毛利支払いの源泉徴収を完全に廃止した。納税者たちは一般的に、最終的な財務省条例が発表されるまで、これらの提案された財務省条例に依存することができる
潜在的投資家は彼らの税務コンサルタントに相談し、FATCAによって私たちの普通株への投資に適用可能な源泉徴収を知るべきだ
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情報報告とバックアップ減納
私たちは毎年アメリカ国税局と各非アメリカ所有者に各非アメリカ所有者に支払う任意の分配金額と源泉徴収税を報告しなければならない。適用された所得税条約が事前提出を減らしたり廃止したりするかどうかにかかわらず、このような報告書の要求は適用される。特定所得税条約の規定又は非米国所有者が居住又は設立した国/地域の税務機関と締結された協定に基づいて、この情報報告の写しを提供することもできる。
非米国所有者は、一般に、保持者に支払われた普通配当金のためにバックアップされ、保持者 が有効なIRSテーブルW−8 BEN、W−8 BEN−EまたはW−8 ECIを提供することによって非米国所有者であることを証明しない限り、(支払者が実際の知識 を備えていないことを前提としているか、またはその所持者が米国人であることを知る理由がない)、または他の方法で免除を確立する。
情報br報告およびバックアップ控除は、一般に、所有者がその非米国所有者の識別を証明し、br}のいくつかの他の要件を満たすか、または他の方法で免除を確立しない限り、任意の仲介人(米国または非米国)の米国事務所によって行われるか、または任意の仲介人(米国または非米国)の米国事務所によって行われるか、または任意の仲介人(米国または非米国)の米国事務所によって行われる非米国所有者が我々の普通株の収益を処理するのに適している。通常、取引が米国以外の事務所でブローカーによって行われている場合、情報報告およびバックアップ源泉は、処理収益を非米国所有者に支払うことには適用されない。しかし、情報報告の目的で、多くの米国所有権または業務を有する仲介人である非米国事務所による処置は、通常、仲介人の米国事務所による処置と同様の方法で処理される。 非米国所有者は、情報報告やバックアップ控除規則が適用される問題について税務コンサルタント に相談しなければならない。
バックアップの源泉徴収は追加所得税ではありません。バックアップ源泉徴収規則に従って非米国所有者への支払いから差し引かれた任意の金額(Br)は、通常、米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供することを前提として、米国連邦所得税義務(ある場合)から差し引かれまたは返却されることができる。非米国保有者は情報報告とバックアップ源泉徴収規則の適用 についてその税務顧問に相談しなければならない
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配送計画
私たちは仮定に基づいた公開発行価格 1株12.00ドル、すなわち私たちの普通株のナスダック2023年11月14日の終値で、最高2000万ドルの毛収入(配給代理手数料と発売費用を差し引く)で最善を尽くして発売しました。最低収益額 がないことが今回の発行終了の条件である.今回発行された実際の総収益(あれば)は、本募集説明書で最高額の証券を売却する総収益と大きく異なる可能性がある。
2023年の配給エージェントプロトコルにより,本募集説明書が提供する証券を購入する要約 を求めるために,我々の独占配給エージェント(“配給エージェント”)として Maxim Group LLCを招聘した.配給代理は、いかなる証券を購入したり売却したりすることもなく、任意の特定の数または金額の証券の購入や売却を手配する必要もないが、“合理的な最善の努力”を尽くして私たちが証券を販売する。したがって、私たちは提供されたすべての証券を販売しないかもしれない。投資家がここで提供する証券 を購入することは、私たちと証券購入協定に署名する権利があります。連邦と州証券法により今回発行されたすべての投資家に提供される権利と救済措置のほか、証券購入協定を締結した投資家は私たちに違約請求をすることができる。証券購入契約を締結していない投資家は、本募集説明書のみに基づいて今回発行された我々の証券を購入しなければならない。配給エージェントは、今回の発売について1つまたは複数のサブエージェントまたは選定されたディーラーと交渉する可能性がある。
配給エージェントプロトコル は,配給エージェントの義務が配給エージェントプロトコルに記載されている条件に制限されることを規定している.
本募集説明書に基づいて提供される証券を購入する投資家資金を受け取った後、発行中の証券を投資家に交付する。信託、信託、または同様の手配で資金を得る手配は存在せず、普通株は固定価格で発行され、1回の成約で発行される予定だ。私たちは2023年頃に本目論見書に基づいて発行された証券を交付する予定です
配給代理費、手数料、支出
今回の発売完了後、今回発売中の証券が販売してくれた現金総収益の7%に相当する現金取引費を配給エージェントに支払います。また, は,エージェントを配置する費用とbr}費用を含めて今回の製品に関する自己負担費用を精算し,最高100,000ドルに達する.
次の表に我々の公開発行価格,配給エージェント費,費用控除前の収益を示す.
単位で計算する(1) | 合計する | |||||||
公開発行価格 | $ | $ | ||||||
設置代行費(7%) | $ | $ | ||||||
私たちに与えられた収益(未計費用) | $ | $ |
(1) | 事前融資権証が発行されておらず,発行中に発行されたすべての証券が普通株を含むと仮定する. |
今回発行された総費用には,登録費と届出費用,印刷費および法律と会計費用が含まれているが,配給代理手数料は含まれておらず,約br}$となると予想される[]すべての費用は私たちが払います。この数字には,エージェントを配置する費用とbr}費用(法的費用,エージェントを配置する法律顧問のコストおよび費用を含む)が含まれており,最大100,000ドルである.
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販売禁止協定
いくつかの例外を除いて、吾等、吾等の各高級職員及び役員及び行政者は同意しており、今回の発売完了後90日以内に、配給代理が事前に書面で同意しない場合には、要約、発行、売却、売却契約の締結、差し押さえ、いかなる売却又はその他の方法で当社の普通株の株式又はその他の行使可能又は交換可能な証券に変換することができるか又は交換することができる。
配給エージェントは,販売禁止期間が満了する前に,通知がない場合には,いつでも販売禁止契約の規定を一部または全部解除する株式を自己決定することができる.ロックプロトコル中の株式を解除するか否かを決定する場合,配給エージェントは,証券所有者が株式の解除を要求した原因,株式の解除を要求した数 およびそのときの市場状況を考慮する.
優先購入権
今回の発売終了後、最終締め切りから6(6)ヶ月以内に、任意およびすべての未来の公開または私募または株式にリンクした発売の独占管理引受業者および独占帳簿管理人、独占販売エージェントまたは独占販売エージェントを担当する配給エージェント優先引受権を付与し、この 6(6)ヶ月の間に引受業者、エージェント、コンサルタント、発見者または他の個人または実体のサービスを保留する。会社は、そのような発売に関連するいかなるエンティティまたは個人も、販売代理を保留する条項よりも優遇された条項を提出してはならない。
その他の補償
私たちはまた、配給エージェントがその採用中に紹介された任意の投資家が代表との契約の満了または終了後6ヶ月以内にこのような融資の資金を提供してくれる場合、任意の株式、株式フックまたは債務または他の融資活動の総収益の7%に相当する尾部費用を配給エージェントに支払うことに同意する。
私たちは以前Maxim Group LLCを財務顧問として招聘して、私たちの直接上場製品について私たちに提案と助けを提供しました。私たちの財務顧問として、Maxim Groupは私たちの普通株の0.5%(0.5%)に相当する普通株、現金費用300,000ドル、費用精算を獲得した。
賠償する
私たちは、証券法下の責任を含めて、配置エージェントのいくつかの責任を賠償し、配置エージェントがこれらの責任のために支払う必要がある可能性のあるお金を支払うことに同意した。
規則M
配給代理可 は、証券法第2(A)(11)節に示される引受業者とみなされ、それが受け取る任意の手数料、およびその元金として売却された証券を転売することによって達成される任意の利益は、証券法下の引受割引またはマージン とみなされる可能性がある。引受業者として、配給エージェントは、ルール10 b-5および取引法でのルールMを含むが、ルール10 b-5および取引法でのルールMを含むが、これらに限定されない証券法および取引法の要求を遵守することが要求される。これらのルールや規定は 依頼者の配給エージェントとして我々の証券を購入·販売する時間を制限する可能性がある.これらの規則および規定によれば、配給エージェント(I)は、私たちの証券に関連する任意の安定した活動に従事してはならないし、(Ii)私たちの任意の証券を競ったり購入したりしてはならないし、誰にも私たちの任意の証券を購入させようとしてはならないが、“取引法”が許可されているものを除いて、br}は、それが流通に参加することを完了する前に、 である。
発行価格の確定
我々が発売した証券の実発行価格 は,我々,配給エージェントと発売中の投資家の間で,発売前の我々普通株の取引 およびその他の事項によって協議されている.私たちが発行している証券の公開発行価格を決定する際に考慮される他の要因は、私たちの歴史と将来性、私たちの業務の発展段階、私たちの将来の業務計画とその実施程度、私たちの経営陣に対する評価、発行時の証券市場の一般的な状況、その他関連すると考えられる要素を含む。
電子化流通
電子 フォーマットの入札説明書は,エージェントを配置してメンテナンスするサイト上で提供される可能性がある.配信エージェントまたは選択された取引業者は、入札説明書を電子的に配信することができる。Adobe PDFとして印刷可能な目論見書を除いて、どの形式の電子入札説明書も今回の発売には使用されません。
電子フォーマットの入札説明書(Br)に加えて、配給エージェントのウェブサイト上の情報および販売エージェントによって維持される任意の他のサイトに含まれる任意の情報は、入札説明書または本入札説明書の一部ではなく、我々または配給エージェントが販売エージェントとして承認および/または裏書きすることなく、投資家は依存してはならない。
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何らかの関係がある
配給エージェントおよびその関連会社は、通常の業務中に提供されており、将来的には時々投資銀行および金融コンサルティングサービスを提供してくれる可能性があるため、通常の費用および手数料を得ることができる。
市場に出る
私たちの普通株はナスダックに上場し、コードは“AIRE”だ。
販売制限
カナダそれは. 証券はカナダで購入または購入元金とみなされる購入者にしか販売できず、これらの購入者は国家文書45-106で定義されている認可投資家である。 株式募集規約の免除又は証券法(オンタリオ州)第73.3(1)項、 は、国家文書31-103に定義されている許可顧客である登録要求、免除、登録者の継続的な義務 それは.証券の任意の転売は、証券法を適用する目論見書の要求の免除に適合しなければならないか、または目論見書の要求を受けない取引で行われなければならない。
本募集説明書の付録 (それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのいくつかの省または地域の証券法は、購入者が購入者の所在する省または地域の証券法に規定されている期間内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手 は、これらの権利の詳細を理解するために、買い手の所在する省または地域の証券法の任意の適用条項を参照して、法律顧問に相談しなければならない。
“国家文書33-105”第3 A.3節による保証紛争(NI 33-105)、配給エージェントは、配給エージェントが今回の発売に関連する利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要がない。
ヨーロッパ経済区“募集説明書指令”が実施された各欧州経済圏加盟国(各加盟国は“関連加盟国”)については、当該関連加盟国で公衆に任意の証券要約を提出してはならないが、“目論見指示”に規定されている次の免除に基づいて、これらの証券が当該関連加盟国で実施されている場合、当該関連加盟国の公衆に任意の証券要約を提出することができる
● | 株式募集説明書命令で定義された適格投資家の任意の法人エンティティ; | |
● | 募集説明書命令が許可されている100人未満、または関連加盟国が2010年PD改訂命令の関連条項を実施している場合、150人以下の自然人または法人(募集説明書命令によって定義された適格投資家を除く)であるが、そのような任意の要約を表す同意を事前に取得しなければならない | |
● | 募集定款指令第3(2)条の範囲内のいかなる他の場合であっても,当該等の証券要約は吾等又はいかなる配給代理にも招くことはなく,募集定款指令第3条に基づいて入札規約を掲載しなければならない。 |
本条項の場合、任意の関連加盟国の任意の証券について、“公衆への要約”という言葉は、投資家 が任意の証券の購入を決定することができるように、任意の形態および任意の手段で要約条項および要約証券に関する十分な情報を伝達することを意味する。この加盟国では、投資家 が任意の証券を変更する可能性があるので、入札説明書指示 を実施する任意の措置が任意の証券を変更する可能性があるので、2003/71/EC(及びその修正案、2010年PD改訂指令を含む)を指す。関連加盟国で実施される範囲内)は、関連加盟国の任意の関連実行措置 を含み、“2010年PD改訂命令”という言葉は、2010/73/EU号命令を意味する。
124
イスラエルそれは.イスラエル証券法(5728-1968)または証券法によると、本文書は目論見書を構成せず、brに提出されていないか、またはイスラエル証券管理局の許可を得ていない。イスラエルの国々では、この文書はイスラエル証券法の最初の増編または付録に記載された投資家にのみ配布され、任意の株式要約はこれらの投資家のみであり、その中には、主に信託基金、積立金、保険会社、銀行、ポートフォリオマネージャー、投資顧問、テルアビブ証券取引所会員、配給代理、リスク投資基金、株式5000万新シェケルを超える実体と“適格個人”への共同投資が含まれている(付録は時々改訂することができる)。総称して適格投資家と呼ぶ(それぞれの場合,その自己の口座購入,あるいは付録が許可されている場合には,付録に列挙された投資家に属するそのbr}顧客の口座購入と呼ぶ).適格投資家は書面確認の提出を要求され,本付録の範囲に属することを確認し,その付録の意味を理解し,その付録に同意する.
イギリス.イギリス. 配置エージェントごとに表示され同意する:
● | それは、伝達またはbr}のみをもたらし、それが受けた投資活動に従事する招待または誘因 (“2000年金融サービスおよび市場法”(FSMA)第21条の意味に適合する)のみを伝達または伝達することは、FSMA第21条(1)が我々に適用されない場合に証券を発行または販売することに関連する |
● | それは、イギリス内、イギリスから、または他の方法でイギリスの証券に関する任意のことに関するFSMAのすべての適用条項 を遵守し、遵守するであろう。 |
スイスBr証券はスイスで公開発売されない可能性があり、スイス証券取引所(The Six)やスイスの他の証券取引所や規制された取引機関にも上場しない可能性がある。本文書は,ARTで規定されている発行目論見書の開示基準を作成する際に考慮していない.652 aかArt1156“スイス債権法”または上場目論見書の開示基準 。27歳からです。六上場規則又はスイスの任意の他の証券取引所又は規制された取引機関の上場規則。本文書又は証券又は発売に関連する任意の他の発売又はマーケティング材料は、スイスで公開配布又は公開提供されてはならない。
本論文では、今回の発行または証券に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスの規制機関に記録または承認されていない。特に、本文書はスイス金融市場監督局FINMAに届出することはなく、証券の発売もスイス金融市場監督管理局の規制を受けることはなく、証券の発売はスイス連邦集団投資計画法案(CISA)によって許可されることもない。そのため、スイス又はスイスから中国証券監督管理局及びその実施条例及び公告で定義された公開流通、発売又は広告を行ってはならず、いかなる非適格投資家にも流通を行ってはならないが、中国証券監督管理局が投資計画中の権益を集合する購入者に提供する投資家保障は証券購入者に延長されていない。
オーストラリアそれは.今回の発行に関連する配給書類、目論見書、製品開示声明、または他の開示文書は、オーストラリア証券·投資委員会(ASIC)にはまだ提出されていない。
本募集説明書は、“2001年会社法”(“会社法”)に規定された目論見書、製品開示声明又はその他の開示文書を構成せず、“会社法”に規定された目論見書、製品開示声明又は他の開示文書に必要な情報も含まれていない。
オーストラリアでは、会社法第708条に記載されている1つまたは複数の免除によれば、“老練な投資家”(会社法第708(8)条に示す)、“専門投資家”(会社法第708(11)条に示す専門投資家)または他の者(免除投資家)に、会社法第6 D章の規定により、投資家に開示することなく証券を提供するための任意の関連証券の要約しか発行されない。
125
免除されたオーストラリアの投資家が申請した証券は,発売事項に基づいて配布された日から12ヶ月以内にオーストラリアで発売されてはならない。会社法第708条の免除により会社法第6 D章に基づいて投資家に開示又はその他の状況を行う必要がない限り,又は要約は会社法第6 D章に該当する開示文書に基づいて行われる。証券を購入する人は誰でもオーストラリアのこのような転売制限を守らなければならない。
本募集説明書には一般情報のみが含まれており、いかなる特定の人の投資目標、財務状況、または特殊な需要も考慮されていません。本募集説明書には、いかなる証券推薦や金融商品提案も含まれていません。投資決定を下す前に、投資家は、本募集説明書の情報が彼らの需要、目標、状況に適しているかどうかを考慮し、必要に応じてこれらの事項について専門家の意見を求める必要がある。
ケイマン諸島潜在投資家への通知 それは.ケイマン諸島の大衆を直接または間接的に私たちの証券を購入するように招待してはならない。
台湾それは.これらの証券はまだ関連証券法律法規に基づいて台湾金融監督管理委員会に登録されていないこともなく、台湾国内で公開発行または台湾証券取引法の意味での要約を構成してはならない場合には、台湾金融監督管理委員会の登録または承認を受けなければならない。台湾のいかなる人または実体も、関連提案の提供、販売、提供、または他の方法での仲介を許可されておらず、台湾で証券の発売および販売を行っている。
香港の潜在投資家は知っていなければならないそれは.本募集説明書の内容は香港のいかなる監督管理機関の審査を受けていない。今回の見積もりに慎重に対応することをお勧めします。本募集説明書の内容に何かご質問がございましたら、独立した専門的なご意見をお問い合わせください。注意:(I)“証券及び先物条例”(第571章、香港法例)(“証券及び先物条例”)別表1第I部及び同条例に基づいて締結された任意の規則で示される“専門投資家”を除いて、本行の株式は、香港で本募集説明書又は任意の他の書類の形で発売又は販売してはならない、又はその他の場合には、本募集説明書 を“会社条例”とすることはない(第32章、香港法例)(CO)又は“会社条例”又は“証券及び先物条例”について公衆に提出する要約又は招待を構成せず、及び(Ii)発行目的(香港又は他の場所を問わず)に当社の株式に関する広告、招待又は文書 を発行又は管理してはならない。香港公衆(香港証券法で許可されているものを除く)であるが、香港以外の者又は証券及び先物条例及び当該条例に基づいて締結された任意の規則に基づいて定められた“専門投資家”にのみ売却又は売却される株式は除く。
人民Republic of China潜在的投資家の注意事項それは.本募集説明書は中国で配布または配布してはならず、株式brは発売または販売することができず、いかなる人にも直接または間接的に任意の中国住民に再発売または転売することはない。中国の適用する法律、規則及び法規に適合しない限り。この段落だけでは、中華人民共和国には台湾および香港特別行政区とマカオ特別行政区は含まれていない。
126
法律事務
ここで提供される証券の有効性は,Mitchell Silberberg&Knupp LLPが代行する.本募集説明書の発表日までに、Mitchell Silberberg&Knupp LLP実益は我々の普通株計10万株を保有している。配給代理はニューヨークEllenoff Grossman&Schole LLPの今回の発売で を代表する。LPAのBrouse McDowellは、米国連邦所得税に関する陳述を検討しており、これらの陳述は、私たちの普通株式の米国所有者と非米国所有者に大きな意味を持つかもしれない。brは“会社の税収と重大な米国連邦所得税結果”とタイトルされ、これらの陳述の正確性を維持する。
専門家
ReAlpha Tech Corp.及びその子会社は、2023年4月30日及び2022年4月30日までの連結財務諸表が本募集説明書に含まれており、本募集説明書は、公共会計会社GBQ Partners、LLCの報告及び同社の会計及び監査専門家としての許可に基づいて形成されたものである。
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
我々は,証券法に基づいて米国証券取引委員会 にS-11表の登録声明を提出し,ここで発行された証券に触れた.本募集説明書には、登録説明書およびその展示品およびスケジュールに記載されているすべての情報が含まれていない。当社及びその提供する証券に関するより多くの情報は、登録説明書及び証拠物及びそれと共に提出された任意のスケジュールを参照してください。本入札明細書に含まれる任意の契約または他の文書の内容に関する宣言は必ずしも完全ではなく、それぞれの場合、契約または文書が証拠品として提出されている場合、登録宣言である証拠品アーカイブの契約または他の文書のコピーを参照して、各宣言は、様々な態様で参照によって限定される。米国証券取引委員会は、www.sec.govにウェブサイトを設置し、関心のある人は、展示品およびそれらの任意のスケジュールを含む登録声明を電子的に取得し、定期的な報告を含むことができる。依頼書と情報声明および米国証券取引委員会に電子的に提出した他の情報 である.
我々は取引法の要求に基づいて米国証券取引委員会に報告書,依頼書,その他の情報を提出する。アメリカ証券取引委員会サイトで会社に関する情報にアクセスすることができます。その中には、br報告書、依頼書、その他の情報が含まれています。サイトはwww.sec.govです。
本明細書に含まれる任意の契約または他の文書を指す内容に関する宣言は、必ずしも完全ではなく、各場合、契約またはファイルが証拠品としてアーカイブされている場合、登録宣言としての証拠物としての契約または他の文書のコピーを参照し、各記述は、様々な態様で参照によって限定される。
私たちはまたwww.realpha.comでインターネット サイトを維持しています。我々のサイトを通じて,我々は米国証券取引委員会に電子的に提出または提供した後,Form 10−K年次報告;我々の年間株主総会と特別株主総会の依頼書 ;Form 10−Q四半期報告;Form 8−K現在報告;Form 3,4および5および添付表13 D;およびこれらの文書の修正br}を合理的に実行可能な範囲でできるだけ早く無料で提供する。当サイトに含まれている、または当サイトを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書や登録説明書の一部ではなく、本募集説明書や登録説明書にも組み込まれていません。
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財務諸表
REALPHA TECH Corp. (FKA REALPHA資産管理会社)そして付属会社
財務諸表インデックス
ページ | |||
監査されていない合併財務諸表: | |||
2023年7月31日(未監査)及び2023年4月30日現在の簡明総合貸借対照表 | F-2 | ||
2023年7月31日と2022年7月31日までの3ヶ月間監査されていない合併業務簡明報告書 | F-3 | ||
2023年7月31日と2022年7月31日までの3ヶ月間監査されていない株主権益(損失)簡明総合変動表 | F-4 | ||
2023年7月31日と2022年7月31日までの3ヶ月間監査されていない現金フロー表簡明連結レポート | F-5 | ||
監査されていない簡明な連結財務諸表付記 | F-6 | ||
ページ | |||
監査された総合財務諸表: | |||
独立公認会計士事務所レポート(PCAOB ID 1808) | F-15 | ||
2023年4月30日と2022年4月30日までの連結貸借対照表 | F-16 | ||
2023年4月30日と2022年4月30日までの年度の総合業務報告書 | F-17 | ||
2023年4月30日と2022年4月30日までの合併株主権益(赤字)レポート | F-18 | ||
2023年4月30日と2022年4月30日までの統合現金フロー表 | F-19 | ||
連結財務諸表付記 | F-20 |
F-1
REALPHAテクノロジー社です。(F.K.A.REALPHA資産管理会社)および子会社
合併貸借対照表
2023年7月31日と2023年4月30日
2023年7月31日 ($) | 四月三十日 2023 ($) | |||||||
(未監査) | ||||||||
資産 | ||||||||
流動資産 | ||||||||
現金 | 722,686 | 1,256,868 | ||||||
売掛金 | 1,554 | 68,120 | ||||||
関係者の売掛金 | 27,234 | 20,874 | ||||||
前払い費用 | 3,061,446 | 3,061,196 | ||||||
その他流動資産 | 249,704 | 250,680 | ||||||
流動資産総額 | 4,062,624 | 4,657,738 | ||||||
原価で計算した財産と設備 | ||||||||
財産と設備、純額 | 2,175,377 | 2,185,992 | ||||||
その他の資産 | ||||||||
投資する | 115,000 | 115,000 | ||||||
商誉 | 5,135,894 | 5,135,894 | ||||||
資本化されたソフトウェア開発−進行中の仕事− | 8,701,927 | 8,998,755 | ||||||
総資産 | 20,190,822 | 21,093,379 | ||||||
負債と株主権益(赤字) | ||||||||
流動負債 | ||||||||
売掛金 | 435,774 | 412,947 | ||||||
抵当ローン,純額 | 1,237,200 | 1,222,000 | ||||||
支払手形 | - | 5,850,000 | ||||||
費用を計算する | 262,142 | 195,299 | ||||||
流動負債総額 | 1,935,116 | 7,680,246 | ||||||
長期負債 | ||||||||
抵当ローン,純額 | 247,000 | 247,000 | ||||||
総負債 | 2,182,116 | 7,927,246 | ||||||
株主権益 | ||||||||
普通株 | 42,523 | 42,523 | ||||||
追加実収資本 | 24,106,597 | 24,107,159 | ||||||
赤字を累計する | (6,143,154 | ) | (10,986,162 | ) | ||||
Repha Tech Corp.の総株主権益(赤字) | 18,005,966 | 13,163,520 | ||||||
合併実体中の非持株権益 | 2,740 | 2,613 | ||||||
株主権益合計 | 18,008,706 | 13,166,133 | ||||||
総負債と株主権益 | 20,190,822 | 21,093,379 |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-2
REALPHAテクノロジー社です。(F.K.A.REALPHA資産管理会社)および子会社
連結業務報告書
2023年7月31日と2022年7月31日までの3ヶ月(監査なし)
次の3か月まで 七月三十一日 2023 ($) | 上には 3か月まで 七月三十一日 2022 ($) | |||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||
収入.収入 | 67,721 | 88,873 | ||||||
収入コスト | 41,639 | 67,643 | ||||||
毛利 | 26,082 | 21,230 | ||||||
運営費 | ||||||||
賃金·福祉·賃金税 | 252,714 | 268,277 | ||||||
メンテナンスとメンテナンス | 24,229 | 6,637 | ||||||
公共事業 | 7,021 | 13,178 | ||||||
会費と購読料 | 9,609 | 20,718 | ||||||
マーケティングと広告 | 52,630 | 180,075 | ||||||
専門と弁護士費 | 197,712 | 451,573 | ||||||
減価償却および償却 | 21,312 | 37,002 | ||||||
その他の運営費 | 41,650 | 59,503 | ||||||
総運営費 | 606,877 | 1,036,963 | ||||||
営業損失 | (580,795 | ) | (1,015,733 | ) | ||||
その他の収入(費用) | ||||||||
利子収入 | - | 64 | ||||||
その他の収入 | 567 | 172,736 | ||||||
MyAlphieを売る収益は | 5,502,774 | - | ||||||
利子支出 | (45,513 | ) | (43,766 | ) | ||||
その他の費用 | (33,888 | ) | (81,298 | ) | ||||
その他収入合計 | 5,423,940 | 47,736 | ||||||
純収益(赤字) | 4,843,145 | (967,997 | ) | |||||
差し引く:非持株権益による純収益(損失) | 137 | 799 | ||||||
持株権益の純収益に帰することができる | 4,843,008 | (968,796 | ) | |||||
1株当たり純収益(損失)-基本 | 0.12 | (0.12 | ) | |||||
1株当たり純収益-薄めて | 0.12 | (0.12 | ) | |||||
加重平均流通株-基本 | 40,439,190 | 7,875,998 | ||||||
加重平均流通株−希釈後 | 40,439,190 | 7,875,998 |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-3
REALPHAテクノロジー社です。(F.K.A.REALPHA資産管理会社)および子会社
合併株主権益変動表
2023年7月31日と2022年7月31日までの3ヶ月(監査なし)
普通株 | その他の内容 支払い済み 資本 | 積算 赤字.赤字 | Alphaを再起動する Technology Corp.) そして付属会社 権益 | -ではない 制御管 利子 | 合計する 株主の 権益 | |||||||||||||||||||
2023年4月30日の残高 | 42,523 | 24,107,159 | (10,986,162 | ) | 13,163,520 | 2,613 | 13,166,133 | |||||||||||||||||
純収入(赤字) | - | - | 4,843,008 | 4,843,008 | 137 | 4,843,145 | ||||||||||||||||||
レジストリAの提供コスト | - | (562 | ) | - | (562 | ) | - | (562 | ) | |||||||||||||||
RTCインド-非持株権 | - | - | - | (10 | ) | (10 | ) | |||||||||||||||||
2023年7月31日の残高 | 42,523 | 24,106,597 | (6,143,154 | ) | 18,005,966 | 2,740 | 18,008,706 |
ごく普通である 在庫品 | その他の内容 支払い済み 資本 | 積算 赤字.赤字 | Alphaを再起動する Technology Corp.) そして付属会社 権益 | -ではない 制御管 利子 | 合計する 株主の 権益 | |||||||||||||||||||
2022年4月30日の残高 | 8,634 | 192,490 | (5,533,053 | ) | (5,331,929 | ) | 13,597 | (5,318,332 | ) | |||||||||||||||
純収益(赤字) | - | - | (968,796 | ) | (968,796 | ) | 799 | (967,997 | ) | |||||||||||||||
シンジケートのメンバーに配布します | - | - | - | - | (11,625 | ) | (11,625 | ) | ||||||||||||||||
RTCインド-非持株権 | - | - | - | - | (44 | ) | (44 | ) | ||||||||||||||||
2022年7月31日の残高 | 8,634 | 192,490 | (6,501,849 | ) | (6,300,725 | ) | 2,727 | (6,297,998 | ) |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-4
REALPHAテクノロジー社です。(F.K.A.REALPHA資産管理会社)および子会社
統合現金フロー表
2023年7月31日と2022年7月31日までの3ヶ月(監査なし)
上には 3か月まで 七月三十一日 2023 ($) | 次の3か月まで 七月三十一日 2022 ($) | |||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||
経営活動のキャッシュフロー: | ||||||||
純収益(赤字) | 4,843,145 | (967,997 | ) | |||||
純収益(損失)と業務活動で使用される現金純額を調整する: | ||||||||
減価償却および償却 | 21,312 | 37,001 | ||||||
MyAlphieを売って得た収益は | (5,502,774 | ) | - | |||||
経営性資産と負債変動状況: | ||||||||
売掛金 | 77,570 | (5,342 | ) | |||||
関係者の売掛金 | (15,730 | ) | - | |||||
前払い費用 | 1,420 | (5,755 | ) | |||||
その他流動資産 | (2,629 | ) | (36,468 | ) | ||||
売掛金 | 21,884 | 396,549 | ||||||
費用を計算する | 74,761 | (47,198 | ) | |||||
総額を調整する | (5,324,186 | ) | 338,787 | |||||
経営活動のための現金純額 | (481,041 | ) | (629,210 | ) | ||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
物件を売却して得た収益 | - | 916,437 | ||||||
物件·工場·設備の付加施設 | (10,250 | ) | (380 | ) | ||||
資本化されたソフトウェア開発−進行中の仕事− | 296,826 | (188,336 | ) | |||||
投資活動のための現金純額 | 286,576 | 727,721 | ||||||
資金調達活動のキャッシュフロー: | ||||||||
債券発行による純額 | 15,200 | - | ||||||
長期債務を償還する | (347,226 | ) | (565,737 | ) | ||||
繰延融資コスト | - | 1,178 | ||||||
普通株式発行による収益--REG A | (562 | ) | (58,212 | ) | ||||
普通株出資の引受発行を解決する | (7,696 | ) | 180,681 | |||||
融資活動のための現金純額 | (340,284 | ) | (442,090 | ) | ||||
現金純増加/(減少) | (534,749 | ) | (343,579 | ) | ||||
為替レート変動が現金に与える影響 | 567 | 265 | ||||||
現金--期初 | 1,256,868 | 2,095,401 | ||||||
現金--期末 | 722,686 | 1,752,087 | ||||||
現金と制限現金の入金 | ||||||||
現金 | 722,686 | 1,734,071 | ||||||
制限現金 | - | 18,016 | ||||||
現金総額と制限現金 | 722,686 | 1,752,087 |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-5
アルファ·テックだ
連結財務諸表付記(監査なし)
注1-ビジネスの組織と説明
ReAlpha Tech Corp.とその子会社(私たち、私たち、私たちの子会社)は最初に2021年4月22日にデラウェア州に登録して設立され、名前はreAlpha Asset Management,Inc.である。当社は主に技術やその他の関連手段を用いて不動産を購入·管理する業務に従事し、当社のメンバーや株主に利益をもたらしている。
2023年3月21日、reAlpha科学技術会社(親会社) とreAlpha Asset Management,Inc.(子会社)はデラウェア州会社法(“DGCL”)第253条に従って短い合併(“下流合併”)を行い、reAlpha Asset Management,Inc.が生き残った 会社となり、reAlpha Tech Corp.のS技術と知的財産権を獲得した。合併前に、親会社は子会社の90%以上の株式を所有していた。今回の合併により,reAlpha Asset Management,Inc.は異なる業界に適したより広範な人工知能(AI)解決策を顧客に提供することができる.合併後,reAlpha Asset Management,Inc.はreAlpha Tech Corp.と改称され,前reAlpha Tech Corp株主がreAlpha Asset Management,Inc.の大部分の普通株を持つため, 下流合併は共同制御取引とみなされる.
共通に制御されたエンティティ間の取引 は,権益集約法のような方式で会計処理を行う.したがって、取引が期初に発生したかのように、共同制御エンティティの財務諸表がさかのぼって連結される。したがって,当社の財務諸表に反映される資産と負債および歴史的業務は,reAlpha Tech Corpとその子会社とreAlpha Asset Management,Inc.が履歴コスト法で記録した資産と負債である.会計買付人の合併前の歴史的株主権益は、会社と会計購入者の株式額面のいずれかの 差額を実収資本で相殺した後、合併で受け取った同値株式数に基づいてさかのぼって再分類する。
2023年3月24日、同社は大手不動産技術ソリューションプロバイダーRoost Enterprise,Inc.(“Rhove”)を買収した。Rhoveの買収には、共同不動産供給散戸と機関投資家の投資のために開発された技術(“シンジケート プラットフォーム”)が含まれる。当社、RhoveおよびRhoveのいくつかの投資家売り手(“売り手”)がRhove買収について締結した株式購入協定(“株購入プロトコル”)に基づき、吾らはRhoveがシンジケートプラットフォームに関する知的財産及びその他関連無形財産及び独自資料をすべて買収した。
MyAlphie LLCを販売しています
当社(“売り手”) は2023年5月17日からオハイオ州有限責任会社Turnit Holdings(“買い手”または“Turnit”)と最初に2022年12月31日の会員権益購入協定(“購入合意”)で合意された取引を決定するための第2修正案(“第2修正案”)を締結した。買い手はCrawford Hoyingの間接子会社であり,後者は会社の前取締役会長Brent Crawfordが所有し部分的に制御している.CH REAlpha投資有限責任会社およびCH REAlpha投資II有限責任会社もCrawfordさんによって管理されています。購入契約の前に買い手と売り手が締結した日が2023年3月11日の書面協定(“第1修正案”)で改訂される。購入プロトコルは、買い手がmyAlphie,LLC(“付属会社”)の発行済みおよび未返済のすべての会員権益を買収することを規定する。
購入契約を締結する前に下流合併により,当社はMyAlphie LLCを付属会社として持ち,(A)そのすべての技術および知的財産権,および(B)2枚の金額がそれぞれ975,000ドルおよび4,875,000ドルの即期本票を持ち,それぞれCH REAlpha Investments,LLCおよびCH REAlpha Investments II,LLC(“本チケット”と呼ぶ)に支払われる.購入プロトコルが終了すると,(A) 売手はmyAlphie LLCでのすべての権益を売却し,(B)買手は売手の本票項での残り債務と未償還債務を負担する.
MyAlphieの売却前の純資産(約束手形を除く)は約347,000ドルであったため,買手は約束手形の販売収益を約5,503,000ドルと仮定した.販売収益には、2023年7月31日までの3ヶ月間の営業レポートに含まれる他の収入が含まれています。
同社の総事務所はオハイオ州ダブリンにあり、郵便番号:43017、Longshore Loop、Suite 100。同社は4月30日を年末に選定した。
注2-重要会計政策の概要
合併原則
付随する連結財務諸表 は,米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則と規定に基づいて作成されている。これらの連結財務諸表には、当社及びその完全子会社の勘定が含まれている。すべての重要な会社間口座とbr}取引は合併で削除されました。
陳述の基礎
本重要会計政策要約 は、当社の財務諸表の理解を助けることを目的としています。これらの会計政策は、米国公認の会計原則に適合し、財務諸表を作成する際に一貫して適用されている。財務諸表には、会社の運営、資産、負債が含まれている。当社の経営陣は、添付の連結財務諸表には、添付の財務諸表を公平に列記するために必要なすべての調整が含まれており、正常な経常的な計上項目を含むと考えています。
F-6
予算の使用
米国公認会計原則に従って財務諸表を作成することは、財務諸表日の資産及び負債の報告金額、又は資産及び負債の開示及び報告期間内に報告された収入及び費用の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。経営陣は、財務諸表が誤解を与えないようにするための必要な調整がすべて含まれていると考えている。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
現金と現金等価物
当社はすべての購入時の原始満期日が三ヶ月以下の高流動性投資を現金等価物と見なしています。
同社の現金と現金等価物は、2023年7月31日と2023年4月30日現在、それぞれ722,686ドルと1,256,868ドルである。
信用リスクが集中する
会社を高度な集中信用リスクに直面させる可能性のある金融商品は主に現金、現金等価物、売掛金を含む。当社の現金は、2023年7月31日現在、経営陣が受け入れ可能な信用を持つと考えている金融機関が保有しています。連邦預金保険会社は残高に250,000ドルまでの保険を提供する。時々、会社は連邦保険限度額を超える残高を維持するかもしれない。売掛金は通常無担保です。売掛金のリスクは、その流通パートナーに対する会社の定期信用評価と未返済残高の継続的な監視によって緩和される。
財産と設備
財産と設備はコストからbrを引いて減価償却累計で計算します。減価償却は関連資産の推定耐用年数内に直線法で計算される。不動産資産は原価で提案されている。減価償却は資産推定年限で直線的に計算される(住宅賃貸財産27.5年、家具·固定装置5年、家具·家具3年)。主にbrが資本化されて減価償却されている。推定耐用年数の改善や延長はなく、発生した費用に計上されています。 資産を処分する際には、関連コストや減価償却は勘定から除外され、処置によって生じるいかなる損益も添付の経営報告書に記載されています。
投資する
同社は2社の個人持株実体Naamche Inc.とCarthagosの各25%の株式を持っている。しかし、当社は財務や経営政策に重大な統制や影響を与えていない。このような権益ツールには簡単に決定できる公正な価値がないため、もう一つの計量選択である減価減値を用いて計量を行っている。これらのツールの帳簿金額は、その後、観察可能な価格変化または同一発行者の同じ投資または同様の投資の順序付き取引価格に基づいて調整される。また、このような投資の減少状況も定期的に評価されるだろう。同等投資は当社の総合貸借対照表で他の長期資産とされており、当社は2023年7月31日までの四半期で投資の帳簿価値を何も調整していない。
資本化ソフトウェア開発コスト
当社は、会計基準コード(ASC)350“内部使用ソフトウェア”に従って、資本化条件に適合したソフトウェア機能のコード、テスト、開発を含むソフトウェア開発コストの資本化、例えばアプリケーション開発段階で発生するコストを評価する。 このようなコストには、直接人工、第三者サービス、その他の直接占有費用が含まれる。2023年7月31日現在、開発中のソフトウェアはほぼ完成し、期待できる段階には達していない。そこで,ASC 350により,会社は引き続き アプリケーション開発段階に関するコストを利用している.
ソフトウェア開発資本化コスト償却は,ソフトウェアが使用され,期待用途に利用可能な時点から開始される.資本化コストはソフトウェアの予想耐用年数内に償却され、予想耐用年数は予想未来の収益と技術変更率などの要素によって確定される。
ビジネスグループで買収されたソフトウェアの公正価値は、ASC 820“公正価値計量と開示”に基づいて割引現金流量(DCF)方法を用いて決定され、キャッシュフロー、期待成長率、割引率、br}および他の関連市場データのような重大な投入と仮定を考慮する必要がある。会社は歴史表現、市場状況、ソフトウェアの技術的特徴に応じて適切な投入を選択します。
F-7
商誉
当社はASC 350無形資産である営業権その他に基づいて、営業権を会計処理している。ASC 350は、使用寿命が不確定な営業権がこれ以上償却されるのではなく、少なくとも年に1回の減少値を評価することを必要とする。米国会計基準委員会第350条によると、営業権は報告機関に割り当てられる。毎年4月30日に、管理層は年度を基準として、更に頻繁にトリガイベントを基礎として、営業権の減値状況を評価し、まず の定性要素を評価し、イベント或いは情況の存在が報告単位の公正価値をその帳簿額面よりも低くする可能性があるかどうかを確定する。もし報告単位の公正価値がその帳簿額面より少ない可能性が高いことを確定すれば、帳簿額面とその報告単位の推定公正価値(あればある)を比較し、商業権の減値状況を更にテストし、このような公正価値は外部オファー(あればある)或いは現金フローモデルを割引し、そして必要があると考えた時に市場方法を採用する。営業権減価(ある場合)とは、報告単位の帳簿金額がその公正価値を超えた金額である。
営業権減値テストを適用するには、報告単位の決定、資産、負債、および営業権を報告単位 に割り当てること、および各報告単位の公正価値を決定することを含む重大な管理判断が必要である。定性分析を行う際に適用される判断には, マクロ経済,業界と市場状況,報告単位の全体財務表現,構成,人員あるいは戦略変化影響報告単位および報告単位内資産群の回収可能性を考慮することがある。量子化分析を行う際に適用する判断には,将来のキャッシュフローの推定,適切な割引率の決定,その他の仮定がある.このような判断,推定および仮定の変動 は各報告単位の公正価値決定に大きな影響を与える可能性がある。
長期資産、無形資産、および営業権の減価
営業権減価テストが必要な場合の変化 は、本報告で説明した間に決定されなかった。会社は、処置活動や今後の期間中にキャッシュフローの変化を予測するなど、状況を監視し続ける。会社の報告部門の公正価値が将来的に帳簿価値以下に下落すれば、営業権減価費用が生じる可能性がある。
信用手配
2022年5月、reAlphaはチャーチル有限責任会社(reAlpha Tech Corp.の完全子会社)を買収し、チャーチル金融I,LLCと信用協定を達成し、2億ドルの信用手配を獲得した。この信用計画の主な目的は短期賃貸買収に資金を提供することだ。同施設は、不動産市場で戦略的機会を求めるために、会社により大きな財務柔軟性を提供している。
経営陣は信用手配を利用して会社の賃貸物件組合を拡大する予定だ。この信用手配を利用することにより、同社は魅力的な投資見通しを利用するとともに、慎重な財務管理原則を堅持することを目的としている。
経営陣は、Churchill Finance I,LLCと締結されたクレジット協定の条項および条件を評価しており、金利および返済条項は、会社の財務利益に有利であると考えられている。
収入確認
収入には短期賃貸料と技術 プラットフォーム予約収入が含まれる。短期賃貸料収入には、愛彼迎、ワカサなどのデジタルホテルプラットフォームを通じて物件をレンタルする収入が含まれている。技術プラットフォーム収入には、私たちの技術プラットフォーム上で行われるペンキと不動産洗浄のための予約収入が含まれています。
私たちは技術プラットフォームが提供するサービスを担当しているため、エンドユーザに徴収される費用も収入に含まれており、そのサービスと引き換えに供給者に支払われる費用は、減価償却および償却を含まない収入コストで確認されている。
F-8
収入は、財務会計基準委員会(FASB)会計基準編纂(ASC)による収入確認に関するテーマ 606に基づいて確認される。会社がbr収入を確認する方法は、顧客に商品やサービスを譲渡する金額を記述しており、この金額は、これらの商品やサービスと交換するために期待されている対価格を反映している。以下の5つの基準がすべて満たされている場合,会社は,(1)顧客との契約を決定する,(2)契約中の履行義務を決定する,(3)取引価格を決定する,(4)取引価格を契約に割り当てる履行義務, と(5)履行義務が満たされた場合に収入を確認する,の5つの基準をすべて満たしていると考えられる.(詳細は付記6を参照)
所得税
当社は、財務諸表に含まれる事件の予想される将来の税務結果の繰延税金資産及び負債を確認することを要求する貸借対照法に従って所得税を計算する。この方法により,当社は財務諸表と資産および負債の計税基準との差に基づいて,予想差が振り戻される年度の発効税率をもとに,繰延税金資産および負債 を決定する。税率変動が繰延税金資産と負債に及ぼす影響 は公布日を含む期間の収入で確認された。当社は繰延税金資産の程度が: これらの資産の方が現金化する可能性があることを確認した。この決定を下す際には、当社は既存の課税の一時的な差異の将来の輸出、将来の課税収入の予想、税務計画策、および最近の経営の結果を含むすべての既存のプラスおよび負の証拠を考慮する。
当社の将来現金化可能な繰延税金資産がその記録純額を超えると判断された場合、繰延税金資産の推定値を調整する準備ができ、これは所得税の支出を減らすことになる。当社は、米国会計基準第740条の規定に基づき、2段階に分けて不確定な税務倉位を記録する:(1)税務倉位の技術的優位性に基づいて、当該税務倉位を維持する可能性が高いか否かを決定する;(2)可能性の高い確認敷居に適合する税務倉位について、当社は、関連税務機関との最終和解後に実現可能な最大税収割引額の50%以上を確認する。当社は添付されている経営報告書で所得税支出、利息、罰金(あれば) を確認します。
1株当たりの収益
会社はASCテーマ260 1株当たりの収益から1株当たりの基本収益と薄くした1株当たり収益(損失)を計算した。1株当たり基本収益(損失)の算出方法は,純収益(損失)を報告期間内に発行された普通株の加重平均で割ったものである。1株当たり収益(損失)を希釈することは、普通株を発行する他の約束または株式奨励を行使すれば、会社の収益で共有可能な普通株の発行が発生する可能性のある希釈を反映する。
金融商品の公正価値
会社の貸借対照表にはいくつかの金融商品が含まれている。金融商品の帳簿価値がその公正価値に近いのは,このようなツールの発生と期待変動との間の時間が相対的に短いためである.
最近発表された会計公告
JumpStart Our Business Startups(JOBS)法案による新興成長型会社に対する待遇と一致し、当社は非公共企業実体の遅延実施を許可することを条件に、新たな会計基準 の実施を延期することを選択した。
FASBは2016年6月、ASU第2016-13号“金融商品--信用損失(話題326):金融商品信用損失の計測”を発表した。ASU 2016-13は、通常、クレジット損失の準備を事前に確認することをもたらす新しい前向き“予想損失”モデルを使用することを各エンティティに要求する。予想信用損失の測定は歴史経験、現在の状況及び報告金額の回収可能性に影響する合理的かつ支持可能な予測に基づいている。ASU第2016−13号は年次報告期間に適用され,これらの期間内の中間報告期間を含めて2022年12月15日以降に発効する。会社は現在、この基準が財務諸表に及ぼす可能性のある潜在的な影響を評価している。
F-9
注3-継続経営
当社の総合財務諸表 は、当社が引き続き経営を継続する企業として作成されると仮定して作成しました。会社は2021年4月22日に運営を開始したが、計画運営は実現していない。当社は、その計画中の業務を全面的に開始するために追加の資本資源を必要とし、当社のbr計画における業務を開始するために必要な資金を得ることができないことや、収益的に業務を運営できないことを含む重大なリスクと不確定要因に直面しています。
経営陣は、予測可能な未来には、会社は赤字を継続し、追加のbr}収入が生成され、利益と正のキャッシュフローを実現するまで、株式や債務融資が必要になると考えている。持続経営企業としての持続的な経営能力は、会社が将来的に 利益業務を創出すること、および/または必要な融資を獲得し、その義務を履行し、満期時に正常業務運営による債務 を償還することに依存する。
経営陣は今後12カ月以内に手元にある現金、ローン、発行株の収益で運営コストに資金を提供する予定だ。
経営陣が確定しており、当該等の事項及びその他の事項は、当社が当該等の財務諸表が発行された日から少なくとも1年以内に経営を継続する能力に重大な疑いを抱かせる。添付される財務諸表は、このような不確実性の結果に起因する可能性のあるいかなる調整も含まない。
4--所得税を付記する
当社では、将来課税所得を発生させる能力の不確実性による営業損失の所得税割引 は確認されていません。本報告に掲げる期間の税額利益は,営業純損失による繰延税金資産に対する推定値から相殺され,これを実現する可能性が高いとは考えられない。今後の期間中、経営陣が税金優遇や関連繰延税金資産がより実現可能であると考えた場合には、その資産などを確認する。
付記5--財産と設備
1.2023年7月31日現在、財産·設備への投資には以下の が含まれています
販売待ちではなく財産や設備への投資
積算 | ネットワークがあります | |||||||||||
コスト | 減価償却 | 投資する | ||||||||||
土地 | $ | 154,193 | $ | - | $ | 154,193 | ||||||
建築と建築の改善 | 1,236,265 | (65,865 | ) | $ | 1,170,400 | |||||||
電気計算機 | 33,496 | (11,784 | ) | $ | 21,712 | |||||||
家具と固定装置 | 24,997 | (6,920 | ) | $ | 18,077 | |||||||
総投資 | $ | 1,448,951 | $ | (84,569 | ) | $ | 1,364,382 |
A.販売対象財産と設備の保有への投資
積算 | ネットワークがあります | |||||||||||
コスト | 減価償却 | 投資する | ||||||||||
土地 | $ | 84,053 | $ | - | $ | 84,053 | ||||||
建築と建築の改善 | 713,534 | (28,365 | ) | $ | 685,169 | |||||||
家具と固定装置 | 64,945 | (23,172 | ) | $ | 41,773 | |||||||
総投資 | $ | 862,532 | $ | (51,537 | ) | $ | 810,995 |
F-10
2.2023年4月30日現在、財産および設備への投資には が含まれています
A.販売対象財産と設備以外の投資を持つ
積算 | ネットワークがあります | |||||||||||
コスト | 減価償却 | 投資する | ||||||||||
土地 | $ | 218,556 | $ | - | $ | 218,556 | ||||||
建築と建築の改善 | 1,713,265 | (72,514 | ) | 1,640,751 | ||||||||
電気計算機 | 33,543 | (11,904 | ) | 21,639 | ||||||||
家具と固定装置 | 73,975 | (22,355 | ) | 51,620 | ||||||||
総投資 | $ | 2,039,339 | $ | (106,773 | ) | $ | 1,932,566 |
B.販売対象財産及び設備の保有への投資
積算 | ネットワークがあります | |||||||||||
コスト | 減価償却 | 投資する | ||||||||||
土地 | $ | 19,690 | $ | - | $ | 19,690 | ||||||
建築と建築の改善 | 226,284 | (6,012 | ) | 220,272 | ||||||||
家具と固定装置 | 16,090 | (2,626 | ) | 13,464 | ||||||||
総投資 | $ | 262,064 | $ | (8,638 | ) | $ | 253,426 |
当社は2023年7月31日および2022年7月31日までの3ヶ月間にそれぞれ減価償却支出21,312ドルおよび93,254ドルを記録した。
付記6--関連先入金
関連側の取引残高は、2023年7月31日と2023年4月30日現在、それぞれ27,234ドル、20,874ドルである。係り先残高には,主に関連側Turnit Holdings,LLCの売掛金がある.
付記7--前払い料金
前払支出総額は2023年7月31日と20 23年4月30日現在で3,061,446ドルである。前払い費用には主に法律とコンサルティングサービスの前払いが含まれている。会社 は株式発行により3,045,449ドルの法律とコンサルティングサービス費用を支払った。発行された権益の公正価値は 前払い費用と記入され、対応するコンサルティングサービスはサービスを提供する間に入金される。
注8-資本化されたソフトウェア開発コスト、 進行中の仕事
アプリケーション開発段階で発生する合格内部使用ソフトウェアコスト には,主に内部製品開発コスト,外部サービス,購入のソフトウェア許可コストが含まれる.2023年7月31日現在、製品資本化コスト残高は8,701,927ドルであるのに対し、2023年4月30日現在は8,998,755ドルである。2023年7月31日までの資本化ソフトウェアコスト、製品残高には以下の構成要素が含まれている
Roost(dba“Rhove”:7,946,844ドル、業務統合の一部として買収
ReAlpha Tech Corp.:755,083ドル、下流合併の一部として買収
F-11
当社は資本化されたソフトウェアコストの減価帳簿額面を定期的に評価し、将来の収益と現金 流量に基づいて資本化コストの回収可能度を考慮する。いずれの減価損失も、確認された場合は、財務諸表で確認します。
付記9--流動負債
流動負債債務は、2023年7月31日と2023年4月30日まで、以下のbrを含む
七月三十一日 | 四月三十日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
銀行の抵当手形。手形の金利は5%+Prime,下限は8.25%であり,毎月利息を支払うことになっている。手形は2024年2月10日に満期となり、余剰元金と利息のある風船が支払われ、財産保証および会社の株主が保証される。 | 880,000 | 880,000 | ||||||
銀行の抵当手形。手形の金利は4.75%+Prime,下限は8.25%であり,毎月利息を支払うことを規定している。手形は2024年4月15日に満期となり、余剰元金と利息のある風船が支払われ、財産が保証され、会社の株主が保証される。 | 342,000 | 342,000 | ||||||
物件に関する短期債務総額 | $ | 1,222,000 | $ | 1,222,000 | ||||
差し引く:繰延融資コスト、純額 | - | - | ||||||
物件に関する短期債務総額,純額 | $ | 1,222,000 | $ | 1,222,000 | ||||
本チケットの利息は1%+最割引金利です。 | - | 975,000 | ||||||
本チケットの利息は1%+最割引金利です。 | - | 4,875,000 | ||||||
アメリカ運通ローン | 15,200 | - | ||||||
短期債務総額,純額 | $ | 1,237,200 | $ | 7,072,000 |
F-12
2023年7月31日までの短期債務満期日は以下の通り
2024 | 1,237,200 | |||
短期債務総額,純額 | $ | 1,237,200 |
付記10--長期負債
長期負債は、2023年7月31日と2023年4月30日まで、以下のbrを含む
七月三十一日 | 四月三十日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
銀行の抵当手形。手形の金利は7.5%で、毎月利息を支払うことが規定されている。手形は2053年1月1日に満期となり、余剰元金と利息のある風船が支払われ、財産保証および会社の株主によって保証される。 | $ | 247,000 | $ | 247,000 |
2023年7月31日までの長期債務満期日は以下の通り
2053 | $ | 247,000 | ||
長期債務総額,純額 | $ | 247,000 |
付記11-株主権益(損失)
当社の法定普通株は200,000,000株を含み、額面は0.001ドルです。2023年7月31日現在、発行済みと発行済み株は42,522,091株。
付記12--支払引受及び又は事項
通常業務の過程で、当社は未解決の法的手続きと規制行動に直面する可能性がある。このような訴訟の結果は正確には予測できないが,会社はどのような事件による最終結果(あれば)がその業務,財務状況,あるいは運営結果に重大な悪影響を及ぼすと予想している。
F-13
親会社訴訟
2021年12月27日、私たちの元親会社reAlpha Tech Corp.(“親会社”)の取締役会顧問ヴァレンティナ·アイサキナさんはオハイオ州南区で彼女の解雇案について親会社に訴訟を起こした。サービス3ヶ月後、親会社は親会社のニーズに合わないので、親会社は彼女のサービスを終了した。ReAlpha Tech Corp.は、彼女の雇用契約条項に基づいて、一定期間に12,500株のreAlpha Tech Corp.の株を提供したが、彼女はこれらの株を受け入れなかったと主張した。
一方、イサキンナは、合意したとされる取締役会入りの合意に関連して、reAlpha Tech Corp.の5%の株式を借りているとしている。ReAlpha Tech Corp.はこのようなプロトコルの存在を否定した.当事者は発見を完成させている。今のところ試験集はありません。私たちはこのことが2023年末か2024年に解決されると信じています。会社は現在、最終的な範囲、持続時間、または結果を予測できない。そのため、当社はこの事件による可能性のある合理的な損失や合理的な損失の範囲を見積もることができません。
医療事故訴訟
2023年5月8日,当社は米国オハイオ州南区地方裁判所東区に医療事故訴訟を起こし,Buchanan,Ingersoll&Rooney,PC(“Buchanan”),Rajiv Khanna(“Khanna”)とBrian S.North(“North”,BuchananとKhanna,“Buchanan Legal Counsel”)を起訴した。起訴状によると、ブキャナン法律顧問は、会社のTier 2法規A発行中に適切かつタイムリーな法的提案を提供することができず、青空会社がこれらの州で証券を発行および販売する前の必要な州の遅延提出通知を招いた。そのため,同社は複数州から何度もの問い合わせ,調査, と伝票を受け,巨額の法的費用と罰金を招き,Aルール活動の一時停止により機会を失い,また2000万ドルの機関投資損失があった。当社はこの事件に関連するすべての法的費用の没収、訴訟費用の裁決を求め、裁判所が公正と適切であると考えるさらなる法律と衡平法の救済を求めている。会社は現在、最終的な範囲、持続時間、または結果を予測できない。そのため、当社はこの事件による可能性のある合理的な損失や合理的な損失の範囲を見積もることができません。
付記13--その後の活動
経営陣は、2023年9月11日までのすべての後続イベント ,すなわち合併財務諸表を発表できる日を評価しました。この評価により,以下の がこれらの連結財務諸表に開示される必要があることが決定された。
財務諸表の日付の後、同社はハムレットと玉石ビーチ通りにある2カ所の物件を販売し、総販売対価格は980,500ドルだった。同等の物件販売に関連して、当社は関連支払手形合わせて694,170元を支払いました。
財務諸表の日付の後、同社はPebbleにある1カ所の物件を販売し、総販売コストは451,500ドルだった。同等の物件売却に関連して、当社は関連支払手形を清算して338,625元になりました。
F-14
独立公認会計士事務所報告
取締役会と株主総会へ
レイアルファ·テックとその子会社
財務諸表のいくつかの見方
私たちは添付されたreAlpha Tech Corp.(F.k.a.)合併貸借対照表を監査しました。ReAlpha資産管理会社)当社(“当社”)及び付属会社は、二零二三年、二零二三年及び二零二年四月三十日、二零二三年及び二零二年四月三十日、二零二三年及び二零二年の関連合併経営報告書、株主権益(損失)及びキャッシュフロー終了年度の関連報告書及び関連付記(総称して“総合財務諸表”と呼ぶ)にある。吾らは、吾等の監査及びその他の監査士の報告によれば、総合財務諸表は、当社の2023年4月30日及び2022年4月30日の財務状況、及びbr期までの経営業績及びキャッシュフローを各重大な面で公平に反映しており、米国公認の会計原則に適合していると考えている。
独立親会社reAlpha Tech Corp 2022年4月30日の財務諸表を監査していません。この報告書に反映されている総資産と収入はそれぞれ関連合併総額の18%と25%を占めています。これらの報告書は他の監査人が監査し,その報告は我々に提出されており,我々の意見は,reAlpha Tech Corp.に関連する金額については,他の監査人の報告 のみに基づいている.
経営を続ける企業
添付されている総合財務諸表 は,当社が継続経営の企業として作成していくと仮定して作成したものである。総合財務諸表付記3で述べたように、当社は運営の経常赤字と運営のマイナスキャッシュフローを経験しており、持続的な経営企業としての能力を大きく疑っている。経営陣は、これらの事項の計画についても付記3で説明しています。連結財務諸表には、このような不確実性の結果による可能性のあるいかなる調整も含まれていません。
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。我々は米国上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)(“PCAOB”)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBが適用する規則や法規に基づいて、会社を独立させなければならない。
我々はPCAOBの 基準に従って監査を行った。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても詐欺によるものであっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社は必要とせず、brを招聘してその財務報告の内部統制を監査していません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解する必要がありますが、会社財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報のリスク(エラーによるものであっても詐欺によるものであっても)を評価するためのプログラムの実行と、これらのリスクに対応するプログラムを実行することとが含まれる。これらの手続きには、財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することが含まれています。私たちの監査には、使用されている会計原則および経営陣による重大な推定の評価、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
/s/GBQ Partners LLC
私たちは2021年以来当社の監査役を務めています
オハイオ州コロンボ市
2023年8月7日
F-15
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合併貸借対照表
2023年4月30日と2022年4月
2023 ($) | 2022 ($) | |||||||
資産 | ||||||||
流動資産 | ||||||||
現金 | 1,256,868 | 2,072,091 | ||||||
制限現金 | - | 23,311 | ||||||
売掛金 | 68,120 | 133,816 | ||||||
関係者の売掛金 | 20,874 | - | ||||||
前払い費用 | 3,061,196 | 111,944 | ||||||
その他流動資産 | 250,680 | 14,897 | ||||||
流動資産総額 | 4,657,738 | 2,356,059 | ||||||
原価で計算した財産と設備 | ||||||||
財産と設備、純額 | 2,185,992 | 3,816,149 | ||||||
その他の資産 | ||||||||
投資する | 115,000 | 115,000 | ||||||
商誉 | 5,135,894 | - | ||||||
資本化されたソフトウェア開発コスト−進行中の仕事− | 8,998,755 | 599,459 | ||||||
総資産 | 21,093,379 | 6,886,667 | ||||||
負債と株主権益(赤字) | ||||||||
流動負債 | ||||||||
売掛金 | 412,947 | 81,377 | ||||||
決済引受、発売コストを差し引く | - | 3,773,097 | ||||||
当期分担保手形 | 1,222,000 | 2,229,162 | ||||||
支払手形 | 5,850,000 | 6,000,000 | ||||||
費用を計算する | 195,299 | 121,363 | ||||||
流動負債総額 | 7,680,246 | 12,204,999 | ||||||
長期負債 | ||||||||
当期分を差し引く担保手形 | 247,000 | - | ||||||
総負債 | 7,927,246 | 12,204,999 | ||||||
株主権益 | ||||||||
普通株 | 42,523 | 8,634 | ||||||
追加実収資本 | 24,107,159 | 192,490 | ||||||
赤字を累計する | (10,986,162 | ) | (5,533,053 | ) | ||||
Repha Tech Corp.の総株主権益(赤字) | 13,163,520 | (5,331,929 | ) | |||||
合併実体中の非持株権益 | 2,613 | 13,597 | ||||||
株主権益合計 | 13,166,133 | (5,318,332 | ) | |||||
総負債と株主権益 | 21,093,379 | 6,886,667 |
付記 はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-16
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連結業務報告書
2023年4月30日と2022年4月30日までの年度(監査済み)
2023 ($) | 2022 ($) | |||||||
収入.収入 | 419,412 | 305,377 | ||||||
収入コスト | 293,204 | 167,193 | ||||||
毛利 | 126,208 | 138,184 | ||||||
運営費 | ||||||||
賃金·福祉·賃金税 | 1,114,403 | 1,177,110 | ||||||
メンテナンスとメンテナンス | 24,794 | 47,601 | ||||||
公共事業 | 32,456 | 49,058 | ||||||
会費と購読料 | 98,309 | 105,047 | ||||||
マーケティングと広告 | 2,002,884 | 2,569,730 | ||||||
専門と弁護士費 | 1,483,889 | 712,322 | ||||||
減価償却および償却 | 157,802 | 151,478 | ||||||
その他の運営費 | 160,050 | 154,780 | ||||||
総運営費 | 5,074,587 | 4,967,126 | ||||||
営業損失 | (4,948,379 | ) | (4,828,942 | ) | ||||
その他の収入(費用) | ||||||||
利子収入 | - | 147 | ||||||
その他の収入 | 53,093 | 34,853 | ||||||
利子支出 | (169,776 | ) | (177,273 | ) | ||||
その他の費用 | (387,321 | ) | (420,797 | ) | ||||
その他収入合計 | (504,004 | ) | (563,070 | ) | ||||
純損失 | (5,452,383 | ) | (5,392,012 | ) | ||||
差し引く:非持株権益による純収益(損失) | 726 | (12,642 | ) | |||||
持株権益に帰属できる純損失 | (5,453,109 | ) | (5,379,370 | ) | ||||
1株当たり純損失-基本 | (0.13 | ) | 北米.北米 | |||||
1株当たり純損失-希釈した後 | (0.13 | ) | 北米.北米 | |||||
加重平均流通株-基本 | 40,439,190 | 北米.北米 | ||||||
加重平均流通株−希釈後 | 40,439,190 | 北米.北米 |
注:
1. | 1株当たりの利益資料は業務合併(定義付記1、業務説明を参照)の前の期間に列報されておらず、その発生した価値はこのような総合財務諸表の使用者にとって意味がない。 |
付記 はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-17
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合併株主変動表 権益(損失)
2023年4月30日と2022年4月30日までの年度(監査済み)
普通株 | その他の内容 支払い済み 資本 | 積算 赤字.赤字 | Alphaを再起動する Technology Corp.) そして 付属会社 権益 | -ではない 制御管 利子 | 合計する 株主の 権益 | |||||||||||||||||||
2021年4月30日の残高 | $ | 8,624 | $ | 92,500 | $ | (153,683 | ) | $ | (52,559 | ) | $ | 24,929 | $ | (27,630 | ) | |||||||||
純損失 | - | - | (5,379,370 | ) | (5,379,370 | ) | (12,642 | ) | (5,392,012 | ) | ||||||||||||||
REG Aで発行された株 | 10 | 99,990 | - | 100,000 | - | 100,000 | ||||||||||||||||||
RTCインド | - | - | - | 1,310 | 1,310 | |||||||||||||||||||
2022年4月30日の残高 | $ | 8,634 | $ | 192,490 | (5,533,053 | ) | $ | (5,331,929 | ) | 13,597 | $ | (5,318,332 | ) | |||||||||||
純損失 | - | - | (5,453,109 | ) | (5,453,109 | ) | 726 | (5,452,383 | ) | |||||||||||||||
REG Aで発行された株 | 896 | 8,954,474 | - | 8,955,370 | - | 8,955,370 | ||||||||||||||||||
レジストリAの提供コスト | - | (777,466 | ) | - | (777,466 | ) | - | (777,466 | ) | |||||||||||||||
シンジケートのメンバーに配布します | - | (46,587 | ) | - | (46,587 | ) | (12,351 | ) | (58,938 | ) | ||||||||||||||
Rhove買収のために発行された株 | 1,312 | 13,118,938 | - | 13,120,250 | - | 13,120,250 | ||||||||||||||||||
サービスのために発行した株 | 305 | 3,044,985 | - | 3,045,290 | - | 3,045,290 | ||||||||||||||||||
前親会社で発行された株 | 543 | 149,457 | - | 150,000 | - | 150,000 | ||||||||||||||||||
RTCインド-非持株権 | - | - | - | - | 641 | 641 | ||||||||||||||||||
前親会社の株式を解約する | (9,167 | ) | (241,957 | ) | - | (251,124 | ) | - | (251,124 | ) | ||||||||||||||
株式資本再編 | 40,000 | 410,000 | - | 450,000 | - | 450,000 | ||||||||||||||||||
下流M&A取引 | - | (697,175 | ) | - | (697,175 | ) | - | (697,175 | ) | |||||||||||||||
2023年4月30日の残高 | $ | 42,523 | 24,107,159 | (10,986,162 | ) | $ | 13,163,520 | 2,613 | 13,166,133 |
付記 はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-18
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統合現金フロー表
2023年4月30日と2022年4月30日までの年度(監査済み)
2023($) | 2022($) | |||||||
経営活動のキャッシュフロー: | ||||||||
純損失 | (5,452,383 | ) | (5,392,012 | ) | ||||
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整: | ||||||||
減価償却および償却 | 157,802 | 151,478 | ||||||
売却財産の収益または(損失) | (22,817 | ) | (34,853 | ) | ||||
経営性資産と負債変動状況: | ||||||||
売掛金 | 65,696 | (133,816 | ) | |||||
関係者の売掛金 | (20,874 | ) | - | |||||
前払い費用 | 96,038 | - | ||||||
その他流動資産 | (81,689 | ) | (116,754 | ) | ||||
売掛金 | 235,433 | 81,377 | ||||||
費用を計算する | 60,740 | 67,774 | ||||||
総額を調整する | 490,329 | 15,206 | ||||||
経営活動のための現金純額 | (4,962,054 | ) | (5,376,806 | ) | ||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
物件を売却して得た収益 | 1,539,997 | 1,691,644 | ||||||
物件·工場·設備の付加施設 | 19,721 | (4,386,691 | ) | |||||
その他の投資 | - | (115,000 | ) | |||||
買収業務のための現金 | (25,000 | ) | - | |||||
資本化されたソフトウェア開発コスト−進行中の仕事− | (452,451 | ) | (597,676 | ) | ||||
投資活動提供の現金純額 | 1,082,267 | (3,407,723 | ) | |||||
資金調達活動のキャッシュフロー: | ||||||||
長期債券発行で得られた純額 | 247,000 | 7,923,351 | ||||||
長期債務を償還する | (1,071,709 | ) | (1,420,987 | ) | ||||
繰延融資コスト | - | (92,288 | ) | |||||
普通株式発行による収益--REG A | 4,282,274 | 98,253 | ||||||
決算点評株式出資引受発行 | - | 4,273,098 | ||||||
普通株式発行時に支払う発行コスト | (416,312 | ) | (500,000 | ) | ||||
融資活動が提供する現金純額 | 3,041,253 | 10,281,427 | ||||||
現金純額(減少)/増加 | (838,534 | ) | 1,496,898 | |||||
現金--期初 | 2,095,402 | 598,504 | ||||||
現金--期末 | 1,256,868 | 2,095,402 | ||||||
現金と制限現金の入金 | ||||||||
現金 | 1,256,868 | 2,072,091 | ||||||
制限現金 | - | 23,311 | ||||||
現金総額と制限現金 | 1,256,868 | 2,095,402 |
付記 はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-19
アルファ·テックだ
監査済み連結財務諸表付記
注1-ビジネスの組織と説明
ReAlpha Tech Corp.とその子会社(私たち、私たち、私たちの子会社)は最初に2021年4月22日にデラウェア州に登録して設立され、名前はreAlpha Asset Management,Inc.である。当社は主に技術やその他の関連手段を用いて不動産を購入·管理する業務に従事し、当社のメンバーや株主に利益をもたらしている。
2023年3月21日、reAlpha科学技術会社(親会社) とreAlpha Asset Management,Inc.(子会社)はデラウェア州会社法(“DGCL”)第253条に従って短い合併(“下流合併”)を行い、reAlpha Asset Management,Inc.が生き残った 会社となり、reAlpha Tech Corp.のS技術と知的財産権を獲得した。合併前に、親会社は子会社の90%以上の株式を所有していた。今回の合併により,reAlpha Asset Management,Inc.は異なる業界に適したより広範な人工知能(AI)解決策を顧客に提供することができる.合併後,reAlpha Asset Management,Inc.はreAlpha Tech Corp.と改称され,前reAlpha Tech Corp株主がreAlpha Asset Management,Inc.の大部分の普通株を持つため, 下流合併は共同制御取引とみなされる.
共通に制御されたエンティティ間の取引 は,権益集約法のような方式で会計処理を行う.したがって、取引が期初に発生したかのように、共同制御エンティティの財務諸表がさかのぼって連結される。したがって,当社の財務諸表に反映される資産と負債および歴史的業務は,reAlpha Tech Corpとその子会社とreAlpha Asset Management,Inc.が履歴コスト法で記録した資産と負債である.会計買付人の合併前の歴史的株主権益は、会社と会計購入者の株式額面のいずれかの 差額を実収資本で相殺した後、合併で受け取った同値株式数に基づいてさかのぼって再分類する。
2023年3月24日、同社は大手不動産技術ソリューションプロバイダーRoost Enterprise,Inc.(“Rhove”)を買収した。Rhoveの買収には、共同不動産供給散戸と機関投資家の投資のために開発された技術(“シンジケート プラットフォーム”)が含まれる。当社、RhoveおよびRhoveのいくつかの投資家売り手(“売り手”)がRhove買収について締結した株式購入協定(“株購入プロトコル”)に基づき、吾らはRhoveがシンジケートプラットフォームに関する知的財産及びその他関連無形財産及び独自資料をすべて買収した。今回の買収のさらなる検討については、付記5を参照されたい。
同社の総事務所はオハイオ州ダブリンにあり、郵便番号:43017、Longshore Loop、Suite 100。同社は4月30日を年末に選定した。
注2-重要会計政策の概要
合併原則
付随する連結財務諸表 は,米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則と規定に基づいて作成されている。これらの連結財務諸表には、当社及びその完全子会社の勘定が含まれている。すべての重要な会社間口座とbr}取引は合併で削除されました。
F-20
陳述の基礎
本重要会計政策要約 は、当社の財務諸表の理解を助けることを目的としています。これらの会計政策は、米国公認の会計原則に適合し、財務諸表を作成する際に一貫して適用されている。財務諸表には、会社の運営、資産、負債が含まれている。当社の経営陣は、添付の連結財務諸表には、添付の財務諸表を公平に列記するために必要なすべての調整が含まれており、正常な経常的な計上項目を含むと考えています。
予算の使用
米国公認会計原則に従って財務諸表を作成することは、財務諸表日の資産及び負債の報告金額、又は資産及び負債の開示及び報告期間内に報告された収入及び費用の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。経営陣は、財務諸表が誤解を与えないようにするための必要な調整がすべて含まれていると考えている。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
現金と現金等価物
当社はすべての購入時の原始満期日が三ヶ月以下の高流動性投資を現金等価物と見なしています。
同社の制限された現金残高は2022年4月30日現在23,311ドルであり、補償残高または連邦または他の法規に適合する現金分離預金として、2023年4月30日現在0ドルである。
信用リスクが集中する
会社を高度な集中信用リスクに直面させる可能性のある金融商品は主に現金、現金等価物、売掛金を含む。当社の現金は、2023年4月30日、2023年4月、2022年4月現在、経営陣が受け入れ可能な信用を持つと考えている金融機関が保有しています。連邦預金保険会社は残高に250,000ドルまでの保険を提供する。時々、会社は連邦保険限度額を超える残高を維持するかもしれない。売掛金は通常無担保です。売掛金のリスクは、その流通パートナーに対する会社の定期信用評価と未返済残高の継続的な監視によって緩和される。
企業合併
同社は買収日までの被買収企業の運営結果を含む。当社は、買収した資産と負担した負債の推定公正価値に基づいて、買収した買収価格を当該等の資産や負債に分配する。購入価格は、資産および負債の公正価値を確認できる部分を超えて営業権に計上される。買収に関する費用は業務合併とは別に確認し, は発生した費用を計上する。
F-21
財産と設備
財産と設備はコストからbrを引いて減価償却累計で計算します。減価償却は関連資産の推定耐用年数内に直線法で計算される。不動産資産は原価で提案されている。減価償却は資産推定年限で直線的に計算される(住宅賃貸財産27.5年、家具·固定装置5年、家具·家具3年)。主にbrが資本化されて減価償却されている。推定耐用年数の改善や延長はなく、発生した費用に計上されています。 資産を処分する際には、関連コストや減価償却は勘定から除外され、処置によって生じるいかなる損益も添付の経営報告書に記載されています。
投資する
同社は2社の個人持株実体Naamche Inc.とCarthagosの各25%の株式を持っている。しかし、当社は財務や経営政策に重大な統制や影響を与えていない。このような権益ツールには簡単に決定できる公正な価値がないため、もう一つの計量選択である減価減値を用いて計量を行っている。これらのツールの帳簿金額は、その後、観察可能な価格変化または同一発行者の同じ投資または同様の投資の順序付き取引価格に基づいて調整される。また、このような投資の減少状況も定期的に評価されるだろう。同等投資は当社の総合貸借対照表では他の長期資産とされており、当社は2023年、2023年および2022年4月30日までの財政年度中に、投資の帳簿価値を何も調整していない。
資本化ソフトウェア開発コスト
当社は、会計基準コード(ASC)350“内部使用ソフトウェア”に従って、資本化条件に適合したソフトウェア機能のコード、テスト、開発を含むソフトウェア開発コストの資本化、例えばアプリケーション開発段階で発生するコストを評価する。 このようなコストには、直接人工、第三者サービス、その他の直接占有費用が含まれる。2023年4月30日現在,開発中のソフトウェア はほぼ完成し,期待できる段階には達していない.そこで,会社 はASC 350によりアプリケーション開発段階に関するコストを資本化し続けている.
ソフトウェア開発資本化コスト償却は,ソフトウェアが使用され,期待用途に利用可能な時点から開始される.資本化コストはソフトウェアの予想耐用年数内に償却され、予想耐用年数は予想未来の収益と技術変更率などの要素によって確定される。
ビジネスグループで買収されたソフトウェアの公正価値は、ASC 820“公正価値計量と開示”に基づいて割引現金流量(DCF)方法を用いて決定され、キャッシュフロー、期待成長率、割引率、br}および他の関連市場データのような重大な投入と仮定を考慮する必要がある。会社は歴史表現、市場状況、ソフトウェアの技術的特徴に応じて適切な投入を選択します。
商誉
当社はASC 350無形資産である営業権その他に基づいて、営業権を会計処理している。ASC 350は、使用寿命が不確定な営業権がこれ以上償却されるのではなく、少なくとも年に1回の減少値を評価することを必要とする。米国会計基準委員会第350条によると、営業権は報告機関に割り当てられる。毎年4月30日に、管理層は年度を基準として、更に頻繁にトリガイベントを基礎として、営業権の減値状況を評価し、まず の定性要素を評価し、イベント或いは情況の存在が報告単位の公正価値をその帳簿額面よりも低くする可能性があるかどうかを確定する。もし報告単位の公正価値がその帳簿額面より少ない可能性が高いことを確定すれば、帳簿額面とその報告単位の推定公正価値(あればある)を比較し、商業権の減値状況を更にテストし、このような公正価値は外部オファー(あればある)或いは現金フローモデルを割引し、そして必要があると考えた時に市場方法を採用する。営業権減価(ある場合)とは、報告単位の帳簿金額がその公正価値を超えた金額である。
営業権減値テストを適用するには、報告単位の決定、資産、負債、および営業権を報告単位 に割り当てること、および各報告単位の公正価値を決定することを含む重大な管理判断が必要である。定性分析を行う際に適用される判断には, マクロ経済,業界と市場状況,報告単位の全体財務表現,構成,人員あるいは戦略変化影響報告単位および報告単位内資産群の回収可能性を考慮することがある。量子化分析を行う際に適用する判断には,将来のキャッシュフローの推定,適切な割引率の決定,その他の仮定がある.このような判断,推定および仮定の変動 は各報告単位の公正価値決定に大きな影響を与える可能性がある。(詳細については、 注釈5を参照)
F-22
長期資産、無形資産、および営業権減価
2023年4月30日までの年次では,営業権減値テストが必要な状況の変化は見られなかった。会社は、処置活動や今後の期間中にキャッシュフローの変化を予測するなど、状況を監視し続ける。会社の報告部門の公正価値が将来的に帳簿価値より低い場合、営業権減価費用が生じる可能性がある。
信用手配
2022年5月、reAlphaはチャーチル有限責任会社(reAlpha Tech Corp.の完全子会社)を買収し、チャーチル金融I,LLCと信用協定を達成し、2億ドルの信用手配を獲得した。この信用計画の主な目的は短期賃貸買収に資金を提供することだ。同施設は、不動産市場で戦略的機会を求めるために、会社により大きな財務柔軟性を提供している。
経営陣は信用手配を利用して会社の賃貸物件組合を拡大する予定だ。この信用手配を利用することにより、同社は魅力的な投資見通しを利用するとともに、慎重な財務管理原則を堅持することを目的としている。
経営陣は、Churchill Finance I,LLCと締結されたクレジット協定の条項および条件を評価しており、金利および返済条項は、会社の財務利益に有利であると考えられている。
収入確認
収入には短期賃貸料と技術 プラットフォーム予約収入が含まれる。短期賃貸料収入には、愛彼迎、ワカサなどのデジタルホテルプラットフォームを通じて物件をレンタルする収入が含まれている。技術プラットフォーム収入には、私たちの技術プラットフォーム上で行われるペンキと不動産洗浄のための予約収入が含まれています。
私たちは技術プラットフォームが提供するサービスを担当しているため、エンドユーザに徴収される費用も収入に含まれており、そのサービスと引き換えに供給者に支払われる費用は、減価償却および償却を含まない収入コストで確認されている。
収入は、財務会計基準委員会(FASB)会計基準編纂(ASC)による収入確認に関するテーマ 606に基づいて確認される。会社がbr収入を確認する方法は、顧客に商品やサービスを譲渡する金額を記述しており、この金額は、これらの商品やサービスと交換するために期待されている対価格を反映している。以下の5つの基準がすべて満たされている場合,会社は,(1)顧客との契約を決定する,(2)契約中の履行義務を決定する,(3)取引価格を決定する,(4)取引価格を契約に割り当てる履行義務, と(5)履行義務が満たされた場合に収入を確認する,の5つの基準をすべて満たしていると考えられる.(詳細は付記6を参照)
所得税
当社は、財務諸表に含まれる事件の予想される将来の税務結果の繰延税金資産及び負債を確認することを要求する貸借対照法に従って所得税を計算する。この方法により,当社は財務諸表と資産および負債の計税基準との差に基づいて,予想差が振り戻される年度の発効税率をもとに,繰延税金資産および負債 を決定する。税率変動が繰延税金資産と負債に及ぼす影響 は公布日を含む期間の収入で確認された。当社は繰延税金資産の程度が: これらの資産の方が現金化する可能性があることを確認した。この決定を下す際には、当社は既存の課税の一時的な差異の将来の輸出、将来の課税収入の予想、税務計画策、および最近の経営の結果を含むすべての既存のプラスおよび負の証拠を考慮する。
当社の将来現金化可能な繰延税金資産がその記録純額を超えると判断された場合、繰延税金資産の推定値を調整する準備ができ、これは所得税の支出を減らすことになる。当社は、米国会計基準第740条の規定に基づき、2段階に分けて不確定な税務倉位を記録する:(1)税務倉位の技術的優位性に基づいて、当該税務倉位を維持する可能性が高いか否かを決定する;(2)可能性の高い確認敷居に適合する税務倉位について、当社は、関連税務機関との最終和解後に実現可能な最大税収割引額の50%以上を確認する。当社は添付されている経営報告書で所得税支出、利息、罰金(あれば) を確認します。
F-23
1株当たりの収益
会社はASCテーマ260 1株当たりの収益から1株当たりの基本収益と薄くした1株当たり収益(損失)を計算した。1株当たり基本収益(損失)の算出方法は,純収益(損失)を報告期間内に発行された普通株の加重平均で割ったものである。1株当たり収益(損失)を希釈することは、普通株を発行する他の約束または株式奨励を行使すれば、会社の収益で共有可能な普通株の発行が発生する可能性のある希釈を反映する。
金融商品の公正価値
会社の貸借対照表にはいくつかの金融商品が含まれている。金融商品の帳簿価値がその公正価値に近いのは,このようなツールの発生と期待変動との間の時間が相対的に短いためである.
マーケティングと広告コスト
広告とマーケティングコストは発生した費用を計上する。2023年4月30日と2022年4月30日までの年間、広告とマーケティングコストはそれぞれ2,002,884ドルと2,569,730ドルです。
最近発表された会計公告
JumpStart Our Business Startups(JOBS)法案による新興成長型会社に対する待遇と一致し、当社は非公共企業実体の遅延実施を許可することを条件に、新たな会計基準 の実施を延期することを選択した。
FASBは2016年6月、ASU第2016-13号“金融商品--信用損失(話題326):金融商品信用損失の計測”を発表した。ASU 2016-13は、通常、クレジット損失の準備を事前に確認することをもたらす新しい前向き“予想損失”モデルを使用することを各エンティティに要求する。予想信用損失の測定は歴史経験、現在の状況と影響報告金額の回収可能性の合理的かつ支持可能な予測に基づいている。ASU第2016−13号は,2022年12月15日以降の中間報告期間を含む年次報告期間に適用される。当社は現在、この基準が財務諸表に及ぼす潜在的な影響を評価しています。
前年の列報を再分類する
前年のある金額は再分類 して今年度の列報方式と一致している.これらの改訂は報告の業務結果に影響を与えなかった。
注3-継続経営
当社の総合財務諸表 は、当社が引き続き経営を継続する企業として作成されると仮定して作成しました。会社は2021年4月22日に運営を開始したが、計画運営は実現していない。当社は、その計画中の業務を全面的に開始するために追加の資本資源を必要とし、当社のbr計画における業務を開始するために必要な資金を得ることができないことや、収益的に業務を運営できないことを含む重大なリスクと不確定要因に直面しています。
経営陣は、予測可能な未来には、会社は赤字を継続し、追加のbr}収入が生成され、利益と正のキャッシュフローを実現するまで、株式や債務融資が必要になると考えている。持続経営企業としての持続的な経営能力は、会社が将来的に 利益業務を創出すること、および/または必要な融資を獲得し、その義務を履行し、満期時に正常業務運営による債務 を償還することに依存する。
経営陣は今後12カ月以内に手元にある現金、ローン、発行株の収益で運営コストに資金を提供する予定だ。
経営陣が確定しており、当該等の事項及びその他の事項は、当社が当該等の財務諸表が発行された日から少なくとも1年以内に経営を継続する能力に重大な疑いを抱かせる。添付される財務諸表は、このような不確実性の結果に起因する可能性のあるいかなる調整も含まない。
F-24
4--所得税を付記する
当社では、将来課税所得を発生させる能力の不確実性による営業損失の所得税割引 は確認されていません。本報告に掲げる期間の税額利益は,営業純損失による繰延税金資産に対する推定値から相殺され,これを実現する可能性が高いとは考えられない。今後の期間中、経営陣が税金優遇や関連繰延税金資産がより実現可能であると考えた場合には、その資産などを確認する。
付記5-業務統合
2023年3月24日、Roost Enterprise,Inc.(“Rhove”)のすべての資産を買収した。今回の買収は、不動産カテゴリにおける我々の市場シェアを拡大し、両社間の製品ラインとサービスの相乗効果を利用するためである。
不動産技術解決方案提供者Roost Enterpriseを買収し、Inc.はRhoveのシンジケートプラットフォームと関連知的財産権を含む。買収価格には、シリコンバレー銀行に25,000ドルの現金を支払い、シリコンバレー銀行に49,029株の普通株を支払い、ロフの普通株株主に1,263,000株の普通株を支払うことと、同じ株主が1株10ドルの公正価値で1,263,000株の株を購入する選択権を含む。 Drive Capitalとその基金はreAlphaの投資家となり、ロフの最高経営責任者カルヴィン·クーパーとロフの最高技術責任者グレッグ·ミラーは再アルファの顧問職に加わった。
我々は2023年3月24日に公正価値を推定し、ロフ取引に関する買収の有形および無形資産純資産および負担した負債を初歩的に対価格配分した。12ヶ月以下の推定期間内に、吾らは引き続き資料を取得して、買収された資産と負債を負担する公正な価値の確定に協力し、このような資料はこのなどの初歩的な推定と大きな違いがある可能性がある。もし私たちがbr}の任意の計算期間調整が重大であると判断した場合、私たちは調整を決定した報告期間内にこれらの調整を適用し、純収入への任意の関連影響を含む。したがって、以下に述べる公正価値計量は初歩的な計量であり、将来的に改訂される可能性がある。
買収した資産: | ||||
現金 | 123,594 | |||
資本化ソフトウェア開発コスト | 7,946,844 | |||
その他流動資産 | 148,321 | |||
買収した総資産 | $ | 8,218,759 | ||
負債を抱えています | ||||
売掛金 | 96,207 | |||
費用を計算すべきだ | 5,500 | |||
会籍料 | 7,696 | |||
リスク債務/ロック1 | 100,000 | |||
負担総負債 | $ | 209,403 | ||
純資産総額が確認できます | 8,009,356 | |||
買い入れ価格 | 13,145,250 | |||
営業権-買収日に買収された純資産の買い入れ価格が公正価値の部分を超える | $ | 5,135,894 |
Rhoveの買収は同社が完成した唯一の業務グループだ。この営業権が発生したのは、買収価格が買収の確認可能な純資産の公正価値 を超えたためであり、買収価格は一連の要素を反映しているため、業務の将来の収益とキャッシュフローの潜在力、類似業務が他の買収側に買収された時の収益、キャッシュフローとその他の要素の倍数、 当社の買収業務の流れの競争性及び業務が既存の業務にもたらす相補戦略の一致とそれによる協同効果を含む。
F-25
添付されている合併財務諸表 には、ロービルのそれぞれの買収日からの運営状況が含まれています。
(監査を経ていない)臨時財務情報
以下簡明な未監査の備考総合当社は2023年4月30日現在と2022年4月30日までの年間経営実績 は、買収が2022年5月1日に発生したように、当社の経営業績とbrロフを示しています。
2023年4月30日 | 四月三十日 2022 | |||||||
収入.収入 | $ | 419,412 | $ | 305,364 | ||||
運営コストと支出 | 7,256,469 | 9,609,986 | ||||||
営業収入 | (6,837,057 | ) | (9,304,622 | ) | ||||
その他の収入 | 99,415 | 123,136 | ||||||
純収益/(損失) | (6,737,642 | ) | (9,181,487 | ) |
審査されていない備考資料は参考に供するだけで、必ずしも買収が完成した場合に獲得すべき経営成果を代表するわけではなく、未来の業績の予測とするつもりもない。
付記6--財産と設備
1.2023年4月30日現在、財産·設備への投資 が含まれている
A.販売対象以外の財産や設備の保有への投資
積算 | ネットワークがあります | |||||||||||
コスト | 減価償却 | 投資する | ||||||||||
土地 | $ | 218,556 | $ | - | $ | 218,556 | ||||||
建築と建築の改善 | 1,713,265 | (72,514 | ) | 1,640,751 | ||||||||
電気計算機 | 33,543 | (11,904 | ) | 21,639 | ||||||||
家具と固定装置 | 73,975 | (22,355 | ) | 51,620 | ||||||||
不動産総投資 | $ | 2,039,339 | $ | (106,773 | ) | $ | 1,932,566 |
B.販売対象財産及び設備の保有への投資
積算 | ネットワークがあります | |||||||||||
コスト | 減価償却 | 投資する | ||||||||||
土地 | $ | 19,690 | $ | - | $ | 19,690 | ||||||
建築と建築の改善 | 226,284 | (6,012 | ) | 220,272 | ||||||||
家具と固定装置 | 16,090 | (2,626 | ) | 13,464 | ||||||||
不動産総投資 | $ | 262,064 | $ | (8,638 | ) | $ | 253,426 |
F-26
2.2022年4月30日現在の財産·設備への投資
A.販売対象財産と設備以外の投資を持つ
積算 | ネットワークがあります | |||||||||||
コスト | 減価償却 | 投資する | ||||||||||
土地 | $ | 218,556 | $ | - | $ | 218,556 | ||||||
建築と建築の改善 | 1,713,265 | (10,058 | ) | $ | 1,703,207 | |||||||
電気計算機 | 32,330 | (3,637 | ) | $ | 28,693 | |||||||
家具と固定装置 | 69,305 | (2,065 | ) | $ | 67,240 | |||||||
不動産総投資 | $ | 2,033,456 | $ | (15,760 | ) | $ | 2,017,696 |
B.販売対象財産及び設備の保有への投資
積算 | ネットワークがあります | |||||||||||
コスト | 減価償却 | 投資する | ||||||||||
土地 | $ | 138,283 | $ | - | $ | 138,283 | ||||||
建築と建築の改善 | 1,609,873 | (39,999 | ) | $ | 1,569,874 | |||||||
家具と固定装置 | 106,530 | (16,234 | ) | $ | 90,296 | |||||||
不動産総投資 | $ | 1,854,686 | $ | (56,233 | ) | $ | 1,798,453 |
当社は2023年まで、2023年および2022年4月30日までにそれぞれ償却支出93,254元および90,386元を記録した。
付記7--関連先入金
関連側の取引残高は、2023年4月30日と2022年4月30日現在、それぞれ20,874ドル、0ドルとなっている。2023年4月30日までの関連先残高は,主に関連側Turnit Holdings,LLCの売掛金からなる。
付記8--前払い料金
前払い費用残高は2023年4月30日現在で3,061,196ドルであるのに対し,2022年同期は111,944ドルである。前払い費用には主に法律とコンサルティングサービスのために前払いする費用が含まれています。同社は株式発行により3,045,449ドルを支払い法律·コンサルティングサービスを購入した。発行された権益の公正価値は前払い費用と記入され、対応するコンサルティングサービスはサービス の実行中に入金される。
F-27
注9-資本化されたソフトウェア開発コスト、 進行中の仕事
アプリケーション開発段階で発生する合格内部使用ソフトウェアコスト には,主に内部製品開発コスト,外部サービス,購入のソフトウェア許可コストが含まれる.2023年4月30日までの年度は,資本化ソフトウェアコスト,製品での残高は8,998,755ドルであったが,2022年4月30日現在の年度は599,459ドルであった。2023年4月30日までの資本化ソフトウェアコスト、製品残高 には以下の構成要素が含まれている
Roost(dba“Rhove”:7,946,844ドル、業務統合の一部として買収
ReAlpha Tech Corp.:704,685ドル下流合併の一部として買収
MyAlphie:347,226ドル下流合併の一部として買収
当社は資本化されたソフトウェアコストの減価帳簿額面を定期的に評価し、将来の収益と現金 流量に基づいて資本化コストの回収可能度を考慮する。いずれの減価損失も、確認された場合は、財務諸表で確認します。
注10-決済購読、サービスコストを差し引く
2023年4月30日現在、発行コストを差し引いた決済購読残高は0ドルであるのに対し、2022年4月30日現在の決済残高は3,773,097ドルである。2023年の減少は主に株主に持分を発行し、それに応じて持分に再分類することによるものである。
付記11--流動負債
流動負債は、2023年4月30日、2022年4月30日まで、以下の :
2023年4月30日 | 四月三十日 2022 | |||||||
銀行の抵当手形です。手形の金利は8.49%で、毎月利息を支払うことが規定されている。手形は2022年9月1日に満期となり、余剰元金と利息のある風船が支払われ、財産保証および会社の株主が保証される。 | $ | - | $ | 217,500 | ||||
銀行の抵当手形です。手形の金利は8.49%で、毎月利息を支払うことが規定されている。手形は2022年7月1日に満期となり、余剰元金と利息のある風船が支払われ、財産が保証され、会社の株主が保証される。 | 110,250 | |||||||
銀行の抵当手形です。手形の金利は8.49%で、毎月利息を支払うことが規定されている。手形は2022年5月1日に満期となり、余剰元金と利息のある風船が支払われ、財産が保証され、会社の株主が保証される。 | 226,737 | |||||||
銀行の抵当手形です。手形の金利は8.49%で、毎月利息を支払うことが規定されている。手形は2022年8月1日に満期になり、元金と利息が残った風船が支払われ、財産保証および会社の株主が保証される。 | 228,750 | |||||||
銀行の抵当手形。手形の金利は8.49%で、毎月利息を支払うことが規定されている。手形は2022年10月1日に満期となり、余剰元金と利息のある風船が支払われ、財産保証および会社の株主が保証される。 | 177,974 | |||||||
銀行の抵当手形。手形の金利は8.49%で、毎月利息を支払うことが規定されている。手形は2022年11月1日に満期となり、余剰元金と利息のある風船が支払われ、財産保証および会社の株主が保証される。 | 98,000 | |||||||
銀行の抵当手形。手形の金利は5%+Prime,下限は8.25%であり,毎月利息を支払うことになっている。手形は2024年2月10日に満期となり、余剰元金と利息のある風船が支払われ、財産保証および会社の株主が保証される。 | 880,000 | 880,000 | ||||||
銀行の抵当手形。手形の金利は4.75%+Prime,下限は8.25%であり,毎月利息を支払うことを規定している。手形は2024年4月15日に満期となり、余剰元金と利息のある風船が支払われ、財産が保証され、会社の株主が保証される。 | 342,000 | 342,000 | ||||||
物件に関する短期債務総額 | $ | 1,222,000 | $ | 2,281,210 | ||||
差し引く:繰延融資コスト、純額 | - | (52,048 | ) | |||||
物件に関する短期債務総額,純額 | $ | 1,222,000 | $ | 2,229,162 | ||||
本チケットの利息は1%+最割引金利です。 | 975,000 | - | ||||||
本チケットの利息は1%+最割引金利です。 | 4,875,000 | - | ||||||
安全ヒント | - | 6,000,000 | ||||||
短期債務総額,純額 | $ | 7,072,000 | $ | 8,229,162 |
F-28
2023年4月30日までの短期債務満期日は以下の通り
2024 | 1,222,000 | |||
必要に応じて | 5,850,000 | |||
短期債務総額,純額 | $ | 7,072,000 |
付記12--長期負債
長期負債は、2023年4月30日と2022年4月30日まで、以下のbrを含む
四月三十日 | 四月三十日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
銀行の抵当手形。手形の金利は7.5%で、毎月利息を支払うことが規定されている。手形は2053年1月1日に満期となり、余剰元金と利息のある風船が支払われ、財産保証および会社の株主によって保証される。 | $ | 247,000 | $ | - | ||||
2023年4月30日までの長期債務満期日は以下の通り
2053 | $ | 247,000 | ||
長期債務総額,純額 | $ | 247,000 |
付記13--分類報告
ASC 280“細分化市場報告”は、社内組織構造と一致した上で細分化市場を運営する情報及び財務諸表中のサービス種別、業務細分化市場と主要顧客の情報を報告するための標準を構築した。同社は業務ユニット,リース業務,プラットフォームサービス業務によって2つの報告可能な部門 に分けられている。会計基準委員会の“支部報告” 特別テーマによると、会社の経営意思決定者は最高経営責任者に決定され、総裁 は経営業績を審査して、会社全体の資源分配と業績評価に関する決定を行う。現在の ガイドラインは細分化市場報告の管理方法を基礎として、四半期ごとに報告して選定することを要求する細分化市場情報を確立し、そして毎年実体範囲内の製品とサービスの開示に関する報告を報告し、その中で実体は重大な資産を持って 収入を報告する。
プラットフォームサービス | レンタルする 収入.収入 | 合計する | ||||||||||
収入.収入 | $ | 287,662 | $ | 131,750 | $ | 419,412 | ||||||
販売原価 | 265,541 | 27,663 | 293,204 | |||||||||
毛利率 | 22,121 | 104,087 | 126,208 | |||||||||
運営費 | 1,730 | 5,072,857 | 5,074,587 | |||||||||
営業損失 | 20,391 | (4,968,770 | ) | (4,948,379 | ) | |||||||
その他の費用、純額 | - | 504,004 | 504,004 | |||||||||
純利益/(損失) | $ | 20,391 | $ | (5,472,774 | ) | $ | (5,452,383 | ) |
F-29
付記14-株主権益(損失)
当社の法定普通株は200,000,000株を含み、額面は0.001ドルです。2023年4月30日現在、発行済みと発行済み株は42,522,091株。
2022年4月30日と2023年4月30日現在、各種株式発行と株式発行により、会社の普通株と追加実収資本(APIC)残高が大幅に増加している。株式数と相応の価値の違いは、主に以下の事件によるものである
1.Aルール発行:2022年に発行された10,000株の普通株と比較して、会社はAルールにより845,537株の普通株を追加発行し、外部投資家から合計8,455,370ドルの資本を調達した。今回の行使会社は株主基盤を拡大し、その成長計画を支援するための追加資金を獲得した。
2.業務買収のために発行された株:ロフ買収の一部として、同社は売り手に1,312,025株の普通株を発行し、総価値は13,120,250ドル であり、2022年に発行された普通株は0株である。当社が買収された業務の純資産や権益を買収できるように発行されたのです。
3.下流合併取引:会社 はその前親会社と下流合併を行い、買収された会社が保有する400,050,000株の株式をその株主に譲渡する。 前親会社の8,624,210株の株式はすべてログアウトする。この再構成は所有権構造を単純化し、業務統合を促進する。
4.会社は、将来の間に提供されるまたは提供されるサービスと交換するために、コンサルタントまたはサービスプロバイダのような非従業員に304,529株の普通株式を発行する。この取り決め は,会社がサービスプロバイダを持分で補償し,現金資源を保持しながら価値のあるサービスを得ることができるようにしている。非従業員に発行される普通株式の総価値は3,045,290ドルである。これは2022年に類似目的で発行された“0”株とは対照的だ。
F-30
付記15--支払引受及び又は事項
通常業務の過程で、当社は未解決の法的手続きと規制行動に直面する可能性がある。このような訴訟の結果は正確には予測できないが,会社はどのような事件による最終結果(あれば)がその業務,財務状況,あるいは運営結果に重大な悪影響を及ぼすと予想している。
オハイオ州召喚状
2022年5月2日、吾らはオハイオ州証券部(以下“証券部”と呼ぶ)からの伝票と当社の高級管理者3人に証拠提供を要求する要求を受け取り、いずれもオハイオ州でのA規則証券発行と関係があり、オハイオ州で改訂された規則1707.23に基づいている。証言 は2022年7月に採用された。その発行に提出された遅延通知以外に、odsは当社に証券違反があると主張していません。 当社はodsに全力で協力しています。会社は現在、最終的な範囲、持続時間、または結果を予測できない。そのため、当社ではこのような調査による合理的な可能性損失や合理的な可能損失範囲を見積もることはできません。
親会社訴訟
2021年12月27日、私たちの元親会社reAlpha Tech Corp.(“親会社”)の取締役会顧問ヴァレンティナ·アイサキナさんはオハイオ州南区で彼女の解雇案について親会社に訴訟を起こした。サービス3ヶ月後、親会社は親会社のニーズに合わないので、親会社は彼女のサービスを終了した。ReAlpha Tech Corp.は、彼女の雇用契約条項に基づいて、一定期間に12,500株のreAlpha Tech Corp.の株を提供したが、彼女はこれらの株を受け入れなかったと主張した。
一方、イサキンナは、合意したとされる取締役会入りの合意に関連して、reAlpha Tech Corp.の5%の株式を借りているとしている。ReAlpha Tech Corp.はこのようなプロトコルの存在を否定した.当事者は発見を完成させている。今のところ試験集はありません。私たちはこのことが2023年末か2024年に解決されると信じています。会社は現在、最終的な範囲、持続時間、または結果を予測できない。そのため、当社はこの事件による可能性のある合理的な損失や合理的な損失の範囲を見積もることができません。
医療事故訴訟
2023年5月8日,当社は米国オハイオ州南区地方裁判所東区に医療事故訴訟を起こし,Buchanan,Ingersoll&Rooney,PC(“Buchanan”),Rajiv Khanna(“Khanna”)とBrian S.North(“North”,BuchananとKhanna,“Buchanan Legal Counsel”)を起訴した。起訴状によると、ブキャナン法律顧問は、会社のTier 2法規A発行中に適切かつタイムリーな法的提案を提供することができず、青空会社がこれらの州で証券を発行および販売する前の必要な州の遅延提出通知を招いた。そのため,同社は複数州から何度もの問い合わせ,調査, と伝票を受け,巨額の法的費用と罰金を招き,Aルール活動の一時停止により機会を失い,また2000万ドルの機関投資損失があった。当社はこの事件に関連するすべての法的費用の没収、訴訟費用の裁決を求め、裁判所が公正と適切であると考えるさらなる法律と衡平法の救済を求めている。会社は現在、最終的な範囲、持続時間、または結果を予測できない。そのため、当社はこの事件による合理的な可能収益や合理的な可能収益範囲を見積もることができません。
付記16--その後の活動
下流合併によると、会社 はmyAlphie LLCを子会社として持ち、その全技術および知的財産権347,226ドル、および総額 から5,850,000ドルの元票を持っている。2023年5月17日、会社はTurnit Holdings,LLC(買い手)との取引を完了した。買い手はその技術と知的財産権を含むMyAlphie LLCの100%株式を同社から購入した。取引の一部として,買い手は会社に総額5,850,000ドルの未償還元票を持っていると仮定している.
F-31
最大1,666,666株普通株 単位であり、各普通株単位は1株普通株と1株半普通株式承認株式証から構成され、1株半普通株 を購入する
最大1,666,666個の予備出資単位 であり、各予備出資単位は1株の普通株を購入する予備融資承認株式証と1株半普通株式を購入する半普通株を含む
2,499,999株普通株式 普通権証関連株式
1,666,666株普通株式株式承認証
アルファ·テックだ
目論見書
Maxim Group LLC
, 2023
第II部
目論見書に不要な情報
第三十一項。発行と発行の他の費用
次の表には,配給代理費と手数料を除いて,登録されている証券の売却に関する支払すべきコストと支出を示している。米国証券取引委員会登録料と金融業監督局(“FINRA”)届出費を除くすべての金額は見積もり数である。
アメリカ証券取引委員会登録料 | $ | 2,204 | ||
FINRA届出費用 | 3,500 | |||
弁護士費と支出 | 150,000 | |||
会計費用と費用 | 15,000 | |||
移籍代行費と支出 | 7,000 | |||
雑費と支出 | 1,05,000 | |||
合計する | $ | 282,704 |
* | 改訂方式で提出しなければなりません。 |
32番目です。特別パーティーの販売です
項目33において提示された情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。
第三十三項。最近販売されている未登録証券
2021年4月22日以降、以下の未登録証券を販売しています
2021年4月22日、reAlpha Asset Management,Inc.(私たちの前身)はreAlpha Tech Corp.(私たちの前親会社)に40,000,000株の普通株を発行し、1株当たり0.01125ドルの価値がある。
2021年9月21日から2023年1月19日まで、私たちは1株10ドルの価格で905,537株の普通株を発行し、1-A表のA規則に従って発行し、現金収益総額は9,055,370ドルです。我々が2022年7月29日にForm 1-Aに対して発効後の改正案を提出した後、今回のAルール発行は2022年8月3日に米国証券取引委員会に再認証された。今回の発行は2023年1月19日に終了します。これらの普通株 は証券法下の法規Aに規定されている免除によって発行されている
2023年3月21日,我々の下流合併(上述した)については,reAlpha Tech Corp.(我々の前親会社)が保有する1株あたりreAlpha Asset Management,Inc.の普通株 は自動的にログアウトされ,reAlpha Tech Corp.(我々の前親会社)が所有するすべての普通株は会社株(F.k.a)に変換される.ReAlpha資産管理会社)合併後。上記の規定によると、下流合併の生き残った会社(reAlpha Tech Corp.)これまでに我々の親会社に発行した40,000,000株の普通株と,下流合併前に我々のA規則により発行されたbr}reAlpha Tech Corp.に発行された50,000株の普通株が含まれている400,000,000株の普通株を発行した.
2023年3月24日,Roost Enterprise,Inc.(“Rhove”)の買収について,シリコンバレーブリッジ銀行(“SVBB”)に49,029株の普通株を発行し,Rhoveの投資家売手に1,263,000株の普通株を発行し,1株10ドルで の合計1,263,000株(投資家売手の割合で計算)を発行し, は発行日から2(2)年満期とした。
2023年4月14日,Mitchell Silberberg&Knupp LLPに100,000株の普通株を発行し,我々に直接上場に関する法的サービスを提供する代償の一部とした。
2023年4月14日、Maxim Partners LLCに204,529株の普通株を発行し、当社に一般財務コンサルティングと投資銀行サービスを提供する一部の代価とした。
2023年10月23日、我々とGEM Global Year LLC SCSとの間の創業ボード協定(定義は上記参照)の条項に基づいて、私たちは5年間株式承認証を発行し、最大1,700,884株を購入して、私たちの普通株を購入し、承諾費として、行使価格は1株406.67ドルである。
II-1
改正された1933年“証券法”(“証券法”)第4(A)(2)節及び/又は規則506によれば、 上記株式発行(我々のA発行規則により発行された株式を除く)は、このような発行に参加する株主が、各株主が投資目的でのみ普通株株を買収することを示しているため、適用される証券法に適合しない限り、流通や転売は行われない。いずれの取引においても一般募集または広告は使用されておらず、発行された証券を証明する証明書には、改正された“1933年証券法”(“1933年法案”)に基づいて登録されない限り、 または適用可能な免除が適用されることができる 図例が含まれている。下流合併とロフ買収取引によると、普通株株を獲得した不正投資家は35人未満だった。以下に特に説明しない限り、引受業者は取引に参加しておらず、取引に関連する手数料も支払われていない。
第三十四項。役員および上級者の弁済
デラウェア州会社法第102条の許可を経て、取締役が直接上場した後に発効した第2部の改正及び再改訂された会社登録証明書(“登録証明書”)及び第2部の改正及び再改正された附例(“定款”) は、私たちの高級職員及び取締役が取締役及び/又は高級職員としての受信責任に違反するために責任を負わなければならない個人責任の条項を含む。たとえば,受託注意義務は,取締役に会社を代表して行動する際に,合理的に得られたすべての重大な情報に基づいてインフォームドコンセントのビジネス判断を行うことが一般的である.したがって,取締役は取締役としての受託責任に違反することで我々や我々の株主に対して個人責任を負うことはないが,取締役が責任の免除や制限責任を許可しない場合は除外する.
これらの責任制限 は、強制救済または撤回のような、得られる平衡法救済に影響を与えない。私たちの会社登録証明書はまた、デラウェア州の法律で許可されている私たちの高級社員、役員、その他の代理人を最大限賠償することを許可します。
香港税関条例第145条の許可により、私たちの付例は以下のように規定される
● | 限られた例外を除いて、DGCLが許容する最大範囲で、私たちの役員、上級管理職、従業員を賠償することができます |
● | 私たちの規定に規定された権利は排他的ではない。 |
私たちの会社登録証明書と私たちの定款は上記と本文の他の部分で述べた賠償条項を規定しています。我々は,我々の役員や上級管理者と締結し,DGCLに含まれる具体的な賠償条項よりも広い である可能性がある単独の賠償協定を継続して締結する予定である.これらの賠償協定は通常、私たちの上級管理者と取締役がその役員または高級管理者の身分やサービスによって生じる可能性のある責任を賠償することを要求しますが、故意の不正行為による責任は除外します。これらの賠償協定は通常、彼らが賠償を受けることができるので、取締役や上級管理者が彼らを起訴することによって発生した任意の費用を事前に支払うことを要求します。これらの賠償条項と賠償協定は、改正された1933年の証券法(“証券法”)によって発生した費用を含む、我々の上級管理者や取締役の責任に対する賠償を可能にするのに十分に広い可能性がある。
私たちはすでに購入して、現在、またはかつて役員や会社の幹部であったすべての人を代表して保険を購入するつもりであり、彼または彼女に対して提起された任意のクレームによる任意の損失、および彼または彼女が任意のこのような身分で発生した任意の損失を代表するつもりであるが、いくつかの例外的な状況によって制限されている。
II-2
第三十五項。株式登録収益の処理
ない。
第三十六項。展示品と財務諸表を添付します。
(a) | 陳列品 |
以下のファイル は,本登録宣言の証拠品としてアーカイブされる.
証拠品番号: | 展示品説明: | |
1.1 | ReAlpha Tech Corp.とMaxim Group LLC間の販売代理プロトコルフォーマット** | |
2.1 | 所有権と合併証明書は、2023年3月21日に提出される(以前証拠として2.1として2023年3月24日に米国証券取引委員会に提出されたForm 1-U)* | |
3.1 | 二次改訂された会社登録証明書(前回S-11表の添付ファイルとして3.1が2023年8月8日に米国証券取引委員会に提出された)* | |
3.2 | 2回目の改訂と再改訂“会社規約”(これまで2023年8月8日にS-11表の添付ファイルとして3.2米国証券取引委員会に提出)* | |
4.1 | 株式承認証表(本書類添付ファイル6.6に掲載されている株式買い戻し協議)(先に2022年12月5日に1-U表の添付ファイル6.3として米国証券取引委員会に提出)* | |
4.2 | 前払い資金株式証明書表** | |
4.3 | 共同株式証表** | |
4.4 | 承認株式証代理プロトコル** | |
5.1 | 登録証券に対するMitchell Silberberg&Knupp LLPの有効性に関する法的意見** | |
8.1 | いくつかの税務問題に対する税務 LPA Brouse McDowellの意見** | |
10.1 | 会社とreAlpha Tech Corp.が2021年4月28日に締結したプライマリサービス協定(以前は添付ファイル6.1として提出され、2021年6月9日に提出されたForm 1-A/Aの一部として)* | |
10.2 | 会社とreAlpha Operations,Inc.が2021年4月28日に締結したプライマリサービス協定(これまで2021年6月9日に提出された1-A/A表の添付ファイル6.2として提出)* | |
10.3 | 当社とreAlpha Tech Corpの間で2021年4月28日に締結された技術許可協定(2021年6月9日に提出された1-A/A表添付ファイル6.3を参照して合併した)* | |
10.4 | 三方信託プロトコル表、日付は2022年7月19日(先に2022年9月7日に提出されたテーブル1-K/Aの添付ファイル8.1として)* | |
10.5 | 引受契約表(先に2022年11月8日に添付ファイル4.1として米国証券取引委員会に提出されたForm 1-U)* | |
10.6 | ReAlpha Asset Management,Inc.とSAIML Pteの間の合弁企業は拘束力のある条項説明書である.株式会社、期日は2022年11月15日(先に添付ファイル1.1として2022年11月18日に米国証券取引委員会に提出されたForm 1-U)* | |
10.7 | ReAlpha Asset Management,Inc.,GEM Global Year LLC SCS,GEM YearバハマLimitedが購入した株は,2022年12月1日(これまでは2022年12月5日に米国証券取引委員会に提出された1-U表の証拠6.1として提出されている)* | |
10.8 | ReAlpha Asset Management,Inc.,GEM Global Year LLC SCS,GEM YearバハマLimitedによって締結された登録権契約は,2022年12月1日である(これまでは2022年12月5日に米国証券取引委員会に提出された1-U表の証拠6.2として提出されている)* | |
10.9 | Roost Enterprise,Inc.dba Rhove,売り手とreAlpha Tech Corp.との間の株式購入契約は,2023年3月24日(これまでは2023年3月27日に米国証券取引委員会に提出された1-Uテーブルの証拠1.1として提出されている)* | |
10.10 | ReAlpha Tech Corp.とノースカロライナ州シリコンバレーブリッジ銀行との間の制限的株式購入契約は、2023年3月24日(先に2023年3月27日に米国証券取引委員会に提出された1-U表の証拠として1.2)* |
II-3
証拠品番号: | 展示品説明: | |
10.11+ | ギリー·デバヌールの雇用協定は、2023年4月11日(先に2023年8月8日にS-11表の添付ファイル10.11として米国証券取引委員会に提出された)* | |
10.12+ | マイケル·J·ロゴゾの雇用契約は、日付は2023年4月11日(先に2023年8月8日にS-11表の添付ファイル10.12として米国証券取引委員会に提出された)* | |
10.13+ | ホルヘ·アルデカの雇用契約は、日付は2023年4月11日(先に2023年8月8日にS-11表の添付ファイル10.13として米国証券取引委員会に提出された)* | |
10.14+ | ReAlpha Tech Corp.2022年株式インセンティブ計画(これまで2023年8月8日に米国証券取引委員会に提出されたS-11表の添付ファイル10.14)* | |
10.15 | 2022年株式インセンティブ計画制限株式奨励協定表(先に2023年8月8日に米国証券取引委員会に提出されたS-11表10.15)* | |
10.16 | 2022年株式インセンティブ計画株式オプション奨励協定表(先に2023年8月28日に米国証券取引委員会に提出されたS-11表10.16)* | |
10.17 | 取締役表および将校賠償協定(先に2023年8月28日にS-11表添付ファイル10.17として米国証券取引委員会に届出)* | |
10.18# | ReAlpha Tech CorpによってReAlpha資産管理会社)再アルファ買収チャーチル有限責任会社と、期日は2022年8月18日まで(証拠として10.18日まで米国証券取引委員会に提出された表S-11は2023年8月8日に提出)* | |
10.19# | クレジットツールローンプロトコル表(以前はS-11表の添付ファイルとして10.19が2023年8月8日に米国証券取引委員会に提出されました)* | |
10.20 | 信用便利本チケットプロトコル表(前回はS-11表10.20として2023年8月8日に米国証券取引委員会に提出)* | |
10.21 | ReAlpha Tech Corp.の信用融資保証表(F.k.a.ReAlpha資産管理会社)(これまで2023年8月8日にS-11表10.21として米国証券取引委員会に届出)* | |
10.22 | 吉利·デバヌール信用保証表(これまで2023年8月8日にS-11表添付ファイル10.22として米国証券取引委員会に提出)* | |
10.23 | 本チケットフォーマット(これまで2023年8月8日に米国証券取引委員会で届出されたS-11表添付ファイル10.23)* | |
10.24 | 本チケットフォーマット(これまで2023年8月8日に米国証券取引委員会で届出されたS-11表添付ファイル10.24)* | |
10.25 | オハイオ州証券部は停止令に同意した(先に2023年8月31日に米国証券取引委員会に提出された1-U表の添付ファイル6.10)* | |
10.26 | ReAlpha Tech Corp.とその署名者との間の証券購入プロトコルフォーマット** | |
10.27 | ロックプロトコルのフォーマット** | |
14.1 | 行動と道徳基準(2023年8月8日に米国証券取引委員会に提出されたS-11表の添付ファイルとして14.1)* | |
21.1 | 登録者の子会社** | |
23.1 | 独立公認会計士事務所GBQ Partners,LLC同意** | |
23.2 | Mitchell SilberbergとKnupp LLPの同意(添付ファイル5.1を含む)* | |
23.3 | Brouse McDowellは同意し、LPA(添付ファイル8.1に含まれています)* | |
24.1 | 授権書(本登録声明の署名ページを含む)** | |
107 | 届出料表** |
* | 前に を提出しました。 |
** | 同封してアーカイブする。 |
*** | 修正により提出します。 |
+ | 契約または補償計画または手配を管理することを指す。 |
# | S−K法規第601(A)(5)項によれば、本プロトコルの添付表、証拠物、および同様の添付ファイルは省略されている。任意の漏れたスケジュールおよび/または展示品のコピーは、要求に応じて米国証券取引委員会に提供される |
(b) | 財務諸表の展示。 |
要求された情報が必要でないため、連結財務諸表または関連付記に表示されるため、br}財務諸表明細書は提供されていない。
II-4
第三十七項。約束する
以下に署名した登録者は以下のように約束する
(1) | 要約または売却の任意の期間に、本登録声明の発効後修正案を提出する |
(i) | 1933年証券法第10(A)(3)節に求められた任意の目論見書を含む |
(Ii) | 登録説明書の発効日(または登録説明書の発効後の最近の改訂)の後に発生した、個別的に、または全体的に、登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントが、目論見説明書に反映される。上記の規定にもかかわらず、発行証券数の増加または減少(発行証券の総ドル価値が登録されたものを超えない場合)、および推定最高発行範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、有効登録説明書中の“登録料計算”表に規定された最高発行価格の20%を超えないことを前提として、第424(B)条に従って証券取引委員会に提出された目論見書に反映されてもよい |
(Iii) | 登録説明には、以前に開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報が含まれているか、または登録説明において、そのような情報が重大な変更が行われている |
(2) | 1933年証券法下のいかなる責任を確定するかについては、各発効後の改正案は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時当該等の証券の要約は、その最初の誠実な要約とみなされなければならない。 |
(3) | 施行後の改正により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券は、登録から削除される。 |
(4) | 1933年に証券法の任意の買い手に対する責任を決定するために、規則424(B)に基づいて提出された各入札説明書は、発売に関する登録説明書の一部として、規則430 Bに従って提出された登録説明書または規則430 Aに従って提出された目論見書(本章第230.430 A節)を除いて、登録説明書の一部とみなされ、発効後初めて使用された日から目論見書に含まれなければならない。しかし、登録陳述書の一部に属する登録陳述書または募集定款内で行われた任意の陳述、または引用によって組み込まれたか、またはその登録陳述書または募集規約内の文書内に組み込まれた任意の陳述として、最初の使用前に販売契約を締結した購入者にとっては、最初の使用日の直前に登録陳述書または募集規約内で行われたいかなる陳述も置換または修正されない。 |
II-5
(5) | 1933年の証券法に基づいて、証券の初期流通における登録者の任意の購入者に対する責任を決定するために: |
以下に署名された登録者は、本登録声明に基づいて、署名された登録者の最初の証券発売において、どのような引受方式で証券を買い手に売却しても、証券が次のいずれかの通信方式で買い手に提供または売却された場合、署名された登録者は買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または売却するとみなされる |
(i) | 第424条の規定により提出しなければならない発行に関する任意の予備募集説明書又は以下の署名登録者の目論見書; |
(Ii) | 以下に署名する登録者またはその代表によって作成された、または以下に署名された登録者によって使用または言及された発行に関する無料書面募集説明書 |
(Iii) | 以下に署名する登録者またはその代表によって提供される、以下に署名する登録者またはその証券に関する重要な情報が記載されている任意の他の無料で書かれた目論見書の発行に関連する部分 |
(Iv) | 以下に署名した登録者が買い手に発行する要約中のカプセルの他の任意の情報を取得する. |
(6) | 上記の条項によれば、登録者の役員、上級管理者、統制者は、1933年に証券法で生じた責任に基づいて賠償を受けることができるが、登録者は、証券取引委員会がこの賠償が1933年に証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に執行することができないと通知されている。登録者がいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いたり、支払う費用(登録者が任意の訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招く或いは支払いの支出を除く)を登録して賠償要求を行う場合、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと思わない限り、登録者は適切な司法管轄権を有する裁判所に賠償要求を提出し、その賠償が1933年証券法で表現された公共政策に違反するかどうかを決定し、その発行の最終裁決によって制限される。 |
(7) | 以下に署名した登録者は、引受契約に規定された成約時に、引受業者に要求された額面及び名称で登録された証明書を引受業者に提供することを承諾して、各購入者に迅速な交付を可能にする。 |
(8) | 以下に署名した登録者は以下のように約束する |
(i) | 証券法の項目のいずれかの責任を決定するために、規則430 Aに従って本登録説明書の一部として提出された目論見表に漏れた情報、および登録者が証券法424(B)(1)または(4)または497(H)条に従って提出された目論見表に含まれる情報は、発効を宣言したときの本登録説明書の一部とみなされるべきである。 |
(Ii) | 証券法で規定されている任意の責任を決定するためには、株式募集説明書形式を含む改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時、当該等の証券の発売は、初めて善意で発売されたものとみなされるべきである。 |
II-6
サイン
改正された1933年の証券法の要求によると、登録者は2023年11月16日にオハイオ州ダブリンで登録者代表登録者を代表して本S-11表登録声明に署名した。
REALPHAテクノロジー社です | ||
差出人: | /S/ Giri Devanur | |
ギリー·デバヌール 社長と取締役CEO |
授権依頼書
これらの陳述を通じて、私はすべての人が、以下に署名したすべての人がここでGiri DevanurとMichael J.Logozzoを署名者の真実かつ合法的な事実弁護士および代理人として構成し、指定し、署名者を代替する十分な権限を有し、本登録声明に関連する任意およびすべてのアイデンティティの中に、署名者の名義および代表署名者、本登録声明およびそれに対する任意およびすべての修正を含むことを知っている。“1933年米国証券法”に基づいて規則462に基づいて提出された発効後の修正案及び登録を含み、これをすべての証拠物及びその他の関連文書とともに米国証券取引委員会に提出し、この事実弁護士及び代理人に全面的な権力及び権限を付与し、以下の署名者が可能又は自ら行うことができるすべての意図及び目的に完全に沿って、各必要かつ必要な行為及び事柄を場所内及び周囲で行うことを含む。以上の事実を承認し、代理人と代理人又はその代理人が法に基づいて行うことができるか、又は行うことができるすべての行為を承認し、確認する。
改正された“1933年証券法”の要求によると、本登録声明は、次の者によって以下のように署名された
サイン | タイトル | 日取り | ||
/S/ Giri Devanur | 社長と取締役CEO | 2023年11月16日 | ||
ギリー·デバヌール | (首席行政官) | |||
/S/マイケル·J·ロゴゾ | 首席財務官 | 2023年11月16日 | ||
マイケル·J·ロゴゾ | (首席財務会計官) | |||
/S/ディミトリオス·アンジェリス | 役員.取締役 | 2023年11月16日 | ||
ディミトリオス·アンジェリス | ||||
/S/ブライアン コール | 役員.取締役 | 2023年11月16日 | ||
ブライアン·コール | ||||
/S/ モナズ·カルカリア | 役員.取締役 | 2023年11月16日 | ||
モナズ·カルカリア | ||||
/S/ バラジ·スワミナタン | 役員.取締役 | 2023年11月16日 | ||
バラジ·スワミナタン | ||||
II-7