0001021096偽25 W 39thストリートニューヨークニューヨーク州ナスダック00010210962023-11-162023-11-16

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

報告日 (最初に報告されたイベントの日付) 2023年11月16日

			トロイカ・メディア・グループ株式会社
			(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

ネバダ州

001-40329

83-0401552

(州またはその他の管轄区域) 法人化の)

(委員会 ファイル番号)

(IRS) 雇用主 識別番号)

25 W 39thストリートニューヨーク, ニューヨーク州

10018

(主要執行機関の住所)

(郵便番号)

登録者の電話番号 (市外局番を含む) (212) 213-0111

N/A

（前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所。）

フォーム8-Kの提出が、次のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に果たすことを意図している場合は、下の該当するボックスにチェックを入れてください。

o			証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信
o			取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘
o			取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡
o			取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル			トレーディングシンボル			登録された各取引所の名前
普通株式額面0.001ドル			トラカ			の ナスダックキャピタルマーケット
普通株式を取得するための償還可能な新株予約権			トラウ			ナスダック・キャピタル・マーケット

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 o

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 o

項目 8.01 その他のイベント

以前に開示したように、2023年9月29日、Blue Torch Finance LLC（「Blue Torch」）と当社は、2022年3月21日付けの融資契約に基づく特定の債務不履行事象（債務不履行事由、「特定債務不履行事由」）について、2回目の修正および改訂された限定的放棄（「第2次A＆R限定的権利放棄」）を締結しました。その時々の当事者（「貸し手」）と、特定の融資契約修正第1条によって改正された、貸し手の担保代理人および管理代理人としてのブルートーチ、日付は2023年9月22日現在のもので、本契約の日付より前に随時修正、補足、またはその他の方法で修正されたもの（「融資契約」）。2回目のA＆R限定権利放棄は、2023年2月10日付けの修正された限定的融資放棄契約（修正後、「事前放棄」）を修正し、改めて記載したものです。事前権利放棄は、(x) 特定の債務不履行事由ではない融資契約に基づく債務不履行事由の発生と、(z) 2023年9月29日のうち最も早い時期に失効します。ただし、会社が売却取引を行う場合、規制当局および/または株主の承認を得るために最大60日間延長される可能性があります（その期間の満了日、「期限切れ日」）。当社とブルートーチは、とりわけ、（i）2023年9月30日頃に支払われる予定の融資契約に基づく四半期ごとの元本および利息の支払いを会社が行わなかった場合を含む、特定の債務不履行事由を放棄し、（ii）期限を延長するために、第2回A＆R限定免除を締結しました。2回目のA＆R限定免除は、（x）特定の債務不履行事由ではない融資契約に基づく債務不履行事由の発生、（y）会社と貸し手が合意したサイドレターに記載されている特定の売却および借り換えのマイルストーンを遵守しなかった場合、および（z）2023年10月13日の修正された期限切れ日（「放棄」）のいずれか早い時点で失効します。ピリオド」)。2023年10月13日、当社とブルートーチは、第2次A&R限定権利放棄の修正第1条を締結しました。これに基づき、ブルートーチは期限を2023年10月13日から2023年10月20日に延長することに合意しました。2023年10月20日、当社とブルートーチは、第2次A&R限定権利放棄の修正第2条を締結しました。これに基づき、ブルートーチは期限を2023年10月20日から2023年10月27日に延長することに合意しました。2023年10月27日より、当社とブルートーチは、第2次A＆R限定権利放棄の第3改正を締結しました。これにより、ブルートーチは、期限を2023年10月27日から2023年11月3日に延長することに合意しました。2023年11月3日に発効し、当社とブルートーチは第2次A＆R限定権利放棄の第4改正を締結しました。これにより、ブルートーチは期限を2023年11月3日から2023年11月10日に延長することに合意しました。

2023年11月10日より、当社とブルートーチは、第2次A＆R限定権利放棄の修正第5条（「第2次A＆R限定権利放棄の第5改正」）を締結しました。これに基づき、ブルートーチは期限を2023年11月10日から2023年11月17日に延長することに合意しました。

修正された第2次A&R限定権利放棄は、当社が融資契約に基づく特定の財務契約および非財務規約を既に履行していない、または今後発生する可能性のある不履行に関連する債務不履行事由に関するものです。会社が権利放棄期間の満了までに継続する債務不履行事象を是正できなかった場合、当社はブルートーチによるさらなる限定的権利放棄を求めるつもりですが、ブルートーチが追加の権利放棄を認めることを保証することはできません。会社が権利放棄または延長を得られなかった場合、会社は融資契約に基づいて債務不履行に陥り、貸し手は融資契約に基づいて利用可能な救済策を行使することができます。融資契約の条件の詳細については、2022年11月22日にSECに提出された、2022年6月30日に終了した会計年度のフォーム10-K/Aの修正年次報告書を参照してください。

項目9.01財務諸表および展示品

(d) 展示品。

展示品番号。						説明
10.1						第2次A＆R限定権利放棄の修正第5条
104						表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)

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署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。

			トロイカ・メディア・グループ株式会社
			(登録者)
日付：2023年11月16日			作成者:			/s/ デレク・マッキニー
						(署名)
						デレク・マッキニー ゼネラルカウンセル兼コーポレートセクレタリー