米国 州
証券 および取引委員会
ワシントン、 D.C. 20549
フォーム 10-Q
( 1 とマーク)
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期ごとの レポート |
の場合、2023年9月30日に終了した四半期期間
または
1934年の証券取引法の第13条または第15(d)条に基づく移行 報告書 |
の場合、_____________から__________________への移行期間
コミッション ファイル番号 001-39569
セーフティショット株式会社
(憲章で指定されている登録者の正確な 名)
(以前は ジュピターウェルネス社と呼ばれていました。)
(州 またはその他の管轄区域 | (IRS 雇用主 | |
法人または組織の) | 身分証明書 いいえ。) | |
(主要行政機関の住所 ) | (郵便番号 コード) |
(561) 244-7100
(登録者の 電話番号、市外局番を含む)
該当なし
(前回報告後に変更された場合、前の 名、以前の住所、および以前の会計年度)
同法第12 (b) 条に従って登録された証券
各クラスのタイトル | トレーディング シンボル | 登録された取引所の名前 | ||
に、登録者が(1)1934年の証券取引法 法のセクション13または15(d)によって提出する必要のあるすべてのレポートを過去12か月間(または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間)に提出したかどうか、および(2) が過去90日間そのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。☒ はい ☐ いいえ
登録者が過去12か月間(または登録者がそのようなファイルの提出を に要求されたより短い期間)に、 規則S-T(この章の§232.405)の規則に従って必要なすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。☒ はい ☐ いいえ
登録者が大規模加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模報告会社、 または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模な 報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型 アクセラレーテッドファイラー | ☐ | アクセラレーテッド ファイラー | ☐ |
☒ | 小規模な 報告会社 | ||
新興成長企業 |
が新興成長企業の場合は、登録者が 証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社(取引法の規則12b-2で定義されているとおり)であるかどうかをチェックマークで 示してください ☐ はい ☒ いいえ
実行可能な最新の日付現在の、発行者の各クラスの普通株式の発行済み株式数を 記入してください。
2023年11月13日の の時点で、登録者の発行済普通株式は39,817,783株でした。
フォーム 10-Q
目次
パート I-財務情報 | ||
アイテム 1。 | 財務諸表 | F-1 |
アイテム 2。 | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 2 |
アイテム 3。 | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 9 |
アイテム 4。 | 統制と手続き | 9 |
パート II-その他の情報 | 10 | |
アイテム 1。 | 法的手続き | 10 |
アイテム 1A. | リスク要因 | 10 |
アイテム 2。 | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 10 |
アイテム 3。 | シニア証券のデフォルト | 10 |
アイテム 4。 | 鉱山の安全に関する開示 | 10 |
アイテム 5。 | その他の情報 | 10 |
アイテム 6。 | 展示品 | 11 |
署名 | 12 |
目次 |
パート I-財務情報
フォーム10-Qのこの 四半期報告書には、デラウェア州の企業であるSafety Shot, Inc. のアカウント(「セーフティショット」)が含まれています。 このレポートでの「私たち」、「当社」、または「当社」という表現は、文脈上別段の定めがない限り、Safety Shot、 Inc. およびその連結子会社を指します。
件の将来予想に関する記述
このレポートに記載されている特定の 記述は、参照により組み込まれた情報を含め、改正された1933年の証券法のセクション27A、改正された1934年の証券取引法のセクション21E、および改正された1995年の民間 証券訴訟改革法の の意味における「将来の見通しに関する記述」です。将来の見通しに関する記述は、特定の仮定に基づく将来の出来事や財務 業績に関する現在の見解を反映しています。それらには、意見、予測、意図、計画、目標、予測、ガイダンス、期待、 信念、または歴史的事実の記述ではないその他の記述が含まれます。「意志」、「かもしれない」、「すべき」、 「できた」、「するだろう」、「期待する」、「計画」、「信じる」、「予想する」、 「意図する」、「見積もり」、「近似する」、「予測」、「予測」、「予測」、「可能性」、 「継続」、「プロジェクト」などの言葉、または否定的またはその他のバリエーションそのような言葉や類似の表現によって、 ある記述が将来の見通しに関する記述であることがわかるかもしれません。当社の将来の財務実績、予想される 事業の成長と傾向、当社の目標、戦略、焦点と計画、その他の将来の出来事や状況の特徴に関する予測に言及する記述はすべて、将来の業績や製品の開発について概ね楽観的であることを示す記述を含め、将来の見通しの 記述です。
フォーム10-Qのこの四半期報告書に記載されている 将来の見通しに関する記述は、当社の経営陣の誠実な判断を反映していますが、そのような記述は、現在当社が知っている事実と要因にのみ基づいています。したがって、将来の見通しに関する記述には本質的にリスクと の不確実性が伴い、実際の結果と結果は、 将来の見通しに関する記述で説明されている、または予想される結果と大きく異なる場合があります。このような結果や結果の違いを引き起こしたり、その原因となる要因には、以下の「リスク要因」という見出しで具体的に取り上げられているものや、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の箇所で説明されているものが含まれますが、これらに限定されません。読者は、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないようにしてください。これらの記述は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付 時点でのみ述べられています。証券取引委員会(「SEC」)に報告書を提出します。一般市民は、ワシントンDC 20549の北東100FストリートにあるSECのパブリックリファレンスルームで、SECに提出した資料を 読んだりコピーしたりできます。 パブリックリファレンスルームの運営に関する追加情報については、SEC(1-800-SEC-0330)に電話してください。さらに、 SECは、私たちを含め、SECに電子的に申請する 発行体に関する報告書、委任状、情報ステートメント、その他の情報を掲載したインターネットサイト(www.sec.gov)を運営しています。
1 |
目次 |
アイテム 1。財務諸表
セーフティ ショット株式会社
ページ | |
2023年9月30日(未監査)および2022年12月31日(監査済み)の要約連結貸借対照表 | F-2 |
2023年9月30日および2022年9月30日までの3か月および9か月間の要約連結営業諸表(未監査) | F-3 |
2023年9月30日および2022年9月30日までの3か月および9か月間の要約連結株主資本変動計算書(未監査) | F-4 |
2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間の要約連結キャッシュフロー計算書(未監査) | F-5 |
連結財務諸表の注記 (未監査) |
F-6 |
F-1 |
目次 |
セーフティ ショット株式会社
(以前は ジュピターウェルネス社と呼ばれていました。)
要約連結貸借対照表
2023年9月30日と2022年12月31日の時点で
9か月が2023年9月30日に終了しました
(未監査) | 年度終了 2022 年 12 月 31 日 (監査済み) | |||||||
資産 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
市場性のある証券 | ||||||||
インベントリ | ||||||||
売掛金 | ||||||||
前払いの費用と預金 | ||||||||
関連会社への投資 | ||||||||
流動資産合計 | ||||||||
長期資産 | ||||||||
使用権資産 | ||||||||
無形資産、純額 | ||||||||
グッドウィル | ||||||||
知的財産、ネット | ||||||||
固定資産、純額 | ||||||||
総資産 | $ | $ | ||||||
負債と株主資本 | ||||||||
買掛金 | $ | $ | ||||||
転換社債、割引を差し引いたもの | ||||||||
リース負債の現在の部分 | ||||||||
未払利息 | ||||||||
未払負債 | ||||||||
コビッド — 19 SBAローン | ||||||||
現在の負債の合計 | ||||||||
長期部分リース責任 | ||||||||
負債総額 | ||||||||
株主資本 | ||||||||
優先株式、$ | 額面価格、 その認可株式 発行済みで未解決です||||||||
普通株式、$ | 額面価格、 承認された株式、そのうち そして 2023年9月30日および2022年12月31日の時点で発行済みおよび発行された株式||||||||
追加払込資本 | ||||||||
普通株式 | ||||||||
累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
株主資本の合計 | ||||||||
負債総額と株主資本 | $ | $ |
添付の 注記は、これらの未監査の財務諸表の不可欠な部分です。
F-2 |
目次 |
セーフティ ショット株式会社
(以前は ジュピターウェルネス社と呼ばれていました。)
要約された 統合運用明細書
にとって、2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月と9か月間
(未監査)
3 か月が終了 | 9 か月が終了 | |||||||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
収益 | ||||||||||||||||
セールス | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
売上原価 | ||||||||||||||||
売上総利益 | ||||||||||||||||
営業経費 | ||||||||||||||||
一般管理費 | ||||||||||||||||
約束手形の減損 | ||||||||||||||||
その他の収入/ (費用) | ||||||||||||||||
利息収入 | ||||||||||||||||
支払利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
その他の収入/ (費用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
連結解体による利益/(損失) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
株式投資による認識されていない利益/(損失) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
その他の収入 (費用) の合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
純額 (損失) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
1株当たりの純額(損失): | ||||||||||||||||
ベーシック | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
加重平均株式数 | ||||||||||||||||
ベーシック |
添付の 注記は、これらの未監査の財務諸表の不可欠な部分です。
F-3 |
目次 |
セーフティ ショット株式会社
(以前は ジュピターウェルネス社と呼ばれていました。)
要約版 連結株主資本変動計算書
2023年9月30日と2022年に終了したスリーアンドナインか月間
(未監査)
自己株式 | 普通株式 | 共通 株式 | [追加] 支払い済み | 累積 | ||||||||||||||||||||||||||||
株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 支払い可能 | 資本 | 赤字 | 合計 | |||||||||||||||||||||||||
残高、2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
サービス用に発行された株式 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
自己株式の購入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
残高 2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
自己株式の購入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
自己株式は取り消されました | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
転換社債に関連して発行された株式 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
発行されたワラントの公正価値と割引の発行 コンバーチブルノート | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
に対して発行されたストックオプション サービス | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
残高 2022年6月30日 | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
自己株式の購入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
サービス用に発行された株式 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
サービスのために発行される普通株式 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
管理普通株式が取り消されました | - | ( | ) | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||
純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
バランス 2022年9月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
残高 2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
公開で発行された株式 オファリング | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
2023年3月31日のバランス | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
発行済株式 サービス用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
バランス 2023年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
買掛株式として発行された株式 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
支払可能株式 サービス用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
誘因のために支払われる株式 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
無形資産の購入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
サービス用に発行された株式 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
ワラント変換 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
SRMエンターテインメントの連結解体と持分法会計への変更 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
手形やワラントの転換価格に対する値下げの公正価値 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
従業員に付与されたオプションの公正価値 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
サービスに対して付与されたワラントの公正価値 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
バランス 2023年9月30日 | ( | ) |
添付の 注記は、これらの未監査の財務諸表の不可欠な部分です。
F-4 |
目次 |
セーフティ ショット株式会社
(以前は ジュピターウェルネス社と呼ばれていました。)
要約された 連結キャッシュフロー計算書
2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間
(未監査)
9月30日に終了した9か月間 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
営業活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
純額 (損失) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
減価償却と減価償却 | ||||||||
固定資産の売却益 | ( | ) | ( | ) | ||||
障がいのあるIP | ||||||||
サービスに対して発行されたオプションの公正価値 | ||||||||
サービスのために発行された株式の公正価値 | ||||||||
誘因のために発行された株式の公正価値 | ||||||||
サービスに対して発行されたワラントの公正価値 | ||||||||
債務割引の償却 | ||||||||
償却臨床研究契約 | ||||||||
株式会社エスアールエムの連結解体による損失 | ||||||||
消火時の損失 | ||||||||
株式投資の含み損益 | ||||||||
有価証券の売却による実現損益 | ( | ) | ||||||
有価証券の含み損失 | ||||||||
不良債権 | ||||||||
純利益を営業活動によって提供された(使用された)純現金と調整するための調整 | ||||||||
前払いの費用と預金 | ( | ) | ( | ) | ||||
入国権資産 | ||||||||
売掛金 | ||||||||
インベントリ | ( | ) | ||||||
買掛金 | ( | ) | ( | ) | ||||
未払負債 | ||||||||
リース責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
営業活動に使用された純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
資産の購入で支払われた現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
研究契約のために支払った現金 | ( | ) | ||||||
有価証券に支払われた現金 | ( | ) | ||||||
固定資産の購入に支払われた現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
SRM社に支払った現金 | ( | ) | ||||||
SRM Ltdから受け取った現金 | ||||||||
有価証券の売却で受け取った現金 | ||||||||
有価証券の価値の純変動 | ||||||||
投資のために支払われた現金 | ( | ) | ||||||
資産の売却による収入 | ||||||||
投資活動に使用された純現金 | ( | ) | ||||||
財務活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
現金で発行された株式 | ||||||||
自己株式に支払われた現金 | - | ( | ) | |||||
約束手形からの収入 | ||||||||
関連会社への融資 | ( | ) | ||||||
借入金 | ||||||||
借金の支払い | ( | ) | ( | ) | ||||
財務活動によって提供された純現金(使用量) | ( | ) | ||||||
現金および現金同等物の純額 (減少) | ( | ) | ||||||
期首における現金および現金同等物 | ||||||||
期末の現金および現金同等物 | $ | $ | ||||||
補足キャッシュフロー情報: | ||||||||
利息として支払われた現金 | $ | $ | ||||||
所得税として支払われた現金 | $ | $ | ||||||
現金以外の商品: | - | |||||||
発行されたワラントの公正価値と転換社債に関連する有益な転換機能 | $ | $ | ||||||
満期保有投資の有価証券への再分類 | $ | $ | ||||||
サービスのために支払われる株式から発行された株式 | $ | $ | ||||||
GBB資産購入のために発行された株式 | $ | $ | ||||||
SRM Ltdの連結解除のための再分類 | $ | $ | ||||||
約束手形に関連して発行された普通株式 | $ | $ | ||||||
自己株式は取り消されました | $ | $ | ||||||
経営陣に発行された株式の取り消し | $ |
添付の 注記は、これらの未監査の財務諸表の不可欠な部分です。
F-5 |
目次 |
セーフティ ショット株式会社
(以前は ジュピターウェルネス社と呼ばれていました。)
財務諸表の注記
については、2023年9月30日に終了した9か月間および2022年12月31日に終了した年度について
(未監査)
注 1 — 組織と事業運営
セーフティショット株式会社(NASDAQ:SHOT) は、以前はジュピター・ウェルネスとして知られていました。2023年8月、当社は、血中アルコールデトックス飲料「セーフティショット」を含むGBB Drink Lab社の特定の資産を買収しました。これは、血中アルコール含有量を下げて、通常よりも速い速度でアルコールの影響 から回復できる市販の飲み物です。買収と同時に、当社は社名をSafety Shot, Inc. に変更し、NASDAQの取引シンボルをSHOTに変更しました。同社は2024年にセーフティショットを展開する予定です。
Safety Shotには確立された 臨床開発インフラストラクチャがあり、会社の既存の市販薬および処方グレードのヘルス&ウェルネス 製品に適合します。当社は事業部門として現在の製品ラインを継続し、さまざまな状況に対する革新的なソリューションを開発することで健康とウェルネスをサポートすることに全力を注いでいます。私たちは、今日最も蔓延している健康とウェルネスの懸念に対処することを目的とした、市販品(OTC)製品と知的財産の研究開発に誇りを持っています。当社の製品パイプラインには、脱毛治療、湿疹クリーム、白斑ソリューション、性的健康製品など、さまざまな健康とウェルネスのニーズに応える、 さまざまな製品が含まれています。私たちは、最新の科学研究と技術を常に把握し、当社の製品が効果的で安全で、最高の業界基準を満たしていることを保証することに専念しています。
が私たちの使命を達成するために、私たちは、健康とウェルネスのビジョンを前進させることに尽力している、高度なスキルと経験を持つ専門家のチームに頼っています。私たちのチームには、科学者、研究者、製品開発者、ビジネスの専門家がいて、協力して新製品を開発し、既存の製品を強化しています。また、業界のリーダーや組織と提携して、最新のテクノロジーを活用し、 のリーチを拡大しています。
私たち は、市販品や消費者向け製品の販売、ライセンス使用料など、さまざまなチャネルを通じて収益を上げています。当社の 製品は、さまざまな小売業者や電子商取引プラットフォームを通じて入手でき、幅広い顧客層が利用できるようになっています。さらに、 私たちは他の企業と協力して知的財産をライセンスし、さらなる収益源を創出し、グローバルな プレゼンスを拡大しています。
行く 懸念事項の考慮事項
2023年9月30日と2022年12月31日の の時点で、当社の累積赤字はそれぞれ60,003,740ドルと50,597,674ドルで、2023年9月30日に終了した9か月間の営業に使用されたキャッシュフローは5,034,442ドル、 12月に終了した年度の営業に使用されたキャッシュフローは6,395,942ドルと7,567,645ドルでした。31日、2022年、そして2021年。当社は、事業拡大と 開発計画のために多額の費用を負担しており、今後も発生すると予想しています。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、当社の現金はそれぞれ4,387,797ドルと1,931,068ドル、 運転資本はそれぞれ3,902,697ドルと2,245,979ドルでした。監査役であるM&K CPAS、PLLCが指摘しているように、これらの状況により、当社が を継続的な企業として継続できるかどうか疑問が生じています。
注 2 — 重要な会計方針の提示の基礎
添付の 連結財務諸表は、アメリカ合衆国で一般に認められている会計原則(「GAAP」)および米国証券取引委員会(「SEC」)の規則および規制に従って記載されています。 連結財務諸表には、当社とその完全子会社であるジュピターウェルネス社、 フロリダ州の法人、ネバダ州の有限責任会社であるマジカル・ビーストLLC、および香港の非公開有限会社であるSRMエンターテインメント・リミテッドの勘定が含まれます。会社間勘定と取引はすべて廃止されました。
借金 の消滅と修正
債務証書の変更または修正は、 検討して、その修正が重大な効果をもたらすかどうかを判断する必要があります。変更または修正が重大なものである場合、その変更または修正 は消滅とみなされなければなりません。消滅すると判断された場合、元の負債の変更または修正は 認められなくなり、新しい債務が認識されます。公正価値の差は、消滅時の利益または損失として認識されます。
統合解除
当社は、所有割合が50%未満であると判断された子会社の支配権を失った場合に、
分離会計を使用します。連結解体により、当社は
子会社の資産、負債、および経営成績を連結財務諸表に表示しなくなります。会社が
以上所有している場合
投資のためのエクイティ メソッド
非連結関連会社への投資 は、当社が大きな影響力を行使しているが支配も連結もしていないため、持分法を使用して計上されます。持分法投資は、最初は原価で計上されます。これらの投資は、添付の連結貸借対照表の 合弁事業への投資に含まれています。これらの投資による損益に占める当社の割合 は、添付の連結損益計算書に持分法合弁事業からの損失として報告されています。会社は、現在の経済や市況、投資先の経営成績などの要因を考慮して、一時的な減損以外の投資を監視し、必要に応じて帳簿価額の引き下げを記録します。
資産 の購入
会社は、コストの累積および配分方法、 に基づいて資産の購入であると判断された買収取引を会計処理します。この方法では、資産または資産セットの購入費用が、取得した資産に割り当てられます。資産の購入に関連する のれんは記録されていません。
有価証券への投資
会社の有価証券は、 売買保有(「HFT」)または取引資産とみなされます。HTF-トレーディング証券は、購入/売却時に公正価値で評価され、 含み損益は、その他の収益または損失として財務報告日に定期的に記録されます。
新興の 成長企業ステータス
会社は、2012年のJumpstartour Business Startups法(「JOBS法」)によって改正された1933年の証券法(「証券 法」)のセクション2(a)で定義されている「新興成長企業」であり、他の公開企業に適用されるさまざまな報告要件の特定の免除の を利用する場合があります新興成長企業ではない 企業には、サーベンス・オクスリー法、開示制限法第404条の監査人認証要件を遵守する必要がない企業が含まれますが、これらに限定されません定期報告書と委任勧誘状における役員報酬に関する義務、および 役員報酬に関する拘束力のない諮問投票の開催と、以前に承認されていないゴールデンパラシュート支払いの株主承認の要件からの 免除。
さらに、JOBS法の セクション102(b)(1)は、民間企業(つまり、証券法の登録届出書の発効が宣言されていない、または取引法に基づいて登録された証券の種類を持たない企業)が新しいまたは改訂された財務会計 基準を遵守することを義務付けられるまで、新興成長企業が新しいまたは改訂された財務会計 基準の遵守を義務付けることを免除しています。JOBS法では、企業は延長された移行期間をオプトアウトし、非新興成長企業に適用される要件 を遵守することを選択できますが、そのようなオプトアウトの選択は取り消せません。当社は、このような延長された移行期間をオプトアウトしないことを選択しました。つまり、標準が発行または改訂され、公開企業と民間企業で適用日が異なる場合、新興成長企業である当社は、民間企業が が新しい基準または改訂された基準を採用する時点で、新しい基準または改訂された基準を採用することができます。これは、会社の財務諸表を 新興成長企業でも新興成長企業でもない新興成長企業でもない別の公開会社と比較する可能性があり、使用される会計基準が異なる可能性があるために長期間の移行期間の使用をオプトアウトすることが困難または不可能になる可能性があります 。
F-6 |
目次 |
個の見積もりを使用
が米国会計基準に準拠して財務諸表を作成する場合、経営陣は、 の報告された資産と負債の金額、および財務諸表の日付における偶発資産と負債の開示、および報告期間中の報告された費用額に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。
現金 および現金同等物
会社は、購入時に満期が3か月以下のすべての短期投資を、キャッシュフロー計算書の 目的上、現金および同等物と見なします。2023年9月30日または2022年12月31日の時点で、現金同等物はありません。
インベントリ
在庫 は、原価または市場のどちらか低い方で記載されています。会社は定期的に在庫品目の価値を見直し、市況の評価に基づいて在庫の減価償却または償却を行います。減価償却と償却は、販売された商品の原価 に計上されます。在庫は平均原価計算法に基づいています。2023年9月30日に終了した9か月間に、当社 は23,794ドルの在庫減価償却期限を過ぎていました。2022年12月31日に終了した年度中に、当社 は、一部の在庫品目が動きが遅い、期限切れ、または製造中止であると判断しました。その結果、当社は、2022年12月31日に終了した年度の 合計152,432ドルの在庫、 の原材料23,623ドル、 完成品123,094ドル、包装材5,715ドルを償却しました。
満期まで保有されている投資
会社の経営陣が満期まで保有する「前向きな意図と能力」を持っている投資 は、満期保有投資(「HTM」)として分類され、会計処理されます。HTMの投資は、財務諸表に償却原価で記載されています。 HTMに分類される投資では、未実現損益は財務諸表に計上されません。
証券取引
当社が売却する予定の証券 は、売買証券として分類されます。有価証券の取引は公正価値で取引され、当期の収益に損益 が計上されます。
セグメント レポート
社には2つの報告対象セグメントがあります。(i)皮膚、ヘアケア、治療用製品の販売と開発、および(ii)テーマパークに販売される商品 の販売。
普通株式1株あたりの純利益(損失)は、FASB会計基準法典のセクション260-10-45に従って計算されます。1株当たりの基本純利益 (損失)は、純利益(損失)を 期間中に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。該当する場合、希薄化後の1株当たり利益は、損失の削減または1株当たり利益の増加による場合を除き、オプション、ワラント、転換社債、優先株式など、 などのすべての普通株式商品の転換、行使、または発行を前提としています。 そのため、オプション、ワラント、転換社有価証券、優先株は計算では考慮されません。 潜在的な普通株式の影響は、1株あたりの損失を減らすことだからです。
9月30日に終了した3か月間、 | 9月30日に終了した9か月間、 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
純額 (損失) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
分母: | ||||||||||||||||
1株当たりの基本利益の分母 — 期間中に発行された普通株式の加重平均です | ||||||||||||||||
希薄化後の1株当たり利益の分母 | ||||||||||||||||
一株当たりの基本(損失) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
1株当たりの希薄化後(損失) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
金融商品の公正価値
ASCトピック820「公正価値 の測定と開示」に基づく金融商品とみなされる会社の資産と負債の 公正価値は、主に その短期的な性質から、添付の貸借対照表に記載されている帳簿価額とほぼ同じです。
収益 の認識
会社は、製品をエンドユーザーに直接販売するか、販売業者(総称して「顧客」)を通じて収益を上げています。
社は、FASB会計基準成文化606「顧客との契約による収益 」(「ASC 606」)に従って、次の手順を適用して収益を認識します。ASC 606では、約束された商品 またはサービスの管理が顧客に譲渡されたときに、収益が計上されます。その金額は、会社がそれらの商品またはサービスと引き換えに 受け取る予定の対価を反映しています。会社は、 が各契約に基づく義務を履行する際に計上される適切な収益額を決定するために、次の5つのステップを適用します。
● | 顧客との契約を確認 | |
● | 契約における履行義務を 特定してください。 | |
● | 取引価格を決定します。 | |
● | 取引価格を契約上の履行義務に割り当てます。そして |
社の履行義務は、商品または製品がFOB配送ポイントベースで出荷された時点で満たされます。出荷時にタイトルが に渡るからです。当社の製品は通常、出荷前または標準正味30日前に支払われ、これまでにない欠陥のある製品の場合を除き、当社の製品に関連する特定の返品、 返金、または保証はありません。
F-7 |
目次 |
売掛金 の売掛金と信用リスク
売掛金 は、会社の製品の販売から生成されます。会社は、未払いの売掛金、過去の回収情報、および既存の経済状況の見直しに基づいて、疑わしい回収引当金を提供しています。2023年9月30日に終了した9か月間と2022年12月31日に終了した年度に、当社は疑わしいコレクションに対する引当金を認めませんでした。
長期資産の減損
当社 は、事象や状況の変化により長期資産の 帳簿価額が回収できない可能性があることが示された場合はいつでも、長期資産(無形資産を含む)の減損を評価します。帳簿価額が、その資産が生み出すと予想される割引前の将来の純キャッシュフロー を超えると、資産は減損したと見なされます。
のれん と無形資産
のれん は、最低でも年1回の減損テストを受けています。のれんは、報告単位レベルでの減損テストです。まず 定性評価を実施して、報告単位の公正価値が帳簿価額を下回る可能性が高いかどうかを判断します。報告単位が定性評価に合格しなかった場合、報告単位の帳簿価額は その公正価値と比較されます。報告単位の公正価値は、市場および割引キャッシュフローアプローチを使用して推定されます。報告単位の帳簿価額が公正価値を超えると、のれんは減損したと見なされます。割引キャッシュフローアプローチでは、将来の予想される業績 を使用します。これらの期待される結果が得られないと、報告部門ののれんが将来損なわれる可能性があります。
私たち は2022年12月31日現在ののれんの評価を実施しましたが、2022年12月31日に終了した年度には減損はありませんでした。2023年9月30日に終了した9か月間に、当社は、のれんの源泉であった完全子会社であるSRM Entertainment Ltd. をスピンオフしました。その結果、2022年9月30日の時点で当社にはのれんはありませんでした。(注8を参照)。
無形 資産には、特許と商標、購入した顧客契約、購入した顧客と商人の関係、購入した商号、購入した技術、および競業避止契約が含まれます。無形資産は、 定額法を使用して推定利益の期間にわたって償却され、推定耐用年数は1年から20年の範囲です。無形資産 資産には有意な残存価値は見積もられていません。長期資産の帳簿価額を回収できない可能性があるという事象や状況の変化が 示された場合はいつでも、長期資産(無形資産を含む)の減損を評価します。帳簿価額が、その資産が生み出すと予想される割引前の将来の純キャッシュフロー を超えると、資産は減損したと見なされます。
会社が長期資産を評価した結果、 2022年12月31日に終了した年度に1,450,000ドルの減損費用が発生し、2023年9月30日に終了した9か月間は減損はありませんでした。
外国 通貨換算
外貨建ての資産 と負債は貸借対照表日の為替レートを使用して換算され、収益および経費勘定 は期間中の実勢平均為替レートで換算されます。株式勘定は過去の為替レートで換算されます。 2023年9月30日の9か月間と 2022年12月31日に終了した年度の外貨取引による累積損益と換算は重要ではありませんでした。
研究 と開発
会社は、会計基準体系化のサブトピック730-10、研究 および開発(「ASC 730-10」)に従って研究開発費を計上します。ASC 730-10では、すべての研究開発費は発生した費用に計上する必要があります。 したがって、社内の研究開発費は発生に応じて経費されます。第三者の研究開発費は、委託された作業が実施されたとき、またはマイルストーンの結果が達成されたときに 支出されます。現在および将来の製品に関連する会社が後援する研究開発費 は、発生した期間に支出されます。当社は、2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間に、それぞれ98,091ドルと128,241ドルの研究開発費 を負担しました。
株式 ベースの報酬
会社は、FASB会計基準体系718「報酬—株式報酬」 (「ASC 718」)に基づいて従業員への報酬費用を認識しています。ASC 718では、企業は付与日の公正価値に基づいて株式ベースの報酬契約の報酬費用を測定し、従業員がサービスの提供を義務付けられている期間における財務諸表の費用を計上する必要があります。株式ベースの報酬契約には、ストックオプションとワラントが含まれます。そのため、報酬費用は、付与日にその公正価値で 測定されます。そのような報酬額は、もしあれば、 オプション付与のそれぞれの権利確定期間にわたって償却されます。
創業日である2018年10月24日 に、当社はASU第2018-07号「報酬—株式報酬(トピック718):非従業員株式ベースの支払い会計の改善 」を採択しました。これらの改正により、トピック718「報酬 — 株式報酬 」(現在は従業員への株式ベースの支払いのみが含まれています)の範囲が拡大され、商品または サービスに対して非従業員に発行される株式ベースの支払いが含まれるようになりました。その結果、非従業員と従業員への株式ベースの支払いの会計処理は大幅に調整されます。
F-8 |
目次 |
収入 税金
社は、ASC 740所得税(「ASC 740」)に基づいて所得税を計上しています。ASC 740では、財務諸表と資産・負債の課税基準との差異による予想される影響 と、税務上の損失と税額控除の繰越から得られると予想される将来の税制上の優遇措置の両方について、繰延税金 資産と負債の認識が義務付けられています。ASC 740では、繰延税金資産の全部または一部が実現されない可能性が高い場合に、評価引当金を設定することも義務付けられています。
ASC 740はまた、企業の財務諸表で認識される所得税の不確実性の会計処理を明確にし、財務諸表の認識と、確定申告で取られた、または取られると予想される の課税ポジションの測定のための認識基準と測定プロセスを規定しています。これらのメリットが認められるためには、税務当局による審査の結果、税務上の立場が維持される可能性が高くなければなりません。ASC 740では、認識喪失、分類、利息と罰金、中間会計処理、開示と移行に関するガイダンスも提供しています。会社の評価に基づいて、会社の財務諸表での認識を必要とする重大な不確実な 税務上の立場はないと結論付けられました。当社は2018年10月24日に設立されて以来、 審査の対象となる唯一の期間である2018課税年度に評価が行われました。当社は、収入 の課税状況と控除は監査後も維持されると考えており、財政状態に重大な変化をもたらすような調整はないと予想しています。監査に関連する利息と罰金の計上に関する当社の方針は、そのような項目 を所得税費用の構成要素として計上することです。
2022年12月31日時点の 会社の繰延税金資産は、連邦および州の 実効税率を使用して計算された純営業損失の繰越で、約7,110,329ドルから評価引当金を約7,110,329ドル差し引いたものです。 会社には収益履歴がないため、2022年12月31日に終了した年度の繰延税金資産は評価引当金によって完全に相殺されました。
関連する パーティ
会社は、関連当事者の特定と関連当事者取引の開示 について、FASB会計基準成文のサブトピック850-10に従っています。
セクション850-10-20の に従い、関連当事者には、a. 会社の関連会社、b. セクション825—10—15の公正価値オプションサブセクションに基づく公正価値オプションの下での公正価値オプションが選択されていない限り、投資主体が持分法で会計処理する株式証券 への投資を必要とする法人、c. 年金や利益などの従業員の利益のための信託が含まれます経営陣によって、または経営陣の信託統治下にある信託の共有、d. 会社の主要所有者、e. 会社の経営陣、 f。会社が取引する可能性のある他の当事者(一方の取引当事者が他方の当事者の管理または運営方針 を管理している、または重大な影響を与える可能性がある場合)、および g。取引当事者の管理または運営方針に重大な影響を与える可能性のある他の当事者、または取引当事者のいずれかに所有権 持分を持ち、他方に重大な影響を与える可能性のあるその他の当事者取引を行う1人以上の 当事者ができる範囲独自の利益を完全に追求することを妨げられています。
連結財務諸表には、報酬の取り決め、 経費引当金、および通常の業務過程におけるその他の同様の項目以外の重要な関連当事者取引の開示が含まれるものとします。ただし、連結財務諸表または連結財務諸表の作成で 削除された取引の開示は、それらの財務諸表では義務付けられていません。開示には、 a. 関係する関係の性質、b. 損益計算書が提示された各期間の金額または名目の 金額が記載されていない取引を含む取引の説明、および取引が財務諸表に及ぼす影響を理解するために必要と思われるその他の情報、c. 各 の取引の金額損益計算書が提示される期間と、その設定方法の変更による影響前の期間に使用された の条件、d. 提示された各貸借対照表の日付の時点で関連当事者から、または関連当事者に支払われるべき金額、および 特に明確でない場合は、決済の条件と方法。
最近の 会計上の発表
2018年6月、FASBはASU 2018-07を発行しました。これにより、従業員以外の株式ベースの支払い取引の会計処理が簡素化されます。改正 では、付与者が株式ベースの支払い報奨を発行することにより、付与者が自身の事業で使用または消費される商品またはサービスを取得するすべての株式ベースの支払い取引にトピック718が適用されることが明記されています。この基準は、2020会計年度の第1四半期 に発効します。ただし、早期採用は許可されています(ただし、トピック606の採択と同時に発効しないでください)。当社は、2019年1月1日から この規格を採用しました。この基準の採用は、会社の業績、財務状況、キャッシュフロー、および財務諸表の開示に大きな影響を与えていません。
2016年2月に、トピック840「リース」のリース要件に代わるトピック842「リース」が発行されました。以前のGAAPとTopic 842の{ br} の主な違いは、以前のGAAPでオペレーティングリースとして分類されたリース について、借手がリース資産とリース負債を認識していることです。借手は貸借対照表で、リース料を支払う債務 (リース負債)と、リース期間中に原資産を使用する権利を表す使用権資産を認識する必要があります。 期間が12か月以下のリースの場合、借手は、 のリース資産とリース負債を認識しないように、原資産の種類ごとに会計方針を選択できます。借手がこの選択をした場合、そのようなリースのリース費用は、通常、リース期間全体にわたって 定額で計上する必要があります。貸手が適用する会計処理は、以前のGAAPに基づいて適用された会計処理とほとんど変わりません。 トピック 842は、その年間 期間内の中間期間を含め、2018年12月15日以降に開始する年次報告期間に発効し、遡及的に適用されます。当社は、2019年1月1日からこの規格を採用しています。この基準 の採用は、会社の経営成績、財務状況、キャッシュフロー、および財務諸表 の開示に大きな影響を与えていません。
注 3 — 売掛金
2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、当社の売掛金はそれぞれ3,012ドルと647,530ドルでした。この減少は、SRM Ltdのスピンオフによるものです。
注 4 — 前払いの費用と預金
2023年9月30日と2022年12月31日に、会社には経費と預金が前払いされていました
$ の
注 5 — インベントリ
2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、当社の在庫は93,663ドルと441,404ドルで、完成品、原材料 、包装用品で構成されています。
F-9 |
目次 |
注 6 — 有価証券、関連会社への投資、貸付
2022年12月31日に に、当社はジュピターウェルネススポンサーLLC(「JWSL」)に2,908,300ドルを投資しました。これは、ジュピターウェルネスアクイジションコーポレーション(「JWAC」)のスポンサーシップのみを目的として設立された有限責任会社 、特別目的買収 会社(「SPAC」)、および非連結子会社です。私たちのCEOであるブライアン・ジョン氏は、JWSLのマネージングメンバーであり、JWACの最高執行責任者でした。
JWAC は、2023年5月2日に証券取引委員会に提出したフォーム8-Kの最新報告書を提出しました。JWACの株主は、2023年5月2日に開催された特別株主総会で、JWACとChijet Inc. およびChijet Motor Company Inc.(総称して「Chijet」)を含むその関連会社(総称して「Chijet」)とのJWACの企業合併を承認し、2023年6月1日に取引を完了しました。その結果、2023年6月27日、 社は、ローンと引き換えに、チジェット(ナスダック:CJET)の制限付普通株式合計1,662,434株を受け取りました。2023年8月、企業結合契約の下方保護条項により、当社はChiJetの株式をさらに96,000株受け取りました。
2023年5月 に、当社はJWAC(現在のチジェット)の普通株式48,000株を508,800ドルで購入し、2023年9月には、さらに10,000株を14,332ドルで購入しました。
2023年9月30日に終了した9か月間に、当社は216,664ドルの実現利益で256,637株のChiJet株を売却しました。
2023年9月30日の
時点で、当社はChijetの普通株式
株式(「CJET株式」)を1,292,297株保有していました(「CJET株式」)はトレーディング証券と見なされ、貸借対照表では
有価証券として分類されます。2023年9月30日の時点で、CJET株の合計公正市場価値はドルでした
Chijetの取引に関連して、当社のCEOであるブライアン・ジョンは「会社が行った投資から実現した純利益 に基づいて、20%(20%)のボーナスを受け取る権利があります」。2023年6月30日の時点で、当社はこの点に関してブライアンに支払われる233,377ドルの偶発債務を記録していました。2023年9月30日に終了した3か月間に、ブライアンは取引に関連する賞与の支払いの代わりに、制限付き 株のChiJet株式を受け取ることに同意しました。
2022年12月9日、当社
は、SRMと会社からの分離を規定する証券取引契約(「交換契約」)をSRMエンターテインメント株式会社(「SRM」)と締結しました。2023年5月26日、私たちは交換契約(「修正および改訂された
交換契約」)を修正および改訂し、SRM会社の分配と分離に関する追加情報を含めました。木星との修正および改訂された交換協定に定められた分離
は、2023年8月14日に終了しました。修正および改訂された
取引契約に従い、2023年5月31日、SRMはSRM普通株式6,500,000株を会社に発行しました(代表する
2022年12月31日の時点で、当社の完全子会社であるSRM Entertainment、Ltdからの未払い無担保無利子ローン売掛金残高は1,482,673ドルでした。2022年9月1日、ローンは6パーセントに転換されました(
2022年12月31日に、当社は関連会社に合計9,073ドルの融資を行いました。2023年9月30日の時点ではローンはありませんでした。
注 7 — 受取手形
2021年12月8日
に、当社は1,000,000ドルの担保付約束手形(「手形」)を発行しました
ネクストフロンティアファーマシューティカルズ株式会社(「NFP」)に、
社がNFPを買収するための株式購入契約(「SPA」)を締結しました。メモの期間は
2022年2月、NFPはSPAを終了し、2022年3月、当社はNFPノートに債務不履行通知を発行しました。その結果、当社は債券が減損していると判断し、2021年の収益に対して1,000万ドル、2022年の収益に対して100万ドルの減損費用を計上しました。
注 8 — 無形資産
SRM エンターテインメント
SRM Entertainment, Limited(「SRM Ltd.」)の買収に関連して、当社は次のように購入価格を無形資産に割り当てました。
販売契約 | $ | |||
グッドウィル | ||||
$ |
販売契約の推定有効期間は6年で、のれんの存続期間は無期限です。その後の 報告期間ごとに、資産が減損していないかどうかを確認するために見直されます。
2023年8月14日より、会社は52社をスピンオフしました以前は完全子会社だったSRM Ltdの%
が、SRM Inc. の普通株式と引き換えに公開会社になります。の公正価値
連結解体損失の概要:
連結解体と株式のスケジュール
のれんと無形資産 | $ | |||
SRM Ltdの連結解体時の純資産 | ||||
SRM株式会社の株式 | ||||
統合解除の効果 | ||||
対価の公正価値 | ( | ) | ||
連結解体による損失 | $ | ( | ) |
持分法投資の変更の概要
資産価値の要約
対価の公正価値 | $ | |||
SRM損失のエクイティ | ( | ) | ||
バランス | $ |
F-10 |
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ライセンス 契約
2021年12月31日に終了した年度の
の間に、当社は特定の特許取得済みの
技術を使用する権利について2つのライセンス契約を締結しました。会社は合計675,000ドルを支払いました
の権利は、$で構成されます
臨床 研究契約
2022年12月31日に終了した年度中に、当社は ポストCOVID-19症候群と症状の新しい治療法、および呼吸器疾患(インフルエンザなど)、ヘルペス、 湿疹、およびその他の皮膚症状の治療を含むその他のプロジェクトを研究するための臨床研究契約を締結しました。2022年12月31日現在、当社は約300万ドルの予算のうち150万ドルを支払っています。支払いは、それぞれの調査期間である24か月にわたって償却されていました。2022年の間に、当社は 残りの研究契約を評価し、その帳簿価額が損なわれていると判断し、2022年の収益に対して1,075,000ドルの費用を負担しました。2022年12月31日の残高は0ドルでした。
セーフティーショットの取得
2023年8月、当社はGBB Drink Lab Inc(「GBB」)の特定の資産
を取得しました。これには、血中アルコールデトックス飲料であるSafety Shotの特許が含まれていました。これは、血中アルコール濃度を低下させて、通常よりも早くアルコールの影響から回復できる市販の
飲料です。
購入価格は、ドル相当の会社の制限付普通株式500万株でした
特許は12年( 特許の残りの12年)にわたって償却されます。2023年9月30日に終了した9か月間に、当社は55,593ドルの償却 費用を計上しました。
取引の概要と帳簿価額:
取引の概要と帳簿価額
購入価格: | 購入価格の配分: | |||||||||
現金 | $ | 特許 | $ | |||||||
発行済み株式の公正価値 | 償却 | ( | ) | |||||||
$ | バランス | $ |
注 9 — 未収利息およびその他の未払負債
2023年9月30日と2022年12月31日に、当社は以下の転換社債にそれぞれ229,261ドルと110,905ドルの利息を計上していました。
2023年9月30日と2022年12月31日に、当社はそれぞれ合計89,245ドルと255,714ドルの負債を計上していました。
注 10 — 支払可能な転換社債—関連当事者
2022年4月20日 に、当社は150万ドルのローン契約と50万ドルのローン契約(総称して「契約」)を締結しました。 契約に従い、当社は元本150万ドルと50万ドルの転換約束手形( 「手形」)を2枚発行しました。債券に関連して、当社は当社の普通株式1,100,000株と360,000株の普通株式の普通株式購入ワラント(以下「ワラント」)を発行しました。当初、債券の満期日は2022年10月20日 でしたが、2024年1月31日まで延長されました。債券に関連して、当社はオリジネーション 株として合計25万株の株式を公正市場価値277,500ドルで発行しました。転換価格が株式の 公正価値よりも高いので、有益な転換機能はありません。
債券の当初の発行割引は5%(5%)、弁護士費用は1万ドル、金利は8%(8%)、 転換価格は1株あたり2.79ドルです。会社が債券の条件を履行しなかった場合は、下方調整の対象となります。 ワラントの期間は5年、行使価格は1株あたり2.79ドルで、ワラントの基礎となる 株が有効な登録と特定の希薄化防止保護の対象となるまでのキャッシュレス転換機能を備えています。
2022年債に関連して発行されたオリジネーション株式とワラントの 公正価値は合計984,477ドルです。
次の表は、2023年9月30日に終了した 年と3か月間の会社の転換約束手形活動の元本残高の概要を示しています。
元本残高、2021年12月31日 | $ | |||
ザ・ノート | ||||
元本残高、2023年9月30日と2022年12月31日 | $ |
2023年9月30日に終了した9か月間の債券の利息 費用は合計118,359ドルです。2022年12月31日に終了した年度の支払利息総額は1,286,368ドルで、これにはオリジネーション株式の償却と債券に関連するワラント割引の1,104,477ドルが含まれます。
2023年9月30日に終了した9か月間に、債券が修正され、債券の転換価格が変更され、 すべての未払いのワラントの行使価格が、ローンおよびワラント契約のダウンラウンド保護条項に従って0.93ドルに引き下げられ、債券が2024年1月31日まで延長されました。債券の換算レートの の変動は2.79ドルからの変更で、未払いのワラント行使価格への変更は、50万ワラントが6.00ドル、146万ワラントが2.79ドル、80万ワラントが1.00ドルでした。この修正は注記 の重要な修正と見なされ、当社はその変更を説明するために消火会計を使用しました。 債券の転換とワラント行使の基礎となる追加株式の公正価値は、減額された転換価格と行使価格を使用して、Black-Scholesバリュエーション モデルを使用して測定されました。変換機能の公正価値は合計923,603ドルで、ワラントの公正価値は合計196,730ドルです。 消滅による総損失1,120,333ドルは、その他の損益に含まれています。
注 11 — 新型コロナウイルスSBAローン
2020年12月31日に終了した年度の 中に、当社は中小企業庁(「SBA」)を通じて管理されている経済的傷害災害融資プログラム(「EIDL」)、 に基づいて55,700ドルを申請し、受け取りました。2021年の間に、SBAは会社に、EIDLの 条件は30年、金利は3.75%であることを通知しました。2023年9月30日と2022年12月31日のEIDLの残高は、それぞれ49,166ドルと47,533ドルでした。
F-11 |
目次 |
注 12 — 資本構成
普通株式 — 当社は合計1億株を発行する権限があります額面金額が$の普通株式と10万人額面金額が$の優先株の株式。 2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、37,208,759件ありましたそして 発行済みおよび発行済み普通株式の株式、それぞれ 、いいえ 優先株の株式 が発行され、発行されました。
2022年12月31日に終了した年度 の発行
財務省 株を購入しました
2021年11月、当社はオッペンハイマー・アンド・カンパニーに当社の普通株式を公開市場から買い戻すよう依頼しました。 2022年12月31日に終了した年度中に、当社は公開市場 から普通株式2,825,617株を2,880,045ドルで購入し、これらの買い戻した株式をすべて取り消しました。
株式 と転換社債に関連して発行されたワラント
2022年12月31日に終了した年度の 中に、当社は、額面総額200万ドルの転換約束手形(注記10「支払可能な転換手形」を参照)の発行に関連して、25万株(「オリジネーション株式」)を発行しました。オリジネーション 株の公正市場価値は277,500ドルでした。
サービスのために発行された株式
2022年12月31日に終了した年度中に、当社は6つのコンサルティング契約を締結し、その条件に基づいて当社は925,000株の普通株式を発行しました。株式は、契約日における当社のナスダック終値 株に基づいて、それぞれの公正価値で発行されました。当社は、これらの発行に関連して、2022年12月31日に終了した年度に、合計1,054,125ドルを株式ベースの報酬として計上しました。2022年12月31日現在、当社は が普通株式の買掛金に含まれるこれらの株式を30万株発行していません。
株式の返還と取消の管理
2022年9月28日、当社はナスダックから、会社が株主承認の株式報酬プラン以外で特定の株式を発行したため、ナスダックは会社が上場規則563(I)を遵守していないと判断したという手紙を受け取りました。 2022年7月26日、当社は次の是正措置からなる最終コンプライアンス計画をナスダックに提出しました。(1) 2022年7月20日、マッキノン氏を除いて全員が当社の 取締役会に所属している当社の4人の執行役員(ジョン、ミラー、マッキノン氏、ウィルソン博士)は、それぞれ8月に発行された2,750のオプションを取り消しました 2021年、インセンティブ株式 オプション没収契約に基づきます。合計11,000のオプションを取り消したことで、2021年に行われた非常勤 従業員への11,000株の発行を、あたかも2020年の株式インセンティブ プランに基づいて最初に発行されたかのように会計処理できるように再配分することができました。当社の取締役会は2022年7月25日に決議を可決し、11,000株に関する会社の 株の帳簿と記録に対応する変更を加えました。(2)2022年7月26日、同じ4人の執行役が復帰し、当社 は取り消されました。株主が承認した株式報酬プランの範囲外で、2021年に発行された普通株式の合計56,496株です。 是正措置の結果、会社は規則の遵守を取り戻し、この問題 は解決されたことが通知されました。
2023年9月30日の発行が終了した9か月間:
公募で発行された株式
PIPE契約と新株予約権の提供(下記の注記13を参照)と同時に、当社は特定の購入者と証券購入契約( 「RD契約」)を締結しました。これに基づき、2023年1月23日に、額面 0.001ドル(「普通株式」)が1株あたり0.70ドルの価格で4,315,787株の普通株式(「普通株式」)が発行されました。購入者へ(「研究開発オファリング」)。 普通株式は、2022年9月28日に当社が証券取引委員会(以下「委員会」)に提出したフォームS-3の登録届出書(ファイル番号333-267644)に従って発行され、2022年11月9日に発効が宣言されました。PIPEオファリングとRDオファリングの両方から会社に寄せられた総収入は約410万ドルで、1株の購入価格 、3年間のワランティ1つ、5年ワラント1つの購入価格は0.95ドルでした。純収入は3,450,675ドルでした。
サービスのために発行された株式
2023年9月30日に終了した9か月間に、当社は に1,775,000株の普通株式を付与する条件に基づいてコンサルティング契約を締結しました。株式は、株式発行日の会社のナスダック終値 に基づいて、それぞれの公正価値で発行されました。当社は、この発行に関連して、2023年9月30日に終了した9か月間 に、791,425ドルを株式ベースの報酬として認識しました。2022年12月31日現在、当社は が普通株式の買掛金に含まれるこれらの株式のうち10万株を発行していません。
買掛株式として発行された株式
2023年9月30日に終了した9か月間に、当社は 2022年12月31日に支払われる普通株式に含まれる30万株を発行しました。
資産の購入のために発行された株式
2023年7月、当社はSafety Shotに関連する知的財産の購入に関する資産購入 契約を締結しました(注記8を参照)。購入価格には、会社の制限付普通株式の 5,000,000株の発行が含まれていました。
約束手形に関連するワラントの行使のために発行された株式
2023年8月に、当社は 注記10に記載されている約束手形に関連するワラントの行使により、合計1,200,000株を発行しました。会社はこの演習で1,118,400ドルを受け取りました。
パイプ取引に関連するワラントの購入のために発行された株式
2023年8月と9月に、上記のPIPE取引に関連するワラントの特定の保有者が ワラント保有の一部を行使し、当社は行使により合計2,379,084株の普通株式を発行しました。会社はこの演習で2,217,374ドルを受け取りました。
次の表は、2023年9月30日に に終了した年度および9か月間の当社の普通株式の発行を次のように示しています。
残高 2021年12月31日 | ||||
サービス用に発行された株式 | ||||
約束手形用のローンオリジネーションシェア | ||||
株式を市場から買い戻しました | ( | ) | ||
管理株がキャンセルされました | ( | ) | ||
残高 2022年12月31日 | ||||
公募増資 | ||||
買掛株式として発行された株式 | ||||
サービス用に発行された株式 | ||||
資産購入のために発行された株式 | ||||
ノートに関連する新株予約権の転換のために発行された株式 | ||||
PIPEに関連する新株予約権の転換のために発行された株式 | ||||
バランス 2023年9月30日 |
F-12 |
目次 |
普通株式 買掛金
2021年に終了した年度に、当社は現金コンポーネントと株式コンポーネントを必要とする2つのコンサルティング契約を締結しました。2022年12月31日に終了した年度に、当社は、現金コンポーネントと株式コンポーネントを必要とする別のコンサルティング契約を締結しました。2022年12月31日の時点で、当社は コンサルティング契約に関連して支払われる株式として合計477,000ドルを計上しました。
2023年9月30日に終了した9か月間に、当社は買掛金から192,000ドル相当の30万株を発行し、326,730ドルの誘因契約を2つと、合計113,500ドルの サービスに関する3つの契約を締結しました。2023年9月30日の残高は725,230ドルでした。
ワラント
転換社債
紙幣ワラント:2022年12月31日と2021年に終了した年度に、当社は合計発行しました
報告日 | 相対 公正価値 | 期間 (年) | エクササイズ 価格 | 付与日の市場価格 | ボラティリティ パーセンテージ | リスクフリー レート | ||||||||||||||||||
に | $ | $ | - | - | % | |||||||||||||||||||
$ | $ | $ | % | |||||||||||||||||||||
$ | $ | | $ | | | % | |
PIPE ワラント:2023年1月19日、当社は私募により、特定の購入者と証券購入契約(「PIPE 契約」)を締結し、ワラントあたり0.125ドルの価格で、2つの普通株式ワラント(「普通ワラント」)で構成される、9,260,361株の普通株式ワラント(「PIPEオファリング」)を で発行しました。、それぞれが普通ワラント1株あたり最大1株の普通株式を1株あたり1.00ドルで購入し、(a) 4,315,787株の普通ワラントは、 から6か月後3年間直ちに行使可能ですPIPEオファリングの終了、および (b)
共通 ワラントは、PIPEオファリングの終了から6か月後5年間は直ちに行使可能です。2023年2月15日、当社は、ワラントの原株を対象とするS-1登録届出書(ファイル番号333-269794)を提出しました。報告日 | 相対 公正価値 | 期間 (年) | エクササイズ 価格 | 付与日の市場価格 | ボラティリティ パーセンテージ | リスクフリー レート | ||||||||||||||||||
$ | $ | $ | | | % | |||||||||||||||||||
$ | $ | | $ | % | |
2023年9月30日に終了した9か月間の の間に、当社は の条件に基づいて3つの投資家向け広報コンサルティング契約を締結しました。これにより、当社は行使価格1.00ドルから1.40ドルの40万件の5年ワラントを発行しました。会社はこの発行に関連して364,960ドルの費用を計上しました。
報告日 | 相対 公正価値 | 期間 (年) | エクササイズ 価格 | 付与日の市場価格 | ボラティリティ パーセンテージ | リスクフリー レート | ||||||||||||||||||
- | $ | $ | - | $ | - | | % | - |
次の表は、2023年9月30日と2022年12月31日の時点で未払いのすべてのワラントと、 期間中の関連する変更をまとめたものです。
行使 価格は、それぞれのワラントと期末の加重平均です。
の数 ワラント | エクササイズ 価格 | |||||||
2021年12月31日時点の残高 | $ | |||||||
転換社債に関連して発行されたワラント | ||||||||
転換社債に関連して発行されたワラント | ||||||||
2022年12月31日現在の残高 | $ | |||||||
公募で発行されたワラント | ||||||||
サービスに対して発行されたワラント | ||||||||
転換社債に関連して行使されたワラント | ( | ) | ||||||
PIPEに関連して行使された令状 | ( | ) | ||||||
2023年9月30日の残高 | $ | |||||||
2022年9月30日に行使可能なワラント | $ |
ストック オプション
2022年に、当社は 人の役員、取締役、および従業員に、それぞれ5年の期間で行使価格0.76ドルから0.84ドルの合計325,000のオプションを発行しました。当社は、役員、取締役、 、および従業員の発行に関連して2,048,270ドルの費用を記録しました。
2022年9月30日に終了した9か月間に、当社は 投資家向け広報およびその他のコンサルティング契約を締結しました。その条件に基づき、当社は 件の2年オプションを、直ちに 権利が確定し、行使価格はドルです。
。当社は、この発行に関連して142,169ドルの費用を計上しました。
報告日 | の数 [オプション] | 期間 (年) | エクササイズ 価格 | 付与日 | ボラティリティの市場価格 パーセンテージ | 公正な 価値 | ||||||||||||||||||
$ | $ | % | $ | |||||||||||||||||||||
$ | – | $ | % | $ |
2023年9月30日に終了した9か月間に、当社は4つの雇用契約と取締役契約を締結しました。その条件に基づき、 社は30万円を発行しました四半期ごとの権利確定付きで、行使価格 が0.49ドルから1.13ドルのオプションと、50,000の3年オプションで、行使価格が0.46ドルですぐに権利が確定します -年 。 オプションの合計公正価値 $ 。オプションの公正価値は、権利確定期間中に償却されています。 会社は認識しました 2023年9月30日に終了した9か月間の費用。
これらのワラントの 公正価値は、付与日のBlack-Scholes評価モデルを使用して測定されました。以下の表は、それぞれの報告日におけるBlack-Scholes評価モデルの前提条件 を示しています。
報告日 | の数 [オプション] | 期間 (年) | 行使価格 | 付与日 | ボラティリティパーセンテージの市場価格 | 公正価値 | ||||||||||||||||||
– | - | $ | - | $ | - | - | % | $ |
2023年9月30日の 時点で、当社には8,250,950件の未払いのオプションがありました。
F-13 |
目次 |
注 14 — コミットメントと不測の事態
社は、2021年7月1日に発効する新しいオフィスリースを締結しました。リースの主な期間は5年間で、 の1つの更新オプションでさらに3年間です。最初の契約期間と1回の更新における最低年間リース料は以下の通りです:
プライマリーピリオド | 金額 | 期間中の金額 更新期間 | 金額 | |||||||
2022年7月1日から6月30日まで | $ | 2027年7月1日から6月30日まで | $ | |||||||
2023年7月1日から6月30日まで | $ | 2028年7月1日から6月30日まで | $ | |||||||
2024年7月1日から6月30日まで | $ | 2029年7月1日から6月30日まで | $ | |||||||
2025年7月1日から6月30日まで | $ | |||||||||
2026年7月1日から6月30日まで | $ |
リース報告の新しい基準である
に基づき、当社は870,406ドルの使用権資産(「ROU」)と相殺リース
負債を記録しました
は、リース契約に基づく将来の支払いの現在価値を、次の式で計算したものです。
さらに、 当社は、2023年9月30日に終了した9か月間および2022年12月31日に終了した年度の リースについて、それぞれ26,120ドルと60,626ドル、賃貸料160,470ドルと231,790ドルを計上しました。
法的 手続き
会社は、通常の業務過程において、契約やその他の事項から生じる法的手続きや請求の対象となることがあります。経営陣は、最終的な処分または解決が財政状態、経営成績、または流動性に重大な悪影響を及ぼす可能性のある、係争中の、または脅かされている訴訟を認識していません。
2020年8月6日、当社、ジョン・アンド・ミラー夫人、および特定の関連団体は、ロバート・コッホ、ベッドフォード・インベストメント・パートナーズ合同会社、カイゼン・アドバイザーズ合同会社、およびその他の特定の無名の被告に対して、ニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所 に訴訟を起こしました。 訴訟では、コッホ氏と他の被告が、会社とジョン氏とミラー氏に、被告が彼らに支払うべきだと主張する会社の普通株式を 発行するよう強要しようとしていたと主張しました。同社は、コッホ氏またはその関連会社との間で、会社の普通株式を取得する権利を与える口頭または書面による契約はないと主張しました。会社の の苦情は、500万ドルの実際の損害賠償と500万ドルの懲罰的損害賠償を求めています。これに対し、コッホ氏と Bedford Investment Partners, LLC(総称して「コーク当事者」)は、回答と反訴を提起し、会社が訴訟を起こす原因となったのと同じ主張 を繰り返し、1000万ドル以上の損害賠償を請求しました。2020年10月6日、当社は、被告の反訴を完全に却下するよう、訴えについて 判決を求めました。2021年4月24日、当社の申立て が承認され、契約違反および不当利得請求を除き、すべての反訴は偏見をもって却下されました。2021年6月4日、 Koch当事者は、以前の契約違反と不当利得の反訴を再主張して、2回目の修正反訴を提出しました。 2021年6月25日、当社は被告の第2次修正反訴を却下する申立てを提出しました。両当事者は 2021年夏に説明しました。2022年2月14日、裁判所は、木星とジョン氏に対する不当な 濃縮を主張した範囲を除いて、コッホ当事者の反訴をすべて却下しました。2022年3月22日、両当事者はサラ L. ケーブ閣下の前で和解会議を開きましたが、事件は解決しませんでした。2022年3月25日、ルイス・J・リマン閣下は、コッホ党の不当利得に対する反訴を却下する略式判決のために を移動する許可をジュピターとジョン氏に与えました。両当事者は2022年春にその申立てについて説明しました。 2023年1月30日、リマン裁判官はジュピターとコッホ氏の申し立てをほぼ承認し、www.cbdbrands.netのドメインを木星に移管したことに対する賠償請求を除いて、コッホ党の救済 理論をすべて削除しました。その際、リマン裁判官は、 陪審員は、両当事者が単にドメイン移管を解除すればコッホ当事者が全額補償されると判断できるか、 陪審員は、コッホ当事者が他の類似ウェブサイトに支払った金額( 12.17ドルから65.98ドルの間)を調べてウェブサイトの価値を定量化することを提案しました。リマン裁判官がこの命令を出した後、両当事者はすべての請求を解決し、ジュピター氏とジョン氏は偏見のあるすべての請求を却下する命令 案を提出しました。この命令では、ジュピターは請求の解決にいかなる金額も支払いませんでした。2023年2月17日、リーマン裁判官は提案された命令をそのように命じ、訴訟を終結させました。
注 15 — セグメントレポート
社には2つの報告対象セグメントがあります。(i)カンナビジオール(CBD)ベースのスキンケアおよびウェルネスケアおよび治療製品 の販売と開発、および(ii)テーマパークに販売される商品の販売。テーマパーク商品の販売は、当社の完全子会社であるSRMエンターテインメント社を通じて行われます。2023年9月30日および2022年9月30日に終了した6か月間の要約財務情報は次のとおりです。
2023 | 2022 | |||||||||
セーフティショット | 収益 | $ | $ | |||||||
売上原価 | ||||||||||
売上総利益 (損失) | $ | ( | ) | $ | ||||||
SRMエンターテインメント | 収益 | $ | $ | |||||||
売上原価 | ||||||||||
売上総利益 (損失) | $ | $ | ||||||||
組み合わせた | 収益 | $ | $ | |||||||
売上原価 | ||||||||||
売上総利益 (損失) | $ | $ |
注16 — その後のイベント
2023年9月30日以降、当社はワラントの転換により2,609,024株を発行しました。
ASCトピック855-10に従って、当社は、これらの財務諸表が発行された日までの2023年9月30日以降の事業を分析し、これらの財務 諸表で開示すべきその他の重要な事象はないと判断しました。
F-14 |
目次 |
アイテム 2。経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
件の将来予想に関する記述
この 四半期レポートには、将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述は、将来の出来事や当社の将来の財務実績に関するものです。 では、将来の見通しに関する記述は、「かもしれない」、「すべき」、「期待する」、 「計画」、「予想」、「信じる」、「見積もり」、「予測」、「可能性」 、「継続」などの用語で識別できる場合があります。また、これらの用語やその他の類似する用語の否定語もあります。これらの記述は単なる予測であり、 既知および未知のリスク、不確実性、および当社または当社の業界の実際の業績、活動レベル、 の業績または成果が、これらの将来の見通しに関する記述によって表現または暗示される将来の結果、活動レベル、業績、または成果と大きく異なる原因となる可能性があるその他の要因が含まれています。将来の見通しに関する記述 に反映されている期待は妥当だと考えていますが、将来の結果、活動レベル、業績、または成果を保証することはできません。米国の証券法を含む適用される 法で義務付けられている場合を除き、 これらの記述を実際の結果と一致するように将来の見通しに関する記述を更新するつもりはありません。
当社の の未監査財務諸表は米ドル(US$)で表示され、米国の一般会計原則に従って作成されています。以下の説明は、当社の財務諸表およびこの四半期報告書の他の箇所に記載されている関連する 注記と併せて読んでください。以下の説明には、当社の計画、 の見積もり、信念を反映した将来の見通しに関する記述が含まれています。私たちの実際の結果は、将来の見通しに関する記述で説明されているものと大きく異なる可能性があります。 がそのような違いを引き起こしたり、一因となり得る要因には、以下やこの四半期の レポートの他の箇所で説明されているものが含まれますが、これらに限定されません。
この四半期報告書では、特に明記されていない限り、金額はすべて米ドルで表され、「普通株式」への言及はすべて、当社の資本ストックの普通株式を指します。
この四半期報告書で使用されている とおり、特に明記されていない限り、「私たち」、「私たち」、「JUPW」、「SHOT」 および「会社」という用語は、セーフティショット株式会社を意味します。
一般的な の概要
セーフティショット株式会社(NASDAQ:SHOT)は、以前はジュピターウェルネス Incとして知られていました。2023年8月、当社は血中アルコールデトックス飲料であるSafety Shot( )を含むGBB Drink Lab社の特定の資産を買収しました。これは、血中アルコール含有量を下げて、通常よりも早くアルコールの影響から回復できる市販の飲み物です。買収と同時に、当社は社名をSafety Shot, Inc. に変更し、NASDAQの取引シンボル をSHOTに変更しました。同社は2024年にセーフティショットを展開する予定です。
Safety Shotには確立された臨床開発インフラストラクチャがあり、会社の既存の 市販および処方グレードの健康およびウェルネス製品に適合します。当社は、事業部門として現在の製品ラインを継続し、さまざまな状況に対する革新的なソリューションを開発することで健康とウェルネスをサポートすることに全力を注いでいます。私たちは、市販品(OTC)と知的財産の研究開発に誇りを持っています。これらの研究開発は、今日最も蔓延している 健康とウェルネスの懸念に対処することを目的としています。当社の製品パイプラインには、脱毛治療、湿疹クリーム、 白斑ソリューション、性的健康製品など、さまざまな健康とウェルネスのニーズに応えるさまざまな製品が含まれています。私たちは、最新の科学研究と技術を常に把握し、当社の製品が効果的で安全で、最高の業界基準を満たしていることを確認することに専念しています。
が私たちの使命を達成するために、私たちは、健康とウェルネスのビジョンを前進させることに尽力している、高度なスキルと経験を持つ専門家のチームに頼っています。私たちのチームには、科学者、研究者、製品開発者、ビジネスの専門家がいて、協力して新製品を開発し、既存の製品を強化しています。また、業界のリーダーや組織と提携して、最新のテクノロジーを活用し、 のリーチを拡大しています。
私たち は、市販品や消費者向け製品の販売、ライセンス使用料など、さまざまなチャネルを通じて収益を上げています。当社の 製品は、さまざまな小売業者や電子商取引プラットフォームを通じて入手でき、幅広い顧客層が利用できるようになっています。さらに、 私たちは他の企業と協力して知的財産をライセンスし、さらなる収益源を創出し、グローバルな プレゼンスを拡大しています。
私たち は、収益26億ドルの企業であり、ミノキシジル製品の日本の大手販売業者である大正製薬にJW-700をライセンスする契約を締結しました。 Taishoは、2024年にこの製品を商業的に発売する予定です。インドでは、当社はコスモフィックス・テクノベーション Pvt Ltdおよびサンペレグリノ・コスメティックスと、JW-700およびフォトシル製品のライセンス契約を締結しました。これらの製品のその他のライセンス機会は、 が主に海外市場で追求されていることです。
製品 ロードマップ
Safety Shotは、近い将来 にオンラインおよびAmazonを通じて最初に発売し、2024年にビッグボックスストアで発売する予定です。
社は、乾癬と白斑(Photocil)に対処し、 脱毛(JW-700「ミノキシジルブースター」)、女性の性的健康(JW-500)、クラゲ刺され防止日焼け止め (NostingZ)、およびアトピー性皮膚炎の治療におけるミノキシジルの有効性を高めるために、いくつかの製剤を開発しています湿疹 (JW-110)。
Photocil は、白斑と乾癬の治療薬として2022年第3四半期にインドで商業的に発売されました。フォトシルは、 自然光に作用する局所用クリームで、有害な放射線を遮断し、太陽からの治療用紫外線を 通過させることで、患者に自宅で安全で効果的な光線療法を提供します。
NostingZ は、クラゲ刺胞が犠牲者に毒を届けるのを妨げる刺すメカニズムに対する効果的なバリアを提供します。他の局所用日焼け止め製品と同様に 使用すると、クラゲ、ウミジラミ、UVA/UVB光線からユーザーを保護することが臨床的に証明されています。
JW-700、 は現在海外でライセンスされ、米国での発売に向けて開発されています。この製品は、局所ミノキシジルと併用して、 ミノキシジルの作用に必要な酵素であるスルホトランス?$#@$ーゼ酵素を増加させることが臨床的に示されています。追加の研究 と定式化作業が進行中です。
JW-500は、がんの診断後に化学療法または乳腺腫瘤摘出術を受けた患者に加えて、豊胸手術 患者の乳頭感受性を回復するための局所治療を確立するために設計された臨床試験から生まれました。初期の研究では、 人の女性が感受性の向上だけでなく、性欲の増加も報告していました。同社は、米国 FDAにIND前会議を申請し、希少疾病用医薬品の指定を求める予定です。現在の製剤 にはすでに承認された薬剤が含まれているため、開発のための505(b)(2)規制経路の迅速化が検討されています。
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研究 と開発
私たちの 研究開発チームは、顧客の需要と新たなトレンドに対応するために、 の既存の製品と製品候補を継続的に改善および強化しながら、新しい治療薬の開発を継続的に目指しています。私たちのチームは現在、NostingZが提供する保護をさらに改善し、JW-700製品のより効果的なフォーミュラの開発に取り組んでいます。
セールス とマーケティング
私たち は主に、製品のライセンスを取得して他の市場に販売している第三者の実店舗やパートナーを通じて製品を販売しています。 現在、当社の製品は31か国以上で販売が許可されています。私たちの売上の大部分は、ウェブサイトを含む従来の実店舗を通じて行われています。アマゾンやウォルマートなどのオンライン小売店でも販売しています。ロイヤルティ、口コミマーケティング、 、持続可能な成長を促進するために、私たちは顧客体験と顧客関係管理に投資しています。私たちのマーケティング投資は、広告、広報、およびデジタルプラットフォーム、 スポンサーシップ、コラボレーション、ブランドアクティベーション、チャネルマーケティングなどのブランドプロモーション活動を通じて、収益性の高い成長を促進することに向けられています。さらに、小売パートナーを通じてチャネルマーケティングをサポートするための製品ディスプレイに資本支出を投資することで、マーケティングとブランド 開発の取り組みに引き続き投資しています。
製造、 ロジスティクス、フルフィルメント
私たち は、製品の製造を委託製造業者に外注しています。委託製造業者は、当社の配合仕様に従って製品を製造しています。 当社の製品は、インドと米国の委託製造業者によって製造されています。その後、当社の製品の大部分は、第三者の 倉庫と当社の本社に出荷され、そこで販売業者、小売業者、または直接お客様に輸送することができます。 当社の第三者倉庫は米国にあります。私たちは、流通業者 と小売業者の両方に製品を配送するために、限られた数の物流プロバイダーを使用しています。これにより、注文処理時間を短縮し、送料を削減し、在庫の柔軟性を高めることができます。
SRM エンターテインメント
2022年12月9日、当社は、SRMザカンパニーの分離を規定する証券取引契約 (「交換契約」)をSRMエンターテインメント株式会社(「SRM」)と締結しました。2023年5月26日 に、当社は交換契約(「修正および改訂された交換契約」)を修正および改訂し、SRM会社の分配と分離に関する追加の 情報を含めました。木星との修正および改訂された 交換協定に定められた分離は、2023年8月14日に終了しました。修正および改訂された交換契約に従い、2023年5月31日、SRM は、当社が所有するSRM Ltdの普通株式2株(SRMの発行済み普通株式のすべてを表す)(「株式 取引所」)と と引き換えに、650万株のSRM普通株式(SRMの発行済み普通株式の79.3%に相当)を会社に発行しました。2023年8月14日、SRMは新規株式公開(「IPO」)を完了しました。これにより、SRMは1株あたり5.00ドルの価格で125万株の普通株式を売却しました。株式交換とSRMのIPOに関連して、当社は、登録届出書の発効日に、IPOの完了前に、SRMの普通株式200万株を会社の株主および特定のワラント保有者(2023年5月に発行された650万株 のうち)に分配しました。 このような分配に続いて、当社は発行済み普通株式9,450,000株のうち450万株を所有し、SRMは現在、当社の少数株主子会社 となっています。SRM。
競争上の強み
私たち は、イノベーションを通じて継続的な改善を推進することに全力を注いでいます。創業以来、私たちは研究と開発に多額の投資を行い、毎年増え続けている知的財産の膨大なポートフォリオを取得してきました。イノベーションに対する私たちの取り組みにより、厳格な臨床研究に裏付けられて、市場で満たされていないニーズに対応する独自の製品を作ることができました。 研究開発に重点を置いているため、時代を先取りし、効果があるだけでなく革新的でもある製品をお客様に提供することができました。私たちは、特許ポートフォリオと私たちが達成した継続的な成長に誇りを持っています。これは、お客様のために新しくユニークなソリューションを生み出すことへの私たちの献身を示しているからです。イノベーションに専念し続けることで、絶え間なく変化する市場のニーズを満たし、ウェルネス業界のトッププレーヤーであり続けることができると確信しています。
最近の 開発
2022年1月20日、当社はナスダックから、S-8適格と見なされているにもかかわらず、 2021エクイティプランに従わずに株式付与を行ったため、ナスダックは会社が上場規則 5635 (c) を遵守していないと判断したという手紙を受け取りました。関連期間中に、グリーンツリー・ファイナンシャル(100,000株)、L&H 株式会社(20,000株)、ティー・ツー・グリーン・エンタープライズ株式会社(60,000株)の3人のコンサルタントに発行されたコンサルタントへの普通株式総数1,02万株(「コンサルティング・シェア・アワード」)のうち、180,000株の普通株式がコンサルタントに発行されたことがわかりました(「「コンサルティング・シェア・アワード」)。株式交付金」)、 は2021年の株式計画に従って発行されるべきでした。株式交付金はS-8適格と見なされていたからです。その結果、上記の3人のコンサルタントに がうっかりして株式助成金を発行したのは、上場規則5635(c)に従って行われませんでした。 その後、当社はナスダックに、株式付与の再配分を がもともと2021年の株式プランに基づいて発行されたかのように会計処理することを承認し、それに応じて会社の帳簿と記録に変更を加えたことを通知しました。しかし、 2021年のエクイティプランは、2021年のエクイティ プランに基づく株式付与の再配分を考慮して、以前に全額行使されていたため、2022年1月17日、取締役会は、2021年のエクイティプランに基づいてブライアン ジョンに発行された100,000のオプションと、グリン・ウィルソン博士に発行された100,000のオプションを取り消すことを決定しました。ジョン氏とウィルソン氏はその取り消しに同意しました。 是正措置の後、2022年1月20日、当社は規則の遵守を取り戻し、 この問題は解決されたことを通知されました。
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2023年1月19日、当社は、特定の購入者と証券購入契約(「PIPE契約」)を締結しました。 1ワラントあたり0.125ドルの価格で、8,631,574株の普通株式ワラント(「PIPEオファリング」)を発行し、それぞれ最大1株を購入します。 行使価格が1株あたり1.00ドルの普通ワラント1株あたりの普通株式、(a) 4,315,787の普通ワラントは、PIPE募集の終了から6か月後 、および (b) は直ちに行使可能です。)4,315,787の普通ワラントは、PIPEオファリングの終了から6か月後 後5年間、直ちに行使可能です。PIPE契約と同時に、当社は特定の購入者と証券購入契約( 「RD契約」)を締結しました。この契約に基づき、2023年1月23日に、額面 0.001ドルの普通株式4,315,787株(「普通株式」)が1株あたり0.70ドルの価格で購入者に発行されました(「研究開発募集」)。 普通株式は、2022年9月28日に当社が証券取引委員会(以下「委員会」)に提出したフォームS-3の登録届出書(ファイル番号333-267644)に従って発行され、2022年11月9日に発効が宣言されました。PIPEオファリングとRDオファリングの両方から会社に寄せられた総収入は約410万ドルで、1株の購入価格 、3年間のワランティ1つ、5年ワラント1つの購入価格は0.95ドルでした。純収入は3,450,675ドルでした。
2023年3月31日、当社は、特定の専門サービスを当社に提供するために、グリーンツリー・ファイナンシャル・グループ社と財務顧問契約(「FSA」)を締結しました。金融庁に関連して、当社は普通株の制限付株式50万株をグリーンツリーに発行しました。
2023年7月10日、当社は、デラウェア州の法人であるGBB Labs、 Inc.(「買い手」)、フロリダ州の法人であるGBB Drink Lab Inc.(「売主」)、2V Consulting LLC、 フロリダの有限責任会社、2014年10月22日付けのジャレット・ア・ブーン取消可能な信託、グレゴリーと資産購入契約(「契約」)を締結しました。D.ブラックマン、個人と ブラザーズ・インベストメント7777。本契約に従い、買い手は売主の事業に関連する特定の資産を で購入するものとします。その対価は、(a) 20万米ドル (20万米ドル) (「現金購入価格」)、 、(b) 5,000,000株の普通株式(「対価株式」、および現金購入価格と合わせて、総称して「購入 価格」)で構成されます。買収は2023年8月31日に完了しました。
プレゼンテーションの基礎
添付の 連結財務諸表は、アメリカ合衆国で一般に認められている会計原則(「GAAP」)および米国証券取引委員会(「SEC」)の規則および規制に従って記載されています。 連結財務諸表には、当社とその完全子会社であるジュピター・ウェルネス社、 フロリダ州の法人、香港の民間有限会社であるSRMエンターテインメント・リミテッド、フロリダ州のジュピター・ウェルネス・インベストメンツ社の勘定が含まれます。会社間勘定と取引はすべて廃止されました。
新興の 成長企業ステータス
私たち は、2012年のJumpstart our Business Startups法(「JOBS法」)によって改正された1933年の証券法(「証券 法」)のセクション2(a)で定義されている「新興成長企業」であり、そうでない他の上場企業に適用されるさまざまな報告要件の特定の免除を利用する場合があります。 サーベンス・オクスリー法第404条の監査人証明要件の遵守が義務付けられていない新興成長 企業、開示が制限された企業定期報告書と委任勧誘状における役員報酬に関する義務、および役員報酬に関する拘束力のない諮問投票の開催の要件や、以前に承認されていないゴールデン パラシュート支払いの株主承認の要件の 免除。
さらに、JOBS法の 第102条(b)(1)は、民間企業(つまり、証券法の登録届出書の発効が宣言されていない、または 取引法に基づいて登録されている種類の有価証券を持たない企業)が新規または改訂された財務会計 基準を遵守することを義務付けられるまで、新興成長企業が新規または改訂された財務会計 基準を遵守することを免除しています。JOBS法では、企業は延長された移行期間をオプトアウトし、新興成長企業以外の成長企業に適用される要件 を遵守することを選択できますが、そのようなオプトアウトの選択は取り消せません。このような延長された 移行期間をオプトアウトしないことを選択しました。つまり、規格が発行または改訂され、その適用日が公開企業と非公開企業で異なる場合、新興成長企業である私たちは、民間企業が新または改訂された 規格を採用した時点で、新しい規格または改訂された基準を採用できます。これにより、当社の財務諸表を、新興成長企業 でもなく、移行期間の延長をオプトアウトした新興成長企業でもない別の公開企業との比較が困難または不可能になる可能性があります。これは、使用されている会計基準に の違いがある可能性があるためです。
重要な 会計方針と見積もり
当社の 経営陣による当社の財政状態と経営成績の議論と分析は、2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間の未監査財務諸表 と2022年12月31日に終了した年度の監査済み財務諸表に基づいています。 は、米国の一般に認められた会計原則、つまり米国GAAP、および証券取引委員会の規則と規制 に従って作成されています。財務諸表を作成するには、報告された資産と負債の金額、 財務諸表の日付における偶発資産と負債の開示、ならびに報告された収益と報告期間中に発生した費用に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。私たちの見積もりは、私たちの過去の経験と、状況下で妥当であると私たちが考えるさまざまな要因、つまり の結果は、他の 情報源からはすぐには明らかにならない資産や負債の帳簿価額についての判断を下すための基礎となります。実際の結果は、さまざまな仮定や条件の下でこれらの見積もりと異なる場合があり、そのような違いは重大な場合があります。 以下で説明する会計方針は、当社の過去および将来の業績を理解する上で重要であると考えています。これらの 方針は、経営陣の判断と見積もりを含むより重要な分野に関連しているからです。
現金 および現金同等物
会社は、購入時に満期が3か月以下のすべての短期投資を、キャッシュフロー計算書の 目的上、現金および同等物と見なします。2023年9月30日または2022年12月31日の時点で、現金同等物はありません。
満期まで保有されている投資
会社の経営陣が満期まで保有する「前向きな意図と能力」を持っている投資 は、満期保有投資(「HTM」)として分類され、会計処理されます。HTMの投資は、財務諸表では償却原価で計上されます。 HTMに分類される投資では、未実現損益は財務諸表に計上されません。
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普通株式1株あたりの純損失
普通株式1株あたりの純利益(損失)は、FASB会計基準法典のセクション260-10-45に従って計算されます。1株当たりの基本純利益 (損失)は、純利益(損失)を 期間中に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。該当する場合、希薄化後の1株当たり利益は、損失の削減または1株当たり利益の増加による場合を除き、オプション、ワラント、転換社債、優先株式など、 などのすべての普通株式商品の転換、行使、または発行を前提としています。 そのため、オプション、ワラント、転換社有価証券、優先株は計算では考慮されません。潜在的な 普通株式の影響は、1株あたりの損失を減らすことだからです。
9月30日に終了した3か月間、 | 9月30日に終了した9か月間、 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
純額 (損失) | (7,738,301 | ) | (2,332,426 | ) | (9,406,066 | ) | (6,692,957 | ) | ||||||||
分母: | ||||||||||||||||
1株当たりの基本利益の分母-期間中に発行され発行された普通株式の加重平均 | 29,836,485 | 21,530,012 | 27,370,658 | 22,191,644 | ||||||||||||
希薄化後の1株当たり利益の分母 | 29,836,485 | 21,530,012 | 27,370,658 | 22,191,644 | ||||||||||||
一株当たりの基本(損失) | (0.26 | ) | (0.10 | ) | (0.34 | ) | (0.30 | ) | ||||||||
1株当たりの希薄化後(損失) | (0.26 | ) | (0.10 | ) | (.034 | ) | (0.30 | ) |
収益 の認識
会社は、製品をエンドユーザーまたは販売業者(総称して「顧客」)に直接販売することで収益を生み出しています。
社は、FASB会計基準成文化606「顧客との契約による収益 」(「ASC 606」)に従って、次の手順を適用して収益を認識します。ASC 606では、約束された商品 またはサービスの管理が顧客に譲渡されたときに、収益が計上されます。その金額は、会社がそれらの商品またはサービスと引き換えに 受け取る予定の対価を反映しています。会社は、 が各契約に基づく義務を履行する際に計上される適切な収益額を決定するために、次の5つのステップを適用します。
● | 顧客との契約を確認 | |
● | 契約における履行義務を 特定してください。 | |
● | 取引価格を決定します。 | |
● | 取引価格を契約上の履行義務に割り当てます。そして | |
● | 履行義務が履行された時点で 収益を認識します。 |
社の履行義務は、商品または製品がFOB配送ポイントベースで出荷された時点で満たされます。出荷時にタイトルが に渡るからです。当社の製品は通常、出荷前または標準正味30日前に支払われ、これまでにない欠陥のある製品の場合を除いて、当社の製品に関連する特定の返品、 返金、または保証はありません。
売掛金 の売掛金と信用リスク
売掛金 は、会社の製品の販売から生成されます。会社は、未払いの売掛金、過去の回収情報、および既存の経済状況の見直しに基づいて、疑わしい回収引当金を提供しています。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、当社は疑わしいコレクションに対する引当金を認めていませんでした。
外国 通貨換算
外貨建ての資産 と負債は貸借対照表日の為替レートを使用して換算され、収益および経費勘定 は期間中の実勢平均為替レートで換算されます。株式勘定は過去の為替レートで換算されます。 2022年9月30日に終了した9か月間および2021年12月31日に終了した年度の外貨取引と換算による損益、および2023年9月30日および2022年12月31日現在の累積換算損益は重要ではありませんでした。
インベントリ
在庫 は、コストまたは市場のいずれか低い方で記載されています。会社は定期的に在庫品の価値を見直し、市況の評価に基づいて在庫の減価償却 または償却を行います。減価償却と償却は、売上原価に計上されます。 在庫は平均原価計算法に基づいています。
借金 の消滅と修正
件の債務証書の変更または修正を検討して、その修正が重大な効果をもたらすかどうかを判断する必要があります。変更 または修正が重大なものである場合、その変更または修正は消滅として説明する必要があります。消滅すると判断された場合、 元の負債の変更または修正は認識されなくなり、新しい債務が認識されます。公正価値の差は、 消滅による利益または損失として認識されます。
統合解除
会社は、出資比率が50%未満であると判断された子会社の支配権が失われた場合、連結解体会計を使用します。連結解体により、 会社は連結財務諸表に子会社の資産、負債、および経営成績を表示しなくなります。会社が20%以上50%未満を所有している場合、会社は引き続き持分法で報告します。
投資のためのエクイティ メソッド
非連結関連会社への投資 は、当社が大きな影響力を行使しているが支配も連結もしていないため、持分法を使用して計上されます。持分法投資は、最初は原価で計上されます。これらの投資は、添付の連結貸借対照表の 合弁事業への投資に含まれています。これらの投資による損益に占める当社の割合 は、添付の連結損益計算書に持分法合弁事業からの損失として報告されています。会社は、現在の経済や市況、投資先の経営成績などの要因を考慮して、一時的な減損以外の投資を監視し、必要に応じて帳簿価額の引き下げを記録します。
資産 の購入
会社は、コストの累積および配分方法、 に基づいて資産の購入であると判断された買収取引を会計処理します。この方法では、資産または資産セットの購入費用が、取得した資産に割り当てられます。資産の購入に関連する のれんは記録されていません。
有価証券への投資
会社の有価証券は、取引目的で保有されている有価証券(「HFT」)または取引資産とみなされます。HTF-トレーディング証券 は、購入/売却時に公正価値で評価され、含み損益は、その他の収益または損失として財務報告 日に定期的に記録されます。
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収入 税金
私たちは ASC 740所得税(「ASC 740」)に基づく所得税を計上しています。ASC 740では、財務諸表と資産・負債の課税基準との差異による予想される影響の両方について繰延税金資産 と負債を認識し、 は税務損失と税額控除の繰越から得られると予想される将来の税制上の優遇措置を認識する必要があります。ASC 740では、繰延税金資産の全部または一部が実現されない可能性が高い場合に、評価引当金を設定することも義務付けられています。
ASC 740は、企業の財務諸表で認識される所得税の不確実性の会計処理も明確にし、 に財務諸表を認識し、確定申告で取られた、または取られると予想される税務上の地位を測定するための認識基準と測定プロセスを規定しています。これらの利益が認められるためには、税務当局による審査 によって税務上の地位が維持される可能性が高くなければなりません。ASC 740は、認識の取り消し、分類、利息と罰金、暫定的な 期間の会計、開示と移行に関するガイダンスも提供しています。私たちの評価に基づいて、財務諸表に認識を必要とする重大な不確実な税務上の地位 はないと結論付けられました。私たちは2018年10月24日に設立されたので、評価は審査の対象となる唯一の期間となる2018年の課税年度に行われました。私たちは、所得税の状況と控除額は監査後も維持されると考えており、財政状態に重大な変化をもたらすような調整は予定していません。監査に関連する 利息と罰金を記録する当社の方針は、そのような項目を所得税費用の一部として記録することです。
2022年12月31日時点の 会社の繰延税金資産は、連邦および州の 実効税率を使用して計算された純営業損失の繰越で、約7,110,329ドルから評価引当金を約7,110,329ドル差し引いたものです。 会社には収益履歴がないため、2022年12月31日に終了した年度の繰延税金資産は評価引当金によって完全に相殺されました。
研究 と開発
会社は、会計基準体系化のサブトピック730-10、研究 および開発(「ASC 730-10」)に従って研究開発費を計上します。ASC 730-10では、すべての研究開発費は発生した費用に計上する必要があります。 したがって、社内の研究開発費は発生に応じて経費されます。第三者の研究開発費は、委託された作業が実施されたとき、またはマイルストーンの結果が達成されたときに 支出されます。現在および将来の製品に関連する会社が後援する研究開発費 は、発生した期間に支出されます。当社は、2023年9月30日および2022年9月30日までの9か月間に、それぞれ98,091.24ドルと128,241ドルの研究開発費 を負担しました。
株式 ベースの報酬
私たち は、FASB会計基準体系718「報酬-株式報酬」 (「ASC 718」)に基づいて従業員への報酬費用を認識しています。ASC 718では、企業は、付与日の公正価値に基づいて株式ベースの報酬契約の報酬費用を測定し、従業員がサービスの提供を義務付けられている期間における財務諸表の費用を計上する必要があります。株式ベースの報酬契約には、ストックオプションとワラントが含まれます。そのため、報酬費用は、付与日にその公正価値で 測定されます。そのような報酬額は、もしあれば、 オプション付与のそれぞれの権利確定期間にわたって償却されます。
設立日(「開始」)である2018年10月24日 に、ASU第2018-07号「報酬-株式報酬(トピック 718):非従業員の株式ベースの支払い会計の改善」を採用しました。これらの改正により、トピック718「報酬 -株式報酬」(現在は従業員への株式ベースの支払いのみが含まれています)の範囲が拡大され、商品またはサービスに対して非従業員に発行される株式ベースの支払いが含まれるようになりました。その結果、非従業員と従業員への株式ベースの支払いの会計処理は大幅に調整されます。
関連する パーティ
会社は、関連当事者の特定と関連当事者取引の開示 について、FASB会計基準成文のサブトピック850-10に従っています。
セクション850-10-20の に従い、関連当事者には、a. 会社の関連会社、b. セクション825—10—15の公正価値オプションサブセクションに基づく公正価値オプションに基づいて、投資主体が持分法で会計処理する公正価値オプションを選択していない限り、持分証券 への投資が必要となる事業体、c. 年金や利益などの従業員の利益のための信託経営陣によって、または管理者の信託のもとで管理されている 信託の共有、d. 会社の主要所有者、e. 会社の経営陣、 f。会社が取引する可能性のある他の当事者(一方の取引当事者が他方の当事者の管理または運営方針 を管理している、または重大な影響を与える可能性がある場合)、および g。取引当事者の管理または運営方針に重大な影響を与える可能性のある他の当事者、または取引当事者のいずれかに所有権 持分を持ち、他方に重大な影響を与える可能性のあるその他の当事者取引を行う1人以上の 当事者が行う可能性がある程度独自の利益を完全に追求することを妨げられています。
連結財務諸表には、報酬の取り決め、 経費引当金、および通常の業務過程におけるその他の同様の項目以外の重要な関連当事者取引の開示が含まれるものとします。ただし、連結財務諸表または連結財務諸表の作成で 削除された取引の開示は、それらの財務諸表では義務付けられていません。開示には、 a. 関係する関係の性質、b. 損益計算書が提示された各期間の金額または名目の 金額が記載されていない取引を含む取引の説明、および取引が財務諸表に及ぼす影響を理解するために必要と思われるその他の情報、c. 各 の取引の金額損益計算書が提示される期間と、その設定方法の変更による影響前の期間に使用された の条件、d. 提示された各貸借対照表の日付の時点で関連当事者から、または関連当事者に支払われるべき金額、および 特に明確でない場合は、決済の条件と方法。
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最近の 会計上の発表
2018年6月 、FASBはASU 2018-07を発行しました。これにより、従業員以外の株式ベースの支払い取引の会計処理が簡素化されます。改正 では、付与者が株式ベースの支払い報奨を発行することにより、譲与者が自身の事業で使用または消費される商品またはサービスを取得するすべての株式ベースの支払い取引にトピック718が適用されることが明記されています。当社は、2019年1月1日から この基準を採用しました。この基準の採用は、当社の業績、財政状態、キャッシュフロー、 、財務諸表の開示に大きな影響を与えませんでした。
2016年2月、トピック840「リース」のリース要件に代わるトピック842「リース」が発行されました。 以前のGAAPとトピック842との主な違いは、以前のGAAPでオペレーティングリースとして分類されたリース について、リース資産とリース負債を借手が認識していることです。借手は、貸借対照表で、リース料を支払う負債 (リース負債)と、リース期間中に原資産を使用する権利を表す使用権資産を認識する必要があります。期間が12か月未満の リースの場合、借手は のリース資産とリース負債を認識しないように、原資産のクラスごとに会計方針を選択できます。借手がこの選択を行う場合、そのようなリースのリース費用は、通常、リース期間中の 定額ベースで計上する必要があります。貸手が適用する会計は、以前のGAAPに基づいて適用された会計とほとんど変わりません。 トピック842は、2018年12月15日以降に開始する年次報告期間(当該年間 期間内の中間期間を含む)に有効であり、遡及的に適用されます。当社は、2019年1月1日からこの基準を採用しています。この基準 の採用は、当社の業績、財政状態、キャッシュフロー、財務諸表の開示に大きな影響を与えませんでした。
経営陣は、最近発行されたが有効ではない会計基準が、現在採用されても、当社の財務諸表に重大な影響を与えるとは考えていません。
操作の結果
については、2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月間
次の表は、2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月間の当社に関する厳選された財務データをそれぞれ示しています。
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
セールス | $ | 484,196 | $ | 1,568,925 | ||||
売上原価 | 425,812 | 1,155,617 | ||||||
売上総利益 (損失) | 58,384 | 413,308 | ||||||
営業費用の合計 | (4,182,558 | ) | (2,196,502 | ) | ||||
その他の収入 (費用) | (3,614,127 | ) | (549,232 | ) | ||||
純損失 | $ | (7,738,301 | ) | $ | (2,332,426 | ) |
収益と売上原価
2023年9月30日に終了した3か月間の ドルの収益を生み出しましたが、2022年9月30日に終了した3か月間の収益は1,568,925ドルでした。 2023年9月30日に終了した3か月間の売上原価は425,812ドルでしたが、 2022年9月30日に終了した3か月間の売上原価は1,155,617ドルでした。2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月間の総利益は、それぞれ58,384ドルと413,308ドルでした。
営業 費用とその他の収益(費用)
2023年9月30日に終了した3か月間の総営業費用 は4,182,558ドル、その他の費用は3,614,127ドルでしたが、2022年9月30日に終了した3か月間のその他の費用は2,196,502ドルと 549,232ドルでした。
2023年9月30日に終了した3か月間の営業費用は、当社の日常業務に関連して次のとおりでした。(i) マーケティング費用170,633ドル、(ii) 研究 および開発、61,163ドル、(iii) 法務・専門経費1,615,071ドル、企業顧問サービス、年次報告書 作成料、一般コーポレートガバナンス費用で構成されます。(iv) 家賃と光熱費 53,475; (v) 68,671ドルの減価償却費; (vi) 968,516ドルの一般管理費(給与および関連税、旅費、食事を含む)および娯楽、オフィス 備品および経費、経営移行契約に関連する報酬およびその他の通常の事務および管理費、および (vii) 株式ベースの報酬は1,245,029ドルです。2023年9月30日に終了した3か月間のその他の収益は、純利息費用 50,779ドル、SRMの非連結損失409,549ドル、株式投資の未認識損失726,884ドル、およびその他の費用は2,426,915ドルでした。
2022年9月30日に終了した3か月間の営業費用は、次のように、当社の日常業務に関連していました。(i)マーケティング費用9,575ドル、(ii)研究開発費3,876ドル、(iii)法務経費および専門経費942,618ドル(企業顧問サービス、年次報告書作成料、一般企業 ガバナンス費用で構成されています)、(iv)家賃と光熱費49,618 ドル 022; (v) 23,186ドルの減価償却費、(vi) 872,365ドルの一般管理費 (給与および関連税、旅費、食事を含む)娯楽、事務用品および経費、経営陣交代契約に関連する報酬 およびその他の通常の事務費および管理費、(vii)株式ベースの報酬295,860ドル、(viii) および純利息費用549,232ドル。
収入/損失
2023年9月30日と2022年に終了した3か月間の純損失は、それぞれ7,738,301ドルと2,332,426ドルでした。
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にとって、2023年9月30日および2022年に終了した9か月間
次の表は、2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間の当社に関する厳選された財務データをそれぞれ示しています。
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
セールス | $ | 3,971,130 | $ | 5,291,136 | ||||
売上原価 | 3,162,352 | 4,255,374 | ||||||
売上総利益 (損失) | 808,778 | 1,035,762 | ||||||
営業費用の合計 | (7,677,796 | ) | (6,610,585 | ) | ||||
その他の収入 (費用) | (2,537,048 | ) | (1,118,134 | ) | ||||
純損失 | $ | (9,406,066 | ) | $ | (6,692,957 | ) |
収益と売上原価
2023年9月30日に終了した3か月間の収益は3,971,130ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の収益は5,291,136ドルでした。2023年9月30日に終了した9か月間の売上原価は3,162,352ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間 の売上原価は4,255,374ドルでした。2023年9月30日と 2022年に終了した9か月間の総利益は、それぞれ808,778ドルと1,035,762ドルでした。
営業 費用とその他の収益(費用)
2023年9月30日に終了した9か月間の営業経費総額は7,677,796ドル、その他の損失は2,537,048ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間のその他の費用は6,610,585ドルと 1,118,134ドルでした。
2023年9月30日に終了した9か月間の営業 費用は、次のように、当社の日常業務に関連していました。(i) マーケティング 206,047ドル、(ii) 研究開発費98,091ドル、(iii) 法務・専門経費2,606,407ドル、企業顧問サービス、年次報告書作成料、一般コーポレートガバナンス費用で構成されます。(iv) 家賃と光熱費 164,989ドル、(v) 減価償却費113,475ドル、(vi) 一般管理費3,023,758ドル、 給与および関連税、旅費で構成されます。食事と娯楽、事務用品と経費、管理移行契約に関連する報酬 、その他の通常の事務費と管理費、および(vii)株式ベースの報酬1,465,029ドル。2023年9月30日に終了した9か月間のその他の 収益は、純利息支出163,895ドル、SRMの非連結損失409,549ドル、 投資の未認識損失 ドル、およびその他の費用は1,236,720ドルでした。
2022年9月30日に終了した9か月間の営業 費用は、当社の日常業務に関連していました。(i)マーケティング費用 78,719ドル、(ii)研究開発費132,117ドル、(iii)企業顧問 サービス、年次報告書作成料、投資家向け広報活動、および一般的なコーポレートガバナンス費用で構成される法務および専門経費1,753,640ドル、(iv)家賃および光熱費130,974ドル、 (v) 72,617ドルの減価償却費、(vi) 給与および関連費からなる一般管理費2,899,489ドル 税金、旅費、食事と娯楽、事務用品と経費、その他の通常の事務費と管理費、(vii)株式 ベースの報酬543,029ドル、(viii)純利息費用は1,118,134ドル(当初の発行分 割引と転換約束手形のワラント割引の償却額876,926ドルを含む)および(ix)1,000,000ドル約束手形の減損。
収入/損失
2023年9月30日と2022年に終了した9か月間の純損失は、それぞれ9,406,066ドルと6,692,957ドルでした。
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アイテム 3。市場リスクに関する定量的・質的開示
は「小規模な報告会社」なので、この項目に必要な情報を提供する必要はありません。
アイテム 4。統制と手続き
開示管理と手続きの評価
会社は、規則 の「開示管理と手続き」の定義に厳密に基づいて、必要な開示に関する 決定を下せるように、 会社の取引法報告書で開示する必要のある情報が、最高経営責任者や最高財務責任者を含む 会社の経営陣に適切に伝達された期間内に記録、処理、要約、報告されるように設計された開示管理と手続きを維持しています。} 13a-15 (e)。会社の開示管理と手続きは、 が会社が望む開示管理目標を達成することを妥当なレベルで保証するように設計されています。SECの規則と 形式で指定された期間を設計し、そのような情報が蓄積され、開示管理と手続きを評価するにあたり、経営陣は、 統制と手順は、どんなにうまく設計され運用されても、 望ましい管理目標を達成するための合理的な保証しか提供できず、経営陣は必然的に、可能な統制と手続きの費用対効果 関係を評価する際に判断を適用する必要があったことを認識しました。会社の認証担当者は、外部監査人による調整の回数と規模からもわかるように、今四半期は会社の 開示管理と手続きがそのレベルの保証に達するには有効ではないと結論付けました。
報告期間の終わりに、当社は、会社の最高経営責任者および最高財務責任者を含む の監督と参加を得て、会社の開示管理と手続きの設計と運用の有効性について、 の監督と参加を得て評価を実施しました。上記に基づいて、当社の最高経営責任者 と最高財務責任者は、当社の開示管理および手続きは、当社の証券取引委員会の報告書に含める必要のある重要な情報 を蓄積し、 当社の経営陣に確実に伝達し、証券 および取引委員会の規則およびフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告することを保証するには効果がないと結論付けました。評価に基づく会社そして現在 開示決定の管理は少人数のチームによって行われています。同社は、経営陣を拡大し、より複雑な組織である が必要とする充実した内部統制の枠組みを構築する予定です。
財務報告に関する内部統制の変更
過去3か月と前会計年度に、以前に開示された財務報告に対する内部統制の非効率性 を是正するための重要な措置を実施しました。これには、会計 担当者と財務報告担当者の間の職務分掌が不十分であること、財務報告に対する内部統制の システムを証明する正式で完全な方針と手続きの文書がないことが含まれていました。是正措置は、財務報告に関する内部統制の経験が適切な 人の雇用、会計プロセスの変更、およびそのような統制のテストを含む財務 統制の強化で構成されていました。
上記以外に、2023年9月30日に終了した 9か月間に行われた規則13a-15(d)または15d-15(d)で要求される評価に関連して特定された財務報告に対する内部統制(取引法の規則13a-15(f)または15d-15(f) で定義されている)に、重大な影響を及ぼした、または合理的に生じた変更はありませんでした財務報告に対する当社の内部統制 に重大な影響を与える可能性があります。
統制の有効性に関する制限
経営陣 は内部統制と手続きに自信を持っています。会社の経営陣は、 がどれほど適切に設計され運用されていても、統制システムは合理的な保証しか提供できず、内部 統制システムの目的が達成されていることを絶対的に保証することはできないと考えています。また、内部統制を評価しても、企業内のすべての統制上の問題や 詐欺事件(もしあれば)が検出されたことを絶対的に保証することはできません。さらに、内部統制システムの設計には 資源の制約があることを反映しなければならず、統制の利点はそのコストと比較して考慮されなければなりません。すべての内部統制システムには 固有の制限があるため、統制を評価しても、会社内のすべての統制発行者と詐欺事件(もしあれば)が検出されたことを絶対的に保証することはできません。
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パート II-その他の情報
アイテム 1。法的手続き
時々、私たちは、通常の業務過程で発生するさまざまな訴訟や法的手続きに巻き込まれる可能性があります。ただし、訴訟には固有の不確実性が伴い、これらの問題やその他の問題について、当社の事業に害を及ぼす可能性のある不利な結果が時々生じる可能性があります。
アイテム 1A。リスク要因
は「小規模な報告会社」なので、この項目に必要な情報を提供する必要はありません。
アイテム 2.株式の未登録売却と収益の使用
2022年4月20日 に、セーフティショット株式会社(以下「当社」)は150万ドルのローン契約(「グリーンツリーローン」)を締結しました。 グリーンツリーローンに基づき、当社は元本150万ドルの転換約束手形(「グリーンツリー 手形」)を発行し、会社の普通株式1,100,000株の普通株式購入ワラント(「グリーンツリー ワラント」)を発行しました。グリーンツリーノートの満期日は2024年1月31日です。
2022年4月20日 に、当社は50万ドルのローン契約(「L&Hローン」、総称してグリーンツリーローン を「ローン契約」)を締結しました。L&Hローンに基づき、当社は、元本50万ドルの転換社債約束手形(「L&H手形」、総称してグリーンツリーノートを「手形」といいます)を発行し、会社の普通株式360,000株に対する普通株式購入ワラント(「L&Hワラント」、総称して グリーンツリーワラントと )を発行しました。「ワラント」)。L&Hノートの満期日は2024年1月31日です。
2023年1月19日、 に、当社は特定の購入者と証券購入契約(「PIPE契約」) を締結しました。これにより、 ワラントあたり0.125ドルの価格で8,631,574件の普通株式ワラント(「PIPEオファリング」)を発行し、それぞれが購入できます。1株あたり1.00ドルの行使価格で、普通ワラント1株あたり最大1株の普通株式 、(a)4,315,787の普通ワラントは、クロージングから6か月後3年間、直ちに行使可能です。PIPEオファリング、および(b)4,315,787件の普通ワラントは、PIPEオファリングの終了から6か月後5年間、直ちに行使可能です。2023年2月14日、当社はワラントの原株を対象とするS-1登録届出書 を提出しました。
2023年3月31日、当社は、特定の専門サービスを当社に提供するために、グリーンツリー・ファイナンシャル・グループ社と財務顧問契約(「FSA」)を締結しました。金融庁に関連して、当社は普通株の制限付株式50万株をグリーンツリーに発行しました。
2023年7月10日、当社はGBB Labs, Inc.、 デラウェア州の法人(「買い手」)、フロリダ州の法人であるGBB Drink Lab Inc.(「売主」)、フロリダ州の有限責任会社である2V Consulting LLC、2014年10月22日付けのJarrett A Boon取消可能な信託と資産購入契約(「APA」)を締結しました。グレッグオリー・D・ブラックマン、個人とブラザーズ インベストメント7777。本契約に従い、買主は、売主の事業に関連する特定の資産を、(a) 20万米ドル (20万米ドル) (「現金購入価格」)、および (b) 500万株の制限付普通株式 (「対価株式」、および現金購入価格と合わせて、総称して「購入 価格」) からなる対価 で購入するものとします。対価株式は2023年8月29日に発行され、買収は2023年8月31日に完了しました。
アイテム 3.シニア証券のデフォルトについて
[なし]。
アイテム 4。鉱山の安全に関する開示
は適用されません。
アイテム 5.その他の情報
[なし]
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アイテム 6.展示品
示す | ||
番号 | 説明 | |
(31) | ルール 13a-14 (d) /15d-14d) 証明書 | |
31.1 | セクション302、認定、bと首席執行役員 | |
31.2 | セクション302、認定、b私は最高財務責任者と最高会計責任者 | |
(32) | セクション 1350の証明書 | |
32.1* | 第906条最高執行責任者による認証 | |
32.2 | セクション 906 認定 b私は最高財務責任者と最高会計責任者 | |
101* | インタラクティブ データファイル | |
101.インチ | XBRL インスタンスドキュメント | |
101.SCH | XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | |
101.CAL | XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント | |
101.DEF | XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント | |
101.LAB | XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント | |
101.PRE | XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント | |
104 | 表紙 ページのインタラクティブデータファイル(インライン XBRL としてフォーマットされ、別紙101に含まれています) |
* 別紙32.1と32.2に添付されている証明書は、2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された米国法第18条第1350、 に基づくフォーム10-Qのこの四半期報告書に添付されており、改正された1934年証券取引法第18条の 目的で登録者によって「申請」されたとは見なされません。
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署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者はこの報告書に自分に代わって 署名者に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
セーフティショット株式会社 | |
日付: 2023年11月16日 | /s/ ブライアン・S・ジョン |
ブライアン S.ジョン | |
最高執行責任者 | |
(プリンシパル 執行役員) |
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