添付ファイル1-d

表

引受 プロトコル (優先株、預託株式、普通株)

モルガン·スタンレー

_________, 20__

本書類に表1に掲げる社長に付記する
本契約別表2に掲げる引受人

女性たち、さんたち：

モルガン·スタンレーはデラウェア州の会社です会社“)， は，本契約別表2に掲げるいくつかの引受業者(”引受業者“)に発行して販売することを提案している[その_%は優先株の株式を累計し、1株当たり額面$0.01、1株当たりの声明価値$_(“優先株”)]¹[預託株式(“預託株式”)、1株当たり代表[分数]その累積優先株の権益_%、1株当たり額面$0.01、声明価値 $_1株当たり]²[普通株は、1株当たり額面$0.01(“普通株”と本合意の対象となる普通株を“普通株”と呼ぶ)]³本契約別表一(“会社発売証券”)で が確定しました。当社はまた、引受業者に追加数量を超えないものを発行·販売することを提案しています[の株[“優先株”/“預託株式”/“普通株”]⁴もし閣下が引受業者の名義で当該等の追加資本証券を購入する権利を引受業者の名義で行使することを決定した場合は、本合意付表I(“追加発売証券”)が示す範囲内である。会社発売証券と追加発売証券は以下、総称して“発売証券”と呼ばれる。本プロトコルの付表2に列挙された1つまたは複数の商号が、本プロトコルの付表1に列挙された管理人のみを含む場合、本明細書で使用される用語“引受業者”および“管理人”は、それぞれ1つまたは複数の会社を指すものとみなされるべきである。

[当該等預託株式は_預託株式 は，預託プロトコルによって発行された預託証明書(“預託証明書”)を証明とする.同社の 株式_%

¹ 優先株の発行のみ含まれています。

² 優先株権を代表する預託株式の発行のみを含む。

³ 普通株式発行のみを含む。

⁴ 適切に削除する。

預託株式に関する累積優先株は、額面は1株当たり0.01ドル、1株当たりの声明価値は_であり、以下“関連優先株”と呼ぶ。]⁵

当社は、発売された証券に関する目論見書を含む入札説明書(目論見書の書類番号が当社別表1に記載されている)を含む登録説明書を米国証券取引委員会(“委員会”)に提出した[どのような優先株でも]そして、改正された1933年証券法(“証券法”)の下の第424条に基づいて、証券取引委員会に目論見書補充書類を提出するか、または本合意日直後に委員会に招株説明書補充書類を提出または転送するか(発売された証券の販売を確認するために最初に使用された形態(または当社が証券法第173条に従って引受業者に初めて提供する形態)を採用して、買い手の要求を満たすか、または本合意日後直ちに委員会に入札説明書補充書類を提出または転送する。用語“登録宣言”とは、証券法規によれば430 Bが発効したときに登録声明の一部とみなされる情報(ある場合)を含む、本協定の発効日に改訂された登録声明を意味する。基本目論見書とは，発行された証券に関する目論見書である[どのような優先株でも]登録声明には、最初に発売された証券の販売を確認するための表(又は当社が証券法第173条に基づいて購入者の要求を満たすために初めて引受業者に提供する表)が含まれている。“目論見書”という言葉は、基本的な目論見書と目論見書の補編を意味する。“予備目論見書”という言葉は，発行された証券に関する初歩的な目論見書補足文書を指す[どのような優先株でも]“自由に株式募集説明書を書く”という言葉の意味は、証券法第405条に規定されている意味と同じである。“販売募集説明書の時間”とは、基本的な目論見書および初歩的な目論見書、ならびに自由に書かれた目論見書および本契約別表に記載されている任意の他の文書または情報を意味する。用語“広く提供されるロードショー”とは、証券規制433(H)(5)で定義された“真の電子ロードショー”を意味し、誰にも制限されずにbr}が提供されている。本明細書で使用される用語“登録説明書”、“基本入札説明書”、“予備入札説明書”、“売却時間募集説明書”および“株式募集説明書”は、参照によって組み込まれた文書(ある場合)を含むべきである。本明細書では、登録説明書、基本入札説明書、売却時間目論見書、または任意の予備入札説明書または無料で書かれた目論見書によって使用される“補足”、“改正”および“改正”という言葉については、当社がその後、改正された1934年証券取引法(“取引法”)に基づいて証監会に提出されたすべての文書を含むべきである。

1. 陳述と保証。当社はすべての保険者に陳述し、保証し、同意した

(A)登録声明が発効した；登録声明の発効を一時停止していない停止命令は発効されていない；この目的のために、または証券法第8 A条に基づいて証監会に提起された訴訟は解決されていないか、またはbr}委員会によって脅かされている。登録宣言が証券法下ルール405で定義されている自動保留登録宣言である場合、会社は、証券法下ルール405で定義されているような経験豊富な発行者として知られている

⁵ 優先株権を代表する預託株式のみを発行する。

当社は自動棚登録声明として登録声明を使用する資格があり、当社は自動棚登録声明として登録声明の使用に反対する委員会の通知 を受けていません。

(B)最初に提出された登録説明書の一部として、または証券法規424に従って提出された任意の予備入札説明書として、 またはそれに対する任意の改正の一部として、提出時にすべての重要な態様において証券法およびその下の委員会規則および条例に適合する。

(C) (I)取引法に従って提出されるか、または提出され、販売時に参照されて組み込まれる各文書 募集説明書または募集説明書は、このように提出されたときに、すべての重要な態様において、取引法およびその下で適用される委員会規則および条例に適合または遵守され、(Ii)登録声明の各部分は、その部分が発効したときに含まれず、修正または補足された(例えば、適用される)各部分。重大な事実に対するいかなる非真実な陳述も含まれない、またはその中で陳述されなければならない、またはその中の陳述が誤解されないようにしなければならない重要な事実、 (Iii)本登録説明書の日付まで、登録陳述は、重大な事実に関するいかなる真実の陳述も含まない、または、その中の陳述が誤解されないように要求された陳述またはその中の陳述を見落とした重要な事実、(Iv)登録 陳述および目論見書が適合し、修正または補足(適用される場合)が適合するであろう。証券法及びその下で適用される委員会規則及び条例のすべての重大な点において、(V)目論見書の売却時期は適用されず、かつ は、目論見書が潜在的な買い手に提供されていない場合には、発売に関連する発行された証券が販売されるたびに、成約日又はオプション成約日(場合によって決まる)、当社が改正又は補充(例えば、適用される)の株式募集説明書を売却する時間は、重大な事実を含むいかなる真実でない陳述も、またはその中の陳述を記載するために必要な重要な事実を見落とし、それらが の下で行われた場合を考慮して、誤解性がないことを考慮すると、(Vi)販売時間と共に考慮した場合、各広範に得られるロードショーは、ある場合、重大な事実を含まないいかなる不真実な陳述も含まれていない場合、またはそれに応じて陳述された場合、陳述を見落として必要な重要な事実は、誤解を有さず、(Vii)募集説明書は、修正または追加されたものを含まない。適用される場合、重要な事実に対するいかなる非現実的な陳述も含まれない、または陳述を発表するために必要な重要な事実は含まれず、陳述された場合を考慮して、 および(Viii)登録声明に含まれるか、または参照によって組み込まれた拡張可能な商業報告言語の対話データは、すべての重要な態様によって要求される情報を公平に提示し、委員会が適用される規則およびガイドラインに従って作成されているが、本段落の陳述および保証は、(A)登録声明中の陳述または漏れには適用されない。株式募集説明書または募集説明書を販売する時間 は、引受業者が管理人を介して書面で会社に提供する関連情報に基づいて、 が明確に使用されるか、または(B)“信託契約法”登録声明に基づいて資格宣言(表T-1)を構成する部分

1939年、改正(“信託契約法”)は、登録明細書に記載されている受託者である。

(D)証券法第164、405及び433条の規則によると、当社は証券の発売に関する“資格を満たしていない発行者”ではない。証券法によれば、会社は、規則433(D)に基づいて提出しなければならない任意の自由書面募集説明書を、又は証券法及びその適用される委員会規則及び法規の要求に基づいて委員会に提出した。証券法規則433(D)によれば、当社が提出または提出を要求された各自由書面募集説明書、または当社またはその代表によって作成または使用または言及された各自由書面募集説明書は、すべての実質的な点において、証券法およびその適用される委員会規則および法規の要求に適合または遵守される。初回使用前に閣下に提供した無料書面募集定款(ありあれば)及び電子ロードショー(あればある)を除いて、当社は準備、使用或いは参考をしておらず、しかも閣下の事前の同意なしに、いかなる無料書面募集規約を準備、使用、或いは参考にすることはありません。

(E)会社は正式に登録設立され、デラウェア州法律に基づいて効果的に信用の良い会社として存在し、改正された“1956年銀行持株会社法”に基づいて銀行持株会社として正式に登録された。当社は会社の権力br及び販売定款及び株式募集定款に許可されてその物件及びその業務を経営しているが、brはその業務或いはその所有権或いは物件賃貸にこの資格を必要とするすべての司法管轄区域内で正式な資格を持って業務を処理し、良好な信用を持っているが、上述の資格或いは信用が良くなければ、当社及びその総合付属会社全体に重大な悪影響を与えることはない。

(F)当社の各付属会社は組織として妥当であり、有効に会社、有限責任会社、共同、有限組合又はその他の法律実体の形態で存在し、その組織の管轄区域における法律に基づいて良好な地位を有している。販売募集説明書及び目論見書に記載されているその財産とその業務を展開する権限及び権限を有し、適切な業務取扱資格を有し、かつ、その業務の展開又は物件の所有権又は賃貸に当該資格を必要とする各司法管区内で良好な信用を有するが、上記の資格又は信用が良好でない場合には、自社及びその合併した子会社に大きな悪影響を与えることはない。当社の各合併付属会社のすべての発行済み株式株式はすでに正式及び有効な許可及び発行を受け、すでに十分な配当金及び評価を必要とせず、そして当社が直接或いは間接的に所有し、しかもいかなる留置権、財産権負担、持分或いは債権もない。

(G) 会社の法定株式、要約証券、任意の関連優先株、任意の預託株式および任意の預金契約、および任意の優先株または関連優先株に関する任意の指定証明書(場合によって決まる)(“指定証明書”)は、法律の規定に適合する

販売募集説明書及び目論見書に記載されている事項について。

(H)普通株に属する発売証券については、発売証券発行前に発行された自社発行普通株株式が正式に許可され、有効に発行され、十分に入金され、評価する必要がなく、登録又は当社が付与した他の類似する権利を有していない者は、当社の任意の株式又は債務証券 を要求するには、登録声明に従って売却又は発売に含まれなければならないが、正式に放棄された権利は除く。

(I)優先株、関連優先株又は普通株(どのような状況に応じて)はすでに当社の正式な許可を得ており、当該等の株式 が本合意条項に従って発行及び交付されることが予想される場合、当該株式は有効に発行、入金及びbr}は評価できず、当該等の株式の発行はいかなる優先引受権又は同様の権利の制約を受けない。普通株に変換可能な優先株については、優先株を普通株に変換できる普通株はすでに正式な 許可と予約を受けており、優先株がその条項に従って転換して発行した場合、有効に 発行、十分な配当及び評価できないが、このような株式の発行はいかなる優先引受権或いは類似権利の制約を受けない。

(J)預託株式に属する発売証券については、当社は任意の預託協定 に基づいて関連優先株を保管することが正式に許可されており、預託株式が本協定の条項に基づいて発行及び交付された場合、預託株式は関連優先株の合法及び有効権益を代表する。

(K) 預託機構が認可、署名及び引渡し任意の預託合意であると仮定すると、1株当たり預託株式(あれば)は売却募集定款及び招株定款を代表して有効発行、未償還、払込及び評価不可能な優先株に記載されたbr権益を代表する；預託が当該等の 預託合意に基づいて署名及び引渡し預託証明書(あれば)であると仮定すると、預託証明書所有者はその中及び預託合意内で提供される利益を享受する権利がある。

(L)本契約は、当社によって正式に許可され、署名され、交付されます。

(M)預金協定(ある場合)は、すでに当社によって正式に許可され、署名及び交付され、当社の有効かつ拘束力のある合意は、その条項によって強制的に実行することができるが、影響を受けた債権者の権利の適用破産、債務返済不能及び類似法律及び公平原則の普遍的な適用に制限されなければならない。

(N)会社は、任意の指定証明書を発行し、交付し、本契約書の下の義務を履行する

預金契約(ある場合)は、適用される法律のいかなる規定または当社の会社の登録証明書または定款に違反しないか、または当社またはその任意の付属会社に対して拘束力を有し、当社およびその合併子会社に対して全体として大きな意味を有する任意の合意または他の文書、または当社またはその任意の合併子会社に対して管轄権を有する任意の政府機関、機関または裁判所の任意の判決、命令または法令であり、同意、承認、許可、命令または制限を含まない。会社が本プロトコル、指定証明書(ある場合)と預金協定(ある場合)の項目の義務を履行するには、各州の証券または青空法律が発売された証券に関連することを要求しない限り、任意の政府機関または機関 が必要である提供, しかし、購入要約証券が改正された1974年“従業員退職収入保障法”第406条又は改正1986年の国税法第4975条に規定された“取引禁止”を構成するか否かについては、何も述べない。

(O)販売募集規約に記載されているbr以来、当社及びその付属会社の財務又はその他の状況、又は当社及びその付属会社の全体的な利益、業務又は運営は、いかなる重大な不利な変化、又は予想される重大な不利な変化に関連するいかなる発展も生じていない。

(P) 当社又はその任意の合併付属会社は、いかなる法律又は政府の法律手続きの保留又は脅威を受けず、当社又はその任意の合併付属会社のいかなる財産も、(I)当社又はその任意の合併付属会社が募集定款及び募集定款を売却する際にすべての重大な面で正確に記述された法律手続及び法律手続、並びに当社及びその合併付属会社全体又は当社が本協定、預金協定又は本協定項の義務を履行する権限又は能力に重大な悪影響を及ぼす法律又は政府法律手続 を除く[指定された証券/証明書 を提供する]または株式募集規約の予期される取引を完了するか、または(Ii)登録説明書または株式募集規約に記載されなければならないが、このように記載されていない；また、任意の法規、法規、契約または他のbrファイルは、登録説明書または入札規約に記載されているか、または参照方法で保存または統合されて登録説明書のbr証拠物として保存されなければならないが、これらの文書は要求に応じて説明、アーカイブまたは格納されていない。

(Q)優先株の発売及び売却が発効した後、当社は、改正された1940年の投資会社法とその下の委員会規則及び規則(総称して“投資会社法”と呼ぶ)が指す“投資会社”として、 関連優先株又は 普通株(どのような場合によるか)及び募集定款で得られた金の運用 を要求していない。

(R)当社およびその各連結子会社は、すべての必要な同意、許可、承認、命令、証明書および許可を得ており、すべての連邦、州、地方および他の政府当局、すべての自律組織、およびすべての裁判所および他の裁判所にすべての声明および届出を行い、その財産および資産を所有、レンタル、許可および使用し、以下のようにその業務を展開している

販売募集定款及び募集定款の時間内に記述されたbrは、当該等の書類を取得又は提出できない限り、当社及びその総合付属会社全体に重大な悪影響を与えない。

(S)モルガン·スタンレー有限責任会社は、証監会でブローカー及び投資コンサルタントとして登録され、商品先物取引委員会に先物手数料商人として登録され、ニューヨーク証券取引所及び金融業界監督局のメンバーである。

(T) (I)当社およびその任意の付属会社、当社によれば、その任意の関連会社、取締役、上級管理者または従業員は、任意の人への直接または間接的な要約、支払い、支払い承諾または許可または承認支払いを促進するために、金銭、財産、プレゼントまたは任意の他の価値のあるものを与えるか、または受け入れるために、その人が当社またはその子会社またはその子会社または付属会社の利益に不正に影響を与えるための公式行動、または他の方法でいかなる不正な利益を得るか、または他の方法で任意の不正な利益を得るための行動を取らない。(A)米国の1977年の“海外腐敗防止法”、“B)イギリス”2010年反賄賂法“及び(C)任意の他の適用法律、法的効力を有し、賄賂又は腐敗に関する法規、命令、法令又は指令(総称して”反腐敗法“と総称する)に違反する者。

当社及びその子会社の業務は、1970年の“銀行秘密法”、2001年の“米国愛国者法”、1986年の“マネーロンダリング制御法”、2020年の“反マネーロンダリング法”(総称して“反マネーロンダリング法”)を含むすべての適用される反マネーロンダリング法律、規則、法規を実質的に遵守している。

(U)(I)当社またはその任意の付属会社、または当社によれば、その任意の連属会社、取締役、上級社員または従業員は、個人またはエンティティ(“個人”)ではないか、または以下の条件を満たす1人または複数の人によって所有または制御される

(A)米国政府(米国財務省外国資産規制弁公室および米国国務省を含む)、国連安全保障理事会、EU、国王陛下の財務省または任意の他の関連制裁機関(総称して“制裁”と呼ぶ)が実施または実行する任意の制裁の対象、または

(B)包括的領土制裁対象に属する国または地域に位置し、組織または居住している(いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、または14065号行政命令に従って決定されたウクライナの任意の他のカバー地域、クリミア、キューバ、イラン、朝鮮、およびシリアを含むがこれらに限定されない)。

(Ii)過去5年間、当社とその各付属会社は知らずに従事し、現在は知らずに従事し、将来も従事しない

取引または取引が発生した場合、その取引または取引は、制裁対象であったか、またはその政府が現在またはbr}であったか、または制裁対象であったか、またはその政府が現在または であることが知られている人または任意の国または地域と禁止されている取引または取引を行う。

(V)当社は、発行されたお金を直接または当社の知る限り間接的に使用しないか、またはその他の方法で任意の付属会社、共同経営パートナーまたは他の人々にこのような収益を提供することはできません

(I)資金または便宜を提供する場合、その国または地域は、制裁対象であるか、またはその政府が制裁対象であるか、または任意の国または地域での任意の活動または業務と、任意の人または任意の人との活動または業務を援助または便利にする

(2)いかなるマネーロンダリングやテロ活動の支援にも資金または便宜を提供する；または

(Iii)任意の他の方法で、誰(引受業者、コンサルタント、投資家、または他の身分で発行に参加する者を含む)のいずれかの腐敗防止法、反マネーロンダリング法、または制裁の違反を引き起こすか、または引き起こす。

(W)当社及びその付属会社は、反汚職法律、反洗浄裏金法律及び制裁を実質的に遵守して業務を行ってきたが、当社又はその任意の付属会社に係る任意の裁判所、政府機関、当局又は団体又は任意の仲裁人は、反腐敗法律、反マネーロンダリング法又は制裁保留又は当社の知る限り脅威の調査、照会、行動、訴訟又は法的手続を有していない。当社及びその付属会社 及びその付属会社は、反腐敗法、反マネーロンダリング法、制裁及び本文に記載された陳述と保証を促進及び維持するために、合理的な設計の政策とプログラムを制定し、維持し続けている。

2. 売買プロトコル.当社はここで、本合意に記載されている陳述及び保証に基づいて、複数の引受業者及び各引受業者に本契約に記載されている陳述及び保証を売却することに同意するが、以下に述べる条件を満たす場合には、その名称に対する当社が発行した該当数の会社から証券を共同で購入するのではなく、それぞれ共同で購入することに同意し、購入価格は本プロトコル付表1に記載されている購入価格を参照する。

また、本合意に記載されている陳述及び保証によると、当社は引受業者に追加発売証券を売却することに同意し、引受業者は本契約別表1に記載された購入価格で、本プロトコルの付表1に記載された数を超えない追加発売証券を共同購入する権利があるが、本プロトコルに記載されている条項及び条件を遵守しなければならない。任意の追加発売証券を購入する場合、各販売業者は、本明細書に含まれる陳述および保証に基づいているが、以下に述べる条件の制限を受けて、散発的な追加発売証券を除去するために、一定数の追加発売証券(Br)の調整を共通に同意するのではなく、以下に述べる条件によって制限される

決定)購入予定の追加発売証券総数との割合は，引受業者名に対する会社発売証券数と会社発売証券総数の割合と同じである.

3. 公開.貴社は閣下から告知を受け、引受業者は本協定発効後、閣下の判断で、その発売証券のbr部分をできるだけ早く公開発売することを提案しました。貴社は現在当社に通知し、発売された証券は募集規約に掲載されている条項に従って公衆に発売されます。

4. 調達と出荷。会社への証券提供の支払いは、本契約別表1に規定された締め切りおよび場所、またはあなたが書面で指定された第5の営業日(Br)よりも遅くなく、ニューヨーク市で直ちに利用可能な連邦資金または他の資金で会社に支払わなければならない。支払いの時間および日付を以下では“締め切り”と呼ぶ

任意の追加発売証券の支払いは、上記締め切り(締め切りと同じであってもよいが、いずれの場合も締め切りよりも早くてもよく、以下に述べる通知の発行後10営業日よりも遅れてはならない)上記締め切りにおいて、ニューヨーク市で直ちに利用可能な連邦基金又は他の資金で会社に支払われ、その期日は、上記通知に規定された数の追加発売証券を購入するために、引受業者を代表して会社に書面通知を出さなければならない。またはあなたが書面で指定した他の日に。いずれの場合も、支払い期日は20_より遅くなってはいけません。支払いの日時を以下では“オプション成約日”と呼ぶ。 行使決定追加発売証券のオプションとオプション締切日の通知は，本プロトコル日後30日以内のいつでも を発行することができる.

会社要約証券または任意の他のbr要約証券の支払いは、締め切りまたはオプション成約日(どの場合に応じて)があなたに交付されたときに支払うべきであり、いくつかの引受業者、会社要約証券または任意の追加資本証券(どの場合に依存する)のそれぞれの口座に使用され、あなたの書面で要求された名称と額面で、締め切りまたはオプション成約日(どの場合に応じて)の前の完全営業日より遅くありません。会社が提供する証券または任意の追加的に提供される証券(場合に応じて)を、適切に支払われる引受業者が支払うべき任意の譲渡税に譲渡する。

5. 保険者義務の条件。引受業者の本プロトコル項の下のいくつかの義務は以下の条件の制約を受けなければならない

(A)本協定の署名および交付後であるが、締め切り前に、

(I)当社または当社の任意の証券に与える格付けにおいて、いかなる格下げも発生してはならないし、意図的または潜在的な格下げの通知を出してはならない、または可能な変化の方向が示されていない可能性のある任意の審査を行うべきではない

“取引法”第3(A)(62)節で定義されたいずれかの“国が認可した統計格付け機関”または格付け·投資情報会社による会社の格付け展望；

(Ii)本協議日に、当社及びその総合付属会社の財務或いはその他の状況或いは利益、業務或いは運営全体にとって、財務或いはその他の方面の状況或いは予想変化に関連するいかなる発展も、売却募集定款及び募集定款に掲載されているbrと比較して、いかなる重大及び不利な変化も発生していないが、閣下の判断により、br}が株式募集定款を販売する時に期待される条項及び方式ですでに発売された証券を販売することは実行可能ではない。

(B)引受業者は、上記第5(A)(I)節の規定に適合し、本契約に含まれる当社の陳述及び保証が締め切り時に真実かつ正しいことを示し、会社がすべての合意を遵守し、本契約項目の下で締め切り前に履行又は満たさなければならないすべての条件を満たす当社の役員によって署名され、締め切りである証明書を受領しなければならない。

このような証明書に署名·交付された実行幹事は、訴訟手続きが脅かされている可能性があることを知ることができるかもしれない。

(C)引受業者は、締め切り日に会社弁護士Davis Polk&wardwell LLPの意見、またはあなたが満足している、会社の上級者である可能性のある他の弁護士の意見を受け取るべきであり、期日は締め切りであり、大意は：

(I)当社は法団として設立され、デラウェア州法律により効果的に法団体で存在し、改正された“1956年銀行持株会社法”に基づいて銀行持株会社として登録された

(Ii)当社は売却募集定款及び募集定款に記載されている会社を有し、その財産及びその業務を経営する権限及び認可を有し、正式な資格を有して業務を処理し、その業務の進行又はその財産の所有権又は賃貸に当該資格を必要とする各司法管区内に良好な信用を有するが、上記の資格を備えていない又は良好な地位にある場合は、当社及びその総合付属会社全体に重大な悪影響を与えない場合を除く

(Iii)モルガン·スタンレー株式会社とモルガン·スタンレー国際持株有限会社はいずれも有効な有限責任会社又は会社であり(場合によっては)、その設立又は登録により設立された司法管轄区の法律的信用は良好であり、br}はその財産を有し、売却時にその業務を経営する権利がある

株式募集説明書及び募集説明書であり、かつ当該大弁護士によれば、当該大弁護士は正式な資格を備えて業務を処理し、その業務又は物件所有権又は賃貸に必要な各司法管区内で良好な地位を有するが、当該資格に適合していない場合又は良好な地位を備えていなければ、当社及びその合併付属会社に重大な悪影響を与えることはない

(Iv)当社及び当該等の弁護士によれば、モルガン·スタンレー株式会社及びモルガン·スタンレー国際持株有限公司はすべて必要な同意、許可、承認、命令、証明書及び許可を取得及び取得し、すべての連邦、州、地方及びその他の政府当局、すべての自律組織及びすべての裁判所及びその他の法廷にすべての声明及び届出を行い、所有、レンタル、許可及びその財産及び資産を使用し、販売募集説明書及び募集説明書に記載された方法で業務を行う。しかし、書類の取得や提出ができなかったことが当社とその合併子会社に重大な悪影響を与えない範囲は除外した

(V)当社の法定株式、発売済み証券、任意の関連優先株、任意の預託株式及び任意の預金契約は、法律上、募集定款及び売却募集説明書に記載されている記述と一致する

(Vi)発売証券が普通株である場合、発売証券発行前に発行された当社の普通株株式は正式に許可され、有効に発行され、十分に入金され、評価する必要がない；正式に放棄された権利を除いて、当社の登録権利または会社が付与した他の同様の権利を有する者は、当社の任意の株式または債務証券を登録声明の下で登録または発売に含めることを要求する

(Vii)優先株、関連優先株又は普通株式(どの場合に応じて)が正式に許可されており、当該株式が本協定条項の規定に従って発行及び交付された場合、当該株式は有効に発行され、十分に配当金され、評価する必要がなく、当該株式の発行はいかなる優先引受権又は同様の権利の制約を受けない。普通株に変換可能な優先株の場合、優先株を普通株に変換することができる普通株は、正式に許可および保留され、優先株がその条項に従って変換されたときに発行される場合、有効な発行、全額支払い、および評価不可能であり、このような株式の発行は、いかなる優先購入権または同様の権利の制約を受けない

(Viii)預託株式に属する既発売証券については、当社は、任意の預託協定 に基づいて関連優先株を保管することが正式に許可されており、預託株式が本契約の条項に基づいて発行及び交付された場合には、

預託株式は関連優先株の合法的かつ有効な権益を代表する

(Ix)預託機関が適切に許可、調印及び交付すると仮定すると、1株当たり預託株式(あれば)は売却募集定款及び招株定款を有効発行、未返済、未納及び評価できない基礎優先株中の権益に記載する。預託証明書(あれば)が預託機関によって当該“預託協定”に基づいて適切に署名·交付されると仮定すると、預託証明書の保持者は、“預託契約”および“預託協定”に規定される利益を享受する権利があり、適用される破産法、無力債務法および同様の債権者の権利に影響を与える法律、合理性概念、一般的に適用される公平原則(誠実信用、公平取引および不良信用に乏しい概念を含むがこれらに限定されない)の制約を受ける提供当該弁護士は、詐欺的譲渡、詐欺的譲渡又は適用法律の類似規定が上記結論に与える影響についていかなる意見も発表する必要がない

(X)本契約は、会社によって正式に許可され、署名され、交付されました

(Xi)“預金協定”(あれば)はすでに当社によって正式に許可され、署名および交付され、当社の有効かつ拘束力のある合意であり、その条項に従って強制的に実行することができるが、適用される破産、債務無力、および債権者の権利に影響を与える類似の法律、合理性概念および一般的に適用される公平原則(誠実信用、公平取引および悪意の欠如の概念を含むがこれらに限定されない)に制限されなければならない提供当該弁護士は、詐欺的譲渡、詐欺的譲渡又は適用法律の類似規定が上記結論に与える影響についていかなる意見も発表する必要がない

(Xii)当社は、本契約、指定証明書(例えば、ある)及び預金契約(ある場合)の項目の義務を履行し、本契約、指定証明書及び預金協定(ある場合)の項目の義務(各項目は“文書”と総称し、総称して“文書”と呼ぶ)を履行し、法律を適用するいかなる規定又は会社の登録証明書又は会社定款に違反しないか、又は当該弁護士が知っている限り、当社又はその任意の付属会社に対して拘束力のある自社及びその合併子会社に対して重大な意味を有する任意の合意又はその他の文書を提供する。全体として、または弁護士によれば、会社またはその任意の連結子会社に対して管轄権を有する任意の米国政府機関、機関または裁判所の任意の判決、命令または法令とみなされる

(Xiii)ニューヨーク州法律またはアメリカ合衆国の任意の連邦法律、任意の政府機関または機関の同意、承認、許可または命令、または任意の政府機関の資格によれば、その弁護士の経験は、文書またはニューヨーク州一般公司法によって想定される取引タイプに一般的に適用される

会社が本文書に規定する義務を執行、履行することはデラウェア州で行われる必要があるが、連邦または州証券または青空法律が当該弁護士に意見を発表しないことを要求する可能性がある場合は除外するが、その弁護士は購入要約証券が“1974年従業員退職収入保障法”(改訂本)第406節または1986年国税法(改訂本)第4975節に規定された“取引禁止”を構成するかどうかについて意見を述べる必要がないことを前提としている

(Xiv)法律事項、文書又は法律手続きに関する陳述は、(A)売却募集定款及び株式募集定款“株式説明”及び“分配計画(利益衝突)”の項の下で、(B)売却募集定款及び目論見補編が“累積優先株説明”、“預託株式説明”又は“発行済み普通株説明”(どの場合によるか)の項、及び“配当政策”及び“引受業者”(利益衝突)項の下で、“(C)登録明細書第15項の下、(D)売却定款及び募集定款が引用的に組み込まれた最近の10−K表年報第I部の”第3項法律手続“内、及び(E)当該年次報告書から提出され、売却定款及び募集定款を参考に組み込む際の四半期報告(あれば)毎の四半期報告の第II部の”第1項法律手続“において、各ケースにおいて、当該事項、文書又は法律手続を公平に概説する

(Xv)適切な調査の後、当該弁護士は、当社またはその任意の合併付属会社が当事者の任意の法律または政府手続きとして行われていることを知らない任意の法律または政府手続き、または当社またはその任意の合併付属会社の任意の財産は、登録声明または目論見書に記載されなければならず、そのように記載されていない、または米国連邦または州法規、法規、契約または米国連邦または州法律によって管轄される他の文書は、登録声明または入札説明書に記載されることが必要であるか、または参照によって登録宣言の証拠物として保存または統合されることが必要であるが、要求に応じて参照によって説明、保存または統合されていない

(Xvi)優先株の発売及び売却が発効した後、当社は、募集定款に記載されている関連優先株又は普通株(場合に応じて)を改正された“1940年投資会社法”が指す“投資会社”として登録することを要求していない

(Xvii)この弁護士の意見は、“販売募集説明書”および“目論見説明書補編”および“基本入札説明書”の“米国連邦税収”というタイトルでそれに対する意見である

(Xviii)“証券法”によれば、“登録宣言”は有効であり、当該弁護士の知る限り、“登録声明”は停止令を有していない

登録停止の有効性 はすでに“証券法”に基づいて声明を発表し、証監会はまだこのために訴訟を提起したり脅したりしていない； と

(Xix)(A)上記弁護士は、(1)“取引所法”に基づいて提出され、登録説明書及び募集説明書に引用的に組み込まれた各文書(財務諸表及び財務明細書及びその中に含まれる他の財務又は会計データを除く。この弁護士については何の意見も表明する必要はない)その提出日の表面には、“取引所法案”及びその適用される委員会規則及び条例の要求 及び(2)“登録説明書”及び“目論見書”(財務諸表及び財務明細書及びその中に含まれる他の財務又は会計データ、並びに表T−1を構成する“登録説明書”の一部を除く)が、すべての実質的な面で適切に応答していることが示されている。当該弁護士について(br}当該弁護士はいかなる意見も発表する必要がない)表面的にはすべての実質的な面で証券法の要求とその適用の委員会規則と条例に適切に反応し、(B)当該弁護士は当該弁護士の注意を引き起こさず、 は当該弁護士を信じておらず、提供された証券の発売については、(1)登録 声明(その中に含まれる財務諸表及び財務明細書及びその他の財務又は会計データを除いて、及び表T−1を構成する登録声明部分を除く)、(2)売上募集説明書の時間(ただし、財務諸表及び財務諸表及びその他の財務諸表又は会計データを除く。当該等の財務諸表及び財務諸表及びその他の財務又は会計データを除く。)は、改正又は補充(例えば、適用される。)本合意の日まで、募集説明書(財務諸表及び財務明細書及びその他の財務又は会計データを除く)は、陳述を行う場合に誤解されないbr}又は(3)修正又は補充(例えば、適用される)の募集説明書(財務諸表及び財務明細書及びその他の財務又は会計データを除く)の重要な事実の非真実な陳述又は漏れについての任意の重要な事実を含む。本プロトコルの期日または の締め切りから、重要な事実に対するいかなる非真実の陳述も含まれているか、または陳述に必要な重大な事実 が漏れているか、または漏れているか、または陳述された場合に応じて、陳述が誤解されないようにする。

(D)引受業者は、締め切り日に、第5(C)(V)、5(C)(Vi)、5(C)(Vii)、5(C)(Viii)、5(C)(Viii)、5(C)(Ix)、5(C)(X)、5(C)(Xi)条に示される事項を含む引受業者大弁護士盛徳国際法律事務所の意見を受領しなければならない。第5(C)(Xiv)条(A)及び(B)及び第5(C)(Xix)(B)(1)、(2)及び(3)条。

上記第5(C)(Xix)節について、 この意見が当社の上級者を兼任する弁護士によって提出された場合、当該弁護士は、その意見及び信念が、その参加又はその監督下の人が登録声明、販売募集規約及び募集定款の作成に参加する時間、その任意の改訂又は補足文書及び引用方式で組み込まれた文書に基づいて提出されたことを宣言することができるが、特別な指定を除いて、独立した照合又は確認はない。上記第5(C)(Xix)節について、盛徳法律事務所とDavis Polk&Wardwell LLP(I)は、登録説明書、販売時間目論見書、目論見書、予備目論見書、別表1で販売募集説明書として決定された部分時間の任意の自由作成目論見書(参照によって組み込まれた文書を含まない)と、登録説明書、売却入札説明書および入札説明書の内容(参照によって組み込まれた文書を含む)とに基づいて、登録説明書、販売時間募集説明書、および入札説明書の準備に参加することができるという意見および信念に基づいて宣言することができる。しかし、特に明記する以外に、独立した の照合或いは確認はなく、及び(Ii)投資家に売却募集説明書を譲渡する時間或いはその中に掲載された資料について意見或いは信念を表現する必要はない。

以上5(C)節で述べたDavis Polk&wardwell LLPや当社の任意の他の外部弁護士の意見は，当社の要求 に応じて引受業者に提出し，その中に明記する.

(E)引受業者は、本契約日および締め切りにそれぞれ本契約日および締め切りの手紙を受信しなければならず、そのフォーマットおよび実質的な内容は、公認会計士による引受業者の“慰問状”に一般的に含まれる陳述および情報を含み、内容は、登録説明書、売却募集説明書および募集説明書に含まれるか、または参照によって組み込まれた財務諸表およびいくつかの財務情報に関するものである。しかし、このように提出された各手紙は、手紙の日付の3営業日前の“締め切り”を超えないように使用されなければならない。

(F)要約証券が普通株式であるか、または普通株に変換可能な優先株であれば、マネージャーと当社のいくつかの株主、会社の上級管理者および取締役が、本合意の日または前にマネージャーに渡された普通株式またはいくつかの他の証券の売却およびいくつかの他の処置に関する“ロック”プロトコルを受信したはずであり、各プロトコルは、基本的に本プロトコル添付ファイルAの形態でマネージャに提出され、各ロックプロトコルは、締め切りから全面的に発効しなければならない。

引受業者が本合意項の下で追加発売証券を購入するいくつかの義務は、閣下が合理的に当社の良好な信用、追加発売証券の適切な許可及び発行、及び追加発売証券の発行に関するその他の事項について、株式購入締切日に閣下に交付する可能性があることを考慮しなければならない。

6.会社チノ。当社と各引受業者との契約は以下の通りです

(A)署名された“登録説明書”のコピー(署名された証拠物および参照によって組み込まれた文書を含む)を閣下に無料で提供し、以下第6(E)または6(F)節で説明する間に、販売引受業者毎に、販売募集規約、募集規約、引用方式で組み込まれた任意の文書およびそれらの任意の補足および修正されたコピー、ならびに閣下が合理的に要求する可能性のある任意のコピーを提供する。

(B)登録説明書、販売目論見書、または募集説明書を修正または補充する時間前に、これらの提案修正または補足条項のコピー を提供し、合理的に反対するいかなる提案修正または補足条項も提出しない。

(C)当社又は当社を代表して作成、使用又は言及された証券発売に関する各提案を、閣下が合理的に反対するいかなる提案も使用せずに無料で募集規約の写しを無料で書くことを閣下に提供する。

(D)引受業者又は当社が証券法第433条(D)条に基づいて、引受業者又はその代表が準備されており、引受業者が本条例により提出を要求されない無料株式募集説明書を証監会に提出しなければならないいかなる行動をとってはならない。

(E)募集説明書が潜在的購入者に目論見書を提供していない時間に購入要約購入要約を求めるために使用され、任意のイベントが発生するか、または任意の条件が存在する場合、状況に応じて売却募集説明書の時間を修正または補充して、その中の陳述、 を行う必要がある場合、または売却募集説明書の時間が当時届出された登録声明に含まれる情報と衝突する場合、または任意の場合がある場合。引受業者の弁護士は、適用される法律を遵守するために、販売募集説明書の時間を修正または補充する必要があると考え、直ちに作成、委員会に提出し、このような修正または追加された販売募集説明書の時間内の声明が潜在的なバイヤーに販売募集説明書を交付する時間の状況によって誤解されないように、または修正または追加された販売募集説明書の時間内の声明が誤解されないように、または修正または追加された販売募集説明書の時間内の声明が誤解されないように、引受業者および任意の取引業者に販売募集説明書を提供する時間の修正または補充を要求しなければならない。 は、登録宣言と衝突しないか、または修正または追加された販売説明書の時間を適用される法律に適合させるであろう。

(F)募集説明書(又は証券法第173(A)条に示す通知の代わりに)引受業者又は取引業者の販売が、発行証券の第1の発行日(引受業者の弁護士が認める)の交付を法律で求められた後の一定期間内に、修正又は補充が必要なイベント又は条件が発生又は存在する場合

募集説明書(Br)は、その中の陳述を行うために、募集説明書(又は証券法第173(A)条に記載された通知の代わりに)に基づいて買い手に交付される場合には、誤解されない場合、又は引受業者の弁護士が適用法律を遵守するために募集説明書を修正又は補充する必要があると判断した場合、直ちに募集説明書を準備し、委員会に提出し、自費で提供する。引受業者および取引業者(その名称および住所があなたが引受業者を代表して販売する証券に提供される)および任意の他の取引業者(br}は、募集説明書においてこのように修正または補足された陳述が、募集説明書(または証券br}法案によって示される通知に基づいて第173(A)条に従って買い手に交付された通知の代わりに)によって誤解されないように、または修正または追加された入札説明書を適用法に適合させないように要求されなければならない。

(G)ご希望の司法管区の証券又は青空法律に基づき、発売済み証券を要約及び売却の資格に適合させるように努力します。

(H)実際に実行可能な場合には、できるだけ早く当社の証券所持者及び閣下に、本契約日後の当社初の財政四半期から少なくとも12ヶ月の期間をカバーする利益報告書を提供し、当該利益報告書は、証券法第11(A)節の規定及び証監会が当該等の利益報告書に基づいて締結した規則及び条例に適合しなければならない。

(I)発売済み証券のニューヨーク証券取引所への上場を完了するために最善を尽くし、発売済み証券が普通株であれば太平洋取引所に上場する。

(J)要約証券 が優先株又は預託株式である場合、本契約日から締め切りまでの期間内に、マネージャーの事前の書面の同意を得ず、要約証券(要約証券を除く)とほぼ類似した任意の自社優先株を発売、売却、契約売却、又はその他の方法で処分することができない(場合により定める)。

(K)既発売証券が普通株であれば，本契約日から(含む)までの期間[90]株式募集説明書の発行日後、(I)任意のオプションまたは契約を提供、質権、販売、締結してはならず、任意のオプションまたは契約を購入、貸し出し、または他の方法で任意の普通株式または普通株式または行使可能または普通株式に変換可能または交換可能な証券に譲渡または処分する任意のオプション、権利または権利または権利証を付与し、直接または間接または(Ii)普通株所有権の任意の経済的結果を他方の任意の交換または他の手配に全部または部分的に移転することができる。前項(I)又は(Ii)項に記載の取引が、マネージャーの事前書面による同意なしに、現金又はその他の方法で普通株式又は他の証券に交付されて決済されるか否かにかかわらず。前文の制限は，(一)本プロトコル項で売却予定の普通株または(二)会社がオプションを行使する際に普通株を発行する場合には適用されない

または株式承認証(Br)または制限された株式単位またはマネージャーが書面で通知された本契約日に決済されていない他の証券を転換する。

(L)本プロトコルで予想される取引が完了したか否か、または本プロトコルが終了したか否かにかかわらず、本プロトコルの義務の履行に関連するすべての費用の支払いまたは支払いに至る(I)会社の法律顧問および会社の会計士が、証券法による要約証券の登録および交付の費用、および登録声明、任意の予備募集説明書、売却募集説明書、株式募集説明書を準備および提出することを含む。当社又は当社を代表して作成、使用又は参照される任意の無料書面募集説明書、並びに上記任意の事項の改正及び補充は、発行された証券に関する費用(証券法第456(B)(1)条に要求される時間内に適用される)、これに関連する全ての印刷費用、並びにその写しを引受業者及び取引業者に郵送及び配信する費用、(Ii)及び引受業者への譲渡及び交付に係る全てのコスト及び支出を含む。支払いされるべき任意の譲渡または他の税金、(Iii)州証券法に基づいて証券発売および販売に関連する任意の青空または法定投資メモを印刷または作成するコスト、および本条項第6(G)節に規定する州証券法に規定される要約証券発売および売却資格に関連するすべての費用を含み、br}申請料および引受業者弁護士の合理的な費用および支払いを含み、これらの費用は、このような資格および青空または法律投資覚書に関連するbr}に関連する。(Iv)金融業監督機関が発売証券の発売にいかなる審査や資格審査を行うかに関するすべての届出費用および引受業者弁護士の合理的な費用と支出、(V)格付け機関が発売証券の格付けについて徴収する任意の費用[(Vi)表格8-Aの要約証券に関する登録説明書の作成および提出に関するすべての費用および費用、および証券が上場するすべての費用および費用[ニューヨーク証券取引所/ナスダック株式市場有限責任会社][他の国の証券取引所や外国証券取引所]]，(Vii)証券発売の準備，発行および交付のコスト，(Viii)任意の受託者，譲渡エージェント，登録員または信託機関のコストと課金，(Ix)自社が証券発売のマーケティングに関する任意の“ロードショー”で投資家の費用や支出を紹介しているが， は任意の電子ロードショーの準備または伝播に関連する費用，ロードショースライドやグラフの作成に関連する費用を含むが，ロードショーに関連する任意のコンサルタントの費用及び支出は、会社の事前承認、会社代表及び管理者及び任意のこのようなコンサルタントの出張及び宿泊費用、 のロードショーに関するチャーター便費用、(X)本プロトコルの印刷に関する書類作成費用及び費用、及び(Xi)本契約項の会社義務の履行に関するすべての他のコスト及び費用を含むが、本第6節に規定する場合を除いて、第八節“賠償及び供出”及び以下第十三節の最後の段落では、保険者は、そのすべての費用及び費用を支払う

彼らの弁護士費と費用、彼らは発行された任意の証券を転売する時に支払うべき譲渡税と、彼らが提出する可能性のある任意の要約に関連する任意の広告費用 を転売する。

(M)登録声明の最初の発効日の3周年のように、すべての発売された証券が引受業者によって販売される前に、3周年前に新しい保留登録声明を提出し、中断されることなく、公開発売された証券の公開発売を可能にするために任意の他の必要な行動をとる；ここで言及される登録声明は、証監会によって発効を宣言する新しい登録声明、または証券法第462(E)条に基づいて証監会に提出されるときに自動的に発効する新しい登録声明を含むべきである。

(N)管理人が要求したように、発売済み証券の最終条項または閣下の同意の形で発売された資料のみを記載した証券発売に関する最終条項説明書を作成し、証券法規則第(Br)433(D)(5)(Ii)条に要求される期間内に当該最終条項説明書を提出し、当該最終条項説明書を発売要約証券の最終条項が確定した日から計算する。

7. 引受業者契約。各引受業者はそれぞれ当社と以下の契約を結んだ

(A)いかなる行動も取らず、当社は規則第433条(D)条に基づいて“証券法”に基づいて監査委員会に当該引受業者又はその代表が作成した自由に募集規約を提出しなければならないが、当該目論見によれば、当社は引受業者の行動でなければ、当該入札規約を提出する必要がない

(B)募集規約に掲載されている証券の発売、販売、転売又は交付に関する者、司法管轄区域又は方式に関する任意の制限又は制限を遵守又は遵守する。

8. 賠償と支払い。(A)当社は、証券法第15条又は第20節に基づいて、任意の引受業者の各引受業者を制御し、任意の引受業者を制御する者(ある場合)、および証券法規に基づく405の任意の引受業者の各関連会社が、任意およびすべての損失、クレーム、損害および責任から保護することに同意する(ただし、これらに限定されない。登録説明書またはその任意の改正、任意の予備募集説明書、売却目論見書またはその任意の改正または補充、証券法第433(H)条に規定される発行者によって自由に書かれた目論見書、会社が提出された、または証券法第433(D)条に規定されて提出されなければならない任意の会社情報に起因する、弁護または調査(br}の任意のそのような訴訟またはクレームに関連する任意の法律または他の合理的な費用。証券法、“目論見書”、またはその任意の修正案または補足条項第433(H)条に基づいて定義された任意の“ロードショー”、または、募集説明書または募集説明書内で説明されなければならない重要な事実の記載漏れまたは指摘されたことによって引き起こされる

その中のbr陳述が誤解性を有さないことを保証し、このような損失、クレーム、損害または責任が、そのような非真実な陳述または漏れ、または指摘された不真実な陳述または漏れによって引き起こされない限り、これらの陳述または漏れは、閣下によって当社に提供された任意の引受業者に関する書面に基づいて行われる。

(B)各引受業者は、自社、その取締役、“登録説明書”に署名した上級管理者及び証券法第15条又は取引法第20条に示される自社を制御する者毎に賠償し、損害を受けないように共同で同意し、損害を受けないようにすることに同意し、その程度は、当該引受業者に上記賠償を提供する程度と同程度であるが、当該引受業者が書面で当該引受業者に提供する当該引受業者に関する情報のみを参考にして、登録声明、任意の予備入札説明書、売却募集説明書、売却説明書、販売業者に提供する。任意の無料で書かれた入札説明書、任意のロードショーまたは入札説明書、またはその任意の 修正または補足。

(C)第8(A)又は8(B)条に従って賠償を請求することができる者に係る任意の訴訟(任意の政府調査を含む)に係る場合は、当該者(“被補償者”)は、補償された者の請求を受けなければならず、速やかに賠償を請求可能な者(“補償者”)及び補償者に書面で通知し、応募は、賠償者を満足させた弁護士が、賠償者および賠償者が当該訴訟で指定された任意の他の人を代表し、その弁護士が訴訟に関連する費用および支出を支払うことを合理的に要求する。どのような訴訟においても、任意の補償者は、自分の弁護士を保持する権利があるが、そのような弁護士の費用および支出は、(I)補償者と補償者とが共に弁護士の保持に同意しない限り、または(Ii)任意のそのような訴訟の指定者(任意の関連者を含む)が補償者および補償者を含み、双方の実際的または潜在的な利益が異なるため、同じ弁護士が双方を代表することは適切ではない。補償された当事者が同じ管轄区域内の任意の訴訟または関連訴訟に関連する法的費用について、賠償者側は、任意の複数の独立した法律事務所(任意の現地弁護士を除く)がこのような補償されたすべての費用および支出を負担しず、すべての費用および支出を発生時に返金しなければならないという了解がある。当該法律事務所は，本項第8条に基づいて弁護士を指定することを許可された社長が書面で指定しなければならず，第8(A)条に従って賠償を受ける者は，当社が指定し，第8(B)条に基づいて賠償を受ける者があれば，当社が指定する。賠償側は、その書面の同意を得ずに行われた任意の訴訟のいかなる和解に対しても無責任であるが、当該書面の同意により和解又は原告が最終判決を下した場合、賠償側は、賠償された側が当該和解又は判決によって被った任意の損失又は責任を賠償することに同意する。前述の判決にもかかわらず、補償を受けた側がいつでも補償を受ける側に本項の第2文および第3文で想定される弁護士費と費用の返済を要求する場合、補償者は、その書面の同意を得ずに行われた任意の訴訟のいかなる和解に対しても責任があることに同意し、条件は：(I)和解は当該補償を受ける側で を受け取ることである

上記請求及び(Ii)上記賠償側は、和解の日までに当該請求に従って被賠償者に賠償すべきではない。賠償者の事前書面の同意を受けていない場合、被賠償者は、任意の未解決または脅威の訴訟について任意の和解を達成することができず、任意の被賠償者は、賠償者であるか、または当該賠償者の当事者である可能性があり、当該賠償者は、このような和解が、当該訴訟の対象に属するクレームに対する被賠償者のすべての責任を無条件に免除することを含む限り、本合意に従って賠償を求めることができる。

(D)から 第8(A)又は8(B)条に規定する賠償が補償を受ける側に適用されない場合、又はその中で言及された任意の損失、クレーム、損害賠償又は責任が不足している場合は、同項に規定する各賠償者は、当該損害、クレーム又は責任により当該被保障側が当該損害、クレーム又は責任により支払う又は対応する金額を分担して、当該項に基づいて被保障側への賠償を代行しなければならない。損害賠償又は責任(I)会社及び引受業者が発売された証券から得た相対的利益を適切な割合で反映するか、又は(Ii)法律が適用されて上記(Br)条第(D)(I)項に規定する分配を許可しない場合、適切な割合では、上記第8(D)(I)条に記載された相対的利益を反映するだけでなく、このような損失、クレーム、損害または負債の陳述または漏れをもたらす点における当社および引受業者の相対的過ち、および任意の他の関連する公平 考慮を反映する。当社および引受業者は、発売済み証券の発売について相対的な利益を徴収しており、同社が当該等の発売証券を発売して得られた純額(支出を差し引く前)および引受業者から徴収した引受割引および手数料総額 は、募集説明書に記載されている発売証券の初公開発売総価格と同じ割合とみなされるべきである。当社と引受業者の相対的な非は、(他の事項を除いて) 重大な事実の非真実または告発された不真実な陳述または漏れ、または告発された漏れが、当社または引受業者によって提供される情報および双方の相対的な意図、知識、情報の取得および修正、またはこれらの陳述または漏れを防止する機会に関連しているかどうかによって決定されるべきである。引受業者が第8条に基づいて負担する出資義務は、本条の金の下で購入した発行済み証券の元本金額に比例し、連帯責任ではない。

(E)会社及び引受業者は、第8条に規定する出資がbrに比例して分配されている場合(引受業者がそのために1つの実体とみなされていても)、又は第8(D)条に記載されている公平な考慮を考慮しない他の分配方法により決定される場合は、不公正又は公平である。第8(D)項に記載の損失、クレーム、損害賠償および責任のために補償された当事者が支払うまたは対処する金額は、そのような訴訟またはクレームの調査または弁護のために補償された任意の法律または他の費用を含むものとみなされるべきである。本第8条の規定にもかかわらず，いかなる引受業者も

その引受を超えて公衆に配布される発売証券の総価格を超える任意の金額 の支払いが要求されなければならず、引受業者が、そのような非真の陳述または告発された真実の陳述または漏れ、または告発された漏れによって支払いを要求された任意の損害賠償額を超えるべきである。詐欺的失実陳述罪を犯した者(“証券法”(Br)11(F)節の意味)は、いかなる無罪者から寄付を受ける権利もない。 第8節に規定された救済措置は排他的ではなく、法律や衡平法上補償された者が享受できるいかなる権利や救済措置も制限しない。

(F)本第8条に含まれる賠償及び出資条項、並びに本契約に含まれる当社の陳述、担保及びその他の声明は、(I)本契約の任意の終了、 (Ii)任意の引受業者、任意の引受業者又は任意の関連会社を制御する任意の者、又は会社又はその代表による任意の調査にかかわらず、完全に有効である。当社の上級社員又は取締役又は当社を制御する任意の者及び(Iii)は、発売された任意の証券の受け入れ及び支払いを行う。

9. 米国特別決議制度を認める。

(A)カバーされた実体のいずれか一方として米国特別決議制度下の訴訟手続の制約を受けている場合、本プロトコルおよび任意のそのような利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、本プロトコルの譲渡および本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の利益および義務に基づいて行われる譲渡の効力は、米国特別決議制度による譲渡の効力と同じとなる。

(B) がエンティティのいずれか一方またはその側をカバーする任意の“BHC法案”付属機関として米国特別決議制度に従って訴訟を受ける場合、本プロトコルが米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、本プロトコルの下でその当事者に対して行使可能なデフォルト権利の行使を許可する程度は、デフォルト権利 を超えてはならない。以下の第10条の規定にもかかわらず、本9条の要求は適用される。

10. 関連破産手続きに関連するいくつかの権利の行使制限。

(A)本合意または任意の他の合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、第9節の要求に加えて、本合意のいずれか一方は、本合意がカバーするエンティティの一方に対していかなる違約権利を行使してはならず、当該違約権利は、当該当事者の“BHC法案”付属会社が破産手続きに入ることに直接または間接的に関連しているが、“米国連邦判例編”第12編252.84節の債権者保護条項により当該違約権利の行使が許可されている場合を除く。 12 C.F.R.47.5条または12 C.F.R.第384.4節は，適用状況に依存する.

(B)保証エンティティの一方に属する“BHC法案”付属会社が破産手続きに入った後、本プロトコルのいずれか一方が当該保証エンティティに対して任意の違約権利を行使することを求める場合、違約権利を行使する側は明確かつ納得できる証拠を求め、本プロトコルが当該違約権利 の行使を許可していることを証明する。

11.定義します。

(A)一方の“BHC法案関連側”とは、当該側の“関連側”を意味する(この用語は、“米国法典”第12編1841(K)条の下で定義され、その解釈に基づく)。

(B)“保証エンティティ”は、以下のいずれかを意味する

(I) “実体をカバーする”という語は、“連邦判例コーパス”第12編252.82(B)節で定義および解釈される

(2) “保証銀行”という言葉は“連邦判例コーパス”第12編47.3(B)節で定義と解釈；または

(3) “連邦判例アセンブリ”第12編382.2(B)項で定義され解釈された“保証金融安全イニシアティブ”。

(C)“デフォルト権利”は、節252.81、47.2、または382.1節に付与された12 C.F.R.(Br)節に与えられた意味を有し、その解釈に基づくべきである。

(D)“破産手続”は、引継ぎ、破産、清算、清算、または同様の手続を意味する。

(E)“米国特別決議制度”とは、(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規、並びに(Ii)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”第2章及びその公布された法規をいう。

12.終了します。引受業者は、(I)本協定の署名および交付後であるが、締め切り前に、(I)取引は、一般に、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国ナスダック証券市場有限責任会社、シカゴオプション取引所、シカゴ商品取引所またはシカゴ先物取引所のいずれかで一時停止または実質的に制限されている場合に終了することができる。(Iii)米国証券決済、支払いまたは決済サービスの重大な中断 [他の管轄区域でも](Iv)商業銀行活動の一時停止は、連邦またはニューヨーク州当局によって発表されなければならないし、または(V)いかなる敵対行動の勃発またはアップグレードまたは金融市場の任意の変化が発生したか(または、提供された証券がドル以外の通貨で価格を計算した場合、通貨為替レートまたは規制の任意の変化)、または任意の災害または危機が発生した場合、これは実質的かつ不利であると考えられ、本項(V)項に規定されている任意の他の事件と共に、あなたが判断させるべきである。実際的でないか、見積もりを続けてはいけない、 売却したり、納品したりすることはできない

売却目論見書または目論見書に予想される条項と方法に従って証券を提供する。

本プロトコルの他の条項を制限しない場合， 本プロトコルが終了すれば，6節(L)，8節(疑問を免除するために，8(F)節を含む)，9節，10節，11節，16節，18節の規定が有効になる.

13.有効性；違約引受業者。この協定は双方の署名と交付の日から発効する。成約日またはオプション成約日(状況に応じて決定される)である場合、任意の1つまたは複数の引受業者は、本合意の下で購入された発行済み証券の購入を失敗または拒否し、違約引受業者は同意したが、購入できなかったまたは拒否した発行済み証券の総数は、その日に購入しようとしている発行済み証券の総数の10分の1以下である。その他の引受業者は、本契約別表2において、そのそれぞれの名称に対向する会社発売証券数と、当該等の非違約引受業者名に対するすべての会社発売証券総数との割合、又は指定された他の割合で、当該違約引受業者が同意したが当該日に購入した発売証券を購入又は拒否する義務をそれぞれ負担しなければならない。しかし、いずれの場合も、引受業者の書面の同意を得ず、いずれの引受業者が本協定に従って購入することに同意した発行済み証券の数は、当該発行済み証券の数の9分の1を超えてはならない。締め切り時に、任意の1つ以上の引受業者が、会社が提供する証券を購入することができなかったか、または拒否し、そのような違約が発生した会社が提供する証券の総数が、その日に購入した会社が提供した証券の総数の10分の1を超え、違約後36時間以内に、当社が提供する証券を満足させる手配がなされていない場合、本協定は終了し、いかなる非違約引受業者または会社はいかなる責任も負わない。いずれの場合も，閣下または当社は締め切りを延期する権利があるが，いずれの場合も7日を超えてはならず，売買定款，募集定款あるいは任意の他の書類や手配に必要な変更(あればある)を行ってはならない。オプション成約日に、任意の1つ以上の引受業者が追加発売証券の購入を拒否することができず、違約が発生した追加発売証券の総数がその日に購入される追加発売証券の総数の10分の1を超える場合、非違約引受業者は、(I)本契約項の下で追加発売証券を購入する義務を終了する権利があり、または(Ii)当該等の非違約引受業者が当該等の違約の場合に購入義務のある追加発売証券の数を購入する権利がある。本項によるいかなる行動も、本契約の下のいかなる過失により、いかなる違約引受業者が負う責任を免除してはならない。

本契約が当社が本契約の条項又は任意の条件を遵守又は拒否することができなかった場合、又は当社がいかなる理由で本契約項の義務を履行できないため、保険者又は任意の保険者によって終了された場合、会社は保険者又は本契約を終了した保険者にそれぞれすべての費用を支払うことになる

当該等引受業者は、本プロトコル又は本プロトコル項の下で行われる発売により合理的に発生する自己負担費用(その法律顧問の費用及び支出を含む)。

14.プロトコル全体。(A)本協定は、証券の発売に関連する任意の同期書面合意及び任意の以前の書面合意(本合意に置き換えられていない範囲内)とともに、当社と引受業者を代表して、任意の初歩的な募集規約、売却募集定款の時間、株式募集規約、発売及び証券売買を行う完全な合意を作成する。

(B)会社は、(I)引受業者が距離を置いて、当社または任意の他の者の代理人でもなく、当社または任意の他の人にも信頼された責任を負わないことを認め、(Ii)引受業者は、本契約および以前の書面合意(ある場合)に記載された責任および義務のみを有し、 (Iii)引受業者は、当社とは異なる権益を有する可能性がある。当社は、法律が適用可能な範囲内で、発売された証券に関する受託責任違反の疑いによる引受業者へのいかなるクレームも完全に放棄しています。

15.口合わせ単位。本プロトコルは任意の数のコピーに署名することができ，各コピーは正本であるべきであり，その効力は同一文書に署名するように，同一文書に署名するように，同じ文書に署名するようなものである.本プロトコルまたは本プロトコルまたは共有に関連する任意の他の証明書、プロトコルまたはファイル中の“署名”、“署名された”、“署名した”および同様の意味の言葉は、ファクシミリまたは他の電子フォーマット(“pdf”、“tif] または”jpg“を含むがこれらに限定されない)および他の電子署名(DocuSignおよびAdobe beSignを含むがこれらに限定されない)を介して送信された手動署名の画像を含むべきである。電子署名および電子記録の使用(電子的方法で作成、生成、送信、通信、受信または記憶された任意の契約または他の記録を含むが、これらに限定されない)は、手動署名に署名するか、または適用法の許容範囲内で紙記録保存システムを最大限に使用することと同じ法的効力、有効性および実行可能性を有し、“世界および国家商法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法案”および任意の他の適用法を含む適用法を含むが、これらに限定されない。統一電子取引法または統一商法に基づく州法。

16.適用される法律。本協定はニューヨーク州国内法律によって管轄され、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈される。

17.タイトル。本プロトコルの各部のタイトルは参考になるだけであり，本プロトコルの一部と見なすべきではない.

18.通知。 本契約書の下のすべての通信は書面で行われ、受信後にのみ有効であり、保険者に場合は、設定された住所で交付、郵送、または送信しなければなりません

当社への引渡し、郵送又は本契約別表1に規定する住所に送付する場合は、本契約別表1に掲げる住所に送付、郵送又は本契約別表1に掲げる住所に送付しなければならない。

本契約の発効日から承っております

[名前.名前[S]のです[共通して-]マネージャー[S]]

それぞれ以下の人を代表して行動する[それ自体が][身内の人]そして本契約別表2に掲げる何軒かの保証人

差出人：[名前.名前[s]のです[共通して-]マネージャー[s]]

添付ファイルA

[禁売状のフォーマット ]

_______ __, 20__

モルガン·スタンレー法律事務所

[他の先頭社長名]

C/oモルガン·スタンレー株式会社
ブロードウェイ1585号
ニューヨーク，NY 10036

尊敬するさんたち：

署名者はモルガン·スタンレー有限責任会社を知っている(“MS&Co.“)デラウェア州のモルガン·スタンレー社(“当社”)と引受契約(“引受契約”) を締結することを提案し、MS&Co.(“引受業者”)を含む複数の引受業者が公開発売することを規定している(“公開発売”)[_当社普通株(“普通株”) ，1株当たり額面$.01][_会社は累計優先株、1株当たり額面$0.01、1株当たり陳述価値$_].

公開発行に参加可能な引受業者が引き続き公開発行に努力することを促すために，署名者は，マイクロソフト社が引受業者を代表するbrが事前に書面で同意していない場合には，本契約日から終了までのbr期間の意向を公開することもないことに同意した[90]最終目論見書の発行日(“制限期間”) が公開発売(“目論見書”)に関連する、(1)要約、質権、売却、任意のオプションまたは契約 購入、任意のオプションまたは契約の購入、購入、貸し出し、または直接または間接的に所有する任意の普通株式のオプション、権利または承認株式証 を譲渡または処分する(1934年“証券取引法”第13 d-3条で使用されたように、改正された“取引法”)。 または行使可能または交換可能な任意の他の証券、または(2)上記(1)または(2)項 に記載された任意のそのような取引にかかわらず、現金または他の方法で普通株または他の証券を交付する任意のすべてまたは部分的に譲渡された普通株所有権の任意の交換または他の手配を締結することができる。上記の文は，(A)公開発行完了後に公開市場取引で得られた普通株または他の証券に関する取引には適用されず，根拠がないことが条件である

(B)普通株または普通株に変換可能な任意の証券を真の贈与譲渡として割り当てるか、または(C)普通株または普通株に変換可能な任意の証券を有限パートナーまたは署名者の株主に割り当てるステップと、ただし、第(B)又は(C)項に従って任意の譲渡又は分配を行う場合には、(I)各被贈与者又は分配者は、本プロトコルの形態で実質的にロックされたプロトコルに署名して交付しなければならず、(Ii)制限された期間中に取引法第16条(A)に従って任意の文書を提出し、普通株式実益所有権の減少を報告するか、又は(D)株主を代表して取引計画を確立するために便宜を提供しなければならない。証券取引法による普通株株式の譲渡に関する規則10 b 5-1によると、当社の高級管理者又は取締役の代表であるが、条件は、(I)当該計画が限定期間内に普通株を譲渡することを規定していないこと、及び(Ii)必要があれば、署名者又は当社又はその本人又はその代表が当該計画を設立することについて公告又は届出を行う場合(ある場合)、当該公告又は届出は、限定期間内に当該計画に基づいて普通株を譲渡してはならない旨を含むものである。署名者は、MS&Co.代表引受業者が事前に書面で同意していないことに同意し、引受業者は、制限期間内に任意の普通株または普通株に変換可能または行使可能または交換可能な証券の登録を要求しないか、または普通株に登録することができるか、または普通株式に変換することができるか、または普通株に交換可能な任意の証券について任意の権利を行使することを要求しない。署名者も当社の譲渡代理及び登録所と同意して譲渡停止指示に同意し、上記の制限を満たさない限り、署名者が保有する普通株株式 を譲渡することはできない。

署名者は、当社および引受業者が公開発売を完了する際に本契約に依存していることを理解している。署名者はさらに、本協定が撤回不可能であり、署名者の相続人、法定代表者、相続人、譲受人に対して拘束力があることを理解する。

サイン人は確認して同意して、引受業者は何の推薦や投資アドバイスを提供していないし、署名者に公開発行について何も募集していません[株/優先株]署名者は、自分の法律、会計、財務、監督、税務顧問に適切だと思う範囲で相談した。署名者は、引受業者が公開発売に関連するいくつかの法規の最適な利益およびフォームCRS開示または他の関連文書を提供する可能性があるが、販売業者は公開発売または販売に参加することを提案していないことをさらに確認し、同意した[株式/優先株 株]開示または文書に記載されている任意のコンテンツは、公開発売中に決定された価格で、br}の任意の引受業者がそのような提案を提案していることを示唆するものではない。

公募株を本当に行うかどうかは市場状況を含む多くの要素に依存する。いかなる公開発売も引受契約に基づいて決定されるだけであり、引受契約の条項は当社と引受業者が協議して決定する。

この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されなければならない。

付表I

別表II