添付ファイル1-c

モルガン·スタンレーの形
引受契約
(債務証券、引受権証、購入契約及び単位)

_____________, 20__

本書類に表1に掲げる社長に付記する
本契約別表2に掲げる引受人

女性たち、さんたち：

モルガン·スタンレーはデラウェア州の会社です当社(以下、“当社”と略す)は、貴社(以下、“引受業者”と略す)に本契約別表2に掲げる複数の引受業者(“引受業者”)(“引受業者”) 御社がマネージャー(“マネージャー”)を担当する債務証券元本(“証券”)を発行及び販売する予定であり、当社と当該別表に記載された受託者(“受託者”)に基づいて本プロトコル付表1に示す契約(“契約”) を発行する。本契約別表2に記載されている1つまたは複数の商号が、本契約別表1に列挙されたマネージャのみを含む場合、ここで使用される用語“引受業者”および“マネージャ”は、それぞれ1つまたは複数の会社を指すものとみなされるべきである。¹

当社は、S-3表を採用した目論見書(文書番号は本文書別表1参照)を含む登録説明書を米国証券取引委員会(以下、“委員会”と略す)に提出し、(A)その債務証券(“債務証券”)に関する内容である²(br}(B)(I)当社または当社の関連または非関連エンティティによって発行された証券、バスケットのそのような証券、そのような証券の1つまたは複数の指数または任意の他の財産、(Ii)通貨、(Iii)任意の他の財産 または(Iv)これらの任意の組み合わせ(“株式承認証”と総称される)、および(C)その所有者に、(I)自社または当社に関連または非関連エンティティと発行された証券(I)自社または当社または関連または非関連エンティティと発行された証券の購入契約(“購入契約”)の購入または販売。1つのバスケットのこのような証券、そのような証券の1つまたは複数の指数または任意の他の財産、(Ii)通貨、(Iii)商品、(Iv)任意の他の財産、または(V)上記各項目の任意の組み合わせ。債務証券、購入のどんな組み合わせも

¹登録声明に登録されている他の棚証券については、本引受プロトコルは必要に応じて修正される。

²本用語は、会社普通株に変換可能な債務証券を含み、1株当たりの額面価値が0.01ドル(“転換可能債務証券”)である。変換後に発行可能な普通株を以下“標的証券”と呼ぶ. 転換可能債務証券に関する具体的な付加条項は脚注で引用される

契約、株式承認証、当社優先株 (“優先株”)、当社普通株株式、1株当たり額面0.01ドルの普通株(“普通株”)、債務債務、または当社と関連または非当社に関連するエンティティから発行される他の証券および任意の他の財産は、当社が時々発行する証券を含む単位(“単位”および総称して“棚証券”)の形態で提供されることができる。本稿で用いたように、“債務証券”という言葉には、契約によって発行された前払い購入契約が含まれている。本契約日に修正された登録説明書は、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”という。)に規定される第430 A条又は第430 B条の施行時に登録説明書の一部とみなされる情報(ある場合)を含み、以下、“登録説明書”及び日付と称する。20. 最初に証券販売を確認するための表(又は当社が証券法第173条に基づいて買い手の要求を満たすために初めて引受業者に提供した表)、以下、“基本目論見書”と呼ぶ。 は、最初に証券販売を確認するための表(又は当社が証券法第173条に基づいて買い手の要求を満たすために初めて引受業者に提供した表)で補足された証券に関する基本的な目論見書であり、以下、“目論見説明書”と呼ぶ。一方、“予備目論見説明書”という用語は、株式募集説明書の任意の予備形式を意味する。本プロトコルについては，“株式募集説明書の自由作成” は証券法第405条に規定されている意味を持ち，“売却目論見書”とは[基本募集書][初歩募集説明書]各入札説明書は、無料で書かれた入札説明書とともに、本プロトコル別表Iに記載されているが、“広く利用可能なロード”は、証券法第(Br)(5)の規則433(H)(5)によって定義された“真の電子ロードショー”を意味し、誰にも限定されずに提供されている。本明細書で使用される用語“登録説明書”、“基本入札説明書”、“予備入札説明書”、“売却時間募集説明書”および“株式募集説明書”は、参照によって組み込まれた文書(あれば)を含むべきである。本文では、登録説明書、基本入札定款、売却時間目論見書或いは任意の予備入札説明書或いは自由に目論見書を書く“補充”、“改訂”及び“改正”という言葉は、当社がその後改正された1934年の証券取引法(“取引所br}法”)に基づいて証券及び先物事務監察委員会に提出したすべての文書を含むべきである。

契約証券“br}とは，遅延交付契約によって購入された証券(あれば)であり，主に本契約別表3の形式を採用しており， は会社が承認した変更(”遅延交付契約“)を含む.引受業者証券とは契約証券以外の証券のことです。

1.陳述と保証。当社はすべての保険者に陳述し、保証し、同意した

(A)“登録宣言”が発効した；“登録声明”の効力を一時停止していない停止命令が発効した。そして、証監会は、この目的について、または証券法第8 A条による訴訟保留または証監会の脅威を受けていない。レジストリが証券法405条で定義された自動棚レジストリである場合、当社 は、証券法第405条で定義されたような経験豊富な発行元であり、当社は自動棚レジストリとして登録を宣言する資格があり、当社は、証監会がレジストリを自動棚レジストリとして使用することに反対する通知を受信していない。

(B)最初に提出された登録説明書の一部として、またはそれに対する任意の改正の一部として、または証券法規424に従って提出された任意の予備入札説明書は、提出時にすべての重要な態様において証券法およびその下の委員会規則および条例に適合する。

(C)(I)売却目論見書または目論見書が引用的に販売募集説明書または目論見書に組み込まれているとき、取引所法令に従って提出されるか、または提出される各文書は、すべての重要な点において、取引所法令およびその適用に適合する委員会規則および条例に適合するか、または適合するであろうか、(Ii) 登録声明の各部分は、発効時に含まれず、修正または追加されたこれらの各部分(例えば、適用される) 。重大な事実の非真実な陳述または漏れの陳述を含まない、その中で必要な陳述の重大な事実 またはその中の陳述が誤解されないように記載されなければならない 、(Iii)本登録説明書の日付までの登録声明は、重大な事実に関する不真実な陳述または漏れの陳述を含まない、またはその中の陳述を誤解しないようにする重要な事実を含まず、(Iv)登録声明および募集説明書は遵守され、修正または補充(適用される場合)は、すべての重大な態様で証券法およびその適用される証監会規則および条例に適合するであろう。(V)売却目論見書の時間は、重大な事実の非真実な陳述または陳述漏れについて陳述するために必要な重大な事実、または陳述を行うために必要な重大な事実を含まない。発売に関連するすべての売却目論見書の場合、募集説明書が潜在的なバイヤーに目論見書を提供していないときおよび締め切り(第5節で定義されるように)、当社によって修正または追加された売却目論見書は、誤ったものではなく、重大な事実の非真実な陳述または漏れ陳述を記載するために必要な重大な事実を含まない。(Vi)各広範に得られるロードショー(ある場合)は、販売募集説明書の時間と共に審議されるとき、重大な事実の非真実な陳述 を含まないか、またはその陳述の状況に応じて、その中に記載された重要な事実の陳述を見落とし、誤解を有さない、(Vii)募集説明書が含まれておらず、修正または補足されている(適用される場合) は、重大な事実に関するいかなる真実の陳述も含まれていない、またはその中で記載されている必要な重要な事実の陳述を含まない。誤解なしおよび(Viii)登録に含まれるか、または参照によって拡張可能な商業報告言語に組み込まれた対話データ

声明は、すべての重要な側面によって要求される情報を公平に提示し、委員会がこれに適用される規則および基準に従って作成されたが、本項の陳述および保証は、(A) “登録声明”、“売却時間目論見書”または“募集説明書”の陳述または漏れには適用されない。(Br)引受業者は、管理人によって会社に書面で提供される明示的に使用する任意の引受業者、または(B)“登録声明”の1939年の“信託会社法”下の資格声明(表T-1)の部分を構成する。改訂された (“信託契約法”)は、登録説明書に示されている受託者である。

(D)証券法第164，405及び433条の規定により、同社は今回の発行に関する“資格を満たしていない発行者”ではない。証券法第433条(D)条の規定によると、当社が提出しなければならない任意の自由書面募集説明書は、証券法の要求及び委員会がこの項で適用する規則及び規定を委員会に提出したものである。証券法によれば、規則433(D)によれば、当社が提出または提出を要求された各無料書面募集説明書、または当社またはその代表によって作成または使用または言及された各無料書面募集説明書は、すべての材料において、証券法の要件および委員会がその下で適用される規則および法規に適合するか、または遵守される。初回使用前にご提供する無料書面目論見書(あれば)と電子ロードショー(あれば)を除いて、当社は準備、使用、または参考をしていませんし、事前の同意なしに任意の 無料書面募集説明書を準備、使用、または参考にすることもありません。

(E)会社は正式に登録設立され、デラウェア州法律に基づいて効果的に信用の良い会社として存在し、改正された“1956年銀行持株会社法”に基づいて銀行持株会社として正式に登録された。当社は売却募集定款及び募集定款に記載されている会社権力br及びその物件及びその業務を経営することを許可し、そして正式なbr資格で業務を処理し、そしてその業務の進行或いは物件所有権或いは賃貸にこの資格を必要とするすべての司法管轄区域内はすべて良好な信用を持っているが、上述の資格或いは信用が良くなければ、当社及びその付属会社全体に重大な不利な影響を与えない。

(F)当社の各子会社はすでに正式に設立され、会社、有限責任会社、共同企業、有限責任組合企業又はその他の法律実体として有効に存在し、その組織が所在する司法管轄区の法律によって良好な名声を得ている。その財産を所有し、販売目論見書及び目論見書に記載されているようにその業務を経営し、業務を行う正式な資格を有し、その業務の展開又はその財産の所有権又はレンタルにこのような資格を必要とする各司法管内で良好な信用を有する権利があるが、上記の資格又は信用を持たずに以下の点に重大な悪影響を与えない範囲で を除く

当社及びその合併付属会社は全体とした；当社の各合併付属会社のすべての発行済み株はすでに正式及び有効な許可及び発行を受け、すでに十分な配当金及び評価を必要とせず、そして当社が直接或いはbr}間接的に所有し、しかもいかなる留置権、財産権負担、持分或いは申請索もない。

(G)本協定は、会社によって正式に許可され、署名され、交付されました。

(H)遅延交付契約(ある場合)が正式に許可され、当社が署名して交付した場合、有効かつ拘束力のある当社合意となり、それぞれの条項に従って強制的に実行することができるが、適用される破産、債務無力、および同様のbr}が債権者の権利に影響を与える法律および一般的に適用される公平原則によって制限されなければならない。

(I)この契約は、“信託契約法”に基づいて正式に資格を備え、当社の正式な許可、署名及び交付を受け、かつ当社の有効かつ拘束力のある合意のために、その条項によって強制的に実行することができるが、適用される破産、債務返済不能及び類似の債権者の権利に影響を与える法律及び一般的に適用される公平原則に規定されなければならない。

[(_)株式証承認協定(“株式証承認協定”)はすでに当社の正式な許可、署名及び交付を受け、そして当社の有効かつ拘束力のある合意のために、その条項によって強制実行することができるが、適用される破産、債務返済力及び債権者の権利に影響を与える類似法律及び公平原則によって制限されなければならない。]³

[(_)単位協定(“単位合意”)は、すでに当社によって正式に許可され、署名及び交付され、当社の有効かつ拘束力のある協定であり、その条項によって強制的に実行することができるが、影響を受けた債権者の権利の適用破産、債務返済不能及び類似法律及び公平原則の一般的な適用に制限されなければならない。]⁴

(J)証券は正式に許可され，署名と認証時に契約の規定に従って認証を行う[株式証プロトコルまたはユニットプロトコルは、具体的な状況に応じて決定される]また、引受業者が本契約の条項に基づいて引受業者に交付するか、または機関投資家が遅延交付契約の条項に基づいて引受業者に交付し、引受業者が費用を支払う。契約証券である場合には、会社の義務は有効で拘束力があり、いずれの場合も、それぞれの条項に従って強制的に実行することができるが、適用条件を満たす必要がある

³引受権証が提供されれば，第1(H)節を置換または補完する.なお、以下の括弧内の言語を参照してください。

⁴ 第1(H)節(部品を提供すれば)を補う.なお、以下の括弧内の言語を参照してください。

債権者の一般的な権利に影響を与える破産法、破産法と類似法、及び一般的に適用される衡平法の原則は、 であり、契約の利益を享受する権利がある。⁵

(K)会社は、本契約、契約、証券および遅延交付契約(ある場合)、および本契約、契約、証券および遅延交付契約の項目の義務を履行する[および証券売却に関する任意の優先株に関する指定証明書(“指定証明書”)、株式承認証プロトコル及び単位プロトコル]適用される法律のいかなる規定又は会社の会社の登録証明書又は定款に違反することなく、又は会社又はその任意の子会社に対して拘束力を有する会社及びその合併子会社に対して全体として重大な意義を有する任意の合意又は他の文書、又は会社又はその任意の合併子会社に対して管轄権を有する任意の政府機関、機関又は裁判所の任意の判決、命令又は法令、並びに会社が本合意、企業、証券や遅延交付契約があれば、[証明書、株式証明書プロトコル、単位プロトコルを指定したり、]各州の証券又は青空法律が証券の提供及び販売に関連することを要求することができない限り、ただし、証券の購入が第406条による“取引禁止”を構成しているか否かに関する陳述がない場合

⁵ 転換可能な債務証券の発行のために、引受契約において、(I)証券発行前に発行された普通株が正式に許可され、有効に発行され、十分に支払いされ、評価できないことを含むが、これらに限定されない会社の追加的な陳述および保証が追加される。(Ii)対象証券が正式に許可され、保留され、転換可能な債務証券が転換可能な債務証券の条項に従って転換された場合、有効な発行、十分な支払い、および評価不可能であり、対象証券の発行はいかなる優先購入権または同様の権利の制約を受けない。および(Iii)当社が登録または他の同様の権利を付与する権利を有していない者は、当社の任意の株式または債務証券を販売または発売に含めるために登録声明に従って登録しなければならないが、放棄された権利は除外されることを要求する。会社の普通株式または優先株を含む単位を発行する場合は、引受契約に会社の追加陳述および担保を追加するが、これらに限定されない[普通株/優先株]単位の一部として発行された普通株式はすでに当社から正式に許可され、かつ当該等 株式が本合意条項に従って発行及び交付されることが予想される場合、当該等の株式は有効に発行、入金及び免税され、 かつ当該等の株式の発行はいかなる優先引受権又は類似権利の制約を受けず、(Ii)単位発行前に発行された普通株式 はすでに当社から正式に許可され、有効に発行されている。また(Iii)当社が付与した登録または他の同様の権利を有する者 は、当社の任意の持分または債務証券 が登録声明に従って販売または発売に含まれることを要求していないが、放棄された権利は除外される。

普通株が行使可能な株式引受証または普通株交付決済による購入契約については、類似した条項 が追加される。

改正された1974年“従業員退職所得保障法”又は改正された1986年国税法第4975条。

(L)当社およびその付属会社の全体的な利益、業務または運営は、販売募集説明書に記載されている利益、業務または運営全体と比較して、いかなる重大な不利な変化も発生せず、または予想される重大な不利な変化に関連するいかなる発展にも関連するものではない。

(M)当社又はその任意の合併附属会社は、いかなる法律又は政府の法律手続が懸案又は脅かされていないか、又は当社又はその任意の合併付属会社の任意の財産が、(I)当社又はその任意の合併附属会社が株式募集定款及び募集定款を売却する際に様々な重大な態様で正確に記述された法律手続及び法律手続、並びに当社及びその合併付属会社全体又は当社が本協定項の義務を履行する権限又は能力に重大な悪影響を及ぼすことのない法律手続又は政府手続を除く。契約または証券、または株式募集説明書で意図された取引を完了するか、または(Ii)登録宣言または入札説明書に記載されているが、そのように説明されていない取引；また、登録説明書または目論見説明書に記載されている必要はなく、または登録説明書の証拠物として、要求に応じて説明、提出、または統合されていない。

(N) 会社は不要であり、目論見書に記載されている証券の発売及び売却及びその収益の適用が発効した後、改正された1940年の投資会社法及び委員会の規則及び条例(総称して“投資会社法”と呼ぶ)の意味により“投資会社”として登録される。

(O)当社およびその合併子会社の各brは、すべての連邦、州、地方および他の政府機関、すべての自律組織、およびすべての裁判所および他の法廷のすべての必要な同意、許可、承認、命令、証明書および許可を取得し、すべての連邦、州、地方および他の政府機関、すべての自律組織およびすべての裁判所および他の裁判所にすべての声明および届出を行い、その財産および資産を所有、レンタル、許可および使用し、株式募集説明書および募集説明書に記載された方法で業務を展開している。 を取得または提出できない限り、当社とその合併付属会社全体に大きな悪影響を与えません。

(P)モルガン·スタンレー有限責任会社は、証監会でブローカー及び投資顧問として登録され、商品先物取引委員会に先物手数料商人として登録され、ニューヨーク証券取引所及び金融業監督局のメンバーである。

(Q)(I) 当社またはその任意の付属会社、または当社に知られている限り、その任意の関連会社、取締役、上級管理者または従業員は、要約、支払い、支払い約束、または支払いを許可または承認するために、金銭、財産、プレゼントまたは任意の他の価値のあるものを直接または間接的に提供または受け入れ、当該人が自社またはその子会社または付属会社の利益のためにとる公的行動に不正に影響を与えるために、または他の方法で任意の不正な利益を得るために、いかなる行動も取らない。(A)1977年の米国“反海外腐敗法”、“B)イギリス”2010年反賄賂法“及び(C)法的効力を有し、賄賂又は腐敗に関連する任意の他の適用法律、法規、命令、法令又は指令(総称して”反腐敗法“と総称される)に違反する者。

(R)当社及びその各付属会社の業務は、1970年の“銀行秘密法”、2001年の“米国愛国者法”、1986年の“マネーロンダリング制御法”、2020年の“反マネーロンダリング法”(総称して“反マネーロンダリング法”)を含む、適用されるすべての反マネーロンダリング法、規則および法規に実質的に適合している。

(S)(I) 当社またはその任意の付属会社、または当社によれば、その任意の関連会社、取締役、上級管理者または従業員は、個人またはエンティティ(“個人”)ではないか、または以下の条件を満たす1人または複数の人によって所有または制御される

(A)米国政府(米国財務省外国資産規制弁公室および米国国務省を含む)、国連安全保障理事会、EU、国王陛下の財務省または任意の他の関連制裁機関(総称して“制裁”と呼ぶ)が実施または実行する任意の制裁の対象、または

(B)包括的領土制裁対象に属する国または地域に位置し、組織または居住している(いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、または14065号行政命令に従って決定されたウクライナの任意の他のカバー地域、クリミア、キューバ、イラン、朝鮮、およびシリアを含むがこれらに限定されない)。

(Ii)過去5年間、当社およびその各付属会社は、関係者または任意の国または地域と任意の禁止されたbr取引または取引を行うのではなく、これらの取引または取引は、取引または取引が発生したときに制裁対象であったか、またはその政府が制裁対象であったか、または制裁対象であったか、現在も知らずに取引または取引に従事することはない。

(T)当社は、直接 や当社の知る限り、発行されたお金を間接的に使用したり、貸し出し、出資、または他の方法で任意の付属会社、共同経営パートナー、または他の人にこのような収益を提供しません

(I)資金または便宜を提供する場合、その国または地域は、制裁対象であるか、またはその政府が制裁対象であるか、または任意の国または地域での任意の活動または業務と、任意の人または任意の人との活動または業務を援助または便利にする

(2)いかなるマネーロンダリングやテロ活動の支援にも資金または便宜を提供する；または

(Iii)任意の他の方法で、誰(引受業者、コンサルタント、投資家、または他の身分で発行に参加する者を含む)のいずれかの腐敗防止法、反マネーロンダリング法、または制裁の違反を引き起こすか、または引き起こす。

(U)当社およびその付属会社は、汚職防止法、反マネーロンダリング法および制裁を実質的に遵守して業務を行うことになっているが、当社またはその任意の付属会社に関連する任意の裁判所または政府機関、主管当局または機関または任意の仲裁人は、反汚職法について調査、照会、行動、起訴または任意の訴訟または訴訟を行うことはなく、当社の知る限り、反マネーロンダリング法または制裁は保留されているか、または脅かされている。当社及びその付属会社 及びその付属会社は、反腐敗法、反マネーロンダリング法、制裁及び本文に記載された陳述と保証を促進及び維持するために、合理的な設計の政策とプログラムを制定し、維持し続けている。

2.売買契約。当社はここで、本合意に記載されている陳述及び担保に基づいて複数の引受業者及び各引受業者に販売することに同意しているが、以下に述べる条件を満たす場合には、当社からその名称に対する当社証券元本を共同で購入するのではなく、それぞれ同意し、購入価格は本契約付表1に示す。⁶

3.納期遅延契約 株式募集説明書が遅延交付契約に基づいて証券を売却することを規定している場合、当社は引受業者が募集説明書に規定されている条項と条件に基づいて、遅延交付契約に基づいて契約証券を購入する要約を募集することを許可する。遅延交付契約は、会社が承認した目論見書に記載されているタイプの機関投資家 としか締結できません。締め切り時に、当社は本契約別表に記載の手数料の引受業者勘定の賠償金をお支払いいたします

⁶ 転換可能な債務証券またはいくつかの他の構造的証券の発行については、グリーン靴類条項を増加させることができる。

契約証券について。いかなる遅延納品契約の有効性又は履行状況についても、引受業者は何の責任も負わない。

もし会社が機関投資家と引渡し遅延契約 を実行した場合、複数の引受業者が購入した証券元金総額は契約証券元金総額を減算しなければならない；この減少は各引受業者の承諾 に適用される比例する本契約別表2の当該引受業者名に対する証券元本金額 であるが、閣下が他の割合で減持すべきであると考え、当社に通知した場合は除外する提供 すべての引受業者が購入した証券元本総額は，上記元金総額から契約証券元金総額を引いたものである.当社は成約前の営業日に遅れないように契約証券の元本総額をお知らせいたします。

4.公開発売。貴社にお知らせします。引受業者は本合意が発効した後、貴社の判断で、できるだけ早くそれぞれのシェアの証券を公開発行することを提案します。貴社はこのように当社に通知し、当該等の証券は株式募集定款に記載されている条項に従って公衆に発売されます。

5.支払いと出荷。引受業者証券の支払いは、本契約別表1に規定する締め切り時間及び場所、又は同一又は他の日付の他の時間に、あなたが書面で指定された第5営業日よりも遅くなく、ニューヨーク市で直ちに利用可能な連邦資金又は他の資金を会社に支払わなければならない。支払いの時間および日付を以下では“締め切り”と呼ぶ

引受業者証券の支払いbrは、引受業者証券の複数の引受業者それぞれの口座が締め切りに渡したときに、締め切り前の完全営業日に書面で要求された名称および額面で登録し、引受業者への引受業者証券の譲渡に関連する任意の譲渡税 を支払うべきである。

6.引受業者義務の条件。保険者の本契約項の下のいくつかの義務は、以下の条件によって制限される⁷

(A)本プロトコルの署名および交付後、締め切り前に、

⁷ 普通株を含む転換可能な債務証券または単位の発行には、主に本契約添付ファイルAの形態で、条件br}マネージャーと会社のある役員と取締役との間の“ロック”プロトコルが含まれる

(I)当社又は当社の任意の証券の格付け、又は任意の“国家認可統計格付け機関”による当社の格付け、又は任意の“国家認可統計格付け機関”の当社に対する格付け展望、例えば、取引法第3(A)(62)節又は格付け及び投資資料会社によって定義されているように、 はいかなる格下げも発生すべきではなく、いかなる意向又は潜在的な格下げの通知も出されておらず、可能な変更方向を決定するための審査 も発行されていない

(Ii)当社及びその総合付属会社の利益、業務又は運営全体として、財務又はその他の状況又は当社及びその総合付属会社の利益、業務又は運営が本契約日に記載されている場合、br}はいかなる変化又は予想変化に関連するいかなる発展も発生することはなく、閣下の判断により、当該等の変化又は発展は重大かつ不利であるため、閣下の判断により、株式募集定款を売却する際に期待される条項及び方式による証券販売は実行可能ではない。

(B)引受業者は、上記第6(A)(I)節で述べた効力を有し、本契約に含まれる会社が締め切り時に真実かつ正確であり、会社がすべての合意を遵守し、本契約項目の下で締め切り当日または前に履行または満たさなければならないすべての条件を満たす当社の役員によって署名され、締め切りである証明書を受領しなければならない。

このような証明書に署名·交付された実行幹事は、訴訟手続きが脅かされている可能性があることを知ることができるかもしれない。

(C)引受業者は、締め切り日に会社弁護士Davis Polk&wardwell LLPの意見、またはあなたが満足して会社の高級社員である可能性のある他の弁護士の意見を受け取るべきであり、締め切りは締め切りである：

(I)会社は正式に登録設立され、デラウェア州法律に基づいて効果的に信用の良い会社として存在し、改正された“1956年銀行持株会社法”に基づいて銀行持株会社として正式に登録された

(Ii) 会社は、売却時に記載された財産と業務を行う法人権力及び権限を有する

普通株またはいくつかの他の証券の販売およびいくつかの処置は、証券公開発売初日(“定価日”)または前に管理人に交付され、締め切りに完全に有効でなければならない。 保証契約には会社の“ロック”条項が含まれなければならない.さらに、転換可能な債務証券またはいくつかの他の株式連結証券の発行には緑靴条項が含まれている可能性がある。

募集説明書と募集説明書は、業務を行う正式な資格を有し、かつ で業務を展開するか、あるいはその財産所有権或いはレンタルにこのような資格を必要とする各司法管轄区は良好な信用を持っているが、上述の資格或いは信用が良好に達していない場合は、当社及びその合併子会社に重大な悪影響を与えない場合を除く

(Iii)モルガン·スタンレー株式会社とモルガン·スタンレー国際持株有限会社はいずれも有効に存在する有限責任会社又は会社であり、 はその設立又は登録に基づいて設立された(状況に応じて)司法管轄区法律は、良好な信用を有し、br}がその財産を有することを許可し、販売募集説明書及び募集説明書に記載された業務を展開する権利があり、そして当該大弁護士に知られていることを尽くしている。その業務の展開又はその財産の所有権又はリースには、当該資格を有する各司法管区内で良好な業務処理資格を有する必要があるが、当該資格を備えていない場合又は良好な信用を備えていなければ、当社及びその合併付属会社全体に重大な悪影響を与えない場合は例外である

(Iv)当社及び当該等の弁護士の知る限り、モルガン·スタンレー及びモルガン·スタンレー国際ホールディングス有限責任会社は、すべての必要な同意、許可、許可、命令、証明書及び許可を取得し、すべての連邦、州、地方及びその他の政府当局、すべての自律組織及びすべての裁判所及びその他の法廷にすべての声明及び届出を行い、所有、レンタル、許可及びその財産及び資産を使用し、販売募集説明書及び募集説明書に記載された方法で業務を行う。しかし、書類の取得や提出ができなかったことが当社とその合併子会社に重大な悪影響を与えない範囲は除外した

(V)遅延交付契約(ある場合)は、会社によって正式に許可され、署名および交付され、会社の有効かつ拘束力のある合意であり、それぞれの条項に従って実行することができるが、適用される破産、破産および同様の法律を遵守しなければならない。これらの法律は、一般的に債権者の権利、合理性概念、および一般的に適用される公平原則に影響を与える(誠実信用、公平な取引、および悪意の欠如の概念を含むが、これらに限定されない)提供当該弁護士は、詐欺的譲渡、詐欺的譲渡又は適用法律の類似規定が上記結論に与える影響について意見を述べる必要がない

(Vi)この契約は“信託契約法”に基づいて正式に資格を取得し、当社が正式に許可、署名及び交付したものであり、当社の有効かつ拘束力のある合意であり、

その条項によれば、破産、破産、および一般的に債権者の権利に影響を与える類似の法律、合理性概念、および一般的に適用される公平原則(誠実信用、公平取引、および不誠実信用の概念を含むが、これらに限定されない)が適用される提供当該弁護士は、詐欺的譲渡、詐欺的譲渡又は適用法律の類似規定が上記結論に与える影響についていかなる意見も発表する必要がない

[(_)株式証承認協定は、当社によって正式に許可され、署名および交付され、当社の有効かつ拘束力のある合意であり、その条項に従って強制的に実行することができるが、適用される破産、債務無力、および債権者の権利に影響を与える類似の法律、合理性概念、および一般的に適用される公平原則(誠実信用、公平取引、および悪意の欠如の概念を含むがこれらに限定されない)の制限を受けなければならない提供当該弁護士は、詐欺的譲渡、詐欺的譲渡又は適用法律の類似規定が上記結論に与える影響についていかなる意見も発表する必要がない]⁸

[(_)本単位合意は、当社によって正式に許可され、署名および交付され、当社の有効かつ拘束力のある合意であり、その条項に従って強制的に実行することができるが、適用される破産、債務返済不能、および債権者の権利に影響を与える類似の法律、合理性概念、および一般的に適用される公平原則(誠実信用、公平取引、および悪意の欠如の概念を含むがこれらに限定されない)の制約を受けなければならない提供当該弁護士は、詐欺的譲渡、詐欺的譲渡又は適用法律の類似規定が上記結論に与える影響について意見を述べる必要がない]⁹

(Vii)当該等の証券はすでに正式に許可されており，かつ署名及び認証の際には，本契約の規定に適合しなければならない[株式証プロトコルとユニットプロトコルは、具体的な状況に応じて決定される]そして、引受業者が本契約の条項に基づいて引受業者に交付して費用を支払い、引受業者証券である場合は、遅延交付契約の条項に基づいて機関投資家が交付し、契約証券の場合は、機関投資家が交付して支払い、契約のメリットを得る権利がある[株式証契約と単位協定は、具体的な状況に応じて決定される]そして、会社の有効かつ拘束力のある義務となり、いずれの場合もそれぞれの条項に基づいて強制的に実行することができるが、適用される破産、破産、類似の法律を遵守しなければならず、一般に債権者の権利に影響を与える、 概念

⁸ 第6(C)(V)条(株式承認証が提供されている場合)を代替又は補充する。

⁹ 第6(C)(V)節を補足し，単位を提供すれば

一般的に適用される合理性と公平の原則[br}(誠実信用、公正取引、および悪意のない概念を含むが、これらに限定されない)提供このような弁護士は、詐欺的譲渡、詐欺的譲渡、または法律を適用する類似規定が上記結論に与える影響について意見を述べる必要はない¹⁰

(Viii)本協定は、会社によって正式に許可され、署名され、交付された

(Ix)会社は、本契約、契約、証券、および遅延交付契約(ある場合)に署名および交付し、本契約、契約、証券、および遅延交付契約の下での義務を履行します[証明書(ある場合)、許可プロトコル、単位プロトコルを指定し、](各“文書”および総称して“文書”と総称する)法律を適用するいかなる規定又は会社の会社の登録証明書又は定款に違反しないか、又は弁護士によれば、会社又はその任意の子会社に対して拘束力を有する会社及びその合併子会社に対して重大な意味を有する任意の合意又は他の文書は、全体として、又は弁護士の知る限り、会社又はその任意の合併子会社に対して管轄権を有する任意の政府機関、機関又は裁判所の任意の判決、命令又は法令に違反する

(X) 会社は、ニューヨーク州法律またはアメリカ合衆国連邦法律下の任意の政府機関または機関の同意、承認、許可または命令または資格を必要としない文書規定の義務を署名、交付、履行し、そのような弁護士の経験は、通常、文書またはデラウェア州公司法が想定するタイプの取引に適用される。連邦や州証券や青空法律が弁護士に意見を言わないように要求する可能性がない限り；しかし，これらの弁護士が不要である限り，証券購入が“禁止されている”となるかどうかについて意見を述べる

¹⁰ 転換可能な債務証券の発行については、引受契約は、 管理人はまた、第6(C)及び6(D)条(状況に応じて決定される)に基づいて提出された意見を受信しなければならず、関連証券が正式な許可及び保留を受けていることを示し、転換可能な債務証券が転換可能な債務証券の条項に従って転換されたときに発行される場合、有効な発行、十分な支払い、及び評価できないことを示し、関連証券の発行はいかなる優先購入権又は同様の権利の制約を受けないであろう。当社の普通株または優先株を含む単位の発行については、引受契約は、マネージャーが第6(C)条と 6(D)条(場合によっては)にも基づいて意見を受けることを規定する[普通株/優先株]本単位の一部として発行された株式は、当社の正式な許可を得ており、当該等の株式が委託契約条項に従って発行及び交付されることが予想される場合、当該等の株式は有効な発行、十分な配当及び評価を必要とせず、当該等の株式の発行はいかなる優先引受権又は類似権利の規定を受けない

改正された1974年従業員退職所得保障法第406条または改正された1986年国税法第4975条に基づく

(Xi)法律事項、文書または手続きに関する 陳述は、(A)売却目論見書および目論見書のタイトル“債務証券説明”の下に含まれる[、“権証説明”、“購入契約説明”、“単位説明”、“株式説明”]“分配計画(利益衝突)”， (B)第15項の登録声明において、(C)売却目論見書及び目論見書に引用的に組み込まれた最近の10−K年度報告第I部の“第3項法律訴訟”において、(D)当該年次報告書の提出以来提出され、販売目論見書及び目論見書に引用的に組み込まれた場合の各10−Q四半期報告第II部の“第1項法律訴訟”において、それぞれの場合、そのような事項、ファイル、またはプログラムは、すべての実質的な態様で公平に要約される

(Xii)適切な調査を経て、弁護士は、当社またはその任意の連結子会社が当事者の任意の法律または政府手続きとして懸案または脅かされているか、または当社またはその任意の連結子会社の任意の財産 が登録声明または目論見書に記載され、そのように記載されていないか、または米国連邦または州の法律、法規、法規、米国連邦または州法律によって管轄されている契約または他の文書は、“登録説明書”または“目論見説明書”に記載されているか、または“登録説明書”の証拠物として提出または統合されることが要求されるが、要求に応じて説明、提出または統合されていない

(Xiii) 会社はそうではなく、目論見書に記載されている証券の発行および売却およびその収益の適用を実施した後、 は“投資会社法”が指す“投資会社”として登録する必要がない

(Xiv)この弁護士の意見は、“販売説明書”および“基本入札説明書”の“目論見書”および“米国連邦税”のタイトル下の意見と同じである

(Xv)“証券法”によれば、“登録声明” は有効であり、この弁護士の知る限り、証券法に基づいて“登録声明”の効力を一時停止する停止令は発行されておらず、委員会もこの目的のためにいかなる手続きも講じていない

(Xvi)(A) 上記弁護士は、(1)“取引所法”に基づいて提出され、登録説明書および募集説明書に引用的に組み込まれた各文書(財務諸表および財務明細書、およびそれに含まれる他の財務または会計データを除く。この弁護士については何の意見も表明する必要はない)その提出日の表面には、“取引所法案”及びその適用される委員会規則及び条例の要求 及び(2)“登録説明書”及び“目論見書”(財務諸表及び財務明細書及びその中に含まれる他の財務又は会計データ、並びに表T−1を構成する“登録説明書”の一部を除く)が、すべての実質的な面で適切に応答していることが示されている。当該弁護士はいかなる意見も表明する必要がないため)表面的にはすべての実質的な面で証券法の要求及びその適用の委員会規則及び条例に適切に反応しているように見え、(B)当該弁護士は当該弁護士に何も気づいていないため、証券の発売については、(1)登録報告書(財務諸表及び財務明細書及びその他の財務又は会計データを除く) 及び登録報告書のうち表T−1を構成する部分を除く。弁護士が何の信念も表現する必要がないことについて) 本合意日に重大な事実の非真実な陳述または漏れた陳述がその中に記載されなければならない重大な事実またはその中の陳述を誤解しないようにする必要がある陳述を含む場合、(2)募集説明書を販売する時間(財務諸表および財務明細書およびその中に含まれる財務または会計データを除いて、弁護士はこれに対していかなる信念を示す必要もない)、(br}は修正または補充される(例えば、適用される)。本合意の日まで、重大な事実に対するいかなる真実の陳述も含まれていないか、またはその中の陳述に必要な重大な事実が記載されていることが漏れており、陳述されている場合によれば、 は誤解されていない、または(3)修正または追加された目論見書(その中に含まれる財務諸表および財務明細書および他の財務または会計データ を除く。本プロトコルの期日または締め切りまで、重大な事実に対するいかなる非真実の陳述も含まれているか、または漏れたり、その中の陳述の状況に応じて陳述するために必要な重大な事実を見落としたりしてはならず、誤解してはならない。

(D)引受業者は、締め切り日に引受業者の大弁護士Sidley Austin LLPの意見を受け取り、締め切りを明記し、6(C)(V)、6(C)(Vi)、6(C)(Vii)、 6(C)(Viii)、および6(C)(Xi)節に記載されている事項をカバーしなければならない(ただし、各目論見書および売却目論見書の“債務証券説明書”の項の下の陳述のみに関連する[“権証説明書”、“調達契約説明書”、“単位説明書”及び

“株本説明”]“分配計画(利益衝突)”，および上記6(C)(16)(B)(1)，(2)と(3)節.

上記6(C)(Xvi)節について、 この意見が当社の高級職員を兼任する弁護士によって提出された場合、その弁護士は、その意見及び信念が、その参加又はその監督下の人が登録声明、販売募集規約及び募集規約及びその任意の改訂又は補充文書の作成に関与し、引用方式で組み込まれた文書に基づいて提出されたことを宣言することができるが、特に指定されている以外に、独立した照合又は確認はない。上記6(C)(Xvi)節については，盛徳法律事務所とDavis Polk&Wardwell LLP(I) は彼らの意見と信念が彼らの参加に基づいていることを宣言できる[登録声明、][販売説明書の時間][株式募集説明書][初歩的な目論見書副刊][本契約別表1では、発売時期目論見書第br部分の無料執筆目論見書として決定されている][目論見書副刊](br}及び審査及び登録説明書、売却募集定款及び株式募集定款(参考方式で組み込まれた文書を含む)の内容を検討するが、他の規定がある以外に、独立的な照合或いは確認がなく、及び(Ii)投資家に売却募集定款を伝達する時間又はその中に掲載されている資料に意見或いはbrを表明する必要はない。

以上6(C)節で述べたDavis Polk&wardwell LLPや会社の任意の他の外部法律顧問の意見は，会社の要求 に応じて引受業者に提出され，その中に明記されている.

(E)引受業者は締め切りに を受信しなければならない¹¹当社の独立した公共会計士から発行された書簡は、締め切りであり、フォーマットおよび実質的な内容は、会計士引受業者の“快適な手紙”に一般的に含まれる財務諸表に関する陳述および情報、ならびに登録説明書、売却募集説明書および入札説明書に含まれるまたは格納されたいくつかの財務情報を含む提供このようにして提供される各レターは、手紙の日付の3営業日前の“締め切り”を超えないように使用されなければならない。

7.会社チノ 。当社と各引受業者との契約は以下の通りです

(A)登録説明書の署名コピー(証拠品および参照によって組み込まれた文書を含む)を無料で提供します

¹¹ 普通株式又は優先株を含む転換可能な債務証券又は単位の発行については、締め切りに加えて、マネージャーは、引受協定調印の日に会社独立監査員の“慰め状”を受信しなければならない。

そして、以下第7(E)または7(F)節で言及される期間内に、販売時間説明書、入札説明書、参照されている任意の文書、およびそれまたは登録説明書の任意の追加および修正を合理的に要求することができる任意の追加および修正を各引受業者に交付する。

(B)登録説明書を修正または補充する前に、販売説明書または募集説明書の時間に、各提案修正または補足のコピーを提供し、合理的に反対する任意の提案修正または補足を提出しない。

(C)当社又はその代表が作成し、当社が使用又は当社が参考にする各証券に関する提案を無料で募集規約の写しを書くことを閣下に提供し、閣下が合理的に反対するいかなる提案も無料で募集規約を書くことができない。¹²

(D) は何も行動してはならず、引受業者または当社が証券法規則 433(D)に引受業者またはその代表によって準備された無料引受募集説明書を証監会に提出することになり、そうでなければ、引受業者は当該入札説明書に基づいて入札説明書を提出する必要がない。

(E) 募集説明書が潜在的購入者に目論見書を提供していない時間に購入証券の要約を求めるために使用され、任意のイベントまたは条件が発生するか、または存在するであろうので、その中の陳述を行うために売却募集説明書の時間を修正または補充する必要があり、場合によっては誤解性がない場合、または売却募集説明書の時間が当時届出された登録声明に含まれる情報と衝突する場合、任意のイベントまたは条件が発生するか、または場合によっては任意のイベントまたは条件が発生するか、または存在する場合。引受業者の弁護士は、適用法律を遵守するために、販売募集説明書の時間を修正または補充する必要があると考え、直ちに作成、委員会に提出し、このような改訂または追加された販売募集説明書の時間内の声明が潜在的なバイヤーに販売募集説明書を交付する時間の状況によって誤解されないように、または修正または追加された販売募集説明書の時間が誤解されないように、または修正または追加された販売募集説明書の時間を誤解しないように、潜在的な買い手に販売募集説明書を提出することを自費で要求しなければならない。 は、登録宣言と衝突しないか、または修正または追加された販売説明書の時間を適用される法律に適合させるであろう。

(F)証券公開発売の最初の日後に、引受業者の弁護士が株式募集規約(又は証券法第173条(A)条にいう通知に基づいて募集説明書に代わるものとする)とみなされる場合

¹² 注：これには無料で書かれた入札説明書が含まれています。電子ロードショーも含まれています

法律は、販売業者または取引業者が販売中に交付されることを要求する任意のイベントまたは条件が、募集説明書(または証券法第173(A)条に記載されている通知の代わりに)に従って買い手に交付される場合、または引受業者の弁護士が、適用法律を遵守するために募集説明書を修正または補充する必要があると考えた場合、直ちに準備し、委員会に提出しなければならない。そして、引受業者および取引業者(その名称および住所は、引受業者および任意の他の取引業者を代表して証券を売却することを要求しなければならない)に入札説明書の修正または追加を提供することを自費で提供し、募集説明書中の修正または補足の陳述が、募集説明書(または証券法第173(A)条に示される通知の代わりに)が買い手に交付されないようにする。誤った導電性を有するか、または改正または追加された目論見書を適用法に適合させる。

(G)あなたが合理的に に要求した司法管区の証券または青空法律に基づいて、証券の発売と販売に努める。

(H) はできるだけ早く当社の証券所持者及び閣下に当社の最初の財政四半期から少なくとも12ヶ月の期間をカバーする利益報告書を提供し、当該利益報告書は、証券法第11(A)節の規定及び証監会が当該等の利益報告書に基づいて作成した規定に適合しなければならない。

(I)本プロトコルで予想される取引が完了したか否か、または本プロトコルが終了したか否かにかかわらず、本プロトコルの下で会社の義務履行に関連するすべての費用の支払いまたは支払いに至る(I)会社の法律顧問および会社の会計士が、証券法による証券の登録および交付の費用、支出および費用、ならびに登録説明書の作成および提出、任意の予備入札説明書、売却目論見書、株式募集説明書、入札説明書、当社に代わって作成、使用又は言及された任意の無料書面募集説明書、並びに上記のいずれかの内容の改正及び補足は、委員会に支払われるべき証券に関する届出費用(証券法第456(B)(1)条に要求される時間内に、適用される場合)、これに関連する全ての印刷費用、並びに引受業者及び取引業者にその写しを郵送及び交付する上記の数、br}(Ii)が引受業者への証券の譲渡及び交付に係る全てのコスト及び支出を含む。支払いすべき任意の譲渡または他のbr税、(Iii)要約および証券売却に関連する任意の青空または法的投資メモを印刷または作成するコスト、および

州証券法第7節(G)節に規定されている証券発売と売却資格に関連して、申請料と引受業者の弁護士がこのような資格と青空又は法律投資覚書の合理的な費用と支出について、 (Iv)金融業界監督機関の証券発売のいかなる審査と資格に関するすべての届出費用と弁護士の合理的な費用と支出を含み、(V)格付け機関が証券格付けについて徴収する任意の費用[(Vi)表格8-Aにおける証券に関する登録声明の作成および提出に関するすべての費用および支出、および証券上場に付随するすべての費用および支出[ニューヨーク証券取引所/ナスダック証券取引所][他の国の証券取引所や外国証券取引所]](Vii)証券の準備、発行および交付のコスト、(Viii)任意の受託者、譲渡エージェント、登録員または信託機関のコストおよび課金、(Ix)会社が証券販売に関連する任意の“ロードショー”上で投資家の費用および支出を紹介するが、これらに限定されないが、いかなる電子ロードショーの準備または伝播に関連する費用、ロードスライドおよびグラフ作成に関連する費用、会社の事前承認を経て、ロードショー活動に従事する任意のコンサルタントの費用及び支出、会社代表及び管理者、並びに任意のこのようなコンサルタントの出張及び宿泊費用、並びにロードショーに関する任意のチャーター便費用、(X)書類作成費用及び印刷本契約に関連する費用、及び(Xi)本契約項の会社義務の履行に関する他のすべてのコスト及び費用は、本第7条に規定されていない。ただし、本第7条の規定を除いて、第9節“賠償及び出資”及び以下第14節の最後の段落によれば、引受業者は、その弁護士の費用及び支出、彼らが任意の証券を転売する際に支払うべき譲渡税、及び彼らが提出する可能性のある任意の要約に関連する任意の広告費用を含むすべてのコスト及び支出を支払う。

(J)登録宣言の最初の発効日の3周年が証券引受業者がすべての証券を売却する前に発生した場合、3周年前に新たな保留登録声明を提出し、証券の公開発売が中断されずに継続することを可能にする他の必要な行動をとる場合、ここで言及された登録声明は、証監会によって発効を宣言するか、証券法第462条(E)条に基づいて証監会に提出された後に自動的に発効する新規登録声明を含むものとする。

(K)本契約の締結日から締め切りまでのbrの期間は、契約、売却、契約の締結、又は当社の任意の債務証券の購入、購入又はその他の方法で自社の債務証券を買収する権利証、株式承認証、実質的にbr契約又は単位を購入してはならない

証券((I)証券、(Ii)通常の業務中に発行された商業手形、または(Iii)付表Iによって指定され、引受業者を代表してロックを解除することを許可されたマネージャーが事前に書面で同意して許可された証券または株式承認証を除く)。¹³

(L)管理人が要求するように、証券発売に関する最終条項説明書を作成し、閣下の同意の形で証券または発売の最終条項を記述する情報のみを掲載し、証券法第433(D)(5)(Ii)条に規定されている期間内に当該最終条項説明書を提出し、証券発売の最終条項を決定した日から計算する。

8.引受業者のチノ。各引受業者はそれぞれ当社と以下の契約を結んだ

(A)当社は何の行動も取らず、当社は証券法第(Br)条第433(D)条に基づいて、当該引受業者又はその代表が作成した自由に募集規約を作成することを監察委員会に提出しなければならないが、この募集規約が引受業者の行動でなければ、当社は当該入札規約に基づいて提出しない

(B)そのbrは、株式募集定款に記載されている債務証券の発売、売却、転売または交付に関する者または司法管轄区域の任意の制限または制限を遵守または遵守する。

9.返済と供出。(A)当社は、証券法第15条又は第20条に基づいて任意の引受業者 を制御することに同意し、証券法第405条に基づいて任意の引受業者を制御する各関連会社に、任意の損失、クレーム、損害及び責任から保護することに同意する(ただし、これらに限定されない。登録説明書またはその任意の修正、任意の予備入札説明書、売却目論見書、またはその任意の改正、または証券法第433(H)条によって定義された任意の発行者に対して、入札説明書 が提出されたか、または提出されなければならない任意の会社情報を自由に作成することによって引き起こされる、任意の非真実な陳述またはいわゆる非真実な陳述に起因する、弁護または調査のような任意の訴訟またはクレームに関連する任意の法律または他の合理的な費用。証券法第433条(H)条で定義された任意の“ロードショー”(“ロードショー”)、目論見書またはその任意の改訂または補充、または募集説明書内での説明漏れまたは指摘された漏れにより、誤解されない重要な事実を説明または説明するために引き起こされる任意の“ロードショー”であるが、このような損失、請求、損害賠償または法的責任が当該等の損失、請求、損害賠償または責任によって引き起こされる場合は例外である

¹³普通株式といくつかの他の株式とリンクされた製品を含む転換可能な債務証券の発行には、ロックの参考を追加する

このような失実陳述または漏れまたは指摘された失実陳述または漏れは、引受業者が閣下を通して書面で当社に任意の保証人に関する資料を提供して使用のために提供することに基づいている。

(B)引受業者毎に、当社、その取締役、“登録説明書”に署名することに共同で同意した上級職員、及び証券法第15条又は“取引所法”20条に示されるように、当社を制御する者毎に賠償を行い、損害を受けないようにし、当該引受業者に上記賠償を提供する程度と同程度であるが、当該引受業者が閣下を通して当該引受業者に関する資料を書面で当社に提供することを参考にして、登録声明、任意の予備入札説明書、売却募集規約、任意の無料で書かれた目論見書に使用するためにのみ、どんなロードショー、入札説明書、またはそれらの任意の修正または補充。

(C)第9条(A)又は9(B)条に従って賠償を請求することができる者に関する任意の訴訟(任意の政府調査を含む)の場合、当該者(“被補償者”)は、賠償を請求される可能性のある者(“補償者”)及び請求すべき被補償者を直ちに書面で通知しなければならない。応募は、賠償者を満足させる弁護士が、賠償者および賠償者がその訴訟で指定される可能性のある任意の他の人を代表し、その弁護士が訴訟に関連する費用および支出を支払うことを合理的に要求する。どのような訴訟においても、任意の補償者は、自分の弁護士を保持する権利があるが、その弁護士の費用および支出は、(I)補償者および補償者が弁護士の保持に共同で同意しない限り、または(Ii)任意のそのような訴訟の指定者(任意の関連者を含む)は、補償者および補償者を含み、双方の間の実際的または潜在的利益が異なるため、同じ弁護士が双方を代表することは適切ではない。補償された当事者が同じ管轄区域内の任意の訴訟または関連訴訟に関連する法的費用について、賠償側は、任意の複数の法律事務所(任意の現地弁護士を除く)がこのような補償を受けたすべての費用および支出を負担せず、すべてのそのような費用および支出を発生時に返金しなければならないという了解がある。第9(A)節に従って賠償を受けた当事者については，本第9条により弁護士を指定することを許可したマネージャーが書面で当該法律事務所を指定し，9(B)条により賠償を受けた当事者については，br社が書面で指定しなければならない。賠償側は、その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟のいずれの和解に対しても責任を負わないが、書面の同意の下で和解または原告が最終判決を下した場合、賠償側は、賠償された側が当該和解または判決によって被った任意の損失または責任を賠償することに同意する。前述の判決にもかかわらず，補償された方がいつでも被補償者に被補償側の費用と支出の返済を要求された場合

本段落の第2文と第3文で述べた弁護士のように， 賠償側は同意し，(I) 賠償側が上記請求を受けて30日以上和解に達した場合，賠償側はその書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟のいずれかの和解に責任を負うべきであり，かつ(Ii)賠償側はその和解日までに当該請求に従って被賠償側に賠償すべきではない.賠償者の事前書面の同意を受けていない場合、被賠償者は、任意の未解決または脅威の訴訟について任意の和解を達成することができず、任意の被賠償者は、賠償者であるか、または当該賠償者の当事者である可能性があり、当該賠償者は、このような和解が、当該訴訟の対象に属するクレームに対する被賠償者のすべての責任を無条件に免除することを含む限り、本合意に従って賠償を求めることができる。

(D)から 第9(A)又は9(B)条に規定する賠償が補償を受ける側に提供できない場合、又はその中で言及された任意の損失、クレーム、損害賠償又は責任が不足している場合は、同項に規定する各賠償者は、当該等の損失、クレーム又は責任により当該被保障側が支払う又は対応する金額を分担して、当該項に基づいて被保障側への賠償を行う代わりに、当該損害、クレーム又は責任によって支払われた金額を分担しなければならない。損害賠償又は責任(I)会社及び引受業者が発行証券から得た相対的利益を適切な割合で反映するか、又は(Ii)法律が適用されて前記第(Br)条第(D)(I)項に規定する分配を許可しない場合、適切な割合では、上記第9(D)(I)条で説明された相対的利益を反映するだけでなく、このような損失、クレーム、損害または負債の陳述または漏れをもたらす点における当社および引受業者の相対的過ち、および任意の他の関連する公平な考慮を反映する。当社及び引受業者が証券発行により徴収する相対的利益は、当社が発行証券から得た純額(支出前を差し引く)及び引受業者が徴収した引受割引及び手数料総額が、目論見書に記載されている証券の初公開総価格と同じ割合とみなされるべきである。当社および引受業者の相対的な非は、重大な事実の非真実 または告発された非真実の陳述または漏れまたは告発された漏れの重大な事実が、当社または販売業者によって提供される情報、ならびに双方の相対的な意図、知識、情報を取得する機会、およびそのような陳述または漏れを是正または防止する機会を参照することによって決定されるべきである。引受業者は、本9条に基づいてそれぞれ負担する出資義務は、彼らが本条項の下で購入した証券元本金額に比例し、共同負担ではない。

(E)会社及び引受業者は、第9条の規定による出資が比例配分によって決定される場合は不公正又は公平である(引受業者がそのために実体とみなされても)

あるいは，9(D)節で述べた公平に考慮された他の割当て方法は考慮されていない.補償された当事者が第9(D)条に記載された損失、クレーム、損害賠償および責任によって支払われるまたは対応する金額は、補償された当事者がそのような訴訟またはクレームの調査または弁護のために合理的に発生する任意の法律または他の費用を含むものとみなされる。本9条の規定にもかかわらず、いかなる引受業者が支払った金額は、その引受して公衆に配布された証券の総見積 を超えてはならず、その引受業者がこのような真実でないまたは告発された真実の陳述または漏れ、または告発された漏れによって支払いを要求された任意の損害賠償金額を超えてはならない。詐欺的失実陳述罪(証券法第11条(F)条に該当する)を犯した者は、いかなる無罪者からも寄付を受ける権利がない。9条に規定されている救済措置は排他的ではなく、法的または平衡法上得られるいかなる権利または救済措置も制限されてはならない。

(F)本第9条に記載されている賠償及び供出条項及び本協定に記載されている当社の陳述、保証及びその他の声明は、(I)本契約のいかなる終了、 (Ii)任意の引受業者、任意の引受業者の任意の制御者又は任意の関連会社又は当社又はその代表、当社の上級者又は取締役又は当社を制御する任意の者によるいかなる調査、並びに(Iii)任意の証券及び任意の証券についての支払いにかかわらず、十分な効力及び効力を有する。

10.米国特別決議案制度を認める。

(A)実体をカバーするいずれか一方として米国特別決議制度に基づいて訴訟手続の制約を受ける場合、本合意及びそのような任意の利益及び義務が米国又は米国一州の法律によって管轄されている場合、本合意側の譲渡及び本合意における又は本合意の任意の利益及び義務による譲渡の効力は、米国特別決議制度による譲渡の効力と同じである。

(B)エンティティのいずれか一方または当事者をカバーする任意の“BHC法案”の付属機関として米国特別決議制度に従って訴訟手続きの制約を受けている場合、本合意項の下で当該当事者に対するデフォルト権利の行使が許可され、その行使の程度は、米国特別決議制度に従ってデフォルト権利を行使する程度を超えてはならない(本合意が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合)。次の11節があるにもかかわらず，10節の要求は適用される.

11.関連破産手続きに関連するいくつかの権利の行使に対する制限 。

(A)本プロトコルまたは他の任意の合意には逆の規定があるにもかかわらず、第10節の要求に適合する場合、本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの保証エンティティである一方に対して任意の違約権利を行使することができず、当該違約権利は、当該当事者の“BHC法案”付属会社が破産手続の当事者となることに直接または間接的に関連するが、“12 C.F.R.§252.84，12 C.F.R.≡47.5”に基づく債権者保護条項は、当該違約権利の行使を許可するものを除く。または適用される“米国連邦判例コーパス”第12編382.4節。

(B)保証エンティティの一方である“BHC法案”付属会社が破産手続きの制約を受けた後、本プロトコルのいずれか一方が本プロトコルについて当該保証エンティティに対して任意の違約権利を行使することを求める場合、違約権利を行使する側は明確かつ納得できる証拠を求め、本プロトコルにより当該違約権利の行使を許可することを証明する。

12.定義します。

(A)一方の“BHC 行為付属機関”とは，その当事者側の“付属機関”を意味する(この用語は“米国法典”第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される).

(B)“保証エンティティ”は、以下のいずれかを意味する

(1)“連邦判例アセンブリ”第12編252.82(B)項の用語の定義および解釈の“カバーエンティティ”

(2)“連邦判例編”第12編47.3(B)条で定義され解釈された“保証銀行”；または

(3)“連邦判例コーパス”第12編382.2(B)節の定義と解釈によると， “財務安全保障イニシアティブ”という言葉である.

(C)“デフォルト権利”は、12 C.F.R.252.81節、47.2節、または382.1節(適用状況に応じて)に付与された用語の意味を有し、その解釈に基づくべきである。

(D)“破産手続”とは、接収、破産、清算、清算、または同様の手続を意味する。

(E)“米国特別決議制度”とは、(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規、並びに(Ii)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”第2章及びその公布された法規をいう。

13.終了します。引受業者は、本協定の署名および交付後であるが、締め切りの前に、(I)ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国取引所、ナスダック株式市場有限責任会社、シカゴオプション取引所、シカゴ商品取引所またはシカゴ先物取引所のいずれかまたはそれによって一時停止または実質的に取引を制限する場合に、本合意を終了することができる[他の取引所でも]，(Ii)当社の任意の証券が の任意の取引所または任意の場外市場で取引を一時停止し，(Iii)米国の証券決済、支払いまたは決済サービスに重大な中断 が発生する[他の管轄区域でも](Iv)商業銀行活動の一時停止は連邦またはニューヨーク州によって発表されるべきである[外国に関するものです¹⁴]当局または(V)は、いかなる敵対行動の勃発またはエスカレート、または金融市場の任意の変化(または、証券がドル以外の通貨建て、通貨為替レートまたは制御の任意の変化)、または任意の災害または危機が発生するか、またはその災害または危機が実質的かつ不利であると考え、当該災害または危機が単独で、または第(V)項に規定された任意の他のイベントと共に、実行不可能または望ましくないと判断して要約を継続させる。販売目論見書または目論見書に予想される条項および方法に従って証券を売却または交付する。

本プロトコルの他の条項を制限しない場合， 本プロトコルが終了すれば，第7(I)節，第9節(疑問を免れるために，9(F)節を含む)，10節，11節，12節，17節，19節の規定が有効になる.

14.有効性； 違約引受業者.この協定は双方が交付された日から発効する。

締め切り時に、任意の1つまたは複数の引受業者が、その日にすでに購入または同意した引受業者証券の購入を拒否することができず、かつ、当該違約引受業者がbrに同意したが、購入または購入を拒否できなかった引受業者証券元金総額が、その日に購入した引受業者証券元金総額の10分の1以下である場合、その他の引受業者は、本契約付表2におけるそれぞれの名称に対する証券元本金額と、当該等の非違約引受業者の名称に対するすべての証券元本金額との割合、又は指定された他の割合で、当該等の違約引受業者がその日に同意したが購入できなかった又は購入を拒否した証券を購入する義務をそれぞれ負担しなければならない提供いずれの場合も、いかなる引受業者が本契約に基づいて購入に同意した引受業者証券元本金額は、いずれの場合も増加してはならない

¹⁴取引がオフショア決済に関連する場合、 が含まれる

引受業者の書面による同意を得ない場合には，第14条に規定する金額は，当該引受業者証券元金の9分の1を超える。締め切り時に、任意の1つまたは複数の引受業者が引受業者証券の購入を拒否することができず、かつ、このような違約が発生した引受業者証券元金総額が、その日に購入される引受業者証券元金総額の10分の1を超え、違約後36時間以内に、あなたと当社がこのような引受業者証券を満足させる予定がなされていない場合、本契約は終了し、いかなる非違約引受業者または当社はいかなる責任も負わない。いずれの場合も、あなたまたは当社は、締め切りを延期する権利がありますが、br登録説明書、販売募集説明書、募集説明書、または任意の他の書類または手配において必要な変更を行うために、任意の場合は7日を超えてはなりません。brは、この段落で取られたいかなる行動に基づいて、本契約項のいずれの過失によっても違約引受業者が負う責任を解除しません。¹⁵

もし当社が本契約の条項または任意の条件を遵守または拒否することができなかった場合、または当社がいかなる理由で本合意の下での義務を履行できなかった場合、保険者または任意の保険者によって終了された場合、会社は保険者または本契約を終了した保険者にそれぞれ、引受業者は、本プロトコルまたは本プロトコル項で計画された要約に関連して合理的に発生するすべての自己負担費用(その弁護士の費用および支出を含む) である。

15.完全なbr}プロトコル。(A)本合意は、証券発売に関連する任意の同期書面合意及び任意の以前の書面合意(本合意に取って代わられていない範囲内)とともに、当社と引受業者を代表して任意の予備募集定款、売却募集定款の時間、目論見、発売及び証券売買について達成した完全な合意を作成する。

(B)会社は、(I)引受業者の行為は、当社または任意の他の者と距離を置いており、当社または任意の他の者の代理人ではなく、いかなる信頼された責任も負わない、(Ii)引受業者は、本契約および以前の書面合意(ある場合)に記載されている責任および義務のみを欠いている；および(Iii)引受業者の利益は、当社の利益と異なる可能性があることを認めている。当社は下記の許容範囲内で完全に放棄します

¹⁵株式承認証や単位の製品に対しては，この 部分を修正する必要がある

適用法律は，証券発行に関する受託責任違反の疑いで引受業者への任意のクレーム である。

16.コピー。 本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、同じチケット上の署名と同じ効力を有する正本でなければならない。 本プロトコルまたは本プロトコルまたは証券に関連する任意の他の証明書、プロトコルまたは文書において、“署名”、“署名”、“署名”および同様の意味を有する語は、ファクシミリまたは他の電子フォーマット(を含む)を含むべきである。“pdf”、“tif”または“jpg”)および の他の電子署名に限定されない(DocuSignおよびAdobe Signを含むがこれらに限定されない)。電子署名および電子記録 (電子的に作成、生成、送信、通信、受信または記憶された任意の契約または他の記録を含むがこれらに限定されない)を使用する法的効力、有効性および実行可能性は、“統一電子取引法”または“統一商業法典”に基づく任意の州法 を含むが、適用される法律を含むが、“統一電子取引法”または“統一商業法典”に基づく任意の州法 を含むが、適用される法律を含む、紙記録保存システムを電子的に作成、生成、送信、通信、受信または記憶することができる。

17.適用される法律。本協定はニューヨーク州国内法律によって管轄され、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈される。

18.タイトル. 本プロトコルの各部分のタイトルは、参照を容易にするためにのみ挿入され、本プロトコルの一部とみなされるべきではない。

19.通知。 本契約書の下のすべての通信は書面でなければならず、受信後にのみ有効であり、保険者に場合は、本契約付表1に規定する住所に従って交付、郵送または送信しなければならない。当社にある場合は、本契約添付表1に規定する住所に交付、郵送または送信しなければならない。

付表I¹⁶

¹⁶付表 iは債務証券以外の棚証券への適用を修正する.

¹⁷追加 が適用される他の用語：変動金利証券の場合、基本金利、指数満期日、指数通貨、利差(正負)、利差乗数、初期金利、初期金利リセット日、利息リセット日、利息リセット期限、最高金利、最低金利、計算エージェント、報告サービス、および証券が必要とされ得る他の用語を説明することを含む。

別表II

付表III

納期遅延契約

________, 20_

女性たち、さんたち：

署名者は、デラウェア州のある会社(“当社”)モルガン·スタンレーに証券を購入することに同意し、会社は、20月20日に発行された目論見書と日付が20月20日の目論見書が提供する付表Aに記載されている会社証券(“証券”)を署名者に売却することに同意し、ここで上記証券の写しを受信したことを確認し、購入価格は、本契約別表Aに記載されている購入価格及び本契約に記載されている他の条項及び条件を参照する。署名者は支払い前に証券 の売却を考慮しない.

署名者は、本契約別表Aに規定された受け渡し日に当社に元本金額と数量の証券を購入する。本プロトコル項の下で証券を購入する各このような日付を以下では“受け渡し日”と呼ぶ

以下の署名者は、各納品日に購入された証券の支払いが、午前10：00にニューヨーク市で連邦基金または他の資金で直ちに会社に支払うことができることに同意した。(ニューヨーク市時間)納品日は、納品日から次の署名者が購入した証券を交付した後、以下の署名者が受け渡し日以下に署名者が指定した額面及び名称で登録された証券は、受け渡し日前に5つ以上の完全営業日前に書面又は電報で当社に送付することができる。

引受人が受け渡し日に証券受け渡し及び支払いを受ける義務は以下の条件の規定を受けるべきである：(1)引受人が受け渡し時に証券を購入することは引受業者が所属する司法管轄区の法律の禁止を受けず、及び(2)当社はすでに証券を売却し、そしてすでに文募集定款副刊に指す引受業者(“引受業者”) に証券を交付した。販売を完了して保険者に交付された後、会社は直ちに以下の規定の住所で郵送又は署名者に交付し、これに関連する会社弁護士の意見書を添付する

いかなる買い手も、任意の他の遅延受け渡し契約に従って証券を受け取り、そのために支払うことができず、本プロトコルの下での署名者の義務を解除しない。

本プロトコルは，本プロトコル双方とそのそれぞれの後継者の利益に適用され，拘束力があるが，他方の書面の同意を得ておらず，本プロトコルのいずれか一方を譲渡することはできない.

本契約が会社に受け入れられた場合、会社に以下の受付用紙に署名してもらい、そのうちの1つのコピーを以下の署名者 に郵送または交付してください。住所は以下の通りです。本プロトコルは、上記で初めて明記された日付から、このように郵送または配信された当社と署名者との間の拘束力のあるプロトコルとなる。

この協定はニューヨーク州の国内法律によって管轄され、ニューヨーク州の国内法律に基づいて解釈されるべきである。

買い手- 署名時に記入してください

買い手代表(S) の名前，電話，部門は，納期の詳細を以下のように検討することができる

(印刷してください。)

付表A
(別表III)