添付ファイル1-b

モルガン·スタンレー

グローバル中期手形、Jシリーズ、Kシリーズ

ユーロ流通協定

2023年11月16日

モルガン·スタンレー国際有限公司

カーバート広場25号カナリア埠頭

ロンドンE 14 4 QA
イギリス

女性たち、さんたち：

モルガン·スタンレーはデラウェア州の会社です会社“)は、御社が主に米国以外で708，684，724，362ドル(またはドル以外の1つまたは複数の通貨 の等価物)の最初の公募株式総価格について合意したことを確認し、その金額は、会社が適切に許可されている場合に、時々その世界中期手形、JシリーズおよびKシリーズを増加させる可能性がある。発行日から9ヶ月以上満期になった債券(以下、“手形”と略称する)及び任意の他の証券(以下、“計画証券”と略称する)は、(A)自社債券及び(B)先又は未来に(I)自社のグローバル中期手形シリーズA、Fシリーズ及びIシリーズを先に売却するため、主に米国内で販売される。主にアメリカ国内で販売される；(Iii)グローバル権証、Fシリーズは、主にアメリカ国内で販売される；(Iv)当社のいくつかの他の債務証券、引受権証、普通株、優先株、購入契約および単位、およびいくつかのモルガン·スタンレー資本信託の資本証券；および(V)モルガン·スタンレー金融有限責任会社のある証券を前または将来に売却する。株式募集規約及び以下に言及する売却時間目論見書に記載されている場合、上場当局、証券取引所及び/又は見積システムは、特定のJシリーズ手形を上場、取引及び/又は見積 に組み込むことを申請することができる。Kシリーズ債券はどの証券取引所にも上場されないだろう。

債券は当社の優先債務 として発行されます。債券は、当社とニューヨークメロン銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.(前身はJPMorgan Chase Bank，N.A.，前身はJPMorgan Chase Bank、前身はJPMorgan Chase Bank)の受託者(受託者)が2000年11月1日に締結した高級契約(日付は2000年9月1日)、日付は2000年9月4日の最初の補充高級契約、日付は2000年1月4日の第2補充高級契約、日付は2000年9月10日の第3補充高級契約(日付は2008年12月1日の第4補充高級契約)の条文に基づいて発行される。第5補足高級印日は2009年4月1日 ，第6補充高級印日は2011年9月16日、第7補充高級印日は である

2011年11月21日現在、日付は2012年5月4日の8番目の補足高級契約、日付は2014年3月10日の第9の補足高級契約、日付は2017年1月11日の第10の補足高級契約と日付は2021年3月24日の第11の補充高級契約(時々追加または改訂可能な“契約”)である。所有者がこのような調達契約を発行する際にその義務を履行することを要求する調達契約(“調達契約”)を“前払い調達契約”と呼ぶ.現金で決済された前払い調達契約(“現金決済前払い調達契約”)は一般に契約項の下で発行される。非現金決済の前払い調達契約(“実物決済の 前払い調達契約”)は，契約によって発行することができる(このような実物決済の前払い調達契約は，現金決済の前払い調達契約とともに“契約前払い調達契約”と呼ぶ).

手形の満期日、金利、償還条項(ある場合)及び以下に述べる入札規約に記載されている他の条項及び任意のbr条項説明書(定義は第3(M)節参照)には が含まれる。購入契約には、募集説明書および任意の条項説明書に規定されている締め切り、購入または販売価格、および他の条項 が含まれます。手形を除いて、計画証券は入札説明書と任意の条項説明書に規定された条項を持つ。

当社はロンドンの主要事務所でニューヨーク·メロン銀行ロンドン支店を手形の主要支払エージェント(この身分では“主要支払エージェント”と呼ぶ)に初歩的に委任している。

債券は登録形式で発行され、利子票(“登録債券”)は含まれない。グローバル形式の登録済み手形(“グローバル登録済手形”)は，従来の保管構造(“css”)や新たな 保管構造(“nss”)で発行される.欧州決済システムにより発行されたグローバル登録手形は、欧州決済システム(“欧州決済 運営者”)、Clearstream Banking S.A.(“Clearstream”)または任意の他の関連決済システムの運営者として、欧州決済銀行SA/NVが米国国外に位置する共同ホスト機関の指定者名義に登録される。NSSによって発行されたグローバル登録手形は、米国国外に位置する欧州清算事業者またはClearstreamの共同保管人(“CSK”)の指定者の名義で登録される。

当社はあなたをその独占エージェントに任命して、他人が当社にProgram Securitiesを購入する要約を求めて受信します。本プロトコルに含まれる陳述と保証によると、本プロトコルに規定されている条項と条件の制約を受けて、合理的な努力をして、会社が時々指定した時間と金額内で、会社が受け入れ可能な条項に従って、Program Securitiesを購入する要約を募集し、受信することに同意します。また，このような販売に関する条項プロトコル(“手形条項プロトコル”) により第2(B)節の規定に従って，元金としてProgram証券を購入することも可能である.

当社は、本計画証券に関する目論見書を含む登録説明書を米国証券取引委員会(“委員会”)に提出した。発効日に修正された登録宣言(以下の定義)には、参照によって組み込まれたファイルおよび情報(例えば、ある)が含まれる

改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”と略す)第430 B条の規定によると、発効時に登録声明の第 部分とみなされ、以下、単に登録声明と称する。当社は、証券法第424条の規定に基づいて、計画証券のいくつかの条項を説明するために、登録説明書中の計画証券の目論見書に関する補足文書を随時委員会に提出することを提案する。Program Securitiesの各販売を確認するために初めて使用される目論見書(または会社が証券法第173条に従って購入者の要求を満たすために初めて代理人に提供するフォーマット)は、以下では“基本入札説明書”と呼ばれる。計画証券の条項は、入札説明書付録および/または1つまたは複数の製品付録および/または定価付録によって補充された基本入札説明書によって列挙され、そのフォーマットは、まず、計画証券の各販売 を確認するために使用される(または、証券br法案第173条に従って当社が購入者要求を満たすために初めて代理人に提供されるフォーマットで)、以下、“目論見書”と呼ぶ。“予備目論見説明書”という言葉は、株式募集説明書の任意の初歩形式を意味する。“株式募集説明書を自由に書く”という言葉の意味は、証券法ルール405における意味と同じである。計画証券に関連する用語“販売時間”とは、任意のそのような計画証券の任意の販売確認の時またはその前の任意の時間を意味する。用語“売却時間募集説明書”とは、基本的な株式募集説明書、各予備入札説明書および/または条項説明書(ある場合)、および会社または代表会社によって作成された当該計画証券に関する無料書面入札説明書を意味する。用語“広く利用可能なロードショー”とは、証券法規433(H)(5)において定義された“真の電子ロードショー”を意味し、誰もが限定されることなく電子ロードショーを得ることができる。本明細書で使用される用語“登録説明書”、“基本入札説明書”、“株式募集説明書”、“br}”予備入札説明書“および”売却時間目論見書“は、参照によって組み込まれた文書(例えば、ある)を含むべきである。本文では、登録説明書、基本募集定款、任意の初歩的な株式募集定款、売却時間募集定款或いは株式募集定款に使用されている“補充”、“改正”及び“改正”という言葉は、当社がその後改正された1934年の証券取引法(“取引法”) によって証監会に提出されたすべての文書を含むべきであり、このような文書は引用方式でその中に組み込まれているとみなされる。

1. と保証を述べる.当社は、あなたに声明し、保証し、あなたと合意し、開始日から、購入計画証券要約の各日付を求めてから、会社が購入計画証券要約を受け取る各日から (元本として手形条項協定に従って行われる任意の購入を含む)、会社が発行及び交付計画証券の各日から、登録声明又は基本入札説明書が修正又は補充された各日から、以下のようになる(この等の陳述、保証及び合意は、登録声明に関連するものとみなされることを理解すべきである)。基本入札説明書と株式募集説明書は、それぞれ修正または補充されている)

(A)登録宣言が発効した；登録宣言の有効性を一時停止していない停止命令が発効し、証券法によれば、この目的のために、または証券法第8 A条による訴訟が委員会の前で待機しているか、または委員会の脅威を受けている。登録宣言が証券法下の規則405で定義されている自動保留登録宣言である場合、

会社brは、登録宣言を自動保留登録声明として使用する資格があり、委員会が自動保留登録声明として登録声明を使用することに反対する委員会から通知を受けていない経験豊富な発行者である(証券法405条の定義により)。

(B)(I)取引法に基づいて提出されるか又は提出される各書類(ある場合)であり、売却目論見書又は目論見書が引用的に販売目論見書又は目論見書に組み込まれている場合には、すべての重要な態様において、取引法及びその下で適用される委員会規則及び条例に適合又は遵守され、(Ii)登録声明の各部分は、発効時に、各改正又は追加された部分を含まない(例えば、適用される)。(Iii)登録説明書が含まれておらず、修正または補足されている(適用される場合)重要な事実に関するいかなる真実の陳述も含まれていないか、またはその中の陳述を必要としないか、またはその中の陳述を誤解させるために必要な重大な事実が含まれていないか、(Iv)登録説明書および目論見説明書が遵守され、修正または補足されている、重大な事実の非真実な陳述を含まないか、またはその中の陳述を誤解しないようにする重要な事実を含まないであろうか。証券法 及びその下で適用される委員会規則及び条例は、すべての実質的な側面において遵守され、(V)会社が当時改正又は補充された売却募集説明書の時間(適用される場合)、計画証券の発売に関連する毎回の株式募集説明書を販売する際に、募集説明書が潜在的購入者に提供されていない場合、及び会社が計画証券を発行及び交付する各日において、 は、重大な事実の不真実な陳述又は漏れを含むことなく、これらの陳述を行う場合に鑑みて、誤り防止性、(Vi)各広範に提供されるロードショーが、販売募集説明書の適用時間と共に考慮された場合、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれていない場合、またはその陳述の状況に応じて、その中の陳述を行うために必要な重大な事実の陳述が漏れており、誤解性を有さない、(Vii)募集説明書が含まれておらず、修正または補足されている(適用される場合)重大な事実の非真実な陳述 またはその中の陳述を記載するために必要な重大な事実を記載することを含まない。これらの情報が作成された場合を考慮すると、 に誤解はなく、(Viii)登録宣言に含まれているか、または参照によって組み込まれた拡張可能な商業報告言語の対話データは、すべての重要な側面によって要求される情報を公平に提示し、登録宣言に適用される委員会規則およびガイドラインに従って作成されているが、(1)この段落に記載された陳述および保証は、(A)登録声明中の陳述または漏れに適用されない。(Br)あなたが使用するためのあなたに関する情報を書面で会社に提供するか、または(B)受託者が改正された1939年の“信託契約法案”(“信託契約法案”)によって規定された資格宣言(表T-1)の登録説明書 の部分を構成し、(2)第(Iv)および(Vii)項に記載された陳述および保証を構成し、開始発効日または購入要約を募集する任意の日に行われる場合に基づいて、株式募集説明書または募集説明書を売却する時間

計画証券や会社が購入計画証券の要約を受ける場合は，特定計画証券の発売に関する情報は含まれていないと見なすべきであるが，このような情報は基本目論見書の付録に述べる.

(C)証券法第164，405及び433条の規定により、同社は今回の発行に関する“資格を満たしていない発行者”ではない。証券法第433条(D)条の規定によると、当社が提出しなければならない任意の自由書面募集説明書は、証券法の要求及び委員会がこの項で適用する規則及び規定を委員会に提出したものである。証券法によれば、規則433(D)によれば、当社が提出または提出を要求された各無料書面募集説明書、または当社またはその代表によって作成または使用または言及された各無料書面募集説明書は、すべての材料において、証券法の要件および委員会がその下で適用される規則および法規に適合するか、または遵守される。初めての使用前にご提供する任意の無料書面入札説明書と電子ロードショー以外に、当社は準備、使用、または言及していませんし、事前の同意なしに無料書面募集説明書を準備、使用、または参考にすることもありません。

(D)会社は正式に設立され、デラウェア州法律に基づいて効果的に信用の良い会社として存在し、改正された“1956年銀行持株会社法”に基づいて銀行持株会社として正式に登録された。当社は会社の権力br及び認可所有募集定款及び売却目論見(適用)で述べた業務及び業務を行い、正式な資格を備えて業務を処理し、かつその業務或いはその所有権或いは物件賃貸に必要な各司法管轄区域内で良好な信用を持っているが、上記の資格や信用が良くなければ、当社及びその総合付属会社全体に重大な悪影響を与えることはない。

(E)当社の各付属会社は正式に設立され、会社、有限責任会社、共同企業、有限責任組合企業又はその他の法律実体として有効に存在し、その組織が所在する司法管轄区の法律に基づいて良好な名声を有し、その財産を有し、募集説明書及び販売目論見書に記載されている に従って業務を展開する権利がある(適用される場合)。また、その業務の展開又はその財産の所有権又は賃貸に当該資格を必要とする各司法管轄区域内で良好な 地位を有しているが、当該資格又は地位を備えていないが、当社及びその合併付属会社全体に重大な悪影響を与えない範囲は除外する。当社の各合併付属会社のすべての発行済み株はすでに正式及び有効な許可と発行を受けており、すでに十分に配当金を納めており、しかも評価する必要がなく、そして 会社が直接或いは間接的に所有し、しかもいかなる保留権、財産権負担、持分或いは申請索もない。

(F)本契約および任意の適用される書面付記条項協定(以下に定義する)の各 は、当社によって正式に許可され、署名および交付されました。

(G)この契約は“信託契約法”に基づいて正式に資格を締結したが、当社、欧州決済運営業者及びClearstreamは二零一七年一月十一日に締結した各契約及び国際中央証券信託協定(“欧州決済運営業者合意”) はすでに当社の正式な授権、署名及び交付を受け、そして当社の有効かつ拘束力のある合意に基づいて実行することができるが、適用される破産、債務無力及び債権者の権利に影響を与える類似法律及び一般的に適用される公平 原則に規定されている。

(H)手形フォーマット(契約前払い購入契約フォーマットを含む)は、関連契約の規定により正式に許可されて設立され、手形(および契約前払い購入契約)が署名され、関連契約の規定に従って認証された場合(チケットがNSSによって発行された場合、関連CSKによって正式に完了した)、購入者に交付され、それによって適切に料金が支払われる。手形(及び契約前払い購入契約)は、当該契約の利益を享受する権利があり、当社の有効かつ拘束力のある義務であり、それぞれの条項に従って強制的に実行することができるが、影響を受けた債権者の権利の適用破産、債務返済不能及び類似法律の規定 一般及び一般的に適用される衡平法の原則が必要である。

(I)会社は、本契約、手形及び契約前払い購入契約、契約、ISD契約及び任意の適用される書面手形条項協定、及び会社が本協定項の義務、手形、契約前払い購入契約、契約、契約を履行することを署名及び交付する。ISSDプロトコルおよび任意の適用される手形条項協定は、適用される法律のいかなる規定または会社の会社の登録証明書または定款に違反しないか、または会社またはその任意の子会社に対して拘束力を有し、会社およびその合併子会社に重大な意味を有する任意の合意または他の文書、または会社またはその任意の合併子会社に対して管轄権を有する任意の政府機関、機関または裁判所の任意の判決、命令または法令、および同意、承認、許可または命令、または同意しない、またはその任意の合併子会社に対して管轄権を有する任意の政府機関、機関または裁判所の任意の判決、命令または法令、または同意、承認、許可または命令、または会社が本プロトコル、手形、契約前払い購入契約、契約、ISDプロトコル、および任意の適用される手形条項合意項の下の義務を履行するには、各州の証券または青空法律が計画証券の提供および販売に関連する義務を要求する可能性がない限り、任意の政府機関または機関を必要とするしかし前提は購入計画証券が改正された1974年従業員退職収入保障法第406条又は改正1986年国税法第4975条に規定された“取引禁止”を構成するか否かについては、何も述べられていない。

(J)株式募集規約及び売却募集定款(適用されるように)に記載されている場合と比較して、当社及びその付属会社の全体的な利益、業務又は運営は、いかなる重大な不利な変化が発生するか、又は予想の重大な不利な変化に関連する任意の発展 財務又はその他の状況が発生していない。

(K)当社又はその任意の合併附属会社は、いかなる法律又は政府の法律手続の保留又は脅威を受けず、当社又はその任意の合併附属会社のいかなる財産も、(I)当社又はその任意の合併付属会社の任意の財産(I)の法律又は政府の法律手続の影響を受けないが、募集定款及び売却募集明細書(例えば、適用される)のすべての重要な面で正確に記載された法律手続を除く。また、当社及びその合併附属会社全体又は当社が本協定項の義務を履行する権限又は能力に重大な悪影響を及ぼすことのない法律手続又は政府法律手続を除く。登録説明書または計画証券または入札説明書の予期される取引を完了するか、または(Ii)は、登録説明書または入札説明書に記載されているが、そう説明されていないbr}を必要とし、いかなる法規、法規、契約または他の文書も、登録説明書または目論見書に記載される必要がないか、または要求に応じて証拠物として提出されるか、または登録説明書に証拠物として提出または組み込まれていない。

(L) 会社はそうではなく、計画証券の発売および販売およびその収益の適用が発効した後、 募集説明書に記載されているbr}は、1940年の“投資会社法”(改訂)で定義された“投資会社”として登録することを要求されないであろう。

(M)当社およびその合併子会社の各brは、すべての連邦、州、地方および他の政府機関、すべての自律組織、およびすべての裁判所および他の法廷のすべての必要な同意、許可、承認、命令、証明書および許可を取得し、すべての連邦、州、地方および他の政府機関、すべての自律組織、およびすべての裁判所および他の法廷にすべての声明および届出を行い、その財産および資産を所有、レンタル、許可および使用し、入札説明書および売却募集説明書に記載された方法で業務を展開している。 やファイルが取得できない限り、当社とその合併付属会社全体に重大な悪影響を与えません。

(N)モルガン·スタンレー有限責任会社は、証監会でブローカー及び投資コンサルタントとして登録され、商品先物取引委員会に先物手数料商人として登録され、ニューヨーク証券取引所有限責任会社及び金融業界規制機関のメンバーである。

(O)当該等債券が新システムに基づいて発行された場合、当該等債券は公務員事務局長が適切に実行されている。

(P)(I) 当社またはその任意の付属会社、または当社に知られている限り、その任意の関連会社、取締役、上級管理者、またはbr}従業員は、要約、支払い、支払い承諾または許可または支払いの承認を促進するために、金銭、財産、プレゼントまたは任意の他の価値のあるものを直接または間接的に提供または受け入れ、当該人が当社またはその子会社または付属会社の利益のためにとる公的な行動に不正に影響を与えるために、または他の方法で任意の不正なbrメリットを得るための行動を取らない。(A)米国の1977年の“海外腐敗防止法”、“B)イギリス”2010年反賄賂法“及び(C) その他の法的効力を有し、賄賂又は腐敗に関する適用法律、法規、命令、法令又は指令(総称して”反腐敗法“と総称される)に違反する者である。

(Q)当社及びその各付属会社の業務は、1970年の“銀行秘密法”、2001年の“米国愛国者法”、1986年の“マネーロンダリング制御法”、2020年の“反マネーロンダリング法”(総称して“反マネーロンダリング法”)を含む、適用されるすべての反マネーロンダリング法律、規則および法規に実質的に適合している。

(R)(I) 当社またはその任意の付属会社、または当社に知られている任意の関連会社、取締役、上級管理者または従業員は、個人またはエンティティ(“個人”)ではないか、または以下の条件を満たす1人または複数の人によって所有または制御される：

(A)米国政府(米国財務省外国資産規制弁公室および米国国務省を含む)、国連安全保障理事会、欧州連合、国王陛下の財務省または任意の他の関連制裁機関(総称して“制裁”と呼ぶ)によって実施または実行される任意の制裁の対象、または

(B)包括的領土制裁対象に属する国または地域に位置し、組織または居住している(いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、または14065号行政命令に従って決定されたウクライナの任意の他のカバー地域、クリミア、キューバ、イラン、朝鮮、およびシリアを含むがこれらに限定されない)。

(Ii)過去5年間、当社およびその各付属会社は、いかなる者または任意の国または地域とも禁止された取引または取引を知らずに行われ、そのような取引または取引は、取引または取引が発生したときにそうであったか、またはその政府が制裁対象であったか、またはその政府が制裁対象であったか、または制裁対象であったか、または当社およびその各付属会社が知らずに従事し、現在も知らずに従事しているか、または禁止された取引または取引に従事することはないであろう。

(S)当社の知る限り、当社は直接または当社の知る限り、当該等の収益を任意の付属会社、共同経営パートナーまたはその他の者に間接的に使用または貸与することはありません

(I)任意の人または任意の国または地域における任意の活動または事業に資金または便宜を提供し、資金または便宜を提供する場合、そのような活動または業務は、制裁の対象またはその政府である

(2)いかなるマネーロンダリングやテロ活動の支援にも資金または便宜を提供する；または

(Iii)任意の他の方法で、(引受業者、コンサルタント、投資家、または他の身分で発行に参加する任意の人を含む)腐敗防止法、反マネーロンダリング法、または制裁に違反することを引き起こすか、または引き起こす。

(T)当社及びその付属会社は、反汚職法、反マネーロンダリング法及び制裁を実質的に遵守して業務を行うが、当社又はその任意の付属会社に関連する任意の裁判所又は政府機関、主管当局又は機関又は任意の仲裁人は、反汚職法について調査、照会、行動、起訴又はその席前にいかなる訴訟又は訴訟を行うことはなく、当社の知る限り、反マネーロンダリング法又は制裁は保留されているか、又は脅かされている。当社及びその付属会社 及びその付属会社は、反腐敗法、反マネーロンダリング法、制裁及び本文に記載された陳述と保証を促進及び維持するために、合理的な設計の政策とプログラムを制定し、維持し続けている。

上記の規定があるにもかかわらず、第1(B)(Iii)、1(B)(Iv)、1(B)(V)、 1(B)(Vi)および1(B)(Vii)、1(H)(手形および契約前払い購入契約の適切な許可を除く)および1(I)条に記載された陳述および保証は、発効日または購入計画証券要約の任意の日に行われる場合には、任意の計画br証券の場合、元金または利息の支払いまたは任意の他の支払いは、1つまたは複数の通貨レート、商品、会社関連または非関連エンティティの証券、そのような証券のバスケット、株式指数または他の財産または他の要因を参照することによって決定され、修正された商品取引所 法案、または商品先物取引委員会のルール、法規または解釈が適用されないとみなされるべきである。

2. エージェントとしての募集 ；依頼者としての調達.

(a) エージェントとしての募集 それは.この合意の下での代理人としてのあなたの行為については、募集説明書に規定されている条項と条件に従って、購入計画証券の要約を合理的に募集することに同意しており、この条項と条件は当時改訂または補充されています。

当社は、任意の時間、任意の時間、または永続的に入札を一時停止してProgram Securitiesを購入することを指示する権利を自ら決定します。当社から少なくとも1営業日の事前通知を受けた後、当社からこのような 募集を再開する可能性があることが通知されるまで、直ちに 購入計画証券の募集を一時停止します。入札停止中に、会社は、第5(A)、5(B)、および5(C)条の規定に従って証明書、意見または手紙を交付することを要求されてはならない提供, しかし、登録書または募集規約が停止中に修正または補充された場合((I)債券で提供される金利、償還条項、償却スケジュールまたは満期日についてのみ変更されますか、または(Ii)brに変更することはどうでもいいと思う変更)が修正または補充された場合、当社が要求可能な証明書、意見、および手紙 を渡す前に、購入Program Securitiesを求める要約を再開する必要はありません。

会社は、あなたが受け取った入札または購入要約によって発生した各計画安全な販売対価格 をあなたに支払い、その計画の安全な購入価格から割引形式で手数料を支払うことに同意します。手形の場合、この割引は、その手形の元金金額の0.125~0.750(手形の満期日に応じて決定される)(ただし、30年以上の手形の手数料が協議されることが条件である)またはその手形に関連する目論見副刊に規定される他の割引に等しくなければならない。

代理人として受け取った購入計画証券の各要約を口頭または書面で会社に伝えるべきであり、これらの要約は会社が考慮すべきであると考えられる。当社はProgram Securitiesを購入する要約を受け取る権利があり、任意の要約を全部または一部拒否する権利があります。あなたはあなたが受け入れられないと思う購入計画証券のいかなる要約も拒否する権利があり、 このような拒否はあなたの合意に違反するとみなされてはいけません。代理販売としての計画証券の発行と交付および支払いに関するプログラムの詳細は“行政プログラム” (定義は後述)で規定しなければならない。

(b) 元金として を買うそれは.依頼者としてプログラム証券を販売するすべての取引は、本契約の条項に従って行われなければなりません。このような販売のたびに、当社は手形条項協定を締結し、このような計画証券 を売却してご購入することを規定しています。各付記条項協定は、以下の形式をとる：(I)あなたとbr社との間の書面合意は、本プロトコル添付ファイルAの形式(“書面付記条項協定”)を基本的に採用することができます。または(Ii)あなたと会社との間で書面で会社に確認された口頭協定を採用することができます。

“手形条項協定”に基づいて行われた元金としてProgram Securitiesを購入する約束は、本協定に記載されている会社の陳述および保証に基づいているとみなされ、本協定に規定されている条項および条件を遵守しなければならない。各“手形条項協定”は，閣下が合意に基づいて購入した手形の元本金額，当該等の手形の満期日，当該等の手形について当社に支払う価格，当該等の手形に適用される金利及び金利式(あればある)及び当該等の手形の任意の他の条項を明記しなければならない。この等付記条項協定は、第4条に基づいて上級者証明書、大弁護士意見及び当社独立計数師手紙に対する任意の要求を締結することもできる。付記条項協定は、閣下がこの等付記を再発売することについても関連規定を掲載することができる。

各手形条項 プロトコルは，そのような手形の交付と支払いの時間と場所を規定しなければならない.手形条項協定に別途規定されていない限り、“行政手続き”に記載されているように、元本として購入された手形の発行および交付およびその支払いの手続きの詳細は、“行政手続き”に記載されているものとする。手形条項協定によれば、元本として購入した計画証券の受け渡しおよび支払日ごとを本稿では“決算日”と呼ぶ

手形条項協定に別途規定されていない限り、元本として計画証券を購入する場合、その計画証券を他の取引業者に転売することができます。いずれも当該等の販売は割引でき、割引金額は売却募集定款及び当該等の手形に関する入札定款(Br)に記載されている金額を超えてはならない。

(c) 行政プログラム それは.あなたと会社は、“行政手続き”(添付ファイルB)(以下、“行政手続き”と略す)に明確に規定されているそれぞれが履行すべき職責と義務を履行することに同意しており、このプログラムは時々 時間に改訂される。貴社と貴社の書面による同意を得て、“行政手続き”を修正することができます。

(d) 配達する。 あなたが会社代理として計画証券の購入義務の募集を開始する前提条件として、第4節で交付を要求した書類は盛徳国際のオフィスで交付されなければなりません有限責任会社、 あなたの弁護士はニューヨーク時間午後4：00に、本契約日、またはあなたが会社のbrと書面で合意した他の時間および/または場所ではありませんが、いずれの場合も、以下のより早い日より遅くありません：(I)Program Securitiesの要約を購入する日付 ；(Ii)会社は、当社としてProgram Securitiesを購入する任意の要約の最初の日を受け取ります。このような伝票の交付日を本稿では“発効日”と呼ぶ

(e) 募集説明書を無料で書くそれは.本合意項の下で行われた行動については、事前に当社の同意を得ない限り、計画証券に関する要約は何も提出せず、証券法433(H)条に定義されている“発行者が株式募集説明書を自由に書く”を構成したり、証監会に提出する必要がある自由に目論見書を作成したりすることを約束しました。

(A) 会社は、会社または代表会社によって作成、使用、使用または参照される計画証券発行に関連する各提案の無料執筆募集説明書のコピーを提供し、会社は、あなたが合理的に反対する任意の提案を使用または引用しない無料で書かれた入札説明書を提供する。

(B) 会社は何の行動も取らず、あなたまたは会社が証券法規則 433(D)に従ってあなたまたはあなたの代表によって書かれた無料で書かれた入札説明書を証監会に提出します。そうでなければ、あなたは入札説明書に基づいて入札説明書を提出することを要求されません。

(C)募集説明書が潜在的購入者に目論見書を提供していない時間に購入計画証券の要約を求めるために使用され、任意のイベントが発生する場合、または任意の状況が発生する場合、販売募集説明書の時間を修正または補充してその中の陳述を行う必要があり、場合によっては誤解されない場合、または売却募集説明書の時間が当時届出された登録 宣言に含まれる情報と衝突する場合、または任意のイベントまたは条件が存在する場合、あなたの弁護士は、適用される法律に適合するために、販売募集説明書の時間を修正または補充する必要があると考えており、会社は、このように修正または追加された販売募集説明書中のbr陳述が、潜在的なバイヤーに交付された場合にミスリードを生じないように、または修正または追加された販売募集説明書の時間が誤解を生じないように、直ちに作成、委員会に提出し、任意の取引業者に損失を生じさせないように要求しなければならない。修正または追加された販売説明書の時間が適用される法律に適合するように、登録声明とはもはや衝突しないであろう。

(D)本契約または任意の付記条項協定に従って計画証券の発売を終了する前に、会社は、会社が検討のためにそのコピーを提供し、合理的に反対する任意のこのような提案補足資料または修正を提出しない限り、計画証券に関連する任意の販売説明書または募集説明書補足資料(任意の製品補足資料または定価補足資料を含む)、または計画証券に関する登録声明の任意の修正を提出しない提供, しかし、上記の要件は、取引法第13(A)、13(C)、13(F)、14または15(D)条に従って委員会に提出されることを要求する当社の任意の定期的な書類には適用されません。これらの書類のコピーは、委員会に転送された直後にお届けされます。前述の規定によれば、当社は、証券法第424(B)条の規定に基づいて、計画証券に関連する基本募集説明書の各補充材料(任意の製品補充材料または定価補充材料を含む)を迅速に委員会に提出または送付する。当社はすぐに(I)に任意の提出をお知らせします

基本募集説明書の修正案または補編、(Ii)登録声明の任意の修正の提出および有効性、(Iii)委員会が提出した登録声明の任意の修正または基本募集説明書の任意の修正または補足、または任意の追加情報の請求、(Iv)委員会は、登録声明の有効性を一時停止する任意の停止令を発行し、またはこの目的のために任意の訴訟を提起または脅し、(V)会社は、任意の司法管轄区域における計画証券の売却資格の一時停止に関する通知を受信するか、またはそのために任意の訴訟を開始または脅威する通知を受信し、(Vi)任意の非米国規制機関が、計画証券に関連する任意の情報要求を発行するか、または任意の上場機関、証券取引所および/または見積システムによって許可される任意の計画証券の上場、取引、および/またはオファー を一時停止する。当社は、このような停止命令や資格停止または上場通知の発行を阻止するために最善を尽くします。もし発行されれば、できるだけ早く を取得して撤回します。もし基本目論見書が“取引法” によって目論見書に引用された任意の書類を提出することによって修正または補充された場合、その書類に合理的でない限り、購入計画証券の要約 を募集する義務はありません。

(E)証券法において、計画に関連する株式募集説明書(または証券法第173(A)条に示す通知の代わりに)が、計画証券の購入者に入札説明書を交付または提供しなければならない場合、任意のイベントまたは条件が発生または存在し、その時点で改訂または追加された目論見書には、重大な事実の非真実な陳述が含まれるか、またはその中で陳述するために必要な任意の重大な事実を陳述することが含まれる。改正又は補充された目論見書(又は代替証券法第173(A)条に示す通知)が買い手に交付され、誤った導電性がない場合、又は当社が適用法を遵守するために改正又は補充された目論見書を任意の時間に修正又は補充する必要があると考えられる場合には、当社は直ちに電話(及び書面で確認)で購入計画証券の募集を一時停止する旨を通知する。あなたはこの募集を直ちに中止し、当時改訂または補充された株式募集規約の使用を停止しなければならない。会社がその時改訂または補充された登録説明書または募集説明書を修正または補充することを決定した場合、会社は直ちに電話であなたに通知し(そして書面で確認する)、改訂または補充された登録説明書または募集説明書の修正または補充を自費で準備し、迅速に委員会に提出して、この声明を修正または遵守規定に達したか、または遵守することを是正し、修正または補充された目論見書を合理的な数で提供するように手配しなければならない。第3(I)，5(A)，5(B)及び5(C)条に基づいて当該等の改訂又は補充書類を作成及び提出してあなたに提供する任意の書類、証明書、意見及び書簡が各方面で満足できる場合は、当該等の改訂又は補充書類を証監会に提出する際、又は

登録声明改正が発効した後、あなたは本協定の下で計画された証券の購入を再開します。第3(E)節で述べた任意の他の規定があるにもかかわらず、依頼者として所有する任意の計画証券の流通が完了する前に、第3(E)節で述べた任意の事件が発生した場合、会社は直ちに自費で作成し、迅速に証監会に改訂または補充された登録説明書または募集説明書の修正案または補充文書を提出する。 は様々な点で満足できるbr}修正または補充募集説明書は、合理的な要求の数で提供され、第3(H)、5(A)、5(B)、および5(C)条に従って、このような修正または補足の準備および提出の際に要求される可能性のある書類、証明書、意見、手紙が提供されます。

(F)会社は、その証券保有者及び証券法第11(A)節の規定及び委員会規則及び規定を満たす利益報告書を実際に実行可能な場合には、少なくとも12ヶ月をカバーし、いずれの場合も、各売却計画証券の登録声明“発効 日”(証券法第158条の定義に基づく)の後の次の会計四半期の初日に遅れてはならない。

(G)会社は、(I)証拠品およびそれに対するすべての修正、ならびに入札説明書の可能な限り多くのコピー、参照によって組み込まれた任意の文書、および合理的に要求される可能性のある任意の補足および修正を含む登録説明書の署名コピーをニューヨーク市で無料で提供し、(Ii)注釈条項に従って計画証券を購入する場合、またはニューヨーク時間午前10：00前に会社が受け入れた購入計画証券の要約を求める場合、このような手形条項協議又は要約受け入れ日後の次の営業日には、閣下の合理的な要求に従って、当時改訂又は補充された招株定款写し を提供する(募集定款の売却時間及び当該等の手形条項合意又は受け入れ要約に基づいて購入した計画証券に関する目論見付録を含む)。

(H)本契約の有効期間内に、当社は、貴社が時々合理的に要求する可能性のある当社の業務、運営及び事務に関連する当社の上級社員の関連書類及び証明書、登録説明書、基本募集規約、その任意の改訂又は補充、任意の販売募集説明書、契約、ICSDプロトコル、付記、購入契約、本プロトコル、行政プログラム、任意の付記条項プロトコル及び当社が上記又はその下での義務を履行する場合を閣下に提供しなければならない。

(I)会社は、任意の降格を速やかに書面で通知するか、または任意の意図または潜在的な降格の通知を受けたか、または変更可能な方向を指定していない可能性のある審査を受けなければならない

取引法第3(A)(62)節又は格付け及び投資情報会社において定義されている当社の格付け展望において与えられる格付けは、当社の任意の証券の格付け、又は“国が認可した統計格付け機関”に付与される。

(J)Program Securitiesの売却完了または本契約の終了または任意の付記条項合意の終了にかかわらず、当社は、 (I)当社の弁護士および当社の会計士の費用、支出および支出を含む、本契約および任意の付記条項の合意項目の義務を履行するすべての費用を支払うか、または手配する。受託者およびその弁護士、主な支払いエージェントおよびその弁護士および会社が、証券法に従って計画証券の登録および交付について委任された任意の支払いエージェント、ならびに登録説明書、募集説明書、任意の予備入札説明書、売却目論見書に関連するすべての他の費用または支出、ならびに当社またはその代表によって作成、使用または言及された任意の無料書面募集説明書、および上述した任意のbrの改訂および補足、証券に関する届出費用(第456(B)(1)条に規定する時間内に、これに関連するすべての印刷費用、及び取引業者にコピーを郵送及び交付する費用を含む、証監会に支払うべき証券に関する届出費用(第456(B)(1)条に規定する時間内に、これに関連するすべてのコスト及び支出を含む。(Iii)任意の上場機関が任意のJシリーズ手形、取引及び/又は見積もりによる費用及び支出を許可することを含む。)証券取引所及び/又は見積システムは、募集説明書及び販売時間説明書にこのような規定がある場合、又は第3(O)節に要求された場合、(Iv)金融業界規制機関が計画証券の発売について任意の審査及び資格審査を行うことに関するすべての届出費用及びあなたの弁護士の合理的な費用及び支出(ある場合)、(V)格付け機関が計画証券を格付けするために徴収する任意の費用。(Vi)任意の計画に関連するテーブル8-Aの任意の登録声明の作成および提出に関連するすべての費用および支出、ならびに任意の国の証券取引所および外国証券取引所への証券の上場に関連するすべてのコストおよび支出、(Vii)計画証券の準備、発行および交付のコスト、(Viii)任意の受託者、譲渡エージェント、登録者または信託機関の費用および課金。(Ix)会社が販売計画証券に関連する任意の“ロードショー”上で行う投資家プレゼンテーションに関連するコストおよび支出は、任意の電子ロードショーの準備または伝播に関連する費用、ロードショースライドおよびグラフの作成に関連する費用、ロードショー推進に関連する任意のコンサルタントの費用および費用、ならびに会社代表および高級管理者、ならびに任意のそのようなコンサルタントの出張および宿泊費用を含むが、これらに限定されない。(br}とロードに関する任意のチャーター便費用、(X)印刷本プロトコル、契約および任意の付記条項協定に関する書類作成費用と支出、(Xi)あなたの弁護士が以下の事項による費用と支出

この条項の下で弁護士が提起した任意の意見、(12)あなたが発生した任意の自己負担費用(あなたが生成した任意の広告費用が会社の承認を受けなければならないことを前提とする)、および(13)本契約義務の履行に関連するすべての他のコストおよび費用を含む証券の提供および売却を計画し、これらの費用および費用は、本第3節および第6節の“賠償および出資”を除いて理解されるべきである。法律顧問の費用および支出、任意の計画証券を転売する際に支払うべき譲渡税(Br)、および提出可能な任意のオファーに関連する任意の広告費用を含むすべてのコストおよび支出を支払うことになります。

(K)すべての計画証券を売却する前の計画証券発売中に、登録宣言の初期発効日の3周年が計画証券の発売期間中に発生した場合、会社は、3周年前に新しい保留登録声明を提出し、計画証券の公開発行を中断することなく継続することを可能にするために他の必要な行動をとる。本文で言及された登録声明には、証監会によって発効が宣言された新しい登録声明、または証券br法案に基づいて規則462(E)に基づいて証監会に申請を提出した後に自動的に発効する新しい登録声明が含まれなければならない。

(L)任意の手形条項協定締結日から当該等手形条項合意決算日までのbr期間内に、閣下の事前同意を得ず、当社は、当該等手形条項協定に記載されている手形とほぼ一致するいかなる自社債務証券を、当該手形条項協定に記載されている手形と略同一の自社債務証券を要約、売却、締結、又は他の方法で処分してはならない(ただし、(A)当該手形条項合意により売却される手形を除く。(B)当社が先に販売に同意した手形及び(C)通常業務中に発行された商業手形(br})は、適用される手形条項協定に別途規定されていない。

(M)別途通知されない限り、当社は、計画証券または今回発売された最終条項を記述する情報のみを含む計画証券の毎回の発売に関する最終条項説明書(“条項説明書”)を、ご同意のbr形式で作成し、証券法433(D)(5)(Ii)条に規定されている期間内に当該条項説明書を提出し、締め切りは計画証券発売最終条項が確定した日から とする。

(N)本協定の条項によれば、本協定または任意の書面手形条項協定に署名および交付される場合、当社は、イギリス、米国、またはその任意の政治地域または税務機関の法律に基づいて、任意の利息および罰金を含む任意の伝票、印鑑または同様の譲渡または発行税からあなたを賠償し、任意の利息および罰金を含むことを可能にする。

(O) 上場当局、証券取引所及び/又は見積システム(例えば、株式定款及び発売時間規定)が任意のJシリーズ手形の上場、取引及び/又は見積の申請を承認する上で、当社は随時任意の 及びすべての文書、文書、資料及び承諾を提供し、当該等の上場、取引及び/又はオファーを実施するために必要なすべての広告又はその他の材料を掲載し、Jシリーズ手形が元金を支払うまで、当該等の上場及び取引を維持する。Jシリーズ債券の割増(あれば)と利息 はすでに準備されており、比較的早い者を基準としている提供, しかし、当社が当該等の上場、取引及び/又は見積を合理的に維持することができない場合には、これらに限定されないが、当該等の上場、取引及び/又は見積を取得又は維持するには、米国公認会計基準以外の会計基準に基づいて財務諸表を作成する必要がある場合、又は当社が当該等の上場を維持することが激務であると考えられる場合、当社は閣下が合理的に要求する他の上場機関、証券取引所及び/又は見積システムによる関連Jシリーズ手形の取得及び維持に関するJシリーズ手形の見積又は上場及び/又は取引を考慮する。しかし、当社にこのような代替上場方式がない場合や負担が重いと考えられる場合、当社はこのJシリーズ手形の代替上場を考慮する必要はない。また、任意のJシリーズ債券が上場機関、証券取引所及び/又は見積システムが上場、売買及び/又はオファーを許可する限り、当該上場機関、証券取引所及び/又は見積システムにこの必要がある限り、当社は関連Jシリーズ債券が上場する際に、関係場所でJシリーズ債券について支払代理を維持し、必要に応じて決定する。

(P)期限が1年未満のいずれの計画証券についても、(A)当該計画証券の発行収益が当社がイギリスで受信したものである場合、又は(B)当該計画証券の発行活動が当社がイギリスで経営している機関から行われたものである場合には、当社は、以下の条件を満たす場合にのみ当該計画証券を発行する(又は当該計画証券は、2000年“金融サービス及び市場法”第19条に違反することなく発行することができる)。改訂された(“FSMA”)：(I)第7(D)節に記載された計画証券に関する条項を代表し、保証し、同意する。(Ii)各このような計画証券の償還価値が100，000リル(または同値な全部または部分がポンド以外の通貨で価格されるbr価値)を下回らない限り、その部分の償還価値が100，000リール(または同等の金額)を下回らない限り、いかなる計画証券の任意の部分も譲渡してはならない。

4. エージェントの義務条件 それは.当社の代理人として購入計画証券を募集する義務は、任意の手形条項協定に基づいて依頼者が計画証券を購入する義務と、任意の他の購入者が計画証券を購入する義務とは、当社の本プロトコルにおける陳述及び担保の正確性に依存し、当社幹部が本合意条項に基づいて提供する各証明書に述べた正確性、及び当社が本契約におけるすべての契約及び合意を履行し、遵守する場合に依存する

必ず履行して遵守しなければならない(購入計画証券の募集義務がある場合、募集時、 、または任意の他の購入者に購入計画証券を購入する義務がある場合は、会社がそのような計画証券を購入する要約を受け付けた場合および発行および交付時)、以下の付加条件 を遵守し、指定された場合に前例がある

(A)入札または調達(状況によります)の前に：

(I)財務状況またはその他の態様、または当社およびその合併付属会社の利益、業務または運営において、 と売却募集説明書との時間 に記載されている利益、業務または運営全体としては、いかなる変化も、または予想される変化に関連するいかなる発展も発生してはならず、閣下の判断によれば、募集説明書を売却するために予期される条項および方法で販売計画 証券を販売することは実行可能ではない

(Ii)国または国際金融、政治的または経済的条件または通貨レートまたは外国為替規制の変化は、計画証券の成功した発売および流通または計画証券の二次市場での取引に大きな影響を与えないと考えられる

(Iii)当社または当社の任意の証券の格付け、または当社に対する“国家認可統計格付け機関”のいずれか、または取引法第3(A)(62)節で定義されるように、当社の格付け展望、または取引法第3(A)(62)節で定義されたように、いかなる格下げも発生してはならず、いかなる意向または潜在的な格下げの通知、または可能な変化の方向性が示されていないいかなる審査のいかなる審査も発行されてはならない

(A)上記(I)、(Ii)または(Iii)段落に記載された各場合を除き、当社は、募集前に書面で閣下に開示するか、または(Br)証券購入計画の要約が提出される前に、または(B)上記(Br)(Ii)段落で説明された各場合を除き、関連イベントは、募集前に発生し、閣下に知られているか、またはbr}計画証券を購入する場合には、要約購入計画証券の前に行われなければならない。

(B)発効日に、任意の手形条項合意要件がある場合、対応する決済日に、受信されたものとする

(I)当社の特別弁護士Davis Polk&Wardwell LLPまたはご満足の他の弁護士(当社の上級社員かもしれません)がその日に発表した意見の大意は、

(A)当該会社は正式に登録設立され，その国の法律に基づいて効率的に信用の良い会社として存在する

デラウェア州は、改訂された1956年の“銀行持株会社法”によって正式に銀行持株会社に登録された

(B) 当社は法人権力及び権限を有し、改正又は補充された目論見及び売却募集定款(適用する)で述べた会社の財産及び業務を行い、その業務の進行又はその物件の所有権又は賃貸に必要な各司法管轄区で適切な資格を有して業務を行い、かつ各司法管轄区において良好な信用を有しているが、上記の資格又は信用が不良でなければ、当社及びその総合付属会社全体に重大な悪影響を与えることはない

(C)モルガン·スタンレー有限責任会社及びモルガン·スタンレー国際ホールディングス株式会社は、いずれも、有限責任会社又はモルガン·スタンレー国際持株有限公司(場合によっては)が有効に有限責任会社又は会社として存在し、その成立又は設立(場合によって決まる)に基づいて司法管区区の法律に基づいてその財産を有し、改正又は補充された目論見に記載された業務を行う権限及び認可、並びに株式募集説明書(適用される場合があれば)の売却時に、当該弁護士が知っている限り、業務を行う正式な資格 を備え、その業務の展開又はその財産所有権又はリースに必要な各司法管区において良好な信用 を有するが、このような資格又は信用を備えていない場合は、当社及びその合併子会社に重大な悪影響を与えない場合は除く

(D)当社及び当該等の弁護士によれば、モルガン·スタンレー及びモルガン·スタンレー国際持株有限公司はすべて必要な同意、許可、承認、命令、証明書及び許可を得ており、すべての連邦、州、地方及びその他の政府当局、すべての自律組織及びすべての裁判所及びその他の審査所にすべての声明及び届出を行い、所有、レンタル、許可及びその財産及び資産を使用し、修正又は補充された募集規約に記載された方法で業務を行う。株式募集説明書を売却する時間(適用される場合)であるが、書類を取得または提出できなかった場合、会社およびその合併子会社全体に大きな悪影響を与えない範囲は除外する

(E)本契約および任意の適用可能な書面付記条項協定の各々は、会社によって正式に許可され、署名され、交付された

(F)この契約は“信託契約法”に基づいて適切な資格を取得しており、“契約”および“ISD協定”のいずれも

すでに会社によって正式に許可され、署名と交付され、会社の有効で拘束力のある合意であり、その条項に従って強制的に実行することができ、適用される破産、資本不担保および類似の影響を受ける債権者の権利の法律、合理性概念、および一般的に適用される公平原則(誠実信用、公平取引および不良信用不足の概念を含むがこれらに限定されない)の制約である提供この弁護士は、以下の問題について意見を述べる必要はない：(I)詐欺的譲渡、詐欺的譲渡または法律を適用する類似条項の上記結論への影響、および(Ii)任意の条項の有効性、法的拘束力または実行可能性 所持者が、手形の加速または利息を稼いでいない契約を構成すると決定された契約を購入する際に元金の任意の部分を受け取ることを可能にする

(G)各種形式の手形(契約前払い購入契約の形式を含む)が正式に許可されており、契約に関する規定と[手形のいくつかの条項は、当社の取締役会の決議とその意見発表の日の高級社員証明書(定義は“契約”参照)によって確定されており、取締役会が当社の高級社員が制定した他の条項が確定した場合、そのような条項はすべて当社の正式な許可を得て、関連契約の規定に従って確定される]¹[手形条項はすでに当社の取締役会の決議に基づいて設立され、そのすべての条項はすでに当社の正式な許可を得ており、契約に関する規定に符合している]²また，手形と契約前払い購入契約が会社によって正式に署名され，関連受託者またはその正式に指定された代理人によって認証され，手形が新たな保証計画に基づいて発行された場合には，中央決済によって適切に履行されていれば，関連契約の規定に従って意見を提出した日に，適用契約に規定されている認証·交付手形および契約前払い購入契約に関するすべての条件 が遵守され、手形と契約前払い購入契約がその意見発表の日に購入者に交付され、購入者の適切な支払いが得られた場合、当該手形と契約前払い購入契約は、当該契約の利益を享受する権利があり、有効であり、拘束力があり、その意見に基づいて強制的に実行することができる

¹ を発効日に提出された意見に含める.

² は“付記条項合意”要求の意見を盛り込む.

適用される破産法、破産法、および一般債権者の権利に影響を与える類似法によれば、それぞれの条項、合理性概念、一般的に適用される公平原則(誠実信用、公平取引、不誠実信用の概念を含むが、これらに限定されない)提供当該弁護士は、以下の問題について意見を述べる必要はない：(I)詐欺的譲渡、詐欺的譲渡または同様の適用法律条項の上記結論への影響、および(Ii)手形または購入契約が加速したときに元金の任意の部分を受け取ることを可能にし、利息を獲得していない程度を決定するための任意の条項の有効性、法的拘束力、または実行可能性

(H)当社は、本契約、本付記、本契約前払い調達契約、本契約及び任意の適用される付記条項協定(各“書類”及び総称して“本文書”と総称する)及び本契約、本付記、当社前払い購入契約、本契約及び任意の適用付記条項合意項下の義務の履行及び本契約、又は当社の会社登録証明書又は定款のいずれの規定にも違反しないこと、又は当該弁護士が知っている限り、適用法律又は当社の会社登録証明書又は定款のいずれの規定にも違反しない。会社またはその任意の子会社に対して拘束力のある任意の合意または他の文書は、全体として会社およびその合併子会社に対して重大な意味を有し、または弁護士によれば、会社またはその任意の合併子会社に対して管轄権を有する任意の米国政府機関、機関または裁判所の任意の判決、命令または法令である

(I)ニューヨーク州法律またはアメリカ合衆国の任意の連邦法律によれば、会社は、文書項目の下の義務を署名、交付、履行する際に、いかなる政府機関または機関の同意、承認、許可、命令または資格も必要とせず、そのような弁護士の経験は、通常、文書またはデラウェア州公司法が想定する取引タイプに適用される。連邦や州証券や青空法律が弁護士に意見を言わないように要求する可能性がない限り；提供しかし、当該弁護士 は、購入計画証券が改正された1974年の“従業員退職収入保障法”第406条又は改正1986年の国税法第4975条に規定された“取引禁止”を構成しているか否かについて意見を述べる必要はない

(J)法律事項、文書又は法律手続に関する陳述は、(1)当時改正又は補充された目論見、及び売却募集定款の時期(例えば適用)を含み、“付記説明”(適用される目論見補編内)、 “債務証券説明”(基本募集定款内)、“計画”(適用例)に記載されている

配布(利益相反)“(適用される目論見書副刊及び基本目論見書において)及び”購入契約の説明“(基本目論見書において)、(2)当時改訂又は補充された登録説明書のうち、(3)目論見書及び売却目論見書に組み込まれた最新年度報告書の表格10−Kの第I部の第1部における第3項の法律訴訟において、適用されるように、(4)四半期報告第2部の“第1項法律手続”において、適用される場合は、当該年次報告書が提出されて以来提出され、引用されて入札規約及び売却時間募集説明書のテーブル10-Q(あるように)に組み込まれた“第1項法律手続”において、これらの事項、文書又はプログラムのすべての重要な態様を公平に概説しなければならない

(K)適切な調査後、弁護士は、当社またはその任意の連結子会社が当事者の任意の法律または政府手続きとして懸案または脅かされているか、または当社またはその任意の合併子会社の任意の財産が、その後の改正または追加の登録声明または募集説明書に記載されることを要求されていることを知らず、そのように記載されているか、または米国連邦または州法規、または米国連邦または州法規、法規、またはそのように記載されているわけではない。米国連邦または州法律によって管轄されている契約または他の文書 は、その時点で改訂または追加された“登録説明書”または“入札説明書”に記載されているか、または参照によって登録説明書に保存または統合された証拠物であることが要求されているが、要求に応じて説明、提出または組み込まれていない

(L)募集説明書に記載されているように、計画証券の発売および売却およびその収益の適用が発効した後、会社は、改正された“1940年投資会社法”に定義されている“投資会社”として登録することを要求されない

(M)“証券法”によれば、“登録声明”は有効であり、当該弁護士の知る限り、証券法に基づいて“登録声明”の効力を一時停止する停止令は発行されておらず、委員会もその目的のために訴訟を提起したり脅したりしていない

(N)(1) 上記の弁護士は、(A)“証券取引法”に従って提出され、その際に改正または追加された“登録説明書”および“募集説明書”の各文書に引用的に組み込まれ、売却募集説明書(例えば、適用される)(財務諸表および財務明細書およびそれに含まれる他の財務または会計データを除いて、その弁護士は何の意見も表現する必要がない)は、その表面的には、その提出日のすべての重大な点で適切に応答しているようである

証券取引法及びその適用される委員会規則及び条例、並びに(B)当時改正又は追加された“登録声明”及び“目論見説明書”(適用される場合)(その中に含まれる財務諸表及び財務明細書及びその他の財務又は会計データ、並びに表T−1を構成する“登録声明”の表T−1を構成する部分を除いて、当該弁護士 はこれに対していかなる意見も発表する必要がない)、表面的には、表面的には、“証券法”及びその下で適用される委員会規則及び条例の要求に適切に応じているようである。及び(2)当該弁護士は、(A)計画証券の発売に関する範囲内で、(A)登録報告書(その中に含まれる財務諸表及び財務明細書及び他の財務又は会計データ、並びに表T−1の登録報告書を構成する部分を除いて、当該弁護士は、いかなる信念も表明する必要がない)当該意見の日付又は販売時間(状況に応じて決まる)を信じさせていないことに気づいていない。重要な事実の非真実な陳述または漏れの陳述を含む、またはその中の陳述が誤解されないようにする重要な事実を含む 、(B)販売募集説明書 (その中に含まれる財務諸表および財務明細書および他の財務または会計データを除いて、このbr}弁護士は、これに対していかなる信念も表す必要がない)、ある場合、修正または補足、適用されるように、販売時間までに重大な事実に関するいかなる真実でない陳述を含むか、またはその中の陳述を行うために必要な重要な事実を陳述するために漏れている。このような意見がなされた場合に誤解がないこと、または(C)修正または補足された目論見書(財務諸表および財務諸表およびその中に含まれる他の財務または会計データを除く。)を考慮して、弁護士はいかなる信念も表明する必要はない)、修正または補足され(適用されるように)、その意見の日付または販売時間(誰が適用されるかに応じて)、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述または漏れが記載されているか、またはこれらの陳述を行うために必要な重大な事実を記載し、これらの陳述を行う場合を考慮して、 は誤解されない提供発効日又は第5(B)節により提出された意見の場合、上記第1(B)条(募集規約のみについて)及び第2(C)条に記載されている意見及び信念は、特定手形の発行に関する情報は含まれていないとみなされるが、このような情報は基本募集説明書の付録に記載される。

(Ii)日付までのSidley Austinの意見有限責任会社は、あなたの特別法律顧問は、(E)、(F)、(G)及び(J)分節(目論見における陳述及び売却募集定款の時間(例えば適用))における 事項をカバーし、 当時“手形説明”(適用される目論見説明書付録中)、“債務証券説明”(基本目論法において)、“流通計画(利益衝突)”のタイトルの下で改訂又は補足した

(適用される目論見定款副刊及び基本募集定款内)及び“購入契約説明”(基本募集定款内)及び上記第4(B)(I)(N)(2)(A)、4(B)(I)(N)(2)(B)及び4(B)(I)(N)(2)(C)条。

上記の規定にもかかわらず、第4(B)(I)(G)条(手形及び契約前払い購入契約に関する適切な許可は除く)、第4(B)(I)(H)、4(B)(I)(I)、4(B)(I)(J)(1)及び4(B)(I)(N)(2)(A)、4(B)(I)(N)(2)(B)及び4(B)(I)(N)(2)(C)条に述べられた意見、発効日または第5(B)節に従って提出された意見 に含まれている場合、改正された“商品取引所法”または商品先物取引委員会の規則、法規または解釈が適用されないとみなされ、証券元金または利息の支払い、または任意の他の支払いは、1つまたは複数の通貨、商品、会社に関連するまたは関連していないエンティティの証券、そのような証券のバスケット、株式指数、または他の要因を参照して決定されるであろう。

第4(B)(I)(N)節については，この意見が当社の上級者を兼ねた大弁護士によって提出された場合，当該大弁護士は，その意見及び信念が，その本人又はその監督下の者が登録説明書の作成，売却募集規約及び目論見の時間及びその任意の改訂又は補充，及びその内容を検討及び検討して提出したことに基づいて提出されたものであることを宣言することができるが，別途規定がない限り，独立した照合や確認はない。第4(B)(I)(N)節について， Sidley AustinDavis Polk&Wardwell LLPおよび(Davis Polk&Wardwell LLPがこの意見を提出する場合)、Davis Polk &Wardwell LLPは、彼らが 宣言、販売募集説明書の登録準備に参加した時間、目論見書、予備募集説明書補足文書(ある場合)、任意の決定された自由に入札説明書 を作成すること(ただし、参照によって組み込まれた文書を含まない)、および登録説明書の内容、販売募集説明書および募集説明書を審査および検討する時間(参照方式で組み込まれた文書を含む)に基づいて、独立してチェックや確認を行わない。

(Iii)当社特別法律顧問Davis Polk&Wardwell LLPのこの日の 意見は、当該等が基本募集規約及び適用される募集定款補編に“米国連邦税務”のタイトルで提出されており、この等の陳述が米国法律又は米国法律下の法律陳述又は法律結論又は米国法律に関連する事項について、その中で指摘されている事項を公平かつ正確に概説するものである。

Davis Polk&wardwell LLPが第4(B)(Iii)節と第4(B)(I)節で述べた意見(この意見がDavis Polk&wardwell LLPから提出された場合)は，当社の要求に応じて提出し，その中で説明すべきである.

(C)開始日において、任意の手形条項合意が要求される場合、対応する決済日には、開始日または決済日(場合に応じて)であり、署名された証明書が受信される

第4(A)(Iii)節に記載された声明は、会社の上級管理者 によって作成され、本合意に含まれる会社の陳述および保証がその日に真実で正しいことを示し、会社がすべての合意を遵守し、その日または前に履行または満たさなければならないすべての条件を満たすことを示す。

このような証明書に署名して渡した人たちは、訴訟手続きが受ける可能性のある脅威を理解するために最善を尽くすかもしれない。

(D)有効日、および任意の手形条項合意要件の場合、対応する決済日において、当社の公衆会計士は、有効日または決済日(どのような場合に応じて)の手紙を閣下に提出しなければならない。そのフォーマットおよび実質的な内容は、閣下を満足させる必要があり、一般に会計士引受業者の“慰問状”に含まれる財務諸表およびいくつかの財務資料に関する陳述および資料、または引用的に登録説明書、売却入札説明書および株式募集説明書に組み込まれた陳述および資料を掲載しなければならない。修正されたり追加されたりしました 提供このようにして提供される各手紙は、手紙の日付 の前の3営業日を超えない“締め切り”を使用しなければならない。

(E)開業日及び各決済日に、当社は閣下が合理的に要求する可能性のある適切な更なる資料、証明書及び書類を閣下に提供すべきである。

5. 会社の他の 合意それは.(A)登録説明書又は募集規約(改正又は補充条項を除く)を改正又は補充するたびに、(I)債券についてのみ、金利の変更、償還条項、償却スケジュール又は債券が提供する満期日、又は(Ii)閣下がどうでもよいと思う変更を変更する場合には、当社は直ちに閣下に、当社行政総裁が署名し、改訂又は補充(どの場合に応じて定める)の日付を明記する証明書を交付又は手配する。4(C)節で示した登録説明書または目論見書に関する証明書と同じ期限を有し、その証明書交付時に改訂または補充を行う。

(B)当社が第5(A)節(表格8-Kの現在の報告書の提出により登録説明書又は募集説明書に対する任意の改訂又は補充を除く)に基づいて証明書を提出するたびに、当社は、当社弁護士の書面意見を提供又は提供することを直ちに提供又は手配する。このような任意の意見は、改訂又は補充(どの場合による。)の日付を明記すべきである。満足な形式 を採用すべきであり、4(B)節で言及した意見と同じ基調を有するべきであるが、登録声明および がこの意見を提出する際に改訂および補足された目論見書に関連するように修正されるべきである。最後にあなたにこのような意見を提供する弁護士は、あなたが前回あなたに意見を提供したのと同じ程度、この意見の代わりに最後の意見に依存できることを示す手紙を提供することができます

日付は、この手紙の日付 である(最後の意見の陳述が、手紙の交付時に改訂または追加された登録説明書および募集規約に関連するとみなされない限り)。

(C)“登録説明書”又は“目論見書”が改訂又は補充されて改訂又は補充された財務資料、又は当該等の改訂又は補充された資料が引用的に目論見書に組み込まれる度に、当社は直ちに、その独立監査師brを閣下が満足するフォーマットで手配し、改訂又は補足(どの場合に係るかに応じて)日付を明記した書簡を閣下に提出しなければならない。その旨は、第4(D)節で指摘された書簡の意図と同じである。登録説明書または目論見書に含まれる、修正または補足された修正または補足に関する財務情報；提供されました このようにして提供される各手紙は、手紙の日付の3営業日前の“締め切り”を超えないように使用されなければならない。

6. 賠償と支払いそれは.(A)当社は、証券法第15条または取引法第20条の定義に従って、あなたおよび各関連会社を制御し、登録声明またはその任意の改正に含まれる重大な事実のいかなる不真実な陳述または告発された不真実な陳述による任意およびすべての損失、クレーム、損害および責任から損害を受けないようにすることに同意する(ただし、このような訴訟またはクレームに関連する任意の法律または他の合理的な支出を弁護または調査することに関連する)。任意の予備募集説明書、売却目論見書の時間またはその任意の改正または補充、証券法第433(H)条に規定する任意の発行者によって自由に書かれた募集説明書、証券法規に基づいて433(D)当社が提出または提出しなければならない任意の会社情報、証券法第433(H)条に規定する任意の“ロードショー”(“ロードショー”)、“br}または株式募集説明書(当社が任意の改訂または補足を提供した場合、改訂または補足)、または、任意の漏れまたは指摘漏れまたは指摘された漏れのために、そのような陳述内で陳述しなければならないか、またはその中の陳述が誤解されないように必要な重大な事実 を陳述することができなかったか、またはそのような損失、申索、損害または責任が、どのような不実陳述または漏れ、またはbrによって、閣下が書面で当社に使用のための資料を明示的に提供することによって引き起こされない限り、。

(B)あなたは、証券法第15条又は取引法第20条の規定により、会社、その役員、“登録説明書”に署名した上級管理者及び当社を制御する一人(ある場合)を損害から賠償することに同意し、その程度は、会社があなたに与えた上記賠償の程度と同程度であるが、登録説明書、任意の予備募集説明書、売却目論見書の時間、いかなる発行者が自由に作成した入札説明書に使用するために、書面で会社に明確に提供された情報を参考にすることに限定される。ロードまたは入札説明書またはその任意の修正案または補足資料。

(C)第6(A)又は6(B)条に従って賠償を請求することができる者に関する任意の訴訟(任意の政府調査を含む)の場合、当該者(“補償された方”)は、補償されなければならない者の請求が速やかに書面で通知され、賠償を請求される可能性がある者(“補償者”)及び補償者である。応募は、補償者を満足させる弁護士を合理的に、補償者及び補償者が当該訴訟で指定される可能性のある任意の他の人を代表し、当該弁護士が訴訟に関連する費用及び支出を支払わなければならない。どのような訴訟においても、任意の補償者は、自分の弁護士を保持する権利があるが、その弁護士の費用および支出は、(I)補償者および補償者が弁護士の保持に共同で同意しない限り、または(Ii)任意のそのような訴訟の指定者(任意の関連する補償者を含む)は、補償者および補償者を含み、双方間の実際または潜在的利益が異なるため、同じ弁護士が双方を代表することは適切ではないであろう。補償されたすべての補償者が同じ管轄区域内の任意の訴訟または関連訴訟に関連する法的費用について、賠償側は、このような補償されたすべての補償者の費用および費用(任意の現地弁護士を除く)を負担せず、そのようなすべての費用および支出を発生時に返金しなければならないという了解がある。第6(A)節に基づいて賠償を受けた当事者であれば、貴社が書面で当該会社を指定し、第6(B)条に基づいて賠償を受けた当事者であれば、会社が書面で当該会社を指定する。賠償側は、その書面の同意を得ずに達成されたいかなる訴訟の和解に対しても責任を負わないが、当該書面による和解が成立した場合、又は原告が勝訴した場合、賠償側が賠償を受ける側が当該和解又は判決により被った任意の損失又は責任を賠償することに同意する。前述の判決にもかかわらず、いずれかの場合、被賠償者が第2文および第3文に記載された弁護士の費用と支出の返済を要求した場合、被賠償者は、書面の同意を得ずに行われた任意の訴訟に対応する任意の和解に責任を負うことに同意する。条件は、(I)当該請求を受けた側が前記請求を受けてから30日以上和解を達成することと、(Ii)当該賠償者が和解日まで当該請求に従って被賠償者に費用を支払わないこととを条件とする。被補償者が事前に書面で同意されていない場合は、いかなる補償者も、いかなる係属中又は脅威訴訟に対してもいかなる和解を達成してはならず、いかなる被補償者も、当該被補償者の一方である可能性があり、かつ、当該被補償者は、当該和解が当該訴訟の対象に属するクレームに対する当該補償側のすべての責任を無条件に免除することを含む限り、本合意に従って賠償を求めることができる。

(D)から 第6(A)又は6(B)条に規定する賠償が損害者に適用されない場合、又は第6(A)又は第6(B)条に規定する賠償が、第(Br)項で言及された発行計画証券に関連する任意の損失、クレーム、損害賠償又は債務を補うのに不十分である場合、当該段落に規定する各賠償者は、当該金に基づいて被賠償者に賠償を提供するのではなく、当該賠償者が支払う又は対応する金額を分担しなければならない

したがって、類損失、クレーム、損害又は責任によって賠償を受ける側(I)が会社とそのような計画証券の提供から得られる相対的利益を適切な割合で反映するか、又は(Ii)法律が適用されて上記第6(D)(I)条に規定する分配を許可しない場合、適切な割合では、上記第6(D)(I)条で説明された相対的利益を反映するだけでなく、このような損失、クレーム、損害または債務の陳述または漏れをもたらす当社とあなたの相対的な過ち、および任意の他の関連する 平衡法の考慮を反映する。当社及び閣下が当該等計画証券の発売により徴収する相対的利益は、当社が当該等計画証券(支出前を差し引く)を発売した総純収益及び閣下が当該等純収益について徴収した引受割引及び手数料総額の割合と同じであり、それぞれ目論見書に記載されている当該等計画証券の初公開発売総価格に関係しているとみなされる。当社と御社の相対的な過ちは、 他の事項に加えて、重大な事実の不真実または告発された不真実な陳述、または漏れまたは告発された漏れの陳述が、会社またはあなたが提供した情報に関連しているかどうか、ならびに双方の相対的な意図、知識、情報を得る方法、およびその陳述または漏れを是正または防止する機会に基づいて決定されるべきである。この第6条によれば、あなたの出資義務は、本協定項のいずれかの計画証券発行において購入した計画証券の元本金額に比例して であり、連携ではない。

(E) 会社とあなたが同意する場合、本第6条に規定する供出金が以下のように決定される場合、不公正または不公平になる比例 6(D)節で述べた公平さを考慮しない任意の他の割当て方法を割り当てるか，または考慮しない.補償を受ける側が(Br)6(D)節で述べた損失、クレーム、損害賠償および責任によって支払われるまたは対応する金額は、任意のこのような訴訟またはクレームの調査または抗弁によって合理的に発生する任意の法律または他の費用を補償者が含むものとみなされるべきである。第6節の規定にもかかわらず、あなたの出資金額は、このような非真実または告発された真実の陳述または漏れ、または告発された漏れによって支払いを要求された任意の損害賠償金額を超えてはならない。詐欺的失実陳述罪(“証券法”第11条(F)条にいう)を犯した者は、brの無罪を得た者の出資を得る権利がない。本第6条に規定する救済措置は排他的ではなく、補償されたいかなる補償者も法的または平衡法上得られる任意の権利または救済措置を制限してはならない。

(F)本協定又は任意の付記条項協定に記載されているか、又は本協定又は任意の付記条項協定による賠償及び供出規定、並びに当社、その上級管理者及び閣下の陳述、保証及びその他の声明は、

(I)本プロトコルまたは任意のそのような付記条項プロトコルの任意の終了にかかわらず、(Ii)あなたまたはあなたの任意の関連会社またはあなたを制御する任意の関連会社の誰またはあなたを代表して行われる任意の調査、または会社、その上級管理者または取締役または制御会社を代表する任意の調査、および(Iii)任意の計画証券を受け入れ、それに支払うことにかかわらず、有効性を維持し、完全に有効である。

7. 個の制限を提供するそれは.あなたは会社に本計画証券を宣言し、同意します

(A)カナダのどの省または地域の証券法によれば、 計画証券は、入札説明書によって制限されず、カナダで自由に取引されないか、または自由に取引されることはない。閣下は、以下の条件に適合しない限り、カナダの任意の司法管轄区またはカナダ国内の任意の人々の口座または利益のために任意の計画証券を直接または間接的に提供または販売してはならない：(A)募集説明書の届出要件を免除または遵守すること、および(B)カナダ各省および地域に適用される法律、法規、規則、文書、裁決および命令を含むすべての証券法律、法規、規則、裁決および命令を免除または遵守する取引業者登録要件。上記一般性を制限することなく、計画証券は、(I)購入中、 又は購入中とみなされる元金、(Ii)国家文書45−106目論見書 免除又は証券法(オンタリオ省)第73.3(1)項(適用状況に応じて決定される)に定義された“認可投資家”、及び(Iii)国家文書31−103登録要件、免除及び継続登録義務に定義された“許可顧客”にのみカナダでしか提供及び販売されない。さらに、カナダでのこのような発行および販売を計画する証券については、適用される法律で規定されている期間内に、各適用される省級証券監督管理機関に、適用されるようなすべての免除分譲報告書を提出または提出させ、カナダのバイヤーに交付された任意の“発売覚書”(カナダ証券法が指す範囲内)のコピーを提出しなければならない。 あなたはまた、そのような報告書の提出に関連するすべての適用費用を支払わなければならない。

(B)あなたのbrは、まだ提供されていないか、販売されていないか、または他の方法で提供されておらず、販売されているか、販売されているか、または他の方法で欧州経済地域の任意の散財投資家に、販売募集説明書または募集説明書において発売予定されている任意の計画証券を提供することもない。本条文については、

(I) “散財投資家”という言葉は、次の1つ(または複数)に属する人を意味する

(A)第2014/65/EU号指令(改正された“MiFID II”)第4(1)条第11項で定義された小売取引先；または

(B)改正された(EU)2016/97命令が示す顧客であり、その顧客は、“MiFID II”第4条(1)第10項で定義された専門顧客の資格を満たしていない

(C)(EU)条例2017/1129号で定義された適格投資家ではない

(Ii)“要約”という言葉は、投資家が計画証券の購入または引受を決定することができるように、任意の形態および任意の方法で発売予定証券の条項とのコミュニケーションを含む。

(C)あなたのbrは、まだ提供されていないか、販売されていないか、または他の方法で提供されておらず、提供、販売、または他の方法でイギリスの任意の散財投資家に販売募集説明書または募集説明書に発売される予定の任意の計画証券を提供することもない。

(I)本規定の場合、“散財投資家”という言葉は、以下の1つ(または複数)に属する者を意味する

(A)改正された“2018年欧州連合(脱退)法”(“EU法”)に基づいて連合王国国内法の一部を構成するため、(EU)条例2017/565号条例第2条(8)項(8)に規定されている小売顧客

(B)FSMA条項およびFSMAが実行命令(EU) 2016/97のために制定された任意の規則または条例に示される顧客であり、顧客は、連合王国国内法の一部であるので、(EU)条例第600/2014号条例第2(1)条(8)に規定された専門顧客資格に適合しない、または

(C)連合王国国内法の一部であるため、(EU)条例2017/1129号第2条に規定された適格投資家ではない

(Iii)“要約”という言葉は、投資家が計画証券の購入または引受を決定することができるように、任意の形態および任意の方法で発売予定証券の条項とのコミュニケーションを含む。

(D)イギリスで発売または販売される計画証券については、(1)伝達 のみを伝達または促進し、以下の場合に受けた投資活動への参加招待または誘因のみを伝達または促進する(FSMA第21条の意味に適合)

FSMA第21条(1)条 は当社には適用されず、(2)あなたはイギリス国内、イギリスから、または他の方法でイギリスの計画証券に関する任意のことに関するFSMAのすべての適用条項を遵守し、遵守します。

(E)満期日から1年未満の計画証券については、(X)あなたの日常的な活動は、あなたの業務目的のための投資の取得、保有、管理、または処分に関するものであり、(Y)あなたの は、いかなる計画証券の要約や売却もなく、いかなる計画証券も他の人に提供または販売しません

(I)その日常活動は、その業務の目的のための投資の取得、保有、管理または処分に関する(依頼者または代理人として)；または

(Ii) は、その業務目的(依頼者または代理人として)投資を買収、保有、管理または処分することを合理的に期待することができ、 計画証券を発行しなければ、当社がFSMA第19条に違反する場合を構成する。

(F)“FCAマニュアル製品介入と製品管理リソースマニュアル”(“イギリスMiFIR製品管理ルール”)3.2.7 RにおけるイギリスMiFIR製品管理ルールにおけるメーカーの相互責任に関する要件を満たすためにのみ：

(I) あなたは、イギリスMiFIR製品管理ルール があなたに与えた責任を理解しています。これらの責任は、計画証券の各製品承認プロセス、ターゲット市場および提案に適用される流通チャネル 販売募集説明書、および計画証券に関する任意の公告に関するものであることを会社に確認します

(Ii)会社は、イギリスMiFIR製品管理規則の適用に注目し、計画証券に適用される対象市場および流通チャネル、ならびに販売募集説明書および計画証券に記載されている任意の関連情報を確認します。

(G)日本の金融商品及び取引法(1948年第25号、改正)(以下“FIEA”という。)第4条1項の規定によると、当該計画証券はまだ登録されておらず、登録されていない。その理由は、当該計画証券の引受が“金融商品取引法”第2条第3項第2(I)項及び“定義に関する内閣大臣条例”第10条で定義された“適格機関投資家に意見を求める”の定義に適合しているからである。このような募集すべき は以下の条件によって制約される：買収計画証券を希望する適格機関投資家(例えばFIEAが定義した“QII”)

彼らは計画証券を他の適格投資家以外の誰にも譲渡してはならないことに注意してください。本計画証券を取得した適格投資家は、このような譲渡制限に同意したとみなされなければならない。

したがって、計画証券は、日本国内または任意の日本住民のための口座または利益(ここで使用される用語は、日本の法律に基づいて組織された任意の会社または他の実体を含む)または他人の口座または利益のために直接または間接的に日本国内にあるか、または任意の日本住民の口座または利益のために提供または販売されることを含む日本にある任意の住民を意味する。先に述べた非公開配給QIIを除いて，免除 によりFIEAの登録要求を受けず，他の面では日本が関連時間に発効する任意の他の適用法律，法規，部レベルのガイドラインを遵守する。

(H) 募集規約の内容は香港のいかなる監督機関の審査或いは許可を得ていない。株式募集説明書は香港公衆買収Program Securitiesに対する要約や招待を構成していない。(I)“証券及び先物条例”(第章)で定義された“専門投資家” を除いて、香港で任意の文書方式で証券を発売または販売または販売する計画はない。香港法第571条)(“証券及び先物条例”)及び当該条例に基づいて定められた任意の規則；又は(Ii)その他の場合、当該文書は“会社(清盤及び雑項条文)条例”(第第)ではない。C(Wump)Oが指す要約を構成しない任意の文書、招待状または広告が発行されたか、または発行されたか、または誰かによって発行された目的(香港または他の場所にかかわらず)に管理されているか、または誰によって管理されているか、またはそのような文書、招待状または広告の目的、またはその内容がアクセスまたは読まれる可能性が相当する。香港公衆(香港証券法で許可されているものを除く) 計画証券は、香港以外の人にのみ売却または売却しようとしているか、あるいは証券及び先物条例及びこの条例に基づいて制定された任意の規則によって定義された“専門投資家”にのみ売却されることを計画している。計画証券の要約は、会社または代表会社が募集説明書を交付した人の個人要約であり、計画証券の引受はその人の引受のみを受ける。株式募集規約の写しを受け取った者は、他の者に株式募集規約を複製、発行又は配布してはならない。

(I) 計画証券に関する無料執筆目論見書または目論見書は、シンガポール金融管理局が2001年の証券およびオプション法(以下、“SFA”と呼ぶ)に基づいて目論見書として登録されておらず、計画証券はSFA下の免除により発売される。したがって、計画証券に関連する任意の無料書面募集説明書、募集説明書、及び計画証券の要約又は売却、引受招待又は購入に関する任意の他の書類又は材料は、配布又は配布してはならず、計画証券を提供又は売却してはならないし、又は計画証券を引受又は購入招待の対象としてはならない

シンガポール国内の個人への直接又は間接的な購入は、(I)SFA第274条に基づいて機関投資家(SFA第4 A条参照)、(Ii)が認可投資家(SFA第4 A条の定義)又は他の関係者(SFA第275(2)条(“関係者”)を参照)及びSFA第275(1)条に基づいて定義されている以外は、または(Iii)SFAに基づく任意の他の適用免除または規定に基づく 条件、または(Iii)SFA第275(1 A)条に記載された要約およびSFA第275条および(適用される)2018年証券および先物(投資家種別)規則例第(Br)3条に示される条件、または(Iii)SFAの任意の他の適用免除または規定の条件に適合する。要約の1つの条件は、証券 が関係者がSFA第275条に基づいて提出した要約に基づいて購入または買収を計画している場合、関係者：

(I) 法団(認可投資家ではない)、その唯一の業務は、投資および1人以上の個人が所有する全ての株式を保有することであり、各個人が認可投資家であるか、または

(Ii)信託(受託者は認可投資家ではない)は、唯一の目的は投資を保有することであり、その信託の受益者はすべて投資家を認可する個人である

当該会社の証券又は証券に基づくデリバティブ契約(いずれもSFA第2(1)節で定義する)及び受益者の当該信託における権利及び利益(いずれにしても記述)は、当該会社又は当該信託が手続証券を引受又は取得してから6ヶ月以内に譲渡してはならないが、以下の場合を除く

(A)機関投資家、認可投資家又は他の関係者、又はSFA第275(1 A)条(例えば、当該法律団に属する)又はSFA第276(4)(C)(Ii)条(当該信託に属する)に示される要約によって生成される要約；

(B)譲渡を考慮していない場合、または考慮しない場合

(C)譲渡が法律により実施されている場合；

(D)SFA第276条(7)に規定する。又は

(E)“2018年証券及び先物(投資要約)(証券及び証券に基づくデリバティブ契約)規程”第37 A条に記載の のように。

(J)(I) 次の(Ii)項以外に規定がある：

(A)計画証券がスイス金融機関が指すスイスで直接または間接的に公開発売されない

サービスbr法案(“金融サービス管理局”)は、スイスの取引場所(取引所または多国間取引機関)で取引してはならない

(B)本計画証券に関する無料株式募集説明書の作成スイス金融サービス条例第109条、又は金融サービス条例第35条及び第45条に基づいて、募集説明書又は任意の計画証券(X)に関連する任意の他の発行又はマーケティング材料は、“スイス責任法”第652 a条及び1156条の要求に適合する目論見書を構成し(この等の条項はFinSAが発効する直前に有効であるため)、スイスでこの計画証券を公開発行するための目論見書を用意しないか、又は準備しないであろう。スイスの計画証券又は(Y)はすでにスイスの審査機関に提出又は承認されるプルフステラー)金融サービス協定第52条；及び

(C)計画証券に関連する無料書面募集説明書、目論見書、または任意の計画証券に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されてはならない。

(Ii)上記(I)セグメントの規定にもかかわらず、任意の計画証券の発行について、(X)当該計画証券をスイス金融サービス管理局が指す範囲で公開発売することができ、及び/又は(Y)発行者(又はその代表)がスイスの取引場所(取引所又は多国間取引施設)で取引を行うことを許可する申請を行うことができる

(A)発行者は、“金融サービス管理局”に基づいて、公開要約および/または取引参入申請に関連する入札説明書を作成し、発行することができ、免除に依存している

(B)このような公開発売の場合、発行者は、発行者が免除に依存することができるように、これらの制限は遵守されなければならないが、発行者は、そのような計画証券の発売および販売に適した制限を遵守することに同意している

(C)適用される価格補充条項は、このような計画証券をスイスで公開発売することができ、br}金融サービス管理局および/またはスイスの取引場所を意味し、発行者(またはその代表)は、そのような証券の取引を許可することを取引場所に申請することを規定する。

(Iii)

(A) キー情報文書なし(基本情報サービス)“金融サービス協定”第58条(1)項(または“金融サービス協定”項のいずれかの同等の文書)に基づいて、任意の計画証券について文書を作成したか、または任意の計画証券について文書を作成し、

(B)したがって、スイスでは、金融サービス管理局がいう個人顧客に、金融規制条例第86(2)条に示す派生的性質を有する任意の計画証券を提供または推薦してはならない。

(K)チリ証券市場法(改正18.045号法律)によると、この計画証券はチリ金融市場委員会にも登録されていない。あなたはチリで任意の計画証券を直接または間接的に発行または販売してはならないし、“適格投資家”でなければ、チリで計画証券に関連する任意の募集説明書または他の発売材料を配布または手配してはならず、2012年6月27日CMFのNorma de Carácter General No.336(以下、“NCG 336”)によって規定されている制約を受けてはならない。

チリProgram Securitiesの任意の要約を開始する際または前に、あなたまたは任意の要約を提出する人は、すべての要約材料に英語およびスペイン語で以下の 図の例を含むべきである

“チリ在住の投資家への重要な情報：(1)証券の発売は以下のチリで開始される[日/月/年](2)発行 はCMFのNorma de Carácter General N°336によって管轄される，(3)発行された証券はCMFの証券登録所(Registro De Valore)または外国証券登録所(Registro De Valore ExtranJeros)にも登録されないので， はCMFの規制を受けない，(4)発行された証券はチリに登録されておらず，その発行者 はチリにその証券に関する情報を公開する必要がない；(5)発行された証券は、発行された証券がCMFの対応する証券登録所に登録されない限り、チリで公開発行されないこともできない。

InformacióNチリ住民：(1)La oferta de los vals comenzaráenチリel día[Dd/mm/aaaa](2)一般的な336 de la CMF；(3)Los valore no están ni estarán[br]inscritos en el Registro de Valore de el Registro de Valore Extran os Jerleva la CMF，Por loque tales valors no están sujetos a la ficalizaciónésta；(4)チリでは、在籍登録の義務もなく、登録義務も存在しない

NCG 336の規定によると、この計画証券は、個人的に“適格投資家”にしか提供できません。条件に適合する投資家は、以下のカテゴリまたはカテゴリの潜在的住民投資家を含む：

1つ以上のbrはチリ初発売日から最長12カ月連続で発売されている。

(L)計画証券は一度もなく、ブラジル資本市場で発行、配給、流通、発売または協議されない。 計画証券の発行はブラジル証券委員会(Comiss o de Valore Mobilários)やCVMに登録されておらず、ブラジル証券委員会にも登録されていない。ブラジルの法律および法規の規定によると、ブラジルで行われるいかなる公開発行または流通も、そのような登録または明確な免除またはブラジルの法律法規に基づいてCVMに登録されていない場合は、ブラジルで公開または流通してはならない。ブラジル公衆に計画証券発行に関する文書及びその中に含まれる情報を提供してはならない(計画証券の発行はブラジルで公開されている証券ではないため)、ブラジル公衆への計画証券の引受や売却のいかなる要約にも使用してはならない。

(M)計画証券はまだメキシコ国立銀行や証券委員会(Comisión National Bancaria y de Valore；CNBV)が維持している国家証券登録所(Registro Nacional De Valore)に登録されていないため、メキシコで公開または販売することはできず、計画証券がメキシコ証券市場法(Ley del Mercado de Valore)に規定されている私募免除に基づいてメキシコ機関および認可された投資家にのみ売却することができる。本流通協定は完全に私たちが責任を負い、CNBVの審査や許可を得ていない。メキシコ住民投資家による本計画証券の買収はその自負責任になる。

(N)第7条の規定を損なうことなく、任意の司法管轄区域で任意の計画証券を購入、交付、要約または売却してはならない、またはそのような計画証券に関連する要約材料を所有または配布してはならない。以前に承認または許可を得た。本項第7条の規定を損なうことなく、第3節に規定する当社の義務を遵守する場合、当社は、Program Securitiesの引受、要約、販売又は交付に必要なbr}の任意の同意、承認又は許可、又は以下の条項のいずれかの発売材料を所持又は配布し、責任を負わず、必要ないかなる同意、承認又は許可を得ることができる

あなたがいる任意の司法管轄区域またはあなたがいるか、またはあなたがいる任意の司法管轄区域内で効果的な法律と法規。

8. エージェントの位置 それは.本合意に従って行動し、会社が任意の計画証券を販売すること(手形条項協定に従ってあなたに売却される計画証券を除く)に関連する場合、あなたは会社代理としてのみ行動し、計画証券の任意の購入者に対していかなる義務を負うか、またはそれと代理または信託関係を確立することはない。あなたは合理的な努力をして、会社に協力してあなたのbrを求めて、会社に購入計画証券要約を受け入れられたすべての購入者の履行を受けなければなりませんが、もしこのような購入がいかなる理由でも完成できなかった場合、あなたは会社に何の責任も負いません。当社が要約を受けたバイヤーにProgram Securitiesを交付する義務を履行しない場合、当社は、その違約によるいかなる損失、クレーム、損害、または責任からも保護し、取引完了時に受け取る手数料を特別に支払う必要があります。

(A)実体をカバーするいずれかの当事者として米国特別決議制度に従って訴訟手続の制約を受けている場合、本プロトコルおよび任意の付記条項プロトコル、または本プロトコルおよび任意の付記条項プロトコルによる譲渡の効力は、米国特別決議制度下での譲渡の効力と同じであり、前提は、 プロトコルおよび任意の付記条項プロトコル、ならびに任意のそのような権益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄されていることである。

(B)保証エンティティのいずれか一方または当事者である任意の“BHC法案”付属会社が米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、本プロトコルまたは任意の手形条項合意項下のデフォルト権利の行使程度は、米国特別決議制度下のデフォルト権利行使範囲 を超えてはならない。もし本合意および任意の手形条項合意が米国または米国各州の法律によって管轄されている場合、行使可能なデフォルト権利は、米国特別決議制度下のデフォルト権利を超えてはならない。10節で規定されているにもかかわらず，9節の要求は適用される.

(A)本プロトコルおよび任意の付記条項プロトコルまたは任意の他のプロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、第br}9節の要求に適合する場合、本プロトコルおよび任意の付記条項プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルまたは任意の付記条項プロトコルのカバーエンティティの一方に対して任意の違約権利を行使してはならず、その違約権利は、当該当事者のBHC法案付属会社brが破産手続の対象となることに関連しているが、債権者が当該違約権利の行使を許可する範囲は除外される

保護 が適用されるC.F.R.第252.84節，第12 C.F.R.47.5節または第12 C.F.R.382.4節の規定。

(B) が保証エンティティの一方である“BHC法案”付属会社が破産手続きの制約を受けた後、本プロトコルのいずれか一方および任意の付記条項プロトコルが本プロトコルまたは任意の付記条項プロトコルについて当該保証エンティティに対して任意の違約権利を行使することを求めた場合、違約権利を行使する側は、明確かつ納得できる証拠証明 本プロトコルが当該違約権利の行使を許可することを求める。

一方の“行為付属機関”とは、当該当事者の“付属機関”を意味する(この用語は、“米国法典”第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

“被覆された エンティティ”とは，以下のいずれかを意味する

(1)“連邦判例アセンブリ”第12編252.82(B)項の用語の定義および解釈の“カバーエンティティ”

(2)“連邦判例編”第12編47.3(B)条で定義され解釈された“保証銀行”；または

(3)“連邦判例コーパス”第12編382.2(B)節の定義と解釈によると， “財務安全保障イニシアティブ”という言葉である.

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81節、47.2節、または382.1節(適用状況に応じて)に与えられた用語の意味を有し、その解釈に基づくべきである。

“破産手続き”とは、接収、破産、清算、清算、または同様の手続きを意味する。

“米国特別決議制度”とは、(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規、並びに(Ii)“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”第二章及びその公布された法規をいう。

12. 端末.端末本プロトコルは、当社または本プロトコルの他の当事者に終了の書面通知を出した後でいつでも終了することができますが、本プロトコルの他の当事者が本プロトコルを終了する前に生じるまたは生じる任意の権利、義務、または責任に影響を与えません。本プロトコルを終了するには、いかなる付記条項プロトコルも終了する必要はなく、このような付記条項プロトコルを終了することも、本プロトコルを終了する必要もない。本プロトコルが終了すれば、第2(A)節第3段落、第3(E)節の最後の文、および第3(F)、3(J)、3(K)、6、7、8、9、10、11、13、14、15、16および18条の規定は引き続き有効である提供終了時に購入計画証券の要約が されていれば

この計画証券が買い手またはそのエージェントに交付されていなければ，第1，2(B)，2(C)，3(D)， 3(F)，3(G)，3(H)，3(I)，3(L)，4および5条の規定は交付まで有効であるべきである.

13. 通達 本プロトコルの下のすべての通信は書面であり、受信後にのみ発効し、(A)モルガン·スタンレー国際会社に送信された場合、郵送、交付または電送され、イギリスロンドンE 14 4 QAロンドンカボット広場25号モルガン·スタンレー国際会社に確認されます。グローバル資本市場-取引管理グループの責任者に注意してください(電話： +44-20-7677-7799；電報発信番号：+44-20-7056-4984)および(B)当社に送信する場合、郵送、配信または電送および確認 をニューヨークブロードウェイ1585号モルガン·スタンレー、郵便番号：10036、宛先：財務担当者；ファックス番号：212-762-7337(または当社が指定する可能性のある他のアドレス)。

14. 後継者. 本プロトコルおよび任意の手形条項プロトコルは、本プロトコルの双方およびそれぞれの相続人、第6節に記載された高度管理者、取締役および制御者、およびチケット購入者(第4節で明確に規定された範囲内)に利益を生じ、それに拘束力を有し、他の誰も本プロトコルの下のいかなる権利または義務も有しないであろう。

15. 同業 本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは正本でなければならず、その効力は、同じ文書上の署名と同じ効力を有する。 本協定または本協定または付記に関連する任意の他の証明書、プロトコルまたは文書中の“署名”、“署名された”、“署名した”および同様の意味を有する語は、ファクシミリまたは他の電子フォーマットを含むが、これらに限定されない。Pdf“、”tif“、または”jpg“) および他の電子署名(DocuSignおよびAdobe Signを含むがこれらに限定されない)。電子署名および電子記録(電子的に作成、生成、送信、通信、受信または記憶された任意の契約または他の記録を含むが、これらに限定されない)を使用する法的効力、有効性および実行可能性は、手動署名または法律の適用によって許容される最大範囲で紙記録保存システムを使用することと同じ法的効力、有効性および実行可能性を有するものでなければならない。適用法には、“連邦世界的および国家ビジネス電子署名法案”、“ニューヨーク州電子署名および記録法案”および任意の他の適用法が含まれるが、“統一電子取引法”または“統一商業法”に基づく任意の州法律に限定されない。

16. 適用される 法それは.本協定はニューヨーク州国内法律によって管轄され、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈される。

17. タイトル. 本プロトコルの各部のヘッダは参照を容易にするためにのみ挿入され，本プロトコルの一部と見なすべきではない.

18. 自力救済への認可 それは.本プロトコルの任意の他の条項または本プロトコルのいずれかの当事者間の任意の他の合意、手配、または了解を含まないにもかかわらず、双方は、任意のイギリス自己救済責任を認め、受け入れ、同意する

この合意によって生成されたイギリス自助側 は、関連するイギリス決議機関によってイギリス自己救済権力を行使することができ、 は以下の制約を認め、受け入れ、同意することができる

(A)関連するイギリスの調停機関は、本プロトコルの下の任意のイギリス自己救済側の任意のイギリス自己救済責任に対してイギリスの自己救済権力を行使するbr効果を含み、これらに限定されないが、以下のいずれかまたはそれらの何らかの組み合わせをもたらす可能性がある：

(I)イギリスの自己救済債務の全部または一部またはその未返済金額を削減すること

(Ii)イギリスの自己救済責任の全部または一部を、イギリスの自己救済当事者または他の人の株式、他の証券または他の義務に変換する(およびその株式、証券または義務を発行または付与する)

(3)イギリスの自己救済責任を取り消す；または

(4)一定期間の支払い停止を含む任意の利息(適用のような)、任意の支払いの満期日または日付を修正または変更すること；

(B)イギリスの調停当局は、イギリスの調停当局が行使した任意のイギリス自己救済権力を実施するために、本合意の条項を変更する必要があると考えている。

第18条では

“イギリス自己救済立法”シリーズは、2009年の英国銀行法の第I部分と、不健全または倒産寸前の銀行、投資会社または他の金融機関またはその関連会社の清算に関する英国の任意の他の法律または法規に適用される(清算、管理または他の破産手続を除く)。

“イギリス自己救済責任”とは、イギリスの自助権力が行使できる責任を意味する。

“イギリス自助政党”とは、イギリスの自助権力に支配されているいずれか一方を意味する。

“イギリス自己救済権力”とは、イギリスの自己救済立法に基づいて、銀行または投資会社または銀行または投資会社の関連会社が発行した株式を取り消し、譲渡または希釈する権利があり、その人またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正または変更し、その負債の全部または一部をその人または他の人の株式、証券または債務に変換することを意味する。当該契約又は文書のいずれかは、ある権利が当該契約又は文書に従って行使されたかのように、又はその法的責任に関連する任意の義務を中止する効力を有しなければならないと規定されている。

“関連するイギリス決議機関”とは、任意のイギリス自助側に対して任意のイギリス自己救済権力を行使する能力がある決議機関を意味する。

上記のbr}が私たちの合意に対するあなたの理解に合致した場合、添付のコピーを署名して返送してください。したがって、この 書簡とあなたの受け入れは、貴社とあなたの間の拘束力のある合意を代表します。

添付ファイルA

モルガン·スタンレー

グローバル中期手形シリーズ[J][K]

付記条項協定

モルガン·スタンレー
ブロードウェイ1585号
ニューヨーク、ニューヨーク10036

注意してください

署名者は貴社のグローバル中期手形シリーズの購入に同意します[J][K], [名前を指定する](“備考”)は以下に示す 条項を持つ.債券の発売は期日が2023年11月16日の目論見に基づいて行われ、期日が2023年11月16日の募集説明書の補編が補助される[,][そして][予備定価補足資料番号：[]日取り[]][,][そして][日付がbrの自由作成目論見書[]][,][そして][日付を明記した条項説明書[]](総称して“販売時間募集書”と呼ぶ)。この等手形の条項は以下のとおりであると予想されるが，手形の最終条項は入札説明書を発売する際に記載されている条項を基準とする.

ユーロ割り当てプロトコルの第1、2(B)および2(C)および3から7、9~11および13~18節の規定および関連定義 は、参照によって本プロトコルに組み込まれ、本プロトコル全体と同じ効力および役割を有するものとみなされるべきである。

本プロトコル も、参照によって本プロトコルに組み込まれた条項によって終了される。本プロトコルが終了すると、本プロトコルの場合、“ユーロ流通プロトコル”第 3(J)、6、9、10、11、13、14、および16節の規定は引き続き有効である。

以下の情報，意見，証明書，手紙，ユーロ流通プロトコル4節で述べた文書：_を提供する必要がある.

受け入れました

添付ファイルB

モルガン·スタンレー

グローバル中期手形、Jシリーズ、Kシリーズ

行政手続き

_________________________________

以下の解釈 は次発行の行政プログラムと具体的な条項：(I)グローバル中期手形，Jシリーズ(“モルガン·スタンレー(“当社”)は、当社とモルガン·スタンレー国際有限公司(“代理人”)が2023年11月16日に締結したユーロ 流通協定(“流通協定”) に基づき、当社(“当社”)がKシリーズグローバル中期債券(“Kシリーズ債券”及びJシリーズ債券とともに、単に“債券”と略称する)を連続して発行する。債券は書留で発行され、利息票(“書留債券”)は含まれていない。グローバル登録形式で発行される手形(“グローバル登録手形”) は，従来の保管構造(“css”)や新たな保管構造(“nss”)で発行される.

債券は当社の優先債務 として発行されます。債券は、当社とニューヨークメロン銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.(前身はJPMorgan Chase Bank，N.A.，前身はJPMorgan Chase Bank、前身はJPMorgan Chase Bank)の受託者(受託者)が2000年11月1日に締結した高級契約(日付は2000年9月1日)、日付は2000年9月4日の最初の補充高級契約、日付は2000年1月4日の第2補充高級契約、日付は2000年9月10日の第3補充高級契約(日付は2008年12月1日の第4補充高級契約)の条文に基づいて発行される。日付は2009年4月1日の第5補充高級印、日付は二零一年九月十六日の第六補充高級印、日付は二零一年十一月二十一日の第七補充高級印、日付は二零一年五月四日の第八補充高級印、日付は二零一四年三月十日の第九補充高級印、日付は二零二一年一月十一日の第十補充高級印及び日付は時々補充又は改訂された第十一補充高級印(“高級印”)である。調達 所有者がこのような調達契約を発行する際にその義務を履行することを要求する契約(“調達契約”)を“前払い調達契約”と呼ぶ.現金決済の前払い調達契約(“現金決済 前払い調達契約”)は一般に契約項の下で発行される.現金で決済されていない前払い調達契約(“実物決済前払い調達契約”)は、契約に基づいて発行することができる(このような実物決済の前払い調達契約は、現金決済の前払い調達契約とともに、“契約前払い調達契約”と呼ぶ)。

流通プロトコル では，エージェントは合理的な努力を尽くしてチケットの購入を誘致することに同意しているが，以下に述べる行政プロセスは，エージェントを介して当社のエージェントとして販売される任意のチケットの発行および受け渡しを管轄する.エージェントは依頼者として， も自分でチケットを購入することができ，当社とエージェントは流通プロトコルの予想どおりに条項プロトコル(“手形条項 プロトコル”)を作成する.適用される手形条項協定に別段の規定がない限り，以下に解釈する行政手続は，管轄代理人を依頼者として購入した任意の手形の発行及び決済を行う.

ニューヨーク·メロン銀行ロンドン支店(JPMorgan Chase Bank，N.A.(前身はJPMorgan Chase Bank)の後継者)(“The Bank of New York Mellon”)は、(I)手形(および任意の契約前払い購入契約)の計算エージェントおよび主要支払いエージェント、および(Ii)手形登録の登録処長に初歩的に委任され、本文書で述べた職責を履行する。 本稿で用いられるように、“主要支払いエージェント”という言葉は、ニューヨーク梅隆銀行ロンドン支店を指す。本契約条項に基づいて米国国外で手形を認証·交付することについて。株式募集定款及び販売時間募集定款(この等の条項は流通協定で定義されている)に記載されているいくつかの場合、Jシリーズ債券は上場機関、証券取引所及び/又は見積システムが上場、取引及び/又は見積 を承認することを申請することができる。Kシリーズ債券はどの証券取引所にも上場されないだろう。当社はすでにモルガン·スタンレー国際有限会社 をJシリーズ債券申請の許可顧問に任命し、Jシリーズ債券が任意の上場機関、証券取引所及び/又は見積システムから上場、取引及び/又はオファーを承認することを確定した場合、もしJシリーズ債券が任意の上場機関、証券取引所及び/又は見積システムから承認されることを決定した。

Cssによって発行されたグローバル登録手形は、欧州決済システム(“欧州決済事業者”)、Clearstream Banking S.A.(“Clearstream”)および/または任意の他の関連清算システム(欧州決済フランスを含む)の運営者として、欧州決済銀行SA/NVが米国国外に位置する共同ホスト機関(“ホスト機関”)の代理有名人名義に登録される。NSSにより発行されたグローバル登録チケットは、米国国外に位置する欧州決済事業者またはClearstreamの共同保管人(“CSK”)の指定者の名義で登録される。

本プロトコルに別段の規定がない限り、本契約、本付記、購入契約、または本付記に関連する任意の目論見明細書付録に定義された用語は、本プロトコルにおいてその定義に従って使用されるべきである。

当社は代理店にチケット購入の要約と関連決済詳細に関する当社従業員に書面で通知します。

メモを登録した行政プログラム

この日までに発行された手形の元本金額と、ニューヨーク·メロン銀行がまだ決済していないことを会社が通知した販売の簡単な説明を記載する。