添付ファイル1-a

モルガン·スタンレー

世界中期手形、Fシリーズ
グローバルユニット、Fシリーズ

グローバル権証、 シリーズF

グローバル中期手形、シリーズI

モルガン·スタンレー金融有限責任会社

グローバル中期手形、Aシリーズ

グローバル単位、 シリーズA

全世界株式証明書、 シリーズA

モルガン·スタンレー全面無条件保証

アメリカ流通協定

2023年11月16日

モルガン·スタンレー法律事務所
ブロードウェイ1585号
ニューヨーク、ニューヨーク10036

女性たち、さんたち：

モルガン·スタンレーデラウェア州の会社です“モルガン·スタンレー)は、モルガン·スタンレーが708，684，724，362ドル(あるいはドル以外の1種以上の通貨で計算した同値通貨)の初公開募集総価格と閣下と合意を締結し、brはモルガン·スタンレーの適切な許可を得たため、その全世界中期手形Fシリーズ 及びその全世界中期手形シリーズI(総称して“モルガン·スタンレー手形”)、そのグローバル単位、そのグローバル単位、Fシリーズ(“モルガン·スタンレー単位”)とそのFシリーズ権証(“モルガン·スタンレー株式証”)は，各 案件において，(A)先に販売された計画証券(定義は後述)または(B)先または未来の販売 (I)モルガン·スタンレーのGシリーズ，Hシリーズ，JシリーズおよびKシリーズは主に米国以外のグローバル中期手形， (Ii)モルガン·スタンレーのGシリーズ，GシリーズおよびHシリーズ，主にアメリカ国外及び(Iii)その他の債務証券で、 株式証、普通株、優先株、購入契約と単位及びいくつかのモルガン·スタンレー資本信託の資本証券を承認する。

モルガン·スタンレー金融有限責任会社、デラウェア州の有限責任会社は、MSFLについてその全世界中期手形Aシリーズ(“MSFL手形”)、その全世界単位Aシリーズ(“MSFL単位”)とその全世界株式証Aシリーズ(“MSFL株式証”)を時々発行し、販売することを確認し、各 ケースでその全世界中期手形Aシリーズ(“MSFL手形”)とその全世界株式承認証(“MSFL株式証”) の合意を発行し、販売する。

モルガン·スタンレー証券。モルガン·スタンレー債券は、モルガン·スタンレーの優先債務(“モルガン·スタンレー第1シリーズ高級債券”)またはモルガン·スタンレーの二次債務(“モルガン·スタンレーFシリーズ二次債券”)として発行することができる。 モルガン·スタンレー第1シリーズ優先債券は、モルガン·スタンレーとニューヨーク·メロン銀行(モルガン·スタンレー銀行(前身はモルガン·スタンレー銀行の後継者として)が2004年11月1日に締結した高級契約の条項に基づいて、単独またはモルガン·スタンレー単位の一部として発行される。受託者(“モルガン·スタンレー高級債権受託者”)(日付は2007年9月4日の第1補足高級契約、日付は2008年1月4日の第2補足高級契約、日付は2008年9月10日の第3補充高級契約、日付は2008年12月1日の第4補充高級契約、日付は2009年4月1日の第5補充高級契約、日付は2011年9月16日の6件目の補充高級契約、日付は2011年11月21日の7件目の補充高級契約補充高級契約日付は2012年5月4日の8件目の補足高級契約、日付は二零一四年三月十日の第九補充高級契約、日付は二零一七年一月十一日の第十件の補充高級契約及び日付は二零二一年三月二十四日の第十一補充高級契約である(時々追加または改訂することができ、“モルガン·スタンレー高級債務契約”と呼ぶことができる)。モルガン·スタンレーFシリーズ二次債券“br”は、モルガン·スタンレーと受託者(“モルガン·スタンレー付属債務受託者”)であるニューヨーク·メロン銀行(モルガン·チェース信託会社の受託者として)(2004年10月1日付)に基づいて発行される。Br}は2017年1月11日からモルガン·スタンレーFシリーズ優先債券は発行されない。モルガン·スタンレー高級債務信託会社とモルガン·スタンレー二次債務信託会社は、以下では単独で“モルガン·スタンレー信託会社”と呼ばれることがあり、総称して“モルガン·スタンレー信託会社”と呼ばれ、モルガン·スタンレー高級債務受託者とモルガン·スタンレー二次債務受託者 は以下では単独で“モルガン·スタンレー受託者”と呼ばれることがあり、br}は総称して“モルガン·スタンレー受託者”と呼ばれる。モルガン·スタンレーが締結した購入契約(“モルガン·スタンレー購入契約”) 所有者がモルガン·スタンレー購入契約を締結する際にその義務を履行することを要求するものを “前払いモルガン·スタンレー購入契約”と呼ぶ。現金決済の前払いモルガン·スタンレー住宅購入契約(“現金決済のモルガン·スタンレー前払い住宅購入契約”)は一般的にモルガン·スタンレー契約の下で発行される。非現金決済の前払いモルガン·スタンレー購入契約(“実物決済のモルガン·スタンレー購入契約”)は、モルガン·スタンレー高級債務契約(当該等の実物決済のモルガン·スタンレー購入契約、現金決済のモルガン·スタンレー購入契約、“モルガン·スタンレー購入契約”) またはモルガン·スタンレー単位協定(定義は下記)に基づいて発行することができる。モルガン·スタンレー購入契約、非前払いモルガン·スタンレー購入契約(“非前払いモルガン·スタンレー購入”

契約“)， はモルガン·スタンレーとその所持者によって締結され，モルガン·スタンレー単位協定によって管轄される。

モルガン·スタンレー単位は，2004年11月1日現在の単位プロトコルにより，ニューヨーク·メロン銀行モルガン·スタンレー(モルガン大通銀行(旧モルガン·チェース銀行)の後継者として)，単位エージェントとして，担保エージェントとして，その中で指すモルガン·スタンレー契約下の受託者と支払いエージェント，およびその中で指すモルガン·スタンレー承認株式証プロトコル項下の権利証エージェント，およびその中で述べたモルガン·スタンレー単位の随時保持者(Br)から発行される.“モルガン·スタンレー単位協定”によれば)、あるいはモルガン·スタンレー単位がモルガン·スタンレー購入契約(または前払いされたモルガン·スタンレー購入契約のみを含む)を含まない場合、またはモルガン·スタンレー単位所有者の義務に触れない場合、モルガン·スタンレーとニューヨーク·メロン銀行が2008年8月29日に署名した所有者義務のない単位合意に基づいて、モルガン·スタンレーを単位代理とし、その中で指摘されているモルガン·スタンレー契約項下の受託者および支払代理として、モルガン·スタンレー株式証契約項の下の権利証代理人として(時々改訂された“所有者義務のないモルガン·スタンレー単位合意”)。モルガン·スタンレー単位は、(I)モルガン·スタンレー高級手形、(Ii)モルガン·スタンレー高級手形、(I)モルガン·スタンレーまたはモルガン·スタンレーに関連するまたは関連しないエンティティによって発行される証券、バスケットのそのような証券、そのような証券の1つまたは複数の指数または任意の他の財産、(B)通貨、(C)任意の他の財産、または(D)上記各項目の任意の組み合わせ、(Iii)モルガン·スタンレー購入契約を含むモルガン·スタンレー購入契約、(B)通貨、(C)任意の他の財産または(D)上記各項目の任意の組み合わせ、(Iii)モルガン·スタンレー購入契約を含むことができる。(A)モルガン·スタンレーまたはモルガン·スタンレーに関連するまたは非関連のエンティティに発行された証券、バスケットのこれらの証券、そのような証券の1つまたは複数の指数または任意の他の財産、(B)通貨、 (C)商品、(D)任意の他の財産、または(E)上記各項目の任意の組み合わせ、(Iv)モルガン·スタンレーに関連するまたは関連していないエンティティの債務または他の証券または他の財産、または(V)上記各項目の任意の組み合わせを、その所有者が購入または販売することを要求する。以下に言及する募集規約適用補足文書 は，モルガン·スタンレー単位から構成されるモルガン·スタンレー手形，モルガン·スタンレー証，モルガン·スタンレー購入契約およびその他のbr}証券または財産がモルガン·スタンレー単位の任意のシリーズから分離できるかどうかを明確に規定する。

モルガン·スタンレー株式承認証は、モルガン·スタンレーとニューヨーク·メロン銀行(モルガン·スタンレー銀行(旧モルガン·チェース銀行)の後継者として)が2004年11月1日に締結した引受権証協定(時々改訂された“モルガン·スタンレー株式証承認協定”) に基づいて発行される。モルガン·スタンレー株式承認証は、単独で発行されるか、またはモルガン·スタンレー単位の一部として発行される(上述した)。

モルガン·スタンレー手形は、単独発行であっても、モルガン·スタンレー単位の一部として発行されていても、その満期日、金利、償還条項、brがあれば、以下に述べる目論見書および任意の条項説明書(定義は4(N)節) に記載された他の条項である。モルガン·スタンレーは株式権証を承認し、単独発行またはモルガン·スタンレー単位の一部として発行され、その行権価格、行権日、満期日及び株式募集説明書及び任意の条項説明書に記載されている他の条項である。モルガン·スタンレー調達契約は株式募集説明書と任意のものを持つことになります

条項説明書。モルガン·スタンレーが発行するモルガン·スタンレー手形とモルガン·スタンレー単位以外の計画証券またはそれらの任意の組み合わせは、単独発行でもモルガン·スタンレー単位の一部としても発行され、目論見書と任意の条項説明書に規定された条項を持つ。

MSFL 証券それは.MSFL債券はMSFLの優先債務として発行される。MSFL債券は、2016年2月16日の高級契約の規定に基づいて単独で発行またはMSFL単位の一部として発行され、発行主体はMSFL、保証人はモルガン·スタンレー、受託者はニューヨーク·メロン銀行(“MSFL高級債務受託者”)である(日付が2017年11月16日の最初の補充MSFL高級契約によって補充され、時々補充または改訂され、 “MSFL高級債務契約”)となる。MSFLから発行された調達契約(“MSFL調達契約”) は，保持者がこのようなMSFL調達契約の発行時にその義務を履行することを要求し，“前払いのMSFL調達契約”と呼ぶ.現金で決済する前払いMSFL購入契約(“現金決済前払いMSFL購入契約”)は、一般にMSFL高級債務契約に基づいて発行される。現金で決済されていない前払いMSFL購入契約(“実物決済の前払いMSFL購入契約”)は、MSFL高級債務契約 (このような実物決済の前払いMSFL購入契約、現金決済の前払いMSFL購入契約“Indenture 前払いMSFL購入契約”)またはMSFL単位プロトコル(以下の定義)に従って発行することができる。 前払いMSFL購入契約(“非前払いMSFL購入契約”)を除いて，MSFLとその所有者が締結したMSFL購入契約 はMSFL単位契約によって管轄される.

MSFL単位は，2016年2月16日までの単位プロトコルに従って，MSFLを発行者，モルガン·スタンレーが保証人とニューヨーク·メロン銀行， を単位エージェント，担保エージェントとして，その中で指すMSFL契約下の受託者と支払いエージェントとして，その中で指すMSFL承認株式証プロトコル項下の権利証エージェントとして，その中で述べたMSFL単位の随時保持者(随時改訂可能，“MSFL単位プロトコル”と呼ぶ)が発行されるか，または，MSFL単位がMSFL購入契約(または前払いMSFL購入契約のみを含む)を含まない場合、または他の方法でMSFL単位所有者の義務に触れない場合、MSFLは、2016年2月16日までの所有者義務のない単位合意に基づいて、発行者として、保証人であるモルガン·スタンレーおよびニューヨーク·メロン銀行を単位エージェントとし、その中で言及されているMSFL契約項下の受託者および支払代理人、およびその中で言及されているMSFL承認株式証契約(随時改訂可能)項目の株式承認証代理人として、 保持者義務のないMSFLセルプロトコル).MSFL単位は、(I)MSFL手形、(Ii)MSFL権利証所有者が、(A)MSFLまたはMSFLに関連するまたは関連しないエンティティに発行された証券を購入または販売する権利を有する1つまたは複数のMSFL手形、バスケットのそのような証券、そのような証券の1つまたは複数の指数または任意の他の財産、(B)通貨、(C)任意の他の財産または(D)上記の任意の組み合わせ、 (Iii)MSFL購入契約、前払いMSFL購入契約を含むことができる。(A)MSFLまたはMSFLに関連するまたは非関連エンティティに発行された証券 ，バスケットのような証券、そのような証券の指数または任意の他の財産、(B)通貨、(C)商品、(D)任意の他の財産、または(E)これらの任意の組み合わせ、(Iv)債務義務 またはMSFLに関連するか、またはMSFLに関連していない他のエンティティの他の証券または他の財産、または(V)上記の任意の組み合わせを、その所有者が購入または販売することを要求する。以下に述べる目論見書の適用付録MSFL備考，MSFL株式承認証，MSFL購入契約その他について具体的に説明する

MSFL単位からなる証券または財産は、 またはMSFL単位の任意の系列から分離することができない。

MSFL株式承認証は、MSFL(発行者として)、モルガン·スタンレー(保証人として)、ニューヨーク·メロン銀行(株式認証代理人として)が2016年2月16日に締結した株式承認契約(随時改訂可能、“MSFL株式証承認契約”)に基づいて発行される。MSFL株式承認証は、単独で発行されるか、またはMSFL単位の一部として発行される(上述した)。

MSFL手形、MSFL購入契約、MSFL単位、およびMSFL株式承認証の下の任意の交付可能財産を含み、モルガン·スタンレー(この身分で、すなわち“保証人”)によって全面的かつ無条件の保証 (“保証”)が提供される。MSFL 手形と契約前払いMSFL購入契約の担保は“契約保証”とも呼ばれ，MSFL単位プロトコルによって発行されるMSFL単位とMSFL購入契約の担保は“単位プロトコル保証”， MSFL単位プロトコルによって発行される所有者義務のないMSFL単位の保証は“所有者義務保証なし単位 プロトコル”，MSFL引受持分証の担保も“株式認証保証”と呼ばれる

MSFL手形の満期日、金利、償還条項(ある場合)および以下に述べる目論見書および任意の条項説明書に規定される他の条項は、単独発行であってもMSFL単位の一部として発行されても、MSFL手形の期限、金利、償還条項、および他の条項である。MSFL引受権証は，単独発行でもMSFL単位の一部として発行されても，目論見書と任意の条項説明書に規定されている行権価格，行権日，満期日，その他の条項を持つ.MSFL購入契約には、入札説明書および任意の条項説明書に規定されている締め切り、購入または販売価格、および他の条項が含まれます。MSFL発行のMSFL手形とMSFL単位以外の証券またはそれらの任意の組合せで発行される証券は，単独発行でもMSFL単位の一部として発行されても，目論見書と任意の条項説明書に規定された条項を持つ.

“モルガン·スタンレーノート”と“マイクロソフトサッカークラブノート”を総称して“ノート”と呼ぶ。モルガン·スタンレー単位とマイクロソフトFC単位を総称して“単位”と呼ぶ。モルガン·スタンレー株式承認証はMSFL引受権証と一緒に“株式承認証”と呼ばれる。手形、単位、株式承認証、担保および任意の他の証券は、以下に言及する登録声明が発効した後に改訂後に提供することができ、総称して“計画証券”と呼ぶことができる。モルガン·スタンレー単位プロトコルとMSFL高級債務契約を総称して“契約”と呼びます。 モルガン·スタンレー権利証プロトコルとMSFL権証プロトコルを総称して“権証プロトコル”と呼びます。 モルガン·スタンレー単位プロトコルとMSFL単位プロトコルを総称して“単位プロトコル”と呼びます。“モルガン·スタンレー所有者義務単位プロトコル”と“MSFL所有者無義務単位プロトコル”を総称して“所有者なし義務単位プロトコル”と呼ぶ.モルガン·スタンレーは保証以外の計画証券発行者やマイクロソフト財務会社として“発行者”と呼ばれている

各発行者は、他の発行者が関連発行者に計画証券を購入する要約を求めて受け入れるために、あなたをその独占エージェントとして指定します

本プロトコルに記載されている陳述と保証によると、本プロトコルに規定されている条項と条件を満たすことを前提として、関連発行者が受け入れ可能な条項に従って、関連発行者が時々指定した時間と金額に応じて、合理的な で購入計画証券の募集と受信に努力することに同意する。また，3(B)節の規定により，このような販売に関する条項プロトコル(手形に対しては“手形条項合意”，単位に対しては“単位条項合意”，権利証に対しては“株式証明条項合意”)により，元本として計画証券 を購入することも可能である.

発行者と保証人は、株式募集説明書を含む計画証券に関する登録声明を米国証券取引委員会(“委員会”)に提出した。施行日に改訂された登録声明(以下のように定義する)には、参照により組み込まれた文書と、改正された1933年の証券法(“証券法”)規則430 Bに基づいて発効時に登録声明の一部とみなされる情報(ある場合)、以下、“登録宣言”と呼ぶ。各発行者および保証者の1人当たりの提案は、証券法規424に基づいて、計画証券の募集説明書に関する補足文書を時々証監会に提出し、この説明書は、計画証券のいくつかの条項を記述する。計画証券をカバーする目論見書は、最初に計画証券の1回当たりの売却を確認するために使用される(または発行者は、証券法第173条に基づいて購入者要求を満たす形で初めて代理人に提供される)、以下、“基本目論見書”と呼ぶ。基本的な目論見書は、募集説明書によって補充および/または1つまたは複数の製品補足および/または定価によって補充され、計画証券の条項を列挙し、売却計画証券を確認するために最初に使用されるフォーマット(または発行者が証券法第173条に基づいて購入者要求を満たすために初めて代理人に提供するフォーマット)を採用し、以下、“目論見説明書”と呼ぶ。“予備募集説明書”とは、株式募集説明書の任意の予備形態を意味する。用語“自由に株式募集説明書を書く” の意味は、証券法第405条に規定されている意味と同じである。計画証券に関連する用語“販売時間” は、そのような任意の計画証券の販売確認の時または前の任意の時間を意味する。用語“売却時間募集説明書” は、売却時間に関連する発行者またはその代表によって作成された計画証券に関連する基本的な入札説明書、各予備入札説明書および/または条項説明書(ある場合)、および各無料で書かれた入札説明書(例えば、ある)を意味する。用語“広く利用可能なロードショー”とは、証券法規433(H)(5)に従って定義された、誰にも制限されずに提供される“真の電子ロードショー”を意味する。本明細書で使用される用語“登録説明書”、“基本入札説明書”、“株式募集説明書”、“予備入札説明書”および“販売説明書の時間”は、参照によって組み込まれた文書(例えば、ある)を含むべきである。本明細書では、登録説明書、基本入札説明書、任意の予備入札説明書、売却時間目論見書または入札説明書が使用される“補足”、“改正”および“改正”という言葉について、関連発行者および保証人(適用される場合)がその後、改正された1934年証券取引法(“取引所法”)によって証監会に提出されたすべての文書を含むべきであり、これらの文書は、引用によって組み込まれているとみなされる。

1. モルガン·スタンレーの発行者としての陳述と保証それは.モルガン·スタンレーがモルガン·スタンレー計画証券の購入の申し出を求めた日から、モルガン·スタンレーはあなたの意見を保証し、同意します

担保)， は，モルガン·スタンレーがモルガン·スタンレー計画証券要約の購入を受ける各日(担保を除く) (手形条項プロトコル，単位条項プロトコルまたは株式証明書条項協定による元金としての任意の購入を含む)， は，モルガン·スタンレー計画証券の発行および交付(保証を除く)の各日から，各日から登録声明または基本募集説明書を修正または補充するものであり，以下に説明するように，このような声明，保証および合意は登録声明に関連するものとみなされるべきである。基本的な目論見書と目論見書は、それぞれ改訂または補充されている)

(A)“登録宣言”が発効した；現在、“証券登録声明”の発効を一時停止する停止命令は発効しておらず、証券法第405条で定義された自動保留登録声明である場合、モルガン·スタンレーは、登録声明を自動保留登録声明として使用する資格のある有名なベテラン発行者であり(証券法第405条で定義されているように)、モルガン·スタンレーは、この登録声明を自動保留登録声明として使用する資格がある有名なベテラン発行者であり、モルガン·スタンレーはこの登録声明を自動保留登録声明として用いることに反対する通知を受けていない。

(B)(I)取引所法令に基づいて提出されるか、又はアーカイブされ、販売時に引用されて組み込まれる各文書(例えば、br)募集規約又は募集定款がこのようにアーカイブされている場合には、すべての重要な態様において、取引所法令及び当該法令に基づいて適用される規則及び監査委員会の規則に適合又は遵守されるであろう。(Ii)登録声明の各部分は、発効時にbr及び改正又は補充(適用される)の各部分を含まない。(Iii)登録説明書 は含まれておらず、修正または補足されている(適用される場合)重要な事実に関するいかなる真実の陳述も含まれていないか、またはその中の陳述を要求するか、またはその中の陳述を誤解しないようにするために必要な重要な事実は含まれていない、(Iv)登録説明書 および募集説明書は、遵守され、修正または補足される(適用される場合)証券法及びその下で適用される委員会規則及び条例をすべて実質的に遵守し、(V)当時モルガン·スタンレーにより改正又は補充された売却募集説明書の時間(適用される場合)、モルガン·スタンレーの計画証券が売却されるたびに、募集説明書が潜在的な買い手に提供されていない場合、及びモルガン·スタンレーがモルガン·スタンレーの計画証券の発行及び交付の各日に、重大な事実に対する真実の陳述又は漏れを含まず、その中で陳述するために必要な重大な事実を陳述するために、それらがどのような場合に行われ、誤ったことがないかを考慮すると、(Vi)販売募集説明書の適用時間と共に考慮されるとき、各広範に得られる ロードショーは、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述 を含まないか、またはその中の陳述を陳述するために必要な重要な事実を漏れ、それらが陳述された場合には誤解を持たない、(Vii)目論見書は含まれておらず、修正または補足(適用される場合)は、重大な事実に関する真実でない陳述を含まない、または必要な重要な事実の陳述を見落としてしまう

陳述の場合によれば、その中の陳述が誤解されないようにし、(Viii)登録声明に含まれるか、または参照によって組み込まれた拡張可能な商業報告言語の相互作用データは、すべての重要な側面によって要求される情報を公平に提示し、委員会の規則およびガイドラインに基づいて作成されるが、以下の場合を除く：(1)本項の陳述および保証は、(A)登録声明中の陳述またはbr漏れ、販売募集説明書、または、その使用のためにモルガン·スタンレーに書面で明示的に提供された情報に基づいて、または(B)登録説明書において、改正された1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)の資格宣言(表T-1)の部分および(2)上記(Iv)および(Vii)条項に記載された陳述および保証を構成する受託者を構成する株式募集説明書。発効日またはモルガン·スタンレー計画証券の購入を求める要約またはモルガン·スタンレーがモルガン·スタンレー計画証券の購入を受け入れる日付から作成されたものは、モルガン·スタンレー特定 計画証券の発行に関する情報は含まれていないとみなされ、これらの情報は基本募集説明書の付録に記載される。

(C)証券法第164，405及び433条によれば、モルガン·スタンレーは発行に関する“不資格発行者”ではない。モルガン·スタンレーが提出しなければならない任意の自由書面募集説明書は、証券法 に基づいて第433(D)条に規定されているか、又は証券法及びその適用規則及び委員会規則の要求に基づいて委員会に提出されている。モルガン·スタンレーが証券法 規則433(D)に基づいて提出または提出を要求された各自由書面募集説明書、またはモルガン·スタンレーまたはその代表によって作成または使用または言及された各自由書面募集説明書は、すべての実質的な点において、証券法およびその適用される委員会規則および条例の要求に適合または遵守される。最初の使用前に提供された任意の無料書面入札説明書と電子ロードショー以外に、モルガン·スタンレーはいかなる無料書面募集説明書も準備、使用、または参考にしていません。事前の同意もなく、無料書面募集説明書も準備、使用、または参考にしません。

(D)モルガン·スタンレーは正式に会社として登録され、デラウェア州の法律に基づいて効果的に信用の良い会社として存在し、改正された1956年の銀行持株会社法(“銀行持株会社法”)に基づいて銀行持株会社として正式に登録された。モルガン·スタンレーは会社の権力と許可を持って募集定款及び売却募集定款に記載されている業務 を持ち、正式な資格を備えて業務を処理し、その業務の進行或いはその物件の所有権或いは賃貸にはこの資格を持つ各司法管轄区は良好な信用を持つ必要があるが、br}が上記の資格或いは信用を備えていなければモルガン·スタンレー及びその総合付属会社全体に重大な悪影響を与えない場合は除外する。

(E)モルガン·スタンレーの各付属会社は組織として妥当であり、有効に存在する会社、有限責任会社、共同、有限組合又はその他の当該付属会社が設立された司法管轄区の法律で認められた法律実体であり、その組織が所在する司法管区の法律に基づいて、良好な地位を有している

株式募集規約及び売却募集規約(適用)で述べたように、その財産及びその業務を経営する権力及び許可 を有し、その業務又はその所有権又は物件賃貸に必要な各司法管区内で正式な業務処理資格及び良好な信用を有しているが、上記の資格又は信用が良くなければ、モルガン·スタンレー及びその合併付属会社全体に重大な悪影響を与えることはない。モルガン·スタンレーの各合併付属会社のすべての発行済み株はすでに正式と有効な許可と発行を受けており、すでに十分な配当金とbrは評価できず、そしてモルガン·スタンレーが直接或いは間接的に所有し、しかもいかなる留置権、財産権負担、持分或いは申請索もない。

(F)本協定及び任意の適用される書面付記条項協定、書面単位条項協定又は書面株式承認条項 協定(定義は以下に示す)は、モルガン·スタンレーによって正式に許可され、署名及び交付された。

(G)各モルガン·スタンレー契約は信託契約法令によって正式に資格を締結したが、モルガン·スタンレー高級債務契約、モルガン·スタンレー二次債務契約、モルガン·スタンレー単位合意、br所有者責任のないモルガン·スタンレー単位契約及びモルガン·スタンレー株式証契約はすべて正式に許可され、署名及び交付され、しかもモルガン·スタンレーの有効かつ拘束力のある協定であり、そのそれぞれの条項によって強制実行することができるが、適用される破産、破産及び債権者の権利に影響する類似の法律及び公平原則の普遍的な適用規定に制限されなければならない。

(H)モルガン·スタンレー手形のフォーマット(事前に支払われたモルガン·スタンレー購入契約のフォーマットを含む)は、単独発行であってもモルガン·スタンレー単位の一部として発行されても、関連するモルガン·スタンレー契約の規定に従って正式に許可及び設立されており、モルガン·スタンレー手形(予め支払われたモルガン·スタンレー購入契約と)が関連するモルガン·スタンレー契約の規定に従って署名·認証され、購入者に交付され、購入者によって適切に支払われた場合、モルガン·スタンレー手形(及び契約前払いモルガン·スタンレー購入契約)は、このようなモルガン·スタンレー契約の利益 を有し、モルガン·スタンレーの有効かつ拘束力のある義務となり、それぞれの条項によって強制的に実行することができるが、適用される破産、無力債務及び類似法律の影響を受けて一般債権者の権利及び一般的に適用される公平原則 に制限されなければならない。

(I)モルガン·スタンレー単位合意項下のモルガン·スタンレー単位形式は、実物決済の前払いモルガン·スタンレー購入契約及び非前払いモルガン·スタンレー購入契約の形式を含み、すでにモルガン·スタンレー単位合意の規定に基づいて正式に認可及び制定されている。モルガン·スタンレー単位が住宅購入者に交付され、支払いが妥当であり、このようなモルガン·スタンレー単位に含まれる任意の実物決済の前払いモルガン·スタンレー購入契約と前払いされていないモルガン·スタンレー購入契約(Br)がモルガン·スタンレーによって署名され、単位代理商会を介して署名されたとき、当該モルガン·スタンレー単位(当該いずれかの実物決済の前払い金を含む)

モルガン·スタンレー購入契約またはその中に含まれている未前払いモルガン·スタンレー購入契約)は、モルガン·スタンレー単位合意の利益を享受する権利があり、モルガン·スタンレーの有効かつ拘束力のある義務となり、それぞれの条項によって強制的に実行することができるが、適用される破産、債務無力および類似の法律の影響を受けて一般債権者の権利及び普遍的に適用される公平原則(Br)に制限されなければならない。

(J) モルガン·スタンレー単位プロトコル項の下に所有者責任のないモルガン·スタンレー単位はすでに正式に許可され、モルガン·スタンレー単位プロトコルの条文によって締結され、所持者責任はない。このようなモルガン·スタンレー単位がその買い手に交付され、適切な支払いを受けた後、このモルガン·スタンレー単位は、保持者の責任を受けることなく、モルガン·スタンレー単位の合意の利益を享受する権利があり、モルガン·スタンレーの有効かつ拘束力のある義務となり、その条項によって強制的に実行することができるが、適用される破産、債務無力及び債権者の権利に影響を与える類似の法律及び一般的に適用される公平原則に制限されなければならない。

(K)モルガン·スタンレー株式証承認の表は、単独発行またはモルガン·スタンレー単位の一部として発行されても、すでにモルガン·スタンレー株式証契約の規定に基づいて認可及び設立されている。このようなモルガン·スタンレー株式証がすでにモルガン·スタンレーが株式証を承認し、モルガン·スタンレーを介して株式証を承認し、そしてその買い手に渡し、それが適切に支払いされた時、モルガン·スタンレーはモルガン·スタンレーが株式証合意の利益を承認する権利を有し、そしてモルガン·スタンレーの有効かつ拘束力のある義務を有し、そしてそのそれぞれの条項に従って強制実行することができるが、適用される破産、債務返済不能及び債権者権利の一般公平原則及び普遍的に適用される衡平原則に制限されなければならない。

(L)モルガン·スタンレー署名·交付本契約、モルガン·スタンレー前払い手形およびモルガン·スタンレー購入契約(単独発行でもモルガン·スタンレー単位の一部としても)、モルガン·スタンレー単位(その中に含まれる任意のモルガン·スタンレー購入契約を含む)、モルガン·スタンレー株式証(単独発行でも単位の一部としても発行)、モルガン·スタンレー契約、モルガン·スタンレー単位協定、保有者義務のないモルガン·スタンレー単位契約、モルガン·スタンレー株式承認契約および任意の適用される書面手形契約。書面単位条項協定又は書面株式証明書条項協定及びモルガン·スタンレーは、本合意項の下での義務、モルガン·スタンレー手形、契約前払いモルガン·スタンレー購入契約、モルガン·スタンレー単位(その中に含まれる任意のモルガン·スタンレー購入契約を含む)、モルガン·スタンレー株式証、モルガン·スタンレー契約、モルガン·スタンレー単位契約、保有者義務のないモルガン·スタンレー単位協定、モルガン·スタンレー株式証承認協定及び任意の適用される手形条項協定を履行する。単位条項協定または株式証明書条項協定は、適用法律のいかなる規定またはモルガン·スタンレーの会社登録証明書または法律、またはモルガン·スタンレーまたはその任意の子会社に対して拘束力を有する任意の合意または他の文書に違反することはなく、全体としてモルガン·スタンレーおよびその合併子会社に対して重要な意味を有するbrまたはモルガン·スタンレーまたはその任意の合併子会社に対して管轄権を有する任意の米国政府機関、機関または裁判所の任意の判決、命令または法令、ならびに

モルガン·スタンレーは、本プロトコル、モルガン·スタンレー手形、前払いモルガン·スタンレー購入契約、モルガン·スタンレー単位(その中に含まれる任意のモルガン·スタンレー購入契約を含む)、モルガン·スタンレー株式証、モルガン·スタンレー私設会社、モルガン·スタンレー単位協定、保有者義務のないモルガン·スタンレー単位協定、モルガン·スタンレー株式証協定および任意の適用される手形条項協定、単位条項協定または株式証条項協定項目の下の義務を履行する際に、いかなる米国政府機関または機関の同意、承認、許可または命令を得る必要がなく、またはいかなる米国政府機関の資格も取得する必要がない。しかし、モルガン·スタンレーの計画証券の発売と販売に関する各州証券や青空法律が要求する可能性のあるものは除外 ；しかし前提はモルガン·スタンレーの購入計画証券が、1974年に改正された“従業員退職所得保障法”第406条又は改正された1986年の国税法第4975条(以下“規則”と略す)に規定された“取引禁止”を構成するか否かについては、何も述べない。

(M)モルガン·スタンレー及びその付属会社の財務又はその他の状況、又はモルガン·スタンレー及びその付属会社の全体的な利益、業務又は運営は、募集定款及び売却募集定款に記載されている(例えば適用される)と比較して、いかなる重大な不利な変化も発生せず、又は予想の重大な不利な変化に関連するいかなる発展も発生しない。

(N)モルガン·スタンレーまたはその任意の合併付属会社(Br)は、約一方またはモルガン·スタンレーまたはその任意の合併付属会社の任意の財産が(I)保留または脅威を受ける法律または政府の法律手続きではないが、募集定款および売却募集説明書(例えば、適用される)においてすべての重要な側面で正確に記述されたプログラムであり、モルガン·スタンレーおよびその付属会社全体またはbr}モルガン·スタンレーが本合意の下で義務を履行する権力または能力に重大な悪影響を及ぼすことのない手続を除く。モルガン·スタンレー企業またはモルガン·スタンレーの計画証券brまたは株式募集定款を完成させるために行われる取引、または(Ii)は、登録説明書または募集定款に記載されているが、このように記載されていない事項に記載されておらず、登録説明書または募集説明書に記載されている法規、法規、契約または他の文書、または規定に従って記載されていない、登録説明書または入札説明書の証拠物としての法規、法規、契約またはその他の書類を規定していない。

(O)モルガン·スタンレーはそうではなく、その計画証券の発売及び売却が発効した後、募集定款に記載されているその計画証券及びその所得金の運用 は、1940年に投資会社法(改訂)で定義された“投資会社” として登録されることは要求されないであろう。

(P)モルガン·スタンレー及びその合併付属会社はすべて必要な同意、許可、承認、命令、証明書 及びすべての連邦、州、地方及びその他の政府機関、すべての自律組織及びすべての裁判所及びその他の裁判所の許可を持ち、所有、レンタル、許可及びその財産及び資産の使用、並びに株式募集規約及び売却目論法に記載された方法で業務を経営するために、すべての声明及び届出を行ったが(適用される)

取得できなかったり、届出ができなかったりすることがモルガン·スタンレー及びその合併子会社に重大な悪影響を与えない程度 全体的に である。

(Q)モルガン·スタンレー有限責任会社は、証監会でブローカー及び投資コンサルタントとして登録され、商品先物取引委員会に先物手数料商人として登録され、ニューヨーク証券取引所有限責任会社及び金融業界監督局のメンバーである。

(R)(I)モルガン·スタンレーおよびその任意の付属会社、モルガン·スタンレーによれば、その任意の関連会社、取締役、役員、または従業員は、任意の人への直接的または間接的な支払いを促進し、金銭、財産、プレゼントまたは任意の他の有価物の要約、支払い、支払い承諾または許可または承認brを与えることを促進するために、不正なbrがモルガン·スタンレーまたはその子会社または関連会社の利益のためにとる公的行動に影響を与えるか、または他の方法でいかなる不正な利益を得るかを促進するために行動していない。(A)米国の1977年の“海外腐敗防止法”、“B)イギリス”2010年収賄法“ および(C)法的効力を有し、賄賂または腐敗に関連する任意の他の適用法律、法規、命令、法令または指令に違反する誰でも (総称して”反腐敗法“と呼ぶ)。

(S)モルガン·スタンレー及びその子会社の業務は、1970年の“銀行秘密法”、2001年の“米国愛国者法”、1986年の“マネーロンダリング制御法”、2020年の“反マネーロンダリング法”(総称して“反マネーロンダリング法”)を含む、適用されるすべての反マネーロンダリング法律、規則および法規に実質的に適合している。

(T)(I)モルガン·スタンレーまたはその任意の付属会社、またはモルガン·スタンレーによれば、その任意の所属会社、取締役、管理職または従業員は、個人またはエンティティ(“人”)ではないか、または1人または複数の人によって所有または制御されている

(A)米国政府(米国財務省外国資産規制弁公室および米国国務省を含む)、国連安全保障理事会、EU、国王陛下の財務省または任意の他の関連制裁機関(総称して“制裁”と呼ぶ)が実施または実行する任意の制裁の対象、または

(B)包括的領土制裁対象に属する国または地域に位置し、組織または居住している(いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、または14065号行政命令に従って決定されたウクライナの任意の他のカバー地域、クリミア、キューバ、イラン、朝鮮、およびシリアを含むがこれらに限定されない)。

(Ii)過去5年間、モルガン·スタンレーとそのすべての子会社が知らずに従事し、現在知らずに従事し、将来も従事しない

取引または取引が発生した場合、その取引または取引は、制裁対象であったか、またはその政府が現在またはbr}であったか、または制裁対象であったか、またはその政府が現在または であることが知られている人または任意の国または地域と禁止されている取引または取引を行う。

(U)モルガン·スタンレーによれば、モルガン·スタンレーは、発行されたお金を直接または間接的に使用しないか、または得られたお金を任意の付属会社、共同経営パートナー、または他の人々に貸し出し、出資または他の方法で提供する

(I)資金または便宜を提供する場合、その国または地域は、制裁対象、またはその政府 ；

(2)いかなるマネーロンダリングやテロ活動の支援にも資金または便宜を提供する；または

(Iii)任意の他の方法で、誰(引受業者、コンサルタント、投資家、または他の身分で発行に参加する者を含む)のいずれかの腐敗防止法、反マネーロンダリング法、または制裁の違反を引き起こすか、または引き起こす。

(V)モルガン·スタンレーおよびその付属会社は、“反腐敗法”、“反マネーロンダリング法”、“制裁条例”を実質的に遵守して業務を展開しており、モルガン·スタンレーまたはその任意の付属会社に関連する裁判所、政府機関、主管機関または機関または任意の仲裁人が“反腐敗法”について行ったいかなる調査、質問、行動、起訴または訴訟にも関与していないが、モルガン·スタンレーによれば、“反マネーロンダリング法”または“制裁措置”は決定され、または脅かされている。モルガン·スタンレーとその子会社および関連会社は、反腐敗法律、反マネーロンダリング法律、制裁、および本声明と保証の遵守を促進し、実現するために、合理的な設計の政策とプログラムを制定し、維持し続ける。

上記の規定にもかかわらず、双方は、1(B)(Iii)、1(B)(Iv)、 1(B)(V)、1(B)(Vi)および1(B)(Vii)、1(H)(モルガン·スタンレー手形および契約前払い モルガン·スタンレー購入契約に関する適切な許可を除く)、1(I)(モルガン·スタンレー単位に対する適切な許可については除く)、実物決済の前払いモルガン·スタンレー購入契約と未納のモルガン·スタンレー購入契約)、1(J)(モルガン·スタンレー単位の適切なライセンスを除く)、1(K)(モルガン·スタンレー承認株式証の適切なライセンスを除く)及び1(L)は、発効日から、又はモルガン·スタンレーの計画証券の購入を求める任意の日まで、モルガン·スタンレーの任意の計画証券 の元金又は利息について支払い、または、1つまたは複数の通貨レート、商品、モルガン·スタンレー関連または非関連エンティティの証券、バスケットのような証券、株式指数または他の財産または他の要因を参照することによって決定される任意の他の支払いは、関連しないものとみなされるべきである

改正された商品取引法又は商品先物取引委員会の規則、条例又は解釈が適用される。

2. MSFLと保証人の陳述と保証別の説明がない限り、MSFLとモルガン·スタンレーはそれぞれ保証者としてのみあなたに陳述、保証し、あなたと合意し、発効日から、MSFL計画証券の購入申請を求めた日から、MSFL計画証券の購入申請を受けた日から(あなたが主体として手形条項合意、単位条項または株式証条項協定による任意の購入を含む)、MSFLがMSFLの計画証券を発行および交付する各日から、登録声明または基本入札説明書は、以下に説明されるように修正または追加されるであろう(このような陳述、保証および合意は、登録声明、基本入札説明書および募集説明書に関連するものとみなされるべきであり、各登録声明、基本入札説明書および目論見説明書は修正または補充されていることを理解されたい)

(A)登録声明が発効した；登録声明の発効を一時停止する停止令は施行されず、そのために、または証券法第8 A条に基づいて証監会に提出された訴訟は解決されていないか、またはbr}委員会によって脅かされている。登録宣言が証券法ルール405で定義された自動保留登録宣言である場合、 MSFLおよび保証人の各々は、証券法規則405に定義されているように、登録宣言を自動保留登録宣言として使用する資格がある有名な発行者であり、MSFLおよび保証人は、登録宣言を自動保留登録宣言として使用することに反対する委員会の通知を受けていない。

(B)(I)取引所法令に基づいて提出されるか、又はアーカイブされ、販売時に引用されて組み込まれる各文書(例えば、br)募集規約又は募集定款がこのようにアーカイブされている場合には、すべての重要な態様において、取引所法令及び当該法令に基づいて適用される規則及び監査委員会の規則に適合又は遵守されるであろう。(Ii)登録声明の各部分は、発効時にbr及び改正又は補充(適用される)の各部分を含まない。(Iii)登録説明書 は含まれておらず、修正または補足されている(適用される場合)重要な事実に関するいかなる真実の陳述も含まれていないか、またはその中の陳述を要求するか、またはその中の陳述を誤解しないようにするために必要な重要な事実は含まれていない、(Iv)登録説明書 および募集説明書は、遵守され、修正または補足される(適用される場合)証券法及びその下で適用される委員会規則及び条例は、すべての実質的な態様で遵守され、(V)MSFLがその時点で改正又は補充された売却目論見書の時間(適用される場合)、募集説明書が潜在的な買い手に提供されていない場合にMSFLの計画証券が売却されるたびに、MSFL計画証券の発行及び交付日毎に、重大な事実に関するいかなる真実でない陳述も含まれないこと、又はその中で陳述するために必要な重要な事実を記載することが漏れない。(Vi)販売説明書の適用時間とともに考えた場合，(Vi)それぞれ広く得られるロードショー(あれば)

(Vii)募集明細書は、適用されるように、重要な事実の非真実な陳述を含まないか、またはその中の陳述を行うために必要な重大な事実を含まないか、または修正または補足されており、陳述された場合には誤解されない。(Viii)登録明細書に含まれているか、または参照されて組み込まれている拡張可能な商業報告言語の対話データ は、すべての重要な態様によって要求される情報を公平に提示し、登録説明書に適用される委員会規則およびガイドラインに従って作成されているが、(1)この段落に記載された陳述および保証は、(A)登録説明書中の陳述または漏れ販売募集説明書には適用されない。またはその中で使用するためにマイクロソフト財務またはモルガン·スタンレーに書面で提供された情報に基づいて、または(B)受託者信託契約法下の資格宣言(表T-1)の登録説明書を構成する部分、および(2)上記(Iv) および(Vii)条項に記載されている陳述および保証に基づいて、開始日またはマイクロソフト財務計画証券の購入を求める要約またはマイクロソフト財務が購入計画証券を受け入れる要約のいずれかの日までに行われるとき、MSFLの特定計画証券の発行に関する情報は含まれていないと見なすべきではなく、この情報が基本目論見書の付録に記載されている限り。

(C)証券法第164，405及び433条の規定によれば、MSFL及び保証人はいずれも今回の発行に関する“不合格発行者”ではない。証券法によれば、MSFL又は保証人は、規則433(D)に従って提出しなければならない任意の自由書面募集説明書を、又は証券法及びその適用される委員会規則及び条例の要求に基づいて委員会に提出した。MSFL又は保証人は、証券法第433条(D)条に基づいて提出又は提出を要求された各自由書面募集説明書、又はMSFL又は保証人によって作成されたか、MSFL又は保証人を代表して使用又は引用された各無料書面募集説明書は、実質的にすべての態様において、証券法及びその適用規則及び条例の要件に適合又は遵守されるであろう。最初の使用前に提供される任意の無料書面募集説明書および電子ロードショーを除いて、 MSFLと保証人は準備、使用、または参考にしておらず、事前の同意なしに、無料書面募集説明書を準備、使用、または参考にしません。

(D)MSFLは正式に設立され、デラウェア州法律に基づいて信用の良い有限責任会社として有効に存在し、保証人は正式に登録され、デラウェア州法律に基づいて信用の良い会社として有効に存在し、改正された“銀行持株会社法”に基づいて銀行持株会社として正式に登録された。MSFLおよび保証人(Br)は、いずれも会社権力と権限を有し、目論見書および売却目論見書(適用される場合)に記載されているその財産とその業務を行う会社権力と権限を有し、適切な業務取扱資格を有し、その業務の展開またはその財産の所有権または賃貸にこのような資格を必要とする各司法管区内で良好な信用を有しているが、上記の資格や信用が悪い場合はこの限りではない

MSFL(MSFLの場合)又は保証人と保証人の合併子会社が全体(保証人の場合)として実質的に悪影響を及ぼす。

(E)保証人の各子会社(MSFLを除く)はすでに正式に設立され、有効に会社、有限責任会社、共同企業、有限組合企業又はその他の法律実体として存在し、その組織の所在する司法管区の法律に基づいて良好な名声を有し、その財産を有する権利があり、募集説明書及び売却目論見書(適用される場合)の規定に従って業務を展開する権利がある。業務を行う正式な資格を備え、その業務の展開や財産の所有権やレンタルにbrという資格が必要な各司法管轄区域内で良好な信用を持っているが、このような資格や信用を持たないことがMSFLや保証人と保証人の連結子会社に実質的な悪影響を与えない範囲は除外する。保証人の各合併付属会社のすべての発行済み株はすでに正式及び有効な許可と発行を受けており、すでに十分に配当金を納めており、しかも評価する必要がなく、そして保証人が直接或いは間接的に所有し、しかもいかなる留置権、財産権負担、持分或いは債権もない。

(F)本契約および任意の適用される書面手形条項協定、書面単位条項協定、または書面株式承認条項 協定(それぞれ、以下のように定義される)は、MSFLおよび保証人によって正式に許可され、署名および交付された。

(G)MSFL高級債務契約は、信託契約法案とMSFL高級債務契約、MSFL単位契約、所有者義務のないMSFL単位契約およびMSFL承認株式証協定によって正式に許可され、MSFLと保証者がそれぞれ署名·交付する効果的で拘束力のある協定であり、それぞれの条項に従って強制的に実行することができ、適用される破産、破産および同様の法律の制約を受け、適用される破産、破産および類似法律の一般的かつ一般的に適用される公平原則 である。

(H)MSFLチケットのフォーマット(契約前払いMSFL購入契約のフォーマットを含む)は、単独発行であってもMSFL単位の一部として発行されていても、MSFL高級債務契約の規定により正式に許可されて設定されており、MSFL手形(およびIndenture前払いMSFL購入契約)がMSFL高級債務契約の規定に従って発行され、認証され、購入者に交付され、適切に支払われた場合、MSFL手形(および前払いMSFL購入契約)は、このMSFL高級債務契約の利益を享受する権利があり、MSFLの有効かつ拘束力のある義務となり、それぞれの条項に従って強制的に実行することができ、適用される破産、破産および類似の法律の影響を受けて、債権者の権利が一般的かつ普遍的に適用される公平原則となる。

(I)MSFL単位プロトコルにおけるMSFL単位の形態は、実際に決済された前払いMSFL購入契約および非前払いMSFL購入契約の形態を含み、MSFL単位プロトコルの規定に従って正式に許可および確立されている。このようなMSFLユニットが渡されると

買い手が支払う任意の実物決済の前払いMSFL購入契約および非前払いMSFL購入契約 は、MSFL単位で代理署名され、MSFL単位で代理署名され、このようなMSFL単位(その中に含まれる任意のこのような実物決済の前払いMSFL購入契約または非前払いMSFL購入契約を含む)は、MSFL単位協定の のメリットを享受する権利があり、MSFLの有効かつ拘束力のある義務となり、それぞれのbr条項に従って強制的に実行され、破産の制限が適用され、一般的に債権者の権利に影響を与える破産法と類似法、および普遍的に適用される衡平原則。

(J)所有者義務のないMSFL単位プロトコルでのMSFL単位の形式は，所有者義務のないMSFL単位プロトコルの規定により正式に許可され が確立されている.当該MSFL単位が当該等単位に交付され、その購入者によって支払われた場合、当該等単位は、所有者のbr義務の影響を受けることなく、MSFL単位合意の利益を享受する権利があり、MSFLの有効かつ拘束力のある義務となり、その条項に従って強制的に実行することができるが、適用される破産、破産及び債権者の権利に影響を与える類似の法律及び公平原則の一般的な適用に限定される。

(K)MSFL株式証のフォーマットは、単独発行であっても、MSFL単位の一部として発行されても、正式な許可が得られ、MSFL株式認証プロトコルの規定 に適合する。このようなMSFL株式証がすでにMSFL承認株式証代理人によって署名され、その購入者に交付され、それによって適切に支払われる場合、このようなMSFL株式証はMSFL株式証契約の利益を享受する権利があり、MSFLの有効かつ拘束力のある義務であり、それぞれの条項に従って強制的に実行することができるが、適用される債権者権利に影響を与える法律、債務返済の無力及び類似法律及び一般適用の公平原則に制限されなければならない。

(L)本保証は、保証人によって正式に許可され、署名および交付され、MSFL手形(およびMSFL前払い購入契約)がMSFL高級債務契約の規定に従って正式に許可、署名および認証され、購入者に交付され、適切に支払われた場合、このようなMSFL手形(およびIndenture前払いMSFL購入契約)に関する契約保証は、保証者の有効かつ拘束力のある義務となり、br}はその条項に従って強制的に実行することができる。適用される破産法，破産法，債権者の権利に影響を与える類似法の制約 が一般的に適用される衡平法の原則。

(M)単位契約保証は、保証人によって正式に許可され、署名および交付され、MSFL単位(および実際に決済された前払いMSFL購入契約および非前払いMSFL購入契約)が正式に許可され(正式に決定された条項を有する) が購入者に交付され、適切に支払われる場合(かつ、実際に決済された前払いMSFL購入契約および非前払いMSFL購入契約がMSFLによって実行され、MSFL単位によって代理署名される)。このようなMSFLユニットに関するセルプロトコル保証は保証人の有効かつ拘束力のある義務であり，根拠がある

適用される破産法、破産法、債権者の普遍的な権利に影響を与える類似法及び普遍的に適用される衡平原則に基づいて決定される。

(N)所有者責任保証のない単位合意は、保証人によって正式に許可され、署名および交付され、かつ、所有者責任保証のない単位が正式に許可され(正式に確立された条項で)購入者に交付され、買い手が支払う場合、所有者責任保証のない単位合意は保証者の有効かつ拘束力のある義務となり、その条項に従って強制的に実行することができるが、影響を受けた債権者の一般的な権利及び公平原則の適用破産、債務返済不能及び類似法律の規定限度を受ける必要がある。

(O)株式承認証保証はすでに保証人によって正式に許可され、署名及び交付され、かつMSFL株式証が正式に許可され(正式に確立された条項で)、MSFL署名及びMSFL株式承認証代理人が署名し、その購入者に交付され、その買い手によって支払われた場合、このようなMSFL持分証に関する引受権証保証は保証人の有効かつ拘束力のある義務であり、その条項によって強制的に実行することができるが、適用されるべき破産、無力債務及び債権者のbr権利及び一般的に適用される平衡法原則の類似の法律規定限度である。

(P)MSFLおよび本プロトコルの保証人(適用範囲内)、MSFL前払い手形および契約(単独発行でもMSFL単位の一部としても発行)、MSFL単位(その中に含まれる任意のMSFL購入契約 )、MSFL承認株式証(単独発行でもMSFL単位としても発行)、MSFL高級債務契約、MSFL単位契約、所有者義務のないMSFL単位プロトコル、MSFL承認株式証明プロトコル、および任意の適用される書面手形プロトコル、 書面単位契約又は書面株式証明条項協定及びMSFLが本プロトコル項のそれぞれの義務を履行している場合は、適用範囲内で、保証者 MSFL手形、前払いMSFL購入契約、MSFL単位(その中に含まれる任意のMSFL購入契約を含む)、MSFL株式承認証、MSFL高級債務契約、MSFL単位契約、所有者義務のないMSFL単位契約、MSFL承認持分契約及び任意の適用される手形条項協定、単位条項協定又は株式証明書条項協定は、適用される法律のいかなる規定又は設立証明書又は有限責任会社契約又は会社登録証明書又はMSFL又は保証人の法律(場合により定める)に違反しないか、又は(1)MSFL又は(2)保証人又は保証人の任意の子会社(MSFLを除く)に対して重大な意味を有する任意の合意又は他の文書(上記(1)の場合)、又は保証人及び保証人に対する連結子会社を全体として(上記(2)の場合)、またはMSFLまたは保証人または保証人の合併子会社に管轄権を有する米国政府機関、機関または裁判所の任意の判決、命令または法令、MSFLまたは保証人が本契約、MSFL手形、契約前払いMSFL購入契約、MSFL単位(任意のMSFLを含む)の項目の義務を履行することは、いかなる米国政府機関または機関の同意、承認、許可、命令または資格を必要としない

購入 契約)、MSFL株式承認証、MSFL高級債務契約、MSFL単位契約、 所有者義務のないMSFL単位協定、MSFL株式証明書協定、および任意の適用される手形条項合意、単位条項協定または株式証明条項 協定は、各州の証券または青空法律がMSFL計画証券の発売および販売に関連する条項を要求する可能性がない限り、MSFL高級債務契約、MSFL単位契約、MSFL単位契約、MSFL承認株式証、MSFL高級債務契約、MSFL単位契約、MSFL単位契約、MSFL承認株式証、MSFL高級債務契約、MSFL単位契約、MSFL単位契約、MSFL株式承認証、MSFL高級債務契約、MSFL単位契約、MSFL単位契約しかし前提はなお、MSFL購入計画証券が“1974年従業員退職所得保障法”(改正)第406条又は同準則第4975条に規定する“取引禁止”を構成するか否かについては、何も述べない。

(Q)財務的または他の態様の状況、またはMSFLまたは保証人および保証人付属会社の利益、業務または運営(全体的には、適用されるような)に記載されている場合と比較して、重大な不利な変化または予想される重大な不利な変化に関連するいかなる発展も生じていない。

(R)MSFL又は保証人又は保証人のいずれかの連結子会社が当事者であるか、又はMSFL又は保証人又は保証人の任意の連結子会社の任意の財産が以下の影響を受ける係属又は脅威を受けない法律又は政府の手続：(I)募集説明書及び売却目論見書(適用される場合)にすべての重要な点で正確に記載された手続、並びにMSFL又は保証人及び保証人の合併子会社全体に重大な悪影響を与えない手続を除いて、またはMSFLまたは保証人が、本プロトコル、MSFL高級債務契約または計画証券項目の下でそれぞれの義務を履行する権限または能力、または目論見説明書に予期される取引を完了することを要求するか、または(Ii)は、登録声明または目論見書に記載されているが、そのように記載されていない取引を要求し、法規、法規、契約または他の文書が登録声明または目論見明細書に記載されていることを要求することもなく、または参照によって登録声明において要求に応じて記載されていない、提出または合併の証拠として保存または統合する。

(S)MSFLであっても保証人であっても、MSFL計画証券の発売および売却が発効した後、株式募集明細書に記載されているその収益の適用は、1940年に改正された“投資会社法”で定義されているので、このような用語 が“投資会社”として登録されることが求められる。

(T)MSFL、保証人および保証人の合併子会社は、すべての必要な同意、許可、承認、命令、証明書および許可を得ており、すべての連邦、州、地方および他の政府機関、すべての自律組織およびすべての裁判所および他の裁判所にすべての声明および届出を行い、その財産および資産を所有、レンタル、許可および使用し、入札説明書および売却目論見書に記載されている方法で業務を展開している(適用される場合)。 が取得できなかったり、届出ができなかったりしない限り、MSFLまたは保証人および保証人全体の連結子会社として大きな悪影響を与えない。

(U)モルガン·スタンレー有限責任会社は、証監会でブローカー及び投資コンサルタントとして登録され、商品先物取引委員会に先物手数料商人として登録され、ニューヨーク証券取引所有限責任会社及び金融業界監督局のメンバーである。

(V)(I)MSFL、保証人または保証人の任意の連結子会社、またはMSFLまたは保証人に知られている任意の関連会社、取締役、高級管理者または従業員は、直接または間接的に誰に支払い、支払いを承諾し、許可または承認支払いを承諾し、金銭、財産、プレゼント、または任意の他の価値のあるものを与え、または受け入れることができず、保証人MSFLの利益に不正に影響を与えるための公的行動である。保証人の合併子会社またはMSFLまたは保証人それぞれの関連会社、または他の方法で任意の不正利益を得るか、または反腐敗法違反の誰にも提供する。

(W)MSFL、保証人及び保証人の各連結子会社の業務は、実質的に反マネーロンダリング法に適合する。

(X)(I)MSFL、保証人または保証人の任意の連結子会社、またはMSFLまたは保証人に知られているそれらの任意の関連会社、取締役、上級管理者または従業員は、以下の1人または複数の人によって所有または制御されている者ではない

(A)制裁を受けた対象、または

(B)包括的領土制裁対象に属する国または地域に位置し、組織または居住している(いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、または14065号行政命令に従って決定されたウクライナの任意の他のカバー地域、クリミア、キューバ、イラン、朝鮮、およびシリアを含むがこれらに限定されない)。

(Ii) 過去5年間、MSFL、保証人、および保証人の各連結子会社は、知らずに従事しておらず、現在はなく、知られていない場合には、いかなる禁止された取引または任意の国または地域との取引にも従事しておらず、これらの取引または取引は、取引または取引が発生したときにそうであったか、またはその政府が現在または過去に制裁対象であったか、または制裁対象であった。

(Y)MSFL および保証人は、今回発行された収益を直接または(MSFLおよび保証人に知られている)間接的に使用することなく、またはその収益を任意の子会社、合弁パートナー、または他の 個人に貸し、出資するか、または他の方法で提供することはない

(I)資金または便宜を提供する場合、その国または地域は、制裁対象であるか、またはその政府が制裁対象であるか、または任意の国または地域での任意の活動または業務と、任意の人または任意の人との活動または業務を援助または便利にする

(2)いかなるマネーロンダリングやテロ活動の支援にも資金または便宜を提供する；または

(Iii)任意の他の方法で、腐敗防止法、反マネーロンダリング法、または誰か(引受業者、コンサルタント、投資家、または他の身分で発行に参加する者を含む)の制裁を違反させる。

(Z)MSFL、保証人および保証人の合併子会社は、反腐敗法、反マネーロンダリング法および制裁に実質的に業務を展開し、任意の裁判所または政府機関、主管機関または機関、またはMSFL、保証人または保証人に関連する任意の連結子会社の任意の仲裁人は、MSFL、保証人または任意の合併子会社に関する調査、調査、行動、訴訟またはbr手続きにおいて、反腐敗法、反マネーロンダリング法または制裁において決してまたは脅かされることはない。MSFL、保証人、保証人の各合併子会社およびMSFLと保証人のそれぞれの関連会社は、反腐敗法、反マネーロンダリング法、制裁、および本稿に記載された陳述と保証の遵守を促進および実現するために、brの合理的な設計の政策およびプログラムを策定し、維持し続ける。

上記の規定があるにもかかわらず、2(B)(Iii)、2(B)(Iv)、2(B)(V)、2(B)(Vi)および2(B)(Vii)、2(H)(MSFLチケットおよび契約前払いMSFL購入契約に関する適切な許可は除く)、2(I)(MSFL単位の適切な許可については除く)、双方は理解して同意する。‎2(J)(単位に対する適切な許可を除く)、2(K)(MSFLに対する株式承認証の適切な許可 を除く)、2(L)(契約保証に対する適切な許可については除く)、2(M)(単位プロトコルに対する保証の適切な許可を除く)、2(N)(所有者義務保証がない場合の単位プロトコルに対する適切な許可については除く)、 2(O)(保証された適切な許可を除く)および2(P)は、有効日またはMSFL計画証券の購入日を求めるとき、任意の計画証券について、元金または利息の支払いまたは任意の他の支払いは、1つまたは複数の通貨レート、 商品、付属または非MSFLエンティティの証券、そのような証券のバスケット、株式指数または他の財産、または他の要因を参照して決定される。改正された商品取引法、規則、条例又は商品先物取引委員会の解釈は適用されないとみなされるべきである。

3. 代理として ；依頼者として購入する.

(a) 代理として意見を求めるそれは.この合意の下での代理人としてのあなたの行動については、募集説明書に規定されている条項および条件に基づいて、合理的な努力で購入計画証券の要約を募集することに同意し、これらの条項および条件はその後修正または補充されます。

関連発行者は、任意の時間、任意の時間、または永久に計画証券を購入する権利を保留しています。 関連発行者から少なくとも1営業日の事前通知を受けた後、関連発行者に購入計画証券の要約を一時停止し、関連発行者からこのような要約が再開される可能性があることが通知されるまで停止します。入札停止期間中，関連発行者は が6(A)，6(B)と6(C)節の規定に従って任意の証明書，意見または手紙を提出してはならない； 提供, しかし、(I)単独発行又は単位の一部として発行された債券については、債券の金利、償還条項、償却スケジュール又は満期日の変動、(Ii)単位については、使用価格、行使日又は期間又は標的株式証明書の満了の変動、又は基礎購入契約の決済日又は購入価格又は販売入札の変動、(Iii)株式権証については、一時停止期間内に登録説明書又は募集規約を改訂又は補充する場合(Br)(改訂又は補充のみを規定する。権利価格、発行日または期限が変化した場合(br}または保証書が満期になった場合、または(Iv)はどうでもいいと思う変化について)、関連発行者が要求する可能性のある証明書、意見、手紙を提出する前に、購入計画証券を求める要約を再開する必要はありません。

関連発行者は、あなたからのオファーまたは受信した購入要約のために販売された各プログラム証券の対価格として、当該プログラム証券の購入価格から0.125~0.750%に相当する手数料を割引形式で支払うことに同意し、(手形の場合、その手形の満期日に依存し、単位については、任意の対象手形の満期日またはbr}単位およびその単位からなる証券の条項、または株式証を承認するために、当該等手形の元金 の満期日及び条項)は、所属単位であれば、当該単位の額面、又は所属株式証明書であれば、当該等株式証の購入価格 (ただし満期期間が30年以上の手形又は他の証券又は株式証の手数料は協議する)、又は募集定款副刊に記載されている当該等の手形、単位又は株式証に関する他の割引である。

あなたが代理として受け取った各購入計画証券の要約を口頭または書面で関連発行者に伝達しなければなりません。あなたの判断により、当該要約は関連発行者によって考慮されなければなりません。関連発行者は購入計画証券の要約を受ける権利があり、任意の要約を全部または部分的に拒否することができる。あなたはあなたが受け入れられないと思う購入計画証券のいかなる要約も拒否する権利があり、 このような拒否はあなたの合意に違反するとみなされてはいけません。プログラムの配布と解放に関するプログラムの詳細

代理人として売られている証券や支払いの費用は、“行政手続き”(以下の定義)の規定に適合しなければなりません。

(b) 購入を元金とするそれは.依頼者としてProgram Securitiesを販売するすべての取引は、本プロトコルの条項に従って行われなければなりません。このような販売のたびに、関連発行者は、当該等の計画証券をあなたに売却し、あなたが購入することを規定するために、手形条項協定、単位条項協定、又は株式証明書条項協定を締結する。各付記条項プロトコル、単位条項プロトコル、または株式証明書条項プロトコルは、(I)実質的に本プロトコルの添付ファイルA、添付ファイルA-1または添付ファイルA-2(場合によって決まる)であってもよい関連発行者との間の書面合意のうちの1つをとる：(br}付記については、“書面付記条項協定”、単位については“書面単位条項合意”、株式証を承認する場合は“書面株式証条項合意”)；又は(Ii)あなたと関連カード発行人との間の口頭合意は、関連発行人に書面で確認します。

“手形条項協定”、“単位条項合意”または“株式承認条項合意”に基づいてなされた元本購入計画証券としての承諾 は、本合意に含まれる関連発行者と保証人(適用される場合)の陳述と担保に基づいてなされたものとみなされ、本合意に規定されている条項及び条件を遵守しなければならない。各(I)手形条項協定は、当該合意に従って購入された手形の元本 金額、当該等手形の満期日、当該等手形について発行者に支払う価格、当該等手形に適用される金利及び金利式(あれば)及び当該手形の任意の他の条項、(Ii) 単位条項合意は、(A)(I)で述べた資料、(I)単位の一部として発行された任意の手形、(B) 単位として発行された任意の株式証明、行使価格を指定すべきである。当該等株式証明書の発行日又は期間、満期日及び任意の他のbr条項及び(C)単位一部として発行される任意の購入契約について、決済日、購入又は売却価格又は当該等の購入契約の任意の他の条項及び(Iii)株式証承認条項協定は、当該等株式証の使用価格、行使日又は期間、満期日及び任意の他の条項を明記しなければならない。このような各手形条項協定、単位条項合意または株式証明書br条項協定はまた、5節の規定に基づいて、関連発行者および/または保証人の上級者証明書、大弁護士意見および独立監査人の手紙(例えば、適用される)に対して任意の要求を行うことができる。手形条項協定、単位条項協定、および株式証明書条項協定はまた、状況に応じて当該手形、単位または株式証明書を再発売することに関連するいくつかの条項を規定することができる。

各手形条項合意、各単位条項合意及び各株式証明書条項合意はすべてこのような手形、単位或いは株式証明書の交付及び支払い時間及び場所を指定しなければならない(状況に応じて決定される)。手形条項協定、単位条項協定または株式証明書条項協定に別の規定がない限り、依頼者として購入された手形、単位または株式承認証(場合によって決定される)の発行および交付の手順の詳細およびその支払いは、“行政手続”の規定に適合しなければならない。手形条項協定によると、元本として購入された計画証券の各交付日及び支払日、a

単位条項プロトコル，あるいは株式証明条項 プロトコルは，状況に応じて決定され，ここでは“決算日”と呼ぶ

備考条項協定、単位条項協定、または株式証明書条項協定に別の規定がない限り、元金として計画証券を購入する場合、その計画証券を他の取引業者に転売することができます。どのような販売でも割引が可能であり，割引金額は当該等の手形，単位又は株式承認証に関連するbr回の発売募集規約及び募集定款に記載されている金額を超えてはならない。

(c) 行政手続きそれは.あなたと関連発行者は、時々改訂される“行政プログラム”(添付ファイルB)(“行政プログラム”)に履行すべきそれぞれの職責と義務を明確に規定することに同意します。関連発行者とあなたが書面で同意した場合にのみ、“行政手続き”を修正することができます。

(d) 配達するそれは.あなたが関連発行者エージェントが計画証券の購入義務を求め始めた前提条件として、5節で交付を要求した書類は、ニューヨーク市時間午後4：00前、または関連発行者と書面で合意された他の時間および/または場所で、ニューヨーク市時間午後4：00より遅くなく、モルガン·スタンレーとMSFLの特別法律顧問デイビス·ボルクとウォルドウェル法律事務所に交付されなければならない。ただし、いずれの場合も、(I)購入計画証券要約の募集開始日および(Ii)関連発行者が、元本購入計画証券としての任意の要約の初日前の前日 を受け入れることを開始してはならない。このような伝票の交付日を本稿では“着工日”と呼ぶ

(e) 募集説明書を無料で書くそれは.この協定の下で行われたあなたの行動については、関連発行者の同意を事前に得られない限り、計画証券に関する要約は何も提出されず、証券法433(H)条で定義されている“発行者が株式募集説明書を自由に書く”ことを構成したり、証監会に提出する必要がある自由に募集説明書を作成したりすることを約束します。

4. 協議それは.すべての発行人と保証人はあなたに同意します：

(A)関連発行者は、関連発行者またはその代表によって作成、使用または引用され、関連発行者または保証人(例えば、適用される)は、あなたが合理的に反対する任意の提案を使用しないか、または言及することなく、入札説明書を無料で書くことができる各証券発売計画に関連するアドバイスを提供する。

(B)関連発行者および保証人(適用される場合)は、あなたまたは関連発行者または保証人(適用される場合)が証券法規に基づいて433(D)に、あなたまたはあなたの代表によって作成された無料入札説明書を証監会に提出し、そうでなければ、入札説明書に基づいて入札説明書を提出する必要はない。

(C)募集説明書が潜在的購入者に目論見書を提供していない時間に購入計画証券の要約を求めるために使用され、任意のイベントまたは条件が発生または存在する場合、その中の陳述を行うために売却募集説明書の時間を修正または補充する必要があり、場合によっては誤解性がない場合、または売却募集説明書の時間が当時届出された登録声明に含まれる情報と衝突する場合、任意のイベントまたは条件が発生または存在する。あなたの弁護士は、適用される法律に適合するために、販売募集説明書の時間を修正または補充する必要があると考えており、関連発行者は、直ちに作成、アーカイブし、あなたおよび任意の取引業者に販売募集説明書の時間の修正または補充を提供することを要求しなければならず、費用は、このように修正または補充された販売募集説明書の時間内の声明が、状況に応じて誤解が生じないように、または修正または追加された販売募集説明書の時間内の声明が誤解を生じないようにするために、関連発行者が自費する必要があると考えている。登録されたbr}宣言ともはや衝突しない、または修正または追加された販売説明書の時間を適用法律に適合させる。

(D)本協定又は任意の手形条項協定、単位条項協定又は株式証明書条項協定に従って計画証券の発売を終了する前に、関連発行者又は保証人(例えば、適用される)は、発行者又は保証人に関する(例えば、適用される)発行者又は保証人に関する追加資料(任意の製品補充又は定価補充資料を含む)、又は 計画証券の登録声明に関する任意の修正を提出してはならない。Brは以前にレビューのためのコピーを提供しましたし、合理的に反対するこのような提案されたいかなる追加または修正も提出しませんしかし前提は上記の要件は、取引法第13(A)、13(C)、13(F)、14または15(D)条に基づいて委員会に提出されなければならないと規定されているモルガン·スタンレーには適用されず、モルガン·スタンレーは、委員会に提出された届出後直ちにこれらの書類の写しをあなたに交付する。上記の規定を遵守することを前提として、関連発行者及び保証人(適用される場合)は、証券法第424(B)条の規定に基づいて、本計画証券に関する基本募集説明書 の各補充材料(任意の製品補充材料又は定価補充材料を含む)を迅速に委員会に提出又は送付する。関連発行者は、(I)“基本募集規約”の任意の改正又は補足の提出、(Ii)“登録説明書”の任意の改訂の提出及び有効性、 (Iii)証監会が提出した“登録説明書”又は“基本募集説明書”の任意の修正又は補足の任意の要求、又は任意の他の情報、(Iv)証監会がいかなる停止命令を発行し、“登録説明書”又はその機関の有効性を一時停止するか、又はそのためにとりうる任意の法律手続、並びに(V)関連発行者又は保証人が通知を受けたことを直ちに通知する。Brが適用される場合、任意の管轄区域内で販売される計画証券の資格を一時停止するか、またはそのために任意の訴訟を開始または脅した通知が適用される。関連発行者と保証人(適用される場合)は、このような停止命令または一時停止資格通知の発行を阻止するために最善を尽くし、発行されれば、できるだけ早く を取得して撤回する。もし基本入札説明書が取引法によって提出された任意の書類によって修正または補充された場合

引用により を目論見書に格納し、このような文書に不合理に に満足している限り、購入計画証券の要約を募集する義務はありません。

(E)募集説明書(又は証券法第173(A)条に示す通知の代わりに)計画証券に関する通知が、証券法に基づいて計画証券の購入者に交付または提供を要求する場合、 は、その時点で改訂または追加された入札説明書には、重大な事実の不真実な陳述を含むか、またはその中に記載されるために必要な任意の重大な事実を陳述することを漏れさせる。その際に改正または補充された目論見書(または“証券法”第173(A)条に示す通知の代わり)が買い手に交付された場合を考慮して、誤った導電性を有さない場合、または該当する発行者または保証人(適用される場合)が、その時点で改正または補充された目論見書をいつでも修正または補充して適用法を遵守する必要があると考えられる場合には、関連発行者は直ちに電話(書面確認)により購入計画証券の募集要項を一時停止することを通知し、関連発行者が通知を出した場合は、その時点で改訂または補充された募集説明書 の使用を直ちに一時停止し、招待を停止しなければならない。関連発行者または保証人(適用される場合)が、当時改訂または補充された登録 宣言または募集説明書を修正または補充することを決定した場合、関連発行者は、直ちに電話であなたに通知し(そして書面でbr}を確認しなければならない)、修正または補充された登録声明または募集説明書の修正または補充を自費で準備し、迅速に提出して、その陳述または漏れを修正し、またはコンプライアンスを達成し、適切な要求の数で修正または補充された入札説明書を提供しなければならない。4(I)節および6(A)、6(B)および6(C)節に従って提供される、このような改訂または補足文書の準備および提出に関連する任意の文書、証明書、意見、手紙が各方面で満足されている場合、このような改訂または補充文書を証監会に提出するか、または登録説明書の改訂が発効した後、 以下の証券要約購入計画の入札を再開します。本節4(E)には他の規定があるにもかかわらず、 は、あなたが元本として所有する任意の計画証券の配布が完了する前に、本節4(E) に記載された任意のイベントが発生した場合、関連発行者および保証人(適用される場合)は、直ちに自費で作成し、迅速に証監会に修正または補充された登録声明または募集説明書の修正案または補充 を提出し、様々な点で満足できる。修正または追加された目論見書は、合理的な要求の数で提供され、修正または追加された書類、証明書、意見、およびレター は、4(I)、6(A)、6(B)および6(C)節に従って、必要とされる可能性のある修正または追加された書類、証明書、意見および手紙を準備して提出します。

(F)モルガン·スタンレーは、実際に実行可能な場合には、証券法第11(A)節の規定及び委員会規則及び規定に適合する利益報告書をできるだけ早くその証券所有者及びあなたに提供する。期間は少なくとも12ヶ月であり、毎回最初より遅れてはならない

登録声明の発効日(証券法第158条を参照) の後の次のモルガン·スタンレー会計四半期の日付 。

(G)関連発行者は、ニューヨーク市で、(I)証明書およびそのすべての修正、ならびに募集説明書の可能な限り多くのコピー、参照によって組み込まれた任意の文書、および合理的に要求される可能性のある任意の補足および修正を含む登録説明書の署名コピーを無料で提供し、(Ii)午前10：00前に“手形条項プロトコル”、“単位条項プロトコル”または“株式証明書条項合意”に従って計画証券を購入する場合、または関連発行者が受け入れた購入計画証券の要約を求める場合、ニューヨーク市時間において、当該等の手形条項協定、単位条項協定又は株式証明書条項合意又は当該等の要約を受け入れる次の営業日には、閣下の合理的な要求に応じて、当時改訂又は補充された招株定款の写し(売却募集規約及び当該等の手形条項合意、単位条項協定又は株式証明書条項合意又は要約購入を受けた計画証券に関する目論見補充文書を含む)の写しを提供する。

(H)関連発行者及び保証人(適用される場合)は、合理的な要求に応じた司法管区の証券又は青空法律に基づいて、計画証券の発売及び販売の資格を有するように努力する。

(I)本契約期間内に、関連発行者及び保証人(適用される場合)は、関連発行者及び保証人の業務、運営及び事務に関する関連書類、関連発行者及び保証人の上級者証明書(適用される場合)、登録説明書、基本募集説明書、その任意の改訂又は補充、任意の時間の販売募集説明書、契約、単位契約、所有者義務のない単位契約、株式証明書合意、手形、単位、株式証、購入契約、購入契約、本プロトコル、行政手続き、任意の付記br条項プロトコル、単位条項プロトコルまたは株式証明条項合意、および関連発行者および保証人が、本プロトコル項の下または本プロトコル項目の義務を履行する場合、時々合理的な要求を提出することができます。

(J)発行者については、発行者又は保証人(例えば、適用されるような)の格付け又は発行者又は保証人に関する任意の証券(例えば、適用される)の格付け又は発行者又は保証人に関する任意の証券(例えば、適用される)の格付け展望、又は発行者又は保証人の格付け展望(例えば、適用されるような)に関する任意の格下げ通知、又は任意の意向又は潜在的な格下げの通知を受けたか、又は変更可能な方向を示すいかなる審査も、発行者又は保証人に関する任意の証券を直ちに書面で通知しなければならない。この用語は、“取引法”第3(A)(62)節または格付けおよび投資情報会社において定義される。

(K)計画証券の任意の売却が完了したか否か、または本契約または任意の手形条項合意、単位条項合意または株式証明条項合意が終了したか否かにかかわらず、発行者または保証人(例えば、適用される)に関連して支払われるか、または

(I)関連発行者の弁護士および保証人の弁護士(適用される場合)、および関連発行者の会計士および保証人の会計士(適用される場合)、受託者およびその弁護士、単位エージェントおよびその弁護士、権利証エージェントおよびその弁護士の費用、支出および支出を含む、本プロトコルおよび任意の手形条項プロトコル、単位条項プロトコルまたは株式証明書条項合意項の下で義務を履行するすべての費用をbr}に支払う。証券法による登録·交付計画証券、並びに登録説明書、目論見書、任意の予備募集説明書、販売募集説明書、関連発行者又は保証人又はその代表によって作成され、使用又は引用された任意の無料書面募集説明書(適用される場合)、及び上記のいずれかの条項の改訂及び補充については、証券に関連する届出費用 を証監会に支払うことを含む(第456(B)(1)条に規定される時間内に、適用されるように)。これに関連するすべての印刷コスト、および上記数のコピーをあなたおよび取引業者に郵送および配信する費用、(Ii)譲渡または支払うべき他の税金を含む、計画証券の譲渡および交付に関するすべてのコストおよび費用。(Iii)州証券法による任意の青空または法律投資メモを印刷または作成するコスト、および4(H)節の規定に基づいて、州証券法による計画証券の提供および売却計画証券の資格に関するすべての費用は、申請料およびあなたの弁護士のこのような資格および青空または法律投資メモに関する合理的な費用および支出を含む。(Iv)金融業界規制機関が計画証券の発売に関する審査及び資格審査に係るすべての届出費用及びあなたの弁護士の合理的な費用及び支出、(V)計画証券の格付けに対して格付け機関が徴収する任意の費用、(Vi)任意の計画証券に関するリスト8-Aの任意の登録声明の作成及び提出に関するすべての費用及び支出、並びに任意の国の証券取引所及び外国証券取引所への証券の上場に係るすべての費用及び費用。(Vii)計画証券の準備、発行および交付のコスト、 (Viii)任意の受託者、譲渡エージェント、登録員または信託機関のコストおよび費用、(Ix)発行者および保証人(適用される場合)が、任意の電子ロードショーの準備または伝播に関連する費用、ロードショースライドおよびグラフ作成に関連する費用を含むが、これらに限定されないが、任意の受託者、譲渡エージェント、登録員またはホスト機関のコストおよび費用、(Ix)発行者および保証人に関する(適用される場合)計画証券の販売に関する任意の“ロードショー”上で投資家の費用および支出を紹介する。関連発行者または保証人(適用される場合)は、ロードショープレゼンテーションに従事する任意のコンサルタントの費用および支出、 関連発行者および保証人の代表および役人(適用される場合)および任意のこのようなコンサルタントの出張および宿泊費用、ならびにロードショーに関連する任意のチャーター機のコスト、(X)印刷本プロトコル、契約、単位プロトコル、所有者義務のない単位プロトコル、持分証プロトコル、任意の付注プロトコルに関連する文書作成費用および費用を事前に承認する。任意の単位条項協定および任意の株式承認条項協定、(Xi)あなたの弁護士が計画証券の発売および販売を開始することによる費用および支出は、brによって提供される任意の意見を含む

本協定項の上記br弁護士は、(Xii)あなたが自腹を切って発生した任意の費用(あなたが生成した任意の広告費用が関連発行者の承認を受けなければならないことを前提とする)、および(Xii)関連発行者および保証人(適用される)の義務履行に関するすべての他のコストおよび費用については、本第4節では別に規定されていない。しかし、brは理解されているが、本第4節および7節で“賠償と貢献”と題する規定を除いて、すべてのコストと費用を支払うことになる。あなたの法律顧問の費用と支出、あなたが計画証券を転売する任意のbrが支払うべき譲渡税、および提出可能な任意の要約に関連する任意の広告費用が含まれています。

(L)当時発売されていたすべての計画証券を販売する前に、登録声明の初期発効日の3周年が計画証券の発売期間 で発生した場合、3周年前に、関連発行者および保証人は、新たな保留登録声明を提出し、計画証券の公開発行 を継続することを可能にするために必要な他の行動をとる。本明細書で言及される登録声明には、証監会によって発効が宣言された新しい登録声明、または証券法規462(E)に基づいて証監会に提出された後に自動的に発効する登録声明が含まれなければならない。

(M)手形、単位又は株式承認証(どの場合に応じて定めるか)に関する任意の手形条項合意、単位条項合意又は株式証明条項合意の日から当該等の手形条項合意、単位条項合意又は株式証明条項合意の決済日までの期間内に、閣下の事前同意を得ず、発行者が要約、売却、契約を締結して売却又はその他の方法で処分することについては、(I)手形については、発行者が当該手形条項協定に記載されている債券とほぼ類似している任意の債務証券(ただし、(A)当該手形条項協定に従って販売されている手形、(B)発行者が以前に売却に同意した手形、および(C)発行者が通常の業務中に発行した商業手形については除く)、(Ii)単位については、当該単位とほぼ類似した任意の証券(ただし、(A)当該単位条項協定に従って売却された単位または(B)発行者が先に売却に同意した単位は含まれていない)。または(Iii)株式承認証については、手形条項合意、単位条項 合意または株式証明条項合意が適用されることに加えて、任意の場合には、当該等株式証明書と実質的に類似した任意の証券((A)当該等株式証条項協定に従って販売される引受権証または(B)関連発行者が以前に売却に同意した引受証を除く)。

(N)閣下が別途通知しない限り、関連発行者及び保証人(適用する)は、閣下の同意の形で、計画証券の発売毎に最終条項説明書(“条項説明書”)を用意し、計画証券又は発売の最終条項を記述する情報のみを含み、証券法規則433(D)(5)(Ii) に規定された期間内に当該条項説明書を提出し、計画証券発売のための最終条項を確立した日から計算する。

(O)満期日が1年未満のいずれの計画証券についても、(A)当該計画の発行により得られた金から

イギリスの関連発行者又は(B)このような計画証券の発行活動は、関連発行者がイギリスで経営する機関で行われ、関連発行者は、以下の条件を満たす場合にのみ、このような計画証券を発行する(又は計画証券の発行は、改正された“2000年金融サービス及び市場法”(以下、“金融サービス及び市場法”と称する)第19条に違反しない：(I)あなたが代表し、保証し、同意する9(D)節に掲げる計画証券に関する条項；(Ii)各このような計画証券の償還価値が100，000リル(またはポンド以外の通貨で価格されたすべてまたは部分の同値額)を下回らない限り、その部分の償還価値が100，000リル(または同等の金額)を下回らない限り、いかなる計画証券の任意の部分も譲渡してはならない。

5. 代理人の義務条件それは.あなたが関連発行者の代理として計画証券の購入を要求する義務は、任意の手形条項協定、単位条項協定又は株式証明書条項協定を元本購入計画証券とする義務、及び任意の他の購入者が計画証券を購入する義務に基づいて、関連発行者及び保証人(適用される場合)の陳述及び担保の正確性を条件として、関連発行者及び保証人の上級者の声明の正確性を条件とし、適用されれば、本契約条項に基づいて提供される各証明書に作成され、関連発行者及び保証人(適用される場合)が、本契約に記載されている全ての契約及び合意を履行及び遵守する場合(購入計画証券の募集の義務がある場合は、要約を求める際)、又は他の購入者に計画証券の購入義務がある場合は、 は、関連発行者がこのような計画証券の購入の申し出を受け付けた場合および発行·交付時)と( それぞれの場合)が以下の付加条件を満たし、規定されている場合：

(A)上記入札または購入(状況に応じて決まる)の前に：

(I)モルガン·スタンレー及びその合併子会社の財務状況又はその他の態様の状況又は収益、業務又は運営は全体的に何も変化してはならない、又は予想変化に関連するいかなる発展も発生してはならず、マイクロソフト財務、財務又はその他の態様については、マイクロソフト財務有限会社が発行した計画証券については、株式募集説明書を売却する際に述べた場合と比較して、いかなる変化や予想変化に関連する発展も発生すべきではなく、あなたの判断に基づいて、株式募集説明書を売却する際の予想される条項及び方法で証券を販売計画することは不可能である

(Ii)いかなる(A)ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所、ナスダック証券市場有限責任会社、シカゴオプション取引所、シカゴ商品取引所またはシカゴ先物取引所の任意の証券が存在するか、またはそれによって一般的に一時停止または重大な制限された取引が発生してはならない；(B)発行者または保証人(例えば、適用される)の任意の取引所または場外市場における任意の証券取引停止、(C)証券取引に重大な中断が生じる；米国における支払又は清算サービス、又は世界的にサービスを提供する場合には、いかなる関連外国司法管区においても、(D)任意の商業の一時停止を宣言する

連邦またはニューヨーク州当局の銀行活動、または(E)敵対行動の任意の爆発またはアップグレードまたは金融市場の任意の変化(または、関連する計画証券がドル以外の通貨で価格を計算する場合、通貨交換レートまたは規制の任意の変化)、または任意の災害または危機は、あなたの判断によれば、これらの災害または危機は実質的かつ不利であり、あなたの判断に基づいて、(E)条項に規定されている任意の他のイベントまたは個別に発生したイベントは、継続要約が実行可能でないか、または望ましくないとみなされる。売却目論見書または目論見書に予想される条項および方法に従って計画証券を売却または交付する。そして

(Iii)発行者または保証人(例えば、適用される)に関する格付け、または関連発行者または保証人(例えば、適用される)の格付け、または発行者または保証人(例えば、適用される)に関する格付け展望、または発行者または保証人に関する格付け展望、または適用されるような発行者または保証人に関する格付け展望、または任意の意向または潜在的な格下げの通知、または任意の“国家認可統計格付け機関”の発行者または保証人に関する評価展望を発行してはならない。“このような用語は、取引法第3(A)(62)節または格付けおよび投資情報会社において定義される

(A)上記(I)、(Ii)または(Iii)段落に記載された各場合を除き、関連発行者または保証人(適用される場合)は、募集前に書面で開示されるか、または(B)計画証券を購入する場合には、その計画証券の購入の要約を提出する前に、または(B)上記(Ii)に記載された各場合を除き、関連イベントは、募集前に発生して既知でなければならない、または、購入計画証券である場合、このような 計画証券の購入を提案する前に。

(B) 発効日に、任意の付記条項プロトコル、単位条項プロトコル、または株式証明書条項プロトコルが、対応する決済日 で受信されることを要求する場合：

(I) モルガン·スタンレーとMSFLの特別弁護士Davis Polk&Wardwell LLP、またはあなたが満足している他の弁護士(発行者や保証人の高官である可能性がある)の日付までの意見、大意は：

(A)モルガン·スタンレーは、デラウェア州の法律に基づいて効果的に良好な信用で存在する法団として成立し、改正された“1956年銀行持株会社法”に基づいて銀行持株会社として登録されている

(B)デラウェア州の法律によると、MSFLは信頼性の良い有限責任会社である

(C)モルガン·スタンレー及びマイクロソフト財務はすべて改訂或いは補充された“目論見”及び“売却募集定款”(適用する)で述べた物件及び経営業務を持つ権利があり、そして業務を行う正式な資格を備えており、しかもbrはその業務の進行或いは物件の所有権或いは賃貸に必要な各司法管轄区内の信用は良好であり、br}が上述の資格或いは信用を取得できなかった場合、モルガン·スタンレー及びその総合付属会社全体に重大な不利な影響を与えない場合は例外である

(D)モルガン·スタンレー株式会社及びモルガン·スタンレー国際ホールディングス株式会社は、いずれも有効に存在する有限責任会社又は会社(例えば、適用する)であり、その設立又は設立(適用する)に係る司法管区の法律的信頼性が良好であり、その財産を有し、改訂又は補充された募集規約、br}売却目論見書(例えば、適用される)及び売却目論見書(適用)に記載されている方法でその業務を経営し、当該大弁護士が知っている限り、業務を行う正式な資格 を備え、その業務の展開又はその財産の所有権又はレンタルに当該資格を必要とする各司法管区内で良好な信用を有するが、上記の資格又は信用を備えていない場合は、モルガン·スタンレー及びその合併子会社に重大な悪影響を与えない場合を除く

(E) モルガン·スタンレーとMSFLはそれぞれ、このような弁護士によれば、モルガン·スタンレーとモルガン·スタンレー国際ホールディングス株式会社は、すべての必要な同意、許可、承認、命令、証明書、許可を得ており、すべての連邦、州、地方および他の政府当局、すべての自律組織およびすべての裁判所および他の法廷にすべての声明および届出を行い、その財産および資産を所有、レンタル、許可および使用し、株式明細書に記載されている方法で業務を展開している。修正または追加された、および株式募集説明書を売却する時間(適用される場合)であるが、目論見書を取得または提出することができなかった場合、モルガン·スタンレーおよびその合併子会社全体に重大な悪影響を与えない範囲を除外する

(F)本プロトコルおよび任意の適用可能な書面メモ条項プロトコル、書面単位条項プロトコル、または書面株式承認条項(Br)プロトコルは、モルガン·スタンレーおよびMSFLによって正式に許可され、署名および交付された

(G)各モルガン·スタンレー契約は、信託契約法令及びモルガン·スタンレー高級債務契約、モルガン·スタンレー二次債務契約、モルガン·スタンレー単位契約、所有者義務のないモルガン·スタンレー単位協定及びモルガン·スタンレー承認株式証のそれぞれに基づいて正式に資格を取得した

合意 はすでにモルガン·スタンレーによって正式に許可され、署名と交付され、モルガン·スタンレーの有効かつ拘束力のある合意であり、その条項に従って を実行することができ、適用される破産、資本非相殺および同様の普遍的に債権者の権利に影響を与える法律、合理性概念、および普遍的に適用される公平原則(誠実信用、公平取引および不誠実信用の概念を含むがこれらに限定されない)の制限を受けることができる提供この弁護士は、以下の問題について意見を述べる必要はない：(I)詐欺的譲渡、詐欺的譲渡または同様の適用法条項の上記結論への影響、および(Ii)モルガン·スタンレー手形またはモルガン·スタンレー購入契約が加速したときに任意の部分の元金を受け取ることを許可する任意の所有者の条項の有効性、法的拘束力、または実行可能性が、未獲得利息の程度を構成すると決定される

(H)MSFL高級債務契約は、“信託契約法”とMSFL高級債務契約、MSFL単位契約、所有者義務のないMSFL単位契約とMSFL承認株式証プロトコルによって正式な許可を得て、MSFLによって署名·交付され、MSFLの有効かつ拘束力のある合意であり、その条項に従って強制的に実行することができ、適用される が債権者の権利に影響を与える法律、合理性概念、一般適用性の公平原則 を含むが、誠実信用概念に限定されない。公正な取引と悪意の欠如)提供(I)詐欺的譲渡、詐欺的譲渡又は法律適用の類似条項が上記結論に与える影響、(Ii)MSFL高級債務契約、MSFL単位契約、所有者義務のないMSFL単位プロトコル又はMSFL株式証契約における詐欺的譲渡の影響を回避するための任意の条項、モルガン·スタンレーの保証者としての義務金額及びbr(Iii)の有効性の適用法の詐欺的譲渡又は類似条項を制限することにより、当該弁護士が意見を述べる必要はない。MSFL手形またはMSFL購入契約が加速したときに、利息が得られていない程度であることを決定するために、所有者がMSFL手形またはMSFL購入契約が加速したときに元金の任意の部分を受け取ることを可能にする任意の条項の法的拘束力または実行可能性

(I)モルガン·スタンレー手形の形式(モルガン·スタンレー購入契約を契約前払いする形式を含む)は、単独発行でもモルガン·スタンレー単位の一部としても発行され、モルガン·スタンレーの正式な許可を得ており、関連するモルガン·スタンレー契約の規定 および[モルガン·スタンレーノートのいくつかの条項は、モルガン·スタンレー取締役会決議とモルガン·スタンレー株式証明書(定義はモルガン·スタンレー契約参照)によって決定され、日付がその意見の日付 であり、それなどの他の条項が

モルガン·スタンレー取締役会の許可を得たモルガン·スタンレー上級職員はすでに確定すべきであり、このようなすべての条項はすでにモルガン·スタンレーが正式に許可し、モルガン·スタンレー義歯に関する規定に従って確定した]¹[モルガン·スタンレー付記の条項はモルガン·スタンレー取締役会の決議に基づいて設立され、このすべての条項はモルガン·スタンレーによって正式に許可され、そして関連するモルガン·スタンレー義歯の規定に符合する]²また、モルガン·スタンレー手形と前払いモルガン·スタンレー購入契約がモルガン·スタンレーによって正式に署名され、意見が発表された日に関連モルガン·スタンレー受託者またはその正式に指定された代理人が関連モルガン·スタンレー義歯の規定に従って認証を行う場合、適用されるモルガン·スタンレー契約 に規定されているモルガン·スタンレー手形及び契約前払いモルガン·スタンレー購入契約の認証及び交付に関するすべての事前条件が遵守され、モルガン·スタンレー手形及び契約前払いモルガン·スタンレー購入契約が当該意見発表の日に購入者に交付され、適切に支払われた場合、このようなモルガン·スタンレー手形及び前払いモルガン·スタンレー購入契約は、当該等のモルガン·スタンレー契約のメリットを享受し、それぞれの条項に基づいてモルガン·スタンレーに効力を有し、拘束力のある義務を有することになる。適用される破産法、破産法、および一般債権者の権利に影響を与えるような法律の制約の下で、合理性概念と一般的に適用される公平原則(誠実信用、公平取引、不誠実信用の概念を含むがこれらに限定されない)提供この弁護士は、以下の問題について意見を述べる必要はない：(I)詐欺的譲渡、詐欺的譲渡または同様の適用法条項の上記結論への影響、および(Ii)モルガン·スタンレー手形またはモルガン·スタンレー購入契約が加速したときに前記元金の任意の部分を受け取ることを許可する任意の所有者の条項の有効性、法的拘束力または実行可能性であり、その程度は が未獲得利息を構成すると決定される

(J)MSFLチケットの形式(契約前払いMSFL購入契約の形式を含む)は、単独発行でもMSFL単位の一部として発行されても、MSFLの正式な許可を得ており、MSFL高級債務契約と の規定に適合している[MSFL手形のいくつかの条項は、MSFL管理委員会の決議および高官証明書 (MSFL高級債務契約の定義参照)に基づいている

¹ 施行日に提出された意見に含まれるだろう

² 付記条項協定、単位条項合意または株式証明条項合意(適用状況に応じて決定される)に要求される意見に含まれる。

この意見の日、およびMSFL管理職取締役会がMSFL役員の制定を許可する他の条項が確定した場合、これらの条項はすべてMSFLの正式な許可を受け、MSFL高級債務契約の規定に基づいて確立される]¹[MSFL手形の条項はMSFL管理委員会の決議に基づいて設立され、これらの条項はすべてMSFLの正式な許可を得ており、MSFL高級債務契約の規定を満たしている]²また，MSFLチケットと前払いMSFL購入契約 がMSFLによって正式に署名され，その意見発表の日にMSFL受託者またはその正式に指定されたエージェントがMSFL高度債務契約の規定により認証された場合，MSFL高級債務契約に規定されているMSFL手形およびIndenture前払いMSFL購入契約の認証および交付に関するすべての事前条件が遵守され、MSFL手形およびIndenture前払いMSFL購入契約がその意見発表の日に購入者に交付され、適切に支払われた場合、これらのMSFL手形およびIndenture前払いMSFL購入契約は、このようなMSFL高級債務契約の利益を享受する権利があり、それぞれの条項に従って有効かつ拘束力のある義務が強制的に実行され、適用される破産および破産の制限を受けることができる。一般的に債権者の権利に影響を与える破産法および同様の法律、合理性概念、および一般的に適用される公平原則(誠実信用、公平取引、および悪意のない概念を含むが、これらに限定されない)提供この弁護士は、以下の問題について意見を述べる必要はない：(I)詐欺的譲渡、詐欺的譲渡または法律を適用する類似条項の上記結論への影響、および(Ii)MSFL手形またはMSFL購入契約が加速したときに任意の部分元金を受け取ることを許可する所有者の条項の有効性、法的拘束力または実行可能性 が未獲得利息を構成する程度として決定される

(K)保証は保証人によって正式に許可され、署名され、交付された。MSFL備考または前払いMSFL購入契約の条項がMSFLの上級職員によって制定され、MSFLマネージャ取締役会によって許可され、MSFL備考または前払いMSFL購入契約がMSFLによって正式に署名され、意見発表の日にMSFL受託者またはその正式に指定された代理人によってMSFL高級債務契約の規定に基づいて認証され、その意見発表の日に購入者に交付され、適切に支払われる場合、このようなMSFL手形またはIndenture前払いMSFL購入契約の保証は、保証人の有効かつ拘束力のある義務となり、それに応じて

適用される破産条項、一般的に債権者の権利に影響を与える破産および同様の法律、合理性概念、および一般的に適用される公平原則(誠実信用、公平取引、および不誠実信用の概念を含むが、これらに限定されない)提供当該弁護士は、(I)詐欺的譲渡、詐欺的譲渡又は適用法律の類似規定が上記結論に与える影響について意見を述べる必要はなく、(Ii)MSFL高級債務契約におけるモルガン·スタンレーの保証人としての義務の金額を制限することにより、詐欺的譲渡、詐欺的譲渡又は類似の法律条項のいかなる効力も回避することを目的としており、(Iii)有効性。MSFLチケットまたはMSFL購入契約が加速されたときに、元金の任意の部分を受け取ることを可能にする所有者の法的拘束力または実行可能性であって、その程度は、得られていないbr}利息を構成すると決定される

(L)モルガン·スタンレー単位協定項の下のモルガン·スタンレー単位形式は、実物決済の前払いモルガン·スタンレー購入契約と未前払いモルガン·スタンレー購入契約の形式を含み、すでにモルガン·スタンレーが正式に許可され、モルガン·スタンレー単位協定の規定により設立され、[このようなモルガン·スタンレー調達契約のある条項は、モルガン·スタンレー取締役会の決議とモルガン·スタンレー単位協定で定義された人員証明書(“モルガン·スタンレー単位協定”参照)に基づいて決定され、モルガン·スタンレー取締役会がモルガン·スタンレーの上級者に確定を許可した他の条項が確定した後、このような条項はすべてモルガン·スタンレーの正式な許可を得ており、“モルガン·スタンレー単位合意”の規定に従って決定される]¹ [このようなモルガン·スタンレー買収契約の条項はすでにモルガン·スタンレー取締役会の決議によって確定され、このようなすべての条項はモルガン·スタンレーによって正式に許可され、モルガン·スタンレー単位合意の規定に従って確定された]²それは.このようなモルガン·スタンレー単位(実際に決済されたbrを含む前払いモルガン·スタンレー単位購入契約およびその中に含まれる前払いされていないモルガン·スタンレー購入契約を含む)が、この意見発表の日に交付された場合(かつ、その中に含まれる任意のモルガン·スタンレー購入契約はモルガン·スタンレーによって正式に署名され、モルガン·スタンレー単位代理人によって署名および署名される)、“モルガン·スタンレー単位協定”では、モルガン·スタンレー単位の交付およびモルガン·スタンレー購入契約の締結および実行に関するすべての前提条件が遵守される。もしこのようなモルガン·スタンレー単位(実物決済の前払いモルガン·スタンレー購入契約 と前払いしていないモルガン·スタンレー購入契約を含む)が購入者によって適時に支払われた場合、このモルガン·スタンレー単位( を含む)

実物決済の(br}前払いモルガン·スタンレー購入契約と前払いされていないモルガン·スタンレー購入契約)は、モルガン·スタンレー単位合意の利益を享受する権利があり、モルガン·スタンレーの有効かつ拘束力のある義務となり、それぞれの条項によって強制的に実行することができ、適用される破産、破産および同様の影響を受ける債権者の権利の法律、合理性概念、および一般的に適用される公平原則(誠実信用、公平取引および不信の概念を含むがこれらに限定されない)の制約となる提供当該弁護士は、詐欺的譲渡、詐欺的譲渡又は適用法律の類似規定が上記結論に与える影響について意見を述べる必要がない

(M)MSFL単位プロトコルにおけるMSFL単位の形態は、実物決済の前払いMSFL購入契約および非前払いMSFL購入契約の形態を含み、MSFLによって正式に許可され、MSFL単位合意の規定に従って確立され、[これらのMSFL購入契約のいくつかの条項は、MSFL管理職の決議およびMSFL単位プロトコルで定義された官僚証明書(MSFL単位プロトコル参照)に基づいて決定され、MSFL取締役会がMSFL役員によって制定された他の条項 が決定された場合、これらのすべての条項は、MSFLの正式な許可を受け、MSFL単位合意の規定に基づいて確立される]¹ [これらのMSFL購入契約の条項はMSFL管理委員会の決議に基づいて決定され、これらの条項はすべてMSFLの正式な許可を得ており、MSFL単位協定の規定に適合している]²それは.このようなMSFL単位(実際に決済された前払いMSFL購入契約またはその中に含まれる非前払いMSFL購入契約を含む)が、意見発表の日に交付された場合(その中に含まれる任意のMSFL購入契約がMSFLによって正式に署名され、MSFL単位エージェントによって署名および署名された場合)、MSFL 単位プロトコルに規定されているMSFL単位交付およびMSFL購入契約の契約および実行に関連するすべての事前条件が遵守され、当該MSFL単位(実際に決済された前払いMSFL購入契約または未払いMSFL購入契約を含む)が購入者によって適切に支払われている場合、当該MSFL単位(実際に決済された前払いMSFL購入契約および前払いされていないMSFL購入契約を含み、場合によっては)MSFL単位合意のメリットを享受する権利があり、MSFLの有効かつ拘束力のある義務となり、それぞれの条項に従って強制的に実行することができ、適用される破産、債務返済不能、および一般的に債権者権利に影響を与える類似の法律の制約を受けることができる。合理的な概念と一般的な適用性の公平な原則(含むが、これらに限定されない

誠実で公正な取引と誠実さの欠如)提供当該弁護士は、詐欺的譲渡、詐欺的譲渡又は適用法律の類似規定が上記結論に与える影響について意見を述べる必要がない

(N)単位合意保証は、保証人によって正式に許可され、署名され、交付された。MSFL管理委員会がMSFL管理者によって制定されることを許可するMSFL単位の条項が決定され、実際に決済された前払いMSFL購入契約または非前払いMSFL購入契約がMSFLによって正式に署名され、MSFL単位協議の条項に従ってMSFL単位エージェントによって署名され、その意見発表の日にMSFL単位が購入者に交付され、適切に支払われた場合、このようなMSFL単位に関する単位合意保証 は、保証人の有効かつ拘束力のある義務となり、その条項に従って強制的に実行されることができるが、適用される破産、債務無力、および債権者の権利に影響を与える類似の法律、合理性概念、および一般的に適用される公平原則(誠実信用、公平取引、および悪意のない概念を含むがこれらに限定されない)の制約を受ける必要がある提供(I)詐欺的譲渡、詐欺的譲渡または法律適用の類似条項が上記結論に与える影響、および(Ii)“国境なき医師単位協定”におけるモルガン·スタンレーの保証人としての義務の金額を制限することにより、詐欺的譲渡、詐欺的譲渡または同様の法律条項の影響を回避するための任意の条項について意見を述べる必要はない

(O)モルガン·スタンレー所有者義務単位協定項下のモルガン·スタンレー単位のフォーマットはすでにモルガン·スタンレーから正式に許可され、モルガン·スタンレー所有者義務単位協議の規定に基づいて 及び[これらのモルガン·スタンレー単位のいくつかの条項は、モルガン·スタンレー取締役会の決議とモルガン·スタンレー単位協定で定義された所有者義務のない高級船員証明書(日付はbrこの意見が発表された日)に基づいて決定され、モルガン·スタンレー取締役会がモルガン·スタンレー上級社員に制定を許可した他の条項が確定した後、このような条項はすべてモルガン·スタンレーの正式な許可を得、brをモルガン·スタンレー単位協定の規定に従って確立し、所有者義務がない]¹[これらのモルガン·スタンレー単位の条項はモルガン·スタンレー取締役会の決議によって決定され、これらのすべての条項はモルガン·スタンレーの正式な許可を得て、モルガン·スタンレー単位の合意の規定に基づいて決定される

所持者の義務はない]². このようなモルガン·スタンレー単位が当該意見発表の日に交付された場合，モルガン·スタンレー単位合意に規定されているモルガン·スタンレー単位の無所有者義務の交付に関するすべての事前条件が遵守され，そのようなモルガン·スタンレー単位が買い手によって正式に支払われていれば，そのようなモルガン·スタンレー単位は所有者義務なしに“モルガン·スタンレー単位合意”の利益を享受する権利を有し，モルガン·スタンレーの有効かつ拘束力のある義務であり，その条項に従って強制実行することができるが，破産の規程を適用しなければならない.一般的に債権者の権利に影響を与える破産法と、同様の法律、合理性概念、一般的に適用される公平原則(誠実信用、公平取引、悪意の欠如概念を含むが、これらに限定されない)提供当該弁護士は、詐欺的譲渡、詐欺的譲渡又は適用法律の類似規定が上記結論に与える影響について意見を述べる必要がない

(P)所有者義務のないMSFL単位プロトコルでのMSFL単位のフォーマットは、MSFLによって正式に許可され、所有者義務のないMSFL単位プロトコルの条項に従って確立される[これらのMSFL単位のいくつかの条項は、MSFL管理委員会の決議および官僚証明書(MSFL単位プロトコルで定義され、所有者義務がない)に基づいて、この意見発表の日に決定され、MSFL管理委員会がMSFL官の制定を許可する他の条項が決定された後、これらの条項 は、MSFL単位合意の規定に基づいて確立され、所有者義務なしに確立される]¹[これらのMSFL単位の条項はMSFL取締役会の決議に基づいて確立されており，これらの条項はすべてMSFLの正式な許可を得ており，MSFL単位協定の条項に基づいて確立されており，所有者の義務はない]²それは.当該MSFL単位が当該意見発表の日に交付された場合、所持者義務のないMSFL単位合意に規定されているMSFL単位の交付に関するすべての条件 が遵守されており、当該MSFL単位がその購入者によって適切に支払われている場合、当該MSFL単位は、所有者義務のないMSFL単位合意の利益を有する権利を有し、MSFLの有効かつ拘束力のある義務となり、その条項に従って強制実行され、適用される破産、債務無力、債権者権利に影響を与える類似の法的制約となる。 合理性概念と一般的に適用される公平原則(誠実信用、公平取引、および悪意のない概念を含むが、これらに限定されない)提供こんな弁護士はいらない

上記結論に関する法律の類似規定；

(Q)所有者義務保証のない単位合意は、保証人によって正式に許可され、署名され、交付され、MSFL管理委員会がMSFLの上級者によって制定されたMSFL単位の条項が決定され、MSFL単位がその意見発表の日に購入者に交付され、適切に支払われた場合、所有者義務保証のない単位合意は、保証者の有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に従って強制的に実行することができる。一般的に債権者の権利に影響を与える破産法、破産法および類似法律、合理性概念および一般的に適用される公平原則(誠実信用、公平取引および悪意のない概念を含むがこれらに限定されない)の制約を受け、弁護士が必要としない限り、(I)詐欺的譲渡、詐欺的譲渡または適用法の上記結論に関する類似規定の影響および(Ii)所有者義務のないMSFL単位合意において詐欺的譲渡効果を回避すると主張するいかなる条項についても意見を発表し、(Br)保証人としてのモルガン·スタンレーの義務額を制限し、譲渡または適用法のようなものをだまし取る

(R)モルガン·スタンレー株式証のフォーマットは、単独発行またはモルガン·スタンレー単位の一部として発行されても、モルガン·スタンレーの正式な許可を得ており、モルガン·スタンレー株式証契約の規定に基づいて設立されている[モルガン·スタンレー株式証のいくつかの条項は、モルガン·スタンレー取締役会の決議とモルガン·スタンレー株式証承認協定で定義されている高級職員証明書(モルガン·スタンレー株式証契約を参照)がこの意見発表の日に確定したものであり、モルガン·スタンレー取締役会がモルガン·スタンレーの上級職員が確定することを許可した他の条項が確定した場合、このようなbr条項はすべてモルガン·スタンレーの正式な許可を得て、モルガン·スタンレー株式証合意の規定に従って制定される]¹[モルガン·スタンレー株式証を承認する条項はモルガン·スタンレー取締役会の決議に基づいて制定され、このようなすべての条項はモルガン·スタンレーによって正式に許可され、モルガン·スタンレー株式証承認協定の規定に従って制定された]²それは.モルガン·スタンレー依頼書が意見発表の日に送達された場合(モルガン·スタンレーによって正式に署名され、モルガン·スタンレー委託書代理人によって署名された場合)、“モルガン·スタンレー委託書協議”におけるモルガン·スタンレー委託書の署名および実行に関するすべての条件 は遵守され、もしモルガン·スタンレー依頼書が実行された場合

もしこのようなモルガン·スタンレー株式証がすでにその買い手が適切な費用を支払った場合、このようなモルガン·スタンレー株式証はモルガン·スタンレー株式証合意の利益を享受する権利があり、有効かつ拘束力のあるモルガン·スタンレーの義務であり、そのそれぞれの条項に従って強制的に実行することができるが、適用される破産、破産及び債権者の権利に影響を与える類似法律、合理性概念及び普遍的に適用される公平原則 (誠実信用、公平取引及び不良信用不足の概念を含む)に制限されなければならない提供このような弁護士は、詐欺的譲渡、詐欺的譲渡、または法律を適用する類似規定が上記結論に与える影響について意見を述べる必要はない

(S)MSFL承認株式証のフォーマットは、単独発行であっても、MSFL単位の一部として発行されていても、MSFLの正式な許可を得ており、MSFL株式認証プロトコルの規定に基づいて確立されており、[MSFL株式承認証のいくつかの条項は、MSFL取締役会の決議およびMSFL株式認証プロトコルで定義された上級者証明書(MSFL株式認証プロトコルで定義されている)に基づいて決定され、MSFL取締役会がMSFL上級職員によって制定された他の条項が確定した場合、これらのすべての条項はMSFLの正式な許可を得て、MSFL株式証合意の規定に基づいて決定される]¹[MSFL株式証の条項はMSFL管理委員会の決議 に基づいて制定され、これらのすべての条項はMSFLの正式な許可を得て、MSFL株式証契約の条項に符合する]²それは.MSFL株式承認証が意見発表の日に交付された場合(MSFLによって正式に署名され、MSFL株式証代理人が署名された場合)、MSFL株式証契約におけるMSFL株式証の承認および実行に関するすべての前提条件は遵守され、MSFL株式証がその購入者によって支払われた場合、これらのMSFL株式証は、MSFL承認持分協定の利益を有し、MSFLの有効かつ拘束力のある義務であり、適用される破産条項に従って強制的に実行することができる。破産 と一般的に債権者の権利に影響を与える類似の法律、合理性概念、および一般的に適用される公平原則 (誠実信用、公平取引、および悪意の欠如の概念を含むが、これらに限定されない)提供このような弁護士は、詐欺的譲渡、詐欺的譲渡、または法律を適用する類似規定が上記結論に与える影響について意見を述べる必要はない

(T)保証は保証人によって正式に許可され、署名され、交付され、MSFL上級管理者が作成するMSFL株式承認条項がMSFL取締役会によって許可された場合、

MSFL株式承認証が成立し、この意見が発表された日に交付された場合(MSFLによって正式に署名され、MSFL株式証代理会が発行され、その購入者によって適切な費用が支払われた場合、このようなMSFL引受権証に関する引受証保証は、保証人の有効かつ拘束力のある義務となり、その条項に従って強制的に実行することができるが、債権者の権利に影響を与える適用破産、破産、および同様の法律、合理性概念、および一般的に適用される公平原則(不誠実な信用、公平な取引、および悪意のない概念に限定されることを含む)を遵守しなければならない提供この弁護士は、以下の事項について意見を述べる必要はない：(I)詐欺的譲渡、詐欺的譲渡または上記結論に対する同様の法律条項の適用の影響、および(Ii)MSFL株式証協定における保証人としてのモルガン·スタンレーの義務としての金額を制限することによって、詐欺的譲渡、詐欺的譲渡または同様の法律条項の影響を回避するための任意の条項；

(U)モルガン·スタンレー署名·交付本プロトコル、およびモルガン·スタンレーは、本プロトコル項の義務を履行し、 モルガン·スタンレー手形と前払いモルガン·スタンレー購入契約(単独発行でもモルガン·スタンレー単位の一部としても発行)、モルガン·スタンレー単位(その中に含まれるいずれかのモルガン·スタンレー購入契約を含む)、モルガン·スタンレー承認株式証(単独発行でもモルガン·スタンレー単位としても発行されている)、契約保証、単位合意担保、所有者義務保証のない単位プロトコル、株式保証証、モルガン·スタンレー偽歯、モルガン·スタンレー単位協定、所持者義務のないモルガン·スタンレー単位協定、モルガン·スタンレー株式証明書契約、所持者義務のない国境なき医師単位協定、所持者義務のない国境なき医師単位協定、所持者義務のない法的責任単位協定、法的責任単位協定及び任意の適用される手形条項協定、単位条項協定又は株式証明書条項協定(いずれも“モルガン·スタンレー文書”と総称し、総称して“モルガン·スタンレー文書”と呼ぶ)は、法律適用のいかなる規定又はモルガン·スタンレーの会社登録証明書又は定款に違反しないか、又は当該弁護士によれば、モルガン·スタンレーまたはその任意の子会社に拘束力のある任意の合意または他の文書であり、この合意または他の文書は、モルガン·スタンレーおよびその合併子会社に対して全体として重要であり、または、弁護士が知っている限り、モルガン·スタンレーまたはその任意の合併子会社に対して管轄権を有する任意の米国政府機関、機関または裁判所の任意の判決、命令または法令である

(V)MSFL署名および交付本プロトコル、MSFL備考および契約前払いMSFL購入契約(単独発行でもMSFL単位の一部でも)、MSFL単位(含む)

任意のMSFL購入契約)、MSFL株式承認証(単独発行であってもMSFL単位の一部として発行されていても)、MSFL高級債務契約、MSFL単位プロトコル、所有者義務のないMSFL単位プロトコル、MSFL株式証明書プロトコル、および任意の適用されるbr}手形条項プロトコル、単位条項プロトコルまたは株式証明条項プロトコル(それぞれMSFL文書であり、総称して“MSFL文書”と呼ばれ、モルガン·スタンレー文書と共に“文書”と呼ばれる)は、 はMSFLのいかなる法律適用規定または設立証明書または有限責任会社合意にも違反しない。弁護士によれば、MSFLに拘束力のある任意の合意または他の文書は、MSFLに重要であるか、または弁護士に知られているように、MSFLに管轄権を有する任意の米国政府機関、機関、または裁判所の任意の判決、命令、または法令；

(W)ニューヨーク州の法律またはアメリカ合衆国の任意の連邦法律によれば、任意の政府機関または機関の同意、承認、許可または命令または資格は、関連発行者または保証人(適用される場合)の署名、交付および履行を必要とせず、そのような弁護士の経験は、一般に、文書、デラウェア州会社法、またはデラウェア州有限責任公司法によって想定されるタイプの取引に適用される。Br弁護士は、意見を発表する必要のない連邦または州証券または青空法律が要求する可能性のあるもの以外は、その所属する各文書に基づいてそれぞれ負担する義務であるしかし前提はこの弁護士は、購入計画証券が改正された1974年の従業員退職収入保障法第406条または改正された1986年の国税法第4975条に規定された“取引禁止”を構成するかどうかについて意見を述べる必要はない

(X) の法律事項、文書又は法律手続きに関する陳述は、(1)当時改訂又は補充された目論見規約内、 及び売却募集定款の時間(適用すれば)、“説明付記”(適用される目論見補充文書内)、 “債務証券説明”(基本募集定款内)、“単位説明”(適用される目論見副刊及び基本目付定款内)の見出しの下で、“分配計画(利益衝突)”(適用される目論見書副刊及び基本目論見書において)、“購入契約説明”(基本目論見書において)及び“株式承認証の説明” (適用される目論見書副刊及び基本目論見書において)、(2)その後の改訂又は補充された登録説明書において、 は、最近の年次報告表格10−Kの第1部の第15項の下、(3)法的訴訟手続において、引用により株式募集説明書及び売却募集説明書に組み込まれ、適用されれば、と(4)“第1項.法的訴訟”における

年次報告書が提出されて以来、引用的に募集規約および売却目論見書の表格10-Q(あるように)に組み込まれた四半期報告の第II部分は、適用されるように、各ケースにおいて、このような事項、文書、またはプログラムのすべての重要な側面を公平に概説する

(Y)適切な調査の後、弁護士は、モルガン·スタンレー、国境なき医師またはモルガン·スタンレーの任意の合併子会社が一方として、またはモルガン·スタンレー、国境なき医師またはモルガン·スタンレーの任意の合併子会社の任意の財産が、その後の改正または追加の登録説明書または募集説明書に記載された任意の法律または政府手続きの保留または脅威を要求する任意の法律または政府手続きを知らず、そのように記載されているわけでもなく、米国の任意の連邦または州の法律、法規、または米国の任意の連邦または州の法律、法規、法規、契約または米国連邦または州法律によって管轄されている他の文書は、その時点で改訂または追加された“登録説明書”または“入札説明書”に記載されているか、または登録説明書の証拠として提出または組み込まれているが、要求に応じて説明、提出または組み込まれていないことを要求する

(Z)モルガン·スタンレーおよびMSFLは、いずれも“投資会社”として登録する必要はなく、募集説明書に記載されている計画証券の発売および販売およびその収益の適用が発効した後、1940年に改正された“投資会社法”に定義されている

(Aa)“証券法”によれば、“登録声明”は有効であり、弁護士の知る限り、証券法に基づいて“登録声明”の効力を一時停止する停止令は発行されておらず、委員会もこの目的のためにいかなる手続きも講じていない

(Bb)(1) 上記弁護士は、(A)“取引所法”に基づいて提出され、当時改訂または補充された“登録説明書”および“目論見書”の各文書、および売却目論見書(適用される場合を除く)(財務諸表および財務明細書その他の財務または会計データを除いて、これらの書類について意見を述べる必要はない)としている。(B)その時点で修正または追加されたレジストリおよび募集説明書(例えば、適用される)(財務諸表および財務諸表および他の財務または会計データに加えて、表T-1を構成するレジストリ部分を除いて、上記の法律顧問 は、いかなる意見も表明する必要がない)

証券法およびその下で適用される委員会規則および条例の要求に適切に応答し、(2)弁護士は、(A)登録説明書(財務諸表および財務明細書 およびその中に含まれる他の財務または会計データ、ならびに表 T−1を構成する登録説明書部分以外)：(B)販売募集説明書(財務諸表及び財務諸表及びその中に含まれる他の財務又は会計データを除く)(適用例)改正又は補充(例えば、適用される)：販売時点で、重要な事実の非真実な陳述または陳述漏れに必要な重大な事実を含むものは、陳述された状況に応じて誤解されないか、または(C)募集説明書(財務諸表および財務明細書およびその中に含まれる他の財務または会計データを除く。当該弁護士は、それに対していかなる信念を示す必要もない)、適用されるように修正または補充され、その意見発表日または販売時間(適用状況に応じて決定される)、重要な事実を含むいかなる真実の陳述も、または重要な事実の陳述を見落として、陳述の状況に応じて必要な陳述を行うために、誤解することなく、重要な事実を陳述すること提供発効日又は6(B)節により提出された意見の場合、上記第1(B)条(目論見のみについて)及び第2(C)条 に述べられた意見及び信念は、特定手形、単位又は株式承認証の発行に関する情報は含まれていないとみなされ、この等の情報 は、基本募集説明書の付録で述べる。

(Ii)貴社の特別法律顧問盛徳法律事務所が当該日に発表した意見は、(F)段落に記載されている事項(モルガン·スタンレー及びマイクロソフト財務有限会社の本協定に対する適切な許可、署名及び交付、及び任意の適用される書面通知条項合意、書面単位条項合意又は書面株式証明書条項合意については、それぞれモルガン·スタンレーが行う)、(G)、(I)、(L)、(O)、(R)を含む。及び(X)(株式募集定款及び売却募集定款に関する時間(例えば適用)の陳述は、当時改訂又は補充を経た後、“債券説明”(モルガン·スタンレー債券、モルガン·スタンレー単位及びモルガン·スタンレー株式承認証に適用される目論見説明書補充文書内)、“債務説明 証券”(基本募集定款内)、“単位説明”(モルガン·スタンレー、モルガン·スタンレー単位及びモルガン·スタンレー承認株式証に適用される招株補充定款文書及び基本募集定款内)の下で改訂又は補充；“分配計画(利益衝突)” (参照)

適用されるモルガン·スタンレー手形、モルガン·スタンレー単位とモルガン·スタンレー株式承認証の目論見書副刊と基本目論見書)、“購入契約説明書”(基本目論見書中)と“株式承認証の説明”(適用される目論見書副刊におけるモルガン·スタンレー手形、モルガン·スタンレー単位とモルガン·スタンレー株式承認株式証と基本募集説明書について)と条項5(B)(I)(Bb)(2)(A)、以上は5(B)(I)(Bb)(Bb)(2)(B)と5(B)(I)(Bb)(2)(C)である.

上記の規定にもかかわらず、5(B)(I)(I)(I)節(モルガン·スタンレー手形とモルガン·スタンレー前払い購入契約の適切なライセンスについては除く)、5(B)(I)(J)節(MSFL手形と契約前払い購入契約の適切なライセンスについては除く)、5(B)(I)(K)節(契約担保に対する適切なライセンスについては除く)、‎5(B)(I)(L)(モルガン·スタンレー単位、実収前払いモルガン·スタンレー購入契約及び未前払いモルガン·スタンレー購入契約の認可に関する を除く)、5(B)(I)(M)(無人持株単位の認可、実決済に関する複数人持株購入契約及び未前払い住宅購入契約を除く)、5(B)(I)(N)(単位合意担保に関する適切な認可を除く)、‎5(B)(I)(O)(モルガン·スタンレー単位の適正ライセンスを除く)、5(B)(I)(P)(単位の適正ライセンスを除く)、5(B)(I)(Q)(保有者義務保証のない単位プロトコルの適正ライセンスを除く)、5(B)(I)(R) (モルガン·スタンレー承認持分証の適切なライセンスを除く)、‎5(B)(I)(S)(MSFLに対する株式承認証の適切な認可については除く)、 5(B)(I)(T)(承認株式証に対する適切な許可については除く)、5(B)(I)(U)、5(B)(I)(V)、5(B)(I)(W)、5(B)(I)(X)(1) 及び5(B)(I)(Bb)(2)(A)、‎5(B)(I)(Bb)(2)(B)及び5(B)(I)(Bb)(B)(2)(C)発効日又は6(B)節に従って提出された意見では、改正された“商品取引法”又は商品先物取引委員会の規則、法規又は解釈を適用して、元金又は利息の支払いを計画するために、または1つ以上の通貨レート、商品、商品を参照するものとみなさなければならない。 関連発行者と関連があるか、または関連していないエンティティの証券、そのような証券のバスケット、株式指数、または他の要因。

5(B)(I)(Bb)節について、その意見が発行者または保証人でもある上級者の弁護士によって提出された場合、その弁護士は、その意見および信念が、彼または彼女の参加に基づいているか、またはその監督下で登録声明、販売募集説明書および募集説明書およびそれらの任意の修正案、ならびにその内容の審査および議論に参加することに基づいているが、独立してチェックまたは確認されていないが、別の規定があるものを除外することを宣言することができる。5(B)(I)(Bb)節，盛徳法律事務所と(Davis Polk&Wardwell LLPが上記の意見を提出すれば)，Davis Polk&Wardwell LLPは宣言することができ，彼らの意見と信念は，彼らの が登録説明書，売却目論見書の準備に参加した時間，目論見書，予備入札説明書(あれば)，任意の確定的な自由作成目論見書(ただし引用によって組み込まれた文書を含まない)および登録説明書の内容の審査と議論に基づいている.販売募集説明書および募集説明書(参照によって組み込まれた文書を含む)の時間は、別の規定がない限り、独立したチェックまたは確認は行われない。

(Iii)モルガン·スタンレーと国境なき医師の特別法律顧問Davis Polk&Wardwell LLPがその日に発表した意見書

基本的な目論見書および適用される入札説明書の付録に“米国連邦税”のタイトル下の陳述 があり、この陳述が米国の法律または米国の法律下の法律陳述または法律結論に関連する場合、その中で言及された事項を公平かつ正確にまとめなければならない。

‎5(B)(Iii)節と5(B)(I)節で述べたデイビス·ポーク·ウォルドウェル有限責任会社の意見は、この意見 がデイビス·ポーク·ウォルドウェル有限責任会社によって提出された場合は、モルガン·スタンレーの要求に応じてあなたに提出し、その中に明記しなければならない。

(C)発効日において、いずれかの“手形条項協定”、“単位条項合意”または“株式証明書条項協定”が要求された場合、対応する決済日には、有効日またはその決済日(どの場合に応じて)の証明書を受領し、関連発行者または保証人(適用するような)の上級職員または保証人によって署名され、5(A)(Iii)節に記載されている旨を示し、関連発行者または保証人(例えば、適用する)の陳述および保証を示す。本プロトコルに含まれる内容は、その日付が実際かつ正確であり、関連発行者または保証人が(適用される場合)すべてのプロトコルに準拠し、その日または前に履行または満たされるべきすべての条件を満たす。

このような証明書に署名して渡した者は、訴訟手続きが受ける可能性のある脅威を理解するために、そのような限りのことをするかもしれない。

(D)有効日に、任意の“手形条項協定”、“単位条項協定”又は“株式証明書条項協定”が要求された場合、発行者及び保証人(適用される場合)に関する会計士は、該当する決済日に1通以上の手紙を閣下に提出しなければならず、日付は発効日又は決済日である(いずれの場合に応じて定める)。形式的および実質的に満足できるbrは、当時改訂または追加された登録報告書、販売時間目論見および株式募集説明書に記載されているか、または参照によって組み込まれた財務諸表およびいくつかの財務情報を含む会計士引受業者の“見舞状”に一般的に含まれる報告書および情報 を含む提供このようにして提供される各レターは、手紙の日付の3営業日前の“締め切り”を超えないように使用されなければならない。

(E)有効日および各決済日において、関連発行者および保証人(適用される場合)は、合理的に要求される可能性のある適切なさらなる情報、証明書、およびファイルを提供しなければなりません。

6. 発行者と保証人の付加的合意それは.(A)毎回“登録説明書又は募集規約”(改訂又は補充条項を除く)(改訂又は補充のみを規定する)(I)債券については、金利の変動、(Br)単独発行又は単位の一部として発行された手形について提出された償還条項、償却スケジュール又は満期日、(Ii)単位については、(X)基礎株式証の発行価格、行使日又は期限又は満了の変動、又は(Y)基礎購入契約の決済日又は購入価格又は売値の変動、(Iii)属株式証明書，変更

価格、行使日、または保証期間が満了した場合、または(Iv)どうでもいいと思う変更が発生した場合、各発行者は、発行者の幹部および保証人(適用されるような)によって署名され、修正または補足(場合によって決定される)の日付を明記する証明書またはbr}を直ちに交付し、その期限は、5(C)節で示される登録宣言または募集説明書(修正された)または証明書交付時間に補完された証明書と同じ である。

(B) 発行者または保証人(例えば、適用される)は、6(A)節に従って1つ以上の証明書(表格8-Kの現在の報告書を提出することによって登録説明書または募集説明書に対する任意の修正または補充を除く)を提供するほか、当該発行者または保証人(例えば、適用される)は、関連する発行者または保証人を提供する大弁護士に書面の意見を直ちに提供または手配する。このような意見のいずれかの日付は，当該等の改訂又は補充(どのような状況に応じて決定されるか)の日付でなければならず，形式は閣下を満足させるべきであり，かつ は5(B)節で指摘された意見と同じ内容でなければならないが，修正された内容は登録声明及び募集規約に関連し，当該意見を提出する際に改訂及び補足しなければならない。この意見の代替として、最後にあなたに意見を提供する弁護士は、あなたが意見の日付と同じ程度であることに依存することができるという旨の手紙を提供することができる(ただし、最後の意見の陳述は、登録声明および募集説明書に関連するものとみなされ、これらの最後の意見は、手紙の交付時に修正または補充された目論見説明書に関連するとみなされるであろう)。

(C) 修正または補足された財務情報を列挙するために“登録説明書”または“目論見説明書”が修正または追加されるたびに、モルガン·スタンレーは、直ちに、5(D)節で述べた書簡の基調と同じ内容の手紙を提出するために、修正または補充された財務情報を列挙するように修正または追加されるべきである。修正または補足された財務情報に関する情報 は、登録説明書または修正または追加された目論見書に参照されて組み込まれた情報 ；提供このようにして提供される各手紙は、手紙の日付の3営業日前の“締め切り”を超えないように使用されなければならない。

7. 弁済と供出それは.(A)各発行者および保証人は、単独ではなく、単独で、賠償し、証券法第15節または第20節に基づいて、すべての損害、クレーム、損害、および責任からあなたの各付属会社およびすべての損失、クレーム、損害、および責任を制御することに同意する(ただし、これらに限定されない。(br}任意のそのような訴訟またはクレーム)登録声明またはその任意の改正、任意の予備募集説明書、売却目論見書またはその任意の改正または補充、証券法第433(H)条に規定される発行者によって自由に書かれた目論見書、発行者または保証人が、証券法第433(D)条に従って提出されたか、または提出を要求された任意の重大な事実の非真実陳述または告発された非真実陳述によって引き起こされる任意の法律または他の費用、規則433(H)に従って証券項で定義された任意の“ロードショー”

目論見書(以下、“目論見書”と略称する)、 または任意の漏れ、または漏れた陳述が募集説明書に記載されなければならないと言われている重要な事実、またはその中の陳述を誤解させないことによる損失、クレーム、損害または責任が、そのような損失、クレーム、損害または責任が、その中で使用のために発行者または保証人に明示的に提供される情報に基づいている場合、これらの真実な陳述または漏れ、または告発されていない非真実な陳述または漏れは、その中で使用するために発行者または保証人に明示的に提供される情報に基づいている。

(B) あなたは、証券法第15条または取引法20条の規定に従って、各発行者および保証人、彼らの役員およびマネージャー、彼らが登録声明に署名した上級職員、および発行者または保証人を制御する各人に対して、損害を受けないように賠償し、その程度は、各発行者および保証人が上記賠償の程度と同じであることに同意する。しかし、登録説明書、任意の予備入札説明書、売却時間目論見書、任意の発行者が自由に書いた目論見説明書、ロードまたは目論見説明書、またはそれらの任意の修正または補足で使用するために、発行者または保証人に書面で明示的に提供されるあなたに関連する情報のみを参照します。

(C) 7(A)または7(B)に従って賠償を請求することができる誰かの訴訟手続(任意の政府調査を含む)に関連する場合、その人(“補償される側”)は、補償されるべき側の請求に応じて、賠償を請求される可能性のある人(“補償者”)および補償者を書面で迅速に通知する。応募は、補償者を満足させる弁護士を合理的に、補償者および補償者が当該訴訟で指定される可能性のある任意の他の人を代表し、その弁護士が訴訟に関連する費用および支出を支払うようにしてください。どのような訴訟においても、任意の補償者は、その弁護士自身を保持する権利があるが、そのような弁護士の費用は、(I)補償者と補償者とが弁護士の保持に共同で同意しない限り、または(Ii)任意のそのような訴訟の指定者(“br}の任意の関連する当事者を含む)は、補償者および補償者を含み、双方の実際または潜在的な利益が異なるため、同じ弁護士が双方を代表するのは適切ではない。補償されたすべての補償者が同一の管轄区域内の任意の訴訟または関連訴訟に関連する法的費用について、賠償者側は、このようなすべての補償された側に1つ以上の独立法律事務所(任意の現地弁護士を除く)の費用と支出を負担すべきであり、これらのすべての費用と支出は発生時に返金しなければならないことは言うまでもない。7(A)節により賠償を受けた当事者については、当該会社を書面で指定し、7(B)条に基づいて賠償を受けた当事者については、関連発行者又は保証人が書面で指定しなければならない。賠償側は、その書面の同意を得ずに行われた任意の訴訟のいかなる和解に対しても無責任であるが、書面の同意を経て和解または原告が最終判決を下した場合、賠償側は、賠償された側が当該和解または判決によって被ったまたは負担された任意の損失または責任を賠償することに同意する。前述の判決にもかかわらず、被補償者が予想される弁護士費と費用の返済を補償側に要求された場合、

本項第2文及び第3文において，賠償者側は，(I)賠償者が上記請求を受けてから30日以上和解を達成し，かつ(Ii)当該賠償者が和解の日までに当該請求に従って被賠償者に賠償していない場合は，その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟のいずれの和解にも責任を負うことに同意する。補償された側の事前書面の同意なしに、いかなる補償者も、いかなる係属中または脅威訴訟に対して任意の和解を達成してはならず、 の任意の被補償者は、当該被補償者の一方であるか、またはその被補償者の一方である可能性があり、当該補償された方は、当該和解が当該訴訟の対象に属するクレームに対する当該補償者のすべての責任を無条件に免除することを含む限り、本合意に従って賠償を求めることができる。

(D) 7(A)または7(B)節に規定する賠償が損害者に提供できない場合、またはその中で言及された任意の計画証券の発売に関連する任意の損失、クレーム、損害または債務を賠償するのに十分でない場合、 は、同段落に規定する各賠償者が、当該等の損失、クレームまたは債務によって損害を受けた当事者が支払うまたは対応する金額を分担しなければならない。損害賠償又は責任(I)は、関連発行者が受け取った相対的利益を適切な割合 で反映し、かつ、MSFLの計画証券については、保証者側とあなたの一方で当該計画証券の発売から損害又は責任を得るか、又は(Ii)法律が適用された場合には7(D)(I) 条項に規定された分配を許可しない。適切な割合では、7(D)(I)条項で示される相対的利益を反映するだけでなく、関連する発行者または保証人と、そのような損失、クレーム、損害または債務の陳述または漏れを引き起こすことにおける関連する発行者または保証人との相対的な過ち、および任意の他の関連する平衡法の考慮を反映する。MSFLの計画証券については，関連発行者，保証人，および当該計画証券の発売について得られた相対的利益は，当該発行者が当該計画証券の発売から受け取った総純収益(費用控除前)およびそれについて受け取った総引受割引と手数料の割合は，目論見書に記載されている当該計画証券の初公開総価格と同じ割合とみなされるべきである。関連発行者または保証人 のあなたとの相対的な過ちは、重大な事実の非真実または告発された不真実な陳述、または重大な事実の陳述漏れまたは告発された漏れが、関連発行者または保証人またはあなたが提供した情報に関連するかどうか、ならびに双方の相対的な意図、知識、情報を取得する経路、およびそのような陳述または漏れを修正または防止する機会を参照することによって決定されるべきである。本節7によれば、あなたの出資義務は、本契約項のいずれかの計画証券発行において購入した計画証券の元本金額に比例して、連携するものではありません。

(E) 各発行者、保証人、あなたは同意し、本条項7の分担によって以下の各方面が決定すれば、不公正または公平になる比例する7(D)節で述べた公平に考慮しない他の任意の割当て方法 を割り当てるか考慮しない.被補償者が支払うべき金額

7(D)節に記載された損失、クレーム、損害、および責任によって生じるbr番目の当事者は、調査または任意のこのような訴訟またはクレームのために合理的に生じる補償者を含む任意の法律または他の費用を含むものとみなされるが、上記の制限を遵守しなければならない。本節7の規定にもかかわらず、あなたは、brのような非真実または告発された真実の陳述または漏れ、または告発された漏れによって支払いを要求された任意の損害賠償額を超える、7(D)節で示された一般に販売された計画証券の総価格を超える金額を支払う必要はない。詐欺的不実陳述を犯した者(証券法第11(F)節のbrの意味で)詐欺的失実陳述罪を犯していない者から貢献する権利はない。本節7で規定される救済措置は排他的ではなく、法的または平衡法上得られる任意の権利または修復措置を制限してはならない。

(F) 本節7に含まれる賠償および分担条項、ならびに本プロトコルまたは任意の付記条項プロトコル、単位条項プロトコルまたは株式証明条項プロトコルに従って含まれるまたは作成された各発行者、保証者、その上級者およびあなたの陳述、保証および他の宣言は、(I)本プロトコルまたは任意のこのような付記条項プロトコル、単位条項プロトコル、または株式証明書条項合意の任意の終了にかかわらず、(Ii)あなたまたはあなたに代わって行われる任意の調査にかかわらず、完全に有効である。あなたまたはあなたの任意の関連会社を制御する任意の人、または関連発行者、保証人(適用可能な場合)、その上級管理者または取締役またはマネージャー、または発行者または保証人を制御する誰によって制御される誰か、および(Iii)任意の計画証券の受け入れおよび支払い。

8. 代理の職それは.本プロトコルに従って行動し、関連するbr発行者(手形条項プロトコル、単位条項プロトコルまたは株式証明書条項プロトコルに従ってあなたに販売される計画証券を除く)と関連する任意の計画証券を販売する場合、あなたは関連発行者の代理としてのみ行動し、計画証券の任意の購入者にいかなる義務を負わないか、またはそれと任意の関係を確立する。関連発行者が要求され、関連発行者に受け入れられた購入計画証券要約の各購入者の履行を得るために合理的な努力をしなければなりません。しかし、このような購入がいかなる理由でも達成できなかった場合、関連発行者にいかなる責任も負いません。関連発行者がその要約を受けたバイヤーに計画証券を渡す義務を履行しない場合、関連発行者 は、このような違約によるいかなる損失、クレーム、損害、または責任が損なわれないことを保証し、特に取引が完了したときに受信する手数料を支払うべきである。

9. 制限を提供するそれは.あなたはここで各発行者と保証人に声明し、本計画証券 ：

(A) カナダのどの省や地域の証券法によると、計画証券はなくても目論見書の制限を受けず、カナダで自由に取引されることもない。以下の方法で除外されない限り、カナダの任意の司法管轄区域またはカナダの任意の人の口座または利益のために任意の計画証券を提供または間接的に販売してはならない。(A)募集説明書の制約を受けない

カナダ各省および地域に適用されるものを含む、(B)適用されるすべての証券法律、法規、規則、文書、裁決および命令を免除または遵守する取引業者登録要求を提出する。上記一般性を制限することなく、計画証券は、(I)元本として購入中又は購入中とみなされる購入者、(Ii)国家文書45−106目論見書 免除又は証券法(オンタリオ省)第73.3(1)項(適用状況に応じて)に定義された“承認投資家”と、(Iii)国家文書31−103登録要件、免除及び継続登録義務に定義された“許可顧客”と、を満たす購入者にのみカナダで提供及び販売することができる。さらに、カナダでのこのような発行および販売を計画する証券については、適用される法律で規定されている期間内に、各適用される省級証券監督管理機関に、適用されるようなすべての免除分譲報告書を提出または提出させ、カナダのバイヤーに交付された任意の“発売覚書”(カナダ証券法が指す範囲内)のコピーを提出しなければならない。 あなたはまた、そのような報告書の提出に関連するすべての適用費用を支払わなければならない。

(B) あなたはまだ提供、販売、または他の方法で提供されておらず、提供、販売、または他の方法でヨーロッパ経済地域の任意の散財者に提供、販売、販売、または他の方法で提供される場合、株式募集説明書または募集説明書によって考慮される発売対象に属する任意の計画証券は提供されない。本条文については、

(I) “散財投資家”という言葉は、以下の1つ(または複数)に属する人を意味する

(A) 第2014/65/EU号指令(改訂され、“MiFID II”)第4条(1)第(11)項で定義された小売取引先； または

(B)(EU)2016/97命令が指す顧客であり、その顧客は、“MiFID II”第4条(1)第(10)番目に定義された専門顧客の資格を満たしていない。または

(C) は、(EU)2017/1129号条例で定義された適格投資家ではない

(Ii) “要約”という言葉は、投資家が計画証券の購入または引受を決定できるように、任意の形式および任意の方法で要約予定証券の条項 とのコミュニケーションを含む。

(C) あなたはまだ提供、販売、または他の方法で提供されていないし、提供、販売、または他の方法でイギリスの任意の散財投資家に売却募集説明書または募集説明書の中で発売予定の任意の計画証券 を提供することもない。

(I) 本規定の場合、“散財投資家”という言葉は、以下の者のうちの1人(または複数人)を意味する

(A)連合王国国内法の一部を構成する改正“2018年欧州連合(脱退)法”(“EUWA”)に基づいて、改正された“2018年欧州連合(脱退)法”(“EUWA”)に従って定義されるように、小売顧客は、第2017/565号(EU)条例第2条(8)に規定されている

(B) FSMA条項と、EUWAによってイギリス国内法律の一部を構成するので、FSMAが命令 (EU)2016/97を実行するために制定された任意のルールまたは条例に示される顧客に適合しない場合、または

(C) は、連合王国国内法の一部であるため、(EU)条例2017/1129号第2条で定義された適格投資家ではない[br}欧州委員会の規定によると、イギリス国内法の一部である；

(Ii) “要約”という言葉は、投資家が計画証券の購入または引受を決定できるように、任意の形式および任意の方法で要約予定証券の条項 とのコミュニケーションを含む。

(D) イギリスで発売または販売される予定証券については、(1)あなたが伝達または伝達するだけであり、以下の場合に受けた投資活動への参加招待または誘因を伝達または伝達するだけである( FSMA第21条の意味範囲内)： はFSMA第21条(1)条では関連発行者や保証人には適用されない。そして(2)あなたは を遵守し、イギリスで、イギリスから、または他の方法でイギリスの計画証券 に関するあなたがした任意のことに関するFSMAのすべての適用条項を遵守します。

(E) 満期日から1年未満の計画証券については、(X)あなたの日常的な活動 は、あなたの業務目的のための投資(依頼者または代理人として)の取得、保有、管理、または処置に関するものであり、 (Y)あなたはいかなる計画証券を提供または販売することもなく、いかなる計画証券を他の人に提供または販売することもありません

(A) その日常活動は、その業務の目的のための投資の取得、保有、管理または処分に関する(依頼者または代理人として)；または

(B) は、その業務目的(依頼者または代理人として)に投資を取得、保有、管理または処分する人を合理的に予想することができ、 発行計画証券は、関連発行者または保証人がFSMA第19条に違反する場合 を構成する。

(F) は、“金融商品条例”第2条第3項第2(I)項及び“定義に関する閣僚級条例”第10条で定義された“適格機関投資家に意見を求める”の定義に基づいており、当該計画証券は、日本の“金融商品”及び“取引法”(1948年第25号、改正)(以下“FIEA”と略す)第4条1項及び“日本取引法”(1948年第25号、改正)(以下“FIEA”という。)第4条1項の規定に基づいて登録される。このような募集は， 買収計画証券を希望する適格機関投資家(FIEAの定義により，“QII”)が計画証券を QII以外の誰にも譲渡してはならないという条件を条件とすべきである.この計画証券を取得した適格投資家は、譲渡制限に同意したとみなされなければならない。

したがって、計画証券は、日本でいかなる日本人住民にも直接または間接的に提供または売却されず、または任意の日本住民の口座または利益のために販売される(ここで使用される用語“br}とは、日本の法律に基づいて組織された任意の会社または他の実体を含む任意の日本に住んでいる者を意味する)、また、日本にいるまたは任意の日本人住民のために、または任意の日本人住民のための口座または利益、または他人の口座または利益のためにその計画証券を提供または販売することはない。先に述べたQII私募を除いて，FIEAの登録要求により免除され，日本が関連時間に発効した任意の他の適用法律，法規，閣僚ガイドライン を他の面で遵守する。

(G) 募集規約の内容は香港のいかなる監督管理機関の審査或いは許可を得ていない。株式募集説明書は香港公衆買収Program Securitiesに対する要約や招待を構成しない。(I)“証券及び先物条例”(第章)で定義された“専門投資家”を除いて、香港で任意の文書方式で発売または販売または発売または販売される予定はない。香港法第571条)(“証券及び先物条例”)及び当該条例に基づいて定められた任意の規則；又は(Ii)その他の場合において、当該文書は“会社(清盤及び雑項条文)条例”(第第)ではない。C(Wump)Oが指す公開要約を構成しない任意のファイル，招待状や広告が発行されたり発行されたりしているか，あるいは誰かが発行目的で (香港や他の場所を問わず)を管理しており，そのような文書，招待や広告の内容は他人に取得されたり読まれたりする可能性が高い.香港公衆(香港証券法で許可されているものを除く)であるが、計画証券を除く。この計画証券は、香港以外の者にのみ売却または売却するか、証券及び先物条例及び同条例に基づいて制定された任意の規則によって定義された“専門投資家”にのみ売却される。プログラム証券の要約は，モルガン·スタンレーまたはその代表 が募集説明書を受け取った人の個人要約であり，プログラム証券の引受はその人の引受のみを受ける.株式募集説明書のコピーを受信した者は、入札説明書をコピー、発行又は配布してはならない。

(H) 計画証券又は株式募集説明書に関する自由執筆目論見書は、シンガポール金融管理局によって“2001年証券及び期貨物法”(以下、“証券及び先物法”と略す)及び計画証券が目論見書として登録されていない

SFAでの免除により が提供される.したがって、計画証券に関連する任意の無料書面募集説明書、募集説明書、および計画証券の要約または販売、または引受または購入招待に関連する任意の他の書類または材料を配布または配布してはならないし、シンガポール国内の個人に計画証券を直接または間接的に提供または売却してはならないが、SFA第274条の規定により、(I)SFA第4 A節で定義される機関投資家のような機関投資家への引受または購入を除く。(Ii)“証券及び先物事務管理局”第275(1)条の規定により、“証券及び先物事務管理局”第275(1)条の規定により、“証券及び先物事務管理局”第275(1)条の規定により、“証券及び先物事務管理局”第275条及び“2018年証券及び先物(投資家種別)規程”第3条に規定する条件に従って、認可されたbr}投資家(“証券及び先物事務管理局”第4 A条で定義された)又は他の関係者(例えば、“証券及び先物管理局”第275(2)条で定義された)又は“証券及び先物(カテゴリ)に基づいて定義された例”第275条(1)に規定された者又は“証券及び先物事務管理局”第275(2)条に規定された投資家(“証券及び先物事務管理局”第4 A条で定義された)又は他の関係者(例えば、“証券及び先物管理局”第275(2)条で定義された)に基づいて、又は“証券及び先物事務管理局”第4 A条で定義された)又は他の関係者(例えば、“証券及び先物管理局”第275(2)条で定義された)に基づいて、“証券及び先物事務管理局”第275(1)条の規定により、“証券及び先物事務管理局”第275(1)条の規定によりまたは(Iii)他の方法で、SFAの任意の他の適用免除または規定された条件に基づいている。要約の1つの条件は， 計画証券が関係者によってSFA第275条に基づいて提出された要約引受や買収であれば， この人は：

(I)唯一の業務は投資を保有することであり、その全ての株式は1人以上の個人が所有し、各個人は認可投資家である、または

(Ii)信託(受託者は認可投資家ではない)は、唯一の目的は投資を保有することであり、その信託の受益者はすべて投資家を認可する個人である

当該会社の証券又は証券に基づくデリバティブ契約(いずれも“証券取引法”第2(1)節で定義する)及び受益者の当該信託における権利及び利益(いずれにしても、当該会社又は当該信託が当該計画証券を引受又は買収してから6ヶ月以内に譲渡してはならないが、以下の場合を除く：

(A)機関投資家、認可投資家又は他の関係者、又はSFA第275(1 A)条(この法律の場合)又はSFA第276(4)(C)(Ii)条(当該信託について)で示される要約によって生成される要約；

(B)譲渡に何の代価も支払わないか、または支払わない

(C)譲渡は法律の操作によって行われる

(D)SFA第276条(7)に規定する。又は

(E)“2018年証券及び先物(投資要約)(証券及び証券に基づくデリバティブ契約)規程”第37 A条の規定。

(I)(I) 下記(Ii)項に別段の規定がある場合を除く

(A)計画証券は、スイス“スイス金融庁法”(“FinSA”)が指すスイスでの直接または間接的な公開発売ではなく、スイスの取引場所(取引所または多国間取引機関)での取引も許可されない

(B)この計画証券に関する無料で募集規約を作成し、入札説明書または任意の計画証券(X)に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、入札説明書を構成し、スイス“義務法典”第652 Aおよび1156条の要件(このような条項はFinSAが発効する直前に有効であるため)、スイス金融サービス条例(FinSO)第109条、または金融サービス条例第35条および第45条に基づいて、スイスで証券の公開発行を計画しており、株式募集説明書はすでにスイスでの公開発行 のために準備されていない。Br}スイスの計画証券または(Y)はすでにスイスの審査機関に提出または承認される(プルフステラー) は、“金融サービス協定”第52条；および

(C)計画証券に関連する無料書面募集説明書、入札説明書、または任意の計画証券に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料をスイスで公開配布または他の方法で開示してはならない。

(Ii)上記(I)セグメントの規定にもかかわらず、モルガン·スタンレーまたはMSFL(場合に応じて)に発行された任意の計画証券について、(X)スイス金融サービス管理局が指すスイスで公開発売することができることに同意することができ、および/または(Y)発行者(またはその代表)が、スイスの取引場所(取引所または多国間取引施設)で取引を行うことを可能にする申請を行うことができる

(A)発行者は、当該公開要約及び/又は取引参入申請について“財務監督条例”下の株式募集規約の作成及び掲載に関する規定に依存し、免除することができる

(B)このような公開要約のいずれかの場合、発行者は、その免除に依存するために、発行者が免除に依存するために、その計画証券の発売および販売に適用される任意の制限を遵守することに同意した

(C)適用される価格補充条項は、スイス金融サービス管理局および/またはスイスの取引場所内で公開発行することができ、発行者(またはその代表)は、そのような証券がその上で取引されることを許可することを取引場所に申請することができると規定する。

(Iii)

(A) に重要な情報文書がない(基本情報サービス)“金融サービス協定”第58条(1)項(または“金融サービス協定”の下のいずれかの同等の文書)に基づいて、任意の計画証券について文書を作成したか、または任意の計画証券について文書を作成し、

(B) したがって、金融規制条例第86(2)条に示される派生的性質を有するいかなる計画証券も、スイス金融サービス管理局が指す個人顧客に提供または推薦してはならない。

(J) 本計画証券はまだチリ“証券市場法”(改正18.045号法律)に基づいてチリ金融市場委員会に登録されていない。あなたはチリで任意の計画証券を直接または間接的に発行または販売してはならないし、“適格投資家”でなければ、チリで計画証券に関連する任意の募集説明書または他の発売材料を配布または手配してはならず、2012年6月27日CMFのNorma de Carácter General No.336(以下、“NCG 336”)によって規定されている制約を受けてはならない。

チリ証券計画brの任意の要約を開始する際または前に、あなたまたは任意の要約を提出する人は、すべての要約材料に英語およびスペイン語で以下の図の例を記入しなければならない

“チリに住む投資家の重要な情報：(1)証券の発売は以下の期間チリで開始される[日/月/年](2)発行はCMFのNorma(Br)de carácter General N°336に制約される，(3)発行された証券はCMFの証券登録所(Registro De Valore)や外国証券登録所(Registro De Valore Extrantrans)にも登録されていないため，CMFの規制を受けない，(4)発行された証券はチリに登録されておらず，その発行者はチリ公衆にその証券に関する情報を開示する必要がない；(5)発行された証券は、発行された証券がCMFの対応する証券登録所に登録されない限り、チリで公開発行されないこともできない。

Informaci“N Importante Para Inversionistas チリ住民：(1)La oferta de los valors comenzaráenチリel día[Dd/mm/aaaa](2)a la Norma de Carácter General N°336 de la CMF；(3)Los valore no están ni estarán inscritos en el Registro e el Registro de Valstro de Valore extrans que lleva la CMF，Por loque tales valors no están sujetos a la facalización de deésta；(4)チリには、すべての人に存在しない義務もなく、チリのすべての人への情報も存在せず、チリのすべての人への義務も存在しない“

NCG 336の規定によると、この計画証券は、個人的に“適格投資家”にしか提供できません。条件に適合する投資家は、以下のカテゴリまたはカテゴリの潜在的住民投資家を含む：

(K) 計画証券は一度もなく、ブラジル資本市場で発行、配給、流通、発売や協議払いもしない。 計画証券の発行はブラジル証券委員会(Comiss o de Valore MobiláRios)やCVMにも登録されていない.ブラジルの法律法規に基づいてCVMにこのような登録を行っていない場合、または明確な免除または登録を行っていない場合は、ブラジル国内でこの計画証券を公開または流通してはならない。ブラジル公衆に計画証券発行に関する文書及びその中に含まれる情報を提供してはならない(計画証券の発行はブラジルで公開されている証券ではないため)、ブラジル公衆への計画証券の引受や売却のいかなる要約にも使用してはならない。

(L) 計画証券はまだメキシコ国立銀行や証券委員会(Comisión National Bancaria y de Valore；CNBV)が維持している国家証券登録所に登録されていないため、メキシコで公開発売または販売することはできない。計画証券がメキシコ証券市場法(Ley del Mercado de Valore)に規定されている私募免除に基づいてメキシコ機関や認可された投資家にのみ販売可能でない限り。本流通協定は完全に私たちが責任を負い、CNBVの審査や許可を得ていない。メキシコ住民投資家による本計画証券の買収はその自負責任になる。

(M) 本節9の条項を損なうことなく、任意の計画証券が米国国外で発行される場合、任意の司法管轄区でそのような計画証券を購入、交付、要約または販売しないか、またはそのような計画証券に関連する発売材料を所有または配布し、そのような購入、交付、要約または販売、またはそのような発売材料 が適用される法律または法規に適合していない場合、またはそのような証券の購入に同意、承認または許可が必要な場合、br}交付、交付、配布される。あなたまたは発行者または保証人または発行者または保証人を代表する要約、販売または占有または配布は、事前に同意、承認または許可が得られない限り、配布される。9節の条項および本協定4節に規定する発行者および保証人の義務を損なうことなく、発行者および保証人は、あなたが承認、要約、販売または交付計画証券、または任意の発売材料を保有または配布するために必要な任意の同意、承認または許可について、いかなる責任も負いません。

10. アメリカの特別決議案制度を認める。

(A) 実体をカバーするいずれかの当事者として米国特別決議制度に従って訴訟手続の制約を受けている場合、 本合意および任意の条項合意および本合意および任意の条項合意または本合意および任意の条項合意による任意の利益および義務が米国の法律または米国州法律によって管轄されている場合、本合意および任意の条項合意または本合意および任意の条項による合意譲渡の効力は、米国特別決議制度下での譲渡の効力と同じである。

(B) エンティティのいずれか一方またはその一方をカバーする任意の“BHC法案”付属会社として米国特別決議制度に従って訴訟を受ける場合、本プロトコルまたは任意の条項合意項下のデフォルト権利の行使範囲は、米国特別決議制度下のデフォルト権利行使範囲 を超えてはならない。もし本プロトコルおよび任意の条項合意が米国または米国各州の法律によって管轄されている場合、行使可能なデフォルト権利は、米国特別決議制度によって行使されるデフォルト権利を超えてはならない。11節の規定にもかかわらず，本10節の要求は適用される.

(A) 本プロトコルは、任意の条項プロトコルまたは任意の他のプロトコルとは逆の規定があるにもかかわらず、10節の要求に適合する場合、本プロトコルおよび任意の条項合意のいずれか一方は、エンティティをカバーする側に対していかなる違約権利を行使することができず、その一方は、本プロトコルまたは任意の条項プロトコルの保証エンティティであり、このプロトコルまたは任意の条項合意は、当該当事者のBHC法案付属会社のBHC法案付属会社と直接または間接的に破産手続きの対象となる。このような違約権の行使は、“12 C.F.R.第252.84条”、“第12 C.F.R.47.5節”又は“第12 C.F.R.第382.4節”の債権者保護規定に基づいて適用されない限り、許可される。

(B) 保証エンティティの一方である“BHC法案”付属会社が破産手続きの制約を受けた後、本プロトコルおよび任意の条項プロトコルのいずれか一方が本プロトコルまたは任意の 条項プロトコルについて当該保証エンティティに対して任意の違約権利を行使しようと試みる場合、違約権利を行使することを求める側は、本プロトコルによって当該違約権利の行使を許可することを明確かつ納得できる証拠証明を求めるべきである。

12. 定義する.

“一方のBHC法案附属機関”とは、当該側の“附属機関”を意味する(この用語は、“米国法典”第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

“保証エンティティ”とは、以下のいずれかの ：

(I) “実体をカバーする”という語は、“連邦判例コーパス”第12編252.82(B)節で定義および解釈される

(2) “保証銀行”という言葉は“連邦判例コーパス”第12編47.3(B)節で定義と解釈；または

(3) “連邦判例アセンブリ”第12編382.2(B)項で定義され解釈された“保証金融安全イニシアティブ”。

デフォルト権利“は、”米国連邦法典“第12編252.81、47.2、または382.1節に与えられた意味を有し、その解釈に基づくべきである。

破産手続き“とは、接収、破産、清算、清算、または同様の手続きを意味する。

“米国特別決議制度” は(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規及び(Ii)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”第2章及びその公布された法規を指す。

13. 端末.端末それは.本プロトコルは、マイクロソフトFCモルガン·スタンレーによって、または本プロトコルの他の当事者に書面終了通知を出した後でいつでも終了することができますが、本プロトコルの他の当事者が本プロトコルの終了前に発生または生成した任意の権利、義務、または責任に影響を与えません。本プロトコルを終了するには、いかなる付記条項プロトコル、単位条項プロトコル、または株式証明条項合意の終了を要求することも要求せず、任意のこのような付記条項プロトコル、単位条項プロトコル、または株式証明条項合意の終了を要求することは、本プロトコルの終了を要求しない。本プロトコルが終了すれば、3(A)節の第3段落、4(E)節の最後の文、および4(F)、4(K)、4(L)、7、8、9、10、11、12、14、15、16、および17節の規定は引き続き有効である提供終了時に発行者が購入計画証券の要約を受け取っているが，その計画証券が買い手やそのエージェントに渡されていなければ，1，2，3(B)，3(C)，4(D)，4(F)， 4(G)，4(H)，4(I)，4(J)，4(M)，‎5および6も交付されるまで存在し続けるだろう。

14. 通達それは.本プロトコルの下のすべての通信は書面であり、受信後にのみ有効であり、あなたに送信されれば、郵送、交付または電送されて確認され、住所はニューヨーク10036、ニューヨークブロードウェイ1585号、郵送住所：ブロードウェイ1585号である。注意：投資銀行部(電送番号：2125078999) または、モルガン·スタンレー金融有限会社および/またはモルガン·スタンレーに送信する場合は、いずれの場合も郵送、交付または電伝されて確認され、住所はニューヨークブロードウェイ1585号、郵便番号：10036、宛先：司庫、電送番号：212-762-7337。

15. 後継者それは.本プロトコルおよび任意の手形条項プロトコル、単位条項プロトコルまたは株式証明書条項プロトコルは、本プロトコルの双方およびそのそれぞれの相続人、7節に記載の高級職員、取締役、マネージャーおよび制御者および手形、単位および株式証明書の購入者(5節で明確に規定された範囲内)にbrの利益を生成し、それに拘束力を有し、 他のいかなる者も本合意項下のいかなる権利または義務を有しないであろう。

16. 同業それは.本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは正本でなければならず、その効力は、本プロトコルおよびその署名の効力と同じである

同じ文書では，同じ文書で署名するように同じ効力 を持つ.本プロトコルまたは本プロトコルまたは注釈に関連する任意の他の証明書、プロトコルまたは文書中の“署名”、“署名”、“署名”および同様の意味の語 は、ファクシミリまたは他の電子フォーマット(“pdf”、“tif”または“jpg”を含むがこれらに限定されない)および他の電子署名(DocuSignおよび ado beSignを含むがこれらに限定されない)を介して送信された手動署名の画像を含むべきである。電子署名および電子記録を使用する(電子的に作成、生成、送信、伝達、受信または記憶される任意の契約または他の記録を含むが、これらに限定されない)署名を手動で署名するか、または適用法によって許容される最大範囲で紙記録保存システムを使用することと同じ法的効力、有効性および実行可能性を有するべきである。統一電子取引法または統一商業法典に基づく任意の州法。

17. 法律を適用するそれは.本協定はニューヨーク州国内法律によって管轄され、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈される。

18. タイトルそれは.本プロトコルの各部のタイトルは参考になるだけであり，本プロトコルの一部と見なすべきではない.

上記の内容が私たちの合意に対する理解と一致した場合は、同封のコピーにサインして返金してください。本手紙とあなたの引受は各発行者、保証人とあなたの間に拘束力のある合意です。

発効した日から、前述の合意を確認して受け入れます
上に書いてあります。

添付ファイルA

[モルガン·スタンレー

グローバル中期手形、シリーズ[F][I]]

[モルガン·スタンレー金融有限責任会社

グローバル中期手形、Aシリーズ

モルガン·スタンレー全面無条件保証 ]

付記条項協定

___________________, 20__

[モルガン·スタンレー
ブロードウェイ1585号
ニューヨーク、ニューヨーク10036]

[モルガン·スタンレー金融有限責任会社

ブロードウェイ一五八五号
ニューヨーク、ニューヨーク10036]

注意してください

署名者はGlobal 中期手形、シリーズの購入に同意しました[F][I][A], [名前を指定する](“注釈”)は，以下に規定する用語を持つ.債券の発売は、期日が2023年11月16日の目論見に基づいて行われ、期日が2023年11月16日の目論見書で補充される[,][そして][予備定価補足資料番号：[]日取り[]][,][そして][日付が年の無料目論見書[]][,][そして][日付 の請求書[]](総称して“販売時間募集書”と呼ぶ)。このような手形の条項は以下のように予想されるが，手形の最終条項は株式募集規約を発売する際に記載されている条項に準ずる.

第 節規定[‎1][‎2]3(B)および3(C)、4から7、9~12および14~18および関連する定義は、参照によって本明細書に組み込まれ、本明細書全体に記載されたものと同じ効力および効果を有するとみなされるべきである。

この協定はまたここで引用された条項によって終了することができる。本プロトコルが終了すれば、本プロトコルについては、“米国流通プロトコル”第4(K)、7、10、11、12、14、15、16、および17節の条項 は引き続き有効である。

以下の“米国流通プロトコル”5節で述べた情報，意見，証明書，手紙，文書：__が必要となる.

受け入れました

添付ファイルA-1

[モルガン·スタンレー

グローバル単位，Fシリーズ]

[モルガン·スタンレー金融株式会社

グローバル中期単位、シリーズA

モルガン·スタンレー全面無条件保証 ]

個の単位条項プロトコル

___________________, 20__

[モルガン·スタンレー
ブロードウェイ1585号
ニューヨーク、ニューヨーク10036]

[モルガン·スタンレー金融有限責任会社

ブロードウェイ一五八五号
ニューヨーク、ニューヨーク10036]

注意してください

署名者はGlobal ユニット、シリーズを購入することに同意しました[F][A], [名前を指定する](“単位”)は次の条項を持つ.発売先 は、期日が2023年11月16日の目論見に基づいて行われ、期日が2023年11月16日の目論見書補編によって補充される[,][そして][予備定価補足資料番号：[]日取り[]][,][そして][日付が年の無料目論見書[]][,][そして][日付を明記した条項説明書[]] (総称して販売時間目論見書と呼ぶ).これらの単位の条項は以下のように予想されるが，最終的な 単位条項は販売説明書に列挙された条項となる.

¹ 株式承認証に適用される

² 株式証明書の承認に適用される

³ 販売承認持分証の予想所有者が株式引受証財産を引渡して株式引受証を決済する場合にのみ，売引株権証は適用される

第 節規定[‎1][‎2]3(B)および3(C)、4から7、9~12および14~18および関連する定義は、参照によって本明細書に組み込まれ、本明細書全体に記載されたものと同じ効力および効果を有するとみなされるべきである。⁴

⁴ 単位契約により発行された実物決済前払い購入契約に所持者義務がない場合

この協定はまたここで引用された条項によって終了することができる。本プロトコルが終了すれば、本プロトコルについては、“米国流通プロトコル”第4(K)、7、10、11、12、14、15、16、および17節の条項 は引き続き有効である。

以下の“米国流通プロトコル”5節で述べた情報，意見，証明書，手紙，文書：__が必要となる.

受け入れました

このような実際の決済の前払い調達契約に対しては、追加の 陳述と保証が追加され、5(A)(I)と5(B)(Ii)節に提出されたbr}弁護士の意見に基づいて、このような追加的な陳述および保証が適宜カバーされる。

添付ファイルA-2

[モルガン·スタンレー

グローバル権証，Fシリーズ]

[モルガン·スタンレー金融株式会社

全世界株式証明書、 シリーズA

モルガン·スタンレー全面無条件保証 ]

保証条項合意

___________________, 20__

[モルガン·スタンレー
ブロードウェイ1585号
ニューヨーク、ニューヨーク10036]

[モルガン·スタンレー金融有限責任会社

ブロードウェイ一五八五号
ニューヨーク、ニューヨーク10036]

注意してください

署名者はあなたのグローバル引受権証、シリーズを購入することに同意します[F][A], [名前を指定する](“株式承認証”)は、以下の規定の条項を有する。株式承認証の発売は、日付が2023年11月16日の目論見書に基づいて、2023年11月16日の目論見書から補充されます[,][そして][予備定価補足資料番号：[]日取り[]][,][そして][日付が年の無料目論見書[]][,][そして][日付 の請求書[]](総称して“販売時間募集書”と呼ぶ)。株式証明書を承認する条項は以下のように予想されるが、株式証を承認する最終条項は株式募集説明書を販売する際に記載された条項である。

第 節規定[‎1][‎2]3(B)および3(C)、4から7、9~12および14~18および関連する定義は、参照によって本明細書に組み込まれ、本明細書全体に記載されたものと同じ効力および効果を有するとみなされるべきである。

この協定はまたここで引用された条項によって終了することができる。本プロトコルが終了すれば、本プロトコルについては、“米国流通プロトコル”第4(K)、7、10、11、12、14、15、16、および17節の条項 は引き続き有効である。

以下の“米国流通プロトコル”5節で述べた情報，意見，証明書，手紙，文書：__が必要となる.

¹ 株式承認証に適用される

² 販売承認持分証の予想所有者が株式引受証財産を引渡して株式引受証を決済する場合にのみ，売引株権証は適用される

³ 株式証明書の承認に適用される

受け入れました

添付ファイルB

モルガン·スタンレー

グローバル 中期手形，Fシリーズ

グローバル単位Fシリーズ

グローバル権証、 シリーズF

グローバル中期手形、シリーズI

モルガン·スタンレー金融株式会社

グローバル中期手形 Aシリーズ
グローバル単位，Aシリーズ

全世界株式証明書、 シリーズA

完全に、モルガン·スタンレーは無条件に保証します

行政手続き

______________________

以下にモルガン·スタンレー発行Fシリーズグローバル中期手形，モルガン·スタンレー発行第1シリーズグローバル中期手形およびMSFL発行Aシリーズグローバル中期手形の管理プログラムおよび具体的な条項を示す注“)，モルガン·スタンレーのGlobal Units，Series Fと Global Units，MSFLのAシリーズ(”Units“)とGlobal引受権証，モルガン·スタンレーのFシリーズとグローバル株式承認証，MSFLのAシリーズ(”株式承認証“)は，いずれの場合も，関連発行者はモルガン·スタンレーが2023年11月16日に締結した米国流通契約(時々改訂可能な”米国分売協定“)に基づいて，モルガン·スタンレー財務有限責任会社(“マイクロソフトサッカー”)とモルガン·スタンレー株式会社(“代理店”)。モルガン·スタンレー手形は、モルガン·スタンレーの優先債務(“モルガン·スタンレー優先手形”)または二次債務(“モルガン·スタンレー二次手形”)として発行することができる。モルガン·スタンレー高級債券は、日付が2004年11月1日の高級契約(日付が2007年9月4日の第1補足高級契約、日付が2008年1月4日の第2補足高級契約、日付が2008年9月10日の第3補足高級契約、日付が2008年12月1日の第4補足高級契約、日付が2009年4月1日の第5補足高級契約、日付が2011年9月16日の第6補足高級契約)の規定に基づいて単独発行またはモルガン·スタンレー単位の一部として発行される。日付は2011年11月21日の7番目の補足高級印、日付は2012年5月4日の8番目の補足高級印、日付は2014年3月10日の第9補足高級印、日付は2017年1月11日の第10補足高級印、日付は2021年3月24日の第11番目の補充高級印であり、随時追加または改訂することができる

モルガン·スタンレーとニューヨーク·メロン銀行(モルガン·チェース銀行(前身はモルガン·チェース銀行)の後継者として)との間の“モルガン·スタンレー高級債務契約”)は、受託者として。モルガン·スタンレー二次債券は、モルガン·スタンレーと受託者であるニューヨーク·メロン銀行(モルガン·チェース信託会社の後継者として)が2000年10月1日に締結した付属契約(時々補充または改訂され、“モルガン·スタンレー二次債務契約”と呼ぶ)の条文brに基づいて発行される。MSFL債券は、MSFLの優先債務(“MSFL高級債券”) として発行され、本稿で使用する用語“債券”には、モルガン·スタンレー高級債券、モルガン·スタンレー付属債券、MSFL高級債券が含まれる。MSFL高級債券は、単独またはMSFL単位の一部として、2016年2月16日の日付の高級契約(日付が2017年11月16日の最初の補足MSFL高級契約によって補充され、時々さらに追加または改訂される可能性のある“MSFL高級債務契約”)の条項 によって、MSFLが発行者として、モルガン·スタンレーが保証人として、ニューヨーク·メロン銀行が受託者として発行される可能性がある。モルガン·スタンレー高級債務契約、モルガン·スタンレー二次債務契約、MSFL高級債務契約は以下、単に“契約”と呼ばれることがあり、総称して“契約”と呼ばれる。モルガン·スタンレーが発行した購入契約(“モルガン·スタンレー購入契約”)は、所持者が当該等モルガン·スタンレー購入契約に署名する際にその義務を履行することを要求するものであり、“前払いモルガン·スタンレー購入契約”と呼ばれる。モルガン·スタンレー現金決済の前払いモルガン·スタンレー購入契約(“現金決済前払いモルガン·スタンレー購入契約”)一般 はモルガン·スタンレー契約によって発行される。現金決済ではない前払いモルガン·スタンレー購入契約(“実物決済の”br}前払いモルガン·スタンレー購入契約“)は、モルガン·スタンレー高級債務契約(当該等の実物決済の”br}前払いのモルガン·スタンレー購入契約、現金決済のモルガン·スタンレー前払い購入契約“契約 前払いのモルガン·スタンレー購入契約”)またはモルガン·スタンレー単位合意(定義は以下参照)によって発行することができる。モルガン·スタンレー·モルガン·スタンレーが所持者と締結した購入契約(非契約前払いモルガン·スタンレー購入契約)はモルガン·スタンレー単位協定によって管轄されている。MSFLから発行された調達契約(“MSFL調達契約”) は，保持者がこのようなMSFL調達契約の発行時にその義務を履行することを要求し，“前払いのMSFL調達契約”と呼ぶ.現金決済の前払いマイクロソフトFC購入契約(“現金決済の前払いモルガン·スタンレー購入契約”)は、一般的にマイクロソフトFC高級債務契約の下で発行される。非現金決済の前払いMSFL購入契約(“実物決済の前払いMSFL購入契約”)は、MSFL高級債務契約(このような実物決済の前払いMSFL購入契約、現金決済の前払いMSFL購入契約、 “Indenture前払いMSFL購入契約”)またはMSFL単位プロトコル(以下の定義)に従って発行することができる。MSFL購入 Indenture前払いMSFL購入契約を除いて，MSFLが締結した契約とその所有者は MSFL単位プロトコルによって管轄される.

任意の適用可能な自由作成目論見書，条項説明書または定価補充文書に別段の規定がない限り，モルガン·スタンレー基金単位は，(I)2004年11月1日までの単位合意に基づき，モルガン·スタンレー，ニューヨーク·メロン銀行(モルガン大通銀行(旧モルガン大通銀行)の後継者として)を単位エージェント，担保エージェントとして，受託者および支払いエージェントとしてその中で指す契約項の下で発行する

(Ii)モルガン·スタンレー単位がモルガン·スタンレー購入契約(または前払いしたモルガン·スタンレー購入契約のみを含む)を含まない場合やその他の場合、モルガン·スタンレー単位保有者の義務に触れない場合は、モルガン·スタンレーとニューヨーク·メロン銀行が2008年8月29日に締結した所有者義務のない単位協定に基づいて、文書が指す契約である受託者および支払いエージェント，および文書が指す引受権証プロトコル(時々改訂可能な“モルガン·スタンレー所有者義務単位プロトコル”)での引受権証エージェント.モルガン·スタンレー単位は、(I)モルガン·スタンレー高級手形、(Ii)モルガン·スタンレー株式承認株式証(“モルガン·スタンレー株式承認証”)を含むことができ、その所有者は、(A)モルガン·スタンレーまたはモルガン·スタンレーに関連または関連しないエンティティによって発行された証券、バスケットのような証券、そのような証券の1つまたは複数の指数または任意の他の財産、(B)通貨、(C)任意の他の財産brまたは(D)上記各項目の任意の組み合わせ、(Iii)モルガン·スタンレー購入契約、(B)前払いモルガン·スタンレー購入契約、または(D)上記各項目の任意の組み合わせ、(Iii)モルガン·スタンレー購入契約を含むことができる。(A)モルガン·スタンレーまたはモルガン·スタンレーに関連するまたは非関連のエンティティに発行された証券、バスケットの証券、そのような証券の1つまたは複数の指数または任意の他の財産、(B)通貨、(C)商品、(D)任意の他の財産、または(E)上記各項目の任意の組み合わせ、(Iv)モルガン·スタンレーに関連するまたは関連していないエンティティの債務または他の証券または他の財産、または(V)上記各項目の任意の組み合わせを、その所有者が購入または販売することを要求する。適用される条項説明書(例えば、適用される)および定価補充文書は、任意のモルガン·スタンレー手形、モルガン·スタンレー株式承認証、モルガン·スタンレー購入契約、およびこのようなモルガン·スタンレー単位からなる他の証券または財産をモルガン·スタンレー単位から分離できるかどうかを示す。モルガン·スタンレーがモルガン·スタンレー単位の一部として発行した引受権証は、モルガン·スタンレーとニューヨーク·メロン銀行(モルガン·スタンレー銀行(前身はモルガン·チェース銀行)の後継者として)が2000年11月1日に締結した引受権証協定(時々改訂される可能性のある“モルガン·スタンレー株式証承認協定”)に基づいて発行される。

モルガン·スタンレー株式承認証は、モルガン·スタンレー株式証承認協定に基づき、単独またはモルガン·スタンレー単位(上述したように)の一部として発行される。

任意の適用可能な無料書面募集説明書、条項説明書、または定価補足文書に別段の規定がない限り、MSFL単位は、(I)2016年2月16日までの単位合意に基づいて、MSFLを発行者として、モルガン·スタンレーを保証人として、ニューヨーク·メロン銀行を単位代理として、担保代理人として、その中で指す契約の受託者および支払代理人、その中で指す引受権証プロトコル項目の下での受託者および支払い代理人として、その中の単位の時々所有者(時々改訂可能な“MSFL単位合意”)を発行する。 または(Ii)MSFL単位がMSFL購入契約(または前払いMSFL購入契約のみを含む)を含まない場合、またはMSFL単位所有者の義務に触れない場合 は、2016年2月16日現在の所有者義務のない単位合意に基づいて、MSFLは、発行者として、保証人であるモルガン·スタンレーと、単位エージェントであるニューヨーク·メロン銀行と、その中で言及されている契約項下の受託者および支払い代理人として、その中で言及されているMSFL承認株式証プロトコル項下の株式証明代理人(時々改訂されることがある。“所有者義務のないMSFL単位プロトコル”).MSFLユニットは、 1つまたは複数の(I)MSFLを含むことができる

(A)MSFLまたはMSFL関連または非関連エンティティによって発行される証券、バスケットのような証券、そのような証券の1つまたは複数の指数または任意の他の 財産、(B)通貨、(C)任意の他の財産、または(D)上記各項目の任意の組み合わせ、(Iii)MSFL購入契約、前払いMSFL購入契約を含む高級手形、 (Ii)MSFL株式承認証(“MSFL株式承認証”)(A)MSFLまたはMSFLに関連するエンティティまたは非関連エンティティによって発行された証券、バスケットのそのような証券、そのような証券の1つまたは複数の指数または任意の他の財産、(B)通貨、 (C)商品、(D)任意の他の財産、または(E)上記各項目の任意の組み合わせ、(Iv)MSFLに関連しているか、またはMSFLに関連していないエンティティの債務または他の証券または(V)上記各項目の任意の組み合わせを、その所有者が購入または販売することを要求する。適用される条項説明書(適用される場合)および価格補充条項は、MSFL単位で構成される任意のMSFL手形、MSFL株式承認証、MSFL購入契約、およびそのような他の証券または財産がMSFL単位から分離することができるかどうかを規定する。MSFL単位の一部として発行されたMSFL株式承認証は，2016年2月16日の引受権証プロトコル に基づいてMSFL(発行者)，モルガン·スタンレー(保証人)とニューヨーク·メロン銀行(株式承認代理人)の間で発行される(随時改訂可能な“MSFL株式承認証協定”)である。

MSFL株式認証プロトコルによれば、MSFL株式承認証は、単独で発行されるか、またはMSFL単位(上述したように)の一部として発行される。

満期支払いは、MSFL高級手形、MSFL購入契約、MSFL単位、およびMSFL株式承認証の下の任意の交付可能財産を含み、モルガン·スタンレー(この身分、すなわち“保証人”)によって全面的かつ無条件の保証 (“保証”)が提供される。

“米国流通協定”では，エージェントは購入手形，単位，株式証明書を合理的に求めることに同意しており，以下で説明する行政プログラムは，エージェントを介して関連発行者のエージェントとして販売されている任意の手形，単位または株式証明書の発行と決済を管理する. エージェントは依頼者として，自分の口座のためにチケット，単位と株式証明書を購入することも可能であり，エージェントが要求を出すと，関連する発行者とエージェントが1つの条項プロトコルを締結する(手形の場合，“手形条項プロトコル，単位の場合は、“米国流通協定”の規定に従って、“単位条項協定”を締結し、株式承認証に“株式証明書条項協定”を締結する)。適用される手形条項協定、単位条項協定または株式証明書条項協定に別段の規定がない限り、以下に説明する行政手続は、管轄代理人を依頼者として購入した任意の手形、単位または株式証明書の発行および決済を管轄する。

ニューヨーク·メロン銀行は，高級手形(任意の契約前払い購入契約)の登録者，計算エージェント，認証エージェント，支払いエージェント，単位と購入契約(高級債務契約で発行される前払い購入契約を除く)の単位エージェント，および株式証を承認する引受権証エージェントを担当し，いずれの場合もここで規定する役割を果たす.ニューヨーク·メロン銀行は，付属チケットの登録者，計算エージェント，認証エージェント，支払いエージェントを担当し，それぞれの場合にここで規定された役割 を果たす.

各手形、各単位、および各株式証明書は、以下のいずれかによって代表される：(I)手形であればグローバル手形であり、単位であればグローバル単位であり、株式承認証であれば、

預託信託会社(DTC)である代理人は、ニューヨーク·メロン銀行(Bank Of New York Mellon)に交付され、DTC保守帳簿課金システムに記録されたグローバル権証 (定義は以下参照)または(Ii)は、その所有者またはその所持者が指定した者の証明書(手形である場合は“記帳手形”、株式証明書については“単位”)または(Ii)は、保持者またはその保持者が指定した者に交付される証明書である。“ 単位であれば”認証単位“，授権書であれば”認証授権書“). 任意の単位に含まれる可能性のある各チケット，授権書または購入契約は対応するグローバルまたは認証形式で発行される. 本契約に記載されていることに加えて、手形または契約前払い購入契約については、単位および他のすべての購入契約に対して、単位合意または所有者義務のない単位プロトコルが適用され、株式認証については、記帳手形、課金単位(または課金単位に含まれる任意のチケット、株式認証または購入契約)、または配当証(場合に応じて決定される)の所有者である。認証チケット(簿記ユニットに含まれる帳簿エントリに関連するbr}を含む)、認証ユニット(または株式認証証または購入契約を認証し、場合に応じて適用される)、または認証持分証を受信する権利はない。

課金手形、課金単位、および課金株式証明書は、ドルまたは他の指定された通貨で支払うことができ、本プロトコルの第1の部分に規定される行政プログラムに従って発行され、その後、DTC操作手順の変化によって修正される可能性がある。

本プロトコルには別途規定があるほか、“米国流通プロトコル”、“関連契約”、“関連単位プロトコル”、“所有者義務のない関連単位プロトコル”、“関連株式承認プロトコル”、“手形”、“単位”、“株式証明書”、“購入契約”、“手形”、“単位及び株式承認証”に関連する任意の目論見説明書付録に定義されている用語はここで使用されるべきである。

関連発行元は、代理店に書面で通知し、購入手形、単位及び株式証明書の見積及び関連決済詳細に関する関連発行元の従業員に通知する。

第1部：記帳ノート、記帳先、帳簿の行政プログラム

DTCが維持している簿記システムにおける簿記メモ，簿記ユニット，簿記株式証の資格については，ニューヨークメロン銀行は2002年2月20日にDTCの運営スケジュール(随時改訂され，2015年1月26日にモルガン·スタンレーによるDTCへの全面申し立て状，モルガン·スタンレーとニューヨーク·メロン銀行からDTCへの申立状を含む)に規定されているそれぞれの義務に基づき，以下の保管，文書制御，行政機能を履行する。2011年8月12日現在、モルガン·スタンレーとニューヨーク·メロン銀行が2011年11月21日にDTCに発行した交渉状、およびニューヨーク·メロン銀行とDTCが締結した中期紙幣証明書協定に規定されている義務

1989年4月4日現在のDTC日 とDTC参加者としての義務、DTCを含む当日資金決済システム(“SDFS“) および2016年2月10日現在のMSFLからDTCへの一括申立状。

定価補充資料を作成するたびに、 エージェントは入札説明書の使用前に定価補充資料を入札説明書に貼らなければならない。時代遅れの無料執筆目論見書、条項説明書、定価補充資料、brと目論見書

それらに添付されているファイル(アーカイブのために保持されているファイルを除く)は破棄されます。

手形を表すグローバル手形の元本金額、単位を表すグローバル単位の額面br、または株式承認証を表す少なくとも元金、額面または購入価格に等しいグローバル株式証明書の購入価格 を含む。全世界手形代表のすべての簿記手形、全世界単位代表のすべての簿記単位または全世界株式承認証代表のすべての簿記株式証明書に対して抽出メッセージが処理された場合、ニューヨークメロン銀行は、このグローバル手形、世界単位または全世界株式承認証をキャンセルされたとマークし、ニューヨークメロン銀行の記録の中で適切な記録を作成し、このようなキャンセルされたグローバル手形、グローバル単位、または全世界株式証明書を関連発行者に送信する。標準プル社CUSIPサービス局のプログラムによれば、グローバルチケット、グローバル単位、単位に含まれる引受証、または単位またはグローバル株式承認証に含まれる購入契約に割り当てられたCUIP番号 は、直ちに再割り当てされるのではなく、キャンセルされるべきである。世界チケットによって代表される1つまたは複数のが全てではない課金手形、グローバル単位によって代表される1つまたは複数ではないが全てではない課金単位、またはグローバル株式証明書によって代表される1つまたは複数のが全てではない課金承認株式証について引き出しメッセージを処理する場合、ニューヨーク·メロン銀行は、このようなグローバル 手形、グローバル単位または全世界株式証明書を2つのグローバルチケット、2つのグローバル単位または2つのグローバル株式証に交換する。そのうちの1つは、均等課金チケット、均等課金単位、または均等課金承認株式証または株式証明書を代表すべきであり、発行後すぐにログアウトしなければならない；もう1つは、以前に提出されたグローバルチケット、グローバル単位または全世界株式証明書に代表される残りの課金チケット単位または株式取得証を代表すべきであり、提出されたグローバルチケット、グローバル単位、その単位に含まれる株式証明書、またはその単位またはグローバル株式証明書に含まれる購入契約のCUSIP番号を添付しなければならない。

利益を得たbr}購入者(またはDTCを含む間接参加者を含む)が、チケット、単位または株式承認証について、任意の図書エントリ チケット、図書エントリユニットまたは図書エントリ承認株式証の購入価格をタイムリーに参加者に支払うことができない場合、これらの参加者および、 エージェントは、DTCの参加者を介してSDFS交付注文に入ることができる

端末システムは， によって入力された注文をそれぞれ決済プログラム“H”と“I”に転送する.その後、ニューヨーク·メロン銀行は引き出し通知を出し、前節で述べた関連行動を取るだろう。

上記の規定にもかかわらず、課金備考、課金単位、または課金承認株式証の決済ができなかった場合、DTCは、その時点で有効なSDFS操作手順に従って任意の行動をとることができる。

1つまたは複数の(しかし、全てではないが)グローバル単位またはグローバル権利証(場合によっては)に代表される記帳手形、課金単位または記帳株式証が決済できない場合、ニューヨーク·メロン銀行は、決済プログラム “F”および“H”に従って、このようなグローバルチケットに代表される記帳手形を代表するグローバルチケットの認証および発行を提供する。グローバル単位によって代表される課金単位を代表するグローバル単位を発行するか、またはグローバル株式証明書に代表される簿記株式証を代表するグローバル株式証を発行し、いずれの場合も、その記録に適切な記録を行う。

第2部：証明メモ，証明単位，証明依頼書の管理プログラム

ニューヨーク·メロン銀行は認証手形、認証単位、株式認証証に関する登録員を担当する。

毎回定価補充資料を準備する場合、代理店は募集説明書の使用前に定価補充資料を入札説明書に貼らなければならない。期限切れの無料作成目論見書、条項説明書、定価付録とそれに付随する目論見書(保存保存されている目論見書を除く)は廃棄される。