アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-3

登録声明項の下
1933年証券法

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

マーティン·M·コーエンEsq

弁護士と

会社の秘書

モルガン·スタンレー

ブロードウェイ一五八五号

ニューヨーク、ニューヨーク10036

(212) 761-4000

(サービスを提供するエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

一般販売の約開始日を提案します：本登録声明の発効後に時々発効します

この表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画に従って発行されている場合、 の下の枠を選択してください

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されているいずれかの証券が遅延または連続的に発売されるが、配当金または利息再投資計画に関連する証券のみを除く場合は、以下のbr}枠を選択してください

証券法下のルール462(B)によれば、本テーブルは、発行された追加証券を登録するために提出された場合、 の下の枠を選択し、同じ製品の早い発効登録宣言の証券法登録宣言番号 を並べてください

この表が証券法下の規則462(C)によって提出された発効後の改訂である場合、以下の枠を選択して、 同一製品のより早い発効登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください

本表が“一般指示I.D.”またはその発効後の修正案による登録声明であり、証券法の下の規則462(E)に基づいて証監会に提出した後に発効する であれば、以下のチェックボックスをチェックしてください

この表が証券法規則413(B)に従って 追加証券または追加証券カテゴリを登録し、一般指示IDに従って提出された登録声明の発効後に改訂された場合、以下の ボックスを選択してください

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社か新興の成長型会社かを再選択マークで示した。取引法第12 b-2条規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

(1つを選択)：

もし が新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、証券法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください

説明的説明

本登録説明書には、(1)モルガン·スタンレーが初公開総価格で発行された債務証券、単位、株式承認証、購入契約、優先株及び普通株 を発売するための目論見書 と、(2)マイクロソフト財務(“マイクロソフト財務証券”)が初公開総価格で発行された債務証券、単位、株式証及び購入契約 と、(3)マイクロソフト財務証券が初公開総価格を示さないで発行されたモルガン·スタンレーの保証 とが含まれる。株式募集説明書は、時々、市場取引(1)本明細書に記載された証券として使用することができ、最初の発売および販売後の添付ファイル107と、以前に提出された登録声明に従って最初に登録された1つまたは複数の同じ種類の証券と、募集説明書の日付前に初めて発売および販売された証券とを含む(ただし、現在行われている市営取引に従って本規約の下に登録される)。

目論見書

債務証券

職場.職場

株式承認証

仕入契約

優先株

普通株

モルガン·スタンレー金融有限責任会社

債務証券

職場.職場

株式承認証

仕入契約

モルガン·スタンレーは全額無条件保証

モルガン·スタンレーは時々債務証券、単位、株式承認証、購入契約、優先株、普通株を提供する可能性がある。また、モルガン·スタンレー金融有限公司(“モルガン·スタンレー金融”)はモルガン·スタンレーの完全金融子会社であり、時々債務証券、単位、権利証と購入契約を発行することができ、 このような債務証券、単位、権証と購入契約の支払い義務はモルガン·スタンレーが全面的かつ無条件に保証する。本募集説明書は、これらの証券の一般条項及び各発行者がこれらの証券を発行する一般的な方式について述べている。発行された証券の具体的な条項は、本募集説明書の付録に含まれる。募集説明書副刊 は証券発行の具体的な方式も説明する。

投資証券はリスクに関連しています。 7ページ目からの“リスク要因”を参照してください。

米国証券取引委員会と州証券監督管理機関は、これらの証券をまだ承認していないか、または承認していないし、本入札説明書が事実であるか、または完全であるかどうかも確定していない。反対の陳述は刑事犯罪である。

これらの証券は預金または貯蓄口座ではなく、連邦預金保険会社または任意の他の政府機関または機関の保証を受けず、銀行の義務や保証でもない。

モルガン·スタンレー

2023年11月16日

リスク要因

モルガン·スタンレー及びその業務に影響を与えるリスク要因についての検討は、市場リスク、信用リスク、操作リスク、流動性リスク、法律、規制·コンプライアンスリスク、リスク管理、競争環境、国際リスクと買収、資産剥離、合弁企業リスクなどを含み、モルガン·スタンレーの最新の10−K年度報告第I部1 A項の“リスク要因”と、取引所法案に基づいて提出された現在·定期報告brを参照し、本募集説明書に入る。

さらに、各 発行者が提供する証券の一部には、以下に述べるリスクが存在する可能性がある。

基準改革と代替リスク

一部の金利指数と株式·商品·為替レート指数の“基準”の改革

ユーロ銀行間の同業解体金利(“EURIBOR”)のような“基準”とされるいくつかの指数は、最近の国、国際、その他の監督管理機関の改革指導と提案のテーマである。その中のいくつかの改革は効果的であり、他のいくつかの改革はまだ施行されるかもしれない。これらの改革 は，このような“基準”の表現が過去と異なるか，完全に消失したり，他の予測できない結果 を生じる可能性がある.このようなどんな結果も“基準”に関連したどの証券にも実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

国際的、国家的、または他の改革提案、または“基準”の規制審査を一般的に強化することは、管理 または他の方法で“基準”の制定に参加し、そのような任意の条例または要求を遵守するコストおよびリスクを増加させる可能性がある。このような要因 は、市場参加者が何らかの“基準”を管理または参加し続けることを阻害する可能性があり、 は、いくつかの“基準”で使用されるルールまたは方法の変化をトリガするか、またはいくつかの“基準”の消失をもたらす可能性がある。 “基準”の消失または“基準”管理方式の変更は、このような“基準”に関連する証券に実質的な不利な結果をもたらす可能性がある。本明細書で説明されるいくつかの基本金利の場合、 最終代替方法は、金利期間の金利を前のリセット期間と同じ金利に設定するか、または、利息リセット期間がない場合、支払利息の金利を初期金利とする。基準改革の任意のこのような結果または他の影響は、任意の市取引に関連するbrを含む任意のそのような証券の価値およびリターンに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また“債務証券説明-基本金利”を参照されたい

SOFR関連リスク

SOFRの歴史は限られている；SOFR の将来の業績は歴史的業績から予測できない

保証された隔夜融資金利(SOFR)が2018年4月3日に発表されたため、その歴史は限られていることに注意すべきだ。また，SOFRの将来業績 は限られた歴史的業績に基づいて予測することはできない。SOFRに関連する任意の証券の期限内に、SOFRのレベルはSOFRの履歴レベルとはほとんど関係ない可能性がある。以前に観察された市場変数行動のモデル とSOFRとの関係，たとえば相関は，将来的に変わる可能性がある.ニューヨーク連邦準備銀行(“ニューヨーク連邦準備銀行”)は発表前の歴史データをいくつか公表しているが、この分析自体は仮説、推定、近似に関連している。SOFRの未来表現は予測できないため，任意の履歴シミュレーションや歴史表現からSOFRやSOFRに関連する任意の証券の未来表現を推定することはできない.仮定または歴史業績 データはSOFRまたはSOFRに関連する任意の証券の潜在業績を代表せず、SOFRの潜在業績にも影響を与えない。SOFRレベルの変化はSOFRにリンクしたどの証券のリターンやこのような証券の取引価格に影響するが，これらのレベルが上昇するか低下するかは予測できない。SOFRや適用目論見書 付録に規定されている基本金利が正である保証はない。

SOFRが市場受容度を維持できないことは、SOFRに関連するどの証券にも悪影響を及ぼす可能性がある

SOFRは市場受容度を維持できないかもしれない。SOFR は，あるドルデリバティブや他の金融契約で使用するために開発されたものであり，ドルロンドン銀行間同業借り換え金利(LIBOR)の代替品として，一夜 国債買い戻し市場の一般融資状況の良好な代表と考えられていることが原因である。しかし、米国債担保取引に基づく金利としては、銀行の特定の信用リスクを評価しないため、銀行の無担保短期融資コストに関連する可能性は低い。これは、市場参加者がLIBORの歴史上使用されてきたすべての目的(銀行を代表する無担保短期融資コストを含むがこれらに限定されない)に対してSOFRが適切な代替品または後継者ではないと考えないことを意味するかもしれないが、これは逆にSOFRに対する市場の受け入れ度を低下させる可能性がある。SOFRが市場認知度を維持できなかったことは、SOFRにリンクした任意の証券のリターンや、このような証券を売却する価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

SOFRの組成や特徴はLIBORと異なり，SOFRや適用が保証されない目論見書付録に規定されている基本金利がLIBORの類似代替品となる

2017年6月、ニューヨーク連邦準備銀行の代替参考金利委員会(ARRC)はSOFRが推奨するドルLIBOR代替案を発表した。しかし，SOFRの組成や特徴はLIBORとは異なる。SOFRは広範な財政部の買い戻し融資金利であり、隔夜担保融資取引を代表する。これはSOFRとLIBORが根本的に異なることを意味しており，主に2つの理由がある.まず、SOFRは担保金利であり、LIBORは無担保金利である。次に、SOFRは隔夜金利であり、LIBORは異なる期限の銀行間資金を表す。したがって、SOFRがいつでもLIBORと同じ方法で表現されることは保証されないが、市場金利および収益率の変化、市場変動または世界、国または地域の経済、金融、政治、規制、司法、または他のイベントを含むが、これらに限定されない。例えば、2018年4月3日にSOFRが発表されて以来、SOFRの毎日変化 は、基準や他の市場金利の毎日変化よりも不安定な場合がある。

SOFRとリンクした証券には限られた市場前例がある

SOFRは市場で相対的に新しく、SOFRに関連する証券には限られた市場前例が存在する。SOFRにリンクした証券については，これらの例では，SOFRによって金利を計算する方法がそれぞれ異なる。したがって，SOFRにリンクしたどの証券でも使用されるSOFR金利の具体的な式は他の市場参加者に広く採用されない可能性がある(あれば).市場が異なる計算方法を採用すれば、このような証券の時価に悪影響を及ぼす可能性がある。

SOFRとリンクした証券二次取引市場は制限される可能性がある

SOFRは比較的新しい市場金利であるため、SOFRとリンクしたいかなる証券も発行時に成熟した取引市場がない可能性が高く、成熟した取引市場は永遠に発展しない可能性があり、あるいは流動性が強くないかもしれない。SOFRにリンクした証券の市場用語は，価格差のように時間の経過とともに変化する可能性があるため，SOFRにリンクした証券の取引価格はSOFRにリンクした後に発行された証券の取引価格よりも低い可能性がある。同様に、SOFRが投資家が購入した証券と同様の証券に広く使用されていることが証明されていない場合、このような証券の取引価格は、より広く使用されている金利に関連する証券の取引価格よりも低い可能性がある。SOFRにリンクした証券の投資家は，このような証券をまったく売却できない可能性があり，あるいは発達した二次市場を持つ類似投資に匹敵する価格でこのような証券を売ることができない可能性がある。また，SOFRに関連する任意の証券を二次市場で販売したい投資家 は，彼らが販売しようとしている利息支払期間内のSOFRの将来表現を仮定しなければならない.したがって、投資家は定価変動性と市場リスク増加の影響を受ける可能性がある。

SOFRの管理者は、SOFRの価値を変更したり、SOFRを停止したりする可能性のある変更を行うことができ、そうする際に投資家の利益を考慮する義務はない

ニューヨーク連邦準備銀行(またはその後継者)は、SOFRの管理人として、SOFRの 方法に関連する変更を含むSOFRの価値を変更可能な方法または他の変更を行うことができる

計算されると、SOFRまたはSOFR発行に関連する時間の取引を計算するための資格基準は、 を使用して計算される。さらに、管理者は、SOFRの計算または伝播を変更、停止または一時停止することができる(この場合、“債務証券記述−SOFR債務証券-SOFRの決定”に記載されたさらなる )のように、SOFRに関連する証券金利を決定する予備方法が適用される。管理人は計算、調整、転換、改訂またはSOFR終了時に投資家の利益を考慮する義務はない。

基準変換イベントが発生した場合、いかなる基準置換がSOFRの比代替であることは保証されない

関連発行者またはその指定者が SOFR発生基準変換イベントおよびその関連基準交換日を決定する場合、SOFRに関連する任意の証券の金利 は、SOFR決定を参照するのではなく、SOFRとは異なる基準を参照して決定され、この金利はSOFRとは異なる基準であり、利差調整を加えて“基準置換”と呼ばれ、 は以下のように“債務証券説明-SOFR債務証券-SOFRの決定”にさらに記載される。

特定の基準置換または基準 置換調整が決定できない場合、次の利用可能な基準置換または基準置換調整が適用される。 これらの置換比率および調整は、(I)関連政府機関(例えば、 ARRC)、(Ii)ISDAまたは(Iii)によって、場合によっては、関連発行者、またはその指定者によって選択、推薦、または作成されることができる。さらに、SOFRにリンクされた任意の証券の条項は、以下の変化に適合するように、許可関連発行者またはその指定者が基準置換を行うことができる： 変更利子期間の定義、金利を決定する時間および頻度、および支払利息および他の行政事項を満たすことができる。基準置換の確定、基準置換を参照する金利計算(基準置換調整の適用を含む)、基準置換が変更に適合する任意の実施、およびSOFRにリンクされた任意の証券の条項に基づいて基準移行イベントについて行われる可能性のある任意の他の決定、決定または選択は、当該等の証券の価値、当該等の証券のリターン、および投資家が当該等の証券を売却する価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

上記の任意の決定、決定または選択は、関連発行者またはその指定者によって自己決定される。

また，(I)基準代替の組成や特徴 はSOFRと同じではなく，基準代替がSOFRと経済的に等しくないこと， 基準代替の表現がいつでもSOFRと同じになることは保証されず，基準代替がSOFRの比べ物になることも保証されない(これらはいずれも基準移行イベントがSOFRに関連する任意の証券の価値，そのような証券のリターン，および投資家がこのような証券を売却する価格に悪影響を与える可能性があることを意味する). (Ii)基準置換が市場承認を得られなかったことはSOFRに関するどの証券にも悪影響を与える可能性がある，(Iii)基準置換の歴史は非常に限られている可能性があり，歴史表現に基づいて基準置換の未来表現を予測できない，(Iv)基準置換に関する証券の二次取引市場が制限される可能性があること，および(V) 基準置換の管理人が基準置換価値を変更または基準置換を終了する可能性のある変更 を行うことが可能な場合には，投資家の利益を考慮する義務はない。

ソニア関連リスク

ソニアの歴史は限られている；歴史的業績からソニアの未来業績を予測することはできない

現在の方法に基づくポンドの隔夜指数平均金利(“SONIA”)の発表は2018年4月24日に始まったため、その歴史は限られていることに注意されたい。また、限られた歴史的業績に基づいて、ソニアの将来業績を予測することはできない。ソニアのレベル

ソニアに関連する任意の証券の期限内には、ソニアの歴史レベルとはほとんど関係ないか とは関係ないかもしれない。以前に観察された市場変数行動のモデルとSONIAとの関係(たとえば相関)は将来的に変化する可能性がある.SONIAの未来表現は予測できないため，任意の履歴シミュレーションや歴史表現からSONIAやSONIAに関連する任意の証券の未来表現を推定することはできない. 仮説や履歴表現データはSONIAやSONIAに関連する任意の証券の潜在表現を示すこともできず，それに影響を与えることもない.SONIAレベルの変化はSONIAに関する任意の証券のリターンやこのような証券の取引価格に影響するが，これらのレベルが上昇するか低下するかは予測できない。SONIAや適用目論見書付録に指定された基本金利 が正になる保証はない.

SONIAの市場受容度を維持できないいかなる場合もSONIAに関連するどの証券にも悪影響を及ぼす可能性がある

SONIAは市場受容度を保つことができない可能性があります。 SONIAはポンド無リスク参考金利ワーキンググループがLIBORからポンド無リスク金利に移行する第一選択基準です。しかし、市場参加者は、SONIAがロンドン銀行の同業借り換え金利(LIBOR)の歴史的に使用されてきたすべての目的の適切な代替品や後継者であるとは思わない可能性があり、逆にSONIAに対する市場の受け入れ度を低下させる可能性がある。市場またはその大部分は、本明細書に記載されたアプリケーションとは著しく異なるSONIAアプリケーションを採用することができる。もしソニアが市場受容度を維持できなかった場合、ソニアに関連する任意の証券の見返りや、あなたがこのような証券を売却する価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

SONIAの組成や特徴はLIBORと異なり，SONIAや適用される目論見書付録に規定されている基本金利がLIBORの類似代替品となる保証はない

2017年4月、ポンド無リスク参考金利ワーキンググループは、ソニアがその第一選択のポンド無リスク金利を発表した。しかし，SONIAの組成や特徴はLIBORとは異なる.SONIAは，クレジット，流動性，その他のリスクが最小となる場合に，ポンド短期卸売資金が利息を支払う金利 を測定する。SONIAもLIBORも無担保金利であるが，SONIAは隔夜金利であり，LIBORとは異なり，LIBORは異なる期限の銀行間資金を表す。したがって、SONIAが、市場、市場変動または世界、国または地域経済、金融、政治、規制、司法または他のイベントの金利および収益率変化を含むが、これらに限定されないLIBORと同じ方法で実行されることは保証されない。たとえば，SONIAが最初に発表されて以来，SONIAの1日変動は基準や他の市場金利の1日変動よりも不安定な場合がある.

SONIAとリンクした証券には限られた市場前例がある

SONIAは市場で比較的新しく，SONIA関連証券の市場前例は限られている。SONIAにリンクした証券については，これらの前例におけるSONIAによって金利を計算する方法がそれぞれ異なる.したがって，SONIAにリンクしたどの証券でも使用されるSONIA金利の具体的な式は他の市場参加者に広く採用されない可能性がある(あれば).市場が異なる計算方法を採用すれば， これはこのような証券の時価に悪影響を与える可能性がある.

SONIAにリンクした証券二次取引市場が制限される可能性がある

SONIAは比較的新しい市場金利であるため、SONIAに関連するいかなる証券も発行時に成熟した取引市場がない可能性が高く、成熟した取引市場は決して発展しない可能性があり、あるいは流動性が強くない可能性がある。SONIAにリンクした証券の市場条項(たとえば価格差)は時間の経過とともに変化する可能性があるため，SONIAにリンクした証券の取引価格はSONIAにリンクした遅い発行証券の取引価格よりも低い可能性がある.同様に、SONIA が投資家が購入した証券と類似した証券に広く用いられていることが証明されていない場合、このような証券の取引価格は、より広く使用されている金利に関連する証券の取引価格よりも低い可能性がある。SONIAに関連する証券の投資家は、このような証券を全く売却できない可能性があり、あるいは、発達した二次市場を有する類似投資に匹敵する収益率を提供できる価格でこのような証券を売却できない可能性がある。また，SONIA関連の任意の証券を二次市場で売却したい投資家は，彼らが売却しようとしている利息支払期間内のSONIAの将来表現を仮定せざるを得ない.したがって、投資家は定価変動性と市場リスク増加の影響を受ける可能性がある。

ソニアの管理人はソニアの価値を変更したり、ソニアを停止する可能性のある変更をすることができ、この過程で投資家の利益を考慮する義務はない

イングランド銀行(またはその後継者)は、SONIAの管理人として、SONIAを計算する方法に関する変更、SONIAを計算するための取引に適した資格基準、またはSONIAの発行に関するスケジュールを含む方法変更またはSONIA価値を変更する可能性のある他の変更を行うことができる。さらに、管理者は、SONIAを変更、停止または一時停止または伝播することができる(この場合、“債務証券記述-SONIA債務証券-SONIAの決定”にさらに記載されているように、SONIAに関連する証券金利を決定するバックアップ方法が適用される)。管理人は計算、調整、転換、改訂、またはSONIAの終了時に投資家の利益を考慮する義務はない。

SONIAが永久停止していれば，いかなる代替料率もSONIAの代替品となる保証はない

SONIAが永久的に終了した場合、SONIAに関連する任意の証券の金利は、SONIAを参照して決定されるのではなく、SONIAとは異なる基準であり、“代替金利”と呼ばれる異なる金利を参照することによって決定され、 は、以下の“債務証券-SONIA債務証券-SONIAの決定”にさらに記載される。 代替金利は中央銀行、準備銀行、また、SONIAに関連する任意の証券の条項は、許可関連発行者またはその指定者が、代替金利または利差および適用される営業日慣行、利息決定日および関連規定、およびこのような証券の定義を明確に調整することができ、いずれの場合も、公認された市場慣行、すなわち当該証券などに対して当該代替金利 を使用することが義務付けられている。代替金利の決定、代替金利を参照してSONIAにリンクされた任意の証券の金利を計算すること、任意の調整を実施すること、およびSONIAにリンクされた任意の証券の条項に基づく任意の他の決定、決定または選択 は、当該証券の価値、当該証券のリターン、および投資者が当該証券を売却する価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

上記の任意の決定、決定または選択は、関連発行者またはその指定者によって自己決定される。

また，(I)代替レートの組成や特徴はSONIAと同じではなく，代替レートはSONIAの経済等価物ではなく， は代替レートがいつでもSONIAと同様に表現される保証はなく， 代替SONIAがSONIAの比べ物になる保証はない(これらはいずれもSONIAを代替金利で置き換えることがSONIAにつながるどの証券の価値にも悪影響を与える可能性があることを意味する.このような証券のリターンや投資家がこのような証券を売却する価格)，(Ii)市場の承認を得られなかったいかなる代替金利もSONIAにリンクした証券に悪影響を与える可能性があり，(Iii)代替金利の歴史は非常に限られている可能性があり，歴史表現から代替金利の将来表現を予測することはできない.(4)代替金利に関連する証券の二次取引市場は限られている可能性があり、(V) 代替金利の管理者は、代替金利の価値を変更したり、代替金利を終了したりする可能性のある変更を行うことができ、そうする際に投資家の利益を考慮する義務はない。

外国為替リスク

あなたは、あなたが住んでいるか、またはビジネスを展開している国の通貨以外の通貨で投資されるか、またはその支払いが貨幣価値に関連する証券を支払うことによってもたらされる任意の具体的なリスクを理解する財務および法律顧問に問い合わせなければなりません。 は、あなたの“自国通貨”と呼ばれています。これらの証券は外貨取引が苦手な投資家に投資するのに適していない。関連発行者および保証人(適用される場合)は、いかなる責任も負わず、米国以外の国/地域の潜在的購入者に、非米国の法律によって生じる可能性のあるこれらの証券の購入、保有または請求に影響を与える可能性のある任意の事項を米国以外の国/地域の潜在的購入者に通知する。これらの人たちはこれらの事項について自分の法律と財務顧問に相談しなければならない。

為替レートと外国為替規制は証券の価値やリターンに影響を与える可能性がある

一般為替レートと外国為替規制リスク それは.あなたの自国通貨以外の通貨で価格を計算したり支払う証券、あるいはその支払いが通貨価値にリンクした証券に投資することは、重大なリスクをもたらす。これらのリスクには、あなたの通貨と関連外貨との間で為替レートが大きく変化する可能性と、関連政府実体が外国為替規制を実施または修正する可能性が含まれています。これらのリスクは通常、関連発行者や保証人(適用されれば)がコントロールできない経済的·政治的事件に依存する。

為替レートはあなたの投資に影響を与えます. 近年，いくつかの通貨間のレート変動が大きく，この変動は将来継続する可能性がある.しかしながら、過去に発生した任意の特定のレートの変動 は、任意の保証期間内に発生する可能性のある変動 を必ずしも示すとは限らない。元価償却で証券の貨幣種に対処すると、証券の有効収益率が額面金利よりも低くなったり、証券の支払い金額が低下したりし、貨幣ベースで全体的な損失を受ける可能性があります。また、通貨連結証券の特定条項によると、任意の関連通貨に関連する為替レートの変化は、その有効収益率の低下を招き、その証券の全部または大部分の価値を損失させる可能性がある。

権利証と購入契約には特定の為替リスクが存在する可能性がありますそれは.あなたの自国通貨と任意の他の通貨との間の為替レート変動(I)権証の使用価格または購入契約の購入価格はそれで支払われ、(Ii)権利証または購入契約の対象財産の価値はオファーされるか、または(Iii)権証を行使することによって、または購入br契約または上記の任意の通貨間の為替変動に応じて、権証、購入契約または を含む権利証または購入契約の単位の価値を変更する可能性がある。あなたの投資はこれらの変動で赤字になる可能性があり、権証や購入契約の基礎となる物件の現物価格 が“br}お金の中にある”ように見えます

関連発行元と保証者は(適用される場合)為替レートに対して制御権を持たないそれは.通貨為替レートは変動することができ、主権国家政府によって固定されることもできる。ほとんどの経済先進国の為替レート はお互いの価値に対して変動することが許されている。しかしながら、政府は、一国の中央銀行の介入、規制制御の実施、または課税または金利の変更など、様々な手段を時々使用して、その通貨の為替レートに影響を与える可能性がある。各国政府はまた、既存の通貨の代わりに新しい通貨を発行したり、通貨安や再評価によって為替レートや相対為替レートの特徴を変更したりすることができる。これらの 政府行為は通貨推定値と通貨変動を変化または妨害する可能性があり、そうでなければ経済力および通貨の国境を越えた流動によって変化する。

したがって、これらの政府行為は、(I)自国通貨以外の通貨で価格または支払いされた証券、(Ii)通貨に関連する証券、(Iii)権利証または購入契約、(Iii)価格または購入価格が自国通貨とは異なる通貨で価格を行使するか、または株式証または購入契約に関連する財産の価値を自国通貨以外の通貨見積もり ，および(Iv)外貨を購入または売却する権利証または購入契約に悪影響を及ぼす可能性がある。

関連発行者は、為替レートが固定され、切り下げまたは再評価され、為替レートまたは他の規制制御または課税を実施するか、または外貨または外貨を適用する他の事態の発展に影響を与える他の状況下で、証券条項を任意の調整または変更することはない。あなたはこれらのリスクを負うだろう。

いくつかの外貨は使えなくなるかもしれません 各国政府が時々実施し、将来的にも外貨規制が実施される可能性があり、これは特定の通貨の可用性にも影響を与える可能性がある。実際の外貨制御がなくても、どの証券の適用通貨も当該証券の支払期限が切れたときに使用できない可能性がある。

支払い 通貨が利用できない場合は、代替支払い方式を使用しますそれは.適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、支払通貨が利用できない場合、関連発行者は要求する

市場為替レート でドルで支払い、このような利用不可能な状況が発生した場合、これは極めて不利な為替レートである可能性がある。しかし、任意の証券の適用通貨 がその通貨がユーロに置き換えられて使用できない場合は、ユーロで支払う。これらの代替貨幣支払いのメカニズム を以下の“債務証券である利息と元本支払い説明”で説明した。

通貨転換はある証券の支払いに影響を与える可能性があります

適用される目論見書付録は、(I)非ドル建て証券の金を米ドルで支払うこと、又は(Ii)米ドル以外の通貨で米ドル建て証券の金を支払うことを規定することができる。これらの場合、モルガン·スタンレー国際有限公司は、為替エージェントとして、または適用される入札説明書付録に指定された他のレートエージェントとして通貨を両替する。あなたはこれらの支払いを差し引くことで変換コストを負担します。モルガン·スタンレー国際有限公司はモルガン·スタンレーとマイクロソフトFCのそれぞれの子会社です。

為替レートは非ドル証券に関連するニューヨーク判決の価値に影響する可能性がある

これらの証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律によって解釈されるだろう。もしニューヨーク裁判所が訴訟中に任意の外貨建ての証券に対して判決を下した場合、その裁判所は外貨で判決を下し、判決または判決が下された日の現行為替レートに従って判決または判決をドルに両替する。

財務付属リスク

財務子会社として、MSFLは独立した運営 もなく、独立した資産もありません

証券の発行·管理以外に、MSFLには独立した業務がなく、MSFL証券保有者が破産、清算、または同様の手順で証券についてクレームを出した場合、MSFL証券所有者には割り当て可能な独立資産がない。したがって、このようなbr保持者の任意の追跡は、モルガン·スタンレーの関連保証の下で得られる追跡に限定され、この保証は排出される平価通行証モルガン·スタンレーの他のすべての無担保、無従属債務。保有者は担保の下でモルガン·スタンレーとその資産に一度だけ債権を追徴することができる。MSFLが発行した証券の保有者は，いずれのこのような訴訟においても，いかなる優先権も有しておらず，扱われるべきであると仮定すべきである平価通行証モルガン·スタンレーとの他の無担保·無二次債権者の債権は、モルガン·スタンレーが発行した証券の所持者を含む。

MSFLが発行した証券は、MSFLまたはモルガン·スタンレーの他の債務とのいかなる交差違約または交差加速のメリットを有していない；モルガン·スタンレー条約の違約または破産、 破産または再編事件はMSFL証券に対する違約事件を構成しない

適用される目論見書 付録に別途説明されていない限り、MSFL発行証券は、MSFLまたはモルガン·スタンレーの他の債務との交差違約や交差加速のメリットを有していない。 また、保証人であるモルガン·スタンレーが違約したり、保証人であるモルガン·スタンレーが破産·資本不履行又は再編を行った事件は、マイクロソフト財務会社が発行したいかなる証券の違約事件を構成していない。

特定証券に特化した他のリスクは、適用される目論見書付録で詳細に説明する。

どこでもっと多くの情報を見つけることができますか

モルガン·スタンレーは、年度、四半期、現在の報告書、委託書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出する。米国証券取引委員会は、モルガン·スタンレーが電子的に提出した報告書、依頼書、およびその他の情報を含むウェブサイトを維持する。アメリカ証券取引委員会のサイトのサイトは。アーカイブ番号001-11758を参照すると、モルガン·スタンレーがアメリカ証券取引委員会に記録したbr情報を見つけることができます。

本募集説明書は、モルガン·スタンレーとマイクロソフトFLがそれぞれ米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。米国証券取引委員会の規則制度によると、本募集説明書は、登録説明書に含まれる情報の一部を見落としている。あなたは、モルガン·スタンレーおよびその合併子会社、MSFL、および発行された証券に関するさらなる情報を理解するために、登録説明書の情報および証拠品を表示しなければならない。登録説明書の証拠として提出された任意の文書に関する本募集説明書の陳述、またはモルガン·スタンレーまたはマイクロソフトFLが他の方法で米国証券取引委員会に提出した陳述は、これらの届出文書を参照することに限定されることに限定される。あなたはこのような陳述を評価するために完全な文書を表示しなければならない。

モルガン·スタンレーの普通株は、1株当たり0.01ドルの価値があり、ニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“MS”である。ニューヨーク証券取引所有限責任会社のオフィスで、モルガン·スタンレーおよびその合併子会社に関する報告書、依頼書、その他の情報を調べることができます。郵便番号：10005。

米国証券取引委員会は、モルガン·スタンレーおよびマイクロソフトサッカー(Br)がそれぞれモルガン·スタンレーに組み込まれた大量の情報を参照することを可能にし、これは、モルガン·スタンレーおよびマイクロソフトが、公開されたファイルを推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。モルガン·スタンレーとマイクロソフトFLがそれぞれ本募集説明書で参照している情報は、本募集説明書の一部とみなされている。モルガン·スタンレーとマイクロソフト財務会社はそれぞれ参考方式で将来米国証券取引委員会に提出された文書を格納しているため、本入札説明書は絶えず更新され、これらの未来の文書は、本募集説明書に引用によって組み込まれた情報の一部を修正したり、代替したりする可能性がある。これは、本入札説明書または以前に参照によって組み込まれた任意の文書中の任意の陳述が修正または置換されたかどうかを決定するために、モルガン·スタンレーおよびMicrosoft FLが、それぞれ参照によって組み込まれたすべての米国証券取引委員会が文書を記録していることを確認しなければならないことを意味する。本募集説明書は、1934年の証券取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来文書(文書または文書において提供され、提出されていないとみなされる情報を除く)に組み込まれ、モルガン·スタンレーおよびマイクロソフトFLの各 が登録声明に従って発行された証券の発売を完了するまで、または遅くなった場合、その任意の関連会社のためのこれらの証券の提供および販売を停止する日を参照する

本入札明細書に含まれるか、または参照によって組み込まれた他の情報)は、参照によって本明細書に組み込まれる。

これらのファイルのコピーを無料で請求することができます。参照によってこれらのファイルに明示的に組み込まれていないbr展示品は含まれていません。方法は、手紙を書くか、モルガン·スタンレーに電話することです

モルガン·スタンレーブロードウェイ1585号
ニューヨーク、ニューヨーク10036
注意：投資家関係
(212) 761-4000

S-Xルール3-10と取引法ルール 12 h-5によると、マイクロソフト財務諸表を提供しません。マイクロソフト財務も取引法に基づいてアメリカ証券取引委員会に報告を提出しません。マイクロソフト財務はモルガン·スタンレーが完全に所有する総合財務子会社であり、マイクロソフト財務が本募集説明書に基づいて発行可能な証券はモルガン·スタンレーによって全面的に無条件に保証されるが、モルガン·スタンレーの任意の他の子会社はマイクロソフト財務の証券に保証を提供しない。したがって、モルガン·スタンレーがアメリカ証券取引委員会に提出した財務諸表を見て、読んで、完全に依存すべきです。

モルガン·スタンレー

モルガン·スタンレーはグローバル金融サービス会社であり、その各業務部門である機関証券、富管理と投資管理--で重要な市場地位を維持している。モルガン·スタンレーは、その子会社や付属会社を通じて、企業、政府、金融機関、個人を含む膨大で多様な顧客や顧客群に幅広い製品やサービスを提供しています。

モルガン·スタンレーはニューヨーク市および周辺地域の本部、米国各地の地域事務所や支店、ロンドン、東京、香港、その他の世界金融センターの主要事務所で業務を展開している。

モルガン·スタンレーの各細分化業務の顧客と主要製品とサービス状況は以下の通りである

モルガン·スタンレーの主な実行事務室はニューヨークブロードウェイ1585号にあり、郵便番号：10036、電話番号は(212)761-4000です。

モルガン·スタンレー金融株式会社

モルガン·スタンレー金融有限責任会社はデラウェア州有限責任会社であり、モルガン·スタンレーの完全金融子会社でもある。

収益の使用

モルガン·スタンレーは、適用される目論見書(br}付録に別の規定があるほか、本募集説明書が提供する証券を売却して得られた純収益を一般会社用途に使用しようとしている

モルガン·スタンレーは時々株式または債務融資(循環信用協定下の借金を含む)によって追加資金を調達し、その世界的な業務に資金を提供する見通しだ。

適用される目論見書 付録が別途規定されていない限り、マイクロソフトFLは、本募集説明書を売却して提供される証券の純収益をモルガン·スタンレーに貸したいと考えている。適用される目論見書の付録には別の規定があるほか、モルガン·スタンレーは当該等の融資で得られた金を一般会社用途とする予定であり、上記の用途を含む。

債務証券説明

モルガン·スタンレー債務は高度であっても従属的であってもよい

モルガン·スタンレーは優先債務証券または二次債務証券を発行することができる。優先債務証券は、モルガン·スタンレーの優先債務の一部を構成し、その高級債務契約の下で発行され、以下の“-契約”で定義され、他のすべての無担保および非二次債務と平価される。 二次債務証券は、モルガン·スタンレー二次債務の一部を構成し、その付属債務契約の下で発行され、以下のように“-契約”で定義され、二次債務契約で述べたように、従属および低い償還権を有することになる。本募集説明書が一連の二次債務証券と共に交付された場合、添付の目論見書の付録または引用によって本募集説明書に入る情報は、最近の財政四半期末までの未償還優先債務の約金額 を示す。

モルガン·スタンレーは、その債券と債務証券の重大な条項 を以下のようにまとめているか、関連募集説明書 付録にどのような重大な条項を説明するかを示している。これらの記述は要約のみであり、各投資家は、適用される契約およびその任意の補足内容を参照すべきであり、 それらは、以下に概説する用語および定義を完全に説明し、債務証券に関する他の情報を含む。 は、適切な場合、モルガン·スタンレーが括弧を使用して、適用契約の特定の部分にあなたを導く。本タイトルの下の任意の陳述では、契約が適用される特定の章または定義用語の任意の参照は、陳述全体 を定義し、参照によって適用される章または定義を陳述に組み込む。モルガン·スタンレーの証文は基本的に と同じであるが，モルガン·スタンレーの負質権および新担保制度によって発行された債務証券に関する条文(定義は )(高級債務契約にのみ含まれる)および付属債務契約に関する条文および短い二次債務契約違約イベントリスト は除外される。

MSFL債務は高度な債務になる

MSFLは優先債務証券のみを発行する可能性がある。 優先債務証券はその優先債務の一部を構成し、MSFL高級債務契約によって発行され、以下のように “-Indentures”と定義され、その他のすべての無担保と非二次債務と平価される。MSFLの優先債務証券はモルガン·スタンレーによって無条件に全額保証され、これらの証券の所有者は、いかなる破産、清算、または同様の手続きにおいても、彼らは何の優先権も持たず、扱われるべきであると仮定すべきである平価通行証モルガン·スタンレーとのその他の無担保·無従属債権者の債権は、モルガン·スタンレーの保有者を含む−発行された

証券です。“リスク要因-財務子会社として、MSFLには独立した業務もなく、独立した資産もない”を参照されたい

MSFLはすでにモルガン·スタンレー担保を含むMSFL高級債務契約と債務証券の重大条項 を以下のようにまとめているか、関連募集説明書付録にどのような重大条項 を説明するかを示している。これらの説明は、要約のみであり、各投資家は、MSFL 高級債務契約およびそれらの任意の補足文書を参照すべきであり、以下の概要の用語および定義が完全に記述され、債務証券に関する他の 情報を含む。適切な場合、MSFLは、括弧を使用して、MSFL 高度債務契約の特定の部分に導かれます。MSFL高級債務契約の特定の部分または定義された条項を本タイトルの下の任意の宣言で言及することにより、宣言全体を限定し、参照によって適用される部分または定義を宣言に組み込むことができる。

モルガン·スタンレーとマイクロソフトFCの債務は1つ以上のシリーズに分けて発行される可能性があります

本目論見では、上級債務契約とMSFL高級債務契約をそれぞれ“高級契約”と呼び、総称して“高級契約”、二次債務契約(付属契約とも呼ぶ)と総称して“契約”と呼ぶ

各発行者は、1つまたは複数のシリーズで債務証券を不定期に発行することができる。各債券の条項は、関連発行者が以前に発行された一連の債務証券を再発行し、その発行された追加債務証券を発行することを可能にする。債務証券はドルまたは外貨建てで支払うことができる。各発行者は時々債務証券を発行することもでき、任意の関連する支払日の支払元本または利息は、1つまたは複数の通貨レートまたは通貨為替レート指数、証券または1かご証券または他の財産、商品価格もしくは指数、または任意の他の財産、または上記各項目の任意の組み合わせを参照して決定される。これらのタイプの債務証券の所有者は元金または利息の支払いを受けるが，これは関連支払日に適用される対象資産の価値 に依存する.

債務証券の利息は固定金利であってもよいし、変動金利であってもよいし、この2つの場合、変動金利はいずれもゼロであってもよいし、債務証券期限内に異なる金利であってもよい。債務証券 発行時の金利は現行市場金利を下回っており、利息や利息を徴収することなく、その元金金額を下回る割引価格で販売することができる。

株式募集定款補編で指定された条項

関連発行者の募集説明書補編 は、適用される場合には、発行済み債務証券の以下の条項およびその他の情報を含む

いくつかの定義は

モルガン·スタンレーおよびマイクロソフトFLは、本明細書でよく使用されるいくつかの用語を以下のように定義する

営業日“とは、土曜日または日曜日を除くいずれかの日を意味し、(I)法定休日でもなく、法律または法規の認可でもなく、または銀行機関に(A)ニューヨーク市または(B)ドル、ユーロまたはオーストラリアドル以外の指定された通貨で価格を計算する債務証券の閉鎖を要求する日を意味する

指定通貨所在国の主要金融センター、又は(C)オーストラリアドル建ての債務証券については、シドニーであり、(Ii)ユーロ建ての債務証券についても、目標決算日である。

“ルクセンブルクClearstream”とは、Clearstream銀行会社のことです。

“預託証明書”とは、ニューヨーク信託会社を意味する。

“欧州決済”は欧州決済銀行SA/NVを指す。

任意の債務保証の“支払日”とは、当該債務保証の条項に基づいて、定期的に利息を支払う日をいう。

“ロンドン銀行デー”とは、ロンドン銀行間市場で指数通貨預金取引に関するいずれかを行う日を意味する。

“NSS”とは、登録された世界的な形である債務証券を新たに保管する構造を意味する。NSSによって発行された任意の登録グローバル形式の債務証券は、欧州決済および/またはルクセンブルクClearstreamの共同保管者に保管されなければならない。

適用される目論見書付録に別の規定があるほか、任意の利息支払日の“記録日付”は、その利息支払日までの15日の日付であり、その日付が営業日であるか否かにかかわらず。

T 2“は、ユーロシステムまたは任意の後続システムによって動作するリアルタイム総括システムを意味する。

“目標決済日”とは、T 2が開放されてユーロ決済を行う任意の 日のことです。

本明細書で言及される“ドル”、“ドル”または“ドル”は、アメリカ合衆国の通貨を意味する。本明細書で言及される“ユーロ”および“ユーロ”とは、欧州経済·通貨同盟の第3段階の開始時に改正された“欧州共同体条約の構築”に基づいて採用された単一通貨を意味する。

利子と元金払い

支払い、交換、振込。所有者 は債務証券を提示して元金，プレミアム(あれば)と利息(あれば)を支払い，債務証券の譲渡を登録し，関連発行者がそのために設立したニューヨーク市マンハッタン区にある機関で債務証券を交換することができる。しかし、グローバル債務証券の保有者は、以下の“証券形式--グローバル証券”に規定されている方式と程度に応じてグローバル債務証券を譲渡·交換することしかできない。本募集説明書の日付において、高級債務契約に基づいて発行された債務証券の支払い、譲渡及び交換の代理人は、ニューヨークメロン銀行(モルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)の後継者として)、ニューヨークグリニッジ街240号に位置する会社信託事務所を介して行動し、ニューヨーク10286に位置するニューヨーク10286、MSFL高級債務契約により発行された債務証券の支払い、譲渡及び交換の代理人はニューヨークメロン銀行であり、ニューヨーク10286グリニッジ街240号に位置する信託会社オフィスを介して行われる。付属契約により発行された債務証券の支払い，譲渡，交換の代理はニューヨークメロン銀行(J.P.Morgan Trust Company，National Associationの後継者として)であり，ニューヨークグリニッジ街240号に位置する会社信託事務所を介してニューヨーク10286である.ニューヨーク·メロン銀行はこの身分でそれぞれの債務証券として行動し、支払い代理と呼ばれている。

発行者については要求されません

任意の債務証券の登録、譲渡または交換はサービス料を徴収しないが、関連発行者は、債務証券登録、譲渡または交換に関連する任意の税金または他の政府費用を支払うのに十分な支払いを要求することができる。

関連発行者は、大多数の債務証券の元金、プレミアム(あれば)、利息(あれば)をドルで支払うことが予想されるが、ある債務証券は、適用される目論見書付録に規定されている外貨で支払う可能性がある。現在、米国にはドルを外貨に両替する施設はほとんどなく、その逆も同様である。しかも、ほとんどのアメリカ銀行は非ドル建ての小切手や貯蓄口座サービスを提供していません。したがって、別の手配がない限り、関連発行者は、米国域外銀行の口座に外貨で支払われた債務証券の元金、プレミアム(あれば)及び利息(あれば)を支払い、ユーロで支払われた債務証券であれば、受取人がユーロを合法通貨とする国で指定されたユーロ口座に貸記又は移転する。

支払いの受取人。支払代理人 は、適用された記録日営業終了時に債務保証登録者に利息を支払う。ただし、満期、償還または償還時には、支払代理人は、債務保証元金を支払う者に任意の利息 を支払う。支払代理人は、支払日が支払日であるか否かにかかわらず、満期日、償還日または返済日に利息を支払う。支払いエージェントは、発行日が利息支払い日 の前に15日未満でない限り、発行日の後の最初の利息支払日 が債務証券の初期利息を支払う。この場合、支払エージェントは、次の利息支払日に記録保持者に利息を支払い、償却債務証券であれば元金及び利息を支払い、記録日は後続の利息支払日に対応する。

帳簿式債務証券。支払代理人は、帳簿債務証券所持者である預かり人の口座に、元金、保険料(あれば)と利息(あれば)を電信為替方式で支払う。関連発行者は，委託者が任意の支払いを受けた後，ただちにその参加者の口座を，受託者の記録に示すように，それぞれの帳簿債務証券における実益権益に比例した金額に記入することを予想している.関連発行者はまた、委託者のbr参加者が帳簿債務証券の実益権益所有者に支払うお金は、長期顧客指示および慣例によって制限され、これらの参加者が担当すると予想している。

債務証券を証明する。満期、償還または償還時に利息が支払われない限り、支払いエージェントはドル利息 ：

満期、償還又は債務証券の元金、保険料(ある場合)及び利息(ある場合)のドル支払いは、債務証券の提示及び返却時に直ちに利用可能な資金で行われる。

外貨を手に入れられません。発行者または保証人(例えば、適用される)は、指定された通貨を使用して任意の債務証券の保証金(ある場合)または利息(ある場合)を支払うことができない可能性がある。このようなことが発生した原因は、外国為替規制を実施したり、関連発行者や保証人の制御範囲を超えている場合(適用される場合)、またはその通貨を発行している国の政府や国際銀行界の公的機関が指定された通貨を使用して取引決済を行わなくなった場合、関連発行者または保証人(適用される場合)。債務証券保有者に対する義務を果たすことができ、支払日にドルで支払い、ニューヨーク連邦準備銀行が公表したニューヨーク連邦準備銀行が公表した1つまたは複数の通貨電信為替支払いの昼のドル購入価格に基づいて支払いを行うことができ、この為替レートを“市場為替レート”と呼ぶ。為替レートが でなければ、使用可能または利用できない

特定の支払通貨のために発表された市場レートは、ニューヨーク時間午前11：00にレートエージェントが見積取引業者から購入した公認外国為替取引業者3社が、支払い日が適用される前の第2の営業日に受信した最高オファーに基づく

オファーを提供する取引業者のうちの1つは、為替レートエージェントが関連発行者または保証人の関連機関でない限り、為替エージェント であってもよい。もしこれらの見積もりが得られなければ、為替代行機関は自ら市場為替レートを決定するだろう。

指定通貨 がユーロで置換されているため使用できない場合、これらの規定は適用されない。ユーロが指定通貨の代わりに置換されている場合、関連発行者 は、指定通貨ではなくユーロで指定された通貨で支払う債務証券の元金(例えば、あれば)または利息(あるような)に影響を受けない債務証券保有者の同意を受けるか、または“欧州共同体構築条約”(改正)に基づく法的適用措置に適合するか、または適用されることができる。上述したようにドルまたはユーロで行われる任意の支払いは、必要な支払いが利用不可能な 指定通貨で支払われている場合、関連契約項目の下での違約イベントは構成されない。

債務証券を割引する。一部の債務証券 は、元の発行割引で発行されていると考えられる可能性があり、米国連邦所得税の場合、これらの割引は収入に含まれ、固定収益率 で計算されなければならない。これらの債務証券は“割引手形”と呼ばれている。以下の“米国連邦税-米国保有者に対する税金結果-割引手形”の下の議論を参照されたい。Brの任意の割引手形を償還または償還する場合、または元の発行割引で発行された債務証券の元本が即時満期および支払と宣言された場合、その債務証券の満期および支払元金金額は、以下に限定される

割引手形発生償還、償還または加速満期日の任意の日 に累積された元の発行割引金額を決定するために、一定収益率法を用いて元の発行割引 を累積する。固定収益率は、30日月、360日慣例、 複利期間(初期期間(以下の定義を除く)を除く)が、割引手形が適用される支払日間の最短期間(複利期間内の計上すべき費用を有する)、および割引 手形の満期日が加速しないという仮定を用いて計算される。割引チケットが発行日から最初の支払日までの期間(“初期 期間”)が割引チケットの複利期間よりも短い場合、複利 期間全体の収益率を比例累算する。初期期間が複利期間より長い場合、その期間は通常の複利 期間と短い期間に分けられ、短い期間は前の文の規定に従って処理される。以上の議論の適用元発行割引の課税金額は、1986年に改正された“米国国税法”(以下、“規則”と略す)における元発行割引の課税金額とは異なる可能性があり、ある割引手形は“規則”が指す元発行割引を有するとみなされない可能性があり、また連邦所得税の目的で、割引手形以外の債務証券は元の発行割引を有するとみなされる可能性がある。 以下の“米国連邦税収”の節の議論を参照されたい。これらの債務証券に適用される任意の特殊 注意事項については、適用される目論見書付録を参照されたい。

固定金利債務証券

各固定金利債務証券は、発行日から額面年利で利息 を計算し、元金が支払われるまで、または支払うことができる。

利息はどのように計算されますか。固定金利債務証券の利息は、360日1年、12ヶ月30日(30/360)で計算される提供適用される目論見書付録が日数慣例を30/360(債券ベース)とすると、固定金利債務の利息は、支払利息期間の日数(適用される目論見書付録に定義されているように)を360で割って計算され、計算式は以下のようになる

その中で：

“Y₁“利子期の初日がいる年で、数字で表しています

“Y₂“数字で表された年、すなわち支払期間の最終日の後の日をカウントすることです

“M₁“数字で表された暦、すなわち利子期間の初日である

“M₂“数字で表された暦、すなわち給付期間の最終日に計上された次の日のこと

“D₁“利子期間の最初の日歴であり、この数字が31でない限り、数字で表され、この場合Dは₁30歳になります

“D₂“は給付期間内の最後の日に続く日のことであり、 は31と Dでない限り数字として表される₁29より大きく、この場合D₂30歳になります。

利息はどのように発生しますか。固定金利債務証券の利息は、支払利息または正式に利息を提供する最近の支払日から計算され、利息が支払われていない場合、または正式に利息が提供されていない場合は、発行日または適用される入札説明書付録に指定された利上げ開始の任意の他の日から利息を計上する。利息は、次の利息支払い日を含まないが、または、 がより早い場合、以下に説明される場合、支払日が営業日でない場合、元金が支払われたか、または正式に支払い可能な日が含まれない

利息を支払う時。固定金利債務証券の利子支払 は、適用される目論見書付録に指定された支払日に支払われる。しかしながら、発行日とその後の第1の支払日との間の時間帯が記録されたbr日と支払日との間の時間帯よりも小さい場合、第1の支払日に利息を支払うのではなく、第2の支払日 で利息を支払う。

利子の額に応じる。固定金利債務証券の利子支払い は、発行日(または適用される入札説明書付録に指定された開始利息の任意の他の日)または支払利息の最後の日(場合に応じて)から計算される利息を含むが、関連する利息支払い日または満期日またはそれ以上の償還または償還は含まれない(場合に応じて)。

支払い日が営業日でなければ。 任意の予定支払日が営業日でない場合、関連発行者は次の営業日に利息を支払うが、予定支払日からその後の期間内に、その支払いの利息 は発生しない。予定満期日または償還または償還日が営業日でない場合、関連発行者は、次の営業日に利息(ある場合)および元金および保険料(ある場合)を支払うことができるが、予定満期日または償還または償還日からそれ以降の期間内に、当該支払いの利息を発生させることはない。

債務証券を償却する。固定金利債務証券は、債務証券期限内に予定された利息及び元本償却金額を支払うことができる。債務を償却する証券の元本と利息は、適用される目論見書 付録に指定された支払日、満期、または任意の早い償還または償還時に支払われる。償却債務証券の支払いは、まず満期と支払利息に使用され、その後、未償還元本金額を差し引くために使用される。関連発行者は、最初のbr購入者に提供し、関連発行者に要求する際に後続の所有者に、各償却債務証券の償還情報をリストするテーブルを提供する。

変動金利債務証券

各変動金利債務証券は、適用される目論見書付録に指定された日付 の満了に適用される。

各変動金利債務証券は、基準金利または金利式で決定される変動金利を“基本金利”と呼ぶ浮動金利 を計算する。 基本金利は、以下の1つまたは複数であってもよい

金利公式。各変動金利債務証券の金利は、以下の式を参照して計算される

任意の変動金利債務証券について、“満期指数”とは、基本金利を計算するツール又は債務の満期日を意味し、適用される目論見書補編において具体的に説明する。“利差”は、適用される目論見書が変動金利債券の基本金利を増減する基点(100%ポイント) である。 “利差乗数”は、変動金利債務証券の基本金利に適用される目論見書付録に指定された百分率である。いかなる逆浮動金利債務証券の金利も 固定金利を参考にして計算される。

金利の制限。変動金利債務証券はまた、金利に対して以下の1つまたは2つの制限を有する可能性がある

適用される最高金利または最低金利のいずれかは、適用される目論見書の付録に記載される。

また、変動金利債務証券の金利は、米国の一般適用法 によって改正される可能性があるため、ニューヨーク州の法律で許可されている最高金利よりも高いことはできない。ニューヨーク州の現行法によると、いくつかの例外を除いて、任意の金額が250，000ドル未満のローンの最高金利は16%であり、金額が250，000ドル以上であるが2，500，000ドル未満のローンの最高金利は25%であり、単利で計算される。このような限度額は250万ドル以上のローンには適用されない。

変動金利はどのようにリセットされますか。変動金利債務証券の発行日(または入札説明書付録に指定された任意の他の開始利息日)から第1の金利リセット日までの有効金利は、 適用目論見書付録に指定された初期金利となる。この金利は“初期金利”と呼ばれる。各変動金利債務証券の金利は、日、週、月、季、半年、または毎年リセットすることができます。今期は“利息リセット期間”であり、利息リセット期間ごとの初日は“利息リセット日”である。任意の金利リセット日の定利日は、エージェントが変動金利がリセットされる新しい金利を決定する際に参照される日付を計算するものであり、適用範囲は以下のとおりである

国庫券のオークション日が利息リセット日であれば、その利息リセット日は次の営業日となる。

“米国政府証券営業日”は、土曜日、日曜日、または証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案する任意の日を指す。

利子リセット日は 適用の目論見書付録に指定する.任意の変動金利債務証券の利息リセット日が営業日 でない場合は、次の営業日に延期されるが、EURIBOR債務証券であれば、その営業日が次の日歴月の であれば、利息リセット日は直前の営業日となる。

満期日、償還日または返済日前の10日前の有効金利は、満期、償還または返済前の10日前の金利である。

以下の各種基準金利の詳細な説明において、利息決定日に関する“計算日”とは、(I)その利息決定日の後の第10のグレゴリオ暦日、または(その日が営業日でない場合は次の営業日)、または(Ii)適用される支払日または満期日前の営業日、または(Ii)適用される支払日または満期日前の営業日、または(B)任意の元金を償還または償還する日を意味する。

利息はどのように計算しますかそれは.変動金利債務証券の利息は、支払利息の最近の支払日又は正式に規定された利息支払日から計算され、又は利息又は適切に規定された利息が支払われていない場合は、発行日又は適用目論見書付録に規定されている利子の開始日から利息を計算する。利息は、次の利息支払い日 を含まないが、または、支払元金または正式に支払い可能な日よりも早い場合、以下の “-支払い日が営業日ではない”に記載されている場合を除いて計算される

適用される目論見書副刊は 任意の浮動金利債務証券発行の計算エージェントを指定する.任意の変動金利債務証券保有者の要求に応じて、 計算エージェントは、その時点で有効な金利を提供し、決定された場合、変動金利債務証券の次の金利リセット日 が発効する金利も提供する。計算代理人は、任意の変動金利債務証券を決定した後、直ちに支払い代理人及び(例えば、任意の上場機関、証券取引所及び/又は見積システムに属する上場又は取引を許可する変動金利債務証券) 及び(例えば、このような上場機関、証券取引所及び/又は見積システムの規則は別途要求がある)当該上場機関、証券取引所及び/又は見積システムは、当該上場機関、証券取引所及び/又は見積システムが任意の変動金利債務証券の毎回のリッジ金利に適用されることを即時に通知する。

変動金利債務証券の場合、利子 は、変動金利債務証券の元本に計算すべき利息係数を乗じることにより計算される。この利子係数は、支払期間内の1日毎に計算された利子係数を加算することにより算出される。 の1日当たりの利息係数計算式は、割り算この日に適用される金利：

これらの計算に対して，任意の利息 リセット日の有効金利は，その日がリセットされた適用金利となる.他のいずれかに適用される金利は、前の利息リセット日からの金利であり、ない場合は初期金利となる。

変動金利債務証券の金利を計算する際に使用または導出されたすべてのパーセントは、必要に応じて最も近い1% ポイントに丸められ、そのうちの0.000005%は0.00001%に丸められ、浮動金利債務証券のこれらの計算で使用または導出されたすべてのドル金額は、最も近いセントに四捨五入され、0.5セントが上方に丸め込まれる。これらの計算で使用または計算されたすべての円金額は、次の低い円金額に丸められます。これらの計算で使用または計算された任意の他の通貨で計算されたすべての金額は、その通貨の中で最も近い2桁の小数桁に丸められ、 ，0.005上向き丸めは0.01である。

利息を支払うとそれは.関連発行者 は適用される目論見書付録で指定された支払日に浮動金利債務証券の利息を支払う。しかしながら、 発行日とその後の第1の支払日との間の期間が記録日と支払日との間の時間帯よりも小さい場合、第1の支払日に利息を支払うのではなく、第2の 支払日に利息を支払う。

もし支払日が営業日でなければ 任意の変動金利債務証券の任意の所定の利息支払い日(満期日または任意のより早い償還または償還日を除く)が非営業日に落下した場合、それは次の営業日に延期されるが、EURIBOR債務証券である場合、その営業日が次の日歴月である場合、利息支払い日は直後の営業日 となる。変動金利債務証券の予定満期日又は任意の早い償還又は償還日が非営業日の日付になった場合、元金、保険料(ある場合)及び利息(あれば)は次の営業日に支払われるが、満期日、償還又は償還日からそれ以降の期間内に、当該等の支払いについて利息が発生することはない。

基本税率

商業手形金利債務証券。 商業手形金利債務証券は、商業手形金利債務証券と適用される目論見書付録に規定されている金利で利息を計上する。これらの金利は、商業手形金利 および任意の利差および/または利差乗数に基づいて、最低金利および最高金利(あれば)に従うであろう。

“商業手形金利”とは、任意の利息決定日について、通貨市場収益率(以下に述べるように計算される)がドル商業手形のその日の金利であり、その指数期限が適用される入札説明書付録に指定され、この金利はH.15毎日更新で公表され、 タイトルは“商業手形-非金融”である

上述したように商業チケットの金利が決定できない場合、以下の手順に従う

“通貨市場収益率”は、以下の式で計算される収益率である

ここで“D”とは商業手形の適用年利率であり、銀行割引方式でオファーされ、10進制で表され、“M”とは利息 期間に利息を計算する実日数である。

Euribor債務証券。Euribor債務証券は、EURIBOR債務証券および適用される目論見書付録に指定された金利で利息を計上します。 この金利は、EURIBORおよび任意の利差および/または利差乗数に基づいて、最低金利および 最高金利(ある場合)に従います。

“EURIBOR”とは、任意の利息決定日に、欧州銀行連合会と金融市場協会が共同で開始、計算、公表したユーロ預金金利、または共同スポンサーがこの指数のこれらの金利を作成し公表するために設立された任意の会社を意味する

湯森ロイターEikon(“ロイター”)または任意の後続サービスのEURIBOR 01ページまたはサービスを代替することができる任意の他のEURIBOR 01ページのページに表示される適用目論見説明書付録に指定された満期日 は、ブリュッセル時間午前11：00まで、一般に“Reuters Page EURIBOR 01”と呼ばれる。

上述したように レートを決定できない場合は、以下の手順に従う：

ユーロ圏とは、修正された欧州連合関連条約に基づいて単一通貨を採用する欧州連合加盟国からなる地域を意味する。

連邦基金金利債務証券。連邦基金金利債務証券は、連邦基金金利債務証券と適用される目論見書付録に指定された金利で利上げされる。これらの金利は、連邦基金金利および任意の利差および/または利差乗数に基づいて、最低金利および最高金利(あれば)に制限される。

任意の利息決定日の場合、“連邦基金金利”とは、H.15毎日更新において“連邦基金(有効)”というタイトルでロイター通信または任意の後続サービスに表示される日付のドル連邦基金金利、またはサービス上の適用ページの を置き換えるような任意の後続サービスを意味し、一般に“ロイターページFEDFundS 1”と呼ばれる

上述したように 連邦基金金利を決定できない場合は、以下の手順に従う：

連邦基金(公開)金利債務証券. 連邦基金(オープン)金利債務証券は、連邦基金(オープン)金利債務証券と適用される目論見書付録に指定された金利で利息を計算します。これらの金利は、連邦基金(オープン)金利および任意の利差および/または利差乗数に基づき、最低金利および最高金利(あれば)に従うだろう。

“連邦基金(オープン)金利”とは、任意の利息決定日について、ロイター通信の5ページまたはサービス適用ページに代わることができる任意の他のページ上で、ロイターによって表示された“オープン”タイトルに対向する日付の連邦基金金利、または任意の後続サービスを意味し、一般に“ロイター5ページ”と呼ばれる

上述したように 連邦基金(開放)金利を決定できない場合は、以下の手順に従う：

最優遇金利債務証券。最優遇金利債務証券は、最優遇金利債務証券と適用目論見書 付録に規定されている金利で利息を計算します。この金利は、最低金利および任意の利差および/または利差乗数に基づいて、最低金利および最高金利(あれば)に従うであろう。

任意の利息確定日について、“最優遇金利”とは、H.15毎日更新において“銀行最優遇融資”というタイトルで公表されたその日の金利を意味する

上述したように の最優遇金利を決定できない場合は、以下の手順に従う：

Reuters Page US Prime 1“は、Reuters上で”US Prime 1“ページとして指定されたbr表示、または任意の後続サービス、または米国主要銀行の最も優遇された金利または基本ローン金利を表示するために、サービス上のUS Prime 1ページの任意の他のページを置き換えることができることを意味する。

国債金利債務証券それは.国庫金利債務証券は、国庫金利債務証券と適用される目論見書付録に規定されている金利で利上げされる。この金利は、国庫券金利と任意の利差および/または利差乗数に基づいており、最低金利および最高金利(あれば)の制約を受ける。

“国庫率”とは、

債券当量収益率とは、次式で計算され、百分率で表される収益率を意味する

ここで“D”は銀行割引方式でオファーされた国庫券の適用年利 、“N”は365または366(どのような場合によるか)を指し、“M”は利息を計算する利息期間の実日数を指す。

CMT金利債務証券。CMT金利債務証券は、CMT金利債務証券と適用目論見書 付録に規定されている金利で利息を計算します。この金利は、CMT金利および任意の利差および/または利差乗数に基づいており、ある場合、最低金利および最高金利に従うであろう。

CMT金利“とは、任意の金利決定日に、指定されたCMT満期指数欄の下の”一定満期日“国債が収益率が以下のように定義されるので、連邦準備制度理事会またはその後続機関によってそのウェブサイト上または他の公認された電子ソースにおいて公表される次のいずれかの金利を意味する

上述したように CMTレートを決定できない場合、以下の手順に従う

CMT満期指数は、残り期間の短い国庫券を使用して見積されます。

“指定されたCMTロイターページ”とは、FRB理事会またはその後続機関がそのウェブサイトまたは他の公認電子源上で発表された財務省の一定の満期日を示すために、適用可能な入札説明書付録に指定されたページ上の表示、またはFRB理事会またはその後続機関がそのウェブサイトまたは他の公認電子源上で発行する任意の他のページ上の表示を意味する。適用される募集説明書付録にロイター通信ページが指定されていない場合，直近1週間の指定CMTロイターページはFEDCMTとなる.

“指定CMT満期指数”とは、適用される目論見書付録に規定されている米国債の原始満期日、すなわち1年、2年、3年、5年、7年、10年、20年または30年を意味し、そのCMT金利を計算する。適用される目論見書 付録に期限が指定されていなければ，指定されたCMT期限指数は2年である.

CMS金利債務証券。CMS 金利債務証券は、CMS金利債務証券と適用目論見書 付録に指定された金利で利息を計算します。この金利は、CMS金利および任意の利差および/または利差乗数に基づいており、ある場合、最低金利および最高金利に従うであろう。

CMS“とは、金利 リセット日が、ニューヨーク市時間午前約11：00(または基準方法におけるドルSofr ICEスワップ管理人によって指定された任意の修正 発行時間)をドルSofr ICEスワップ金利管理者によって提供されるニューヨーク市時間午前11：00(または基準方法におけるドルSofr ICEスワップ金利管理人によって指定される任意の修正された 発行時間)で提供する金利 リセット日を意味するロイター通信、ブルームバーグ、その他の様々な第三者情報源は、ドルと大陸間取引所のスワップレートを報道する可能性がある。報告されたレートがドルSOFR ICEスワップレート管理人によって提供されるレートと異なる場合、管理人が提供するレートを基準とする。

為替レートがその後修正され、ドルSofr ICEスワップレート許可ディーラにおいてドルSOFR ICEスワップレート管理者 によって最初に発行された時間およびドルSofr ICEドロップレート基準管理者がドルSofr ICEスワップレート基準管理人 によってドルSofr ICEスワップ金利基準方法において指定された再発行締切時間(ある場合)の1時間以内(より長い時間基準で)ドルSofICE rドロップレートの許可ディーラに提供され、それによって公表される場合、このレートはこれらの修正の影響を受けるであろう。

“ドルSOFR ICEスワップ金利”とは、固定浮動ドルスワップ取引の スワップ金利を意味し、浮動部分は、ニューヨーク連邦準備銀行(または任意の後続管理人)(SOFR)によって管理される保証隔夜融資金利を意味し、ICE Benchmark Administration Limitedによって基準管理人(または後続管理人)として提供される。

しばらく発表しません。CMS金利の管理者または許可流通業者が、金利リセット日に関連する指数満了日のCMS金利 を公表しておらず、CMS金利の管理者も、(A)金利リセット日または(B)CMS金利を必要とする他のbr日前に他の方法でCMS金利を提供していない場合、関連発行者またはその指定者は、CMS金利の商業的に合理的な代替案を決定するために、関連するすべての利用可能な情報を善意で考慮すべきである。場外デリバティブ市場またはドル建て変動金利 手形(あれば)の業界は金利を受ける。

上述したにもかかわらず、利息確定日 に当時のCMS金利の適用期限に関する指数停止発効日が発生した場合には、以下の“指数停止”項の規定を適用しなければならない。

インデックスが停止する。利息決定日 において、その時点のCMS金利適用期限に関する指数停止有効日が発生した場合、その後、各利息リセット日のCMS金利は、その後、関連発行者またはその指定者のために、誠実および商業的合理的な方法に基づいてこの利息決定日に選択された基準代替金利(任意の調整 利差計算(正の値、負の値、またはゼロであってもよい))を含む)。疑問を生じないために、1つまたは複数の指数停止イベントの指数停止有効日が発生した後、基準代替の選択( の任意の調整価格差計算を含む)は使い捨てのプロセスとなり、その後の各利息リセット日に適用されるであろう。

CMS金利“とは、最初は、入札説明書の付録に規定されている指数満期日を適用するドル/大陸間取引所スワップ金利を意味する提供このレートまたはそのときのCMSレートに指数停止発効日が発生した場合、“CMSレート”とは、適用される基準 置換を意味する。疑問を生じないために、債務証券に関するすべての目的について、このような基準置換は当時のCMS金利に代わることになる。

指数停止有効日“とは、当時のCMSレートおよび1つまたは複数の指数停止イベントについて、CMSレートは、一般に公表または提供されているが、もはや公表または提供されない第1の日を意味する。CMSレートが利息決定日 で提供を停止するが、上記の“CMS”の定義によれば、遵守すべき時間に提供される場合、指数 停止有効日は、通常、金利を公表または提供する次の日となる。

“指数停止事件”とは、当時のCMS為替レートについて、

基準代替“とは、関連指数停止イベントの後の次の利子決定日(または、指数停止イベントが利子決定日 日に発生した場合、その利息決定日)を意味し、関連発行者またはその指定者によって利息決定日に決定することができる第1の代替基準を意味する：

基準置換の実施については、関連発行者またはその指定者は、時々の変化に適合するように基準置換を行う権利がある。

“適合基準置換変更” とは，任意の基準置換について，関連発行者またはその指定者が，その基準置換が採用した任意の変更を市場慣行とほぼ一致するように反映するのに適している可能性があると考える(“利子期”の定義，金利と支払利息を決定する時間や頻度，その他の行政事項の変更を含む)ことである。関連発行者またはその指定者が、そのような市場慣行の任意の部分を採用することは行政的に不可能であると判断した場合、または関連発行者またはその指定者が、基準代替を使用する市場慣行が存在しないと判断した場合、関連発行者またはその指定者で合理的に必要な他の方法 を決定する。

決定と決定。関連発行者またはその指定者は、“CMS Rate Debt Securities”と題する章に基づいて可能な任意の決定、決定または選択を含み、 は、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかの任意の決定を含む：

いずれの場合も、受託者、単位エージェント、または権利証エージェントは、任意の基準代替の選択、変更に適合する任意の基準代替の決定、または任意の指数停止イベントが発生したかどうかを決定する責任を負わない。

SOFR債務証券

以下の規定は、SOFRにリンクされた変動金利債務証券(本節では“変動金利債務証券”と呼ぶ)、および変動金利 の間にSOFRにリンクされた固定/変動金利債務証券(本節では“固定/変動金利債務証券”と呼ぶ)に適用される。これらの規定は、上述した“変動金利債務証券”の規定の補足であり、本明細書で述べた範囲および文意に加えて言及されない限り、それと併せて読まなければならない。本節で用いたすべてのタームと明確に定義されていないタームは，適用可能な目論見付録にこれらのタームの意味を与えるべきである

金利公式。“変動金利債務証券である金利式”の第3文に記載されている条項があるが、以下の規定は、変動金利債務証券および変動金利期間中の固定/変動金利債務証券に適用され、この文の規定には適用されない。利差“は、適用される入札説明書付録に指定された基点(1ポイントの1%)の数であり、この基点は、利子 支払期間の課税利子乗数に追加される。

各利子期間における債務証券の当算および支払利息金額は、債務証券の未償還元本金額に を乗じて以下の積を乗算する

(A)利子乗数に利子期間に関する利差の総和を加え，

- 乗じる -

(B)この利子期間内の実際のカレンダー日を360で割った商。

上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、いかなる支払期間の支払金利もゼロ%を下回ることはない。

変動金利はどのようにリセットされますか。 “-変動金利債務証券--変動金利をどのようにリセットするか”の条項は債務証券には適用されない。

利息はどのように計算されますか。“変動金利債務証券-利息をどのように計算するか”の節に記載されている条項があるが、以下の条項 は、変動金利債務証券に適用され、変動金利期間には固定/変動金利債務証券に適用され、いずれの場合も、この節の条項には適用されない。支払日ごとに，最近完了した支払期間の受取利息 を支払う.債務証券の利息は、支払済みまたは正式に利息に計上された最近の利子期間終了日から計算されるか、または(I)利息または正式に利息が計上されていない変動金利債務証券の場合は、元の発行日およびそれに含まれ、(Ii)固定/変動金利債務証券に属する場合は、変動金利期間の第1の利子期間に属する場合は、入札説明書が指定された日から計算される(含まれる)。br}は、次の利子期間終了日(ただし、適用される入札説明書付録を含まない)で利息を計算する。

計算エージェントは，債務証券に適用される金利が決定されるたびに支払いエージェント に通知する.

任意の利子期間について、 応算利息乗数とは、以下の式で計算される毎日複利投資収益率である(必要に応じて、計算されたパーセンテージを1%近くに四捨五入することができ、0.000005を0.00001に丸めることができる)

“d₀“とは、いかなる利息支払期間についても、関連利子期間内の米国政府証券営業日を指す。

“i“は1からdまでの一連の整数 ₀各期間は、関連利子期間内の最初の米国政府証券営業日を含む関連する米国政府証券営業日を時間順に表す。

“SOFR_i任意の 日に適用されるi“関連する利子期間内では、当日SOFRに等しい参考金利である。

“n_i“は関連利子期間内の金利がSOFRのカレンダー日数{brである_i.

“d”は関連利子期間のカレンダー日数 である.

これらの計算に対して、いずれの米国政府証券営業日の有効金利 は、その日にリセットされる適用金利となる。他のいずれかに適用される金利は、米政府証券営業日前日の金利である。

違約事件が発生した場合の別の利息計を提示して計算します。債務証券の各元金に違約が発生して継続している場合、債務証券が任意の加速時に発表された満期及び支払元金金額(“規定元金金額”)は、計算エージェントが関連発行者と協議した後に決定しなければならず、現金金額 は、前記元金にその当算及び未払い利息を加算したものとし、その計算方法は、加速された日が満期日、最終支払期限終了日(適用のような)及び最終支払日であるように計算される。

支払い日が営業日でなければ。 “-変動金利債務証券-支払日が営業日でない場合”に規定されている条項は債務証券には適用されない。

SOFRの測定

債務証券は、当該債務証券と適用される目論見書付録に規定されている 金利で利上げされる。変動金利債務証券 および変動金利期間中の固定/変動金利債務証券については、SOFRを基準とし、適用される目論見付録に指数期限 を指定する。

“SOFR”とは、いかなる アメリカ政府証券営業日を意味する

“基準”とは、保証された隔夜融資金利であり、その指標期限は適用される入札説明書の補編に示されている提供適用される目論見書付録又は当時の基準で指定された指数満期日の担保隔夜融資金利に基準転換イベント及びそれに関する基準置換日が発生した場合、“基準”は適用される基準 置換を意味する。

“基準置換”とは、基準置換の日から、関連発行者又はその指定者が特定可能な、“SOFR”定義第(3)項に規定する順序に列挙された第1の代替案である。基準交換の実施については， 関連発行者やその指定者が時々変化する基準に応じた交換を行う権利がある.

“基準交換調整” は、基準交換日の前に、関連発行者またはその指定された発行者によって決定される以下の順序で列挙された第1の代替案 ：

“適合基準置換変更” とは、任意の基準置換に対して、関連発行者又はその指定者が、このような基準置換を採用した任意の技術、行政又は操作変更を市場慣行とほぼ一致するように反映するのに適している可能性があると考える(“利子期間”の定義、金利及び支払利息を決定する時間及び頻度及び他の行政事項の変更を含む)。関連発行者またはその指定者が、このような市場慣行の任意の部分を採用することを決定した場合、行政的には不可能であるか、または関連発行者またはその指定者が、基準代替を使用する市場慣行 が存在しないと判断した場合、関連発行者またはその指定者が合理的に必要な他の方法を決定する)。

“基準交換日”とは、そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したものである

疑問を生じないように、基準交換日をもたらすイベントが、任意の決定された基準時間と同じであるが、基準交換日よりも早い同じ日に発生した場合、基準交換日は、決定された基準時間の前に発生するとみなされる。

“基準変換イベント”とは、そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

“営業日”とは、土曜日または日曜日以外のいずれかの日を意味し、この日は法定休日でもなく、法律や法規の許可でもなく、ニューヨーク市で銀行機関の閉鎖を要求する日でもない。

“基準期対応”とは，当時の基準の適用基準期とほぼ同じ長さ(営業日調整を考慮しない)を持つ基準期(隔夜を含む) である.

ISDA定義“とは、国際スワップおよび派生ツール協会またはその任意の後続機関によって発行され、時々改訂または追加された2006年のISDA定義、または時々発行される任意の後続金利デリバティブ定義マニュアルを意味する。

“ISDA予備調整”とは 利差調整(正の値，負の値またはゼロであってもよい)を意味し，ISDAを参照して定義されたデリバティブ取引に適用され，この定義は指数停止イベント発生時に決定され，適用期限の基準を基準とする.

ISDA予備金利“とは、適用されるISDA予備調整の適用期間を含まない基準に対して、ISDA定義を参照して定義されたデリバティブ取引が指数終了日の発生時に有効となる比率 を意味する。

“ニューヨーク連邦準備銀行”とはニューヨーク連邦準備銀行のことです

“ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイト” はニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイトを指し、現在http：//www.newyorkfed.org、または任意の後続源に位置している。

基準時間“基準に対する任意の決定 は、関連発行者またはその指定者が基準変更に応じて変更された基準交換によって決定された時間を意味する。

“関連政府機関”とは、米国連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に認可または招集された委員会を意味する。

“米国政府証券営業日”とは、土曜日、日曜日または証券業および金融市場協会が、米国政府の証券取引を行うために会員の固定収益部門を終日閉鎖することを提案する任意の日を意味する。

“未調整基準置換” とは，基準置換調整を含まない基準置換である.

基準変換イベントおよびそれに関連する基準交換日が発生した場合、関連発行者またはその指定者は、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または の任意の選択をとるか、または行わない任意の決定を含む、本節“SOFRの決定”に従って任意の決定、決定または選択を行うことができる：

いずれの場合も、受託者、単位エージェント、または権利証エージェントは、任意の基準代替の選択、変更に適合する任意の基準代替の決定、または 基準変換イベントが発生したかどうかを決定する責任を負わない。

ソニア債務証券

以下の規定は、SONIAに連結された変動金利債務証券(本節では“変動金利債務証券”)に適用され、変動金利期間中にSONIAにリンクされた固定/変動金利債務証券(本節では“固定/変動金利債務証券”)に適用される。 これらの規定は、上記“-変動金利債務証券”に記載されている規定の補足であり、本明細書で説明した範囲および意味が別に言及された範囲外でない限り、これと併せて読まなければならない。本節で使用され明示的に定義されていないすべてのタームは，適用可能な目論見付録にこれらのタームの意味を与えるべきである

金利公式。“変動金利債務証券である金利式”の第3文に記載されている条項があるが、以下の規定は、変動金利債務証券および変動金利期間中の固定/変動金利債務証券に適用され、この文の規定には適用されない。利差“は、適用される入札説明書付録に指定された基点(1ポイントの1%)の数であり、この基点は、利子 支払期間の課税利子乗数に追加される。

各利子期間における債務証券の当算および支払利息金額は、債務証券の未償還元本金額に を乗じて以下の積を乗算する

(A)利子乗数に利子期間に関する利差の総和を加え，

- 乗じる -

(B)この利子期間内の実際のカレンダー日数を365で割った商。

上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、いかなる支払期間の支払金利もゼロ%を下回ることはない。

変動金利はどのようにリセットされますか。 “-変動金利債務証券--変動金利をどのようにリセットするか”の条項は債務証券には適用されない。

利息 をどのように計算しますか。“変動金利債務証券-利息をどのように計算するか”という条項があるにもかかわらず、 以下の規定は、変動金利債務証券および変動金利期間の固定/変動金利債務証券に適用され、 は、各場合において適用され、この節の規定には適用されない。支払日ごとに，最近完了した支払期間 の受取利息を支払う.債務証券の利息は、支払利息又は正式に利息が支給された最近の利子期間 の終了日から起算され、又は(I)変動金利債務証券に属する場合は、元の発行日から計算及び含まれ、利息が支払われていない又は適切に準備されていない場合、及び(Ii)固定/変動金利債務証券に属する場合は、適用される目論見書付録に指定された日から計算し、変動金利期間の第1の支払期間に属する場合は、適用される株式募集説明書に指定された日付から算出する。利息は計上されますが次の支払期間終了日は含まれていません。

計算エージェントは，債務証券に適用される金利が決定されるたびに支払いエージェント に通知する.

任意の利子期間について、計算すべき利息複利係数とは、次式で計算される毎日複利投資収益率である

“d” は関連観察期間内のカレンダー日数である.

“d₀“は，いずれの観察期間についても， は関連観察期間内のロンドン銀行日数である。

“i” は1からdまでの一連の整数である₀各代表関連ロンドン銀行日は，時間順に から始まり，関連観察期間内の最初のロンドン銀行日を含む.

“n_i“ 関連観察期間内の任意のロンドン銀行日”i“とは，その 日から次のロンドン銀行日(”i+1“)までの暦日数(この 日を含む)である.

“観察 期間”は，利子期間ごとに，その利子期間の初日までの観察便日数に等しいいくつかのロンドン銀行業務日数から，その利子期間終了日までの観察便数に等しいロンドン銀行業務日数までの期間である。

“観察交代日”とは、5つのロンドン銀行の日を指す。

“ソニア_i“， に関する観察期間内の任意のロンドン銀行日”i“は，その日”i“の ソニアに等しい.

これらの 計算に対して，どのロンドン銀行日の有効金利もその日に再設定された適用される 金利となる.他のいずれかの日に適用される金利は、ロンドン銀行の日直前の金利 です。

債務証券金利を計算する際に使用または導出されたすべての百分率 は、必要に応じて最も近い 千分の1ポイントに丸められ、0.000005%は0.00001%にアップ丸められ、債務証券計算またはこれらから計算されたポンド金額は、最も近い2桁の小数点、 ，0.005%に0.01に丸められる。

違約事件が発生した場合の別の利息計を提示して計算します。債務証券の各元金に違約が発生して継続している場合、債務証券が任意の加速時に発表された満期及び支払元金金額(“規定元金金額”)は、計算エージェントが関連発行者と協議した後に決定しなければならず、現金金額 は、前記元金にその当算及び未払い利息を加算したものとし、その計算方法は、加速された日が満期日、最終支払期限終了日(適用のような)及び最終支払日であるように計算される。

ソニアの測定

債務証券は、当該債務証券と適用される目論見書付録に規定されている金利に基づいて利上げされる。変動金利債務証券および変動金利期間中の固定/変動金利債務証券については、目論見書付録に記載されている指数満期日のSONIAを適用することを基準とする。

SONIA“は、任意のロンドン銀行の日について、ロンドン銀行の日の1日ポンド隔夜指数平均金利に等しい基準金利であり、この基準金利は、SONIAの管理者によって許可販売店に提供され、その後、関連画面ページ上で公開されるか、または、関連スクリーンページが利用できない場合、許可ディーラによってロンドン銀行日直後のロンドン銀行日 に発行される。

いずれかのロンドン銀行日(“関連ロンドン銀行日”)のSONIA が関連画面ページ上で発行されていない場合、または許可流通業者によって発行されておらず、SONIAの管理者によって他の方法で提供されていない場合、(A)ロンドン銀行日に続くbr}銀行日(またはSONIAの任意の修正された発行日は、

債務証券条項に基づいて任意の決定を行う場合、(br}はSONIAベンチマーク方法におけるSONIA管理人によって指定される)または(B)関連ロンドン銀行日のSONIAの他の日付および時間が必要であり、この2つの場合、以下に指定されるフォールバックをトリガするbr}イベントが発生しない場合、関連ロンドン銀行日のSONIAは、このように公表または提供される最近のロンドン銀行日のSONIA金利に等しいとみなされるべきである。

関連する“br}画面ページ”とは、ブルームバーグ社ページSONIO/Nインデックス、またはそれに代わる可能性のある他のページ、一部、または他の部分を意味し、SONIAに相当するレートまたは価格を表示するために、情報を提供またはスポンサーする者によって指名される。

SONIA が永続的に停止されている場合、関連発行者またはその指定者は、SONIAおよび将来の各利息 決定日の代わりに、英国中央銀行、準備銀行、通貨当局または任意の同様の機関(その任意の委員会または作業グループを含む)によって選択された公認された市場慣行に適合する代替基準金利(“代替基準金利”)を使用する。このような代替の一部として、関連発行者又はその指定者は、代替金利又は利差及び適用される営業日条約、利息確定日及び債務証券の関連条項及び定義を調整し、いずれの場合も、これらの調整は、債務証券等の債務義務が代替金利を使用する公認市場慣行と一致する。

SONIA が永久的に終了した場合、関連発行者またはその指定者は、本章“SONIAの決定”に従って、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生していない任意の決定、およびいかなる行動または選択も取らない任意の決定、または選択を行うことができる任意の決定、または選択することができる：

債務証券の償還と買い戻し

関連発行元のオプション償還。 が適用されれば、目論見書補足部分には、関連発行者が債務証券の選択権を償還する条項が明記される。

償還通知それは.関連発行者 は、グローバル債務証券保有者として各保有者又は(例えば、グローバル債務証券に属する)ホスト銀行(その手続きに基づいて)に償還通知を郵送し、ファーストメール、前払い郵便、指定償還日の5日前及び30日以下、又は適用される募集規約付録に指定された償還通知期間内に、支払代理人が保存している帳簿に表示されている住所で、各所有者の住所に郵送する。債務証券は、債務証券を償却する以外は、いかなる債務超過基金の制約も受けない。

任意の完全償還債務br証券。適用される株式募集説明書の付録に指定されている場合、関連発行者は、その選択に応じて、そのような債務証券の全部または一部を随時または部分的に償還することができ、償還価格は以下の大きなbrに等しい

保険料計算エージェント(以下のように定義)で計算された適用を加えた目論見付録に示す利差

また、いずれの場合も、償還日までに元金の課税利息及び未払い利息を算出する。

“国庫金利”とは、任意の償還日に関するbr}：

国庫金利は、償還日までの3営業日目に計算される。

関連発行者は、通知で指定された償還日の前に少なくとも5日前であるが30日以下であるか、または適用される募集説明書 付録に示す他の通知期限内に、指定された債務証券保有者として、債務証券を償還するホスト機関に償還通知 を郵送する。発行者が償還価格を滞納しない限り、償還日に適用され、債務証券又は償還に必要な部分は利息を停止する。償還されるべき特定の一連の債務証券の元本が全元金よりも少ない場合、受託者は、償還日前に30日以下(または他の指定期間)に、受託者が公平かつ適切であると思う方法で償還する部分を選択し、一連の債務証券が1つまたは複数のグローバル証券によって代表される場合、適用される信託機関は、その標準手順に従ってそのような債務証券の利益権益を選択して償還することを前提とする。

“割増計算代理人”とは、モルガン·スタンレー有限責任会社、あるいは、当該会社が比較可能な国債発行を望んでいないか、または選択できない場合、関連発行者によって指定された国家的地位を有する投資銀行機関である。

“比較可能国庫券”とは、満期日が債務証券の残存期限に相当する このような債務証券が適用される目論見書付録(“残期限”)に規定されている日に満了する場合、選択時に財務慣例に基づいて余剰期限と比較可能な会社のために債務証券定価 を新規発行するために使用される プレミアム計算機関が選択した米国国庫券を意味する。

比較可能国庫価格“とは、償還日について、(1)最高および最低の基準国庫取引業者のオファーを除いた後、その償還日の5つの基準国庫取引業者のオファーの平均値、または(2)割増計算機関によって得られた基準国庫取引業者のオファーが5つの基準国庫取引業者のオファーよりも少ない場合、そのようなすべての見積の平均値を意味する。

“参考国庫取引業者”とは (1)モルガン·スタンレー有限会社及びその後継者を意味するが、上述の人々がニューヨーク市のアメリカ政府一級証券取引業者(“一級国庫取引業者”)でなくなった場合、関連発行者は別の主要な国庫取引業者と(2)プレミアム計算代理で関連発行者と協議した後に選定された任意の他の一級国庫取引業者を代替する。

“参考国庫取引業者見積もり” は、各参考国庫取引業者及び任意の償還日について、割増計算機関によって決定された入札及び比較可能見積の平均を意味する

上記償還日より前の第3の営業日であるニューヨーク市時間午後5：00に、保険料計算エージェントに提出された書面見積(元金のパーセンテージ で表す)。

モルガン·スタンレー有限責任会社は各発行者と保証人の関連会社であるため、モルガン·スタンレー有限責任会社の経済的利益は、関連発行者として債務証券を償還する所有者の利益に反する可能性があり、関連発行者が債務証券を早期償還する際にプレミアム計算代理として行わなければならない何らかの決定と判断を含む可能性がある。モルガン·スタンレー有限責任会社は保険料計算代理としての役割と機能を誠実に履行し，その合理的な判断を用いる義務がある。

関連発行者は償還価格計算後すぐに関連受託機関 に通知し、当該受託機関は償還価格を計算する責任を負わない。

所持者の選択に応じて返済する。適用される場合、一連の債務証券に関連する株式募集説明書補編は、保有者が関連発行者に債務証券の満期日前に指定された1つまたは複数の日に債務証券の償還を要求する権利があることを示す。償還価格は債務証券元金の100%に等しく、返済日までの計上利息を加える。元発行割引発行の債務証券については、目論見書副刊に償還時の対応額を明記する。

関連発行者が債務証券を返済する場合、支払いエージェントは返済日の少なくとも15日前に受信しなければならないが、30日以下である

債務保証保有者が償還選択権を行使することは撤回できないだろう。保有者は債務保証の全元金金額を下回って償還選択権を行使することができるが，この場合，償還後に残った債務保証の元金金額は許可されたbr額面でなければならない。

グローバル債務証券は返済の特別な要求 を選択することができる。債務保証が登録されたグローバル債務保証に代表される場合、保存者または保存者の指定された者は債務保証の保持者となるため、返済権を行使できる唯一のエンティティとなる。受託管理人が特定の債務保証の償還権をタイムリーに行使することを確保するためには、利益を得る債務保証所有者は、債務保証権益を有する他の直接的または間接的な参加者に、仲介人またはそれを介して返済権の行使を希望することをホスト機関に通知しなければならない。異なる会社が顧客指示を受ける締め切り時間が異なるので、各受益者は、速やかに委託者に通知するために、担当者または債務証券権益を有する他の直接または間接参加者に相談して、指示されなければならない締め切り時間を決定しなければならない。

関連発行元の公開市場で購入する。関連発行者またはその関連会社は、公開市場で任意の価格で債務証券を購入することができ、他の方法で購入することもできる。発行者がこのように購入した債務証券 は、適宜保有、転売、または関係受託者に提出してログアウトすることができる。

モルガン·スタンレー保証MSFL発行の債務証券

満期金は、マイクロソフト財務会社が発行した任意の債務証券項の下の任意の財産受け渡し可能金を含み、モルガン·スタンレーによって無条件に全額保証される。もし何らかの理由で、マイクロソフト財務会社が満期時にその発行されたいかなる債務保証についても必要なお金を支払わなかった場合、モルガン·スタンレーはマイクロソフト財務会社でそのお金の同じ住所で支払う義務がある。その証券の発行および管理に加えて、MSFLには独立した業務がなく、MSFL証券の保有者が破産、清算、または同様の手続きで証券にクレームをつけた場合、MSFL証券所有者に割り当てることができる独立した資産はない。したがって，保持者はモルガン·スタンレーとその担保下の資産に対して単一の クレームしかできない.“要約-構造的従属関係；モルガン·スタンレーの子会社保有資産へのアクセスが制限される可能性がある”、“-MSFL証券の状況；モルガン·スタンレー証券との関係”と“リスク要因-財務子会社としてMSFLには独立した業務もなく、独立した 資産もない”MSFL発行の債務証券満期支払に対するモルガン·スタンレーの担保は、モルガン·スタンレーの無担保優先債務 となる。また，MSFLがMSFL高度債務契約の条項に従ってモルガン·スタンレーと合併してMSFLに入った場合，保証は終了する.

契約.契約

モルガン·スタンレーが優先債務として発行する債務証券は、モルガン·スタンレーとニューヨーク·メロン銀行(ニューヨーク·メロン銀行を受託者とする)によって2004年11月1日に署名された高級契約に基づいて発行される。ニューヨーク·メロン銀行はニューヨーク銀行会社であり、モルガン·チェース銀行の後継者である。この契約は高級債務契約と呼ばれ、それがずっと存在し、時々補充されるかもしれないからだ。MSFLが発行する債務証券は優先債務 としてMSFLから発行され，日付は2016年2月16日，MSFLは保証人，モルガン·スタンレーは保証人，ニューヨーク·メロン銀行は受託者である。この契約はMSFL高級債務契約と呼ばれ、常にそうであり、時々補充される可能性があるからだ。

モルガン·スタンレーは二次債務として発行される債務証券を付属契約として発行し、発行日は2004年10月1日であり、モルガン·スタンレーとニューヨーク·メロン銀行(ニューヨーク·メロン銀行)が受託者とし、ニューヨーク·メロン銀行はニューヨーク銀行会社(モルガン·チェース信託会社の後継者として)である。この契約は時々補充される可能性があるため、二次債務契約と呼ばれる。ニューヨークメロン銀行、ニューヨークメロン銀行(モルガン大通銀行、N.A.の後継者として)ニューヨーク·メロン銀行(モルガン·チェース信託会社の後継者として全国協会)を単独で“受託者”と呼び、総称して“受託者”と呼ぶ

順序規定

モルガン·スタンレーが発行した二次債務証券の所持者は、二次債務契約中の契約条項がこれらの証券の支払を禁止する可能性があることを認識すべきである。二次債務証券は、二次債務契約で述べた範囲および方式で、モルガン·スタンレーに属するおよびそれに次ぐすべての優先債務の償還権からなる。二次債務契約は、優先債務を、(I)モルガン·スタンレーが借入金または債券、債券、手形または他の同様のツールによって証明された債務、またはその担保または負担された債務、およびそのような債務またはそのような債務の修正、更新、延期、修正および償還として定義し、(Ii)一連の債務証券を発行する補充契約に規定されている場合、または一連の債務保証の形態で提供される場合、モルガン·スタンレーは、一連の債務証券が1934年の証券取引法下の第15 c 3-1条規則またはモルガン·スタンレーまたはその関連会社の資本定義に適用される任意の他の規則または法規に基づいて、モルガン·スタンレーの所望の規制資本承認を得ることを確実にするために、優先債務の定義に含まれる任意の追加義務 を決定する。無請求権債務、二次債務証券 および優先債務支払権によって優先債務に従属する任意の他の債務は、二次債務契約によって定義された優先債務 ではないことが明確に指定されている。(二次債務契約、第1.01節)。

二次債務契約は、優先債務のすべての元金および任意のプレミアムまたは利息が全額弁済されているか、またはbrを全額弁済するための準備がなされていない限り、任意の二次債務証券の元金または任意のプレミアムまたは利息をイベントで支払ってはならないと規定している

承諾、合併と他の重大会社との行動を制限する契約

モルガン·スタンレーの反対の約束はそれは.モルガン·スタンレーは持株会社であるため、その資産は主に子会社の証券である。上級債務契約とMSFL高級債務契約の負質抵当条項 はモルガン·スタンレーの中のいくつかの証券の能力を制限している。 このような優先契約はすべて規定されており、モルガン·スタンレーはいかなる子会社も質権、留置権または他の財産権負担で保証された借金としていかなる債務を発生、負担、招く、または保証することも許さないが、このような優先契約が明確に許可されている留置権を除く：

上級債務契約によって発行された債務 またはMSFL高級債務契約によって発行された担保(誰が適用されるかに応じて)が、そのような保証された債務を比例平均および比例的に担保するために有効に割り当てられていない。

このような点において、“付属会社”とは、特定時にモルガン·スタンレーが議決権株式または同等の権益を有する任意の会社、共同企業または他のエンティティの50%を超える株式を直接または間接的に所有または制御することを意味し、“議決権を有する証券”とは、一般的には、当該事件が発生したか否かにかかわらず、関連する付属会社の取締役会、マネージャーまたは受託者のいずれか1つまたは複数のカテゴリの株式を選挙する一般的な投票権を有する株式を意味する。(優先債務契約、3.06節とMSFL高度債務契約、13.10節)。

二次債務契約は 負質抵当条項を含まない。

モルガン·スタンレーの合併または合併は高級債務契約および二次債務契約下の 発行者であるモルガン·スタンレーは、上級債務契約と付属債務契約のいずれも、他の人と合併または合併してはならないと規定している

モルガン·スタンレーは高級債務契約と二次債務契約下の発行者として売却、レンタルまたは譲渡するそれは.モルガン·スタンレーは、モルガン·スタンレーがそのすべてまたは実質的にすべての資産を他の他の人に売却、リースまたは譲渡しないことを規定している(モルガン·スタンレーのすべてまたは実質的なすべての資産を売却、リースまたはモルガン·スタンレーの1つまたは複数の付属会社に譲渡する取引は、上記で説明したように)

モルガン·スタンレーのすべてまたはほぼすべての資産をモルガン·スタンレーの1つまたは複数の付属会社に売却、レンタルまたは譲渡するために、モルガン·スタンレーのすべての資産をモルガン·スタンレーの高級債務契約項のいかなる制限も受けない。

二次債務契約では、モルガン·スタンレーは、それをすべてまたは実質的にすべての資産を売却、レンタル、または他の誰にも譲渡してはならないと規定している

発行者であるMSFLまたは保証人であるモルガン·スタンレーのMSFL高級債務契約下での合併または合併MSFL高級債務契約は、発行者であるMSFLも保証人であるモルガン·スタンレーも、他の人と合併や合併しないことを規定している

本節でいう相続人はモルガン·スタンレーであってもよいし、モルガン·スタンレーのどの子会社でもよい。

MSFLは発行元またはモルガン·スタンレーとして保証人としてMSFL高級債務契約の下で売却、リースまたは譲渡それは.MSFL高級債務契約は、発行者であるMSFLおよび保証人であるモルガン·スタンレーは、そのすべてまたはほとんどの資産を他の誰にも売却、リース、または譲渡しないと規定している(モルガン·スタンレーの全部またはほぼすべての資産をモルガン·スタンレーの1つまたは複数の子会社に売却、賃貸または譲渡しない場合を除く)

本節でいう購入者は、疑問を生じないようにするために、モルガン·スタンレーまたはモルガン·スタンレーの任意の子会社であってもよい。

疑問を生じないように、マイクロソフト財務またはモルガン·スタンレーの全資産またはほぼすべての資産をモルガン·スタンレーの1つまたは複数の子会社に売却、レンタルまたは譲渡することは、マイクロソフト財務上級債務契約項のいかなる制限も受けない。

関連発行者と保証人のすべての潜在的な行動に対する保護措置の欠如それは.資本再編取引、関連発行者又は保証人の制御権変更が適用又は高レバレッジ取引の場合、契約中に債務証券所有者のために追加的な保護を提供するチェーノ又は他の条項はない。上記合併契約は、資本再編、制御権変更または高レバレッジ取引の構造が、関連発行者または保証人(場合によっては)の合併または合併、または関連発行者または保証人(例えば、適用される)の全部またはほぼすべての資産の売却、レンタルまたは譲渡を含む場合にのみ適用される。しかし、関連発行者は、適用される株式募集説明書の補編に記載されるように、特定の債務証券に対して具体的な保護を提供することができ、例えば、利息を増加させることができる。

違約事件

モルガン·スタンレーの高級債務契約発行者としての違約事件 それは.モルガン·スタンレーが特定の義務や破産を履行できなかった場合、高級債務契約は債務証券保有者に救済措置を提供する。所持者はこれらの条項を審査し、モルガン·スタンレーのどのような行為が違約事件を誘発し、どのような行為ができないかを理解しなければならない。高級債務契約は、一連の債務証券の発行を許可し、多くの場合、違約事件が発生するか否かは系列に基づいて決定される。

高級債務契約によると、その契約によって発行された任意の一連の債務証券について、違約事件は以下のように定義される

優先債務項目の下で発行された債務証券は、モルガン·スタンレーの他の債務とのいかなる交差違約または交差加速引当の利益も有していない。

高級債務契約下で発行された債務証券のいずれかの元金又は利息に違約が発生した場合、違約が30日間継続すると、違約事件のみが発生するため、加速する権利がある。

MSFL高度債務契約発行者としてのMSFL違約事件それは.発行者であるMSFLが特定の義務やMSFLを履行できなかった場合、MSFL高級債務契約は債務証券保有者に救済措置を提供する。所有者はこれらの条項をチェックし、MSFLのどのような操作が違約イベントをトリガし、どのような操作ができないかを理解しなければならない。MSFL高級債務契約は、1つまたは複数の一連の債務証券の発行を許可し、多くの場合、違約事件が発生するか否かは系列に基づいて決定される。

MSFLがこの契約によって発行された任意の一連の債務証券について、MSFL 高級債務契約は、違約イベントを以下のように定義する

MSFL高級債務契約によって発行された債務証券は、MSFLまたはモルガン·スタンレーの他の債務のいかなる交差違約または交差加速引当のメリットも有していない。

MSFL高級債務契約下で発行された債務証券のいずれかの元本または利息に違約が発生した場合、違約が30日間継続すると、違約事件のみが発生するため、加速する権利がある。また、MSFL高級債務契約によると、モルガン·スタンレーの保証人としてのチノ違約、あるいは保証人であるモルガン·スタンレーの破産·資本不履行や再編事件は違約事件とはならない。

二次債務契約発行者モルガン·スタンレー違約事件 モルガン·スタンレーが特定の義務や破産を履行できなかった場合、二次債務契約は債務証券保有者に救済措置を提供する。所持者はこれらの規定を審査し、モルガン·スタンレーのどのような行為が違約事件を誘発し、どのような行為ができないかを理解しなければならない。二次債務契約は、1つまたは複数のシリーズで債務証券 を発行することを可能にし、多くの場合、違約イベントが発生するかどうかは、シリーズに基づいて決定される。

付属債務契約によれば、当該契約によって発行される一連の債務証券について、違約事件は、以下のように定義される

適用される目論見書が別途説明されていない限り、二次債務契約によって発行された債務証券は、モルガン·スタンレーの他の債務とのいかなる交差違約または交差加速調達の利益も有していない。

債務証券はbr違約事件が発生した時に加速する。プレミアム債務契約とMSFLプレミアム債務契約はそれぞれ提供されます

適用される目論見書または定価補充文書に別の説明がない限り、高級債務契約とMSFL高級債務契約によって発行された債務証券は、これらの加速条項に恩恵を受ける。

高級債務契約またはMSFL高級債務契約によって発行された債務証券の任意の契約または義務の履行違約の場合には、違約イベントは発生しないため、 は加速する権利 を持たない(それぞれの場合、上記で専門的に処理された契約または担保は除く)。このような違約が発生し、継続している場合、受託者は、受託者およびその契約に基づいて発行された債務証券の所有者の権利を保護するために、契約中の任意の条項を強制的に実行することができる。(上級債務契約，5.04節とMSFL高級債務契約，5.04節).

二次債務契約規定：

失責の加速と免責を撤廃する. 高級債務契約とMSFL高級債務契約はそれぞれ提供される：

場合によっては、この契約の下で任意およびすべての違約事件が発生した場合、加速によって満期になった証券元金が弁済されていないことを除いて、治癒、放棄、または他の方法で治癒されている

救済が得られれば、影響を受けた一連の未償還債務証券の元本総額が多数を占める保有者は、1つのカテゴリーとして投票し、過去の違約を放棄し、過去の債務加速証券に関する過去の声明を撤回·廃止することができる。(優先債務契約，5.01節とMSFL高度債務契約，5.01節).

任意の債務証券が加速する前に、違約または違約事件が発生し、継続しているすべての未償還債務証券シリーズの多数の所有者は、任意の過去の違約または違約事件または任意の過去の違約を放棄することができる。違約が元金または利息を支払わない限り(違約が是正され、加速以外のすべての満期利息および元金分割払いの金額を支払うのに十分な金額が受託者に提出されている場合)、または当該契約または契約中の条項について違約し、影響を受けた各債務担保の所有者の同意なしに、修正または修正してはならない。(優先債務契約、5.10節とMSFL高度債務契約、5.10節)。

二次債務契約規定：

場合によっては、契約項のいずれかおよびすべての違約 (以下のように定義される)(加速により満期された証券元本未支払いを除く)が治癒、免除、または他の方法で救済された場合、影響を受けたすべての シリーズ未償還債務証券の多くの元本総額の所有者は、過去の違約を放棄し、過去の債務証券の加速に関する声明を撤回および廃止することができる。(二次債務契約、第5.01節)。

いかなる債務証券の発行が加速する前に、違約が発生し、継続しているすべての未償還債務証券シリーズの多数の所有者は、過去のいかなる違約も放棄することができる。違約が元金または利息brを支払わない限り(違約が治癒されていない限り、支払を加速するのではなく、すべての満期利息および元金分割払いを支払うのに十分な金額を受託者に入金している)、またはチノまたは契約中の条項に関連する違約であり、各影響を受けた債務担保の所持者の同意なしに、brを修正または修正してはならない。(二次債務契約、第5.10節)。

デフォルト値それは.付属債務契約については、当該契約によって発行された一連の債務証券について、違約と定義される

二次債務契約によって発行された債務証券の任意の契約又は義務の履行違約が、元金又は利息の違約を含む場合には、違約事件は発生しないため、加速する権利はない。二次債務契約によって発行された任意の一連の債務証券の元本または利息に違約が生じ、依然としてbrが継続している場合、モルガン·スタンレーは、受託者の要求の下で、影響を受けた一連のすべての債務証券がその時点で満期になって支払うべきすべての金額 を直ちに支払うことができなかった場合、受託者は訴訟を提起したり、訴訟を起こしたりして、満期および未払いの金額を回収する権利がある。(付属債務契約、第5.02節)。いかなる違約が発生しても継続している場合，受託者は，受託者及び付属債務契約に基づいて発行された債務証券の所有者の権利を保護するために，契約中の任意の条項を強制的に履行する法律行動をとることができる。(二次債務契約、第5.04節)。

受託者はあなたの行動を代表して賠償を受けます それは.各契約には、受託者が失責期間中に必要な慎重な基準に従って行動する権利があり、その契約に基づいて発行された債務証券の所有者が、所有者の要求に応じて任意の信託または権力を行使する前に賠償する権利があることが記載されている。(契約，6.02節).これらの規定およびいくつかの他の制限に適合する場合、影響を受ける一連の各一連の未償還債務証券の元本総額が多数の保有者を占め、br}を1つのカテゴリとして投票することは、受託者が利用可能な任意の救済措置について任意の訴訟を行う時間、方法および場所を指示することができ、または受託者に付与された任意の信託または権力を行使することができる。(契約，5.09節).

あなたの個人所有者としての行動に対する制限 それは.各契約規定では、債務証券の個人所有者は、当該契約に基づいて関連発行者又は保証人(適用される場合)に対していかなる訴訟を提起してはならず、以下のbr訴訟が発生しない限り、超過元金と利息を支払う訴訟を提起してはならない

年度認証それは.各契約は、関連発行者が毎年受託者に提出する契約、違約証明書、または存在する任意の違約を指定する証明書 を含む。(契約，3.05節).

解除、失敗、契約失敗

関連発行者又は保証人(適用される場合)が次の規定を遵守する場合、関連発行者又は保証人(適用される場合)は、満期前に関連発行者及び保証人(適用される場合)の任意の一連の債務証券の大部分又は全部の義務を免除する能力がある。(契約，10.01節).

義歯を解除するそれは.もし関連発行者がいつでも にあれば：

これらのいずれかの場合、発行者または保証人(例えば、適用される)についても、関連発行者または保証人(例えば、適用される)が一連の証券について支払うべき他のすべての金を支払うか、または支払うことを手配する場合、契約は、一連の証券 に対してさらなる効力を有さなくなるが、特定の権利および証券の譲渡および交換を除外する。所有者は支払いの権利およびいくつかの他の権利を得るが、一連の債務証券保有者の利益のために現金または米国政府債務を保管し、一連の債務証券が1年以内に満期および対処するか、または1年以内に償還することが計画されている場合、一連の債務証券に関連する契約下の義務のみが解除される。

一連の証券はいつでも無効になるそれは.関連発行者または保証人(例えば、適用される)は、任意の一連の債務証券項の下での関連発行者および保証人のすべての義務(譲渡および交換を除く)を随時履行することができ、これを“失敗”と呼ぶ

関連発行者および保証人(適用すれば)は、任意の未償還債務証券について第3.06節(モルガン·スタンレー高級債務契約)、13.10節および13.11節(MSFL高級債務契約)および第br}9.01節(企業債券に対して)に課せられた義務を解除することができ、これらの節には、上記の制限留置権と合併、合併、資産売却、リースの契約が含まれており、これらの節を遵守しないことを選択し、違約事件を起こさないことを選択する。契約違反または違約. これらのプログラムによって契約を解除することを“契約失効”と呼ぶ

その他の事項を除いて、以下の場合にのみ、発効失効または契約失効が可能です

失敗した場合には、契約に失敗した場合ではないが、この意見は、現在の税法では生じないので、米国国税局の裁決または本募集説明書の日付後に発生する米国連邦所得税法の変化に基づいていなければならない。

義歯の改良

所持者の同意を得ずに修正する. 関連発行者、保証人(例えば適用される)と関連受託者は、特定の契約によって発行された債務証券の所有者が に同意することなく、補充契約を締結することができる

所有者の同意を得て作成した修正. 関連発行者、保証人(適用される場合)、および適用される受託者は、各影響を受けた一連の未償還債務証券元本総額が多数の所有者の同意を得て、1つのカテゴリ投票として、適用される契約に任意の規定を追加するか、または適用契約の任意の規定を変更またはキャンセルするか、または任意の方法でこれらの債務証券保有者の権利を修正することができる。しかし、関連発行者、保証人(適用される場合)、および受託者は、このような変更の影響を受ける各所有者の同意が得られない限り、未償還債務証券に対して、以下のいずれかの変更を行ってはならない

優先順位の条文を修正するモルガン·スタンレーは、その時点で未返済債務を返済していないすべての不利な影響を受ける可能性のある優先債務保有者の書面の同意なしに、任意の未償還二次債務証券の従属地位を変更するために二次債務契約を修正することができない。(二次債務、8.06節)。

債務証券の置換

関連発行者は任意の欠陥不全、被破壊、紛失或いは盗難或いは明らかに破壊され、紛失或いは盗まれた債務証券を交換することを自ら決定することができ、費用は所持者が負担する。登録債務証券であれば、残存債務証券を適用された受託者、弁済代理人及び登録員に交付しなければならず、登録債務証券である場合は、廃棄、紛失又は盗難債務証券の満足できる証拠を関連発行人、保証人(適用される場合)、支払代理人、登録員、及び適用される受託者に交付しなければならない。代替債務証券を発行する前に、関連発行者、保証人(適用される場合)、主要支払代理人、登録者(登録債務証券であれば)、適用される受託者が満足する賠償が必要となる可能性があり、費用は所持者が負担する。

発行者と保証人と受託者の関係について

モルガン·スタンレー、マイクロソフト財務およびモルガン·スタンレーの他の子会社およびマイクロソフト財務の関連会社は、ニューヨーク銀行·メロン銀行(ニューヨーク·メロン銀行)(モルガン·チェース銀行とモルガン·チェース信託会社の後継者である全米銀行協会を含む)と一般的な銀行関係と信用手配を維持している。

治国理政法

債務証券、モルガン·スタンレーによるMSFL発行の債務証券の担保と契約はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈される。

先輩モルガン·スタンレー義歯

モルガン·スタンレーは、比較的早い前身契約によって発行された優先債務証券を時々再開する可能性がある。このような再開放は、1999年5月1日に受託者であるニューヨークメロン銀行(モルガン大通銀行(前身は大通マンハッタン銀行)の後継者として)と署名された改訂および再署名された高度契約に基づいて発行される。この契約は，時々補充される可能性があるため， は“前身契約”と呼ばれる

前置契約の条項は，すべての実質的な点で高級債務契約の条項と同じである提供前置契約には次の条項 も含まれている前置契約には、モルガン·スタンレーが満期日に任意の金を支払うことができなかった違約事件、適用可能な猶予期間、10，000，000ドルを超える他の債務、および受託者がモルガン·スタンレーまたはbr所有者によってモルガン·スタンレーおよび受託者に元金総額の25%以上の前置契約によって発行された未償還債務証券元金総額の25%以上の書面通知を出してから30日以内に延滞債務を継続することが含まれる。前身契約には、任意の他の債務違約により発生した違約事件も含まれており、この違約により10，000，000ドルを超える債務が加速しているが、債務は返済されていない、あるいは受託者がモルガン·スタンレーまたはモルガン·スタンレーおよび受託者に書面通知を行ってから30日以内に治癒、免除、撤回、またはキャンセルして債務を加速させているが、この契約によって発行された未償還債務証券元金総額は25%以上である。また，前身契約には延滞元金の猶予期間は含まれておらず，契約違約は前身契約項下の違約事件を構成し，前身契約における合併契約はモルガン·スタンレーの付属会社への譲渡に適用される.本項でいう負債とは、モルガン·スタンレーによる借入金又は債券、債券、手形又はその他の類似ツールで証明された債務をいうが、債務証券以外の債務は含まれていないが、追加権債務は含まれていない。また，上記の故障，違約や加速停止や治癒，放棄，撤回または廃止があれば，その違約や加速による前契約下の違約事件も治癒とみなされる。

単位説明

各発行者は単位を発行することができる.単位は、株式承認証、購入契約、優先株および普通株(モルガン·スタンレー発行の単位である場合)、および関連発行者によって発行された債務証券、債務、または発行者に関連するまたは関連していないエンティティの他の証券または他の財産の任意の組み合わせを含むであろう。適用される目論見書の補編についても説明する

“債務証券説明”、“株式承認証説明”、“購入契約説明”、“株式発行優先株説明”及び“株式発行及び既存普通株説明”に記載されている条項及び条件、並びに以下“-単位合意の重要条項”及び“所有者義務のない単位合意の重要条項”項に記載された条項及び条件は、各単位及び任意の株式証、購入契約に適用される。関連発行者が発行する優先株又は普通株株式(例えばモルガン·スタンレー発行単位)又は関連発行者が発行する債務証券、当該発行者と関連又は非関連関係にある実体の債務又は他の証券又はその他の財産は、各単位に含まれ、適用される目論見補編には別途規定があるものを除く。

モルガン·スタンレーは、モルガン·スタンレーが単位代理である銀行または信託会社と締結した1つまたは複数の単位プロトコル(各単位プロトコルを“単位プロトコル”と呼ぶ)に従って単位を発行する。MSFLは，1つまたは複数の単位プロトコル(それぞれ“MSFL単位プロトコル” ，単位プロトコルとともに“単位プロトコル”と呼ぶ)によって発行単位を発行し，発行者であるMSFL， 保証人であるモルガン·スタンレー，および単位エージェントである銀行または信託会社によって締結される.各発行者は、適用される入札説明書の付録で説明する1つまたは複数の系列の単位を発行することができる。

一般に，このような単位所有者の義務履行を要求する構成要素 を含まない単位は，所有者が含まれる引受権証，購入契約または他の構成要素が何の義務も負わない単位に基づいて設計された単位プロトコルであり，“所有者義務のない単位プロトコル”(モルガン·スタンレーが発行したこのような単位について)と“所有者義務のない単位プロトコル”(MSFLから発行されたこのような単位に対して)を総称して“所有者なしの単位プロトコル 義務”と呼ぶ.各発行者はそれぞれの単位プロトコルと単位プロトコルのテーブルを提出しており，登録説明書の添付ファイルとして所有者の義務 はない.

MSFLがMSFL単位プロトコルやMSFL単位プロトコルによって発行される無所有者義務単位は，モルガン·スタンレー が保証人として全面的かつ無条件に保証される.

単位プロトコルの実質的な条項，所持者義務のない単位プロトコルと単位は以下のとおりである.しかしながら、これらの説明は完全ではなく、 あなたは、本募集明細書で使用されるいくつかの用語の定義および関連単位に関する他の情報を含む、関連単位プロトコルおよび所有者義務のない関連単位プロトコルの詳細な条項 を参照して、完全な説明を得るべきである。

モルガン·スタンレー社は保証状を発行した

MSFLが発行する任意の単位項での満期支払と財産交付は，当該等の単位を構成する任意の証券項での満期支払と財産交付を含み，モルガン·スタンレーが全額 と無条件に保証する。任意の理由で、Microsoft FLが満了時にその発行されたどの単位についても必要な支払いまたは交付を行わなかった場合、モルガン·スタンレーは、支払いを手配するか、またはMSFLに支払う義務があるbrの同じアドレスに支払う。その証券の発行および管理に加えて、MSFLには独立した業務がなく、MSFL証券の所有者が破産、決議、または同様の手続きで証券についてクレームを出した場合、MSFL証券所有者に割り当てることができる独立した資産はない。したがって、保有者は保証項の下でモルガン·スタンレーとその資産に一度だけ補償することができる。“要約-構造的従属関係；モルガン·スタンレーの子会社が持つ資産の使用が制限される可能性がある”、“br}”-マイクロソフト財務証券の状況；モルガン·スタンレー証券との関係“および”リスク要因-財務の子会社として、マイクロソフト財務には独立した業務もなく、独立した資産もない“と見られる。モルガン·スタンレーのマイクロソフトFC発行の単位満期支払いに対する保証は、モルガン·スタンレーの無担保優先債務となる。また，MSFLがMSFL単位プロトコルの条項によってモルガン·スタンレーと合併すれば，保証は終了する.

単位合意の重要な条項

職場所持者の義務それは.各ユニット合意の条項 によれば、ユニットの各所有者：

譲り受け人が債務を負担する. は，単位譲渡登録後，譲渡者は，その単位に含まれる任意の購入契約と，その単位を構成する任意の他の保証に基づいて，その単位での義務(ある場合)を負担し，譲渡者はこれらの義務を免除される.各単位合意に基づいて、関連発行者及び保証人(適用される)は、これらの債務を譲渡者に譲渡することに同意し、譲渡者がこれらの義務を負うことに同意し、譲渡者の責任を解除することに同意し、譲渡が当該単位合意の規定に従って行われる。

救済措置それは.任意の単位を構成する債務証券が加速した場合、影響を受けた購入契約を25%以上保有する所有者がすべての所有者を代表して要求を提出すれば、発行者及び所有者が当該等の単位を構成する任意の購入契約下での責任も加速することができる。

あなたの個人所有者としての行動に対する制限 それは.関係単位合意によれば、任意の単位の所有者は、単位合意について任意の法律訴訟または訴訟を提起する権利がないか、または平衡法、破産または他の態様で任意の訴訟または訴訟を提起する権利がない、または単位合意の受託者、管理者、清算人、委託者または他の同様の役人の任命について任意の訴訟または訴訟を提起する権利がない

これらの条件が満たされる場合、影響を受けた単位の任意の所有者は、そのときにのみ訴訟または訴訟を提起することができる。上記の規定にもかかわらず、任意の単位または購入契約の所有者は、購入契約に従って契約財産を購入または販売する権利を有し、(場合によっては)契約財産を強制的に執行するために訴訟を提起する。調達契約属性は以下の調達契約説明で定義される.

モルガン·スタンレーの反対の約束はそれは.モルガン·スタンレーは持株会社であるため、その資産は主に子会社の証券である。単位プロトコルとMSFL単位プロトコルの負質押項 は，モルガン·スタンレー質権部分のこのような証券の能力を制限している.各このような単位合意 は、モルガン·スタンレーはいかなる子会社が質権、留置権或いは他の財産権負担で担保された借入金でいかなる債務 を発生、負担、或いは保証することを許可しないことを規定しているが、このような単位合意が明確に許可されている留置権を除外する

単位プロトコルでの単位および単位プロトコルでの単位を構成する証券やMSFL単位プロトコルによる担保(誰が適用されるかに応じて)が有効に割り当てられていなければ，そのような保証された債務を割合で平均的に担保する.

このような点において、“付属会社”とは、モルガン·スタンレーが50%を超える議決権株式または同等の権益を有する任意の会社、組合企業または他のエンティティを直接または間接的に所有または制御することを意味し、“議決権付き証券”とは、一般的には、当該事件が発生したか否かにかかわらず、付属会社の取締役会、マネージャーまたは受託者の多数の議席の任意のカテゴリまたはカテゴリの株式を選挙する一般的な投票権を有する株式を意味する。

関連する発行者と保証人のすべての潜在的な行動に対する保護措置が不足している。単位プロトコルにおいて、資本再構成取引、関連発行者または保証人の制御権変更(適用される場合)または高レバレッジ取引が発生した場合、自己資本を増加させるか、または他の方法で所有者に追加的な保護を提供することを規定する契約または他の条項はない。

所持者の同意を得ずに修正する. 発行者、保証人(例えば、適用される)および単位エージェントは、所有者の同意なしに、単位契約および購入契約および購入契約証明書に関する条項を修正または追加することができる：

所有者の同意を得て作成した修正. 関連発行者、保証人(適用される場合)、および単位エージェントは、影響を受けた一連の未償還単位の所有者のすべての同意の下で、影響を受けた各系列単位の所有者の権利または の任意の一連の単位に含まれる任意の購入契約の条項、および影響を受けた各系列の購入契約に関連する関連単位合意の条項を修正することができる。しかし、関連発行者、保証人(適用される場合)および単位エージェントは、単位に含まれる各未完了調達契約の所有者の同意なしに、以下の前3つの修正を行ってはならず、修正の影響を受けていない各未完了単位の所有者は同意してはならず、 は、以下の最後の3つの修正を行ってはならない

単位に含まれる契約によって発行される任意の債務証券または前払い購入契約の改正は、“債務証券の説明--契約の改正”に記載されているように、適用される契約に従ってしか行われない。単位に含まれる任意の株式承認証の修正は、“株式承認証説明-株式承認証合意の重要な条項”に記載されているように、適用される持分証合意の条項に基づいてしか行われない

単位プロトコル項の下でモルガン·スタンレーを合併または合併して 発行者にそれは.“単位協定”では、モルガン·スタンレーは他の人と合併または合併してはならないと規定されている

単位契約の下でモルガン·スタンレーは発行者として売却、レンタル、または譲渡それは.単位合意では、モルガン·スタンレーは、そのすべてまたは実質的にすべての資産を売却、レンタル、または他の誰にも譲渡しないと規定されている

MSFL単位プロトコルにより，MSFLが発行者 や保証人であるモルガン·スタンレーが合併または統合するMSFL単位プロトコルは、発行者であるMSFLおよび保証人であるモルガン·スタンレーは、他の人と合併や合併しないことを規定している

本節でいう相続人はモルガン·スタンレーであってもよいし、モルガン·スタンレーのどの子会社でもよい。

MSFL発行元または保証人としてのモルガン·スタンレーがMSFL単位契約による販売、レンタルまたは譲渡それは.MSFL単位プロトコルは、発行者であるMSFLおよび保証人であるモルガン·スタンレーは、そのすべてまたは実質的にすべての資産を他の誰にも売却、レンタル、または譲渡しないことを規定している

本節でいう購入者は、疑問を生じないようにするために、モルガン·スタンレーまたはモルガン·スタンレーの任意の子会社であってもよい。

単位証明書の交換または購入契約証明書 それは.関連発行者は，最終単位や購入契約の欠陥を証明する証明書を任意に交換し，費用は所有者が負担する.証明書が廃棄，紛失または盗まれた場合，関連発行機関は廃棄，紛失または盗まれた証明書を交換し，関連発行機関，保証人(適用すれば)および証明書の廃棄，紛失または盗難の単位エージェントの単位エージェント(適用すれば)に渡す.証明書が破壊されたり、紛失されたり、盗まれたりした場合、証明書の交換を発行する前に、単位代理人、関連発行者、保証人が満足する賠償が必要となる可能性があり、費用はその証明書が証明した単位または購入契約の所有者が負担する。

各ユニットプロトコルは、上記の規定にもかかわらず、交換証明書を渡す必要がないことを規定している

単位契約は信託契約法案の要求を満たしていないそれは.いずれの単位合意も“信託契約法”の規定を満たしておらず、単位代理人も“信託契約法”の規定に適合する受託者資格を必要としない。したがって，単位と購入契約の所有者は，契約によって発行された前払い購入契約を除いて，“信託契約法”の保護を受けない.ただし，単位の一部として発行された契約によって発行された任意の債務証券または前払い購入契約は，信託契約 法案の資格を満たす契約の下で発行され，その契約下の受託者は信託契約法案下の受託者となる資格がある.

タイトルそれは.発行者，保証人， が適用されれば，単位エージェント，受託者，権証エージェントおよびその任意のエージェントは，任意の単位の登録所有者をその 所有者と見なし，何か逆の通知があっても，すべての目的について述べる.

ニューヨーク州の法律はそれは.MSFLが発行する単位プロトコル， 単位，単位の一部を構成する購入契約およびモルガン·スタンレーによる単位の担保·購入契約 はニューヨーク州法律によって管轄され，ニューヨーク州法律に基づいて解釈される。

所有者義務のない単位合意の重要条項

救済措置それは.単位エージェントは，関連発行者が関連単位プロトコルが管轄する単位側のエージェントとしてのみ，所有者の義務 を負担せず，いかなる単位やその単位の権益保持者とも任意のエージェントや信託義務や関係を担うことはない.いかなる単位所有者又はこれらの単位の権益所有者も，単位代理人又は単位の任意の他の所有者又は実益所有者の同意を必要とせず，通過することができる

それ自身の名義で適切な法的行動をとり，所有者義務を負うことなく，関連単位合意下での権利を行使する。しかしながら、単位又はこれらの単位の権益の所有者 は、契約及び任意の債務証券によって発行された任意の前払い購入契約、又は適用される契約及び適用された引受権証明書の条項に基づいて、当該等の単位の一部として発行された任意の引受権証に基づいて、その権利を実行することができる。

所持者の同意を得ずに修正する. 関連発行者，保証人(適用すれば)と単位エージェントは，所持者義務なしに関連単位プロトコル を修正することができ，所持者の同意を得る必要はない：

所有者の同意を得て作成した修正. 関連発行者，保証人(例えば適用)と単位エージェントは，当時 単位以上の多数の単位を持つ保持者の同意により，影響を受けた単位所有者の権利と関連 単位合意の条項を修正または修正することができ，保持者の義務を負わない.しかし，関連発行者，保証人(適用される場合)および単位エージェントは，各影響を受けた単位所有者の同意がない場合には，いかなる修正や修正も行ってはならない

契約によって発行された任意の債務証券と前払い購入契約 は，関連単位プロトコルが管轄する単位の一部として発行され，かつ所有者義務 がなければ，適用される契約に基づいてしか修正できず，上記の“債務証券説明--契約修正”で述べたようになる.単位の一部として発行された任意の株式承認証は、“株式承認証説明-株式承認証合意の重要な条項”に記載されているように、適用される持分証合意の条項に基づいてしか修正できない

所有者義務のない単位プロトコル項の下でモルガン·スタンレーを合併または合併することは 発行者であるそれは.所有者義務のない単位協定では、モルガン·スタンレーは、他の人と合併または合併してはならないと規定されている

モルガン·スタンレーは発行者として単位協定に基づいて売却、レンタルまたは譲渡し、所持者の義務を負いませんそれは.所有者義務単位協定では、モルガン·スタンレーは、それをすべてまたは実質的にすべての資産を売却、レンタル、または他の誰にも譲渡してはならないと規定されている

MSFLは発行者として， やモルガン·スタンレーを保証人とし，MSFL単位プロトコルにより合併や合併を行い，所持者の義務を負わない所有者義務のないMSFL単位プロトコルは、MSFLを発行者として、あるいはモルガン·スタンレーを保証人として、他の人と合併や合併しないことを規定している

本節でいう相続人はモルガン·スタンレーであってもよいし、モルガン·スタンレーのどの子会社でもよい。

MSFLが発行元 として又は保証人であるモルガン·スタンレーが所有者義務なしにMSFL単位プロトコルによる販売、リース又は譲渡それは.所有者義務のないMSFL単位プロトコルは、MSFLを発行者として、またはモルガン·スタンレーを保証人として、そのすべてまたはほとんどの資産を売却、レンタル、または他の誰にも譲渡しないことを規定している

本節でいう購入者は、疑問を生じないようにするために、モルガン·スタンレーまたはモルガン·スタンレーの任意の子会社であってもよい。

単位証明書の交換それは.関連する 発行者は，最終単位を証明する証明書を単位エージェントに返す際に何らかの破損した証明書を交換し，費用は所有者が負担する.廃棄，紛失または盗難された証明書は，関連発行機関が関連発行機関，保証人(例えば適用)，関連発行機関が満足している証拠の単位エージェント，保証人(例えば適用)および証明書の廃棄，紛失または盗まれた単位エージェントに渡された後に交換される.証明書が廃棄され、紛失されたり、盗まれたりした場合、単位代理人、関連発行者、保証人が満足した賠償 が必要となる可能性があり、費用はその証明書が証明した単位または前払い購入契約の所有者が負担し、交換証明書を発行することができる。

タイトルそれは.関連発行者、保証人、単位代理人、受託者、権利証代理人及びその任意の代理人の代理人は、いずれの場合も、任意の単位の登録所有者をその所有者とみなし、いかなる逆の通知があっても、その所有者とみなす。

ニューヨーク州の法律はそれは.所有者義務のない単位契約，単位，単位の一部を構成する前払い購入契約およびモルガン·スタンレーによる単位の担保と単位の一部を構成する前払い購入契約はニューヨーク州法律に管轄され，ニューヨーク州法律に基づいて解釈される。

株式証明書の説明

株式承認証

適用される目論見書(Br)に記載されているように、各発行者は、株式証、購入契約、優先株および普通株式(モルガン·スタンレー発行の株式承認証である場合)、および発行者によって発行された債務証券、債務、または発行者に関連するまたは関連しないエンティティの他の証券、他の財産、またはこれらの証券の任意の組み合わせと共に単独でまたは発行することができる。関連発行者が単位の一部として権利証を発行する場合、添付の目論見書補充部分は、これらの権証が権利証満期日までに当該単位の他の証券又は財産から分離できるか否かを明らかにする。適用される目論見書付録には別の規定があるほか、米国で発行された関連発行者とは無関係な実体の証券を購入または販売する権利証は、単位発行後91日目までにこのように分けてはならない。

各発行者は、購入または販売のために株式承認証を発行することができ、条項は、販売時に決定される

以上の条項の中の財産を“権証財産”と呼ぶ.発行者は任意の株式承認証についてその義務を履行することができ(あれば)、適用される目論見書副刊に記載されているように、株式証財産を交付し、又は証券又は他の財産を売買する権利証について、証券の現金価値を交付することができる。

MSFLが発行した引受権証は、モルガン·スタンレーが保証人として全面的かつ無条件に保証する。

“目論見書”補編中の更なる資料

適用される目論見書付録は、適用される場合に株式承認証の以下の条項およびその他の関連情報を含む

株式証明書合意の重要な条項

各発行者は、関連発行者、保証人(例えば、適用される)および株式承認証の代理人である銀行または信託会社が1つまたは複数のシリーズで締結した1つまたは複数の株式認証プロトコルに従って株式承認証を発行し、これらのプロトコルは、株式承認証の目論見書付録に紹介される。授権証明プロトコルテーブル は，宣言を登録する証拠物としてアーカイブされる.以下の株式証承認プロトコル及び株式証明書の重要な条項の要約は全面的ではなく、株式証の承認者は株式証合意の詳細な条項を審査し、完全な説明及び株式証の承認に関する他の資料を得るべきである。

保証所持者の同意を得ずに修正する. 関連発行者，保証人(適用すれば)と権証エージェントは，所有者の同意を得ずに権証と権証明書を修正することができる条項 ：

株式証明書所持者の同意を得て改正する. 発行者、保証人(例えば適用)及び株式承認証代理人については、当時持分証を行使していなかった多数の所有者の同意を得て、株式証契約を修正或いは改訂することができる。しかし、各影響を受けた権利証所有者の同意なしに、関連発行者、保証人(適用される場合)および権利証エージェントは、以下の任意の修正または修正を行うことができない

権利証契約の項の下でモルガン·スタンレー又は発行者としてのその合併、合併、販売又はその他の処置それは.モルガン·スタンレーが任意の時間に他のエンティティと合併または合併し、またはそのほぼすべての資産を他のエンティティに譲渡する場合、継承会社は、適用される引受権証契約および株式承認証に基づいてモルガン·スタンレーが負うすべての義務を継承し、負担する。そして、モルガン·スタンレーは、適用される引受権証協定と、当該合意に基づいて発行された引受権証に規定されたいかなるさらなる義務も解除される。

MSFL承認株式証プロトコルにより、発行者であるMSFLまたは保証人であるモルガン·スタンレーが合併または合併するMSFL株式証承認協定は、MSFLは発行者 とモルガン·スタンレーとして保証人として、他の人と合併または合併しないことを規定している

本節でいう相続人はモルガン·スタンレーであってもよいし、モルガン·スタンレーのどの子会社でもよい。

MSFLは、発行元またはモルガン·スタンレーとして保証人としてMSFL株式承認契約による売却、リースまたは譲渡それは.MSFL株式証承認協定は、MSFLは発行者 とモルガン·スタンレーとして保証人として、そのすべてまたは実質的にすべての資産を売却、レンタル、または他の誰にも譲渡しないことを規定している

本節でいう購入者は、疑問を生じないようにするために、モルガン·スタンレーまたはモルガン·スタンレーの任意の子会社であってもよい。

持分証所有者権利の強制執行可能性株式証明書を承認する代理人は、株式認証証明書に関連する関連発行者の代理としてのみ使用され、株式承認証所有者または株式承認所有者のために任意の代理または信託責任または関係を負うことはない。任意の持分証明書所有者及び任意の株式承認証明益所有者は、いかなる他の者の同意なしに、自ら適切な法律行動をとることができ、この一連の株式承認証に規定されている方法又は適用される引受権証明書プロトコルに基づいて、持分証証明書によって証明された引受権証を行使する権利を強制的に執行することができる。任意の株式承認証所有者または任意の引受権証の実益所有者は、債務証券所有者または任意の他の株式承認財産所有者が引受証を行使する際に購入可能な任意の権利を有し、当該債務証券または他の引受権証明財産の支払いを受け取る権利、または関連契約または任意の他の同様の合意における任意の契約または権利を強制的に実行する権利を含む。

株式証明書の登録及び譲渡 株式承認証適用契約条項に適合する場合、登録され、最終的な形態の引受権証は、サービス料を徴収することなく、当該一連の株式承認証の権利証代理人の会社信託事務所または募集説明書補足資料に示された一連の株式承認証に関連する任意の他の事務所で交換および登録譲渡を行うことができる。しかしながら、所有者は、株式認証プロトコルに記載されている任意の税金および他の政府費用の支払いを要求されるであろう。この一連の株式証を承認する権利証代理人が請求した者の所有権及び身分文書に満足している場合にのみ、譲渡又は交換が発効する。

ニューヨーク州の法律はそれは.これらの株式承認証、モルガン·スタンレーによるMSFL発行の引受権証の保証及び各株式承認証協定はニューヨーク州法律に管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈される。はい

MSFLまたはモルガン·スタンレーがそれぞれ“連邦預金保険法”または“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”第2章(“米国特別決議制度”と総称する)に基づいて訴訟を提起した場合、株式証、株式証承認協定および関連するモルガン·スタンレー担保(総称して“関連合意”と呼ぶ)の譲渡、および関連協定または関連協定項の下の任意の権益および義務、関連協定及び関連協定中又は関連合意下の任意の利益及び義務が米国又は米国一州の法律によって管轄されている場合、譲渡の効力は、米国特別決議制度による譲渡の効力と同じである。MSFLまたはモルガン·スタンレーまたはそれらの任意の関連会社が米国特別決議制度の対象となった場合、関連プロトコルについてMSFLまたはモルガン·スタンレーに対してデフォルト権利の行使を許可し、関連プロトコルが米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、行使の程度は、米国特別決議制度に従って行使可能なこのようなデフォルト権利の程度を超えてはならない。

モルガン·スタンレー保証MSFL発行の引受権証

満期金は、マイクロソフト財務会社が発行した任意の株式承認証の下の任意の財産交付を含めて、モルガン·スタンレーによって無条件に全額保証される。何らかの理由で、MSFLが満期時にその発行された任意の株式承認証について必要なお金を支払うことがない場合、モルガン·スタンレーは、MSFLがそのようなお金を支払う義務がある同じ住所で支払うように手配する。その証券の発行および管理に加えて、MSFLには独立した業務 がなく、MSFL証券の所有者が破産、清算、または同様の手続きで証券についてクレームを出した場合、MSFL証券所有者に割り当てることができる独立した資産はない。したがって、保有者はモルガン·スタンレーとその保証下の資産に一度だけ補償することができる。“サマリー-構造的従属関係；モルガン·スタンレーの子会社保有資産へのアクセスが制限される可能性がある”、“MSFL証券の現状；モルガン·スタンレー証券との関係”と“リスク要因-財務子会社としてMSFLは独立運営もなく、独立資産もない”。br}モルガン·スタンレーによるMSFL承認株式証満期支払いの保証はモルガン·スタンレーの無担保優先義務となる。また、MSFLがMSFLに基づいて株式証合意条項に基づいてモルガン·スタンレーと合併してモルガン·スタンレーに組み込まれた場合、担保は を終了する。

購買契約書説明

各発行者は、購入または販売のために、1つまたは複数の引受権証を有する単位の一部として発行される購入契約、優先株および普通株式(モルガン·スタンレーによって発行された購入契約の場合)、および発行者によって発行された債務証券、債務、または発行者に関連しないエンティティの債務または他の証券または他の財産を含む購入契約を発行することができる

以上の条項中の財， を“購入契約財”と呼ぶ

各購入契約は、所有者が購入または販売を担当し、指定された日に指定された1つまたは複数の価格で契約物件を販売または購入するように関連発行者に責任を負い、これらはすべて適用される募集説明書の付録に記載されている。適用される目論見書付録はまた、所有者が購入契約財産を購入または販売するbr}方法、および任意の加速、キャンセルまたは終了条項 または購入契約決済に関連する他の条項を詳細に説明する。

MSFLが発行した調達契約はモルガン·スタンレーが保証人として全額 無条件に保証する。

前払い購入契約

購買契約は、所有者が購入契約の発行時にその義務を履行することを要求することができる。これらの調達契約を“前払い 調達契約”と呼ぶ.場合によっては、モルガン·スタンレーが関連するbr決算日に前払い調達契約を決済する義務は、モルガン·スタンレーの優先債務または二次債務を構成する可能性がある。したがって，モルガン·スタンレーが発行する前払い購入契約 は，適用される目論見書付録の規定により，高級債務契約または二次債務契約の形で発行することができる。

単位の一部として発行された調達契約

単位の一部として発行される調達契約は，単位合意の条項と規定によって管轄され，単位の一部として発行される前払い調達契約 が他の調達契約を含まない場合は，単位合意の条項と規定によって管轄される.“単位説明--単位合意の重要条項”と“単位合意の重要条項を参照して、所有者義務はありません”を参照します。 適用される目論見書補編は、以下を具体的に説明します

仕入契約の決算それは.単位が債務証券又は債務とともに発行する購入契約要求所有者が契約財産を購入することを要求する場合は，単位代理人は債務証券又は債務から元金を支払うことができ，目論見書付録に規定する関連購入契約の義務を履行することができる。所有者が購入契約下での義務を履行するために現金を渡した場合，単位エージェントはこのように元金を適用しない.住宅購入契約を行い、住宅購入契約財産を受け取り、保有者は職場代理人事務室で提示して単位証明書を提出しなければならない。保有者 が単位の一部である購入契約に基づいてその債務を現金で決済する場合、単位の一部である債務保証または債務義務 を渡すのではなく、満期日が関連決済日 を超え、適用される目論見書付録により全面的に記載されているように、保有者が当該債務保証または債務義務 または関連する世界債務保証の利息を得る場合、その債務保証または債務義務はまだ返済されていない。

購買契約保持者は契約履行を確保することを約束したそれは.単位契約および購入契約に記載されている購入契約所持者の義務を保証するために，モルガン·スタンレーによって発行された単位の所有者は，単位エージェントを介してその事実上のエージェントとし，以下に述べるプロジェクトの譲渡と質をニューヨークメロン銀行に譲渡し，ニューヨークメロン銀行はニューヨーク銀行会社(モルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)の後継者として，前身はモルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)であり，担保代理としてモルガン·スタンレーに譲渡と質押下項目である.MSFL単位契約とMSFL購入契約に含まれる購入契約所有者の義務を確保するために，MSFLが発行した単位の所有者は単位エージェントを介してその事実上のエージェントとして，以下に述べる物品の譲渡と質をニューヨークメロン銀行(ニューヨークメロン銀行)，ニューヨークメロン銀行はニューヨーク銀行であり，MSFLの利益に担保エージェントを提供する.それぞれの場合、このような譲渡および質権は“質権”と呼ばれ、所有者が以下のすべての権利、所有権および利益に対する保証権益、留置権、および相殺権である

質権は、保有者毎に関連単位契約及び適用調達契約項の下での義務が満了したときの履行担保を構成する。担保代理人は質権物品のすべての支払いを関連発行者に渡し、関連単位合意に従って質権の支払いを解除しなければならない。関連発行者は質権物品を用いて受け取った支払い を使用して単位所持者が関連購入契約に基づいて負担する義務を履行する。

単位代理人が信託の形で持っている財産それは.所有者が単位の一部である購入契約項の義務を現金で弁済できず，必要に応じて単位エージェントに単位証明書を提示して提出した場合，その所有者は購入契約財産を得ることができない.逆に，単位エージェント は，その所持者の購入契約財産，および任意の割当てを保持し，登録所有者として，所有者の利益 のために，保持者が証明書を提示して提出したり，満足できる証拠を提供したりして，証明書が 廃棄，紛失，盗まれたことを証明する.単位代理人、発行者または保証人について(適用される場合)所有者は、廃棄、紛失、または盗難証明書に関連する責任の賠償を請求することができる。所有者が関連購入契約決済日の2周年又は前に単位証明書を提示しなかった場合、又は必要な廃棄又は損失及び賠償証拠を提供した場合、単位代理人は、所有者信託として受信した金額を関連発行者に支払う。その後，所持者 はこれらの金額を単位エージェントではなく関連発行者にしか取り戻すことができない.単位エージェントは、割り当てられるために、投資または信託の形態で保持されている任意の金額の利息を支払う義務がないであろう。

モルガン·スタンレーはマイクロソフト社が発行した調達契約を保証します

マイクロソフトFLが発行した任意の購入契約下の任意の財産交付brを含む支払いが、モルガン·スタンレーによって無条件に全額保証される。MSFL が任意の理由で満期時に発行されたいかなる購入契約についても必要なお金を支払わない場合、モルガン·スタンレーは、MSFLでこのようなお金の同じ住所で支払いを行う義務がある。証券の発行と管理を除いて、MSFLには独立した業務がなく、MSFL証券保有者が破産、清算、または同様の手続きで証券についてクレームを出した場合、MSFL証券所有者には割り当て可能な独立資産がない。したがって，保有者のモルガン·スタンレーとその担保資産に対する単一追跡権は のみである.“サマリー-構造的従属関係；モルガン·スタンレーの子会社保有資産へのアクセスが制限される可能性がある”、“-MSFL証券の状況；モルガン·スタンレー証券との関係”と“リスク要因-財務子会社として、MSFLには独立した業務もなく、独立した資産もない”マイクロソフトFLが発行した調達契約満期支払いに対するモルガン·スタンレーの保証は、モルガン·スタンレーの無担保優先債務となる。さらに、マイクロソフトサッカーがモルガン·スタンレーと合併すれば、保証は終了するだろう。

株の説明

本募集説明書の期日までに、モルガン·スタンレーの法定株式は35億株の普通株、1株当たり額面0.01ドル、及び3000万株優先株を含み、1株当たり額面0.01ドルである。

本募集説明書が提供する優先株又は普通株式保有者の権利は、将来の優先株発行の影響を受け、悪影響を受ける可能性がある。場合によっては、以下の“-モルガン·スタンレー社登録証明書及び定款付加条項”に記載されているモルガン·スタンレー社登録証明書のいくつかの条項を単独でまたは結合すると、モルガン·スタンレーの優先株発行は取締役会が望ましくないと考えているモルガン·スタンレーの買収を阻害または増加させる可能性がある。

法律法規又は発行された優先株条項を適用して行動を要求する以外に、モルガン·スタンレー取締役会は、株主の更なる行動を経ることなく、1つまたは複数のシリーズの優先株を発行し、発行予定の優先株に適用される投票権、名称、優先株およびその他の条項を決定する権利がある。取締役会は、福祉計画またはその他の方法に従ってモルガン·スタンレーおよびその子会社の高級管理者、取締役または従業員に支払う報酬として、買収に関連する追加融資を得るための優先株を発行することができ、他の適切な会社目的のために使用することができる。

発行済み株

普通株式を発行したそれは.モルガン·スタンレーの普通株流通株は2023年10月31日現在1641，311，580株である。

発行済み優先株それは.2023年10月31日現在、以下のシリーズ優先株が発行されている

A系列優先株、C系優先株、E系優先株、F系優先株、I系優先株、K系優先株、L優先株、M系優先株、N系優先株、O系優先株、P系列優先株を総称して既存優先株と呼ぶ。

前の要約優先株条項要約と次の要約優先株条項要約 は完全ではなく、モルガン·スタンレーの会社登録証明書と既存の優先株各シリーズの優先株と権利指定証明書の制約を受ける。

発行済み普通株式と既存普通株

モルガン·スタンレー取締役会は普通株式の発行を許可し、取締役会委員会は任意の発行価格と他の条項と条件を決定することを許可しており、これらの条項と条件は適用される募集説明書の付録に説明される。発行された普通株の株式は、発行·売却時には、全額支払われ、評価できない。

株式募集定款補編で指定された条項. 以下に発行された普通株式のいくつかの一般条項と規定について説明する.適用される募集説明書増刊 は、適用される場合には、以下の条項および発行された普通株式に関する他の情報を含む：

投票権それは.モルガン·スタンレー普通株の各株主が株主に対して普遍的に採決するすべての事項は、取締役選挙を含み、1株当たり1票の投票権を有する。モルガン·スタンレー普通株の保有者は、法律に別段の規定または任意の系列優先株について別途規定がある場合を除き、すべての投票権を持つことになる。株主総会ごとに、取締役会は多数票で を選出したり、競合がある場合には、取締役会はその会議で投票された全票の多数票で選択し、任期は次の株主年次総会 まで、各取締役の任期はその後継者が正式に選出され資格を持つまでとなる。モルガン·スタンレーの会社登録証明書には累積投票権が規定されていないため、当時取締役選挙で一般的に投票する権利があった発行済み株の多数の投票権所有者は会議ですべての立候補取締役を選挙することができる。

配当をするそれは.モルガン·スタンレー普通株の所有者は、取締役会が発表する可能性のある合法的な利用可能資金から配当金を平等に分配する権利がある。しかし、発行された優先株と任意の他の種類または系列の優先株(既存の優先株を含む)の流通株が配当金を支払った後にのみ、配当金を平等に共有する権利がある。

清算権それは.モルガン·スタンレーの自発的または非自発的清算、解散または清算時に、普通株式保有者は、債権者および発行された任意の優先株および任意の他のカテゴリまたは一連の優先株(既存の優先株を含む)の債権者および所有者に支払い後の残り資産を比例的に共有する。モルガン·スタンレーの普通株については、優先引受権または他の引受権、転換権、償還または債務超過基金条項は存在しない。

モルガン·スタンレーは持株会社であるため、そのbr権利及びその株式所有者(その普通株式所有者を含む)は、付属会社の清算又は資本再編時にモルガン·スタンレーの任意の付属会社の資産の分配に参加する権利は、付属会社の債権者及び優先株株主の優先債権に支配されるが、モルガン·スタンレー自体は、付属会社又は付属会社の優先株保有者に対して公認債権を有する債権者である可能性がある。

2007年6月19日、取締役会は2007年9月3日から、その日以降に発行されたすべての普通株式が証明書を取得しないことを規定する決議を採択した。この 決議案は前向き決議案のみであり、2007年9月3日に発行及び発行された認証された普通株を規定し、証明書がモルガン·スタンレー或いはその譲渡代理或いは所持者 に紛失、盗難或いは廃棄を報告する前に、 が認証されていないことはない。

発行済みと既存普通株のエージェントと登録先 それは.普通株の譲渡エージェントと登録機構はComputerShare，Inc.である.

発行済み優先株

モルガン·スタンレー取締役会はすでに1つ或いは複数のシリーズ優先株の発行を許可し、そして取締役会委員会 がシリーズを設立と指定することを許可し、本募集説明書と適用する目論見書副刊が提供する優先株シリーズの株式数と相対権利、優先株と制限を確定した。発行された優先株は、発行·売却時には、全額支払われ、評価できない。

株式募集定款補編で指定された条項. 以下に発行された優先株のいくつかの一般条項と規定について説明する.取締役会または 委員会が決定した各系列の発行済み優先株の株式数とすべての に関する権利、優先権、制限は適用される目論見書付録で説明する。特定シリーズで発売される優先株の条項は異なる可能性がある

取締役会または取締役会が正式に許可した委員会は、一連の発行された優先株を発行する前に、指定された証明書に含まれる決議を採択し、指定証明書は合理的で実行可能な場合にできるだけ早くデラウェア州国務長官に提出される。

優先株発行済みエージェントと登録先 それは.一連の発行された優先株の譲渡エージェント、配当支払いエージェント、および登録員は、このシリーズに関連する株式募集説明書の補編に記載される。

預託株

モルガン·スタンレーは、その選択に応じて、個人株式を発行するのではなく、発行優先株を発行する零株または倍数を選択することができる。モルガン·スタンレーがこのようにすることを選択した場合、それは預託株式預託証明書を発行し、各預託証明書は、以下に述べるように、特定のシリーズの発行された優先株の一部またはbr}倍数を表す。

以下の預託株式，預託証明書，預託プロトコルに関する記述は全面的ではなく，これらの文書を参照する形式に限られる

登録声明の証拠品として提出された。各投資家は、要約中の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの下で説明されるように、これらの文書の詳細な条項 を参照すべきである。

預託株式に代表される任意の系列発行済み優先株の株式は、モルガン·スタンレー銀行(預託銀行として)と合意により発行された預託証券保持者との間の預託契約に基づいて預金管理を行う。 預託契約条項に適合する場合、預託株式保有者毎に、配当を含む当該預託株式に代表される既発行優先株の点数又は倍数 に比例して当該預託株式に代表される既発行優先株のすべての権利及び特典を有する権利を有する投票権と清算権。一連の優先株が発売された優先株信託機関は、このシリーズの目論見補足資料に記載される。

預託株式は預託契約により発行された預託領収書によって証明される。預託証明書は、関連系列優先株の零株または倍数 株を購入した人に配布される。一連の発行された優先株を発行した後、モルガン·スタンレーは直ちにこの株を優先株信託機関に預け、優先株信託機関はその後、預託証明書を発行して購入者に渡す。預託証明書は預託株式全体を証明するだけを発行します。預託証明書は任意の数量の完全受託株式を証明することができる。

配当金とその他の分配それは.優先株預託機関は、関連系列発行済み優先株から受け取ったすべての現金配当金又は他の現金を当該系列に関連する預託証券記録保持者に割り当て、割当割合は、これらの所持者が所有している預託証券が証明する預託持分数に比例する。

モルガン·スタンレーが現金以外の方式で分配を行う場合，優先株預託機関はその受信した財産を預託証明書記録保持者が所有している預託株式数の割合 に応じて預託証券記録保持者に割り当て，優先株預託機関が がこれらの保有者間で比例して分配できないことを決定しない限り不可能である.この場合，優先株受託者はモルガン·スタンレーの承認を経て財産を売却し，所有者が所有する預託証明書によって証明された預託株式数の割合に応じて純収益をbr所有者に分配することができる.

預託株式保有者に割り当てられた金額は、モルガン·スタンレーまたは優先株預託機関が税収または他の政府料金のために代理支払いを要求した任意の金額を差し引く。

株の引き揚げそれは.優先株信託機関の会社信託事務室で預託証明書を渡し、預託協定に規定されている税費及び費用を支払い、預託契約の任意の他の要求を遵守した後、預託証明書によって証明された預託株式保有者は、関連系列発行済み優先株の全株式数及び当該株式に代表されるすべての金銭又はその他の財産を取得する権利がある。任意の数の発行済み優先株の預託証券保有者は、関連系列の発行済み優先株の全株式を取得する権利があるが、br}発行済み優先株の全株を保有する保有者は、その後、これらの発行済み優先株の株式を優先株信託機関に預け入れる権利がないか、またはその中から預託株式を取得する権利がない。もし所有者が交付した預託証明書 が預金持分数が関連系列の発行済み優先株の全株式数 を超えたことを証明すれば、優先株預託証明書は同時に所有者に新しい預金証明書を渡し、預託持分数が 株を超えたことを証明する。

発行された優先株を投票で採決するそれは.任意の系列発行済み優先株保有者が参加する権利のある任意の会議の通知を受けた後、優先株受託者は、会議通知に含まれる情報を、当該系列発行済み優先株に関する預託証明書記録保持者に郵送する。登録日の預託証明書の各記録保持者は、優先株預託管理人がその投票権をどのように行使するかを指示することができ、登録日は関連系列優先株の記録日と同じとなる。優先株受託者は、会議前に十分に受け取った指示に基づいて、これらの預託株式に代表される発売済み優先株の最高完全株式数を可能な限り投票または手配し、モルガン·スタンレーと同意する

優先管財人が必要と思うすべての合理的な行動をとり、優先株受託者がそうできるようにする。優先株信託機関は、代表優先株の預託株式保有者の具体的な指示を受けていない発行済み優先株に対して投票権を放棄する。

預託株の償還それは.預託株式は、優先株預託機関から受け取った任意の収益のうち、これらの預託株式に代表される発行済み優先株系列のbrを全部または部分的に償還する。1株当たり預託株式の償還価格は、このシリーズの発行済み優先株に関する1株当たり適用される償還価格の点数または倍数に等しい。もしモルガン·スタンレーが優先株信託機関が保有する一連の発行済み優先株の株式を償還した場合、優先株信託機関brは同じ償還日にそのbrを償還する。発行された優先株の預託株数に相当する。全受託株式より少ない場合は償還され、優先株預託機関が決定したロットまたは実質的に同値な方法で償還する預託株式を選択する。

指定された償還日後、償還を要求された預託株式は未償還株式とみなされなくなり、預託株式保有者のすべての権利は終了するが、預託株式を証明する預託証券を預託証明書の優先持分者に返却した後、償還時に支払うべき金及び所有者が取得する権利を有する他の財産の権利は除く。モルガン·スタンレーが優先株信託機関に保管している資金は、所有者が償還できなかった場合は、資金保管日から2年以内に返却します。

“預金契約”の修正と終了モルガン·スタンレーは、優先株受託者と合意し、随時、預託株式の預託領収書フォーマット及び預託契約のいかなる規定を改訂することができます。しかしながら、預託証明書保持者の権利を実質的かつ不利に変更する修正案は、当時発行された少なくともbrの多数の預託株式保有者の承認を得ない限り、いかなる修正案も、適用法律の強制規定を遵守するためでなければ、任意の預託証明書所有者が発行された一連の優先株の株式およびこれらの預託株式に代表される任意の金銭または他の財産の権利を損害してはならない。モルガン·スタンレーは少なくとも60日前に優先株受託者に書面で通知し、いつでも預託契約を終了することができる。 通知が出された日から30日以内に、優先株受託係は預金証明書所有者に引渡し可能な預託証明書を交付または提供し、預託株式を証明する預託証明書を提出した後、および所有者が任意の適用された税金または政府 費用を支払った後、関連系列の発行された優先株の完全株式数は預託証明書によって を代表する。預託プロトコルは、モルガン·スタンレーの任意の清算、解散または清算に関連する既発行系列優先株の最終割り当てが完了した後に自動的に終了し、 はすでに預託株式保有者に割り当てられている。

優先株信託料金. モルガン·スタンレーは、預託手配の存在のみによるすべての譲渡及びその他の税費と政府費用を支払います。 モルガン·スタンレーは、関連系列の発行された優先株の初期預託、初回発行預託株式、預託株式保有者が関連系列の発行された優先株の所有株式及び任意の預託株式の所有権譲渡を抽出することに関係しています。しかしながら、預託株式の保有者は、他の譲渡その他の税費及び政府料金、並びに預金協定に明確に規定されている他の費用を支払う。

会社と優先株信託の責任制限 それは.法律、モルガン·スタンレーの会社登録証明書又は預託株式の任意の規定又はそのbr}制御範囲外のいずれかの場合により、預け入れ契約書の下での義務の履行を阻止又は遅延した場合、優先株受託者及びモルガン·スタンレーは一切責任を負わない。モルガン·スタンレーおよび優先株受託者が預託協定に基づいて負う義務は、この合意の下でのその義務を最適な判断と誠実に履行することに限定されるが、彼らは、その義務を履行する際の不注意または故意の不正行為に責任を負い、満足できる賠償を提供しない限り、任意の預託証明書、預託株式、または関連する一連の優先株に関連する任意の法的訴訟に出席し、訴訟を提起し、または抗弁する義務がないであろう。

優先株信託会社事務室. 優先株信託会社事務所の住所は、一連の優先株の適用募集説明書補編で を決定します。優先株預託証明書は預託証明書としての譲渡代理と登録機構となり、一連の発行された優先株の株式が償還可能であれば、優先株預託証明書は相応の預託証明書の償還代理として機能する。

優先株の辞任と更迭(Br)信託それは.優先株受託者は随時辞任することができ、モルガン·スタンレーに書面通知を提出し、優先株係に当選したことを通知し、モルガン·スタンレーはいつでも優先株受託者を取り消すことができる。任意の辞任または免職は、後継者優先受託者の任命後に発効します。後任者はモルガン·スタンレーが辞任または免職通知を提出してから60日以内に任命されなければならず、主要事務所が米国、総資本、黒字の合計で少なくとも50，000，000ドルに位置する銀行または信託会社でなければならない。

所持者に提出する報告書それは.モルガン·スタンレーは を優先株保有機関にすべての要求の報告と通信を優先株保有者に提出し，これらの報告と通信 を預託株式保有者に転送する.

所持者が検査を行うそれは.請求に応じて、優先株受託者は、預託株式保有者に預託証明書の譲渡帳簿及び領収書所持者リストの検査を提供するが、任意の請求をした所有者は、領収書によって証明された預託株式保有者の利益に合理的に関連する正当な目的のために、優先持株係に証明しなければならない。

既存優先株

別途説明しない限り、以下に記載する条項 は、A系列優先株、C系優先株、E系優先株、F系優先株、I系優先株、K系優先株、L系優先株、M系優先株、 N系優先株、O系優先株、P系列優先株に係る。以下に述べる以外に、A系優先株、C系優先株、E系優先株、F系優先株、I系優先株、K系優先株、L系優先株、M系優先株、N系優先株、 O系優先株、P系列優先株の用語 はほぼ類似している。

順位をつける。既存の優先株の各シリーズ は配当支払いと清算、解散または清算時に支払うべき金額について発行された優先株と平価であるが、Aシリーズ優先株の指定証明書は、このシリーズの配当に関する順位が将来発行される任意の累積優先株より低いことを示している。配当金と清算、解散または清算時の対応金額については、一連の既存優先株ごとに普通株の前に並んでいる。既存の優先株の株式は十分に入金されており、評価できず、優先引受権がない。

変換します。A系列優先株、C系列優先株、E系列優先株、F系列優先株、I系列優先株、K系列優先株、L優先株、M系列優先株、N系列優先株、O系優先株 とP系列優先株の株は、保有者の選択やその他の方法で普通株に変換してはならない。

配当金。既存の優先株の保有者は、取締役会が発表した場合、合法的に利用可能な資金から四半期ごとに支払う現金配当金 を得る権利があり、配当比率は以下の通りである。

いずれの既存優先株系列も非累積優先株 である.したがって、取締役会(またはその正式に許可された委員会)が関連配当支払日までのいかなる配当期間についても A系列優先株、C系列優先株、E系列優先株、F系列優先株、I系列優先株、 K系列優先株、L系列優先株、M系列優先株、N系列優先株、O系列優先株またはP系列優先株について配当を発表しなければ、モルガン·スタンレーは、配当金支払日または今後のいつでも配当期間について配当金を支払う義務がないだろう。

各一連の既存の優先株は未来に発行可能な任意の優先株に配当金を支払うが、この優先株の配当は既存の優先株より明らかに高い。モルガン·スタンレーがいつでもいかなる優先株派についても累積配当金を発行することができず、この優先株が一連の既存の優先株の優先株である場合、モルガン·スタンレーは既存のbr}優先株の一次系列についていかなる配当も発行することができず、あるいは他の方法で既存の優先株の一次系列の任意の株式を買い戻したり、そのような優先株のこのような累積が支払われていないが支払われていない配当金を支払うまで、あるいは他の方法で既存の優先株の一次系列の任意の株式を買い戻すことができない。

モルガン·スタンレーは、任意の発行された優先株シリーズの最近の配当期間の配当金を発表、支払い、または準備し、任意の既存の優先株シリーズの配当金と平価を支払うことはない

株式は、同社が最近の配当金支払期間を同時に発表または保留しない限り、一連の流通株の配当金を計算する。モルガン·スタンレーは、前の文 で述べたそれぞれの未払い配当額に比例して、発行された優先株の任意の金額を申告、支払い、または準備しなければならない。

上述したように、関連指定証明書に規定されている他のいくつかの例外状況に制限されていることを除いて、モルガン·スタンレーが各既存の優先株系列の流通株について最近の配当金支払期間内にすべての計算すべき配当金を支払っていない限り、モルガン·スタンレーはどの系列の分割期間内にもいてはならない

救い。既存の優先株はいかなる強制償還、債務返済基金の準備、あるいは他の同様の支出の制約を受けない。既存の優先株は、必要な全部または一部の監督管理承認を受けた後、以下のように30日前に償還することができる

清算権。モルガン·スタンレーの任意の清算、解散または清算が発生した場合、既存の優先株の所有者は、モルガン·スタンレーが株主に割り当てることができる資産から得る権利があり、既存の優先株よりも低い任意のクラスまたはシリーズ株の所有者に任意の分配を行う前に清算分配を行う権利がある。清算、解散または清盤モルガン·スタンレー普通株に関する権利。一連の既存の優先株が獲得する権利のある清算分配は以下の通りである

しかし、既存の優先株の株式所有者は、モルガン·スタンレーが清算、解散または清算時のモルガン·スタンレーの任意の種類またはシリーズ優先株の権利を全数支払いするまで、モルガン·スタンレーの株式の清算価格を受け取る権利がないだろう。

もしモルガン·スタンレーがいかなる清盤、解散或いは清盤が発生した時、モルガン·スタンレーが当時割り当て可能な資産がすべてに関連する既存の優先株及び清盤、解散或いは清盤の時に既存の優先株と権利上で既存の優先株と平価の任意の他の優先株の対応金を支払うのに十分でない場合、既存の優先株及び当該などの他の優先株の所有者は彼などの所有権のあるすべての優先株の割合で任意の分配に比例して を共有する。モルガン·スタンレーがその獲得権のある清算分配を全額支払った後、既存の優先株保有者はモルガン·スタンレーの任意の資産分配に再参加する権利がない。

投票権。既存の優先株保有者は、以下に説明する場合または法律が時々要求する他の場合を除いて、いかなる投票権も持っていない。Brのいずれかの既存の優先株の配当がまだ発表されておらず、6つ以上の配当期間に相当する(またはM系列優先株およびN系列優先株について、3つの半年度または6四半期の全額配当期間)が発表されていない場合、連続するか否かにかかわらず、モルガン·スタンレーの許可取締役数は自動的に2人増加しなければならず、既存の優先株の株式保有者は、任意および他のすべての投票権を行使可能な優先株系列の保有者と共に1つのカテゴリとして投票し、Brは，モルガン·スタンレーの次期株主周年大会(または次期株主総会前にそのために開催される特別会議)と，その後の各株主周年総会で2人の取締役を選出して新たに設立された取締役職を補填する権利がある.この等投票権(Br)は、少なくとも4つの定期配当期間 (またはM系列優先株およびN系列優先株については、連続する2つの半年度配当期間または連続4四半期配当期間に相当する)まで、一連の既存の優先株に適用され続ける。優先株保有者が選択したすべての取締役の任期は、優先株保有者が取締役を選挙する権利を投票した時点で直ちに終了します。

任意の既存の優先株の任意の株式がまだ発行されていない限り、当時発行された既存の優先株の少なくとも3分の2の保有者の同意を得ない限り、モルガン·スタンレーは、類似の投票権を有する他の優先株シリーズの保有者と単一カテゴリとして投票することはない

モルガン·スタンレー“会社登録証明書”及び定款の補足規定

取締役会それは.モルガン·スタンレーの取締役会は現在14人の役員で構成されている。毎回の株主総会では，すべての取締役がbr多数票で選択されるか，競合がある場合には，関連会議で投票された全票の多数票が選択され，任期は次の株主総会が満了するまで，取締役1人あたりの任期は，その後継者が正式に選択され資格に適合するまで続く.モルガン·スタンレー改正重述の定款(以下“定款”と略す)によると、取締役会は多数票で通過することで取締役数を増加または減少させることができる。しかし、定款では、取締役会はbr名以上のメンバーで構成されなければならないが、15人を超えてはならないと規定されている。モルガン·スタンレーが再記述した“会社登録証明書”(略称“会社登録証明書”)は、取締役がいつでも免職できること、理由があっても理由があっても無断で免職することができることも規定されている。取締役会の任意の空席や新たに設立された取締役ポストは、当時在任していた残りの取締役が過半数票で補填され、新たに当選した取締役の任期は、取締役の後継者brが正式に当選して資格を得るまで次の株主年次総会で終了する。

株主行為の制限それは.モルガン·スタンレーの会社登録証明書は、会社登録証明書に記載されている任意の系列優先株又は任意の他のシリーズ持株者の権利に適合する場合には、モルガン·スタンレー株主がとるいかなる行動も正式に開催される株主総会又は特別会議で行わなければならないことを要求又は許可し、会議の代わりに任意の書面で同意してはならない。モルガン·スタンレーの定款では、会社登録証明書に規定されている任意の系列優先株又は任意の他の系列持株者の権利に適合する場合には、株主特別総会は、取締役会決議の指示の下でモルガン·スタンレー秘書(I)によって随時開催されることができ、または(Ii)モルガン·スタンレー発行株式の少なくとも25%(25%)投票権を有する登録株主のbr書面要求によって開催されることができる(所有者が無権利投票または譲渡された所有権を有するいかなる経済的結果の株式も含まない)が、このような要求の形態、性質、および時間に関するいくつかの要求に制限されなければならない。

管治文書の改訂それは.モルガン·スタンレーの会社登録証明書は、一般的に、デラウェア州の法律の規定に基づいて改正できると規定されている。条例第242条によると

デラウェア州汎用会社法によると、取締役会は株主が多数票でモルガン·スタンレー社の登録証明書の改訂を通過することを提出し、可決することができる。

モルガン·スタンレーの会社設立証明書brは、モルガン·スタンレーの会社定款を取締役会が通過、修正または廃止することができると規定している。また、定款は、モルガン·スタンレーの定款を改正、改正又は廃止することができ、又は取締役会又は株主が取締役会のいずれかの会議で過半数をもって新たな規定を採択することができると規定している。

役員責任の制限[br}デラウェア州一般会社法第102条会社は、会社役員が取締役の受託責任に違反するために会社又はその任意の株主に対して負う個人責任を免除することを許可しているが、取締役が忠実な義務に違反し、善意を行うことができず、故意に不当な行為をしたり、故意に法律に違反したり、配当金の支払いを許可したり、株式の買い戻し又は償還を許可したり、不当な個人的利益を得ることができない場合を除く。モルガン·スタンレーの会社登録証明書によると、モルガン·スタンレーの取締役 は、取締役としての受託責任に違反することにより、モルガン·スタンレーまたはその株主に対して個人責任を負うことはないが、“デラウェア州会社法”により責任の免除や制限責任が許可されていない場合やその法律が改正される可能性がある場合を除く。

証券の形式

各債務証券、引受権証、購入契約および単位は、最終的な形態で特定の投資家に発行される証明書、または証券全体を代表して発行される1つまたは複数のグローバル証券 によって表される。最終形態の認証証券とグローバル証券はいずれも登録形式で発行され，関連発行者の義務は証券表面上で指定された証券保有者に適用される.最終証券 は、あなたまたはあなたの代理人を証券のすべての人として指定し、これらの証券を譲渡または交換するために、または利息または他の中間支払い以外の他の支払いを受け入れるために、あなたまたはあなたの代理人は、証券を受託者、登録者、支払い代理人、または他の代理人に実際に渡さなければならない(場合に応じて)。グローバル証券指定預託機関またはその指定者は、これらのグローバル証券に代表される債務証券、引受権証、購入契約または単位の所有者である。ホスト機関は、以下の“-Global Securities”でより詳細に説明されるように、各投資家の証券に対する実益所有権を、その仲介人/取引業者、銀行、信託会社、または他の代表部で維持されている投資家の口座によって反映するコンピュータ化されたシステムを維持している

各発行者の義務および保証人の義務(適用される場合)、受託者の任意の契約下の義務、および任意の株式証明書の代理人および単位代理人、ならびに関連発行者、保証人(適用される場合)の任意の他の代理人、受託者の任意の代理人または任意の持分証代理人または単位代理人の義務は、関連証券登録簿で証券所有者として指名された個人または実体にのみ適用される。関連発行者または保証人(例えば、適用)、発行者の任意の受託者、株式証承認代理人、単位代理人、当該発行者の他の代理人または保証人(例えば、適用)、受託者の代理人または株式承認代理人または単位代理人は、街頭名義または任意の他の間接的方法で全世界の証券実益権益を有する投資家に対して責任を負う義務がない。

証券条項の要求に従って所持者にお金を支払うか、または通知を出した後、関連発行者または保証人は、預託参加者または顧客との合意または法律に基づいて、その金または証券の実益権益の間接所有者に通知することを要求しても、その支払いまたは通知に対してさらなる責任を負うことはないであろう。同様に、発行者が任意の目的で任意の証券保有者の承認または同意を得たい場合、発行者は、間接所有者の承認ではなく、関連証券保有者の承認を求めるだけでよい。所有者が間接所有者にどのように連絡しているかどうかは，その等所有者と間接所有者の間の プロトコルによって管轄される.

本募集説明書で言及されている“あなた”とは、本募集説明書が提供する証券に投資する人であり、これらの証券の直接所有者であっても、間接的にこれらの証券の実益権益のみを所有しているかを意味する。

ユニバーサル証券

各発行者は、登録債務証券、引受権証、購入契約、および単位を1つまたは複数の完全に登録されたグローバル証券の形態で発行することができ、これらの証券は、

適用される目論見書は、補充して当該受託者又はその代名人の名で登録する。これらの場合、1つまたは複数の登録されたグローバル証券は、登録されたグローバル証券に代表される証券元本または額面総額の一部に等しい額面または総額面で発行される。最終登録形態で全体的に証券を交換しない限り、グローバル証券登録は、グローバル証券登録の受託者、受託者の代理名人又は委託者の任意の相続人又はこれらの代名人から譲渡されてはならないが、全体として譲渡されてはならない。

モルガン·スタンレーは，NSSにより発行された登録グローバル形式の債務証券をヨーロッパ決済および/またはルクセンブルクClearstreamの共同保管人に格納し，共同保管者の指定者の名義で登録する である。モルガン·スタンレーは、募集説明書の付録にこのような証券に関する別の記述があるほか、以下の“-信託” 項で説明する規定はすべての他の預託手配に適用されると予想している。

単位内に含まれる証券形式

単位に含まれる権利証または購入契約の形態は、その単位およびその単位に含まれる任意の他の保証の形態に対応する。

“保管人”

本明細書で別途説明および/または適用される目論見書の付録に記載されていない限り、ニューヨークの預託信託会社は、グローバル証券を登録する任意の信託機関として指定されるであろう。いずれも登録されたグローバル証券はCEDE&Co.の名義で登録され，CEDE&Co.は保管人の指定者である.

信託機関は、ニューヨーク銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社であり、“ニューヨーク銀行法”が指す銀行組織であり、連邦準備システムのメンバーであり、“ニューヨーク統一商業法典”が指す決済会社であり、改正された“1934年証券取引法”第17 A条の規定により登録された決済機関である。また、電子計算機化された参加者口座帳簿分録変更により、これらの証券の直接参加者間の取引決済を促進し、証券証明書実物移動の必要性を解消した。ホスト機関の直接参加者は、代理人、銀行、信託会社、決済会社、および他の組織を含む米国および非米国証券ブローカーおよび取引業者を含み、いくつかの機関および/またはその代表は、ホスト機関を有する。他の人は、EuroClearおよびClearstream、ルクセンブルクのような、直接または間接的に参加者を介して清算または参加者とホスト関係を維持する米国および非米国のブローカーおよびトレーダー、銀行、信託会社および清算会社のようなホスト帳簿システムを使用することもできる。信託機関とその参加者に適用される規則は米国証券取引委員会に記録されている。

信託制度による証券の購入は、その直接参加者またはその直接参加者によって行われなければならず、この参加者は、ホスト機関の記録において証券の信用を取得する。 各証券の実際の購入者(“受益者”)の所有権権益は、直接および間接参加者のbr}記録に順次記録される。利益を得るすべての人は、ホスト機関からその購入の書面確認を受けることはないが、利益を得ることが予想されるすべての人は、直接または間接的に取引に参加する直接または間接参加者から取引の詳細を提供する書面確認と、その所有株式の定期報告書 とを受け取る。証券所有権権益の譲渡は、利益を得るすべての人を代表して行動する直接および間接参加者の帳簿上の項目によって行われなければならない。利益を得るすべての人は、br}が証券の課金システムの使用を停止しない限り、その証券所有権の権利を表す証明書を受信しない。

後続譲渡を容易にするために，ホスト機関に格納されているすべての証券 は，ホスト機関の共同企業エージェントCEDEE&Coの名義で登録されているか，あるいはホスト機関の要求に応じて他の名称で登録されている.保管人に証券を渡し、信託会社又は他の保管人の名義で証券を登録することは、利益所有権のいかなる変更にも影響を与えない。受託者は、証券の実際の利益を知らないすべての人；委託者の記録は、証券がその口座に記入された直接参加者の識別情報のみを反映しており、これらの参加者は、利益を得る所有者でもない可能性もある。参加者は、その顧客のために保有資産のアカウント を保持する責任を継続する。

ホスト機関から直接参加者へ、直接参加者から間接参加者へ、および直接参加者および間接参加者によって利益を受けるすべての人に通知および他の通信 を送信することは、彼らの間の手配によって管轄され、時々発効する可能性のある任意の法律または法規要件によって制限される。

ホスト機関のプログラムによって直接参加者の許可が得られない限り、ホスト機関およびホスト会社(またはホスト機関の他の世代の著名人)は、証券に同意または投票しない。通常の手順では，ホスト機関は適用された記録日後に関連発行者に総合依頼書 をできるだけ早く郵送すべきである.統合エージェントは，その統合エージェントに添付されている上場リストに記載されている直接参加者にSの同意権や投票権を譲渡し，これらの参加者の証券は記録日に入金される .

償還収益、割り当て、および配当証券の支払いは、cede&Coまたは委託者によって要求される可能性のある他の著名人に支払われる。委託者のやり方は，委託者が関連発行者またはその任意の代理人から資金と対応する詳細な情報を受け取った後，委託者の 記録に表示されたそれぞれの保有株式の対応日に基づいて，直接参加者の口座を貸方に記入することである.参加者が実益所有者に支払うお金は、“ストリート名”で登録された証券の場合のように、長期的な指示および慣例によって制限され、管理機関またはその代の有名人、受託者、関連発行者の任意のエージェント、関連発行者または保証人が責任を負うのではなく、時々発効する任意の法定 または規制要件を遵守しなければならない。償還収益、割り当て、および配当金をCELDE&Co.または委託者に支払うことが要求される可能性のある他の世代有名人は、関連発行者またはその任意の支払い代理人の責任であり、直接参加者にそのような支払いを支払うことは委託者が担当し、受益者へのこのような支払いの支払いは直接および間接参加者が責任を負う。

ホスト機構は，関連発行者またはそのエージェントに合理的な通知を行うことで，信託機関として証券に関するサービスを提供することを随時終了することができる.この場合、関連発行者が90日以内に後任のホスト機関を取得していない場合には、セキュリティ証明書を印刷して渡す必要がある。さらに、契約条項によれば、関連発行者は、1つまたは複数の登録されたグローバル証券がいかなる証券を代表しないかを随時自己決定することができる。しかしながら、各発行者は、現在の業界慣行によれば、ホスト機関は、その要求を参加者に通知するが、各参加者の要求に応じてグローバル証券から利益権益 を抽出するだけであることを理解している。関連発行者は、撤回された任意のこのような権利と引き換えに最終証明書を発行するだろう。登録されたグローバル証券と交換するために最終的な形態で発行された任意の証券は、発行者の関連受託者、権証エージェント、単位エージェント、または他の関連エージェントの名前でホスト機関に提供される。保管人の指示は，保管者が参加者から受け取った保管人が所有している登録済みグローバル保証における実益権益の所有権に関する指示に基づいていると予想される。

保管人によると、上記の保管人に関する情報 は金融界の参考に供するだけであり、 のいかなる形式の陳述、担保又は契約として修正するつもりはない。

本節では，ホストおよびホスト課金システムに関する情報は信頼できると思われるソースから取得されるが，発行者も保証人もその正確性には何の責任も負わない.係の者は上記の手順を随時変更または終了することができます。

信託機関を通じて世界的に発行されている証券

発行者が信託機関を介して世界的に任意の証券を発売する場合は、適用される目論見書の付録に明記する。本節の“-登録、交付、およびフォーム”および“-グローバル清算および決済プログラム”の項目に含まれる追加情報 は、ホスト機関を介して世界的に提供される各製品に適用される。関連発行者が適用される入札説明書の付録に指定されている場合にのみ、“-納税償還” および“-追加金額の支払い”の項に記載されている追加条項は、ホスト機関を介して世界的に発行される証券に適用される。

図書の入力、交付、表

これらの証券は、1つまたは複数の完全に登録されたグローバル証券の形態で発行され、これらの証券は、委託者または代表委託者に格納され、CEDE&Coの名義で登録される。上述したように、登録されたグローバル証券における実益権益は、受益者を表す直接および間接参加者である金融機関の帳簿課金口座によって表される。投資家は、Clearstream、ルクセンブルク、またはEuroClear(彼らがこれらのシステムの参加者である場合) を介して、ホスト機関が保有する登録されたグローバル証券の権益を保有するか、またはこれらのシステム参加者である組織によって間接的に保有することを選択することができる。Clearstream、ルクセンブルク、EuroClearは、Clearstreamの証券口座、ルクセンブルク、EuroClearのそれぞれのホスト機関の帳簿上の顧客の名前を通じて、その参加者の権利を代表し、顧客はホスト機関の帳簿上の登録されたグローバル証券口座に権益を持つ。シティバンク(Citibank，N.A.)はルクセンブルクClearstreamの信託銀行を務め、ニューヨーク銀行会社モルガン大通(JPMorgan Chase，N.A.)は欧州清算銀行の信託銀行を務める。シティバンク(Citibank，N.A.)とモルガン大通銀行(JPMorgan Chase，N.A.)はいずれもこのようなホストとして行動し，関連清算システムの“米国信託銀行”と呼ばれている。以下に述べる以外に、登録されたグローバル証券は、登録されている全世界証券のみであるが、受託者、受託者の他の世代の有名人又は受託者の相続人又はその代理者に部分的に譲渡することはできない。

ルクセンブルクClearstreamは，ルクセンブルクClearstreamが持つ証券の割当て について，そのルールとプログラムに基づいてルクセンブルクClearstreamクライアントのキャッシュアカウント に記入し，ルクセンブルクClearstreamの米国ホスト機関が受け取った金額を基準とすることを通知した.

欧州決済会社は、欧州決済会社を通じて実益を持っている証券に関する分配は、“条項と条件”に基づいて欧州決済参加者の現金口座に記入することを提案しているが、欧州決済の米国信託機関が受け取った金額を限度としている。

欧州決済会社はさらに、投資家 が欧州決済会社または任意の他の証券仲介機関の口座登録によって証券権益を取得、保有および譲渡する行為は、その仲介機関との関係を規範化する法律および契約条項、ならびにその仲介機関と相互の間の仲介機関(ある場合)との関係を規範化する法律および契約条項を遵守すべきであることを提案する。

非常に限られた状況でない限り、登録されたグローバル証券と交換するために、証券に関する個人証明書を発行しない。ホスト機関が、登録されたグローバル証券に関連する決済システム として、または取引法に従って登録されていない決済機関として、または継続できないことを関連発行者に通知し、発行者が、ホスト機関からの通知を受けた後、または、ホスト機関がこのように登録されていないことを知ってから90日以内に後続の決済システムが指定されていない場合、発行者 は、登録譲渡または交換時に登録された形態で個人証明書を発行する。登録されたグローバル証券に代表される証券の権益は、これら登録されたグローバル証券交付ログアウト時に記入される。

証券の入金権益の所有権 は，それぞれのプログラムに従って，Clearstream，ルクセンブルク，ヨーロッパ決済または信託機関(状況に応じて定める)の記録内で，譲渡された入金登録により転送される.Clearstream，ルクセンブルク，EuroClearがそのために作成したプログラムにより，証券の入金権益はClearstream，ルクセンブルクとヨーロッパ決済内部およびClearstream，ルクセンブルクとヨーロッパ決済の間で移行することができる。証券の入金権益は，係の者がその目的のために作成した手続に基づいて受託者の範囲内で譲渡することができる。Clearstream，ルクセンブルク，EuroClearとホスト機関間の証券入金権益移行は，Clearstream，ルクセンブルク，EuroClear，ホスト機関がそのために作成したプログラムで行うことができる.

世界的な通関と決済手続き

信託機関を介して世界的に発行された証券の初期決済は直ちに利用可能な資金で行われる。受託者のbr参加者間の二次市場取引は、係の規則に従って通常の方法で行われ、受託者の

当日資金決済システム。二次市場 Clearstream、ルクセンブルク顧客および/またはヨーロッパ決済参加者間の取引は、Clearstream、ルクセンブルクおよびヨーロッパ決済の適用ルールおよび操作手順に従って一般的に行われ、通常の欧州債券に適用されるプログラムを使用して直ちに利用可能な資金で決済される。

直接または間接的にホスト機関を介して、またはClearstream、ルクセンブルク顧客またはヨーロッパ決済参加者を介して 個人間のクロス市場振込を直接または間接的に保有し、ホスト機関を介してホスト機関のルールに従ってその米国ホスト機関によって関連する欧州国際清算システム を代表して行われるが、これらの市場間取引は、清算システム内の取引相手がそのルールおよび手続きに基づいて、その既定の締め切り(欧州時間)内で関連する欧州国際清算システムに命令を送信する必要がある。取引がその決済要求を満たした場合，関連する欧州国際清算システムは，その米国ホスト機関に行動を要求し，ホスト機関を代表して最終決済 を行い，証券権益をホスト機関に渡すか，ホスト機関から証券権益を受け取り，ホスト機関が適用する当日資金決済の正常な手続きに基づいて支払いまたは支払いを受けることを要求する。Clearstream，ルクセンブルク クライアントとヨーロッパ決済参加者は，それぞれの米国ホスト機関に直接コマンドを送信してはならない.

時間帯の違いにより，Clearstream，ルクセンブルクまたはヨーロッパ決済で受信されたホスト参加者との取引により得られた証券の利息信用は，その後の証券決済処理で に行われ，ホスト決済日後の第2営業日が明記される.ホスト参加者との取引のためにClearstream、ルクセンブルクまたはEuroClearで受信された、後続の証券決済中に決済されたbr}利息クレジット、またはClearstream、ルクセンブルクまたはEuroClearで受信された証券の利息に関する任意の取引は、ホスト決済日の次の営業日に関連する Clearstream、ルクセンブルククライアント、またはEuroClear参加者に報告される。Clearstream、ルクセンブルク顧客、またはEuroClear参加者は、Clearstream、ルクセンブルク顧客またはEuroClear参加者によってホスト参加者に証券権益を販売することによって、Clearstream、ルクセンブルクまたはEuroClearで受信された現金 は、ホスト決済日に価値に応じて課金されるが、ホスト決済後の営業日にのみ関連するClearstream、ルクセンブルクまたはEuroClear現金アカウントで使用することができる。

ホスト機関、Clearstream、ルクセンブルク、およびEuroClearは、ホスト機関、Clearstream、ルクセンブルク、およびEuroClearの参加者間の証券権利の譲渡を促進するために、上述したプログラムに同意しているが、これらのプログラムを実行または継続する義務はなく、これらのプログラムは、いつでも変更または終了することができる。

追加額の支払い

適用される募集説明書の付録に指定されている場合、 関連発行者は、現在または将来の税収を控除または控除した後、その証券の元金および利息およびその証券の任意の他の対応金額について控除または控除するために、信託機関によって世界的に提供される任意の証券を介して任意の追加金額、すなわち“追加金額”を任意の証券の登録所有者に支払う。米国または米国の任意の政治区画または税務機関または米国内の任意の政治区画または税務機関によって支払われる税金または政府費用は、この保証に規定された満期および支払いの金額以上となる。

しかし、関連発行者は以下の理由で追加金額を支払うことはありません

関連発行者も、受託、共同または有限責任会社または支払いの唯一の実益所有者以外の米国外国人に支払う任意の保証について追加の金額を支払うことはなく、米国(または米国の任意の政治区画)の法律が支払いを収入に計上することを要求する限り、税務目的で、受益者又は財産付与者が受託者又は当該有限責任会社の共同企業又は利益所有者又は実益所有者に対して利益を付与し、受益者、財産付与者、メンバー又は実益所有者がこのような担保の権益を直接保有している場合、当該受益者又は財産付与者、メンバー又は実益所有者は、追加のbrの金額を得る権利がない。

本募集説明書で用いられるように、“米国外国人”という言葉は、米国連邦所得税について、(I)非住民外国人個人、(Ii)外国会社、(Iii)国内法で定義された外国信託基金の誰かを意味する

改正された1986年の税法又は(Iv)外国共同企業は、その1つ以上のメンバーが米国連邦所得税目的の非住民外国個人、外国会社又は外国遺産又は信託の非住民外国受託者である。

税金を引き換える

適用される目論見書付録に指定されている場合、関連発行者は、満期前の任意の時間に、以下に述べる税務償還通知を発行した後、信託機関を介して全世界範囲で発行されたすべての証券を償還することができ、償還価格は、当該証券元金のbrから100%に相当し、目論見書副刊が適用されない限り、発行者は、満期前の任意の時間に信託機関を介して償還証券を選択することができ、償還価格は当該証券元金の100%に等しく、適用される株式募集説明書付録に別途規定がない限り、発行者は法律の任意の変更又は改正によりbr(保有、保有、改訂を含む)と考えることができる。判決または管轄権のある裁判所命令)、またはそれによって公布された任意の法規または裁決、米国または税収に影響を与える任意の政治的区画または税務当局の任意の法規または裁決、またはこれらの法律、法規または裁決の適用または解釈に関する任意の公的立場の任意の変化、変化または改正、br}が発効する場合、または公式の立場が変化した場合、適用される目論見書の付録の日または後に発表された後、発行者は、上記で定義された追加金額を支払う義務がある、-追加金額を支払うことができる。“ 上記”-追加金額を支払う“項に記載の証券について。本項に基づいて税金の払い戻し通知を出す前に、発行者は受託者に交付しなければならない

提供証券の支払いが満期になった場合、関連発行者が追加金額を支払う義務がある最も早い日は、60日前に税金償還通知を出してはならない。

乗り換え税の通知は，指定された交換日までに30日以上60日以下で発行され，具体的な日付と適用される交換価格は通知で を指定する.通知は次の“-通知”に従って発行される.

通達

証券所持者に通知 を発行して郵便料金で払ったファーストメールを所持者ごとに郵送し，住所は関連発行者の帳簿に表示されている所持者ごとの住所とする.グローバル証券を登録する所持者として，信託機関への通知 は，信託機関とその直接·間接参加者(Clearstream，ルクセンブルク，欧州決済を含む)の標準ルールやプログラムに従って証券の実益所有者に伝達される.

アメリカ連邦税収

以下は、本目論見書に基づいて発行された債務証券(“債務証券”)の所有権と処置の重大な米国連邦所得税結果とある相続税結果の一般的な議論である。この議論は、あなたが債務証券の初期投資家であり、アメリカ連邦所得税の目的である場合にのみ適用されます

適用される入札説明書補足文書または価格補充文書中の任意の追加的な議論 によれば、債務証券の発行価格 は、適用される入札説明書補足文書または定価補充文書に記載された発行価格に等しいと予想される。議論 は，米国連邦所得税目的債務ツールとみなされる債務証券にのみ適用される。その他の債務証券の米国連邦所得税処理は、適用される目論見書付録または定価付録に記載される。

債務証券などのツールに適用される米国連邦所得税の法律は技術的かつ複雑であるため，以下の議論は必然的に一般的な要約にすぎない.また、いかなる適用された州、現地或いは外国税法の影響も議論せず、いかなる代替案の最低税収結果、法規第451条下の特殊税務会計規則或いは医療保険税が投資収入に与える結果も議論しない。本議論は、“規則”、行政公告、司法裁決、および最終的、一時的、提案された“財務条例”に基づいており、これらはすべて本協定の発行日から発効し、その中で、本合意の発表日以降の変更は、本合意で述べた税収結果 に影響を与える可能性があり、トレーサビリティを有する可能性がある。債務証券を購入することを考慮する者は、その特定の場合における米国連邦所得税および相続税法律の適用状況、および任意の州、地方または非米国税収管区の法律によって生成された任意の税収結果について、その税務顧問に相談しなければならない。

この議論は、適用される目論見書付録または定価付録に含まれる米国連邦税収に関する任意の他の議論の影響を受ける。したがって、あなたはまた、その提供された特定の債務証券に関連する米国連邦税に関する任意の追加的な議論を理解するために、適用される目論見説明書補足資料または定価補充資料を参照しなければならない。

本議論では、例えば、保持者の特定の状況または特殊なルールによって制約された保持者に関連する可能性のあるすべての税金結果については説明されていない

米国連邦所得税により組合企業に分類された実体が債務証券を保有している場合、組合企業の米国連邦所得税待遇は通常、当該組合企業の地位と活動に依存する。あなたが債務証券を持っているパートナーまたはこのようなパートナーのパートナーである場合、あなたはあなたの債務証券を保有して処分する具体的なアメリカ連邦税金結果を理解するために、税務コンサルタントに相談しなければなりません。

一般情報

米国連邦所得税の目的で、マイクロソフトFLはモルガン·スタンレーから独立した実体とみなされている。したがって，MSFLが発行する債務証券は，モルガン·スタンレーが米国連邦所得税目的で発行した債務証券であれば，通常 とみなされる。

以下の議論は“可能な課税事項”の次の議論をテーマとしており，次の議論に合わせて読むべきである

アメリカの所有者に対する税金の結果は

本節では、あなたがアメリカの保有者である にのみ適用します。本明細書で使用されるように、“米国所有者”という用語は、米国連邦所得税目的の債務証券の利益を受けるすべての人を意味する

既述利息の支払い 次の議論によると、債務証券支払いに関する声明利息は、通常利息収入として米国所有者が計算または受信した場合に通常利息収入として米国所持者に課税される。 は米国保有者の米国連邦所得税会計方法に基づいている。

手形を割り引くそれは.債務証券 (以下定義する短期手形を除く)の発行価格は、その“満期日の宣言償還価格” を下回っており、当該債務証券が満たされない限り、米国連邦所得税の元で割引発行(本議論では“割引手形”と呼ぶ)とみなされる極小の閾値(以下に述べる).割引手形の元発行割引金額は“所定の満期日償還価格”が発行価格を超えたbr}に等しい。債務保証の“規定満期日償還価格”は、債務保証項の下で“合格規定利息”以外のすべての支払いの総和に等しい。“条件を満たす宣言利息”とは、債務保証の全期限内に、少なくとも毎年一連の支払い(モルガン·スタンレーまたはマイクロソフト財務の債務ツールを除く)として無条件に支払われる利息であり、債務保証の未償還元金残高に等しい

債務証券の満期時に宣言された償還価格とその発行価格との差額がa未満であれば、元の発行割引があるとはみなされない極小の金額は、適用される財務省法規に基づいて、満期時の償還価格の1%に満期の完全年数を乗じたものと定義するか、又は、分割払い債務(適用される財務省法規で定義されるような)であれば、加重平均満期日とする。加重平均満期日は以下の金額の和である：(I)債務保証発行日から支払い前までの完全年数に(Ii)スコアを乗じ、分子を支払い金額 とし、分母を債務保証満期時の宣言償還価格とする。

手形を割引する米国の所有者brは、米国連邦所得税を納付するために、チケットを持っている人の会計方法 に従って収入に任意の適格な声明利息を計上することを要求される。米国の割引手形保有者は、収入を計算する際に、元に発行された割引を米国連邦所得税目的に計上することを要求され、収益に基づく一定の収益率方法に基づいて、収入に起因する現金支払いを受信する時間を考慮することなく、収益に基づく一定の収益率方法に基づく。この方法では，米国の割引手形保有者は一般的に

連続課税期間内の元の発行割引を収入に含めることが要求されるであろう。

アメリカの保有者は、任意の債務証券を生成するすべての利息(宣言の利息、元の発行の割引、およびDe 最小値元の発行割引は、任意の償却可能債券割増調整)によって、利子複利に基づく一定収益率方法(“一定収益率選択”)に基づく。米国国税局(“IRS”)の許可を得た場合にのみ、このような選挙を撤回することができる。

事前に償還した割引手形 が必要です。満期前に償還が必要な割引手形は、債務証券の収益率と満期日を決定する際に、上記の一般的なルールとは異なるルールによって制約される可能性がある(これは、債務証券が元の発行割引で発行された とみなされるか否かに影響を与える可能性があり、そうであれば、元の発行割引の計上時間に影響を与える)。適用される財務省法規によると、オプションの行使が債務証券の収益率を低下させる場合、関連発行者は通常、債務証券を償還するオプションを行使すると推定される。逆に、オプションの行使が債務証券の収益率を増加させる場合、あなたは通常、関連発行者に債務証券の買い戻しを要求するオプションを行使したと推定されます。実際に選択権を行使していない場合、元の発行割引を計算する目的でのみ、その債務証券は償還されたとみなされ、推定行使日に新たな債務証券が発行され、金額はその日の“調整後発行価格”に等しい。債務証券の“調整発行価格”は、その発行価格と、以前に計算すべき元の発行割引の総額から債務証券の任意の先行支払い(条件を満たす所定の利息の支払いを含まない)の合計を減算するものと定義される。

これらの規則によれば、債務証券 が債務証券期間内に増加する固定金利を規定している場合、債務証券の発行価格は、その所定の元本金額を下回らず、関連発行者は、金利引き上げが発効した最初の日または前に元本金額に相当する債務証券を償還することを選択することができ、関連発行者が最初に金利を上げる前に債務証券を償還する場合、債務証券の収益率は低下する。したがって、債務証券 は、金利が初めて引き上げられる前に償還·再発行されるとみなされるため、債務証券は元の発行割引で発行されるとはみなされない。本項で述べた債務証券が元の発行割引で発行されていないとみなされていない場合、適用される財務省条例の仮定とは逆に、関連発行者が金利の初回引き上げ前に債務証券 を償還していない場合、同様の分析は、その後のすべての金利引き上げに適用される。これは、発行された債務証券の償還がその後のいずれかの金利引き上げ前に償還されるとみなされることを意味するので、元の発行割引なしに発行されるとみなされる。再発行とみなされた場合、債務証券の実際の残存期間が1年以下である場合、再発行された債務証券は短期債務ツールとみなされる可能性がある。以下の“-短期手形”を参照されたい。オプションの推定行使に基づいて残存期間が1年以下とみなされる債務証券は、短期債務ツールとみなされてはならないが、米国国税局または裁判所は、残存期間内の合格宣言利息とみなされるのではなく、債務証券の宣言利息 を元の発行割引と見なすことができる。このような不確実性について、あなたはあなたの税務コンサルタントに相談しなければならない。

短期手形です。債務証券(債務証券がbr条項に従って未償還の可能性がある最後の可能日を考慮した後)発行日から1年または1年以内に満期となる債務(“短期手形”)は、割引価格で を発行するものとみなされ、債務証券が支払ういかなる利息も適格な声明利息とはみなされない。一般的に、現金が短期手形を持っている米国の保有者 は、そうすることを選択しない限り、米国連邦所得税目的の割引を必要としない。現金受取法の米国所有者がこのような選択をしていなければ，通常短期手形の利息支払い(あれば)を受信時に含めて一般収入とすべきである。しかし、短期手形がすべての場合に元金金額 を返すことを規定していない場合、すべての場合に現在のベースで支払利息を収入に計上することを要求すべきかどうかは不明である。brのように選択された米国所有者と、米国連邦所得税の目的のために権利責任制会計方法で収入を報告する人を含む他の米国所有者は、直線ベースで計算すべきであるため、収入に割引を要求される。割引を累積するために、毎日の複利に基づく一定の収益率 方法に従って別の方法を選択しない限り。アメリカの所有者は必要ありませんが確かに

短期手形に計上すべき税制会計方法 を選択しない場合は，短期手形の売却，交換または廃棄時の損益を確認し，金額は，受け取った金額と米国の保有者が短期手形で調整した納税基礎との差額に等しい。売却、交換、または廃棄時に確認された収益は一般収入となるが、計上すべき割引は収入に計上されておらず、そうでなければ短期資本損失とみなされる。それによって生じたどんな損失も短期資本収益とみなされるだろう。さらに、そのような米国人所有者 は、短期手形の購入または携帯によって生じる債務の任意の利息を差し引くことを延期することを要求され、金額 は、課税割引が収入に計上されるか、または米国所有者が課税取引において短期手形 を処理するまで、課税割引を超えない。

債券の割増が可能である.米国の保有者が購入した債務証券の金額が、当該債務証券上の限定宣言利息以外のすべての支払金額の総和よりも大きい場合、米国所有者は債務証券を購入したとみなされ、その償却可能な債券の割増はその超過部分に等しい。特別な規則は償還可能な債務証券に適用されることができる。米国の保有者は、通常、当該計算期間の債務証券について必要なbr収入に規定されている合格利息を相殺するために、計算期間に割り当て可能な償却可能な債券プレミアムを使用することができる。償却債券割増を選択した米国の保有者は、債務証券における税収から、以前に償却された割増額を差し引かなければならない。償却債券プレミアムは、米国保有者が当時所有し、その後獲得したすべての課税債務brに適用され、米国国税局の同意を得た場合にのみ撤回することができる。

もし米国の保有者が償却可能な債券割増を有する債務証券に対して一定のbr収益率選択(上記“-割引手形”で述べたように)を行った場合、このような 選択は、保有者が償却可能な債券プレミアムを有するすべての債務ツールの債券プレミアムを償却することを選択するとみなされ、米国国税局の許可を得た場合にのみ、撤回後に得られた債務ツールについて債券プレミアムを撤回することができる。

債務証券の売却、交換、またはログアウト。債務証券を売却、交換または廃棄する場合、米国保有者は課税損益を確認し、売却、交換または廃棄時に実現される金額と保有者の債務証券における調整計税ベースとの差額 に等しい。このような目的については、現金化された金額には、計算すべきであるが支払われていない資格に適合する宣言利息に起因する金額は含まれていない。計算すべきであるが支払われていない条件付列報利息の金額は、上記“-列報利息の支払い”の項で述べたように利息とする。

米国所有者の債務証券における調整税額 は、保有者の債務証券コストに等しくなり、米国所有者の前に債務証券収入に含まれる任意の元の発行割引の金額を乗じ、任意の償却債券プレミアムを減算し、米国所有者が受信した任意の元本 を減算し、割引手形である場合、 限定宣言利息(上記で定義したような)を構成しない任意の他の支払いの金額を差し引く。

上記の“短期手形”での議論によれば、債務証券が売却、交換またはログアウト時に実現する収益または損失は、一般に資本収益または損失であり、売却、交換またはログアウト時に債務証券が1年以上保有している場合は、長期資本収益または損失であり、そうでなければ短期資本収益または損失である。

バックアップ源泉徴収と情報報告。 バックアップ源泉徴収は、米国所有者が適用免除の証明または正確な納税者識別子を提供しない限り、債務証券の支払いおよび債務証券売却または他の処置の収益の支払い に適用可能であり、他の態様では予備源泉徴収規則の適用要件を遵守する。バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収された金額 は付加税ではなく、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、米国保有者の米国連邦所得税債務を返還または記入することができる。また、米国の保有者が適用される免除情報報告規則の証拠を提供しない限り、債務証券の支払い及び債務証券の売却又はその他の処置によって得られた収益に関する情報申告書を米国国税局に提出することができる。

アメリカ人ではない人への税金の結果は

この部分はあなたがアメリカの所有者でない場合にのみ適用されます。本明細書で使用されるように、“非米国所有者”という用語は、米国連邦所得税目的のために保有されている債務証券の利益を有するすべての人を意味する

用語“非米国所有者” は以下のいずれの保持者も含まない：

このような所有者は債務証券に投資するアメリカ連邦所得税の結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

以下の“-FATCA”項の議論によれば、非米国保有者は、米国連邦所得税または源泉徴収税を支払う必要がない場合、債務証券について支払う金額(元の発行割引を含む)を必要としない

認証要求債務保証の恩恵を受けるすべての人(または利益を受けるすべての人が債務保証を保有する金融機関を代表する)が、適用された源泉徴収義務者に適用される米国国税局W-8表を提供し、利益を得たすべての人が偽証処罰の下でそれが米国人でないことを証明する場合、前項に記載した認証要件に適合する。

アメリカ連邦相続税もしあなたが非アメリカ個人所有者である場合、またはその財産がこのような個人の財産総額に含まれて米国連邦相続税を納付することができるエンティティ(例えば、このような個人が出資し、個人が特定の権益または権力を保持する信託)である場合、米国連邦相続税brの目的によって、債務とみなされる債務証券は、通常、米国連邦相続税を納付する米国所在地財産とはみなされないことを認識すべきである。もし死者が死亡時に受け取った場合、brの源泉徴収の“ポートフォリオ利息”が免除されているため、米国連邦源泉徴収税や所得税を支払う必要はない

もしあなたがそのような個人や実体であれば、あなたは債務証券に投資するアメリカ連邦相続税の結果について税務顧問に相談しなければなりません。

源泉徴収と情報 報告をバックアップする債務証券の支払いについては、一般的にアメリカ国税局に資料申告書を提出します。非米国所有者が証明手続きを遵守して米国人ではないことを確認しない限り、売却または他の債務証券処置の支払いによって得られた収益に関する情報申告書を米国国税局に提出することができ、非米国所有者はバックアップされる可能性がある

債務証券所得金を差し引くか、売却またはその他の方法で債務証券所得金を処分する。上記“-認証要件” に記載された申請を遵守して利息源泉徴収税(元の発行割引を含む)を免除するために必要な認証プログラムも、予備源泉徴収を回避するために必要な認証要件を満たすであろう。非米国所有者に支払われる任意の予備源泉徴収金額は、非米国所有者の米国連邦所得税義務を相殺することが許可され、必要な情報が直ちに米国国税局に提供されることを前提として、非米国所有者に返金を得る権利がある可能性がある。

FATCA

一般に“FATCA”と呼ばれる立法は、通常、様々な米国情報報告および職務調査要件が満たされない限り、いくつかの非米国エンティティ(金融仲介機関を含む)に支払われるいくつかの金融機器に30%の源泉徴収税を課す。米国と非米国エンティティ司法管轄区域との間の政府間合意は、これらの要求を修正する可能性がある。FATCA は、一般に、米国からの利息または米国からの他の“固定または決定可能な年間または定期的な”収入(“FDAP収入”)を支払うとみなされるいくつかの金融機器に適用される。控除(適用される場合)は、債務証券の利息とみなされる任意の金額の支払い、および(廃棄時を含む)債務証券の総収益を処理するための任意の支払いに適用される。しかしながら、提案された財務省条例(前文規定によれば、納税者は最後に決定される前にこれらの条例に依存することができる)、いかなる源泉徴収は毛収入(利息または他のFDAP収入とみなされる額を除く)には適用されない。源泉徴収が債務証券に適用される場合、関連発行者は源泉徴収金額について追加の金額を支払う必要がないだろう。米国と非米国の保有者は、FATCAが債務証券に適用可能な問題について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

課税可能事項

基礎指数計算方法の変化、基礎指数構成部分の変化、後続指数の指定或いはその他の類似状況 はバスケット或いは基礎資産或いは債務証券の対処金額を決定する方法に重大な変化を招く可能性がある 証券は影響を受けた債務証券の“重大な修正”を招く可能性がある。

債務証券の重大な改正は通常、債務証券が終了とみなされ、米国連邦所得税の目的のために再発行される。この場合、債務証券の損益(適用可能な洗浄販売規則に依存する) あなたの債務証券の保有期間が影響を受ける可能性があることを確認する必要があるかもしれません。さらに、重大な修正時の事実によると、再発行された債務証券は、その元の処理方法とは異なる方法で米国連邦所得税を特徴付ける可能性があり、これは、重大な修正後に債務証券について確認された収入の時間および性質に重大かつ潜在的な悪影響を及ぼす可能性がある。もしあなたが米国人保有者であれば、減納結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

あなたはあなたの税務コンサルタントに問い合わせて、債務証券の重大な修正の結果を理解しなければならない。他の説明がない限り、ここでの議論は債務証券に重大な修正がないと仮定する。

分配計画 (利益衝突)

各発行者は、本募集説明書によって提供される証券を3つの方法で販売することができる：(1)エージェントを介して、(2)引受業者を介して、および(3)取引業者を介して。米国における代理店、引受業者または取引業者は、一般に、モルガン·スタンレー株式会社(MS&Co.)または関連発行者および保証人の他の関連会社(適用される場合)を含み、米国国外の代理店、引受業者または取引業者は、通常、モルガン·スタンレー国際会社(マイクロスター国際と略称する)または関連発行者および保証人の他の関連会社(適用される場合)を含む。モルガン·スタンレーは，売却時の市価，当時の市価に関する価格，協議価格あるいは固定価格で株式を売却することができる。いずれの市場でも普通株を発行することは 引受業者を介してモルガン·スタンレーの依頼者(S)またはエージェント(S)となる.

各発行者は時々代理を指定して、これらの証券を購入する見積もりを求めることができます。このような発行者は、証券法において、引受業者と見なすことができる任意のそのような代理人の名前を定義し、適用される株式募集説明書 付録に、代理人に支払う任意の手数料を説明する。その代理人は、その委任期間内に合理的な努力で行動するか、または適用された目論見付録に示された場合に、堅固な約束に基づいて行動する。

発行者が任意の引受業者を使用してこれらの証券を発行および販売する場合、発行者は、証券の発行価格を決定する際に引受業者と引受契約を締結し、発行者は、適用される募集説明書の付録に引受業者の名前および取引条項を含むであろう。

発行者が取引業者を使用してこれらの証券を提供して販売する場合、発行者は元本として証券を取引業者に売却し、適用される入札説明書の付録に取引者の名前を示す。取引業者はその後、取引業者が転売時に決定した異なる価格で証券を公衆に転売することができる。

取引業者に販売する場合、各発行者の純収益は購入価格となり、引受業者に販売する場合は、公開発行価格から割引を減算するか、または代理販売の場合は、購入価格から手数料を減算する--それぞれの場合、発行および流通に起因することができる他の費用を減算する。

これらの証券の発行を促進するために、引受業者は、これらの証券または任意の他の証券の価格に影響を与える取引に安定、維持、または他の方法で従事することができる。これらの証券の価格は、これらの証券の支払いを決定するために使用される可能性がある。具体的には、引受業者は、今回の発行に関連する証券を購入する義務がある証券よりも多くの証券を売却し、自分の口座のために空手形を作る可能性がある。空手形が引受業者が任意の超過配給オプションに従って購入可能な証券の数または金額を超えない場合、空売りが含まれる。引受業者は、超過配給選択権を行使することによって、または公開市場でこれらの証券を購入することによって、空売りを達成することができる。空売りを完了した証券源を確定する際には、引受業者は特にこれらの証券の公開市場価格と超過配給オプションで利用可能な価格の比較を考慮する。引受業者はまた、裸空頭寸を確立するために、これらの証券または超過配給選択権を超える他の任意の証券を販売することができる。引受業者は公開市場で証券を購入することで、どんな裸でも頭を下げなければならない。引受業者が定価後にこれらの証券の公開市場での価格に下振れ圧力が存在する可能性が懸念され、今回発行された投資家に不利な影響を与える可能性があれば、裸空頭寸を構築する可能性が高い。発行を促進する別の手段として、引受業者は、これらの証券または任意の他の証券の価格を安定させるために、公開市場でこれらの証券または任意の他の証券を競合購入することができる。最後に、引受業者シンジケートまたはトレーダーグループによる任意の証券発行において、引受業者またはそれ自身のために行動する代理も、引受業者またはトレーダーが今回の発行においてこれらの証券を流通させることを許可する販売許可権を回収することができ、その代理人が以前に配布された証券を買い戻してシンジカ空頭またはbrを回収してこれらの証券の価格を安定させることを前提としている。これらの活動のいずれも、これらの証券の市場価格を独立した市場レベルよりも向上または維持するか、またはこれらの証券の市場価格の下落を阻止または遅延させることができる。引受業者は、これらの活動に参加する必要がなく、いつでもこのような活動を終了することができる。

適用される目論見書付録にこの説明があれば，MS&Co.とMSIを含む1社または複数の“再マーケティング会社”と呼ばれる会社は，その自分の口座の依頼者や関連発行者のエージェントとして，その条項に基づいて購入後に再マーケティングの一部としてこれらの証券を発売·販売することができる.関連発行者は、適用される入札説明書付録に、任意の再マーケティング会社、それと締結された合意条項(あれば)、および の補償を示す。

再マーケティング会社、代理、引受業者および取引業者 は、関連発行者との合意によって、“証券法”下の責任を含む発行者のある民事責任に対する賠償を得る権利がある可能性があり、発行者の顧客であり、正常な業務過程でそれと取引したり、サービスを提供したりする可能性がある。

関連発行者は金融機関と デリバティブや他の対沖取引を行うことができる。これらの金融機関は、株式の一部または全部を売却するために普通株式を売却し、本募集説明書に含まれる株式brを使用して、これらの売却に関連して生成された任意の普通株または空倉融資を使用することができる。モルガン·スタンレーはまた、本募集説明書を利用して普通株を空売りし、本募集説明書に含まれる普通株を交付し、平倉普通株またはこのような空頭寸で、または普通株ローンまたは質を金融機関に譲渡することができ、金融機関 は、本募集説明書を用いて普通株を売却することができる。モルガン·スタンレーは、本入札明細書に含まれる普通株の一部または全部の保証権益を質権または付与して、派生製品またはヘッジ保証金または他の義務を支持することができ、もしモルガン·スタンレーがその義務を履行しない場合、質権者または担保当事者は、本募集説明書に従って当該普通株を随時要約または売却することができる。

株式募集説明書の副刊に明記されているように、関連発行者は許可代理人、引受業者或いは取引業者が当該発行者に一部の購入者の要約を募集し、募集説明書の副刊に記載されている公開発売価格で債務証券或いは株式証明書、購入契約或いは単位を購入する(状況に応じて決定する)。これらの契約は募集説明書付録に記載されている条件のみに制限され、募集説明書付録は、これらの契約を求めるために支払う手数料を説明する。

証券の発売に参加するすべての引受業者、代理人または取引業者は、その購入、発売、販売または交付、または適用可能な募集説明書の副刊または本募集説明書の任意の司法管轄区域内で有効なすべての適用法律および法規を遵守し、その購入、要約または証券の売却に必要な任意の同意、承認または許可 を取得し、その購入、要約または販売証券に制限された任意の司法管轄区域の現行の法律法規に基づいて、その販売業者、代理人または取引業者を代表して同意するであろう。発行者が引受業者、代理人または取引業者に対して適用法律法規を遵守したり、任意の必要な同意、承認を取得したりすることについては、一切責任を負うことができないかもしれない。

証券発行ごとに，適用される目論見書 付録に指定されたオリジナル発行日(決算日)の受け渡し証券時に支払うことが望ましい.本募集説明書の発表日までに、“取引法”第15 c 6-1条によると、二級市場の取引は一般に2営業日以内の決済が要求され、このような取引の当事者が別途明確な約束がない限り、したがって、任意の証券発行の元の発行日 が定価日の2営業日以上後にある場合、元の発行日の2営業日以上の取引証券を希望する購入者は、失敗した決済 を防止するために代替決済スケジュールを指定することを要求される。2023年2月、規則15 C 6-1が改正され、二級市場取引は一般に1営業日以内に決済される必要があり、このような取引の当事者が別の明確な合意がない限り、2024年5月28日から発効することが規定された。したがって、本募集説明書が2024年5月28日以降に発行される任意の証券について、元の発行日が定価日の後の営業日以上である場合、元の発行日の前の営業日以上に証券を取引することを希望する購入者は、決済失敗を防止するために代替決済スケジュールを指定することを要求される。

発行者は、印刷、格付け機関、受託者、および法的費用、および本棚登録声明に登録された証券発行に割り当て可能な他の費用 のために約24，600，000ドルがかかると推定する。

米国以外の任意の司法管区における証券販売については、目論見書の表紙に規定されている発行価格を適用することを除いて、任意のこのような証券の購入者は、購入国/地域の法律および慣行に基づいて印紙税およびその他の費用を支払うことを要求される可能性がある。

証券の初発売時に使用するいかなる引受業者，代理人または取引業者も，顧客が事前に書面で明確に承認しておらず，裁量権を行使している口座への販売を確認してはならない。

MS&Co.とMSIはモルガン·スタンレーの完全子会社とマイクロソフトサッカーの関連会社です。証券の初回発行ごとに、FINRAメンバー会社の流通証券に関する金融業界規制局(FINRA)規則5121の要求を遵守する

関連会社。 このような証券を初期流通した後、MS&Co.，マイクロスター国際およびモルガン·スタンレーの他の関連会社は、ブローカーとしての業務中にこれらの証券を提供し、販売することができる(およびモルガン·スタンレーおよびその先輩は、以前に登録された声明に従って最初に提供および販売された証券を提供して販売することができる)。MS&Co.，MSIおよび他の付属会社は、これらの取引において依頼者または代理として機能する可能性があり、販売時の現行の市場価格に関連する異なる価格で任意の販売を行うことができる。 MS&Co.，MSIおよび他の付属会社は、これらの取引において本入札説明書を使用する可能性がある。MS&Co.，MSIまたは任意の他の関連会社は、任意のこのような証券で市をする義務がなく、予告なくいつでも市活動を停止することができます。

モルガン·スタンレーまたはマイクロソフト財務会社以外の証券の発行に参加する引受業者、代理人および取引業者は、現在または不定期にモルガン·スタンレーまたはマイクロソフト財務会社と融資を行うことを含む業務br取引を行うことができる。

初回流通で販売された証券の引受割引と手数料は発行収益の8%を超えない。

法律事務

これらの証券の有効性は、Davis Polk&Wardwell LLPまたはMS&Co.またはMSIを満足させる他の弁護士(場合によっては) によってモルガン·スタンレーおよびMSFLに伝達され、彼らはモルガン·スタンレーの高級職員である可能性がある。Sidley Austin LLPは引受業者のためにこれらの証券に関連するいくつかの法務を伝達するだろう。盛徳法律事務所は過去にモルガン·スタンレーを代表し、モルガン·スタンレーを定期的に代表して様々な事務を処理してきた。

専門家

モルガン·スタンレー(“当社”)2022年および2021年12月31日までの財務諸表、および2022年12月31日までの3年度の財務諸表br}は、当社の2022年12月31日までの10-K表年報を参考にして本募集説明書に組み込まれており、当社の財務報告内部統制の有効性は、徳勤会計士事務所(独立した公認会計士事務所)がその報告に監査を行っている。当該等の財務諸表は、当該会社の会計及び監査の専門家としての権威的報告に基づいて参照されるように組み込まれている。

2023年と2022年3月31日まで、2023年6月30日と2022年6月30日および2023年9月30日と2022年9月30日までの未監査中期財務情報について、独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所は、米国上場会社会計監督委員会(米国)の基準に基づいてbr}有限手続きに従ってこれらの情報を審査している。しかし、彼らは、会社が2023年3月31日まで、2023年6月30日、2023年9月30日、2023年9月30日までの四半期報告書に記載した報告書では、監査もなく、臨時財務情報にも意見を述べていないと指摘している。したがって，適用される審査プログラムの限られた性質に鑑み，これらの情報に対する報告の依存度を制限すべきである.Deloitte&Touche LLPは、これらの報告は、1933年証券法第7条および第11条に示される会計士によって準備または認証された登録報告書の“報告” または“部分”ではないので、監査されていない中期財務情報報告に関する1933年証券法第11節の責任条項の制約を受けない。

福祉計画投資家 注意事項

一般受託事項

1974年に改正された“従業員退職所得保障法”(“ERISA”) (“計画”)第1章で制約された年金、利益共有または他の従業員福祉計画の各受託者は、これらの証券への投資を許可する前に、この計画の特定の場合にERISAの受託基準を考慮しなければならない。そのため、他の要素を除いて、受託者は投資がERISAの慎重かつ多様な要求に適合しているかどうか、およびその計画を管理する文書や文書に適合しているかどうかを考慮すべきである。

禁止された取引問題

さらに、モルガン·スタンレーおよびそのいくつかの付属会社および共同経営会社は、MS&Co.を含み、多くの計画および多くの個人退職口座およびKeogh計画(このような口座および計画は、規則4975節に拘束された他の計画、口座および手配と共に、“計画”とも呼ばれる)については、ERISAが指す“利害関係者”、または規則が指す“資格に適合しない者”と見なすことができる。ERISA第406条及び法典第4975条一般には、利害関係者又は失格者との取引を計画することが禁止されている。例えば、これらの証券がMS &Co.またはその任意の関連会社がサービスプロバイダまたは他の利害関係者または失格者の計画的資産として買収された場合、これらの証券 が“取引禁止”ルールの免除に従って取得されない限り、ERISAまたはbr}本規則の意味で取引禁止が生じる可能性がある。これらの“禁止された取引”規則に違反することは、禁止された取引に従事する利害関係者または資格を取り消された者が、ERISAおよび/または規則第4975条 に従って適用された法定または行政免除によって免除されない限り、消費税および他の処罰および責任に科される可能性がある。また，ERISAや“守則”によれば，このような非免除 禁止取引に従事する計画受託者は処罰され責任を負う可能性がある.

米国労働省は5つの禁止された取引種別免除(PTCE)を発表し、これらの証券の購入または保有による直接または間接的な取引禁止に免除救済を提供することができる。これらのカテゴリの免除は、PTCE 96−23(内部資産管理会社によって決定されたいくつかの取引のため)、PTCE 95−60(保険会社の一般口座に関するいくつかの取引のため)、PTCE 91−38(銀行集団投資基金に関するいくつかの取引のため)、PTCE 90−1(保険会社の個別口座に関するいくつかの取引のため)、およびPTCE 84−14(独立した適格専門資産管理会社によって決定されたいくつかの取引のため)である。また、規則第408(B)(17)(Br)条及び第4975(D)(20)条は、証券売買及び関連貸借取引を免除することができ、条件は、証券発行者又はその任意の付属会社が任意の適宜決定権又は制御権を行使する権利がないこと、又は取引に参加する計画資産について任意の投資提案を提供し、さらに計画が多く払わないことを規定することである。取引に関連する“十分な対価格”(いわゆる“サービスプロバイダ”免除)ではない。これらの証券に関する取引 がこのような任意のまたは法的免除を受けることは保証されない。

モルガン·スタンレーは、多くの計画の利害関係者または資格喪失者とみなされる可能性があるので、任意の計画、任意の計画によるエンティティ(“計画資産エンティティ”)への投資によって、その対象資産が任意の計画の“計画資産”の任意のエンティティまたは任意の計画に投資する“計画資産”を含む任意の者は、PTCES 96-23、95-60、91-38、90-1に規定された救済を含む免除救済を受ける資格がない限り、これらの証券を購入、保有または処分することはできない。84-14またはサービスプロバイダ免除、 またはそのような購入、保有、または処理は禁止されない。これらのルールの複雑さ、および非免除禁止取引に参加する可能性のある人に加えられる罰のために、受託者または他の考慮事項は、任意の計画または任意の計画を代表する“計画資産”でこれらの証券を購入する人が特に重要であり、免除救済を得ることができるかどうかは、彼らの法律顧問に相談することができるかどうかである。

非ERISA手配

政府計画(ERISA第3(32)節で定義されるように)、特定の教会計画(ERISA第3(33)節で定義されるように)、および非米国計画(ERISA第4(B)(4)節に記載されているように)(総称して“非ERISA手配”と呼ばれる)は、ERISAの受託責任ルールまたは取引禁止規則によって制約されない

しかし、他の が適用される法律または法規(“類似法律”)の類似規則によって制約される可能性がある。非ERISAスケジュールの受託者は、任意の非ERISAスケジュールの資産を代表して、または任意の非ERISAスケジュールの資産と共にこれらの証券を購入する前に、任意の適用可能な同様の法律に従ってこれらの証券に投資する潜在的結果について、その法律顧問 に相談しなければならない。

陳述する

これらの証券の任意の購入者は、計画、計画資産エンティティ、または非ERISAスケジュールを表す任意の受託購入、譲受人、または所有者を含み、(A)計画、計画資産エンティティまたは非ERISAスケジュールではなく、任意の計画または非ERISAスケジュールを表す資産購入のための資産購入のような証券 または(B)その購入を表すものとみなされる。これらの証券の保有及び処分は、ERISA第406条又はこの規則第4975条による非免除禁止取引を構成したり、又は同様の法律に違反することはない。

これらの証券の各購入者および所有者 は、これらの証券がERISAまたは規則または任意の同様の法律の受託または禁止された取引規則に違反しないことを保証する責任がある。任意の計画、計画資産エンティティ、または非ERISAへのこれらの証券の売却は、発行者またはその任意の連属会社または代表brを表すものではなく、そのような投資が、そのような投資が、計画、計画資産エンティティまたは非ERISAスケジュールまたは任意の特定の計画、計画資産エンティティまたは非ERISAスケジュールに関する投資に関するすべての関連法律要件に適合しているかどうか、またはそのような投資が 計画、計画資産エンティティまたは非ERISAスケジュール、または任意の特定の計画、計画資産エンティティ、または非ERISAスケジュールに適合するかどうかについての陳述または提案を表すものではない。この点で、今回の議論または本基本入札説明書で提供されるいかなる内容も、任意の潜在的な計画、計画資産エンティティまたは非ERISAのために購入者または一般購入者の投資提案を手配するつもりではなく、これらの証券に投資することが適切であるかどうかを決定するために、これらの証券の購入者は、自分の法律顧問およびコンサルタントに相談および依存すべきである。

モルガン·スタンレー

第II部

目論見書不要の資料

第十四項発行及び発行のその他の費用

以下は登録中の証券の発行と流通費用 であり，すべて登録者が支払う.これらすべての費用 は登録費以外の見積り費用である.

*規則456(B)および457(R)条に従って延期されます。

項目15.役員と上級職員への賠償

改正されたデラウェア州会社法第145節には、場合によっては、会社は、他の会社、共同企業において、またはその要求に応じて、その要求に応じて、そのようなサービスの提供を要求しているか、またはその要求に応じて、そのようなサービスを提供している事実に基づいて、脅威、係争、または完了した訴訟、訴訟または訴訟(民事、刑事、行政または調査(当該会社によって提起されたか、またはその会社の権利に基づいて提起された訴訟を除く)の一方に対して賠償を行うことができる。合営企業、信託または他の企業の費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解を達成するために支払われた金額は、その人が誠実に行動し、その行為が同社の最大の利益に適合するか、または反対しないことを合理的に信じ、いかなる刑事訴訟または法的手続きについても、その人の行為が違法であると信じる合理的な理由がない場合、その人は、その訴訟、訴訟または訴訟に関連する金額を実際かつ合理的に発生させる。

これまで改訂された“モルガン·スタンレー社登録証明書”(“会社登録証明書”)第8条と改正された“モルガン·スタンレー社定款”(“細則”)第6.07節では、モルガン·スタンレー取締役及び上級管理者への賠償が規定されている。会社登録証明書は、誰でも取締役またはモルガン·スタンレーの管理者であれば、モルガン·スタンレーは適用されるbr法が時々許可する最大範囲内で賠償しなければならないと規定している。さらに、定款では、脅威になったり、脅かされたり、脅威になったり、未決または完了したクレーム、訴訟、訴訟または手続きのいずれか、または任意の方法で脅威、保留または完了したクレーム、訴訟、訴訟または法律手続きに参加した者は、民事、刑事、行政または調査にかかわらず、その法定代表者は、brまたはモルガン·スタンレーまたは取締役であった役員、または会社、信託会社の役員であった。有限責任会社又はその他の非会社制商業企業 がモルガン·スタンレー(“子会社”)が直接又は間接的に所有する大部分の株式(取締役適格株を除く)は、モルガン·スタンレーが法律の適用により許容される最大程度に賠償し、損害を受けないようにしなければならない。別例に規定される賠償を受ける権利は、訴訟を受けて最終処分の前に賠償を受ける権利を含む(モルガン·スタンレーが取締役会の許可を得て上記の要求をある程度放棄しない限り

もしその人がモルガン·スタンレーの賠償を受ける権利がないと最終的に決定された場合、その人またはその代表がそのお金を返済する約束をする。

モルガン·スタンレーの定款はまた、モルガン·スタンレーは取締役会が時々許可する範囲内で、現在またはかつてモルガン·スタンレーまたはその付属会社の従業員または代理人(取締役または高級社員を除く)のいずれかに、現在または過去にモルガン·スタンレーまたはその付属会社の要求に応じて別のbr会社、共同企業の高級社員、パートナー、メンバー、従業員または代理人のいずれかに賠償を受ける権利とモルガン·スタンレーが訴訟最終処分前に抗弁することによって生じる費用の権利を付与することができると規定している。有限責任会社、合弁企業、信託又はその他の企業は、モルガン·スタンレー又はその子会社が維持又は開始した従業員福祉計画に関するサービスを含み、定款に規定されている範囲内で、モルガン·スタンレー取締役及び上級管理者に対する賠償及び立て替え費用を含む。しかしながら、モルガン·スタンレーの要求に応じて、取締役、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の幹部、従業員または代理人としてサービスしていた任意の者に、賠償または前借り費用の義務(ある場合)は、その人が当該他の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業から徴収した任意の賠償または前借り費用から差し引くことができる。

細則によると、モルガン·スタンレーは、モルガン·スタンレーが現在またはかつて取締役、モルガン·スタンレーまたはその付属会社または他の会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、信託会社または他の企業の任意の人々、高級管理者、パートナー、メンバー、従業員または代理人を代表して保険を購入·維持する権利があり、モルガン·スタンレーが適用法の規定に基づいて当該等の費用、責任または損失について当該者に賠償する権利があるか否かにかかわらず、その者に賠償を行う権利がある。

モルガン·スタンレーは実際に一般幹部と役員責任保険の保険証書を持っている。

改訂されたデラウェア州有限責任会社法(“有限責任会社法”)第18-108節では、その有限責任会社協定に規定されている基準及び制限の制約の下で、有限責任会社は、任意のメンバー、マネージャー又は他の人に賠償し、任意及びすべてのクレーム及び要求から保護する権利を有することができる。

改正されたMSFL“有限責任会社協定”(以下、“LLC協定”と略す)第7条には、MSFL取締役、マネージャー、上級管理者への賠償が規定されている。ある他の慣例条項を除いて、“有限責任協定”は、誰もが現在またはかつてマイクロソフト財務または任意の会社、信託、有限責任会社または他の非会社制商業企業の取締役マネージャーまたは高級管理者、例えばマイクロソフト財務(マイクロソフト財務の子会社)がその大部分の株式(取締役合格株式を除く)を直接または間接的に所有していたか、またはマイクロソフト財務のマネージャーまたは高級管理者を担当していた場合、現在または過去はマイクロソフト財務の要求に応じて会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業の取締役、マネージャー、高級管理者、従業員または代理人であることを規定している。信託またはMSFLまたはMSFL子会社(“別の企業”)以外の他の“br}企業(”各“強制被保険者”)は、民事、刑事、行政、民事、刑事、行政にかかわらず、証人として、または他の方法で任意の脅威、係争、または完了したクレーム、訴訟、訴訟または法的手続きに参加する。または調査(“訴訟”)は、その強制被保険者が強制被保険者であるために受けた任意の損失がMSFLから賠償を受ける権利がなければならないが、任意の強制被保険者は、その強制被保険者が(I)善意または(Ii)MSFLの最大利益に適合または反対しないことを合理的に信じて行動することによって、当該強制被保険者によって発生した任意の損失について賠償を受ける権利がないしかし前提は任意のこのような賠償は、MSFL資産からのみ提供されるべきであり、MSFL資産の範囲内に限定され、任意の他の強制保証者または保証許可者(以下に定義するbr})は、そのためにいかなる個人的責任も負わない。強制被保険者が任意の訴訟を弁護する際に実際かつ合理的に発生する費用(法的費用を含む)は、この訴訟の最終処分前にMSFLによって時々立て替えられなければならない。強制被保険者またはその代表がその返済を承諾した場合、その強制被保険者が“有限責任会社協定”第7条の許可された賠償を受ける権利がないと判定された場合、MSFLはその費用を時々立て替えなければならない。

有限責任会社協定はまた、マイクロソフト財務会社は自分で決定することができ、マイクロソフト財務会社が適切と思う条項と条件(あればある)に基づいて、有限責任会社法案が許可する最大限内に、マイクロソフト財務会社の有限責任会社の権益を持ち、マイクロソフト財務またはマイクロソフト財務子会社の有限責任会社協定に従ってマイクロソフト財務会社の従業員、代理人または個人(“メンバー”) (マネージャー、取締役または上級者を除く) を賠償することができることを規定している

MSFLまたはMSFL子会社の従業員、代理人またはメンバー(マネージャー、取締役または高級社員を除く)は、MSFLの要求に応じて、取締役、マネージャー、高級社員、 他の企業の従業員または代理人(誰もが“許可被保険者”)としてbrとしてまたは脅かされてbr}が証人としてまたは他の方法で参加する(証人または他の方法として)その被保険者によって引き起こされる任意の損失によって、その人が被保険者を許可するという事実によって参加する任意の訴訟のいずれか一方である。しかし、いかなる許可被保険者も、その許可によって被保険者がない(br}は誠意または(Ii)に基づいてMSFLの最適な利益に適合または反対しないことを合理的に信じて行動してはならず、その許可が保険者によって被ったいかなる損失について賠償を受ける権利があるしかし前提はいずれの場合も、そのような賠償は、MSFL資産からのみ提供されなければならず、MSFL資産の範囲内に限定され、他の任意の強制保証人または保証人は、そのためにいかなる個人的責任も負担しないことを許可する。MSFLは、MSFLが適切であると認める条項および条件(ある場合)に基づいて、MSFLがその人またはその代表がその金額の返済を承諾した場合に、任意の許容された被保険者が最終処分前に任意の訴訟を弁護するために生じた費用(法的費用を含む)を実際かつ合理的に支払うことができ、許可された被保険者が有限責任会社協定第7条の許可された賠償を受ける権利がないと判断した場合、MSFLは自己決定することができる。

上記の規定にもかかわらず、強制被保険者または被保険者が他の出所(別の企業または子会社を含む)から賠償および/または立て替え費用を得る権利がある場合、MSFLは、任意の損害賠償またはその人の費用義務を、その人が他の源から実際に受信した同じ損害賠償または立て替え費用によって減少させなければならない。

“有限責任会社協定”によれば、マイクロソフト財務会社は、現在または以前マイクロソフト財務会社のマネージャー、取締役、高級社員、従業員または代理人であった者を代表して、またはマイクロソフト財務会社の要求に応じて別の企業のマネージャー、取締役、高級職員または従業員としてサービスを提供することができ、いずれの場合も、その人に対して上述したいずれかの身分で生成された、またはその人の身分によって生成された任意の責任について保険を購入および維持することができる。MSFLが“有限責任会社協定”第7条の規定に基づいて、又は他の方法でその人のこのような責任を賠償する権利があるか否か。

MSFLは実際には一般官僚とマネージャの責任保険 保険証書である.

流通契約及び引受プロトコルフォーマットは、本プロトコル添付ファイル1-a、1-b、1-c及び1-dに記載されており、モルガン·スタンレー取締役、高級管理者及び制御者に対する賠償に関する規定が記載されている。添付ファイル1-aに示す“米国流通協定”には、MSFLマネージャ、上級管理者、およびコントロール者の賠償に関するいくつかの条項が含まれている。

プロジェクト16.展示品

モルガン·スタンレーの取引所 法令ファイル番号は1-11758です。

プロジェクト17.約束

(1)以下に署名した登録者の各々(各人，“登録者”)がここで約束する：

(A)要約または販売が行われている間、本登録声明の発効後修正案を提出する

(I)から までは、1933年“証券法”第10(A)(3)条に規定する任意の目論見書を含む

(Ii)本登録宣言の発効日(またはその最近の発効後の改訂)の後に発生した、個別または全体的に、本登録声明に記載された情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベント が、目論見説明書に反映される。上記の規定にもかかわらず、証券発行量の増加または減少(発行証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および推定最高発売範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って米国証券取引委員会に提出された目論見書の形で反映されてもよく、総量と価格の変化の合計が有効登録説明書“登録料計算 ”表に規定されている最高発行総価格の20%の変化を超えない場合；

(Iii) は、本登録宣言において以前に開示されていなかった割り当て計画に関連する任意の重大な情報、または本登録宣言におけるそのような情報の任意の重大な変更を含む；

提供, しかし、ただし、 第1項(A)(I)、(1)(A)(Ii)及び(1)(A)(Iii)第2項が適用されない場合は、第(1)(A)(I)、(1)(A)(Ii)及び(1)(A)(Iii)第2項の要件が発効後修正案に含まれる情報 が、1934年“証券取引法”第13条又は第15条(D)に従って証券取引委員会に提出又は提出された報告書に含まれ、引用により本登録声明に組み込まれ、 またはルール424(B)に従って提出された入札説明書に含まれ、この入札説明書は、登録説明書の一部である。

(B)1933年に証券法で規定された任意の責任を決定するためには、各施行後の改正案は、提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、その際に発売されたこのような証券は、初期とみなされるべきである善意のその供え物です。

(C) 発効後の修正案により、発売終了時にまだ販売されていない任意の登録証券を登録から削除する。

(D)1933年の証券法に基づいて任意の買い手に対する責任を決定するために：

登録者は、第424条(B)(3)条に従って提出された各目論見書を、提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ、登録説明書内に含まれている日から、登録説明書の一部とみなさなければならない

(Ii)第424(B)(2)，(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出すべき各募集規約は，第430 B条に基づく第415(A)(1)(I)，(Vii)，(Vii)条による発売に関する登録声明の一部とする。または(X)1933年証券法第10(A)節に要求される情報 を提供するためには、募集説明書の一部とみなされ、入札説明書においてこのフォーマットの入札説明書が初めて使用された日 または株式募集説明書に記載されている発売中の最初の証券販売契約の日 を含むべきである。規則430 Bの規定によれば、発行者およびその日に引受業者である誰かの責任のために、その日は、募集説明書中の証券に関連する登録説明書中の証券の登録説明書の新たな発効日とみなされなければならず、その際、これらの証券の発行は、最初のbrとみなされるべきである善意のその供え物です前提は, しかし、登録声明または募集説明書になされた任意の宣言、または参照によって登録声明の一部として組み込まれたか、または登録宣言の一部として組み込まれたとみなされる登録宣言または目論見書中の文書になされた任意の宣言は、その発効日前に販売契約時間を有する買い手にとって、登録において行われたいかなる声明の代わりまたは修正されることはない

登録宣言の一部として、またはその発効日の直前に任意のそのような文書においてなされた声明または目論見書である。

(E) 1933年“証券法”に基づいて登録された登録者が証券の初回配布における任意の買い手に対する責任 を決定するために、各署名された登録者は、本登録声明 による買い手への証券売却の最初の発売において、買い手への証券売却の引受方法にかかわらず、証券 が以下のいずれかの通信方式で買い手に提供または売却された場合、その署名した登録者は買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または販売するとみなされる

(I)第424条の規定により提出されなければならない要約に関連する任意の予備募集説明書又は署名された登録者の募集説明書；

(Ii)署名登録者またはその代表によって作成された、または署名登録者によって使用または言及された株式募集に関連する任意の無料書面募集説明書

(3)登録者またはその代表によって提供される登録者またはその証券に関する重要な資料が記載されている任意の他の無料で書かれた入札説明書の発売に関連する部分

(Iv)上記署名登録者は，買い手にカプセル中のカプセルの任意の他の通知を発行する.

(2)モルガン·スタンレー金融有限責任会社は、引受契約により規定された引受時に、引受業者が要求した額面及び登録名の証明書 を引受業者に提供して、各購入者に迅速に交付することを約束する。

(3)本“登録声明”第15項に記載の規定によれば、登録者の役員、上級管理者、制御者は、1933年の証券法に規定された責任により賠償を受けることができるが、登録者は、証券取引委員会が、このような賠償が当該法案が示す公共政策に違反していると考えているため、強制的に実行することができないと通知されている。役員、上級職員又は統制者が登録された証券について賠償要求を行う場合、登録者の弁護士がこれが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、当該登録者はこのような責任に対して賠償請求を行う(登録者が支払う費用を除く)。適切な管轄権を有する裁判所に同法に記載された公共政策に違反するか否かの問題を提出し、 はこの問題の最終裁決に準ずる。

(4)署名された登録者毎に、1933年証券法による任意の責任を決定するために、1934年証券取引法第13(A)又は15(D)条に基づいてモルガン·スタンレー年次報告書の各“登録説明書”(適用される場合、1934年証券取引法第15条(D)条に基づいて提出された従業員福祉計画年次報告書)を提出し、その中で提供された証券に関する新規登録声明とみなさなければならない。当時このような証券を発売したのは初発売と見なすべきである善意のその供え物です。

サイン

改正された1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求に適合すると信じる合理的な理由があることを証明し、今月16日にニューヨーク州ニューヨーク市で本登録書の署名を正式に許可した^{これは…。}2023年11月の一日。

授権依頼書

これらの によって、以下の署名のすべての人がここでSharon Yeshaya、Raja J.Akram、Edward Reilly、EricとMartin M.Cohen、および彼らのすべての人、彼または彼女の真実と合法的な事実代理人と代理人を彼または彼女の名義、位置、代替、発効後の修正案を含む任意のおよびすべての修正案に署名する権利があることを構成し、任命することを表す。本登録説明書(任意の修正案は、本登録説明書に対して必要または適切な変更および補足を行うことができる)を行い、それをすべての証拠物と共にアーカイブし、これに関連する任意の他の文書を、そのような登録説明書およびその代理人に完全な権限および許可を付与し、本人または彼女自身が可能であるか、または取ることができるすべての意図および目的であり、ここで、上述したすべての事実上の代理および代理人、またはその代理人またはその代替者を承認し、確認する。この規定によって合法的に行われるか、またはそれにつながることができる。

改正された1933年の証券法の要求によると、本登録声明は以下の者によってモルガン·スタンレーの名義で署名され、署名日は本16年16日である^{これは…。}2023年11月の一日。

サイン

改正された1933年証券法の要求に基づいて、モルガン·スタンレー金融有限責任会社は、S-3表を提出するすべての要求に適合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2023年11月16日にニューヨーク州ニューヨーク市で本登録説明書を正式に手配し、その正式に許可された署名者がその署名を代表して署名した

授権依頼書

これらのことにより、以下の署名が現れたすべての人は、Kevin WoodruffとAaron Pageを構成し、任命し、彼らのすべての人、彼または彼女の真の合法的な事実弁護士と代理人は、十分な代替および再代理の権限を有し、任意およびすべての身分で、彼または彼女の名前、場所および代替として、発効後の修正案を含む任意およびすべての修正案に署名する。本“登録説明書”(任意の修正案は、本“登録説明書”を必要または適切に修正および補充することができる)を、すべての証拠物およびそれに関連する任意の他の文書と共に提出し、そのような代理弁護士および代理人に完全な権限および権限を付与し、その場所内および周囲で行われて、彼または彼女自身がとりうるまたは取ることができるすべての意図および目的を達成するために、上述したすべての事実代理人およびbr}代理人またはそれらの代替者を承認し、確認する。この規定によって合法的に行われるか、またはそれにつながることができる。

改正された1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は、指定された身分及び日付でモルガン·スタンレー金融有限責任会社を代表して以下の者によって署名された。

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