米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

☒1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

四半期終了時9月 30、 2023

または

☐1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書

____________ から ____________ への移行期間中

コミッションファイル番号: 001-41581

セーフ・アンド・グリーン・ディベロップメント株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

(646)240-4235

( 市外局番を含む登録者の電話番号)

同法第12 (b) 条に従って登録された証券：

登録者が（1）1934年の証券取引法の第13条または第15（d）条によって提出する必要のあるすべての報告書 を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い 期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間そのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒ いいえ ☐

登録者が、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを 過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に電子的に 提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒ いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の 「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業 会社」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合、登録者 が、取引法のセクション13（a）に従って規定された の新規または改訂された財務会計基準 に準拠するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐   

登録者がシェル会社（法の規則12b-2で定義されている ）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ☒ 

2023年11月13日の時点で、発行者の合計は 10,000,000登録者の普通株式の株式 、発行済み額面0.001ドル。

セーフ・アンド・グリーン開発公社とその子会社

フォーム 10-Q

目次

第I部。財務情報

アイテム1。財務諸表

セーフ・アンド・グリーン開発公社とその子会社

要約連結貸借対照表

添付の注記は、これらの要約財務諸表の不可欠な部分です。

セーフ・アンド・グリーン開発公社とその子会社

要約連結営業報告書

添付の注記は、これらの要約財務諸表の不可欠な部分です。

セーフ・アンド・グリーン開発公社とその子会社

株主資本の要約連結変動計算書 （未監査）

添付の注記は、これらの要約財務諸表の不可欠な部分です。

セーフアンドグリーン開発公社とその子会社

要約連結キャッシュフロー計算書

添付の注記は、これらの要約財務諸表の不可欠な部分です。

セーフ・アンド・グリーン・ディベロップメント・コーポレーション
要約財務諸表の注記

2023年9月30日に終了した3か月と9か月間

セーフ・アンド・グリーン・ディベロップメント・コーポレーション
要約財務諸表の注記

2023年9月30日に終了した3か月と9か月間

セーフ・アンド・グリーン・ディベロップメント・コーポレーション
要約財務諸表の注記

2023年9月30日に終了したスリーアンドナインか月間

セーフ・アンド・グリーン・ディベロップメント・コーポレーション
要約財務諸表の注記

2023年9月30日に終了した3か月と9か月間

セーフ・アンド・グリーン・ディベロップメント・コーポレーション
要約財務諸表の注記

2023年9月30日に終了した3か月と9か月間

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析。

はじめにと特定の注意事項

フォーム10-Qのこの四半期報告書、 で使用されているように、文脈上別段の定めがない限り、「会社」、「SG DevCo」、「私たち」、「私たち」、「 」、「私たち」という表記は、セーフ・アンド・グリーン・ディベロップメント・コーポレーションとその子会社を指します。 の財政状態と経営成績に関する以下の議論と分析は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の場所に含まれている未監査の要約連結財務諸表 および関連する注記とスケジュール、および2022年12月31日に終了した年度および2021年2月17日（開始）から2021年12月31日までの期間の監査済み要約連結財務諸表 と併せて読む必要があります。、 は、フォーム10/-12BA登録届出書に含まれていました2023年9月12日の証券取引委員会（「SEC」） （「フォーム10」）。この議論、特に将来の事業に関する情報には、Form10-Qに関するこの四半期報告書の「将来の見通しに関する特記事項」という見出しで説明されている、リスクと不確実性を伴う 個の将来の見通しに関する記述が含まれています。フォーム10-Qのこの四半期報告書の の「リスク要因」という見出しの下にある開示を確認して、実際の業績がこれらの将来の見通しに関する記述で予想される と大きく異なる原因となる重要な要因について議論してください。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

フォーム10-Qのこの四半期報告書には、リスクと不確実性を伴う 個の将来の見通しに関する記述が含まれています。私たちの実際の業績は、 の将来の見通しに関する記述で説明されているものと大きく異なる可能性があります。このレポートに含まれる純粋に過去のものではない記述は、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27A（「証券法」）と、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の セクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述です。フォーム10-Qのこの 四半期報告書に含まれる記述には、「予想する」、「信じている」、 「できる」、「するだろう」、「するだろう」、「予測する」、「する」、「期待する」、「意図する」、「すべき」、「する」、「する」、またはこれらの 否定的な、その他のバリエーションなど、将来の見通しに関する用語が使用されている場合があります。ティブ。歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来を見据えた可能性のある記述です。 社は、将来の見通しに関する記述にはリスクと不確実性が伴い、実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと 大きく異なる場合や、特定の目的、 の予測、見積もり、または予測が実現される範囲に影響を与える可能性があることを警告しています。このような違いを引き起こす可能性がある、または寄与する可能性のある要因には、米国および 海外におけるインフレを含む一般的な経済的、政治的、財政的状況、許容できる条件で追加の資金を調達する能力、または他の 方法で追加の資本を獲得する能力、必要に応じて不動産を取得および売却する能力、特定のプロジェクトを開発する能力、販売能力、 などが含まれますが、これらに限定されません。収入を生み出し、私たちの成長を効果的に管理します。私たちが事業を展開する市場での競争、これには、 業界の統合、新しい地域市場への拡大と競争力、当社の製品とサービスを 業界標準と消費者の好みに適応させ、当社製品の一般的な市場での受け入れを得る能力、原材料の入手可能性、 、主要なベンダー、サプライヤー、または下請業者との関係の喪失の可能性、 一般的な建設業界の季節性、商業および住宅建設市場が含まれます。特に、主要な従業員を引き付けて維持する当社の能力、および 当社に代わって行動する者が該当する規制やガイドラインを遵守しなかった場合の影響、現在および将来の法的手続きまたは調査に関連して発生した 費用、環境、健康、安全 法およびその他の地域の建築規制の遵守にかかる費用、純営業損失の繰越を活用する当社の能力、および米国の税法および規制の 変更の影響、危険当社の施設やプロジェクトサイトへの自然または人為的な混乱など、当社の事業に内在する、COVID-19、および関連する政府の「シェルター・イン・プレイス」 の義務およびその他の制限が事業および商業活動に与える影響と当社の保険適用範囲の妥当性、公開企業であることの要件を満たす当社の能力、当社の普通株式の価格の変動、とりわけ当社による公募または私募による現在の株主の 所有権の希薄化の可能性。当社の主要株主、経営陣および取締役の所有権により、潜在的に支配権を行使する能力 利息、将来 配当を支払う能力、当社の事業または 建設業界全般に関する証券または業界アナリストによる否定的な報告の可能性、プレミアム 価格での合併または買収を阻止、遅延、または防止するデラウェア州の法律規定、ナスダック資本市場に上場し続ける能力、および当社の株式がペニー 株式規則の対象となる可能性、当社の分類小規模な報告会社として、その結果、とりわけ、私たちの共通の活発な 取引が減少する可能性があります株価または株価のボラティリティの増加、および「パートII — 項目1A」で説明されている要因。フォーム10-Q、フォーム10、およびその他のSECへの提出書類に記載されているこの四半期報告書の「 リスク要因」。また、以下に示す 特定の情報は、未監査の財務情報に基づいています。監査済みの財務情報が入手できたら、この情報に 変更がないという保証はありません。その結果、読者は将来の見通しに関する記述に過度に 頼らないように注意されます。将来の見通しに関する記述は、この報告の日付の時点でのみ述べられています。当社は、本書に記載されている将来の見通しに関する記述、または会社を代表して随時行われる可能性のある将来の見通しに関する記述を更新することを約束しません。

[概要]

私たちは、SGホールディングスの 独自技術とSGホールディングスの製造設備を活用した不動産開発を目的として、セーフ＆グリーン ホールディングス株式会社（「SGホールディングス」または「親会社」）によって2021年に設立されました。私たちの現在のビジネスの焦点は、主に全国の不動産への直接取得 と間接投資です。これらは将来さらに発展して、環境に配慮した一戸建てまたは集合住宅プロジェクトへと発展するでしょう。 これまでのところ、私たちは何の収益も生み出していません。私たちの活動は、3つの物件の取得と、さらなる開発のために2つの不動産を取得した2つの事業体への投資 だけで構成されています。しかし、まだ開発活動を開始していません。 私たちは、雇用形成が良好で、集合住宅 住宅の需要/供給比率が良好な市場での存在感を高めることに注力しています。計画されている開発の多くは、SGホールディングスの子会社 であるSG Echo, LLC（「SG Echo」）が構築したモジュールを使用して構築し、プロジェクトで使用されるモジュラーユニットの唯一の供給源としてSGホールディングスとSGエコーに頼るつもりです。これらの 開発プロジェクトに加えて、十分な資本を調達できることを条件として、戦略的に配置された追加の製造 施設を建設して、第三者に販売またはリースする予定です。また、SGホールディングスをサポートするために、プロジェクト サイトの近くにSG Echoに賃貸する製造拠点を建設する予定です。ジョージア州セントメアリーズにある私たちが所有する土地に、約16,000,000ドルの費用で最初の製造施設を建設する予定です。私たちは、建設 ローンという形での負債と、リミテッドパートナーからの資本を組み合わせてプロジェクトに資金を提供するつもりです。この施設は2024年の第4四半期までに完全に稼働し、ノーマンベリーとカンバーランドインレットの両方のプロジェクトにおけるモジュラーユニットのニーズを 満たすと予想しています。私たちのビジネスモデルは柔軟で、 は自社で、また第三者の株式投資家や他の開発業者と提携する合弁事業を通じて不動産を開発することを期待しています。

私たちは、企業レベルとプロジェクトレベルの両方での将来の資金調達の収入、および/または売却された不動産からの売却収益から、 所有する不動産を開発するつもりです。 ただし、不動産を開発できるかどうかは、株式の売却または 負債による資金調達の能力に左右されます。追加の資本を調達できることを条件として、今後12か月間に約160万ドルを投資して、3つの異なるプロジェクトの開発を開始すると予測しています。

今後 12か月間に開発する予定のプロジェクトは次のとおりです。

SGホールディングスの未処理分 などにより、SGエコーが構築したモジュールを使用して開発を完了するのに十分なモジュラーユニットを確保できない場合、当社の事業、 件の見通し、財政状態、経営成績、およびキャッシュフローに重大かつ悪影響が及ぶ可能性があります。

セパレーション

2022年12月、当社の親会社 であり、当時発行済みおよび発行済み有価証券の100％を所有していたSGホールディングスは、SG DevCoとSGホールディングスを2つの別々の 上場企業に分割する計画（「分離と分配」）を発表しました。2023年9月27日、SGホールディングスは、当社の普通株式の当時の発行済み株式の約30％をSGホールディングスの株主に比例配分（以下「配分」）しました。分配に関連して、SGホールディングスの各株主は、分配の基準日である2023年9月8日の営業終了時点で保有されているSGホールディングスの普通株式5株ごとに、当社の普通株式0.930886株を受け取りました。また、端数株式に代わる現金支払いも受け取りました。分配直後、私たちはもはやSGホールディングスの完全子会社 ではなくなり、SGホールディングスは当社の発行済みおよび発行済み有価証券の約70％を保有していました。2023年9月28日、当社の普通株式 はナスダック・キャピタル・マーケットで「SGD」のシンボルで取引を開始しました。

分離と分配に関連して、 私たちは、分離および分配後のSGホールディングスとの関係 の枠組みを提供するために、分離および分配契約およびその他のいくつかの契約をSGホールディングスと締結しました。これらの契約は、分離前、売却時、および分離後の期間に起因するSGホールディングスとその子会社の 資産、従業員、負債および義務（投資、資産、従業員給付、税関連資産 および負債を含む）のSGホールディングスと当社間の配分を規定し、分離完了後の当社とSGホールディングスの間の 関係を規定します。分離分配契約に加えて、SGホールディングスと締結したその他の主要な契約には、税務契約と共有サービス契約が含まれていました。

プレゼンテーションの基礎。SG DevCoの過去の財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（GAAP）に従って作成されています。 GAAPによると、状況によっては、経営陣が判断と仮定に基づいて見積もりを行う必要があります。これは、財務諸表の日付で報告されている資産と負債、または偶発債務の金額に影響を与える可能性があります。また、報告期間中に報告された経費額に 影響を与える可能性があります。実際の結果は、特定された事項がその後解決されたときに、それらの見積もりと異なる場合があります。SG DevCoの過去の財務諸表は、SGホールディングスの過去の会計記録 から作成され、あたかもスピンオフ事業がSGホールディングスから独立して行われたかのように単独で表示されます。

コロナウイルス（COVID-19）の影響。 進行中の新型コロナウイルス（「COVID-19」）のパンデミックが世界的に広がっている中、私たちは、COVID-19パンデミックが当社の事業に与える影響に対処し、軽減するために 設計された事業継続計画を実施しました。現在までに、 新型コロナウイルスの影響でプロジェクトが遅れていました。検疫、封じ込め、根絶ソリューション、旅行制限、感染した労働者による欠勤、労働力不足、またはサプライヤー、委託メーカー、または顧客に対するその他の混乱は、当社の業績に悪影響を及ぼし、プロジェクトがさらに遅れる可能性があります。

最近の動向

2023年6月23日、私たちはBCV S&Gと最大200万ドルの収益でBCVローン 契約を締結しました。この契約に基づき、当初は125万ドルを受け取りました。ローン契約では、 この契約に基づいて提供されるローンには年率14％の利息がかかり、2024年12月1日に満期になると規定されています。ローンは、発行日から12か月が経過した後、いつでも で返済できます。ローンは、当社の普通株の発行済み株式（「質権付株式」）の19.99％によって担保されています。これらの株式は、 米国株式譲渡信託会社LLC（以下「エスクロー契約」）に従って、当社の譲渡代理店であるEquiniti Trust Company、LLCとのエスクロー契約（「エスクロー契約」）に従って質入れされました。発行に関連する手数料 には、BCVローン契約の作成のためにBCV S&Gに支払われる70,000ドルと、BCVローン契約を維持するためにBCV S&Gに支払われる年間27,500ドルが含まれます。さらに、調達した元本1,250,000ドルに対して、37,500ドルの仲介手数料がブリッジライン・キャピタル・パートナーズ社に支払われました。BCVローン契約はさらに、当社の普通株式が2023年8月30日までに ナスダック株式市場に上場されなかった場合、またはそのような上場後に質権株式の総時価がローンの額面の2倍を下回った場合、 ローンは29.66エーカーのセントメアリーズの工業用地とセントメアリーズに提案されている製造施設 によってさらに担保されると規定しました。ジョージア（「セントメアリーのサイト」）。

2023年8月9日、当社はSGホールディングスと2023年7月1日から発効する手形取消 契約を締結しました。これにより、SGホールディングスは、2021年12月19日付けでSGホールディングスに有利に作成された、当初の元本 ドルで、当時支払われるべき残りの400万ドルの残高を取り消し、差し控えました。さらに、2023年9月30日現在、当社が行った前払いに対してSGホールディングスから1,876,298ドルの支払いが必要です。支払うべき金額を約束手形に 正式化するつもりです。

2023年8月16日、私たちはBCVローン契約に基づき、BCV S＆Gからさらに50万ドルのブリッジファンドを確保しました。

2023年8月25日、私たちはBCV S&GとのBCVローン契約の改正 （「修正第1号」）を締結しました。これにより、当社の株式をナスダック株式市場に上場する必要のある日付が2023年8月30日から2023年9月15日に変更されます。修正第1号によると、2023年9月15日までに当社の普通株式 がナスダック株式市場に上場されていなかった場合、またはそのような上場後に質権付き 株式の時価総額がローンの額面の2倍を下回った場合、ローンはセントメアリーズサイトの担保権によってさらに担保されます。

2023年9月11日、私たちはBCV S&GとのBCVローン契約の第2次 改正（「修正第2号」）を締結しました。これは、当社の株式をナスダック株式市場に上場する必要があった日付を2023年9月15日から2023年9月30日まで変更するためです。修正第2号によると、当社の 普通株式が2023年9月30日までにナスダック株式市場に上場されていなかった場合、またはそのような上場後に質権株式の時価総額 がローンの額面の2倍を下回った場合、ローンはSt. Mary'sサイトの担保権によってさらに担保されます。上場後、質権株式の総時価はローンの額面の2倍を下回り、当社と BCV S&Gは代替案について議論中です。

業務結果

創業以来、私たちは 個の収益を上げたことがなく、毎年多額の純損失を被っています。2023年9月30日に終了した9か月間で、 は2,615,965ドルの純損失を被りましたが、2022年9月30日に終了した9か月間の純損失は1,486,922ドルでした。今後、所有する物件の開発を開始すると、 件の損失が増えると予想しています。

現在までに、当社の資金 のかなりの部分がSGホールディングスから提供されています。

2023年9月30日に終了した9か月間および2022年9月30日に終了した9か月間の経営成績

給与および関連の 費用

2023年9月30日に終了した9か月間 の給与および関連費用は、2022年9月30日に終了した9か月間の775,384ドルに対し、898,876ドルでした。2022年9月30日に終了した9か月間と比較して、2023年9月30日に終了した9か月間にSGホールディングスが当社に割り当てた 経費が123,492ドル増加したのは、2023年の人員のさらなる努力と、私たちに時間を割いてくれたSGホールディングス の5人の従業員の給与の増加によるものです。

その他の運営費（一般管理費、マーケティング費、事業開発費）

2023年9月30日に終了した9か月間のその他の営業費用は、2022年9月30日に終了した9か月間の537,812ドルに対し、902,488ドルでした。これらの費用は、主にSGホールディングスによって当社に割り当てられ、弁護士費用、専門家費用、家賃、事務費、保険、その他の一般管理費 で構成されていました。2022年9月30日に終了した9か月間と比較して、2023年9月30日に終了した9か月間にSGホールディングスが当社に割り当てた経費が364,676ドル増加したのは、2023年に発生した追加費用と、分離と分配に関連する 多額の費用によるものです。

2023年9月30日に終了した3か月間および2022年9月30日に終了した3か月間の経営成績

給与および関連の 費用

2023年9月30日に終了した3か月間 の給与および関連費用は、2022年9月30日に終了した3か月間の255,189ドルに対し、228,779ドルでした。2022年9月30日までの3か月間と比較して、2023年9月30日に終了した3か月間にSGホールディングスが当社に割り当てた 経費が26,410ドル増加したのは、2023年の人員のさらなる努力によるものです。

その他の運営費（一般管理費、マーケティング費、事業開発費）

2023年9月30日に終了した3か月間のその他の営業費用は、2022年9月30日に終了した3か月間の181,609ドルに対し、355,208ドルでした。これらの費用は、主にSGホールディングスによって当社に割り当てられ、弁護士費用、専門家費用、家賃、事務費、保険、その他の一般管理費 で構成されていました。2022年9月30日までの3か月間と比較して、2023年9月30日に終了した3か月間にSGホールディングスが当社に割り当てた経費が173,599ドル増加したのは、2023年に発生した追加費用と、分離と分配に関連する 多額の費用によるものです。

所得税規定

利用可能な純営業損失の繰越で構成される繰延税金資産に対して、100％の評価引当金が提供されたため、所得税上の優遇措置は提供されませんでした。

9月30日、2023年、2022年に終了した9か月間の事業は、将来の事業を示すものではないかもしれません。

流動性と資本資源

2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、 の現金はそれぞれ33,365ドルと720ドルでした。これまで、私たちの事業は主にSGホールディングス からの前払いによって賄われてきましたが、資金はSGホールディングスに大きく依存してきました。これらの要因は、私たちが を継続的な企業として継続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。当社の独立登録公認会計士事務所の報告書には、監査人が が、当社が継続企業として存続できるかどうかについてかなりの疑問を表明しているという説明文が含まれています。また、最近の ブリッジノート融資を通じて事業資金を調達しました。これまでに175万ドルを調達しました。ラゴビスタ 不動産のリーエンノート2枚（下記の借り換えに関連して2023年3月に完済されました）、セントメアリーズの工業用地にある148,300ドルの担保付手形1枚です。

2021年12月19日付けで、SGホールディングスが当社に対して行った不動産の取得に使用されたローンについて、元本420万ドルの紙幣をSGホールディングスに発行しました。その紙幣は の期限は要求に応じてで、無利子でした。2023年8月9日、当社はSGホールディングスと2023年7月1日から 発効する手形取消契約を締結しました。これにより、SGホールディングスは、2021年12月19日付けで、SGホールディングスに有利に作成された、当初の元本4,200,00ドルで、当時支払われるべき残りの400万ドルの残高を取り消し、差し控えました。さらに、2023年9月30日の時点で、会社が行った前払いに対して親会社から1,876,298ドルの支払いが必要です。当社は、支払われるべき金額を約束手形に正式化するつもりです。

2023年6月23日、私たちはBCV S&Gと最大200万ドルの収益でBCVローン 契約を締結しました。この契約に基づき、当初は125万ドルを受け取りました。ローン契約では、 この契約に基づいて提供されるローンには年率14％の利息がかかり、2024年12月1日に満期になると規定されています。ローンは、発行日から12か月が経過した後、いつでも で返済できます。ローンは、 に従って当社の譲渡代理店とのエスクロー契約に従って質入れされた担保株式によって担保されています。発行に関連する手数料には、BCVローン契約の作成のためにBCV S&Gに支払われる70,000ドルと、BCVローン契約を維持するためにBCV S&Gに支払われる年間27,500ドルが含まれます。さらに、調達された元本1,250,000ドルに対して、37,500ドルの ブローカー手数料がブリッジライン・キャピタル・パートナーズ社に支払われました。修正されたBCVローン契約では、 さらに、当社の普通株式が2023年9月30日までにナスダック株式市場に上場されていない場合、または そのような上場後に質権株式の総時価がローンの額面価格の2倍を下回る場合、ローンはセントメアリーズの工業用地によってさらに担保されます。2023年8月16日、私たちはBCVローン契約に基づき、BCV S&G からさらに50万ドルのブリッジファンドを確保しました。

2023年3月31日、テキサス州の有限責任会社であり当社の完全子会社であるLV Peninsula Holding LLC（「LV Peninsula」）は、2023年3月30日付けのローン契約（「ローン契約」）に基づき、信託証書によって 担保された、元本500万ドルの約束手形（「LV手形」）を発行しました。テキサス州ラゴ ビスタにあるトラビス湖プロジェクトサイトに記載されている2023年3月30日付けのセキュリティ契約（「信託証書」）、2023年3月30日付けの関連する契約権の譲渡（「権利の譲渡」）、ラゴビスタのプロジェクトサイト オクラホマ州デュラントのテキサスアンドマクリーンのサイトと、2023年3月30日付けの住宅ローン（「住宅ローン」）、オクラホマ州デュラントの にある当社のサイトにあります。

LVノートの収益は、テキサス州ラゴビスタのレイクトラビスプロジェクトサイトにある2021年7月14日付けの未払いの不動産先取特権手形 （「短期債券」）と、2022年9月8日付けの元本50万ドルのセカンドリーエンノート（「第2短期債券」）の返済に使用されました。テキサス州ラゴビスタのレイクトラビスプロジェクトサイト。LV紙幣は、毎月の分割払い の利息のみを必要とし、2024年4月1日に支払期日です。利息は、ウォールストリートジャーナルに掲載されたプライムレート（現在8.0％） に5と50/100パーセント（5.50％）を加えたもので、現在は13.5％です。ただし、いかなる場合でも、金利が13.5％の下限金利を下回ることはありません。LVノートに基づくLVペニンシュラの債務は、2023年3月30日付けの保証（「保証」）に基づいて当社が保証しており、LVペニンシュラは利息や違約金なしでいつでも前払いをすることができます。

純融資収益は、250,000ドルのローン手数料、125,000ドルの仲介手数料、12か月の675,000ドルの利子準備金のエスクロー、その他のクロージング手数料 、および短期債と第2短期債の返済を差し引いた後、約1,337,000ドルでした。ラゴビスタの物件は売りに出されました。私たちがラゴビスタの物件の売却に成功し、そのような売却から予想される収益を受け取るという 保証はありません。

セントメアリーズインダストリアル サイトの担保付手形の満期日は2023年9月1日でした。これは、手形の元本 残高の1％に相当する手数料の支払い時に6か月間延長する権利があり、利息の支払いは年9〜4分の3（9.75％）のレートでのみ可能です。この満期日を延長する権利を行使するために を選びました。この手形は違約金なしで前払いできます。ただし、貸し手が9か月分の利息を受け取っていない場合は、9か月分の利息を完了するのに必要な月数に相当する金額を貸し手に支払う必要があります。また、手形全額の支払い時に、当初のローン金額の1パーセント （0.50％）の半分に相当する金額を貸し手に支払わなければなりません。手形代金全額の支払いを確保するために、紙幣は不動産の担保証書によって担保され、貸し手が不動産を売却する権限を有しています。2023年11月末までに手形を完済する予定です。

現在の資金源以外での資金調達に成功する保証はありません。もしそうなら、有利な条件で資金調達できるという保証はありません。

私たちは、将来の資金調達の収益または売却された不動産からの売却代金から、 所有する不動産を開発するつもりです。今日まで、私たちは不動産を開発するのに十分な収入を生み出しておらず、開発活動ではなく不動産の取得に焦点を当ててきました。株式の売却または負債の発生によって追加資本を調達できることを条件として、今後12か月間に約160万ドルを投資して3つの異なるプロジェクトの開発を開始すると予測しています。上場企業になることに関連する給与、法律、その他の一般的な費用として、さらに150万ドル ドルの費用がかかると予想しています。

キャッシュフローの概要

営業活動 は、2023年9月30日に終了した9か月間の純現金4,575,305ドル、2022年9月30日までの9か月間の純現金は1,570,079ドルでした。営業活動に使用された現金は、純損失が1,129,043ドル、減価償却費が75ドル、債務発行費が208,412ドル、前払い資産が392,860ドル増加し、買掛金が123,541ドル減少し、 関連会社からの未払い額が1,876ドル増加したため、3,005,226ドル増加しました。、298。

投資活動 は、2023年9月30日に終了した9か月間に59,609ドル、2022年9月30日に終了した9か月間の純現金は1,400,429ドルで、使用された現金は1,340,820ドル減少しました。この変化は主に、2022年に追加されるプロジェクト開発費の減少と 土地の購入によるものです。

2023年9月30日に終了した9か月間の資金調達活動から提供された現金は4,667,559ドルでした。これは、支払われる短期手形の収益6,650,000ドル、支払われる短期手形の 支払いの2,500,000ドル、拠出金959,384ドル、支払われた債務発行費用441,825ドルの結果です。2022年9月30日に終了した9か月間、SGホールディングスから受け取った拠出金により、財務活動 から提供された現金は2,970,507ドルでした。

オフバランスシートアレンジメント

2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、 私たちが当事者である重要なオフバランスシート取り決めはありません。

重要な会計上の見積もり

当社の財務諸表は、米国で一般に認められている 会計原則（「GAAP」）を使用して作成されています。 財務諸表の作成に関連して、報告された資産額、 負債、収益、費用、および関連する開示に影響を与える仮定と見積もりを行い、判断を適用する必要があります。私たちは、過去の経験、現在の傾向、および財務諸表が作成された時点で関連すると考えるその他の要因に基づいて、仮定、推定、判断を下します。 私たちは定期的に会計方針、前提条件、見積もり、判断を見直して、財務諸表が公正に 、GAAPに従って提示されていることを確認します。ただし、将来の出来事とその影響を確実に判断することはできないため、実際の結果は 私たちの仮定や見積もりと異なる可能性があり、そのような違いは重大なものになる可能性があります。

当社の重要な会計方針については、このフォーム10-Qの他の場所に含まれている、2023年9月30日に終了した9か月間 および2022年12月31日に終了した年度の財務諸表の注記の「注記2— 重要な会計方針の要約」で 説明されています。報告された財務結果を十分に理解して評価するには、以下の会計 方針が最も重要だと考えています。

投資エンティティ— 2021年5月31日、私たちは60万ドルを寄付してノーマンベリーIIオーナーLLC（「ノーマンベリー」）の50％の会員持分を取得することに合意しました。 当初の60万ドルのうちそれぞれ350,329ドルと114,433ドルを2021年の第2四半期と第3四半期に寄付し、残りの 135,183ドルは2021年の第4四半期に賄われました。ノーマンベリーの目的は、ジョージア州アトランタの大都市圏で手頃な価格の住宅を開発して提供することです。私たちは、私たちがノーマンベリーの主な受益者ではないと判断したため、財務諸表の活動 を統合しません。私たちは、その活動を財務諸表への投資として報告するには、持分法を使用します。

2021年6月24日、私たちはJDI-カンバーランド・インレット合同会社（「カンバーランド」）の10％の希薄化不可能な持分について、ジャコビー・ディベロップメントと運用 契約を締結しました。私たち は 10% の持分として300万ドルを寄付しました。カンバーランドの目的は、多目的目的地 コミュニティでウォーターフロントの区画を開発することです。私たちは、私たちがカンバーランドの主な受益者ではないと判断したため、財務諸表に活動を統合しません。私たちは、その活動を財務諸表への投資として報告するには、持分法を使用します。

2023年9月30日に終了した9か月間と2022年12月31日に終了した年度の間、ノーマンベリーとカンバーランドは投資が開発中であるため、実質的な収益または損失はありませんでした。また、経営陣は、2022年12月31日時点で減損はなかったと考えています。

不動産、プラント、設備— 資産、プラント、設備は原価で記載されています。減価償却は、各 資産の推定耐用年数にわたって定額法を使用して計算されます。修理やメンテナンスは、発生した場合に費用がかかります。

2021年5月10日、テキサス州ラゴビスタにある50エーカー以上のトラビス湖 プロジェクト用地（「ラゴビスタ」）を3,576,130ドルで買収しました。これは、添付の 貸借対照表に売りに出されている資産に計上されています。

2022年2月と2022年9月に、オクラホマ州とジョージア州の 件の不動産をそれぞれ893,785ドルと296,870ドルで取得しました。これは添付の貸借対照表に土地として記録されています。

プロジェクト開発コスト— プロジェクト開発費は原価で記載されています。2022年12月31日時点で、当社のプロジェクト開発費は、さまざまなプロジェクトの開発 費用に関連して発生し、プロジェクトの開発期間中に資産計上される費用です。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、ラゴビスタに関連する824,231ドルと820,696ドルのプロジェクト開発費が売却目的で保有されている資産に含まれています。

売却目的で保有されている資産— 2022年に、経営陣はLago Vistaを売却する計画を実施しました。これは、Lago Vistaを売りに出している資産 として分類するために必要なすべての基準を満たしています。ラゴビスタに関連するプロジェクト開発費824,231ドルを含めて、現在の簿価は4,400,361ドルです。

雇用法

JOBS法は、当社のような新興成長企業 が、公開企業に適用される新規または改訂された会計基準を非公開企業に適用されるまで、延長された移行期間を利用して遵守することを認めています。私たちは、新しいまたは改訂された財務会計基準に準拠するために、延長された移行期間 を利用することを選択しました。

私たちは、(i) 会計年度の最終日 (a) 証券法に基づく有効な登録届出書に基づく普通株の最初の売却日から5周年の翌日 、(b) 年間総収益が少なくとも12億3500万ドルの場合、または (c) 当社が大規模に加速しているとみなされる のいずれか早い日まで、新興成長企業であり続けます。er、これは通常、 が非関連会社が保有する当社の普通株式の時価が、前会計年度の第2会計年度末の時点で7億ドルを超えていることを意味します四半期、および（2）過去3年間に10億ドルを超える非転換社債を発行した日付

アイテム 3.市場リスクについての量的および質的開示

当社は、取引法の 規則12b-2で定義されている小規模な報告会社であり、この項目で要求される情報を提供する必要はありません。

アイテム4。統制と手続き

開示管理と手続きの評価

私たちは、取引法に基づいて提出または提出された報告書で開示する必要のある情報が、証券 および取引委員会の規則と形式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、蓄積され、最高経営責任者 や最高財務責任者、または同様の職務を遂行する人物などの経営陣に、適時に伝達されることを合理的に保証するように設計された 開示管理および手続きを維持しています。必要な開示に関する決定。

当社の経営陣は、最高経営責任者と最高財務責任者の参加を得て、この報告書の対象となる期間の終わりに、当社の開示管理と手続きの有効性について評価を行いました。この用語は取引法（ 規則 13a-1i）で定義されています。この評価に基づいて、当社の最高経営責任者と最高財務責任者は、この報告書の対象期間の終わりの 時点で、規則13I5 (e) で定義されている当社の開示管理と手続きは、妥当な 保証レベルで有効であったと結論付けました。

財務報告に関する内部統制の変更

2023年9月30日に終了した四半期の 中に発生した財務報告に対する内部統制（取引法の規則13a-15（f）で定義されているとおり）に、財務報告に対する当社の内部統制 に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。

統制の有効性 に内在する制限

の最高経営責任者および最高財務責任者を含む当社の経営陣は、当社の開示管理または財務 報告に対する内部統制がすべての誤りや詐欺を防止または検出することを期待していません。制御システムは、どんなにうまく設計され、運用されていても、制御システムの目的が達成されるという絶対的な保証ではなく、 合理的な保証しか提供できません。制御システムの設計は、資源の制約があるという事実を 反映しなければならず、統制の利点はそのコストと比較して考慮されなければなりません。さらに、すべての統制システムに内在する制限は であるため、統制を評価しても、 エラーや詐欺による虚偽表示が発生しないこと、または統制上の問題や不正行為があったとしてもすべて検出されたことを絶対的に保証することはできません。これらの本質的な制限 には、意思決定の判断に誤りがある場合や、単純な誤りや間違いが原因で故障が発生する可能性があるという現実が含まれます。 統制は、一部の個人の行為、2人以上の人々の共謀、または管理者が統制を 無効にすることによっても回避できます。管理システムの設計は、将来の事象の可能性に関する特定の仮定に一部基づいています。 どのような設計でも、将来のあらゆる状況下で定められた目標を達成できるという保証はありません。将来の期間における統制の有効性の評価の予測 にはリスクが伴います。時間が経つにつれて、状況の変化や方針や手順の遵守度の低下により、統制が不十分になる可能性があります。

パートII。その他の情報

アイテム 1.法的手続き

この四半期報告書フォーム 10-Qの他の場所に含まれている要約連結財務諸表の「注記8- コミットメントと不測の事態」に含まれる情報は、参照によりこの項目に組み込まれています。

アイテム1A。リスク要因

私たちの普通株への投資には高いリスクが伴います。以下のリスクと、Form 10-Qのこの四半期報告書の他のすべての情報（未監査の要約連結財務諸表とその注記を含む）を慎重に検討する必要があります。次のリスクのいずれかが実際に顕在化した場合、 当社の業績、財政状態、流動性に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。その結果、当社の 普通株式の取引価格が下落し、投資の一部または全部を失う可能性があります。以下の情報は更新されますので、フォーム10に含まれる「リスク要因」で開示されている情報と併せて 読んでください。フォーム10で開示されているリスク要因から、次の場合を除いて重要な変更はありません。

私たちの監査人は、私たちが継続企業として存続できるかどうかについて、かなりの疑問を表明しています。

創業以来、私たちは収益を上げたことがなく、毎年多額の純損失を被っています。2023年9月30日に終了した9か月間の純損失は2,615,965ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の純損失は1,486,922ドルでした。今後、所有する物件の開発を開始すると、 損失が増えると予想しています。将来の財務結果については何の保証もできません。また、 は、当社が受け入れられる条件で公募または私募から追加の資金を確保できるという保証もできません。また、必要に応じて まったく確保できないこともあります。現在の事業計画から収益性を達成できない、または潜在的な不足分を補うための資金を調達できないと、期限が到来した時点で義務を果たす能力に重大な悪影響を及ぼします。 が追加の資金を確保できない場合、必要であれば、 の事業を継続するために、事業を削減するか、その他の措置を講じることを余儀なくされます。現在までに、私たちの資金のかなりの部分がSGホールディングスから提供されています。これらおよびその他の要因により、私たちが継続的な企業として存続できるかどうかについてかなりの疑問が生じています。私たちが義務を果たすことができず、 事業運営の縮小または中止を余儀なくされた場合、株主は当社の証券への投資の全額損失を被る可能性があります。私たちの独立登録された 公認会計士事務所は、監査報告書の中で、私たちが継続的な企業として存続できるかどうかについてかなりの疑問があることを示しています

SG Echoが構築したモジュールを使用して開発を完了するのに十分な 個のモジュラーユニットを確保できない場合があります。

私たちは、計画している開発の多くを、SGホールディングスの子会社であるSGエコーが構築したモジュール を使用して構築し、 プロジェクトで使用されるモジュラーユニットの唯一の供給源としてSGホールディングスとSGエコーに頼るつもりです。モジュラー開発を完了する能力は、SG Echo施設の利用可能な容量に制限されます。 SG Echoが構築したモジュールを使用して開発を完了するのに十分なモジュラーユニットを確保できない場合、当社の事業、見通し、 財政状態、経営成績、およびキャッシュフローは重大かつ悪影響を受け、当社へのお客様の投資額 に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

BCV S&G DevCorpから受け取ったローンを返済する義務 を履行しなかった場合、そのローンが発行済み株式の19.99％で担保されていると、事業が中断または悪影響を及ぼし、株価が下落する可能性があります。

現在までに、ルクセンブルクを拠点とする専門投資ファンドであるBCV S＆G DevCorpから担保付き ローンとして175万ドルを受け取り、BCV S＆G DevCorpと最大200万ドルの担保付ローンを受け取るローン契約を締結しました。ローンは2024年12月1日に満期になり、発行済みの 株の 19.99% で担保されます。修正されたローン契約では、2023年9月30日までに当社の普通株式がナスダック株式市場に上場されていなかった場合、または上場後に質権株式の総時価がローンの額面の2倍を下回った場合、 ローンはセントメアリーズの工業用地によってさらに担保されることが規定されています。上場後、質入れされた 株の時価総額がローンの額面の2倍を下回り、当社とBCV S＆G DevCorpは代替案について話し合っています。 私たちが期限内にローンを返済する義務を怠った場合、それは私たちの事業を混乱させたり悪影響を及ぼしたりする可能性があり、貸し手が質権のある株式やセントメアリーズの持分を売却しようとすれば、私たちの株価 は下落する可能性があります。

一般的な経済状況、地政学的状況、 国内外の貿易政策、金融政策、および当社の制御が及ばないその他の要因の変化は、当社の事業および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

不確実な金融市場、 サプライチェーンの混乱、流動性の制約、優先順位の変化、変動する資産価値も、当社の事業運営やコラボレーションや合弁事業の締結能力に影響を与えています。今日まで、インフレにより、開発 プロジェクトの推定コストの一部が増加しました。インフレ率の上昇が当社の事業に与える影響を予測することは困難です。私たちは、これらの混乱とインフレ率の上昇が当社の事業に与える影響を積極的に監視しています。

米国および海外のその他の多くの経済的および地政学的要因 は、最終的には次のような当社の事業、財政状態、経営成績 またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

アイテム 2.株式の未登録売却、 収益の使用、および発行者による株式の購入

このレポートの対象期間中、株式の未登録売却 はありませんでした。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

[なし]。

アイテム 4.鉱山の安全性開示

該当しません。

アイテム 5.その他の情報

[なし]。

アイテム 6.展示品

展示物 索引

署名

1934年の証券 取引法の要件に従い、登録者は、正式に承認された署名者によるこの報告書への署名を本人に代わって正式に行わせました。

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