添付ファイル 5.2

2023年11月14日

トンボエネルギーホールディングス

商標大通り1190号、108号

レイノルズネバダ州89521

返信： S-3フォーム上の棚登録

女性たち、さんたち：

私たちはトンボエネルギーホールディングスの法律顧問を務めています会社)は、それが提出されたS-3テーブル中の棚登録宣言(登録声明)は、目論見の一部を構成する基本的な目論見(基地の概要本意見に添付されている)は、証券取引委員会(The Securities And Exchange)(The Securities And Exchange)(The Securities And Exchange)に提出された選挙委員会“)1933年に改正された証券法により(”証券法)。当社は登録説明書の提出について本意見を発表することを要求しました。

“基本目論見書”には，今後“目論見書”の1部以上の付録(各付録)が規定されている募集説明書.補編基地誘致説明書と一緒に目論見書“)”各種目論見書で補充された目論見書は、当社が登録した総発行価格が最大150，000，000ドル(Br)(I)普通株であり、1株当たり0.0001ドル(1株当たり0.0001ドル)と規定されているよくある在庫K“)、(Ii)優先株、1株当たり額面$0.0001、1つまたは複数のシリーズ(”優先株)、(Iii)普通株または優先株を購入する権利証(株式承認証)、(四)優先債務証券及び二次債務証券(総称して債務証券“)，優先債務契約に基づくことができる(”優先債務契約“)当社とその中で指名された受託者(”高級債務受託者“ と二次債務契約(”二次債務契約“高級債務と契約して”契約.契約“)当社とその中で指名された受託者(”二次債務受託者高級債務受託者と一緒に受託者)、(V)普通株、優先株または債務証券の購入(“引受権“または(Vi)は前述のとおりである(”職場.職場“)”優先株、普通株、株式承認証、債務証券、引受権、単位を総称して本稿ではこれを総称する証券“優先株は、普通株または他の系列優先株に交換および/または変換することができる。いかなる株式承認証も普通株式、優先株又は債務証券の株式を両替及び/又は行使することができる。どの債務証券も、普通株式または優先株に交換および/または変換することができる。当該等単位は、当該等単位を構成する証券として交換及び/又は決済することができる。

私たちの意見を陳述する時、私たちは登録声明とその添付ファイルを検討した。吾らも同社等の書類や当社の記録、当社の公職者及び上級者の証明書、及び本意見について必要又は適切な他の事項であると考えております。我々はここでニューヨーク州の国内法について意見を述べ，任意の他の管轄区の法律の適用性やその影響，あるいは任意の州の市政法または任意の地方機関の法律の任意のbr事項については意見を述べない。Parsons Behle&Latimerの意見によると、ネバダ本社法律とネバダ州国内法律に関わる様々な問題をそれぞれご提供いたします。我々は，このような事項については何の意見も発表せず，そのような意見の内容が本稿で述べた結論に必要な範囲であり，閣下の同意を得て，これらの事項を仮定している。

以下の第1，2，3および4段落で述べたある文書の拘束力を除いて，以下に述べるすべての文書は当事者の有効かつ拘束力のある義務であり，当事者に対して強制的に実行可能であると仮定する.また，我々に提出されたすべての文書が正本としての真正性，すべての署名の真正性，認証として，適合またはコピーコピーとして我々に提出されたすべての文書の真正性およびすべての自然人の法的行動能力を仮定する.

上記に基づいて、本明細書に記載された仮定、制限、および制限に適合することを前提として、以下のように考えられる

適用される引受権証明書協定が当社のすべての必要な企業行動によって正式に許可され、当社が正式に署名及び交付され、特定の権利証が発行された特定の条項が、適用された引受権証協定の条項に基づいて正式に確立され、当社のすべての必要な企業行動によって許可され、かつ当該等株式証明書が正式に署名及び認証されたとき、適用される引受権証合意の条項及び適用募集規約及び任意及びすべての株式募集定款副刊(S)及び関連会社行動(当該等株式証明書を行使する際に発行可能な証券がすべての必要な会社行動によって発行されるために正式に許可及び予約されたと仮定する)に基づいて、当該等株式承認証は法的効力及び当社の拘束力のある責任を有し、その条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができる。

適用される会社契約が会社のすべての必要な会社の行動によって正式に許可され、会社が正式に署名及び交付された場合、特定発行された債務証券の特定の条項が適用された会社契約の条項に基づいて、会社のすべての必要な会社の行動によって許可された場合、当該等の債務証券は正式に署名、認証された。契約を適用する条項及び適用募集規約及び任意及びすべての目論見副刊(S)が期待する方式及び関連会社の行動(当該等の債務証券を行使する際に発行可能な証券がすべての必要な会社行動によって発行されるために正式に許可及び予約されたと仮定する)に基づいて、当該等の債務証券は法的効力及び当社の拘束力のある責任を有し、その条項に基づいて当社に対して強制的に実行することができる。

適用される引受権協定が、会社のすべての必要な会社の行動によって正式に許可され、正式に署名され、会社によって交付された場合、特定の引受権が発行された特定の条項が、適用された引受権協定の条項に基づいて、会社のすべての必要な会社の行動によって許可された場合、かつ、その引受権は正式に署名、認証された。株式承認契約を適用する条項に基づいて、株式募集規約及び任意の及びすべての目論見副刊(S)及び関連会社の行動(当該等の引受事項を行使して発行可能な証券がすべての必要な会社の行動発行のために正式に許可及び予約されたと仮定する)の期待方式で発行及び交付され、この等引受権は法律上が当社のために法的効力及び拘束力のある義務を有し、その条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができる。

適用される単位協定が会社のすべての必要な会社の行動によって正式に許可され、会社によって正式に署名され、交付された場合、特定の単位が発行された特定の条項が適用単位協定の条項によって正式に確立され、会社のすべての必要な会社の行動許可を経た場合、かつ当該部門は正式に署名され、brは認証された。適用単位合意の条項及び適用目論見及び任意及びすべての目論見副刊(S)及び関連会社行動(当該等の単位を行使する際に発行可能な証券が正式に許可及び予約されてすべての必要な会社行動発行のために予約されたと仮定する)によって発行及び交付され、当該等の単位は法的効力及び当社に拘束力のある責任を有し、その条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができる。

上記の意見は、以下の例外、制限および制限を受ける：(1)破産、資金不担保、再編、手配、一時停止、詐欺的譲渡、詐欺的譲渡、および債権者の権利に関連するまたは債権者の権利に影響を与える他の類似の法律の影響；(2)平衡法の一般原則の影響(重要性、合理性、誠実および公平な取引の概念を含むが、具体的な履行、強制救済および他の衡平法救済が得られない可能性がある)、(Br)法律訴訟においても平衡法で考慮されても；(Iii)当事者がさらなる救済の権利を得ることを制限することができる公共政策考慮の影響；(Iv)法的選択、場所選択、司法管轄権、または陪審裁判免除に関連する条項の実行可能性については意見を発表しない；および(V)私たちはいかなる高利貸し抗弁の実行可能なにも意見を述べない。

当社の証券に関する義務はこのような事項に依存する可能性があることから，この目的のために：(I)と仮定する登録説明書及びその任意の発効後に必要な改正、及び法律規定を適用する任意及びすべての募集説明書副刊(S)はすでに証券法に基づいて発効した；(Ii) 株式承認証及び任意の関連株式承認証合意、債務証券及び任意の関連企業、引受権及び任意の関連引受権協定、単位及び任意の関連単位協定(総称して“と呼ぶ)書類“ はニューヨーク州の国内法律によって管轄され、(Iii)各文書は当事者によって正式に許可され、署名され、交付され、(Iv)各文書は会社以外の当事者の法的効力と拘束力のある義務を構成し、それぞれの条項に従って各当事者に対して強制的に実行することができる。(V)各文書の法的効力および拘束力を有する義務としての地位は、(A)合意または文書の違反または違反、(B)法規、規則、法規または裁判所または政府命令の違反、または(C)政府当局に必要な同意、承認または許可を得ることができなかったか、または政府当局に必要な登録、声明または届出を行うことができなかった場合によって影響を受けない。

我々の意見は，本プロトコルの日付のみを代表しており，法律や事実の変化(あるいは本プロトコルが表明した意見への影響)について通知する義務はなく，これらの変化は我々の注意を引く可能性がある.

我々は，証券法下のS-K法規第601(B)(5)項の要求に基づき，本意見を登録書の証拠物として証監会に提出することに同意し，本意見書及び関連目論見書及び任意の目論見書付録“法律事項”の項の下で我々の氏名を使用することに同意する.このような同意を与える際には，証券法第7節またはその下で公布された委員会規則や法規が同意を要求するbrクラスに属する者であることを認めない.

とても本当のあなた、

/S/ ロヴェンスタイン·サンドラー有限責任会社

Lowenstein Sandler LLP