添付ファイル 5.1

2023年11月14日

取締役会

トンボエネルギーホールディングス

商標大通り1190108

レイノルズネバダ州89521

返信：

S-3型トンボ

さんたち：

私たちはトンボエネルギーホールディングス(“当社”)が本公告日に証券取引委員会のS-3表登録説明書(“登録説明書”)に提出することに言及し、この説明書は、会社が改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて会社の以下の証券を時々発売することに関連している：(I)会社の普通株式は、1株当たり0.0001ドルの価値がある。1つまたは複数のシリーズ(“普通株式”)；(Ii)1株当たり0.0001ドルの株式(“優先株”)；(Iii)会社普通株を購入する引受権証(“株式承認証”)；(Iv)優先または二次債務証券(“債務証券”)；(V)普通株、優先株または債務証券の引受権(“引受権”)；(Vi)登録説明書に記載されている募集定款によって提供される1つ以上の証券からなる単位(“単位”)と。普通株、優先株、債務証券、権証、単位を総称して証券と呼ぶ。証券の発売は、登録説明書に記載されている基本募集定款及び当該等募集定款の副刊 (総称して“目論見”と呼ぶ)に掲載される。

会社の法律顧問として、本書簡に適用されると考えられる事実と法律問題を検討しました。ご同意の場合、私たちは、このような事実事項を独立して確認することなく、当社の上級管理者及び他の人の事実事項に関する証明書及びその他の保証に依存します。私たちはここでネバダ州の改正された法規に対して意見を発表し、私たちはいかなる他の管轄区域の法律又はネバダ州の任意の他の法律の適用性又はその影響について意見を述べないし、いかなる州の市政法又はいかなる地方機関の法律のいかなる事項にも意見を述べない。

本意見については，登録声明に含まれる事実事項に関する陳述と保証を検討し，依存している.私たちの会社とその法律および他の事務に対する理解は、本意見書の交付を含む当社の参加範囲に制限されています。私たちは会社を代表してすべての法務や問題を扱っているわけではない。会社は他の独立した弁護士を雇うことができ、私たちの知る限り、会社は独立した弁護士の協力なしにいくつかの事務や問題を処理することができる。

2023年11月14日

第ページ2

以上に基づいて、これに基づいて、以下のように考えられる

	1.	Br社の取締役会またはその許可と正式に構成された委員会(“取締役会”と総称する)が、任意の普通株または優先株(および優先株については、承認指定証明書)の発行および発行および売却を許可するために必要なすべての会社行動許可および承認が取られた場合(総称して“発行済み株式”と呼ぶ)。(B)優先株に関する指定証明書(“指定証明書”)は、ネバダ州国務秘書事務室にアーカイブされている。(C)株式を発売した会社株を代表して取締役会が承認した形式及びその他の法律に適合した方法で、当該等の発売済み株式の引受者又は購入者に交付される。(D)会社は、取締役会が規定する発行済み株式の1株当たり対価を受けており、発行済み株は、普通株または優先株を含むが、これらの株式は、自社の拘束力のある義務を構成する有効発行された優先株または債務証券のいずれかの満期を構成し、適切に転換して発行することができ、または当社の拘束力のあるbr義務を構成する有効な発行の承認証を行使することにより発行することができ、単位部分であるいずれかの当該等の証券または株を有効に発行することができる。十分な配当金は、優先株株式については、適用される指定証明書に逆の規定がない限り、評価することができない。

	2.	仮に (I)当社は、債務証券の任意の契約(当該契約に従って発行された任意の債務証券を含む)、会社と任意の購入者または引受者との間で締結された引受権証、引受権、および単位が取締役会の正式な許可を得たと仮定する；(Ii)契約下の受託者(“受託者”)は、任意の契約下の受託者を担当する資格がある。(Iii)任意の契約(契約に従って発行された任意の債務保証を含む)、株式承認証、引受権または単位は、各当事者によって正式に署名および交付され、適切な署名および交付が発効の前提条件とされている。(Iv)任意の適用される契約は、改正された1939年の“信託契約法”に従って正式な資格を取得している。(V)任意の契約(これにより発行された任意の債務保証を含む)、引受権証、引受権または単位に規定されている各当事者(当社を除く)の義務は、当該当事者の有効かつ拘束力のある義務であり、それぞれの条項に従ってそれぞれの当事者に対して強制的に実行することができる。(Vi)債務証券は、関連契約の条項及び取締役会承認の適用の最終購入、引受又は類似協定に基づいて発行されるか、又は債務証券を購入する権利証を行使する際に、その中で規定された全ての対価を支払った後に発行され、いずれも適用される

2023年11月14日

第ページ3

	a.	Br債務証券は有効に発行され、全額返済され、評価できない

	b.	株式承認証は有効に発行され、全額支払い、および評価できない

	c.	引受権は、有効に発行され、全額支払いされ、評価できない

	d.	単位(単位の基礎証券を含む)は、有効に発行され、全額支払いされ、評価できない。

この意見は本プロトコルの日までに与えられたものであり，今後我々の注意を引く可能性のある変化を通知する義務はない.

我々は，本意見を登録宣言の証拠物として用いることに同意し，さらに “法的事項”というタイトルで我々へのすべての引用に同意する.

	とても本当のあなた、

	パーソンズ Behle&Latimer