2023年11月14日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類のように

 登録番号333-

アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 S 3

文を登録する

はい

1933年証券法

トンボエネルギーホールディングスです。

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

商標大通り1190108

リノネバダ州89521

(775) 622 - 3448

(住所、郵便番号と電話番号を含み、登録者の主な実行事務室の市外局番を含む)

デニス·ファレス

CEO

トンボエネルギーホールディングス

商標大通り1190108

リノネバダ州89521

(775) 622-3448

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号、電話番号、市外局番を含む)

すべての通信のコピー を送信してください：

スティーブン·M·スコルニックEsq

Lowenstein Sandler LLP

アメリカン大通り一二五一号

ニューヨーク、郵便番号：10020

(212) 262-6700

一般に販売されることを提案する約brの開始日：本登録宣言が発効した後に時々有効になります。

もし本表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画に基づいて発売された場合、以下のブロックを選択してください。☐

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売されるが、配当金または利息再投資計画に関連する証券のみを除く場合は、以下のbr}枠を選択してください

証券法下のルール462(B)によれば、本テーブルは、発行された追加証券を登録するために提出された場合、 の下の枠を選択し、同じ製品の早い発効登録宣言の証券法登録宣言番号 を並べてください

この表が証券法下の規則462(C)に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同一製品のより早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください

もし本表が“一般指示標識”またはその発効後に証監会に提出された登録声明であり、証券法の下の規則462(E)に基づいて証監会に提出された後に発効した場合、以下のチェックボックスを選択してください

もし本表が証券法第413(B)条の規則に従って追加証券または追加カテゴリ証券を登録する一般指示I.D.が提出された登録声明の発効後に改訂された場合は、 の下の枠を選択してください

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな申告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

もし が新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、証券法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください

登録者は、その発効日を登録者に延期するために本登録声明の発効日を修正し、さらに改訂を提出しなければならない。本登録声明は、その後、1933年証券法第8(A)条に従って施行されるか、または登録声明が上記第8(A)条に基づいて委員会によって決定される日まで発効することを明らかにする。

この募集説明書の 情報は不完全で、変更される可能性があります。これらの証券に関する登録声明は米国証券取引委員会に提出された。登録声明が発効するまで、これらの証券を販売してはならない。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、これらの証券の購入を求める要約でもなく、任意の州または他の司法管轄区でこれらの証券を販売することもなく、これらの州または他の司法管轄区では、このような要約、誘致または販売は許可されていないか、またはそのような任意の司法管轄区の証券法に基づいて登録または資格を取得する前に不正である。

テーマ は2023年11月14日に完成する

目論見書

トンボエネルギーホールディングス

$150,000,000

普通株 株

優先株

株式承認証

債務 証券

購読 権限

職場.職場

私たち は時々1つまたは複数の製品の形態で一緒にまたは単独で発売、発行、販売することができるかもしれません(I)私たちの普通株式、 (Ii)私たちは1つまたは複数のシリーズで発行されるかもしれません。(Iii)株式承認証、(Iv)優先または二次債務証券、(V) 引受権、および(Vi)単位の任意の組み合わせ。債務証券は債券、手形、または他の種類の債務で構成されることができる。債務証券、優先株、株式承認証および引受権は、普通株または優先株に変換することができ、または普通株または優先株または我々の他の証券に行使または交換することができる。これらの単位は、上記の証券の任意の組み合わせから構成されてもよい。

私たちが提供する可能性のある証券の公開発行総価格は150，000，000ドル以下です。我々は証券を提供し，金額は であり，条項は市場状況が発行時に決定される.私たちの普通株は1株当たり0.0001ドルの価値があり、 は現在ナスダック全世界市場(“ナスダック”)に上場し、コードは“DFLI”であり、私たちの公開権証は現在ナスダック資本市場に上場し、コードは“DFLIW”である。2023年11月9日、私たちの普通株の最終報告価格は1株0.716ドルです。2023年11月9日、株式証明書を公開した最新の販売価格は0.056ドルです。私たちはあなたに私たちの普通株式と公開株式証の現在の市場見積もりを得ることを促します。私たちはどの市場にも優先株、債務証券、引受権、または単位を持っていない。各目論見書の副刊は、その発行された証券がどの証券取引所に上場するかどうかを明記する。

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。私どもの証券を購入する前に、本募集説明書の3ページ目の“リスク 要因”の節でお勧めするリスクをよく考慮してください。

本入札明細書に記載されている任意の証券を提供する場合は、本募集説明書付録に提供する特定の証券の具体的な条項を提供します。投資の前に、本募集説明書および任意の補足資料、ならびに他の情報 を慎重に読み取り、タイトル“追加情報”および“参照によっていくつかの情報を組み込む”で説明しなければならない。本目論見書は、目論見書補充書類が添付されていない限り、証券売却に使用してはならない。

私たちは、これらの証券を私たちの株主または他の購入者に直接売却することができ、または私たちの代理人を代表して、または引受業者または時々指定されたトレーダーに売ることができる。任意の代理人または引受業者がそのような証券の販売に参加する場合、適用される入札説明書の付録は、代理人または引受業者の名前、ならびに任意の適用可能な費用、手数料、または割引を提供する。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2023年です

カタログ表

文脈が別に説明されていない限り，トンボエネルギーホールディングスは本稿では“トンボエネルギー”，“当社”，“私たち”，“私たち”と呼ばれている。

あなたの は、本募集説明書と添付の目論見書付録に含まれる情報、あるいは私たちが推薦する情報 にしか依存できません。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。本募集説明書及び任意の目論見書付録は、本募集説明書及び目論見書付録に提供される証券を除く任意の証券の売却要項又は要約購入要項を構成しない。いずれの場合も、本募集説明書および任意の目論見書付録は、任意の証券の売却または招待の要約を構成しておらず、このような要約または要約は不正である。いずれの場合も、本募集説明書または任意の入札説明書補強材の交付または本募集説明書による任意の販売は、いずれの場合も、当社の事務が、本募集説明書またはその募集説明書補強材の日付から何の変化もないことを示唆するものではなく、または、本募集説明書または任意の募集説明書補完部材に含まれる情報を参照することによって、その日後の任意の時間に正しい。

本募集説明書について

この株式募集説明書は、我々が米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり、この登録声明は“保留”登録プロセス を使用する。この保留登録手続きによれば、私たちは時々1つまたは複数の製品で本募集説明書に記載されている任意のまたはbr}のすべての証券を発売することができ、それぞれまたは一緒に発売することができ、総発行価格は最大150，000，000ドルである。本募集説明書 は、私たちが発行している証券の一般的な説明を提供します。本募集説明書が提供する証券を発行する際には、今回の発行条項に関する具体的な情報が含まれた株式募集説明書付録を提供する。募集説明書副刊 は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。あなたは、本募集説明書および任意の目論見書付録 と、タイトル“追加情報”および“参照によって特定の情報に組み込まれた”に記載された他の情報とを同時に読まなければならない

募集説明書 概要

以下の要約は、本募集説明書のいくつかの情報を重点的に紹介する。それは完全ではなく、投資決定を下す前に考慮しなければならないすべての情報も含まれていない。本明細書に記載された任意の証券に投資する前に、3ページの“リスク要因”の部分およびその部分によって示される開示、財務諸表および関連説明、ならびに他のより詳細な情報 が他の場所に出現するか、または参照によって本明細書に入ることを含む、株式募集説明書全体を読まなければならない。

会社

著者らのbrは無毒深循環リチウムイオン電池のメーカーであり、鉛酸電池の代わりに多種の異なる貯蔵応用と端末市場に応用することを目的としており、レジャー車、船舶、太陽エネルギーと離網住宅業界を含み、破壊性固体電池技術を開発している。我々の目標は，技術を開発し，世界の一人ひとりに環境に優しいエネルギー貯蔵ソリューションを提供することである。私たちのリチウムイオン電池の革新設計は現代顧客の需要に非常に適しており、これらの顧客は消費電子製品、相互接続設備とスマート家電に依存しており、場所の制限を受けることなく、持続的、信頼できる電力が必要であると信じている。

私たちは2020年以降、28.1万個を超える電池を販売した。私たちは現在一連の電池を提供して、私たちの“Battle Born”と“トンボ”ブランド をカバーして、各ブランドは異なるサイズ、電力と容量があり、7種類の異なるモデルから構成されており、その中の4種類は加熱オプションを持っている。 私たちは主に消費者に直接“Battle Born”ブランド電池を販売し、原始設備メーカーに“トンボ”ブランド電池 を販売する。

我々は現在，我々の厳しい品質基準を満たし，我々と長期的な協力関係を構築した限られた数のサプライヤー から，我々の電池に設置されたリン酸鉄リチウム電池を厳選して調達している。

我々の電池製品を補充するために、交流発電機が現在バッテリに供給されている間に過度な圧力を受けないようにするために必要な独自のWakespeed交流発電機調整製品シリーズも提供し、現在交付されているbrが車載バッテリパックの動作制限範囲内に維持されることを保証する。自分の部品以外に、私たちは電池システム部品のディーラー です。これらの製品は、勝創エネルギー、進歩動力、REDARK、Rich Solar、Sterling Powerなどのブランドからの充電器、インバータ、モニタ、コントローラ、太陽電池パネル、および他のシステム部品を含む。

我々は従来のリン酸鉄リチウム(“LFP”)電池に加えて，新世代LFP固体電池を開発している。我々は設立以来，独自の電池製造プロセスや固体電池技術を開発しており，特許を発行し，適切な場合に特許を出願している。固体リチウムイオンbr技術は液体電解液の使用を除去し，リチウムイオン電池による余熱と可燃性の問題を解決した。

著者らの乾式堆積技術は著者らの電池製造技術の独特な競争優勢を強調し、それは製造過程中の有毒溶媒に対する需要を完全に代替し、そして化学的に知られていないbr電池を迅速かつ拡張可能に生産することを許可した。また、私たちの内部の電池生産は私たちのサプライチェーンを簡略化し、私たちの電池を私たちの電池に垂直に統合することができ、私たちの生産コストを下げることができます。2023年10月、我々は特許電池製造プロセスを用いて、陽極および陰極の大規模乾式堆積に成功したことを発表した。私たちは2023年末までにアメリカでLFP電池の生産を開始する予定です。

企業合併

2022年10月7日、米国デラウェア州社(“CNTQ”)Chardan NeXTech 2とネバダ州社(“伝統トンボ”)トンボエネルギー会社(“トンボエネルギー”)はCNTQ、デラウェア州会社及びCNTQの完全子会社Bronco Merge Sub，Inc.(“合併”)により2022年5月15日に締結した合意及び合併計画(改訂、“業務合併合意”)により合併を完了した。業務合併協定によると、連結子会社はLegacy Dragon Flyと合併して合併(“合併”、業務合併協定で想定される他の取引とともに、“業務合併”)、Legacy Dragonlyは合併中の生き残った会社と我々の完全子会社として継続している。 業務合併については、“Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.”から“Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.”に変更した。“トンボエネルギーホールディングス”へ業務統合後、私たちの業務は伝統的なトンボの業務です。

新興成長型会社

我々 は証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であり，2012年のJumpStart Our Business 創業法案(“雇用法案”)により改正された。したがって、“新興成長型企業”ではない他の上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用する資格がありますが、これらに限定されるものではありませんが、“2002年サバンズ-オキシリー法案”(“サバンズ-オキシリー法案”)404条の監査師認証要件を遵守する必要はありません。私たちの定期報告や依頼書では、役員報酬に関する開示義務の削減や、役員報酬の非拘束性相談投票の免除、株主brの承認までに承認されていない任意の金パラシュート給与の要求を免除します。もし一部の投資家が私たちの証券の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの証券の取引市場はそんなに活発ではないかもしれません。私たちの証券の価格はもっと変動するかもしれません。

私たちは、(1)財政年度の最終日(A)2026年12月31日まで、(B)私たちの年間総収入は少なくとも12.35億ドル、または(C)私たちは大型加速申告会社とみなされるまで、(A)2026年12月31日まで、非付属会社が保有する私たちの普通株の時価は7億ドルを超えることを意味する。そして(2)前3年の間に10億ドルを超える転換不能債券を発行した日。ここで言及した“新興成長型企業”は、“雇用法案”に関連する意味を持つべきである。

小さな報告会社

また， 我々はS−K条例第10(F)(1)項で定義された“小さな報告会社”である。小さな報告会社は、監査された財務諸表を2年間しか提供しないことを含むいくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。当社は、本年度の最終日まで、(I)前会計年度6月30日まで、非関連会社が保有する私たちの普通株の時価が2.5億ドルを超えるか、または(Ii)完成年度において、私たちの年収が1億ドルを超え、前期6月30日現在、非関連会社が保有する私たちの普通株の時価が7億ドルを超える。

企業情報

私たちの住所はネバダ州リノ市Dr.#108商標1190番で、郵便番号は89521で、電話番号は(775)622-3448です。当社のサイトは、www.dragonflyenergy.comです。 私たちのサイトの内容は、引用によって本募集説明書に含まれていると見なすべきではなく、このような情報 を本募集説明書の一部と見なすべきではありません。

リスク要因

私たちの証券に投資することは重大な危険と関連がある。投資決定を下す前に、リスクと、本募集説明書および任意の目論見書の付録に含まれているまたは引用している他のbr情報とをよく考慮しなければなりません。特に、あなたはタイトルを考慮すべきだ“リスク要因私たちの最新のForm 10-K年間報告書に含まれているのは、私たちの後続のForm 10-Q四半期報告または現在のForm 8-K報告によって修正または追加される可能性があり、これらの報告は米国証券取引委員会に報告され、参照によって本明細書に組み込まれ、私たちが将来アメリカ証券取引委員会に提出する他の報告書 によって時々修正、補充、または代替される可能性がある。私たちが説明したリスクと不確実性はわが社が直面している唯一のリスクと不確実性ではない。他の 私たちの現在未知のリスクと不確実性はまた私たちの業務運営に影響を及ぼす可能性があります。他のリスク要因は、特定証券発行に関する目論見補足資料に含まれる可能性がある。私たちの業務、財務状況、または運営結果は、これらのリスクのいずれかの大きな悪影響を受ける可能性があります。私たちの証券の取引価格はこのようなリスクのいずれかによって下落するかもしれません。あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。この目論見書は全体的にこのような危険要素によって制限されている。

前向き陳述

本募集説明書は、連邦証券法で定義されている前向きな陳述を含む、我々が引用合併した文書を含む。本明細書に含まれる前向きな陳述に記載されたイベントは、私たちが参照して組み込まれたファイル を含むことを含み、起こらない可能性がある。一般に、これらの陳述は、私たちの業務計画または戦略、私たちの計画または戦略の予想または予想収益または他の結果、融資計画、私たちが行う可能性のある買収の予想または予想収益、または予想収入、収益、または私たちの経営業績または財務状態に関する他の態様の予測、ならびに任意のまたは事象の結果に関するものである。このような展望的な陳述は管理職の現在の予想、推定、そして予測に基づいている。私たちは、これらの前向き表現を前向き表現の安全港条項に組み込む予定である。 “可能”、“予想”、“信じ”、“期待”、“プロジェクト”、“計画”、“予定”、“推定”、“継続”などの語とその対義語および類似表現は、前向き表現を識別することを目的としている。私たちはあなたに、これらの陳述は未来の業績や事件の保証ではなく、 は多くの不確実性、リスク、および他の影響を受けることを想起させ、その多くは私たちが制御できず、陳述および陳述に基づく予測の正確性 に影響を与える可能性がある。我々の業績に影響を与える可能性のある要因には、本募集説明書3ページの“リスク要因”部分、2022年12月31日までの会計年度の10−K表年次報告、または米国証券取引委員会に提出された他の報告書で議論されるリスクおよび不確実性が含まれるが、これらに限定されない。

これらの不確実性、リスク、および他の影響のいずれか1つまたは複数は、私たちの運営結果および私たちが行った前向きな陳述に最終的に正確に重大な影響を与えることが証明される可能性がある。私たちの実際の結果、業績、業績は、これらの展望的陳述で明示的または暗示的な状況とは大きく異なるかもしれない。私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の状況に基づいて、いかなる前向き 宣言を公開または修正する義務はありません。

あなたはこの目論見書の情報だけに依存しなければなりません。私たちは他の人があなたに違う情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに異なるまたは一致しない情報を提供した場合、あなたはその情報に依存してはいけません。

収益を使用する

私たちが募集説明書の付録で特定の証券発行に関連していることを通知しない限り、当社は、株式募集説明書によって提供される証券の純収益を使用して、任意の変換可能な証券の行権価格を行使し、私たちの未償還債務の全部または一部を償還するための、ならびに当社自身の業務、製品または技術に相補的な事業、製品または技術に相補的な事業、製品または技術に資金を提供することを含むことができる運営資本および他の一般的な会社用途を使用します。

特定の証券を発行する際には，その発行に関する目論見補足資料は，我々がその証券を売却して得られる純収益の期待用途を明らかにする。純収益をこれらの用途に適用する前に，短期利上げツールや他の投資レベルの証券に収益を投資する予定である。

私たちが提供できる証券は

一般情報

本募集説明書に含まれる証券説明および適用される目論見書付録は，我々が提供可能な各種証券のすべての重要条項と条項をまとめたものである。任意の証券に関連する適用目論見書付録に，この目論見書付録が提供する証券の特定条項を説明する。もし私たちが適用される株式募集説明書の付録に明記すれば、証券の条項は私たちが以下にまとめる条項とは異なる可能性があります。また、株式募集説明書には、証券に関する重要な米国連邦所得税の考慮要因と、証券が上場する証券取引所(あれば)の補足情報が含まれている可能性がある。

私たちは時々1つ以上の製品で販売するかもしれません

本募集説明書では、普通株、優先株、株式承認証、債務証券、引受権、単位を総称して証券と呼ぶ。本募集説明書によると、私たちが販売する可能性のあるすべての証券の総金額は150，000，000ドル以下です。

もし私たちがその元の元本金額よりも低い価格で債務証券を発行すれば、本目論見書に基づいて発行されたすべての証券の総金額を計算するために、債務証券の初期発行価格を債務証券の元元本総額とみなす。

本目論見書は、目論見書付録が添付されていない限り、証券販売完了に使用してはならない。

株本説明

以下の我々の証券の主な条項要約は、このような証券権利および特典の完全な要約 ではない。改正されたネバダ州改正法規(NRS)の適用条項を読むことを奨励します。私たちの会社定款と私たちの定款の全文を読んで、私たちの証券の権利と優先権を完全に説明します。私たちの会社の定款と定款コピーは証拠品として2023年4月17日にアメリカ証券取引委員会に提出された2022年12月31日までのForm 10-K年度報告書に提出され、2023年5月1日に改訂された証券表および証券表は、証拠物として登録説明書に提出され、募集説明書はその一部です。これは、参照によって本明細書に組み込まれる。

授権 資本化

私たちの会社の定款によると、私たちは175，000，000株の株式を持っています。その中には170，000，000株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、そして5，000，000株の優先株、1株当たり額面0.0001ドルが含まれています。

2023年11月9日現在、普通株59，550，812株が発行されており、優先株は発行されていない。

普通株 株

私たちの普通株の保有者 は、このような用途に使用可能な合法的な資金から、取締役会が発表する可能性のある配当金 を得る権利がある。私たちの普通株の保有者は、私たちの取締役会が発表する可能性のある任意の配当金を比例的に獲得する権利がありますが、私たちが指定して将来発行する可能性のある任意の優先株の任意の優先配当権によって制限されます。普通株は償還できないし、転換することもできない。普通株保有者は私たちの任意の証券を優先購入権や引受権 を持っていない。私たちの普通株式保有者の権利、優遇、および特権はbrによって制限され、将来指定され発行される可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利の悪影響を受ける可能性がある。私たち普通株の所有者は、その名義で発行された普通株ごとに一票を投じる権利があります。普通株式保有者は、役員選挙に投票する際に累計投票する権利がありません。

私たちが清算、解散、または清算する場合、私たちの普通株式の保有者は、すべての債務と他の債務を返済した後、比例して私たちの資産の比例シェアを獲得する権利があり、これらの資産は合法的に分配することができる。私たちの普通株のすべての発行されたbr株は十分に入金されており、評価できません。

償還可能な引受権証

公共株式証明書

2022年10月7日、私たちは公開株式証を発行して9，487，500株の普通株(“公開株式証”)を購入した。br}1部の完全な償還可能な公共株式証明書は、登録所有者が1株当たり11.50ドルの価格で普通株を購入する権利を持たせ、以下のように調整することができる。br}公共株式証は2027年10月7日ニューヨーク時間午後5：00に満期になるか、または償還または清算後より早く満期になる。公開株式証明書は各所有者が全部または部分的に行使することを選択することができ、方法は、当該行使を行使するために購入した普通株式数の全額支払いとともに、吾等及び株式承認証代理人に正式に署名された行使通知を提出することである。2023年11月9日まで、公開株式証はすでに発行と発行され、最大9，422，905株の私たちの普通株を購入することができる。

株式公開承認証の行権価格は、株式分割や合併、株式配当と分配、再分類、細分化、その他の類似取引によって調整される可能性がある。株式承認証プロトコル(定義は以下文参照)によると、公共株式証所有者は整数株普通株についてのみその株式承認証を行使することができる。公共株式承認証を行使することでいかなる断片的な株式も発行されない.行使時には，断片的な株式の代わりに，公共株式証所持者に発行された普通株式の最も近い 個の整数を下方に丸め込む.

“証券法”に基づいて公共株式証明書を発行する普通株の登録声明が無効または利用不可能であることを登録した場合、所持者は自ら現金または無現金で公共株式証を行使することを決定することができ、その公共株式証を行使することを求める登録所有者に任意の株式を発行する義務はない。行使時に発行された株式が行使証所有者の所在州の証券法に基づいて登録または資格に適合しているか、または登録免除または資格免除を受けない限り、

私たちは以下の概要の条項に従って公共株式証明書の償還を要求することができます

公共株式証明書を行使する際に発行された普通株が適用される州青空法律によって登録または資格免除を受けられなかった場合、私たちは償還権を行使することができません。私たちはこのような登録または資格に適合するように最善を尽くします。または(Ii)私たちはこのような登録や資格を行うことができません。しかしながら、場合によっては、私たちの公共株式証の登録所有者は、このような公共株式証を行使できない可能性がありますが、私たちの私募株式証の登録所有者(以下に述べるように) は、このような私募持分証を行使することができる可能性があります。

もし私たちがすべての公共株式証明書を償還することを選択した場合、私たちは償還日を確定し、償還通知は指定された償還日前に30日以上前に前払い郵便料金のファーストメールで引受権証の登録所有者brに郵送し、償還通知は登録簿上の最後の住所で償還する。上記のように郵送された任意の通知 は，登録所持者がその通知を受信したか否かにかかわらず，最終的に正式に発行されたと推定される.また、私たちはこのような償還通知を要求されましたが、私たちは単独で要求していません。現在、持分証がいつ償還資格があるかを誰にも通知するつもりはありません。

公共持分証所有者が当該持分権を行使する権利がないという要求に支配されることを選択した場合、当該持分証所有者は書面で吾等に通知することができ、当該権利を行使した後、当該人(当該人のbr関連会社とともに)は、当該株式承認証代理人の実際の知る限り、実益を9.99%(又は所有者 が指定した他の額)を超える発行された普通株式株式を所有することができる。

公証証はある事件が発生した時に一定の逆希釈と調整権を持つ。

当該等公開株式証は、米国株式譲渡及び信託会社が株式承認証代理人と我々との間の株式承認証合意(“株式承認証合意”)として登録形式で発行される。株式承認協定の規定によると、公共株式証の条項はいかなる所有者の同意なしに改訂して、いかなる曖昧なところを是正し、あるいはいかなる欠陥のある条文を修正することができるが、当時すでに発行されている及びまだ発行されていない少なくとも大多数の公共持分証所有者の承認を得なければ、公共株式証登録所有者の利益に悪影響を与えるいかなる変更を行うことができる。

株式公開承認証は一定数の普通株にのみ適用される。公開株式証を行使する際には、断片的な株式は発行されない。株式承認証を行使する際に、保有者が1株の株式の断片的な権益を獲得する権利があれば、私たちは株式承認証を行使する際に、株式承認証の所有者に発行する普通株の最も近い整数に下方に丸め込む。

プライベート株式証明書

2022年10月7日、Chardan NeXTech Investments 2 LLC(“保税人”)の関連会社(“保税人”)に私募方式で4，627，858株普通株式(“私募株式承認証”)を発行した。私募株式承認証(私募株式承認証を行使した後に発行可能な普通株を含む)は、保証人又はその譲受人が保有することが許可されている限り、当社はbrを償還することができない。保証人又はその許可された譲受人は、現金なしで私募株式権証を行使することを選択することができる。以下に述べる以外に、私募株式証は株式公開承認証と同じ条項及び規定を有し、使用価格、使用可能性及び使用期間を含む。もし私募株式証が保証人或いはその譲渡許可者以外の所有者が所有している場合、私募株式証は吾などが償還することができ、そして所有者が株式公開承認証と同じ基準で行使することができる。2023年11月9日まで、私募株式証はすでに発行と発行され、最大1，501，386株の私たちの普通株を購入することができる。

私募株式証所有者が無現金に基づいて引受権証を行使することを選択した場合、彼らは行使価格を支払い、方法は私募株式証の普通株式数を渡し、(X)私募株式証の普通株式数に(Y)非公開株式証の行権価格と“公平市場価値”(定義は下記参照)との差額を乗じた商数と同等である。“公正市価” とは、権証発行権通知が権証代理人に通知される日前に、第3取引日までの10取引日以内の普通株の出来高加重平均販売価格である。

私たちの私募株式証所有者はいくつかの登録権を有する権利がある。金融業監督管理局(“FINRA”)規則5110(G)によると、保険者が購入した個人株式証明書は2026年8月10日或いはその後にbrを行使してはならず、保証人又はその任意の関係者が実益であれば個人株式承認証を持っている。

Penny株式証明書

2022年10月7日、私たちは株式引受証を発行し、1株0.01ドルの使用価格で2，593，056株普通株(“Penny 株式承認証”)を購入した。ペンス株式証の発行期間は発行日から10年である。ペンス株式証は、1株当たり10ドル以下の後続持分の売却や分配を防止するために加重平均逆希釈保護を規定しているが、転換時の発行 行使または交換2022年10月7日までの未償還証券、2022年10月7日までの発効の合意による発行(上記で規定した“完全希釈基礎”を計算する際にこのような発行を考慮することを前提としている)、従業員福祉計画と類似手配による発行、合弁企業の発行、戦略手配あるいはその他の非融資型取引、債務融資における激発者としての発行、公開発行と類似取引。 また、Chardan Capital Markets LLCとの1.5億ドルの株式融資(またはその置換)により、普通株の発行は逆希釈調整を行わず、1株当たり5.00ドルを超える。ペンス株式承認証を行使する際に発行及び発行可能な株式は常習登録権を有し、当社等に転売登録声明の提出及び保持を要求し、ペンス株式承認証を標的とした普通株株式の転売を登録する。

2023年11月9日まで、ペンス株式証はすでに発行され、発行され、最大597，834株の私たちの普通株を購入することができる。

投資家株式証明書

2023年6月22日に株式引受証を発行し、1株2.00ドルの使用価格で普通株11，405，000株(“投資家株式承認証”)を購入し、引受販売の公開発売を行った(“2023年6月発売”)。投資家株式証は2028年6月22日に満期になり、発行可能な時に直ちに行使することができる。いくつかの基本的な取引が発生したとき、投資家権証所有者は、その投資家権証を取得する権利を有するブラック·スコアーズ価値(投資家権証の式に基づいて計算され、現金で支払うか、または普通株式所有者に提出して支払う同じタイプまたは形態の対価格支払いである)を有するであろう。

2023年11月9日まで、投資家の株式引受証はすでに発行され、最大11，131，900株の私たちの普通株を購入することができ、そしてすでにbrを発行した。

引受業者の権利証

私たちの2023年6月の発行に関連する570，250件の引受業者承認株式証(“引受業者株式証”) は発行時に行使でき、2028年6月20日に満期になる。引受業者の株式承認証の初期行使価格は1株2.50ドルである。引受業者の引受権証は投資家の引受権証とほぼ同じ権利を持つ。2023年11月9日までに、引受業者が最大570，250株を購入した私たちの普通株の引受権証が発行され、発行された。

配当をする

私たちは今まで私たちの普通株に現金配当金を支払っていません。将来の現金配当金の支払いは私たちの収入と収益(もしあれば)、資本要求、そして全体的な財務状況に依存するだろう。任意の配当金の支払いは、私たちの当時の取締役会が適宜決定します。私たちの取締役会の現在の意図は、私たちの業務運営にすべての収益を残すことであり、したがって、私たちの取締役会は、予見可能な未来に配当金を発表しないことを予想しています。

私たちの 中継エージェントと許可エージェント

我々の普通株の譲渡エージェントと我々の公共株式証の権証エージェントはEquiniti Trust Company，LLCである.

優先株

私たちの会社の定款は500，000，000株の優先株を発行することを許可して、1株当たり額面は0.0001ドルです。

わが社定款の条項によると、我々の取締役会は、株主の承認を必要とすることなく、1つまたは複数の系列の優先株を発行する権利がある。私たちの取締役会は、投票権、配当権、転換権、償還特権、清算優先権を含む一連の優先株の条項、権利、優遇、特権、制限を決定する権利があります。

優先株を発行することは，可能な買収，将来融資，他社用途に柔軟性を提供しているが，第三者が買収を困難にする可能性があり，あるいは第三者が我々が発行した議決権のある株の大部分を買収することを阻止する可能性がある。私たちは現在優先株を発行する計画を持っていない。

フォーラム条項選択

私たちの“会社規約”第11条は、法律で許容される最大範囲内で、私たちが書面の同意を得ない限り、ワショー県に位置するネバダ州第2の司法地域裁判所は、(A)当社の名義または権利または当社を代表する任意の派生訴訟または法的手続きであり、(B)当社の任意の現職または前任取締役、高級管理者、従業員または株主が当社または当社株主の任意の受託責任に対してクレームを提起する任意の訴訟であることを規定する義務フォーラム条項を含む。(C)“定款”第78章又は第92 a章又は“定款”又は“定款”のいずれかの規定に基づいて引き起こされる任意の訴訟又はクレームを提起する任意の訴訟、(D)任意の解釈、適用、実行又は“定款”又は“定款”の有効性を決定する訴訟、又は(E)内務原則によって管轄されているクレームを主張する任意の訴訟。

これらのbr条項は，取引法で規定されている義務や責任を執行するための訴訟にも適用されず，連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のいかなるクレームにも適用されない。私たちの証券の任意の権益を購入または他の方法で買収または保有する任意の個人またはエンティティは、これらの規定に了承され、同意されたとみなされるべきである。私たちの独占フォーラム条項は私たちが連邦証券法とその下の規則と法規を遵守する責任を解除することはできず、私たちの株主も私たちのこれらの法律、規則、そして法規の遵守を放棄したとみなされないだろう。

反買収：会社の定款、定款、ネバダ州法の効力

私たちbrはネバダ州の会社で、通常NRSによって管理されています。以下は，我々の“会社条例”，“定款”および“国税法”第br条に遅延，延期，または会社制御権変更を阻止する可能性のある条項の簡単な説明である。

国税法、当社の定款、定款の条項は、他の人が敵意買収を試みることを阻止する可能性があるため、それらは我々の普通株価格の一時的な変動を抑制する可能性もあり、この変動は通常、実際または噂された敵意買収の試みによるものである。このような規定はまた私たちの経営陣の変化を防ぐ効果を果たすかもしれない。これらの規定は、株主がその最適な利益に合致すると考えられる取引を完了することの難しさを増加させる可能性がある。

興味のある株主と合併

78.411から78.444節の“br}”と利害関係のある株主との合併“条項は，事件株主に登録されている少なくとも200人の登録株主を持つことを禁止しているネバダ州社 は，その人が初めて利害関係のある株主となった日から2年以内に”利害関係のある株主“とみなされた各種業務と”合併“を行い，当該人が初めて利害関係のある株主となった業務合併や取引が当該人が初めて利害関係のある株主になる前に同社の取締役会の承認を得なければならない.または企業合併がbr取締役会によって承認され、その後、会社株主会議で少なくとも60%の賛成票で会社を承認し、その会社の議決権は、関心のある株主、その関連会社および関連会社によって所有されているわけではない。

2年の期限満了後、会社は、(1)当該人が初めて利害関係のある株主となる業務合併又は取引が、その人が初めて利害関係のある株主になる前に会社取締役会に承認された場合、(2)利害関係のない株主が保有する会社がまだ行使していない議決権の多数決を取得しない限り、利害関係のある株主と業務“合併”を行ってはならない。または(Iii)利害関係のある株主実益が所有している会社が普通株式を発行しているすべての所有者が企業合併において受け取る対価総額は、少なくとも等しい：(A)利害関係のある株主が、当該会社が議決権株式の5%以上の実益所有者を発行している場合、当該利害関係のある株主が支払う1株当たりの最高価格は、利害関係のある株主 が合併に関する公告日の直前の2年以内又は利害関係のある株主となる取引の直前2年以内(高い者を基準として)任意の同種類又は同一系列の普通株を購入し、上記の2つの場合には、1株当たり価格を最も早く支払った日から完了した日までの毎年複利 を加え、米国財務省が当該最も早い日に有効な1年期債務の金利で計算する。現金で支払われた任意の配当の総額と、その最初の日から現金以外の任意の配当で支払われた1株当たりの配当の時価、および(B)企業合併発表の日またはその人が初めて利害関係のある株主になった日の1株当たりの普通株の時価を差し引くと、高い者を基準に、その日から完成日まで米国財務省がその日に有効な1年期債務の金利で計算した毎年複利を加算する。その日から現金で支払われた任意の配当金の総額および1株当たり非現金で支払われた任意の配当金の時価を差し引く。

一般に、“利害関係のある株主”とは、(I)会社が議決権株式の10%以上の投票権を発行した直接または間接実益所有者、または(Ii)会社の関連会社または共同会社を指し、かつ、関連日の直前の2年以内のいずれかにおいて、会社が当時発行した株式の10%以上の投票権を直接または間接的に実益する をいう。

会社 は“国税法”の企業合併条項から脱退する権利がある。私たちの定款では、私たちは NRS 78.411から78.444を脱退する企業合併条項を選択していません。

持株権を獲得する

ネバダ州の法律はまた、会社の“持株権”を取得した人から会社とその株主を保護している。これらの規定は78.378から78.3793号国税法で見つけることができる。

買収持株権の制限は、登録されている200人以上の株主(少なくとも100人が買収日直前の90日以内にネバダ州に住所を所有している)を所有し、ネバダ州で業務を行っている会社に適用され、持株権取得後10日目に施行される定款又は定款が別途規定されていない。“議事規則”78.3785では、“持株権益”とは、(I)5分の1以上3分の1未満、(Ii)3分の1以上が多数未満、または(Iii)発行会社の取締役選挙における投票権の多数以上を直接または間接的に行使することができるように、発行会社が発行した議決権を有する株式の所有権 を意味する。買収者が買収会社の持株権を介して上記の敷居の1つを越えると、買収者が買収取引で買収した株式が敷居を超え、かつ、買収者が会社の持株権を買収または要約した日直前の90日以内に、買収者が取得した株式が“制御権株式”となる。NRS 78.379によれば、任意の買収会社の持株権の者 は、発行会社の利害関係のない株主が要求に応じて開催される株主年次総会または特別会議で複数票で付与され、購入者によって負担されるか、または買収が任意の他のカテゴリまたは系列流通株に与えられる任意の優先権または任意の相対または他の権利 を不利に変更または変更する場合には、影響を受ける各カテゴリまたは一連の多数の株主である任意の支配権株式に対して投票権を行使してはならない。支配権株式に完全な投票権が付与され、購入者が全投票権の多数以上で制御権株式を買収する場合、購入者を除いて、任意の株主は、許可制御権 株式の投票権に賛成票を投じていない場合は、その人の株式の公正価値の支払いを要求する権利があり、適切な手続きを遵守する場合には、会社は要求を遵守しなければならない。

NRS 78.378(1)の規定は、買収者の制御性権益を買収した後10日目に会社定款または定款が発効した場合、NRSの制御株法規は、発行会社の制御性権益のいかなる買収にも適用されず、これらの条項の規定は、確定されたか否かにかかわらず、会社または特定のタイプの既存または未来の株主の制御性権益の買収に適用されない。国税法78.378(2)は、会社が望む場合は、より厳しい要求を加えることができると規定している。私たちは株式規制から撤退することを選択していませんが、私たちがこのような法規で定義されている“発行会社”であれば、これらの 法規によって制約されます。

ネバダ州制御権株式法規の役割は，買収者および買収者に関連する者 が，株主の年次や特別会議での決議案が付与する制御権株式投票権のみを獲得することである.ネバダ州の制御株式法が適用されれば、わが社への買収を阻止する効果が生じる可能性がある。

許可された 個の共有

国税法78.207節では、株主によるいかなる行動も行わずに、あるカテゴリまたはシリーズの当社株の許可株式数を増加または減少させ、それに応じて、任意のカテゴリまたはシリーズの私たちの株式を順方向または逆分割(およびその額面を変更)することができ、取られた行動が私たちの株主のいかなる権利または選好にも悪影響または変更を与えない限り、 はいかなる規定や規定も含まず、この条項または規定に基づいて、影響を受けたカテゴリおよびシリーズ流通株の10%以上を有する株主にのみ株式を支払いまたは発行することができると規定されている。そうでなければ，その全流通株を解約する交換として断片的な株式を取得する権利がある.普通株とA系列優先株はすでに設立されており、我々の取締役会は1つ以上の優先株系列を設立する権利があり、異なる系列は取締役会が決議によって規定した相対権利と優先株及び指定された優先株を所有しなければならない。このような新シリーズの発行は、当社の制御権の変更を遅延、遅延、または阻止する可能性があり、具体的にはこのシリーズの条項に依存する。

株主は書面で行動に同意した

国税法第78.320条によると、定款が別途規定されていない限り、いかなる株主年次総会又は特別会議で取らなければならないいかなる行動も、事前通知及び採決を必要としない会議なしに採取することができる。1つ以上の書面同意書が流通株保有者によって署名された場合、取られた行動を列挙し、許可又はそのような行動をとるのに必要な最低票以上の流通株を保有する場合、当社の定款は、株主の書面同意による行動を禁止する。

役員数br

私たちの定款では、私たちの取締役会は取締役数を一人以上に制限することができます。当社の取締役会のどの空きも残りの取締役の多くが賛成票を投じてbrを埋めることができますが、取締役会の定足数より少ないです。当選して空席を埋める役員は、その後継者が正式に当選して資格を持つまで、任期がその前任者の残りの任期であることを選ばなければならない。役員数の増加で補填されたどの役員職も、当時在任していた取締役が多数票(定足数に満たなくても)の賛成票で補填しなければならない。役員数の増加によるポストを補填された役員の任期は、そのカテゴリー役員の残り任期と一致する。

取締役の一人又は全取締役を罷免する場合には、取締役選挙で投票する権利のある発行済み株式及び発行済み株式の少なくとも三分の二の株式又は種別又は系列株式の保有者の投票を得なければならない。また、“国税局”は事情による送還と理由のない送還を区別していない。定款は高い投票権のハードルを規定することができるが、低いハードルを規定することはできない。

我々の定款では，会社の任意の1人以上の取締役は，会社定款細則第V条に規定または決定された任意の系列またはカテゴリの優先株の保有者によって選択されない限り，随時罷免することができるが，取締役選挙で投票する権利のあるすべての当時発行された株式投票権の662/3%以上の株主の投票または書面同意を得なければならないことを前提としている.

株主提案と取締役指名事前通知要求

我々のbr定款には事前通知条項が含まれており，株主が株主会議に商業提案書や取締役指名を提出しようとしている場合は，これらの条項に従わなければならない.これらの規定は，我々の株主が年次株主総会で事項を提出したり，年次株主総会で指名したりすることを阻止する可能性がある.

会社の定款と定款の改正を承認する

我々の定款はさらに、取締役選挙で投票する権利があるすべての流通株の投票権を有する保有者が少なくとも66.2/3%である保有者は、取締役会規模、取締役罷免、特別会議、書面同意行動に関する条項を含むわが社定款のいくつかの条項を改正または廃止することができなければならないと規定している。取締役選挙で投票する権利のある流通株の少なくとも66 2/3%の投票権を持つすべての保有者が賛成票を投じ、単一カテゴリ投票として、私たちの定款を通過、改正、変更または廃止する必要があります。私たちの定款は取締役会の多数票によって採択され、改訂され、変更または廃止される可能性があるにもかかわらず、空きがないと仮定しています。

株取引所に上場する

私たちの普通株は現在ナスダックで取引されています。コードは“DFLI”、私たちの公募権証は現在ナスダック資本市場で看板取引されています。取引コードは“DFLIW”です。

債務証券説明

本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある債務証券のいくつかの一般的な条項と条項を紹介します。優先債務証券に対しては，債務証券は 優先契約によって発行可能であり，二次債務証券に対しては，本登録説明書の証拠物として提出された表中の従属契約 に従って発行することができ，“契約”と呼ぶ.当社は、任意の債務証券を発行する前に指定された受託者と契約を締結し、この契約を“受託者”と呼ぶ。この契約は、契約に基づいて発行可能な債務証券の金額を制限することはなく、1つまたは複数の証券決議またはそのような一連の補充契約を作成する条項に基づいて、1つまたは複数の一連の条項で債務証券を時々発行する。

私たち は以下で債券と債務証券の重大な条項を概説したか、関連募集説明書の付録に任意の債務証券の発売についてどのような重大な条項を説明するかを示している。これらの記述は要約のみであり、あなたは、発行された債務証券の条項および を定義し、債務証券に関する他の情報を含む特定の債務証券発行自体の関連契約を参照しなければならない。

条項

特定の一連の債務証券の売却を提案した場合、入札説明書の付録にその証券の具体的な条項を説明します。 目論見書付録は、それが提供する債務証券について以下の適用条項を列挙します

債務 の任意のシリーズの証券は、登録債務証券または証明書なし債務証券として発行することができ、その額面は、この一連の条項に規定された によって決定される。

証券 は債券項の下で債務証券を割引する形で発行され、元金 に基づいて大幅に割引して販売することができる。このような割引債務証券の目論見書 については、米国連邦特別所得税及びこの税項に適用される他の考慮要因を紹介する。“割引債務証券”とは、満期を加速した元本金額が所定元本金額よりも少ない証券をいう。

私たち は、一連のすべての債務証券を同時に発行する義務がありません。募集説明書の付録に別の規定がない限り、一連の債務証券の所有者の同意を必要とせずに、一連の追加債務証券 を発行することができます。元の発行日と発行価格を除いて、特定のシリーズの追加債務証券は、このシリーズの未償還債務証券と同じ条項と条件を持ち、未償還債務証券と合併して1つのbr}単一シリーズを形成する。

順位をつける

優先債務証券は私たちの他のすべての優先債務と非二次債務と同じになるだろう。我々の担保債務(あれば)は、実際にはこのような債務を担保する資産価値の範囲内で債務証券よりも優先される。二次債務証券は を募集説明書付録及び取締役会決議案、上級者証明書又は補充契約に記載されている当該等の発売に関する で述べた範囲及び方式で、支払権利において吾等の現在及び未来のすべての優先債務に従属する。

私たちの子会社に対する私たちの資産は株主の債権だけです。その株主の債権は私たちの子会社の債権者の私たちの子会社に対する債権よりも低い。私たちの債務証券の保有者は私たちのどの子会社の債権者でもなく、私たちの債権者になるだろう。したがって、私たちの子会社のすべての既存および未来の負債は、その債権者の任意の債権を含み、 は、実際には、我々の子会社の資産に対する債務証券よりも優先される。また，我々 が任意の担保債務を発行する範囲では，債務証券は実際には当該等の担保債務に属する資産の価値 からなる.

債務証券は完全にトンボエネルギーホールディングス社の債務であり、もし私たちの債務返済能力、債務証券を含むならば、私たちの将来の子会社の収益に依存するかもしれませんが、もしあれば、私たちがそうする能力は、私たちの子会社がこれらの収益を配当、ローン、または他の支払いとして私たちに分配する能力に依存します。

ある種の条約

特定一連の債務証券に適用される任意のチノは、それに関連する目論見書付録で説明する。

相続人義務者

契約規定は、一連の債務br証券を設立する証券決議や補充契約に別の規定がない限り、私たちが生存者ではないいかなる取引においても、私たちは誰と合併したり、合併したり、私たちのすべてまたは基本的なすべての資産を誰に譲渡したりしてはならない

この場合、相続人は私たちの代わりになり、その後、関連契約、債務証券、そして任意の利息の下での私たちのすべての義務は終了します。

契約規定は、我々の取締役会が取引の主な目的 を誠実に決定することがわが社の状態を変更するためである場合、これらの制限は適用されない。

債務証券取引所

登録債務証券は，当社がその目的のために設置した代理機関が債務証券を返却登録し，その代理人の他のすべての要求を満たす場合には，ライセンス額面ごとに同じ系列と満期日の同等元金総額の登録債務証券を両替することができる.

デフォルト と修復措置

この一連の証券決議または補充契約が確立されていない限り(この場合、目論見書付録はこのように規定される)、以下の場合には、一連の債務証券の“違約事件”が発生する

用語“破産法”とは、債務者を免除するために、米国法第11条または任意の類似の連邦または州法律を意味する。用語“受託者”とは、任意の破産法に規定されている任意の引継者、受託者、譲受人、清算人、または同様の役人を意味する。

“違約” は、任意の違約イベント、または通知または一定時間経過後に違約イベントになることを意味する。受託者または当該一連の元本を少なくとも25%保有する所持者が違約を通知するまで、上記(3)節の違約は違約事件に属さず、通知を受けてから指定された時間内に違約を是正していない。

受託者は、この一連の契約又は債務証券を強制的に執行する前に、満足な賠償を請求することができる。いくつかのbr制限に適合する場合、一連の債務証券元本を持つ多数の所有者は、受託者がそのシリーズに関連する任意の信託または権力を行使することを指示することができる。一連の債券が違約しない限り、受託者が抑留通知が当該一連の債券保有者の利益に合致すると判断した場合、受託者は当該一連の債券保有者に持続的な違約通知を出さなくてもよい。br}我々は毎年受託者に短い証明書を提供することを要求され、私たちがbr契約下のすべての条件と契約を遵守していることを証明する。

契約には交差違約条項はない.したがって、私たちは任意の他の債務違約、任意の他の一連の債務証券を含み、 は違約事件を構成しない。

改訂 と免除

この一連の契約と債務証券または任意の利息票を修正することができ、いかなる違約も以下のように免除することができる

証券決議または補足債券に別段の規定がない限り(この場合、適用される目論見説明書付録はこのように説明する)、 影響を受けるすべての一連の債務証券元本の多数の保有者が同意しない限り、債務証券及び債券を1つのカテゴリとして修正することができる。証券決議又は補充契約に別段の規定がない限り(この場合、適用される目論見説明書は付録で説明する)、当該一連の債務証券元金の多数の所持者の同意を得た場合には、違約を免除することができるが、特定の系列に対する違約は含まれていない。しかし、影響を受けたすべての証券保有者の同意なしに、いかなる改正または免除もできない

いかなる証券保有者の同意もなく、契約または債務証券は、以下のように修正することができる

権限を変換する

一連の債務証券を確立する任意の証券決議または補充契約は、一連の債務証券の所有者が、一連の債務証券を我々の普通株または他の株式または債務ツールに変換することを選択することができ、またはそれを我々の普通株式または他の株式または債務ツールに変換することができることを規定することができる。 この証券決議または補充契約は、他の事項に加えて、(1)一連の債務証券元金総額が1，000ドルの普通株または他の株式または債務手形の株式数または金額を決定することができ、 関連契約および証券決議の条項に従って調整することができる。および(2)変換率と変換権行使の制限を調整する規定.契約規定では、変換率を少なくとも1%累積変更する必要がない限り、変換率を調整する必要はありません。 ただし、変換率1%を下回る任意の調整を繰り越し、後続の任意の変換率の 調整でこれらの調整を考慮します。

法律上の失敗と契約上の失敗

債務 の一連の証券は，その条項に基づいて無効にすることができ，その一連の条項を確立する証券決議や補充契約が別途規定されていない限り，以下に述べる.我々は，この一連の債務証券および任意の関連利息および関連契約に対するすべての義務 (失効信託に関連する義務や債務証券の登録譲渡または交換義務を含む何らかの義務を含まず，廃棄，紛失または盗まれた債務証券や利息票を置き換える義務，債務証券に関連する支払機関を維持する義務を含む)を随時終了することができ，我々 は法的失敗と呼ぶ.私たちはいつでも特定のシリーズに適用可能な一連の制限的な契約について私たちの義務を終了することができ、私たちは契約失効と呼ぶことができる。

我々はこれまで契約無効選択権を行使していたにもかかわらず，我々の法的無効選択権を行使することができる.法的な 失効選択権を行使すれば，系列は違約事件によって加速されない可能性がある.我々が契約失効選択権を行使すれば，一連に適用可能な任意の契約を参照することで一連の を加速することはできない.

一連の債務に対していずれかの失効選択権を行使するためには、(1)資金または米国政府債務(以下、定義を参照)を受託者(または別の受託者)に信託形式で保管し、再投資を行うことなく、全国公認の独立会計士事務所の証明書を提出し、その意見を示す米国政府債務満期時の元本および利息の支払いを行わなければならない。未投資預金を追加すると、満期または償還(場合によって決まる)が満了したすべての債務証券の元金および利息を支払うのに十分な時間および金額に現金が提供される。また，(2)ある の他の条件を満たす.特に、私たちは税務弁護士の意見を得なければならない、すなわち失敗は連邦所得税における所有者のいかなる収益や損失も確認されない。

“米国の政府債務”とは、米国または米国の任意の機関または機関の直接債務を意味し、その支払いは米国によって無条件に保証され、この2つの場合、当該債務はいずれも米国の全ての信用および信用を有し、発行者によって選択的に回収されてはならない、またはそのような債務の所有権権益を表す証明書である。

受託者について

募集説明書の付録が別途説明されていない限り、受託者は債務証券について資金信託、譲渡エージェント、支払いエージェント、転換エージェント(場合によっては)を担当する。場合によっては、特定の契約下での受託者 の受託者識別情報を解除することができる。契約受託者は、資金受託者、登録係、受託者、および同様のサービスとして、追加的な無関係サービスを提供することもできます。

統治 法

契約と債務証券はニューヨーク州の法律で管轄されるが、1939年の“信託契約法”の適用範囲は除外される。

株式承認証説明

適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、私たち は以下をまとめて株式承認証のいくつかの規定に適用します。 この要約にはあなたにとって重要なすべての情報が含まれていない可能性があります。株式承認証の完全条項は適用される株式認証証明書と株式承認証プロトコルに含まれる。これらの書類は、株式募集明細書に属する登録説明書に証拠物としてまたは組み込まれているか、または組み込まれている。あなたは許可証と授権書を読まなければならない。あなたはまた、他の情報が含まれ、次のいくつかの情報 を更新または変更する可能性がある株式募集説明書の付録を読まなければなりません。

一般情報

私たち は株式承認証を発行し、普通株または優先株と一緒に単位または単独で発行して、私たちの普通株または優先株株を購入することができます。各株式承認証の条項は、特定系列株式承認証に関する適用目論見書補編で検討される。 は、株式承認証及び/又は株式承認証契約を表す証明書表(S)は、それぞれの場合に米国証券取引委員会に提出され、登録説明書に引用により格納された文書の証拠として、本募集説明書は、特定株式証明書の発売に関連する目論見書の付録日又はそれ以前の書類の一部である。以下の株式承認証及び株式承認証プロトコルの主要な条文要約は特定の一連の株式承認証に適用される引受権証プロトコル及び株式証明書のすべての条文に制限され、そしてその全体規制限を受ける。

本募集説明書が提供する任意のシリーズ株式承認証に関連する目論見書補足資料は、このシリーズ株式承認証に適用される以下のbr条項を記述する

1部の株式承認証は、所有者に現金で購入する権利を持たせることができ、または限られた場合には、目論見書付録に記載されている使用価格を適用して、当社の普通株式または優先株の数をキャッシュレスで行使することができる。株式承認証は適用される目論見書付録に記載されている期間内に行使される。その後，行使されなかった引受権証は を無効にする.株式承認証は適用可能な目論見書付録に述べた方式で行使することができる。

株式証明書保有者は、株式証発行権を承認した後に普通株または優先株を購入する前に、普通株または優先株保有者のいかなる権利も持たない。したがって、引受権証を行使する前に、株式証所有者は、株式承認証の行使時にbr}を購入することができる任意の配当金を得る権利を得ることができないか、または私たちの普通株式または優先株株式に関連する任意の投票権または他の権利を行使する権利を行使する権利がないであろう。

エージェントとレジストリを接続する

株式承認証の譲渡エージェントおよび登録者(ある場合)は，適用される目論見書付録に明らかにする.

引受権説明

私たちの株式証券や債務証券を購入するために引受権を発行することができます。これらの引受権は独立して発売することもできるし，ここで発売された任意の他の証券とともに発売することも可能であり，引受権を獲得した株主から譲渡または譲渡不可能である.任意の引受権の発売について、吾等は、1つまたは複数の引受業者または他の購入者と予備手配を締結することができ、この手配によれば、引受業者または他の購入者は、発売後に引受されていない任意の証券 の購入を要求される可能性がある。

当社が提供する任意の引受権に関する目論見補足資料(ある場合)は、以下の一部または全部を含む今回の発売に関する具体的な条項が適用される範囲に含まれる

単位説明

我々は、本明細書に記載された1つまたは複数の他の証券からなる任意の組み合わせの単位を発行することができる。各セル を発行するので，セルの保持者もセルに含まれる各証券の保持者である.したがって、1つの単位の所有者は、各含まれる証券保有者の権利および義務を有することになる(ただし、単位に転換可能証券が含まれている場合、単位の所有者は、対象証券の所有者ではなく、変換可能証券の所有者とみなされる)。発行単位の単位プロトコル は、単位に含まれる証券を、任意の時間または指定された日前の任意の時間に単独で保有または譲渡してはならないと規定することができる。適用される募集説明書の補編は以下のように説明できる

本“適用募集説明書”付録では，いくつかの単位一般条項の要約と単位への任意の要約記述は が完全であると主張しているのではなく，適用単位プロトコルのすべての条項と，そのような単位に関する担保手配やホスト手配(適用など)を参照することで全体を限定している.私たちが単位契約書を発行するたびに、単位契約書の表と単位 に関する他の書類はアメリカ証券取引委員会に提出されます。これらの書類の中であなたに重要な条項を読むべきです。

証券表

各債務証券、および適用範囲内の権証、引受権および単位は、最終的な形態で特定の投資家に発行される証明書、または証券全体を代表して発行される1つまたは複数のグローバル証券によって代表される。最終形態の認証証券とグローバル証券は登録形式で発行されるだろう。最終証券は、あなたまたはあなたの代理人 を証券のすべての人として指定し、これらの証券を譲渡または交換するために、または利息または他の中間支払い以外の支払いを受けるために、あなたまたはあなたの代理人は、状況に応じて、証券を実際に受託者、登録者、支払い代理人または他の代理人に交付しなければならない。グローバル証券指定預託機関又はその指定者は、これらのグローバル証券に代表される債務証券又は株式承認証の所有者である。ホスト機関は、投資家がその仲介人/トレーダー、銀行、信託会社、または他の代表部で維持しているアカウントを介して、各投資家の証券の実益所有権を反映するコンピュータ化されたシステムを維持しており、以下でより詳細に説明する。

グローバル証券

登録 グローバル証券それは.私たちは、登録債務証券を1つまたは複数の完全に登録されたグローバル証券の形態で発行し、適用可能な範囲内で株式承認証、引受権および単位を発行することができ、これらの証券は、適用される募集説明書の付録に決定された委託者またはその代有名人に格納され、その受託者または代理有名人の名で登録される。これらの場合、登録グローバル証券に代表される証券元金または額面総額brに等しい額面または総額面に等しい1つまたは複数の登録グローバル証券が発行される。登録されたグローバル証券がすべて最終登録形態の証券と交換されない限り、登録されたグローバル証券は、登録されたグローバル証券の受託者、委託者の代理名人または委託者の任意の相続人またはこれらの代有名人から譲渡されてはならないが、全体として譲渡されてはならない。

以下に説明しない場合は、登録されたグローバル証券代表の任意の証券に関連する預託手配の任意の具体的な条項を目論見説明書付録に説明する。私たちは次の規定がすべてのホスト配置に適用されると予想する。

登録されたグローバル証券において利益を得る権利の所有権 は、br}ホスト機関でアカウントを所有する参加者と呼ばれる人、または参加者によって権益を持つ可能性のある人に限定される。登録されたグローバル証券が発行されると、受託者は、その帳簿登録·譲渡システム上で参加者の口座を参加者の実益所有証券の元本または額面に記入する。証券流通に関与する取引業者、引受業者、または代理人は、貸手に記入する口座を指定する。登録されたグローバル証券の利益権益の所有権は、ホスト機関によって保存された記録に表示され、所有権権益の譲渡は、参加者の利益、および参加者によって所有された人の利益に関連するホスト機関によって保存された記録のみによって行われる。いくつかの国の法律は、証券の一部の購入者に、最終形態でこれらの証券を実物で受け渡しすることを要求する可能性がある。これらの法律は、あなたが所有、譲渡、または質的に登録されたグローバル証券の利益権益の能力を弱める可能性がある。

したがって、受託者またはその代理著名人が登録されたグローバル証券の登録所有者である限り、当該受託者またはその代理著名人(具体的な状況に応じて)は、当該登録されたグローバル証券に代表される証券の唯一の所有者または所有者 が適用される契約または株式証明書に基づいて合意されるとみなされる。以下に述べる以外に、登録グローバル証券の実益権益所有者は、登録グローバル証券に代表される証券をその名義に登録する権利がなく、 は最終形態の証券実物受け渡しを受信または受け取る権利がなく、契約または株式証契約下の証券の所有者または所有者 を適用するとみなされることもない。したがって、登録されたグローバル保証において実益権益を有する誰もが、その登録されたグローバル保証の保管人のプログラムに依存しなければならず、その人が参加者でない場合は、その人がその権益を有する参加者の手続きによって、適用される契約または株式認証プロトコルに従って所有者が享受する任意の権利を行使しなければならない。既存の業界慣行によれば、吾等が所有者に任意の行動を要求する場合、またはグローバル証券の実益権益を登録する所有者が、適用された契約または株式認証プロトコルに基づいて付与または採取する権利がある任意の行動をとることを望む場合、グローバル証券を登録するホスト銀行は、関連する実益権益を有する参加者にbrを与えたり、その行動を行うことを許可したりする場合、参加者は、brを有する実益所有者によって行われるか、またはその所有する実益所有者の指示に従って行動することを許可するであろうことを理解する。

元本、債務証券の割増(例えば)、利息支払い、および信託機関またはその代有名人の名義で登録された登録済みグローバル証券に代表される権利証所有者への任意の支払いは、登録されたグローバル証券である登録所有者の信託機関またはその代行者に支払われる(場合に応じて)。当社、受託者、株式承認証代理人又は当社の任意の他の代理人、受託者又は株式承認代理人は、世界証券の実益所有権権益を登録するために支払われた記録の任意の面についていかなる責任又は責任を負うか、又は当該等の実益所有権権益に関連するいかなる記録を保存、監督又は審査することはない。

我々brは、グローバル証券に代表される任意の証券を登録する委託者が、当該登録グローバル証券の所有者に支払われた元金、利息又は他の対象証券又は他の財産の割増、利息又は他の分配を受信した後、直ちに当該登録グローバル証券における参加者のそれぞれの実益権益に応じて参加者の口座貸手に比例して記入することを予想する。また、参加者が参加者が保有する登録グローバル証券の実益権益所有者に支払うお金は、現在無記名形式または“街名”で登録されている顧客口座に保有されている証券の場合のように、長期顧客指示および慣例によって管轄され、これらの参加者が担当することも予想される。

登録されたグローバル証券に代表されるいずれかのそのような証券のホスト機関が、いつでもホスト機関として登録されていないか、または改正された1934年の証券取引法または取引法に基づいて登録された決済機関でなくなった場合、取引法に基づいて決済機関として登録された後続の信託機関を90日間指定していない場合、当該信託機関が保有する登録グローバル証券と交換するために最終的な形態で証券を発行する。登録されたグローバル証券と交換するために最終的な形態で発行された任意の証券は、信託機関によって、私たちまたはそれらの関連受託者または株式認証エージェントまたは他の関連エージェントの1つまたは複数の名前で登録されるであろう。保管者の指示は，保管者が参加者から受け取った保管者が所有している登録済みグローバル証券における実益権益の所有権に関する指示に基づいていると予想される。

流通計画

証券の初発行と売却

本募集説明書に添付されている目論見書の付録に別の規定がない限り、本明細書で発売された証券は、以下の1つまたは複数の方法で時々販売することができる

本募集説明書に含まれる証券の発売 は、既存の取引市場において非固定価格で取引することも可能である

これらの市場で発行された株式(あれば)は会社依頼者やエージェントである引受業者が行い，引受業者は上記証券の第三者 売手であってもよい.証券発売に関する目論見補足資料には、証券を発売する条項が記載されている

証券の流通は、1つまたは複数の取引で時々発効するかもしれない

各株式募集説明書の付録は、証券発行の方式と条項を説明する

さらに、第三者とデリバティブ取引またはヘッジ取引を行うか、または本入札明細書に含まれていない証券を第三者にひそかに交渉することもできる。適用される目論見書副刊は、このような取引に関連して、 第三者が本募集説明書と適用された目論見書副刊に含まれている証券を売却し、本募集説明書と適用された目論見書に基づいて証券を補充売却することができることを示すことができる。もしそうであれば、第三者は、私たちの質権の証券または私たちまたは他の人から借りた証券を使用してこのような販売を決済することができ、私たちから受け取った証券を使用して、任意の関連する空手形を平定することができる。本募集説明書と適用される目論見書 に含まれる証券を第三者に貸し出し又は質抵当することもでき、第三者は、本募集説明書及び適用された目論見書に基づいて、貸し出された証券を付録に売却したり、質権が違約した場合に質権の証券を売却することができる。

引受業者を通じて を販売

もし引受業者が本募集説明書に含まれる証券の一部または全部を販売するために使用される場合、引受業者は自分のために証券 を購入する。引受業者は、1回または複数回の取引(交渉取引を含む)において、固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で、異なるbr回で証券を公衆または証券取引業者に転売することができる。引受業者が証券を購入する義務は特定の条件によって制約されるだろう。株式募集説明書の付録に別の説明がない限り、任意の証券を購入した場合、引受業者は、このシリーズのすべての証券を購入する義務がある。

最初の公募価格および取引業者への譲渡を許可または転売する任意の特許権は、間欠的に変化する可能性がある。

代理販売で

が適用される入札説明書付録に別途説明されていない限り，代理によって証券を売却する場合，指定エージェントは，そのエージェントが指定されている間は，特定の努力で我々の口座に証券を売却することに同意し，適用される目論見書付録の規定に従って我々から手数料 を得る.

償還または償還条項によって購入された証券 も、適用される 募集説明書付録に記載されている場合に提供·販売することができ、1つまたは複数の会社がその自己口座の依頼者または私たちの代理として再マーケティングを行うことができる。当社との合意条項(ある場合)およびその報酬は、入札説明書の付録に説明される再マーケティング会社のいずれかが決定されます。再マーケティング会社は、その発行された証券に関する引受業者と見なすことができる。

適用される入札説明書付録にこの説明があれば，代理人，引受業者または取引業者に特定機関の要約を募集することを許可し，募集説明書付録に規定されている遅延交付契約に従って入札説明書付録に規定されている価格で証券を購入し，募集説明書付録に指定された将来の期日に支払いと交付を行うことができる.これらの契約は、適用される入札説明書付録に規定されている条件の制約のみを受け、入札説明書付録には、これらの契約を入札して支払うべき手数料 が示される。

直接販売

私たち は機関投資家や他の人に発売された証券を直接販売することもできます。この場合、引受業者や代理には触れません。 このような販売の条項は、適用される募集説明書の付録で説明します。

一般情報

ブローカー、代理または引受業者は、代理として、または依頼者として証券を販売するか、またはその両方を兼ねている可能性がある割引、特典または手数料の形態で、私たちおよび/または証券購入者から補償を受けることができる。ある特定のブローカーに対する補償は慣例的な手数料を超える可能性がある。

証券の発行に参加する引受業者、取引業者、および代理店は、“1933年証券法”(改正)または“証券法” が指す“引受業者”とみなされる可能性があり、したがって、彼らが流通過程で得た任意の割引または手数料は、引受補償とみなされる可能性がある。私たちとの合意によると、これらの引受業者と代理人は、証券法下の責任、またはこれらの民事責任について支払われることを要求される可能性のある金銭の分担を含む、特定の民事責任に対する私たちの賠償を得る権利があるかもしれません。その中のいくつかの引受業者または代理人は、通常の業務中に、私たちまたは私たちの付属会社の顧客であり、私たちまたは私たちの付属会社と取引したり、サービスを提供したりする可能性があります。入札説明書の付録で任意の引受業者または代理人を決定し、彼らの報酬を説明します。発行された証券を直接購入し、その後、証券を転売する機関投資家または他の人は、引受業者とみなされる可能性があり、彼らが私たちから得た任意の割引または手数料、および彼らの証券を転売する任意の利益は、証券法下の引受割引および手数料brとみなされる可能性がある。

証券法第424(B)条の規定によれば、取引業者、取引業者、代理店または引受業者と大口取引、特別発売、取引所 流通または二次流通または取引業者または取引業者によって購入された証券販売と任意の重大な手配を達成した場合、私たちbr}は、証券法第424(B)条の規定に基づいて、必要に応じて本目論見書の補足書類を提出する。このような目論見書の副刊が開示される

本募集説明書又は適用される目論見書に基づいて何らかの証券の補充発売を促進するために、当該等の証券の発売に参加するある者 は、当該等の証券発売期間及び後に安定、維持、又は他の方法で当該等の証券価格に影響を与える取引を行うことができる。具体的には、適用された目論見補充条項が許可された場合、これらの証券の引受業者は、これらの証券の空頭寸を超過販売または他の方法で確立することができ、方法は、私たちが彼らに売却した証券よりも多くの証券を販売することであり、公開市場でこれらの証券を購入することによって、そのような任意の空頭寸を往復補充することを選択することができる。

さらに、引受業者は、公開市場でこれらの証券を競合または購入することによって、これらの証券の価格を安定または維持することができ、懲罰的入札を実施することができ、このような入札に基づいて、以前に発行中に流通していた証券が安定取引または他の態様に関連する証券を買い戻した場合、シンジケートメンバーまたは発行に参加した他のブローカーが獲得した売却特許権が回収されることを可能にする。これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性のあるレベルに安定または維持することである可能性がある。懲罰的入札を実施することも証券の価格に影響を与え，証券の転売を阻害する可能性がある。このような安定または他の 取引の規模または影響については、何も述べられていない。このような取引が開始されると、いつでも終了することができる。

Brでは，ある州の証券法(適用される場合)を遵守するために，証券は で登録または許可されたブローカーまたは取引業者によってこれらの管轄区でしか販売されない.さらに、ある州では、証券は、適用された州で登録されているか、または売却資格を取得しているか、または登録または資格要件の免除を取得し、遵守されていない限り、販売されてはならない。

取引法の下の規則15 c 6-1は、一般に、このような取引の当事者が別の明確な約束をしない限り、二級市場の取引が2営業日以内に決済されることを要求する。あなたの株式募集説明書付録は、あなたの証券の元の発行日 があなたの証券取引日の後の2つの予定営業日以上である可能性があることを規定する場合があります。したがって、この場合、あなたがあなたの証券の元の発行日より前の第2の営業日前の任意の日に証券取引を行うことを希望する場合、あなたの証券は最初にあなたの証券の取引日 の後の2つの所定の営業日以内に決済される予定であるため、決済失敗を防止するための代替決済スケジュールを要求されるであろう。

本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、および任意の適用可能な価格設定付録の電子フォーマットは、 我々および/または証券発売に参加する1つまたは複数のエージェントおよび/または取引業者またはその付属会社のインターネットサイト上で提供されるか、または私たちおよび/または1つまたは複数のエージェントおよび/または取引業者によって維持される他のオンラインサービスによって提供されることができる。これらの場合、潜在的投資家は、オファー条項 をオンラインで表示することができ、特定のエージェントまたはトレーダーに依存して、潜在的投資家のオンライン注文を可能にする可能性がある。

本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、および任意の適用可能な電子フォーマット定価付録、当社のウェブサイトまたは任意のエージェントまたはディーラのウェブサイト上の情報、および任意のエージェントまたはディーラが維持する任意の他のサイトに含まれる任意の情報：

本募集説明書が提供するすべてまたは任意の証券を販売する保証はありません。

本目論見書は、このような発行が証券法の登録要件免除を受けないことを前提として、引受権証を行使する際に普通株や優先株を発行するためにも使用可能である。

さらに、私たちは、証券を配当として、または割り当てたり、引受権の形態で既存の証券所有者に発行することもできます。場合によっては、私たちと一緒に、または私たちの行動を代表する取引業者は、上記の1つまたは複数の方法で証券を購入し、公衆に再発売することもできます。本株式募集説明書は、これらの方法のいずれかまたは適用可能な株式募集説明書付録に記載された他の方法によって、我々の証券を発売するために使用することができる。

法務

適用される目論見書付録に別途説明されていない限り、ここで提供される証券の有効性は、ネバダ州ルノーのParsons Behle&LatimerとニューヨークのLowenstein Sandler LLPによって転送される。引受業者、取引業者または代理人(ある場合)の弁護士が、本募集説明書 に従って発行された証券の有効性を本募集説明書に伝達する場合、その弁護士は、その等の発行に関連する株式募集説明書補編に含まれる。

専門家

本募集説明書及び登録説明書に記載されている2022年及び2021年12月31日までの総合財務諸表及び2022年12月31日までの2年度毎の総合財務諸表は、独立公認会計士事務所BDO USA LLP(n/k/a BDO USA，P.C.)の報告をもとに本募集規約及び登録説明書に盛り込まれている。連結財務諸表に関する報告 は、企業の継続的な経営企業としての能力に関する説明段落を含む。

その他 情報

本募集説明書は、米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録説明書の一部であり、ここで発売された証券株式 に関する説明書である。本募集説明書には、登録説明書及びその添付ファイルに含まれるすべての情報は含まれていない。登録説明書およびその証拠物および本募集説明書中の参照文書およびその証拠物は、ここで証券を発売することに大きな意味を有する情報を含む。本明細書で私たちの任意の契約または他のbr文書が言及されている場合、この参照は不完全である可能性がある。契約またはファイルのコピーを表示するために、登録宣言の一部として添付ファイルを参照しなければなりません。登録声明および展示品は、米国証券取引委員会の公共資料室で、またはそのウェブサイトを介して取得することができる。

私たちは、年度、四半期、現在の報告、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。米国証券取引委員会はインターネットサイトを維持し、ウェブサイトは： http：//www.sec.govであり、その中には、電子的にアメリカ証券取引委員会に報告した報告、代理と情報声明、および他の発行者(例えば、私たち)に関する情報が含まれている。また、私たちのウェブサイトwww.dragonflyenergy.comを介して、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したファイルを取得することができます。 私たちのサイトのアドレスは、非アクティブなテキストとしてのみ参照され、私たちのサイトとその中に含まれる情報や でアクセス可能な情報は、引用によって本募集説明書に入るものとはみなされず、本募集説明書の一部ともみなされません。

口頭または書面の請求に応じて、私たちは、米国証券取引委員会に提出された任意のまたはすべての報告、委託書および他の文書の電子または紙のコピー、および引用によって本入札説明書の任意またはすべての文書(このような証拠物が参照によってこのような文書に明示的に組み込まれない限り、参照によって本明細書の任意またはすべての文書に含まれる)を無料で提供します。このような コピーを請求する要求は、：に送信されなければなりません

トンボエネルギーホールディングス

受信者： 取締役会長デニス·ファレス秘書総裁

最高経営責任者兼臨時財務責任者

商標大通り1190号、108号

リノネバダ州89521

電話： (775)622-3488

あなたは、本入札明細書の情報と、上記および次のタイトルの“いくつかの情報を参照して統合することによって”下の他の情報のみに依存しなければなりません。私たちは他の人があなたに違う情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに異なるまたは一致しない情報を提供した場合、あなたはその情報に依存してはいけません。私たちはこのような要約や販売を許可しない司法管轄区域でこれらのbr証券を販売しません。本募集説明書の情報は、本募集説明書の表紙日のみ正確であると仮定しなければなりません。この日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは変化している可能性があります

いくつかの情報を引用統合することにより

米国証券取引委員会は、私たちが提出した情報を引用によってこの目論見書に統合することを許可しており、これは、これらの文書を推薦することで重要な情報を開示することができることを意味しています。引用によって組み込まれた情報は本募集説明書の重要な構成要素である。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、本募集説明書および任意の添付の入札説明書付録に含まれる情報 を自動的に更新および置換する。

私たちは引用合併を通じて、私たちが以前アメリカ証券取引委員会に提出した以下の書類を提出しました

我々は、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて、米国証券取引委員会に提出されたすべてのbr報告書および他の文書に基づいて、初期登録声明日後、登録宣言が発効する前、および本募集説明書の日付後であるが、本募集説明書の発売終了前に、これらの報告書および文書を提出した日から引用によって本入札説明書に組み込まれ、ここの情報の代わりになるとみなされる。しかし， 我々が米国証券取引委員会に“提供”したすべての報告，展示品，その他の情報が引用によって本目論見書 に組み込まれているとはみなされない.私たちは、書面または口頭で要求し、本入札明細書のコピーを受信したすべての人(利益を得るすべての人を含む)に、参照および株式募集説明書に入るすべての前述の文書のコピーを無料で提供することを約束する(これらの文書を参照によって明示的に組み込まれない限り、証拠品は、 を除く。これらの材料のコピーは、上記のタイトル“他の情報”に記載されているように請求することができます。

$150,000,000

普通株 株

優先株

株式承認証

債務 証券

購読 権限

職場.職場

目論見書

, 2023

第 第2部分

募集説明書には情報を提供する必要はありません

第 項14.発行されたその他の費用

次の表は、トンボエネルギーが登録中の証券を売却するために支払うべきコストと支出を示しています。 は米国証券取引委員会登録費(以前に支払われた)を除いて、すべての金額が見積もり数です。

第br項15.役員と上級職員への賠償

私たちの定款も定款も、ネバダ州改正された法規(“NRS”)が許可された範囲で私たちの上級管理者、役員、代理人を賠償することを阻止しません。NRS第78.751条には、会社は会社の任意の役員、高級職員、従業員または代理人が実際かつ合理的に が任意の抗弁によって招いた費用を賠償しなければならず、弁護士費を含み、会社の役員、高級職員、従業員または代理人が78.7502(1)または78.7502(2)節に記載された任意の訴訟、訴訟または手続きについて抗弁することに成功したこと、またはbrがその中の任意のクレーム、論争または事項について抗弁することに成功したことが規定されている。

NRS 第78.7502(1)節で規定されている任意の、かつてまたは現在 のいかなる脅威、保留または完了した民事、刑事、行政または調査訴訟、訴訟または法律手続きの一方であった者であっても、その会社の取締役、高級社員、従業員または代理人であったか、または現在または過去に会社の請求を別の会社、共同企業、合弁企業の取締役の上級職員、従業員または代理人として提起していたことから損害を受けてもよく、 は、当該会社によって提起されたか、またはその会社の権利に基づいて提訴された訴訟を除く。弁護士費、判決、罰金、および和解で支払われた金額を含む費用に対して、信託または他の企業は、(A)NRS 78.138条に従って責任を負わない場合、実際かつ合理的に引き起こされる訴訟、訴訟または訴訟を含む。または(B)誠実に行動し、法律団体の最大の利益に適合または反対しないことを合理的に信じて行動するが、いかなる刑事訴訟または法的手続きについても、その行為が違法であると信じる合理的な理由はない。

NRS 第78.7502(2)節に規定されているように、会社は、その人が現在または過去にその会社の取締役、高級管理者、従業員または代理人であるか、または会社の要求が別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の取締役である上級管理者、高級管理者、従業員または代理人として費用を負担するために、かつてまたは現在または現在であったか、または脅威を受けている会社の任意の脅威、保留または完了した訴訟または訴訟の当事者になることを賠償することができる。以下の場合に支払われる和解金額と、弁護または訴訟和解に関連する彼が実際かつ合理的に発生した弁護士費とを含む：(A)NRS 78.138条に従って、彼は責任を負わない。または(B)誠実に行動し、法団の最良の利益に適合するか、または反対しないことを合理的に信じる方法で行動する。任意のクレーム、問題又は事項は、当該人が管轄権を有する裁判所判決を受けた場合、当該裁判所からのすべての控訴を使い切った後、会社に責任があるか、又は会社に支払う和解金額を有する場合は、それを賠償してはならない。訴訟又は訴訟を提起した裁判所又は他の管轄権を有する裁判所に限定されない限り、事件のすべての状況に鑑みて、当該者は、裁判所が適切と認める費用を支払うために賠償を受ける権利がある。

NRS 第78.747条は、特定の法規又は協議に別途規定がある以外は、会社以外のいずれかの人は、その人が会社の他の人でない限り、会社の債務又は責任に対して個人的な責任を負わないと規定している。法的問題として、裁判所はその人が会社の別の自己としているかどうかを判断しなければならない。

証券法による責任の賠償は、前述の条項に基づいて、または他の方法で、米国証券取引委員会が、証券法で表現された公共政策に違反しているため、実行できないと考えている取締役、上級管理者、または制御者 を許可することができる可能性がある。取締役、上級職員又は統制者が登録されている証券について賠償要求を提出した場合、賠償責任(登録者がいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して登録者が支払う費用を除く)を要求し、その法律顧問がこの件が前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、その法律顧問は前例をコントロールすることによって解決されたと考えている。このような賠償が証券法で明確に規定されている公共政策に違反しているかどうかを適切な司法管轄権を持つ裁判所に提出することは、この問題の最終裁決に準じます。

また、私たちは私たちのすべての役員と幹部と賠償協定を締結した。他の事項に加えて、これらの合意は、弁護士費、判決、および取締役または役員が、私たちの取締役または役員として、または私たちの要求に応じてサービスを提供する任意の他の会社または企業によって引き起こされる任意の訴訟または訴訟によって生じる罰金を含む、私たちの役員および役員のいくつかの費用を賠償することを要求します。

吾等が、ここに登録された任意の証券の発売又は売却に関与する引受業者又は代理人と締結した任意の引受契約又は流通契約は、当該引受業者又は取引業者に、吾等の一部又は全部の役員及び上級職員及びその支配者(例えば、ある)の特定の責任を賠償することを要求する可能性があり、その中には、証券法下の責任が含まれる可能性がある。

物品 16.展示品

プロジェクト 17.約束

以下に署名された登録者は、

(1) 要約または販売を行う任意の期間に、本登録声明の発効後修正案を提出する：

ただし，登録宣言がS-3表を採用し，上記(1)(A)，(1)(B)及び(1)(C)項の発効後修正案に含まれることを要求する情報が，登録者が1934年の証券取引法第13節又は第15(D)節に基づいて委員会又は委員会に提出する定期報告に含まれている場合には，上記(1)(A)，(1)(B)及び(1)(C)項は適用されず，引用により登録声明に組み込まれることが条件である。または、ルール424(B)に従って提出された入札説明書に含まれ、入札説明書は、登録説明書の一部である。

(2) 1933年“証券法”に規定されているいかなる責任を決定することについては、各施行後の改正案は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、当時発売されたこのような証券は、初めて誠実に発売されたものとみなされるべきである。

(3) 修正案を事後発効させることで，発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する.

(4) 1933年“証券法”による任意の買い手に対する責任を決定するために：

(5) 登録者が1933年の証券法“証券法”による証券の初回配布における任意の買い手に対する責任を決定するために、登録者は、本登録声明に基づいて行われた登録者の証券の初発売において、購入者への証券の売却の引受方式にかかわらず、以下のいずれかの通信方式で購入者に証券を提供または売却する場合、登録者は購入者の売り手となり、購入者にそのような証券を提供または販売するとみなされる

(I) 第424条の規定により提出されなければならない目論見に関連する登録者の任意の予備目論見書または目論見書；

(Ii) 登録者または代表登録者によって作成されるか、または登録者によって使用または言及される発行に関連する任意の無料書面募集説明書；

(Iii) 登録者または代表登録者によって提供される、登録者またはその証券に関する重要な情報を記載した任意の他の無料で書かれた目論見部分；および

(Iv) 人が買手に提示した要約中の任意の他の情報を登録する.

(6) 登録者は、1933年の証券法による任意の責任を決定するために、登録者が1934年の証券取引法第13(A)条または第15(D)条に基づいて提出された各登録者年次報告(および1934年“証券取引法”第15(D)条に基づいて提出された各従業員福祉計画年次報告)を、その中で提供される証券に関する新しい登録声明とみなさなければならない。当時の同社などの証券の発売は、初の誠実な発売としなければならなかった。

(7) 以下の署名者は、受託者が信託契約法第310条(Br)(A)第305条(B)(2)節に規定する規則及び条例に基づいて委員会に従って行動する資格があるか否かを判定するために、申請を提出することを承諾する。

(8) 1933年証券法により発生した責任に対する賠償は、上記の規定により登録者の取締役、上級管理者、制御者 が他の方法で行われることが許可される可能性があり、登録者は、米国証券取引委員会は、このような賠償が同法で明示された公共政策に違反しているため、実行できないと考えている。 このような責任に対する賠償要求(登録者がいかなる訴訟に成功して支払う費用を除く)又は登録者の取締役、上級者又は統制者が支払う費用については、当該取締役、上級職員又は制御者が登録中の証券について主張する賠償がbrである場合、登録者は、当該賠償が同法で表現された公共政策に違反しているか否かを適切な司法管轄権を有する裁判所に提出し、登録者の弁護士がこの問題が前例を支配することによって解決されたと考えない限り、発行の最終裁決によって管轄される。

サイン

1933年証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求を満たすと信じている合理的な理由があることを証明し、2023年11月14日にネバダ州リノ市で、その正式に許可された以下の署名者が、それを代表して登録説明書の改訂に署名することを正式に手配した。

1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は、2023年11月14日に次の者によって次の身分で署名された。以下の署名の各々は、Denis Pharesを構成し、任命し、彼又は彼女の真の合法的な事実代理人及び代理人として、十分な代替及び撤回の権限を有し、任意及びすべての身分で、彼又は彼女の名前、場所及び代理として、本登録声明の任意及びすべての改正(発効後の改正を含む)、及び1933年の証券法規則462(B)に従って提出された任意の追加登録声明に署名し、その声明及びその全ての証拠物及びその他の関連文書を提出する。米国証券取引委員会によって承認され、確認されたように、上記の代理弁護士および代理人、またはそれらのいずれかは、それに関連するすべての必要および必要な行為および事柄を合法的に行うことができ、その本人が可能であるか、または自ら行うことができるすべての意図および目的に基づいて、完全にまたは行うことができる。

1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は、指定された日に次の者によって署名された。