第四十四条第二項第三号に基づいて提出する
登録番号333-273287
株式募集定款副刊第3号
(株式募集定款まで、期日は2023年9月1日)
ビットコイン倉庫会社です。
最大83,747,027株A類普通株
最大43,848,750株A類普通株に関する株式承認証
最大12,223,750部の株式承認証でA類普通株を購入することができる
本募集説明書は、2023年9月1日の目論見書(“目論見書”)を補足したものであり、目論見書は、本採用S-1表(第333-273287号)に提出された登録声明の一部である。次に、2023年11月14日に米国証券取引委員会に提出した2023年9月30日現在のForm 10-Q四半期報告(“四半期報告”)に含まれる情報を含む株式募集説明書の付録を提出する。したがって、私たちは四半期報告書を本募集説明書の付録に添付した。
本募集説明書および本募集説明書の補編は、本募集説明書で指名された売却証券所持者またはその譲渡許可者(“売却証券保有者”)が時々提出する要約および以下の資産の売却に関する
(I)最大83,747,027株A類普通株
(A)GSRM前株主は、A類普通株657,831株までを保有し、(I)203,481株は、いくつかの投票および非償還合意(以下に定義する)に従って発行され、1株当たりの有効購入価格は0.00ドルであり、(Ii)454,350株は、いくつかの非償還合意(以下のように定義される)に従って発行され、1株当たりの有効購入価格は3.00ドルである
(B)スポンサーおよび元取締役のいくつかの第三者および関連会社が最大5,769,185株のA類普通株を保有し、いずれの場合も、終値時に発行され、同じ数のA類普通株と引き換えに発行され、これらの株は、最初に1株当たり約0.004ドルで購入される
(C)A類普通株は、帰属および転換会社E類普通株後に発行可能な最大1,075,761株A類普通株であり、額面は1株当たり0.0001ドルであり、保険者および前取締役のいくつかの第三者および関連会社が保有し、それぞれの場合、成約時に発行され、等量のB類普通株と交換され、最初に購入された価格は1株当たり約0.004ドルである
(D)最大59,100,000株A類普通株は、BT Assets終値までに保有する以下の証券の標的とする(いずれの場合も、これらA類普通株は、1株10.00ドルの価値に基づいて業務合併において対価として発行される):(I)15,000,000株BT HoldCo収益単位は、(A)5,000,000株BT HoldCoの1種類収益単位、(B)5,000,000株BT HoldCoの2種類収益単位,(C)5,000,000株BT HoldCoの3種類収益単位、および(Ii)44,100,000株Hold株(普通株100,000株に相当)
(E)会社Aシリーズ交換可能優先株変換後に発行可能な最大4,300,000株のA類普通株、1株当たり0.0001ドル(“Aシリーズ優先株”)は、1株10ドルで購入し、成約時に発行し、最初はパイプ引受人が持ち、日付は2023年6月23日のあるパイププロトコル(“パイププロトコル”)はGSRM、Lux Vending、LLC dbaビットコイン倉庫(“BT OpCo”)とその中の引受者(“パイプ引受者”)が保有している
(F)ビットコイン倉庫会社2023年総合インセンティブ株式計画によると、成約時にBrandon Mintzに最大500,000株のA類普通株を発行し、実際のコストは1株当たり3.23ドル
(G)ビットコイン倉庫会社の2023年総合インセンティブ株式計画によると、成約時にScott Buchananに発行された制限株式単位を行使した後、最大120,500株のA類普通株を発行することができ、実際のコストは1株当たり3.23ドルである
(H)個人配給承認持分証を行使した後に発行可能な最大12,223,750株A類普通株であって、最初に個人配給株式証1部当たり1元で購入することができるA類普通株;および
(Ii)最大12,223,750件の私募株式証明書は,最初はGSRM初公開発売終了時に同時に購入し,私募引受権証1部あたりの価格は1.00ドルであり,取引終了時に保証人のある第三者と関連会社に同時に配布された.
吾等は、A類普通株又は私募株式証を売却証券保有者が目論見又は募集定款のいずれかの副刊に基づいて売却して得られたいかなる金も受け取っていない。募集説明書の“証券保有者の売却”と“流通計画”と題する章を参照
我々のA類普通株と公募株式証はそれぞれ“BTM”と“BBTWW”のコードでナスダック資本市場に上場している。2023年11月13日、我々A類普通株と公共株式承認証の終値はそれぞれ1株2.40ドルと0.10ドルであった。
我々の最高経営責任者Brandon Mintz(BT Assetsにおける彼の所有権を介して)は、私たちが発行し、発行された普通株式(入札説明書を参照)の多数の投票権を持っている。したがって、私たちはナスダック社の管理基準が指す“制御された会社”の資格に適合している。
米国連邦証券法の定義によると、我々は“新興成長型企業”であるため、低下した上場企業の報告要求を遵守することを選択した。目論見書と本募集説明書の付録は、新興成長型会社に適用される発行者の要求に適合している。本募集定款の増刊更新及び募集定款内の資料を補充し、もし目論見定款がなければ、株式募集定款に対するいかなる修正或いは補充を含み、本定款は完全ではなく、募集定款と一緒に交付或いは使用しない限り、本定款は完全ではない。本募集定款増刊は募集定款と一緒に読まなければならず、もし募集定款内の資料と本募集定款増刊内の資料といかなる不一致点があれば、本募集定款増刊内の資料を基準としなければならない。
私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。株式募集説明書の10ページ目からの“リスク要因”というタイトルの部分、募集説明書の任意の修正案または補足文書の同様のタイトル、および1 A節で説明したリスクおよび不確定要因を詳細に確認しなければなりません。我々のForm 10−K年次報告とForm 10−Q四半期報告のリスク要因。
米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の正確性または十分性を判断していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
本募集説明書の増刊日は2023年11月14日です。
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表格10-Q
(マーク1)
1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告 |
2023年9月30日までの四半期
あるいは…
☐ |
1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告 |
_から_への過渡期
依頼公文番号:001-41305
ビットコイン倉庫会社です
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
デラウェア州 |
87-3219029 |
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
アメリカ国税局の雇用主は 識別番号) |
|
|
桃樹路東北3343号、750号スイートルーム ジョージア州アトランタ |
30326 |
(主にオフィスアドレスを実行) |
(郵便番号) |
(687) 435-9604
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
適用されない
(前氏名、前住所、前財政年度、前回報告以来変化があれば)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券:
クラスごとのタイトル |
|
取引 記号 |
|
各取引所名 それに登録されている |
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A類普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります |
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BTM |
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ナスダック株式市場有限責任会社 |
株式承認証は、1株当たりA類普通株の完全株式証明を行使することができ、行使価格は1株当たり11.50ドルである |
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BTMWW |
|
ナスダック株式市場有限責任会社 |
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。はい、いいえ、☐
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T法規第405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示す。はい、いいえ、☐
登録者が大型加速申告会社,加速申告会社,非加速申告会社,小さな報告会社,あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい
☐ |
大型加速ファイルサーバ |
☐ |
ファイルマネージャを加速する |
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非加速ファイルサーバ |
規模の小さい報告会社 |
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新興成長型会社 |
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、違います
2023年11月10日まで、登録者は13,252,691株のA類普通株流通株があり、1株額面0.0001ドル、0株B類普通株流通株、1株額面0.0001ドル、1,075,761株E類普通株流通株、1株額面0.0001ドル、M類普通株流通株0株、1株額面0.0001ドル、O類普通株流通株0株、1株額面0.0001ドル、及びV類普通株流通株44,100,000株、1株額面0.0001ドル
ビットコイン倉庫会社です
Form 10-Q四半期レポート
カタログ表
|
|
ページ |
第1部-財務情報 |
1 |
|
第1項。 |
財務諸表 |
1 |
第二項です。 |
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 |
38 |
第三項です。 |
市場リスクの定量的·定性的開示について |
58 |
第四項です。 |
制御とプログラム |
59 |
|
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|
第2部-その他の資料 |
61 |
|
第1項。 |
法律訴訟 |
61 |
第1 A項。 |
リスク要因 |
61 |
第二項です。 |
未登録株式証券販売と収益の使用 |
101 |
第三項です。 |
高級証券違約 |
101 |
第四項です。 |
炭鉱安全情報開示 |
101 |
五番目です。 |
その他の情報 |
101 |
第六項です。 |
展示品と財務諸表の付表 |
102 |
|
|
|
サイン |
104 |
i
前向きな陳述に関する警告的声明
連邦証券法の場合、本四半期報告におけるForm 10-Qに関するいくつかの陳述は“前向き陳述”を構成する可能性がある。私たちの展望的な陳述は、未来に対する私たちおよび私たちの管理チームの期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、未来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の特徴は、任意の基本的な仮定を含む任意の陳述であり、前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“計画”、“プロジェクト”、“すべき”、“将”、“会”、および同様の表現は、前向き陳述を識別することができるが、これらの言葉がないことは、陳述が前向きでないことを意味するものではない。これらの展望的陳述は説明目的のみに使用され、いかなる投資家の保証、保証、予測、または事実または可能性の明確な陳述として使用することも意図されておらず、いかなる投資家の依存としても使用されてはならない。実際のイベントや状況は予測が困難または不可能であり,仮説とは異なる.多くの実際のイベントおよび状況は、ビットコイン倉庫会社(以下、“会社”または“ビットコイン倉庫”と略す)の制御範囲を超えている。この四半期の報告書におけるForm 10-Qに関する前向きな陳述は、例えば、以下のようなことを含むことができる
もしこれらのリスクのいずれかが現実になった場合、あるいは私たちの仮説が正しくないことが証明された場合、実際の結果はこれらの前向き陳述が示唆する結果とは大きく異なる可能性がある。私たちが現在知らないことや、現在重要ではないと考えている他のリスクが存在する可能性があり、これらのリスクは、前向き陳述に含まれる結果とは異なる実際の結果をもたらす可能性もある
また,前向き陳述は,将来の出来事に対する我々の期待,計画または予測,および本プレスリリース日までの見方を反映している.私たちはその後に発生した事件と事態の発展が私たちの評価に変化をもたらすと予想している。しかし、私たちは未来のいつかこのような展望的声明を更新することを選択するかもしれませんが、法律が適用されて別の要求がない限り、私たちは何の義務も負いません。このような展望的な陳述は、本プレスリリースの日付の後の私たちのいかなる日付の評価を代表するとみなされてはならない
このような陳述は本質的に不確実であり、投資家たちにこのような陳述に過度に依存しないように想起させる。多くの既知と未知のリスクと不確実性のため、会社の実際の結果や私たちの表現は、これらの前向き陳述に明示的または示唆されている場合とは大きく異なる可能性がある
II
このForm 10-Q四半期レポートおよびForm 10-Q四半期レポートで参照され、証拠品としてアーカイブされたファイルを読んで、私たちの将来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解しなければなりません。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。
三、三、
第1部-財務情報
項目1.財務諸表
ビットコイン倉庫会社です
合併貸借対照表
(単位は千で、1株当たりおよび1株当たりの金額は含まれていない)
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九月三十日 |
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2022年12月31日 |
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||
資産 |
|
|
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|
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||
現在: |
|
|
|
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|
|
||
現金と現金等価物 |
|
$ |
29,666 |
|
|
$ |
37,540 |
|
暗号化通貨 |
|
|
795 |
|
|
|
540 |
|
売掛金純額 |
|
|
332 |
|
|
|
263 |
|
前払い費用と他の流動資産 |
|
|
4,826 |
|
|
|
2,015 |
|
流動資産総額 |
|
|
35,619 |
|
|
|
40,358 |
|
財産と設備: |
|
|
|
|
|
|
||
家具と固定装置 |
|
|
635 |
|
|
|
618 |
|
賃借権改善 |
|
|
172 |
|
|
|
172 |
|
自動販売機-所有 |
|
|
15,617 |
|
|
|
15,234 |
|
キオスク機械-レンタル |
|
|
30,781 |
|
|
|
36,591 |
|
車両 |
|
|
— |
|
|
|
17 |
|
総資産と設備 |
|
|
47,205 |
|
|
|
52,632 |
|
減算:減価償却累計 |
|
|
(19,860 |
) |
|
|
(13,976 |
) |
財産と設備の合計 |
|
|
27,345 |
|
|
|
38,656 |
|
無形資産、純額 |
|
|
4,218 |
|
|
|
5,351 |
|
商誉 |
|
|
8,717 |
|
|
|
8,717 |
|
経営的リース使用権資産純額 |
|
|
524 |
|
|
|
302 |
|
預金.預金 |
|
|
461 |
|
|
|
17 |
|
繰延税金資産 |
|
|
1,582 |
|
|
|
— |
|
総資産 |
|
$ |
78,466 |
|
|
$ |
93,401 |
|
付記はこのような監査されていない総合財務諸表の構成要素だ。
-1-
ビットコイン倉庫会社です。
合併貸借対照表
(単位は千で、1株当たりおよび1株当たりの金額は含まれていない)
|
|
九月三十日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
負債、株主権益、メンバー権益 |
|
|
|
|
|
|
||
現在: |
|
|
|
|
|
|
||
売掛金 |
|
$ |
7,643 |
|
|
$ |
8,119 |
|
費用を計算する |
|
|
23,349 |
|
|
|
11,309 |
|
支払手形 |
|
|
1,868 |
|
|
|
8,050 |
|
所得税に対処する |
|
|
1,627 |
|
|
|
647 |
|
収入を繰り越す |
|
|
68 |
|
|
|
19 |
|
賃貸負債を経営し、今期の部分 |
|
|
267 |
|
|
|
228 |
|
融資リース下債務の今期分割払い |
|
|
11,094 |
|
|
|
18,437 |
|
派生負債 |
|
|
2,701 |
|
|
|
— |
|
その他支払税額 |
|
|
795 |
|
|
|
— |
|
流動負債総額 |
|
$ |
49,412 |
|
|
$ |
46,809 |
|
長期負債 |
|
|
|
|
|
|
||
支払手形、非流動手形 |
|
|
16,848 |
|
|
|
29,522 |
|
非流動経営賃貸負債 |
|
|
393 |
|
|
|
247 |
|
融資リース項目下の非流動債務 |
|
|
3,991 |
|
|
|
6,140 |
|
所得税を繰延し,純額 |
|
|
482 |
|
|
|
1,239 |
|
課税契約負債 |
|
|
754 |
|
|
|
— |
|
総負債 |
|
$ |
71,880 |
|
|
$ |
83,957 |
|
引受金及び又は事項(付記22) |
|
|
|
|
|
|
||
株主権益とメンバー権益 |
|
|
|
|
|
|
||
Aシリーズ優先株、額面0.0001ドル;ライセンス5,000万株、3,475,000株 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
A類普通株、額面0.0001ドル;認可8億株、13,183,691株 |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
B類普通株、額面0.0001ドル、許可2000万株 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
E類普通株、額面0.0001ドル;ライセンス2,250,000株、1,075,761株 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
M類普通株、額面0.0001ドル、ライセンス3億ドル |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
O系普通株、額面0.0001ドル、ライセンス8億ドル |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
V類普通株、額面0.0001ドル;許可300,000,000株、44,100,000株 |
|
|
4 |
|
|
|
— |
|
株引受売掛金 |
|
|
(5,609 |
) |
|
|
— |
|
追加実収資本 |
|
|
16,302 |
|
|
|
— |
|
利益剰余金(累積損失) |
|
|
(24,357 |
) |
|
|
— |
|
従来のビットコイン倉庫の持分によるものです |
|
|
— |
|
|
|
7,396 |
|
その他の総合損失を累計する |
|
|
(203 |
) |
|
|
(182 |
) |
株主権益(赤字)総額とレガシービットコイン倉庫は権益を占めなければならない |
|
$ |
(13,862 |
) |
|
$ |
7,214 |
|
非持株権益は権益を占めなければならない |
|
|
20,448 |
|
|
|
2,230 |
|
総株主権益と会員権益 |
|
$ |
6,586 |
|
|
$ |
9,444 |
|
総負債、株主権益、メンバー権益 |
|
$ |
78,466 |
|
|
$ |
93,401 |
|
付記はこのような監査されていない総合財務諸表の構成要素だ。
-2-
ビットコイン倉庫会社です
連結損益表(損失)と総合収益表(損失)
(未監査)
(単位は千で、1株当たりおよび1株当たりの金額は含まれていない)
|
|
3か月まで |
|
|
9か月で終わる |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
収入.収入 |
|
$ |
179,483 |
|
|
$ |
174,776 |
|
|
$ |
540,561 |
|
|
$ |
497,167 |
|
収入コスト(減価償却や償却を除く) |
|
|
152,545 |
|
|
|
153,457 |
|
|
|
461,087 |
|
|
|
443,939 |
|
運営費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
販売、一般、管理 |
|
|
16,242 |
|
|
|
11,692 |
|
|
|
43,245 |
|
|
|
26,622 |
|
減価償却および償却 |
|
|
3,260 |
|
|
|
4,763 |
|
|
|
9,554 |
|
|
|
14,365 |
|
総運営費 |
|
$ |
19,502 |
|
|
$ |
16,455 |
|
|
$ |
52,799 |
|
|
$ |
40,987 |
|
営業収入 |
|
$ |
7,436 |
|
|
$ |
4,864 |
|
|
$ |
26,675 |
|
|
$ |
12,241 |
|
その他(費用)収入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息(費用) |
|
|
(2,769 |
) |
|
|
(3,109 |
) |
|
|
(10,120 |
) |
|
|
(9,154 |
) |
その他の収入 |
|
|
(3,111 |
) |
|
|
191 |
|
|
|
(14,024 |
) |
|
|
203 |
|
外貨取引収益 |
|
|
(154 |
) |
|
|
113 |
|
|
|
(365 |
) |
|
|
(76 |
) |
その他の合計 |
|
$ |
(6,034 |
) |
|
$ |
(2,805 |
) |
|
$ |
(24,509 |
) |
|
$ |
(9,027 |
) |
未課税所得税準備と非所得税準備の収入 |
|
|
1,402 |
|
|
|
2,059 |
|
|
|
2,166 |
|
|
|
3,214 |
|
所得税の割引 |
|
|
(337 |
) |
|
|
1,251 |
|
|
|
977 |
|
|
|
859 |
|
純収入 |
|
$ |
1,065 |
|
|
$ |
3,310 |
|
|
$ |
3,143 |
|
|
$ |
4,073 |
|
従来のビットコイン倉庫単位保有者の純収入 |
|
|
— |
|
|
|
3,390 |
|
|
|
12,906 |
|
|
|
4,261 |
|
非持株権益の純収益(損失)に帰することができる |
|
|
8,163 |
|
|
|
(441 |
) |
|
|
8,031 |
|
|
|
(548 |
) |
ビットコインDepot Inc.の純(損失). |
|
$ |
(7,098 |
) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
(17,794 |
) |
|
$ |
- |
|
その他総合収益(損失)、税引き後純額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
純収入 |
|
$ |
1,065 |
|
|
$ |
3,310 |
|
|
$ |
3,143 |
|
|
$ |
4,073 |
|
外貨換算調整 |
|
|
87 |
|
|
|
(169 |
) |
|
|
66 |
|
|
|
(403 |
) |
総合収益総額 |
|
$ |
1,152 |
|
|
$ |
3,141 |
|
|
$ |
3,209 |
|
|
$ |
3,670 |
|
従来のビットコイン倉庫の全面的な収入に起因することができます |
|
|
— |
|
|
|
3,582 |
|
|
|
12,885 |
|
|
|
4,219 |
|
非持株の全面収益(損失)に帰することができる |
|
|
8,249 |
|
|
|
(441 |
) |
|
|
8,118 |
|
|
|
(548 |
) |
ビットコインDepot Inc.の全面損失。 |
|
$ |
(7,098 |
) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
(17,794 |
) |
|
$ |
- |
|
ビットコインDepot Inc.の純(損失). |
|
$ |
(7,098 |
) |
|
|
|
|
$ |
(17,794 |
) |
|
|
|
||
基本的に1株当たりの損失と希釈した1株当たりの損失 |
|
$ |
(0.43 |
) |
|
|
|
|
$ |
(1.07 |
) |
|
|
|
||
加重平均株式:基本株式と希釈株式 |
|
|
16,658,691 |
|
|
|
|
|
|
16,658,691 |
|
|
|
|
付記はこのような監査されていない総合財務諸表の構成要素だ。
-3-
ビットコイン倉庫会社です
合併株主権益変動表
2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
(未監査)
(単位は千で、1株当たりおよび1株当たりの金額は含まれていない)
|
|
|
Aシリーズ |
|
A類 |
|
E類 |
|
クラスV |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
株主権益合計(損失)と |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
権益 |
|
株 |
|
金額 |
|
株 |
|
金額 |
|
株 |
|
金額 |
|
株 |
|
金額 |
|
積算 |
|
在庫品 |
|
その他の内容 |
|
利益剰余金の累計損失 |
|
従来のビットコイン倉庫は権益を占めなければなりません |
|
非制御的権益 |
|
合計する |
|
||||||||||||||||
2023年7月1日 |
$ |
- |
|
|
4,300,000 |
|
$ |
- |
|
|
12,358,691 |
|
$ |
1 |
|
|
1,075,761 |
|
$ |
- |
|
|
44,100,000 |
|
$ |
4 |
|
$ |
(203 |
) |
$ |
(5,613 |
) |
$ |
15,504 |
|
$ |
(17,259 |
) |
$ |
(7,566 |
) |
$ |
12,346 |
|
$ |
4,780 |
|
分配する |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(294 |
) |
|
(294 |
) |
外貨換算 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
87 |
|
|
87 |
|
株を引受して得た金 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
4 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
4 |
|
|
— |
|
|
4 |
|
株に基づく報酬 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
798 |
|
|
— |
|
|
798 |
|
|
146 |
|
|
944 |
|
A系列優先株からA類普通株に転換する |
|
— |
|
|
(825,000 |
) |
|
— |
|
|
825,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
ビットコイン倉庫会社の純収益(損失)に起因することができる。 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(7,098 |
) |
|
(7,098 |
) |
|
8,163 |
|
|
1,065 |
|
2023年9月30日 |
$ |
- |
|
|
3,475,000 |
|
$ |
- |
|
|
13,183,691 |
|
$ |
1 |
|
|
1,075,761 |
|
$ |
- |
|
|
44,100,000 |
|
$ |
4 |
|
$ |
(203 |
) |
$ |
(5,609 |
) |
$ |
16,302 |
|
$ |
(24,357 |
) |
$ |
(13,862 |
) |
$ |
20,448 |
|
$ |
6,586 |
|
2023年1月1日 |
|
7,396 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(182 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
7,214 |
|
|
2,230 |
|
|
9,444 |
|
分配する |
|
(12,737 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(12,737 |
) |
|
(294 |
) |
|
(13,031 |
) |
外貨換算 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(21 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(21 |
) |
|
87 |
|
|
66 |
|
取引前純収益 |
|
12,906 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
12,906 |
|
|
— |
|
|
12,906 |
|
従来のビットコイン倉庫持分資本再編と非持株権の確立 |
|
(7,565 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
11,858,691 |
|
|
1 |
|
|
1,075,761 |
|
|
— |
|
|
44,100,000 |
|
|
4 |
|
|
— |
|
|
(4 |
) |
|
— |
|
|
(5,809 |
) |
|
(13,373 |
) |
|
9,866 |
|
|
(3,507 |
) |
TRAの設立 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(754 |
) |
|
(754 |
) |
|
— |
|
|
(754 |
) |
パイプ融資に関連して発行された株式 |
|
— |
|
|
4,300,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(5,609 |
) |
|
13,889 |
|
|
— |
|
|
8,280 |
|
|
— |
|
|
8,280 |
|
株を引受して得た金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
4 |
|
|
— |
|
|
4 |
|
||||||||||
A系列優先株からA類普通株に転換する |
|
— |
|
|
(825,000 |
) |
|
— |
|
|
825,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
株補償費用 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
798 |
|
|
— |
|
|
798 |
|
|
528 |
|
|
1,326 |
|
方正に発行された株式に関する株式補償費用 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
500,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,615 |
|
|
— |
|
|
1,615 |
|
|
— |
|
|
1,615 |
|
ビットコイン倉庫会社の純収益(損失)に起因することができる。 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(17,794 |
) |
|
(17,794 |
) |
|
8,031 |
|
|
(9,763 |
) |
2023年9月30日 |
$ |
- |
|
|
3,475,000 |
|
$ |
- |
|
|
13,183,691 |
|
$ |
1 |
|
|
1,075,761 |
|
$ |
- |
|
|
44,100,000 |
|
$ |
4 |
|
$ |
(203 |
) |
$ |
(5,609 |
) |
$ |
16,302 |
|
$ |
(24,357 |
) |
$ |
(13,862 |
) |
$ |
20,448 |
|
$ |
6,586 |
|
付記はこのような監査されていない総合財務諸表の構成要素だ。
-4-
ビットコイン倉庫会社です
合併メンバー権益変動表
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
(未監査)
(単位は千で、1株当たりおよび1株当たりの金額は含まれていない)
|
|
権益 |
|
|
積算 |
|
|
総株 |
|
|
権益 |
|
|
合計する |
|
|||||
2022年7月1日 |
|
$ |
8,753 |
|
|
$ |
(306 |
) |
|
$ |
8,447 |
|
|
$ |
1,932 |
|
|
$ |
10,379 |
|
分配する |
|
|
(662 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(662 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(662 |
) |
株の報酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
302 |
|
|
|
302 |
|
外貨換算 |
|
|
— |
|
|
|
(169 |
) |
|
|
(169 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(169 |
) |
純収益(赤字) |
|
|
3,751 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,751 |
|
|
|
(441 |
) |
|
|
3,310 |
|
2022年9月30日の残高 |
|
$ |
11,842 |
|
|
$ |
(475 |
) |
|
$ |
11,367 |
|
|
$ |
1,793 |
|
|
$ |
13,160 |
|
2022年1月1日の残高 |
|
|
17,616 |
|
|
|
(72 |
) |
|
|
17,544 |
|
|
|
1,432 |
|
|
|
18,976 |
|
分配する |
|
|
(10,395 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(10,395 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(10,395 |
) |
株の報酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
909 |
|
|
|
909 |
|
外貨換算 |
|
|
— |
|
|
|
(403 |
) |
|
|
(403 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(403 |
) |
純収益(赤字) |
|
|
4,621 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,621 |
|
|
|
(548 |
) |
|
|
4,073 |
|
2022年9月30日の残高 |
|
$ |
11,842 |
|
|
$ |
(475 |
) |
|
$ |
11,367 |
|
|
$ |
1,793 |
|
|
$ |
13,160 |
|
付記はこのような監査されていない総合財務諸表の構成要素だ。
-5-
ビットコイン倉庫会社です
統合現金フロー表
(未監査)
(単位は千で、1株当たりおよび1株当たりの金額は含まれていない)
|
|
9月30日までの9ヶ月間 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
経営活動のキャッシュフロー: |
|
|
|
|
|
|
||
純収入 |
|
$ |
3,143 |
|
|
$ |
4,073 |
|
純損失と経営活動への現金純額の調整: |
|
|
|
|
|
|
||
派生負債 |
|
|
2,701 |
|
|
|
— |
|
繰延融資コストの償却 |
|
|
962 |
|
|
|
456 |
|
収益や負債の増加は |
|
|
159 |
|
|
|
893 |
|
減価償却および償却 |
|
|
9,554 |
|
|
|
14,365 |
|
Aシリーズ優先株パイプ発行損失 |
|
|
8,863 |
|
|
|
— |
|
非現金株報酬 |
|
|
2,941 |
|
|
|
909 |
|
暗号通貨でサービスを購入する |
|
|
525 |
|
|
|
3,444 |
|
税金を繰延する |
|
|
(1,534 |
) |
|
|
(1,392 |
) |
融資リース変更損失 |
|
|
1,717 |
|
|
|
— |
|
財産と設備処分損失 |
|
|
708 |
|
|
|
— |
|
使用権資産帳簿額を減らす |
|
|
76 |
|
|
|
59 |
|
支払いとして受け取った暗号通貨 |
|
|
(950 |
) |
|
|
(3,300 |
) |
営業資産と負債の変動: |
|
|
|
|
|
|
||
預金.預金 |
|
|
(461 |
) |
|
|
— |
|
売掛金純額 |
|
|
(29 |
) |
|
|
(69 |
) |
課税所得税 |
|
|
— |
|
|
|
27 |
|
暗号化通貨 |
|
|
147 |
|
|
|
1,172 |
|
前払い費用と他の流動資産 |
|
|
(2,373 |
) |
|
|
185 |
|
売掛金 |
|
|
(3,373 |
) |
|
|
(2,462 |
) |
費用を計算する |
|
|
10,178 |
|
|
|
3,122 |
|
所得税に対処する |
|
|
681 |
|
|
|
490 |
|
収入を繰り越す |
|
|
49 |
|
|
|
123 |
|
賃貸を経営し,純額 |
|
|
(114 |
) |
|
|
(104 |
) |
運営部門が提供する純キャッシュフロー |
|
$ |
33,570 |
|
|
$ |
21,991 |
|
投資活動によるキャッシュフロー: |
|
|
|
|
|
|
||
財産と設備を購入する |
|
|
(5 |
) |
|
|
(967 |
) |
BitAccessの買収、受け取った現金を差し引く |
|
|
(2,000 |
) |
|
|
(2,000 |
) |
投資活動のためのキャッシュフロー純額 |
|
$ |
(2,005 |
) |
|
$ |
(2,967 |
) |
資金調達活動のキャッシュフロー: |
|
|
|
|
|
|
||
合併して得た純収益 |
|
|
3,343 |
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|
|
— |
|
支払われたパイプ承諾料 |
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|
(933 |
) |
|
|
— |
|
売掛金収益を引受する |
|
|
4 |
|
|
|
— |
|
支払手形を発行して得た金 |
|
|
— |
|
|
|
5,000 |
|
支払手形元金払い |
|
|
(18,926 |
) |
|
|
(4,531 |
) |
融資リース元金支払い |
|
|
(8,809 |
) |
|
|
(12,751 |
) |
繰延融資コストを支払う |
|
|
(1,149 |
) |
|
|
(210 |
) |
分配する |
|
|
(12,984 |
) |
|
|
(5,829 |
) |
融資活動のためのキャッシュフロー純額 |
|
$ |
(39,454 |
) |
|
$ |
(18,321 |
) |
現金および現金等価物に及ぼす為替レート変動の影響 |
|
|
15 |
|
|
|
(403 |
) |
現金と現金等価物の純変化 |
|
$ |
(7,874 |
) |
|
$ |
300 |
|
現金と現金等価物--期初 |
|
|
37,540 |
|
|
|
38,028 |
|
現金と現金等価物--期末 |
|
$ |
29,666 |
|
|
$ |
38,328 |
|
付記はこのような監査されていない総合財務諸表の構成要素だ。
-6-
ビットコイン倉庫会社です
統合現金フロー表
(未監査)
(単位は千で、1株当たりおよび1株当たりの金額は含まれていない)
|
|
9月30日までの9ヶ月間 |
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|||||
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2023 |
|
|
2022 |
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||
キャッシュフロー情報の補足開示: |
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9月30日までの9ヶ月以内に支払われた現金: |
|
|
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利子 |
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$ |
9,121 |
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|
$ |
8,287 |
|
所得税 |
|
$ |
362 |
|
|
$ |
349 |
|
非現金投資と融資活動の追加開示:
会員への非現金分配については、注5を参照されたい
レンタル終了や新規リース手配に関する非現金活動に関する情報は、付記21参照
付記はこれらの未監査の総合財務諸表の構成要素である
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ビットコイン倉庫会社です
連結財務諸表付記
(未監査)
(1)組織機構と背景
(A)組織
ビットコイン倉庫会社(以下、“ビットコイン倉庫”または“会社”)は米国デラウェア州の会社で、2021年10月14日に設立され、前身はGSR II気象買収会社である(付記2(A)参照)。ビットコインDepotは北米で暗号化貨幣販売キオスク(BTM)ネットワークを所有し、運営しており、顧客はそこで暗号化通貨を売買することができる。ビットコインDepotは、BTMネットワークに加えて、そのBDCheckout製品と、そのサイトを介して場外取引(“OTC”)を介して小売先ネットワークの消費者に暗号化通貨を販売する。BDCheckout製品は、ユーザがBTMキオスクと同様の機能を使用して、ユーザが小売業者のレジで現金を口座に入金し、これらの資金を使用して暗号化通貨を購入することができるようにする。同社のウェブサイトは、ユーザーが暗号通貨の場外取引を開始し、完了することを可能にしている。ビットコインDepotはまた、そのホールディングス子会社BitAccess Inc.(“BitAccess”)を介して他のBTMオペレータにソフトウェアソリューションを提供する。
(B)背景
いくつかの要因は、(A)世界的な需給、(B)投資家のインフレ率の予想、(C)金利、(D)暗号化通貨が法定通貨に両替できる為替レートを含む通貨レート、(E)電子市場の法定通貨引き出しおよび預金政策を含むが、これらの取引所の売買活動およびこれらの取引所の流動性に基づいて暗号化通貨を売買することができる電子市場の法定通貨引き出しおよび預金政策、(F)主要暗号通貨取引所のサービス中断または故障、を含む暗号化通貨の価格に影響を与えるいくつかの要因がある。(G)個人基金および登録基金の投資および取引活動を含む暗号化通貨に直接または間接的に投資する可能性のある大型投資家、(H)各国政府の通貨政策、貿易制限、通貨切り下げおよび上昇、(I)支払い形態の規制措置としての暗号化通貨の使用を制限すること、(J)暗号化通貨ネットワークのオープンソースプロトコルの維持および発展を管理すること、(K)世界的または地域政治、経済または金融イベントおよび状況、および(L)市場参加者が暗号化通貨価値がすぐに変化することを期待する
特定の暗号通貨のグローバル供給は、ネットワーク参加者に資産を付与する速度を設定した資産のネットワークソースコードによって決定される。世界の暗号化通貨に対する需要は、小売業者と商業企業が支払い代替案として暗号化通貨を受け入れることが増えていること、オンライン取引所とデジタル財布の安全性、暗号化通貨の使用安全に対する見方、およびその使用に対する規制制限が不足していることの影響を受けている。また,どの暗号化通貨も購買力の面で長期的な価値を維持する保証はない.これらの事件のいずれも、会社の財務状況や経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
(C)流動性
同社の流動資産は2023年9月30日現在で3560万ドルで、2970万ドルの現金と現金等価物、4940万ドルの流動負債、660万ドルの株主権益総額と2440万ドルの累計赤字を含む。同社が確認した純収益は2023年9月30日までの9カ月間で310万ドル、運営によるキャッシュフローは3360万ドルだった。同社は、既存の現金と現金等価物に、業務部門から提供された現金を加えると、これらの合併財務諸表の発表日から12ヶ月以内にその業務に資金を提供するのに十分であると予想している。
(2)重大会計政策概要報告書の根拠
(A)新聞記事の根拠
逆資本再編
GSR II気象買収会社(“GSRM”)は、2021年10月14日にデラウェア州会社として登録され、1つ以上の事業との合併または同様の事業合併を目的とした空白小切手会社である。GSRMは2022年3月1日に初公募株(IPO)を完了した。GSRMは2022年8月24日に、GSRM、GSR II気象保証人有限責任会社(“保証人”)、Lux Vending、LLC(dbaビットコイン倉庫)(“レガシービットコイン倉庫”)およびBT Assets,Inc.(“BT Assets”)とその後改訂された取引プロトコル(“取引プロトコル”)(“取引プロトコル”)を締結した。取引プロトコルに記載されている事項(総称して“合併”と呼ぶ)が発生する前に,BT AssetsはLegacy Bitcoin Depot(“会員”)の唯一の所有者および会員である.
2023年6月30日(“締め切り”)、従来のビットコイン倉庫とビットコイン倉庫運営有限責任会社(“BT OpCo”)が合併し、BT OpCoは取引後運営会社として生き残り、新たに設立されたエンティティBT HoldCo,LLC独資が所有する
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ビットコイン倉庫会社です
連結財務諸表付記
(未監査)
英国電気通信ホールディングス(“BT HoldCo”)は、通常単位(“BT HoldCo Common Units”)、優先単位(“BT HoldCo優先株”)および収益単位(“BT HoldCo利益単位”)とともにBT Assetsに発行され発行される。合併に関連して,GSRMはBitcoin Depot Inc.と改名し,BT Assetsが所有するBT HoldCo Common Unitsを購入し,BT HoldCo利益ユニットとBT HoldCoが会社に発行する引受証を取得し,取引完了直後にすべての未償還承認株式証を行使する際に購入可能なA類普通株式数に相当するBT HoldCo普通株(“BT HoldCo割当権証”)を購入する。従来のビットコイン倉庫の前所有者(すなわちBT資産およびその所有者)は、44,100,000株のビットコイン倉庫V類普通株の非経済的、スーパー投票権株式を取得する。付記9で述べたように、BT Assetsが保有するV類普通株は、BT AssetsがBT HoldCoに保有する単位に対応し、当社の非持株権益を代表している。合併完了後、当社はBT HoldCoとその子会社が運営する“UP-C”構造で組織され、ビットコインDepotの唯一の重大直接資産はBT HoldCoの持分である。2023年6月30日までに、会社は12,358,691個の一般単位、4,300,000個のAシリーズ優先単位、43,848,750個のBT HoldCoの引受権証を発行·発行した。同様に2023年6月30日にBT AssetsはBT HoldCoに41,200,000個の普通株,2,900,000個の創始者優先株,5,000,000個の1クラス利得単位,5,000,000個の2次利得単位,5,000,000個の3次利得単位を持つ
当社は締め切りにも、4,300,000株の付記4に記載の私募(“パイプ融資”)に関する会社Aシリーズ交換可能優先株(“Aシリーズ優先株”)および12,358,691株A類普通株を発行している
取引協定によると、合併は法的形式を持っているにもかかわらず、合併は逆資本再構築とみなされている。米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)によると、BT Assetsは取引前も取引後もBT OpCoを制御しているため、今回の合併は取引と逆資本再編を共同制御することとされている。従来のビットコイン倉庫は前身として決定され、BT OpCo貸借対照表と総合損益表(損失)と全面収益(損失)表の継続を代表し、合併の資本再編を反映している
逆資本化会計を採用しているため、伝統的なビットコイン倉庫の資産と負債は当社がその歴史コストに従って反映し、追加の営業権或いは無形資産記録がなく、株式構造の資本再編を伴う
合併と関係があり、会社のA類普通株は現在すでに全国証券取引業者自動見積協会(“ナスダック”)に上場し、コードはBTMであり、A類普通株を購入する権利証はそれぞれBTMWWのコードでナスダックに上場し、上海証券取引所の普通株と上海証券取引所の引受権証に代わる。証監会の単位は自動的に証監会の普通株と証券取引所の権証に分けられ、取引終了日からナスダックでの取引を停止する。GSRMは合併まで何の業務にも従事しておらず,何の収入も生じていない.合併前には、GSRMの業務活動に基づき、1934年に改正された証券取引法(“取引法”)によって定義された幽霊会社である
合併前の総合資産、負債、経営業績は、当社の前身を代表する伝統的なビットコイン倉庫の資産、負債、経営業績を反映している。これらすべての合併前の会社への言及は、Lux Vending、LLCの活動を意味する
監査されていない中期財務諸表
審査されていない中期総合財務諸表は、米国公認会計原則及び米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の中間報告に関する規則及び規定に基づいて作成されている。監査されていない合併財務諸表は、GSRMが2023年6月20日にアメリカ証券取引委員会に提出した最終依頼書に含まれるLux Vending、LLC(dbaビットコイン倉庫)を2022年12月31日と2021年12月31日までの監査された総合財務諸表と一緒に読まなければならない。当社はすべての正常経常項目と中期業績を公平に報告するための調整に計上しています。同社が監査を受けていない中期総合財務諸表は、必ずしも他の中期または通年の予想結果を表すとは限らない
同社は議決権のある多数の権益を持つことで、その支配する企業を合併している。しかし,通常の統合条件(議決権を多数持つ権益)が適用されなくても,統合が必要となる場合がある.もし企業が可変利益実体の主要な受益者であると判断された場合、可変利益実体を合併しなければならない。主要受益者は、(A)VIEの活動を指導し、実体経済の業績に最も大きな影響を与える権利があり、(B)VIEの損失を負担する義務があるか、またはVIEから利益を得る権利がある
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ビットコイン倉庫会社です
連結財務諸表付記
(未監査)
VIEに重要な意味を持つ。当社は多数決権権益を持つことで制御されるすべてのエンティティと、当社がその主要な受益者であるVIEを統合します
合併に関連して,当社はBT HoldCoの唯一の管理メンバーとなり,BT HoldCoは当社のすべての運営子会社を持ち,BT HoldCoを代表してキー運営決定を行う唯一の権力を持っている。そこで,当社はBT HoldCoをVIEと認定したが,当社は主な受益者である。したがって、これらの連結財務諸表には、英国電気通信ホールディングスの資産、負債、および経営結果が含まれる
当社の総合財務諸表には、ビットコイン得宝会社とその制御する子会社の口座:BT HoldCo、ビットコイン得宝運営会社、Mintz Assets,Inc.,Express Vending,Inc.,Intuitive Software,LLC,Digital Gold Ventures,Inc.(“Digital Gold”)とBitAccess Inc.が含まれています。イギリス電気通信ホールディングスはホールディングスであり、ビットコイン得宝運営会社の所有権を持っています。ビットコイン倉庫運営有限責任会社は,Mintz Assets,Inc.と直感ソフトウェア有限責任会社を持つ持株会社である.Mintz Assets,Inc.は、Express Vending,Inc.の所有権を有する持株会社である。Express Vending,Inc.は、カナダでBTM販売キオスクネットワークを所有して運営することを含むカナダ会社である。直感ソフトウェア有限責任会社は持株会社であり,カナダ社BitAccess Inc.82.14%の持分(Digital Goldに対する所有権を介して)を持っている。投資家がBT HoldCoとBitAccessを直接保有する非持株権益はそれぞれ示されており、詳細は付記9を参照されたい。会社間残高および取引はすでに合併で除外されている
(B)予算の使用
米国公認会計原則に基づいて連結財務諸表を作成することは、経営陣に推定および仮定を要求し、これらの推定および仮定は、連結財務諸表の日付の資産および負債額、または有資産および負債の開示、ならびに報告期間内の収入および費用の報告金額に影響を与える。当期および繰延所得税の推定値、不動産および設備使用年数の決定、無形資産および営業権の回収可能性、長期債務の公正価値、賃貸負債および使用権資産の現在値、業務合併で使用される公正価値計量の仮定および投入、暗号通貨に基づく減値、株式ベースの補償、パイプライン融資に関連する埋め込み派生ツールの公正価値、および当社が主張することは不可能であると考えられる負債を含む事項が推定される。当社は過去の経験と当時の状況で合理的と思われる他の様々な仮定に基づいて推定しています。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある
(C)現金預金が保険限度額を超えることによる信用リスク集中
同社はアメリカとカナダの古い金融機関で現金を持っており、これらの現金は往々にして連邦保険の限度額を超える。当社は金融機関が保存しているこのような口座に何の損失も出ていません
同社はBTMと暗号通貨取引所の法定財布で現金残高を維持し、暗号化通貨の購入と販売を促進している。BTMSにおける現金残高には保険があり,最高限度額は指定限度額である。当社のBTMSにおける現金残高は時々この限度額を超えています。同社のBTM現金は、2023年9月30日と2022年12月31日現在、それぞれ1320万ドルと1600万ドル。暗号通貨取引所の法定財布に保存されている現金は保険を受けません。同社は2023年9月30日と2022年12月31日まで、暗号通貨取引所にそれぞれ30万ドルと250万ドルの現金を持っている
重大な顧客集中度の定義は,少なくとも10%の年収が顧客集中からであることである.同社は、2023年9月30日と2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、顕著な顧客集中度を有していない
(D)現金と現金同等物
現金には、各種金融機関、暗号化通貨取引所、会社が所有·レンタルしているBTMで維持されている現金が含まれています
現金等価物には輸送中の現金が含まれており、これらの現金は装甲トラック会社によって会社のBTM機器から引き出されているが、会社の銀行口座には入金されていない。同社の在途現金は2023年9月30日と2022年12月31日現在、それぞれ510万ドルと780万ドル。経営陣は、装甲トラック会社が引き出した現金の未払い現金保証金、歴史現金保証金、輸送中に紛失した現金に基づいて輸送中の現金を評価することは無関係である。装甲車会社は窃盗と損失に保険を提供します。
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連結財務諸表付記
(未監査)
(E)暗号化通貨
暗号化通貨は課金単位であり、それぞれのブロックチェーンネットワーク上で交換媒体として機能し、ピアツーピアネットワーク上で発生したすべての取引を記録するデジタルおよび分散された台帳でもある。同社は主に暗号通貨を購入して顧客に販売している。当社の暗号通貨には,主に2023年9月30日までおよび9月30日までの3カ月および9カ月間のビットコイン(“BTC”)および2022年12月31日現在および同年度までのBTC,Litecoin(“LTC”)および以太(“ETH”)がある.これらは、連結財務諸表において総称して“暗号化通貨”と呼ばれる
当社は会計基準編纂(“ASC”)350号、無形資産-営業権その他の規定に基づき、暗号化通貨を無期限無形資産に入金し、任意の減値を差し引いたコストで当社の総合貸借対照表に計上している。同社は,会社独自のホットマネーと第三者BitGo,Inc.によってホストされたホットマネーに格納された暗号化通貨を制御して所有している
同社の業務の主な目的は、BTMキオスクネットワークと他のサービスを用いてビットコインを売買することである。当社は仲買-トレーダー活動を行っていません。当社は各種取引所や流動性提供者を用いて暗号化通貨を購入、清算、管理しているが、これらの資産を無形資産として会計処理することには影響しない
減損する
会社の暗号化通貨は無期限無形資産に計上されるため、暗号化通貨は毎年またはより頻繁に減値テストを行い、イベントまたは状況が変化した場合、資産がASC 350に従って減値される可能性が高いことを示す。当社は、暗号化通貨が価格が観察可能な活発な市場取引が存在するため、評価期間中にいつでも見積市場価格が帳簿価値よりも低いことを減値指標とすることを決定した。したがって、公正な価値は減価損失に計上されるべきかどうかを評価するために使用される。暗号化された通貨の公正価値が評価期間内に初期コストベースまたは帳簿価値よりも低い場合、減価償却費用は、収入コスト(減価償却および償却を含まない)で確認される。減価損失を確認した後、暗号化通貨の調整後の帳簿金額はその新しい会計ベースとなり、この新しいコストベースは、その後の公正価値の増加によって上方に調整されないであろう。その暗号化通貨の減値を計量するために、当社は、ASC 820“公正価値計量”に基づいて、当社がその主要市場(レベル1投入)として決定された米国アクティブ取引所のオファー(調整されていない)価格に基づく非日常的な基準でその暗号化通貨の公正価値を決定する。
当社は自社のホットマネーに保有する暗号通貨を適時購入し、顧客への販売を容易にし、暗号通貨の価格変動のリスクを減少させる。当社は2022年6月30日現在、そのBTMキオスクとBDCheckout地点でのみ、現金と引き換えにその暗号化通貨を顧客に販売しており、取引時の暗号化通貨の現在の市場価格は所定の取引費に適用され、予定の割増価格が適用されている。暗号通貨が顧客に販売される場合、同社は収入コスト(減価償却や償却を含まない)内でその暗号化通貨の調整後コストベース(減価償却を除く)を先進的な先出し原則で免除する。2022年第4四半期、会社は顧客へのETHおよびLTCの販売を停止した
当社は2021年12月31日までの年度内に、予想売上高を超える暗号通貨を購入し、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間に顧客へのこのような暗号通貨の売却、両替、流通を開始します。処分時には、当社は暗号通貨の調整コストベース(減値純額)を解除し、任意の収益を収入コスト(減価償却や償却を除く)に計上した
暗号化通貨の購入と販売に関するキャッシュフローを統合キャッシュフローテーブルに経営活動のキャッシュフローとして示す
当社の収入確認および当社の暗号通貨に関する収入コストのさらなる資料については、総合財務諸表付記2(I)および2(J)を参照されたい
(F)財産及び装置
財産と設備はコストから減価償却累計を引いて申告する.融資リースは将来の最低賃貸支払いから減価償却累計を引いた現在値を列記します。メンテナンスと修理の支出は発生時に費用を計上する。売却、廃棄又はその他の方法で処分された資産のコスト及び関連する減価償却は、それぞれの口座から抹消される
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連結財務諸表付記
(未監査)
これにより生じたいずれの損益も処分時に総合収益(損失)表と全面収益(損失)表で確認した
財産と設備の減価償却は資産の推定耐用年数に応じて直線法で決定され、推定耐用年数は以下の通りである
家具と固定装置 |
7年間 |
賃借権改善 |
耐用年数または賃貸借年数の短い者を推定する |
自動販売機-所有 |
5年間 |
キオスク機械-レンタル |
2-5年 |
車両 |
5年間 |
2023年9月30日と2022年9月30日までの9カ月間の減価償却支出総額はそれぞれ840万ドルと1320万ドル。2023年9月30日と2022年9月30日までの3カ月間の減価償却支出総額はそれぞれ290万ドルと440万ドル
(G)長期資産減価
イベントや環境変化がある資産グループの帳票金額を完全に回収できない可能性があることを示す場合,長期資産は減値が審査される.保有および使用される資産の回収可能性は、資産グループの帳簿価値とその公正価値とを比較することによって測定され、公正価値は、通常、資産グループによって予想される将来のキャッシュフロー純額を分析することによって決定される。当該資産グループ別が減値とみなされている場合、確認すべき減値は、当該資産グループ別の帳票金額が当該資産グループ別の公正価値を超えて計量される。2023年9月30日と2022年9月30日までの9カ月間、長期資産は減値しなかった
(H)営業権及び無形資産純額
営業権とは、企業合併中に譲渡された対価格が買収資産、負担された負債と被買収実体の任意の非持株権益の推定公正価値の超過部分を超えることを指す。当社は少なくとも年に1回の減値テストを行ったり、イベントや状況変化が発生した場合により頻繁に減値テストを行ったりしており、このイベントや状況変化は報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも低い可能性が高い。同社は12月31日まで、報告単位レベルで年次減値テストを行っている。2023年9月30日と2022年9月30日までの9ヶ月間営業権減額はなかった
無形資産純額は,商号,顧客関係,ソフトウェアアプリケーションからなる.有限寿命を有する無形資産は,その推定寿命内に償却され,このような審査が必要なイベントや状況変化が発生した場合に減値評価を行う。経営陣は、関連無形資産の経済的用途を正確に反映することを確実にするために、無形資産の推定耐用年数を変更する必要があるか否かを定期的に評価する
(I)収入確認
BTM売店、BDCheckout、OTC
収入は主に顧客によって開始された取引で販売所で暗号化された通貨を販売することから来る。これらの顧客によって開始された取引は、販売時点取引のたびに合意された条項および条件によって管轄され、取引範囲を超えることはない。その会社は取引レベルで料金を徴収している。顧客の取引価格は暗号化通貨の価格であり、これは取引時の両替価値に基づいて、追加価格と固定料金を加える。交換価値はリアルタイム交換価格を使用して決定され、値上げ率は会社によって決定され、現在の市場、競争、販売場所の地理的位置と購入方法に依存する
当社が顧客と契約を結ぶ収入には、主に顧客がBTMキオスクで、BDCheckoutまたは場外取引で暗号化通貨を購入する際に暗号化通貨を提供する単一の履行義務があります。BDCheckoutの販売は、顧客が現金で暗号化通貨を購入するため、BTMキオスクの販売と似ているが、BDCheckout取引は小売店の決済カウンターで完了し、BTMキオスクではなく、ビットコインDepotモバイルアプリケーションを使用して起動される。場外販売は会社のサイトを通じて開始され、完成された。顧客が暗号化通貨を購入する方法にかかわらず、暗号化通貨の制御権が顧客に転送されると、会社は、暗号化通貨が顧客の暗号化通貨財布に転送され、ブロックチェーン上で取引を検証する時点で、その履行義務が履行されたと考えている。同社は2022年6月に場外販売を中止した
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連結財務諸表付記
(未監査)
私たちが顧客と取引する典型的なプロセス時間は30分以下です。2022年12月31日まで、会社は経営実態のため、期末に会計慣行を採用し、現金を受け取った時間に対応した取引日を用いて収入を確認する。この会計慣行は、収入確認と、暗号化通貨を使用して顧客財布に移行することと、ブロックチェーン上で取引を検証する時間とに実質的な差はない(付記6参照)。契約負債とは,会社が暗号化通貨を顧客財布に移し,ブロックチェーン上で取引を検証する前に顧客から受け取った金額である.契約負債は連結貸借対照表の“繰延収入”に記載されており、2023年9月30日と2022年12月31日までは実質的な負債ではない。
限られた数のBTMキオスクで、同社は顧客が彼らの暗号通貨を同社に売却することを可能にする技術を持っている。これらの限られた場合、会社は会社のホットマネーで顧客の暗号化通貨を受け取り、販売亭は販売顧客にドルを配布する。すべての注文は短い時間(通常数分以内)で処理されているため,顧客が売店で取引を完了した後に現金を受け取った場合には,処理を待つ注文はない.収入は顧客に現金を割り当てる際に確認します。受信した暗号通貨は最初に減値後のコストで入金され,統合貸借対照表に暗号化通貨に反映される.
会社が顧客と取引する依頼者か代理人かを特定する際には,判断力が必要である.当社は、制御権が顧客に譲渡される前に暗号化通貨(毛)を制御するか、またはプラットフォーム上の他の顧客を配置して顧客に暗号化通貨を提供することによって、代理として機能するか否かに基づいて、収入の毛数または算入値を評価する。会社は暗号通貨を顧客に転送する前に制御し,暗号化通貨に関する所有権リスク(市場価格変動を含む)が存在し,徴収する取引費を設定し,購入時に暗号化通貨を顧客に転送する責任を負う.そのため、同社は顧客と取引を行う主体であり、有毛収入に基づいて暗号化貨幣の収入及び収入コスト(減価償却や償却を除く)を列報して販売している
ソフトウェアサービス
同社はその子会社BitAccessを通じて第三者BTM事業者と契約を結び、ソフトウェアサービスを提供し、これらの顧客が自分のBTM販売亭を運営し、顧客の暗号化通貨への現金の取引を便利にし、収入を得ることができるようにした。これらのソフトウェアサービスの交換として,会社はその月にソフトウェアを使用したセルフサービスキオスクで処理された取引現金価値の一定パーセントに相当する浮動料金を稼ぎ,ビットコインで支払う.当社は、ソフトウェアサービスが単一でシリーズ的な履行義務であり、同時に顧客に提供され、顧客によって消費される取引処理システムへの継続的なアクセスを提供することを決定した。サービス期間の毎日は異なる準備が整ったサービスを含み,他のすべての日とほぼ同じであり,同じクライアントに移行するモードを持つ.当社は、(A)稼いだ各浮動サービス料は、具体的には、エンティティがその期間にソフトウェアサービスを提供する努力に関連し、(B)発生費用の取引に浮動サービス料を完全に割り当てる異なる期間がASC 606の分配目標に適合することに基づいて、稼いだ浮動サービス料を各異なるサービス期間に割り当てる。そこで、当社は当然の変動費用が発生した取引中に可変ソフトウェアサービス収入を分配して確認します
BitAccessはまた、KioskハードウェアをBTMオペレータに販売することによって、現金と交換して収入を得る。ハードウェア収入は,ハードウェアがクライアントに出荷され,制御権がクライアントに転送された時点で確認される.顧客がキオスクにハードウェア前払い料金を支払うと、会社はハードウェアが交付され、制御権を顧客に渡すまで、繰延収入を記録する。ハードウェアおよびソフトウェアサービスは、一般に、互いに別々に販売され、互いに異なる
会社は、BTCがこれらのソフトウェア費用の支払いとしてBTCを受け入れることを選択したので、BitAccessクライアントとのソフトウェアサービス契約自体がデリバティブ契約であるか、ASC 815デリバティブおよびヘッジに適合する組み込みデリバティブを含むかを考慮している。同社は、これらの契約自体がすべての派生契約ではないが、ドル建てのビットコイン売掛金を決済として取得する権利を得るための埋め込まれた派生製品を含んでいると認定している。毎月末に顧客からのBTCが売掛金決済の大きな金額として受け取っていないため,デリバティブに埋め込まれた公正価値がDe Minimisとして決定された.
(J)収入コスト(減価償却や償却を除く)
同社の収入コストには、主に暗号通貨の販売と運営会社のBTMキオスクネットワークに関する直接コストが含まれている。収益コスト(減価償却および償却を除く)タイトルには、暗号化通貨費用、建築面積費用、販売亭運営費用が含まれています
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ビットコイン倉庫会社です
連結財務諸表付記
(未監査)
暗号化貨幣支出
暗号化通貨支出には、暗号化通貨のコスト、暗号化通貨を取得する費用、暗号化通貨の減価、取引所で暗号化通貨を販売する収益、BTM販売キオスクでソフトウェアを操作することによって支払われる費用、および暗号化通貨を顧客に転送するために支払われる費用が含まれる
フロアレンタル料金
フロアレンタル料金には、小売場所にBTM売店を置くことに関する短期的で、フロアレンタルをキャンセルできるレンタル料金が含まれています
セルフサービス亭の運営料金
検査亭の運営費用には,検査亭の整備·保守費用,検査亭に保管されている現金を収集·輸送する装甲車費用が含まれている
同社は、BTMキオスクに関する減価償却や、ソフトウェアアプリケーション、商号、顧客関係に関する無形資産の償却は含まれていない総合収益(赤字)と全面収益(赤字)レポートに収入コストを列記している
(K)広告業
当社の広告費用は発生した費用です。広告費は2023年9月30日と2022年9月30日までの9カ月間、それぞれ400万ドルと310万ドル。広告支出総額は、2023年9月30日と2022年9月30日までの3カ月間で、それぞれ140万ドルと140万ドルだった。金額は総合収益(赤字)および全面収益(赤字)報告書における販売、一般および行政費用に計上される
外貨(L)
会社の本位貨幣はドルです。Express Vending,Inc.のビットコインはカナダドルである.すべての収入、コスト、費用口座は期間内の有効為替レートの平均値で換算されます。外貨記録された資産と負債を貸借対照表までの日の為替レートで換算する。これにより発生した換算調整は株主権益とメンバー権益の単独構成要素として入金され,他の全面損失を累計していることが確認された。BitAccess(当社のカナダにおけるホールディングス子会社)は2022年に統合されたため,当社は機能通貨をドルと決定した。したがって,資産と負債は報告日の有効為替レートでドルに再計量され,差額は他の収入(費用)内の取引損益,総合損益表,全面収益表内の純額と表記される
(M)所得税
連邦所得税の目的で、ビットコイン倉庫会社は会社とみなされている
BT HoldCoは連邦所得税の目的で共同企業とされている。ビットコイン倉庫運営有限責任会社は、BT HoldCoが所有し、BT HoldCoの同意の下、国内収入法および同様の州法規に基づいて無視されたエンティティとして選択される単一メンバー有限責任会社である。共同企業の一部門として、ビットコイン倉庫運営有限責任会社はその経営業績をBT HoldCoの連邦納税申告書に反映させ、連邦企業所得税ではない。したがって、このような実体は連邦所得税を持っていない
連邦所得税の目的でMintz Assets,Inc.は会社とされている。連邦所得税の目的で,直感ソフトウェア会社とその完全子会社であるDigital Goldは会社とされている。BitAccess Inc.およびExpress Vending,Inc.はいずれもカナダ社である.2023年9月30日と2022年9月30日までの9カ月間,Mintz Assets,Inc.,直感ソフトウェア,LLC,Digital Goldは何も活動しなかった。したがって、このような実体は連邦所得税を持っていない
繰延税項は、既存資産及び負債の総合財務諸表帳簿額面とそのそれぞれの計税基準及び繰越営業損失純額との差による将来の税務結果確認である。税金を繰延する
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連結財務諸表付記
(未監査)
資産と負債は制定された税率計量を採用しており,これらの仮差額を回収または決済する予定の年度の課税収入に適用される予定である
いずれの税率変動が繰延税項に及ぼす影響は、税率変動公布日を含む期間中に確認する。繰延税金資産の現金化は年度ごとに評価され、繰延税金資産がより利用される可能性がない限り、繰延税金資産をその換金可能純資産に減記するために会計推定値が準備されている。繰延所得税資産の現金化能力を評価する際には、経営層は、繰延所得税資産の一部または全部が現金化される可能性が高いかどうかを考慮する。繰延所得税資産の最終的な現金化は、控除可能な一時的な差異償却期間中の将来の課税所得額の発生に依存する。経営陣はこの評価を行う際に、繰延所得税負債の予定沖販売、将来の課税収入および税務計画策を予想する
(N)金融商品の公正価値
特定の資産と負債は公正な価値報告書または開示に従っている。公正価値は、当社の主要市場取引の計量日に市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するか、または移転負債を支払うことによって受信された価格と定義される。もし当社がこのような取引のために主要な市場を構築していない場合、最も有利な市場に基づいて公正価値を決定する。当社は三級アーキテクチャを採用し、各種推定技術のための投入タイプに基づいて公正価値計量の優先順位を決定した。公正価値レベルの3つの階層は以下のとおりである
公正価値階層構造内で資産或いは負債の分類は公正価値計量に重要な意義がある最低投入レベルに基づいている。当社が公正価値を計量する際に使用する推定技術は,観察可能な投入を最大限に利用し,観察不可能な投入の使用を最大限に削減した
(O)株式ベースの報酬
位訪問
同社は、BitAccessの上級管理者および従業員が、BitAccess普通株および制限株式単位の株式の選択権を購入することを含む様々な株式ベースの報酬を得ることができる株式奨励計画を維持する
株式オプションについては、株式ベースの報酬支出は、使用などの付与日奨励の公正価値に基づいている
ブラック·スコアーズオプション定価モデル。このモデルは管理層に公平な価値を含む一連の仮定を要求する
会社が対象とする普通株価格の予想変動率,オプションの期待寿命,無リスク金利と
配当収益率を期待する。対象株式の公正価値は、会社普通株の付与日における公正価値である。
当社株の予想株価変動率は使用履歴を想定しております
代表的な同業グループにおける比会社の株価変動は、当社の取引歴史の十分な根拠としている
普通株はありません。会社は歴史的行権情報とオプションの契約条項を用いて推定する
期限を見込む。オプション予想期間内の無リスク金利は米国財務省のゼロ金利に基づいている
条項が付与された場合の期待期限と一致する債券。期待配当収益率の仮定は
その会社の歴史と配当金を派遣しない期待について。
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(未監査)
2023年総合インセンティブ計画
当社はビットコイン倉庫会社2023年総合インセンティブ計画(“インセンティブ計画”)を維持しており、この計画によると、上級管理者、取締役、従業員は限定的な株式、株式オプション、制限株式単位を含む様々な株式ベースの報酬を得ることができるが、これらに限定されない。インセンティブ計画によると、会社は時間と業績に基づく制限株式単位(“RSU”)を付与している。会社は、ASC 718-補償-株式補償(“ASC 718”)に従ってRSUの補償費用を確認する
稼いだ実績ベースのRSUの数は、会社が何らかのEBITDA目標を達成した場合に応じて決定される。当社は階層的帰属方法を用いてRSUの補償費用を確認した
当社は、報酬に必要なサービス期間(一般に帰属期間)内で、時間ベースの報酬に関する株式ベースの報酬支出を直線的に確認する。この2種類の奨励タイプについては、没収が発生した場合には没収が計算されます
RSUについては,株式ベースの補償費用は,会社普通株の付与日における推定公正価値に基づいており,付与日の終値を用いた。
(P)支部報告
運営分部は独立財務資料を持つ実体の構成要素と定義し,首席運営決定者(“CODM”)が定期的に審査し,個別支部にどのように資源を割り当てるかや業績を評価することを決定する.会社のCEOは会社の最高経営責任者です。CODMは、経営決定を行い、資源を分配し、財務業績を評価するために、全世界の総合基礎の上で提供された財務情報を審査する。そこで、当社は運営部門と報告可能部門として運営することを決定しました
(Q)A類普通株の1株当たり純収益
A類普通株1株当たりの基本収益の計算方法は、会社が純収益を占めるべき同期A類普通株の加重平均流通株数を割ることである。A類普通株1株当たりの純収入の算出方法は,会社が占める純収益をA類普通株の加重平均流通株式数で割るべきであり,この加重平均は潜在的な希薄化証券を有効にするために調整されている。普通株の潜在株式には、株式オプションおよび引受権証の仮定行使、RSUの帰属、E系普通株とV類普通株の帰属、および会社優先株の転換(場合によっては)に基づいて発行される増発株式が含まれる。1株当たり純収益は合併上位に報告されることはありません。このような金額は財務諸表の使用者に意味がなく、権益構造が合併によって大きく変わっているからです
(R)訴訟
当社は、ASC 450に基づいて法律または事項を評価し、法律または事項が可能であるか、合理的であるか、可能性があるか、または遠いかを決定する。発生する可能性があり、合理的に推定できる場合には、当社は損失可能な推定値を記録する。可能性または合理的に可能であると考えられる事項が、合理的に推定できない場合には、当社は、可能性または合理的な損失が重大である可能性がある場合に開示または事項を開示する。法律費用は費用が発生している間に費用を計上する
(S)割増
合併完了時には、保険者は最大1,075,761株自社E類普通株形式のプレミアム株式(“保険者プレミアム株式”)を受け取る権利がある。現在の形式では、保険者プレミアム株は会社のE-1、E-2、E-3種類の普通株で代表され、各カテゴリは総保証人プレミアム株の3分の1(1/3)からなる、すなわち1株358,587株である。合併完了後7年以内に、会社の株価が任意の20取引日(“第1のマイルストーン”)内の10取引日(連続していてもよく、連続していてもよい)内で12.00ドルを超えた場合、E-1類株は自動的にA類普通株に変換される。E-2とE-3は似たようなマイルストーンを持つ。“第2のマイルストーン”とは、合併後7年間の任意の20取引日以内に、会社の株価が任意の10取引日(連続していてもよいし、連続でなくてもよい)で1株14.00ドルを超える場合をいう。♪the the the
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連結財務諸表付記
(未監査)
“第3のマイルストーン”のハードルは、合併後10年以内の任意の10取引日(連続または連続であってもよい)内の任意の20の連続取引日内の1株当たり16.00ドルである
保証人のプレミアム株式を除いて、BT HoldCoのある所有者は、15,000,000個のBT HoldCoプレミアム単位(“BTプレミアム”)を追加取得する権利がある。BTプレミアムの構造は、保証人のプレミアム株式と類似しており、一致したマイルストーンと帰属条件を有する
当社はASC 815-40“実体自己権益由来ツール及びヘッジ契約”に基づいて、保証人プレミアム株式及びBT HoldCoプレミアム株式を評価し、株式分類が適切であると考えている。株式分類契約として、引き続き持分分類条件を満たしている場合には、発起人プレミアム株式は再計量を行わない。保証人利益株式は、追加実収資本の不足による累積赤字の調整の一部として、逆資本再編会計に記録されている
合併に関しては,BTプレミアムは非持株権益を代表する共通単位で決済され,付記9で述べたように仮想的な帳簿価値清算法で計測される
(T)手令
合併に関連して、当社は合計43,848,750件の引受権証を担当し、31,625,000件の公開株式証及び12,223,750件の合併後も返済されていないGSRMが発行した私募株式証明書を含む。未償還株式権証は独立権益契約に従って入金され、ASC 815-40派生ツール及び実体自身の権益中のヘッジ契約によって権益に分類される
(U)新興成長型企業の地位
当社は“新興成長型会社”であり、改正された1933年証券法(“証券法”)第2(A)節(“証券法”)2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)改正後の定義によると、他の非新興成長型会社に適用される各種報告要件のいくつかの免除を利用することができるが、これに限定されず、サバンズ-オキシリー法案404条の監査人認証要求を遵守する必要がなく、その定期報告や依頼書において役員報酬に関する開示義務を削減することができる
(三)最近の会計公告
採用会計公告
FASBは2021年10月、買収エンティティが契約を開始したように、企業合併における契約資産と契約負債の会計処理“企業合併(テーマ805):顧客契約における契約資産と契約負債の会計処理”を発行し、エンティティにテーマ606を適用して企業合併における契約資産および契約負債を確認·計測することを要求した。この基準は,上場企業の財政年度とこれらの財政年度内の過渡期に適用され,2022年12月15日以降に開始される。当社は2023年1月1日からこの会計基準を採用し、連結財務諸表に影響を与えない。
2022年3月、米国証券取引委員会は、実体がプラットフォームユーザが保有する暗号化資産の保護義務会計である国税局第121号(国税局121号)を発表し、そのプラットフォームユーザが保有する暗号化資産を保護する義務がある場合に考慮するよう実体に説明的指導を加えた。当社は2022年6月30日からSAB 121を採用し、2022年1月1日にさかのぼります。このガイドラインの採用は会社の総合財務諸表に実質的な影響を与えていない。同社は四半期ごとのモニタリングを継続しており、SAB 121は2023年9月30日までの総合財務諸表において重要ではないことが確認された。
会計公告は採択される必要がある
2022年6月、FASBは、ASU 2022-03“公正価値計量(主題820):契約販売制限された持分証券の公正価値計量”を発表し、株式証券の公正価値を計量する際に契約販売制限を考慮しないことを明らかにし、契約販売制限された持分証券の追加開示を要求した。この基準は2023年12月15日以降の会計年度に上場企業に有効である。早期養子縁組を許可する。会社はまだ連結財務諸表への影響を評価している(あれば)
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連結財務諸表付記
(未監査)
(4)統合
会計面では,統合は従来のビットコイン倉庫がGSRMの純資産として株式を発行し,同時に資本再編を行うことに相当すると考えられる.以下では、取引資金、現金源、用途(千計)を含む統合現金フロー表に統合された要素をまとめる
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2023年6月30日まで |
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現金-GSR II気象買収信託 |
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$ |
332,102 |
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減算:信託支払いのGSRM取引コスト(1) |
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(25,958 |
) |
マイナス:BT AssetsからBT HoldCo共通ユニットを購入 |
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|
(10,066 |
) |
減算:GSRM既存株主の償還 |
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|
(292,735 |
) |
GSRM株主の純収益 |
|
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3,343 |
|
GSRM純負債、現金純収益は含まれていません |
|
|
(6,850 |
) |
合併による年内変動表への純影響 |
|
$ |
(3,507 |
) |
パイプ融資
2023年6月23日、GSRMは、いくつかの引受者(“引受者”)と指向性増発プロトコルを締結した。合併完了と同時に、引受人は4,300,000株のAシリーズ優先株を購入し、引受金(“受取引受金”)と交換した。受取引受条項は、会社A類普通株の取引価格が2023年9月から2024年2月までの間に1株10.50ドルから11.39ドルの何らかの障害価格を超えた場合(または会社が全国500万株A類普通株をベースに観察期間を延長することを選択した場合、2024年4月)、引受者は最高4330万ドルの購入価格を支払うと規定している。取引価格が敷居価格を超えなければ、引受人が支払う価格は低下し、A類普通株取引価格がゼロに低下すれば、会社は引受人に1,090万ドルまでの現金を支払う可能性がある(あるいは会社が観察期間を延長することを選択した場合、1,210万ドル)
PIPEプロトコルでの決済については,額面5,000,000株は,(A)合併完了時に販売された4,300,000株A系優先株(その経済状況は上記A類普通株(付記15および18参照)とほぼ同じ),および(B)引受人が取引完了前に保有していた700,000株A類普通株を含む.この取引では、引受者は会社と非償還契約を締結し、償還しない約束と引き換えに追加のA類普通株を獲得した。より多くの情報については、GSRM株発行に関する以下の議論を参照されたい
受取引受と複合埋め込みデリバティブとを含むハイブリッド金融商品を表す。ホスト引受売掛金は560万ドルの初期公正価値で株主権益の減少額として確認された。埋め込まれたデリバティブは現金決済の純額長期契約を表し,その価値は会社A類普通株の取引価格にリンクする.この派生ツールは,小見出しASC 815−15埋め込みデリバティブにより分割し,その公正価値に応じて入金し,公正価値変動を報酬で確認する
Aシリーズ優先株の公正価値は1,390万ドルである。Aシリーズ優先株の公正価値と受取引受の公正価値の超過は、手配メカニズムにおいて加入者に約束した最低リターンを反映していると考えられ、このスケジュールによれば、加入者が最終的に支払う価格は、A類普通株の将来の価格に基づく4330万ドルを下回る可能性がある。取引のこの要素の経済性は公正価値別台帳の分岐派生ツールに反映され,公正価値の変化は収益で確認される.したがって,A系列優先株の公正価値と受取承認の公正価値との差額は,最初に確認された日に費用として確認される.1230万ドルの支出には、2023年9月30日までの9カ月間の総合収益表(赤字)と全面収益表(赤字)の100万ドルの現金費用(合併終了時に支払われた60万ドルと2023年9月期の40万ドル)も含まれている。2023年9月30日までの3カ月間に,会社は270万ドルの公正価値台帳の分岐デリバティブの公正価値変化に関する支出を記録し,総合収益(損失)と包括収益(赤字)表で確認した
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連結財務諸表付記
(未監査)
次の表に2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月のパイプに関する費用と支出(単位:千)を示す。
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3か月まで |
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9か月で終わる |
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2023年9月30日 |
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喉頭管の設置 |
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$ |
- |
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|
$ |
8,636 |
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配管に関する費用 |
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|
- |
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945 |
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派生ツールは価値変動を公平に許容する |
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2,700 |
|
|
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2,700 |
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合計する |
|
$ |
2,700 |
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|
$ |
12,281 |
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合意を償還できない
合併前に、GSRMは、非関連第三者(“非償還株主”)と投票権及び非償還協定(“投票権及び非償還合意”)を締結し、上記引受人を含む非償還株主と交換し、先に提出された初公開発売で販売された合計6,833,000株のA類普通株(“非償還株式”)の償還請求に同意し、他の株主投票なしに当社を許可する。2023年7月1日(1ヶ月ごとに延期、“毎月延期”)の後、初期業務合併の完了がそれまでに発生しない限り、初期業務合併の完了日をさらに最大8回延長し、毎回1ヶ月延長し、2024年3月1日まで、初期業務合併の完了が発生しない(“延期”)
GSRM株発行
GSRMは、上記未償還株式等の未償還株式を償還しない承諾の交換として、非償還株主に合計68,330株のA類普通株(“承諾株”)を発行することに同意した(未償還株式の1%に相当)。非償還株主には初回延期に関する136,660株会社A類普通株(“延期株”)も寄せられた。また、合併完了直後に予備費用を支払い、投資家1人を除くすべての非償還株主に支払い、会社は454,350株のA類普通株の形で予備費用を支払った。合併終了時には、同社は合計659,340株のA類普通株を発行し、SPAC信託口座収益から1870万ドルの現金を支払った。GSRMが非償還株主に支払った1870万ドルの現金は,GSRMの合併完了時の信託口座残高を減少させた。逆資本再編については、当社は信託口座残高とその他の純負債を総合貸借対照表と株主権益及びメンバー権益変動表における累積赤字調整に計上している。上述した非償還プロトコルおよびGSRM株式発行に関連する費用は、これらの取引が合併前に発生するため、GSRM運営説明書で確認されている
(5)関連者取引
同社は2023年9月30日までの9カ月間にBT Assetsに112.4個の長期TCと7.5 ETHを割り当て,総コストベースは0.02万ドルであった。2022年9月30日までの9カ月間に,会社はBT Assetsに2,760個のETHを割り当て,総コストは460万ドルであった。当社は2023年9月30日および2022年9月30日までの3ヶ月間、暗号通貨を流通していません。2023年9月30日と2022年9月30日までの9カ月間のBT資産への現金分配総額はそれぞれ1300万ドルと580万ドルであり、総合キャッシュフロー表では融資活動の現金流出に分類されている。2023年9月30日と2022年9月30日までの3ヶ月間、分配された現金総額はそれぞれ30万ドルと60万ドルだった。現金と非現金分配総額は総合株主権益とメンバー権益変動表に反映される
合併の一部として、インセンティブ計画によると、会社の最高経営責任者は500,000株のA類普通株を取得し、会社は2023年9月30日までの9ヶ月間に160万ドルの関連給与支出を確認し、これらの支出には総合損益表(損失)と全面収益表(損失)における販売、一般、行政費用が含まれている。
合併の一部として、会社はビットコインDepotの役員と従業員1人と販売手当契約を締結し、合併の結果に応じてこれらの個人にボーナスを支払うことに同意した。合併終了までに、同社が累計支払うべきボーナス補償総額は160万ドルで、2023年9月30日に全額支給される。補償する
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連結財務諸表付記
(未監査)
費用は総合収益(赤字)と全面収益(赤字)表の販売、一般、行政費用に計上される
合併完了時には,会社はBT HoldCoとBT Assetsと課税契約を締結した.課税対象契約によると、会社は一般的にBT Assetsに私たちが実現したか、または実現されたとみなされている米国連邦、州、地方、外国所得税節約額の85%を支払う必要があります
合併の完了について、当社はその役員や役員と単独の賠償協定を締結した。これらの協定は、他のものに加えて、弁護士費、判決、罰金および和解金額を含む取締役および役員のいくつかの費用、課金および支出を賠償することを要求し、これらの費用、費用および支出は、取締役または役員が任意の訴訟または訴訟において、彼らが会社またはその任意の子会社との関連によって合理的に生成されたものである。2023年9月30日現在、これらの合意に関連する金額は確認されていない
2023年9月28日、会社はSPAC Consulting Partners、LLC(“SAP”)とコンサルティング契約を締結した。その協定は資本市場に提案を提供する。SAPは合併前にGSRMからの同じ投資専門家が管理する.彼らが相談サービスを成功的に提供することに関連した総費用は30万ドルだった
(6)収入
収入ストリーム別収入は以下のとおりである(千単位)
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3か月まで |
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9か月で終わる |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
|
|
2022 |
|
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BTM売店 |
|
$ |
178,694 |
|
|
$ |
173,182 |
|
|
$ |
538,637 |
|
|
$ |
490,815 |
|
BDサイン |
|
|
273 |
|
|
|
280 |
|
|
|
874 |
|
|
|
288 |
|
場外取引 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,080 |
|
会社のウェブサイト |
|
|
352 |
|
|
|
58 |
|
|
|
520 |
|
|
|
129 |
|
ソフトウェアサービス |
|
|
142 |
|
|
|
986 |
|
|
|
430 |
|
|
|
3,236 |
|
ハードウェア収入 |
|
|
22 |
|
|
|
270 |
|
|
|
100 |
|
|
|
619 |
|
総収入 |
|
$ |
179,483 |
|
|
$ |
174,776 |
|
|
$ |
540,561 |
|
|
$ |
497,167 |
|
支配権が顧客に移行していない場合、暗号通貨取引による収入への純影響は、2022年9月30日までの3カ月と9カ月の収入のわずかな減少となる。
(7)収入コスト(減価償却や償却を除く)
収入コスト(減価償却および償却を除く)には、暗号通貨および運営会社のBTM販売キオスクの販売に関連する費用が含まれ、減価償却および償却は含まれていない。次の表は、収入コスト(減価償却や償却を除く)をカテゴリ別に列挙します(千単位):
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3か月まで |
|
|
9か月で終わる |
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||||||||||
|
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
暗号化貨幣支出 |
|
$ |
138,828 |
|
|
$ |
139,265 |
|
|
$ |
419,682 |
|
|
$ |
401,844 |
|
フロアレンタル料金 |
|
|
8,489 |
|
|
|
9,998 |
|
|
|
26,270 |
|
|
|
30,365 |
|
売店運営費用 |
|
|
5,228 |
|
|
|
4,194 |
|
|
|
15,135 |
|
|
|
11,730 |
|
収入総コスト(減価償却を除く) |
|
$ |
152,545 |
|
|
$ |
153,457 |
|
|
$ |
461,087 |
|
|
$ |
443,939 |
|
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ビットコイン倉庫会社です
連結財務諸表付記
(未監査)
以下の表に暗号化通貨費用の構成要素(千単位)を示す
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3か月まで |
|
|
9か月で終わる |
|
||||||||||
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
暗号化通貨コスト(1)-BTM Kiosk |
|
$ |
138,551 |
|
|
$ |
138,229 |
|
|
$ |
418,425 |
|
|
$ |
396,992 |
|
暗号通貨コスト(1)-場外取引 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,958 |
|
暗号化通貨コスト(1)-BDCheckout |
|
|
234 |
|
|
|
241 |
|
|
|
749 |
|
|
|
248 |
|
ソフトウェア加工費 |
|
|
8 |
|
|
|
697 |
|
|
|
267 |
|
|
|
2,424 |
|
両替手数料 |
|
|
1 |
|
|
|
31 |
|
|
|
21 |
|
|
|
89 |
|
採鉱料 |
|
|
30 |
|
|
|
63 |
|
|
|
207 |
|
|
|
129 |
|
ソフトウェア処理費-BDCheckout |
|
|
4 |
|
|
|
4 |
|
|
|
13 |
|
|
|
4 |
|
暗号化通貨総支出 |
|
$ |
138,828 |
|
|
$ |
139,265 |
|
|
$ |
419,682 |
|
|
$ |
401,844 |
|
同社は、BTMキオスクに関する減価償却や、ソフトウェアアプリケーション、商号、顧客関係に関する無形資産の償却は含まれていない総合収益(赤字)と全面収益(赤字)レポートに収入コストを列記している
下表は、連結損益表(減価償却や償却を除く)の収入コスト(減価償却や償却を除く)のタイトルから差し引かれた金額と、連結損益表(千計)に含まれる減価償却と償却費用総額の全面収益(赤字)を照合した
|
|
3か月まで |
|
|
9か月で終わる |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
BTM検査亭で減価償却しています |
|
$ |
919 |
|
|
$ |
661 |
|
|
$ |
1,794 |
|
|
$ |
2,125 |
|
レンタルBTM検査亭の減価償却 |
|
|
1,862 |
|
|
|
3,687 |
|
|
|
6,375 |
|
|
|
11,062 |
|
無形資産の償却 |
|
|
382 |
|
|
|
382 |
|
|
|
1,134 |
|
|
|
1,128 |
|
減価償却と償却総額は含まれていません |
|
$ |
3,163 |
|
|
$ |
4,730 |
|
|
$ |
9,303 |
|
|
$ |
14,315 |
|
経営項目に含まれるその他の減価償却·償却 |
|
|
97 |
|
|
|
33 |
|
|
|
251 |
|
|
|
50 |
|
減価償却および償却総額 |
|
$ |
3,260 |
|
|
$ |
4,763 |
|
|
$ |
9,554 |
|
|
$ |
14,365 |
|
(8)公正価値計測
公正な価値に応じて恒常的に計量された資産と負債
2022年12月31日現在、会社には公正な価値に応じて恒常的に計量された資産や負債は何もない。2023年9月30日までの間、PIPEプロトコルの一部として発行された複雑な埋め込みデリバティブの公正価値は、株価の潜在的変化およびPIPEプロトコルで徴収される現金金額への影響をシミュレートするために、モンテカルロシミュレーション方法を用いて推定される。次に、派生ツールに埋め込まれた公正価値は、(I)このシミュレーションを用いて、推定日に課金される現金の最適推定値と、(Ii)初期確認日から株価が変化しないと仮定した仮想ホスト契約が受け取る現金(両方とも現在値に基づく)とを比較することによって決定される。以下の投入の観測可能性を考慮して、公正価値は第二級公正価値とみなされる
-21-
ビットコイン倉庫会社です
連結財務諸表付記
(未監査)
|
|
2023年9月30日 |
|
|
ビットコインDepot Inc.2023年9月30日の株価 |
|
|
2.63 |
|
任期は第6参照期間まで終了する |
|
|
0.41 |
|
無リスク金利 |
|
|
5.46 |
% |
株式変動性 |
|
|
50 |
% |
配当率 |
|
|
0 |
% |
重大な観察不可能な投入がないため、公正価値は第二級公正価値として決定される。第2級公正価値とは、第1級内の見積以外の直接又は間接的に観察可能な資産又は負債の投入である。PIPE融資が派生ツールの公正価値に埋め込まれている場合、入力は、株価、金利、および配当率に限定され、各々は、変動率と共に観察され、変動率は、履歴取引価格および同じ履歴データからの暗黙的変動率に基づく。
値段が合うかもしれない
次の表は、重大な観察不能投入(第3レベル)を用いて計量された、または対価負債の推定公正価値変動(単位:千)を示している
|
|
9か月で終わる |
|
|
現在までの年度 |
|
||
期初残高 |
|
$ |
1,841 |
|
|
$ |
2,879 |
|
期日内に価値変動を公平にする |
|
|
159 |
|
|
|
962 |
|
その期間内に支払われた金 |
|
|
(2,000 |
) |
|
|
(2,000 |
) |
期末残高 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
1,841 |
|
2021年7月のBitAccess買収に関連する、または割引率と業績指標を実現する確率からなる第3レベル投入に基づく収入推定方法を適用することによって推定される価格に応じた確率加重公正価値計量がある。当社は2022年12月31日までにBitAccessの前所有者に初年度200万ドルを支払ったが,業績条件が達成されたことが原因である。また、当社は、2年目の支払いに関連する200万ドルが2023年7月31日の合意で全額支払われるように、価格設定を改訂したり、翌年支払いの実績条件をキャンセルしたりしています。したがって、2023年9月30日現在、対価格負債はないか、またはある。または対価のある公正価値変動は、2023年9月30日および2022年9月30日までの9ヶ月間の総合収益(損失)および全面収益(赤字)表で利息支出で確認されている。記録された支払公正価値と最終支払金額との差額はどの期間にも重要ではない。2023年7月、会社はBitAccess買収協定に基づいて、残りまたは対価格を達成するために200万ドルを支払った
公正価値非日常的基礎計量の資産と負債
当社の非金融資産、例えば商業権、無形資産、物件と設備、経営賃貸使用権資産、暗号化通貨は、減価費用を確認する際に公平な価値に下方調整されています。特定の公正な価値の計量は主に第三レベルの投入に基づいている。2023年9月30日及び2022年9月30日までの9ヶ月間、営業権、無形資産、経営賃貸使用権資産及び物件及び設備に関する減価費用は確認されていない。暗号化通貨の公正価値は第1レベル投入に基づく。当社の暗号通貨の帳簿価値は、購入または受領以来記録された任意の減価費用を反映しています
公正な価値に基づいて計量·記録されていない資産と負債
当社は、総合財務諸表内の現金および現金等価物、売掛金、売掛金および売掛金(含まれていないまたは代償がある)の帳簿価値は、満期日が短いことで公正価値に近いと考えている
-22-
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連結財務諸表付記
(未監査)
同社は非アクティブ市場のオファーに基づいて固定格付け支払手形の公正価値を推定し、これは二次評価投入とみなされている。2023年9月30日現在、この固定格付け手形の推定公正価値は約1,960万ドル、帳簿価値は1,870万ドルである
(9)非持株権
|
|
位訪問 |
|
ビットコイン倉庫会社です。 |
|
合計する |
|
|||
期初残高2023年7月1日 |
|
$ |
2,480 |
|
$ |
9,866 |
|
$ |
12,346 |
|
分配する |
|
|
— |
|
|
(294 |
) |
|
(294 |
) |
株の報酬 |
|
|
146 |
|
|
— |
|
|
146 |
|
外貨換算 |
|
|
— |
|
|
87 |
|
|
87 |
|
純収益(赤字) |
|
|
(137 |
) |
|
8,300 |
|
|
8,163 |
|
2023年9月30日期末残高 |
|
$ |
2,489 |
|
$ |
17,959 |
|
$ |
20,448 |
|
期初残高2023年1月1日 |
|
$ |
2,230 |
|
$ |
- |
|
$ |
2,230 |
|
株の報酬 |
|
|
528 |
|
|
— |
|
|
528 |
|
外貨換算 |
|
|
— |
|
|
87 |
|
|
87 |
|
分配する |
|
|
— |
|
|
(294 |
) |
|
(294 |
) |
資本再編 |
|
|
— |
|
|
9,866 |
|
|
9,866 |
|
純収益(赤字) |
|
|
(269 |
) |
|
8,300 |
|
|
8,031 |
|
2023年9月30日期末残高 |
|
$ |
2,489 |
|
$ |
17,959 |
|
$ |
20,448 |
|
非持株権-BitAccess
2021年7月、当社はある商業合併においてBitAccess Inc.の持株権を取得した。BitAccess Inc.の非付属資本は、添付の連結財務諸表において非持株資本とされている。2023年9月30日と2022年12月31日まで、非持株持株比率はそれぞれ17.71%と15.31%であった
非持株権益は、改正および再注文株主合意によって定義されたいくつかの権利を有し、流動資金事件(改正および再予約株主合意を参照)の直前に、非持株権益が流動資金事件発生時の公正価値に従って非持株資本を購入させる権利(ただし義務を含まない)を当社に促すことを含む。非持株権益は強制的に償還してはならない.当社にも権利はありますが非持株権益保有者に同じ条件で非持株権益の売却を促す義務はありません
非持株権-BT HoldCo
同社はイギリス電気通信ホールディングスの主要な受益者だ。BT HoldCoの大株主BT Assetsは,会社41,200,000株と普通株2,900,000株BT HoldCo優先株,および44,100,000株V類投票権を保有しており,これらは会社の非経済株式である.BT Assetsは、会社の選択に応じて、普通株を対応する数のV類普通株と共に(I)会社A類普通株の株式または(Ii)実質的に同時に行われる公開発行または非公開販売から得られる現金(会社A類普通株の価格に基づく)に交換する権利がある。BT Assetsが保有するBT HoldCoの所有権資本は、ビットコイン倉庫に直接帰属しない非持株資本を代表し、付随する総合財務諸表においてBT HoldCoの非持株資本の一部として報告される。BT資産は2023年9月30日現在、いかなる公共事業機関も交換されていない
優先単位は、清算または分配時に単位当たり10.00ドルの割引(総割引2900万ドル)を得る権利があり、その後、他の単位所有者に任意の分配を行うことができる(いくつかの許可された税収分配を除く)。優先額を支払う際には,優先単位は自動的に常用単位に変換される.そこで,当社は仮想帳簿価値清算(“HLBV”)法を用いてBT HoldCo収益における権益を決定した。HLBV方法によれば、BT HoldCoがその日にそのすべての資産を清算し(米国公認会計基準に従って帳簿価値で計算)、契約に規定された清算優先順位に従って収益をパートナーに割り当てる場合、会社がどの程度の金額を受け取るかを決定するために、各貸借対照表日に計算される。期初めと期末に計算された清算分配額との差額は,出資と分配を差し引いた後,会社がその期間にBT HoldCoから得た収入または損失である
-23-
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連結財務諸表付記
(未監査)
2023年9月30日現在、BT HoldCoの非持株権益所有権は72.6%であり、HLBV法で計測された非持株権益は1,780万ドルである
BT Assetsが15,000,000個の割増単位を持つことは付記14でより詳細に議論されている
(10)暗号化通貨
暗号化通貨は無期限無形資産とみなされ、減価損失を差し引いた後にコストで確認される。暗号化通貨の公正価値が買収された日からいつでもその帳簿価値を下回った場合には、減値が記録される。減価損失を確認した後、暗号化通貨の調整済み帳簿金額は、その新しい会計ベースとなり、この新しい調整コストベースは、その後の公正価値の増加によって上方に調整されないであろう
暗号通貨の2023年9月30日と2022年12月31日の帳簿価値は以下の通り(千単位)
暗号化通貨 |
|
はい。 |
|
|
はい。 |
|
||
BTC |
|
$ |
794 |
|
|
$ |
523 |
|
ETH |
|
|
1 |
|
|
|
9 |
|
LTC |
|
|
— |
|
|
|
8 |
|
|
|
$ |
795 |
|
|
$ |
540 |
|
次の表は、暗号化通貨調整後のコストベースに関する他の情報(千単位)を提供します
|
|
BTC |
|
|
ETH |
|
|
LTC |
|
|
合計する |
|
||||
期初残高-2023年1月1日 |
|
$ |
523 |
|
|
$ |
9 |
|
|
$ |
8 |
|
|
$ |
540 |
|
暗号通貨を購入または受信する |
|
|
127,530 |
|
|
|
4 |
|
|
|
3 |
|
|
|
127,537 |
|
暗号通貨の販売や流通のコスト |
|
|
(125,465 |
) |
|
|
(12 |
) |
|
|
(11 |
) |
|
|
(125,488 |
) |
暗号通貨の減価 |
|
|
(2,187 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,187 |
) |
残高-2023年3月31日 |
|
$ |
401 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
402 |
|
暗号通貨を購入または受信する |
|
|
153,351 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
153,351 |
|
暗号通貨の販売や流通のコスト |
|
|
(150,552 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(150,552 |
) |
暗号通貨の減価 |
|
|
(2,390 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,390 |
) |
残高-2023年6月30日 |
|
$ |
810 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
811 |
|
暗号通貨を購入または受信する |
|
|
139,065 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
139,065 |
|
暗号通貨の販売や流通のコスト |
|
|
(137,288 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(137,288 |
) |
暗号通貨の減価 |
|
|
(1,793 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,793 |
) |
残高-2023年9月30日 |
|
$ |
794 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
795 |
|
|
|
BTC |
|
|
ETH |
|
|
LTC |
|
|
合計する |
|
||||
期初残高-2022年1月1日 |
|
$ |
563 |
|
|
$ |
5,988 |
|
|
$ |
6 |
|
|
$ |
6,557 |
|
暗号通貨を購入または受信する |
|
|
128,388 |
|
|
|
206 |
|
|
|
847 |
|
|
|
129,441 |
|
暗号通貨の販売や流通のコスト |
|
|
(126,275 |
) |
|
|
(2,770 |
) |
|
|
(836 |
) |
|
|
(129,881 |
) |
暗号通貨の減価 |
|
|
(1,861 |
) |
|
|
(1,358 |
) |
|
|
(7 |
) |
|
|
(3,226 |
) |
残高-2022年3月31日 |
|
$ |
815 |
|
|
$ |
2,066 |
|
|
$ |
10 |
|
|
$ |
2,891 |
|
暗号通貨を購入または受信する |
|
|
134,378 |
|
|
|
12 |
|
|
|
993 |
|
|
|
135,383 |
|
暗号通貨の販売や流通のコスト |
|
|
(132,543 |
) |
|
|
(2,073 |
) |
|
|
(999 |
) |
|
|
(135,615 |
) |
暗号通貨の減価 |
|
|
(2,075 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,075 |
) |
残高-2022年6月30日 |
|
$ |
575 |
|
|
$ |
5 |
|
|
$ |
4 |
|
|
$ |
584 |
|
暗号通貨を購入または受信する |
|
|
140,015 |
|
|
|
387 |
|
|
|
638 |
|
|
|
141,040 |
|
暗号通貨の販売や流通のコスト |
|
|
(138,261 |
) |
|
|
(379 |
) |
|
|
(632 |
) |
|
|
(139,272 |
) |
暗号通貨の減価 |
|
|
(1,670 |
) |
|
|
(3 |
) |
|
|
(5 |
) |
|
|
(1,678 |
) |
残高-2022年9月30日 |
|
$ |
659 |
|
|
$ |
10 |
|
|
$ |
5 |
|
|
$ |
674 |
|
-24-
ビットコイン倉庫会社です
連結財務諸表付記
(未監査)
暗号通貨の購入または受領書には、(A)当社が各取引所および流動資金供給者から暗号通貨を購入するために支払う現金と、暗号化通貨を取得するために支払われる関連取引コストと、(B)顧客がBTM販売亭で自社に販売する暗号通貨の領収書と、(C)当社のサイトやソフトウェアサービス収入の対価格として受信した暗号通貨の領収書とが含まれる。暗号通貨の販売または配布のコストは、顧客に販売された暗号通貨または暗号通貨で支払われたコストに基づいて、減価コストを差し引いて、処分日まで記録される。
当社は各取引所や流動資金提供者からビットコインを購入する短期信用を得る可能性があります。貿易信用は延期された数日以内に満期になって現金で支払います。同社は2023年9月30日と2022年12月31日現在、総合貸借対照表の“計上すべき費用”のうち、それぞれ610万ドルと170万ドルが返済されていない。
(11)営業権及び無形資産純額
無形資産純資産額は、2023年9月30日現在、以下を含む(単位:千、加重平均期間を除く)
|
|
推定数 |
|
コスト |
|
|
積算 |
|
|
ネットワークがあります |
|
|
残り |
|
||||
商標名 |
|
5年間 |
|
$ |
1,233 |
|
|
$ |
(547 |
) |
|
$ |
686 |
|
|
|
2.78 |
|
取引先関係 |
|
5年間 |
|
|
2,574 |
|
|
|
(1,141 |
) |
|
|
1,433 |
|
|
|
2.78 |
|
ソフトウェアアプリケーション |
|
5年間 |
|
|
3,771 |
|
|
|
(1,672 |
) |
|
|
2,099 |
|
|
|
2.78 |
|
|
|
|
|
$ |
7,578 |
|
|
$ |
(3,360 |
) |
|
$ |
4,218 |
|
|
|
|
2022年12月31日現在、無形資産純資産額は以下のように構成されている(単位:千、加重平均期間を除く)
|
|
推定数 |
|
コスト |
|
|
積算 |
|
|
ネットワークがあります |
|
|
残り |
|
||||
商標名 |
|
5年間 |
|
$ |
1,233 |
|
|
$ |
(363 |
) |
|
$ |
870 |
|
|
|
3.53 |
|
取引先関係 |
|
5年間 |
|
|
2,574 |
|
|
|
(756 |
) |
|
|
1,818 |
|
|
|
3.53 |
|
ソフトウェアアプリケーション |
|
5年間 |
|
|
3,771 |
|
|
|
(1,108 |
) |
|
|
2,663 |
|
|
|
3.53 |
|
|
|
|
|
$ |
7,578 |
|
|
$ |
(2,227 |
) |
|
$ |
5,351 |
|
|
|
|
2023年9月30日と2022年9月30日までの9ヶ月間、推定寿命5年の無形資産に関する償却費用はそれぞれ110万ドルと110万ドルだった。2023年9月30日と2022年9月30日までの3カ月間の償却費用総額はそれぞれ40万ドルと40万ドル。金額は総合収益(赤字)と全面収益(赤字)表の減価償却と償却に計上される
2023年9月30日現在の将来予想償却費はおおむね以下の通り(千単位)
|
|
金額 |
|
|
2023年(残り時間) |
|
$ |
382 |
|
2024 |
|
|
1,516 |
|
2025 |
|
|
1,516 |
|
2026 |
|
|
804 |
|
合計する |
|
$ |
4,218 |
|
2022年12月31日から2023年9月30日まで、営業権金額に変化はありません
(12)支払手形
二零二年十二月二十一日、当社はある金融機関と信用協定を締結し、元金総額2,500万ドルの予備融資を提供し、2ロットの1,250万ドルを含み、年利を支払わなければならない
-25-
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(未監査)
年利率は15%(“手形”)。当社は2021年に信用協定の遅延引き出し手配を利用し、付記を改訂して1,500万ドルを追加提供し、BitAccess Inc.の買収に資金を提供する。2022年3月、付記は再び改訂され、元金総額500万ドルの追加定期融資を提供する
2023年5月2日、同社はその貸手とともに手形を修正した。改正案によると、企業合併取引や制御権変更取引が発生した場合の加速返済機能を廃止し、返済スケジュールを再交渉するために返済日を2023年8月15日に延長する。また、手形の固定金利は、2023年2月16日から2023年8月15日まで年利を15%から20%に引き上げ、2023年2月16日から2023年5月1日までの増量利息で約30万ドルを支払うように改正された
当社は2023年6月23日に、既存の貸手との信用協定(“改訂および再記載された手形”)を改訂し、再記述した。改訂および重記された付記によると、当社はこの手形に2,080万ドルを再融資し、年利率は17%である。2023年12月15日から2026年6月15日まで、会社は毎月利息と固定元金を支払い、6ヶ月ごとに支払わなければなりません。改正及び重述された信用協定については、当社が手形を返済した未償還元金残高は約1,640万ドルであり、手形の未償還元金残高に2,080万ドル再融資し、230万ドルの脱退費用を支払う。改訂及び再記載された手形は2026年6月23日に満期になり、その時、いかなる未返済元金残高及びいかなる課税利息も満期になる。また,会社は満期や前払い時に180万ドルの脱退費用を支払う必要があるため,この金額を支払手形に計上し,総合貸借対照表の非流動手形に計上した。この取引では,従来のビットコインDepotとBT Assets,Inc.はそれぞれBT OpCoとBT HoldCo,LLCの代わりになる.改訂および再記載されたチケットは、BT HoldCo,LLCのほとんどの資産を担保とし、BT Assets,Inc.,Mintz Assets,Inc.,Express Vending,Inc.,Intuitive Software,LLC,Digital Gold Ventures,Inc.およびBitAccess Inc.によって保証される。同社は、改正および再記載されたチケットに含まれるいくつかの財務契約の制約を受け、これらの契約はBT HoldCoおよびそのいくつかの子会社に従来の行政契約に加えて、一定の現金残高および最高総合総レバレッジ率を維持しなければならない。当社は米国会計基準470号“債務”に基づき、改訂·再記載された手形を債務改正として入金する
会社は融資者に手形再融資に関連する約240万ドルの融資コスト(180万ドルの脱退費用を含む)を延期し、これは手形収益の減少を修正および再説明することを反映している。会社は手形期限内に実際の利息法を用いてこれらの繰延融資コストと、元の手形に関する余剰未償却繰延融資コストを確認する。
支払手形には、2023年9月30日と2022年12月31日まで、以下の内容が含まれています(単位:千)
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
支払手形 |
|
$ |
20,750 |
|
|
$ |
39,419 |
|
割増料金:キャンセル料は手形の支払い時に満期になります |
|
|
1,764 |
|
|
|
— |
|
差し引く:繰延未償却融資コスト |
|
|
(3,798 |
) |
|
|
(1,847 |
) |
支払手形合計 |
|
$ |
18,716 |
|
|
$ |
37,572 |
|
差し引く:支払手形の当期分 |
|
|
(1,868 |
) |
|
|
(8,050 |
) |
支払手形、非流動手形 |
|
$ |
16,848 |
|
|
$ |
29,522 |
|
2023年9月30日現在、将来の元本支払総額は以下の通り(千単位)
|
|
金額 |
|
|
2023年(残り時間) |
|
$ |
830 |
|
2024 |
|
|
2,282 |
|
2025 |
|
|
3,320 |
|
2026 |
|
|
14,318 |
|
合計する |
|
$ |
20,750 |
|
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(未監査)
(13)手令
次の表は、2023年9月30日までの未償還株式証明書をまとめています
株式証明書種別 |
|
番号をつける |
|
|
株式証を公開する |
|
|
31,625,000 |
|
私募株式証明書 |
|
|
12,223,750 |
|
未弁済株式証の総数 |
|
|
43,848,750 |
|
株式承認証
現在、43,848,750件の未発行株式証明書があり、その中の31,625,000件(“株式公開株式証”)はGSRMが初めて公開発売時に発行し、12,223,750件(“私募株式承認証”及び“株式承認証”)はGSRMからGSR II気象保険者有限責任会社(“保証人”)に発行された。統合の結果,これらの権証はビットコイン倉庫の権証となる
各全権証は登録所有者に1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利を持たせる。持株者は整数株A類普通株に対して株式承認証を行使することしかできない。各部門が分離した後,断片的な株式承認証を発行することはなく,株式承認証全体を売買するだけである.もし会社A類普通株が30取引日以内の任意の20取引日の終値が1株18.00ドル以上であれば、会社は1株当たり0.01ドルの価格で公開株式証明書を償還することができる。私募株式証は償還できず、非関連会社に売却または譲渡しても。株式承認証は締め切りから5年以内に満期になるか、償還または清算時にもっと早く満期になる
私募株式証の条項及び条項は公開株式証と同じであり、異なる点は私募株式証は償還する必要がなく、しかも非連合会社に譲渡した後に償還されない(GSRM取引に関連して発行された他の私募株式証とは異なる)
この等株式証は独立権益契約に従って入金され、ASC 815-40派生ツール及び実体自身の権益中のヘッジ契約によって権益に分類される。合併について言えば、株式承認証は逆資本再編会計と関係があり、総合貸借対照表及び株主権益及びメンバー権益変動表内の累積損失を調整する一部である。
(14)割増
合併に関連して、保険者は保険者のプレミアム株式を獲得し、E-1、E-2、E-3の3種類のE種類の普通株に分類される。すべてのクラスのE類普通株は一方が保有している.あるマイルストーン(以下に述べる)に達すると、1株当たりE類普通株は自動的に会社A類普通株に変換される。E類普通株は、疑問を生じないために、A類普通株株式を受け入れる権利を代表する投票権または経済的権利を有さない
上記保証人プレミアム株式のほかに、BT HoldCoもプレミアム(“BT OpCoプレミアム単位”)を発行し、このうち当社に1,075,061株を発行し、BT Assets,Inc.に15,000,000株を発行する。BT HoldCoが発行するBT OpCoプレミアム単位は、保証人プレミアム株式と同じ帰属条件を遵守する必要がある。帰属すると,これらのユニットは自動的にBT HoldCoの共通ユニットに変換される.当社が保有するBT OpCoプレミアム単位は,総合報告グループの傘式組合C社の構造を維持するためである(すなわち,A類普通株を発行するごとに,当社はBT HoldCoに対応するA類単位を持つ)ためである。BT Assets,Inc.に発行されるBT OpCo収益単位は,会社がこれらの単位に帰属する際に確認された非持株権益に影響を与える
プレミアム株式(保険者プレミアム株式とBT Opcoプレミアム単位)は以下のように帰属する
最初のオーバーフロー期間(合併の日から7年):
(A)ビットコイン倉庫のAクラス普通株の市価のような3分の1(1/3)のプレミアム株式(E-1クラス普通株)、締め切り後の任意の連続する20取引日内の任意の10取引日以内に、1株当たり額面$0.0001が1株当たり12元以上であり、および
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(未監査)
(B)Aクラス普通株式が任意の20取引日以内の任意の10取引日の終値が1株当たり14.00ドル以上である場合、3分の1(1/3)のプレミアム株式(E-2クラス普通株)である
2番目のオーバーフロー期間(合併の日から10年):
(A)ビットコイン倉庫のAクラス普通株式が締め切り後の任意の20取引日以内の任意の10取引日の終値が1株16.00ドル以上である場合、残りの裁定株式(3分の1(1/3)に相当する)(E-3クラス普通株)
2023年9月30日までの3ヶ月間、会社A類普通株の市場価格は1株4.34ドルを超えない。さらに、割増条項によれば、会社A類普通株の市場価格は、合併後の任意の20取引日以内の任意の10取引日以内に1株当たり12.00ドルを超えず、第1の帰属障害を達成する。
(15)普通株式、優先株、株主権益
当社は、A類普通株、B類普通株、M類普通株、O類普通株、V類普通株(A類普通株、B類普通株、M類普通株とO類普通株と併せて)とE類普通株(議決権を有する普通株とともに、“普通株”)と優先株の7種類の指定株式の発行を許可した。当社が発行権を有する株式総数は2223,250,000株であり,以下のように分類される
|
2023年9月30日まで |
|
|||||||||||||||||||
|
A類 |
|
クラスB |
|
M類 |
|
O類 |
|
クラスV |
|
E類 |
|
第一選択Aシリーズ |
|
|||||||
授権株 |
|
800,000,000 |
|
|
20,000,000 |
|
|
300,000,000 |
|
|
800,000,000 |
|
|
300,000,000 |
|
|
2,250,000 |
|
|
50,000,000 |
|
発行済みおよび発行済み株式 |
|
13,183,691 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
44,100,000 |
|
|
1,075,761 |
|
|
3,475,000 |
|
額面.額面 |
$ |
0.0001 |
|
$ |
0.0001 |
|
$ |
0.0001 |
|
$ |
0.0001 |
|
$ |
0.0001 |
|
$ |
0.0001 |
|
$ |
0.0001 |
|
普通株
A類普通株、B類普通株、M類普通株およびO類普通株保有者の権利には異なる用語があり、以下のようになる
A類普通株、B類普通株、O類普通株の保有者は1株当たり1票の投票権を有する。M類普通株とV類普通株の保有者は1株当たり10票の投票権を持つ。A類普通株およびM類普通株保有者に支払われる任意の配当金は比例して支払われる。清算事件では,普通株株主へのどのような分配もA類普通株とM類普通株に比例して割り当てられた所有者である.E類普通株のさらなる検討については、付記14を参照されたい
V類普通株は投票権のある非経済的で交換可能であり,BT HoldCoの一般単位とともにA類普通株に変換される。M類普通株の株式は,譲渡時に自動的に同数のA類普通株(1対1)に変換することができるか,あるいは多くの株主がV類普通株株式に代表される少なくとも20%の投票権を実益しなくなる.普通株の報告終値がある敷居を超えた場合、合併完了から合併10周年まで、普通株の報告終値がいくつかの敷居を超え、没収条項の制限を受けた場合、E類普通株の株は同数のA類普通株(1対1)に変換することができる(付記14参照)。
Aシリーズ優先株
合併とパイプ融資について、会社は2023年6月30日に430万株のAシリーズ優先株を発行した。A系列優先株の保有者は、会社の指定証明書に記載されている事項に記載されていない限り、投票権を持たない。Aシリーズ優先株に関連した他の投票権はない
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(未監査)
Aシリーズ優先株は、会社取締役会(“取締役会”)が発表したときにのみ配当を得る権利がある。明確な配当優先オプションはありません。Aシリーズ優先株は、会社の清算、解散、または清算の場合を含む、会社A類普通株に対するすべての分配と配当に全面的に参加する
Aシリーズ優先株は保有者の選択に応じて随時A類普通株に変換することができ、初期交換比率は1:1であり、任意の希釈イベントに応じて調整することができる。Aシリーズ優先株は経済的に会社のA類普通株と同じであるため、報告では別の種類の普通株(すなわち1株当たり純収益計算)とみなされ、永久株式に分類される。2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間で、825,000株のAシリーズ優先株がA類普通株に変換された。
登録声明
2023年9月1日、会社登録転売最大83,747,027株A類普通株、最大43,848,750株A類普通株関連株式承認証と最大12,223,750株A類普通株承認株式証の登録声明が発効した
株式買い戻し計画
同社は2023年9月22日、取締役会が株式買い戻し計画を承認したと発表し、同計画によると、会社は即日から最大1,000万ドルのA類普通株流通株を買い戻す権利があり、2024年6月30日(2024年6月30日を含む)まで続ける権利があると発表した。本報告日まで、いかなる株式も買い戻していない。
(16)所得税
合併が2023年6月30日に完了すると、BT HoldCoは米国連邦所得税における共同企業とみなされる。したがって,BT HoldCoの損益は,米国社ビットコイン取引会社(BitCoin Depot Inc.)を含むパートナーに流れる.
2023年まで、2023年と2022年9月30日までの3ヶ月間の有効税率はそれぞれ24.0%と60.8%で、2023年9月30日と2022年9月30日までの9ヶ月間の有効税率はそれぞれ45.1%と26.7%だった。2023年、2023年、2022年9月30日までの3ヶ月間、同社は税引き前収益(損失)シェアの所得税収益(支出)がそれぞれ30万ドルと130万ドルであることを確認し、そのうち20万ドルと200万ドルが非持株権益に帰することを確認した。同社は、2023年9月30日と2022年9月30日までの9ヶ月間、税引前帳簿収入シェアの所得税優遇(支出)が100万ドルと90万ドルであることを確認し、うち(70万ドル)と0ドルはそれぞれ非持株権益に起因するとしている。
BitAccess Inc.およびExpress Vending,Inc.はカナダ会社として課税される。2023年9月30日と2022年9月30日までの9カ月間,Mintz Assets,Inc.,直感ソフトウェア,LLC,Digital Goldは何も活動しなかった。したがって、このような実体は連邦所得税を持っていない。BitAccess Inc.およびExpress Vending,Inc.は、それぞれ80万ドルおよび140万ドルの所得税割引を記録している。BitAccess Inc.に関連する金額は,所有権権益に応じて割り当てられ,一部は非持株権益に割り当てられる
実際の税率は、米国連邦法定税率21.0%と異なり、主にそのパートナーに流入する収入や損失による収入や損失への課税がないことや、株式による報酬に関する海外業務、推定手当調整、帳簿税調整に関する違いがある
2023年9月30日現在、管理層は、適用される会計基準とすべての既存の証拠との重みに基づいて決定され、BT HoldCoへの投資の納税ベース差額が財務報告価値を超えるために繰延税金資産を実現する可能性は低い。そこで、同社は2023年9月30日現在、BT HoldCoへの投資に関する繰延税金資産について全額推定手当を確立している
経営陣がその後、当社が将来的に記録金額で繰延税金資産を実現すると判断した場合、推定免税額を削減し、収入準備金を削減する
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(未監査)
税金です。また、州税務申告のため、同社は30万ドルの不確定税収状況を持っている。同社は2023年に公開提出された書類を解決する予定だ。
課税課税協定
統合が完了すると,ビットコインDepotは課税課税プロトコル(“TRA”)の契約側となる.このプロトコルの条項によれば、ビットコインDepotは、一般に、マージ中およびマージ後に生成されたいくつかの税金属性の結果であるBT AssetsにビットコインDepot Inc.実装または場合によっては達成される税金節約の85%を支払う必要がある。この取引に関連したBT資産への現金対価格の支払いは、2023年9月30日までに課税契約に基づいて支払われた総金額が約80万ドルとなる。この金額は,BT資産がBT HoldCo改訂および再予約された有限責任者プロトコルに基づいて将来的にBT HoldCo Common Unitsを交換することには計上されていない.課税契約によれば、将来の対応金額および任意の支払いの時間は、BT HoldCo普通株式の交換および対応する数のビットコインDepot V類普通株の交換時間、交換毎のビットコインDepot A類普通株の価格、このような交換が課税取引に属する程度、このような交換による任意の税収ベースの増加に適した減価償却および償却期間、BT HoldCoが保有する資産タイプ、ビットコインDepotが将来生じる課税収入の金額および時間を含む将来の重大なイベントに依存する。その際に適用された米国連邦所得税税率及びビットコインDepotは、課税対象契約に基づいて支払う構成に利息を計上したり、減価償却又は償却可能な税ベースの部分を発生させたりする。同社は2023年9月30日現在、総合貸借対照表で80万ドルの未収税金協議負債を確認した。この負債の変化は、今後の期間中に総合収益(赤字)と包括収益(赤字)報告書上の所得税(費用)収益タイトルで確認される。
(17)株式ベースの報酬
位アクセス:
BitAccessは、修正および再作成された株式オプション計画(“BitAccess計画”)に基づいて、その従業員のための株式オプション計画を維持する。BitAccess計画プロトコルによれば、BitAccessの従業員および株主に株式オプションおよび制限株式単位(“BitAccess RSU”)の付与が許可される。BitAccess計画では、2023年9月30日までにすべての賞が授与されました
BitAccess計画下のオプションは,一般に付与日から1年後の2年以内に付与され,付与された日から10年以内に満了しない
BitAccess計画の株式オプション活動と関連情報の概要は以下のとおりである
|
|
金額や |
|
|
加重平均 |
|
|
加重平均 |
|
|
加重平均 |
|
||||
2023年1月1日現在返済されていない |
|
|
106,938 |
|
|
$ |
0.59 |
|
|
|
8.73 |
|
|
$ |
4.26 |
|
授与する |
|
|
39,600 |
|
|
$ |
2.86 |
|
|
|
9.76 |
|
|
$ |
3.05 |
|
鍛えられた |
|
|
(68,058 |
) |
|
$ |
- |
|
|
|
— |
|
|
$ |
4.44 |
|
没収される |
|
|
(33,600 |
) |
|
$ |
(2.86 |
) |
|
|
— |
|
|
$ |
(1.11 |
) |
2023年9月30日現在の未返済債務 |
|
|
44,880 |
|
|
$ |
2.86 |
|
|
|
8.93 |
|
|
$ |
3.09 |
|
2023年9月30日に帰属します |
|
|
11,038 |
|
|
$ |
2.86 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
3.10 |
|
|
|
金額や |
|
|
加重平均 |
|
|
加重平均 |
|
|
加重平均 |
|
||||
2022年1月1日に返済されていません |
|
|
308,253 |
|
|
$ |
- |
|
|
|
9.55 |
|
|
$ |
4.44 |
|
-30-
ビットコイン倉庫会社です
連結財務諸表付記
(未監査)
授与する |
|
|
84,380 |
|
|
$ |
2.86 |
|
|
|
9.34 |
|
|
$ |
3.10 |
|
鍛えられた |
|
|
(240,195 |
) |
|
$ |
- |
|
|
|
— |
|
|
$ |
4.44 |
|
没収される |
|
|
(45,500 |
) |
|
$ |
(2.86 |
) |
|
|
— |
|
|
$ |
(3.10 |
) |
2022年12月31日に返済されていません |
|
|
106,938 |
|
|
$ |
0.59 |
|
|
|
8.73 |
|
|
$ |
4.26 |
|
2022年12月31日に帰属します |
|
|
1,719 |
|
|
$ |
2.86 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
3.02 |
|
BitAccess計画下のBitAccess RSUは通常、授与された日から1年後の2年以内に授与され、授与された日から10年を超えない。BitAccess計画のBitAccess RSU奨励活動の概要は以下のとおりである
|
|
制限される |
|
|
2023年1月1日現在返済されていない |
|
|
81,142 |
|
没収される |
|
|
(25,641 |
) |
鍛えられた |
|
|
(55,501 |
) |
2023年9月30日現在の未返済債務 |
|
|
— |
|
2022年1月1日に返済されていません |
|
|
237,600 |
|
鍛えられた |
|
|
(156,458 |
) |
2022年12月31日に返済されていません |
|
|
81,142 |
|
会社は2023年9月30日と2022年9月30日までの9カ月間,BitAccess計画に関する50万ドルと90万ドルの補償支出をそれぞれ確認した。同社は2023年9月30日と2022年9月30日までの3カ月間、それぞれ20万ドルと30万ドルの給与支出を確認した。これらの金額には,総合収益(赤字)と包括収益(赤字)報告書に含まれる販売,一般,行政費用が含まれている。BitAccess計画の未帰属株式オプションおよび非帰属制限株に関連する未確認報酬支出は、2023年9月30日現在30万ドルである
影股権参株計画
同社はある従業員のために2021年7月25日の影の株式参加計画(“影の計画”)を制定した。ファントム計画は、条件に適合した参加者演技単位を奨励し、所有者に、いくつかの条件に適合したイベントに基づいて現金支払いを受ける権利を持たせる。業績単位は、幻影計画で承認された条項に基づいて付与され、具体的には、従業員が資格に適合する活動日まで会社でサービスを継続することに依存する。合併後、同社は2023年6月30日までに40万ドルの負債を記録し、幻影計画を中止した。2023年9月30日までの3カ月間に,会社は35,000個のRSUを発行し,結合し終了時の影の株式参加計画と関連義務を達成した。今回発行された詳細については、2023年総合インセンティブ計画を参照されたい。
激励計画
激励計画によると、取締役会は現在激励株式オプション、非法定株式オプション、RSUと制限株を付与することを許可されており、総金額は最高6,029,445株A類普通株に達し、その定義は激励計画を参照することができる。2023年9月30日現在、インセンティブ計画により、会社の最高経営責任者にA類普通株500,000株が発行されている。これらの株式発行時の公正価値は1株当たり3.23ドルである
会社は2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月でそれぞれ80万ドルと240万ドルの株式報酬支出を確認しており、これらの支出には総合損益表(損失)と全面収益(赤字)表の販売、一般、行政費用が含まれている
時間に基づくRSU
2023年9月30日までの3カ月間に,会社は約1,412,770個の時間ベースRSUを配布した
約762,151軒の住宅は3年以内に四半期ごとに帰属し、1年目は崖の帰属である。約762,151個の時間ベースのRSUは、授与日の1周年に3分の1を付与し、次の2年以内に四半期均等に分割払いする。約200,000個の時間ベースのRSUは3年以内に四半期均等に分割払いになる。そのうち約35,000人は
-31-
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(未監査)
時間に基づくRSUの発行は,会社のファントム計画下での合併に関する義務を履行するためであり,これらのRSUは1年以内に四半期均等に分割払いになる。特別成約ボーナスによると、当社は当社の非従業員取締役に241,000個の時間ベースRSUと175,000個の時間ベースRSUを付与し、これらのRSUは付与日の1周年に付与される
これらの時間ベースRSUについて、会社は、2023年9月30日までの3ヶ月間、株主権益およびメンバー権益レポートにおいて、株式ベースの報酬を、2023年9月30日までの3ヶ月間の損益表上の追加実収資本と株式ベースの報酬支出50万ドルと確認した。同社の時間ベースRSUに関する未確認補償費用は2023年9月30日現在270万ドルである。
性能に基づくRSU
2023年9月30日までの3ヶ月間に、会社は約440,560個の業績ベースのRSUを授与した。調整された2023年EBITDA目標によると、当社は業績目標を実現する可能性に基づいて、2024年4月に付与される業績ベースのRSU数を100%と推定している。会社が各会計年度調整後のEBITDAのいくつかの目標を達成すると、授与された業績ベースのRSUの実際の数が決定される。RSUの数が決定されると、RSUは1~3年以内に付与される。調整されたEBTIDAが各会計年度終了後に決定されると、指定された数の実績ベースRSUが帰属を開始し、完了した会計年度が決済される。
これらの業績に基づくRSUについて、会社は2023年9月30日までの3ヶ月間、株主権益とメンバー権益報告書で株式報酬を2023年9月30日までの3ヶ月間の損益表上の追加実収資本と株式報酬支出30万ドルと確認した。同社の業績ベースRSUに関する未確認報酬支出は2023年9月30日現在70万ドル。
|
金額や |
|
|
金額や |
|
|
加重平均 |
|
|||
2023年1月1日現在返済されていない |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
- |
|
授与する |
|
440,560 |
|
|
|
1,412,770 |
|
|
$ |
2.24 |
|
2023年9月30日現在の未返済債務 |
|
440,560 |
|
|
|
1,412,770 |
|
|
$ |
2.24 |
|
2023年9月30日に帰属します |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
- |
|
(18)1株当たり純収益(損失)
A系列優先株はA類普通株に類似した経済権利を有しており、経営陣は、1株当たり収益(“EPS”)について、A系優先株は実質的に普通株であるとしている。したがって,期間中に発行された重み付き平均A系列優先株は重み付き平均発行普通株に計上される.期間内に他のカテゴリに経済的権利のある株式流出はないため,このようなカテゴリの1株当たり収益はない.公的および個人株式承認証は、BitAccessオプションと共に、1株当たり収益を希釈する際に在庫株方法で考慮される(希釈された場合)。E類普通株代表はA類普通株として発行可能または有地に発行するプレミアムスケジュールは、株価がマイルストーンに達したときにのみ、1株当たりの収益を計算する際に考慮される。非持株権益は1株当たりの利益を希釈することで考慮され,希釈であればIF−変換法で計算される。
総合損益表と総合損益表で1株当たり純収益(損失)を計算した場合、A類株に関する株式報酬支出は完全にビットコインDepot Inc.に起因している。また、1株当たり純収益(損失)を算出する場合、この等額は補償支出に関係しており、BT HoldCoが棚卸し可能な純資産に影響を与えないため、付記9で述べたHLBV方法によれば、この等額はさらに非持株権益保持者に帰属するわけではない。
経営陣は、資本再編後に加重平均株が発行されたことの複雑さから、合併前の1株当たりの収益は意味がないと考えている。そのため1株当たりの損失と加重の計算は
-32-
ビットコイン倉庫会社です
連結財務諸表付記
(未監査)
取引終了日から2023年9月30日までの株式発行済み普通株の平均値は以下の通り
|
3か月まで |
|
|
9か月で終わる |
|
||
分子: |
|
|
|
|
|
||
ビットコイン倉庫会社A類普通株の純収益(損失)に起因する |
$ |
(7,098 |
) |
|
$ |
(17,794 |
) |
分母: |
|
|
|
|
|
||
加重平均発行済み普通株式-基本普通株式と希釈普通株 |
|
16,658,691 |
|
|
|
16,658,691 |
|
1株当たり純損失-ビットコインDepot Inc. |
$ |
(0.43 |
) |
|
$ |
(1.07 |
) |
次の証券は、発行された希釈株式の計算には含まれていない。その影響は逆希釈されるであろうか、またはそのような株式の発行はいくつかの条件の充足に依存するが、これらの条件は期末にはまだ満たされていない
安全レベル |
|
量 |
|
|
Pubco株式証明書-公共と個人 |
|
|
43,848,750 |
|
Pubco E類普通株式割増単位 |
|
|
1,075,761 |
|
BT OpCo創業者転換可能優先株式(1) |
|
|
2,900,000 |
|
BT Opco交換可能非持株資本(1) |
|
|
41,200,000 |
|
BT OpCo割増単位 |
|
|
15,000,000 |
|
2023年奨励計画RSU賞 |
|
|
1,853,330 |
|
BitAccess株式オプション |
|
|
44,880 |
|
(19)出資計画の定義
当社は国税法第401(K)条の規定に基づき,固定納付計画を開始した。21歳になった従業員はこの計画に参加する資格がある。条件を満たす従業員は、一定の割合の合格報酬の支払いを延期することを選択することができ、毎年の限度額は合格報酬の90%または米国国税局が設定した最高限度額である。会社は従業員に支払いをマッチングし、最高で参加者の延期補償の50%を超えず、最高で従業員補償の6%を超えない。2023年9月30日と2022年9月30日までの3ヶ月間に、会社は10万ドルを出資し、2023年9月30日と2022年9月30日までの9ヶ月間、会社はこの計画に20万ドルと10万ドルを貢献した。これらの費用には,総合収益(赤字)と包括収益(赤字)報告書に含まれる販売,一般,行政費用が含まれている
(20)重要なサプライヤー
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、当社は重要なサプライヤーを持っており、彼らのほとんどのBTMキオスクはそのサプライヤーから購入し、当社はそのサプライヤーからキオスクに埋め込まれたソフトウェアの許可を得て、暗号通貨取引を促進している。同社は2022年にそのほとんどの従来のBTM Kioskを第三者サプライヤーからそのBitAccessソフトウェアプラットフォームに移転したため、2022年12月31日から重要なサプライヤーとみなされなくなった
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月で、会社はそれぞれこの重要なサプライヤーから70万ドルと230万ドルのソフトウェアサービスを購入し、これらのサービスは総合収益表(赤字)と全面収益表(赤字)に収入コスト(減価償却や償却を除く)を計上した
-33-
ビットコイン倉庫会社です
連結財務諸表付記
(未監査)
(21)賃貸証書
同社はテーマ842を採用し,2022年1月1日から施行され,改正された遡及移行法を採用した。当社は実際の便宜策をとることを選択しており、新しい基準での借約識別、借約分類、初期直接コストに関する以前の結論を再評価しないことを許可している。当社は、リース開始時にレンタル期間が12ヶ月以下のリースの使用権(“ROU”)資産やリース負債を確認しないことを選択しており、購入会社が行使する対象資産の選択権を合理的に決定することも含まれていない。当社は、契約開始時および既存の契約条項が変化した場合に、1つの手配がレンタルまたはレンタル含まれているかどうかを決定します。会社はレンタル開始日ごとにレンタル負債とROU資産を確認します。運営および融資リースについては,リース負債は最初にリース開始日未払い賃貸支払いの現在値で計測された。賃貸負債はその後、実際の利息法を採用して余剰コストで計量する。投資収益資産は、最初にコストで計量され、レンタル開始日または以前に支払われたリース支払い調整後のリース負債初期金額に、生成された任意の初期直接コストに加えて受信した任意のリースインセンティブを減算することを含む。可変支払いが将来のレンタル支払いに含まれる場合、これらの可変支払いが指数またはレートに依存する場合、可変支払いは将来のレンタル支払いに含まれる。割引率は隠れ金利であり、それが容易であれば、あるいは会社の逓増借款金利である。当社の賃貸の逓増借款金利とは、類似条項や類似経済環境の下で、会社が担保に基づいて支払わなければならない利息を指し、賃貸支払いと同等の金額を借り入れることをいう。当社は賃貸期間中に短期賃貸に関するリースコストを直線法で確認しています。契約がリース及び非リース構成要素を含む場合、会社はこの2つの構成要素を単一リース構成要素として会計処理を行う
採用にあたって、会社は60万ドルの経営賃貸負債を確認し、対応するROU資産は40万ドルで、2022年1月1日の養子縁組に関する経営賃貸負債と繰延賃貸負債20万ドルの純額となった。通過テーマ842の一部として、当社は既存資本リース債務を融資リース債務に再分類し、これらの債務を総合貸借対照表に融資リース項下の債務と賃貸項目下の債務の今期分割払いとして示している。テーマ842を採用することは株主権益とメンバー権益の変動表に影響を与えない
床面積借約
当社にはビルテナントとしての義務があります。一般的に、このような賃貸契約手配は短期賃貸契約基準に適合しています。1つの手配を除いて、床面積レンタル約は一般的に当社が30日以下の通知を出した後にキャンセルすることができます。そこで、キャンセル可能な賃貸については、当社は実際の便宜策を採用し、当社が総合収益(赤字)と全面収益(赤字)レポートにおいて短期賃貸支払いをリース期間ごとに直線的に確認することを許可した。取消不能期限が12ヶ月を超えるフロアレンタルについては、ROU資産とレンタル負債を記録し、経営的賃貸として列報します。
オフィスビルレンタル
2025年5月に満期になったレンタルキャンセル不可手配によると、同社はオフィスビルのテナントとして、5年間にわたる契約を更新する権利がある。賃貸契約の下の支払いには主に固定支払いが含まれています。特別テーマ842によると、オフィススペースレンタルは経営レンタルに分類される
BTM Kioskレンタル
当社はBTMキオスクのテナントとして義務があります。テーマ842によれば、BTMキオスクのレンタル約は、2026年6月30日まで異なる日に満了するファイナンスリースに分類される。BTM検査亭賃貸契約は2年または3年であり、様々な選択を含むか、レンタル契約を更新するか、検査亭を購入するか、あるいは期限終了時に駆け引き選択権を行使して検査亭を購入する
当社は2022年12月31日までの年度内に、各改正を通じてレンタル者と締結した既存の賃貸契約を改訂した。これらの改正により、会社はレンタル期間を延長し、レンタル期間終了時の購入要求を含む購入選択権を改訂した。支払いスケジュールによると、同社は2023年1月から24ヶ月以内に190万ドルの購入価格を支払い、以下の支払いスケジュールに従って残りの700万ドルを支払う:(A)2023年4月に支払う190万ドル、(B)2023年7月に支払う250万ドル、(C)2023年10月に支払う130万ドル、および(D)2024年1月に支払う130万ドル。改訂後、当社は改訂日にその融資リース資産及び負債を再計量した。2022年12月31日現在、再計量によりBTM販売亭の帳簿純価値は890万ドル増加し、財務負債は900万ドル増加した。当社が融資リース終了時に資産を購入した場合、これらの資産は残りの使用年数で償却されます
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ビットコイン倉庫会社です
連結財務諸表付記
(未監査)
2023年9月30日までの9ヶ月以内に、当社はレンタル人との3つの既存のレンタル手配を終了し、同時に新レンタル人と2,050個のBTMの新しいレンタル手配を締結した。この協定によると、新しいレンタル者は元のレンタル者からBTMを購入することに同意した。元の合意終了時に、当社は余剰使用権資産および融資リース負債をそれぞれ750万ドルおよび570万ドル除外し、総合損益表および全面収益(損失)表でその他の収入が170万ドルの損失を確認した。新規契約は2023年3月31日、2023年6月30日または2023年9月30日に開始され、3年間、キャンセルできません。賃貸契約の3年間のキャンセル不可期限内に、未割引で計算された固定支払総額は710万ドルである。同社は期限終了時にこれらの資産を1ドルの駆け引きで買収する。駆け引きの購入選択権があるため、会社は新リースを融資リースに分類した。当社は、リース隠れ金利で割引された融資リース負債570万ドルと、それに応じた使用権資産570万ドルを確認しました
レンタル料金の構成は以下の通り(千で計算)
|
|
3か月まで |
|
|
9か月で終わる |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
融資リース費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
使用権資産の償却 |
|
$ |
1,861 |
|
|
$ |
3,687 |
|
|
$ |
6,375 |
|
|
$ |
11,062 |
|
賃貸負債利息 |
|
|
738 |
|
|
|
1,084 |
|
|
|
3,410 |
|
|
|
3,755 |
|
融資リース費用総額 |
|
$ |
2,599 |
|
|
$ |
4,771 |
|
|
$ |
9,785 |
|
|
$ |
14,817 |
|
レンタル費用を経営する |
|
|
103 |
|
|
|
55 |
|
|
|
212 |
|
|
|
170 |
|
短期レンタル費用 |
|
|
7,731 |
|
|
|
9,998 |
|
|
|
25,513 |
|
|
|
30,365 |
|
レンタル総費用 |
|
$ |
10,433 |
|
|
$ |
14,824 |
|
|
$ |
35,510 |
|
|
$ |
45,352 |
|
|
|
3か月まで |
|
|
9か月で終わる |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
その他の情報: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
融資リースのための運営キャッシュフロー |
|
$ |
(738 |
) |
|
$ |
(1,085 |
) |
|
$ |
(3,410 |
) |
|
$ |
(3,755 |
) |
レンタル経営のための経営キャッシュフロー |
|
$ |
(117 |
) |
|
$ |
(56 |
) |
|
$ |
(231 |
) |
|
$ |
(166 |
) |
融資リースのための融資キャッシュフロー |
|
$ |
(2,108 |
) |
|
$ |
(4,375 |
) |
|
$ |
(8,809 |
) |
|
$ |
(12,751 |
) |
|
|
9か月で終わる |
|
|
|
|
2023 |
|
|
加重平均残余賃貸期間-融資リース |
|
|
1.74 |
|
加重平均残余賃貸期間--レンタルを経営します |
|
|
2.76 |
|
加重平均割引率-融資リース |
|
|
17.3 |
% |
加重平均割引率-レンタル経営 |
|
|
16.4 |
% |
-35-
ビットコイン倉庫会社です
連結財務諸表付記
(未監査)
2023年9月30日現在、経営賃貸項目を取り消すことができない賃貸負債満期日は以下の通り(千計)
|
|
賃貸借契約を経営する |
|
|
2023年(残り時間) |
|
$ |
87 |
|
2024 |
|
|
355 |
|
2025 |
|
|
221 |
|
2026 |
|
|
120 |
|
2027 |
|
|
30 |
|
未割引賃貸支払総額 |
|
|
813 |
|
差し引く:推定利息 |
|
|
(153 |
) |
リース総負債を経営する |
|
|
660 |
|
差し引く:経営賃貸負債、流動 |
|
|
(267 |
) |
賃貸負債を経営し,当期分を差し引く |
|
$ |
393 |
|
2023年9月30日現在、解約不可融資リース項目の賃貸負債満期日は以下の通り(千計)
|
|
融資リース |
|
|
2023年(残り時間) |
|
$ |
4,556 |
|
2024 |
|
|
9,427 |
|
2025 |
|
|
2,518 |
|
2026 |
|
|
674 |
|
未割引賃貸支払総額 |
|
|
17,175 |
|
差し引く:推定利息 |
|
|
(2,090 |
) |
融資リース負債総額 |
|
|
15,085 |
|
減算:融資リース下の債務の今期分割払い |
|
|
(11,094 |
) |
融資リース項目の債務は、今期の分割払いは含まれていません |
|
$ |
3,991 |
|
(22)負担およびまたは事項
訴訟を起こす
その正常な業務過程において、会社は時々各種の訴訟、クレーム、調査とその他の法律事務に関連している。以下に述べる以外に、当社にはいかなる重大な法的手続きの保留もなく、または当社の知る限り、当社は一方またはその任意の財産として任意の重大な法的手続の制約を受けなければならない
当社は、合理的に推定可能な可能な損失について、すべてのまたは有事項、クレーム、係属中訴訟を解決するために十分な準備金を用意していると信じている。これらの事項や重大な不確実性の影響を受け、会社は計上された金額を超えた損失金額や範囲を見積もることができない。同社は、これらの行動の最終結果はその財務状況に大きな悪影響を与えないが、特定の四半期や年度の経営業績、キャッシュフローや流動資金に重大な悪影響を及ぼす可能性があるとしている
2023年1月13日、Cancord Genity Corp.(“Cancord”)はオンタリオ州トロント高等裁判所に訴訟を提起し、Lux Vending、LLCとビットコインDepot LLCを被告とする高裁にクレームを出した。Canaccelはカナダの金融サービス会社であり、同社はこれまでカナダに潜在的な初公募株や販売取引にコンサルティングサービスを提供してきた。Lux Vending,LLCは契約に違反し,彼らのサービスのための費用の支払いを避けるために契約を終了し,Canaccelは2300万ドルの損害賠償金を得る権利があり,制御権を得る取引を完了し,売却会社のほぼすべての資産,あるいは先に終了したコンサルティングサービス採用書による合併取引を行う際に契約違反に支払うべき費用に相当するとクレームされている。Canaccelは,手数料の金額は業務合併の現金取引総額8.8億ドルで計算することを提案した。クレームはまた訴訟に関連した法律と他の費用の賠償を要求する
-36-
ビットコイン倉庫会社です
連結財務諸表付記
(未監査)
ビットコインDepotはそれに対する告発が成立しないと考え,それを有力に弁護しようとしている.確定されたクレームに関連する潜在的損失の範囲は0ドルから2,300万ドルであり、これはCanaccelが訴訟で求めた損害賠償金額である。今のところクレームに言及された追加費用を見積もることができません
財税法規
金融犯罪法執行ネットワーク(FinCEN)や米国国税局(IRS)を含む米国および非米国の管理機関は、会社のやり方や法律解釈とは大きく異なる立法や指導意見を発表する可能性があり、これは私たちの財務状況や経営結果に予見できない影響を与える可能性があるため、私たちの財務状況や経営結果に関する影響は計り知れない。2022年までに、米国国税局は、ある顧客への暗号化通貨の販売に関するいくつかの規制報告要件に関連する同社の審査を完了した。審査結果によると、当社は当社に対していかなる罰金や処罰も行うことはできないと結論した。そのため、連結財務諸表には計上項目が記録されていない
(23)後続イベント
2023年10月2日、会社はPIPE融資に関する“参考期”経済手配を解決するために、PIPE協定の第1号改正案を締結した。2023年6月23日に既存のPIPE協定の改訂は残りの5つの参考期間を加速し、引受人がある第三者への自社3,475,000株Aシリーズ転換可能な優先株の非公開売却を完了する提案について決済価格を設定した。当社は、2023年10月に非公開売却および合意を完了した後、270万ドルの埋め込みデリバティブ負債が清算され、560万ドルの株式引受売掛金が振り戻されるため、約300万から350万ドルの追加支出が生じると予想している。この取引は会社の現金コストを最小限に抑えた。
-37-
項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
以下の議論と分析は、ビットコインDepot経営陣が総合的な運営結果および財務状況を評価および理解することに関する情報を提供する。ビットコイン倉庫の財務状況と経営業績に関する以下の議論と分析、および本10-Q表四半期報告に含まれる監査されていない総合財務諸表とその注釈を読むべきである
本議論および分析に含まれる、または本Form 10-Q四半期報告に記載されている他の部分に記載されているいくつかの情報は、リスクおよび不確定要因に関する前向きな陳述を含むビットコインDepotビジネス計画および戦略に関する情報を含む。“リスク要因”および“前向き陳述に関する警告陳述”に記載されているそれらの要因を含む多くの要因の影響により、我々の実際の結果は、以下の議論および分析における前向き陳述によって記述または示唆された結果とは大きく異なる可能性がある。文意が別に指摘されている以外に、本節で言及した“私たち”、“会社”または“ビットコイン倉庫”は、ビットコイン倉庫会社およびその子会社を指す
業務の概要
ビットコイン倉庫は北米最大のビットコインATM(BTM)ネットワークを所有して運営しており,クライアントはここでビットコインを売買することができる.ビットコイン倉庫は現金ユーザーがデジタル経済を推進するのを助ける
私たちの使命はCryptoを大衆にもたらすことだ。デジタル手段およびシステムは、消費者送金、買い物、投資の方法を主導しているが、多くの人は、必需品としても好みとしても、現金を彼らが取引を開始する主要な手段としていると考えられる。これらの人たちは、私たちの世界とデジタル相互接続社会のデジタル金融システムや関連技術の進歩から大きく排除されている。ビットコインDepotは、我々のBTMおよび機能豊かなモバイルアプリケーションによって現金をビットコインに変換するプロセスが簡単で便利であり、これらのユーザだけでなく、より広い公衆がデジタル金融システムにアクセスできるようにする
2023年9月30日現在、当社が提供している製品には、米国とカナダの小売店で約6,400個のBTM、当社のBDCheckout製品(約5,500店舗で受け入れられています)、および当社のモバイルアプリケーションが含まれています。私たちはアメリカとカナダの現金対ビットコインBTM事業者の中でリードを維持しています
Kioskネットワークと小売業者の関係
ビットコイン倉庫は販売キオスクネットワークを運営しており,ユーザが現金でビットコインを購入することを許可している.ビットコイン倉庫キオスクを初めて使用する場合、システムは、アカウント作成および検証のためにいくつかの情報を提供するようにユーザに促す。ユーザは、セルフサービスキオスクを挿入してビットコインを購入するために、3種類の現金金額の中から選択する必要がある。次いで、ユーザは、二次元コードをスキャンするか、または手動で彼または彼女の唯一の財布アドレスを入力することによって、彼または彼女のデジタル財布のアドレスを提供し、ユーザは、ビットコインDepotブランドの財布(非ホストおよび非ホスト)、または自分自身の既存の他のデジタル財布を作成して使用することができる。そして、ユーザは現金をキオスクに挿入し、キオスクは、購入しているビットコインの数を含むドル金額および取引の他の詳細を確認する。取引が完了すると、ビットコインはユーザのデジタル財布に電子的に送信され、メッセージを介してエンティティの受領書および受領書がユーザに提供される
ビットコインDepot最大のBTMは2023年9月30日現在、Circle Kと配備されており、北米に9000店舗以上、欧州や他の国際市場に4800店舗以上の店舗を持つコンビニチェーンである。私たちはアメリカとカナダのCircle Kの独占的なBTMサプライヤーと事業者で、2023年9月30日までに、約1,500軒のCircle K店舗に私たちのBTMを設置しました。他のコンビニ、ガソリンスタンド、雑貨店、薬局とショッピングセンターに売店を配置しました
暗号化通貨
2023年9月30日と2022年9月30日までの9ヶ月間、我々の営業収入はそれぞれ5.406億ドルと4.972億ドルであり、歴史的には、ビットコイン価格の変動を考慮してもビットコイン価格と関連がない。例えば、2023年9月30日までの12ヶ月間、私たちの収入は前年同期比6.3%増加したのに対し、同期ビットコインの市場価格は40%増加した。私たち自身のユーザー調査によると、私たちのほとんどのユーザーは、振込、国際送金、オンラインショッピングなど、私たちの製品とサービスを非投機目的に使用しています
我々は,複雑なビットコイン管理プロセスを用いて,任意の所与の時間に比較的低いビットコイン残高(通常80万ドル未満)を維持することで,ビットコイン価格変動のリスクを減少させ,競争相手とは異なる点であると考えられる.我々の典型的なやり方は,カンバーランドDRWやアブラなどの流動性プロバイダによってビットコインを購入することである.私たちは先頭のビットコイン流動性プロバイダからビットコインを購入することだけで私たちのビットコインを補充し、私たち自身は何のビットコイン採掘にも従事しない。私たちの複雑なチャージの流れは、自分のビットコイン保有量でユーザーのビットコイン購入需要を満たすことができます。同時に維持することができます
-38-
ビットコイン残高は、私たちの主なリスクを効率的に管理するために比較的小さい。私たちが運営するために必要な運営資金には二つの主要な構成要素がある。ビットコインでは、ユーザの注文を満たすためにビットコインをホットマネーに入れ、流動性プロバイダと取引所に自動的に注文して、ユーザに販売されているビットコインを補充します。運営資本の第二の構成要素はBTM売店で蓄積された現金である。ユーザーがBTMキオスクに現金を挿入すると、装甲輸送車が現金を収集し、それを私たちの銀行口座に戻すまで、現金が蓄積されていく。必要ではありませんが、私たちは普通BTM売り場でずっと違う現金レベルを維持しています。BTMキオスクの現金は2023年9月30日現在、月収の約22.0%を占めている
BitAccessとBDCheckout
2021年7月にBitAccessを買収し、2022年第2四半期にBDCheckoutを発売しました。BitAccessは,我々のBTMに新たなソフトウェア機能を追加し,新たなユーザチャネルにサービスを提供するとともに,最終的には我々自身のソフトウェア能力を完全に制御することができるようにした.我々のすべてのBTMはBitAccessソフトウェアを使用している.今回の買収では,我々の収入源を多様化し,ソフトウェア製品の分野に進出し,大量の取引処理費用を節約し,他の運営費用を削減する予定である。BitAccessは買収日から第三者顧客からの収入は多くなく,BDCheckoutの発売は我々の運営結果に大きな影響を与えていない
合併する
2023年6月30日、私たちは合併を完了した。GSRMの株主は2023年6月28日に開催された株主特別会議(“特別会議”)で合併を承認した
取引プロトコルによると、以下のようなことが発生した
環境を規制する
私たちは国際的に業務を展開し、迅速に変化した監督管理環境の中で業務を展開し、その特徴は全世界の監督管理機関がテロ融資、反マネーロンダリング、プライバシー、ネットワーク安全と消費者保護を含む支払い業界のあらゆる面にもっと注目していることである。私たちの法律や法規に適用されています
-39-
デジタル支払いは、立法と規制行動と司法解釈を通じて発展し続けている。その解釈および実施の変更、および違反行為に関連する罰および法執行行動の増加を含む新しいまたは変化する法律および法規は、私たちの業務、運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
重要な業務指標
著者らは以下の重要な業務指標をモニタリングと評価し、業績を評価し、傾向を識別し、成長戦略を制定と完備し、戦略決定を行う。これらの指標や措置は,我々の業務を経時的に比較するのに役立ち,我々の業績と競争相手の業績を比較するのに役立つと信じている
我々の重要な指標は,我々が我々のプラットフォーム上で測定した活動に基づく社内データを用いて計算され,複数のシステムから作成可能である.私たちの肝心な指標に対する評価は私たちが合理的と思う方法と推定に基づいているが、国際的に私たちの肝心な指標を測定するには内在的な挑戦と制限が存在する。私たちの重要な指標を計算する方法は判断する必要があります。これらの重要な指標を計算する流れを定期的に検討し、それらの正確性や関連性を向上させるために時々調整する可能性があります
|
3か月まで |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
九月三十日 |
|
六月三十日 |
|
三月三十一日 |
|
十二月三十一日 |
|
九月三十日 |
|
六月三十日 |
|
三月三十一日 |
|
十二月三十一日 |
|
九月三十日 |
|
六月三十日 |
|
三月三十一日 |
|
十二月三十一日 |
|
九月三十日 |
|
六月三十日 |
|
三月三十一日 |
|
|||||||||||||||
|
2023 |
|
2022 |
|
2021 |
|
2020 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
設置された売店(期末)(2) |
|
6,404 |
|
|
6,351 |
|
|
6,441 |
|
|
6,530 |
|
|
6,787 |
|
|
6,955 |
|
|
6,711 |
|
|
6,220 |
|
|
4,520 |
|
|
2,811 |
|
|
1,859 |
|
|
1,061 |
|
|
671 |
|
|
159 |
|
|
127 |
|
ユーザートランザクションカウントに戻っています |
|
9.1 |
|
|
9.2 |
|
|
10.0 |
|
|
10.5 |
|
|
11.2 |
|
|
11.5 |
|
|
11.9 |
|
|
12.3 |
|
|
11.5 |
|
|
11.8 |
|
|
12.2 |
|
|
12.0 |
|
|
12.3 |
|
|
14.0 |
|
|
13.8 |
|
情報キオスク取引規模中央値(ドル) |
|
200 |
|
|
200 |
|
|
200 |
|
|
200 |
|
|
180 |
|
|
170 |
|
|
176 |
|
|
168 |
|
|
160 |
|
|
160 |
|
|
140 |
|
|
140 |
|
|
100 |
|
|
70 |
|
|
90 |
|
BD決済場所(期末)(1)(3) |
|
5,455 |
|
|
5,195 |
|
|
2,754 |
|
|
8,661 |
|
|
8,661 |
|
|
8,395 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
設置された売店
この指標は私たちに市場浸透率、業務成長と未来の潜在的なビジネスチャンスの指標を提供してくれると信じている。設置したキオスクを四半期末に小売場所に設置し、私たちのネットに接続したキオスクの数と定義します。私たちは連続的に私たちの売り場の取引量を監視して、私たちの売り場のある場所の取引量を最大限に高めます。これらの監視活動に基づいて、私たちは第三者物流業者を使用して、私たちのいくつかの売店を新しい場所(例えば、私たちの新しい小売パートナーが提供する場所)に再配置するかもしれません。これらの場所は取引量と収入を最大化すると信じています
ユーザートランザクションカウントに戻っています
この指標は,ユーザ保持率と同業者に対する競争優位性の指標と,暗号化通貨の採用軌跡を提供し,戦略決定を行うことができると考えられる.我々は、ユーザトランザクションカウントを、ユーザの第1のトランザクションが発生した四半期が与えられた後の4四半期以内に任意の情報キオスクで完了した総トランザクションの平均数として定義し、1回以上のトランザクションを完了したユーザについてのみ測定する。例えば、2023年9月30日現在、2021年12月31日までの3ヶ月間に初めて我々のセルフサービスキオスクで取引され、その後2回目の取引を完了したユーザは、最初の取引後12ヶ月以内に平均9.1取引を完了した
Kiosk取引規模中央値
この指標は、ユーザーの行動を分析し、私たちの業績を評価し、財務予測を立てる情報を提供してくれると信じています。私たちは過去12ヶ月間に私たちのキオスクで購入して販売したすべてのビットコインのドル価値(取引費を含む)に基づいて、キオスクの取引規模の中央値を計算した
-40-
BDCheckout位置
この指標は私たちに市場浸透率、業務成長と未来の潜在的なビジネスチャンスの指標を提供してくれると信じている。BDCheckout位置を四半期末にBDCheckoutが使用可能な位置数として計算する.私たちは現在、私たちのBDCheckoutサービスをより多くの場所に拡張することを他の小売パートナーと検討している
細分化市場報告
私たちの財務報告書は一部に組織されている。私たちの業務や業界内の動向や運営の取り組みを議論するのに役立つので、私たちの製品やサービスを具体的に開示します。顧客の性質と全体的な経済的特徴、提供される製品とサービスの性質、および適用される規制環境が似ているため、私たちの製品とサービスはまとめられ、管理層から報告可能な細分化市場とみなされている
経営成果の構成部分
収入.収入
私たちのほとんどの収入はお客さんが私たちの売店でビットコインを購入する時に支払った現金から来ます。例えば、2023年9月30日までの3ヶ月間、私たちの収入の約99.7%は、私たちがユーザーに販売する暗号通貨の値上げ(BDCheckoutとBTM Kioskの間で異なる可能性がある)と、個々の統一取引料を含む当社の暗号通貨の販売から来ています。これらのユーザによって開始された取引は、販売時点取引のたびに合意された条項および条件によって管轄され、取引範囲を超えることはない
本報告に記載されている間、BTM Kiosk取引の値上げ率は、取引ドル金額の7%~31%の間であり、このような値上げ比率は、歴史的に、継続的な価格戦略テストの変動の影響を受け続けるであろう。2022年にBDCheckout取引タイプが開始/発売されて以来、BDCheckout取引の値上げ率はずっと15%であった。最後に、2022年から2023年9月30日までの間、私たちのサイト取引の値上げ率は10.5%~12%です。値上げ率は、進行中の値上げ率テストに基づいて、異なる地理的位置のユーザ取引パターンを検査することによって決定され、最終的な目的は、利益、成長、およびユーザ基盤を最適化することである
我々のキオスクとBDCheckout内のビットコイン取引ごとに,ユーザに表示される暗号通貨価格には,我々がユーザにビットコインを売るレートと単独の統一取引料が含まれる.本四半期にForm 10-Qを報告する日までに、(I)BTMセルフサービスキオスクのすべての取引の固定料金3.00ドルを受け取り、これは通常、このような取引の基本コストに対応し、(Ii)BDCheckout取引の固定料金3.50ドルを受け取り、InCommが私たちに受け取った費用であり、InCommネットワークを用いた取引を促進する
私たちは31個のキオスクしかないユーザーからビットコインを購入することをサポートしています。2023年9月30日まで、私たちの総売店の1.0%未満で、現在、私たちのユーザーが現金と交換するためにビットコインを販売する能力を拡大する計画はありません。私たちのキオスクを通じてユーザーから購入したビットコインに対する費用は、私たちがキオスクでユーザーに販売したビットコインと同じ料金です
収入コスト(減価償却や償却を除く)
私たちの収入コスト(減価償却や償却を除く)は主に取引量によって駆動され、主にビットコインの販売と私たちの販売キオスクネットワークを運営することに関連する直接コストが含まれています。収入コスト(減価償却および償却を含まない)には、ビットコインコスト、ビットコイン取得によって支払われる費用、暗号通貨の減価、ビットコインが取引所で販売される収益、BTM上でソフトウェアを実行するために支払われる費用、BTM床空間のレンタル料、ビットコインをユーザに転送する費用、BTM修理および維持費用、およびBTMに入金された現金を収集および輸送する装甲車コストが含まれる
運営費
営業費用には販売、一般と行政費用、減価償却と償却が含まれています
販売、一般と行政。販売、一般および管理費用には、主に私たちの顧客支援、マーケティング、財務、法律、コンプライアンス、運営、人的資源、行政関係者に関連する費用が含まれています。販売、一般、および行政費用には、法律、税務、および会計サービスを含む専門サービス費用の支払いに関連するコストも含まれる
減価償却と償却。減価償却および償却には、コンピュータハードウェアおよびソフトウェア、BTM(私たちが所有するBTMおよび融資リース制約を受けたBTMを含む)、オフィス家具、設備および賃貸改善および無形資産償却の減価償却が含まれる
-41-
その他の収入(費用)
その他の収入(支出)には,利息支出,管路取引に関する支出,リース改正の影響,外貨取引の損益がある。
利息支出。利息支出には主に私たちの借金と融資リースの利息支出が含まれています
経営成果
2023年9月30日までの3カ月と2022年9月30日までの3カ月を比較する
以下の表に示す期間の選択された履歴実行データを示す
|
|
3か月まで |
|
|||||||||||||
|
|
九月三十日 |
|
|||||||||||||
(単位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
変更率 |
|
||||
|
|
(未監査) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
損益表と総合報告書 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
収入.収入 |
|
$ |
179,483 |
|
|
$ |
174,776 |
|
|
$ |
4,707 |
|
|
|
2.7 |
% |
収入コスト(減価償却や償却を除く) |
|
|
152,545 |
|
|
|
153,457 |
|
|
|
(912 |
) |
|
|
(0.6 |
)% |
運営費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
販売、一般、行政 |
|
|
16,242 |
|
|
|
11,692 |
|
|
|
4,550 |
|
|
|
38.9 |
% |
減価償却および償却 |
|
|
3,260 |
|
|
|
4,763 |
|
|
|
(1,503 |
) |
|
|
(31.6 |
)% |
総運営費 |
|
$ |
19,502 |
|
|
$ |
16,455 |
|
|
$ |
3,047 |
|
|
|
18.5 |
% |
営業収入 |
|
$ |
7,436 |
|
|
$ |
4,864 |
|
|
$ |
2,572 |
|
|
|
52.9 |
% |
その他の収入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利子支出 |
|
|
(2,769 |
) |
|
|
(3,109 |
) |
|
|
340 |
|
|
|
(10.9 |
)% |
その他の収入 |
|
|
(3,111 |
) |
|
|
191 |
|
|
|
(3,302 |
) |
|
|
(1,728.8 |
)% |
外貨取引収益 |
|
|
(154 |
) |
|
|
113 |
|
|
|
(267 |
) |
|
|
(236.3 |
)% |
その他費用合計 |
|
$ |
(6,034 |
) |
|
$ |
(2,805 |
) |
|
$ |
(3,229 |
) |
|
|
115.1 |
% |
所得税引当金控除前の収入と |
|
|
1,402 |
|
|
|
2,059 |
|
|
|
(657 |
) |
|
|
(31.9 |
)% |
所得税給付 |
|
|
(337 |
) |
|
|
1,251 |
|
|
|
(1,588 |
) |
|
|
(126.9 |
)% |
純収入 |
|
$ |
1,065 |
|
|
$ |
3,310 |
|
|
$ |
(2,245 |
) |
|
|
(67.8 |
)% |
従来のビットコイン倉庫の純収入に起因します |
|
|
— |
|
|
|
3,390 |
|
|
|
(3,390 |
) |
|
|
(100.0 |
)% |
非持株権益の純収益(損失)に帰することができる |
|
|
8,163 |
|
|
|
(441 |
) |
|
|
8,604 |
|
|
|
(1,951.0 |
)% |
ビットコインDepot Inc.の純損失。 |
|
$ |
(7,098 |
) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
(7,098 |
) |
|
|
(100.0 |
)% |
その他総合収益(損失)、税引き後純額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
純収入 |
|
|
1,065 |
|
|
|
3,310 |
|
|
|
(2,245 |
) |
|
|
(67.8 |
)% |
外貨換算調整 |
|
|
87 |
|
|
|
(169 |
) |
|
|
256 |
|
|
|
(151.5 |
)% |
総合収益総額 |
|
$ |
1,152 |
|
|
$ |
3,141 |
|
|
$ |
(1,989 |
) |
|
|
(63.3 |
)% |
遺産に帰属できる全面的な収入 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
3,582 |
|
|
$ |
(3,582 |
) |
|
|
(100.0 |
)% |
非持株権益総合収益(赤字) |
|
$ |
8,249 |
|
|
$ |
(441 |
) |
|
$ |
8,690 |
|
|
|
(1,970.5 |
)% |
ビットコインによる全面的な損失 |
|
$ |
(7,098 |
) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
(7,098 |
) |
|
|
(100.0 |
)% |
収入.収入
2022年9月30日までの3カ月間と比較して,2023年9月30日までの3カ月間の収入が470万ドル増加し,2.7%と増加したのは,主にKioskの取引収入が増加したためであり,平均取引規模の増加や移転後のKioskのユーザ数や取引量の増加に関係している。Kiosk取引収入の全体的な増加部分は、ソフトウェアサービス収入とハードウェア収入の減少によって相殺される
-42-
収入ストリーム別に列挙された期間収入は以下のとおりである
|
|
3か月まで |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(単位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
変更率 |
|
||||
Kiosk取引収入 |
|
$ |
178,694 |
|
|
$ |
173,182 |
|
|
$ |
5,512 |
|
|
|
3.2 |
% |
BDCheckout |
|
|
273 |
|
|
|
280 |
|
|
|
(7 |
) |
|
|
(2.5 |
)% |
会社のウェブサイト |
|
|
352 |
|
|
|
58 |
|
|
|
294 |
|
|
|
506.9 |
% |
ソフトウェアサービス収入 |
|
|
142 |
|
|
|
986 |
|
|
|
(844 |
) |
|
|
(85.6 |
)% |
ハードウェア収入 |
|
|
22 |
|
|
|
270 |
|
|
|
(248 |
) |
|
|
(91.9 |
)% |
総収入 |
|
$ |
179,483 |
|
|
$ |
174,776 |
|
|
$ |
4,707 |
|
|
|
2.7 |
% |
Kiosk取引収入
2023年9月30日までの3カ月間,我々のKiosk取引収入は2022年9月30日までの3カ月より550万ドル増加し,3.2%と増加しており,これは主にKiosk取引収入の増加,主に平均取引規模の増加および移転後のKioskユーザ数と取引量の増加によるものである。
ソフトウェアサービス収入
2022年9月30日までの3カ月と比較して,2023年9月30日までの3カ月間で,我々のソフトウェアサービス収入は80万ドル減少し,減少幅は85.6%であり,これは主にBitAccessソフトウェアを利用した第三者顧客を失ったためである
収入コスト(減価償却や償却を除く)
2022年9月30日までの3カ月間と比較して、2023年9月30日までの3ヶ月間の収入コスト(減価償却や償却を除く)が90万ドル減少し、減少幅が0.6%となったのは、前年に比べて床賃貸費用のレンタル料が低下したためであり、これは前年に比べて少ない売店が設置されていたが、この低下は、私たちのキオスクをサービスプロバイダ倉庫に移転するコストと、キオスク移転に伴うメンテナンス·メンテナンス費用の増加によって相殺されたためである
以下の表に記載されている期間の収入コストの構成部分(減価償却および償却を除く):
|
|
3か月まで |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(単位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
変更率 |
|
||||
暗号化貨幣支出 |
|
$ |
138,828 |
|
|
$ |
139,265 |
|
|
$ |
(437 |
) |
|
|
(0.3 |
)% |
床面積借約 |
|
|
8,489 |
|
|
|
9,998 |
|
|
|
(1,509 |
) |
|
|
(15.1 |
)% |
売店運営 |
|
|
5,228 |
|
|
|
4,194 |
|
|
|
1,034 |
|
|
|
24.7 |
% |
収入コスト合計(減価償却や償却を除く) |
|
$ |
152,545 |
|
|
$ |
153,457 |
|
|
$ |
(912 |
) |
|
|
(0.6 |
)% |
次の表に示す期間の私たちの収入コストにおける暗号化通貨費用の構成要素を示します
|
|
3か月まで |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
九月三十日 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(単位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
変更率 |
|
||||
暗号化通貨のコスト-BTM売店 |
|
$ |
138,551 |
|
|
$ |
138,229 |
|
|
$ |
322 |
|
|
|
0.2 |
% |
暗号化通貨のコスト-BDCheckout |
|
|
234 |
|
|
|
241 |
|
|
|
(7 |
) |
|
|
(2.9 |
)% |
ソフトウェア加工費 |
|
|
8 |
|
|
|
697 |
|
|
|
(689 |
) |
|
|
(98.9 |
)% |
両替手数料 |
|
|
1 |
|
|
|
31 |
|
|
|
(30 |
) |
|
|
(96.8 |
)% |
採鉱料 |
|
|
30 |
|
|
|
63 |
|
|
|
(33 |
) |
|
|
(52.4 |
)% |
ソフトウェア処理費-BDCheckout |
|
|
4 |
|
|
|
4 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
暗号化通貨総支出 |
|
$ |
138,828 |
|
|
$ |
139,265 |
|
|
$ |
(437 |
) |
|
|
(0.3 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-43-
暗号化通貨のコストには、暗号化通貨で確認された減価損失が含まれ、取引所で暗号化通貨を販売して確認された任意の収益が差し引かれる。2023年9月30日と2022年9月30日までの3ヶ月間、減価損失はそれぞれ180万ドルと170万ドルだった。暗号通貨の販売は、2023年9月30日と2022年9月30日までの3ヶ月間、何の収益もなかった。
暗号化通貨のコスト-BTM売店
2022年9月30日までの3カ月と比較して,2023年9月30日までの3カ月間で,我々の暗号通貨コストが30万ドル増加し,0.2%に増加したのは,主に2023年の販売量の増加によるものである
ソフトウェア加工費
2022年9月30日までの3カ月と比較して,2023年9月30日までの3カ月間で,我々のソフトウェア処理費用は70万ドル減少し,減少幅は98.9%であった.ソフトウェア処理費の低下は,2023年第1四半期にBTMSからBitAccessプラットフォームへの移行を完了したおかげであり,第三者サービスプロバイダから発生するKiosk取引量に基づくソフトウェア処理費コストを低減した
床面積借約
2022年9月30日までの3ヶ月間と比較して、2023年9月30日までの3ヶ月間、私たちの床レンタル費用が150万ドル、または15.1%減少したのは、2023年9月30日までの3ヶ月以内に、フロアレンタルをキャンセルできることによって店主や流通業者に支払うレンタル料が減少し、運営を開始した設置売店数が減少したためである
売店運営
2022年9月30日までの3カ月と比較して,2023年9月30日までの3カ月間,セルフサービス亭運営コストは100万ドル増加し,24.7%に増加した。2023年の間に、これらのコストが増加した主な原因は、私たちの物流パートナーと一緒に売店を再配置したことです。
運営費
2022年9月30日までの3カ月と比較して,2023年9月30日までの3カ月間の販売,一般·行政費は460万ドル増加し,38.9%と増加した。2023年、これらのコスト増加の主な原因は、2022年に私たちの運営を支援するために大幅に増加した従業員数による賃金コストの上昇と、我々の業務拡張に応じた専門サービス費用の増加と、合併に関する取引コストである
2022年9月30日までの3カ月と比較して、2023年9月30日までの3ヶ月間の減価償却と償却費用は150万ドル減少し、減少幅は31.6%であり、これは主に2022年末と2023年9月30日までの3ヶ月以内にあるレンタルスケジュールの再融資と買い取りが行われたためである
その他の収入,純額
2022年9月30日までの3カ月と比較して,2023年9月30日までの3カ月間の他の支出は約320万ドル増加し,115.1%と増加しており,主に管路融資に関するデリバティブの公正価値変化に関する270万ドルの支出によるものである。また、2023年9月30日までの3ヶ月間で、賃貸借見直しに関する50万ドルの損失が確認されましたが、2022年9月30日までの3ヶ月は0ドルでした。
従来のビットコイン倉庫単位所有者の純収益(損失)に起因することができる
従来のビットコイン倉庫単位所有者に帰属可能な純収益(損失)とは、従来のビットコイン倉庫が2023年6月30日の合併前に発生した純収益(損失)である
非持株権の純収入に起因することができます
統合が完了する前に、非ホールディング権益は、ビットコインDepotのBitAccessに対する所有権を反映する。統合が完了した後、非ホールディング権益は、BitAccessおよびBT HoldCoにおけるビットコインDepotの所有権を反映する。終値後
-44-
統合後,BT OpCoの純収入のうち最高2900万ドルがBT HoldCoに割り当てられる可能性がある。純収入が2,900万ドルを超える場合、これらの追加収入は、BT OpCoにおけるビットコインDepotおよびBT HoldCoの比例経済所有権資本に従って彼らに割り当てられる。2023年9月30日までの3カ月間,2900万ドルの優先清算優先権が達成されていないため,BT OpCoの全純収入はBT HoldCoに割り当てられている。付注9非持株権益を参照
ビットコイン倉庫会社の純収益(損失)に起因することができる。
BT Hold Co.は、2023年9月30日までの3ヶ月間、ビットコインDepot Inc.に純収入を割り当てていません。この公共エンティティはその運営を維持するために直接的な法律や専門サービスが発生し、ビットコインDepot Inc.が純損失となっています。
2023年9月30日までの9カ月と2022年9月30日までの9カ月間の比較
以下の表に示す期間の選択された履歴実行データを示す
|
|
9か月で終わる |
|
|||||||||||||
|
|
九月三十日 |
|
|||||||||||||
(単位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
変更率 |
|
||||
|
|
(未監査) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
損益表と総合報告書 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
収入.収入 |
|
$ |
540,561 |
|
|
$ |
497,167 |
|
|
$ |
43,394 |
|
|
|
8.7 |
% |
収入コスト(減価償却や償却を除く) |
|
|
461,087 |
|
|
|
443,939 |
|
|
|
17,148 |
|
|
|
3.9 |
% |
運営費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
販売、一般、行政 |
|
|
43,245 |
|
|
|
26,622 |
|
|
|
16,623 |
|
|
|
62.4 |
% |
減価償却および償却 |
|
|
9,554 |
|
|
|
14,365 |
|
|
|
(4,811 |
) |
|
|
(33.5 |
)% |
総運営費 |
|
$ |
52,799 |
|
|
$ |
40,987 |
|
|
$ |
11,812 |
|
|
|
28.8 |
% |
営業収入 |
|
$ |
26,675 |
|
|
$ |
12,241 |
|
|
$ |
14,434 |
|
|
|
117.9 |
% |
その他の収入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利子支出 |
|
|
(10,120 |
) |
|
|
(9,154 |
) |
|
|
(966 |
) |
|
|
10.6 |
% |
その他の収入 |
|
|
(14,024 |
) |
|
|
203 |
|
|
|
(14,227 |
) |
|
|
(7,008.4 |
)% |
外貨取引損失 |
|
|
(365 |
) |
|
|
(76 |
) |
|
|
(289 |
) |
|
|
380.3 |
% |
その他費用合計 |
|
$ |
(24,509 |
) |
|
$ |
(9,027 |
) |
|
$ |
(15,482 |
) |
|
|
171.5 |
% |
所得税引当金控除前の収入と |
|
|
2,166 |
|
|
|
3,214 |
|
|
|
(1,048 |
) |
|
|
(32.6 |
)% |
所得税給付 |
|
|
977 |
|
|
|
859 |
|
|
|
118 |
|
|
|
13.7 |
% |
純収入 |
|
$ |
3,143 |
|
|
$ |
4,073 |
|
|
$ |
(930 |
) |
|
|
(22.8 |
)% |
従来のビットコイン倉庫の純収入に起因します |
|
|
12,906 |
|
|
|
4,261 |
|
|
|
8,645 |
|
|
|
202.9 |
% |
非持株権益の純収益(損失)に帰することができる |
|
|
8,031 |
|
|
|
(548 |
) |
|
|
8,579 |
|
|
|
(1,565.5 |
)% |
ビットコインDepot Inc.の純損失。 |
|
$ |
(17,794 |
) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
(17,794 |
) |
|
|
(100.0 |
)% |
その他総合収益(損失)、税引き後純額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
純収入 |
|
|
3,143 |
|
|
|
4,073 |
|
|
|
(930 |
) |
|
|
(22.8 |
)% |
外貨換算調整 |
|
|
66 |
|
|
|
(403 |
) |
|
|
469 |
|
|
|
(116.4 |
)% |
総合収益総額 |
|
$ |
3,209 |
|
|
$ |
3,670 |
|
|
$ |
(461 |
) |
|
|
(12.6 |
)% |
遺産に帰属できる全面的な収入 |
|
$ |
12,885 |
|
|
$ |
4,219 |
|
|
$ |
8,666 |
|
|
|
205.4 |
% |
非持株権益総合収益(赤字) |
|
$ |
8,118 |
|
|
$ |
(548 |
) |
|
$ |
8,666 |
|
|
|
(1,581.4 |
)% |
ビットコインによる全面的な損失 |
|
$ |
(17,794 |
) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
(17,794 |
) |
|
|
(100.0 |
)% |
-45-
収入.収入
2022年9月30日までの9カ月間と比較して,2023年9月30日までの9カ月間の収入が約4,340万ドル増加し,8.7%と増加したのは,主にKiosk取引収入の増加によるものであり,平均取引規模の増加および移転後のKioskのユーザ数や取引量の増加に関係している。
収入ストリーム別に列挙された期間収入は以下のとおりである
|
|
9か月で終わる |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
九月三十日 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(単位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
変更率 |
|
||||
Kiosk取引収入 |
|
$ |
538,637 |
|
|
$ |
490,815 |
|
|
$ |
47,822 |
|
|
|
9.7 |
% |
BDCheckout |
|
|
874 |
|
|
|
288 |
|
|
|
586 |
|
|
|
203.5 |
% |
場外取引 |
|
|
— |
|
|
|
2,080 |
|
|
|
(2,080 |
) |
|
|
(100.0 |
)% |
会社のウェブサイト |
|
|
520 |
|
|
|
129 |
|
|
|
391 |
|
|
|
303.1 |
% |
ソフトウェアサービス収入 |
|
|
430 |
|
|
|
3,236 |
|
|
|
(2,806 |
) |
|
|
(86.7 |
)% |
ハードウェア収入 |
|
|
100 |
|
|
|
619 |
|
|
|
(519 |
) |
|
|
(83.8 |
)% |
総収入 |
|
$ |
540,561 |
|
|
$ |
497,167 |
|
|
$ |
43,394 |
|
|
|
8.7 |
% |
Kiosk取引収入
2022年9月30日までの9カ月と比較して,2023年9月30日までの9カ月間,我々のBTMキオスクによる収入は約4,780万ドル増加し,9.7%と増加しており,これは主に平均取引規模の増加および移転後のキオスクの利用者数と取引量の増加によるものである。
BDCheckout
BDCheckout収入は2022年9月30日までの9ヶ月間と比較して、2023年9月30日までの9ヶ月間で約60万ドル増加し、203.5%となっていますが、これは主に2022年6月にBDCheckout製品を発売したためです。
場外取引
2022年9月30日までの9カ月と比較して、我々の場外取引収入は2023年9月30日までの9カ月で約210万ドル減少し、下げ幅は100.0%であり、これは主に2022年6月に場外取引サービスを停止することに決定したためである
ソフトウェアサービス
2022年9月30日までの9カ月と比較して,2023年9月30日までの9カ月間で,我々のソフトウェアサービス収入は約280万ドル減少し,減少幅は86.7%であり,これは主に2022年8月の契約終了により重要な顧客からの収入が減少したためである
ハードウェア収入
2022年9月30日までの9カ月と比較して,2023年9月30日までの9カ月間で,我々のハードウェア収入は約50万ドル減少し,減少幅は83.8%であり,これは主に2022年に新規顧客にハードウェアを販売したが,2023年には再び発生しなかったためである
収入コスト(減価償却や償却を除く)
2022年9月30日までの9カ月間と比較して,2023年9月30日までの9カ月間の収入コスト(減価償却や償却を除く)が約1,710万ドル増加し,3.9%と増加しているのは,主に我々のキオスクネットワークの拡大と取引量の増加によるものである
-46-
以下の表に示す期間中の収入コストの構成部分を示す
|
|
9か月で終わる |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
九月三十日 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(単位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
変更率 |
|
||||
暗号化貨幣支出 |
|
$ |
419,682 |
|
|
$ |
401,844 |
|
|
$ |
17,838 |
|
|
|
4.4 |
% |
床面積借約 |
|
|
26,270 |
|
|
|
30,365 |
|
|
|
(4,095 |
) |
|
|
(13.5 |
)% |
売店運営 |
|
|
15,135 |
|
|
|
11,730 |
|
|
|
3,405 |
|
|
|
29.0 |
% |
収入コスト合計(減価償却や償却を除く) |
|
$ |
461,087 |
|
|
$ |
443,939 |
|
|
$ |
17,148 |
|
|
|
3.9 |
% |
暗号化貨幣支出
次の表に示す期間の私たちの収入コストにおける暗号化通貨費用の構成要素を示します
|
|
9か月で終わる |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
九月三十日 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(単位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
変更率 |
|
||||
暗号化通貨のコスト-BTM売店 |
|
$ |
418,425 |
|
|
$ |
396,992 |
|
|
$ |
21,433 |
|
|
|
5.4 |
% |
暗号化通貨コスト(OTC) |
|
|
— |
|
|
|
1,958 |
|
|
|
(1,958 |
) |
|
|
(100.0 |
)% |
暗号化通貨のコスト-BDCheckout |
|
|
749 |
|
|
|
248 |
|
|
|
501 |
|
|
|
202.0 |
% |
ソフトウェア加工費 |
|
|
267 |
|
|
|
2,424 |
|
|
|
(2,157 |
) |
|
|
(89.0 |
)% |
両替手数料 |
|
|
21 |
|
|
|
89 |
|
|
|
(68 |
) |
|
|
(76.4 |
)% |
採鉱料 |
|
|
207 |
|
|
|
129 |
|
|
|
78 |
|
|
|
60.5 |
% |
ソフトウェア処理費-BDCheckout |
|
|
13 |
|
|
|
4 |
|
|
|
9 |
|
|
|
225.0 |
% |
暗号化通貨総支出 |
|
$ |
419,682 |
|
|
$ |
401,844 |
|
|
$ |
17,838 |
|
|
|
4.4 |
% |
暗号化通貨のコストには、暗号化通貨で確認された減価損失が含まれ、取引所で暗号化通貨を販売して確認された任意の収益が差し引かれる。2023年9月30日と2022年9月30日までの9ヶ月間、640万ドルと560万ドルの減価損失は、それぞれ暗号通貨の売却による10万ドルと100万ドルの収益によって相殺された
暗号化通貨のコスト-BTM売店
2022年9月30日までの9カ月と比較して,2023年9月30日までの9カ月間,BTM Kioskに関する暗号通貨コストが約2,140万ドル,または5.4%増加したのは,主に1取引あたりのドル金額の増加によるものである
暗号化通貨コスト(OTC)
我々は2022年6月に場外取引サービスの停止を決定したため,2023年9月30日までの9カ月間,2022年9月30日までの9カ月と比較して,場外取引に関する暗号通貨コストは約200万ドル低下し,下げ幅は100.0となった
暗号化通貨のコスト-BDCheckout
2022年9月30日までの9カ月と比較して、2023年9月30日までの9ヶ月間、BDCheckoutに関する販売商品コストは約50万ドル、または202.0%増加した。この増加は2022年6月にBDCheckoutが初めて導入された結果である
ソフトウェア加工費
2022年9月30日までの9カ月と比較して,2023年9月30日までの9カ月間で,我々のソフトウェア処理費用は約220万ドル減少し,下げ幅は89.0%であった.減少した理由は,2021年7月にBitAccessの多数の株式を買収し,BitAccessオペレーティングシステムを我々のセルフサービスキオスクに統合し,第三者ソフトウェアを使用するコストを低減したためである.すべてのキオスクをBitAccess技術に変換しました。これは第三者ソフトウェア提供者にソフトウェアサービスを支払うコストを下げました
-47-
床面積借約
2022年9月30日までの9ヶ月と比較して、2023年9月30日までの9ヶ月間、私たちの床レンタル費用は約410万ドル、あるいは13.5%減少した。私たちのレンタル費用は店主に支払うキャンセル可能なフロアレンタル料のこの間の減少と2023年の運営中のキオスクの数が前年同期に比べて減少したことと関係があります
売店運営
2022年9月30日までの9カ月と比較して、2023年9月30日までの9カ月間、我々のKiosk業務は約340万ドル、または29.0%増加した。私たちの売店業務には装甲現金の受け取り、銀行手数料、ソフトウェア費用、保険と修理とメンテナンスが含まれています。検査亭の移転により,点検亭の維持·運営に関するコストが増加している
運営費
2022年9月30日までの9カ月と比較して,2023年9月30日までの9カ月間の販売,一般·行政費は約1660万ドル増加し,62.4%増加した。これらのコストの増加は主に合併に関連する費用によるものであり,2023年9月30日現在,合併により約690万ドルの増量コストが生じており,法律,会計,コンサルティングサービスによるものである。2023年に私たちの運営を支援する従業員数が大幅に増加し、賃金コストが一般的に上昇し、私たちの業務拡張に応じた専門サービス費用が増加し、運営費も押し上げられました
2022年9月30日までの9カ月と比較して、2023年9月30日までの9ヶ月間の減価償却·償却が約480万ドル、または33.5%減少したのは、主に2022年下半期と2023年第1四半期の賃貸再融資によるものである
その他の収入(費用)
2022年9月30日までの9カ月と比較して,2023年9月30日までの9カ月間の他の支出は約1,550万ドル増加し,171.5%と増加した。これらの大きな変化は以下のとおりである.2022年9月30日までの9カ月と比較して、2023年9月30日までの9カ月間の利息支出は約100万ドル増加し、10.6%増加したが、これは主に2023年上半期に融資リースの見直しにより大量の資金を調達したことによる利息支出が増加したためである。また、添付財務諸表付記12で述べたように、2023年5月に支払われた手形の修正に関連して、30万ドルの利息が発生しました。これらの増加は、返済残高1,890万ドルを含む2023年6月に再融資された私たちの低い支払手形残高に関連した金利コスト低減によって相殺された。
2023年6月30日に合併完了後,PIPE融資を完了し,その中でA系列優先株の公正価値と受取引受事項の公正価値との差額を初期確認の日の他の費用とした。1,230万ドルの他の支出には、派生ツールを埋め込む公正価値変化270万ドル、現金費用90万ドル(合併完了時に支払われた60万ドル、2023年9月期の30万ドルを含む)も含まれています
従来のビットコイン倉庫単位所有者の純収益(損失)に起因することができる
統合が完了するまで,純収益は従来のビットコイン倉庫の単位ホルダーに割り当てられている.2023年6月30日の合併完了後、従来のビットコイン倉庫単位所有者は、BT HoldCoの所有者であるため、いかなる収入分配も得られなくなった。
非持株権の純収入に起因することができます
統合が完了する前に、非ホールディング権益は、ビットコインDepotのBitAccessに対する所有権を反映する。統合が完了した後、非ホールディング権益は、BitAccessおよびBT HoldCoにおけるビットコインDepotの所有権を反映する。統合完了後,BT OpCoの純収入のうち最高2,900万ドルがBT HoldCoに割り当てられる可能性がある。純収入が2900万ドルを超える場合、これらの追加収入は、BTにおけるビットコインDepotおよびBT HoldCoの比例経済所有権資本に基づいて割り当てられる
-48-
オコ。2023年9月30日までの3カ月間,2900万ドルの優先清算優先権が達成されていないため,BT OpCoの全純収入はBT HoldCoに割り当てられている。付注9非持株権益を参照
ビットコイン倉庫会社の純収益(損失)に起因することができる。
BT Hold Co.は、2023年9月30日までの3ヶ月間、ビットコインDepot Inc.に純収入を割り当てていません。この公共エンティティはその運営を維持するために直接的な法律や専門サービスが発生し、ビットコインDepot Inc.が純損失となっています。
流動性と資本資源
2023年9月30日現在、私たちの運営資本は約マイナス(1390万ドル)で、約3560万ドルの現金と現金等価物、および他の流動資産が含まれているが、約4940万ドルの売掛金と他の流動負債によって相殺されている。2023年9月30日までの9カ月間で,我々が報告した純収益は約310万ドルであった
2022年12月31日現在、私たちの運営資本は約650万ドルで、その中には約4030万ドルの現金と現金等価物、および他の流動資産が含まれているが、約4680万ドルの支払すべき帳簿と他の流動負債によって相殺されている。2022年12月31日までの1年間で、私たちが報告した純収益は約350万ドルだった。
本Form 10-Q四半期報告に記載されている各時期について、私たちの総取引量の約99.8%は、本Form 10-Q四半期報告日までに、ビットコイン取引が私たちの取引量の100%を占めるビットコイン取引に起因することができる。我々は、予想される取引量に応じて、流動性プロバイダによって直ちにビットコインを購入して、特定の金額の残高を維持する。私たちは、取引量およびビットコインの市場価格に応じて、任意の所与の時間に持っているビットコインレベルを動的に再バランスすることができ、これは、私たちのビットコイン管理活動に関連する運営資金の需要が限られていることを意味する。私たちが運営するために必要な運営資金には二つの主要な構成要素がある。私たちはユーザーの注文を満たすためにビットコイン(現在の金額はいつでも80万ドル未満)を私たちのホットマネーに保存するとともに、ユーザーに販売されているビットコインを補充するために流動性プロバイダと取引所に自動的に注文します。運営資本の二番目の構成要素は私たちのBTMキオスク販売によって生成された現金と現金等価物だ。ユーザーがBTMキオスクに現金を挿入すると、装甲輸送車が現金を収集し、それを私たちの銀行口座に戻すまで、現金が蓄積されていく。必要ではありませんが、私たちは普通BTM売り場でずっと違う現金レベルを維持しています。BTMキオスクの現金は2023年9月30日現在、月収の約22.0%を占めている
合併の完了と関連して、私たちは私たちの流動性に影響を与えるいくつかの事件を起こした。私たちは支払手形を再融資し、約1890万ドルの元金を返済し、230万ドルの脱退費用を発生させた。さらに、私は2023年6月23日に最高潜在的現金支払いが最大約1,240万ドル(40万ドルの固定支払いを含む)に達するPIPEプロトコルを締結し、参照期間の終了時(PIPEプロトコル参照)に支払うことができる。GSRMで発生した約670万ドルの課税取引コストは,合併完了後18カ月以内に返済するために同社に移された。また、上場企業として、会計、財務、公的報告、法律に関連するコストや従業員数が増加することが予想される
2023年10月2日、会社はPIPE融資に関する“参考期”経済手配を解決するために、PIPE協定の第1号改正案を締結した。2023年6月23日に既存のPIPE協定の改訂は残りの5つの参考期間を加速し、引受人がある第三者への自社3,475,000株Aシリーズ転換可能な優先株の非公開売却を完了する提案について決済価格を設定した。当社は、2023年10月に非公開売却および合意を完了した後、270万ドルの埋め込みデリバティブ負債が清算され、560万ドルの株式引受売掛金が振り戻されるため、約300万から350万ドルの追加支出が生じると予想している。この取引は会社の現金コストを最小限に抑えた。
私たちは、私たちの既存の現金と現金等価物と、運営部門が提供した現金を加えて、少なくとも今後12ヶ月の需要を満たすことができると信じています
私たちの将来の資本需要は、私たちの収入増加率、研究開発事業を支援するための支出のタイミングと程度、追加検査亭を購入し、私たちの製品やサービスを拡張するための追加資本支出のタイミングと程度を含む多くの要素に依存するだろう。私たちは将来、知的財産権を含む相補的な業務、製品、技術に買収または投資する合意に達するかもしれない。私たちは追加的な株式や債務融資を求めることを要求されるかもしれない。外部から追加資金を得る必要がある場合、私たちは受け入れ可能な条件で資金を調達できないかもしれないし、資金を調達できないかもしれない。もし私たちが必要な時に追加資本を調達できなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況は実質的な悪影響を受けるだろう
-49-
株式買い戻し計画
同社は2023年9月22日、取締役会が株式買い戻し計画を承認し、同計画によると、会社は即日から最大1000万ドルのA類普通株流通株の買い戻しを許可され、2024年6月30日(2024年6月30日を含む)まで継続すると発表した。本報告日まで、いかなる株式も買い戻していない。同社は運営するキャッシュフローを用いて任意の株買い戻しを行う予定だ。
非公認会計基準財務指標
調整後毛利
私たちは調整後の毛利(非公認会計基準財務指標)を収入から収入コストを引いた(減価償却や償却を含まない)および調整後の減価償却と償却、それに減価償却と償却を加えると定義した。調整後の毛利は、投資家や他の人が私たちの経営結果を理解し評価するために有用な情報を提供し、私たちの業務業績の期間比較に有用な測定基準を提供すると信じています。また、この10-Q表の四半期報告書には、経営陣内部で私たちの業務効率を評価するための重要な指標であるため、調整後の利益が含まれています。この非GAAP財務測定基準はアメリカGAAPによって作成された財務情報と分けて考慮すべきではなく、その代替とすべきではない。私たちは主にアメリカ公認会計基準の結果に依存し、補充に基づいて調整された毛利を使用して、これらの制限を補う。調整後の毛利の計算は、すべての会社が同じ方法で計算しているわけではないので、他社が計算した他の類似名称の測定基準と比較できない可能性がある。あなたは毛利と調整後の毛利の入金状況を検討すべきであり、単一の財務指標に依存して私たちの業務を評価すべきではありません
次の表に示す期間の収入と調整後の毛利の入金を示す
|
|
3か月まで |
|
|
9か月で終わる |
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||||||||||
|
|
九月三十日 |
|
|
九月三十日 |
|
||||||||||
(単位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
収入.収入 |
|
$ |
179,483 |
|
|
$ |
174,776 |
|
|
$ |
540,561 |
|
|
$ |
497,167 |
|
収入コスト(減価償却や |
|
|
(152,545 |
) |
|
|
(153,457 |
) |
|
|
(461,087 |
) |
|
|
(443,939 |
) |
減価償却および償却 |
|
|
(3,260 |
) |
|
|
(4,763 |
) |
|
|
(9,554 |
) |
|
|
(14,365 |
) |
毛利 |
|
$ |
23,678 |
|
|
$ |
16,556 |
|
|
$ |
69,920 |
|
|
$ |
38,863 |
|
調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
コストを計上しない減価償却と償却 |
|
$ |
3,260 |
|
|
$ |
4,763 |
|
|
$ |
9,554 |
|
|
$ |
14,365 |
|
調整後毛利 |
|
$ |
26,938 |
|
|
$ |
21,319 |
|
|
$ |
79,474 |
|
|
$ |
53,228 |
|
毛利率(1) |
|
|
13.2 |
% |
|
|
9.5 |
% |
|
|
12.9 |
% |
|
|
7.8 |
% |
調整後の毛利率(1) |
|
|
15.0 |
% |
|
|
12.2 |
% |
|
|
14.7 |
% |
|
|
10.7 |
% |
調整後EBITDA
調整後のEBITDA(非公認会計基準財務指標)を、利息費用、税費、減価償却および償却前の純収益、非経常的費用、株式ベースの給与、パイプ融資に関する費用、雑コスト調整と定義する
以下の項目は調整後EBITDAには含まれておらず,これらの項目は本質的に非現金項目であるため,あるいはこれらの項目の金額や時間は予測不可能であり,運営のコア業績によって駆動されるのではなく,従来期間や競争相手との比較にそれほど意味がないためである.調整後のEBITDAは、投資家や他の人が私たちの経営結果を理解し評価するために有用な情報を提供し、私たちの業務業績の期間比較に有用な測定基準を提供すると信じています。また,このForm 10−Qの四半期報告には,管理層が内部で運営決定を行うための重要な指標であり,運営費用に関する意思決定,業績評価,戦略·財務計画の実行を含む調整されたEBITDAを含める。しかし、調整後のEBITDAを評価する際には、これらの措置を計算する際に排除された費用と同様の将来的な費用が生じる可能性があることを認識すべきである。この措置の提案は、私たちの未来を推定する結果が異常や非日常的なプロジェクトの影響を受けないと解釈されてはならない。また、この非GAAP財務指標はアメリカGAAPによって作成された財務情報と分けて考慮すべきではなく、その代替とすべきではない。我々は主に米国公認会計原則の結果に依存し、調整後のEBITDAを補助し、これらの制限を補う
-50-
調整後EBITDAの計算は,すべての会社が同じ方法で計算しているわけではないため,他社が計算した他の類似名称の測定基準と比較できない可能性がある。あなたは、単一の財務指標に依存して、私たちの業務を評価するのではなく、以下の調整されたEBITDAの純収入残高を検討しなければなりません
以下の表に示す期間の純収入と調整後EBITDAの入金を示す
|
|
9月30日までの3ヶ月間 |
|
|
9月30日までの9ヶ月間 |
|
||||||||||
(単位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
純収入 |
|
$ |
1,065 |
|
|
$ |
3,310 |
|
|
$ |
3,143 |
|
|
$ |
4,073 |
|
調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利子支出 |
|
|
2,769 |
|
|
|
3,109 |
|
|
|
10,120 |
|
|
|
9,154 |
|
所得税支出 |
|
|
337 |
|
|
|
(1,251 |
) |
|
|
(977 |
) |
|
|
(859 |
) |
減価償却および償却 |
|
|
3,260 |
|
|
|
4,763 |
|
|
|
9,554 |
|
|
|
14,365 |
|
パイプ取引に関する費用(%1) |
|
|
2,700 |
|
|
|
— |
|
|
|
12,281 |
|
|
|
— |
|
非日常料金(2) |
|
|
3,817 |
|
|
|
1,583 |
|
|
|
8,990 |
|
|
|
2,972 |
|
特別ボーナス(3) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,915 |
|
|
|
— |
|
ファントム終了に関する費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
350 |
|
|
|
— |
|
調整後EBITDA |
|
$ |
13,948 |
|
|
$ |
11,514 |
|
|
$ |
47,376 |
|
|
$ |
29,705 |
|
調整後のEBITDA利益率(4) |
|
|
7.8 |
% |
|
|
6.6 |
% |
|
|
8.8 |
% |
|
|
6.0 |
% |
流動資金源
定期ローン
二零二年十二月二十一日、吾らは従来のビットコイン倉庫(借り手として)、BT Assets(保証人として)、BT Assets(付属保証人)、時々の金融機関および機関投資家(貸手として)とSilverview Credit Partners、LP(f/k/a SilverPeak Credit Partners,LP)を行政代理締結信用協定(“信用協定”)として提供し、(I)元金総額25,000,000ドルの予備融資を提供し、1,250万ドルおよび(Ii)1,500,000ドルの遅延抽出定期融資を2ロット含む。2021年には、1,500万ドルの遅延抽出定期融資を使用し、2022年3月31日に信用協定を改正し、新たな500万ドルの第3回定期融資(初期定期融資、遅延抽出定期融資、第3回定期融資、総称して“定期ローン”と呼ぶ)を追加した。付記のいくつかの仮定条件の改訂および再記述が完了すると,旧ビットコイン倉庫およびBT Assets,Inc.はそれぞれBT OpCoおよびBT HoldCo,LLCを置換する.定期融資はBT HoldCoと私たちのすべての子会社によって保証され、私たちのほとんどの資産を担保にします。2023年9月30日と2022年12月31日までの信用協定項目の債務総額はそれぞれ約2,080万ドルと3,940万ドルである。定期融資の下で得られた借金は、BitAccessの買収に資金を提供し、より多くのオンライン販売スタンドをサポートするために従業員の数を拡大するために使用される。
第1回定期ローンの満期日は2023年12月15日であり、第2回定期ローン、第3回定期ローンと延期された定期ローンの満期日は2024年12月15日である。信用プロトコルは、最低現金残高250万ドルを遵守すること、および最高総合総レバー率2.50~1.00を含む、このような融資慣用のいくつかの肯定および否定契約を含む
2023年5月に、当社は信用協定を改訂し、この改正に基づき、金利を2023年2月16日から2023年8月15日までの間の年利率を15%から20%に引き上げ、合併完了に応じて返済スケジュールを再協議する。また、改正案では、2023年5月15日までに、2023年2月16日から2023年5月1日までの追加利息に30万ドルを支払うことが規定されている。2023年9月30日と2022年12月31日までの未監査総合財務諸表付記12を参照。
-51-
2023年6月23日、当社は当社の貸主との信用協定(“改訂及び再予約された信用協定”)を改訂し、再記述した。信用協定の改訂と再注文に基づいて、私たちは2,080万元を借りて、年利率は17%です。改訂及び改訂された信用協定について、当社は約1,640万ドルの定期融資元金残高を返済し、2,080万ドルの定期融資元金残高を再融資し、230万ドルの脱退費用を支払った。私たちは2023年12月15日から2026年6月15日まで6ヶ月ごとに毎月の利息と固定元金の支払いを要求されました。改訂と再予約された信用協定は2026年6月23日に満期になり、その時にいかなる未返済元金残高及びいかなる計算利息も満期になる。改訂及び再締結された信用プロトコルは当社のほとんどの資産を担保にし、BT Assets,Inc.,Mintz Assets,Inc.,Express Vending,Inc.,Intuitive Software,LLC,Digital Gold Ventures,Inc.及びBitAccess Inc.によって保証される。BT HoldCo及びそのいくつかの付属会社は改訂及び再締結された信用協定に記載されているいくつかの財務契約を遵守しなければならず、これらの契約は私たちがある現金残高及び最高総合総総レバー率、及び通常の行政契約を維持することを要求する。2023年9月30日まで、私たちはすべての金融契約を守った
パイプ融資
2023年6月23日、吾らはLux Vending、LLC dbaビットコイン倉庫及びその中に掲載された引受人(それぞれ“引受人”及び合わせて“PIPE引受人”と称する)とPIPEプロトコルを締結し、この合意により、他の事項を除いて、合併完了日に、PIPE引受人とほぼ同時に、吾等は私募方式でPIPE引受人に証券法第4(A)(2)条により免除登録されたAシリーズ優先株を発行及び販売し、Aシリーズ優先株は初歩的に1対1でA類普通株に変換することができる。換算するとA類普通株の合計4,300,000株に相当する。PIPE融資は、PIPE非償還(以下に定義する)と共に、最初に、PIPE融資の現金収益または信託口座におけるPIPE非償還に関する資金の形態で、約5,000万ドルまでの毛収入を表す(保険料および補償を含まず、以下に説明するように減少することができる)。Aシリーズ優先株の権利と優遇規定は、合併終了に関するデラウェア州州務卿が提出した指定証明書にある。Aシリーズ優先株の1株当たり株式(I)は配当、分配、償還及び清算又は解散時の支払いにおいて私たちの普通株より優先し、(Ii)A類普通株式所有者への任意の分配又は配当に参加する権利があり、(Iii)投票権がない(指定証明書自体又はDGCL規定者を改訂する者を除く)、(Iv)所有者が選択した場合には任意の時間にA類普通株に初歩的に変換することができるが、課税及び未支払配当(例えば)制限を受ける必要があり、及び(V)慣用的な反償却保障を有する権利がある。これらの引受の一部として,PIPE引受者は譲渡エージェントに午後5時までに70万株A類普通株を償還しないように指示することに同意した.東部夏時間は、2023年6月28日前の2営業日(“償還締切日”及びこのような不償還、“PIPE不償還”)である。合併完了時に当社に発行された7,000,000ドルを除いて、PIPE融資で得られた金は最初にPIPE引受人が所持していたが、参考期間(PIPEプロトコル参照)をキャンセルする前にPIPE引受人が吾等に発行または保留し、そのため、引受者が未公表の金額を保留する必要があり、詳細は添付財務諸表付記23に記載されており、追加資料を提供する必要がある。会社は2023年9月30日までの3カ月間に,組込みデリバティブの公正価値変化に関する非現金支出270万ドルを確認した。パイプ融資に影響を及ぼす事件のさらなる検討については、本四半期報告第1部10-Q表第1項に監査されていない総合財務諸表の付記23を参照されたい。
Kiosk融資取引
私たちは私たちのブースサプライヤーと融資リース契約を締結しました。これらのレンタル契約は2026年3月まで異なる日に満期になります。このようなレンタルは第三者が資金を提供しますが、これらの第三者は私たちのサプライヤーではありません。融資リースは6404個の売店を購入するための資金を提供するために使用される。我々の融資リース契約期間は2年または3年であり、リースを継続するか、または期限終了時に購入設備の選択権を行使するための様々なオプションを含む(場合によっては安価な購入選択権である場合もある)。融資リースの加重平均残存寿命は2023年9月30日現在で約1.74年である。2023年9月30日現在の未返済総賃貸負債残高は約1,510万ドルであり、融資リース項下の債務と融資リース項下の債務の今期部分を計上し、今期分を減算している
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キャッシュフロー
以下の表は、上述した期間の現金および現金等価物のソースを示す
|
|
9月30日までの9ヶ月間 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
経営活動が提供する現金 |
|
$ |
33,570 |
|
|
$ |
21,991 |
|
投資活動が提供する現金 |
|
$ |
(2,005 |
) |
|
$ |
(2,967 |
) |
融資活動提供の現金 |
|
$ |
(39,454 |
) |
|
$ |
(18,321 |
) |
現金及び現金等価物の純増加(減額)(1) |
|
$ |
(7,874 |
) |
|
$ |
300 |
|
経営活動
2022年9月30日までの9カ月間と比較して、2023年9月30日までの9ヶ月間で、経営活動が提供した純現金が1160万ドル増加したのは、非現金プロジェクトが1030万ドル増加したのは、主にAシリーズ優先株発行パイプラインが890万ドル増加したことと、派生債務が270万ドル増加したが、減価償却と償却が480万ドル減少し、営業資産と負債の変化が220万ドル増加したためである。
投資活動
2022年9月30日までの9カ月と比較して、2023年9月30日までの9カ月間で、投資活動のための純現金が100万ドル減少したのは、財産や設備の購入が100万ドル減少したためだ。
融資活動
2022年9月30日までの9カ月と比較して、2023年9月30日までの9カ月間で、融資活動のための純現金が2,110万ドル増加したのは、手形元金支払いが1,440万ドル増加し、現金分配が720万ドル増加したためである。
約束と契約義務
2023年9月30日現在、私たちの運営と融資リース債務総額は約1570万ドルです。2023年9月30日現在、私たちはKioskに関する未決済注文を何も受けていません
当社の支払手形の詳細については、本四半期報告書の表10-Qの第1項第1項に監査されていない総合財務諸表の付記12を参照されたい
当社のレンタルに関するより多くの情報は、本四半期報告書の表10-Qの第1項第1項に監査されていない総合財務諸表の付記21を参照されたい
本四半期報告書の表10-Qの第1項に監査されていない総合財務諸表の付記22を参照されたい
キー会計政策と会計推定の概要
米国公認会計原則に従って財務諸表を作成することは、経営陣に未来の事件の推定と仮定を要求し、これらの事件は財務諸表と付記に報告された金額に影響を与える。未来の事件とその影響は絶対的に確定できない。したがって,見積り数を決定するには判断力を用いる必要がある.実際の結果は見積もり結果と異なることは避けられず,この違いは財務諸表に大きな影響を与える可能性がある。推定数は、当期および繰延所得税の推定値、物件および設備使用年数の決定、株式ベースの補償(特に業績に基づく報酬および業績基準達成の可能性)、パイプ融資に関する埋め込みデリバティブおよび株式引受売掛金の公正価値の決定、無形資産および商業権の回収可能性、長期債務の公正価値、リース負債および使用権資産の現在値、業務合併で使用される公正価値計量の仮定および投入、暗号化通貨の減値、および(主張不可能と考えられる負債を含む)ために使用されるが、これらに限定されない。我々の推定は,歴史的経験とこのような場合に合理的と考えられる様々な他の仮定に基づいており,実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある
-53-
重要な会計政策は不確実性に対する重大な判断を反映し、異なる仮定と条件の下で重大な異なる結果を招く可能性のある政策である。肝心な会計政策を読む時、連結財務諸表の付記に列挙された重要な会計政策に対する討論を結合すべきである。以下の業務合併に関連する追加キー会計政策に加えて、2023年7月7日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8-Kレポートにおける経営層の財務状況および経営結果の検討および分析における会社のキー会計政策の議論を参照されたい
私たちの財務状況、経営成果、キャッシュフローは私たちが採用した会計政策の影響を受けています。私たちの財務諸表を全面的に理解するためには、採用された会計政策を明確に理解しなければならない。私たちの重要な会計政策の概要は以下の通りである
暗号化通貨
暗号通貨は課金単位であり、それぞれのブロックチェーンネットワーク上で交換媒体として機能し、ピアツーピアネットワーク上で発生したすべての取引を記録するデジタルおよび分散された台帳でもある。我々の暗号通貨は主にビットコイン,LTC,ETHからなり,連結財務諸表では総称して“暗号通貨”と呼ばれる.私たちは主に暗号通貨を購入して顧客に販売する
我々は、ASC 350に従って暗号化された通貨を無期限無形資産、無形資産、商業権、およびその他として扱い、それらはコストから任意の減価を減算して私たちの総合貸借対照表に記録する。私たちは私たちの暗号化通貨に対して制御権と所有権を持っていて、これらの通貨は私たちの独自のホットマネーと第三者BitGo,Inc.によって管理されたホットマネーに格納されています
私たちの業務の主な目的はBTMキオスクネットワークと他のサービスを使ってビットコインを売買することです。私たちはブローカー-トレーダー活動に従事していない。私たちは様々な取引所および流動性プロバイダを使用して、私たちのビットコインを購入し、清算し、管理しているが、これはこれらの資産を無形資産として会計処理することに影響を与えない
減損する
我々の暗号化通貨は無期限無形資産に計上されるので、イベントまたは環境変化が、資産がASC 350に従って減値される可能性がより高いことを示す場合、暗号化通貨は毎年またはより頻繁に減値テストを行う。暗号通貨が価格が観察できる活発な市場で取引されているため,評価期間内にいつでも見積市場価格が帳簿価値よりも低いことが減値指標とされていることが確認された.したがって、公正な価値は減価損失に計上されるべきかどうかを評価するために使用される。暗号化通貨の公正価値が評価期間内のいつでも初期コストベースまたは帳簿価値を下回る場合、減価償却費用は、その時点の収入コスト(減価償却および償却を含まない)で確認される。減価損失を確認した後、暗号化通貨の調整後の帳簿金額は、その後の公正価値の増加によって上方調整されない新しい会計ベースとなります。我々の暗号化通貨の減値を測定するために、我々は、ASC 820“公正価値計量”に基づいて、当社がその主要市場(レベル1投入)として決定した米国アクティブ取引所のオファー(未調整)価格に基づく非日常的なベースで、我々の暗号化通貨の公正価値を決定する
私たちは暗号通貨を購入して、これらの通貨は私たちのホットマネーに保存されています。ただ顧客への販売を容易にし、暗号通貨の価格変動のリスクを減らすためです。私たちは私たちのBTM売店、OTCとBDCheckout場所で私たちの顧客に私たちの暗号化貨幣を販売して、現金と交換して、取引時の暗号化貨幣の現在の市場価格は所定の取引費に適用され、予定の割増価格が適用されます。暗号通貨を顧客に販売する際には、収入コスト(減価償却や償却を含まない)の先進的な先出しに基づいて、暗号通貨の調整後のコストベースを免除し、減価を差し引く。2022年第4四半期、お客様へのETHおよびLTCの販売を中止します
2021年12月31日までの年間で、予想売上高を超える暗号通貨数を購入し、その後、顧客に売却し、取引所で販売したり、会員に流通したりします。処分時には,暗号通貨の調整後コストベース(減値純額)を解除し,任意の収益を収入コスト(減価償却や償却を除く)に計上した
暗号化通貨の購入と販売に関するキャッシュフローを統合キャッシュフローテーブルに経営活動のキャッシュフローとして示す
商誉と無形資産純額
営業権とは、企業合併中に譲渡された対価格が買収資産、負担された負債と被買収実体の任意の非持株権益の推定公正価値の超過部分を超えることを指す。少なくとも年に1回は損傷テストを行いました
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よく発生するイベントや状況が変化した場合,報告単位の公平価値はその帳簿価値よりも低い可能性が高い.営業権減値テストの適用は、報告単位を決定すること、資産と負債を報告単位に譲渡すること、営業権を報告単位に譲渡すること、および各報告単位の公正価値を決定することを含む判断が必要である。報告単位ごとの公正価値は,主に割引キャッシュフロー法を用いて推定される。このような分析は、将来のキャッシュフローの推定、これは内部予測、私たちの業務の長期成長率の推定、キャッシュフローの発生耐用年数の推定、および私たちの加重平均資本コストの決定を含む重大な判断を行う必要がある。同社は12月31日まで、報告単位レベルで年次減値テストを行っている
2021年7月にBitAccessを買収したので、私たちは二つの報告部門があると確信します。2022年8月、我々は重要なBitAccessクライアント契約を終了し、重要な顧客の終了がトリガイベントであると判断し、買収された無形資産および終了日までの営業権を減値評価する必要があると判断した。また,我々のBTM情報キオスクはBitAccessプラットフォームに移行し,BitAccess操作とプロセスを我々のコア運営に統合したため,我々の報告単位決定を再評価し,イベントをトリガした後に報告単位があると結論した.トリガイベントと報告単位の再編の結果として,上記の方法により我々が買収した無形資産と商誉を再編前後に減値テストを行った.これらのイベントにより,トリガイベント日までに減少値が決定されていない
年次減価テストを行うために、単一報告単位の統合キャッシュフローを用いて営業権の回復可能性を評価し、上記の方法に基づいて2022年12月31日までの我々の営業権および無形資産が減値するか否かを決定した。トリガイベントは、2023年9月30日または2022年9月30日までの3ヶ月および9ヶ月間には発見されなかった
無形資産純額は,商号,顧客関係,ソフトウェアアプリケーションからなる.有限寿命を有する無形資産は,その推定寿命内に償却され,このような審査が必要なイベントや状況変化が発生した場合に減値評価を行う。経営陣は、無形資産の推定利用可能年数を変更する必要があるかどうかを定期的に評価し、関連無形資産の経済的用途を正確に反映することを保証する
収入確認
BTM売店、BDCheckout、OTC
収入は主に顧客によって開始された取引で販売所で暗号化された通貨を販売することから来る。これらの顧客によって開始された取引は、販売時点取引のたびに合意された条項および条件によって管轄され、取引範囲を超えることはない。私たちは取引レベルで料金を取ります。クライアントの取引価格は暗号化通貨の価格であり,これは取引時の両替価値に基づく値上げ,および象徴的な固定料金である.交換価値はリアルタイム交換価格を使用して決定され、値上げ率は私たちによって決定され、現在の市場、競争、販売場所の地理的位置と購入方法に依存する
私たちが顧客と締結した契約収入は、主に顧客がBTMキオスクで、BDCheckoutまたは場外取引(OTC)を介して暗号化通貨を購入する際に暗号化通貨を提供する単一の履行義務を含む。BDCheckoutの販売は、顧客が現金で暗号化通貨を購入するため、BTMキオスクの販売と同様であるが、BDCheckout取引は、BTMキオスクではなく、ビットコインDepotモバイルアプリケーションを使用して小売店の決済カウンターで完了している。場外販売は私たちのウェブサイトを通じて開始されて完成された。クライアントが暗号通貨を購入する方式にかかわらず,暗号化通貨の制御権がクライアントに転送された場合,すなわち暗号化通貨がクライアントの暗号化通貨財布に転送され,ブロックチェーン上で取引を検証する際には,我々の履行義務が履行されていると考えられる
私たちが顧客と取引する典型的なプロセス時間は30分以下です。期末では、実際の操作のため、会計慣行を採用し、現金を受け取った時間に対応する取引日を用いて収入を確認します。この会計慣行は、暗号化された通貨を使用して顧客の財布に移行し、ブロックチェーン上で取引を検証する時間と実質的な差をもたらすことはない
限られた数のBTMキオスクで、私たちは顧客が彼らの暗号通貨を私たちに販売することを許可する技術を持っています。これらの限られた状況で、私たちはホットマネーで顧客の暗号化通貨を受け取り、売店はドルを販売顧客に配布します。すべての注文は短い時間(通常数分以内)で処理されているため,顧客が売店で取引を完了した後に現金を受け取った場合には,処理を待つ注文はない.収入は現金を分配している
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お客様。受信した暗号通貨は,最初に減値後のコストで入金され,統合貸借対照表上の暗号化通貨に反映される.
ソフトウェアサービス
2021年7月にBitAccess Inc.を買収した結果,第三者BTM事業者と締結した契約から収入を得,これらの契約はソフトウェアサービスを提供し,これらの顧客が自分のBTMキオスクを運営し,顧客の現金から暗号通貨取引を促進することができるようになった。これらのソフトウェアサービスの交換として,同月にそのソフトウェアを使用したキオスクで処理された取引の現金価値の一定割合に相当し,ビットコインで支払う浮動料金を稼ぐ.ソフトウェアサービスは,取引処理システムへの継続的なアクセスを提供する単一の履行義務であり,このシステムは顧客に同時に提供され顧客が消費し,単一の系列的な履行義務を代表することが確認された.サービス期間の毎日は異なる準備が整ったサービスを含み,他のすべての日とほぼ同じであり,同じクライアントに移行するモードを持つ.我々は、(A)稼いだ各浮動サービス料は、具体的には、エンティティがそのサービス期間内にソフトウェアサービスを提供する努力に関連することと、(B)変動サービス料を発生費用が発生する取引の異なる時期に完全に分配することと、ASC 606の分配目標と一致することに基づいて、稼いだ浮動サービス料を各異なるサービス期間に割り当てる。そこで,当然の浮動料金が発生している取引中に可変ソフトウェアサービス収入を割り当てて確認する
BitAccessはまた、KioskハードウェアをBTMオペレータに販売することによって、現金と交換して収入を得る。ハードウェア収入は,ハードウェアがクライアントに出荷され,制御権がクライアントに転送された時点で確認される.お客様がキオスクのハードウェアのために前払いした場合、ハードウェアが交付され、制御権がお客様に転送されるまで、繰延収入を記録します。ハードウェアおよびソフトウェアサービスは、一般に、互いに別々に販売され、互いに異なる
我々がBitAccessクライアントと締結したソフトウェアサービス契約自体がデリバティブ契約であるか、ASC 815-デリバティブおよびヘッジに適合する組み込みデリバティブを含むかを考慮した。ビットコインをこれらのソフトウェア費用の支払いとして受け取ることを選択したからである。私らは、この契約自体が全ての派生契約ではないことを確認しているが、実際には、ドル建てのビットコイン売掛金を決済として受け取る権利があるための埋め込み派生ツールを含む。毎月末に顧客から売掛金決済として重要なビットコイン金額が受信されていないため、埋め込みデリバティブの公正価値が極めて小さいと決定されたため、埋め込みデリバティブの公正価値は、我々の総合財務諸表において個別に開示されていない
収入コスト(減価償却や償却を除く)
私たちの収入コストは主に暗号化通貨の販売と私たちの販売キオスクネットワークを運営することに関する直接コストを含みます。収益コスト(減価償却および償却を除く)タイトルには、暗号化通貨費用、建築面積費用、販売亭運営費用が含まれています
暗号化貨幣支出
暗号化通貨支出には、暗号化通貨のコスト、暗号化通貨を取得する費用、暗号化通貨の減価、取引所で暗号化通貨を販売する収益、BTM販売キオスクでソフトウェアを操作することによって支払われる費用、および暗号化通貨を顧客に転送するために支払われる費用が含まれる
フロアレンタル料
フロアレンタル費用には、私たちの売店の小売位置に関するレンタル費用が含まれています
セルフサービス亭の運営料金
検査亭の運営費用には,検査亭の整備·保守費用,検査亭に保管されている現金を収集·輸送する装甲車費用が含まれている
我々は,BTMキオスクに関する減価償却やソフトウェアアプリケーション,商号,顧客関係に関する無形資産の償却は,総合収益(赤字)と全面収益(赤字)レポートに収入コストを列記している
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パイプ融資の会計処理は、受取引受を含む
業務合併終了と同時に、当社はPIPE融資を行い、引受人はAシリーズ優先株4,300,000株を購入し、引受金(“受取引受金”)と交換した。総合財務諸表付記4に記載されているように、受取引受金は、引受金及び埋め込みデリバティブを含む混合金融商品を表す。ホスト購読売掛金は、560万ドルの初期公正価値で確認されます。埋め込まれたデリバティブは現金決済の純額長期契約を表し,その価値は会社A類普通株の取引価格にリンクする.派生ツールはその公正価値に従って入金され、公正価値変動は収益の中で確認される
Aシリーズ優先株の公正価値は1,390万ドルである。A系列優先株の公正価値が受取引受の公正価値を超えることは、引受者への承諾の最低リターンを反映していると考えられるため、会社はAシリーズ優先株の公正価値と引受すべき公正価値との差額及びある費用は初期確認の日に費用として確認すべきであると決定した。2023年6月30日までの3カ月間、会社は総合損益表(赤字)と全面収益表(赤字)の他(支出)収入に含まれる920万ドルの支出を確認した
2023年9月30日までの3カ月間,会社は他の収入(支出)で配管融資に関するデリバティブ埋め込みに関する公正価値変化270万ドルを確認した。
課税契約負債
総合財務諸表付記16で述べたように、当社は課税項目協定の一方であり、この合意により、我々が実現した米国連邦、州、地方、外国所得税節約額の85%をBT Assetsに支払う必要があります。課税契約によると、同社は業務合併に関する約80万ドルの負債を確認した。この金額は,BT資産がBT HoldCo改訂および再予約された有限責任者プロトコルに基づいて将来的にBT HoldCo Common Unitsを交換することには計上されていない.課税されるべきプロトコルの下の将来の支払金額および任意の支払いの時間は、重大な将来のイベントおよび推定に依存し、これらのイベントおよび推定は、以下の関連する当事者取引部分においてさらに詳細に説明される
引受金とその他の事項
我々は、ASC 450に基づいて法律または事項を評価し、法律または事項が可能であるか、合理的であるか、または可能であるか遠いかを決定する。発生する可能性があり、合理的に推定できる場合、私たちは可能な損失の推定値を記録する。可能性または合理的な可能性があると考えられる事項が、合理的に推定できない場合、可能性または合理的な損失が重大である可能性がある場合には、開示または事項がある
訴訟を起こす
私たちの正常な業務過程で、私たちは時々様々な訴訟、クレーム、調査、そして他の法律問題に関連している。以下に述べる以外に、吾等にはいかなる重大な法律手続保留もなく、吾等の知る限り、吾等は当事者又は吾等のいかなる財産としてもいかなる重大な法律手続の制約を受けていない
合理的に推定可能な可能な損失については,すべての意外な状況,クレーム,未解決の訴訟を解決するために十分な準備金が確保されていると考えられる。これらの事項や重大な不確実性の影響を受け、計上された金額を超えた損失金額や範囲を見積もることはできません。これらの行動の最終結果は、私たちの財務状況に大きな悪影響を与えないが、特定の四半期や年度における私たちの運営結果、キャッシュフロー、または流動性に大きな悪影響を及ぼす可能性があると考えられる
賃貸借証書
我々はテーマ842を採用し,2022年1月1日から発効し,改善された遡及移行方法を採用した。私たちは発効日移行法を使用しているので、テーマ842の影響に応じて私たちの比較可能な期間の財務情報を調整する必要はありません。私たちは実際の便宜策を取ることを選択しました。新しい基準での賃貸識別、レンタル分類、初期直接コストに関する私たちの結論を再評価しないようにしました。私たちは、レンタル開始時にレンタル期間が12ヶ月以下のレンタルの使用権(ROU)資産やリース負債を確認しないことを選択し、行使する対象資産の選択権を合理的に決定する購入も含まれていない。契約の開始時と既存の契約の条項が変化した時、一つの手配がレンタルであるかどうか、あるいはレンタルが含まれているかどうかを確定します。私たちはレンタル開始日にレンタル負債とROU資産を確認します。運営および融資リースについては、賃貸負債は最初に
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レンタル開始日に支払われていないレンタル金額。賃貸負債はその後、実際の利息法を採用して余剰コストで計量する。投資収益資産は、最初にコストで計量され、レンタル開始日または以前に支払われたリース支払い調整後のリース負債初期金額に、生成された任意の初期直接コストに加えて受信した任意のリースインセンティブを減算することを含む。可変支払いが指数またはレートに依存する場合、可変支払いは将来のレンタル支払いに含まれる。割引率は隠れ金利で、それが確定しやすい場合、あるいは私たちの増額借入金金利です。私たちの賃貸逓増借款金利とは、似たような条項と似たような経済環境の下で、賃貸支払いに相当する金額を借入するために、担保に基づいて支払わなければならない金利のことです。私たちは直線法でレンタル期間内の短期賃貸に関するレンタルコストを確認します。契約にレンタルと非レンタル構成要素が含まれている場合、私たちはこの2つの構成要素を単一のレンタル構成要素として考慮する
採用時には,617,491ドルの経営リース負債,対応するROU資産が383,723ドルであり,2022年1月1日の養子縁組に関する経営賃貸負債と繰延賃貸負債233,768ドルの純額であることを確認した。通過テーマ842の一部として、既存資本リース債務を再分類し、融資リース債務の今期分割払い及び賃貸債務の今期分割払いの形態で、総合貸借対照表に非流動債務として表示した。テーマ842を採用することは株主権益とメンバー権益の変動表に影響を与えない
表外手配
ない
最近発表された会計基準
採用会計公告
2021年10月、財務会計基準委員会(FASB)は、買収エンティティが契約を開始したように、“企業合併(テーマ805):顧客との契約から契約資産および契約負債を計算する”ASU 2021-08“を発表し、エンティティに主題606を適用して企業合併における契約資産および契約負債を確認および計量することを要求した。この基準は,上場企業の財政年度とこれらの財政年度内の過渡期に適用され,2022年12月15日以降に開始される。当社は2023年1月1日からこの会計基準を採用し、連結財務諸表に影響を与えない
2022年3月、米国証券取引委員会は、実体がプラットフォームユーザが保有する暗号化資産の保護義務会計である国税局第121号(国税局121号)を発表し、そのプラットフォームユーザが保有する暗号化資産を保護する義務がある場合に考慮するよう実体に説明的指導を加えた。当社は2022年6月30日からSAB 121を採用し、2022年1月1日にさかのぼります。このガイドラインの採用は会社の総合財務諸表に実質的な影響を与えていない。同社は四半期ごとのモニタリングを継続しており、SAB 121は2023年9月30日までの総合財務諸表において重要ではないことが確認された。
会計公告は採択される必要がある
2022年6月、FASBは、ASU 2022-03“公正価値計量(主題820):契約販売制限された持分証券の公正価値計量”を発表し、株式証券の公正価値を計量する際に契約販売制限を考慮しないことを明らかにし、契約販売制限された持分証券の追加開示を要求した。この基準は2023年12月15日以降の会計年度に上場企業に有効である。早期養子縁組を許可する。会社はまだ連結財務諸表への影響を評価している(あれば)
プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示
以下の情報の主な目標は,我々の潜在的な市場リスクに関する展望性,定量的,定性的な情報を提供することである。市場リスクとは,暗号化通貨価格や金利が不利に変化することによる損失リスクである。これらの開示は将来予想される損失に対する正確な指標ではなく、合理的で可能な損失の指標である。これらの展望性情報は私たちが持続的な市場リスクをどのように見て管理するかに指標を提供した
外貨為替リスク
私たちのいくつかの業務は外貨で行われます。そのため、私たちの収入と支出の一部は、売店に駐在する現金の外貨為替レート変動の影響を受ける可能性があります。歴史的に見ると、私たちは外貨開放の両替リスクをヘッジしていませんが、私たちは未来にそうするかもしれません。2023年9月30日までの3カ月と9カ月、および2022年12月31日までの1年間、為替変動が我々の総合収入に与える影響はわずかだ
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一般に,BitAccessのビットコインがドルであることを除いて,我々の各子会社のビットコインは現地通貨である.私たちは非機能通貨建ての取引で通貨変動の影響を受けている。このような取引の損益計上は、その期間の純収入を決定する。可能な場合、私たちは取引とキャッシュフローのマッチングをタイムリーに決済することで、私たちの外貨リスクを緩和することができるかもしれない。2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、および2022年12月31日までの年度の取引損益は取るに足らない
私たちの海外業務への投資も為替変動の影響を受けています。我々の対外業務の純投資に対して、機能通貨は外貨の子会社の資産と負債を期末為替レートに換算している。これにより生じる換算調整は,他の全面収入の構成要素として記録され,メンバ権益に計上される
暗号通貨の採用と市場価格
我々の業務はビットコインのより広範な使用と採用に依存しており,これは我々が販売している暗号通貨スポット価格の影響をある程度受ける可能性がある.ビットコインは私たちの唯一の暗号通貨です。2023年9月30日までの3カ月と9カ月の間に、ビットコインは私たちの総取引額の99%を占め、残りの暗号通貨が取引額に占める割合は1%未満だった。一般大衆の暗号化通貨の採用が引き続き増加するにつれて、私たちの潜在市場は引き続き増加すると予想される。我々が販売している暗号通貨を含む暗号通貨の価格は大幅な変動を経験しており、価格の高さは識別可能な市場力とほとんど関係がない可能性があり、急速に変化する投資家の感情の影響を受ける可能性があり、技術、規制の無効或いは変化、詐欺的行為者、操作とメディア報道などの要素の影響を受ける可能性がある。ビットコイン(および他の暗号化通貨)の価値は、消費者および生産者が交換手段、希少性、および市場需要としてビットコインを受け入れるかどうかを含む様々な要因に基づく可能性がある
設備コスト
新売店のコストはインフレ、供給制限と労働力不足の著しい影響を受ける可能性があり、そして私たちの新販売亭の公正な価値より明らかに高いかもしれません。したがって、それらが利用可能であれば、第三者からキオスクまたは他のハードウェアをより高い価格で取得することができるかもしれない
競争
Kioskビジネスの成長と利益の要素を除いて、私たちの成功は私たちの競争能力に大きく依存する。私たちの競争は市場競争が激しく、私たちは様々な既存と潜在的な競争相手に直面しています。彼らは私たちよりも大きく、成熟した顧客基盤と、より多くの財務、運営、マーケティング、その他の資源を持っているかもしれません。デジタル金融システムは高度に革新し、発展が迅速で、その特徴は良性競争、試験、絶えず変化する顧客需要、頻繁に新製品を発売し、そして不確定と絶えず変化する業界と監督管理要求の影響を受けることである。既存の競争相手や新競争相手が新製品やサービスを発売したり、既存の製品やサービスを強化したりするにつれて、競争が激化すると予想される。我々は、近年暗号通貨市場に進出している従来の金融機関、金融技術会社、ブローカー会社、我々のユーザに対する重複機能を提供するデジタル·モバイル決済会社、暗号通貨に集中している会社など、米国や海外で運営されている多くの会社と競合している。発展を続けるデジタル金融システムにおいて競争力を維持するためには、市場の新規参入者にも既存のライバルにも、競争力のある特性や機能を提供し続け、競争相手に対する公平な価格で技術進歩に追いつかざるを得ないと予想される
項目4.制御とプログラム
財務報告の内部統制に存在する重大な欠陥
会社が2022年12月31日までの総合財務諸表を作成したところ、経営陣はその財務報告内部統制に重大な欠陥があることを発見した。このような実質的な弱点は2023年9月30日まで補完されていない。重大な欠陥は財務報告内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであり、年度或いは中期財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見と是正できない。決定された重大な弱点は、(I)会社が適切なリスクが適切に評価され、制御が適切に設計され、実施されることを確保するための正式な財務報告内部制御制度がなく、(I)会社がITシステムおよびサービス組織を使用して取引を開始、処理、記録することに依存し、サービス組織が提供するそれぞれの制御目標およびデータを評価またはテストすることなく、アクセス、役割分担、安全および変更管理に十分な正式な記録を維持する一般的なIT制御の補完もないことに関する。(3)企業は技術会計考慮要素を分析·応用するための技術会計資源が不足している;(4)会社には十分な技術会計資源がない
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暗号化通貨に関連する潜在的に許可されていない活動を防止するために制御措置が適切であり、(V)統合プロセスの検討が無効になることを防止する。経営陣の結論は、これらの大きな弱点が生じたのは、民間会社(合併完了前)として、上場企業の会計·財務報告要件を満たすために、当社が必要な業務フロー、人員、関係者及び内部統制を必要としないためである
効率的な内部統制は、信頼性の高い財務報告を提供し、詐欺を防止するために必要であり、重大な弱点は、年度または中期財務諸表の重大な誤報を引き起こす可能性のある勘定ミスまたは開示を防止または発見する能力を制限する可能性がある。重大な弱点を解決するためには、同社は人員を増やし、追加の財務報告手続きや関連する内部統制を実施する必要があるだろう。経営陣は、より多くの適格な会計·財務報告者を雇用し、彼らの会計手続きやリスク評価をさらに強化し、それぞれの制御措置を設計、実施、監視することで、上記のような重大な弱点を補うステップを継続しようとしている。これらのステップが完了し、制御措置が十分に長い間有効に動作するまで、管理当局はこれらの重大な弱点を完全に修復することができないであろう。これらの救済措置は時間がかかって高価である可能性があり、しかもこれらの措置が最終的に予想される効果をもたらすことを保証することができず、管理層が将来取る可能性のある行動が財務報告の内部統制に重大な欠陥が存在する制御欠陥を救済するのに十分であることを保証することもできず、それらが未来の潜在的な重大な欠陥を防止或いは発見することを保証することもできない。業務状況の変化により、会社の現在の統制や経営陣が開発した任意の新しい統制が不十分になる可能性があり、将来的には財務報告の開示統制や内部統制面の弱点が発見される可能性がある。有効な制御を発展または維持できなかった場合、または実施または改善中にいかなる困難に遭遇しても、経営業績を損なう可能性があり、または当社が報告義務を履行できなかった可能性があり、以前の期間の財務諸表の再記載を招く可能性がある
当社がJOBS法案で定義されている“新興成長型会社”でなくなるまで、当社の独立公認会計士事務所は財務報告内部統制の有効性を証明する必要はありません。このとき、当社の独立公認会計士事務所が財務報告内部統制の記録、設計又は操作レベルに満足していなければ、不利な報告を行うことができる。財務報告を実施し、有効に維持することができなかったいかなる内部統制も、ビットコイン倉庫に米国証券取引委員会に提出された定期報告書に含まれる財務報告内部統制の有効性を要求する定期管理評価および年間独立公認会計士事務所認証報告の結果に悪影響を及ぼす可能性がある。無効な開示制御と手続きおよび財務報告の内部統制はまた、投資家が特幣徳宝報告の財務と他の情報を比較して自信を失う可能性があり、これはA類普通株の取引価格に負の影響を与える可能性がある。しかも、私たちはナスダックで上場し続けることができなくなり、これはあなたの投資の流動性に悪影響を及ぼすかもしれない
財務報告の内部統制の変化
2023年9月30日までの財政四半期内に、会社が財務報告の内部統制に重大な影響を与えなかったり、合理的に会社財務報告の内部統制に重大な影響を与える可能性のある変化が発生しなかった
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第II部-
その他の情報
項目1.法的訴訟
2023年1月13日、Cancord Genity Corp.(“Cancord”)はオンタリオ州トロント高等裁判所に訴訟を提起し、Lux Vending、LLCとビットコインDepot LLCを被告とする高裁にクレームを出した。Canaccelはカナダの金融サービス会社であり、同社はこれまでカナダに潜在的な初公募株や販売取引にコンサルティングサービスを提供してきた。Lux Vending,LLCは契約に違反し,彼らのサービスのための費用の支払いを避けるために契約を終了し,Canaccelは約2300万ドルの損害賠償金を得る権利があり,制御権を獲得した取引を完了し,会社のほとんどの資産を売却したり,先に終了したコンサルティングサービス招聘書に基づいて合併取引を行う際に契約違反に支払うべき費用に相当することがクレームされた。Canaccelは,手数料の金額は業務合併の現金取引総額8.8億ドルで計算することを提案した。クレームはまた訴訟に関連した法律と他の費用の賠償を要求する。2023年10月25日、Canaccelは彼らの起訴状を修正し、クレーム金額を70万ドル増加させ、ビットコイン倉庫運営有限責任会社を被告に追加して、合併完了後の名称変更を説明した。原告は請求金額が増加した理由について何の陳述や証拠も提供しなかった。
ビットコインDepotはそれに対する告発が成立しないと考え,それを有力に弁護しようとしている.確定されたクレームに関連する潜在的損失の範囲は0ドルから2,300万ドルであり、これはCanaccelが訴訟で求めた損害賠償金額である。今のところクレームに言及された追加費用を見積もることができません。
私たちの正常な業務過程で、私たちはまた他の様々な法的手続きとクレームに参加した。私たちはこれらの事項が私たちの総合的な財務状況、経営業績、または流動資金に大きな悪影響を与えないと信じている
第1 A項。リスク要因
私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券への投資を決定する前に、以下に説明するリスクおよび不確実性、および当Form 10-Q四半期報告書に含まれる他のすべての情報、我々が監査していない総合財務諸表とその付記、および本Form 10-Q四半期報告書の“経営陣の財務状況および経営結果の検討および分析”部分をよく考慮しなければなりません。以下の議論ではこれらのカテゴリに基づいて大まかにリスクを組織しているにもかかわらず,多くのリスクが複数のカテゴリに影響を与える可能性がある.したがって、これらのカテゴリは、議論された事項の潜在的な影響に対する制限ではなく、私たちが直面している重大なリスクを理解するための出発点とみなされなければならない。以下のいずれかの事件や事態が発生した場合、私たちの業務、見通し、経営業績と財務状況は重大な影響を受ける可能性があり、私たちの普通株の取引価格は下落する可能性があり、あなたの投資はすべてまたは部分的に損失する可能性があります。以下に説明するリスクと不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない
私たちのビジネスや産業に関するリスクは
私たちの取引量は私たちが売っているビットコインの価格にある程度依存するかもしれません。ビットコインの価格は変動する可能性があります。これらの価格が低下すれば、ユーザー取引量が減少する可能性があり、私たちの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受けるだろう
私たちのほとんどの収入はお客さんが私たちの売店でビットコインを購入する時に支払った現金から来ます。ユーザ取引の数および我々の取引量は、ビットコインの価格、およびそれに関連するビットコインの売買および取引需要にある程度依存する可能性があり、ビットコインの価格は歴史的に不安定である可能性がある。このような価格が低下すれば、ユーザ取引数や私たちの取引量が減少する可能性がある。したがって、このような低下、またはビットコイン価格または暗号化通貨市場の流動性の任意の低下は、私たちの総収入の低下をもたらす可能性がある。たとえば,2020年1月1日から2021年11月までにビットコインの取引価格が大幅に上昇し,2020年3月にはビットコイン1枚あたり約3800ドルの安値から,2021年11月にはビットコイン1枚あたり約6.89万ドルの高値(過去最高)に達した.それ以来、2023年9月30日現在、ビットコインの価格はビットコイン1枚あたり約2.7万ドルに下落している。ビットコインを含む任意の暗号化通貨の価格および取引量は、多くの要因に依存する重大な不確実性および変動性の影響を受ける
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与えられた暗号化通貨が価値を保証したり増加したりする保証はなく,我々のユーザが意味のある取引量を持つ保証もない.暗号化された通貨の価格や取引または需要が低下した場合、私たちの業務、経営業績、財務状況は悪影響を受けるだろう
私たちの長期的な成功は、急速に発展する支払いや金融サービス市場の歩みに対応し、追いつくために、新しい革新的な製品やサービスを開発する能力にかかっており、成功の強化と実施ができなければ
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私たちの製品やサービスの新機能、私たちの業務、経営業績、財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性があります
私たちの業界は、デジタル銀行、モバイル金融アプリケーション、ATMおよびBTM、ならびにサービスポイントソリューションの発展、ならびに敏感なデータ(例えば、支払いカード情報)をシンボル(トークン)で置換して、敏感なデータが許可されていない第三者によって盗まれたり、見られたりする場合にデータセキュリティを保護するために、暗号化通貨およびトークン化の発展に直面し続けている
これらの新しい、持続的なサービスおよび技術は、私たちが現在提供している製品およびサービスまたは私たちが現在それらを提供するために使用されている技術よりも良く、より悪い、またはより古いかもしれない。新技術を私たちの製品やサービスに組み込むには大量の支出とかなりの時間が必要かもしれませんが、私たちはこれらの開発努力の見返りをタイムリーにまたは根本的に達成できないかもしれません。私たちが新しい革新的な製品およびサービスを開発する能力は、業界標準、支払いネットワーク、既存および未来の法律法規、私たちのユーザーまたは第三者知的財産権の変更に対する抵抗を受ける可能性があります。私たちの成功は私たちが新しい技術を開発し、技術の変化と発展する業界標準に適応する能力にかかっているだろう。もし私たちが私たちの製品やサービスに改善と新機能を提供したり、市場で認められた革新的な製品やサービスを開発したり、迅速な技術発展と発展していく業界標準と同期していなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況は重大で不利な影響を受けるだろう
私たちはしばしば私たち自身の計画と革新だけでなく、私たちのいくつかの競争相手を含む第三者に頼って新しい技術を開発し、獲得し、これらの新製品と技術のために強力な市場を発展させる。私たちの業界の発展を正確に予測したり効果的に対応できなければ、私たちの業務を深刻に損なう可能性があります
また、私たちのBitAccessソフトウェアは様々なシステムとデバイスと一緒に動作することを目的としているので、技術変化の歩みに追いつくために、私たちの製品とサービスを絶えず修正して強化する必要があります。もし私たちのBitAccessソフトウェアが新しい技術を通じて効果的に動作し続けることができなければ、私たちの成長機会を減少させ、私たちの製品とサービスへの需要を減少させ、私たちのユーザーの不満を招き、私たちの業務に実質的で不利な影響を与えるかもしれない
私たちのリスク管理努力は効果的ではないかもしれません。これは私たちを損失と責任に直面させ、他の方法で私たちの業務を損なうかもしれません
私たちは多くのユーザーに支払いと他の製品とサービスを提供する。我々のリスク管理作業の一部として,これらのユーザおよび我々が処理している取引を審査·監視するための計画があるが,このような計画は詐欺や不正取引の検出·防止に有効ではない可能性がある。私たちのサービスが不正取引を処理するために使用された場合、私たちはユーザーにこれらの資金を決済しますが、それらを取り戻すことができず、私たちは損失と責任を受けます。しかも、不法取引はまた私たちを政府と規制法執行行動に直面させるかもしれない
私たちのサービスの高度な自動化とその提供された流動性は、私たちと私たちのユーザーを不正または不正使用の目標とし、私たちのユーザーに対する詐欺と詐欺、詐欺的または商品やサービスの不法販売、マネーロンダリング、テロリスト融資を含む。私たちのリスク管理政策、プログラム、技術、およびプロセスは、私たちが直面しているすべてのリスクを識別するのに十分ではないかもしれません。私たちが決定したリスクを予防または軽減し、または私たちが将来直面する可能性のある追加的なリスクを識別することができます。私たちの現在の業務、絶えず変化し、不確定な経済、地政学と規制環境、および予想される国内と国際成長は、引き続き私たちのリスク管理とコンプライアンスに重大な要求を提出し、私たちの既存のリスク管理インフラ、技術、プロセスを引き続き開発し、改善する必要がある
私たちは一般的な責任、傘、超過責任を提供する保険を維持し、1つの保険の総限度額は200万ドルから500万ドルの間、そしてネットワーク関連の事件に関連する保険は、総保険限度額は約200万ドルだ。通常、これらの保険証書の期限は一年で、各カレンダー年末に更新を申請することができます。本契約書に含まれる終了条項については、適用されるプロバイダに通知を出し、私たちの義務を履行することによって、適用保険証書に応じて支払われるべき最低稼いだ保険料を支払うことで、各保険証書を終了することを選択することができます。私たちは様々なタイプの負債のための保険計画を維持していますが、予想されるリスクの開放とリスクに対して十分な自己保険を行うことができると考えている場合、あるいは保険が利用できない場合、あるいは費用効果がないと思われれば、いくつかの業務リスクと費用に対して自己保険を行うことができるかもしれません
私たちは多くの敏感なユーザーデータを取得して処理する。実際にまたは不適切に使用されているとみなされ、開示され、またはそのようなデータにアクセスするいかなる行為も、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある
私たちは、私たちのユーザーおよびその取引に関連する個人データ、例えば、彼らの名前、住所、社会保険または税務識別番号、政府によって発行された身分証明書のコピー、顔識別データなど、大量の敏感なデータを取得して処理します
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(IDを確認するために写真をスキャンすることによって)、銀行の請求書、および取引データ。私たちはこれらのデータを処理して保護する際に、私たちの名声を含むリスクに直面しています。私たちの業務の拡大に伴い、私たちが他の会社や技術を買収して投資することを含めて、これらのリスクは増加します。プライバシー、データ保護、電子商取引を管理する連邦、州、国際法律法規は、ユーザー、従業員、サービスプロバイダの個人データを保護することを要求しています
私たちは適切な行政、技術、物理的安全対策と制御措置を持っていて、強力な情報セキュリティ計画を維持している。しかしながら、我々のセキュリティ対策または当社が買収した会社のセキュリティ対策は、第三者操作、従業員またはサービスプロバイダのエラー、汚職、マルウェア、ネットワーク釣り、ハッカー攻撃、システムエラー、トリック、コンピュータ機能の進歩、暗号学分野の新たな発見、施設安全不足、または他の原因によって不十分または破壊される可能性があり、したがって、誰かは個人データを含む私たちのシステム上の敏感な情報に不正にアクセスすることができるかもしれない。私たちはサイバーセキュリティ事件の目標になるかもしれないが、これは私たちの名声と経済的損失を損なうかもしれない。また、我々のユーザは、アカウント接収などのネットワークセキュリティイベントの目標となる可能性があり、これは、私たちの名声や経済的損失を損なう可能性がある。さらに、プライバシーやデータ保護法が進化しており、これらの法律の解釈や適用は、私たちのデータ処理保障措置ややり方と一致しない可能性があり、これは、罰金、訴訟、その他の処罰、および私たちの業務慣行や製品およびサービスの大きな変化をもたらす可能性があります。私たちの未来の成功は私たちの製品とサービスの信頼性と安全性にかかっている。もし私たちまたは私たちが買収した任意の会社が取った措置が不十分または不十分であることが証明された場合、または私たちがこのような買収が完了した後に、私たちが買収した会社がセキュリティホールを受けていることを発見した場合、私たちは訴訟、通知義務違反、規制または行政制裁を受ける可能性があり、これは巨額の罰金、処罰、損害、私たちの名声を損なう、またはユーザーを失う可能性がある。もし私たち自身の機密業務情報や敏感なユーザ情報が不適切に開示された場合、私たちの業務は不利な影響を受ける可能性がある。さらに,我々のセキュリティ対策を回避する側は,適切なユーザ情報や他の独自のデータをもたらし,我々の運用中断をもたらしたり,ユーザをハッカー,ウイルス,および他の中断に直面させたりする可能性がある
私たちは激しい競争に直面しています。もし私たちがどんな理由でも効果的な競争を続けることができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性があります
私たちの競争は市場競争が激しく、私たちは様々な既存と潜在的な競争相手に直面しています。彼らは私たちよりも大きく、成熟したユーザー基盤と、より多くの財務、運営、マーケティング、および他の資源を持っているかもしれません。デジタル金融システムは高度に革新し、発展が迅速で、その特徴は良性競争、試験、絶えず変化するユーザー需要、頻繁に新製品とサービスを発売し、及び不確定と絶えず変化する業界と監督管理要求の影響を受けることである。既存の競争相手や新競争相手が新製品やサービスを発売したり、既存の製品やサービスを強化したりするにつれて、競争が激化すると予想される。我々は、近年暗号通貨市場に進出している従来の金融機関、金融技術会社、ブローカー会社、我々のユーザに対する重複機能を提供するデジタル·モバイル決済会社、暗号通貨に集中している会社など、米国や海外で運営されている多くの会社と競合している
私たちの競争相手が提供する製品とサービスは、ブランド認知度、ユーザーサービス、信頼性、流通ネットワークとオプション、価格、速度、利便性を含む特性と機能によって区別されます。オンライン、モバイルソリューション、口座預金と情報キオスクに基づくサービスなどの流通ルートは引き続き発展し、暗号化貨幣取引の競争環境に影響を与える。例えば、従来の金融機関は、暗号化された通貨に関連する競合製品およびサービスを我々の既存および潜在的なユーザに提供することができる
私たちの未来の成長はビットコイン取引関連サービスに対する私たちの効果的な競争能力にかかっている。例えば、私たちの製品やサービスが競争力のある特性や機能を提供していない場合、あるいは技術の進歩についていけなければ、私たちのユーザーが競争相手に奪われる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、競争相手に相当する適切な取引費および他の費用を私たちのユーザに受け取ることができない場合、ユーザは私たちのサービスを使用できない可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、私たちが直面している激しい競争の取引量は、私たちのサービスといくつかの競争相手との間の価格設定圧力の悪影響を受ける可能性があり、これは、私たちがユーザーにビットコインを売却する値上げと、私たちが徴収した個別統一取引費を低下させ、私たちの財務状況および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは競争と他の要素によって時々料金を調整する能力がある。費用を下げることは短期的には私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があり、取引量がそれに応じて増加しなければ、長期的に私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある
多くの革新的なスタートアップ企業や大きな企業はすでに研究開発に大きな投資を続けており、これらの企業は、私たちの製品やサービスと競争する類似または優れた製品や技術を開発していくことが予想される。さらに、より伝統的な金融と非金融サービス企業は提供を選択する可能性がある
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暗号化通貨の採用にともない,将来的には暗号化通貨に関するサービスが採用されることになる.私たちの既存および潜在的な競争相手は、彼らの間または第三者との協力関係を構築し、それによって彼らの資源をさらに強化するかもしれない
私たちと比較して、私たちの既存の競争相手は様々な競争優位性を持っていて、私たちの潜在的な競争相手もこのような利点を持つことが予想されます
もし私たちが競争に成功できない場合、あるいは競争が成功した場合、競争相手の行動に対応するためにコストの高い行動が必要であれば、私たちの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受ける可能性がある
現金を暗号化通貨に変換する(その逆も同様)リスクに関連し、これは、ユーザ資産損失、ユーザ紛争、および他の負債をもたらす可能性があり、これは、我々のトラフィックに悪影響を及ぼす可能性がある
その下位ブロックチェーンネットワーク上に暗号化通貨を所有,転送,使用するためには,1人がネットワークアドレスに関連する秘密鍵と公開鍵ペアを持つ必要があり,一般に“財布”と呼ばれる.各財布は、1つの一意の“公開鍵”および“秘密鍵”ペアに関連付けられており、各ペアは英数字文字列である。私たちのモバイルアプリケーションは、(ユーザが私たちのモバイルアプリケーションを介して作成することができる)非ホストデジタル財布を使用して、または任意の他のデジタル財布の情報を入力してビットコインを受信および転送することを可能にする。さらに、いくつかのブロックチェーンネットワークは、ビットコインがユーザの財布に出入りする任意の転送に関連する追加の情報を提供する必要がある場合がある。モバイルプラットフォームを介して現金をビットコインに変換するか、またはビットコインを転送する間に、タイピングミス、エラー、またはブロックチェーンネットワークに必要な情報を含むことができなかったなど、多くのエラーが発生する可能性がある。例えば、ユーザは、必要な受信者の公開鍵を正しく入力しない可能性がある。代替的に、ユーザは、ユーザが秘密鍵を所有していない、制御、または保持する財布アドレスにビットコインを転送することができる。また,各財布アドレスは,それを作成した下位ブロックチェーンネットワークとのみ互換性がある.例えば、ビットコイン財布アドレスは、ビットコインの送受信にのみ使用される。イーサまたは他の暗号化通貨がビットコイン財布アドレスに送信される場合、または上記のいずれかのエラーが発生した場合、ユーザが送信したすべての暗号化通貨は、永久的かつ取り返しのつかないように失われ、取り戻すことができない。私たちはすでに出会って、似たような事件が私たちのユーザーと出会うことが予想される。このような事件は、ユーザー紛争、私たちのブランドと名声への損害、私たちの法的クレーム、および財務責任をもたらす可能性があり、これらはすべて私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちのユーザーとのトラブルは私たちのブランドと名声、そして私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちの製品およびサービスのために、私たちは時々、暗号化された通貨取引の実行および決済、詐欺的または許可されていない取引、口座接収、暗号化通貨の預金および引き出し、私たちのシステムおよびサービスの故障または故障、または私たちの製品およびサービスに関連する他の問題など、私たちのユーザに関連するクレームおよび紛争の影響を受ける。また、犯罪詐欺師の独創性は、私たちのユーザーが持続的な口座接収や身分詐欺問題の影響を受ける可能性がある。私たちは詐欺リスクを発見し、減少させるための措置を取っているが、これらの措置が必ず成功することは保証されず、いずれにしても、進化する詐欺形態を効果的にするためには、絶えず改善と最適化が必要だ。私たちがこのような紛争を発見し解決することに成功する保証はありません
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これらの問題は、どんな失敗でも、私たちのユーザーとの関係が損なわれ、私たちのブランドと名声を損ない、巨額の罰金と損害を招く可能性がある。場合によっては、私たちが実施した詐欺の検出と阻止措置は、私たちのいくつかのユーザが無限アカウントにアクセスできないことを含む悪いユーザ体験をもたらし、これは私たちのユーザ支援コストを増加させ、被害を悪化させる可能性があります。例えば、取引が許可されていない場合、間違っている場合、または詐欺的である場合、私たちはユーザーを補償する上で大きな費用を発生させるかもしれない。私たちは法的根拠のないクレームであっても、クレームを解決して弁護する巨額の法的費用を招く可能性がある。もし私たちが私たちの規制義務を履行していないことが発見された場合、私たちはまた、私たちの許可、登録または許可証を失うか、あるいは将来の運営コストをより高くし、私たちの成長能力を損なう可能性があり、私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある条件の制約を受ける可能性がある。私たちは、消費者金融保護局、連邦貿易委員会(“FTC”)、アメリカ各州の総検事長、カナダ消費者事務室、その他の類似したアメリカとカナダ政府機関を含む州、連邦、国際消費者保護機関の調査と法執行行動を受け、各機関はユーザーの私たちに対する苦情を監視し、時々私たちに対する調査と潜在的な法執行事項をアップグレードします
私たちがユーザーと合意したいくつかの合意には、集団訴訟免除条項を有する仲裁条項が含まれているが、これは、集団訴訟における私たちのリスクを制限する可能性があるが、いくつかの連邦、州、および外国裁判所は、その中の1つまたは複数の条項の実行を拒否したか、または拒否する可能性があり、集団訴訟免除条項を含む、未来または任意の所与の事件において、これらの仲裁条項の実行に成功することを保証することはできない。立法、行政または管理面の発展は、論争前の仲裁条項および集団訴訟免除条項の使用を直接または間接的に禁止または制限することができる。このような禁止、制限、またはそのような仲裁または集団訴訟免除条項の使用を停止することは、追加の集団訴訟を含む追加の訴訟に直面させ、集団訴訟にさらされることを回避する能力を大きく制限する可能性がある
私たちの非アメリカ業務に関連する多くのリスクは私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれません
私たちはアメリカとカナダで製品とサービスを提供して、将来は各国際市場で拡張するかもしれません。私たちの国際市場での成長能力と私たちの未来の業績は多くの要素の悪影響を受けるかもしれません
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将来、私たちの収入の大部分がドル以外の通貨で発生すれば、私たちは非ドル建ての収入価値の変化に関連するリスクに直面するだろう。ドルと他の通貨との間の為替変動により、これらの変動の影響は、我々の運営結果またはドルで報告された財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
私たちの製品やサービスは詐欺、マネーロンダリング、ギャンブル、脱税、詐欺などの不正活動に便利に利用される可能性があります。もし私たちの誰かが私たちの業務を利用してさらにこのような不正活動に従事すれば、私たちの業務は不利な影響を受ける可能性がある
私たちの製品とサービスは詐欺、マネーロンダリング、ギャンブル、脱税、詐欺を含む不法活動を促進するために利用されるかもしれない。私たちは詐欺的な送金をしようとする個人の具体的な目標になる可能性があり、場合によっては、このような取引を発見したり回避したりすることは難しいかもしれません。私たちの製品やサービスを不法または他の不法目的に使用することは、私たちをクレーム、個人および集団訴訟、ならびに政府と規制調査、起訴、法執行行動、調査または請求に直面させる可能性があり、これらは私たちの責任と名声の損害を招く可能性がある。さらに、1つの管轄区域で合法的である可能性のある活動は、別の管轄区では不法である可能性があり、かつて合法的であったいくつかの活動は、将来、同じ管轄区で不正とみなされる可能性がある。そのため、取引が現地の法律に適合しているかどうかを検査·監視する上で大きな不確実性とコストが存在する。ユーザが意図的または意図的に任意の管轄区域の法律に違反していることが発見された場合、私たちは、政府の調査、法執行行動、起訴、または他の方法で、そのような活動の協力または便宜の二次責任を追及される可能性がある。法律の改正は、ある不法活動の送金者への処罰も増加し、政府当局は時々処罰の増加や増加を考慮する可能性がある。政府当局は、侵害品の販売や侵害の疑いがある送金機関(我々を含む)への法的訴訟を求める可能性がある。任意の脅威またはそれによって生じるクレームは、名声損害をもたらす可能性があり、それによって生じる負債、取引量損失、または増加したコストは、私たちの業務を損なう可能性がある
さらに、法定通貨は不正活動を便利にするために使用されることができるが、暗号化通貨は比較的新しく、多くの司法管轄区では、より軽い規制を受けたり、大きく規制されていない可能性がある。多くのタイプの暗号化通貨は、例えば、暗号化通貨取引を行う速度、規制されていない仲介機関が参加することなく取引を行う能力、複数のドメインにわたって取引を行う能力、いくつかの暗号化通貨取引の不可逆性、およびこれらの取引を匿名にする暗号化技術を有し、これにより、暗号化通貨が不正活動に使用されやすくなる。米国連邦、州および外国規制機関、例えば、司法省、米国証券取引委員会、米国商品先物取引委員会、連邦貿易委員会または米国国税局(IRS)、および各州証券·金融監督機関は、詐欺計画や暗号化通貨に関連する他の不正活動に関与している疑いのある個人および実体に対して法的行動を継続する。送信者および/または受信者の識別情報を曖昧にした取引を含む暗号化通貨取引に便宜を提供することは、より大きな反マネーロンダリングおよび経済制裁法律法規によって生じる責任リスクに直面する可能性がある
多くの金融サービス企業と同様に、反マネーロンダリングコンプライアンスの面では、銀行や大型金融機関に比べて独自のコンプライアンス計画の実施が求められている様々な独自の課題に直面している。私たちのセルフサービス亭は小売店で動作し、店舗の核心業務とは独立して動作しています。これはセルフサービス亭でお客様と反マネーロンダリングを知るすべてのデータを自動的に収集する必要があります。人間交流を必要としません。さらに、これらの取引の最終受益者を保護しようとする個人は、これらの取引から何度も資金を移動させることが多い。さらに、ビットコインがビットコイン倉庫からユーザに渡された後、私たちは通常、ビットコインがどこに送信されたのかを追跡することはなく、これは、特に詐欺またはマネーロンダリングを実施することを望む人が異なる場合、または架空、偽造、または変更された身分証明をユーザがより容易に隠蔽することができる場合に、特に詐欺またはマネーロンダリングを実施することを望む人が異なる場合、または架空、偽造、または変更された身分証明書を提示することを容易にするかもしれない
潜在的または既存のユーザによる重大な不正活動を検出するために,我々のリスク管理とコンプライアンスの枠組みを設計したが,我々のプラットフォーム上のすべての不正や他の不正活動を検出できることを保証することはできない.もし私たちの誰かが私たちのプラットフォームを利用してこのような不正または他の不正活動にさらに従事すれば、私たちの業務は不利な影響を受ける可能性がある
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もし私たちが既存のユーザーを維持したり、新しいユーザーを増加させたりできなかった場合、あるいは私たちのユーザーが私たちの製品やサービスへの参加度を下げた場合、私たちの業務、経営業績、財務状況は深刻な損害を受ける可能性があります
私たちの成功は、私たちの製品やサービスへの参加度を増加させるために、既存のユーザーを維持し、新しいユーザーを引き付ける能力にかかっている。これをするためには、私たちはリードした技術を提供し続け、私たちの製品とサービスが安全で信頼性があり、魅力的であることを確実にしなければならない。私たちはまた、私たちの製品やサービスを拡大し、ますます混雑し、価格に敏感な市場で競争力のある取引や他の費用を提供しなければならない。私たちがそうし続けることができる保証はありません。私たちは既存のユーザを維持したり、新しいユーザを引き付けたり、私たちのユーザ参加度を維持することができます。多くの要因は、以下のような場合を含む、ユーザの保持、増加、および参加に負の影響を与える
時々、これらの要因のいくつかは、ユーザの保持、増加、および参加度に異なる程度の負の影響を与える。もし私たちが私たちのユーザー基盤とユーザー参加度を維持または増加させることができなければ、私たちの収入と財務業績は不利な影響を受ける可能性がある。ユーザーの保持、増加、または参加度のいかなる低下も、私たちの製品およびサービスのユーザーに対する魅力を低下させる可能性があり、これは、私たちの収入、業務、運営業績、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちのユーザー成長率が減速したり低下したりすれば、私たちは収入増加を推進するために、ユーザー参加度と貨幣化レベルを維持または向上させる能力にますます依存するだろう
私たちの製品とサービスは、消費者権益提唱団体、メディア、あるいはいくつかの連邦、州と地方政府関係者の負の影響を受ける可能性があり、もしこれらの負の記述が既存または潜在的な新しいユーザーおよび/または私たちの小売パートナーによってますます受け入れられ、あるいは私たちがユーザーに受け取る費用が制限されたり制限されたりすれば、私たちの名声は重大な影響を受ける可能性があり、それに加えて、私たちの費用モデルの必要な修正は私たちへの影響を招くかもしれない
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製品とサービス、そして私たちの取引量の減少は、これらすべてが私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
いくつかのメディアは、暗号化された通貨および関連する取引および活動に関する法律および法規は、より広く、より限定的でなければならないと断言する。多くの場合、これらのメディア報道は、ユーザから徴収される費用、およびマーケティング戦略に重点を置くことができ、これらの費用は、社会経済的に脆弱なグループのために指摘される銀行または同様の機関によって一般的に徴収される費用よりも高いと言われている。私たちのキオスクに関連する費用とマーケティング戦略は時々消費者権益提唱団体およびメディア報道によって略奪性や罵倒として記述され、ユーザーへの多くのメリットは議論されていない。私たちのマーケティング戦略および/または費用構造の負の記述が、既存または潜在的な新しいユーザまたは私たちの小売パートナーによってますます受け入れられるようになれば、私たちの製品およびサービスに対する需要が減少する可能性があり、これは、私たちの業務、運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
もし私たちがこれらの特徴に迅速かつ効率的に反応できない場合、または私たちの課金モデルが変化した場合、私たちがユーザーにビットコインを売却することに制限や制限を加えた法律や法規の変更や通過を含む場合、私たちはユーザーの忠誠度と取引の低下を経験する可能性があり、私たちと小売パートナーとの関係は影響を受ける可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、私たちの競争相手のいかなる行為も、ユーザー、提唱団体、メディアまたは政府機関またはエンティティによって乱用または略奪行為として疑問視され、私たちの製品およびサービスが、単に私たちがこのような競争相手と同じ一般的な業界で運営されているため、不法または不適切な活動または商業行為とみなされる可能性がある。このような見方は、正確であるか否かにかかわらず、我々の業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
私たちの戦略は、短期的または中期的な財務結果を最大化できない可能性がある高品質、コンプライアンス、使いやすく、安全なビットコイン関連サービスを提供することに集中しています
私たちはすでに取っており、これらの行動が必ずしも短期的または中期的な結果を最大化するとは限らなくても、私たちのユーザーと私たちの業務の長期的な利益に最も合っていると思う行動を継続していくことが予想される。これらの措置には、私たちの製品やサービスに適した法律や法規を遵守し、私たちと私たちのユーザーのデータを保護するために、多くの管理、技術、法律の努力が含まれています。例えば、私たちのコンプライアンス費用は年間約200万ドルだ。私たちの規制やコンプライアンスに関連する運営コストのほとんどは、私たちの業務拡張を支援するためにますます多くの従業員を雇用しているからです。また、業界をリードする新製品や技術を革新·開発することで、ユーザーとの長期的な接触を推進することにも注力しています。これらの決定は、私たちの株主の短期的かつ中期的な予想と一致しない可能性があり、私たちの予想される長期的な利益を生じない可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある
私たちのセルフサービスキオスクやソフトウェア、情報技術システム、または当社の業務に関連する任意のブロックチェーンネットワークの任意の重大な中断は、ユーザーまたは資金の損失を招き、私たちのブランドと名声、ならびに私たちの業務、運営業績、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちがユーザーを誘致し、維持し、ビジネスを発展させる名声と能力は、複数のシステムにわたって発生する取引を毎日処理し、監視する能力を含む、高いレベルの信頼性、拡張性、および性能で私たちの製品およびサービスを実行する能力に依存します。私たちのセルフサービスキオスクおよびソフトウェア、私たちのユーザがビットコインで取引する能力、および私たちが高いレベルで運営する能力は、私たちがビットコインをサポートするブロックチェーンネットワークにアクセスする能力に依存し、ブロックチェーンネットワークのアクセスは、私たちのシステムがインターネットにアクセスする能力に依存する。さらに、このようなブロックチェーンネットワークの成功および継続的な動作は、サービス中断の影響を受ける可能性があるコンピュータ、鉱夫、またはベリファイアのネットワークおよびその継続的な動作に依存するであろう
私たちのセルフサービスキオスクおよびいくつかの暗号化通貨およびブロックチェーンネットワークは、時々、将来、ハードウェアおよびソフトウェアの欠陥または障害、分散拒否サービスおよび他のネットワーク攻撃、内部脅威、侵入、破壊、人為的エラー、破壊、地震、ハリケーン、洪水、火災および他の自然災害、停電、電気通信サービス中断、詐欺、軍事または政治的衝突、テロ、コンピュータウイルスまたは他のマルウェアまたは他の事件によるサービス中断または降格を経験する可能性がある。また,異常な取引やサイト使用率は,我々のセルフサービスキオスクを受け入れられない緩やかな速度で動作させ,さらに故障する可能性がある
もし私たちのどの販売キオスクも何らかの理由で中断した場合、私たちの製品およびサービスは故障する可能性があり、意外な中断、応答時間の遅くなり、ユーザ取引の実行および処理遅延、取引失敗、不完全または不正確な会計、取引記録または処理、許可されていない取引、ユーザ情報の損失、限られたユーザ支援リソースの需要の増加、ユーザクレーム、監督機関への苦情、訴訟、または法執行行動を引き起こす可能性がある。私たちの製品とサービスの可用性、速度、または機能の長期中断または低下は私たちの業務を損なう可能性があります。私たちのサービスの重大または持続的な中断は、現在または潜在的なユーザが、私たちの情報キオスクまたはソフトウェアが信頼できないと信じている可能性があります
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彼らを私たちの競争相手に転換させたり、私たちの製品やサービスを使用することを回避または減少させ、私たちの名声とブランドを永久に損なう可能性があります。さらに、任意のシステム障害または同様のイベントが私たちのユーザに損害を与えた場合、これらのユーザは、彼らの損失を巨額の賠償を要求することができ、これらのクレームは成功しなくても、これらのクレームを解決するのは時間がかかり、高価である可能性が高い。当社のKioskやソフトウェアの信頼性やセキュリティの問題は私たちの名声を損なうことになり、私たちの名声を損ない、これらの問題を解決するコストは、私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちはいくつかの司法管轄区域で規制された金融サービス企業であるため、中断はすでに引き起こされているため、将来的には規制審査を招く可能性があり、重大または持続的な中断は巨額の罰金と処罰を招く可能性があり、私たちの業務慣行を強制的かつ費用の高い変更を行うことは、最終的には、私たちが運営に必要な既存の免許や銀行と他の関係を失ったり、業務が必要となる可能性のある追加の許可、登録、または許可を獲得することを阻止または遅延させる可能性がある
しかも、私たちは私たちの情報システムと技術を絶えず改善して向上させている。私たちはまた、他人が開発した技術に依存しており、このような技術のライセンスや代替技術のライセンスを取得し続けることができなければ、私たちの業務は悪影響を受ける可能性がある。新システムと新技術の実施は複雑で、高価で、時間がかかり、成功しないかもしれない。新しい情報システムおよび技術をタイムリーかつ成功的に実施することができない場合、または既存の情報システムおよび技術を改善またはアップグレードすることができない場合、またはこれらのシステムおよび技術が予想通りに動作していない場合、我々の業務、内部制御(財務報告の内部制御を含む)、経営業績および財務状態に悪影響を及ぼす可能性がある
銀行および金融機関は、ビットコインおよび/または他の暗号化通貨関連活動に従事する企業に銀行サービスを提供しない場合があり、またはビットコインおよび/または他の暗号化通貨関連活動に従事する企業へのサービスを遮断するか、または我々証券投資家を含む支払い方法としてビットコインを受け入れることができるため、取引相手のリスクに直面する可能性がある
ゴールドマン·サックス、シティグループ、モルガン·チェース、アメリカ銀行、ベレードなどのいくつかの重要なアメリカ銀行と投資機関は、彼らの顧客がビットコインと他の暗号通貨を携帯して投資することを許可する計画を示しているが、銀行はビットコインと他の暗号通貨の受け入れと使用は比較的まれであり、決して主流にならないかもしれない。実際、ビットコインおよび/または他の暗号化通貨関連活動に従事している多くの会社および個人は、彼らに銀行サービスを提供したい銀行または金融機関を見つけることができなかった。同様に、政府行動に対する応答として、ビットコインまたは他の暗号化通貨に関連するいくつかの会社、個人または企業は、既存の銀行サービスを金融機関で提供することを停止し続けている可能性があり、特に中国では、暗号化通貨に対する規制機関の反応は、中国内部での一般消費者取引を禁止してきた。私たちはまた私たちの業務のためにこのようなサービスを獲得したり維持することができないかもしれない。これまで、私たちは私たちにサービスを提供してくれる銀行や金融機関を探していますが、これらのサービスは私たちの業務、財務状況、あるいは経営結果に実質的な影響を与えています。ビットコインおよび/またはデリバティブを他のデジタル資産関連活動に提供する多くの企業は、サービスを提供したい銀行および金融機関を探す上で困難に直面している可能性があり、これは、支払いシステムとしての暗号化通貨の有用性を低下させ、暗号化通貨に対する公衆の見方を損なう可能性があり、暗号化通貨の有用性を低下させ、その将来の公衆の認知を損なう可能性がある
銀行または金融機関がビットコインおよび/または他の暗号化通貨関連活動に従事する企業のアカウントを閉鎖する場合、ビットコインまたは暗号化通貨に対する公衆の見方が損なわれる可能性がある。これはコンプライアンスリスク、コスト、政府規制、または大衆圧力によるかもしれない。リスクは、証券会社、清算·決済会社、大口商品取引所の国家株·デリバティブ、場外取引市場、預託信託会社に適用される。これらまたは同様のエンティティが同様の政策、ルール、または法規を採用または実施することは、金融機関との関係に負の影響を与え、ビットコインおよび他の暗号化通貨を法定通貨に変換する能力を阻害する可能性がある。これらの要素は、私たちの戦略を継続したり、実行したりする能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、最終的には、私たちの業務、将来性、または運営に重大な悪影響を与え、投資家を損なう可能性がある
既存および潜在的なユーザは、暗号化通貨関連トラフィックに関連するいくつかの負の宣伝に不慣れであるため、暗号化通貨関連製品およびサービスに自信を失う可能性があり、これは、私たちのトラフィックに負の影響を与える可能性がある
暗号化通貨と関連製品とサービスは比較的新しい。我々の多くの競争相手は免許を持たず、規制されておらず、いかなる政府当局の監督もなく運営されており、その所有権構造、管理チーム、会社の実践、ネットワークセキュリティと規制コンプライアンスに関する重要な情報も公衆に提供されていない。したがって、ユーザおよび一般大衆は、私たちのような規制された業務を含む暗号化通貨サービスに自信を失う可能性がある
デジタル金融システムが誕生して以来、多くの暗号通貨企業は詐欺、操作やり方、業務失敗、セキュリティホールで起訴され、調査、閉鎖されている。多くの場合これらの企業の顧客は
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彼らの損失に対して賠償や賠償は行われていない。私たちのような大企業はハッカーやマルウェアのより魅力的な目標であり、法執行行動を監督する目標になる可能性も高い。例えば、2019年5月、世界最大のプラットフォームの一つであるBinanceがハッカー攻撃され、約4000万ドルの損失をもたらし、2021年2月、Bitfinexとニューヨーク州はBitfinexが8億ドルを超える顧客資産の乱用の疑いがある長期法的紛争について和解した。また、2022年上半期には、主要な暗号通貨貸借プラットフォームが破産を宣言し、デジタル金融システムの参加者に自信を失い、より広い範囲で暗号化通貨をめぐる負の宣伝を行った
また、暗号通貨企業上の大量の暗号通貨取引量は捏造や虚偽であることが報告されており、特に米国国外に位置する規制されていない企業である。このような報告は、暗号化通貨ビジネスの市場が想像されるよりもはるかに小さいことを示している可能性がある
私たちはすでに将来的に買収、戦略投資、パートナーシップまたは関係、新業務への参入、合弁企業、資産剥離、その他の取引を行う可能性があり、これらの取引は戦略目標を達成できない可能性があり、私たちの持続的な運営を混乱させ、経営難を招き、経営陣の注意力、負債と支出を移転させ、私たちの業務を損害し、私たちの運営結果にマイナスの影響を与える可能性がある
我々の業務戦略を実行する際には、可能な買収、戦略投資、パートナー関係、新業務への参入、合弁企業、資産剥離、その他の取引の機会を検討し、評価することが多い。私たちは過去に買収または投資し、既存の製品やサービスに隣接しているか、またはそれ以外の新しいビジネスラインを買収することを含む、私たちの業務を補完または拡大できると考えられる業務、技術、または他の資産への買収または投資を求めています。私たちの発展に伴い、私たちの買収の速度と規模は加速する可能性があり、歴史的な買収よりも大きな買収が含まれるかもしれない。潜在的な買収や戦略投資取引を確定、評価、交渉することは、経営陣の注意をそらし、そのような取引が最終的に完了したかどうかにかかわらず、様々な費用を発生させる可能性がある。私たちが有利な取引機会を発見、交渉し、達成することに成功するという保証はない。取引や機会コストに加えて、これらの取引は、このような取引が完了したかどうかにかかわらず、私たちの業務を損なう可能性があり、以下のリスクを含む、大きな挑戦とリスクに関連しています
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さらに、未来に、私たちは特定の業務、製品、またはサービスを剥離することを選択するかもしれない。もし私たちが資産や業務を売却することを決定したら、私たちは私たちが受け入れられる条項をタイムリーに得ることができないかもしれない。さらに、業務の一部または全部を分離することが困難になり、収入損失や利益率が負の影響を受ける可能性があり、あるいは予想される戦略的および財務的利益を実現できない可能性があります。このような潜在的な取引はまた、私たちの戦略目標の実現を遅延させ、私たちに追加費用を発生させ、ユーザーや従業員の関係を乱し、私たちの賠償義務を含む意外または持続的な義務と責任に直面させる可能性がある。また、資産剥離の未解決期間中には、剥離する業務の低下、従業員、ユーザ、サプライヤーの流失、取引が完了できない可能性があるなどのリスクに直面する可能性があり、これらのリスクのいずれも、剥離すべき業務および当社が保持している業務に大きな悪影響を与える。資産剥離が何らかの理由で完了していなければ、同じ条件で別の買手を見つけることができない可能性があり、それに応じたメリットがなく、大きなコストが生じている可能性がある
合弁企業と少数の株式投資は本質的に業務運営に対する比較的に小さい程度の制御に関連し、それによって潜在的に合弁企業或いは少数の株式投資に関連する財務、法律、運営、監督及び/又はコンプライアンスリスクを増加させる。さらに、私たちは合弁パートナー、持株株主、経営陣、または彼らの個人または実体をコントロールすることに依存する可能性があり、彼らのビジネス利益、戦略、または目標は私たちと一致しないかもしれない。合弁パートナー、持株株主、管理職、または彼らの他の個人または実体を制御する業務決定または他の行動または非作為は、私たちの投資価値に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちに対する訴訟または規制行動を招き、他の方法で私たちの名声やブランドを損なう可能性がある
ビットコインの需要を正確に予測し、私たちのビットコイン残高と販売キオスク在庫を十分に管理できなければ、私たちの業務は損害を受ける可能性があります
私たちは私たちの業務に広く投資しています。これらの投資はある程度私たちが特幣の未来の成功を比較する期待によって推進されています。ビットコインの成功は私たちの業務を損なう可能性があると正確に予測できない。例えば、ビットコインおよび私たちの製品およびサービスの将来の需要の推定値に基づいてKioskの在庫需要および費用を予測し、私たちの第三者サプライヤーにKioskの注文を十分に事前に行わなければならない。さらに、私たちが持っているビットコインを顧客の需要を満たすのに十分なレベルに維持しながら、ビットコインを持つ可能性を最小限に抑え、価格が大幅に変動するリスクに直面する可能性があるため、ビットコインの需要を予測しなければならない。ビットコイン需要を正確に予測する能力、および私たちの製品およびサービスは、ビットコインまたは私たちの競争相手の製品またはサービスの需要の増加または減少、一般市場または経済状況の変化、および企業閉鎖を含む多くの要因の影響を受ける可能性がある
もし私たちの製品やサービスに対する需要を過小評価したら、私たちの検査亭のサプライヤーは需要を満たすのに十分な数量を提供できないかもしれません。配備可能な検査亭が不足している状況に遭遇するかもしれません。もし私たちの製品とサービスに対する需要を過大評価したら、余分な売店を購入したりレンタルしたりするかもしれませんが、余分な売店は時代遅れあるいは時代遅れになるかもしれません。これは減記やログアウトを招き、割引価格で余分な売店を売ることができます。これは私たちの経営業績と業務にマイナスの影響を与えるかもしれません
暗号化通貨残高は、私たち自身の口座のために維持されている暗号化通貨残高または私たちのために維持される可能性のある暗号化通貨残高、および暗号化通貨への任意の投資を含み、市場価格変動、減値、および他の損失リスクの影響を受ける
2023年9月30日と2022年12月31日までに、それぞれ約80万ドルと50万ドルの暗号通貨を持っています。暗号通貨の価格は高度に変動しており、将来的には様々な関連リスクや不確実性の結果を含めて変動し続ける可能性がある。例えば、暗号化通貨の流行は比較的新しい傾向であり、投資家、消費者、および企業の暗号化通貨の長期的な採用は依然として不確定である。物理形式に乏しく、技術に依存して作成、存在と取引検証、および権力委譲を行うことは、暗号化通貨の完全性を悪意のある攻撃と技術の時代遅れの脅威に受ける可能性がある。私たちは現在、投資として暗号化通貨を持っていません。逆に、私たちは運営目的だけでビットコインを持っています。もし私たちが持っているビットコインの市場価値が購入価格に対して引き続き低下すれば、私たちの財務状況は不利な影響を受ける可能性がある
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また、適用される会計規則によれば、暗号化通貨は無期限生存無形資産とみなされ、これは、買収後のいつでも、その時価がそのような資産の帳簿価値よりも低いことを意味し、売却までのいかなる市場価格上昇も上方修正しない可能性があり、このような減値が発生した任意の時期の経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちはこのような減価費用をいくつか記録した。将来適用される会計規則が変化すれば、暗号通貨の計算方式を変更することが要求され、私たちの財務業績と我々A類普通株の市場価格に実質的な悪影響を与える可能性がある
私たちのソフトウェア、ハードウェア、およびシステムで検出されなかったエラー、製品欠陥、開発遅延、またはセキュリティホールやイベントまたはこれらのシステムを管理する際の人為的なミスのため、私たちの製品とサービスは予想通りに実行できない可能性があり、これはユーザーまたは第三者の関係を損なう可能性があり、私たちの潜在的な利益能力を低下させ、私たちに責任を負わせ、私たちの業務に実質的かつ負の影響を与える可能性がある
私たちのソフトウェア、ハードウェア、システム、およびプロセスは、検出されていないエラーまたは脆弱性を含む可能性があり、これらのエラーまたは脆弱性は、特に、このようなエラーまたは脆弱性が迅速に検出および修復されていない場合に、私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。我々は,ユーザ向けソフトウェアやハードウェア,内部システム,および第三者システムとの技術統合においてしばしば欠陥を発見し,将来的に新たな誤りや脆弱性を導入する可能性がある.もし私たちのソフトウェア、ハードウェア、またはシステムにこのようなミスや欠陥があれば、私たちは否定的な宣伝、政府の調査、訴訟に直面するかもしれない。また、私たちはアメリカ以外の限られた数の部品と製品サプライヤーに依存して私たちの製品を生産します。もし私たちのキオスクの製造に欠陥があれば、私たちは似たような負の宣伝、調査と訴訟に直面するかもしれません。サプライヤーは私たちが受けたいかなる財務あるいは他の責任を完全に賠償しないかもしれません。我々のハードウェアやソフトウェアサービスの規模や複雑さが増加するにつれて,新たに買収した子会社を異なる技術スタックや実践と統合することで,これらのリスクも増加する可能性がある
また、製品およびサービス更新および機能強化のインクリメンタルバージョンを提供し、エラーの可能性を増加させます。外部参加者または内部参加者による任意のエラー、データ漏洩、セキュリティホールまたはイベント、サービス中断または製品またはサービスの他の性能問題は、私たちの名声およびトラフィックを損なう可能性があります。ソフトウェアおよびシステムエラーまたは人為的エラーは、支払い決済を遅延または阻害し、過剰な決済をもたらし、報告エラーを引き起こす可能性があり、取引ベースの料金を徴収することを阻止するか、またはユーザにサービスを提供する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。同様に、ハッカーまたは他の人のネットワーク攻撃、コンピュータウイルス、ワーム、恐喝ソフトウェア、他のマルウェアプログラム、セキュリティホール、従業員またはサービスプロバイダの窃盗、誤用または不注意、ネットワーク釣り、身分窃盗または漏洩証明書、サービス拒否攻撃または他の原因によって引き起こされるセキュリティホールまたは事件は、私たちの業務に影響を与え、私たちの製品またはサービスの正常な動作を妨害し、エラー、紛失または利用不可能、許可されていないアクセスまたは開示、私たちまたは私たちのユーザの独自または他の敏感な情報、および他の破壊的な結果をもたらす可能性がある。上記のいずれの問題も、私たちの製品の再設計と再流通のコストが高く、時間のかかる努力を招き、監督管理の照会と調査を引き起こし、訴訟や他の責任と損失を招く可能性があり、これは私たちの業務に重大かつ不利な影響を与える可能性がある
ネットワークセキュリティ脅威の頻度および複雑性は増加し続けている;成功したネットワークセキュリティ攻撃は、私たちの情報技術システムを中断または妨害したり、機密または保護されたデータの損失を招いたりする可能性があり、これは、私たちの業務を混乱させ、私たちに過大なコストを招き、名声の損害を招き、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある
我々の情報システムの規模および複雑さは、このようなシステムが、サービス中断、従業員またはサプライヤーの不注意、または故意の行動によるセキュリティホール、または悪意のある第三者の攻撃を受けやすいようにする。このような攻撃の複雑さはますます高くなり,広範な動機や専門知識を持つ団体や個人が実施している.データや情報技術の保護に投資しているが,我々の努力がサービス中断やセキュリティホールを防止または迅速に発見する保証はない.私たちはネットワーク責任保険を維持する;しかし、この保険は、私たちのシステムの中断または破壊によって引き起こされる可能性のある財務、法律、商業、または名声損失をカバーするのに十分ではないかもしれない。私たちのシステムのどのような中断や破壊にも、私たちのビジネス運営に悪影響を与え、キーまたは敏感な機密情報または知的財産権の損失を招き、財務、法律、ビジネス、名声を損なう可能性があります
私たち、私たちの代理人、または他の契約当事者に関連する訴訟または調査は、重大な和解、罰金、または罰金をもたらす可能性があり、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちは、個人または実体が私たちの製品やサービスを利用して詐欺送金を行うことと、特定のマネーロンダリング活動を行うことで、罰金、処罰、判決、和解、および訴訟費用をもたらす可能性があるという告発と苦情を受ける可能性がある。私たちはまた時々私たちの業務に関連した訴訟の対象になる。このような告発、不満、クレーム、そして訴訟の結果は予測できない
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規制と司法手続き、および進行中の訴訟に関連する潜在的な不利な発展は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。訴訟や調査はマイナスの宣伝をもたらす可能性もあり、第三者や消費者の私たちの製品やサービスに対する使用や受け入れ度を低下させる可能性がある。また、私たちの業務は、証券訴訟、規制訴訟、調査、その他の一般訴訟を含む集団訴訟の対象となる可能性があります。集団訴訟の結果は、証券訴訟、規制訴訟および調査、および他の訴訟を含み、評価または定量化は困難であるが、巨額の罰金および費用、および必要な許可、登録または許可の撤回または承認地位の喪失を含む可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、運営結果、またはユーザーの私たちの業務に対する信頼に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。これらの訴訟、訴訟または調査中の原告または監督機関は、非常に大きなまたは不確実な金額の回収を要求する可能性があり、これらの訴訟の規模は長い間未知である可能性がある。未来の訴訟や調査のために弁護したり和解を達成する費用が高いかもしれない。また、第三者に関する不適切な活動、訴訟、または調査は、直接参加していなくても、当社の業務運営や名声に悪影響を及ぼす可能性があります
主要銀行の倒産又は継続的な金融市場の流動性不足、又は我々の清算、現金管理及び信託金融機関の流動性不足は、我々の業務、財務状況及び運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある
金融市場の流動性が悪化し続け、私たちの清算、現金管理、信託金融機関の流動性が悪化し続けたり倒産したりすれば、一定のリスクに直面するだろう。特に:
金融流動性が悪化すれば、資本を得る能力や私たちの業務、財務状況、経営結果に負の影響を与えない保証はありません。このような影響は実質的である可能性があります
私たちの最近の急速な成長は、私たちの取引量を含めて、私たちの未来の成長を暗示していないかもしれない。私たちの急速な成長はまた私たちの未来の見通しを評価することを難しくし、私たちが成功しないリスクを増加させるかもしれない
我々の収入は2022年には約6.468億ドル,2021年には約5.49億ドルとなる。また、2023年9月30日と2022年9月30日までの3ヶ月間の収入は、それぞれ1兆795億ドルと1.748億ドルだった。また、2023年9月30日と2022年9月30日までの9ヶ月間の収入は、それぞれ5.406億ドルと4.972億ドルだった。2021年12月31日から2022年12月31日まで、最近の取引額は著しく増加している。また、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月から2023年9月30日までの同期まで、私たちの平均取引規模は増加しています。しかし、取引量が増加し続けていても、将来的には成長率が低下することが予想され、これは、事業規模の拡大、新規参入企業、BTM事業者業界の成熟を含む様々な要因の結果である。私たちの取引量の全体的な増加は複数の要素に依存しており、目標を達成することができない可能性があり、将来の経営業績を予測することは困難です。もし私たちが業務を計画するために使用する仮定が正しくない場合、あるいは市場の変化に伴って変化したり、取引量を維持したり増加させることができなければ、私たちの株価は変動する可能性があり、利益を達成し維持することは難しいかもしれない。さらに、上述した要因に関連するリスクおよび困難、および本“リスク要因”の一部の他の部分で述べたリスクおよび困難を含む、私たちが直面しているリスクおよび困難を解決できなければ、私たちの成長率は悪影響を受けるだろう。あなたは私たちの将来の取引量や収入の増加の指示として、私たちの前の四半期や年間の業績に依存してはいけません
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暗号化通貨ネットワークおよび他の暗号化通貨は、予測および評価が困難な様々な要因の影響を受ける新たで急速に変化する産業を代表する。デジタル資産システムの開発や受け入れの減速や停止は、私たちの投資に悪影響を及ぼす可能性があります
他にも、商品やサービスの売買に利用可能な暗号化通貨は、新たで急速に発展する業界であり、高度な不確実性を有している。デジタル資産業界およびデジタル資産ネットワークのさらなる発展に影響を与える要素は、以下の通りである
私たちは現在または未来に暗号化資産市場中断によるリスクの影響を受けるかもしれない。このようなリスクは、以下のような問題を引き起こす可能性がある
また、私たちは最近の暗号市場事件と直接関連していないにもかかわらず、暗号資産市場の最近の混乱や未来のいかなる撹乱も考慮すると、暗号通貨業界との関連で名声被害を受ける可能性がある。具体的には、最近のこれらの市場撹乱や将来の潜在的撹乱の推測による負の宣伝は、その業界との関連だけで、私たちの名声被害のリスクを増加させている
さらに、将来的にビットコインの関心の全体的な低下を招く市場混乱は、私たちの業務を損なう可能性がある。暗号化通貨の普及は比較的に新しい傾向であり、投資家、消費者、企業の暗号化貨幣の長期的な採用はまだ確定していない
ユーザ取引の数および取引量は、ビットコインの価格、および関連するビットコイン売買および取引需要にある程度依存し、ビットコインの価格は歴史的に不安定である可能性がある。このような価格が低下すれば、ユーザ取引数や私たちの取引量が減少する可能性がある。したがって、このような低下、またはビットコイン価格または暗号化通貨市場の流動性のいずれの低下も、私たちの製品およびサービスの需要がそれに応じて減少するため、私たちの総収入の低下をもたらす可能性がある。ビットコインを含むどの暗号化通貨の価格や取引量も大きな不確実性や変動性の影響を受けるが,これは多くの要因に依存しており,本節の他のところで“我々の取引量は我々が販売するビットコイン価格に部分的に依存する可能性がある”という小さなタイトルで議論されているように,ビットコインの価格は変動する可能性がある.これらの価格が低下すれば、ユーザー取引量が減少する可能性があり、私たちの業務、経営業績、財務状況は悪影響を受けるだろう“と述べた
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金融サービス業の不利な事態の発展に影響を与え、例えば流動性、違約又は金融機関又は取引相手側が義務を履行しない実際の事件又は懸念は、我々の現在及び予想されている業務運営、我々の財務状況及び運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある
流動性の限られた、契約違反、業績不振、または金融機関、取引相手または金融サービス業他社の他の不利な事態の発展に影響を与える実際の事件、または任意のこのような事件または他の類似のリスクに対する懸念または噂は、過去に発生しており、将来的には市場全体の流動性問題を招く可能性がある。例えば、2023年3月10日、シリコンバレー銀行(SVB)はカリフォルニア州金融保護·革新部によって閉鎖され、連邦預金保険会社(FDIC)を担当者に任命した。同様に,2023年3月12日にはSignature Bank Corp.(“Signature”)とSilvergate Capital Corp.が破産管理プログラムに巻き込まれた.米国財務省、米国連邦準備委員会、および連邦預金保険会社は声明で、SVBのすべての預金者は閉鎖されてわずか1つの仕事後に彼らのすべての資金を抽出することができるが、無保険預金口座内の資金、信用協定下の借り手、信用状、およびSVB、署名またはFDICが接収した他の他の金融商品を含むいくつかの金融商品を含むが、連邦預金保険会社はその項目の下の未抽出金額を抽出できない可能性がある。吾等は、任意の重大な信用状または任意の他のSVB、Signatureまたは任意の他の金融機関が現在接収を受けている金融機関の下の借り手または任意の他のそのような手形の一方ではなく、そのような機関と締結された任意の信用協定下の借り手または一方でもないが、もし吾等がそのような手形を締結している場合、吾等の任意の貸手またはそのような手形の取引相手は接収され、吾等はそのような資金を取得できない可能性がある。さらに、私たちの任意のパートナー、サプライヤー、または私たちと業務往来のある他の当事者が、そのようなツールやそのような金融機関との融資スケジュールに基づいて資金を得ることができない場合、これらの当事者が私たちに債務を支払い、または追加金を私たちに支払うことを要求する新しいビジネス計画を達成する能力は悪影響を受ける可能性がある。この点で、SVB信用協定や手配された取引相手、および信用証受益者(など)のような第三者は、SVB閉鎖の直接的な影響を受ける可能性があり、より広範な金融サービス業の流動性懸念の不確実性を受ける可能性がある。同様の影響は、例えば2008年から2010年までの金融危機の間にも過去に発生したことがある
インフレと金利の急速な上昇は、以前に発行された金利が現在の市場金利よりも低い国債の取引価値を低下させる。米国財務省、連邦預金保険会社、および連邦準備委員会は、このようなツールの売却による潜在的損失のリスクを低減するために、金融機関が保有するいくつかのこのような政府証券を保証する金融機関に250億ドルまでの融資を提供する計画を発表しているが、金融機関の顧客引き出しの広範な需要または金融機関の即時流動性に対する他の流動性需要は、その計画の能力を超える可能性がある。また、我々は定期的に第三者金融機関でFDIC標準保険限度額を超える現金残高を維持しており、米国財務省、FDIC、連邦準備委員会が将来このような銀行や金融機関が閉鎖されたときに未保険資金のルートを提供しているか、またはタイムリーにそうするかどうかは保証されていない
私たちが獲得した資金源および他の信用手配の金額は、私たちが現在および予想されている将来の業務運営に資金または資本化を提供するのに十分であり、これは、私たちが直接信用協定や手配を締結した任意の金融機関、または金融サービス業全体または全体経済に影響を与える要素の深刻な影響を受ける可能性がある。他にも、これらの要因には、流動性の緊張または失敗、様々な金融、信用または流動資金協定または手配された義務を履行する能力、金融サービス業または金融市場の中断または不安定、または金融サービス業会社の将来性に対する懸念または否定的な予想が含まれる可能性がある。これらの要因は、我々と金融や業務関係にある金融機関や金融サービス業会社に関連する可能性があるが、金融市場や金融サービス業に関連する一般的な要因も含まれている可能性がある。最近の金融サービス業の不安定さを受けて、私たちは我々の銀行パートナーや関連取引相手の政策ややり方を実質的に修正したり更新したりしていません
1つまたは複数のこれらの要因に関連するイベントまたは懸念の結果は、私たちの現在および予想されるビジネス運営、ならびに私たちの財務状況および運営結果に生じる様々な重大な悪影響を含む可能性がある。これらのリスクは以下のリスクを含むが、これらに限定されない
さらに、米国または国際金融システムに対する投資家の懸念は、より高い金利またはコスト、より厳しい金融および経営契約、または信用獲得の体系的な制限を含む、あまり有利でない商業融資条件をもたらす可能性がある
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そして流動資金源は、私たちがもっと受け入れられない条項や根本的に資金調達をしないようにする。他のリスクに加えて、利用可能な資金または現金および流動性資源の減少は、運営費用または他の義務(財務または他の側面)を履行する私たちの能力に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの財務および/または契約義務の違反、または連邦または州賃金および労働法違反を招く可能性がある。上記の任意の影響、または上記要因または他の関連または類似要因による任意の他の影響は、我々の流動資金および私たちの現在および/または予想される業務運営、財務状況および運営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
さらに、マクロ経済または金融サービス業のいずれのさらなる悪化も、当社のパートナー、サプライヤーまたはサプライヤーの損失または違約を招く可能性があり、さらに、私たちの現在および/または予想される業務運営および運営結果および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、パートナーは満期時に支払うことができない場合があり、私たちとの合意に基づいて違約し、破産したり、破産を宣言したり、またはサプライヤーが顧客として私たちと付き合うことをしないことを決定する可能性があります。さらに、供給者または供給者は、上述した任意の流動性または他のリスクの悪影響を受ける可能性があり、これらのリスクは、未加入預金を取得する機会を遅延させたり、または苦境に陥ったり、倒産した金融機関の既存の信用手配を利用する能力を失ったりすることを含むが、これらに限定されない重大な悪影響を与える可能性がある。任意のパートナー、サプライヤーまたはサプライヤーの破産または資金が債務を相殺しない、または任意のパートナーが満期時に支払うことができなかったか、またはパートナー、サプライヤーまたはサプライヤーの任意の違約または違約、または任意の重大な仕入先関係の喪失は、私たちに重大な損失をもたらす可能性があり、私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
もし私たちが私たちのブランドと、私たちの既存のものや任意の新しいまたは強化された製品やサービスに関連する知的財産権を十分に保護できない場合、または私たちが他人の権利を侵害した場合、私たちの業務、将来性、財務状況、および運営結果は不利な影響を受ける可能性がある
私たちのブランドは私たちの業務に重要です。私たちは私たちが運営している国での商標登録と他の道具を利用して私たちのブランドを保護する。もし私たちが私たちのブランドを十分に保護できなければ、私たちの業務は損害を受け、私たちのブランド価値はそれによって縮むだろう
私たちは特許法、商標法、著作権法、商業秘密保護と秘密および許可協定によって、私たちの製品やサービスに関する知的財産権を保護しています。私たちはまた私たちがこのような権利を侵害することを防ぐために第三者の知的財産権を調査する。私たちは私たちが彼らの知的財産権を侵害したり、他の独占権を流用したことを告発する第三者のクレームを受けるかもしれない。私たちは、維持費、ならびに要求状の送信および返信、ならびに行政訴訟または訴訟に関連する費用を含む、そのようなクレームを弁護または保護し、私たち自身の権利を監視するためのリソースを使うことを要求されるかもしれません。私たちはこのような疑いのいかなる結果も確認できない。私たちのいくつかの知的財産権は特に外国の司法管轄区域で知的財産権法律によって保護されていないかもしれない
私たちの知的財産権保護を失って、知的財産権保護を確保したり実行することができない、あるいは知的財産権侵害クレームに成功しないと、私たちの業務、将来性、財務状況と運営結果を損なう可能性があります
BitAccessは、彼らの機械を実行するために他のBTMオペレータに操作ソフトウェアを提供し、これは、私たちの競争相手の運営情報にアクセスし、私たちに反競争優位性を持たせる可能性があり、十分な制御措置がなければ、より高い訴訟リスクをもたらす可能性がある
BitAccessは、複数のBTM事業者に操作ソフトウェアを提供する。BitAccessを買収することで、私たちはいくつかの競争相手にソフトウェアを提供する。一方(内部、外部、付属会社、または無関係の第三者)が、私たちまたはソフトウェアを提供する競合他社のデータセキュリティシステムを迂回することができ、またはネットワーク攻撃に従事することができる場合、その当事者は、当社のライバルの独自の情報、紛失、盗難、またはアクセスできない、許可されていないアクセス、または不適切な使用、または私たちのライバルのデータおよび/または私たちの競争相手の運営の重大な中断を取得することができる。さらに、十分な制御措置がない場合、または私たちが十分なデータセキュリティ実践を実施していない場合、または私たちのポリシーを遵守できなかったり、ネットワークまたは他のセキュリティホールを受けたりした場合、競争相手の情報は、意図せずに不正にアクセス、使用、または開示される可能性がある。上記のいずれかの状況が発生すれば、私たちは私たちの競争相手の運営状況を見ることができ、これは私たちに不公平な反競争優位をもたらすかもしれない。したがって、私たちは、私たちの競争相手または他の第三者の知的財産権の使用、または私たちの内部で開発または獲得された知的財産権および技術を含む、当社の業務運営における私たちの競争相手または他の第三者の知的財産権の侵害、流用、または他の侵害として告発される可能性があります。したがって、これは未来にもっと高い訴訟リスクをもたらすかもしれない。私たちは完全な保険契約を維持しています
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私たちの法的義務を履行し、私たちの業務における既知のリスクを保証しますが、私たちの保険範囲とこれらの保険証書の下の賠償免除額が、上記のリスクから私たちを保護するのに十分かどうかはわかりません
私たちは経済と地政学的リスク、商業周期、そして消費者、企業と政府支出の全体レベルの影響を受けており、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローにマイナスの影響を与える可能性がある
暗号化通貨支払い技術業界は消費者、企業、政府支出の全体レベルに深刻に依存している。私たちは消費者の自信、支出、自由可処分所得、消費者の購入習慣の変化に影響を与える一般的な経済条件にさらされている。私たちの市場の全体的な経済状況は持続的に悪化し、サプライチェーンの中断、インフレ圧力、または金利変動は、暗号化通貨と暗号化通貨に基づくサービスの需要を減少させ、取引量を減少させ、それによって私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。取引量の減少は私たちの収入と利益を減少させるかもしれない
経済低迷は小売業者や金融機関に破産保護の閉鎖や申請を迫る可能性があり、私たちの収入や収益を低下させる可能性がある。賃貸料、債務超過、賃金などの一定数の固定コストもあり、これはコストの迅速な調整と業務や経済の変化に対応する能力を制限するかもしれない。経済状況の変化はまた、私たちの将来の収入と利益に悪影響を与え、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある
さらに、私たちの業務、成長、財務状況、または経営結果は、政府の交代によっても他の理由でも、実際または潜在的な政治的または軍事的衝突によって、1つの国または地域での業務を行うことが困難に増加すること、または米国または外国政府がとる行動が、外国またはある外国の個人または実体との業務取引の能力を制限する可能性がある、国または地域の経済状況の不安定または変化、インフレ、法律または法規の変化、または既存の法律または法規の解釈の変化によって深刻な悪影響を受ける可能性がある。関税の増加やその他の制限は世界貿易の減速を招く可能性があり、これは消費者や企業の信頼を低下させ、米国国内外の消費者、政府、企業の支出を減少させる可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。極端な天気イベントおよび自然災害および米国または国際的に重要なインフラへの影響を含む気候関連イベントは、私たちの運営、ユーザ、または第三者サプライヤーに同様の悪影響を及ぼす可能性がある
私たちは主要なモバイルオペレーティングシステムと第三者プラットフォームに依存する。Google Play、Apple App Store、または他のプラットフォームがユーザーが私たちのモバイルアプリケーションをダウンロードすることを阻止すれば、私たちの成長能力は悪影響を受ける可能性があります
私たちは特定の製品とサービスを分配するために第三者プラットフォームに依存する。我々のモバイルアプリケーションは、Apple App StoreとGoogle Play Storeを介して無料アプリケーションとして提供されています。Google Play StoreとApple App Storeはグローバルアプリケーション配信プラットフォームであり、私たちのモバイルアプリケーションの主な配信チャネルでもあります。したがって,我々のモバイルアプリケーションの普及,配布,運営は,それぞれのプラットフォームのアプリケーション開発者に対する条項やポリシーの制約を受けており,これらの条項やポリシーは非常に広く,しばしば変化や再解釈が生じる可能性がある
我々がこれらの配信プラットフォームにアクセスする条項および条件は、暗号化通貨に関する制限を含むことができ、これらの制限は、我々のモバイルアプリケーションの機能を含むと解釈されれば、提供可能なサービスの性質および範囲を制限する可能性があると広く解釈することができる。もし私たちの製品とサービスがこのような条項と条件に違反していることが発見されたら、私たちはこのような第三者プラットフォームを通じて私たちの製品とサービスを提供することができないかもしれません。第三者プラットフォームが私たちのモバイルアプリケーションをサポートし続けるか、またはユーザが私たちの製品やサービスを継続的に使用できることは保証されない。第三者プラットフォームの任意の変更、エラー、技術または規制の問題、モバイルメーカーや事業者との私たちの関係、または彼らのサービス条項やポリシーの変更は、私たちのアプリケーションの機能を低下させ、アプリケーションを配布する能力を低減またはキャンセルし、競争製品やサービスに優遇待遇を与え、高品質の製品を提供する能力を制限したり、料金や他の費用を徴収したりする可能性があり、いずれも私たちの製品やサービスの使用に影響を与え、私たちの業務を損なう可能性があります
ビットコインの鉱夫や検証者が高い取引手数料を要求すれば、私たちの経営業績は悪影響を受ける可能性があります
ショベルおよびベリファイアは、新しいトランザクションをブロックに追加し、他のショベルによって生成されたブロックを検証するコンピュータまたは1組のコンピュータを動作させる個人またはエンティティである。鉱夫は取引費を受け取り、彼らのサービスのために新しいトークン報酬を得ることができ、このような費用とリターンは予測できないかもしれない。ユーザがキオスクからビットコインを購入すると、下位ブロックチェーンネットワーク上で出金取引所を処理することによって生じる鉱夫費用は、取引コストの固有の構成要素である。任意のブロックチェーンネットワーク上の鉱夫が獲得したブロック報酬が鉱業者を奨励するのに十分でない場合、鉱夫はより高い取引費を要求するか、またはより低い取引費を談合して拒否し、ユーザにより高い費用を支払うように強要する可能性がある。私たちは通常鉱夫費用を私たちのユーザーに転嫁しようとしていますが、私たちは時々より高い鉱夫費用に関連する利益率の低下が発生し、私たちがユーザーに取引に時間がかかるという予想を超えて、私たちの経営業績に悪影響を与えるかもしれません
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私たちは、これらの検索エンジン、SNS、および他のネットワークベースのプラットフォームに依存して、かなりの部分のユーザを吸引し、これらの検索エンジン、SNS、および他のネットワークベースのプラットフォームがそれらのリストまたは広告ポリシーを変更したり、それらの価格設定を向上させたり、問題に遭遇した場合、新しいユーザを引き付ける能力を制限するかもしれない
多くのユーザは、グーグルなどのインターネット検索エンジンやSNSや他のネットワークベースのプラットフォーム上の広告を通じて、私たちのサイトや情報キオスクを見つけます。我々のランキングがそれほど突出していない場合や,何らかの理由で検索結果に現れなければ,我々のモバイルアプリケーションのダウンロード数や我々のサイトや情報キオスクへのアクセス数が大幅に低下する可能性があり,これらのトラフィックを代替できない可能性がある.検索エンジンは時々彼らのアルゴリズムを修正し、彼らの検索結果を最適化しようとする。我々のアルゴリズムリストに依存する検索エンジンが彼らのアルゴリズムを修正した場合,検索結果にそれほど突出していないかまったく現れない可能性があり,我々のサイトや情報キオスクのトラフィックが減少し,代替できない可能性がある.また、Google AdWordsなどの検索エンジンマーケティングサービスのコストが増加すれば、追加のマーケティング費用が発生する可能性があり、より大きな割合のマーケティング支出をこのチャネルに割り当てることが要求されるかもしれません。あるいは、それを別のチャネルで置き換える試みを迫られる可能性があります(価格が合理的であれば、入手できないかもしれません)、私たちの業務、財務状況、運営結果は悪影響を受ける可能性があります
また,ライバルは将来的には,Webサイトのトラフィックや既存および潜在的なユーザとのインタラクションを推進するための検索語を入札する可能性がある.このような行動は、私たちのマーケティングコストを増加させ、私たちのサイトのトラフィックや私たちのアプリケーションや情報キオスクの使用を減少させる可能性があります。さらに、検索エンジン、SNS、および他のネットワークベースのプラットフォームは、その広告ポリシーを時々変更する可能性がある。これらのポリシーの変化が遅延したり、これらのチャネルを介した広告を阻止したりすれば、私たちのサイトのトラフィックの減少や、私たちのアプリケーションや情報キオスクの使用を減少させる可能性があります。さらに、新しい検索エンジン、SNS、および他のネットワークベースのプラットフォームは、既存の検索エンジン、SNS、および他のネットワークベースのプラットフォーム上のトラフィックを低減するために、特定の司法管轄区域またはより広い範囲で発展する可能性がある。また,Alexa,Google Assistant,CortanaやSiriなどの音声認識技術を用いると検索エンジンのトラフィックが減少し,我々のサイトのトラフィックや我々のアプリケーションや情報キオスクの利用が減少する可能性がある.広告や他の方法で知名度を得ることができない場合、私たちのウェブサイト、モバイルアプリケーション、または情報キオスクは顕著なトラフィックを実現できない可能性があります
政府の規制とプライバシーに関するリスク
必要な送金登録やライセンスを取得または維持できなかった場合は、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちは現在必要な許可証を取得している州で運営しています。これらの州の法律と法規が許可証が必要であることを明確に表明すれば、あるいは州監督機関は許可証が必要であることを提案します。米国では、米国財務省金融犯罪法執行ネットワーク(“FinCEN”)に通貨サービス企業として登録されており、現在はアラバマ州、アラスカ州、コネチカット州、フロリダ州、ジョージア州、アイオワ州、ルイジアナ州、ネバダ州、ニューメキシコ州、オハイオ州、ロードアイランド州、バーモント州、ワシントン州、プエルトリコ、コロンビア特区で通貨リピータとして運営されることも許可されている。カナダでは、私たちは通貨サービス企業としてカナダ金融取引·報告分析センターに登録している。私たちはニューヨーク州金融サービス部にビットコイン許可証を申請し、アーカンソー州、イリノイ州、ケンタッキー州、メイン州、ミネソタ州、ノースカロライナ州、ノースカロライナ州、オクラホマ州、ペンシルベニア州、テネシー州で通貨送信機許可証の申請を待っている。私たちは現在、通貨送信機許可証や他の必要な許可証を取得する必要がないと判断した州で業務を展開しています。この信念は、適用された法律法規の分析および/または関連する管轄区域規制機関との私たちのコミュニケーションに基づいている。私たちは必要に応じて他の管轄区域で通貨送信機または仮想通貨ナンバープレートまたは同等のライセンスを申請する予定だ。私たちが追加的なライセンスを取得した時、私たちは追加の州や管轄区域の要求を守るために多くの費用を負担することを要求されるかもしれない。もし私たちの許可証が更新されていない場合、私たちは許可証を申請する他の州や管轄区が許可証を拒否されたか、あるいは以前許可証を必要としていなかった司法管轄区で将来ライセンスが必要であれば、許可証を求めたり、私たちのビジネス慣行を変更したりすることを余儀なくされるかもしれない
通貨サービス企業と通貨移転者として、保証金、純資産維持、ユーザ通知と開示、報告、記録保存およびネットワークセキュリティ要件、および第三者資金および暗号化資産を保護するための義務を含む一連の法的義務と要求を遵守しなければならない。また、わが社の構造におけるカード保有エンティティは、国家許可機関の検査と審査を受けなければならず、そのエンティティのいくつかの行為、例えば持株株主、取締役会メンバー、高級管理者の変更に関連し、監督部門の承認が必要となる可能性がある。さらに、もし私たちがこれらの規制機関によってどのような適用可能な法律、規則、または法規に違反していることが発見された場合、私たちは罰金、処罰、訴訟、法執行行動、追加的なコンプライアンス要求、私たちの業務のより厳しい規制審査、私たちの運営が制限されているか、あるいは私たちの名声やブランドが損なわれているかもしれない。規制要求は絶えず変化しており、私たちは私たちの業務、財務状況、経営業績を損なうことなく、既存の法規の変化や新しい法規の導入を満たすことができるかどうかを予測できない
ある司法管轄区域はすでに規則を制定し、貨幣振込機構、貨幣サービス企業或いは仮想通貨企業に取引監視、フィルタリング、スキャン、及びネットワークセキュリティプログラムの確立と維持を要求している。私たちがどこでこのような規則の制約を受けても、私たちは追加支出が必要で、私たちの経営業績に影響を与える業務を採用しなければならない
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さらに、連邦、州、または国際規制機関が、追加的な要求、コンプライアンス義務、または制裁を適用することによっても、私たちまたは私たちの業務パートナーが私たちの業務または彼らの業務を継続して経営し続けることを制限または禁止する場合、そのような行動は、私たちの業務を損なう可能性がある。私たちの業務やり方のいかなる変更も、私たちのサービスのユーザーへの吸引力を下げたり、特定の管轄区域の住民が私たちのサービスを使用することを禁止したりすれば、私たちの取引量を減らし、私たちの業務を損なう可能性があります
私たちは広範かつ高度に変化する規制構造に支配されており、いかなる法律、規則、法規のいかなる不利な変化、あるいは私たちが遵守できなかったいかなる法律、規則、法規は私たちのブランド、名声、業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある
私たちが経営している市場では、私たちの業務は広範な法律、規則、法規、政策、命令、決定、指令、法律と規制解釈と指導の制約を受けています。金融サービス、通貨転送、プライバシー保護、ネットワークセキュリティ、電子支払い、証券·商品監督管理、データ管理、データ保護、詐欺検出、マーケティング(1991年の電話消費者保護法を含む)、市民権(米国障害者法案を含む)、競争、破産、税収、反賄賂、経済·貿易制裁、反マネーロンダリングなどのいくつかの要件を含む、私たちの業務に影響を与える可能性のある法律、規則、法規の範囲が広い。これらの法律は、暗号化通貨の保管、両替と移転、国境を越えた国内暗号通貨の転送に影響を与える可能性がある
その中の多くの法律と規制制度はインターネット、モバイル技術、暗号通貨と関連技術が出現する前に採用された。そのため、いくつかの適用された法律、規則と法規は暗号化通貨やデジタル金融システムに関連する独特な問題を考慮あるいは解決しておらず、重大な不確定性の影響を受け、アメリカ連邦、州および地方と国際司法管轄区の間で大きな差がある。これらの法律と規制制度はしばしば変化し、異なる司法管轄区域の間で不一致な方法で修正、解釈、適用され、互いに衝突する可能性がある。また、我々の業務の複雑さと発展の性質、および暗号化通貨とデジタル金融システムの規制をめぐる重大な不確実性は、いくつかの法律、規則、規制が私たちに適用されるかどうかを判断することを要求し、政府機関や規制機関が私たちの結論に同意しない可能性がある。例えば、規制当局が米国連邦証券法においてどのデジタル資産が“証券”として定義されているかに不確実性があることを考慮して、ビットコインのみを用いて取引を行い、レットコインとイーサーの取引を停止することを選択した
もし私たちがこれらの法律、規則、法規を遵守していなければ、私たちは巨額の罰金、許可取り消し、登録または許可証、私たちの製品とサービスの制限、通報者の苦情、名声損害、その他の規制結果に直面する可能性があり、すべてが重大であり、私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある
既存の法律、規則、法規のほか、米国と他の司法管轄区の様々な政府と監督管理機関は、立法と執行機関を含み、新しい法律、規則、法規、規制要求を採用する可能性がある。例えば、私たちは、私たちがユーザにビットコインを販売する追加価格と、私たちが受け取ることができる個々の統一取引料金を含む、私たちがユーザに受け取ることができるビットコイン取引費用に制限、開示要求、または制限を加えることができる法律、法規、または他の規制行動によって制約される可能性がある。したがって、私たちは利益のある利益でビットコインを売ることができないかもしれないが、これは私たちの収入と財務状況に悪影響を及ぼすだろう。さらに、これらの機関または司法機関は、既存の法律、規則、法規の新しい解釈を発表する可能性があり、これは、デジタル金融システム全体の発展と私たちの法律と規制の地位に悪影響を及ぼす可能性があり、特に私たちの業務運営方式、私たちの製品とサービスが規制される方法、および私たちと私たちの競争相手が提供できる製品やサービスを変えることによって、コンプライアンスとリスク緩和措置を変更することを要求し、新しい登録を実施することは、過去にある司法管轄区域で発生したように、特定のビットコイン取引を全面的に禁止することができるかもしれない
私たちは持続的な監督、審査、監督、審査を受けており、現在米国連邦と州監督機関および外国金融サービス監督機関の調査と調査を受けており、将来的にもそうなると予想される。これらの審査および検査の結果、規制機関はすでに、将来的に、私たちのコンプライアンス政策およびプログラムを時々修正、更新、または修正し、私たちがサービスを提供するユーザタイプを制限し、私たちの登録または許可証を変更、終了または延期し、既存または新しい製品やサービスを導入し、さらなる外部監査を行うことを含むいくつかの行動を要求している可能性がある。私たちは時々審査報告を受け、規則違反、既存のコンプライアンス計画の不足点を指摘し、ユーザーの職務調査、取引監視、訓練、および規制報告と記録保存を含む、私たちのコンプライアンス計画に関連するいくつかの実践を強化することを要求するかもしれない。これらの検査結果を適切に救済するために適切な措置を実施するためには、私たちが大きな費用を招く可能性があり、もし私たちがこれらの検査結果のいずれかを適切に救済していない場合、私たちは民事訴訟、巨額の罰金、損害賠償、特定の従業員の強制解雇(私たちの執行チームのメンバーを含む)、特定の従業員のすべてまたは一部の私たちの業務への参加の禁止、既存の許可の撤回、登録または許可証、既存および新製品およびサービスの制限、名声に直面する可能性がある
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損害、私たちと監督機関との既存の関係に対する負の影響、刑事責任或いはその他の監督管理結果を負担する。さらに、私たちは、ますます厳格な法律と規制要件と、より多くの規制調査と法執行が、いずれの状況も発生または激化する可能性があり、引き続き私たちの業務慣行に変化をもたらし、コストを増加させ、私たち自身と私たちのサービスプロバイダの監督と検査をもたらす可能性があると信じている。さらに、新しい法律、規則、法規または解釈は、競争相手によって提供されるいくつかの製品またはサービスを阻止または遅延させること、またはそのような製品およびサービスを提供する方法に影響を与える可能性があることを含む追加の訴訟、規制調査および法執行または他の行動をもたらす可能性がある。私たちはいかなる法律、規則、法規の不利な変化や遵守できず、私たちの名声とブランド、そして私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を与え続ける可能性があります
他の国でビットコインまたは他の暗号通貨の取得、所有、保有、販売、または使用、ブロックチェーンへの参加、または暗号化通貨の使用は不正行為となる可能性があり、これは私たちに悪影響を及ぼすであろう
現在、大多数の国は暗号化通貨の使用を制限していないが、中国やロシアなどはすでに暗号化通貨の使用を抑制するための厳しい監督管理行動を取っており、将来的には引き続き規制行動をとる可能性があり、暗号通貨の獲得、所有、保有、販売、または使用、または法定通貨に両替する権利を厳格に制限する可能性がある。2021年9月、中国は海外暗号通貨取引所が大陸部で提供するサービス中国を含むすべての暗号化通貨取引と掘削を全面的に禁止し、すべての暗号化通貨に関する活動を効果的に中国で不正とした。ロシアを含む他の国では、消費者取引を受ける暗号通貨支払いは不正であり、銀行機関はビットコインまたは他の暗号通貨の預金を受け入れることを禁止されている。2022年1月、ロシア中央銀行は採鉱から取引までの各種暗号通貨活動の禁止を呼びかけた。私たちの業務は現在アメリカとカナダに限られていますが、これらの制限が暗号通貨の大規模な使用を制限している場合、あるいは暗号化通貨の使用が世界の一部の地域に限られている場合、このような制限は私たちの成長潜在力や私たちに悪影響を及ぼす可能性があります。このような状況は、私たちの業務、見通し、経営業績、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
任意のビットコインにアクセスするために必要な秘密鍵が盗まれ、紛失され、または廃棄されることは不可逆的である可能性がある。もし私たちが私たちの秘密鍵にアクセスできない場合、または私たちが任意のビットコインにアクセスする能力に関連するハッカー攻撃または他のデータ損失に遭遇した場合、規制審査、名声被害、および他の損失を招く可能性がある
ビットコインは、一般に、ビットコインのデジタル財布に関連する唯一の秘密鍵を有する所有者のみがアクセスすることができる。ブロックチェーンプロトコルは、通常、取引において共通アドレスを使用する際に共通アドレスを公表することを要求するが、秘密鍵は、財布に保持されているビットコインへの第三者のアクセスを防止するために保護および秘密化されなければならない。私たちの財布に関連する任意の秘密鍵(私たち自身のアカウントのために保持されているビットコインを含む)または私たちのユーザが、その非ホストされた財布に関連する秘密鍵を紛失し、廃棄するか、または他の方法で破壊または利用できず、秘密鍵のバックアップにアクセスできない場合、私たちまたは私たちのユーザは、関連する財布に保持されているビットコインにアクセスできないであろう。しかも、私たちは私たちや私たちのユーザーの財布がハッカーに攻撃されたり、他の方法で漏洩しないという保証はない。暗号化通貨およびブロックチェーン技術は、過去には、未来もセキュリティホール、ハッカー、または他の悪意のある活動の被害者である可能性がある。私たちのユーザのビットコインを格納するためのデジタル財布に関連する任意の秘密鍵損失、または任意のハッカー攻撃または他の損害は、私たちのユーザが彼らのビットコインにアクセスまたは販売する能力に悪影響を与え、ユーザが私たちへの信頼を失う可能性がある。したがって、ハッカー、従業員、またはサービスプロバイダの不当な行為または誤りまたは第三者の他の損害による任意の秘密鍵の損失は、私たちのブランドと名声を損なう可能性があり、重大な損失を招き、私たちの業務に悪影響を与える可能性がある。ビットコインDepotホットマネーの残高は2023年9月30日現在で約80万ドルである。ビットコインDepotホットマネーの平均残高は、2022年12月31日までの年度および2023年9月30日までの3カ月と9カ月間、それぞれ30万ドル、20万ドル、20万ドルで、2022年12月31日までの年度と2023年9月30日までの3カ月と9カ月の最高残高はそれぞれ100万ドル、240万ドル、240万ドルだった
デジタル金融システムは珍しい。そのため,政策立案者は暗号化通貨の規制制度がどのようなものであるべきか,この制度の基礎となる要素を考え始めたばかりである。将来提案される暗号通貨や暗号通貨業務の立法や規制に効果的に対応できなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況は悪影響を受ける可能性があります
デジタル金融システムは珍しい。そのため,多くの政策立案者が暗号化通貨の規制制度がどのようなものであるべきか,このような制度の基礎となる要素を考え始めたばかりである。暗号化通貨の普及と市場規模の拡大に伴い、アメリカ連邦、州、地方と外国政府組織、消費者保護機構と公共提唱団体は暗号化通貨ネットワーク、ユーザーとプラットフォームの運営を審査してきており、重点は暗号化通貨がどのようにマネーロンダリング活動の収益に使用され、犯罪或いはテロリスト企業に資金を提供し、ユーザーに暗号化貨幣を持つプラットフォームと他のサービスプロバイダの安全と穏健である。その中の多くのエンティティは規制の強化を要求し、立法と法規を提出し、法執行行動を取り、および/または消費者提案を発表し、暗号化通貨がユーザーと投資家に構成されるリスクを記述する。このような潜在力と規制強化の提案された影響はまだ明確ではない
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例えば、コネチカット州では、衆議院法案6752の代わりにデジタル資産に関連し、州銀行の専門家がデジタル資産の商業使用を管理する法規、表、およびコマンドを通過、修正および廃止することを許可し、仮想通貨アドレス、仮想通貨販売キオスク、および仮想通貨財布を定義し、仮想通貨キオスク所有者またはオペレータに適したいくつかの要件を確立する。また、2023年10月13日、ニューサム知事はカリフォルニア州デジタル金融資産法と参議院第401号法案に署名し、法律が2025年7月1日に施行されると、この2つの法案は同州の仮想通貨活動を共同で規制する。知事は法律のいくつかの態様が曖昧であることを認めているが、これらの増加すべきカリフォルニア金融法は、(I)顧客が法定通貨残高を維持することを可能にする事業者に対して、事業者が毎日カリフォルニア住民から受け入れまたは分配できる資金金額を1000ドル以内に制限することと、(Ii)事業者が顧客から受け取ることができる直接および間接費用を取引に参加するデジタル資産同値ドルの5%または15%以内に制限することと、を含むデジタル金融資産取引亭(“暗号化亭”)を規制することを目的としている。(Iii)特定の資料(課金、支出および課金の額、および顧客に徴収されるデジタル資産のドル価格とデジタル資産取引所に記載された資産のドル価格との間の任意の価格差を含む)は、取引前および取引後に暗号化サービス亭によって印刷された取引領収書に開示されなければならない。(Iv)経営者は、カリフォルニアの所有、運営または管理されている暗号化サービス亭のすべての場所における営業者のリストをカリフォルニア金融保障および革新部(以下、“カリフォルニア金融保障および創新部”と呼ぶ)に提供し、カリフォルニア金融保障および革新部によってそのウェブサイト上で公表することを要求する。新しいカリフォルニア州法律(ニューヨーク州の類似法律)が発効した場合、私たちはそれを守ることができると信じていますが、最終的な法規はまだ公表されておらず、予想されたコンプライアンスよりも挑戦的であることが証明される可能性があります。
さらに、他の国の機関は、これらの法律または他の新しい法律が可決されたか否かにかかわらず、暗号化通貨の規制構造に大きな悪影響を及ぼす可能性がある新しい法規(または既存の法規を解釈)を提案し、通過する可能性がある。競争相手は、伝統的な金融サービス提供者を含み、数年来その業界を代表して関連政策制定者と専門関係を育成し、これらの政策制定者がこの業界を理解し、その業界に影響を与える現在の法律環境及び責任を持ってこの業界を発展させるために実施できる具体的な政策提案を理解するためである。これらの競争相手のために働く遊説者も同様に数年かけてこれらの業界の発展を促進する戦略を策定·実施した。デジタル金融システムのメンバーは、外部コンサルタントや遊説者の助けを借りて、政策立案者と直接接触し始めているが、この仕事は比較的新しい段階にある。したがって、我々の業界は、米国および国際的に提案され採択される可能性のある新しい法律、規則および法規、または新しい方法で解釈される可能性のある既存の法律、規則および法規に関する解釈を立法者と十分に接触させることができない可能性があり、これらの法律、規則および法規は、デジタル金融システムまたはデジタル資産業務を損なう可能性があり、さらに私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある
私たちは異なる司法管轄区域の法律、規則、法規、政策を遵守する義務が増加する可能性があり、私たちは制裁、輸出規制、反マネーロンダリングに関する行動を含む米国と非米国の規制機関と政府当局の調査、調査、法執行行動を受ける可能性がある
もし私たちがアメリカ以外での活動を拡大すれば、私たちは私たちが経営している司法管轄区域と、国境を越えた上で製品とサービスを提供する司法管轄区の追加の法律、規則、法規、政策、法律解釈を守る義務があるかもしれない。例えば、ここ数ヶ月、米国以外の金融監督管理機関は、現地司法管轄区で運営されているデジタル資産取引所が現地の法律の監督管理と許可を受けることを要求するなど、デジタル資産取引所の審査を大幅に強化している。また、米国以外の金融サービス、インターネット、モバイル技術、暗号通貨、関連技術を規制する法律が進化しており、範囲が広く、私たちに異なる、より具体的、さらには衝突する義務、およびより広い責任を課すかもしれない。また、米国商務省工業·安全保障局によって実行された経済制裁および輸出規制に関する法律、規則、法規、およびFinCENおよび特定の州金融サービス監督管理機関によって実行された米国の反マネーロンダリングおよび対テロ融資に関する法律、規則、法規を遵守しなければならない。米国の制裁および輸出規制法律法規は、一般に、米国司法によって管轄され、全面禁輸目標に属するいくつかの司法管轄区域(現在はクリミア地域、ドネツクウクライナ人民共和国、ウクライナルガンスク共和国、キューバ、イラン、朝鮮、シリア)の個人、実体、政府との取引、およびいくつかの禁止された当事者リストに確定された個人、実体、政府との取引を制限する。また、ロシアがウクライナに侵入したため、米国、EU、イギリスおよび他の司法管轄区域は、ロシアとベラルーシ、およびロシアとベラルーシと関連のある個人および実体に対して広範な制裁を実施した。これらの政府や他の政府がロシアやベラルーシに対して追加的な制裁や他の経済的または軍事的措置を実施するかどうかは不明である
禁止された司法管轄区域を決定するためのIPアドレスを監視することと、OFACによって禁止されていると認識されているか、または禁止されていると考えられている人または司法管轄区に関連するブロックチェーンアドレスとを含む外国資産規制事務室(“OFAC”)コンプライアンス計画がある。それにもかかわらず、私たちのコンプライアンス計画が特定の人員や住所との取引を阻止したり、OFAC制裁違反の潜在的な行動を防止することを保証することはできませんし、私たちが他の管轄区域に拡張することは、制裁を受けた人たちが私たちのサービスを使用することに関連する追加的なリスクに直面するかもしれません
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私たちは時々外国資産規制所に自発的に開示された資料を提出したり、外国資産規制所からの行政伝票に応答したりする。その中のいくつかの自発的に開示された情報は現在外国資産規制所の審査を受けている。今まで、このすべての訴訟は罰金や違反の判決を招いていない。現在または未来の制裁に関連するいかなる政府調査も、政府の調査、経済的処罰に関連するコスト、および私たちの名声への損害を含む負の結果をもたらす可能性がある。このような問題と関連した私たちへの影響は大きいかもしれない。私たちはすでに統制を実施し、追加の制御とスクリーニングツールを実施して制裁違反を防止しようと努力しているにもかかわらず、私たちが未来に制裁を受けた当事者や司法管轄区域に私たちの製品とサービスを提供しないという保証はありません
世界各地の監督管理機関は常にお互いのデジタル金融システムに対する監督管理方法を研究している。したがって、どのような管轄区域の状況の発展も他の管轄区域に影響を及ぼす可能性がある。一つの管轄区域の新しい発展は他のサービスと他の司法管轄区に拡張されるかもしれない。したがって、1つの管轄区域の任意の新しい法律または法規によるリスクは、別の場所での私たちの業務に複製され、影響され、または別のサービスに関連する可能性が拡大される可能性がある。逆に、世界各地の法規が異なれば、私たちは私たちの製品、サービス、業務の他の面を同じ効果で調整する困難に直面するかもしれない
アメリカ連邦、州と国際監督管理と法執行制度の複雑性は単一事件を招く可能性があり、異なる司法管轄区の多数の政府当局に大量の重複調査と法律と監督管理手続きを促す可能性がある。上記のいずれの状況も、単独または全体的に私たちの名声を損ない、私たちのブランドと業務を損害し、私たちの経営業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。既存の法律、規則、法規の不確定な適用のため、私たちの規制と法律分析は、いくつかの製品とサービスが現在規制されていないと結論したにもかかわらず、このような製品やサービスは、私たちがまだ獲得していない、または遵守していない金融監督管理、許可、または許可義務の制約を受けている可能性がある。したがって、私たちは、より高い法執行行動、訴訟、規制、および法的審査のリスクに直面しており、これらの審査は、制裁、停止、停止令、または他の処罰と非難をもたらす可能性があり、これは、私たちの持続的な運営と財務状況に重大で不利な影響を及ぼすかもしれない
プライバシーおよびデータ保護に関する複雑で変化する米国および国際的な法律、規則および法規は、クレーム、私たちの業務やり方の変更、処罰、運営コストの増加、または他の方法で私たちの業務を損なう可能性があります
米国連邦、州、外国の法律によると、私たちはデータのプライバシーおよびデータの収集、処理、保存、転送、使用に関する要求を守らなければならない。例えば,連邦貿易委員会は会社のプライバシーを定期的に調査し,多くの会社に対して法執行行動を開始し,最終的に数百万ドルの和解合意を達成し,会社のプライバシーを和解することで長年合意している.カリフォルニア消費者保護法は2020年1月1日に施行され,カリフォルニア住民から情報を収集する会社により高いデータプライバシー要求が加えられている。もし私たちがこのような要求を満たすことができなければ、私たちは巨額の罰金や処罰を受けるかもしれない。プライバシーや関連法律を制定する管轄区域数の増加や、これらの法律や法執行努力の範囲が拡大するにつれて、新たで異なる要求に制約されることが増えていきます。個人情報を意図せずに開示することにより、名声損害、民事訴訟、規制法執行、救済コスト、セキュリティシステムおよび人員費用の増加、および私たちユーザへのダメージを含む、既存または将来のデータプライバシー法律、規則、法規および要件を遵守しない。このような結果は私たちの業務、財務状況、そして経営結果に大きな悪影響を及ぼすかもしれない
また、私たちは、法的義務と許可に基づいて、あるアメリカ連邦と州およびある外国政府機関に、マネーロンダリングやテロリスト融資の防止に協力する規制要件に関する情報を提供します。近年,これらの機関からのデータ共有要求が多くなってきており,特にテロ支援や身元盗難リスクの低減に努めていることが見られる.同時期には、企業の個人情報の使用と開示に対する国民の関心も増加するとともに、データ保護、情報安全、消費者プライバシーを強化するための立法と法規が制定された。このような規制目標は衝突する可能性があり、このような分野の法律は一致しないか不安定かもしれない。私たちは私たちの規制責任を遵守していると信じていますが、これらの分野の法律、政治、ビジネス環境は急速に変化しており、その後の立法、法規、訴訟、裁判所判決、または他の事件は、私たちをより高い計画コスト、責任、名声被害に直面させる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません
私たちはアメリカの反マネーロンダリング法、“海外腐敗防止法”と多くの法律法規を守らなければならない。これらの法律を遵守しないことは、重大な和解、罰金、罰金、運営コストの増加につながる可能性があり、これらはすべて私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります
2001年に改正された“米国愛国者法案”によって改正された“銀行秘密法”によると、米国では金融サービス企業とみなされている。したがって、私たちはアメリカと他の管轄区域の報告、記録保存、そして反マネーロンダリングによって制限されている。その中の多くの法律は変化しており、その要求は異なる司法管轄区域の間で不明確かつ不一致である可能性があり、これはコンプライアンスを挑戦的にする。その後の立法、法規、訴訟、裁判所の判決、または他の事件は私たちをより多くのリスクに直面させるかもしれない
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計画費用、責任、そして名声被害。2017年から2018年にかけて、米国および他の規制機関および法執行機関は、銀行、通貨サービス企業、およびその他のマネーロンダリングに関連する金融機関に対して重要な監督審査と行動を行った。私たちはまたFinCENの監督と法執行を受けている。私たちが反マネーロンダリング法に違反したと認定されたいかなる行為も、私たちの業務、財務状況、そして運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちはまた、米国の反海外腐敗法や他の司法管轄区のような反賄賂法の制約を受けている。私たちが非米国業務を拡大する程度では、私たちは“海外腐敗防止法”や似たような反賄賂法律に関連する他社よりも高いリスクを経験するかもしれない。2016年以降、米国や他の規制機関が講じている反収賄法に関する規制審査と法執行行動が増加しているとともに、外国実体や個人への支払いおよび外国実体や個人との関係についてより厳しい審査が行われている。このような法律に関連する調査または否定的な発見は、巨額の罰金や内部コンプライアンスコストをもたらす可能性があり、私たちの名声を損なう可能性もあり、これは私たちの業務に負の影響を与えるだろう
今後の米国および外国の税収目的のための暗号通貨の処理および報告における税収法または法規の発展は、私たちの税金支出や負債、報告義務、流動性、および業務に悪影響を及ぼす可能性がある
暗号化通貨の新たかつ発展の性質、およびデジタル資産製品および取引に関する包括的な法律および税収指導の不足から、暗号化通貨の購入および販売など、米国および外国は、暗号化通貨の購入および販売など、多くの重要な側面を有しており、将来、いつ、および将来、米国および外国所得税の目的でデジタル資産取引を処理することに関するガイドラインが発表される可能性があるかどうかも不明である
2014年、米国国税局は2014−21年度通知を発表し、米国連邦所得税目的のための“仮想通貨”のいくつかの点を検討し、特にこの仮想通貨(I)は“財産”であり、(Ii)は外貨損益に関するルールについて“通貨”ではなく、(Iii)は資本資産として保有できることを指摘した。2019年、米国国税局は、2019-24年度の収入裁決と一連の“一般的な問題”(定期的に更新されている)を発表し、場合によってはデジタル通貨のハードフォークが一般的な収入を生み出す課税事件である場合や、仮想通貨の課税基盤を決定するための指導を含む追加の指導を提供した。しかし、本ガイドラインは、暗号化通貨および関連取引を扱う米国連邦所得税の他の重要な側面については言及していない
各種デジタル資産取引の収入計上の時間、性質、金額については、依然として不確実性がある。将来的には、米国の税収や他の外国税収規制の目的を達成するために、既存のデジタル資産取引や将来のデジタル資産革新に対処するために、どのような追加指導意見が発表される可能性があるのかも不明である。米国国税局、米国州、および外国税務機関の既存の立場の任意のこのような変化、またはデジタル資産製品および取引に関する追加的な指導は、暗号化通貨保有者の不利な税金結果をもたらす可能性があり、暗号化通貨の価値およびより広い暗号化通貨市場に悪影響を及ぼす可能性がある。将来起こりうる暗号通貨に関する技術や業務の発展は、米国や外国の税収目的の暗号通貨処理における不確実性を増加させる可能性がある。デジタル資産取引の税収処理の不確実性は、我々のユーザに影響を与え、暗号化通貨取引量が悪影響により税収減少する場合を含む当社の業務に悪影響を及ぼす可能性がある
ロシアとウクライナの間で行われている軍事行動は私たちの業務、財政状況、そして行動結果に悪影響を及ぼすかもしれない
2022年2月24日、ロシア軍はウクライナで軍事行動を開始し、この地域で衝突と破壊が続く可能性がある。ウクライナで行われている軍事衝突の持続時間、影響と結果は非常に予測できないにもかかわらず、この衝突は大口商品価格とエネルギー供給の大幅な変動、インフレと金利の上昇、金融市場の不安定、サプライチェーンの中断、政治と社会の不安定、労働力不足、消費者或いは購入者の選好の変化、ネットワーク攻撃とスパイ活動の増加を含む重大な市場とその他の混乱を招く可能性がある
状況は急速に変化しており、米国、EU、イギリス、および他の国は、ロシア、ベラルーシ、およびそれぞれの領土上の他の国、地域、役人、個人または業界に追加の制裁、輸出規制、または他の措置を実施する可能性がある。このような制裁と他の措置、そして既存の可能性のある更なる対応
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ロシアや他の国は、このような制裁、緊張、軍事行動に悪影響を及ぼす可能性があり、世界経済や金融市場に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある
私たちはウクライナ情勢に積極的に注目して、私たちの業務に及ぼす影響を評価している。これまで、私たちのインフラ、供給、技術システム、またはネットワークはまだ実質的な中断が発生しておらず、私たちの運営を支援しています。私たちはウクライナ紛争の進展や結果を予測することができず、衝突とそれによって生じるいかなる政府反応も私たちの統制範囲を超えて急速に発展しているため、ウクライナ、ロシア、またはベラルーシへの影響を予測することもできない。軍事行動、制裁、それによる市場混乱の範囲と持続時間は大きくなる可能性があり、未知の時間内に世界経済と私たちの業務に大きな影響を与える可能性がある。上記のどのような要素も私たちの業務、財務状況、そして経営結果に影響を及ぼす可能性がある。このような中断のいずれも、本四半期の報告書10−Q表に記載されている他のリスクの影響を増幅する可能性がある
第三者に関わるリスク
我々は現在、第三者サービス提供者およびそのシステムに依存していくつかの態様の運営を行っており、これらの第三者が提供するサービスのいかなる中断も、ユーザを支援する能力を弱める可能性がある
私たちは、事業の多くの点で、当社のキオスクメーカー、小売パートナー、物流提供者および銀行を含む第三者およびそのシステムに依存しています。データベースおよびデータセンター施設およびクラウドコンピューティングを含む施設、インフラ、ウェブサイト機能およびアクセス、コンポーネントおよびサービスを提供するクラウドコンピューティングサービスおよびデータセンター、およびアウトソーシングユーザサービス、コンプライアンス支援、および製品開発機能を提供する第三者は、私たちの運営に重要です。私たちは第三者に依存してこれらのサービスとシステムを提供し、私たちのいくつかの業務活動を便利にするため、私たちはより大きな運営リスクに直面しています。私たちは私たちが使用している彼らのデータセンター施設を含めて、これらの第三者の運営を直接管理しない。これらの第三者は、財務、法律、規制および労働問題、ネットワークセキュリティ事件、侵入、コンピュータウイルス、サービス拒否攻撃、破壊、窃盗、破壊行為、プライバシー侵害、サービス終了、中断、中断、およびその他の不正行為の影響を受ける可能性がある。それらはまた、人為的エラー、停電、電気通信故障、火災、洪水、地震、ハリケーン、竜巻、流行病(新冠肺炎大流行を含む)と類似事件の破壊または中断を受けやすい。例えば、2021年2月24日、米国連邦準備委員会の支払いネットワークが中断され、これは私たちのいくつかの製品の機能を低下させる可能性がある。さらに、これらの第三者は、彼らと私たちとの合意に違反する可能性があり、契約条項や適用法律法規の解釈に同意しないか、商業的に合理的な条項でこれらの合意を継続または継続することを拒否するか、またはこれらの合意の継続または継続を根本的に拒否し、取引を十分に処理することができないか、または他のサービスを提供することを拒否し、私たちのサービス機能を低下させる行動をとり、私たちまたは私たちのユーザに追加のコストまたは要求を適用するか、または競争相手に優遇待遇を与えることができる。私たちまたは私たちに代わって私たちのユーザにサービスを提供する第三者が許容可能な条件でそうし続けるか、または全くそうしないという保証はありません。第三者サービス提供者が十分に通知されていない場合、そのデータセンター施設を閉鎖し、運営およびデータを回復できず、予想通りに実行できなかった、または他の予期しない問題に遭遇した場合、例えば、第三者サービスプロバイダが十分に通知されていない場合、または第三者サービスプロバイダがその責任を十分に通知せず、またはその責任を果たすことができない場合、または代替製品をタイムリーかつ有効な方法で調達することができない場合、または代替製品を調達することができず、任意の欠陥、ユーザ不満、名声被害、法律または規制手続き、または他の可能性が私たちの業務の不利な結果を救済するために、業務中断、損失またはコストの影響を受ける可能性がある
私たちのたくさんのキオスクとこれらのキオスクの肝心な部品は単一あるいは限られた数量のサプライヤーから仕入れたのです。したがって、私たちはこれらのキオスクや部品の不足、価格上昇、関税、変更、遅延、あるいは生産停止のリスクに直面しています。これは私たちの業務を混乱させ、私たちの業務に実質的で不利な影響を与える可能性があります
私たちはあるサプライヤーが生産したコンポーネントや製品に依存しているため、いくつかのコンポーネントや製品の供給不足、納期が長すぎる、あるいは他の中断のリスクに直面しています。私たちは私たちの製品と私たちの製品で使用されている多くの単一ソースのコンポーネントを組み立てるために代替メーカーを探そうと努力しているが、成功しないかもしれない。セルフサービスキオスクの設備に基づく既製および他のハードウェア構成要素の場合、サプライヤーがこれらの構成要素の生産を停止または修正する可能性があるというリスクに直面する可能性があり、またはこれらの構成要素はもはや商業的に合理的な条項で提供されないか、または全く提供されない可能性があります。我々は過去に経験したが,将来的には製品組み立てにおける部品不足や遅延や他の問題にも遭遇する可能性があり,これらの部品や製品の可用性は予測が困難である可能性がある.例えば、設備故障、労働ストまたは不足、自然災害、伝染病または疾病の発生、部品や材料不足、コスト増加、買収、資金不履行、破産、業務閉鎖、貿易制限、法律または規制要件の変化、または他の同様の問題により、私たちのメーカーは一時的または恒久的な製造業務中断に遭遇する可能性がある。現在、グローバルサプライチェーンの中断と不足、特に集積回路の面では、すでに私たちのサプライチェーンに影響を与えており、私たちのいくつかのハードウェア製品の在庫レベルを低くしている。したがって、私たちのサプライヤーは特定のハードウェア製品の注文をタイムリーに完了できないかもしれない。このハードウェア不足は私たちに配備されるかもしれません
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もしこのような不足が長く続くと、私たちの財務業績に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない
また、サプライチェーンリスクの様々なソースは、納品港のストライキや閉鎖、または輸送または貯蔵中の当社製品の損失または損傷、知的財産権の盗難、改ざんによる損失、第三者サプライヤーの品質または調達制御問題、当社のサプライヤーが適用される法律および法規、潜在的な関税または他の貿易制限、または他の同様の問題を遵守できず、当社の製品の供給を制限または遅延させ、または私たちの名声を損なう可能性があります。もしこれらのコンポーネントのサプライヤーが不足したり、供給が中断されたりしたら、例えば現在の世界の集積回路が不足している場合、私たちは代替資源を迅速かつ経済的に効率的に開発できず、代替資源を開発することができないかもしれない。製造、コンポーネント供給の中断または遅延、コンポーネントコストの任意の増加(または私たちのサプライヤーが一般的に受け取る価格)、または合理的な時間内に許容可能な価格で代替ソースからこれらの部品またはコンポーネントを取得することができないことは、ユーザに製品およびサービスを提供する能力を損なうことになる。これは、私たちとユーザーや小売パートナーとの関係を損なう可能性があり、私たちが新しいユーザーや業者を獲得することを阻止し、私たちの業務に実質的で不利な影響を与える可能性がある
今日、私たちの売店の大部分は少数の小売業者によって提供されています。もし私たちの最大の小売パートナーとのこれらの契約の満了、終了または再交渉、または私たちの1つ以上の最大の小売パートナーが私たちとの業務往来を停止したり、私たちとの取引を大幅に減少させたりすれば、私たちの収入を大幅に低下させる可能性があり、私たちの業務、財務状況、および運営結果は不利な影響を受ける可能性がある
私たちは、2022年12月31日までの年度および2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間、それぞれ最大の小売パートナーCircle Kから、個人会社とフランチャイズリース契約に基づいて置かれたキオスクから得られた総収入のそれぞれ約32%、27.8%、28.9%を得た
私たちのキオスクの大部分は少数の小売業者によって提供されているため、私たちの将来の収入と運営収入の一部は、私たちが最大の小売パートナーとの関係を維持することに成功するかどうか、そして私たちの最大の小売パートナーのいずれかを失うかどうかにかかっており、彼らのいずれかの決定は、私たちがその場所に置かれている売店の数を減らすか、あるいは彼らの店舗を売却または閉鎖することを決定し、私たちの収入の低下や他の方法で私たちの業務運営に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、彼らの財務状況が将来的に悪化し、これらの小売パートナーのうちの1つ以上が大量の店舗を閉鎖することを要求された場合、私たちの収入は大きな影響を受けるだろう
しかも、この小売パートナーたちは契約が満期になった時に更新しないことを選択することができる。私たちの主な契約が延長されたり更新されたりしても、更新条項は私たちの利益が現在の契約に及ばないかもしれない
経営陣や従業員に関するリスク
私たちの管理チームが上場企業を管理する経験は限られています
私たちの管理チームは上場会社の管理、上場会社の投資家との相互作用及び上場会社に関連する日々複雑な法律を守る上で経験が限られている。私たちの管理チームは私たちの上場企業への移行を成功的あるいは効果的に管理できないかもしれません。連邦証券法によると、私たちは重大な監督と報告義務、証券アナリストと投資家の持続的な審査を受けています。これらの新しい義務と構成は、私たちの上級管理層に大きな関心を与える必要があり、私たちの業務の日常管理に対する彼らの注意をそらす可能性があり、これは私たちの業務、運営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある
もし私たちが1人以上のキーパーソンを失ったり、あるいは私たちが将来他の高い素質の人員を引き付けることができなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況に不利な影響を与えるかもしれません
私たちは比較的新しい業界で運営されていますが、この業界は広く理解されておらず、高い技能と技術者が必要です。私たちの将来の成功は、私たちの高級管理チーム、私たちの実行チームのメンバー、そして製品、工学、リスク管理、財務、コンプライアンス、法律、およびマーケティング分野の他の重要な従業員の才能と貢献に高く依存していると信じています。私たちの未来の成功は私たちの高い素質と熟練従業員の能力を吸引、発展、激励と維持することにかかっている。デジタル金融システムの新生性質のため、合格した人材バンクは極めて限られており、特に幹部人材、工事、リスク管理と金融監督管理の専門知識の面である。私たちは多くのソフトウェアや他の技術会社からの合格人材に対する激しい競争に直面しています。重要な人員を誘致し、維持するために、私たちは賃金と福祉、株式激励を含む巨大なコストを発生させた。それにもかかわらず、これらの措置は、私たちが業務を効率的に運営するために必要な人員を誘致し、維持するのに十分ではないかもしれない。何人かの重要な従業員や上級指導者を失ったり、吸引、維持、激励することができない
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計画中の業務拡張には追加の高スキル従業員が必要であり、これは私たちの経営業績に悪影響を与え、私たちの成長能力を弱める可能性があります
我々の上級管理者、取締役、従業員、および大株主は、暗号化された通貨、実体および他の計画、ならびにデジタル資産関連業務における職または利益の潜在的利益の衝突に遭遇する可能性があり、これは私たちの業務や名声に悪影響を及ぼす可能性がある
私たちの一部の役人、役員、従業員は、暗号化通貨鉱商、デジタル資産プロジェクト自体の積極的な投資家のような特定のデジタル資産関連業務に参加または積極的に投資し、彼らの個人投資に有利なプロジェクトの投資決定を下すことができる。私たちの最大の株主はまたこのようなデジタル資産プロジェクトに投資することができる。同様に、私たちのいくつかの役員、役員、従業員、および大株主は、私たちがサポートすることを考えている暗号化通貨を持っている可能性があり、このような暗号化通貨に関連する法律、規制、および他の問題があるにもかかわらず、このような上場をより支持するかもしれません。我々はこのようなリスクを制限し軽減する政策や手順を策定しているが,これらの政策やプログラムが有効である保証はなく,このような利益相反を十分に管理できる保証はない.もし私たちがこれらの利益衝突を管理できない場合、あるいは実際にまたは感じた利益衝突に関する不利なメディア報道を受けた場合、私たちの業務は損害を受ける可能性があり、わが社のブランド、名声、信頼性は悪影響を受ける可能性がある
私たちの組織構造と課税契約に関するリスク
私たちは持株会社です。私たちの唯一の物質資産はBT HoldCoにおける私たちの権益であるため、私たちはBT HoldCoの割り当てに依存して税金を納め、課税合意に基づいて支払い、私たちの会社と他の管理費用を支払います
私たちは持株会社で、BT HoldCoの株式を持っている以外に実質的な資産はありません。したがって、私たちは収入やキャッシュフローを生成する独立した手段を持っておらず、私たちが将来税金および運営費用を支払うことができるかどうか、または配当金を発表し、支払うことができるかどうかは、BT HoldCoおよびその子会社(BT OpCoを含む)の財務業績およびキャッシュフローに依存し、BT HoldCoからの割り当てに依存する
米国連邦所得税の目的でBT HoldCoは共同企業とされているため,通常実体レベルの米国連邦所得税の影響を受けない。代わりに,課税収入はBT HoldCoの単位ホルダーに割り当てられる.また,BT OpCoは米国連邦所得税の目的からBT HoldCoとは独立した実体とみなされている.したがって、BT HoldCoの任意の純課税所得額における割り当て可能なシェアに所得税を納めなければならない。BT OpCoの収入を含む。BT HoldCoが利用可能な現金を持っている限り、私たちは通常、BT HoldCoに比例して私たちを含む単位所有者に割り当てを促すつもりです。金額は少なくとも私たちの納税義務を支払い、課税契約での支払い義務を履行し、私たちの会社と他の管理費用を支払うのに十分です。BT HoldCoおよびその子会社(BT OpCoを含む)が私たちに資金を分配するのに十分な現金を生成することは保証されず、BT HoldCoまたはBT OpCoを含むその子会社(BT OpCoを含む)の任意の融資プロトコルにおける負の契約を含む適用される州法および契約制限が保証されず、そのような割り当てが許可される。私たちが資金が必要であり、BT HoldCoまたはその子会社(BT OpCoを含む)が、法律または任意の融資合意を適用する条項に従ってそのような分配を制限されている場合、またはそのような資金を提供することができない場合、私たちの流動性および財務状態に大きな悪影響を及ぼす可能性がある
私たちはナスダック規則が指す“制御された会社”なので、私たちは資格があり、現在、未来にもナスダックのある会社の管理要求の免除を受ける資格がある。したがって、このような要求を受けた会社の株主と同じ保護を受けることはできないかもしれません
ブランドン·ミンツは私たちが発行した普通株の大部分の投票権を持っているので、私たちはナスダック社の管理基準の意味で“制御された会社”に適合している。ナスダック規則によると、他の人またはグループが共同で行動する人たちが50%以上の投票権を持っている上場企業は支配されている会社であり、以下の要求を含む特定の会社の管理要求を守らないことを選択することができる
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私たちがまだ統制された会社である限り、このような要求は私たちに適用されない。私たちは現在その中の二つの免除に依存している。したがって、私たちは完全に独立した報酬委員会を持っていないし、完全に独立した指名と会社統治委員会を持っていないだろう。私たちが統制された会社になる資格がある限り、私たちは将来他の免除に頼ることもできる。私たちがそのいずれかの免除に依存する場合、A類普通株の保有者は、ナスダックのすべての会社の管理要求に制約された会社株主と同じ保護を受けることはないだろう
Brandon Mintzと彼の付属会社(BT資産を含む)は普通株式の大部分を所有し、私たちの取締役会の大部分を任命する権利があり、彼の利益は他の株主の利益と衝突する可能性がある
法律の適用又は改正及び再改正された定款に別段の規定があるほか、当社の議決権を有する株式の保有者は、当社の株主が議決又は承認したすべての事項について、単一カテゴリーとして一緒に投票する。BT Assetsの多数の株式のため、私たちはナスダック社の管理基準が指す“制御された会社”であり、BT Assetsは取締役会の承認を必要とする事項に大きな影響を与えることができ、取締役選挙、私たちの任意の潜在的買収の承認、私たちの組織文書の変更、重大な会社取引、およびBT HoldCo.マネージャーの指導に関するいくつかの決定を含むことができる。特に、BT Assetsが議決権のある私たちの多くの株を持ち続ける限り、Brandon Mintzは、取締役選挙、任意の潜在的買収の承認、当社の組織ファイルの変更、重大な会社取引、BT HoldCo管理に関するいくつかの取締役会決定など、BT Assetsを介して株主や取締役会の承認を必要とする事項に大きな影響を与えることができます。このような所有権の集中は、普通株式または優先株の任意の他の所有者または所有者集団が、私たちおよびBT HoldCoの管理方法または私たちの業務の方向に影響を与える可能性が低いようにする。また、所有権の集中は、私たちの一部としてAクラス普通株の割増を得る機会を奪う可能性があり、最終的には、投資家が持株株主を持つ会社の株が不利であると考えているので、最終的にはAクラス普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。BT AssetsおよびBrandon Mintzは、将来の買収、融資、他社の機会、および私たちの買収の試みなど、潜在的または実際に私たちの事項に関連したり、影響を与えたりすることで、私たちの他の株主の利益と衝突する可能性があります
たとえば,課税税金プロトコルとBT HoldCo優先株の所有権により,BT資産の利益は我々他の株主の利益と衝突する可能性がある.特に、BT Assetsが課税契約に従って支払いを得る権利は、資産処理、新しいまたは既存の債務の発生または再融資、BT HoldCo配布の時間または金額、または課税契約の終了、および課税契約の下での私たちの義務を加速するかどうかに関する決定に影響を与える可能性があります。将来の納税申告ヘッドを決定し、未来の取引を手配し、任意の税務機関の私たちの納税申告ヘッドに対する任意の挑戦を処理する際には、課税契約下での私たちの義務に対するBT資産の税収または他の利益の影響、および私たちの利益または他の株主の利益とは異なる可能性のある税収分配金額の影響を含む可能性がある。また,BT HoldCo優先株に対するBT Assetsの所有権とそれに基づいて割当てを獲得する権利は,BT HoldCoの割当て時間や金額の決定に影響する可能性があり,BT Assetsはこのような事項に関する利益が我々の他の株主の利益と異なる可能性がある.このような決定は私たちの流動性や財政的状況に悪影響を及ぼすかもしれない
課税契約によると、BT資産に何らかの税金属性のお金を支払わなければなりません。BT資産を除いて、どちらにもこのようなお金は払いません。このような支払いの金額は大きいかもしれません
統合の完了にともない,BT HoldCoとBT Assetsと課税契約を締結した.課税契約によると、私たちは通常、BT Assetsに米国連邦、州、地方、および外国所得税の節約金額の85%を支払う必要があり、これらの節約は、私たちが実際に実現したものであり、場合によってはいくつかの税金属性によって達成されたとみなされる
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課税課税協定の下での支払い義務は我々の義務であり,BT HoldCoの義務ではない。課税契約については,一般に“有無”に基づいて,我々の実際の納税義務を,いかなる納税属性も利用できない場合に要求される金額と比較することで,納税属性を用いた税収割引を実現するのが一般的である.課税契約によれば、対応金額および任意の支払いの時間は、BT HoldCo普通株式の交換および対応する数のV種類普通株の引き渡し時間、交換毎のA類普通株の価格、このような交換が課税取引に属する程度、このような交換による任意の税ベース増加に適した減価償却および償却期間、BT HoldCoおよびBT OpCoが保有する資産タイプ、将来生じる課税収入の金額および時間を含む将来の重大なイベントに依存する。当時適用されていたアメリカ連邦所得税率及び私たちは課税協定に基づいて支払われた構成で推定利息又は減価償却又は償却税ベースの部分が生じていました
課税課税協定の下での支払いは、一般に、我々が決定した納税申告に基づいて決定される(主題支払い金額は、コンサルティング会社と協議して決定され、BT Assetsの審査および同意が必要である)。米国国税局または別の税務機関は、税収属性またはその使用に関する立場の全部または任意の部分、および私たちが取った他の税収立場に疑問を提起することができ、裁判所はこのような挑戦に耐えることができる。対照的に、BT資産に支払われる任意の超過金は、このような超過金を決定した後、未収税金プロトコルに従ってBT資産に支払わなければならない任意の未来の現金を支払い、減少させるために使用される。しかし、私たちが最初に申請したり、使用した任意の税金属性に対する疑問は、このようなお金を最初に支払ってから数年以内には現れないかもしれない。また、以前に疑問が生じても、どのような超過現金支払いも、課税契約条項に基づいて支払わなければならない将来の現金支払い金額を超える可能性があります。したがって、将来の現金支払いは、そのような超過金を支払うために使用されることができないかもしれませんが、課税協定に基づいて、税務属性に関する私たちの実際に節約されたお金を超える支払いが要求される可能性があり、これは、私たちの財務状況に大きな被害を与える可能性があります
私たちは課税協定に基づいて、私たちが支払うことを要求されるお金が大きいかもしれないと予想する。私たちが課税協定に基づいて私たちの債務に資金を提供できるという保証はない。また、課税されるべき契約項目の支払いは、BT資産の私たちの持続的な所有権権益を条件としません
場合によっては、課税課税協定項の下での支払いは、課税項目協定によって規定される税務属性によって達成される実際の利益(例えば、ある)を加速または大幅に超える可能性がある
課税税金協定は、ある事前にイベントを終了した場合(いくつかの制御権変更、重大な違約、または私たちの大多数の独立取締役によって承認された私たちの選択を含む)、我々は、特定の期間の税務属性を十分に利用するのに十分な将来の課税収入を含むいくつかの仮定に基づいて、特定の期間の税務属性を十分に利用することと、A類普通株に交換されていないすべてのBT HoldCo普通株とを含む特定の期間の税務属性を十分に利用することを含む、いくつかの早期終了事件の場合(特定の支配権変更、重大な違約、または私たちの大多数の独立取締役によって承認された私たちの選択を含む)を要求する。M種類の普通株式または現金は交換とみなされる
したがって、これらの仮定の結果として、必要な一次支払いは、支払いに関連する実現された将来の税金特典を大幅に超える可能性がある。したがって、課税契約下での私たちの義務は、特貨倉庫の流動性と財務状況と比較して重大かつ不利な影響を与える可能性があり、特定の合併、資産売却、他の形態の業務合併、または他の統制権変更を延期、延期、または阻止する効果が生じる可能性がある。たとえば,業務統合に関する依頼書を作成する際には,吾らは合併完了直後に制御権変更や課税項目プロトコルが別の方法で終了していれば,一度に約9,020万ドルを支払ったと見積もっている.この推定された一括払いは、約1.346億ドルの未割引負債(米国の21%の連邦企業所得税率と推定された州と地方所得税税率に基づく)に適用される一定の仮定に基づいて、隔夜融資金利プラス100ベーシスポイントに等しい割引率を用いて計算される。これらの額は見積り数であり,作成時には参考にするだけである.この一括払いの実際の金額には大きな違いがあるかもしれない。私たちは私たちがこのような一括払いに資金を提供できるという保証がない。しかも、もし私たちがどんな理由でもこのお金を一度に支払うことができない場合、私たちは未払いの支払いを延期し、支払う前に利息を計算するつもりだ
課税契約での支払義務が何らかの制御権の変化とともに加速すれば、A類普通株式保有者への対価格は大幅に減少する可能性がある
我々の支配権が変化すれば(課税税金プロトコルの定義により),課税契約に基づいて一度に支払う義務がA種類の普通株式保有者が獲得する金額を大幅に減少させる可能性がある
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制御権変更取引に関する対価格は,このような義務がない場合に得られる対価格よりも高い.また,BT AssetsはUSやBT HoldCoの継続持分を持つ必要がなく課税契約項下の金を受け取ることができるため,いずれの当該等の制御権変更時にもBT Assetsは吾らの持分を持たない可能性がある.したがって,BT資産の利益はA類普通株保有者の利益と衝突する可能性がある
もしBT HoldCoが上場パートナーになったら、会社としてアメリカ連邦所得税の目的で納税すべきであり、私たちとBT HoldCoは潜在的な深刻な税務効率の低下に直面する可能性があり、そして私たちは以前課税契約に基づいて支払ったお金を回収することができなくて、その後相応の税収属性を確定しても、それによって利用できません
我々とBT HoldCoはこのように運営し,BT HoldCoが上場パートナーにならないように,会社として米国連邦所得税に納税する予定である。“公開取引組合企業”とは、その利益が既定の証券市場で取引されるか、又はいつでも二級市場又は二級市場で取引できる組合企業を意味する。場合によっては、BT HoldCoの改訂および再署名された有限責任会社プロトコルに従ってBT HoldCo共通単位を交換するか、またはBT HoldCo共通単位を他の方法で譲渡することにより、BT HoldCoが上場パートナーとみなされる可能性がある。適用される米国財務省法規では、ある避風港は公開取引の共同企業とはみなされず、取引所やBT HoldCo Common Unitsの他の譲渡に1つ以上のこのような避風港を獲得する資格を持たせるつもりである
BT HoldCoが上場パートナーになれば、BT HoldCoと合併したアメリカ連邦所得税申告書をBT HoldCoに提出できないことを含めて、BT HoldCoと深刻な税務効率低下をもたらす可能性がある。また、BT AssetsからBT HoldCo Common Unitsを買収したことにより得られたいくつかの税ベース増加のメリットを得ることはできず、その後、BT HoldCoの上場パートナーの地位により対応する税金属性が利用できなくなっても、課税契約に基づいて支払われたお金を回収することはできません
場合によっては、BT HoldCoはBT HoldCo単位所有者(我々を含む)への税収分配を要求され、BT HoldCoが要求される税金分配はかなり大きい可能性がある。私たちが受け取った税金配分が私たちの課税債務と課税契約による支払い義務を超え、Aクラス普通株の配当として現金残高が割り当てられていない限り、BT資産がBT HoldCo改訂と再署名された有限責任会社協定に従ってBT HoldCo共通単位を交換すれば、BT Assetsはこの累積現金残高から利益を得ることができる
米国連邦所得税の目的でBT HoldCoは共同企業とされているため,通常米国連邦所得税を納める必要はない。代わりに、課税収入は一般的にBT HoldCo単位所有者(私たちを含む)に割り当てられる。BT HoldCoの改訂および再署名された有限責任会社協定は、BT HoldCoの資金が合法的に割り当てに使用可能であり、BT HoldCoまたはその任意の子会社が参加する任意のクレジット手配または任意の他の合意に従って、このような割り当てが禁止されることはなく、それぞれの場合、私たちが吾等の合理的な情権に基づいて決定することができる限り、BT HoldCo単位所有者(我々を含む)に比例して税金分配を行うことを要求する。税収配分は、BT HoldCoの課税収入における単位所有者の分配可能シェアと想定税率(我々の場合、課税契約での義務を考慮して)に応じて四半期ごとに単位所有者に割り当てられる。仮定税率は、会社または個人納税者(高い者を基準とする)に適用可能な最高連邦、州、地方総合税率であり、いかなる単位所有者の実際の最終納税義務も考慮することなく、いくつかの仮定を考慮する
(I)私たちとBT資産に割り当てられる課税所得の純額の潜在的な違いにより、(Ii)会社に適用される最高税率が個人を下回ること、および(Iii)BT HoldCoの税金分配義務を計算する際に仮定税率を使用することにより、私たちが受け取った分配は、私たちの実際の税金負債と課税契約に従って支払う義務を大幅に超える可能性がある。私たちはこのような現金残高を私たちの株主に割り当てる義務がないだろう。このような現金残高をAクラス普通株の配当金として分配するのではなく、そのような現金残高を保有しているか、またはBT HoldCoに貸している場合、BT資産は、BT HoldCoに相当する現金を購入して、BT HoldCo Common Unitsと交換するために、このような累積現金残高に起因する任意の価値から利益を得ることができる
“投資会社法”によれば、私たちは“投資会社”とみなされ、適用される制限は、私たちが想定している業務を非現実的に継続させ、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
“投資会社法”については、発行者は、以下の場合、一般に“投資会社”とみなされる
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私たちは主にBTM業務を経営しており、ユーザが主に投資、再投資、証券取引業務に従事するのではなく、現金でビットコインを購入することを許可していると考えられる。私たちは主に証券投資、再投資、または取引業務に従事するつもりはない。したがって、BT Assetsが、またはBT OpCo、BT HoldCoまたはビットコインDepotが、上述した第1の項目記号に記載された“オーソドックス”投資会社となるとは信じられない。また,“投資会社法”により,ビットコインDepotはBT OpCoとBT HoldCoのそれぞれを多数の株式を持つ子会社と見なす.したがって、合併完了後、未合併に基づいて、我々の総資産(米国政府証券や現金項目を除く)のうち、40%未満の資産のみが投資証券と見なすことができる資産を含むと考えられる。したがって、ビットコインDepot、BT HoldCo、またはBT OpCoが、上記の第2の要点で説明した意図しない投資会社テストの40%のために意図しない投資会社になるとは信じられない。また、“投資会社法”第3(B)(1)条によれば、主に非投資会社業務に従事するため、投資会社にはならないと考えられる
“投資会社法”及びその規則には、投資会社の組織及び業務の詳細なパラメータが記載されている。その他の事項を除いて、“投資会社法”及びその規則は、付属会社との取引を制限又は禁止し、債務及び持分証券の発行に制限を加え、株式オプションの発行を禁止し、特定のガバナンス要求を適用する。合併が完了した後、私たちは投資会社法下の投資会社とみなされないように、私たちの業務を継続しようとしてきました。しかし、もし何かが発生した場合、私たちは投資会社法の下の投資会社、投資会社法が適用する要求とみなされ、私たちの資本構造、関連会社(BT HoldCoおよびBT OpCoを含む)との業務取引の能力、および重要な従業員への補償能力の制限を含むことは、現在行われている業務を継続できなくなり、BT OpCo、私たちまたは私たちの上級管理チーム間の合意および配置、またはそれらの任意の組み合わせを損害し、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大で不利な影響を与える可能性がある
株主に配当金を支払う能力は、私たちの取締役会の適宜決定権に依存し、当社の持株会社構造とデラウェア州法律適用条項によって制限される可能性があります
持株会社として、私たちはBT OpCoに依存して収益とキャッシュフローを生成し、それを私たち(BT HoldCoを通じて)の能力に分配して、私たちの義務と費用(課税協定に従って支払われた税金と支払いを含む)を支払い、取締役会が将来発表する可能性のある任意の配当金を株主に支払うことができます。“--予測可能な未来に、私たちはいかなる種類の普通株に配当金を支払う義務もない。株主に配当金を支払う能力は、私たちの取締役会の適宜決定権に依存し、当社の持株会社の構造、私たちの融資手配、デラウェア州の法律適用条項によって制限される可能性があります“BT HoldCoのメンバへの配布を促す予定である.しかしながら、BT HoldCoがBT HoldCo共通単位所有者にこのような割り当てを行う能力は、その経営実績、現金需要および財務状況、我々の債務ツールにおける制限的な契約、BT HoldCo優先単位所有者への優先割り当て、および適用されるデラウェア州法(そのメンバーに割り当てるために使用可能な資金数を制限する可能性がある)に依存する。株主に配当金を支払う能力は、デラウェア州の法律によっても制限されている(この法律は配当に利用可能な資金の数を制限する可能性がある)と発表し、株主に支払う能力。これらの様々な制限および制限のために、私たちの業務から十分な分配を生成することができない場合、私たちは支払うことができないか、または将来のタイプAの普通株式またはM種類の普通株の配当金支払いを減少またはキャンセルすることを要求される可能性がある
私たちの負債に関するリスクは
私たちは債務協定の側であり(将来私たちは新しい債務協定の一方になるかもしれない)、これらの合意は私たちの業務を制限し、私たちの財務状況を損なうかもしれない。私たちの債務を管理する合意は私たちに制限を加え、経営陣が私たちの業務を経営する際の裁量を制限し、さらに私たちの債務義務を履行する能力を弱める可能性がある
私たちの定期ローンを管理する協定には、私たちの能力を制限する制限的な契約が含まれている
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しかも、私たちの定期ローンには他の制限も含まれている。私たちが私たちの債務条項と契約を守らないことは、管理書類の条項に基づいて違約を招く可能性があり、これは貸主に債務を加速させ、すべての満期と支払い金額を発表する権利があるだろう
2023年9月30日現在、我々の総債務は、未償却債務割引および380万ドルの債務発行コストを含まず、2250万ドルであり、当期支払手形の脱退費用の課税費用を含む。合併を完了するために、私たちはBT OpCoに2,080万ドルの定期融資を提供する既存のクレジットプロトコルを修正して再説明しました。私たちはまた未来に重大な追加債務を招くかもしれない
私たちの巨額の債務は悪い結果をもたらすかもしれません
私たちは私たちのすべての債務と財政的約束を返済するのに十分な現金を作ることができないかもしれない
私たちが債務や財務約束を定期的に支払いまたは再融資する能力は、私たちの財務状況と経営業績に依存していますが、これらの状況は、財務、商業、その他の私たちがコントロールできない要素を含む当時の経済と競争状況の影響を受けます。私たちは債務の元金、保険料、利息を支払うことができるように十分なキャッシュフローを作ることができないかもしれない
もし私たちのキャッシュフローと資本資源が不足して債務や他の債務が資金を提供すると思ったら、私たちは資本支出の減少または延期、資産の売却、追加資本を求めたり、債務を再編したりすることを余儀なくされるかもしれない。私たちが債務を再編または再融資する能力は、資本市場の状況と私たちの当時の財務状況に依存するだろう。債務に対する再融資は、より高い金利で行われる可能性があり、より煩雑な条約の遵守が要求される可能性があり、これは私たちの運営をさらに制限するかもしれない。既存または未来の債務道具の条項は私たちがその中のいくつかの代替案を採択することを制限するかもしれない。しかも、債務を返済できなかった行為は、私たちの信用格付けを低下させる可能性があり、これは私たちが追加債務を発生させる能力を損なう可能性がある。もし私たちが深刻な流動性の問題に直面したら、私たちは債務と他の債務を返済するために資産を売却することを要求されるかもしれない。私たちの債務は私たちの資産を処分する能力を制限し、このような処置で得られた収益の使用を決定した
私たちは処理を完全にすることができないかもしれないし、このような処置の収益は義務を履行するのに十分ではないかもしれない。私たちは十分な資金を得ることができないかもしれないが、その理由は、融資取引相手がその融資義務を履行したくないか、または履行する能力がないためであり、他の貸主は、約束された貸主の部分を補うために追加資金を提供できないからである。したがって、私たちは私たちの業務計画を実行したり、買収を行ったり、他の方法で運営することができないかもしれません。これは、私たちの財務状況や運営結果に大きな悪影響を与えます
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金利の上昇は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない
私たちは引き続き資本を獲得しなければならない。私たちの業務と経営業績は資金獲得性、条項とコスト、金利上昇或いは信用格付け引き下げなどの要素の影響を受ける可能性がある。これらの変化は、我々の業務コストを増加させ、買収機会を求める能力を制限し、キャッシュフローを減少させ、競争を劣勢にさせる可能性がある。世界資本市場の最近と持続的な中断と変動は信用供給の収縮を招き、私たちが業務に融資する能力に影響を与える可能性がある。業務キャッシュフローの大幅な減少や信用の可獲得性は、私たちの財務状況と業務結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
私たちの証券所有権に関わるリスクは
我々A類普通株の市場価格は変動する可能性があり、大幅に急速に下落する可能性がある。市場変動は私たちA類普通株への投資価値に影響を与え、訴訟を受ける可能性がある
我々A類普通株の市場価格は、本10-Q表の四半期報告に記載されているリスク要素と他の制御できない要素によって、広範な変動の影響を受ける可能性がある
また、株式市場は最近、極端な価格や出来高変動を経験しており、多くの企業や金融サービス会社、特に暗号化通貨·科学技術会社の株式証券の市場価格に影響を与え続けている。これらの変動は往々にしてこれらの会社の経営業績に関係なく、または比例しない。これらの広範な市場と業界の変動、及び一般的なマクロ経済、政治と市場状況、例えば景気後退、金利変化或いは国際通貨変動は、私たちA類普通株の市場価格にマイナス影響を与える可能性がある。過去に、株式市場の価格変動を経験した会社は証券集団訴訟の影響を受ける。私たちに対する証券訴訟は巨額のコストを招き、私たちの経営陣の注意を他の業務から移す可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性があります
我々A類普通株の活発で流動的な取引市場は発展あるいは持続しない可能性があり、これは私たちA類普通株の価値に悪影響を及ぼす可能性がある
合併が完了すると、私たちのA類普通株はナスダックで取引を開始し、コードは“BTM”です。私たちの株の活発な取引市場は発展したり持続したりしない可能性があり、逆に私たちA類普通株の価値に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。私どもA類普通株の市場価格は初回公募株価格を割ってしまう可能性があります。お支払いいただいたA類普通株をお支払い以上の価格で売ることができない場合があります。あるいは全く販売できない場合があります。不活発な市場は、株を売却することで資金を調達して運営に資金を提供し続ける能力を弱める可能性もあり、株を対価格で他社や技術を買収する能力を弱める可能性がある
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私たちの普通株式の階級構造は、Brandon Mintzとその付属会社(BT Assetsを含む)内部に投票制御権を集中させる効果があり、これはあなたが会社の事務に影響を与える能力を制限したり排除したりします
M類普通株とV類普通株はそれぞれ10票,A類普通株とO類普通株はそれぞれ1票であった。M類普通株とV類普通株と我々の他のすべてのカテゴリの議決権あり株との投票権割合は10:1であり,一方,V類普通株の保有者(S)は我々普通株の多数の投票権を共同で保有しているため,これらの保有者は我々の株主に承認されたすべての事項を提出することを制御することができる.Brandon Mintzと彼の関連会社(BT資産を含むが、これらに限定されない)実益がM種類の普通株とV種類の普通株の株式を所有しなくなった場合、これらの株式の合計は、取引終了直後に保有していたV種類の普通株式に代表される投票権の少なくとも20%であり、(I)当時発行されていたM種類の普通株は1株当たり1対1で自動的に変換される。(Ii)各株式は、その時点で発行された第Vクラス普通株式を、1対1で完全かつ評価不可能なOクラス普通株に自動的に変換し、各場合、ビットコイン倉庫または他の誰もさらなる行動をとる必要はない
O類普通株式又はV類普通株の譲渡又は譲渡を主張するいかなる株式も、改正及び再締結された定款の許可又はその他の方法で規定されていない場合は、無効であり、承認又は発効を受けない。M類普通株保有者の譲渡は通常,これらの株をA類普通株に変換するが,限られた例外は除外する.譲渡時にM類普通株をA類普通株に変換し,時間の経過とともに,その株式を長期的に保持するM類普通株(あれば)の他の保有者の相対投票権を増加させる.しかし,我々の普通株種別の相対投票権の性質から,V類普通株とM類普通株の保有者は,その株式が変換されているにもかかわらず,我々が発行した株式の合併投票権の大部分を制御し続けることができる
予測可能な未来に、私たちはどんな種類の普通株に配当金を支払う義務もない。株主に配当金を支払う能力は私たちの取締役会の適宜決定権に依存し、私たちの持株会社の構造、私たちの融資手配、デラウェア州の法律適用条項の制限を受ける可能性があります
私たちはどんな種類の普通株のいかなる現金配当金も発表または支払うことはなく、支払う義務もなく、予測可能な未来にいかなる現金配当金を支払うつもりもない。私たちは、予測可能な未来に、私たちの業務発展と一般会社の目的のために、すべての未来の収益を維持することを予想しています。未来に配当金を送るかどうかは、私たちの取締役会が自ら決定するだろう。私たちが支払った任意の配当金は契約と法的制限と私たちの取締役会が関連していると思う他の要素の影響を受けるだろう
私たちの改正と再改正された憲章には、いくつかのクレームに対する独占法廷条項が含まれており、これは、私たちの株主が私たちまたは私たちの役員、上級管理者、または従業員と紛争したときに有利な司法裁判所を得る能力を制限するかもしれない
我々が改正·再改訂した憲章規定は、法的に許容される最大範囲内で、代替フォーラムを選択することに書面で同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州連邦地方裁判所またはデラウェア州他州裁判所)は、以下の唯一かつ独占的なフォーラムとなる:(I)私たちが提起した任意の派生訴訟または法的手続きを代表して、(Ii)任意の現職または前任取締役、役員、従業員、または株主の私たちまたは私たちの株主に対する信頼された責任に違反すると主張するいかなる訴訟も。(Iii)DGCL、私たちが改正および再改訂された憲章または改正および再改訂された付例の任意の条文に基づいて提出された任意の訴訟、またはDGCLがデラウェア州衡平裁判所に司法管轄権を与えた任意の訴訟、または(Iv)内務原則によって管轄されている任意の申立を主張する訴訟であるが、本条文(任意の“派生訴訟”を含む)は、証券法、取引法、または連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他の申立を強制執行する訴訟には適用されない
また、証券法第22条は、証券法又はその下の規則及び条例によって生じる任意の義務又は責任を実行するために、連邦裁判所及び州裁判所にすべてのクレームを同時に管轄権を与え、改正及び再改正の憲章規定は、法律で許容される最大範囲内で、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された任意の訴因を解決するための独占的フォーラムであり、書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り。私たちが排他的な裁判所条項を採択することにする前に、デラウェア州最高裁判所は、デラウェア州の法律によると、これらの条項は事実上有効であると判断した。連邦または州裁判所がデラウェア州最高裁判所の開催に従うか、または特定の事件で排他的裁判所条項を実行することを決定することは保証されないが、排他的裁判所条項の適用は、私たちの株主が証券法を実行するために生じるいかなる義務や責任のために提起された訴訟は、州裁判所に提起することができず、連邦裁判所に提起しなければならないことを意味する。取引所法案第27条は,連邦政府は,取引所で発生した任意の義務又は責任を執行するために提起されたすべてのクレームに対して排他的連邦管轄権を有すると規定している
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行為やその下の規則.排他的裁判所条項は,法律で許容される最大範囲で取引法で規定されている任意の義務または責任を強制的に執行するための訴訟に適用される。したがって、私たちの株主は、取引法またはその下の規則および条例によって生じる任意の義務または責任を強制的に執行するために、連邦裁判所に訴訟を提起しなければならない。私たちの株主は連邦証券法とそれに基づいて公布された法規の遵守を放棄したとみなされないだろう
任意の個人またはエンティティが、私たちの任意の証券の任意の権益を購入または他の方法で取得または保有することは、通知され、私たちの独占フォーラム条項に同意したとみなされるであろう。これらの条項は、私たちまたは私たちの役員、役員、または他の従業員との紛争に有利だと思う司法フォーラムで私たちの株主がクレームを出す能力を制限するかもしれません。これは、私たちと私たちの役員、役員、および他の従業員に対する訴訟を阻止するかもしれません
私たちが改訂·再改訂した憲章、私たちが改正·再改訂した定款、およびデラウェア州法律の条項に含まれる反買収条項は、買収の試みを損なう可能性がある
私たちが改訂·再改訂した憲章、改正と再改正された定款、デラウェア州法律に含まれる条項は、私たちの取締役会が望ましくないと思っている買収をより困難にし、遅延したり、阻止したりして、A類普通株の取引価格を低くする可能性がある。他の事項を除いて、我々普通株のカテゴリ構造は、たとえ彼らが保有する普通株流通株が私たち普通株の多数よりも明らかに少なくても、M種類普通株およびV類普通株の保有者に、株主の承認を必要とする事項の結果に顕著な影響を与える能力を提供する。また、私たちが改訂·再改訂した定款および改正·再改正の定款は、(I)取締役会の空きを埋める唯一の能力(任意の一連の優先株保有者の権利の制約を受ける)、(Ii)株主の承認を必要とすることなく、私たちの取締役会指定条項を許可し、株主の承認を必要とせずに発行することができ、これらの条項は、潜在的な敵意の買収者の株式を著しく希釈し、取締役会の承認されていない買収を防止するために使用することができる。(Iii)吾らが適用されるナスダック上場規則により“制御会社”の資格を満たさなくなった後、株主の能力を制限した:(A)株主特別会議の開催、(B)株主特別会議の開催、および(C)書面同意を得た場合に行動すること、(Iv)株主会議で株主の業務提案を事前に通知し、指名候補者を我々の取締役会に指名することを要求すること、および(V)累積投票権を許可しないこと。これらの条項は単独でまたは一緒に敵意の買収、統制権の変更、または私たちの経営陣の変動を延期または阻止する可能性がある
デラウェア州会社として、私たちは通常、DGCL第203条を含むデラウェア州の法律のいくつかの条項によって制限されています。この条項は、私たちが発行した株式の15%以上を持っている特定の株主が、私たちの取締役会または議決権付き株を発行した保有者の少なくとも3分の2の承認なしに特定の業務統合を行うことを防止しています。私たちが修正して再確認した憲章で、私たちはDGCL 203条の制約を受けないことを明確に選択した
私たちの改訂と再注文の憲章、改訂と再注文の定款、あるいはデラウェア州法律の遅延または制御権変更を阻止する効果があるいかなる条項も、私たちの株主が彼らが保有している私たちの株式の株式から割増の機会を得ることを制限する可能性があり、また一部の投資家がA類普通株に支払いたい価格に影響を与える可能性がある
私たちの総流通株の大部分は即時転売が制限されていますが、近い将来市場に売却されるかもしれません。この点、および将来のAクラス普通株の公開市場での他の売却、またはそのような売却が発生する可能性があるという見方は、Aクラス普通株の市場価格を大幅に低下させる可能性があり、たとえ私たちの業務が良好であっても、株式または転換可能な証券を売却することによって調達された任意の追加資本は、私たちの所有権を希釈する可能性があります
私たちの総流通株の大部分は即時転売が制限されていますが、近い将来市場に売却されるかもしれません。いくつかの制限および例外の場合、BT単位所有者は、そのBT単位を、V類普通株またはO類普通株と共に、それぞれM類普通株またはA類普通株(1対1の基礎に基づいて、株式分割、株式配当および再分類、および他の類似取引の転化率によって調整される)に交換し、その後、M類普通株の株式(この場合、A類普通株に自動的に変換する)またはA類普通株の株式を譲渡することができる。これは我々の業務が良好であっても、A類普通株の市場価格を大幅に下落させる可能性がある。公開市場で相当数のA類普通株を売ることはいつでも起こる可能性がある。これらの売却、あるいは市場が大量の株式保有者に対して意図的に株を売却するとの見方は、A類普通株の市場価格を低下させる可能性がある。私たちは合併完了に関連する制限的な株を時々転売することを規定するために追加の登録声明を提出するかもしれない。転売終了と登録の制限として
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A類普通株の保有者がA類普通株を売却したり、A類普通株を意図的に売却したと市場で考えられたりすると、A類普通株の市価が下落する可能性がある
A類普通株は引受権証を行使することができ、これは将来公開市場で転売する資格のある株式数を増加させ、私たちの株主がさらに希釈することになる
合計43,848,750株A類普通株を購入した発行済株式証明書は、当該等証券に適用される引受権証合意条項に従って行使することができる。これらの公開株式証と私募株式証はいつでも1株11.50ドルの価格で行使できる。引受権証を行使する場合には、A類普通株を追加発行し、A類普通株保有者の株式をさらに希釈し、公開市場で転売する資格のあるA類普通株の数を増加させる。このような株を公開市場で大量に販売したり、このような株式承認証を行使したりすることは、A類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある
本文に別途規定がある以外に、私募株式証は公開株式証と同じであり、本稿で別途規定がない限り、(I)当社はプライベート配給株式証を償還することを選択してはならない;(Ii)いくつかの限られた例外を除いて、プライベート配給承認持分証(プライベート配給承認証を行使した後に発行可能なA類普通株を含む)は保険者から譲渡、譲渡または売却してはならない;(Iii)保証人またはその許可された譲渡者は現金なしで当該等の株式権証を行使することができ、及び(Iv)私営販売持分証(プライベート株式を行使した後に発行可能なA類普通株権を含む)は登録権を有する
これらの株式承認証は“お金がある”あるいは満期時に一文の価値がないかもしれません。私たちはあなたに不利な時間に満期になっていない公共株式証明書を償還して、あなたの公共株式証明書を一文の価値もないものにするかもしれません
1部の株式承認証の発行権価格は1株11.50ドルであり、調整することができ、私たちA類普通株の市場価格より高く、即ち2023年11月13日の終値に基づいて1株2.40ドルである。株式承認証が満期前に“現金にある”ことが保証されないため、株式承認証が満期になった後は一文の価値もない可能性がある
私たちも発行された公開株式証の行使可能後および満期前の任意の時間に、発行された公開株式証を公開株式証0.01ドルの価格で償還する権利があり、A類普通株が公開株式証所有者に償還通知を出す日までの第3の取引日の30取引日以内の任意の20取引日の最終報告販売価格が1株当たり18.00ドル以上であり、いくつかの他の条件を満たしていることを前提としている。もし公共株式証が償還可能になった場合、私たちはすべての適用される州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、その償還権を行使することができる。発行された公共株式証明書を償還することは、(I)あなたの公共株式証を行使させ、あなたに不利になる可能性がある時間にそのために行使価格を支払うことができます。(Ii)あなたが公共株式証明書を保有することを望む可能性がある場合、その時の市場価格であなたの公共株式証を売却することができます。または(Iii)名義償還価格を受けて、未償還の公共株式証の償還を要求する場合、その価格は、あなたの公共株式証の時価を大幅に下回る可能性があります。さらに、このような償還は、公共株式証明書“お金がない”時に発生する可能性があり、この場合、あなたの公共株式証明書がまだ返済されていない場合、あなたは私たちA種類の普通株がその後増加する潜在的な内包価値を失うことになる
私たちは優先株を発行する可能性があり、その条項はA類普通株の投票権や価値に悪影響を及ぼす可能性がある
改訂及び再注文された定款認可当社は当社の株主の許可を得ずに1種類或いは複数種類の優先株を発行し、その名称、優先株、制限及び相対権利は、当社の取締役会が決定した配当及び割り当てに関する優先株を含み、当社の普通株よりも優先する。2023年9月30日,合併の完了に伴い,私たちは私募方式で少林に関連する実体に430万株Aシリーズ優先株を発行し,先に発表したパイプ融資に関連している。2023年9月30日現在、82.5万株のA系優先株がA類普通株に転換されている。PIPEプロトコルの第1号修正案については,残りの5つの参考期間が加速しており,決済価格(定義はPIPEプロトコル参照)は2023年10月11日(水)開始と終了のVWAP取引日を参考に決定した.A系列優先株には投票権がない(指定証明書自体の改訂やDGCL要求を除く)が、1つまたは複数の追加カテゴリまたはシリーズ優先株の条項は、私たちAクラス普通株の投票権または価値に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、優先株保有者に、すべての場合、または特定のイベントが発生したときに一定数の取締役を選挙する権利、または特定の取引を拒否する権利を付与することができる。同様に、私たちが優先株保有者に割り当てる可能性のある買い戻しまたは償還権利または清算優先権は、A類普通株の残存価値に影響を与える可能性がある
A系列優先株の1株当たり(I)配当、分配、償還および清算または解散時の支払いにおいては、われわれの普通株よりも優先し、(Ii)A類保有者への任意の分配または配当に参加する権利がある
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(I)(I)普通株を保有し、(Iii)投票権がない(指定証明書自体の改訂または取締役組合の要求を除く)、(Iv)所有者が選択した場合、任意の時間にA類普通株に初歩的に変換することができるが、課税および未払い配当金(ある場合)の制限を受ける必要があり、(V)常習的な反償却保障を有する権利がある
イギリス電気通信OpCoはその財務報告の内部統制に重大な欠陥があることを発見した。有効な財務報告内部統制制度を構築し、維持できなければ、財務業績を正確かつ適時に報告できない可能性があり、これは投資家の自信に悪影響を与え、その業務と経営業績に実質的かつ不利な影響を与える可能性があり、そのため訴訟に直面する可能性がある
イギリスの電気通信運営会社が2022年12月31日までの総合財務諸表を作成したところ、イギリスの電気通信運営会社の管理層はその財務報告内部統制に重大な欠陥があることを発見した。このような実質的な弱点は2023年9月30日まで補完されていない。重大な欠陥は財務報告内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであり、年度或いは中期財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見と是正できない。明らかにされた重大な弱点は、(I)イギリスの電気通信運営会社は、財務報告に対して正式な内部制御システムを確立しておらず、リスクを適切に評価し、適切な設計と制御を実施し、内部制御が適切に監視され、動作することを確保することと、(Ii)イギリスの電気通信運営会社は、ITシステムとサービス組織を使用して取引を開始、処理、記録することに依存しており、サービス組織が提供するそれぞれの制御目標およびデータの評価やテストも行われておらず、アクセス、役割分担、安全、変更管理に十分な正式な記録を保持する一般的なIT制御もないことである。(Iii)BT OpCoは、技術会計考慮要因を分析および適用するための技術的会計リソースが不足しており、(Iv)BT OpCoは、暗号化通貨に関連する潜在的な不正活動を防止するのに十分な制御手段を有しておらず、(V)統合プロセスの検討に力を入れていない。BT OpCoの経営陣は、これらの大きな弱点が生じたのは、企業としてBT OpCoが上場企業の会計や財務報告要求を満たすために必要な業務フロー、人員、および関連する内部統制がないためであると結論している
効率的な内部統制は、信頼性の高い財務報告を提供し、詐欺を防止するために必要であり、重大な弱点は、年度または中期財務諸表の重大な誤報を引き起こす可能性のある勘定ミスまたは開示を防止または発見する能力を制限する可能性がある。大きな弱点を解決するためには、イギリスの電気通信運営会社は人員を増やし、追加の財務報告プロセスを実施する必要があるだろう。BT OpCoの経営陣は、より多くの適格な会計·財務報告者を雇用し、彼らの会計手続きをさらに強化し、それぞれの制御措置を監視することで、上記のような重大な弱点を補う措置を継続しようとしている。これらのステップが完了し、制御措置が十分に長い間有効に動作するまで、管理当局はこれらの重大な弱点を完全に修復することができないであろう。これらの救済措置は時間も高価である可能性があり、しかもこれらの措置が最終的に予想される効果をもたらすことを保証することができず、管理層が将来取る可能性のある行動がBT OpCo財務報告内部の重大な弱点を制御する制御欠陥を救済するのに十分であることを保証することもできず、それらが未来の潜在的な重大な弱点を防止或いは発見することを保証することもできない。事業環境の変化により、英国電気通信OpCoの現在の制御や経営陣が開発した任意の新しい制御が不十分になる可能性があり、将来的には財務報告の開示制御や内部統制上の弱点が発見される可能性がある。有効な制御を策定または維持できなかったか、または実施または改善中にいかなる困難に遭遇しても、経営業績を損なう可能性があり、またはBT OpCoが報告義務を履行できない可能性があり、BT OpCoが以前の期間の財務諸表を再説明することにつながる可能性がある
BT OpCoの独立公認会計士事務所は,BT OpCoがJOBS法案で定義されている“新興成長型会社”でなくなるまで,財務報告内部統制の有効性を証明する必要はない.このとき、BT OpCoの独立公認会計士事務所は、財務報告の内部統制記録、設計、または操作のレベルに満足していなければ、不利な報告を発行することができる。財務報告を実施し、有効に維持することができなかったいかなる内部統制も、財務報告の内部統制の有効性に関する定期管理評価および年間独立公認会計士事務所認証報告の結果に悪影響を及ぼす可能性があり、これらは最終的にビットコイン倉庫で米国証券取引委員会に提出される定期報告に含まれることが要求される。無効な開示制御と手続きおよび財務報告の内部統制はまた、投資家が特幣徳宝報告の財務と他の情報を比較して自信を失う可能性があり、これはA類普通株の取引価格に負の影響を与える可能性がある。しかも、私たちはナスダックで上場し続けることができなくなり、これはあなたの投資の流動性に悪影響を及ぼすかもしれない
一般リスク因子
不利な経済状況は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない
私たちの業績は全体的な経済状況とデジタル資産市場と私たちのユーザーへの影響を受けています。アメリカや他の主要な国際経済は時々周期的な衰退を経験し、経済活動は低下しています
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消費率の低下、信用制限、収益力の低下、金融市場の疲弊、破産及び経済の全体的な不確定性を招く。全体的な経済状況がデジタル金融システムに与える影響は高度に不確定であり、市場の暗号化通貨の採用、デジタル金融システムの世界的な傾向、中央銀行の通貨政策、その他の私たちがコントロールできない事件を含む様々な要素に依存する。軍事衝突や戦争、貿易戦争、外国為替制限のような地政学的発展は、世界の予測不可能性の深刻さとレベルを増加させ、世界金融·デジタル資産市場の変動性を増加させる可能性もある。一般経済や暗号通貨市場の状況が大幅に悪化すれば、ユーザを引き付けて引き留める能力が影響を受ける可能性がある
環境、社会、ガバナンス要素に対する投資家の期待は追加的なコストを増加させ、私たちを新たなリスクに直面させる可能性がある
いくつかの投資家、従業員、ユーザ、および他の利害関係者は、企業責任、特に環境、社会およびガバナンス(“ESG”)事項またはESGに関連する責任にますます注目している。一部の投資家はこれらの非財務業績要素を利用して彼らの投資戦略を指導するかもしれないが、場合によっては、彼らが企業責任に関する政策と行動が十分でないと思うなら、彼らは私たちに投資しないことを選択するかもしれない。投資家の非財務業績を評価する需要は日々増加し、持続可能な発展評価と会社格付けの第三者プロバイダはこの需要を満たしている。私たちの企業責任実践を評価する基準は、持続可能な構造の変化によって変化する可能性があり、これは私たちへの期待をより高くし、これらの新しい基準を満たすためにコストの高い措置をとる可能性がある。もし私たちがこれらの新しい基準を満たしていないか、または満たさないことを選択すれば、投資家は、企業の社会的責任に関する政策や行動が不十分であると結論するかもしれない。もし私たちが各境界別に注文されたESG基準に達しなければ、私たちの名声は損なわれるかもしれない
また、もし私たちの競争相手の企業社会的責任表現が私たちよりも良いと考えられれば、潜在的または既存の投資家は私たちの競争相手と一緒に投資することを選択するかもしれない。さらに、ESG事項についていくつかの計画および目標を伝達する場合、私たちは、そのような計画または目標を達成することに失敗したり、失敗したとみなされたり、または、そのような計画または目標の範囲によって批判される可能性がある。もし私たちが投資家、従業員、その他の利害関係者の期待を満たしていない場合、あるいは私たちの計画が計画通りに実行されていない場合、私たちの名声と業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受ける可能性がある
私たちは自然災害、流行病(例えば、新冠肺炎)や他の悲劇的な事件の悪影響を受ける可能性があり、私たちの業務運営を乱す可能性のある地政学的衝突やテロなどの問題の悪影響を受ける可能性があり、私たちの業務の連続性と災害復旧計画は深刻な災害から私たちを十分に保護できないかもしれない
自然災害やその他の悲劇的な事件は、私たちの運営、国際商業、世界経済に損害や中断をもたらす可能性があり、私たちの業務、運営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの業務運営は自然災害、火災、電力不足、他の私たちがコントロールできない事件の妨害を受けるだろう。また、私たちの非アメリカ業務は、流行病や流行病など、公衆衛生危機に関連するリスクに直面しており、これは私たちの業務を損ない、私たちの経営業績に影響を与える可能性があります。例えば、新冠肺炎の流行の持続的な影響と、私たちが取った予防措置は、私たちのユーザー支援に困難や変化をもたらし続け、あるいは運営または他の挑戦をもたらす可能性があり、いずれも私たちの業務および運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、ウクライナとイスラエルで発生している紛争を含むテロ、労働過激主義または動乱、その他の地政学的衝突や動乱は、私たちの業務や私たちのパートナーの業務や経済全体に中断をもたらす可能性がある。大地震、吹雪またはハリケーン、または火災、停電、電気通信障害などの壊滅的な事件を含む自然災害が発生した場合、私たちは運営を継続できず、システム中断、名声被害、製品およびサービス開発遅延、サービス長期中断、データセキュリティの破壊、および重要なデータ損失を受ける可能性があり、これらはすべて私たちの未来の運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは私たちのサービス中断による可能性のある潜在的な重大な損失を補償するのに十分な保険を提供していない。また、災害復旧計画や我々の災害復旧計画を実行しないと不十分であることが証明された場合、上記のすべてのリスクがさらに増加する可能性がある。もし自然災害や他の悲劇的な事件が同時に私たちが取引を処理する際に依存するデータセンターに影響を与える場合、ユーザーは資金を抽出する上で大きな遅延に遭遇したり、極端な場合、私たちはユーザーの資金の損失を受ける可能性がある
気候変化は私たちの業務に長期的な否定的な影響を及ぼすかもしれない
世界的な気候変動は、私たちの業務の連続性と、従業員の安全を保護し、ユーザーと小売パートナーにサービスを提供する能力にますます悪影響を及ぼす可能性がある。我々は,天候に関連する潜在的リスクを我々の運営戦略の一部とし,業務連続性と災害復旧計画を策定した。しかし、それらは深刻な災難と悪影響から私たちを十分に保護できないかもしれない。また、気候変動事件は米国と国際的な重要なインフラに影響を与える可能性があり、これは私たちの業務、私たちの第三者サプライヤー、および小売パートナーの業務を混乱させる可能性がある。それらはまた、私たちがより高い損失、自然減員、および維持または運営再開の追加コストを経験することをもたらすかもしれない
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私たちは世界各地で業務があります。カリフォルニア州、テキサス州とフロリダ州のBTMキオスクは特に気候変化の影響を受けやすいです。2021年,米国西海岸は歴史的な野火を経験し,テキサス州の冬季嵐による大規模停電,米国メキシコ湾沿岸で複数のハリケーンが形成された−これらは影響を受けた地域に重大な破壊をもたらした。私たちは似たような天気事件が脆弱な地域に重大な年間破壊をもたらし続けると予想している。気候変動の長期的な影響は世界経済に重大な影響を与え、重大な金融と物質損失をもたらす可能性がある
上場企業の要求としては、サバンズ·オキシリー法案第404条に基づいて我々の財務報告に対して十分な内部統制を維持することが含まれており、我々の資源を緊張させ、経営陣の注意を移動させ、執行管理層と適格取締役会メンバーの能力を引き付け、維持することに影響を与える可能性がある
上場企業として、私たちは巨額の法律、会計、その他の費用を発生させ続けている。また、取引所法案、サバンズ-オキシリー法案、米国証券取引委員会が後に実施した規則、ナスダック上場基準の規則及び条例、その他の適用される証券規則及び法規の報告要件を遵守しなければならない。株主急進主義、現在の政治的、社会的環境、および現在の高度な政府介入および規制改革は、大量の新しい法規や開示義務をもたらす可能性があり、これは追加のコンプライアンスコストを招き続け、現在予期できない方法で業務を運営する方法に影響を与える可能性がある。このような規制を遵守することは、私たちの財務と管理システム、内部統制、そして従業員に圧力を与えるかもしれない。その他の事項に加えて、取引法は、私たちの業務と経営業績に関する年度、四半期、現在の報告書を提出することを要求しています。さらに、サバンズ-オキシリー法案は、財務報告書に対して効果的な開示統制と手続き、そして内部統制を維持することを要求している。この基準を達成するために、必要に応じて財務報告の開示制御およびプログラムおよび内部制御を維持し、改善するためには、大量の資源および管理監視が必要となる可能性がある。もし私たちが財務報告の内部統制に重大な欠陥や不足があったら、私たちは直ちにミスを発見できないかもしれません。私たちの連結財務諸表に重大なミスが発生する可能性があります。効果的な内部統制は信頼できる財務報告書を作成するために必要であり,不正防止にも重要である
私たちが新興成長型企業である限り、他の上場企業に適用される会計基準や役員報酬開示要件を含むいくつかの報告要件の遵守を要求されません
雇用法案によると、私たちは“新興成長型会社”に分類されている。他の上場企業とは異なり、私たちが新興成長型会社である限り、5つの完全な財政年度に及ぶ可能性がある限り、特に、(I)経営層が“サバンズ-オキシリー法”第404条(B)条に従って私たちの財務報告内部統制制度の有効性を評価する監査師証明報告を提供すること、(Ii)PCAOBが通過する要求強制監査会社のローテーションに関する任意の新しい要求を遵守するか、または監査人報告の追加要求を遵守すること、監査人が監査および発行者財務諸表に関する追加情報を提供することを要求することはない。(Iii)大手上場企業が要求する役員報酬について特定の開示を提供するか、または(Iv)役員報酬について拘束力のない諮問投票を行う。5年に及ぶ間、私たちは1年度の収入が12.35億ドルを超え、非関連会社が保有するA類普通株の時価が7.00億ドルに達したり、3年以内に10億ドルを超える転換不可能債券を発行したりすれば、この地位を失うことになるにもかかわらず、新興成長型会社となるだろう
私たちが新興成長型企業が得ることができるどんな免除の程度に依存するかについては、非新興成長型企業の発行者よりも、私たちの役員報酬や財務報告の内部統制に関する情報を受け取ることが少ないだろう。また、延長された過渡期を利用して、“雇用法案”に基づいて新たな財務会計基準を採用したり、新興成長型企業ではなくなるまで採用したりする予定である。今回の選挙で許可された移行期間を使用することを選択すると、我々の財務諸表を非新興成長型企業や他の新興成長型会社の財務諸表と比較することが困難になる可能性があり、これらの企業は“雇用法案”の許可された移行期間の延長を選択し、新たなまたは改正された財務会計基準を遵守することになる
一部の投資家がA類普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、A類普通株の取引市場はそれほど活発ではない可能性があり、我々の株価はより変動する可能性がある
私たちは事業成長を支援するために追加的な資本が必要かもしれないが、このような資本は得られないかもしれない
設立以来、私たちは主に債務、融資リース手配、運営による収入を通じて私たちの運営に資金を提供してきた。私たちの既存の現金と現金等価物および債務融資プロトコルの利用可能性は、私たちの運営資金需要と計画中の資本支出を満たし、私たちの債務を返済するのに十分だと信じていますが、将来このように続く保証はありません。私たちの業務がいつ、あるいは私たちが行っている業務や私たちの業務の成長に十分な資金を提供するのか、十分な現金が発生するかどうかを確認することはできません。私たちは業務に対応するために私たちの業務に投資を続けるつもりです
-99-
新しい製品やサービスの開発、当社の運営インフラの強化、非米国ビジネスの拡大、相補的なビジネスや技術の買収など、チャンスと挑戦が含まれており、これらすべてがより多くの資金を得る必要があるかもしれません。将来、私たちはまた、再融資需要、監督保証債券の要求、または予見できない状況のために追加資本を必要とする可能性があり、上記の任意の理由で株式融資、株式リンク融資または債務融資を行うか、または追加の債務融資協定を締結することを決定する可能性がある。私たちは私たちに有利な条項でタイムリーに、またはそのような追加融資を受けることができないかもしれない
任意の格付け機関が私たちの展望や信用格付けを変更することは、私たちの任意の債務証券および私たちの株式証券の価値に負の影響を与え、私たちの借金コストを増加させるかもしれない。もし私たちの信用格付けが引き下げられたり、他の否定的な行動を取ったりすれば、私たちが将来有利な条件で追加融資を得る能力は悪影響を受ける可能性がある。もし私たちの信用格付けが引き下げられたり、他の否定的な行動を取ったりすれば、私たちが追加融資を得る能力は悪影響を受ける可能性があり、私たちが将来提案する任意の債務発行や信用手配はあまり有利ではない条項や私たちが受け入れられないかもしれない条項で行われるかもしれない。しかも、債務融資があっても、追加融資の費用は私たちの現在の債務より明らかに高いかもしれない。もし私たちが追加の債務を発生すれば、債務保有者はA種類の普通株式保有者よりも優先的に私たちの資産に請求する権利を持つことになり、いかなる債務の条項も私たちがA種類の普通株主配当金を支払う能力を含む私たちの運営を制限する可能性がある。しかも、私たちは“空白小切手”優先株を発行することを許可した。もし私たちが転換可能な債務証券を含む追加の株式証券または他の株式に変換可能な証券を発行した場合、私たちの既存株主はわが社のパーセンテージで所有権が希釈される可能性があり、どのような証券も現在許可され発行されているAクラス普通株よりも優先的な権利、優先権、および特権を持っている可能性がある
A類普通株の取引価格は大きく変動する可能性があり、これは有利な条件で資本を得る能力を低下させ、根本的にはできない可能性がある。さらに、全体的な経済またはデジタル資産市場の減速や他の持続的な不利な低迷は、私たちの業務やA類普通株の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの将来の融資の決定は、私たちがコントロールできない要素を含む多くの考慮事項に依存するので、私たちは未来のどの証券発行の金額、時間、または性質を予測したり推定することができません。したがって,我々の株主は将来の債務や株式証券の発行リスクを担っており,A類普通株の価値を低下させ,彼らの利益を希釈することになる。私たちは十分な融資を受けることができないか、私たちが必要な時に満足できる条項で融資を得ることができません。これは、私たちが業務成長を支援し続け、業務課題に対応する能力を大きく制限するかもしれません
重要な業務指標とその他の推定は測定面で内在的な挑戦を受けており、私たちの業務、運営結果と財務状況はこれらの指標の中で真実または感知された不正確な不利な影響を受ける可能性がある
私たちは定期的にキー業務指標を審査し、設置されたセルフサービスキオスク、戻ってきたユーザー取引カウント、取引中央値とBDCheckout位置、および増加傾向を評価し、私たちの業績を評価し、戦略決定を行う他の指標を含む。これらのキー指標は,我々が測定した活動に基づく社内データを用いて計算されており(複数のシステムから作成可能である),独立した第三者の検証は行われていない.これらの数字は,当時我々が計測期間を適用したと考えられていた合理的な見積りに基づいているが,このような計測には内在的な挑戦がある.もし私たちが効果的な分析プラットフォームを維持できなければ、私たちの重要な指標計算は正確ではないかもしれないし、私たちはこれらの不正確さを識別できないかもしれない。私たちは定期的にこれらの指標を計算する流れを検討し、時々調整してその正確性を向上させる。また,我々のいくつかの重要な業務指標はある時点で測定されており,これらの指標を計算するための製品や内部プロセスが時間とともに発展するにつれて,従来報告されている数字が変動する可能性がある.私たちは一般に、このような重要でない不正確または調整を発見するために、以前に開示された重要なビジネス指標を更新しない
もし私たちの重要な会計政策の見積もりや判断が正しくないことが証明されれば、私たちの経営業績は不利な影響を受ける可能性がある
米国公認会計原則に従って財務諸表を作成することは、経営陣に推定と仮定を要求し、これらの推定と仮定は、連結財務諸表と付記報告の金額に影響を与える。私たちの見積もりは歴史的経験とこのような状況で合理的だと思う様々な他の仮定に基づいています。これらの見積りの結果は,資産,負債,権益の帳簿価値および他のソースからは見えにくい収入や費用金額を判断する基礎を構成している。重大な見積もりと判断は、収入確認における履行義務の決定、税収状況の評価、会社間取引、企業合併で買収された資産、負担する負債の推定値、私たちが持っている株式ベースの報酬やビットコインの推定値などに関する。もし私たちの仮定が変化したり、実際の状況が私たちの仮定と異なっていれば、私たちの経営業績は悪影響を受ける可能性があり、これは私たちの経営業績がアナリストや投資家の予想を下回って、A類普通株の取引価格を低下させる可能性があります
-100-
私たちの業務性質は複雑な財務会計規則を適用することが要求され、会計基準制定機関の指導は限られている。財務会計基準が大きく変化すれば、私たちの経営業績は不利な影響を受ける可能性がある
私たちが遵守しなければならない会計規則と規定は複雑であり、財務会計基準委員会、米国証券取引委員会、および適切な会計原則を公布し、解釈するために設立された様々な機関の解釈を受ける。これらの原則または解釈の変更は、私たちの報告書の財務結果に大きな影響を与える可能性があり、さらには、有効性を発表または変更する前に完了した取引の報告に影響を与える可能性がある。例えば、2022年3月31日、米国証券取引委員会のスタッフは、プラットフォームユーザのために保有する暗号通貨を保護する会社がアセットバランスシート上でこのような暗号化通貨を報告する方式に重大な変化が生じたことを示す第121号従業員会計公告、すなわちSAB 121号を発表し、2022年1月1日からの適用を要求している。また、財務会計基準委員会および米国証券取引委員会の最近の行動および公開コメントは、財務報告および内部統制の完全性に焦点を当てている。しかも、多くの会社の会計政策は規制機関と大衆によってより厳格に検討されている
第二項株式証券の未登録販売及び募集資金の使用
ない
第3項高級証券違約
ない
第4項鉱山安全情報開示
適用されません
第5項その他資料
インサイダー取引の手配と政策
2023年9月30日までの3ヶ月以内に、吾等は取締役又は“上級職員”を一切有しない(定義は証券取引法第16(A)-1(F)条参照)は“ルール10 b 5-1取引プロトコル”または“非ルール10 b 5-1取引スケジュール”を採択または終了する(定義はS-Kルール第408(A)および(C)項参照)。
-101-
項目6.証拠品および財務諸表の添付表
展示品 |
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説明する |
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2.1 |
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取引プロトコルは、2022年8月24日であり、GSRM、スポンサー、BT AssetsとBT OpCoとの間、およびGSRM、スポンサー、BT AssetsおよびBT OpCo間の取引プロトコル(2022年8月25日に提出された現在の8−Kフォーム報告書の添付ファイル2.1(ファイル番号001−41305参照)を参照して組み込まれる)。 |
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2.2 |
|
GSRM、キーパー、BT Assets、およびBT OpCoによって2023年2月13日に署名された取引プロトコル第1修正案(2023年2月14日に提出された現在の8−Kフォーム報告(ファイル番号001−41305)の添付ファイル2.1を参照して組み込まれる)。 |
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2.3 |
|
GSRM、キーパー、BT Assets、およびBT OpCoによって2023年4月4日に署名された取引協定第2修正案(添付ファイル2.1を参照して2023年4月4日に提出された現在の報告Form 8−Kに組み込まれる(ファイル番号:001-41305))。 |
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|
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2.4 |
|
取引プロトコルの第3の修正案は、日付が2023年5月11日であり、GSRM、キーパー、BT AssetsとBT OpCoとの間の取引プロトコル(2023年5月11日に提出された現在の8-Kフォーム報告書の添付ファイル2.1を参照することによって組み込まれる(ファイル番号001-41305))。 |
|
|
|
2.5 |
|
GSRM、キーパー、BT Assets、およびBT OpCoは、2023年6月7日に取引プロトコルの第4回改訂および連携を行う(添付ファイル2.1を参照して2023年6月13日に提出された現在の報告Form 8-K(ファイル番号:001-41305))。
|
2.6* |
|
合併情報を補完する
|
3.1 |
|
2回目の改訂および再改訂されたビットコイン倉庫会社の登録証明書(添付ファイル3.1を参照して2023年7月7日に提出された現在の8−Kフォーム報告書(ファイル番号001−41305))に組み込まれる |
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3.2 |
|
ビットコイン倉庫会社の規約が改訂および再改訂された(添付ファイル3.2を参照して2023年7月7日に提出された現在の8−Kフォーム報告書(ファイル番号001−41305)に組み込まれる) |
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|
|
10.1+ |
|
当社と上場投資家との間で2023年10月2日に署名された“パイプライン協定”改正案第1号 ここで(添付ファイル10.1を参照して2023年10月2日に提出された現在の報告書に組み込まれた8−Kテーブル(ファイル番号: 001-41305)). |
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|
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10.2+ |
|
登録権協定は,期日は2023年10月3日であり,当社とその中に記載されている所有者によって署名される。 (添付ファイル10.2を参照して2023年10月2日に提出された現在の8-Kフォームレポート(ファイル番号: 001-41305)). |
|
|
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10.3* |
|
ビットコイン倉庫会社2023年総合インセンティブ計画 |
|
|
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10.4* |
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非従業員取締役南洋理工大学は通知と奨励協定のフォーマットを授与する。 |
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10.5* |
|
従業員RSUは、通知および報酬プロトコルの表1を付与する。 |
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10.6* |
|
従業員RSUは、通知書および報酬プロトコル表2を付与する。 |
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10.7* |
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従業員RSUは、通知および報酬プロトコルの表3を付与する。 |
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10.8* |
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従業員PRSU付与通知および報酬プロトコル表1。 |
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10.9* |
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従業員PRSU付与通知および報酬プロトコル表2。 |
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|
31.1* |
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2002年のサバンズ-オキシリー法第302節で可決された1934年の証券取引法第13 a-14(A)および15 d-14(A)条に基づいて発行された最高経営責任者(CEO)証明書 |
|
|
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31.2* |
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2002年のサバンズ-オキシリー法第302節で可決された1934年“証券取引法”第13 a-14(A)及び15 d-14(A)条に基づいて、首席財務官(首席財務及び会計幹事)が認証される |
|
|
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32.1** |
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2002年サバンズ-オキシリー法案第906節で採択された“米国法典”第18編1350条による最高経営責任者(CEO)の認証 |
|
|
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32.2** |
|
2002年にサバンズ·オクスリ法案第906節で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官(首席財務·会計官)の認証 |
-102-
展示品 |
|
説明する |
|
|
|
101.INS |
|
XBRLインスタンスドキュメントを連結する. |
|
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|
101.書院 |
|
インラインXBRL分類拡張アーキテクチャ文書. |
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101.カール |
|
インラインXBRL分類拡張はリンクベース文書を計算する. |
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101.def |
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XBRLソート拡張を連結してLinkbase文書を定義する. |
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|
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101.介護会 |
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XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する. |
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|
|
101.Pre |
|
XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメントを内部接続する. |
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|
|
104 |
|
表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込まれている). |
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|
|
* |
|
本局に提出します。 |
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|
** |
|
手紙で提供する。 |
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|
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S-K規則第601(B)(2)項により省略された本展示品の付表及び展示品。登録者は、米国証券取引委員会の任意の漏れたスケジュールまたは展示品のコピーの追加提供を要求しなければならない。 |
|
|
|
+ |
|
本展示品の一部の内容[***])は、実質的ではなく、登録者が個人または機密とみなされるタイプであるので省略される。 |
-103-
サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した
日付:2023年11月14日 |
|
差出人: |
/S/ブランドン·ミンツ |
|
|
名前: |
ブランドン·ミンツ |
|
|
タイトル: |
社長とCEO(最高経営責任者) |
日付:2023年11月14日 |
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差出人: |
寄稿S/グレン·レボヴィッツ |
|
|
名前: |
グレン·レボヴィッツ |
|
|
タイトル: |
首席財務官 財務総監兼責任者 会計主任) |
-104-
添付ファイル2.6
補足統合データには、当社エンティティ、ビットコイン倉庫運営会社、有限責任会社(“BT OpCo”)、BT HoldCo、LLC(“BT HoldCo”)、ビットコインDepot Inc.(Pubco)の独立法人データが含まれています。これらの情報は、これらのエンティティの独立財務諸表の影響を強調するためのものです
経営陣は、1株当たりの収益は合併前の一定期間は新聞に載っていないと判断し、意味がないと考えられている。補完マージデータは以下のとおりである(千単位)
|
2023年9月30日 |
|
|||||||||||||
|
(未監査) |
|
|||||||||||||
|
イギリス電気通信運営会社 |
|
イギリス電気通信持株会社 |
|
Pubco |
|
淘汰する |
|
統合された |
|
|||||
資産 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
現在: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
現金と現金等価物 |
$ |
29,617 |
|
$ |
5 |
|
$ |
44 |
|
$ |
- |
|
$ |
29,666 |
|
暗号化通貨 |
|
795 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
795 |
|
売掛金純額 |
|
332 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
332 |
|
前払い費用と他の流動資産 |
|
4,455 |
|
|
11 |
|
|
360 |
|
|
— |
|
|
4,826 |
|
流動資産総額 |
|
35,199 |
|
|
16 |
|
|
404 |
|
|
|
|
35,619 |
|
|
財産と設備: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
家具と固定装置 |
|
635 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
635 |
|
賃借権改善 |
|
172 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
172 |
|
自動販売機-所有 |
|
15,617 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
15,617 |
|
キオスク機械-レンタル |
|
30,781 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
30,781 |
|
車両 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
総資産と設備 |
|
47,205 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
47,205 |
|
減算:減価償却累計 |
|
(19,860 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(19,860 |
) |
財産と設備の合計 |
|
27,345 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
27,345 |
|
無形資産、純額 |
|
4,218 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
4,218 |
|
商誉 |
|
8,717 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
8,717 |
|
経営的リース使用権資産純額 |
|
524 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
524 |
|
証券保証金 |
|
461 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
461 |
|
繰延税金資産 |
|
— |
|
|
— |
|
|
1,582 |
|
|
— |
|
|
1,582 |
|
関係者が支払うべき金 |
|
3,747 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(3,747 |
) |
|
— |
|
子会社への投資 |
|
— |
|
|
17,193 |
|
|
— |
|
|
(17,193 |
) |
|
— |
|
総資産 |
$ |
80,211 |
|
$ |
17,209 |
|
$ |
1,986 |
|
$ |
(20,940 |
) |
$ |
78,466 |
|
|
2023年9月30日 |
|
|||||||||||||
|
(未監査) |
|
|||||||||||||
|
イギリス電気通信運営会社 |
|
イギリス電気通信持株会社 |
|
Pubco |
|
淘汰する |
|
統合された |
|
|||||
負債、株主権益、メンバー権益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
現在: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
売掛金 |
$ |
5,966 |
|
$ |
- |
|
$ |
1,677 |
|
$ |
- |
|
$ |
7,643 |
|
費用を計算する |
|
18,831 |
|
|
— |
|
|
4,518 |
|
|
— |
|
|
23,349 |
|
支払手形 |
|
1,868 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,868 |
|
所得税に対処する |
|
808 |
|
|
— |
|
|
819 |
|
|
— |
|
|
1,627 |
|
収入を繰り越す |
|
68 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
68 |
|
賃貸負債を経営し、今期の部分 |
|
393 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
393 |
|
融資リース下債務の今期分割払い |
|
11,094 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
11,094 |
|
派生負債 |
|
— |
|
|
— |
|
|
2,701 |
|
|
— |
|
|
2,701 |
|
その他支払税額 |
|
— |
|
|
— |
|
|
795 |
|
|
— |
|
|
795 |
|
流動負債総額 |
|
39,028 |
|
|
— |
|
|
10,510 |
|
|
— |
|
|
49,538 |
|
長期負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
支払手形、非流動手形 |
|
16,848 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
16,848 |
|
非流動経営賃貸負債 |
|
267 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
267 |
|
融資リース項目下の非流動債務 |
|
3,991 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
3,991 |
|
所得税を繰延し,純額 |
|
482 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
482 |
|
関係者の都合で |
|
— |
|
|
— |
|
|
3,747 |
|
|
(3,747 |
) |
|
— |
|
課税契約負債 |
|
— |
|
|
— |
|
|
754 |
|
|
— |
|
|
754 |
|
総負債 |
|
60,616 |
|
|
— |
|
|
15,011 |
|
|
(3,747 |
) |
|
71,880 |
|
引受金及び又は事項(付記22) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
株主権益とメンバー権益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
Aシリーズ優先株、額面0.0001ドル;許可5000万株、発行済み株式430万株、2023年9月30日現在 |
|
— |
|
|
485 |
|
|
— |
|
|
(485 |
) |
|
— |
|
A類普通株、額面0.0001ドル;発行許可8億株、2023年9月30日発行と発行外12,358,691株 |
|
— |
|
|
6,881 |
|
|
1 |
|
|
(6,881 |
) |
|
1 |
|
B類普通株、額面0.0001ドル;許可2000万株、2023年9月30日まで株式を発行·発行していない |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
E類普通株、額面0.0001ドル;2023年9月30日に2,250,000株の発行を認可し、発行済み株1,075,761株 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
M類普通株、額面0.0001ドル;許可300,000,000株、2023年9月30日まで株式の発行と発行はありません |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
O類普通株、額面0.0001ドル;認可8億株、2023年9月30日現在株式の発行と発行はありません |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
V類普通株、額面0.0001ドル;許可300,000,000株、発行された44,100,000株、2023年9月30日まで |
|
— |
|
|
— |
|
|
4.00 |
|
|
— |
|
|
4 |
|
売掛金引受 |
|
— |
|
|
— |
|
|
(5,609 |
) |
|
— |
|
|
(5,609 |
) |
追加実収資本 |
|
— |
|
|
4,115 |
|
|
16,302 |
|
|
(4,115 |
) |
|
16,302 |
|
利益剰余金(累積損失) |
|
— |
|
|
5,728 |
|
|
(23,520 |
) |
|
(6,564 |
) |
|
(24,357 |
) |
従来のビットコイン倉庫の持分によるものです |
|
17,089 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(17,089 |
) |
|
— |
|
その他の総合損失を累計する |
|
(116 |
) |
|
— |
|
|
(203 |
) |
|
116 |
|
|
(203 |
) |
株主権益総額と旧ビットコイン倉庫は権益総額を占めなければならない |
|
16,973 |
|
|
17,209 |
|
|
(13,025 |
) |
|
(35,018 |
) |
|
(13,860 |
) |
非持株権益は権益を占めなければならない |
|
2,623 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
17,824 |
|
|
20,447 |
|
総株主権益と会員権益 |
|
19,596 |
|
|
17,209 |
|
|
(13,025 |
) |
|
(17,194 |
) |
|
6,587 |
|
総負債、株主権益、メンバー権益 |
$ |
80,211 |
|
$ |
17,209 |
|
$ |
1,986 |
|
$ |
(20,940 |
) |
$ |
78,466 |
|
|
2023年9月30日までの3ヶ月 |
|
|||||||||||||
|
(未監査) |
|
|||||||||||||
|
イギリス電気通信運営会社 |
|
イギリス電気通信持株会社 |
|
Pubco |
|
淘汰する |
|
統合された |
|
|||||
収入.収入 |
$ |
179,483 |
|
$ |
- |
|
$ |
- |
|
$ |
- |
|
$ |
179,483 |
|
収入コスト(減価償却や償却を除く) |
|
152,545 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
152,545 |
|
運営費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
販売、一般、管理 |
|
12,812 |
|
|
— |
|
|
3,430 |
|
|
— |
|
|
16,242 |
|
減価償却および償却 |
|
3,260 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
3,260 |
|
総運営費 |
|
16,072 |
|
|
— |
|
|
3,430 |
|
|
— |
|
|
19,502 |
|
営業収入 |
|
10,867 |
|
|
— |
|
|
(3,430 |
) |
|
— |
|
|
7,436 |
|
その他(費用)収入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
利子支出 |
|
(2,769 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(2,769 |
) |
その他の収入 |
|
(417 |
) |
|
— |
|
|
(2,694 |
) |
|
— |
|
|
(3,111 |
) |
外貨取引 |
|
(154 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(154 |
) |
その他の収入総額 |
|
(3,340 |
) |
|
— |
|
|
(2,694 |
) |
|
— |
|
|
(6,034 |
) |
所得税と非所得税を計上して用意した収入(赤字) |
|
7,527 |
|
|
— |
|
|
(6,125 |
) |
|
— |
|
|
1,402 |
|
所得税給付 |
|
(162 |
) |
|
— |
|
|
(175 |
) |
|
— |
|
|
(337 |
) |
純収益 |
|
7,365 |
|
|
— |
|
|
(6,300 |
) |
|
— |
|
|
1,065 |
|
従来のビットコイン倉庫単位保有者の純収入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
非持株権益の純収益(損失)に帰することができる |
|
(1,070 |
) |
|
— |
|
|
9,233 |
|
|
— |
|
|
8,163 |
|
ビットコイン倉庫会社の純(赤字)収入。 |
|
8,435 |
|
|
— |
|
|
(15,533 |
) |
|
— |
|
|
(7,098 |
) |
その他総合収益(損失)、税引き後純額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
純収益 |
|
7,365 |
|
|
— |
|
|
(6,300 |
) |
|
— |
|
|
1,065 |
|
外貨換算調整 |
|
87 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
87 |
|
総合収益総額 |
|
7,452 |
|
|
— |
|
|
(6,300 |
) |
|
— |
|
|
1,152 |
|
従来のビットコイン倉庫の全面的な収入に起因することができます |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
非持株の全面収益(損失)に帰することができる |
|
(6 |
) |
|
— |
|
|
8,256 |
|
|
— |
|
|
8,250 |
|
ビットコインDepot Inc.の総合(損失)収入. |
$ |
7,458 |
|
$ |
- |
|
$ |
(14,556 |
) |
$ |
- |
|
$ |
(7,098 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年9月30日までの9ヶ月間 |
|
|||||||||||||
|
(未監査) |
|
|||||||||||||
|
イギリス電気通信運営会社 |
|
イギリス電気通信持株会社 |
|
Pubco |
|
淘汰する |
|
統合された |
|
|||||
収入.収入 |
$ |
540,561 |
|
$ |
- |
|
$ |
- |
|
$ |
- |
|
$ |
540,561 |
|
収入コスト(減価償却や償却を除く) |
|
461,087 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
461,087 |
|
運営費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
販売、一般、管理 |
|
39,520 |
|
|
— |
|
|
3,725 |
|
|
— |
|
|
43,245 |
|
減価償却および償却 |
|
9,554 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
9,554 |
|
総運営費 |
|
49,074 |
|
|
— |
|
|
3,725 |
|
|
— |
|
|
52,799 |
|
営業収入 |
|
30,400 |
|
|
— |
|
|
(3,725 |
) |
|
— |
|
|
26,675 |
|
その他(費用)収入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
利子支出 |
|
(10,120 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(10,120 |
) |
その他の収入 |
|
(2,110 |
) |
|
— |
|
|
(11,914 |
) |
|
— |
|
|
(14,024 |
) |
外貨取引収益 |
|
(365 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(365 |
) |
その他の収入総額 |
|
(12,595 |
) |
|
— |
|
|
(11,914 |
) |
|
— |
|
|
(24,509 |
) |
所得税と非所得税を計上して用意した収入(赤字) |
|
17,805 |
|
|
— |
|
|
(15,639 |
) |
|
— |
|
|
2,166 |
|
所得税給付 |
|
719 |
|
|
— |
|
|
257 |
|
|
— |
|
|
976 |
|
純収益 |
|
18,524 |
|
|
— |
|
|
(15,382 |
) |
|
— |
|
|
3,142 |
|
従来のビットコイン倉庫単位保有者の純収入 |
|
12,906 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
12,906 |
|
非持株権益の純収益(損失)に帰することができる |
|
(137 |
) |
|
— |
|
|
8,168 |
|
|
— |
|
|
8,031 |
|
ビットコイン倉庫会社の純(赤字)収入。 |
|
5,755 |
|
|
— |
|
|
(23,550 |
) |
|
— |
|
|
(17,795 |
) |
その他総合収益(損失)、税引き後純額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
純収益 |
|
18,524 |
|
|
— |
|
|
(15,382 |
) |
|
— |
|
|
3,142 |
|
外貨換算調整 |
|
66 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
66 |
|
総合収益総額 |
|
18,590 |
|
|
— |
|
|
(15,382 |
) |
|
— |
|
|
3,208 |
|
従来のビットコイン倉庫の全面的な収入に起因することができます |
|
12,885 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
12,885 |
|
非持株の全面収益(損失)に帰することができる |
|
(137 |
) |
|
— |
|
|
8,255 |
|
|
— |
|
|
8,118 |
|
ビットコインDepot Inc.の総合(損失)収入. |
$ |
5,843 |
|
$ |
- |
|
$ |
(23,637 |
) |
$ |
- |
|
$ |
(17,794 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
添付ファイル10.3
ビットコイン倉庫会社です
2023年総合インセンティブ計画
第一条
目的は…
本“ビットコイン倉庫2023総合インセンティブ計画”(以下、“計画”と略す)は、条件に適合する個人に現金と株式インセンティブを提供することによって、これらの個人を吸引、維持、奨励し、これらの個人と会社の株主との間の利益を強化し、それによって当社業務の成功を促進し、その株主に利益を得ることを目的としている。本計画は第十五条の規定の日から発効する
第二条
定義する
本計画の場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである
2.1“関連会社”とは、会社によって制御され、制御され、または会社と共同で制御される会社または他のエンティティを意味する。誰にでも適用される“制御”という言葉(関連する意味を有する“制御される”および“共同制御される”を含む)は、議決権または他の証券、契約または他の方法を有することによって、その人の管理および政策方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する
2.2“適用法”とは、米国州会社法、米国連邦および州証券法、株式上場またはオファーに基づく任意の証券取引所または見積システムの規則、および本計画に従って付与または報酬を付与する任意の米国または非米国司法管轄区の任意の他の適用法(税法を含む)に基づく株式ベースの奨励および関連株式の管理に関する要件を意味する
2.3“報酬”とは、本計画の任意の株式オプション、株式付加価値権、制限株式、制限株式単位、業績奨励、他の株式奨励、または現金報酬の任意の報酬を意味する。すべての賞は授賞協定によって証明され、授賞協定条項の制約を受けなければならない
2.4“ライセンス契約”とは、個人の授標を証明する書面または電子プロトコル、契約、証明書または他の文書または文書を意味し、個人の授標を証明する条項および条件を意味する。各授標協定はこの計画の条項と条件を遵守しなければならない
2.5“取締役会”とは、会社の取締役会を意味する
2.6“現金報酬”とは、本計画10.3節に基づいて条件に適合する個人の報酬を付与し、委員会が適宜決定した時間又は時間を現金で支払い、委員会が自ら決定した条項及び条件の制限を受けることをいう
1
2.7委員会が適用される授賞協定において別の決定がない限り、“理由”とは、参加者がサービスを終了することに関連する次の事項を意味する:(A)会社または関連会社と授賞時と参加者との間に有効な雇用協定、要項、諮問協定、制御権変更プロトコルまたは同様の合意がない場合(またはそのような合意が有効であるが“原因”が定義されていない場合)、参加者(I)が実施、自白、または異議を提起しない。道徳的退廃に関する重罪または犯罪、または会社または関連会社に対する故意の汚職または重大な信用喪失行為に関連する任意の他の行為;(Ii)参加者がそれに報告した人が職責を合理的に履行できなかった重大かつ反復的な行為、(Iii)会社または関連会社に負の宣伝または公衆に恥、気まずいまたは名誉をもたらす行為、(Iv)会社または関連会社に対する深刻な不注意または意図的な不正行為、(V)差別、嫌がらせ、不法または非道徳的行為または道徳的不正行為に関連する政策を含む会社政策または行動基準に実質的に違反する。または(Vi)参加者と会社または関連会社との間のいかなる競争もない、勧誘しない、採用しない、または秘密協定を違反しない、または(B)賞を授与する際に、会社または関連会社と参加者との間に有効な雇用プロトコル、要件書、コンサルティングプロトコル、制御権変更プロトコルまたは同様のプロトコルが存在し、そのようなプロトコルにおいて定義された“原因”(または同様の意味)、“原因”が定義されている。しかし,いずれのプロトコルについても,そのプロトコルによれば,“由”の定義は制御権の変更にのみ適用され,制御権の変更(そのプロトコルで定義されたような)が実際に発生する前には“因”の定義は適用されず,このような定義はその後の終了にのみ適用される
2.8委員会が適用される入札合意または委員会によって承認された参加者との他の書面合意において別の決定がない限り、“制御変更”は、以下のことを意味する
(A)誰(当社、当社の従業員福祉計画下の任意の受託者又は他の受信者が証券を保有しているか、又は当社の株主が直接又は間接的に所有しているいずれかの会社は、その割合が自社に対する所有権と実質的に同じであり)、直接又は間接的に当社証券の実益所有者となり(取引法第13 D-3条で定義されるように)、当社が当時発行した証券の総投票権の50%以上を占め、本稿の目的を含まない。第2.8(B)節で規定した制御権変更を構成しない企業合併(以下の定義)による買収
(B)当社の合併、再編又は合併、又は自社の株式証券(各“業務合併”)を発行するが、合併、再編又は合併を含まないが、合併、再編又は合併は、当該合併、再編又は合併直後に償還されていない当社又は当該存続エンティティ(又は当該存続エンティティ又はその直接又は間接親会社)の議決権付き証券が、当社又は当該存続エンティティ(又は適用される)の直接又は間接親会社又は当該存続エンティティ)の未償還の議決権証券の50%以上を占め続ける。しかし、会社資本再編(または類似取引)を実施するための合併、再編または合併は、誰(第2.8(A)節の例外を除く)が、会社が当時発行した証券の合計投票権の50%以上を獲得した場合、支配権変更を構成すべきではない
(C)2(2)年連続の期間において、当該期間の開始時に、取締役局を構成する個人は、第2.8(A)又は(B)又は(Ii)条に記載の取引を達成するために会社と合意を締結した者により指定された任意の新しい取締役(S)(取締役を除く)であり、当該等の者の初就任は、実際又は脅威の選挙選挙に関するものであり、同意又は委託書募集に限定されるものではない。取締役会以外の者又はその代表により会社取締役を選挙する)については、その取締役会の選挙又は会社株主選挙の指名は、当時在任している取締役のうち少なくとも3分の2の投票によって可決され、当時の取締役又は
2
2(2)年間の開始時又はその選挙又は選挙が以前に承認された取締役を指名する場合は、いかなる理由で取締役の多数を停止するか
(D)当社の完全清算又は解散、又は当社の全又はほぼすべての資産の売却又は処分を完了又は処分するが、当社の全又はほぼすべての資産を売却又は処分する場合は、当社の未償還及び議決権証券合併投票権の50%以上を有する者を除く
本第2.8条の場合、BT Assets,Inc.またはBrandon Mintz、それらのそれぞれの関連会社、またはBT Assets,Inc.またはBrandon Mintzによって制御、管理または他の方法でBT Assets,Inc.またはBrandon Mintzに付属する任意の投資ツールまたは基金の自社証券の買収は、BT Assets,Inc.およびBrandon Mintzが自社証券(当社が当時発行した証券の総合投票権の20%以上を占める)の期日前に制御権変更を構成すべきではない。上述したにもかかわらず、本規則第409 a節で指摘された“非限定的繰延補償”については、当該イベントも当社の“所有権変更”、“有効制御権の変更”又は当社第409 a条に示す“相当部分の資産の所有権変更”でない限り、当該イベントを本計画下の制御権変更と見なすべきではない
2.9“価格変動を制御する”とは、委員会が適宜決定した変動制御に関連する任意の取引所が支払う最高1株価格を指す
2.10“規則”とは、時々改正された“1986年米国国税法”を意味する。規則のいかなる部分へのいかなる言及も、任意の後続規定およびそれに基づいて公布された任意のガイドラインおよび財政条例への言及でなければならない
2.11“委員会”とは、取締役会が本計画を正式に管理することを許可する任意の取締役会委員会を意味するが、取締役会が他に決定がない限り、委員会は、(A)規則第16 B-3(B)条に示される“非従業員取締役”および(B)普通株が証券取引所に上場する基準または規則が指す“独立”者であるが、当該基準または規則に基づいて関連行動を行うために必要な独立性に限定される。取締役会が本計画を管理する委員会を正式に許可していない場合、本計画のすべての目的について、“委員会”という言葉は取締役会を指すものとみなされるべきである。取締役会は、任意の委員会を廃止するか、または任意の以前に転任した権力を随時取締役会に再付与し、適用法律に適合する範囲内で委員会権力を行使する権利を保持することができる
“普通株”とは、会社のA類普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値がある
2.13“会社”系とは、デラウェア州に位置するビットコイン会社及びその法律で規定されている相続人を指す
2.14“コンサルタント”とは、当社またはその任意の連属会社のコンサルタントまたはコンサルタントを担当する任意の自然人を意味する
2.15会社によって認定され、“有害行為”とは、(A)参加者が会社または関連会社と締結した制限的契約契約の任意の違反(秘密、スポーツ禁止、意見を求めない、誹謗しないなどを含む)、および(B)参加者がしたがってサービスを終了する可能性のある任意の行為を含む、参加者の深刻な不正行為または非道徳的行為を意味する。(C)参加者が行った犯罪行為は、職場で行われたか否かにかかわらず、会社または連合会社が公衆の嘲笑または気まずい行為を受けた場合、または会社またはその付属会社を公衆の嘲笑または気まずくさせ、または会社またはその付属会社を他の不当または故意に行為させた場合は犯罪である
3
(E)参加者は、当社またはその連属会社の政策、規則または手順を故意に違反または深刻に無視するか、または(F)参加者が取引頭寸を保持または維持することにより、その後の報告期間内に財務業績を再記述する必要があるか、または当社またはその関連会社が重大な財務損失を被ることになる
2.16適用される奨励協定において委員会が別の決定を有することに加えて、“障害”とは、任意の医学的に決定可能な身体的または精神的損傷のために、参加者が実質的な有償活動に従事できないことを意味するが、奨励株式オプションについては、“障害”という言葉は、規則22(E)(3)節で与えられた意味を有するべきである。個人に障害があるか否かの決定は委員会によって決定されなければならず,委員会は参加者が参加する任意の長期障害計画の福祉に基づいて,参加者の障害に関する任意の決定を行うことができ,その決定は会社または任意の付属会社によって維持される
2.17“配当等値権利”とは、本計画に従って参加者に付与された権利を意味し、同値な株式配当金(現金または株)を得ることができる
2.18“有効日”シリーズとは、第15条で定義された本計画の発効日を意味する
2.19“合資格従業員”とは、当社またはその任意の関連会社の各従業員を意味する。休暇を取った従業員は条件に合った従業員かもしれない
2.20“合格個人”とは、委員会が、本明細書に規定する条項および条件に適合して賞を受賞する資格のある適格従業員、非従業員取締役または顧問として適宜指定されることを意味する
2.21“取引法”は時々改正された1934年の証券取引法を指す。“取引法”またはその下の条例に言及された特定の部分は、その部分または規定、その部分に基づいて公布された任意の有効な規定または解釈、およびその部分または規定の将来の立法または規定の任意の同様の規定の将来の改正、補足または置換を含むべきである
2.22“公平な市価”とは、本計画に関して、規則の任意の適用条項またはそれによって発表された任意の条例に基づいて別の要求がある限り、任意の日に、以下の規定を除いて、普通株の適用日における最後の販売価格を意味する:(A)その時点で取引、上場、または他の方法で報告またはオファーされた米国主要国証券取引所報告の価格、または(B)普通株が取引、上場、または他の方法で報告またはオファーされていない場合、委員会は、適切であると考えられる任意の方法で公平な市価を誠実に決定しなければならない。“規則”409 a節の要求を考慮する.どの賞を与えるかについては、適用日は授賞日の前の取引日としなければならない。いずれの裁決の行使についても,適用日は委員会が行使通知を受けた日とし,市場開放が適用された日でなければ,市場開放が適用された翌日とする
2.23“家族”系は、S-8表を意味し、一般に、A.1(A)(5)節で定義された“家族”を示す
2.24“奨励株式オプション”とは、本計画に従って、当社、その親会社またはその付属会社従業員に付与された任意の株式オプションを意味し、この株式オプションは、規則422節に示す“奨励株式オプション”として指定される予定である
2.25“非従業員取締役”とは、取締役会メンバーのうち当社従業員でない取締役を指す
4
2.26“非制限株式オプション”とは、本計画に従って付与された非奨励株式オプションを意味する
2.27“他の株式ベースの報酬”とは、本計画X条に基づいて付与された報酬であり、その全部または一部が株式を参照して推定されるか、または株式で支払うか、または他の方法で株式に基づくが、株式または現金の形態で決済することができる
2.28“親会社”とは、規則424(E)節で示される当社のいずれかの親会社を指す
2.29“参加者”とは、本計画に従って報酬を得た合格者を意味する
2.30“業績賞”とは、本計画第8条に基づいて授与された、いくつかの業績目標を達成するために決定された賞のことです
2.31“業績目標”とは、報酬付与および/または行使可能または分配可能な意外な状況として委員会によって決定された目標を意味する
2.32“パフォーマンス期限”とは、パフォーマンス目標に関連する賞がパフォーマンス目標を達成しなければならない指定された期限を意味します
2.33“個人”とは、取引所法案第13(D)および14(D)条で使用される任意の“個人”を意味する
2.34“限定株式”とは、本計画第7条に基づいて付与された株式報酬をいう
2.35“制限された株式単位”とは、適用可能な決済日に株式または現金または委員会がその決済日に同等の価値を有すると考えられる現金または他の対価を受け取ることができる資金源、担保なしの権利を意味するが、いくつかの帰属条件および他の制限によって制限される必要がある
2.36“ルール16 b-3”は、その時点で有効な“取引法”第16(B)節または任意の後続条項の下のルール16 b-3を意味する
2.37“規則第409 a節”とは、規則409 a節の下の保留繰延補償規則および適用可能な任意の庫務条例およびその他の公式指針を意味する
2.38“証券法”とは、改正された1933年に証券法及びその公布されたすべての規則及び条例をいう。証券法のある特定の章またはその下に言及された条例は、その章または条例、その章に従って公布された任意の有効な条例または解釈、およびその章または条例の任意の将来の立法または条例の任意の同様の規定を含むべきである
2.39“株式”とは、普通株式を意味する
2.40株式付加価値権とは、本計画第6条に基づいて付与された株式付加価値権をいう
2.41“株式オプション”または“オプション”とは、本計画第6条に従って付与された株式購入の任意のオプションを意味する
2.42“付属会社”とは、規則424(F)節で示される当社の任意の付属会社を指す
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2.43“十パーセント株主”とは、当社及びその親会社又はその付属会社の全株式種別総投票権の合計10%(10%)以上を占める者を指す
2.44“サービス終了”とは、参加者が会社およびその関連会社に雇われたことを終了するか、または会社およびその関連会社にサービスを提供することを終了することを意味する。委員会が別の決定をしない限り、(A)参加者が当社およびその連合会社に雇用されたことを終了するが、その参加者が非従業員として当社およびその連合会社にサービスを提供し続ける場合、そのアイデンティティの変更は、当社およびその連合会社とのサービスを終了するとみなされてはならず、(B)連合会社またはそれにサービスを提供する参加者に雇用されている参加者は、もはや連属会社ではなく、サービスを終了したとみなされなければならない。ただし、その参加者はその後直ちに当社または他の連合会社の従業員にはならない。本定義には前述の規定があるが、規則409 a節で指摘された“非限定繰延補償”を構成する任意の報酬については、参加者が規則409 a節で示された“離職”を経験しない限り、“サービス終了”を経験したとみなされてはならない
第三条
行政管理
3.1委員会の権限。本計画は委員会が管理しています。本計画条項及び適用法律に該当する場合、委員会は、本計画に基づいて条件を満たす個人に報酬を授与する権利がある。委員会には特に権利がある
(A)1人以上の合資格の個人に報酬を付与するか否か、およびそのような報酬またはそれらの任意の組み合わせをどの程度付与するかを決定するステップと、
(B)本条例により付与された各裁決に含まれる株式の数を決定すること
(C)本計画に従って付与された任意の報酬を決定する条項および条件(限定される訳ではないが、任意の報酬およびその株式の行使または購入価格(例えば、ある)、任意の制限または制限、任意のホームスケジュールまたは加速、または任意の没収制限または放棄)を決定することは、本計画の条項および条件に抵触しない(あるが、これらに限定されないが、あれば、委員会によって自己決定される要因を含む)
(D)本条例により付与された各賠償金に含まれる現金額を決定する
(E)本計画に従って付与されたオプションおよび他の報酬がどの程度、およびどのような場合に同時に行われるかどうか、および/または当社が本計画以外に行った他の報酬と同時に行われるかどうか、または同時に行われるかどうかを決定すること
(F)裁決を決定するか否か、およびどのような場合に現金、株式、他の財産、またはこれらの組み合わせで解決できるか
(G)どの程度およびどのような場合に、自動的に、または参加者が選択した場合に、本計画項目の授権に関連する現金、株式または他の財産およびその他の金銭の支払いを延期すべきかを決定すること
(H)業績目標を含むが、これらに限定されない任意の賞の条項および条件を随時または随時修正、放棄、修正または調整すること
(I)株式オプションが奨励株式オプションであるか非制限株式オプションであるかを決定すること
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(J)参加者が行使又は帰属奨励に基づいて取得した株式を売却又はその他の方法で処分してはならないことを規定するか否かを決定し、奨励を付与する条件として、当該期間は委員会が自ら適宜決定し、当該奨励又は株式を取得した日後の一定期間内に、及び
(K)本計画第12条及び第6.8(G)条の規定により、授標を修正、延長又は継続する
3.2ガイドライン。本計画第12条に適合することを前提として、委員会は、本計画を管理する行政規則、ガイドラインおよび慣行を通過、修正、廃止し、(法律および適用される証券取引所規則の適用可能な範囲内で)その義務を許可することを含む適切と考えられるすべての行為を実行する権利があり、本計画および本計画に基づいて発行される任意の報酬の条項および規定(ならびにそれに関連する任意の合意またはサブ計画を解釈し、解釈すること)、および本計画の管理を他の方法で監督する権利がある。委員会は、本計画の目的および意図を達成するために必要と考えられる方法および範囲に従って、本計画またはそれに関連する任意のプロトコルにおける任意の欠陥を是正し、任意の漏れを補完し、または任意の不一致を調整することができる。委員会は、特定の規則、二次計画、基準および規定によって、いかなる国内または外国の管轄区域に居住または雇用されているか、または任意の国内または外国の管轄区域の税務項目を納付しなければならない者が、適用される外国の法律に遵守または適応するか、またはそのような国内または外国の管轄区域の税金優遇を得る資格がある
3.3最終決定。当社、取締役会又は委員会(又はその任意のメンバー)が、本計画又は本計画に関連するために誠実に又は講じた任意の決定、解釈又はその他の行動は、彼ら全員及び各メンバーが(状況に応じて)絶対的な情動権を行使し、当社、すべての従業員及び参加者及びそのそれぞれの相続人、遺言執行者、管理人、相続人及び譲受人に対して最終的な拘束力及び決定性を持たなければならない
3.4コンサルタント/法的責任を指定します。転任を許可します
(A)委員会は、適切であると考えられる法律顧問、コンサルタント、および代理人を採用して本計画を管理することができ、任意の弁護士またはコンサルタントから受信された任意の意見、および任意のコンサルタントまたは代理人から受信された任意の計算に依存することができる。委員会または取締役会が、そのような任意の弁護士、コンサルタントまたは代理人を採用することによって生じる費用は、会社が支払わなければならない。委員会、そのメンバー、および上記(A)のセグメントに従って指定された誰も、本計画に関連する任意の善意の行動または決定に責任を負わない。法律の適用によって許容される最大範囲内で、当社の上級管理者、委員会のメンバー、または前のメンバーまたは取締役会のメンバーは、本計画または本計画によって付与された任意の報酬について誠実に行動または下した任意の決定に責任を負いません
(B)委員会は、行政機能の実行および報酬付与の権限を含む取締役グループ委員会または当社の任意の上級職員に、本計画の下での任意または全部の権力および職責を譲渡することができるが、このような転任は、(I)適用法に違反してはならない、または(Ii)規則16 b-3(D)(1)規則16 b-3(D)(1)参加者に付与された当社に関する奨励免除を喪失する。このような転任後、本計画における“委員会”へのすべての言及は、委員会がそのような権限を付与された会社の任意のグループ委員会または上級管理者を含むものとみなされるべきである。当該等の転任は、当該等のグループ委員会のメンバー又は当該等の上級職員が賞を受け取る権利を制限するものではないが、当該等のグループ委員会のメンバー及び当該等の上級職員は、その本人、取締役会のメンバー又は当社又は共同会社の任意の行政者に授賞するか、又は以前にその本人、取締役会のメンバー又は当社又は共同会社の任意の行政者に授与された任意の賞についていかなる行動を取ってもならない。委員会はまた、当社の行政者または取締役会のメンバーではない従業員または専門顧問に本計画の管理に協力することを委任することができますが、そのような人は、株式で決済するか、または株式で決済する可能性のある報酬を付与または修正することを許可されてはなりません
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3.5賠償。法律の適用によって許容される最大範囲内、およびその人を直接保証しない保険範囲内で、会社の現職および前の上級管理者または従業員および委員会または取締役会のメンバーまたは前任者のメンバーは、会社の賠償を受け、委員会が許容可能な合理的な弁護士費用を含む任意の費用または支出または責任(委員会によってクレーム解決のために承認された任意の金を含む)の損害を受けないようにし、本計画の管理に関連するいかなる行為または発生した最も早くかつ最大限の許容範囲内で前記金額を支払うために必要な前払いを行わなければならない。しかし、この官僚、従業員、会員または元会員自身の詐欺または約束を守らないことによるものは除外される。当該等賠償は、現又は前任従業員、高級職員又はメンバーが適用される法律又は当社又はその任意の連属会社の定款によって享受可能な任意の賠償権利以外の追加賠償としなければならない。本協定には別途規定があるにもかかわらず、本賠償は、本計画が当該個人に付与された報酬について個人が行った行為や決定には適用されない
第四条
株式制限
4.1株。本計画に従って発行または参考用途として使用することができる、または付与奨励を受けることができる株式の総数は、6,029,445株(本細則第IV条に従って増加または減少する必要がある)を超えてはならず、これらの株式は、ライセンスおよび未発行株式であってもよく、または当社の倉庫のために保有または買収された株式であってもよく、または両方であってもよい。本計画によれば、発行または参考用途として使用することができ、または奨励を受けることができる株式数は、2024年から2032年まで(2032年を含む)の例年の1月1日に年ごとに増加し、(A)前年12月31日に発行された当社のすべてのカテゴリの普通株式発行済み株式総数の4%(4%)および(B)取締役会が決定したより少ない株式数のうちの小さい者に等しい。任意の奨励株式オプションに関連する発行または使用可能な株式の総数は、6,029,445株を超えてはならない(第4.1節に規定する任意の増加または減少の制限を受ける)。本計画により現金で決済されたいかなる報酬も上記最高株式制限に計上することはできません。報酬を受けた株式の期限が切れたり、キャンセルされたり、没収されたり、終了したりすることなく、報酬に関連する全数量の株式を発行することなく、本計画に従って再発行することができる。本計画には、以下のような逆の規定があるにもかかわらず、本計画に基づいて報酬を付与しなければならない株式は、本計画に従って発行または交付することができる:(I)支払オプションのために提出された株式、(Ii)当社が任意の前納税を履行するために交付または差し押さえた株式、(Iii)株式決済株式付加権に含まれる株式、または奨励決済時に発行されていない他の奨励、または(Iv)奨励された株式の満了、または奨励に関連するすべての株式を発行しない場合には、キャンセル、没収または終了される
4.2補欠賞。エンティティと当社の合併または合併または当社がエンティティの財産または株式を買収する場合、委員会は、そのエンティティまたはその連属会社がその合併または合併前に付与した任意のオプションまたは他の株式または株式ベースの報酬(“代替報酬”)の代わりに奨励を付与することができる。代替賞は、本計画が賞に制限されているにもかかわらず、委員会が適切と思う条項に従って授与することができる。代替報酬は、本計画により付与された株式(代替奨励を受けた株式も、上記4.1節で規定した本計画により付与可能な株式に追加してはならない)に計上されないが、代替インセンティブ株式オプションを行使することにより得られた株式は、上記4.1節に規定する本計画に基づいてインセンティブ株式オプションを行使することにより発行可能な最大株式数に計上される。また、当社又は任意の付属会社によって買収又は当社又は任意の付属会社と合併した者が、株主が承認した以前に計画された付与可能な株式を所有し、当該等の買収又は合併を考慮する際に採用されていない場合には、以前に計画された条項(適切な範囲内で、当該買収又は合併で使用される交換比率又は他の調整又は推定比率又は式を用いて、買収又は合併の実体に支払われる普通株式所有者の対価格を決定することができる)に基づいて、付与された株式を奨励に用いることができる
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本計画は、本計画により付与された株式(当該等の奨励を受けた株式を上記第4.1節に規定する本計画の下で付与可能な株式内に増加してはならない)を減少させることはできない。ただし、当該等の利用可能な株式を使用する報酬は、買収又は合併なしに、以前に存在する計画の条項に基づいて奨励又は付与された日後に行うことができ、当該等の買収又は合併前に合資格従業員又は非従業員取締役ではない個人にのみ行うことができる
4.3調整
(A)本計画及び本計画に基づいて付与された報酬の存在は、取締役会又は当社の株主によるいかなる方法でも影響を与えてはならない(I)当社の資本構造又はその業務の任意の調整、資本再編、再編又はその他の変更、(Ii)自社又は任意の共同会社の任意の合併又は合併、(Iii)任意の債券、債権証、優先株又は影響株式の発行、(Iv)当社又は任意の共同会社の解散又は清算、(V)当社または任意の連属会社の資産または業務の全部または一部を売却または譲渡するか、または(Vi)任意の他の会社の行為またはプログラム
(B)11.1節の規定を満たす:
(I)当社が任意の時間に流通株を細かく分割する(任意の分割、資本再構成または他の方法によって)、またはその流通株を合併する(逆分割、合併または他の方法で)より少数の目的株式である場合、参加者が行使する流通株のそれぞれの行使価格および流通株がカバーする株式の数は、本計画に従って参加者または参加者に使用可能な権利の希釈または拡大を防止するために委員会によって適切に調整されなければならない。ただし、委員会は、調整が適切であるかどうかを適宜決定しなければならない
(Ii)第4.3(B)(I)条に記載されている取引を除いて、会社が会社の全部又は実質的にすべての資産又は業務を任意の合併、合併、法定交換、剥離、再編、売却又は譲渡、又は他の会社の取引又は事件を行い、会社の流通株を直ちに又は会社清算後に(又は普通株式所有者がそこから取得する権利を有する)会社又は他の実体の証券又は他の財産を取得する権利がある場合は、第11条の規定に適合する場合は、(A)その後、本計画に従って発行されることができる証券の総数または種類、(B)本計画に従って付与された報酬(本計画および後続エンティティが本計画に基づいて負う義務(場合に応じて)を含む)に基づいて発行される証券または他の財産(現金を含む)の数または種類、または(C)その行使または購入価格に基づいて、本計画に従って参加者または参加者に使用可能な権利の希釈または拡大を防止するために、委員会によって適切に調整されなければならない
(Iii)第4.3(B)(I)または4.3(B)(Ii)節に含まれる資本構造に任意の変化、任意の変換、任意の調整、または任意のカテゴリ転換可能または会社の任意のカテゴリ持分証券として行使可能な証券を発行する場合を除いて、委員会は、任意の報酬を調整し、本計画に従って参加者または参加者に使用可能な権利の希釈または拡大を防止するために、本計画に他の調整を行わなければならない
(Iv)任意の未解決配当金、株式分割、合併または交換株式、合併、合併、または他の方法で株主に会社資産を割り当てる場合(通常の現金配当金を除く)、または行政の便宜のために株式または株価に影響を与える任意の他の特別取引または変動があれば、任意の証券発売または他の同様の取引を含む場合、委員会は、取引前または取引後最大60(60)日以内に任意の報酬の行使を拒否することができる
(5)委員会は、任意の異常または非日常的なイベントおよび他の非常項目、再構成料金の影響、生産停止を反映するために、任意の賞に適用される業績目標を調整することができる
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経営、および会計または税務変動の累積影響は、それぞれ公認会計原則によって定義されるか、または会社の財務諸表、財務諸表の付記、管理層の議論および分析、または他の会社の公開申告文書で決定される
(Vi)委員会は、第4.3条(B)に基づいて決定された任意の調整により、会社及びそのすべての参加者及びそのそれぞれの相続人、遺言執行人、管理人、相続人、及び譲受人に最終的な拘束力及び終局性を有する。適用される範囲内で、本4.3(B)節による授標の任意の調整、仮定または置換は、“規範”第409 a節および財務省条例第1.424-1節(およびその任意の修正案)の要求に適合すべきである。4.3節または適用される入札プロトコルに明示的に規定されている以外に、参加者は、4.3節で述べた任意の取引またはイベントによって、本計画下の任意の追加の権利を享受してはならない
4.4.非従業員役員報酬の年間上限。本計画の任意の部分が発効した例年ごとに、非従業員取締役は、取締役会でのサービスによって報酬を得てはならず、報酬には、カレンダー年度内にその個人の取締役会でのサービスのために非従業員取締役に支払われた任意の現金費用を加えてはならず、その価値は750,000ドルを超える(財務報告の目的のため、任意のこのような報酬の価値は、付与日の公正価値に基づいて計算される)。しかし、条件は、(A)委員会はこの限度額を例外的に規定することができるが、この追加報酬を得た非従業員取締役は、その報酬を支給する決定や非従業員取締役に関連する他の同時決定に参加してはならないこと、および(B)以下のいずれの例年についても、非従業員取締役(I)は初めて取締役会に在任を開始し、(Ii)取締役会特別委員会委員になるか、または(Iii)取締役首席または非執行議長を担当し、当該非従業員取締役に上述の限度額を超える追加報酬を提供することができる。また、本第4.4節に規定する限度額の適用は、非従業員取締役が任意の期間に当社又は任意の連属会社の従業員として、又は非従業員取締役として当社又は任意の連属会社にサービスを提供する任意の期間に得られる報酬又はその他の補償(ある場合)を考慮してはならない
第五条
資格
5.1一般資格。現在と未来に該当するすべての個人が賞を授与される資格がある。本計画の受賞資格と実際の参加状況は委員会が自ら決定しなければならない。条件を満たしたいかなる個人も、この計画の下でいかなる報酬も自動的に得られないだろう
5.2インセンティブ株式オプション。それにもかかわらず、当社、その親会社又はその付属会社の合資格従業員のみが、本計画に基づいて奨励株式オプションを付与する資格を有する。奨励的株式オプションを付与する資格と実際に本計画に参加する資格は委員会が自ら決定しなければならない
5.3一般的な規定。潜在的に合格した個人に付与される報酬の帰属及び行使は、当該個人が実際に合格社員、コンサルタント又は非従業員取締役となることを条件とする(場合に応じて決定される)
第六条
株式増額権
6.1一般的な規定.株式オプションまたは株式付加価値権は単独で付与されてもよいし、本計画により付与された他の奨励とともに付与されてもよい。本計画に従って付与される各株式オプションは、(A)奨励株式オプションまたは(B)非限定株式オプションのうちの2つのタイプのうちの1つでなければならない。株式オプションと株式付加価値権
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本計画によって付与された株式は、奨励協定によって証明され、奨励株式オプションに適用される任意の制限を含む、本計画の条項、条件、および制限の制約を受けなければならない
6.2贈与。委員会は、任意の条件に適合する個人に1つまたは複数のインセンティブ株式オプション、非限定株式オプションおよび/または株式付加価値権を付与する権利があるが、条件は、インセンティブ株式オプションは、会社、その親会社またはその子会社の適格従業員にのみ付与されることである。任意の株購入権が株式購入奨励資格に適合しない場合(その条文又はその行使の時間又は方式又はその他の理由にかかわらず)、当該株購入権又はその資格に適合しない部分は、独立した非制限された持分購入を構成しなければならない
6.3行使価格。購入株式又は株式付加価値権の制限を受けた1株当たりの権利価格は委員会が授出時に決めなければならないが、株式購入権或いは株式付加価値権の1株当たりの権益は授出時の公平な市価の100%を下回ってはならない(もし10%の株主の激励性購入株権を付与すれば、110%となる)。上記の規定があるにもかかわらず、代替奨励としての株式購入権又は株式付加価値権については、当該購入株権又は株式付加価値権の1株当たり行使価格は、付与日の公平な市価を下回る可能性があるが、条件は、当該行権価格の規定方式は、規則第409 A節及び(適用される)規則424(A)節の規定に適合しなければならない
6.4条項。各購入持分又は株式付加価値権の期限は委員会が決定しなければならないが、任意の株式購入権又は株式付加価値権は、購入株権又は株式付加価値権(いずれの者に適用されるかに応じて決定される)日後10(10)年(又は10%の株主の奨励的株式購入権を付与する場合は、5(5)年)後に行使してはならない
6.5可動性。委員会が6.5節の規定に基づいて別途規定されていない限り、本計画に従って付与された株式オプション及び株式付加価値権は、委員会が付与されたときに決定された時間又は時間に行使することができ、委員会が付与されたときに決定された条項及び条件の制約を受けることができる。委員会は、要求されてはならないが、特定のイベントが発生した場合には、任意の入札合意の条項において、帰属および行使を加速することを規定する。委員会が別の決定をしない限り、証券法又は任意の他の適用法の登録要件又は任意の証券取引所又は取引業者間見積システムの規則、当社のインサイダー取引政策(任意の閉鎖期間を含む)、又は当社の証券発行に関する“禁売期間”協定に違反する場合には、許可された期間内に制限されない株式オプション又は株式付加価値権の行使を禁止する。この非制限株式オプションまたは株式付加価値権の有効期間は、委員会が決定した非制限株式オプションまたは株式付加価値権の行使が登録要件または他の適用法律または規則、販売禁止期間または禁売期間合意の期間終了後30(30)日に違反するまで延長されなければならない。しかしながら、いずれの場合も、このような延期は、適用される非限定的株式オプションまたは株式付加価値権の10(10)年期間後も行使可能である非限定的株式オプションまたは株式付加価値権をもたらすことはない
6.6トレーニング方法。6.5節のいずれかの適用待ち期間又は行使可能条項の規定の下で、帰属の範囲内で、株式購入権又は株式付加価値権の有効期間内の任意の時間に、行使する購入権又は株式付加価値権の数を示す書面行使通知(電子形式であってもよい)を当社に発行することができ、それにより、購入権及び株式付加価値権の全部又は一部を行使することができる。この通知には,全数支払権価格(購入した株式数に適用される行権価格を乗じた積に等しいものとする)が添付されている.株式オプションの行使価格は、委員会が制定し、適用される付与協定で明らかにされた条項や条件に応じて支払うことができる。上記の規定を制限することなく、委員会は、株式オプションの行使の支払条件を決定することができ、当該条項によれば、会社は、株式オプションを行使した日に参加者に発行された複数の株式を抑留することができ、これらの株式は、行使の日に行使価格に等しい公平な時価を有する、又は
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これは,参加者が支払日に行権価格に相当する公平な市価で現金や株を交付したり,仲介人によって行権を同時に売却する際に得られた株を許可したりすることが可能であり,これらはすべて法律で許可されている場合に行われる.いかなる株式を支払うか又は規定する前に、いかなる株式も発行してはならない。株式付加価値権を行使する際には、参加者は、行使された各権利について現金および/または株式(委員会が適宜選択する)を受け取る権利があり、その価値は、権利行使当日に1株の公平市価を超える1(1)株に相当し、権利付与当日の1株の公平市価を超える
6.7譲渡できません。遺言又は相続及び分配法を除いて、参加者はいかなる株式オプション又は株式付加価値権を譲渡することができず、すべての株式オプション及び株式付加価値権は、参加者が生きている間にのみ参加者が行使することができる。上記の規定にかかわらず、委員会は、付与時又は後に自己決定することができ、委員会が指定した場合には、委員会が指定した条件の下で、本節で譲渡してはならない非限定的株式オプションを、参加者の家族メンバーに全部又は部分的に譲渡することができる。前の文に従って家族に譲渡された非限定的株式オプション(I)は、遺言または相続法および分配法によって、および(Ii)が本計画および適用奨励協定条項によって制限されない限り、その後、譲渡してはならない。非限定株式購入権の許可譲受人又は非限定株式オプション行使後に譲渡された許可譲受人が非制限株式オプションを行使して得られた任意の株式は、本計画の条項及び適用される奨励協定の制約を受けなければならない
6.8終了します。委員会が付与時に別の決定をしない限り、または参加者の権利が減少していない場合、その後、適用される報酬プロトコルおよび本計画の規定に基づいて、参加者が何らかの理由でサービスを終了した後も、株式オプションおよび株式付加権は、以下のように参加者がサービスを終了した後に行使することができる
(A)死亡または障害により終了する。適用される報酬プロトコルに別の規定がない限り、または付与時に委員会が別の決定を有するか、または参加者の権利が減少していない場合、その後、参加者が死亡または障害のためにサービスを終了した場合、参加者がサービス終了時に保有して行使可能なすべての株式オプションおよび株式付加権は、参加者(または参加者が死亡した場合、参加者遺産の法定代表者)によってサービス終了日から(1)年内の任意の時間に行使されてもよい。しかし、いずれの場合も、株式オプションおよび株式付加価値権の規定期限を超えてはならない。しかしながら、参加者が障害によりサービスを終了した場合、参加者が行使期間内に死亡した場合、その参加者が保有する全ての未行使の株式オプションおよび株式付加価値権は、その後行使可能であるが、当該株式オプションおよび/または株式付加価値権の所定の期限を超えてはならないが、当該株式オプションおよび/または株式付加価値権の所定の期限を超えてはならない
(B)無理は非自発的に終了する.適用されるライセンス契約が別途規定されていない限り、またはサービス付与時に委員会が別途決定しているか、または参加者の権利が減少していない場合、その後、参加者のサービス終了が会社によって無断で自発的に終了した場合、参加者は、サービス終了日から90(90)日以内に参加者がサービス終了日から90(90)日以内に保有して行使可能なすべての株式オプションおよび株式付加価値権を行使することができるが、いずれの場合も当該株式オプションまたは株式付加権の規定期間を超えてはならない
(C)自発的に辞任する。適用されるライセンス契約が別途規定されているか、または委員会が付与されたときに別途決定されていない場合、または参加者の権利が減少していない場合、その後、参加者が自発的にサービスを終了する場合(本契約第6.6(D)節に記載された自発的終了を除く)、参加者がサービス終了時に保有し行使可能なすべての株式オプションおよび株式付加価値権を参加者が行使することができる
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サービス終了日から30(30)日以内の任意の時間であるが、いずれの場合も当該株式オプション又は株式付加価値権の所定の期限を超えてはならない
(D)都合により終了する.適用される付与プロトコルが別の規定または委員会が付与されたときに決定されない限り、または参加者の権利が減少していない場合、その後、参加者のサービス終了(X)が理由であるか、または(Y)が自発的にサービスを終了する(第6.6(C)節に規定されているように)場合、その参加者が所有するすべての株式オプションおよび株式付加価値権は、付与されたか否かにかかわらず、直ちに終了し、サービス終了の日に終了しなければならない
(E)帰属していない株式オプション及び株式付加価値権。適用される報酬プロトコルに別の規定があるか、または付与されたときに委員会によって決定されない限り、その後、参加者の権利が減少していない場合、参加者が何らかの理由でサービスを終了した日まで帰属していない株式オプションおよび株式付加価値権は、サービス終了の日に終了および失効しなければならない
(F)株式オプション制限を奨励する。すべての適格従業員が毎年本計画および/または当社の任意の他の株式オプション計画に従って初めて奨励株式オプションを行使することができる株式の公平な市価合計(授出時に定められた)が100,000ドルを超える場合、このようなオプションは非限定的株式オプションとみなされるべきである。また、合資格従業員が当社、任意の親会社、または任意の付属会社に雇用されているわけではない場合は、奨励的株式購入権を付与した日から行使日の前3(3)ヶ月(または法律で規定されている他の期間を適用する)まで、当該株式購入権は非合弁格購入持分とみなされる。本計画のいかなる規定も、株式オプションを奨励的株式オプションにする資格を有するために必要でない場合、又は追加の規定が必要な場合、委員会は、会社株主の承認を得ることなく、それに応じて本計画を修正することができる
(G)株式オプションの修正、延長、継続。委員会は、(I)本計画に従って付与された未行使の株式購入権を修正、延長または更新することができ(参加者の権利が参加者の同意なしに減少しないことを前提とし、これらの行動は、参加者の同意なしに購入権を規則第409 A節に制限されることはない)、および(Ii)未行使の株購入権の引き渡しを受け(未行使者を限度とする)、代替として新たな株式購入権を付与することができる。上記の規定にもかかわらず、行使されていない購入権は、その行使価格を低下させるために修正されてはならず、放棄されたオプション(第4条による調整または代替を除く)の代わりに、より低い価格の新規オプションで置換されてはならない
6.9自動トレーニング。委員会は授出協定に条項を加えることができ、もし参加者が関連日に無限制購入持分又は株式付加価値権を行使できず、当該無制限購入持分又は株付加権に関連する株式の公平な市価が当該等購入株権又は株式付加権の満了時に当該無制限購入持分又は株式付加価値権の行使価格を超える場合は、当該購入持分又は株式付加権期限の最終日に無現金方式で当該無制限株権又は株式付加価値権を自動的に行使することができるが、第14.4節の規定の制限を受けることができる
6.10その他の条項と条件。委員会が適切であると考える場合、株式オプションおよび株式付加価値権は、追加条項および条件または他の規定の制約を受けることができ、これらの条項および条件は、本計画の任意の条項に抵触してはならない
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第七条
制限株
7.1限定株式および制限株式単位の報酬。制限株式及び制限株式単位の株式は単独で付与することができ、本計画により付与された他の報酬と共に付与することができる。委員会は、どの適格者に制限株式および/または制限株式単位を付与するか、制限株式および/または制限株式単位を付与する時間、付与された制限株式または制限株式単位の株式数、参加者が支払う価格(例えば)(7.2節の制限)、そのような報酬が没収されることができる時間、付与スケジュール、および付与を加速する権利、ならびに報酬の他のすべての条項および条件を決定しなければならない。委員会は、本計画に記載されている条件および制限に基づいて、任意の帰属または没収条件を含み、付与協定において、制限株および制限株式単位の各付与の条項および条件を決定し、明確にしなければならない
委員会は、付与又は帰属制限株式及び制限株式単位の条件を、指定された業績目標又は委員会が適宜決定することができる他の要因を条件とすることができる
7.2報酬および証明書。本計画に基づいて付与された制限株式及び制限株式単位は、付与協定によって証明され、以下の条項及び条件の制約を受け、委員会が適切な形式及び本計画条項に抵触しない追加条項及び条件を含むと考えられる
(A)限定株
(I)購入価格。制限株の買い入れ価格は委員会によって決定されなければならない。法律を適用して許容される範囲内で、制限的な株の買い入れ価格をゼロとすることができ、許可されていない範囲内で、当該購入価格が額面を下回ってはならない
(Ii)図例.制限された株式の所有権を証明するために会社譲渡エージェントの帳簿課金のような別のシステムを使用することを委員会が選択しない限り、制限株を受信した各参加者は、その限定的な株式に関する株式証明書を取得しなければならない。この証明書は,その参加者の名義で登録すべきであり,法律の要求を適用する図例に加えて,その制限された株式に適用される条項,条件,制限を説明する適切な図例を持つべきである
(Iii)管理権。制限された株式について株式を発行する場合、委員会は、当該株式の制限が失効するまで、当該株式等の制限が失効するまで自社に任意の株式を保管することを要求することができ、制限された株式を付与するための条件として、参加者は、正式に署名された株式授権書又は他の譲渡文書(授権書を含む)を提出しなければならず、各文書は、当社が必要又は適切であると考えられたときに空白方式で書き込み、授権書の全部又は一部が没収された場合に、すべて又は一部制限された株式奨励規限の株式を譲渡することを許容する署名保証付きでなければならない
(四)株主権利。7.3(A)節および第7.2(A)節で別途規定されているか、または委員会が付与合意において別の決定を有していない限り、参加者は、配当を受け取る権利、投票する権利、および制限株式がすべて帰属している場合およびこれを条件とする株式の引受権利を含むが、これらに限定されないが、奨励協定は、適用される参加者が株式配当金を取得する権利を有する権利および条件を具体的に説明しなければならない
(V)制限失効.制限期間が満了して事前に制限株を受け取っていない場合は、その株の証明書を参加者に交付しなければならない。法律または委員会が適用する他の制限が別途要求されない限り、参加者に証明書を渡す際には、上記の証明書からすべてのインスタンスを削除しなければならない
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(B)株式単位を制限する
(I)定住。委員会は、制限株式単位の決済は、制限株式単位が帰属したときに、または合理的に実行可能な場合にできるだけ早く行われるか、または規則第409 A節を遵守することを意図した方法で強制的に、または参加者が選択された場合に延期されると規定することができる
(Ii)株主権利。参加者は、制限された株式単位を決済するために株式が交付されるまで、任意の制限された株式単位に制約された株式に対して株主権利を有さない
(Iii)配当等価権。委員会にこの規定がある場合、制限された株式単位を付与することは、参加者に配当等価権を得る権利を提供することができる。配当等権利は、即時に支払うことができ、または参加者アカウントの貸手に記入し、現金または株式で決済することができ、配当金の同値権利を付与する制限された株式単位の同じ譲渡および没収制限、および奨励協定に記載された他の条項および条件の規定の制限を受ける必要がある
7.3制限と条件
(A)制限期間
(I)参加者は、本計画に従って付与された制限株式または制限株式単位(“制限期間”)を委員会によって設定された1つ以上の期間(“制限期間”)内に譲渡してはならず、この制限期間は、適用される付与プロトコルによって規定される授権日から開始されてはならず、この協定は、帰属スケジュールおよび帰属制限株式および/または制限株式単位を加速させることができる任意のイベントを列挙しなければならない。このような制限範囲内で、委員会は、サービス、第7.3(A)(I)節に基づいて達成された業績目標、および/または委員会が適宜決定することができる他の要因または基準に基づいて、当該制限を全部または部分的に廃止することを付与または規定することができ、または任意の制限株式または制限株式単位報酬の全部または任意の部分の付与を加速することができ、および/または任意の限定的な株式または制限株式単位報酬の全部または任意の部分延期制限を免除することができる
(Ii)制限株式又は制限株式単位の株式又は制限又は帰属スケジュールの失効が業績目標の達成に基づくものである場合、委員会は、適用される財政年度の開始前又は委員会が別途決定した後の日に、業績目標の結果が極めて不確定な場合には、適用奨励協定に適用される各参加者又は参加者カテゴリの目標業績目標及び適用される帰属率を決定しなければならない。このような業績目標には、会計方法、会社取引(処分および買収に限定されないが含まれるが)および他の同様のタイプのイベントまたは状況を考慮しない規定を含むことができる
(B)終了.適用される付与協定に別の規定がない限り、または委員会が付与時に決定するか、または参加者の権利が減少していない場合、参加者が関連する制限期間内に任意の理由でサービスを終了する場合、依然として制限されている制限された株式または制限された株式単位は、委員会が付与時または後に制定した条項および条件に従って没収される
第八条
演技賞
委員会は、単独で、または本計画に基づいて発行される他の奨励に加えて、特定の業績目標を達成した参加者にパフォーマンス賞を授与することができる。パフォーマンス期間中に達成すべきパフォーマンス目標とパフォーマンス期限は
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委員会は各演技賞の授与に基づいている。授与または付与された条件および業績賞の他の条項(適用可能なパフォーマンス目標を含むが、これらに限定されない)は、各参加者にとって同じである必要はない。業績賞は現金、株式、その他の財産またはそれらの任意の組み合わせの形態で支払うことができ、委員会が適用される奨励協定の規定に基づいて自ら決定する
第9条
他の株や現金に基づく報酬
9.1株式ベースの他の報酬。委員会は、株式(純粋に配当として制限または条件の制限を受けずに付与された株式、当社の賛助または維持のための奨励または業績計画に対応する金を支払うための株式、株式等値単位および参考株式帳簿価値推定値を含むがこれらに限定されない他の奨励を含む。)を合資格者に付与することを許可し、株式の全部または一部を参照し、または他の方法で推定された株式ベースの報酬を付与する。他の株式ベースの報酬は単独で付与することができ、本計画に基づいて付与された他の報酬と共に付与することもできる
本計画条文の規定の下で、委員会は、当該等の他の株式に基づく奨励の合資格者、対象及び時間、当該等の奨励に応じて付与された株式数、及び当該等の奨励の他のすべての条件を決定する権利がある。委員会はまた、規定された履行期間の終了時にこのような奨励項の下の株式を付与することができる。委員会は、委員会が決定する可能性のある特定の業績目標を達成することを条件として、他の株式奨励を付与または付与する条件を全権適宜決定することができる
9.2条件と条件。本条項Xによる他の株式ベースの報酬は、奨励協定によって証明され、以下の条項および条件の制約を受けなければならず、その形態および含まれる追加条項および条件は、本計画の条項に抵触しないべきであり、委員会は適切であると考える
(A)譲渡できない.奨励協定及び本計画の適用条文に別段の規定があるほか、他の株式ベースの奨励を受けた株式は、株式発行日までに譲渡してはならず、遅くなれば、いかなる適用の制限、表現又は遅延期間が満了した日までに譲渡してはならない
(B)配当。委員会が他の株式奨励を授与する時に別途決定がある以外、奨励協定及び本計画条文の規定の下で、他の株式奨励の受給者は他の株奨励に含まれる株式数について配当または配当等の権利を受け取る権利がなく、このような配当または配当の同値権利は現在または繰延方式で徴収されている
(C)帰属.任意の他の株式ベースの報酬及び任意の当該その他の株式ベースの報酬に含まれる任意の株式は、奨励協定に規定された範囲内で帰属又は没収され、委員会が一任適宜決定する
(D)価格。本定款第X条に規定する株式は無現金対価格で発行することができる。他の株式の奨励に基づいて付与された購入権に基づいて購入する株式の定価は、委員会が一任適宜決定しなければならない
9.3現金賞。委員会は時々、条件に適合する個人に現金報酬を支給することができ、その金額、条項および条件、および費用は、いかなる代価も与えない、または法律が要求する可能性のある最低コストを適用して、委員会が自ら決定することを含む。現金報酬は、帰属条件を満たす場合に付与することができ、純粋にボーナスとして付与することもでき、制限または条件の制限を受けることなく、帰属条件の制限を受けた場合、委員会は、いつでもそのような奨励金の帰属を迅速に全権することができる。現金付与奨励は、会社が現金奨励に応じて負担する支払義務を履行するために、会社のいかなる資産を分離することを要求してはならない
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第十条
規制条文を変更する
10.1福祉。会社の統制権が変更された場合、委員会が報酬プロトコルまたは任意の適用可能な雇用プロトコル、要件、コンサルティングプロトコル、制御権変更プロトコル、または会社または関連会社と参加者との間で有効な同様のプロトコルに規定されていない限り、参加者の許可されていない報酬は自動的に付与されてはならず、参加者の報酬は、委員会が決定した以下の1つまたは複数の方法に従って処理されなければならない
(A)報酬(その時点で帰属するか否かにかかわらず)は、規則第409 A条に規定する方法で継続、負担、または新たな権利で置換されなければならないが、制御権の変更前に付与された制限株式または任意の他の奨励によって制限された制限は、制御権の変更によって失効することはなく、委員会が一任的に適宜決定するように、制限された株式または他の奨励は、委員会が決定した条項に従って他の株式と同じ割り当てを得るべきである。ただし、委員会は、任意の現金分配の代わりに追加的な奨励の制限株式または他の奨励を決定することができる。本プロトコルには、いかなる相反する規定もあるが、奨励株式オプションについては、任意の仮定または代替株式オプションは、“財務管理条例”1.424-1節(およびその任意の修正案)の要求に適合しなければならない
(B)委員会は、当社が任意の報酬を購入する現金金額が、当該等報酬に含まれる株式の制御価格変動が当該等報酬の総行使価格の超過を超えることに等しいことを適宜規定することができるが、株式購入又は株式付加価値の行使価格が制御価格変動を超える場合には、その報酬は何の代償もなくキャンセルすることができる
(C)委員会は、行使されていない株式オプション、株式付加権、又は任意の他の規定参加者が行使を選択した株式奨励を適宜終了することができ、制御権変更が完了した日から少なくとも20(20)日までに参加者毎に終了通知を送信する方法であり、この場合、終了通知は、終了通知が送達された日から制御権変更が完了した日までとする。各参加者は,全数行使当時完了していなかったこのようなすべての参加者に報酬(報酬プロトコルに含まれる実行可能な制限は考慮しない)を持つが,いずれの行使も制御権変更の発生に応じて決定され,かつ,制御権変更が通知された指定された時間内に発生しない場合には,対応する通知および行使は無効でなければならない
(D)本プロトコルに他の相反する規定があっても、委員会は、任意の場合に、加速付与または制限の解除を全権適宜規定することができる
第十一条
図の終了や改訂
本計画には任意の他の規定があるにもかかわらず、取締役会または委員会は、本計画の任意のまたは全部を随時、随時、または部分的に修正することができる(当社が任意の適用法律を遵守できることを保証するために必要とされる任意の修正を含む)、または遡及または他の方法で本計画を完全に一時停止または終了することができる。しかしながら、適用法に別の要求または本協定に別段の規定がない限り、参加者の同意がなく、参加者が修正、一時停止または終了前に付与された報酬の権利は実質的に損なわれてはならない;また、適用法に基づいて投票する権利のある株式保有者の承認がない場合は、(I)本計画に従って発行可能な株式総数を増加させるためにいかなる修正も行われてはならない(第4.1節の実施を除く);または(Ii)報酬を得る資格のある個人の分類を変更する
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本計画でのご褒美。本プロトコルに相反する規定があっても、取締役会または委員会は、規則第409 a条を含む適用法律を遵守することに参加者が同意することなく、本計画または任意の入札プロトコルを随時修正することができる。委員会は、これまでに授与された任意の賞の条項を修正することができ、前向きであってもトレーサビリティであっても、第4条または本規約に別の明確な規定があることを除いて、参加者の同意を得ず、委員会のこのような修正または他の行動は、任意の参加者の権利に実質的な損害を与えてはならない
第十二条
計画的資金不足状態
この計画は“資金なし”の奨励と繰延補償計画を構成することを目的としている。参加者が固定的な既得権益を有しているが、当社が参加者に支払っていないいかなる支払いについても、本定款に記載されているいかなる規定も、当該等の参加者に当社の一般的な無担保債権者よりも大きい権利を与えてはならない
第十三条
一般条文
13.1謹慎;伝奇。委員会は、株式を割り当てるためではなく、本計画の下での株式引受権又は他の奨励に従って株式を取得した者を会社に陳述し、書面で参加者に株式を買収していることを要求することができる。証券法に基づいて任意の会社証券の発行を登録する際には、会社は、参加者が引受業者または会社が決定した任意の期間内に任意の株式または他の会社証券を直接または間接的に売却または譲渡することを禁止することができる。本計画が要求する任意の図の例外を除いて、そのような株式の株式は、譲渡の任意の制限を反映するために、委員会が適切と考える任意の図の例を含むことができる。本計画に基づいて交付されるすべての株式は、委員会が米国証券取引委員会、当時の普通株が上場していた任意の証券取引所またはその普通株見積システムの任意の国の証券取引所システム、および任意の法律の適用規則、法規および他の要求に基づいて提案された譲渡停止令および他の制限を遵守しなければならず、委員会は、このような制限を適切に参照するために、任意のこのような証明書に1つまたは複数の図面を追加することができる。株式が課金形式で所有されている場合、課金は、そのような株式の任意の制限を示す
13.2その他の計画。本計画は、取締役会が他の報酬または追加の報酬スケジュールを採択することを妨げるものではないが、株主の承認(例えば承認されなければならない)を必要とし、そのようなスケジュールは、一般的に適用されるか、または特定の場合にのみ適用されることができる
13.3雇用/取締役/コンサルタントを務める権利がない。本計画又は本計画項目のいずれの賞の授与も、当社又は任意の共同経営会社が引き続き雇用、コンサルタント又は取締役職を継続する権利について、いかなる参加者又は他の従業員、コンサルタント又は非従業員取締役にも、当社又は従業員を雇用する任意の共同会社又は採用コンサルタント又は非従業員取締役がいつでもそのような雇用、コンサルタント又は取締役職を終了する権利をいかなる方法で制限してはならない
13.4源泉徴収。参加者は、当社またはその付属会社に(状況に応じて)支払うか、または当社が満足できる任意の所得税、社会保険支払いまたはその他の奨励について控除された適用税項目の手配をしなければならない。委員会は,その全権裁量権に基づいて,1つの裁決に必要な源泉徴収の全部または任意の部分について適用される税金を1人の参加者に支払うことを許可または要求することができ,方式は,(A)交付によるものである
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参加者は、少なくとも6ヶ月(または適用会計基準下の不利な会計処理を回避するために時々制定された他の期間)を付与され、その公平な市価総額は、源泉徴収負債(またはその一部)に等しい。(B)付与、行使、帰属または決済報酬(場合によっては決定される)時に、当社は、参加者が発行可能または交付可能な株式から、または他の方法で参加者によって保持された株式の数を差し止め、その公平な市価合計が源泉徴収負債の金額に等しい。または(C)適用される入札プロトコルに規定されているか、または委員会によって他の方法で決定される任意の他の方法
13.5断片的な株式。本計画に基づいてどのような断片的な株式を発行または交付してはならない。委員会は、断片的な株式の代わりに、現金、追加の報酬、または他の証券または財産を使用または支払うべきかどうか、または断片的な株式を四捨五入、没収、または他の方法で除去すべきかどうかを決定しなければならない
13.6福祉は割り当てられていない。本計画または適用法律が別途規定または委員会によって許可されない限り、本計画によって支払われる任意の報酬または他の利益は、いかなる方法でも譲渡することができず、そのような利益を移転するいかなる試みも無効であり、そのような利益は、その利益を得る権利があるいかなる方法でも、その利益を得る権利がある者の債務、契約、責任、約束または侵害行為に責任を負うか、または制限されず、その人の差し押さえまたは法的手続きの制約を受けない
13.7追跡;有害行為
(A)取り戻す。本計画によって受信されたまたは支払われていないすべての報酬、金額または福祉によれば、任意の会社の払戻または同様の政策またはそのような行動に関連する任意の適用可能な法律に従って、追跡、キャンセル、払戻、撤回、払い戻し、減額、または他の同様の行動の制約を受ける。参加者が報酬を受けることは、参加者が参加者に適用される任意の会社の返却または同様の政策を承認し、同意することを意味し、参加者に適用される任意の会社の返却または同様の政策を承認し、同意することを意味し、参加者は、そのような政策または適用法を実施するために任意の必要な行動をとることができ、これ以上考慮または行動することなく、追加的な考慮または行動を必要とすることなく、会社が必要な行動をとることができることに同意する
(B)有害行為。委員会の別の決定に加えて、本計画の任意の他の条項または条件にかかわらず、参加者がサービス期間または後に有害行為に従事する場合、本計画、適用法または他の規定によって適用可能な任意の他の処罰または制限を除いて、参加者は、以下の金を没収または会社に支払わなければならない
(I)帰属または行使可能な報酬を含む参加者に、任意およびすべての未解決の報酬を付与するステップと、
(Ii)会社が参加者が有害行為に従事していると認定された日の直前18ヶ月以内に、参加者が本計画に関連する任意の現金または株を受信し、
(Iii)当社が参加者が有害行為に従事していると認定された日の直前の36ヶ月間、参加者が本計画に従って受信した任意の株式を売却または処分することによって達成された利益
13.8発売およびその他の条件
(A)委員会が別途決定しない限り、普通株が国家証券協会によって開始された国家証券取引所又はシステムに上場する限り、奨励に基づいて発行された株式は、そのような株式が当該取引所又はシステムに上場することを条件としなければならない。♪the the the
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当該等の株式がこのように上場するまでは、当社は当該等の株式を発行する義務はなく、当該等の株式について任意の株式購入又はその他の奨励権を行使する権利は、上場完了まで一時停止される
(B)当社の弁護士が、報酬に基づいて行われた任意の株式の売却又は交付が、ある場合に不正であるか、又は不正である可能性があることを当社にいつでも通知するか、又は適用法に基づいて当社に消費税を徴収することを招いた場合、当社は、株式又は報酬についてそのような売却又は交付を行う義務がないか、又は任意の申請を行うか、又は証券法又は他の方法に従って任意の資格又は登録を実施又は維持し、上記弁護士の提案に基づいて任意のオプション又は他の報酬の権利の行使を一時停止しなければならない。このような販売や交付は合法的であるか、または会社への消費税の徴収につながらないだろう
(C)本第14.8条に従って任意の一時停止期間を終了した後、一時停止期間の影響を受けたが、その時点で満了又は終了していない任意の奨励については、一時停止前のすべての利用可能な株式及び一時停止中に取得可能な株式について報酬を回復しなければならないが、一時停止奨励は、いかなる奨励の有効期間を延長してはならない
(D)参加者は、会社が必要と思う任意の上場、登録、資格、免除、同意または承認を得るために、会社に要求された証明書、陳述および情報を提供し、他の方法で会社と協力しなければならない
13.9法律が適用される。本計画と本計画に関連する行動は,デラウェア州の法律に基づいて管理·解釈されなければならず,法的衝突の原則には触れない
13.10構築。本計画では,男性の性別でどのような語を用いても,すべての場合に女性にも用いられると解釈すべきであるが,本計画で単数形式で使用されている語は,すべての場合においても複数の形式で使用されていると解釈すべきである
13.11その他の福祉。当社またはその連属会社の任意の退職計画下の利益を計算することについては、本計画に従って付与または支払われた任意の報酬は、補償とみなされてはならず、または現在または後日発効する任意の他の計画の下での任意の福祉または補償に影響を与えてはならず、そのような他の計画によれば、福祉の獲得可能性または金額は補償レベルに関連している
13.12料金。会社は、本計画に基づいて株式発行を奨励する費用を含む、本計画の実行に関連するすべての費用を負担しなければならない
13.13同じ福祉を受ける権利がない。各参加者については,報酬の規定が同じである必要はなく,個別参加者への報酬は以降の年でも同じである必要はない
13.14死亡/障害。委員会は、参加者の譲受人に、参加者の死亡または障害に関する書面通知を提供することを適宜要求し、裁決譲渡の有効性を証明するために、遺言謄本(例えば、参加者の死亡)または委員会が必要と考える他の証拠を提供することができる。委員会はまた、譲受人の同意を本計画のすべての条項と条件制約を受けることを要求することができる
13.15取引法第16条(B)条。当社の意図は、取引法第16節で公布された規則16 b-3の適用要件を満たし、参加者が取引法16 b-3または取引法16節で公布された任意の他の規則の利益を享受する権利があり、取引法第16節に規定される空の責任の制約を受けることなく、その要求を満たすように解釈することである。したがって、本計画の任意の条項の実施が14.15節で表現された意図と衝突する場合、そのような衝突を回避するために、可能な限り解釈および/または修正とみなされるべきである
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13.16裁決の延期。委員会は、選択された参加者が報酬を行使すること、業績基準を満たすこと、または他の場合に報酬の受信を延期することを選択する機会を選択することを可能にするために、本計画に基づいて1つまたは複数の計画を作成することができ、または選挙なしに参加者が報酬項目の下の株式または他の補償を得る権利がある。委員会は、選挙手続き、選挙の時間、このように繰延された金額、株式または他の代価について利息または他の収益を支払うメカニズム、および利息または他の収益を計算するメカニズム、および委員会がそのような繰延計画の管理に有利であると考える他の条項、条件、ルール、および手続きを作成することができる
13.17“規則”第409 A条。本計画および報酬は、本規則第409 a節の適用要件を遵守または免除し、その意図に応じて制限、解釈、解釈を行うことを目的としている。任意のボーナスが“規則”第409 a条によって制約される範囲内で、その支払い方法は、提案された、一時的または最終的な条例または財務大臣および国税局がこれについて発表した任意の他の指導意見を含む“規則”第409 a条に適合しなければならない。本計画には相反する規定があるにもかかわらず、本計画の規則第409 a節と一致しないいずれかの規定は、改正された遵守規則第409 a節に適合または免除されたとみなされなければならず、その条項が条項に適合または免除されるように修正されない場合は、その条項は無効でなければならない。規則第409 a節の報酬を免除または遵守することを目的とした報酬が、そのような免除または遵守、または委員会または当社が講じたいかなる行動でもない場合、当社は、参加者または他の任意の当事者に対していかなる責任も負い、本計画の任意の金額または利益が遵守された場合、第409 a節の処罰を受けた場合、そのような罰金を支払う責任は、当社が負担するのではなく、影響を受けた参加者のみが負担する。本計画または報酬協定には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意(S)は、“特定の従業員”が離職する(本規則第409 a条の制約を受けない支払いを除く)ために、本計画に従って従業員に支払う必要がある任意の“非限定繰延補償”(本規則第409 a節の意味)は、退職後の最初の6(6)ヶ月以内の支払いまで遅延しなければならない(または、その前に、支払いを遅延させなければならない)。指定従業員が死亡した日までは、その遅延期間が満了したとき(報酬プロトコルで規定された方法で)支払わなければならない
13.18データプライバシー。任意の賞を受賞する条件として、各参加者は、本14.18節で説明した個人データを電子的または他の形態で収集、使用、転送することに明確かつ曖昧ではなく、本計画および報酬を実施、管理および管理し、参加者が本計画に参加するためにのみ使用される。このような実施、管理および管理を容易にするために、当社およびその関連会社は、参加者の名前、住所、電話番号、生年月日、社会保障または保険番号または他の識別番号、給料、国籍、職務(S)、当社またはそれらの任意の関連会社の任意の証券に関する情報、およびすべての賞の詳細情報(“データ”)を含むが、参加者のいくつかの個人情報を保持することができる。本計画および報酬を実施、管理および管理し、参加者が本計画に参加するために、当社およびその付属会社は、必要に応じて互いの間でデータを転送することができ、また、会社およびその関連会社は、本計画および報酬の実施、管理および管理、および参加者が本計画に参加する任意の第三者にデータを転送することができる。データの受信者は、参加者の国または他の場所に位置することができ、参加者の国および任意の所与の受信者の国は、異なるデータプライバシー法および保護措置を有する可能性がある。報酬を受けることによって、各参加者は、当社または参加者が任意の普通株式を保管するブローカーまたは他の第三者が必要とする可能性のある任意の必要なデータ送信を選択することを含む、本計画および報酬の実施、管理および管理および管理を支援するために、電子的または他の形態でデータを受信、所有、使用、保持、および送信することを許可する。本計画および報酬の実施、管理、管理および参加者が本計画に参加するために必要な時間内にのみ、参加者に関するデータが保存される。参加者は、参加者のデータ記憶および処理に関する追加情報の提供を要求し、参加者のデータの任意の必要な訂正を提案するか、または任意の場合に連絡することによって、または無料で拒否または書面同意を撤回することを提案するために、会社が保持している参加者に関するデータを随時見ることができる
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彼女の地元の人材代表です。会社は、参加者が本計画に参加する資格を取り消すことができ、参加者が本計画に記載された同意を拒否または撤回する場合、委員会は、参加者が未完了の報酬を放棄することができると適宜決定することができる。参加者は、同意拒否または同意撤回の結果に関するより多くの情報を、地域人的資源代表に連絡することができる
13.19相続人および譲受人。本計画は、参加者のすべての相続人および許可された譲受人に拘束力があり、その参加者の遺産および遺産の遺言執行人、管理人または受託者を含むが、これらに限定されない
13.20で規定される分割可能性。本計画の任意の規定が無効または実行不可能と認定された場合、その無効または実行不可能は、本計画の他の規定に影響を与えてはならず、本計画は、そのような規定を含まない方法で解釈および実行されなければならない
13.21タイトルと説明文字。本稿のタイトルやタイトルは参考と便宜のみであり,本計画の一部と見なすべきではなく,本計画の構築にも用いられてはならない
第十四条
計画の発効日
本計画は2023年6月30日、すなわち取締役会が採択された日に発効しますが、会社の株主がデラウェア州の法律の要求に基づいて本計画を承認する必要があります。本計画が会社の株主の承認を得ていなければ、本計画は発効せず、本計画に基づいて何の報酬も付与されず、本計画はその条項に基づいて完全に有効であり続ける
第十五条
計画期限
本計画が可決された日又は株主が承認した日から10(10)周年の日又は後には,本計画に基づいて奨励を付与してはならないが,当該10(10)周年まで付与された奨励は,その日の後まで継続することができる
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添付ファイル10.4
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2023年総合インセンティブ計画
非従業員取締役限定株単位付与通知書
時々改訂された“ビットコイン倉庫会社2023年総合インセンティブ計画”(以下、“計画”と略す)の条項と条件によると、ビットコイン倉庫会社、デラウェア州の会社(“当社”)は、以下に掲げる制限株式単位(“限定株式単位”)の数を次の個人(“あなた”または“参加者”)に付与する。本授権書(以下、“授権書”と呼ぶ)は、本明細書に記載された条項および条件、ならびに添付ファイルAとしての制限された株式単位プロトコル(以下、“合意”と呼ぶ)および計画に制限され、両方が参照されて本明細書に組み込まれる。ここで用いられるが定義されていない大文字用語は,本計画で規定されている意味を持つべきである
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協定第2(B)節、計画及び本協定に記載されている他の条項及び条件の規定の下で、制限された株式単位は、(I)授出日一周年及び(Ii)授出日後最低50週間後の次の株主周年総会に帰属しなければならない。ただし、閣下は授出日から当該帰属日までの間、継続的に当社又は連属会社にサービスを提供しなければならない。 |
署名後、すなわち、閣下が本計画、本協定及び本限定的な株式単位授出通知書(本“授出通知書”)の条項及び条件に制約されることに同意することを示す。あなたは、本プロトコル、本計画、および本許可通知を完全にレビューし、本プロトコル、本計画、および本許可通知のすべての条項を完全に理解し、本許可通知を実行する前に弁護士の提案を得る機会があることを確認します。あなたはここで、拘束力、決定的、および終局的な決定として、本プロトコル、本計画または本ロットの通知によって生じた任意の問題または決定について、委員会のすべての決定または解釈を受け入れることに同意します。本バッチ通知書は、携帯型ファイルフォーマット(.pdf)、ファクシミリコピー、または同様の電子交付方法を含む1つまたは複数のコピーを署名することができ、各コピーは原本とみなされるべきであるが、これらのコピーのすべては一緒に同じプロトコルを構成する
本授権書または本協定には、閣下が授権書日後60日以内に本授権書に署名しておらず、本授権書を当社に送付した場合、本奨励書は自動的に終了しますが、当社は何の更なる行動も取らず、本奨励は没収され、別途当社に通知することはなく、当社はいかなる費用も負担する必要はありません
[署名ページは以下のとおりである]
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当社はすでに正式に許可された上級者を手配して本ロットの土地通知書にサインし、参加者も本ロットの土地通知書にサインして、上記のすべての目的に対して有効であることを証明した
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非従業員取締役限定株単位付与通知書
添付ファイルA
制限株式単位協定
本制限株式単位プロトコル(本プロトコル付き付与通知、すなわち本“プロトコル”)は、付与通知に記載された付与日から締結され、本プロトコルは、ビットコイン倉庫会社、デラウェア州の会社(“当社”)およびそれらの間に添付され、[](“参加者”)。本明細書で使用されるが、特に定義されていない大文字の用語は、本計画またはバッチ公告で指定された意味を有するべきである
1.裁決。当社は、参加者が当社または連属会社に提供するサービス、および他の良好かつ価値のある対価(ここでは受信され、十分であることが確認され、付与通知に掲載された付与日(“付与日”)が発効することを考慮して、本契約の一部として参照によって本明細書に組み込まれるように、付与通知、本プロトコルおよび計画に記載されている条項および条件に従って参加者に付与通知に記載されている制限された株式単位数を付与する。本計画が本プロトコルと何か不一致があれば,本計画の条項を基準とする.付与通知、本協定及び計画に記載されている条項及び条件に基づいて、帰属範囲内で、制限された株式単位毎に株式を受け取る権利がある。制限された株式単位が授出通知に記載された方法で帰属した場合には、参加者は、制限された株式単位に関する任意の株式または他の支払いを請求する権利がない。本奨励決済の前に、限定株式単位と本奨励は当社を代表する無担保債務であり、当社の一般資産からしかお支払いできません
2.株式単位の帰属を制限する
(A)本第2節の別の規定に加えて、制限株式単位は、授出公告に記載されている帰属スケジュールに基づいて帰属すべきである。参加者がすべての制限株式単位が帰属する前にサービスを終了する場合、委員会が別途規定または参加者と当社または任意の連属会社との間の書面合意に記載されている者を除いて、すべての帰属されていない制限株式単位および配当同値権利(およびその制限株式単位および配当同値権利から生成され、その所有者によって生成されたすべての権利)は自動的に終了し、当社はさらなる行動を取らず、別途通知することなく没収され、当社にいかなる損失も与えない
(B)付与通知、本プロトコルまたは計画に逆の規定があっても、制限された株式単位は、(I)参加者が死亡または障害によってサービスを終了するか、または(Ii)制御権変更に自動的に完全に帰属しなければならない(この2つの場合、参加者が付与された日からサービス終了または制御権変更の日まで当社または連属会社にサービスを提供し続ける限り)
3.配当等の権利。会社が流通株式に関する定期配当金(明確のために非常配当は含まれていない)を発表して支払い、その配当金の記録日に、参加者が本プロトコルに従って付与された未決済限定株式単位を保有している場合、会社はその配当金の金額を簿記口座に記録し、参加者が記録日に参加者が記録所有者である場合に得られる配当金に相当する金額を参加者に支払わなければならない。参加者が保有するその記録日までに決済されていない限定的な株式単位数の株式数(“配当等権利”)に相当する.配当等権利は、関連制限株式単位が帰属してから60日以内に支払われる。明確にするために、参加者が本合意条項に従って任意の制限株式単位を没収した場合、参加者は、そのように没収された制限株式単位に関連する配当権を失うべきである(ある場合)。自己発表および支払い適用配当金から清算配当金同値権利までの間には、配当同値権利に利息は生じない
A-1
4.限定株の決済。第2節に基づいて制限された株式単位に帰属した後、当社は、行政的に可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、いずれの場合も当該帰属日の60日後に遅れてはならない)参加者に、本奨励規定によって制限された制限された株式単位数に等しい数の株式を交付しなければならない。本プロトコルにより発行されたすべての株式は、当該株式の1枚又は複数枚の証明書を参加者に交付するか、又は簿記形式で当該株式を入力することにより交付されなければならず、当該株式は委員会が自ら決定する。株の価値は時間の経過で何の利息も生じない。本第4項又は本協定に基づくいかなる行動も、信託又は任意のタイプの出資又は担保債務を発生させるものと解釈してはならない
5.制限的なチノ。本契約または本計画に相反する規定があっても、委員会が参加者が当社または任意の連属会社と参加者との間の任意の合意における任意の秘密、競業禁止または入札契約の規定を遵守できないと認定した場合、その決定日までに決済されていないすべての制限株式単位(およびそのような制限株式単位およびその所有者によって生成されたすべての権利)は、当社によってさらなる行動をとることなく自動的に終了し、別途通知する必要はなく、当社にいかなる損失も与えない
6.税金を源泉徴収する
(A)本報酬の受信、帰属または決済により、参加者が連邦、州、地方および/または外国税収の補償収入または賃金を取得する範囲内で、参加者は、本報酬に必要なすべての所得税、社会保険支払いまたは他の適用可能な税金の支払いについて、現金または現金等価物の交付、株式(いかなる質権または他の保証資本の制約を受けない以前に所有していた株式を含む)、純決済、仲介人が販売を支援することを含む好ましい手配をしなければならない。または本裁決に従って発行または交付可能な株式の金額)、他の財産または委員会が適切と考える任意の他の法律による価格を差し押さえまたは減少させる他の無現金である。当該等納税義務が純額決済又は払戻以前に所有していた株式を還付することによって履行された場合、差し押さえ(又は払戻)可能な最大株式数は、源泉徴収又は払戻の日に公平な時価総額が当該等税負担総額に等しい株式数でなければならず、当該等税総額は、委員会が決定した連邦、州、地方及び/又は外国税収(賃金税を含む)の最高源泉徴収税率に基づいて決定され、当社に本賞に関する不利な会計処理をもたらすことはない。このような納税義務に必要なシェアを支払ういかなる端数も無視しなければならず、支払うべき金額は現金で参加者に支払わなければならない。当社は、参加者または参加者の法定代表者に、参加者または参加者の法定代表者が、本賞の受信、帰属または決済、または本賞に関連する任意の他の課税事件によって参加者の報酬収入または給料に適用されるすべての連邦、州、地方、および外国税額を支払い、またはその他の方法で全額支払う義務がない
(B)参加者は、本報酬を受信、帰属、または決済する際に、関連株式を処理する際に、不利な税務結果が生じる可能性があり、参加者が通知され、ここで税務コンサルタントに相談することを提案されたことを認める。当社またはどの付属会社が本賞に関連する任意の源泉徴収義務に対していかなる行動を取っても、参加者は最終的に本賞に関連するすべての課税税金に責任を負うべきです。当社または任意の連属会社は、以下の事項についていかなる陳述や承諾もしません
A-2
付与、帰属、または本報酬の解除、またはその後の株式売却に関連する任意の源泉徴収の処理。当社とその付属会社は参加者の納税義務を減らしたり解消したりするためにこの奨励を組織する義務もありません。参加者は、参加者は、取締役会、委員会、当社または連合会社またはそれらのそれぞれの任意のマネージャー、取締役、上級管理者、従業員または許可代表(弁護士、会計士、コンサルタント、銀行家、融資者、潜在的融資者および財務代表を含む)に税務アドバイスを提供するか、またはその税務結果を評価することには決して依存しないと表明した
7.譲渡できません。参加者が生きている間は、遺言又は相続法及び分配法以外のいかなる方法でも制限株式単位を売却、質権、譲渡又は譲渡してはならない。制限株式単位の関連株式が発行されるまで、及び当該株式に適用されるすべての制限が失効している。制限された株式単位およびその任意の権益または権利は、参加者またはその権益相続人の債務、契約または約束に責任を負うことはなく、譲渡、譲渡、予想、質権、財産権負担、譲渡または任意の他の方法で処分する必要もなく、これらの処置が自発的または非自発的であるか、または判決、徴収、差し押さえ、差し押さえまたは任意の他の法律または平衡法手続き(破産を含む)の法律で実施されて処分されなければならず、いかなる処置も無効および無効であり、このような処置が前の文で許可された者を除外しなければならない
8.適用法を遵守する。本協定には何らかの相反する規定があるにもかかわらず、本協定項の下の株式発行は、当該等の証券に関する適用法律のすべての適用要件、及び株式がその上に上場する可能性のある任意の証券取引所又は市場システムの要求を遵守する。発行株式が適用される法律又は法規に違反し、又は株式が上場する可能性のある任意の証券取引所又は市場制度の要求に違反する場合は、本協定に基づいていかなる株式も発行しない。また、(A)証券法に基づいて発行された株式についての登録声明が発行時に発効した場合、又は(B)当社の法律顧問が発行する株式が証券法の登録規定により免除の条項を適用して発行されることを許可されない限り、本協定に基づいて株式を発行することはない。当社がいかなる司法管轄権を有する監督機関からも当社の法律顧問が任意の株式を合法的に発行及び売却するために必要な許可(あればある)を取得することができない場合は、当社が当該等の株式を発行できなかったために必要な許可を得なかったいかなる責任も免除する。本契約項のいずれかの株式発行の条件として、当社は、任意の適用可能な法律又は法規を遵守し、当社の要求に応じて当該等の遵守について任意の陳述又は担保を行うことを証明するために、参加者に任意の必要又は適切な要求を満たすことを要求することができる
9.株主としての権利。参加者が当該株式の記録所有者にならない限り、参加者は、本契約に従って交付可能な任意の株式に対して当社の株主としていかなる権利もなく、当該株式の現金配当金又は他の財産、割り当て又は他の権利について任意の調整を行うことができず、本計画又は本合意が別途明確に規定されていない限り、任意の調整を行うことができない
10.入金および配布を実行します。本協定によれば、参加者又は参加者の法定代表者、相続人、遺贈者又は割り当てられた者に株式又はその他の財産を発行又は譲渡することは、当該人の本契約項の下でのすべてのクレームを完全に満たさなければならない。このような支払いまたは発行の前提条件として、当社は、参加者または参加者の法定代表者、相続人、遺贈者、または割り当てられた人が、その決定の適切な形態で署名することを要求することができる(および規定された任意の時間内に撤回してはならない)これらの免除および受領書について、ただし、これらの免除の下の任意の審査期間は、既得られた制限株式単位に関連する決済日を変更してはならない
A-3
11.サービスを継続したり、報酬を得る権利がありません。この計画を採択するか、または授出通知および本プロトコルに従って制限された株式単位を付与し、参加者に、当社、任意の連属会社または任意の他のエンティティと持続的なサービス関係を維持する権利、または任意の方法で当社、任意の連属会社または任意の他のエンティティに、そのような他のサービス関係を随時終了させる権利を与えない。このようなサービスが終了するか否か、およびいつ終了するかのいずれかの問題、および終了の理由については、委員会またはその代表によって決定されなければならず、このような決定は、いずれの場合も最終的で、最終的であり、拘束力がある。制限された株式単位を一度の利益とし、当社が一任適宜決定し、いかなる契約や他の権利も生じず、後日奨励または利益を後日奨励の代わりに受け取ることができる。将来のどの賞も当社の一任裁量で決定されるだろう
12.通知です。本協定項の下のすべての通知と他の通信は書面で行われなければならない。この等通知またはその他の通信は、(A)当社の主な実行事務所に書留または書留郵便で送信される場合、および(B)参加者に属する場合は、参加者が当社にアーカイブした最後に知られている住所に効果的に送達しなければならない
13.電子交付に同意します。電子署名。参加者は、紙のフォーマットの文書を受信するのではなく、法的に許容される最大範囲内で、当社が交付を要求される可能性のある任意の文書の電子交付を受け入れることに同意する(入札説明書、募集説明書、募集説明書補足材料、付与または付与通知および合意、勘定書、年度および四半期報告、および他のすべての形態の通信を含むがこれらに限定されない)。電子交付は,会社の電子メールシステムや参加者がアクセス可能な社内ネットワーク上の位置を参照することで行うことができる.参加者は、当社が当社が配信を要求される可能性のある任意のそのような文書を交付して受け入れるために確立または確立可能な電子署名システムの任意およびすべてのプログラムに同意し、その電子署名がその手動署名と同じであり、同じ効力および効果を有することに同意する
14.情報を提供するプロトコル。参加者は、会社が任意の適用法規または法規に適用された任意の報告または他の要件を遵守することができるように、会社に要求されたすべての情報を会社に提供することに同意する
15.合意全体;改訂本プロトコルは、本プロトコルの対象に関する双方の完全な合意を構成し、各当事者間で付与された制限された株式単位に関するすべての契約、承諾、陳述、保証、および合意を含む。前の文の範囲を制限することなく、その中に別の規定があることを除いて、双方の当事者間の本合意の対象に関するすべての以前の了解および合意(ある場合)はここで無効であり、もはやいかなる効力も役割も持たない。委員会は、本計画に抵触しないいかなる方法でも時々本協定を改訂することを自ら決定することができるが、本計画または本協定に別段の規定がない限り、参加者の権利を実質的に損なういかなる修正も書面で行わなければならず、参加者および当社の許可者が署名して発効することができる。
16.分割可能性および免除権。管轄権のある裁判所が、本プロトコルの任意の条項が無効または実行不可能であると判断した場合、その条項の無効または実行不能は、本プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならず、他のすべての条項は、完全な効力および効力を維持しなければならない。いずれか一方が本プロトコルに違反するか、または本プロトコルの下のいかなる権利を行使できなかったかを放棄し、任意の他の違反または権利を放棄するとみなされてはならない。いずれの側も、このような違反行為のために行動しないか、またはそのような権利を行使しないか、そのような権利の違反行為または条件の持続期間またはその後の任意の時間に行動する権利を剥奪すべきではない
A-4
17.会社補償報酬。参加者が本賞に関連する権利は、いずれの場合も、(A)会社が任意の会社補償政策または参加者と達成された他の合意または所有可能な任意の権利、および(B)会社が取引法第10 D条および米国証券取引委員会または任意の他の適用法によって時々公布される任意の適用規則および条例に従って、“奨励報酬”の回収に関する任意の権利または義務を有する可能性がある条件によって制限されなければならない
18.法に基づいて国を治める。この協定は、デラウェア州の法律の法律紛争条項を含まない、この州で締結·履行された契約の法律的管轄と解釈に適用されるべきである
19.相続人および譲受人。会社は、参加者の同意なしに、本契約書の下の任意の権利を譲渡することができる。本協定は、当社の相続人と譲受人に対して拘束力があり、その利益に合致しています。本協定及び本計画に規定する譲渡制限に該当する場合、本プロトコルは、参加者及びその受益者、遺言執行人、管理人及び遺言又は相続法又は分配法により制限された株式単位を譲渡する者(S)に拘束力を有する
20.タイトル;参照文献;説明。タイトルは便宜上のみであり、本プロトコルの一部とはみなされない。本プロトコルで使用される“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコル”および同様の意味の用語は、本プロトコルの任意の特定の条項を指すのではなく、プロトコル全体を指すべきである。文脈が異なる解釈を必要としない限り、本プロトコルで言及されたすべての条項は、本プロトコルに言及された条項とみなされるべきである。本稿で用いた“や”という語は排他的ではなく,“および/または”という意味を持つと考えられる.言及されたすべての“含む”は、“含むが、限定されない”という意味と解釈されるべきである。文意が他に言及されていることに加えて、法律、合意、文書、または他の文書に言及することは、その規定が許容される範囲内で時々改正、補足、修正、および再記載された法律、合意、文書、または他の文書を指すものとみなされるべきである。この協定で言及された“ドル”または“$”はいずれもドルを意味する。文脈が必要な限り、本明細書で使用される任意の代名詞は、対応する男性、女性または中性形を含むべきであり、名詞および代名詞の単数形は複数を含むべきであり、その逆も同様である。任意の解釈規則または他の規定に基づいて、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の不確実性または曖昧性は、本プロトコルのいずれか一方に不利であると解釈されてはならず、本プロトコルのいずれか一方に対して解決されてはならない。逆に,本プロトコルは本プロトコルの各当事者が査読し,使用する語の一般的な意味に基づいて解釈と解釈を行い,本プロトコルの各当事者の目的と意図を公平に実現すべきである
二十一第四十九A条。本裁決は,“規則”第409 a節の適用要求を免除し,その意図に応じて制限,解釈,解釈を行うことを目的としている。しかしながら、本計画、付与通知、または本プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、委員会が本報酬(またはその任意の部分)が“規則”第409 a条の制約を受ける可能性があると判断した場合、委員会は、計画、付与通知、または本プロトコルのこのような修正によって、または他の政策および手続き(トレーサビリティを有する修正、政策および手続きを含む)を採用するか、または任意の他の行動をとる権利がある(そうする義務がない、または参加者または他の何かを賠償する義務がない)権利がある。委員会が認定したように,本賞は“規則”第409 a節の適用を適切に免除するか,又は“規則”第409 a節の要件を満たす必要がある。上記の規定にもかかわらず、当社及びその共同会社は、本協定によって提供される制限された株式単位が規則第409 A条の規定を免除または適合することができることを示しておらず、いずれの場合も、当社または任意の共同経営会社は、規則第409 A条を遵守しないことによって参加者が招いた任意の税項、罰金、利息、または他の支出の全部または任意の部分について責任を負うことはない
A-5
[ページの残りの部分はわざと白くしている]
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添付ファイル10.5
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2023年総合インセンティブ計画
限定株単位授権書
時々改訂された“ビットコイン倉庫会社2023年総合インセンティブ計画”(以下、“計画”と略す)の条項と条件によると、ビットコイン倉庫会社、デラウェア州の会社(“当社”)は、以下に掲げる制限株式単位(“限定株式単位”)の数を次の個人(“あなた”または“参加者”)に付与する。本授権書(以下、“授権書”と呼ぶ)は、本明細書に記載された条項および条件、ならびに添付ファイルAとしての制限された株式単位プロトコル(以下、“合意”と呼ぶ)および計画に制限され、両方が参照されて本明細書に組み込まれる。ここで用いられるが定義されていない大文字用語は,本計画で規定されている意味を持つべきである
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協定第2(B)節、計画及び本プロトコルに記載されている他の条項及び条件の規定の下で、25%の制限された株式単位は、帰属開始日の最初の第4四半期の周年日の毎日に帰属しなければならず、制限された株式単位を帰属開始日の1周年全数に帰属させなければならない。 |
署名後、すなわち、閣下が本計画、本協定及び本限定的な株式単位授出通知書(本“授出通知書”)の条項及び条件に制約されることに同意することを示す。あなたは、本プロトコル、本計画、および本許可通知を完全にレビューし、本プロトコル、本計画、および本許可通知のすべての条項を完全に理解し、本許可通知を実行する前に弁護士の提案を得る機会があることを確認します。あなたはここで、拘束力、決定的、および終局的な決定として、本プロトコル、本計画または本ロットの通知によって生じた任意の問題または決定について、委員会のすべての決定または解釈を受け入れることに同意します。本バッチ通知書は、携帯型ファイルフォーマット(.pdf)、ファクシミリコピー、または同様の電子交付方法を含む1つまたは複数のコピーを署名することができ、各コピーは原本とみなされるべきであるが、これらのコピーのすべては一緒に同じプロトコルを構成する
本授権書または本協定には、閣下が授権書日後60日以内に本授権書に署名しておらず、本授権書を当社に送付した場合、本奨励書は自動的に終了しますが、当社は何の更なる行動も取らず、本奨励は没収され、別途当社に通知することはなく、当社はいかなる費用も負担する必要はありません
[署名ページは以下のとおりである]
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当社はすでに正式に許可された上級者を手配して本ロットの土地通知書にサインし、参加者も本ロットの土地通知書にサインして、上記のすべての目的に対して有効であることを証明した
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限定株単位授権書
添付ファイルA
制限株式単位協定
本制限株式単位プロトコル(本プロトコル付き付与通知、すなわち本“プロトコル”)は、付与通知に記載された付与日から締結され、本プロトコルは、ビットコイン倉庫会社、デラウェア州の会社(“当社”)およびそれらの間に添付され、[](“参加者”)。本明細書で使用されるが、特に定義されていない大文字の用語は、本計画またはバッチ公告で指定された意味を有するべきである
1.裁決。当社は、参加者が過去及び/又は継続して当社又は共同会社に雇用されているか、又は自社又はその連属会社に雇用され続けていることを考慮し、他の良好かつ価値のある代償のために、本プロトコルの一部として、本プロトコルの一部として、本契約の一部として、参加者に付与通知、本契約及び計画に記載されている条項及び条件に関する付与通知に規定されている制限された株式単位数を付与する。本計画が本プロトコルと何か不一致があれば,本計画の条項を基準とする.付与通知、本協定及び計画に記載されている条項及び条件に基づいて、帰属範囲内で、制限された株式単位毎に株式を受け取る権利がある。制限された株式単位が授出通知に記載された方法で帰属した場合には、参加者は、制限された株式単位に関する任意の株式または他の支払いを請求する権利がない。本奨励決済の前に、限定株式単位と本奨励は当社を代表する無担保債務であり、当社の一般資産からしかお支払いできません
2.株式単位の帰属を制限する
(A)本第2節の別の規定に加えて、制限株式単位は、授出公告に記載されている帰属スケジュールに基づいて帰属すべきである。参加者がすべての制限株式単位が帰属する前にサービスを終了する場合、委員会が別途規定または参加者と当社または任意の連属会社との間の書面合意に記載されている者を除いて、すべての帰属されていない制限株式単位および配当同値権利(およびその制限株式単位および配当同値権利から生成され、その所有者によって生成されたすべての権利)は自動的に終了し、当社はさらなる行動を取らず、別途通知することなく没収され、当社にいかなる損失も与えない
(B)ロット通知書、本プロトコル又は計画に相反する規定があっても、第10条には別の規定がある
(I)制御権が変更された場合、生存エンティティ(及びその関連側、“生存エンティティ”)は、奨励金と同じ条項及び条件に従って、生存エンティティの持分補償計画の下で同様の報酬を負担する場合、負担又は代替された部分は、制御権変更の発生によって完全に帰属してはならないが、制御権変更が発生した日から24ヶ月以内に、参加者が無断でサービスを終了し、又は参加者が正当な理由で辞任した場合、報酬又は任意の代替報酬は直ちに帰属しなければならない。前に述べたように、参加者は、その参加者が会社または関連会社の解散費計画によって保護されているか、または会社または関連会社との雇用、解散費または同様の合意の当事者でなければ、会社または関連会社の解散費計画によって保護されていない限り、すべての場合、参加者が十分な理由で辞任することを可能にする条項を含むものとみなされてはならない
B-1
(Ii)制御権が変動した場合、既存エンティティが上記第2(B)(I)条の規定に従って支払われていない報酬を負担しない場合、又は代替報酬を付与しない場合は、直ちに当該報酬を付与しなければならない
3.配当等の権利。会社が流通株式に関する定期配当金(明確のために非常配当は含まれていない)を発表して支払い、その配当金の記録日に、参加者が本プロトコルに従って付与された未決済限定株式単位を保有している場合、会社はその配当金の金額を簿記口座に記録し、参加者が記録日に参加者が記録所有者である場合に得られる配当金に相当する金額を参加者に支払わなければならない。参加者が保有するその記録日までに決済されていない限定的な株式単位数の株式数(“配当等権利”)に相当する.配当等権利は、関連制限株式単位が帰属してから60日以内に支払われる。明確にするために、参加者が本合意条項に従って任意の制限株式単位を没収した場合、参加者は、そのように没収された制限株式単位に関連する配当権を失うべきである(ある場合)。自己発表および支払い適用配当金から清算配当金同値権利までの間には、配当同値権利に利息は生じない
4.限定株の決済。第2節に基づいて制限された株式単位に帰属した後、当社は、行政的に可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、いずれの場合も当該帰属日の60日後に遅れてはならない)参加者に、本奨励規定によって制限された制限された株式単位数に等しい数の株式を交付しなければならない。本プロトコルにより発行されたすべての株式は、当該株式の1枚又は複数枚の証明書を参加者に交付するか、又は簿記形式で当該株式を入力することにより交付されなければならず、当該株式は委員会が自ら決定する。株の価値は時間の経過で何の利息も生じない。本第4項又は本協定に基づくいかなる行動も、信託又は任意のタイプの出資又は担保債務を発生させるものと解釈してはならない
5.制限的なチノ。本契約または本計画に相反する規定があっても、委員会が参加者が当社または任意の連属会社と参加者との間の任意の合意における任意の秘密、競業禁止または入札契約の規定を遵守できないと認定した場合、その決定日までに決済されていないすべての制限株式単位(およびそのような制限株式単位およびその所有者によって生成されたすべての権利)は、当社によってさらなる行動をとることなく自動的に終了し、別途通知する必要はなく、当社にいかなる損失も与えない
6.税金を源泉徴収する
(A)本報酬の受信、帰属または決済により、参加者が連邦、州、地方および/または外国税収の補償収入または賃金を取得する範囲内で、参加者は、本報酬に必要なすべての所得税、社会保険支払いまたは他の適用可能な税金の支払いについて、現金または現金等価物の交付、株式(いかなる質権または他の保証資本の制約を受けない以前に所有していた株式を含む)、純決済、仲介人が販売を支援することを含む好ましい手配をしなければならない。または本裁決に従って発行または交付可能な株式の金額)、他の財産または委員会が適切と考える任意の他の法律による価格を差し押さえまたは減少させる他の無現金である。以前所有していた株式を純決済または払戻することによりこのような納税義務を履行する場合、差し止め(または払戻)可能な最大株式数は、控除または払戻の日に公平な時価合計価値を有するものとし、不利な会計計算を生じることなく、連邦、州、地方および/または外国の税収目的(賃金税を含む)の最高源泉徴収税率に基づいて決定されるこのような納税義務総額に等しい株式数とする
A-2
本賞の会社に対する待遇は、委員会が決定します。このような納税義務に必要なシェアを支払ういかなる端数も無視しなければならず、支払うべき金額は現金で参加者に支払わなければならない。当社は、参加者または参加者の法定代表者に、参加者または参加者の法定代表者が、本賞の受信、帰属または決済、または本賞に関連する任意の他の課税事件によって参加者の報酬収入または給料に適用されるすべての連邦、州、地方、および外国税額を支払い、またはその他の方法で全額支払う義務がない
(B)参加者は、本報酬を受信、帰属、または決済する際に、関連株式を処理する際に、不利な税務結果が生じる可能性があり、参加者が通知され、ここで税務コンサルタントに相談することを提案されたことを認める。当社またはどの付属会社が本賞に関連する任意の源泉徴収義務に対していかなる行動を取っても、参加者は最終的に本賞に関連するすべての課税税金に責任を負うべきです。当社又は任意の共同経営会社は、本奨励付与、帰属又は引渡し、又はその後の株式売却に係るいかなる源泉徴収税の処理についてもいかなる陳述又は承諾を行っていない。当社とその付属会社は参加者の納税義務を減らしたり解消したりするためにこの奨励を組織する義務もありません。参加者は、参加者は、取締役会、委員会、当社または連合会社またはそれらのそれぞれの任意のマネージャー、取締役、上級管理者、従業員または許可代表(弁護士、会計士、コンサルタント、銀行家、融資者、潜在的融資者および財務代表を含む)に税務アドバイスを提供するか、またはその税務結果を評価することには決して依存しないと表明した
7.譲渡できません。参加者が生きている間は、遺言又は相続法及び分配法以外のいかなる方法でも制限株式単位を売却、質権、譲渡又は譲渡してはならない。制限株式単位の関連株式が発行されるまで、及び当該株式に適用されるすべての制限が失効している。制限された株式単位およびその任意の権益または権利は、参加者またはその権益相続人の債務、契約または約束に責任を負うことはなく、譲渡、譲渡、予想、質権、財産権負担、譲渡または任意の他の方法で処分する必要もなく、これらの処置が自発的または非自発的であるか、または判決、徴収、差し押さえ、差し押さえまたは任意の他の法律または平衡法手続き(破産を含む)の法律で実施されて処分されなければならず、いかなる処置も無効および無効であり、このような処置が前の文で許可された者を除外しなければならない
8.適用法を遵守する。本協定には何らかの相反する規定があるにもかかわらず、本協定項の下の株式発行は、当該等の証券に関する適用法律のすべての適用要件、及び株式がその上に上場する可能性のある任意の証券取引所又は市場システムの要求を遵守する。発行株式が適用される法律又は法規に違反し、又は株式が上場する可能性のある任意の証券取引所又は市場制度の要求に違反する場合は、本協定に基づいていかなる株式も発行しない。また、(A)証券法に基づいて発行された株式についての登録声明が発行時に発効した場合、又は(B)当社の法律顧問が発行する株式が証券法の登録規定により免除の条項を適用して発行されることを許可されない限り、本協定に基づいて株式を発行することはない。当社がいかなる司法管轄権を有する監督機関からも当社の法律顧問が任意の株式を合法的に発行及び売却するために必要な許可(あればある)を取得することができない場合は、当社が当該等の株式を発行できなかったために必要な許可を得なかったいかなる責任も免除する。本契約項のいずれかの株式発行の条件として、当社は、任意の適用可能な法律又は法規を遵守し、当社の要求に応じて当該等の遵守について任意の陳述又は担保を行うことを証明するために、参加者に任意の必要又は適切な要求を満たすことを要求することができる
A-3
9.株主としての権利。参加者が当該株式の記録所有者にならない限り、参加者は、本契約に従って交付可能な任意の株式に対して当社の株主としていかなる権利もなく、当該株式の現金配当金又は他の財産、割り当て又は他の権利について任意の調整を行うことができず、本計画又は本合意が別途明確に規定されていない限り、任意の調整を行うことができない
10.入金および配布を実行します。本協定によれば、参加者又は参加者の法定代表者、相続人、遺贈者又は割り当てられた者に株式又はその他の財産を発行又は譲渡することは、当該人の本契約項の下でのすべてのクレームを完全に満たさなければならない。このような支払いまたは発行の前提条件として、当社は、参加者または参加者の法定代表者、相続人、遺贈者、または割り当てられた人が、その決定の適切な形態で署名することを要求することができる(および規定された任意の時間内に撤回してはならない)これらの免除および受領書について、ただし、これらの免除の下の任意の審査期間は、既得られた制限株式単位に関連する決済日を変更してはならない
11.雇用、サービス、または報酬を継続する権利はない。この計画を採択するか、または付与通知および本プロトコルに従って制限された株式単位を付与することは、参加者に、当社、任意の連属会社または任意の他のエンティティ、またはそれとサービス関係を維持する権利、または任意の方法で当社、任意の連属会社または任意の他のエンティティに、雇用または他のサービス関係を随時終了させる権利を与えない。書面による雇用またはサービス契約または適用法律に別段の規定がない限り、参加者は、当社、任意の連合会社または任意の他のエンティティに雇用されるか、またはそのためのサービスを提供する意思で行われなければならない。参加者または当社、任意の連合会社または他のエンティティは、理由または通知があるか否かにかかわらず、任意の理由で雇用関係をいつでも終了することができる。このような雇用またはサービスが終了するかどうか、およびいつ終了するかのいずれかの問題、および終了の理由については、委員会またはその代表によって決定されなければならず、このような決定は、いずれの場合も最終的で、最終的であり、拘束力がある。制限された株式単位を一度の利益とし、当社が一任適宜決定し、いかなる契約や他の権利も生じず、給料、残業、福祉またはその他の補償の任意の調整を含む将来の奨励または利益の代わりに後日報酬または利益を受け取ることができる。将来のどの賞も当社の一任裁量で決定されるだろう
12.合法的かつ公平な救済措置。参加者は、本合意に違反または違反しようとしている任意の契約および合意が補うことができない損害をもたらし、その正確な金額が確定しにくく、法的に十分な救済措置がないことを認め、したがって、当社およびその関連会社は、任意の管轄権のある裁判所が発行する禁止令を得る権利があり、参加者または参加者の関連者、パートナーまたは代理人がこのようなチノおよび合意に違反または違反しようとすることを禁止する権利があることに同意する。そして、参加者に、合理的な弁護士費を含む、当社または任意の関連会社がこの禁止を獲得したことによって損失または発生した任意およびすべてのコストおよび支出を取り戻す。本協定は、この禁止に関する保証書または他の保証を必要としないことに同意する。本プロトコルのいずれか一方が本第12条に従ってその権利を行使するいかなる行為も蓄積されなければならず,その当事者が獲得する権利がある可能性のある任意の他の救済措置の補完である
13.通知します。本協定項の下のすべての通知と他の通信は書面で行われなければならない。この等通知またはその他の通信は、(A)当社の主な実行事務所に書留または書留郵便で送信される場合、および(B)参加者に属する場合は、参加者が当社にアーカイブした最後に知られている住所に効果的に送達しなければならない
A-4
14.電子交付に同意し、電子署名。参加者は、紙のフォーマットの文書を受信するのではなく、法的に許容される最大範囲内で、当社が交付を要求される可能性のある任意の文書の電子交付を受け入れることに同意する(入札説明書、募集説明書、募集説明書補足材料、付与または付与通知および合意、勘定書、年度および四半期報告、および他のすべての形態の通信を含むがこれらに限定されない)。電子交付は,会社の電子メールシステムや参加者がアクセス可能な社内ネットワーク上の位置を参照することで行うことができる.参加者は、当社が当社が配信を要求される可能性のある任意のそのような文書を交付して受け入れるために確立または確立可能な電子署名システムの任意およびすべてのプログラムに同意し、その電子署名がその手動署名と同じであり、同じ効力および効果を有することに同意する
15.情報を提供するプロトコル。参加者は、会社が任意の適用法規または法規に適用された任意の報告または他の要件を遵守することができるように、会社に要求されたすべての情報を会社に提供することに同意する
16.合意全体;改訂本プロトコルは、本プロトコルの対象に関する双方の完全な合意を構成し、ここで付与された制限された株式単位に関する双方のすべての契約、承諾、陳述、保証、および合意を含むが、条件は、(A)本プロトコルの条項は変更されてはならず、当社(または関連会社または他のエンティティ)と参加者との間の任意の雇用、コンサルティングおよび/または散財契約の条項および条件の制約を受けなければならない。(B)本契約の条項は、会社または任意の関連会社と参加者との間の秘密、秘密、非競争、非招待、その他の限定的な契約を卑下しない他のすべての合意および義務の補足および補足である(代替または置換ではない)。前の文の範囲を制限することなく、その中に別の規定があることを除いて、双方の当事者間の本合意の対象に関するすべての以前の了解および合意(ある場合)はここで無効であり、もはやいかなる効力も役割も持たない。委員会は、本計画に抵触しないいかなる方法でも時々本協定を改訂することを自ら決定することができるが、本計画または本協定に別段の規定がない限り、参加者の権利を実質的に損なういかなる修正も書面で行わなければならず、参加者および当社の許可者が署名して発効することができる。
17.分割可能性および免除。管轄権のある裁判所が、本プロトコルの任意の条項が無効または実行不可能であると判断した場合、その条項の無効または実行不能は、本プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならず、他のすべての条項は、完全な効力および効力を維持しなければならない。いずれか一方が本プロトコルに違反するか、または本プロトコルの下のいかなる権利を行使できなかったかを放棄し、任意の他の違反または権利を放棄するとみなされてはならない。いずれの側も、このような違反行為のために行動しないか、またはそのような権利を行使しないか、そのような権利の違反行為または条件の持続期間またはその後の任意の時間に行動する権利を剥奪すべきではない
18.会社補償報酬。参加者が本賞に関連する権利は、いずれの場合も、(A)会社が任意の会社補償政策または参加者と達成された他の合意または所有可能な任意の権利、および(B)会社が取引法第10 D条および米国証券取引委員会または任意の他の適用法によって時々公布される任意の適用規則および条例に従って、“奨励報酬”の回収に関する任意の権利または義務を有する可能性がある条件によって制限されなければならない
A-5
19.法に基づいて国を治める。この協定は、デラウェア州の法律の法律紛争条項を含まない、この州で締結·履行された契約の法律的管轄と解釈に適用されるべきである
20.相続人および譲受人。会社は、参加者の同意なしに、本契約書の下の任意の権利を譲渡することができる。本協定は、当社の相続人と譲受人に対して拘束力があり、その利益に合致しています。本協定及び本計画に規定する譲渡制限に該当する場合、本プロトコルは、参加者及びその受益者、遺言執行人、管理人及び遺言又は相続法又は分配法により制限された株式単位を譲渡する者(S)に拘束力を有する
二十一見出し;参考文献;解釈。タイトルは便宜上のみであり、本プロトコルの一部とはみなされない。本プロトコルで使用される“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコル”および同様の意味の用語は、本プロトコルの任意の特定の条項を指すのではなく、プロトコル全体を指すべきである。文脈が異なる解釈を必要としない限り、本プロトコルで言及されたすべての条項は、本プロトコルに言及された条項とみなされるべきである。本稿で用いた“や”という語は排他的ではなく,“および/または”という意味を持つと考えられる.言及されたすべての“含む”は、“含むが、限定されない”という意味と解釈されるべきである。文意が他に言及されていることに加えて、法律、合意、文書、または他の文書に言及することは、その規定が許容される範囲内で時々改正、補足、修正、および再記載された法律、合意、文書、または他の文書を指すものとみなされるべきである。この協定で言及された“ドル”または“$”はいずれもドルを意味する。文脈が必要な限り、本明細書で使用される任意の代名詞は、対応する男性、女性または中性形を含むべきであり、名詞および代名詞の単数形は複数を含むべきであり、その逆も同様である。任意の解釈規則または他の規定に基づいて、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の不確実性または曖昧性は、本プロトコルのいずれか一方に不利であると解釈されてはならず、本プロトコルのいずれか一方に対して解決されてはならない。逆に,本プロトコルは本プロトコルの各当事者が査読し,使用する語の一般的な意味に基づいて解釈と解釈を行い,本プロトコルの各当事者の目的と意図を公平に実現すべきである
22.第四十九A条。本裁決は,“規則”第409 a節の適用要求を免除し,その意図に応じて制限,解釈,解釈を行うことを目的としている。しかしながら、本計画、付与通知、または本プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、委員会が本報酬(またはその任意の部分)が“規則”第409 a条の制約を受ける可能性があると判断した場合、委員会は、計画、付与通知、または本プロトコルのこのような修正によって、または他の政策および手続き(トレーサビリティを有する修正、政策および手続きを含む)を採用するか、または任意の他の行動をとる権利がある(そうする義務がない、または参加者または他の何かを賠償する義務がない)権利がある。委員会が認定したように,本賞は“規則”第409 a節の適用を適切に免除するか,又は“規則”第409 a節の要件を満たす必要がある。上記の規定にもかかわらず、当社及びその共同会社は、本協定によって提供される制限された株式単位が規則第409 A条の規定を免除または適合することができることを示しておらず、いずれの場合も、当社または任意の共同経営会社は、規則第409 A条を遵守しないことによって参加者が招いた任意の税項、罰金、利息、または他の支出の全部または任意の部分について責任を負うことはない
[ページの残りの部分はわざと白くしている]
A-6
添付ファイル10.6
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ビットコイン倉庫会社です。 桃樹路東北343号スイートルーム750 ジョージア州アトランタ、郵便番号:30326 678-435-9604 Bitcoindepot.com |
ビットコイン倉庫会社です
2023年総合インセンティブ計画
限定株単位授権書
時々改訂された“ビットコイン倉庫会社2023年総合インセンティブ計画”(以下、“計画”と略す)の条項と条件によると、ビットコイン倉庫会社、デラウェア州の会社(“当社”)は、以下に掲げる制限株式単位(“限定株式単位”)の数を次の個人(“あなた”または“参加者”)に付与する。本授権書(以下、“授権書”と呼ぶ)は、本明細書に記載された条項および条件、ならびに添付ファイルAとしての制限された株式単位プロトコル(以下、“合意”と呼ぶ)および計画に制限され、両方が参照されて本明細書に組み込まれる。ここで用いられるが定義されていない大文字用語は,本計画で規定されている意味を持つべきである
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賞カテゴリ: |
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限定株単位 |
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参加者: |
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承認日: |
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制限株式単位総数: |
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帰属発効日: |
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ホームスケジュール: |
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協定第2(B)節、計画、および本プロトコルに記載されている他の条項および条件の規定の下で、(A)制限された株式単位の33%は、帰属開始日の1周年(“予備帰属日”)に帰属し、(B)追加の8.375%の制限株式単位は、時間帰属単位が帰属開始日の3周年日に完全に帰属すべきであるように、初期帰属日の最初の8四半期の周年日に毎年帰属する。 |
署名後、すなわち、閣下が本計画、本協定及び本限定的な株式単位授出通知書(本“授出通知書”)の条項及び条件に制約されることに同意することを示す。あなたは、本プロトコル、本計画、および本許可通知を完全にレビューし、本プロトコル、本計画、および本許可通知のすべての条項を完全に理解し、本許可通知を実行する前に弁護士の提案を得る機会があることを確認します。あなたはここで、拘束力、決定的、および終局的な決定として、本プロトコル、本計画または本ロットの通知によって生じた任意の問題または決定について、委員会のすべての決定または解釈を受け入れることに同意します。本バッチ通知書は、携帯型ファイルフォーマット(.pdf)、ファクシミリコピー、または同様の電子交付方法を含む1つまたは複数のコピーを署名することができ、各コピーは原本とみなされるべきであるが、これらのコピーのすべては一緒に同じプロトコルを構成する
本授権書または本協定には、閣下が授権書日後60日以内に本授権書に署名しておらず、本授権書を当社に送付した場合、本奨励書は自動的に終了しますが、当社は何の更なる行動も取らず、本奨励は没収され、別途当社に通知することはなく、当社はいかなる費用も負担する必要はありません
[署名ページは以下のとおりである]
2
当社はすでに正式に許可された上級者を手配して本ロットの土地通知書にサインし、参加者も本ロットの土地通知書にサインして、上記のすべての目的に対して有効であることを証明した
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ビットコイン倉庫会社です。 |
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差出人: |
名前: |
タイトル: |
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参加者 |
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名前:[] |
署名ページから
限定株単位授権書
添付ファイルA
制限株式単位協定
本制限株式単位プロトコル(本プロトコル付き付与通知、すなわち本“プロトコル”)は、付与通知に記載された付与日から締結され、本プロトコルは、ビットコイン倉庫会社、デラウェア州の会社(“当社”)およびそれらの間に添付され、[](“参加者”)。本明細書で使用されるが、特に定義されていない大文字の用語は、本計画またはバッチ公告で指定された意味を有するべきである
1.裁決。当社は、参加者が過去及び/又は継続して当社又は共同会社に雇用されているか、又は自社又はその連属会社に雇用され続けていることを考慮し、他の良好かつ価値のある代償のために、本プロトコルの一部として、本プロトコルの一部として、本契約の一部として、参加者に付与通知、本契約及び計画に記載されている条項及び条件に関する付与通知に規定されている制限された株式単位数を付与する。本計画が本プロトコルと何か不一致があれば,本計画の条項を基準とする.付与通知、本協定及び計画に記載されている条項及び条件に基づいて、帰属範囲内で、制限された株式単位毎に株式を受け取る権利がある。制限された株式単位が授出通知に記載された方法で帰属した場合には、参加者は、制限された株式単位に関する任意の株式または他の支払いを請求する権利がない。本奨励決済の前に、限定株式単位と本奨励は当社を代表する無担保債務であり、当社の一般資産からしかお支払いできません
2.株式単位の帰属を制限する
(A)本第2節の別の規定に加えて、制限株式単位は、授出公告に記載されている帰属スケジュールに基づいて帰属すべきである。参加者がすべての制限株式単位が帰属する前にサービスを終了する場合、委員会が別途規定または参加者と当社または任意の連属会社との間の書面合意に記載されている者を除いて、すべての帰属されていない制限株式単位および配当同値権利(およびその制限株式単位および配当同値権利から生成され、その所有者によって生成されたすべての権利)は自動的に終了し、当社はさらなる行動を取らず、別途通知することなく没収され、当社にいかなる損失も与えない
(B)ロット通知書、本プロトコル又は計画に相反する規定があっても、第10条には別の規定がある
(I)制御権が変更された場合、生存エンティティ(及びその関連側、“生存エンティティ”)は、奨励金と同じ条項及び条件に従って、生存エンティティの持分補償計画の下で同様の報酬を負担する場合、負担又は代替された部分は、制御権変更の発生によって完全に帰属してはならないが、制御権変更が発生した日から24ヶ月以内に、参加者が無断でサービスを終了し、又は参加者が正当な理由で辞任した場合、報酬又は任意の代替報酬は直ちに帰属しなければならない。前に述べたように、参加者は、その参加者が会社または関連会社の解散費計画によって保護されているか、または会社または関連会社との雇用、解散費または同様の合意の当事者でなければ、会社または関連会社の解散費計画によって保護されていない限り、すべての場合、参加者が十分な理由で辞任することを可能にする条項を含むものとみなされてはならない
B-1
(Ii)制御権が変動した場合、既存エンティティが上記第2(B)(I)条の規定に従って支払われていない報酬を負担しない場合、又は代替報酬を付与しない場合は、直ちに当該報酬を付与しなければならない
3.配当等の権利。会社が流通株式に関する定期配当金(明確のために非常配当は含まれていない)を発表して支払い、その配当金の記録日に、参加者が本プロトコルに従って付与された未決済限定株式単位を保有している場合、会社はその配当金の金額を簿記口座に記録し、参加者が記録日に参加者が記録所有者である場合に得られる配当金に相当する金額を参加者に支払わなければならない。参加者が保有するその記録日までに決済されていない限定的な株式単位数の株式数(“配当等権利”)に相当する.配当等権利は、関連制限株式単位が帰属してから60日以内に支払われる。明確にするために、参加者が本合意条項に従って任意の制限株式単位を没収した場合、参加者は、そのように没収された制限株式単位に関連する配当権を失うべきである(ある場合)。自己発表および支払い適用配当金から清算配当金同値権利までの間には、配当同値権利に利息は生じない
4.限定株の決済。第2節に基づいて制限された株式単位に帰属した後、当社は、行政的に可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、いずれの場合も当該帰属日の60日後に遅れてはならない)参加者に、本奨励規定によって制限された制限された株式単位数に等しい数の株式を交付しなければならない。本プロトコルにより発行されたすべての株式は、当該株式の1枚又は複数枚の証明書を参加者に交付するか、又は簿記形式で当該株式を入力することにより交付されなければならず、当該株式は委員会が自ら決定する。株の価値は時間の経過で何の利息も生じない。本第4項又は本協定に基づくいかなる行動も、信託又は任意のタイプの出資又は担保債務を発生させるものと解釈してはならない
5.制限的なチノ。本契約または本計画に相反する規定があっても、委員会が参加者が当社または任意の連属会社と参加者との間の任意の合意における任意の秘密、競業禁止または入札契約の規定を遵守できないと認定した場合、その決定日までに決済されていないすべての制限株式単位(およびそのような制限株式単位およびその所有者によって生成されたすべての権利)は、当社によってさらなる行動をとることなく自動的に終了し、別途通知する必要はなく、当社にいかなる損失も与えない
6.税金を源泉徴収する
(A)本報酬の受信、帰属または決済により、参加者が連邦、州、地方および/または外国税収の補償収入または賃金を取得する範囲内で、参加者は、本報酬に必要なすべての所得税、社会保険支払いまたは他の適用可能な税金の支払いについて、現金または現金等価物の交付、株式(いかなる質権または他の保証資本の制約を受けない以前に所有していた株式を含む)、純決済、仲介人が販売を支援することを含む好ましい手配をしなければならない。または本裁決に従って発行または交付可能な株式の金額)、他の財産または委員会が適切と考える任意の他の法律による価格を差し押さえまたは減少させる他の無現金である。以前所有していた株式を純決済または払戻することによりこのような納税義務を履行する場合、差し止め(または払戻)可能な最大株式数は、控除または払戻の日に公平な時価合計価値を有するものとし、不利な会計計算を生じることなく、連邦、州、地方および/または外国の税収目的(賃金税を含む)の最高源泉徴収税率に基づいて決定されるこのような納税義務総額に等しい株式数とする
A-2
本賞の会社に対する待遇は、委員会が決定します。このような納税義務に必要なシェアを支払ういかなる端数も無視しなければならず、支払うべき金額は現金で参加者に支払わなければならない。当社は、参加者または参加者の法定代表者に、参加者または参加者の法定代表者が、本賞の受信、帰属または決済、または本賞に関連する任意の他の課税事件によって参加者の報酬収入または給料に適用されるすべての連邦、州、地方、および外国税額を支払い、またはその他の方法で全額支払う義務がない
(B)参加者は、本報酬を受信、帰属、または決済する際に、関連株式を処理する際に、不利な税務結果が生じる可能性があり、参加者が通知され、ここで税務コンサルタントに相談することを提案されたことを認める。当社またはどの付属会社が本賞に関連する任意の源泉徴収義務に対していかなる行動を取っても、参加者は最終的に本賞に関連するすべての課税税金に責任を負うべきです。当社又は任意の共同経営会社は、本奨励付与、帰属又は引渡し、又はその後の株式売却に係るいかなる源泉徴収税の処理についてもいかなる陳述又は承諾を行っていない。当社とその付属会社は参加者の納税義務を減らしたり解消したりするためにこの奨励を組織する義務もありません。参加者は、参加者は、取締役会、委員会、当社または連合会社またはそれらのそれぞれの任意のマネージャー、取締役、上級管理者、従業員または許可代表(弁護士、会計士、コンサルタント、銀行家、融資者、潜在的融資者および財務代表を含む)に税務アドバイスを提供するか、またはその税務結果を評価することには決して依存しないと表明した
7.譲渡できません。参加者が生きている間は、遺言又は相続法及び分配法以外のいかなる方法でも制限株式単位を売却、質権、譲渡又は譲渡してはならない。制限株式単位の関連株式が発行されるまで、及び当該株式に適用されるすべての制限が失効している。制限された株式単位およびその任意の権益または権利は、参加者またはその権益相続人の債務、契約または約束に責任を負うことはなく、譲渡、譲渡、予想、質権、財産権負担、譲渡または任意の他の方法で処分する必要もなく、これらの処置が自発的または非自発的であるか、または判決、徴収、差し押さえ、差し押さえまたは任意の他の法律または平衡法手続き(破産を含む)の法律で実施されて処分されなければならず、いかなる処置も無効および無効であり、このような処置が前の文で許可された者を除外しなければならない
8.適用法を遵守する。本協定には何らかの相反する規定があるにもかかわらず、本協定項の下の株式発行は、当該等の証券に関する適用法律のすべての適用要件、及び株式がその上に上場する可能性のある任意の証券取引所又は市場システムの要求を遵守する。発行株式が適用される法律又は法規に違反し、又は株式が上場する可能性のある任意の証券取引所又は市場制度の要求に違反する場合は、本協定に基づいていかなる株式も発行しない。また、(A)証券法に基づいて発行された株式についての登録声明が発行時に発効した場合、又は(B)当社の法律顧問が発行する株式が証券法の登録規定により免除の条項を適用して発行されることを許可されない限り、本協定に基づいて株式を発行することはない。当社がいかなる司法管轄権を有する監督機関からも当社の法律顧問が任意の株式を合法的に発行及び売却するために必要な許可(あればある)を取得することができない場合は、当社が当該等の株式を発行できなかったために必要な許可を得なかったいかなる責任も免除する。本契約項のいずれかの株式発行の条件として、当社は、任意の適用可能な法律又は法規を遵守し、当社の要求に応じて当該等の遵守について任意の陳述又は担保を行うことを証明するために、参加者に任意の必要又は適切な要求を満たすことを要求することができる
A-3
9.株主としての権利。参加者が当該株式の記録所有者にならない限り、参加者は、本契約に従って交付可能な任意の株式に対して当社の株主としていかなる権利もなく、当該株式の現金配当金又は他の財産、割り当て又は他の権利について任意の調整を行うことができず、本計画又は本合意が別途明確に規定されていない限り、任意の調整を行うことができない
10.入金および配布を実行します。本協定によれば、参加者又は参加者の法定代表者、相続人、遺贈者又は割り当てられた者に株式又はその他の財産を発行又は譲渡することは、当該人の本契約項の下でのすべてのクレームを完全に満たさなければならない。このような支払いまたは発行の前提条件として、当社は、参加者または参加者の法定代表者、相続人、遺贈者、または割り当てられた人が、その決定の適切な形態で署名することを要求することができる(および規定された任意の時間内に撤回してはならない)これらの免除および受領書について、ただし、これらの免除の下の任意の審査期間は、既得られた制限株式単位に関連する決済日を変更してはならない
11.雇用、サービス、または報酬を継続する権利はない。この計画を採択するか、または付与通知および本プロトコルに従って制限された株式単位を付与することは、参加者に、当社、任意の連属会社または任意の他のエンティティ、またはそれとサービス関係を維持する権利、または任意の方法で当社、任意の連属会社または任意の他のエンティティに、雇用または他のサービス関係を随時終了させる権利を与えない。書面による雇用またはサービス契約または適用法律に別段の規定がない限り、参加者は、当社、任意の連合会社または任意の他のエンティティに雇用されるか、またはそのためのサービスを提供する意思で行われなければならない。参加者または当社、任意の連合会社または他のエンティティは、理由または通知があるか否かにかかわらず、任意の理由で雇用関係をいつでも終了することができる。このような雇用またはサービスが終了するかどうか、およびいつ終了するかのいずれかの問題、および終了の理由については、委員会またはその代表によって決定されなければならず、このような決定は、いずれの場合も最終的で、最終的であり、拘束力がある。制限された株式単位を一度の利益とし、当社が一任適宜決定し、いかなる契約や他の権利も生じず、給料、残業、福祉またはその他の補償の任意の調整を含む将来の奨励または利益の代わりに後日報酬または利益を受け取ることができる。将来のどの賞も当社の一任裁量で決定されるだろう
12.合法的かつ公平な救済措置。参加者は、本合意に違反または違反しようとしている任意の契約および合意が補うことができない損害をもたらし、その正確な金額が確定しにくく、法的に十分な救済措置がないことを認め、したがって、当社およびその関連会社は、任意の管轄権のある裁判所が発行する禁止令を得る権利があり、参加者または参加者の関連者、パートナーまたは代理人がこのようなチノおよび合意に違反または違反しようとすることを禁止する権利があることに同意する。そして、参加者に、合理的な弁護士費を含む、当社または任意の関連会社がこの禁止を獲得したことによって損失または発生した任意およびすべてのコストおよび支出を取り戻す。本協定は、この禁止に関する保証書または他の保証を必要としないことに同意する。本プロトコルのいずれか一方が本第12条に従ってその権利を行使するいかなる行為も蓄積されなければならず,その当事者が獲得する権利がある可能性のある任意の他の救済措置の補完である
13.通知します。本協定項の下のすべての通知と他の通信は書面で行われなければならない。この等通知またはその他の通信は、(A)当社の主な実行事務所に書留または書留郵便で送信される場合、および(B)参加者に属する場合は、参加者が当社にアーカイブした最後に知られている住所に効果的に送達しなければならない
A-4
14.電子交付に同意し、電子署名。参加者は、紙のフォーマットの文書を受信するのではなく、法的に許容される最大範囲内で、当社が交付を要求される可能性のある任意の文書の電子交付を受け入れることに同意する(入札説明書、募集説明書、募集説明書補足材料、付与または付与通知および合意、勘定書、年度および四半期報告、および他のすべての形態の通信を含むがこれらに限定されない)。電子交付は,会社の電子メールシステムや参加者がアクセス可能な社内ネットワーク上の位置を参照することで行うことができる.参加者は、当社が当社が配信を要求される可能性のある任意のそのような文書を交付して受け入れるために確立または確立可能な電子署名システムの任意およびすべてのプログラムに同意し、その電子署名がその手動署名と同じであり、同じ効力および効果を有することに同意する
15.情報を提供するプロトコル。参加者は、会社が任意の適用法規または法規に適用された任意の報告または他の要件を遵守することができるように、会社に要求されたすべての情報を会社に提供することに同意する
16.合意全体;改訂本プロトコルは、本プロトコルの対象に関する双方の完全な合意を構成し、ここで付与された制限された株式単位に関する双方のすべての契約、承諾、陳述、保証、および合意を含むが、条件は、(A)本プロトコルの条項は変更されてはならず、当社(または関連会社または他のエンティティ)と参加者との間の任意の雇用、コンサルティングおよび/または散財契約の条項および条件の制約を受けなければならない。(B)本契約の条項は、会社または任意の関連会社と参加者との間の秘密、秘密、非競争、非招待、その他の限定的な契約を卑下しない他のすべての合意および義務の補足および補足である(代替または置換ではない)。前の文の範囲を制限することなく、その中に別の規定があることを除いて、双方の当事者間の本合意の対象に関するすべての以前の了解および合意(ある場合)はここで無効であり、もはやいかなる効力も役割も持たない。委員会は、本計画に抵触しないいかなる方法でも時々本協定を改訂することを自ら決定することができるが、本計画または本協定に別段の規定がない限り、参加者の権利を実質的に損なういかなる修正も書面で行わなければならず、参加者および当社の許可者が署名して発効することができる。
17.分割可能性および免除。管轄権のある裁判所が、本プロトコルの任意の条項が無効または実行不可能であると判断した場合、その条項の無効または実行不能は、本プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならず、他のすべての条項は、完全な効力および効力を維持しなければならない。いずれか一方が本プロトコルに違反するか、または本プロトコルの下のいかなる権利を行使できなかったかを放棄し、任意の他の違反または権利を放棄するとみなされてはならない。いずれの側も、このような違反行為のために行動しないか、またはそのような権利を行使しないか、そのような権利の違反行為または条件の持続期間またはその後の任意の時間に行動する権利を剥奪すべきではない
18.会社補償報酬。参加者が本賞に関連する権利は、いずれの場合も、(A)会社が任意の会社補償政策または参加者と達成された他の合意または所有可能な任意の権利、および(B)会社が取引法第10 D条および米国証券取引委員会または任意の他の適用法によって時々公布される任意の適用規則および条例に従って、“奨励報酬”の回収に関する任意の権利または義務を有する可能性がある条件によって制限されなければならない
A-5
19.法に基づいて国を治める。この協定は、デラウェア州の法律の法律紛争条項を含まない、この州で締結·履行された契約の法律的管轄と解釈に適用されるべきである
20.相続人および譲受人。会社は、参加者の同意なしに、本契約書の下の任意の権利を譲渡することができる。本協定は、当社の相続人と譲受人に対して拘束力があり、その利益に合致しています。本協定及び本計画に規定する譲渡制限に該当する場合、本プロトコルは、参加者及びその受益者、遺言執行人、管理人及び遺言又は相続法又は分配法により制限された株式単位を譲渡する者(S)に拘束力を有する
二十一見出し;参考文献;解釈。タイトルは便宜上のみであり、本プロトコルの一部とはみなされない。本プロトコルで使用される“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコル”および同様の意味の用語は、本プロトコルの任意の特定の条項を指すのではなく、プロトコル全体を指すべきである。文脈が異なる解釈を必要としない限り、本プロトコルで言及されたすべての条項は、本プロトコルに言及された条項とみなされるべきである。本稿で用いた“や”という語は排他的ではなく,“および/または”という意味を持つと考えられる.言及されたすべての“含む”は、“含むが、限定されない”という意味と解釈されるべきである。文意が他に言及されていることに加えて、法律、合意、文書、または他の文書に言及することは、その規定が許容される範囲内で時々改正、補足、修正、および再記載された法律、合意、文書、または他の文書を指すものとみなされるべきである。この協定で言及された“ドル”または“$”はいずれもドルを意味する。文脈が必要な限り、本明細書で使用される任意の代名詞は、対応する男性、女性または中性形を含むべきであり、名詞および代名詞の単数形は複数を含むべきであり、その逆も同様である。任意の解釈規則または他の規定に基づいて、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の不確実性または曖昧性は、本プロトコルのいずれか一方に不利であると解釈されてはならず、本プロトコルのいずれか一方に対して解決されてはならない。逆に,本プロトコルは本プロトコルの各当事者が査読し,使用する語の一般的な意味に基づいて解釈と解釈を行い,本プロトコルの各当事者の目的と意図を公平に実現すべきである
22.第四十九A条。本裁決は,“規則”第409 a節の適用要求を免除し,その意図に応じて制限,解釈,解釈を行うことを目的としている。しかしながら、本計画、付与通知、または本プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、委員会が本報酬(またはその任意の部分)が“規則”第409 a条の制約を受ける可能性があると判断した場合、委員会は、計画、付与通知、または本プロトコルのこのような修正によって、または他の政策および手続き(トレーサビリティを有する修正、政策および手続きを含む)を採用するか、または任意の他の行動をとる権利がある(そうする義務がない、または参加者または他の何かを賠償する義務がない)権利がある。委員会が認定したように,本賞は“規則”第409 a節の適用を適切に免除するか,又は“規則”第409 a節の要件を満たす必要がある。上記の規定にもかかわらず、当社及びその共同会社は、本協定によって提供される制限された株式単位が規則第409 A条の規定を免除または適合することができることを示しておらず、いずれの場合も、当社または任意の共同経営会社は、規則第409 A条を遵守しないことによって参加者が招いた任意の税項、罰金、利息、または他の支出の全部または任意の部分について責任を負うことはない
[ページの残りの部分はわざと白くしている]
A-6
添付ファイル10.7
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ビットコイン倉庫会社です。 桃樹路東北343号スイートルーム750 ジョージア州アトランタ、郵便番号:30326 678-435-9604 Bitcoindepot.com |
ビットコイン倉庫会社です
2023年総合インセンティブ計画
限定株単位授権書
時々改訂された“ビットコイン倉庫会社2023年総合インセンティブ計画”(以下、“計画”と略す)の条項と条件によると、ビットコイン倉庫会社、デラウェア州の会社(“当社”)は、以下に掲げる制限株式単位(“限定株式単位”)の数を次の個人(“あなた”または“参加者”)に付与する。本授権書(以下、“授権書”と呼ぶ)は、本明細書に記載された条項および条件、ならびに添付ファイルAとしての制限された株式単位プロトコル(以下、“合意”と呼ぶ)および計画に制限され、両方が参照されて本明細書に組み込まれる。ここで用いられるが定義されていない大文字用語は,本計画で規定されている意味を持つべきである
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賞カテゴリ: |
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限定株単位 |
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参加者: |
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承認日: |
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制限株式単位総数: |
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帰属発効日: |
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ホームスケジュール: |
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協定第2(B)節、計画、および本プロトコルに記載されている他の条項および条件の規定の下で、(A)制限された株式単位の33%は、帰属開始日の1周年(“予備帰属日”)に帰属し、(B)追加の8.375%の制限株式単位は、時間帰属単位が帰属開始日の3周年日に完全に帰属すべきであるように、初期帰属日の最初の8四半期の周年日に毎年帰属する。 |
署名後、すなわち、閣下が本計画、本協定及び本限定的な株式単位授出通知書(本“授出通知書”)の条項及び条件に制約されることに同意することを示す。あなたは、本プロトコル、本計画、および本許可通知を完全にレビューし、本プロトコル、本計画、および本許可通知のすべての条項を完全に理解し、本許可通知を実行する前に弁護士の提案を得る機会があることを確認します。あなたはここで、拘束力、決定的、および終局的な決定として、本プロトコル、本計画または本ロットの通知によって生じた任意の問題または決定について、委員会のすべての決定または解釈を受け入れることに同意します。本バッチ通知書は、携帯型ファイルフォーマット(.pdf)、ファクシミリコピー、または同様の電子交付方法を含む1つまたは複数のコピーを署名することができ、各コピーは原本とみなされるべきであるが、これらのコピーのすべては一緒に同じプロトコルを構成する
本授権書または本協定には、閣下が授権書日後60日以内に本授権書に署名しておらず、本授権書を当社に送付した場合、本奨励書は自動的に終了しますが、当社は何の更なる行動も取らず、本奨励は没収され、別途当社に通知することはなく、当社はいかなる費用も負担する必要はありません
[署名ページは以下のとおりである]
2
当社はすでに正式に許可された上級者を手配して本ロットの土地通知書にサインし、参加者も本ロットの土地通知書にサインして、上記のすべての目的に対して有効であることを証明した
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ビットコイン倉庫会社です。 |
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差出人: |
名前: |
タイトル: |
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参加者 |
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名前:[] |
署名ページから
限定株単位授権書
添付ファイルA
制限株式単位協定
本制限株式単位プロトコル(本プロトコル付き付与通知、すなわち本“プロトコル”)は、付与通知に記載された付与日から締結され、本プロトコルは、ビットコイン倉庫会社、デラウェア州の会社(“当社”)およびそれらの間に添付され、[](“参加者”)。本明細書で使用されるが、特に定義されていない大文字の用語は、本計画またはバッチ公告で指定された意味を有するべきである
1.裁決。当社は、参加者が過去及び/又は継続して当社又は共同会社に雇用されているか、又は自社又はその連属会社に雇用され続けていることを考慮し、他の良好かつ価値のある代償のために、本プロトコルの一部として、本プロトコルの一部として、本契約の一部として、参加者に付与通知、本契約及び計画に記載されている条項及び条件に関する付与通知に規定されている制限された株式単位数を付与する。本計画が本プロトコルと何か不一致があれば,本計画の条項を基準とする.付与通知、本協定及び計画に記載されている条項及び条件に基づいて、帰属範囲内で、制限された株式単位毎に株式を受け取る権利がある。制限された株式単位が授出通知に記載された方法で帰属した場合には、参加者は、制限された株式単位に関する任意の株式または他の支払いを請求する権利がない。本奨励決済の前に、限定株式単位と本奨励は当社を代表する無担保債務であり、当社の一般資産からしかお支払いできません
2.株式単位の帰属を制限する
(A)本第2節の別の規定に加えて、制限株式単位は、授出公告に記載されている帰属スケジュールに基づいて帰属すべきである。参加者がすべての制限株式単位が帰属する前にサービスを終了する場合、委員会が別途規定または参加者と当社または任意の連属会社との間の書面合意に記載されている者を除いて、すべての帰属されていない制限株式単位および配当同値権利(およびその制限株式単位および配当同値権利から生成され、その所有者によって生成されたすべての権利)は自動的に終了し、当社はさらなる行動を取らず、別途通知することなく没収され、当社にいかなる損失も与えない
(B)ロット通知書、本プロトコル又は計画に相反する規定があっても、第10条には別の規定がある
(I)制御権が変更された場合、生存エンティティ(及びその関連側、“生存エンティティ”)は、奨励金と同じ条項及び条件に従って、生存エンティティの持分補償計画の下で同様の報酬を負担する場合、負担又は代替された部分は、制御権変更の発生によって完全に帰属してはならないが、制御権変更が発生した日から24ヶ月以内に、参加者が無断でサービスを終了し、又は参加者が正当な理由で辞任した場合、報酬又は任意の代替報酬は直ちに帰属しなければならない。前に述べたように、参加者は、その参加者が会社または関連会社の解散費計画によって保護されているか、または会社または関連会社との雇用、解散費または同様の合意の当事者でなければ、会社または関連会社の解散費計画によって保護されていない限り、すべての場合、参加者が十分な理由で辞任することを可能にする条項を含むものとみなされてはならない
B-1
(Ii)制御権が変動した場合、既存エンティティが上記第2(B)(I)条の規定に従って支払われていない報酬を負担しない場合、又は代替報酬を付与しない場合は、直ちに当該報酬を付与しなければならない
3.配当等の権利。会社が流通株式に関する定期配当金(明確のために非常配当は含まれていない)を発表して支払い、その配当金の記録日に、参加者が本プロトコルに従って付与された未決済限定株式単位を保有している場合、会社はその配当金の金額を簿記口座に記録し、参加者が記録日に参加者が記録所有者である場合に得られる配当金に相当する金額を参加者に支払わなければならない。参加者が保有するその記録日までに決済されていない限定的な株式単位数の株式数(“配当等権利”)に相当する.配当等権利は、関連制限株式単位が帰属してから60日以内に支払われる。明確にするために、参加者が本合意条項に従って任意の制限株式単位を没収した場合、参加者は、そのように没収された制限株式単位に関連する配当権を失うべきである(ある場合)。自己発表および支払い適用配当金から清算配当金同値権利までの間には、配当同値権利に利息は生じない
4.限定株の決済。第2節に基づいて制限された株式単位に帰属した後、当社は、行政的に可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、いずれの場合も当該帰属日の60日後に遅れてはならない)参加者に、本奨励規定によって制限された制限された株式単位数に等しい数の株式を交付しなければならない。本プロトコルにより発行されたすべての株式は、当該株式の1枚又は複数枚の証明書を参加者に交付するか、又は簿記形式で当該株式を入力することにより交付されなければならず、当該株式は委員会が自ら決定する。株の価値は時間の経過で何の利息も生じない。本第4項又は本協定に基づくいかなる行動も、信託又は任意のタイプの出資又は担保債務を発生させるものと解釈してはならない
5.制限的なチノ。本契約または本計画に相反する規定があっても、委員会が参加者が当社または任意の連属会社と参加者との間の任意の合意における任意の秘密、競業禁止または入札契約の規定を遵守できないと認定した場合、その決定日までに決済されていないすべての制限株式単位(およびそのような制限株式単位およびその所有者によって生成されたすべての権利)は、当社によってさらなる行動をとることなく自動的に終了し、別途通知する必要はなく、当社にいかなる損失も与えない
6.税金を源泉徴収する
(A)本報酬の受信、帰属または決済により、参加者が連邦、州、地方および/または外国税収の補償収入または賃金を取得する範囲内で、参加者は、本報酬に必要なすべての所得税、社会保険支払いまたは他の適用可能な税金の支払いについて、現金または現金等価物の交付、株式(いかなる質権または他の保証資本の制約を受けない以前に所有していた株式を含む)、純決済、仲介人が販売を支援することを含む好ましい手配をしなければならない。または本裁決に従って発行または交付可能な株式の金額)、他の財産または委員会が適切と考える任意の他の法律による価格を差し押さえまたは減少させる他の無現金である。以前所有していた株式を純決済または払戻することによりこのような納税義務を履行する場合、差し止め(または払戻)可能な最大株式数は、控除または払戻の日に公平な時価合計価値を有するものとし、不利な会計計算を生じることなく、連邦、州、地方および/または外国の税収目的(賃金税を含む)の最高源泉徴収税率に基づいて決定されるこのような納税義務総額に等しい株式数とする
A-2
本賞の会社に対する待遇は、委員会が決定します。このような納税義務に必要なシェアを支払ういかなる端数も無視しなければならず、支払うべき金額は現金で参加者に支払わなければならない。当社は、参加者または参加者の法定代表者に、参加者または参加者の法定代表者が、本賞の受信、帰属または決済、または本賞に関連する任意の他の課税事件によって参加者の報酬収入または給料に適用されるすべての連邦、州、地方、および外国税額を支払い、またはその他の方法で全額支払う義務がない
(B)参加者は、本報酬を受信、帰属、または決済する際に、関連株式を処理する際に、不利な税務結果が生じる可能性があり、参加者が通知され、ここで税務コンサルタントに相談することを提案されたことを認める。当社またはどの付属会社が本賞に関連する任意の源泉徴収義務に対していかなる行動を取っても、参加者は最終的に本賞に関連するすべての課税税金に責任を負うべきです。当社又は任意の共同経営会社は、本奨励付与、帰属又は引渡し、又はその後の株式売却に係るいかなる源泉徴収税の処理についてもいかなる陳述又は承諾を行っていない。当社とその付属会社は参加者の納税義務を減らしたり解消したりするためにこの奨励を組織する義務もありません。参加者は、参加者は、取締役会、委員会、当社または連合会社またはそれらのそれぞれの任意のマネージャー、取締役、上級管理者、従業員または許可代表(弁護士、会計士、コンサルタント、銀行家、融資者、潜在的融資者および財務代表を含む)に税務アドバイスを提供するか、またはその税務結果を評価することには決して依存しないと表明した
7.譲渡できません。参加者が生きている間は、遺言又は相続法及び分配法以外のいかなる方法でも制限株式単位を売却、質権、譲渡又は譲渡してはならない。制限株式単位の関連株式が発行されるまで、及び当該株式に適用されるすべての制限が失効している。制限された株式単位およびその任意の権益または権利は、参加者またはその権益相続人の債務、契約または約束に責任を負うことはなく、譲渡、譲渡、予想、質権、財産権負担、譲渡または任意の他の方法で処分する必要もなく、これらの処置が自発的または非自発的であるか、または判決、徴収、差し押さえ、差し押さえまたは任意の他の法律または平衡法手続き(破産を含む)の法律で実施されて処分されなければならず、いかなる処置も無効および無効であり、このような処置が前の文で許可された者を除外しなければならない
8.適用法を遵守する。本協定には何らかの相反する規定があるにもかかわらず、本協定項の下の株式発行は、当該等の証券に関する適用法律のすべての適用要件、及び株式がその上に上場する可能性のある任意の証券取引所又は市場システムの要求を遵守する。発行株式が適用される法律又は法規に違反し、又は株式が上場する可能性のある任意の証券取引所又は市場制度の要求に違反する場合は、本協定に基づいていかなる株式も発行しない。また、(A)証券法に基づいて発行された株式についての登録声明が発行時に発効した場合、又は(B)当社の法律顧問が発行する株式が証券法の登録規定により免除の条項を適用して発行されることを許可されない限り、本協定に基づいて株式を発行することはない。当社がいかなる司法管轄権を有する監督機関からも当社の法律顧問が任意の株式を合法的に発行及び売却するために必要な許可(あればある)を取得することができない場合は、当社が当該等の株式を発行できなかったために必要な許可を得なかったいかなる責任も免除する。本契約項のいずれかの株式発行の条件として、当社は、任意の適用可能な法律又は法規を遵守し、当社の要求に応じて当該等の遵守について任意の陳述又は担保を行うことを証明するために、参加者に任意の必要又は適切な要求を満たすことを要求することができる
A-3
9.株主としての権利。参加者が当該株式の記録所有者にならない限り、参加者は、本契約に従って交付可能な任意の株式に対して当社の株主としていかなる権利もなく、当該株式の現金配当金又は他の財産、割り当て又は他の権利について任意の調整を行うことができず、本計画又は本合意が別途明確に規定されていない限り、任意の調整を行うことができない
10.入金および配布を実行します。本協定によれば、参加者又は参加者の法定代表者、相続人、遺贈者又は割り当てられた者に株式又はその他の財産を発行又は譲渡することは、当該人の本契約項の下でのすべてのクレームを完全に満たさなければならない。このような支払いまたは発行の前提条件として、当社は、参加者または参加者の法定代表者、相続人、遺贈者、または割り当てられた人が、その決定の適切な形態で署名することを要求することができる(および規定された任意の時間内に撤回してはならない)これらの免除および受領書について、ただし、これらの免除の下の任意の審査期間は、既得られた制限株式単位に関連する決済日を変更してはならない
11.雇用、サービス、または報酬を継続する権利はない。この計画を採択するか、または付与通知および本プロトコルに従って制限された株式単位を付与することは、参加者に、当社、任意の連属会社または任意の他のエンティティ、またはそれとサービス関係を維持する権利、または任意の方法で当社、任意の連属会社または任意の他のエンティティに、雇用または他のサービス関係を随時終了させる権利を与えない。書面による雇用またはサービス契約または適用法律に別段の規定がない限り、参加者は、当社、任意の連合会社または任意の他のエンティティに雇用されるか、またはそのためのサービスを提供する意思で行われなければならない。参加者または当社、任意の連合会社または他のエンティティは、理由または通知があるか否かにかかわらず、任意の理由で雇用関係をいつでも終了することができる。このような雇用またはサービスが終了するかどうか、およびいつ終了するかのいずれかの問題、および終了の理由については、委員会またはその代表によって決定されなければならず、このような決定は、いずれの場合も最終的で、最終的であり、拘束力がある。制限された株式単位を一度の利益とし、当社が一任適宜決定し、いかなる契約や他の権利も生じず、給料、残業、福祉またはその他の補償の任意の調整を含む将来の奨励または利益の代わりに後日報酬または利益を受け取ることができる。将来のどの賞も当社の一任裁量で決定されるだろう
12.合法的かつ公平な救済措置。参加者は、本合意に違反または違反しようとしている任意の契約および合意が補うことができない損害をもたらし、その正確な金額が確定しにくく、法的に十分な救済措置がないことを認め、したがって、当社およびその関連会社は、任意の管轄権のある裁判所が発行する禁止令を得る権利があり、参加者または参加者の関連者、パートナーまたは代理人がこのようなチノおよび合意に違反または違反しようとすることを禁止する権利があることに同意する。そして、参加者に、合理的な弁護士費を含む、当社または任意の関連会社がこの禁止を獲得したことによって損失または発生した任意およびすべてのコストおよび支出を取り戻す。本協定は、この禁止に関する保証書または他の保証を必要としないことに同意する。本プロトコルのいずれか一方が本第12条に従ってその権利を行使するいかなる行為も蓄積されなければならず,その当事者が獲得する権利がある可能性のある任意の他の救済措置の補完である
13.通知します。本協定項の下のすべての通知と他の通信は書面で行われなければならない。この等通知またはその他の通信は、(A)当社の主な実行事務所に書留または書留郵便で送信される場合、および(B)参加者に属する場合は、参加者が当社にアーカイブした最後に知られている住所に効果的に送達しなければならない
A-4
14.電子交付に同意し、電子署名。参加者は、紙のフォーマットの文書を受信するのではなく、法的に許容される最大範囲内で、当社が交付を要求される可能性のある任意の文書の電子交付を受け入れることに同意する(入札説明書、募集説明書、募集説明書補足材料、付与または付与通知および合意、勘定書、年度および四半期報告、および他のすべての形態の通信を含むがこれらに限定されない)。電子交付は,会社の電子メールシステムや参加者がアクセス可能な社内ネットワーク上の位置を参照することで行うことができる.参加者は、当社が当社が配信を要求される可能性のある任意のそのような文書を交付して受け入れるために確立または確立可能な電子署名システムの任意およびすべてのプログラムに同意し、その電子署名がその手動署名と同じであり、同じ効力および効果を有することに同意する
15.情報を提供するプロトコル。参加者は、会社が任意の適用法規または法規に適用された任意の報告または他の要件を遵守することができるように、会社に要求されたすべての情報を会社に提供することに同意する
16.合意全体;改訂本プロトコルは、本プロトコルの対象に関する双方の完全な合意を構成し、ここで付与された制限された株式単位に関する双方のすべての契約、承諾、陳述、保証、および合意を含むが、条件は、(A)本プロトコルの条項は変更されてはならず、当社(または関連会社または他のエンティティ)と参加者との間の任意の雇用、コンサルティングおよび/または散財契約の条項および条件の制約を受けなければならない。(B)本契約の条項は、会社または任意の関連会社と参加者との間の秘密、秘密、非競争、非招待、その他の限定的な契約を卑下しない他のすべての合意および義務の補足および補足である(代替または置換ではない)。前の文の範囲を制限することなく、その中に別の規定があることを除いて、双方の当事者間の本合意の対象に関するすべての以前の了解および合意(ある場合)はここで無効であり、もはやいかなる効力も役割も持たない。委員会は、本計画に抵触しないいかなる方法でも時々本協定を改訂することを自ら決定することができるが、本計画または本協定に別段の規定がない限り、参加者の権利を実質的に損なういかなる修正も書面で行わなければならず、参加者および当社の許可者が署名して発効することができる。
17.分割可能性および免除。管轄権のある裁判所が、本プロトコルの任意の条項が無効または実行不可能であると判断した場合、その条項の無効または実行不能は、本プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならず、他のすべての条項は、完全な効力および効力を維持しなければならない。いずれか一方が本プロトコルに違反するか、または本プロトコルの下のいかなる権利を行使できなかったかを放棄し、任意の他の違反または権利を放棄するとみなされてはならない。いずれの側も、このような違反行為のために行動しないか、またはそのような権利を行使しないか、そのような権利の違反行為または条件の持続期間またはその後の任意の時間に行動する権利を剥奪すべきではない
18.会社補償報酬。参加者が本賞に関連する権利は、いずれの場合も、(A)会社が任意の会社補償政策または参加者と達成された他の合意または所有可能な任意の権利、および(B)会社が取引法第10 D条および米国証券取引委員会または任意の他の適用法によって時々公布される任意の適用規則および条例に従って、“奨励報酬”の回収に関する任意の権利または義務を有する可能性がある条件によって制限されなければならない
A-5
19.法に基づいて国を治める。この協定は、デラウェア州の法律の法律紛争条項を含まない、この州で締結·履行された契約の法律的管轄と解釈に適用されるべきである
20.相続人および譲受人。会社は、参加者の同意なしに、本契約書の下の任意の権利を譲渡することができる。本協定は、当社の相続人と譲受人に対して拘束力があり、その利益に合致しています。本協定及び本計画に規定する譲渡制限に該当する場合、本プロトコルは、参加者及びその受益者、遺言執行人、管理人及び遺言又は相続法又は分配法により制限された株式単位を譲渡する者(S)に拘束力を有する
二十一見出し;参考文献;解釈。タイトルは便宜上のみであり、本プロトコルの一部とはみなされない。本プロトコルで使用される“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコル”および同様の意味の用語は、本プロトコルの任意の特定の条項を指すのではなく、プロトコル全体を指すべきである。文脈が異なる解釈を必要としない限り、本プロトコルで言及されたすべての条項は、本プロトコルに言及された条項とみなされるべきである。本稿で用いた“や”という語は排他的ではなく,“および/または”という意味を持つと考えられる.言及されたすべての“含む”は、“含むが、限定されない”という意味と解釈されるべきである。文意が他に言及されていることに加えて、法律、合意、文書、または他の文書に言及することは、その規定が許容される範囲内で時々改正、補足、修正、および再記載された法律、合意、文書、または他の文書を指すものとみなされるべきである。この協定で言及された“ドル”または“$”はいずれもドルを意味する。文脈が必要な限り、本明細書で使用される任意の代名詞は、対応する男性、女性または中性形を含むべきであり、名詞および代名詞の単数形は複数を含むべきであり、その逆も同様である。任意の解釈規則または他の規定に基づいて、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の不確実性または曖昧性は、本プロトコルのいずれか一方に不利であると解釈されてはならず、本プロトコルのいずれか一方に対して解決されてはならない。逆に,本プロトコルは本プロトコルの各当事者が査読し,使用する語の一般的な意味に基づいて解釈と解釈を行い,本プロトコルの各当事者の目的と意図を公平に実現すべきである
22.第四十九A条。本裁決は,“規則”第409 a節の適用要求を免除し,その意図に応じて制限,解釈,解釈を行うことを目的としている。しかしながら、本計画、付与通知、または本プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、委員会が本報酬(またはその任意の部分)が“規則”第409 a条の制約を受ける可能性があると判断した場合、委員会は、計画、付与通知、または本プロトコルのこのような修正によって、または他の政策および手続き(トレーサビリティを有する修正、政策および手続きを含む)を採用するか、または任意の他の行動をとる権利がある(そうする義務がない、または参加者または他の何かを賠償する義務がない)権利がある。委員会が認定したように,本賞は“規則”第409 a節の適用を適切に免除するか,又は“規則”第409 a節の要件を満たす必要がある。上記の規定にもかかわらず、当社及びその共同会社は、本協定によって提供される制限された株式単位が規則第409 A条の規定を免除または適合することができることを示しておらず、いずれの場合も、当社または任意の共同経営会社は、規則第409 A条を遵守しないことによって参加者が招いた任意の税項、罰金、利息、または他の支出の全部または任意の部分について責任を負うことはない
[ページの残りの部分はわざと白くしている]
A-6
添付ファイル10.8
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ビットコイン倉庫会社です。 桃樹路東北343号スイートルーム750 ジョージア州アトランタ、郵便番号:30326 678-435-9604 Bitcoindepot.com |
ビットコイン倉庫会社です
2023年総合インセンティブ計画
業績に基づく制限株式単位付与通知
時々改訂された“ビットコイン倉庫会社2023年総合インセンティブ計画”(以下、“計画”と略す)の条項と条件によると、ビットコイン倉庫会社、デラウェア州の会社(“当社”)は、以下に掲げる制限株式単位(“限定株式単位”)の数を次の個人(“あなた”または“参加者”)に付与する。本授権書(以下、“授権書”と呼ぶ)は、本プロトコルに記載されている条項および条件、および添付ファイルA(“このプロトコル”)として添付されている表現に基づく制限株式単位プロトコル(“このプロトコル”)、本プロトコル添付ファイルBとして適用される制限株式単位の帰属条件および本計画に限定され、両者は参照して本プロトコルに組み込まれる。ここで用いられるが定義されていない大文字用語は,本計画で規定されている意味を持つべきである
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賞カテゴリ: |
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限定株単位 |
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参加者: |
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[] |
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承認日: |
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[] |
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限定株目標数: |
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[](“目標限定株単位”) |
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ホームスケジュール: |
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プロトコル第2(B)節、計画及び本プロトコルに記載されている他の条項及び条件の規定の下で、各認証日(添付ファイルBの定義参照)に獲得及び帰属する制限的株式単位数は、添付ファイルBによって決定されるが、参加者が授出日から認証日までの間に引き続き当社又は連属会社に雇用されているか否かに依存する。 |
署名後、すなわち、閣下が本計画、本協定及び本限定的な株式単位授出通知書(本“授出通知書”)の条項及び条件に制約されることに同意することを示す。あなたは、本プロトコル、本計画、および本許可通知を完全にレビューし、本プロトコル、本計画、および本許可通知のすべての条項を完全に理解し、本許可通知を実行する前に弁護士の提案を得る機会があることを確認します。あなたはここで、拘束力、決定的、および終局的な決定として、本プロトコル、本計画または本ロットの通知によって生じた任意の問題または決定について、委員会のすべての決定または解釈を受け入れることに同意します。本バッチ通知書は、携帯型ファイルフォーマット(.pdf)、ファクシミリコピー、または同様の電子交付方法を含む1つまたは複数のコピーを署名することができ、各コピーは原本とみなされるべきであるが、これらのコピーのすべては一緒に同じプロトコルを構成する
本授権書または本協定には、閣下が授権書日後60日以内に本授権書に署名しておらず、本授権書を当社に送付した場合、本奨励書は自動的に終了しますが、当社は何の更なる行動も取らず、本奨励は没収され、別途当社に通知することはなく、当社はいかなる費用も負担する必要はありません
[署名ページは以下のとおりである]
2
当社はすでに正式に許可された上級者を手配して本ロットの土地通知書にサインし、参加者も本ロットの土地通知書にサインして、上記のすべての目的に対して有効であることを証明した
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ビットコイン倉庫会社です。 |
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差出人: |
名前: |
タイトル: |
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参加者 |
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名前:[] |
署名ページから
業績に基づく制限株式単位付与通知
添付ファイルA
業績に基づく限定株式単位協定
本業績に基づく限定的な株式単位プロトコル(本プロトコルに付随する付与通知とともに、本プロトコル)は、付与通知に規定された付与日から締結され、本プロトコルは、ビットコインDepot Inc.(デラウェア州の1社)とビットコインDepot Inc.(当社)が当該付与通知に付加され、及び[](“参加者”)。本明細書で使用されるが、特に定義されていない大文字の用語は、本計画またはバッチ公告で指定された意味を有するべきである
1.裁決。当社は、参加者が過去及び/又は継続して当社又は共同会社に雇用されているか、又は自社又はその連属会社に雇用され続けていることを考慮し、他の良好かつ価値のある代償のために、本プロトコルの一部として、本プロトコルの一部として、本契約の一部として、参加者に付与通知、本契約及び計画に記載されている条項及び条件に関する付与通知に規定されている制限された株式単位数を付与する。本計画が本プロトコルと何か不一致があれば,本計画の条項を基準とする.付与通知、本協定及び計画に記載されている条項及び条件に基づいて、帰属範囲内で、制限された株式単位毎に株式を受け取る権利がある。制限された株式単位が授出通知に記載された方法で帰属した場合には、参加者は、制限された株式単位に関する任意の株式または他の支払いを請求する権利がない。本奨励決済の前に、限定株式単位と本奨励は当社を代表する無担保債務であり、当社の一般資産からしかお支払いできません
2.株式単位の帰属を制限する
(A)本第2節の別の規定に加えて、制限株式単位は、授出公告に記載されている帰属スケジュールに基づいて帰属すべきである。参加者がすべての制限株式単位が帰属する前にサービスを終了する場合、委員会が別途規定または参加者と当社または任意の連属会社との間の書面合意に記載されている者を除いて、すべての帰属されていない制限株式単位および配当同値権利(およびその制限株式単位および配当同値権利から生成され、その所有者によって生成されたすべての権利)は自動的に終了し、当社はさらなる行動を取らず、別途通知することなく没収され、当社にいかなる損失も与えない
(B)ロット通知書、本プロトコル又は計画に相反する規定があっても、第10条には別の規定がある
(I)制御権が変更された場合、生存エンティティ(及びその関連側、“生存エンティティ”)は、奨励金と同じ条項及び条件に従って、生存エンティティの持分補償計画の下で同様の報酬を負担する場合、負担又は代替された部分は、制御権変更の発生によって完全に帰属してはならないが、制御権変更が発生した日から24ヶ月以内に、参加者が無断でサービスを終了し、又は参加者が正当な理由で辞任した場合、報酬又は任意の代替報酬は直ちに帰属しなければならない。業績に基づく奨励は(A)本プロトコルで規定した目標業績レベルと(B)制御権変更までの日は短縮された履行期間(添付ファイルBで定義したような)によって制御権変更が発生した日に実現し、測定と計算の実際の業績の中で比較的に大きい者によって確定しなければならない。前に述べたように、参加者は、その参加者が会社または関連会社の解散費計画によって保護されているか、または会社または関連会社との雇用、解散費または同様の合意の当事者でなければ、会社または関連会社の解散費計画によって保護されていない限り、すべての場合、参加者が十分な理由で辞任することを可能にする条項を含むものとみなされてはならない
A-1
(Ii)制御権が変更された場合、上記第2(B)(I)節で述べたように、未完成の奨励又は代替奨励を受けていない場合は、直ちに奨励を付与しなければならず、業績奨励は、(A)本プロトコルで規定された目標業績レベルと(B)制御権変更が発生した日までの比較的短い履行期間で実現され、測定及び計算された実際の業績の中で大きい者とみなされるべきである
3.配当等の権利。会社が流通株式に関する定期配当金(明確のために非常配当は含まれていない)を発表して支払い、その配当金の記録日に、参加者が本プロトコルに従って付与された未決済限定株式単位を保有している場合、会社はその配当金の金額を簿記口座に記録し、参加者が記録日に参加者が記録所有者である場合に得られる配当金に相当する金額を参加者に支払わなければならない。参加者が保有するその記録日までに決済されていない限定的な株式単位数の株式数(“配当等権利”)に相当する.配当等権利は、関連制限株式単位が帰属してから60日以内に支払われる。明確にするために、参加者が本合意条項に従って任意の制限株式単位を没収した場合、参加者は、そのように没収された制限株式単位に関連する配当権を失うべきである(ある場合)。自己発表および支払い適用配当金から清算配当金同値権利までの間には、配当同値権利に利息は生じない
4.限定株の決済。第2節に基づいて制限された株式単位に帰属した後、当社は、行政的に可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、いずれの場合も当該帰属日の60日後に遅れてはならない)参加者に、本奨励規定によって制限された制限された株式単位数に等しい数の株式を交付しなければならない。本プロトコルにより発行されたすべての株式は、当該株式の1枚又は複数枚の証明書を参加者に交付するか、又は簿記形式で当該株式を入力することにより交付されなければならず、当該株式は委員会が自ら決定する。株の価値は時間の経過で何の利息も生じない。本第4項又は本協定に基づくいかなる行動も、信託又は任意のタイプの出資又は担保債務を発生させるものと解釈してはならない
5.制限的なチノ。本契約または本計画に相反する規定があっても、委員会が参加者が当社または任意の連属会社と参加者との間の任意の合意における任意の秘密、競業禁止または入札契約の規定を遵守できないと認定した場合、その決定日までに決済されていないすべての制限株式単位(およびそのような制限株式単位およびその所有者によって生成されたすべての権利)は、当社によってさらなる行動をとることなく自動的に終了し、別途通知する必要はなく、当社にいかなる損失も与えない
6.税金を源泉徴収する
(A)本報酬の受信、帰属または決済により、参加者が連邦、州、地方および/または外国税収の補償収入または賃金を取得する範囲内で、参加者は、本報酬に関連するすべての源泉徴収を必要とするすべての所得税、社会保険支払いまたは他の適用可能な税金を支払うことができる当社の満足な手配を行わなければならず、これらの手配は、現金または現金等価物の交付、株式(いかなる質権または他の保証権益の制約を受けない以前に所有していた株式を含む)、純決済、仲介人が他の現金減納または他の方法で発行または交付可能な株式の金額を減少させるかを含む
A-2
本裁決)、他の財産、または委員会が適切と考える他の任意の法律に基づいて考慮される。当該等納税義務が純額決済又は払戻以前に所有していた株式を還付することによって履行された場合、差し押さえ(又は払戻)可能な最大株式数は、源泉徴収又は払戻の日に公平な時価総額が当該等税負担総額に等しい株式数でなければならず、当該等税総額は、委員会が決定した連邦、州、地方及び/又は外国税収(賃金税を含む)の最高源泉徴収税率に基づいて決定され、当社に本賞に関する不利な会計処理をもたらすことはない。このような納税義務に必要なシェアを支払ういかなる端数も無視しなければならず、支払うべき金額は現金で参加者に支払わなければならない。当社は、参加者または参加者の法定代表者に、参加者または参加者の法定代表者が、本賞の受信、帰属または決済、または本賞に関連する任意の他の課税事件によって参加者の報酬収入または給料に適用されるすべての連邦、州、地方、および外国税額を支払い、またはその他の方法で全額支払う義務がない
(B)参加者は、本報酬を受信、帰属、または決済する際に、関連株式を処理する際に、不利な税務結果が生じる可能性があり、参加者が通知され、ここで税務コンサルタントに相談することを提案されたことを認める。当社またはどの付属会社が本賞に関連する任意の源泉徴収義務に対していかなる行動を取っても、参加者は最終的に本賞に関連するすべての課税税金に責任を負うべきです。当社又は任意の共同経営会社は、本奨励付与、帰属又は引渡し、又はその後の株式売却に係るいかなる源泉徴収税の処理についてもいかなる陳述又は承諾を行っていない。当社とその付属会社は参加者の納税義務を減らしたり解消したりするためにこの奨励を組織する義務もありません。参加者は、参加者は、取締役会、委員会、当社または連合会社またはそれらのそれぞれの任意のマネージャー、取締役、上級管理者、従業員または許可代表(弁護士、会計士、コンサルタント、銀行家、融資者、潜在的融資者および財務代表を含む)に税務アドバイスを提供するか、またはその税務結果を評価することには決して依存しないと表明した
7.譲渡できません。参加者が生きている間は、遺言又は相続法及び分配法以外のいかなる方法でも制限株式単位を売却、質権、譲渡又は譲渡してはならない。制限株式単位の関連株式が発行されるまで、及び当該株式に適用されるすべての制限が失効している。制限された株式単位およびその任意の権益または権利は、参加者またはその権益相続人の債務、契約または約束に責任を負うことはなく、譲渡、譲渡、予想、質権、財産権負担、譲渡または任意の他の方法で処分する必要もなく、これらの処置が自発的または非自発的であるか、または判決、徴収、差し押さえ、差し押さえまたは任意の他の法律または平衡法手続き(破産を含む)の法律で実施されて処分されなければならず、いかなる処置も無効および無効であり、このような処置が前の文で許可された者を除外しなければならない
8.適用法を遵守する。本協定には何らかの相反する規定があるにもかかわらず、本協定項の下の株式発行は、当該等の証券に関する適用法律のすべての適用要件、及び株式がその上に上場する可能性のある任意の証券取引所又は市場システムの要求を遵守する。発行株式が適用される法律又は法規に違反し、又は株式が上場する可能性のある任意の証券取引所又は市場制度の要求に違反する場合は、本協定に基づいていかなる株式も発行しない。また、(A)証券法に基づいて発行された株式についての登録声明が発行時に発効した場合、又は(B)当社の法律顧問が発行する株式が証券法の登録規定により免除の条項を適用して発行されることを許可されない限り、本協定に基づいて株式を発行することはない。当社がいかなる司法管轄権を有する監督機関からも当社の法律顧問が任意の株式を合法的に発行及び売却するために必要な許可(あればある)を取得することができない場合は、当社が当該等の株式を発行できなかったために必要な許可を得なかったいかなる責任も免除する。本契約項のいずれかの株式発行の条件として、当社は、任意の適用可能な法律又は法規を遵守し、当社の要求に応じて当該等の遵守について任意の陳述又は担保を行うことを証明するために、参加者に任意の必要又は適切な要求を満たすことを要求することができる
A-3
9.株主としての権利。参加者が当該株式の記録所有者にならない限り、参加者は、本契約に従って交付可能な任意の株式に対して当社の株主としていかなる権利もなく、当該株式の現金配当金又は他の財産、割り当て又は他の権利について任意の調整を行うことができず、本計画又は本合意が別途明確に規定されていない限り、任意の調整を行うことができない
10.入金および配布を実行します。本協定によれば、参加者又は参加者の法定代表者、相続人、遺贈者又は割り当てられた者に株式又はその他の財産を発行又は譲渡することは、当該人の本契約項の下でのすべてのクレームを完全に満たさなければならない。このような支払いまたは発行の前提条件として、当社は、参加者または参加者の法定代表者、相続人、遺贈者、または割り当てられた人が、その決定の適切な形態で署名することを要求することができる(および規定された任意の時間内に撤回してはならない)これらの免除および受領書について、ただし、これらの免除の下の任意の審査期間は、既得られた制限株式単位に関連する決済日を変更してはならない
11.雇用、サービス、または報酬を継続する権利はない。この計画を採択するか、または付与通知および本プロトコルに従って制限された株式単位を付与することは、参加者に、当社、任意の連属会社または任意の他のエンティティ、またはそれとサービス関係を維持する権利、または任意の方法で当社、任意の連属会社または任意の他のエンティティに、雇用または他のサービス関係を随時終了させる権利を与えない。書面による雇用またはサービス契約または適用法律に別段の規定がない限り、参加者は、当社、任意の連合会社または任意の他のエンティティに雇用されるか、またはそのためのサービスを提供する意思で行われなければならない。参加者または当社、任意の連合会社または他のエンティティは、理由または通知があるか否かにかかわらず、任意の理由で雇用関係をいつでも終了することができる。このような雇用またはサービスが終了するかどうか、およびいつ終了するかのいずれかの問題、および終了の理由については、委員会またはその代表によって決定されなければならず、このような決定は、いずれの場合も最終的で、最終的であり、拘束力がある。制限された株式単位を一度の利益とし、当社が一任適宜決定し、いかなる契約や他の権利も生じず、給料、残業、福祉またはその他の補償の任意の調整を含む将来の奨励または利益の代わりに後日報酬または利益を受け取ることができる。将来のどの賞も当社の一任裁量で決定されるだろう
12.合法的かつ公平な救済措置。参加者は、本合意に違反または違反しようとしている任意の契約および合意が補うことができない損害をもたらし、その正確な金額が確定しにくく、法的に十分な救済措置がないことを認め、したがって、当社およびその関連会社は、任意の管轄権のある裁判所が発行する禁止令を得る権利があり、参加者または参加者の関連者、パートナーまたは代理人がこのようなチノおよび合意に違反または違反しようとすることを禁止する権利があることに同意する。そして、参加者に、合理的な弁護士費を含む、当社または任意の関連会社がこの禁止を獲得したことによって損失または発生した任意およびすべてのコストおよび支出を取り戻す。本協定は、この禁止に関する保証書または他の保証を必要としないことに同意する。本プロトコルのいずれか一方が本第12条に従ってその権利を行使するいかなる行為も蓄積されなければならず,その当事者が獲得する権利がある可能性のある任意の他の救済措置の補完である
A-4
13.通知します。本協定項の下のすべての通知と他の通信は書面で行われなければならない。この等通知またはその他の通信は、(A)当社の主な実行事務所に書留または書留郵便で送信される場合、および(B)参加者に属する場合は、参加者が当社にアーカイブした最後に知られている住所に効果的に送達しなければならない
14.電子交付に同意し、電子署名。参加者は、紙のフォーマットの文書を受信するのではなく、法的に許容される最大範囲内で、当社が交付を要求される可能性のある任意の文書の電子交付を受け入れることに同意する(入札説明書、募集説明書、募集説明書補足材料、付与または付与通知および合意、勘定書、年度および四半期報告、および他のすべての形態の通信を含むがこれらに限定されない)。電子交付は,会社の電子メールシステムや参加者がアクセス可能な社内ネットワーク上の位置を参照することで行うことができる.参加者は、当社が当社が配信を要求される可能性のある任意のそのような文書を交付して受け入れるために確立または確立可能な電子署名システムの任意およびすべてのプログラムに同意し、その電子署名がその手動署名と同じであり、同じ効力および効果を有することに同意する
15.情報を提供するプロトコル。参加者は、会社が任意の適用法規または法規に適用された任意の報告または他の要件を遵守することができるように、会社に要求されたすべての情報を会社に提供することに同意する
16.合意全体;改訂本プロトコルは、本プロトコルの対象に関する双方の完全な合意を構成し、ここで付与された制限された株式単位に関する双方のすべての契約、承諾、陳述、保証、および合意を含むが、条件は、(A)本プロトコルの条項は変更されてはならず、当社(または関連会社または他のエンティティ)と参加者との間の任意の雇用、コンサルティングおよび/または散財契約の条項および条件の制約を受けなければならない。(B)本契約および添付ファイルBの条項は、秘密保持、秘密保持、競争しない、意見を求めない、および他の限定的な条約をけなすことのない、および他のすべての制限的条約の他のすべての合意および義務に関する会社または任意の関連会社と参加者との間の補足および補足である(代替または置換ではない)。前の文の範囲を制限することなく、その中に別の規定があることを除いて、双方の当事者間の本合意の対象に関するすべての以前の了解および合意(ある場合)はここで無効であり、もはやいかなる効力も役割も持たない。委員会は、本計画に抵触しないいかなる方法でも時々本協定を改訂することを自ら決定することができるが、本計画または本協定に別段の規定がない限り、参加者の権利を実質的に損なういかなる修正も書面で行わなければならず、参加者および当社の許可者が署名して発効することができる。
17.分割可能性および免除。管轄権のある裁判所が、本プロトコルの任意の条項が無効または実行不可能であると判断した場合、その条項の無効または実行不能は、本プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならず、他のすべての条項は、完全な効力および効力を維持しなければならない。いずれか一方が本プロトコルに違反するか、または本プロトコルの下のいかなる権利を行使できなかったかを放棄し、任意の他の違反または権利を放棄するとみなされてはならない。いずれの側も、このような違反行為のために行動しないか、またはそのような権利を行使しないか、そのような権利の違反行為または条件の持続期間またはその後の任意の時間に行動する権利を剥奪すべきではない
A-5
18.会社補償報酬。参加者が本賞に関連する権利は、いずれの場合も、(A)会社が任意の会社補償政策または参加者と達成された他の合意または所有可能な任意の権利、および(B)会社が取引法第10 D条および米国証券取引委員会または任意の他の適用法によって時々公布される任意の適用規則および条例に従って、“奨励報酬”の回収に関する任意の権利または義務を有する可能性がある条件によって制限されなければならない
19.法に基づいて国を治める。この協定は、デラウェア州の法律の法律紛争条項を含まない、この州で締結·履行された契約の法律的管轄と解釈に適用されるべきである
20.相続人および譲受人。会社は、参加者の同意なしに、本契約書の下の任意の権利を譲渡することができる。本協定は、当社の相続人と譲受人に対して拘束力があり、その利益に合致しています。本協定及び本計画に規定する譲渡制限に該当する場合、本プロトコルは、参加者及びその受益者、遺言執行人、管理人及び遺言又は相続法又は分配法により制限された株式単位を譲渡する者(S)に拘束力を有する
二十一見出し;参考文献;解釈。タイトルは便宜上のみであり、本プロトコルの一部とはみなされない。本プロトコルで使用される“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコル”および同様の意味の用語は、本プロトコルの任意の特定の条項を指すのではなく、添付ファイルBを含むプロトコル全体を指すべきである。文脈が異なる解釈を必要としない限り、本プロトコルにおけるB節および添付ファイルBへのすべての参照は、本プロトコルB節および添付ファイルBへの参照とみなされるべきである。本稿で用いた“や”という語は排他的ではなく,“および/または”という意味を持つと考えられる.言及されたすべての“含む”は、“含むが、限定されない”という意味と解釈されるべきである。文意が他に言及されていることに加えて、法律、合意、文書、または他の文書に言及することは、その規定が許容される範囲内で時々改正、補足、修正、および再記載された法律、合意、文書、または他の文書を指すものとみなされるべきである。この協定で言及された“ドル”または“$”はいずれもドルを意味する。文脈が必要な限り、本明細書で使用される任意の代名詞は、対応する男性、女性または中性形を含むべきであり、名詞および代名詞の単数形は複数を含むべきであり、その逆も同様である。任意の解釈規則または他の規定に基づいて、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の不確実性または曖昧性は、本プロトコルのいずれか一方に不利であると解釈されてはならず、本プロトコルのいずれか一方に対して解決されてはならない。逆に,本プロトコルは本プロトコルの各当事者が査読し,使用する語の一般的な意味に基づいて解釈と解釈を行い,本プロトコルの各当事者の目的と意図を公平に実現すべきである
22.第四十九A条。本裁決は,“規則”第409 a節の適用要求を免除し,その意図に応じて制限,解釈,解釈を行うことを目的としている。しかしながら、本計画、付与通知、または本プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、委員会が本報酬(またはその任意の部分)が“規則”第409 a条の制約を受ける可能性があると判断した場合、委員会は、計画、付与通知、または本プロトコルのこのような修正によって、または他の政策および手続き(トレーサビリティを有する修正、政策および手続きを含む)を採用するか、または任意の他の行動をとる権利がある(そうする義務がない、または参加者または他の何かを賠償する義務がない)権利がある。委員会が認定したように,本賞は“規則”第409 a節の適用を適切に免除するか,又は“規則”第409 a節の要件を満たす必要がある。上記の規定にもかかわらず、当社及びその共同会社は、本協定によって提供される制限された株式単位が規則第409 A条の規定を免除または適合することができることを示しておらず、いずれの場合も、当社または任意の共同経営会社は、規則第409 A条を遵守しないことによって参加者が招いた任意の税項、罰金、利息、または他の支出の全部または任意の部分について責任を負うことはない
A-6
[ページの残りの部分はわざと白くしている]
A-7
添付ファイルB
パフォーマンス--帰属条件
本添付ファイルBは、限定的な株式単位に適用した業績付与条件と方法について述べた。授権通知、合意及び計画に記載されている条項及び条件の規定の下で、適用履行期間内に本奨励制約に帰属する目標制限性株式単位部分(あれば)は、委員会が本添付ファイルB証明に基づいて業績基準に達した日(当該証明日、“証明日”)を特定する。ここで使用されるが、特に定義されていない大文字の用語は、通知、プロトコル、またはプランで指定された意味を有するべきである
A.定義
“調整後のEBITDA”とは,適用される業績期間について,委員会が計算した会社の利息,税項,減価償却,償却前の総合収益であり,これらすべての収益は一貫して適用されている米国公認会計原則に従って決定されている。本プロトコルによって規定される任意の調整されたEBITDA決定に関して、委員会は、(A)再編、非持続的経営、非常プロジェクトまたはイベント(買収および剥離を含む)および他の異常または非日常的費用(買収および剥離によって生じる費用、および補償持分贈与に関連する費用を含む)、および(B)会社運営に直接関連しない、または会社管理層の合理的な制御範囲内にないイベントを含む、委員会が適切に排除または調整すべきであると考えられる任意のイベントまたはイベントの影響を反映することができる。(C)任意の営業権減価による損失、または(D)米国公認会計原則要件の税法または会計基準の変化
各業績期間の“合資格制限株式単位”とは、目標制限株式単位の3分の1を指す
“履行期間”とは、(1)2023年1月1日から2023年12月31日までの期間、(2)2024年1月1日から2024年12月31日までの期間、(3)2025年1月1日から2025年12月31日までの期間を指す
“目標調整後EBITDA”とは,委員会が適用される履行期間開始後60日以内,あるいは遅い場合には,贈与の日までに,委員会が自ら適宜決定した調整後EBITDAの目標レベルをいう
B.帰属要件
一、一般状況
適用される業績期間が終了した後、委員会は行政的に実行可能な場合には調整後のEBITDAと適格な制限株式単位(ありあれば)を早急に決定し、会社が実現した調整後EBITDAが前会計年度目標調整後EBITDAの75%以上であれば、委員会は次の表に基づいて調整後のEBITDAと合格制限株式単位(ありあれば)を決定しなければならないが、参加者は付与された日から会社または関連会社に継続して雇用されなければならず、認証日、すなわち(A)2023年12月31日までの業績期間は2024年4月1日まで、(B)2024年12月31日までの業績期間は2025年4月1日までである。(C)2026年4月1日から2025年12月31日までの実施期間
B-1
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業績帰属スケジュール |
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目標パーセント 調整後EBITDA 達する |
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制限条件を満たす目標パーセント |
115%以上 |
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125% |
110% |
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115% |
105% |
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110% |
100% |
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100% |
95% |
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90% |
90% |
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80% |
85% |
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75% |
80% |
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60% |
75% |
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50% |
75%以下です |
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0% |
二、帰属の計算
適用実績期間中の調整EBITDAが上表に列挙された2つの目標調整EBITDA敷居の間に介在する範囲内では、帰属すべき適格制限株式単位の部分は、そのような目標調整EBITDA敷居のうちの低いものを使用して決定されるが、調整EBITDAの実現に基づいて帰属可能な適格制限株式単位の最大部分は、適格制限株式単位の125%を超えてはならない。また、適用実績期間の調整EBITDAが目標調整EBITDAの75%未満であれば、適合資格制限性株式単位のいかなる部分も帰属してはならない
C.業績帰属の証明
認証日には、委員会は、適用履行期間の調整後EBITDAを認証し、当該調整後EBITDAに基づいて、本添付ファイルB(I)部分に従って帰属する合格制限性株式単位のパーセンテージを決定する
適用された認証日に帰属していない合資格制限株式単位部分は没収されキャンセルされ、何も考慮されない。本添付ファイルBに帰属する適格制限株式単位部分は、証明日に帰属し、授出通知及びプロトコルに基づいて決済される
本計画の条項と一致し、本計画または本協定の条項または本計画または合意の条項に関連するすべての指定、決定、解釈および他の決定に基づいて、本添付ファイルBを含み、委員会が自ら決定し、すべての人に対して終局性、終局性、および拘束力を持たなければならない
B-2
添付ファイル10.9
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ビットコイン倉庫会社です。 桃樹路東北343号スイートルーム750 ジョージア州アトランタ、郵便番号:30326 678-435-9604 Bitcoindepot.com |
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ビットコイン倉庫会社です
2023年総合インセンティブ計画
業績に基づく制限株式単位付与通知
時々改訂された“ビットコイン倉庫会社2023年総合インセンティブ計画”(以下、“計画”と略す)の条項と条件によると、ビットコイン倉庫会社、デラウェア州の会社(“当社”)は、以下に掲げる制限株式単位(“限定株式単位”)の数を次の個人(“あなた”または“参加者”)に付与する。本授権書(以下、“授権書”と呼ぶ)は、本プロトコルに記載されている条項および条件、および添付ファイルA(“このプロトコル”)として添付されている表現に基づく制限株式単位プロトコル(“このプロトコル”)、本プロトコル添付ファイルBとして適用される制限株式単位の帰属条件および本計画に限定され、両者は参照して本プロトコルに組み込まれる。ここで用いられるが定義されていない大文字用語は,本計画で規定されている意味を持つべきである
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賞カテゴリ: |
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限定株単位 |
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参加者: |
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承認日: |
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限定株目標数: |
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[](“目標限定株単位”) |
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ホームスケジュール: |
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プロトコル第2(B)節、計画及び本プロトコルに記載されている他の条項及び条件の規定の下で、各認証日(添付ファイルBの定義参照)に獲得及び帰属する制限的株式単位数は、添付ファイルBによって決定されるが、参加者が授出日から認証日までの間に引き続き当社又は連属会社に雇用されているか否かに依存する。 |
署名後、すなわち、閣下が本計画、本協定及び本限定的な株式単位授出通知書(本“授出通知書”)の条項及び条件に制約されることに同意することを示す。あなたは、本プロトコル、本計画、および本許可通知を完全にレビューし、本プロトコル、本計画、および本許可通知のすべての条項を完全に理解し、本許可通知を実行する前に弁護士の提案を得る機会があることを確認します。あなたはここで、拘束力、決定的、および終局的な決定として、本プロトコル、本計画または本ロットの通知によって生じた任意の問題または決定について、委員会のすべての決定または解釈を受け入れることに同意します。本バッチ通知書は、携帯型ファイルフォーマット(.pdf)、ファクシミリコピー、または同様の電子交付方法を含む1つまたは複数のコピーを署名することができ、各コピーは原本とみなされるべきであるが、これらのコピーのすべては一緒に同じプロトコルを構成する
ビットコイン倉庫会社です
2023年総合インセンティブ計画
業績に基づく制限株式単位付与通知
時々改訂された“ビットコイン倉庫会社2023年総合インセンティブ計画”(以下、“計画”と略す)の条項と条件によると、ビットコイン倉庫会社、デラウェア州の会社(“当社”)は、以下に掲げる制限株式単位(“限定株式単位”)の数を次の個人(“あなた”または“参加者”)に付与する。本授権書(以下、“授権書”と呼ぶ)は、本プロトコルに記載されている条項および条件、および添付ファイルA(“このプロトコル”)として添付されている表現に基づく制限株式単位プロトコル(“このプロトコル”)、本プロトコル添付ファイルBとして適用される制限株式単位の帰属条件および本計画に限定され、両者は参照して本プロトコルに組み込まれる。ここで用いられるが定義されていない大文字用語は,本計画で規定されている意味を持つべきである
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賞カテゴリ: |
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限定株単位 |
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参加者: |
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限定株目標数: |
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[](“目標限定株単位”) |
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プロトコル第2(B)節、計画及び本プロトコルに記載されている他の条項及び条件の規定の下で、各認証日(添付ファイルBの定義参照)に獲得及び帰属する制限的株式単位数は、添付ファイルBによって決定されるが、参加者が授出日から認証日までの間に引き続き当社又は連属会社に雇用されているか否かに依存する。 |
署名後、すなわち、閣下が本計画、本協定及び本限定的な株式単位授出通知書(本“授出通知書”)の条項及び条件に制約されることに同意することを示す。あなたは、本プロトコル、本計画、および本許可通知を完全にレビューし、本プロトコル、本計画、および本許可通知のすべての条項を完全に理解し、本許可通知を実行する前に弁護士の提案を得る機会があることを確認します。あなたはここで、拘束力、決定的、および終局的な決定として、本プロトコル、本計画または本ロットの通知によって生じた任意の問題または決定について、委員会のすべての決定または解釈を受け入れることに同意します。本バッチ通知書は、携帯型ファイルフォーマット(.pdf)、ファクシミリコピー、または同様の電子交付方法を含む1つまたは複数のコピーを署名することができ、各コピーは原本とみなされるべきであるが、これらのコピーのすべては一緒に同じプロトコルを構成する
本授権書または本協定には、閣下が授権書日後60日以内に本授権書に署名しておらず、本授権書を当社に送付した場合、本奨励書は自動的に終了しますが、当社は何の更なる行動も取らず、本奨励は没収され、別途当社に通知することはなく、当社はいかなる費用も負担する必要はありません
[署名ページは以下のとおりである]
2
当社はすでに正式に許可された上級者を手配して本ロットの土地通知書にサインし、参加者も本ロットの土地通知書にサインして、上記のすべての目的に対して有効であることを証明した
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ビットコイン倉庫会社です。
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差出人: |
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名前: |
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タイトル: |
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参加者 |
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名前:[] |
署名ページから
業績に基づく制限株式単位付与通知
添付ファイルA
業績に基づく限定株式単位協定
本業績に基づく限定的な株式単位プロトコル(本プロトコルに付随する付与通知とともに、本プロトコル)は、付与通知に規定された付与日から締結され、本プロトコルは、ビットコインDepot Inc.(デラウェア州の1社)とビットコインDepot Inc.(当社)が当該付与通知に付加され、及び[](“参加者”)。本明細書で使用されるが、特に定義されていない大文字の用語は、本計画またはバッチ公告で指定された意味を有するべきである
1.裁決。当社は、参加者が過去及び/又は継続して当社又は共同会社に雇用されているか、又は自社又はその連属会社に雇用され続けていることを考慮し、他の良好かつ価値のある代償のために、本プロトコルの一部として、本プロトコルの一部として、本契約の一部として、参加者に付与通知、本契約及び計画に記載されている条項及び条件に関する付与通知に規定されている制限された株式単位数を付与する。本計画が本プロトコルと何か不一致があれば,本計画の条項を基準とする.付与通知、本協定及び計画に記載されている条項及び条件に基づいて、帰属範囲内で、制限された株式単位毎に株式を受け取る権利がある。制限された株式単位が授出通知に記載された方法で帰属した場合には、参加者は、制限された株式単位に関する任意の株式または他の支払いを請求する権利がない。本奨励決済の前に、限定株式単位と本奨励は当社を代表する無担保債務であり、当社の一般資産からしかお支払いできません
2.株式単位の帰属を制限する
(A)本第2節の別の規定に加えて、制限株式単位は、授出公告に記載されている帰属スケジュールに基づいて帰属すべきである。参加者がすべての制限株式単位が帰属する前にサービスを終了する場合、委員会が別途規定または参加者と当社または任意の連属会社との間の書面合意に記載されている者を除いて、すべての帰属されていない制限株式単位および配当同値権利(およびその制限株式単位および配当同値権利から生成され、その所有者によって生成されたすべての権利)は自動的に終了し、当社はさらなる行動を取らず、別途通知することなく没収され、当社にいかなる損失も与えない
(B)ロット通知書、本プロトコル又は計画に相反する規定があっても、第10条には別の規定がある
(I)制御権が変更された場合、生存エンティティ(及びその関連側、“生存エンティティ”)は、奨励金と同じ条項及び条件に従って、生存エンティティの持分補償計画の下で同様の報酬を負担する場合、負担又は代替された部分は、制御権変更の発生によって完全に帰属してはならないが、制御権変更が発生した日から24ヶ月以内に、参加者が無断でサービスを終了し、又は参加者が正当な理由で辞任した場合、報酬又は任意の代替報酬は直ちに帰属しなければならない。業績に基づく奨励は(A)本プロトコルで規定した目標業績レベルと(B)制御権変更までの日は短縮された履行期間(添付ファイルBで定義したような)によって制御権変更が発生した日に実現し、測定と計算の実際の業績の中で比較的に大きい者によって確定しなければならない。前に述べたように、参加者は、その参加者が会社または関連会社の解散費計画によって保護されているか、または会社または関連会社との雇用、解散費または同様の合意の当事者でなければ、会社または関連会社の解散費計画によって保護されていない限り、すべての場合、参加者が十分な理由で辞任することを可能にする条項を含むものとみなされてはならない
A-1
(Ii)制御権が変更された場合、上記第2(B)(I)節で述べたように、未完成の奨励又は代替奨励を受けていない場合は、直ちに奨励を付与しなければならず、業績奨励は、(A)本プロトコルで規定された目標業績レベルと(B)制御権変更が発生した日までの比較的短い履行期間で実現され、測定及び計算された実際の業績の中で大きい者とみなされるべきである
3.配当等の権利。会社が流通株式に関する定期配当金(明確のために非常配当は含まれていない)を発表して支払い、その配当金の記録日に、参加者が本プロトコルに従って付与された未決済限定株式単位を保有している場合、会社はその配当金の金額を簿記口座に記録し、参加者が記録日に参加者が記録所有者である場合に得られる配当金に相当する金額を参加者に支払わなければならない。参加者が保有するその記録日までに決済されていない限定的な株式単位数の株式数(“配当等権利”)に相当する.配当等権利は、関連制限株式単位が帰属してから60日以内に支払われる。明確にするために、参加者が本合意条項に従って任意の制限株式単位を没収した場合、参加者は、そのように没収された制限株式単位に関連する配当権を失うべきである(ある場合)。自己発表および支払い適用配当金から清算配当金同値権利までの間には、配当同値権利に利息は生じない
4.限定株の決済。第2節に基づいて制限された株式単位に帰属した後、当社は、行政的に可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、いずれの場合も当該帰属日の60日後に遅れてはならない)参加者に、本奨励規定によって制限された制限された株式単位数に等しい数の株式を交付しなければならない。本プロトコルにより発行されたすべての株式は、当該株式の1枚又は複数枚の証明書を参加者に交付するか、又は簿記形式で当該株式を入力することにより交付されなければならず、当該株式は委員会が自ら決定する。株の価値は時間の経過で何の利息も生じない。本第4項又は本協定に基づくいかなる行動も、信託又は任意のタイプの出資又は担保債務を発生させるものと解釈してはならない
5.制限的なチノ。本契約または本計画に相反する規定があっても、委員会が参加者が当社または任意の連属会社と参加者との間の任意の合意における任意の秘密、競業禁止または入札契約の規定を遵守できないと認定した場合、その決定日までに決済されていないすべての制限株式単位(およびそのような制限株式単位およびその所有者によって生成されたすべての権利)は、当社によってさらなる行動をとることなく自動的に終了し、別途通知する必要はなく、当社にいかなる損失も与えない
6.税金を源泉徴収する
(A)本報酬の受信、帰属または決済により、参加者が連邦、州、地方および/または外国税収の補償収入または賃金を取得する範囲内で、参加者は、本報酬に関連するすべての源泉徴収を必要とするすべての所得税、社会保険支払いまたは他の適用可能な税金を支払うことができる当社の満足な手配を行わなければならず、これらの手配は、現金または現金等価物の交付、株式(いかなる質権または他の保証権益の制約を受けない以前に所有していた株式を含む)、純決済、仲介人が他の現金減納または他の方法で発行または交付可能な株式の金額を減少させるかを含む
A-2
本裁決)、他の財産、または委員会が適切と考える他の任意の法律に基づいて考慮される。当該等納税義務が純額決済又は払戻以前に所有していた株式を還付することによって履行された場合、差し押さえ(又は払戻)可能な最大株式数は、源泉徴収又は払戻の日に公平な時価総額が当該等税負担総額に等しい株式数でなければならず、当該等税総額は、委員会が決定した連邦、州、地方及び/又は外国税収(賃金税を含む)の最高源泉徴収税率に基づいて決定され、当社に本賞に関する不利な会計処理をもたらすことはない。このような納税義務に必要なシェアを支払ういかなる端数も無視しなければならず、支払うべき金額は現金で参加者に支払わなければならない。当社は、参加者または参加者の法定代表者に、参加者または参加者の法定代表者が、本賞の受信、帰属または決済、または本賞に関連する任意の他の課税事件によって参加者の報酬収入または給料に適用されるすべての連邦、州、地方、および外国税額を支払い、またはその他の方法で全額支払う義務がない
(B)参加者は、本報酬を受信、帰属、または決済する際に、関連株式を処理する際に、不利な税務結果が生じる可能性があり、参加者が通知され、ここで税務コンサルタントに相談することを提案されたことを認める。当社またはどの付属会社が本賞に関連する任意の源泉徴収義務に対していかなる行動を取っても、参加者は最終的に本賞に関連するすべての課税税金に責任を負うべきです。当社又は任意の共同経営会社は、本奨励付与、帰属又は引渡し、又はその後の株式売却に係るいかなる源泉徴収税の処理についてもいかなる陳述又は承諾を行っていない。当社とその付属会社は参加者の納税義務を減らしたり解消したりするためにこの奨励を組織する義務もありません。参加者は、参加者は、取締役会、委員会、当社または連合会社またはそれらのそれぞれの任意のマネージャー、取締役、上級管理者、従業員または許可代表(弁護士、会計士、コンサルタント、銀行家、融資者、潜在的融資者および財務代表を含む)に税務アドバイスを提供するか、またはその税務結果を評価することには決して依存しないと表明した
7.譲渡できません。参加者が生きている間は、遺言又は相続法及び分配法以外のいかなる方法でも制限株式単位を売却、質権、譲渡又は譲渡してはならない。制限株式単位の関連株式が発行されるまで、及び当該株式に適用されるすべての制限が失効している。制限された株式単位およびその任意の権益または権利は、参加者またはその権益相続人の債務、契約または約束に責任を負うことはなく、譲渡、譲渡、予想、質権、財産権負担、譲渡または任意の他の方法で処分する必要もなく、これらの処置が自発的または非自発的であるか、または判決、徴収、差し押さえ、差し押さえまたは任意の他の法律または平衡法手続き(破産を含む)の法律で実施されて処分されなければならず、いかなる処置も無効および無効であり、このような処置が前の文で許可された者を除外しなければならない
8.適用法を遵守する。本協定には何らかの相反する規定があるにもかかわらず、本協定項の下の株式発行は、当該等の証券に関する適用法律のすべての適用要件、及び株式がその上に上場する可能性のある任意の証券取引所又は市場システムの要求を遵守する。発行株式が適用される法律又は法規に違反し、又は株式が上場する可能性のある任意の証券取引所又は市場制度の要求に違反する場合は、本協定に基づいていかなる株式も発行しない。また、(A)証券法に基づいて発行された株式についての登録声明が発行時に発効した場合、又は(B)当社の法律顧問が発行する株式が証券法の登録規定により免除の条項を適用して発行されることを許可されない限り、本協定に基づいて株式を発行することはない。当社がいかなる司法管轄権を有する監督機関からも当社の法律顧問が任意の株式を合法的に発行及び売却するために必要な許可(あればある)を取得することができない場合は、当社が当該等の株式を発行できなかったために必要な許可を得なかったいかなる責任も免除する。本契約項のいずれかの株式発行の条件として、当社は、任意の適用可能な法律又は法規を遵守し、当社の要求に応じて当該等の遵守について任意の陳述又は担保を行うことを証明するために、参加者に任意の必要又は適切な要求を満たすことを要求することができる
A-3
9.株主としての権利。参加者が当該株式の記録所有者にならない限り、参加者は、本契約に従って交付可能な任意の株式に対して当社の株主としていかなる権利もなく、当該株式の現金配当金又は他の財産、割り当て又は他の権利について任意の調整を行うことができず、本計画又は本合意が別途明確に規定されていない限り、任意の調整を行うことができない
10.入金および配布を実行します。本協定によれば、参加者又は参加者の法定代表者、相続人、遺贈者又は割り当てられた者に株式又はその他の財産を発行又は譲渡することは、当該人の本契約項の下でのすべてのクレームを完全に満たさなければならない。このような支払いまたは発行の前提条件として、当社は、参加者または参加者の法定代表者、相続人、遺贈者、または割り当てられた人が、その決定の適切な形態で署名することを要求することができる(および規定された任意の時間内に撤回してはならない)これらの免除および受領書について、ただし、これらの免除の下の任意の審査期間は、既得られた制限株式単位に関連する決済日を変更してはならない
11.雇用、サービス、または報酬を継続する権利はない。この計画を採択するか、または付与通知および本プロトコルに従って制限された株式単位を付与することは、参加者に、当社、任意の連属会社または任意の他のエンティティ、またはそれとサービス関係を維持する権利、または任意の方法で当社、任意の連属会社または任意の他のエンティティに、雇用または他のサービス関係を随時終了させる権利を与えない。書面による雇用またはサービス契約または適用法律に別段の規定がない限り、参加者は、当社、任意の連合会社または任意の他のエンティティに雇用されるか、またはそのためのサービスを提供する意思で行われなければならない。参加者または当社、任意の連合会社または他のエンティティは、理由または通知があるか否かにかかわらず、任意の理由で雇用関係をいつでも終了することができる。このような雇用またはサービスが終了するかどうか、およびいつ終了するかのいずれかの問題、および終了の理由については、委員会またはその代表によって決定されなければならず、このような決定は、いずれの場合も最終的で、最終的であり、拘束力がある。制限された株式単位を一度の利益とし、当社が一任適宜決定し、いかなる契約や他の権利も生じず、給料、残業、福祉またはその他の補償の任意の調整を含む将来の奨励または利益の代わりに後日報酬または利益を受け取ることができる。将来のどの賞も当社の一任裁量で決定されるだろう
12.合法的かつ公平な救済措置。参加者は、本合意に違反または違反しようとしている任意の契約および合意が補うことができない損害をもたらし、その正確な金額が確定しにくく、法的に十分な救済措置がないことを認め、したがって、当社およびその関連会社は、任意の管轄権のある裁判所が発行する禁止令を得る権利があり、参加者または参加者の関連者、パートナーまたは代理人がこのようなチノおよび合意に違反または違反しようとすることを禁止する権利があることに同意する。そして、参加者に、合理的な弁護士費を含む、当社または任意の関連会社がこの禁止を獲得したことによって損失または発生した任意およびすべてのコストおよび支出を取り戻す。本協定は、この禁止に関する保証書または他の保証を必要としないことに同意する。本プロトコルのいずれか一方が本第12条に従ってその権利を行使するいかなる行為も蓄積されなければならず,その当事者が獲得する権利がある可能性のある任意の他の救済措置の補完である
A-4
13.通知します。本協定項の下のすべての通知と他の通信は書面で行われなければならない。この等通知またはその他の通信は、(A)当社の主な実行事務所に書留または書留郵便で送信される場合、および(B)参加者に属する場合は、参加者が当社にアーカイブした最後に知られている住所に効果的に送達しなければならない
14.電子交付に同意し、電子署名。参加者は、紙のフォーマットの文書を受信するのではなく、法的に許容される最大範囲内で、当社が交付を要求される可能性のある任意の文書の電子交付を受け入れることに同意する(入札説明書、募集説明書、募集説明書補足材料、付与または付与通知および合意、勘定書、年度および四半期報告、および他のすべての形態の通信を含むがこれらに限定されない)。電子交付は,会社の電子メールシステムや参加者がアクセス可能な社内ネットワーク上の位置を参照することで行うことができる.参加者は、当社が当社が配信を要求される可能性のある任意のそのような文書を交付して受け入れるために確立または確立可能な電子署名システムの任意およびすべてのプログラムに同意し、その電子署名がその手動署名と同じであり、同じ効力および効果を有することに同意する
15.情報を提供するプロトコル。参加者は、会社が任意の適用法規または法規に適用された任意の報告または他の要件を遵守することができるように、会社に要求されたすべての情報を会社に提供することに同意する
16.合意全体;改訂本プロトコルは、本プロトコルの対象に関する双方の完全な合意を構成し、ここで付与された制限された株式単位に関する双方のすべての契約、承諾、陳述、保証、および合意を含むが、条件は、(A)本プロトコルの条項は変更されてはならず、当社(または関連会社または他のエンティティ)と参加者との間の任意の雇用、コンサルティングおよび/または散財契約の条項および条件の制約を受けなければならない。(B)本契約および添付ファイルBの条項は、秘密保持、秘密保持、競争しない、意見を求めない、および他の限定的な条約をけなすことのない、および他のすべての制限的条約の他のすべての合意および義務に関する会社または任意の関連会社と参加者との間の補足および補足である(代替または置換ではない)。前の文の範囲を制限することなく、その中に別の規定があることを除いて、双方の当事者間の本合意の対象に関するすべての以前の了解および合意(ある場合)はここで無効であり、もはやいかなる効力も役割も持たない。委員会は、本計画に抵触しないいかなる方法でも時々本協定を改訂することを自ら決定することができるが、本計画または本協定に別段の規定がない限り、参加者の権利を実質的に損なういかなる修正も書面で行わなければならず、参加者および当社の許可者が署名して発効することができる。
17.分割可能性および免除。管轄権のある裁判所が、本プロトコルの任意の条項が無効または実行不可能であると判断した場合、その条項の無効または実行不能は、本プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならず、他のすべての条項は、完全な効力および効力を維持しなければならない。いずれか一方が本プロトコルに違反するか、または本プロトコルの下のいかなる権利を行使できなかったかを放棄し、任意の他の違反または権利を放棄するとみなされてはならない。いずれの側も、このような違反行為のために行動しないか、またはそのような権利を行使しないか、そのような権利の違反行為または条件の持続期間またはその後の任意の時間に行動する権利を剥奪すべきではない
A-5
18.会社補償報酬。参加者が本賞に関連する権利は、いずれの場合も、(A)会社が任意の会社補償政策または参加者と達成された他の合意または所有可能な任意の権利、および(B)会社が取引法第10 D条および米国証券取引委員会または任意の他の適用法によって時々公布される任意の適用規則および条例に従って、“奨励報酬”の回収に関する任意の権利または義務を有する可能性がある条件によって制限されなければならない
19.法に基づいて国を治める。この協定は、デラウェア州の法律の法律紛争条項を含まない、この州で締結·履行された契約の法律的管轄と解釈に適用されるべきである
20.相続人および譲受人。会社は、参加者の同意なしに、本契約書の下の任意の権利を譲渡することができる。本協定は、当社の相続人と譲受人に対して拘束力があり、その利益に合致しています。本協定及び本計画に規定する譲渡制限に該当する場合、本プロトコルは、参加者及びその受益者、遺言執行人、管理人及び遺言又は相続法又は分配法により制限された株式単位を譲渡する者(S)に拘束力を有する
二十一見出し;参考文献;解釈。タイトルは便宜上のみであり、本プロトコルの一部とはみなされない。本プロトコルで使用される“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコル”および同様の意味の用語は、本プロトコルの任意の特定の条項を指すのではなく、添付ファイルBを含むプロトコル全体を指すべきである。文脈が異なる解釈を必要としない限り、本プロトコルにおけるB節および添付ファイルBへのすべての参照は、本プロトコルB節および添付ファイルBへの参照とみなされるべきである。本稿で用いた“や”という語は排他的ではなく,“および/または”という意味を持つと考えられる.言及されたすべての“含む”は、“含むが、限定されない”という意味と解釈されるべきである。文意が他に言及されていることに加えて、法律、合意、文書、または他の文書に言及することは、その規定が許容される範囲内で時々改正、補足、修正、および再記載された法律、合意、文書、または他の文書を指すものとみなされるべきである。この協定で言及された“ドル”または“$”はいずれもドルを意味する。文脈が必要な限り、本明細書で使用される任意の代名詞は、対応する男性、女性または中性形を含むべきであり、名詞および代名詞の単数形は複数を含むべきであり、その逆も同様である。任意の解釈規則または他の規定に基づいて、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の不確実性または曖昧性は、本プロトコルのいずれか一方に不利であると解釈されてはならず、本プロトコルのいずれか一方に対して解決されてはならない。逆に,本プロトコルは本プロトコルの各当事者が査読し,使用する語の一般的な意味に基づいて解釈と解釈を行い,本プロトコルの各当事者の目的と意図を公平に実現すべきである
22.第四十九A条。本裁決は,“規則”第409 a節の適用要求を免除し,その意図に応じて制限,解釈,解釈を行うことを目的としている。しかしながら、本計画、付与通知、または本プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、委員会が本報酬(またはその任意の部分)が“規則”第409 a条の制約を受ける可能性があると判断した場合、委員会は、計画、付与通知、または本プロトコルのこのような修正によって、または他の政策および手続き(トレーサビリティを有する修正、政策および手続きを含む)を採用するか、または任意の他の行動をとる権利がある(そうする義務がない、または参加者または他の何かを賠償する義務がない)権利がある。委員会が認定したように,本賞は“規則”第409 a節の適用を適切に免除するか,又は“規則”第409 a節の要件を満たす必要がある。上記の規定にもかかわらず、当社及びその共同会社は、本協定によって提供される制限された株式単位が規則第409 A条の規定を免除または適合することができることを示しておらず、いずれの場合も、当社または任意の共同経営会社は、規則第409 A条を遵守しないことによって参加者が招いた任意の税項、罰金、利息、または他の支出の全部または任意の部分について責任を負うことはない
A-6
[ページの残りの部分はわざと白くしている]
A-7
添付ファイルB
パフォーマンス--帰属条件
本添付ファイルBは、限定的な株式単位に適用した業績付与条件と方法について述べた。付与通知、合意、および計画に記載された条項および条件に基づいて、履行中に帰属される本報酬制約の対象制限された株式単位の部分(ある場合)は、本添付ファイルBによって業績基準に達したことが委員会によって証明された日、すなわち2024年4月1日(この証明日、“証明日”)に基づいて決定される。ここで使用されるが、特に定義されていない大文字の用語は、通知、プロトコル、またはプランで指定された意味を有するべきである
A.定義
“調整後のEBITDA”とは,業績期間について,委員会が計算した会社の利息,税項,減価償却,償却前の総合収益であり,これらすべての収益は,一貫して適用されている米国公認会計原則に従って調整して決定されている。本プロトコルによって規定される任意の調整されたEBITDA決定に関して、委員会は、(A)再編、非持続的経営、非常プロジェクトまたはイベント(買収および剥離を含む)および他の異常または非日常的費用(買収および剥離によって生じる費用、および補償持分贈与に関連する費用を含む)、および(B)会社運営に直接関連しない、または会社管理層の合理的な制御範囲内にないイベントを含む、委員会が適切に排除または調整すべきであると考えられる任意のイベントまたはイベントの影響を反映することができる。(C)任意の営業権減価による損失、または(D)米国公認会計原則要件の税法または会計基準の変化
“適格制限株式単位”とは、目標制限株式単位を意味する
“履行期間”とは、2023年1月1日から2023年12月31日までの間の期間を指す
“目標調整後の減価償却前利益”とは、委員会が実行期間開始後60日以内に自ら決定した調整後の減価償却前利益目標額を指し、遅い場合は贈与の日より遅くない
B.帰属要件
一、一般状況
履行期間が終了した後、委員会はできるだけ早く行政上実行可能な場合に調整後EBITDAを決定すべきであり、会社が実現した調整後EBITDAが前会計年度目標調整後EBITDAの75%以上であれば、委員会は次の表に基づいて調整後EBITDAと適格制限株式単位(あればある)を確定しなければならないが、参加者は付与された日から認証日まで引き続き当社または連合会社に雇用されなければならない
B-1
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業績帰属スケジュール |
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目標パーセント 調整後EBITDA 達する |
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制限条件を満たす目標パーセント |
115%以上 |
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125% |
110% |
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115% |
105% |
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110% |
100% |
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100% |
95% |
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90% |
90% |
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80% |
85% |
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75% |
80% |
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60% |
75% |
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50% |
75%以下です |
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0% |
二、帰属の計算
業績期間中の調整EBITDAが上表に記載された2つの目標調整EBITDA敷居の間にある場合、帰属すべき適格制限株式単位の部分は、そのような目標調整EBITDA敷居のうちの低いものを使用して決定されるが、調整EBITDAの達成に基づいて帰属可能な適格制限株式単位の最大部分は、適格制限株式単位の125%を超えてはならない。また、業績期間中の調整EBITDAが目標調整EBITDAの75%未満であれば、適合資格制限株単位のいかなる部分も帰属してはならない
C.業績帰属の証明
認証日には、委員会は、履行期間の調整後EBITDAを認証し、当該調整後EBITDAに基づいて、本添付ファイルB(I)部分に従って帰属する合格制限性株式単位のパーセンテージを決定する
適用された認証日に帰属していない合資格制限株式単位部分は没収されキャンセルされ、何も考慮されない。本添付ファイルBに帰属する適格制限株式単位部分は、証明日に帰属し、授出通知及びプロトコルに基づいて決済される
本計画の条項と一致し、本計画または本協定の条項または本計画または合意の条項に関連するすべての指定、決定、解釈および他の決定に基づいて、本添付ファイルBを含み、委員会が自ら決定し、すべての人に対して終局性、終局性、および拘束力を持たなければならない
B-2
添付ファイル31.1
行政総裁の証明
2002年サバンズ·オキシリー法第302節で可決された1934年“証券取引法”第13 A-14(A)条によれば
ブランドン·ミンツは約束しました
1.本人は、ビットコイン倉庫有限会社(“登録者”)を検討しており、2023年9月30日現在のForm 10-Q四半期報告;
2.私の知る限り、本報告書は、重大な事実について何の不真実な陳述もなされておらず、本報告に関連する期間について陳述するために必要な重要な事実を漏れなくして、本報告に関連する期間に対して誤解を与えないようにする
3.私の知る限り、本報告書に含まれる財務諸表および他の財務情報は、本報告に記載されている間の登録者の財務状況、経営成果、およびキャッシュフローを様々な重要な態様で公平に列記している
4.登録者の他の検証官および私は、取引法ルール13 a~15(E)および15 d-15(E)によって定義されるように、登録者のための開示制御および手順(取引法ルール13 a~15(F)および15 d~15(F)によって定義されるような)および財務報告の内部制御(取引法ルール13 a~15(F)および15 d~15(F)によって定義されるような)を確立および維持する責任がある
A)登録者(その連結子会社を含む)に関連する重要な情報が、特に本報告書の作成中に、これらのエンティティ内の他の人によって通知されることを確実にするために、そのような開示制御およびプログラムを設計するか、またはそのような開示制御およびプログラムを我々の監督の下で設計させること;
b)[米国証券取引委員会第33-8238/34-47986号及び第33-8392/34-49313号プレスリリース漏れの段落によれば];
C)登録者開示制御およびプログラムの有効性を評価し、本報告では、この評価に基づいて、本報告に係る期間終了までの開示制御およびプログラムの有効性についての結論を提示する
D)本報告では、登録者の最近の財政四半期(例えば、年次報告、登録者の第4四半期)の間に、登録者が財務報告の内部統制にどのような変化が生じ、登録者の財務報告の内部統制に重大な影響を与えるか、または合理的に重大な影響を及ぼす可能性があることが開示されている
5.財務報告の内部統制に対する私たちの最新の評価によると、私および登録者の他の審査員は、登録者の監査人および登録者取締役会の監査委員会(または同等の機能を履行する者)に開示されている
(A)財務報告の内部統制の設計または動作において、登録者の財務情報を記録、処理、集約、および報告する能力に悪影響を及ぼす可能性のあるすべての重大な欠陥および重大な弱点;
B)重要か否かにかかわらず、管理層または登録者の財務報告内部統制において重要な役割を果たす他の従業員の任意の詐欺行為に関する。
日付:2023年11月14日
作者:S/ブランドン·ミンツ_
ブランドン·ミンツ
最高経営責任者
(首席行政主任)
添付ファイル31.2
首席財務官の証明
1934年証券取引法第13 A-14(A)条によれば、2002年“サバンズ-オキシリー法案”第302節の補足として
私はグレン·レボヴィッツです
1.本人は、ビットコイン倉庫有限会社(“登録者”)を検討しており、2023年9月30日現在のForm 10-Q四半期報告;
2.私の知る限り、本報告書は、重大な事実について何の不真実な陳述もなされておらず、本報告に関連する期間について陳述するために必要な重要な事実を漏れなくして、本報告に関連する期間に対して誤解を与えないようにする
3.私の知る限り、本報告書に含まれる財務諸表および他の財務情報は、本報告に記載されている間の登録者の財務状況、経営成果、およびキャッシュフローを様々な重要な態様で公平に列記している
4.登録者の他の検証官および私は、取引法ルール13 a~15(E)および15 d-15(E)によって定義されるように、登録者のための開示制御および手順(取引法ルール13 a~15(F)および15 d~15(F)によって定義されるような)および財務報告の内部制御(取引法ルール13 a~15(F)および15 d~15(F)によって定義されるような)を確立および維持する責任がある
A)登録者(その連結子会社を含む)に関連する重要な情報が、特に本報告書の作成中に、これらのエンティティ内の他の人によって通知されることを確実にするために、そのような開示制御およびプログラムを設計するか、またはそのような開示制御およびプログラムを我々の監督の下で設計させること;
b)[米国証券取引委員会第33-8238/34-47986号及び第33-8392/34-49313号プレスリリース漏れの段落によれば];
C)登録者開示制御およびプログラムの有効性を評価し、本報告では、この評価に基づいて、本報告に係る期間終了までの開示制御およびプログラムの有効性についての結論を提示する
D)本報告では、登録者の最近の財政四半期(例えば、年次報告、登録者の第4四半期)の間に、登録者が財務報告の内部統制にどのような変化が生じ、登録者の財務報告の内部統制に重大な影響を与えるか、または合理的に重大な影響を及ぼす可能性があることが開示されている
5.財務報告の内部統制に対する私たちの最新の評価によると、私および登録者の他の審査員は、登録者の監査人および登録者取締役会の監査委員会(または同等の機能を履行する者)に開示されている
(A)財務報告の内部統制の設計または動作において、登録者の財務情報を記録、処理、集約、および報告する能力に悪影響を及ぼす可能性のあるすべての重大な欠陥および重大な弱点;
B)重要か否かにかかわらず、管理層または登録者の財務報告内部統制において重要な役割を果たす他の従業員の任意の詐欺行為に関する。
日付:2023年11月14日
作者:S/グレン·レボヴィッツ_
グレン·レボヴィッツ
首席財務官
(首席財務官)
添付ファイル32.1
以下の規定による行政総裁の証明
“アメリカ法典”第18編第1350条
以下の規定により可決する
2002年サバンズ·オクスリ法案906節
米国法第18編1350条、すなわち2002年の“サバンズ·オクスリ法案”第906条の規定によると、本人、ビットコイン取引会社(以下、会社)のブランドン·ミンツ最高経営責任者が証明している
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日付:2023年11月14日 |
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差出人: |
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/S/ブランドン·ミンツ |
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ブランドン·ミンツ |
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最高経営責任者 |
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(首席行政主任) |
添付ファイル32.2
以下の規定により首席財務官を証明する
“アメリカ法典”第18編第1350条
以下の規定により可決する
2002年サバンズ·オクスリ法案906節
米国法第18編第1350条によると、2002年のサバンズ·オクスリ法案第906条の規定によると、本人、ビットコイン取引会社(以下、会社)首席財務官Glen Leibowitzが証明している
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日付:2023年11月14日 |
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差出人: |
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寄稿S/グレン·レボヴィッツ |
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グレン·レボヴィッツ |
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首席財務官 |
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(首席財務会計官) |