米国 州
証券 および取引委員会
ワシントン、 D.C. 20549
フォーム
( 1 とマーク)
については、四半期期間が終了しました
または
の場合、________________ から ________________ への移行期間
コミッション
ファイル番号
(憲章に明記されている登録者の正確な 名)
(州 またはその他の管轄区域 法人化 ( または組織) |
(I. R.S. 雇用主 身分証明書 いいえ。) |
| (主要行政機関の住所 ) | (郵便番号 コード) |
(登録者の 電話番号、市外局番を含む)
同法第12 (b) 条に従って登録された証券
| 各クラスのタイトル | シンボルの取引 | 登録された各取引所の名前 | ||
(ナスダック キャピタルマーケット) | ||||
(ナスダック キャピタルマーケット) |
に、登録者が（1）1934年の証券取引所
法のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべてのレポートを過去12か月間（または登録者がそのようなレポートの提出を要求されたほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）
が過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が、過去12か月間（または登録者
がそのようなファイルの送信と投稿を要求された短い期間）に、規則S-Tの規則
405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模の報告会社 企業、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで 記入してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、 「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
| 大型 アクセラレーテッドファイラー ☐ | アクセラレーテッド ファイラー ☐ |
| 小規模な
報告会社 | |
| 新興成長企業
|
が新興成長企業の場合、登録者が証券法第7（a）（2）（B）条に規定されている新規または改訂された財務会計基準を 遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで
示してください。はい ☐
2023年11月10日現在の登録者の発行済普通株式の 株数は 株式。
目次
| パート I | 2 | |
| アイテム 1: | 財務諸表 | 2 |
| 2023年9月30日（未監査）および2022年12月31日現在の連結貸借対照表 | 3 | |
| 2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月および9か月間の連結営業報告書（未監査） | 4 | |
| 2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月および9か月間の連結株主資本計算書（未監査） | 5-6 | |
| 2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間の連結キャッシュフロー計算書（未監査） | 7 | |
| 連結財務諸表の注記 (未監査) | 8 | |
| アイテム 2: | 経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析 | 53 |
| アイテム 3: | 市場リスクに関する量的・質的な開示 | 67 |
| アイテム 4: | 統制と手続き | 67 |
| パート 2 | 68 | |
| アイテム 1: | 法的手続き | 68 |
| アイテム 1A: | リスク要因 | 69 |
| アイテム 2: | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 69 |
| アイテム 3: | シニア証券のデフォルト | 69 |
| アイテム 4: | 鉱山の安全に関する開示 | 69 |
| アイテム 5: | その他の情報 | 69 |
| アイテム 6： | 展示品 | 70 |
| 署名 | 71 | |
| 1 |
パート I
アイテム 1。財務諸表
サージペイズ、 Inc. と子会社
| ページ | ||
| 連結貸借対照表 | 3 | |
| 連結営業報告書 | 4 | |
| 連結株主資本変動計算書 | 5 - 6 | |
| 連結キャッシュフロー計算書 | 7 | |
| 連結財務諸表に関する注記 | 8 - 52 |
| 2 |
連結貸借対照表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| (未監査) | (監査済み) | |||||||
| 資産 | ||||||||
| 現在の資産 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 売掛金-純額 | ||||||||
| インベントリ | ||||||||
| プリペイド | ||||||||
| 流動資産合計 | ||||||||
| 資産および設備-純額 | ||||||||
| その他の資産 | ||||||||
| 受取手形 | ||||||||
| 無形資産-純額 | ||||||||
| 内部使用ソフトウェア開発コスト-純額 | ||||||||
| グッドウィル | ||||||||
| センターコムへの投資 | ||||||||
| オペレーティングリース-使用権資産-純額 | ||||||||
| その他総資産 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債と株主資本 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 買掛金と未払費用 | $ | $ | ||||||
| 買掛金および未払費用-関連当事者 | ||||||||
| 割賦販売責任 | ||||||||
| 繰延収益 | ||||||||
| オペレーティング・リースの負債 | ||||||||
| 支払手形-関連当事者 | ||||||||
| 支払手形 | ||||||||
| 流動負債の合計 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 支払手形 | ||||||||
| 支払手形-関連当事者 | ||||||||
| 支払手形-SBA政府 | ||||||||
| オペレーティング・リースの負債 | ||||||||
| 長期負債合計 | ||||||||
| 負債合計 | ||||||||
| コミットメントと不測の事態（注8） | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 普通株式、$額面価格、 承認済み株式 そして 発行済株式 と発行済株式をそれぞれ | ||||||||
| 追加払込資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主資本 | ||||||||
| 非支配持分 | ||||||||
| 株主資本の総額 | ||||||||
| 負債総額と株主資本 | $ | $ | ||||||
添付の注記は、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。
| 3 |
連結された 営業報告書
| 9月30日に終了した3か月間、 | 9月30日に終了した9か月間、 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 費用と経費 | ||||||||||||||||
| 収益コスト | ||||||||||||||||
| 一般管理費 | ||||||||||||||||
| 費用と経費の合計 | ||||||||||||||||
| 事業からの収益（損失） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| その他の収入 (費用) | ||||||||||||||||
| 支払利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| センターコムへの投資による利益 (損失) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 債務割引の償却 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| PPPローンの免除による利益-政府 | ||||||||||||||||
| その他の収入 (費用) の合計-純額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非支配持分を含む純利益（損失） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 非支配持分 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 普通株主に利用可能な純利益（損失） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 1株当たりの利益（損失）-普通株主に帰属 | ||||||||||||||||
| ベーシック | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 希釈 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 加重平均発行済株式数-普通株主に帰属 | ||||||||||||||||
| ベーシック | ||||||||||||||||
| 希釈 | ||||||||||||||||
添付の 注記は、これらの未監査の連結財務諸表に不可欠な部分です。
| 4 |
連結された 株主資本の変動計算書
| 普通株式 | 追加支払い済み | 累積 | 非統制 | 株主総数 | ||||||||||||||||||||
| 株式 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | エクイティ | |||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| サービス用に発行された株式 | ||||||||||||||||||||||||
| 株式報酬の認識-ストックオプション | - | |||||||||||||||||||||||
| 非支配持分 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 当期純利益 | - | |||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| サービス用に発行された株式 | ||||||||||||||||||||||||
| 株式報酬の認識-ストックオプション | - | |||||||||||||||||||||||
| 現金によるワラントの行使 | ||||||||||||||||||||||||
| 非支配持分 | - | |||||||||||||||||||||||
| 当期純利益 | - | |||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| サービス用に発行された株式 | ||||||||||||||||||||||||
| 株式報酬の認識-ストックオプション | - | |||||||||||||||||||||||
| 非支配持分 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 当期純利益 | - | |||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
添付の 注記は、これらの未監査の連結財務諸表に不可欠な部分です。
| 5 |
| シリーズ A 優先株式 | シリーズ C 優先株式 | 普通株式 | 追加支払い済み | 累積 | 非統制 | 株主総数 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | エクイティ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式報酬の認識 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 債務発行費用として発行されたワラント | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非支配持分 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式報酬の認識 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 直接募集費用として発行された株式 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ソフトウェアを購入するために発行された株式 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 債務発行費用として発行されたワラント | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 支払利息として発行されたワラント | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非支配持分 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式報酬の認識 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 支払利息として発行されたワラント | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ワラントの行使（キャッシュレス） | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非支配持分 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
添付の 注記は、これらの未監査の連結財務諸表に不可欠な部分です。
| 6 |
連結キャッシュフロー計算書
| 9月30日に終了した9か月間、 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 営業活動 | ||||||||
| 純利益（損失）-非支配持分を含む | $ | $ | ( | ) | ||||
| 純利益（損失）を事業に使用された純現金と調整するための調整 | ||||||||
| 在庫陳腐化引当金 | ||||||||
| 減価償却と償却 | ||||||||
| 使用権資産の償却 | ||||||||
| 債務割引/債務発行費用の償却 | ||||||||
| 社内使用のソフトウェア開発費の償却 | ||||||||
| サービス用に発行された株式 | ||||||||
| 株式報酬の認識-関連当事者 | ||||||||
| 支払利息の保証書が発行されました | ||||||||
| 持分法投資の (利益) 損失-CenterCom | ( | ) | ||||||
| PPPローンの免除による利益 | ( | ) | ||||||
| 営業資産と負債の変動 | ||||||||
| （増加）減少 | ||||||||
| 売掛金 | ( | ( | ||||||
| インベントリ | ( | ) | ( | ) | ||||
| プリペイド | ( | ) | ( | ) | ||||
| の増加（減少） | ||||||||
| 買掛金と未払費用 | ||||||||
| 買掛金および未払費用-関連当事者 | ( | ) | ||||||
| 割賦販売負債-純額 | ( | ) | ||||||
| 繰延収益 | ( | ) | ||||||
| オペレーティング・リースの負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 営業活動によって提供された（使用された）純現金 | ( | ) | ||||||
| 投資活動 | ||||||||
| 資産および設備の購入 | ( | ) | ||||||
| 資本化された内部使用ソフトウェア開発コスト | ( | ) | ||||||
| ソフトウェアの購入 | ( | ) | ||||||
| トーチ社の買収 | ( | ) | ||||||
| 投資活動に使用された純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資金調達活動 | ||||||||
| 普通新株予約権の行使による収入 | ||||||||
| ローンの返済-関連当事者 | ( | ) | ||||||
| 支払手形による収入 | ||||||||
| 支払手形の返済 | ( | ) | ||||||
| 支払手形の返済-SBA政府 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財務活動によって提供された（使用された）純現金 | ( | ) | ||||||
| 現金の純増加 | ||||||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| キャッシュフロー情報の補足開示 | ||||||||
| 利息として支払われた現金 | $ | $ | ||||||
| 所得税として支払われた現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資および財務活動の補足開示 | ||||||||
| 支払手形に関連して記録された債務発行費用 | $ | $ | ||||||
| ソフトウェアを取得するために発行された株式 | $ | $ | ||||||
添付の注記は、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。
| 7 |
SURGEPAYS, INC.および子会社
連結財務諸表の注記
2023年9月30日
(未監査)
注 1- 組織と業務の性質
組織 と業務の性質
SurgePays、 Inc.（「SurgePays」、「SP」、「私たち」または「当社」）およびその運営子会社 は、テクノロジー主導の企業であり、従来の卸売流通モデルや既存の卸売流通モデルよりも費用対効果の高い方法で卸売商品やサービスを提供できる次世代のサプライチェーンソフトウェアプラットフォームを構築しています。
の親会社（SurgePays株式会社）と子会社は次のように組織されています。
| 会社名 | 設立日 | 法人設立の様子 | ||
| * |
| * |
| 8 |
SURGEPAYS, INC.および子会社
連結財務諸表の注記
2023年9月30日
(未監査)
プレゼンテーションの基礎
添付の未監査連結財務諸表の は、中間財務諸表（「米国会計基準」）として米国で一般に認められている会計原則 に従い、米国証券取引委員会（「SEC」）の規則S-Xのフォーム10-Qおよび 第8条の指示に従って作成されています。したがって、米国では年次財務諸表として一般に認められている会計原則で義務付けられているすべての情報や脚注が含まれているわけではありません。
会社の経営陣の見解では、添付の未監査の連結財務諸表には、2023年9月30日現在の会社の財政状態を示すために必要なすべての調整（通常の経常発生のみ）と、提示された期間の経営成績とキャッシュフローが 含まれています。2023年9月30日 までの9か月間の経営成績は、必ずしも会計年度全体または将来の期間の経営成績を示すものではありません。
これらの 未監査の連結財務諸表は、2023年3月30日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの会社の年次報告書 に含まれている財務諸表およびそれに関連する注記と併せて読む必要があります。
経営陣 は、添付の未監査の連結財務諸表を作成する責任を認識しています。これらの調整には、連結された の財政状態と提示された期間の連結経営成績を公正に記述するために必要と考えられる、通常の定期的な調整からなる の調整がすべて反映されています。
流動性 と経営計画
添付の連結財務諸表に反映されているように、2023年9月30日の9か月間、当社は次の業績を上げました。
| ● | $の普通株主が利用できる純収入
|
| ● | 事業によって提供された正味の
現金は $でした |
さらに、 2023年9月30日の時点で、当社は次の状況に達しました。
| ● | $の
の累積赤字 |
| ● | $の株主の
資本 |
| ● |
の運転資本金 |
| 9 |
SURGEPAYS, INC.および子会社
連結財務諸表の注記
2023年9月30日
(未監査)
私たちは、流動性の源泉と資本要件を継続的に見直すことで、流動性リスクを管理しています。会社の手元現金は
ドルです
社は歴史的に大きな損失を被っており、2023年以前は、収益性の高い事業を実現するために製品やサービスの販売から十分な 収益を生み出す能力を示していませんでした。収益性の高い事業 が継続する、または達成されても継続できるという保証はありません。この評価を行うにあたり、現在の状況を包括的に 分析しました。これには、財政状態、2024年9月30日に終了した12か月間のキャッシュフローと現金使用量の予測、および株式ベースの商品と負債を含む現在の資本構成が含まれます。
会社は、これらの財務諸表の発行日から1年間、現在の債務を履行するために必要な第三者や関連会社からの追加の負債や株式ベースの資本にアクセスできることに加えて、手元に十分な現金資源があると考えています。
経営陣の 戦略計画には以下が含まれます。
| ● | アフォーダブル・コネクティビティ・プログラムの収益源の急成長を続けて |
| ● | の製品とサービスの提供を、より広い周辺地域に拡大してください。 |
| ● | 引き続き で提携や販売の機会を模索し実行しますそして |
| ● | 潜在的にプラスの短期キャッシュフローを示す ユニークな市場機会を特定します。 |
2-に注意 重要な会計方針の要約
連結の原則 と非支配持分
これらの 連結財務諸表は米国会計基準に従って作成されており、会社と 子会社の勘定が含まれています。会社間の取引と残高はすべて削除されました。
連結されているが 100% 所有ではない 法人の場合、損益の一部とそれに対応する資本が会社以外の 所有者に配分されます。当社が所有していない損益とそれに対応する株式の合計は、連結財務諸表の非支配持分 に含まれます。
| 10 |
SURGEPAYS, INC.および子会社
連結財務諸表の注記
2023年9月30日
(未監査)
ビジネス コンビネーション
会社は買収会計法を使用して事業買収を会計処理します。これに従って、取得した資産と引き受けた負債 は、買収日にそれぞれの公正価値で記録されます。
条件付対価を含め、支払われた対価の 公正価値は、それぞれの公正価値に基づいて 取得した資産と引き受けた負債に割り当てられます。のれんは、取得した資産 と引き受けた負債の推定公正価値に対する購入価格の超過額を表します。
重要な 判断は、無形資産だけでなく、取得した資産と引き受けた負債の公正価値の決定にも使用されます。公正価値と有用な 寿命の決定は、とりわけ、将来の予想キャッシュフローの見積もり、および現在価値の計算に使用される 適切な割引率に基づいています。これらの判断は、会社の現在および将来の業績だけでなく、取得した資産 と引き受けた負債に取得日の公正価値を割り当てる際に使用される見積もりに重大な影響を与える可能性があります。実際の結果はこれらの 見積もりと異なる場合があり、その結果、測定 期間中または資産と負債の公正価値の最終決定時に（いずれか早い方）、資産と負債ののれんおよび取得日の公正価値が調整される可能性があります。測定期間の終了後に行われた資産 と負債の公正価値の調整は、会社の業績に記録されます。
2022年1月1日より、当社はトーチワイヤレス（「トーチ」）と管理契約を締結しました。一般的に、同社は次のサービスの処理を 担当していました。
| ● | Torchが行っている事業の 管理を監督します。 | |
| ● | 事業運営およびトーチの 顧客関係の維持に関する契約に基づくトーチの義務の履行に 関与しました。 | |
| ● | Torchの規制遵守を支援します。 | |
| ● | Torchの事業運営に関連する収益を回収する権利を含む、すべての請求および回収機能を管理します。契約の一部として、Torchはこの機能に参加しない場合があります。 | |
| ● | 資金を支払う権利を含む、ビジネスに関連するすべての支払い機能を 管理します。契約の一環として、Torchはこの機能に 参加することはできません |
Torch
は、米国連邦通信
委員会の手頃な価格の接続プログラム（「ACP」）の連邦ガイドラインに基づく資格のある消費者に、補助金付きのモバイルブロードバンドサービスを提供します。ACPは会社に最大1ドルを提供します
| 11 |
SURGEPAYS, INC.および子会社
連結財務諸表の注記
2023年9月30日
(未監査)
Torchの購入により、同社は50州すべてで補助金付きのモバイルブロードバンドを提供しています。
は会社が買収したと判断されました
買収時、
の時点で、Torchには重要な資産や負債はありませんでした。会社は$を支払いました
買収時の 時点で、Torchには名目上の収益と損失がありました。その結果、そして今回の買収は重要ではないという性質から、 社は2022年12月31日に終了した年度中に予定された財務情報を一切提示しないことを選択しました。
さらに、当社は、2022年12月31日までに当社に登録した顧客に対して、売主に毎月の残余支払い額のいずれかを支払う必要がありました。
2023年9月30日と2022年に終了した9か月間の
について、会社はドルの費用を負担しました
この 取引には、フォーム8-Kの項目2.01への指示で定義されている「多額の資産」の購入は含まれていませんでした。さらに、トーチの買収は、SEC規則S-X 3.05の下ではどのレベルでも重要とは見なされず、 追加の過去の監査済み財務諸表の提示も義務付けていませんでした。
財務報告の目的で、Torchは会社の連結財政状態計算書、経営成績、およびキャッシュフローにまとめられています。
の2023年9月30日と2022年12月31日ののれんは$でした
がありました
| 12 |
SURGEPAYS, INC.および子会社
連結財務諸表の注記
2023年9月30日
(未監査)
注 売掛金（旧子会社の売却）
2021年5月7日、同社は子会社のトゥルーワイヤレス社を処分しました。
売却に関連して、
社は$の無担保受取手形を受け取りました
支払い は次のようにスケジュールされています。
| 12月31日に終了した年度については、 | ||||
| 2023年（3か月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 控除額:利息を表す金額 | ( | ) | ||
| 合計 | $ | |||
2023年7月12日、ブルースカイズ・コネクションズ合同会社が2021年6月14日付けの特定の約束手形
に基づいてSurgePays, Inc.に有利に支払われるべき金額を当初の元本
ドルで支払わなかったとして、SurgePays, Inc.からブルースカイズ・コネクションズLLCに債務不履行通知が提供されました。
2023年9月30日の時点で、当社はこの紙幣は収集品であると考えています。
ビジネス のセグメントと集中
社は、報告対象セグメントを特定するために「管理アプローチ」を採用しています。経営アプローチでは、経営陣が経営上の意思決定や業績評価のために使用する情報と一致するセグメントの財務情報を、会社の報告対象セグメントを特定するための基礎として 報告する必要があります。同社は複数の報告対象セグメントとして事業を管理しています。 セグメントの開示については注記10を参照してください。
サージフォンとトーチワイヤレスの事業セグメントは約
| 13 |
SURGEPAYS, INC.および子会社
連結財務諸表の注記
2023年9月30日
(未監査)
この事業セグメントに関連する収益
は
これらのプログラムに関連する売掛金
米国の顧客
は
個の見積もりを使用
米国会計基準に準拠して 財務諸表を作成する場合、経営陣は、報告された資産と負債の金額 、および財務諸表の日付における偶発資産および負債の開示、および報告期間中の収益 および費用に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果はそれらの見積もりと異なる可能性があり、それらの見積もりは重要な場合があります。
2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間の重要な 見積もりには、貸倒引当金およびその他の 売掛金引当金、在庫準備金および分類、不測の事態による損失の評価、デリバティブ負債の評価、株式ベースの報酬の評価、無形資産に関連する推定耐用年数、資本化された社内ソフトウェア開発コスト、 が含まれます。および資産と設備、使用権オペレーティングリースの暗黙の金利、不確実な税務上の立場、および評価引当金 繰延税金資産。
リスク と不確実性
社は、激しい競争と消費者の需要の変化にさらされる業界で事業を展開しています。会社の運営 には、ビジネス の失敗の潜在的リスクを含む財務上および運用上のリスクを含む、重大なリスクと不確実性が伴います。
社は、売上と収益の変動を経験しており、将来的には経験する可能性があります。この 変動の一因となると予想される要因には、とりわけ、(i) 業界の周期的な性質、(ii) 全般的な景気低迷の可能性を含む、当社が競合するさまざまな地域市場 における一般的な経済状況、および (iii) 会社の製品流通に伴う価格の変動性などがあります。これらの要因は、とりわけ、会社の経営成績を一貫して予測することを難しくしています。
| 14 |
SURGEPAYS, INC.および子会社
連結財務諸表の注記
2023年9月30日
(未監査)
金融商品の公正価値
会社は、財務会計基準審議会（「FASB」）ASC 820に基づいて金融商品を会計しています。 公正価値測定。 ASC 820は公正価値を測定するための枠組みを提供し、公正価値の測定に関する開示を要求しています。公正価値とは、 というのは、会社の元本に基づいて、または特定の の資産または負債について最も有利な市場に基づいて、測定日に市場参加者間で秩序ある取引において受領される価格、または負債を譲渡するために支払われる価格として定義されます。
会社は、3段階の公正価値階層を使用して、定期的に 基準で公正価値で測定されたすべての資産と負債と、最初の測定から次の期間に非経常的に公正価値で測定された資産と負債を分類して開示します。 この階層では、会社は の公正価値を決定する際に、観察可能なインプットがあればそれを使用し、観察不可能なインプットの使用を最小限に抑える必要があります。
の3つの層は次のように定義されています。
| ● | レベル 1 — 活発な市場における同一の資産または負債の相場市場価格（未調整）を反映する観察可能なインプット。 | |
| ● | レベル 2 — 同一または類似の資産や負債について 市場で直接的または間接的に観測可能な、活発な市場における相場価格以外の観察可能なインプット。そして | |
| ● | レベル 3 —市場データがほとんどまたはまったくないことに裏付けられた観察不可能なインプット。会社は独自の仮定を立てる必要があります。 |
公正価値の決定と階層内での測定の位置の評価には判断が必要です。レベル3の評価 は、多くの場合、より高度な判断力と複雑さを伴います。レベル3の評価では、観察不可能な経営陣の見積もりや仮定に適用される、さまざまなコスト、市場、または収入の評価 方法論の使用が必要になる場合があります。経営陣の仮定は、評価する の資産または負債と、使用する評価方法によって異なる場合があります。このような仮定には、価格、収益、コスト、市場参加者の行動 、市場要因、またはさまざまな評価方法の重み付けの見積もりが含まれる可能性があります。また、当社は、必要に応じて、公正価値の決定を支援する外部アドバイザー を雇うこともあります。当社は、記録された当社の金融商品 の公正価値が適切であると考えていますが、これらの公正価値は正味実現可能価値を示すものではなく、将来の公正価値を反映したものでもない場合があります。
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SURGEPAYS, INC.および子会社
連結財務諸表の注記
2023年9月30日
(未監査)
現金、売掛金、買掛金と未払費用、買掛金 と未払費用（関連当事者）を含む 会社の金融商品は、過去原価で保有されています。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、 これらの商品の帳簿価額は、これらの商品の短期的な性質のため、公正価値に近いものでした。
ASC 825-10 「金融商品」企業が特定の金融資産や負債 を公正価値（「公正価値オプション」）で測定することを任意に選択できるようにします。公正価値オプションは商品ごとに選択でき、新しい選択日が来ない限り取り消すことはできません 。ある商品に公正価値オプションが選択された場合、その商品 の未実現損益は、その後の各報告日の収益として報告する必要があります。同社は、未発行の 金融商品に公正価値オプションを適用することを選択しませんでした。
現金 と現金同等物と信用リスクの集中
連結キャッシュフロー計算書の目的において、当社は、購入日の満期が3か月以下の流動性の高い商品およびマネーマーケット口座をすべて現金同等物と見なします。
2023年9月30日と2022年12月31日には、それぞれ現金同等物はありませんでした。
金融機関による債務不履行の場合、
口座残高がFDICの保険金額（$）を超える限り、
会社は現金および現金同等物の信用リスクにさらされます。
2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、当社ではそれぞれ、FDIC の保険限度を超える現金残高の損失はありませんでした。
売掛金勘定
売掛金 は、経営陣が未払いの顧客残高から回収すると予想される金額に記載されています。クレジットは、顧客の財政状態やその他の要因の評価に基づいて 顧客に提供されます。延滞した売掛金には利息は発生しません。会社 は担保を必要としません。
経営陣 は定期的に会社の売掛金を評価し、必要に応じて、推定回収不能 金額の引当金を設定します。会社は、未払いの売掛金、過去の 回収情報、および現在の経済状況を確認して、貸倒引当金を支給します。収集不能と判断されたアカウントは、 と判断された時点で運営費が請求されます。
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SURGEPAYS, INC.および子会社
連結財務諸表の注記
2023年9月30日
(未監査)
疑わしい口座の手当
は $でした
そこには
がありました
不良債権 の負債費用（回収）は、一般管理費の一部として添付の連結営業明細書 に記録されます。
インベントリ
インベントリ は主にタブレット、携帯電話、SIMカードで構成されています。在庫は、 平均原価評価方法を使用して、原価または正味実現可能価値のいずれか低い方で表示されます。
には、$の在庫陳腐化に関する規定がありましたと $
2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、会社の在庫は$でした
内部使用の資産計上ソフトウェアコストを含む長期資産の減損
経営者 は、ASC 360-10-35-15の規定に従って、事象または状況 によって潜在的な減損が存在することが示された場合に、会社の識別可能な無形資産およびその他の長期資産の回収可能性を評価します。 「長寿命の 資産の減損または処分」識別可能な無形 資産およびその他の長期資産の帳簿価額を回収できないかどうかを判断する際に当社が考慮する出来事や状況には、予想される経営成績に対する業績の大幅な変化、資産の使用における著しい変化、業界または経済の著しいマイナス動向、および会社の事業戦略の変化が含まれますが、これらに限定されません。減損の有無を判断する際、当社は、割引前のキャッシュフローは、これらの資産の使用と最終的な処分によって生み出される と見積もっています。
資産の帳簿価額と割引前のキャッシュフローの比較に基づいて 減損が示されている場合、 に対する減損は、資産の帳簿価額が資産の公正価値を超える金額として計上されます。
がありました
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SURGEPAYS, INC.および子会社
連結財務諸表の注記
2023年9月30日
(未監査)
プロパティ と機器
資産 と設備は、原価から減価償却累計額を差し引いたものです。減価償却は、資産の推定 耐用年数にわたって定額制で提供されます。
資産や設備の耐用年数を大幅に延長しない修理やメンテナンスにかかる支出 は、運営費に計上されます。 の資産または設備が売却またはその他の方法で処分されると、費用および関連する減価償却累計額がそれぞれの 勘定から差し引かれ、その結果生じる損益が事業に反映されます。
経営者 は、事象や状況の変化により、資産の帳簿価額 を回収できない可能性があることが明らかになったときはいつでも、その資産や設備の帳簿価額を見直します。
がありました
内部 用途のソフトウェア開発コスト
私たちは、自社の技術インフラに関連する 社内で開発したソフトウェアの作成と強化に関連する社内使用ソフトウェア開発費用の一部を資産計上しています。これらの費用には、ソフトウェアプロジェクトに直接関わって時間を割く従業員の人件費および関連する従業員福利厚生費、および の開発またはソフトウェアの入手に消費される材料やサービスの外部直接費用が含まれます。資本化の条件を満たさないソフトウェア開発費用は、以下で詳しく説明しますが、 は発生時に費用計上され、連結経営成績の一般管理費として計上されます。
ソフトウェア の開発活動は、一般的に次の3つの段階で構成されます。
| (i) | プランニング ステージ、 |
| (ii) | アプリケーション とインフラ開発段階、 |
| (iii) | の実装段階を投稿してください。 |
ソフトウェア開発の計画段階と実装後の段階で発生する費用 は、構成後のトレーニング、開発した技術の修理、保守に関連する費用を含め、発生時に費用計上されます。
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連結財務諸表の注記
2023年9月30日
(未監査)
私たちは、社内用に開発されたソフトウェアに関連するコストを資産計上します。計画段階が完了し、経営陣がプロジェクト完了のためのさらなる資金提供を承認した時点で、プロジェクトは完了し、意図したとおりに実行される可能性があります。アプリケーションやインフラストラクチャの開発段階で発生した費用（大幅な機能強化やアップグレードを含む）は資産計上されます。 プロジェクトが実質的に完了し、ソフトウェアとテクノロジーが意図した目的を果たす準備ができたら、資本化は終了します。 開発段階の見積もりや、特定のプロジェクトに割り当てられる時間の見積もりには判断が必要です。各プロジェクトに費やされる時間に の大幅な変化があると、その後の 期間の資本化額および関連する償却費に重大な影響を与える可能性があります。
私たちは、社内使用のソフトウェア開発費用を、ソフトウェアが本来の用途に使用できるようになった時点から始まる3年間の推定耐用年数にわたって、定額法で償却します。直線認識法は、 期待される利益 が導き出される方法に近いものです。社内使用ソフトウェアの耐用年数は、過去のソフトウェアのアップグレードと交換に基づいて決定しました。
引き続き、残りの 件の期待される利益と使用状況に基づいて、投資対象プロジェクトの推定残存耐用年数が妥当かどうかを評価します。資産計上済みプロジェクトの残存耐用年数が修正された場合、見積もり の変更として計上され、原資産の未償却原価は、更新された残存耐用期間にわたって将来的に償却されます。
また、社内使用ソフトウェアの放棄状況を評価し、四半期ごとにそれを障害の重要な指標として使用しています。
使用資産とリース義務の権利
の使用権資産およびリース負債は、リース期間中における当社の将来の推定最低リース支払額の現在価値を反映しています。これには、行使されることが合理的に保証され、担保付の 段階的借入金利を使用して割引されるオプションが含まれる場合があります。
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SURGEPAYS, INC.および子会社
連結財務諸表の注記
2023年9月30日
(未監査)
通常、 更新オプションは、建物の関連する資産寿命または賃貸借権の改善が 当初のリース期間を超え、かつ事業の業績が引き続き堅調である場合に、合理的に行使できると考えられます。したがって、使用権資産およびリース 負債には、会社がまだ行使していない更新オプションの引き受けが含まれる場合があります。同社のオペレーション リースには、さまざまな日付で有効期限が切れる更新オプションが含まれており、残存価値の保証はありませんでした。経営陣の判断に基づいて、更新オプションが行使されることが合理的に確実である場合は、更新オプションの行使に関連する将来の義務が測定に含まれます。オプションの行使が合理的に確実かどうかを決定する要因には、 件の賃貸借権の改善の価値、市場価格と比較した更新料の価値、およびオプションが行使されない場合に会社に大きな 経済的不利益をもたらす要因の有無が含まれますが、これらに限定されません。経営陣は、すべてのオプションを行使することを合理的に計画しています。そのため、 件の更新オプションはすべて、使用権資産とオペレーティングリース負債の測定に含まれます。
リースに含まれる金利は簡単に決定できないため、会社は増分借入金利を使用してリース負債 を計算します。リース負債 は、特定の通貨環境におけるリース期間中に会社が担保ベースで借り入れた場合に発生する金利の見積もり を表します。
オペレーティングリースについては 注記8を参照してください。
収益 の認識
会社は、収益認識を会社の サービスの提供とより緊密に連携させるため、ASC 606に従って収益を認識しています。また、財務諸表の読者には充実した情報開示を行います。ASC 606に従って、収益は 顧客が約束されたサービスの管理権を獲得したときに計上されます。認識される収益額は、これらのサービスと引き換えに が受け取る資格があると当社が予想している対価を反映しています。この基本原則を実現するために、会社は次の5つのステップを適用しています。
顧客との契約 を特定してください
顧客との 契約は、(i) 当社がお客様と、譲渡されるサービスに関する各当事者の の権利を定義し、これらのサービスに関連する支払い条件を特定する法的強制力のある契約を締結し、(ii) 契約に商業的 内容が含まれる場合、(iii) 譲渡されるサービスに関する実質的にすべての対価の徴収がお客様の意図に基づいて可能であると当社が判断した場合に成立します。そして約束された対価を支払う能力。当社は、顧客の 支払い能力と支払意向を判断します。これは、顧客の過去の支払い経験、または 新規顧客の場合は、公開されている信用情報や顧客に関する財務情報など、さまざまな要因に基づいて判断します。
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SURGEPAYS, INC.および子会社
連結財務諸表の注記
2023年9月30日
(未監査)
契約の の履行義務を特定してください
契約で約束される履行 義務は、お客様に譲渡されるサービスに基づいて特定されます。両者とも明確に区別できるため、顧客は単独で、または第三者または会社から容易に入手できる他のリソースとともにサービスの恩恵を受けることができ、契約の文脈では区別されるため、サービスの移転は 他とは別に識別できます。契約の約束。契約に複数の約束されたサービスが含まれる場合、会社 は、約束されたサービスが契約の文脈において明確に区別できるかどうかを判断する必要があります。 これらの基準が満たされない場合、約束されたサービスは複合履行義務として会計処理されます。
取引価格を 決めてください
の取引価格は、 サービスを顧客に譲渡することと引き換えに当社が受けることができる対価に基づいて決定されます。取引価格に変動対価が含まれる範囲で、当社は、変動対価の性質に応じて 期待価値法または最も可能性の高い金額法のいずれかを使用して、取引価格に含めるべき変動対価 の金額を見積もります。会社の判断では、 契約に基づく累積収益が将来大幅に逆転する可能性が低い場合は、変動対価が取引価格に含まれます。会社の 契約には重要な資金調達要素は含まれていません。
取引価格を契約の履行義務に割り当てます
契約に単一の履行義務が含まれている場合、取引価格全体が単一の履行義務に割り当てられます。 ただし、実質的に同じ一連の異なるサービスが、変動対価を伴う契約 の単一の履行義務とみなされる場合、会社はその変動対価が契約全体によるものか、または契約の 特定の部分に起因するかを判断する必要があります。たとえば、ボーナスやペナルティは、単一の履行義務の一部を構成する一連の個別のサービスで約束された1つ以上の (すべてではない) 個別のサービスに関連する場合があります。複数の履行義務 を含む契約では、 取引価格が変動し、履行義務または単一の履行義務の一部を構成する個別のサービス に完全に配分される基準を満たさない限り、相対的な独立販売価格に基づいて各履行義務に取引価格を配分する必要があります。会社は、履行 債務が個別に売却される価格に基づいて独立販売価格を決定します。過去の取引でスタンドアロンの販売価格を確認できない場合、当社は、市場の状況や履行義務に関連する社内で承認された価格ガイドライン などの入手可能な情報を考慮して スタンドアロンの販売価格を見積もります。
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SURGEPAYS, INC.および子会社
連結財務諸表の注記
2023年9月30日
(未監査)
会社が履行義務を履行したとき、または履行時に の収益を認識します
会社は、長期にわたって、またはある時点で履行義務を果たします。収益は、約束したサービスを顧客に移管することにより、関連する履行義務が履行された時点で計上されます。
次の は、各重要な収入源における収益認識方針に関する追加の議論を反映しています。 の収益源ごとに、返品、返金、保証は一切行いません。また、取り決めをキャンセルすることもできません。さらに、すべての契約対価 は契約開始時に固定されており、決定可能です。TorchとLogicsIQの履行義務は、サービス が実行された時点で満たされます。ECSとSBの履行義務は販売時点で履行されます。
それぞれの収益源について、当社には1つの履行義務しかありません。
サージ 電話ワイヤレス（SPW）とトーチワイヤレス
SPW とTorch Wirelessは、ACPを通じて、50州すべての 州の対象となる低所得の顧客に、補助金付きのモバイルブロードバンドサービスを提供するためのライセンスを取得しています。ACP申請が完了して受理されると、収益が計上されます。毎月、サブスクライバー の使用状況を照合して、サービスが利用されたことを確認します。毎月のファイルがユニバーサルサービス管理会社に提出され、審査と 承認されます。その時点で、私たちは履行義務を完了し、売掛金と収益を認識します。収益はサービスが提供された月に 記録され、支払いは通常翌月の28日に行われます。
サージ ブロックチェーン
収益 は、全国のコンビニエンス ストアやボデガで、エナジードリンク、CBD製品、その他の売れ筋商品など、さまざまな商品を販売することで生み出されます。当社の製品が店舗で販売された時点で、当社の履行義務は完了したものとみなされます。 販売時点で、当社のWebポータルプラットフォームは自動決済機関（ACH）を開始し、収益を記録します。
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連結財務諸表の注記
2023年9月30日
(未監査)
LogicsIQ
LogicsIQ、 Inc. は、主に大量不法行為業界の法律事務所にサービスを提供するリードジェネレーションおよびケース管理ソリューション企業です。収益は、CenterComを通じたリードジェネレーション・リテインド・サービスの提供とコールセンターの活動から 得られます。
リード 生成はリードの調達で構成されます。そのためには、特定のマーケティングキャンペーンのランディングページへのトラフィックを増やす必要があります。また、特定のマーケティングキャンペーンでは、クライアントのニーズを満たすためにサードパーティの優先ベンダーを利用することでこれを実現しています。収益は、リードがクライアントに配信された時点で 認識されます。サービスの提供に先立って支払いを受け取った場合、その支払いは繰延された 収益に含まれ、履行義務が完了すると計上されます。
リテーニング サービスとは、見込み客を留保訴訟に変えることです。このサービスをお客様に提供するために、私たちはリード生成プロセス中に収集された情報の 検証を通じてリードを認定します。さらに、提供するサービスの決定に役立つクライアントの アンケートを使用して、これらの見込み客をさらに絞り込みます。資格審査は、当社のコールセンター 業務を使用して完了します。
2023年2月1日より、LogicsIQは既存の顧客にコールセンターサービスを提供し始めました。これらのサービスは、
CenterComがLogicsIQを提供しているサービスと本質的に似ています。2023年9月30日に終了した3か月と9か月間のこれらのサービスからの総収益は$でした
サービスの提供に先立って の支払いを受け取った場合、その支払いは繰延収益に含まれ、その後 の履行義務が完了すると計上されます。見込み客の提供とリテインケースの作成の時点で（顧客はこの時点で の資格があります）、当社の履行義務は完了しており、収益は計上されています。顧客との取り決めは、 顧客に当社のソフトウェアまたはプラットフォームをいつでも所有する権利を与えるものではありません。広告が配信されると、返金はできません。
急増 フィンテックとECS
収益 は、携帯電話、ワイヤレストップアップリフィル、その他のモバイル関連 製品などの通信製品の販売を通じて生み出されます。当社の製品が当社のオンラインWebポータル（POS）を通じて販売された時点で、当社の履行義務は 完了したものとみなされます。販売時点で、当社のウェブポータルプラットフォームは自動決済機関（ACH）を開始し、その結果 件の収益が記録されます。
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SURGEPAYS, INC.および子会社
連結財務諸表の注記
2023年9月30日
(未監査)
契約 負債（繰延収益）
契約 負債とは、履行義務が履行され収益が計上される前に顧客が行った預金です。契約条件に基づいて当社が顧客に対して負っている履行義務が履行されると、顧客の 預金に対する責任が免除され、収益が計上されます。
2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、当社の繰延収益はドルでした
次の は、2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間の当社の収益の分類を表しています。
| 9月30日に終了した9か月間、 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 収益 | 収益 | 収益の% | 収益 | 収益の% | ||||||||||||
| サージフォンとトーチワイヤレス | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| サージ・ブロックチェーン、LLC | % | % | ||||||||||||||
| LogicsIQ, Inc. | % | % | ||||||||||||||
| サージフィンテックとECS | % | % | ||||||||||||||
| 総収入 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
収益のコスト
収益の費用 は、データ使用量やワイヤレスネットワークへのアクセスを含む購入した通信サービスで構成されます。さらに、電話のプリペイドカード、手数料、広告費用もかかります。
収入 税金
会社は、ASC 740で規定されている資産および負債方法を使用して所得税を会計処理します。 「所得税」。 この方法では、繰延税金資産および負債は、資産および負債の財務報告と課税基準 との差異に基づいて、差異が逆転すると予想される年に施行される制定税率に基づいて決定されます。 当社は、入手可能な証拠の重みに基づいて、繰延税金資産の一部または全部が実現されない可能性が高い場合、繰延税金資産を相殺するための評価引当金を記録しています。税率の変更が繰延税金に与える影響は、 制定日を含む期間の損益として認識されます。
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連結財務諸表の注記
2023年9月30日
(未監査)
会社は、ASC 740の「所得税」の規定を使用して、所得税の不確実性に関する会計上のガイダンスに従っています。 というガイダンスを使用すると、税務当局による審査の結果、 が維持される可能性が高い場合は、最初に財務諸表で税務上の立場を認識する必要があります。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、当社 にはそれぞれ、財務諸表での承認または開示の対象となる不確実な税務上の立場はありませんでした。
会社は、その他の費用における不確実な所得税ポジションに関連する利息と罰金を認識しています。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間、不確実な所得税ポジションに関連する に関連する利息と罰金はそれぞれ記録されませんでした。
2023年9月30日に終了した3か月と9か月の
について、当社は純利益を生み出しました。会社には現在、未適用の純営業損失の繰越（繰延税金資産）があり、現在の課税対象純利益を相殺するための適用性について現在評価中です。
当社は、現在の純営業損失の繰越が、支払われる可能性のある所得税額を超えていると考えています。2023年9月30日の時点で、当社の所得税負債は$と推定されています
投資 — 元関連当事者
2019年1月17日
に、私たちは買収契約の完了を発表しました
元取締役兼役員であり、当社の議決権の約10％を保有していたAnthony N. Nuzzoは、CenterCom Globalの支配権を持っていました。2022年の間に、ヌッツォ氏は亡くなりました。2022年3月24日に提出されたフォーム8-Kを参照してください。
バイリンガルのオペレーションハブとしてのCenterComとの戦略的パートナーシップは、当社の成長と収益を後押ししました。CenterComは、当社の売上の成長、顧客サービス、および開発をサポートするために、相乗効果と効率性を迅速に拡大するために必要なインフラストラクチャをサポートするために構築されました。
私たちは 、この投資を持分法で会計処理しています。持分法で会計処理された投資は、当社の投資額 に基づいて記録され、各期間に投資先の収益または損失に対する当社の割合に合わせて調整されます。すべての投資は、状況の変化や、一時的な事象以外を示唆するような事象の発生がないか、または投資を回収できない可能性があるかどうかを審査されます。投資の会計に使用された の財務情報は未監査です。
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SURGEPAYS, INC.および子会社
連結財務諸表の注記
2023年9月30日
(未監査)
2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、センターコムへの投資はドルでした
2023年9月30日、2022年9月30日に終了した3か月間の
の間に、私たちはドルの利益を計上しました
2023年9月30日と2022年に終了した9か月間の
の間に、私たちはドルの利益を計上しました
の広告費用
広告 の費用は、発生時に費用計上されます。広告費は、連結された 営業報告書に一般管理費の一部として含まれています。
社は$を認識しました
社は$を認識しました
株式ベースの 報酬
会社は、ASC 718に基づく株式ベースの報酬を計上しています 「報酬 — 株式報酬」 公正価値に基づく方法を使います。この方法では、報酬費用は授与日に賞の価値に基づいて測定され、勤続期間（通常は権利確定）にわたって計上されます。このガイダンスは、企業が持分証書を商品やサービスと交換する取引 の会計基準を定めています。また、企業の持分証書の公正価値に基づく、またはそれらの株式証書の発行によって決済される可能性のある商品やサービスと引き換えに、企業が負債 を負う取引についても扱っています。
社は、非従業員に付与される株式には公正価値法を使用し、オプションの 公正価値の測定にはBlack-Scholesモデルを使用しています。
株式報酬の 公正価値は、付与日またはサービスの履行が完了した日（測定日）に決定され、権利確定期間にわたって認識されます。
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連結財務諸表の注記
2023年9月30日
(未監査)
株式報酬の公正価値を決定する際、当社はBlack-Scholesモデルで以下の仮定を考慮します。
| ● | 行使 価格、 |
| ● | 予想される 配当、 |
| ● | 予想される のボラティリティ、 |
| ● | リスクフリー 金利。そして |
| ● | オプションの期待寿命 |
株式 ワラント
特定の資金調達（負債または株式）、コンサルティング、およびコラボレーションの取り決めに関連して、当社は普通株式の 株を購入するワラントを発行することがあります。未払いのワラントは、 保有者が発行したり、強制的に償還したりできない独立した商品で、株式報奨として分類されます。当社は、補償目的で発行されたワラントの公正価値を、測定日現在のBlack-Scholes オプション価格モデルを使用して測定しています。ただし、デリバティブ負債の定義を満たす発行されたワラントの場合、公正 価値は二項式価格モデルを使用して決定されます。
普通株式の発行に関連して発行される新株予約権 は、発行された普通株式の追加払込資本 の減少として、最初は公正価値で記録されます。その他すべての保証（役務用）は、公正価値で記録され、必要なサービス期間 にわたって、または発行日（サービス期間がない場合は発行日）に支払われます。
のASC 260-10-45に従い、普通株式1株あたりの基本利益（損失）は、純利益（損失）を、表示された期間の発行済み普通株式の 株の加重平均数で割って計算されます。
希薄化後 株当たり利益は、純利益を、その期間に発行された普通株式、普通株式同等物 、および希薄化の可能性のある有価証券の加重平均数で割ることによって計算されます。
希薄化の可能性のある普通株式には、偶発発行可能な株式、ストックオプションと新株予約権の転換時に発行可能な普通株式 （自己株式法を使用）、および転換社債が含まれる場合があります。これらの普通株式同等物は、将来希薄化する可能性があります。
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連結財務諸表の注記
2023年9月30日
(未監査)
純損失が発生した場合、希薄化後の1株当たり損失は1株あたりの基本損失と同じです。これは、転換時の潜在的な普通株式同等物 の影響が希薄化防止効果になるためです。
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| ワラント | ||||||||
| ストック・オプション | ||||||||
| シリーズA、転換優先株 | ||||||||
| 普通株式同等物の合計 | ||||||||
普通株式同等物として含まれる新株予約権 およびストックオプションは、完全に権利が確定し、行使可能なものを指します。注記9を参照してください。
2023年9月30日の時点で上記の潜在的な普通株式同等物に基づく に基づいて、当社は十分な普通株式の発行可能株式を保有しています (）普通株式同等物の行使の可能性を決済するため。
| 3か月が終わりました | 9か月が終了しました | |||||||
| 2023年9月30日 | 2023年9月30日 | |||||||
| 分子 | ||||||||
| 当期純利益 | $ | $ | ||||||
| 分母 | ||||||||
| 加重平均発行済株式数-基本 | ||||||||
| 希薄化有価証券（ワラント）の効果 | ||||||||
| 加重平均発行済株式数-希薄化後 | ||||||||
| 一株当たり利益-基本 | $ | $ | ||||||
| 1株当たり利益-希薄化後 | $ | $ | ||||||
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SURGEPAYS, INC.および子会社
連結財務諸表の注記
2023年9月30日
(未監査)
関連する パーティ
当事者 は、直接的または間接的に、1つ以上の仲介者を通じて支配されている当事者が会社によって 支配されている場合、または会社と共通の支配下にある場合、会社と関係があると見なされます。関連当事者には、会社の主要所有者、経営者、会社の主要所有者の直系家族、および一方の当事者が他方の当事者の経営または運営方針を管理したり、取引当事者のどちらかが独自の利益を完全に追求することを妨げられる場合に、当社が取引する可能性のあるその他の当事者も含まれます。
2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間の
の間に、当社は
通常の業務過程で関係者に合計$の費用を負担しました。
時々、会社は会社の経費の支払いにクレジットカードを使うことがあります。これらのクレジットカードは、会社の一部の 役員および取締役の名前で使われています。これらの金額はわずかです。
最近の 会計基準
会計原則の の変更は、FASBの 体系化に対する会計基準の更新（「ASU」）という形でFASBによって定められます。私たちは、すべてのASUが当社の連結財政状態、経営成績、 株主資本、キャッシュフロー、またはそれらの表現に適用可能かつ与える影響を考慮しています。経営陣は、これらの財務諸表が発行された日までに発行された最近の会計上の声明をすべて評価しましたが、最近発行された会計上の発表はありませんが、 は見つかりませんでした。しかし、有効な会計上の宣言が採用された場合、会社の連結財務諸表に重大な影響を及ぼします。
| 29 |
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連結財務諸表の注記
2023年9月30日
(未監査)
2022年3月、財務会計基準審議会（「FASB」）はASU 2022-02、金融商品 — クレジット 損失（トピック326）：問題のある債務再編とヴィンテージディスクロージャー（「ASU 2022-02」）を発行しました。これにより、ASC 310の債権者向けの問題のある債務再編（「TDR」）に関する会計上のガイダンスが削除されました。売掛金（トピック310）で、事業体 に当期の総償却額について、創立年ごとの開示を義務付けています。また、ASU 2022-02では、ASC 326「金融商品 — 信用損失」（トピック326）に基づく信用損失の会計処理に関する要件が に更新され、財政難に陥っている借り手に対するローンの借り換えやリストラクチャリングに関する債権者向けの開示が強化されました。ASU 2022-02は、2023年1月1日に当社にとって 発効しました。ASU 2022-02の採用は、当社の連結財務 諸表に重大な影響はありませんでした。
この ガイダンスは2023年1月1日に採択されました。ASU 2022-02の採用は、会社の連結 財務諸表に重大な影響はありませんでした。
再分類
前年度の 件の金額は、現在の年の表示と一致するように再分類されています。これらの再分類は、連結業績、株主資本、またはキャッシュフローに重大な影響を及ぼしませんでした。
3 に注意してください — 資産と設備
プロパティ と設備は次のもので構成されていました。
| 推定有用性 | ||||||||||
| タイプ | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 寿命（年） | |||||||
| コンピュータ機器とソフトウェア | $ | $ | ||||||||
| 家具と備品 | ||||||||||
| 控除：減価償却累計額/償却額 | ||||||||||
| 資産および設備-純額 | $ | $ | ||||||||
2022年6月
に、当社は公正価値が$のソフトウェアを取得しました
| 30 |
SURGEPAYS, INC.および子会社
連結財務諸表の注記
2023年9月30日
(未監査)
2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間の減価償却
と償却費は$でした
2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間の減価償却
と償却費は$でした
これらの 金額は、添付の連結営業報告書に一般管理費の一部として含まれています。
4 に注意してください — 無形資産
無形資産 は次のもので構成されていました：
| 推定有用性 | ||||||||||
| タイプ | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 寿命（年） | |||||||
| プロプライエタリなソフトウェア | $ | $ | ||||||||
| 商号/商標 | ||||||||||
| ECS会員契約 | ||||||||||
| 競業避止契約 | ||||||||||
| 顧客関係 | ||||||||||
| 控除：累積償却額 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 無形資産-純額 | $ | $ | ||||||||
2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間の償却
費用は$でした
2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間の償却
費用は$でした
| 31 |
SURGEPAYS, INC.および子会社
連結財務諸表の注記
2023年9月30日
(未監査)
今後5年間の 件の償却費の見積もりは次のとおりです。
| 12月31日に終了した年度の場合： | ||||
| 2023年（3ヶ月です） | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 合計 | $ | |||
5 に注意してください — 社内使用のソフトウェア開発費用
内部 用途のソフトウェア開発費用は以下のとおりです。
| 推定有用性 | ||||||||||
| タイプ | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 寿命 (年) | |||||||
| 社内使用のソフトウェア開発費用 | $ | $ | ||||||||
| 控除：累積償却額 | ||||||||||
| 内部使用ソフトウェア開発コスト-正味です | $ | $ | ||||||||
社内使用のソフトウェア開発費用として発生する費用
$の
の追加費用
ソフトウェア開発費の償却
経営陣 は、2022年に発生したすべての費用は、2022年12月31日に完了したアプリケーションおよびインフラストラクチャ 開発段階に関連する内部使用ソフトウェア開発費用に関連していると判断しました。これらの費用の償却は2023年に始まりました。
経営陣 は、アプリケーションおよびインフラストラクチャ の開発段階に関連する内部使用のソフトウェア開発費用に関連して2023年に発生したすべての費用は、2023年12月31日に完了すると決定しました。これらの費用の償却は2024年に始まります。
| 32 |
SURGEPAYS, INC.および子会社
連結財務諸表の注記
2023年9月30日
(未監査)
2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間の
について、社内使用ソフトウェア開発費の償却は$でした
2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間の
について、社内使用ソフトウェア開発費の償却は$でした
12月31日に終了した年度の の推定償却費は次のとおりです。
| 2023年（3ヶ月です） | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 合計 | $ |
6 に注意 — 債務
次の は、それぞれ、2023年9月30日および2022年12月31日における当社の支払手形（SBA政府）、支払手形（関連当事者）、および 支払手形、主要条件、および未払い残高の概要です。
メモ 支払い可能 — SBA政府
(1) 給与保護プログラム-PPPローン
会社の18か月間のローンに関連して、給与保護プログラム（「PPP」）および条件付き 融資免除に従い、ローンを証明する約束手形には、とりわけ、支払い の不履行、表明および保証の違反、または約束手形の規定に関連する慣習的な債務不履行事由が含まれています。債務不履行事由が発生した場合、 は未払い金額の返済、会社から支払うべき全額の回収、および/または訴訟を起こして会社に対して 判決が下される可能性があります。
PPPローンプログラムの条件では、借り手から貸し手への要求に応じて、本ローンの全部または一部を免除することができます。ただし、ローン の収益がコロナウイルス援助、救済、経済安全保障法（以下「法」または「CARES」）の条件に従って使用され、 借り手がローンまたはローン書類のいずれかで債務不履行に陥っておらず、借り手が提供した場合このような許しの申請を裏付ける貸し手への文書。これには、借り手によるローン収益の使用に関する検証可能な情報を含み、貸主が満足できるよう、 単独で 絶対的な裁量。
| 33 |
SURGEPAYS, INC.および子会社
連結財務諸表の注記
2023年9月30日
(未監査)
(2) 経済的傷害災害ローン（「EIDL」）
この プログラムは、COVID-19パンデミックの影響と 事業へのマイナスの経済的影響を考慮して、適格な借り手に提供されました。EIDLの収益は、運転資金の目的で使用されます。
元本と利息を含む分割払い
の支払いは、毎月（約束手形の日付から12か月から）、
の範囲で支払う必要があります。
| PPP | エイドル | エイドル | PPP | |||||||||||||||||
| 規約 | SBA | SBA | SBA | SBA | 合計 | |||||||||||||||
| SBAローンの発行日 | ||||||||||||||||||||
| 期間 | ||||||||||||||||||||
| 満期日 | ||||||||||||||||||||
| 金利 | % | % | % | % | ||||||||||||||||
| 担保 | ||||||||||||||||||||
| コンバージョン価格 | N/A | N/A | N/A | N/A | ||||||||||||||||
| 残高-2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| ローンの免除 | ( | ) | ( | ) 1 | ||||||||||||||||
| 返済 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 支払手形への再分類 | ( | ) | ( | ) 2 | ||||||||||||||||
| 残高-2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 返済 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| バランス-2023年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 1– |
| 2– |
| 34 |
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連結財務諸表の注記
2023年9月30日
(未監査)
支払手形 — 関連当事者
| 1 | 2 | |||||||||||
| 支払手形 | 支払手形 | |||||||||||
| 規約 | 関連パーティ | 関連パーティ | 合計 | |||||||||
| 手形の発行日 | ||||||||||||
| 満期日 | ||||||||||||
| 金利 | % | % | ||||||||||
| 担保 | ||||||||||||
| コンバージョン価格 | N/A | N/A | ||||||||||
| 残高-2021年12月31日 | $ | $ | ||||||||||
| 負債の普通株式への転換 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 未収利息を支払手形に再分類 | ||||||||||||
| 残高-2022年12月31日 | ||||||||||||
| 少ない：短期 | ||||||||||||
| 長期 | $ | $ | $ | |||||||||
| 残高-2022年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 返済 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| バランス-2023年9月30日 | ||||||||||||
| 少ない：短期 | ||||||||||||
| 長期 | $ | $ | $ | |||||||||
| 1 |
2022では、会社は$を含めました
| 2 |
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SURGEPAYS, INC.および子会社
連結財務諸表の注記
2023年9月30日
(未監査)
支払い可能なメモ
| 1 | 2 | 3 | 4 | |||||||||||||||||
| 規約 | メモ 支払い可能 | メモ 支払い可能 | メモ 支払い可能 | 注記 支払い可能 | 合計 | |||||||||||||||
| 手形の発行日 | ||||||||||||||||||||
| 満期日 | ||||||||||||||||||||
| 金利 | % | % | % | % | ||||||||||||||||
| デフォルト金利 | % | N/A | % | % | ||||||||||||||||
| 担保 | ||||||||||||||||||||
| 債務割引/発行費用として発行されたワラント | N/A | N/A | ||||||||||||||||||
| 残高-2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 総収入 | ||||||||||||||||||||
| SBAからの再分類-PPP支払手形 | ||||||||||||||||||||
| 返済 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 債務発行費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 債務発行費用の償却 | ||||||||||||||||||||
| 残高-2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 返済 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| バランス-2023年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 1- | |
| 2- | |
| 3- | |
| 4- |
| 36 |
SURGEPAYS, INC.および子会社
連結財務諸表の注記
2023年9月30日
(未監査)
担保付き リボルビング債務
2022年4月の
では、最大$です
紙幣には、毎月の利息が発生しました
ローンの
の最大未払い額は、$のうち小さい方でした
2022年に、会社はドルを返済しました
負債 満期
次の は、今後5年間およびその後の における会社のさまざまな債務契約の満期を表しており、
終了した年度について 12月31日 | 支払手形-関連当事者 | 支払手形-SBA政府 | 支払手形 | 合計 | ||||||||||||
| 2023年（3ヶ月です） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||||||
| 2026 | ||||||||||||||||
| 2027 | ||||||||||||||||
| その後 | ||||||||||||||||
| 合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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SURGEPAYS, INC.および子会社
連結財務諸表の注記
2023年9月30日
(未監査)
7 に注意 — 金融商品の公正価値
会社は、公正価値測定の対象となる金融資産と負債を定期的に評価して、各報告期間においてそれらを分類するための適切な レベルを決定します。この決定には、重要な判断が必要です。
社には、2023年9月30日と2022年12月31日にそれぞれ定期的に公正価値で測定された資産または負債はありませんでした。
8 に注意 — コミットメントと不測の事態
リースの運用
私たち は、本社を含むさまざまなオペレーティングリース契約を締結しています。私たちは ASC Topic 842に従ってリースを会計処理します。 リース、 そのため、借手は使用権モデルを活用し、期間が12か月を超えるすべてのリースについて、使用権資産とリース 負債を貸借対照表に記録する必要があります。リースは資金調達と営業のいずれかに分類されます。 分類は、運用明細書における費用認識のパターンに影響します。さらに、貸主は リースを販売タイプ、資金調達、運営のいずれかに分類する必要があります。リースは、すべてのリスクと 報酬、および原資産の管理権が借手に譲渡された場合、売却として扱われます。支配権の移転なしにリスクと報酬が伝えられた場合、 リースは資金調達として扱われます。貸主がリスクや見返り、または支配権を伝えない場合、そのリースは営業中として扱われます。当社は、契約がリースであるか、またはリースを含むかを開始時に 判断し、リース開始時にそのリースを当社の財務諸表に記録します。 は、原資産が貸主によって使用可能になった日付です。
使用権 資産はリース期間中に原資産を使用する当社の権利を表し、リース負債はリース期間中にリース の支払いを行う当社の義務を表します。リース開始時の使用権資産と負債は、最初はリース期間中の 件のリース支払いの現在価値で測定されます。暗黙の金利が容易に決定できる場合を除いて、私たちは通常、開始時に入手可能な情報に基づく増分借入金利を使用してリース支払いの現在価値を決定します。当社は、関連する業界データを含む市場ソースに基づいて 段階的な借入金利を決定します。
私たち は、リース要素と非リース要素を含むリース契約を結んでおり、賃借人と貸主の両方の観点から、リース要素と 非リース構成要素をまとめて単一の複合リース要素として会計処理するという現実的な手段を利用することを選択しました。ただし、供給契約に含まれる直接の 販売タイプのリースと生産設備クラスは例外です。貸手の観点から見ると、 の譲渡のタイミングとパターンは、リース以外の要素と関連するリース要素で同じです。リースの構成要素は、別々に計算すると、 はオペレーティングリースとして分類されます。
| 38 |
SURGEPAYS, INC.および子会社
連結財務諸表の注記
2023年9月30日
(未監査)
私たち は、貸借対照表に短期リースを表示しないことを選択しました。これらのリースのリース期間は、リース開始時のリース期間が12か月以下で、購入オプションや更新条件が含まれていないため、 は貸借対照表に表示しないことを選択しました。他のすべてのリース資産とリース負債 は、開始日のリース期間中のリース支払いの現在価値に基づいて認識されます。私たちのリースのほとんどは 暗黙の収益率を提供していないため、リース支払いの現在価値を決定する際に、リース開始日 で入手可能な情報に基づいた増分借入金利を使用しました。
当社が賃借人である リースには、リース期間を延長するオプションは含まれていません。リース負債を計算する目的で、リース 期間には、当社がそのようなオプションを行使することが合理的に確実である場合に、リースを延長または終了するオプションが含まれます。
オペレーティングリースのリース 費用は、添付の連結営業明細書では、リース期間中の定額ベースで営業費用として認識され、一般管理費の一部に含まれます。
特定の オペレーティングリースでは、インデックスまたはレートに基づいてリース料の年間増額が規定されていますが、当社のリースには増額が明記されておらず、支払いは リースの開始時に固定されていました。将来のリース支払いの現在価値は、リース開始日 日のインデックスまたはレートに基づいて計算します。計算されたリース支払いと実際の支払いの差額は、発生時に費用計上されます。
2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、当社にはASC 842で定義されているファイナンスリースがありませんでした。 「リース。」
以下の 表は、それぞれ 、2023年9月30日および2022年9月30日における当社のオペレーティングリース資産および負債に関する情報を示しています。
| 終了した9か月間 | フォー・ザ・ナイン 月間終了 | |||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| オペレーティングリース | $ | $ | ||||||
| リース負債利息 | ||||||||
| ネットリース費用の合計 | $ | $ | ||||||
| 39 |
SURGEPAYS, INC.および子会社
連結財務諸表の注記
2023年9月30日
(未監査)
リースに関連する 貸借対照表の補足情報は次のとおりです。
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| オペレーティングリース | ||||||||
| オペレーティングリースのROU資産-純額 | $ | $ | ||||||
| オペレーティングリース負債-現在 | ||||||||
| オペレーティングリース負債-非流動負債 | ||||||||
| オペレーティングリース負債総額 | $ | $ | ||||||
補足 キャッシュフローとリースに関連するその他の情報は次のとおりです。
| 終了した9か月間 | フォー・ザ・ナイン 月間終了 | |||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| リース負債の測定に含まれる金額に対して支払われた現金 | ||||||||
| オペレーティングリースによる営業キャッシュフロー | $ | $ | ||||||
| リース負債と引き換えに取得したROU資産 | ||||||||
| オペレーティングリース | $ | $ | ||||||
| 加重平均残存リース期間 (年単位) | ||||||||
| オペレーティングリース | ||||||||
| 加重平均割引率 | ||||||||
| オペレーティングリース | % | % | ||||||
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SURGEPAYS, INC.および子会社
連結財務諸表の注記
2023年9月30日
(未監査)
12月31日に終了した年度の将来の 最低リース支払い額：
| 2023年（3ヶ月です） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
2027 | ||||
| その後 | ||||
| リース料総額 | ||||
| 控除額:利息を表す金額 | ( | ) | ||
| リース債務総額 | ||||
| 少ないです：短期リース負債 | ( | ) | ||
| 長期リース賠償責任 | $ |
雇用契約（最高経営責任者および最高財務責任者）
最高財務責任者
2023年11月、当社は最高財務責任者との雇用契約の条件を次のように最終決定しました。
| 1. | 基本給 | ||||
| a. | 2023年12月31日に終了した年度について-$ | ||||
| b. | 2024年12月31日に終了した年度について-$ | ||||
| c. | 2025年12月31日に終了した年度について-$ | ||||
| 2. | 年間キャッシュボーナス | ||||
| a. | 2023年12月31日に終了した年度について-$ | ||||
| b. | 将来の年—取締役会が決定します | ||||
| 3. | 譲渡制限付株式報酬 | ||||
| a. | 2023年11月10日より、 普通株式。 | ||||
| b. | 株式は次のように権利が確定します： | ||||
| i. | 2023年12月31日、 | ||||
| ii。 | 2024年12月31日に、そして | ||||
| iii。 | 2025年12月31日、 | ||||
| iv。 | 次のいずれかが発生し、その時点で最高財務責任者が会社に雇用されている場合、株式は直ちに権利が確定します。 | ||||
| 1. | 死、 | ||||
| 2. | 完全な障害、 | ||||
| 3. | 理由のない解約。そして | ||||
| 4. | コントロールの変更 | ||||
| 4. | その他 | ||||
| a. | 休暇、 | ||||
| b. | 自動車手当は $ | ||||
| c. | $のホームオフィス経費の払い戻し | ||||
| d. | 401 (K) プランへの参加、 | ||||
| e. | 生命保険、そして | ||||
| f. | 賠償責任保険 | ||||
最高経営責任者
当社は現在、最高経営責任者との役員雇用契約の条件の修正を最終決定中です。この契約は2023年の第4四半期に 完了する予定です。
不測の事態 — 法的事項
通常の業務過程で、会社 は訴訟にさらされる可能性があります。会社は訴訟の可能性に気づいたら、 財務会計基準審議会（「FASB」）ASC 450-20-50、「不測の事態」に従って訴訟の本点を評価します。会社は、 社が問題にさらされていること、考えられる法的または和解戦略、および好ましくない結果が生じる可能性を評価します。好ましくない結果になりそうで、合理的に見積もることができると会社が 判断した場合、必要な積立額を確定します。
2023年9月30日現在、以下のすべての事項について、 当社は、連結財務諸表に反映すべき偶発債務について認識していません。
True ワイヤレス・アンド・サージ・ホールディングス-テラコム訴訟
グローバル Reconnect, LLCおよびTerracom, Inc.対ジョナサン・コフマン、ジェリー・キャロル、トゥルー・ワイヤレス、サージ・ホールディングス：テネシー州ハミルトン 郡のチャンスリー裁判所で、2020年1月21日に提出されました。2020年1月21日、競業避止紛争に関する苦情が申し立てられました。Terracom は、コフマン氏とキャロル氏が当社およびTrue Wireless, Inc.（オクラホマ州）およびテネシー州の州法は競業避止契約を認めておらず、これらの州の州法では通常、これらの州の州裁判所では執行されないと考えています。問題は証拠開示プロセスに入っています。キャロル氏も コフマン氏も、もはやトゥルーワイヤレスの営業職ではありません。キャロル氏は給与計算から外れており、コフマン氏はSurgePays, Inc. で働いていますが、ワイヤレスセールスでは働いていません。訴状では、一般的な損害賠償に加えて、ビジネス関係への不法な妨害に対する手数料と費用を請求しています。 彼らの救済を祈っています。現時点では、書面による損害賠償請求はしていません。同社は、この件は単に TerracomがTrue Wirelessに苦痛を与えようとする反競争的な試みだと考えています。この訴訟は、 2022年12月15日に裁判所によって偏見なく却下されました。
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SURGEPAYS, INC.および子会社
連結財務諸表の注記
2023年9月30日
(未監査)
サージ ホールディングス — ジュノー訴訟
Juno Financial対AATACおよびSurge Holdings Inc. および Surge Holdings Inc. 対 AATAC; フロリダ州ヒルズボロ郡巡回裁判所、訴訟番号20-CA-2712 DIV A：ファクタリング会社によるSurgeに対する契約違反、口座開設および開設口座の請求。サージは、契約違反、口座開設、および慣習法上の補償を理由に、被告AATACに対して相互訴訟 を提出しました。ケースは検出 に残っていますが、しばらくの間アクティブではありません。訴訟弁護士による十分な防御策があるとの分析の結果、経営陣は は準備金は必要ないと判断しました。この訴訟はまだ審理中であり、現時点で出廷日は決まっていません。
True ワイヤレスとサージペイ — 訴訟
Blue Skies Connections, LLC、およびTrue Wireless, Inc.、Inc. 対. SurgePaysら: オクラホマ州オクラホマ郡地方裁判所に、CJ-2021-5327、 が2021年12月13日に提出されました。原告の請願は、SurgePays、SurgePhone Wireless、LLC、 、およびケビン・ブライアン・コックスによる株式購入契約違反を主張し、SurgePaysがTrue Wirelessの従業員であるジョナサン・コフマンと行ったコンサルティング業務に関連するその他の申し立てを行っています。 ブルースカイズは、被告がSurgePaysからブルースカイズへのTrue Wirelessの販売に関連する非競争契約および勧誘禁止契約に違反していると考えています。オクラホマ州法は、原告が主張するような競業避止契約や勧誘禁止契約を 認めていません。そのため、SurgePays、SurgePhone、Coxは、ブルースカイズとトゥルーワイヤレスが主張する 請求に対して強力な抗弁をしていると考えています。問題は発見の過程でも続いています。コフマン氏はもうトゥルーワイヤレスで働いていません。2022年7月に が調停を試みましたが、和解には至りませんでした。請願書は、差止命令による救済、一般損害賠償、懲罰的損害賠償、 弁護士費用と契約違反、取引関係への不法な干渉、詐欺の申し立てに対する費用を求めています。原告は 書面で損害賠償を請求し、両当事者は潜在的な解決策について引き続き話し合っています。この問題は、ブルースカイズとトゥルーワイヤレスによる、サージペイ、サージフォン、コックスに損害を与えようとする反競争的試み です。書面による証拠開示は終了しつつあり、寄託は2023年の第3四半期の に始まり、2023年の第4四半期まで続くと予想されています。この訴訟は2024年4月に裁判にかけられる予定です。
アリオッタ とバスケス対サージペイズ — 訴訟
ロバート アリオッタとスティーブ・バスケスは、彼ら自身および同様の立場にある他の人々を代表して、SurgePays, Inc. d/b/a Surge Logicsに対して、2023年1月4日 4日、米国イリノイ州北部地区地方裁判所に訴訟番号1：23-cv-00042を提起しました。原告は、SurgePays, Inc.によって、またはSurgePays, Inc.に代わって 行われたとされる電話勧誘に基づいて、 電話消費者保護法（TCPA）およびフロリダ州電話勧誘法（FTSA）の違反を主張しています。原告は、自分自身に対して損害賠償を求め、同様の立場にある他の人 に代わって集団訴訟の立証を求めています。被告は訴訟を精力的に弁護するつもりですが、ほとんどの類似事件は最終的に 法廷外の和解によって解決されます。原告のスティーブ・バスケスは訴訟から却下されました。SurgePays社は、 却下の申立てを受けて訴訟から削除され、LogicsIQ, Inc. が被告として指名されました。事件はまだ発見段階です。
SurgePays — マイク・フィナ訴訟
SurgePays、 Inc. ら対Finaら、ケース番号CJ-2022-2782、オクラホマ州オクラホマ郡地方裁判所。 原告のSurgePays, Inc. とKevin Brian Coxは、元役員のマイク・フィナ、彼の会社であるブルースカイズ・コネクションズLLC、トゥルー・ワイヤレス社、政府 コンサルティング・ソリューションズ社、マッセル・コミュニケーションズLLCなどに対してこの訴訟を起こしました。このケースは、SurgePays がトゥルーワイヤレスをブルースカイズに売却した2021年6月の取引からも生じています。上記のCJ-2021-5327の訴訟中に、SurgePaysは、SurgePaysがTrue Wirelessをブルースカイズに 売却する前に、Mike FinaがTrue Wirelessでの雇用およびコンサルティング業務中に、True Wirelessに対する義務に違反したことを示す情報を知りました。SurgePaysは、マイク・フィナが他の被告と共謀してTrue Wirelessに損害を与え、その結果 会社の価値が損なわれ、最終的には大幅に値下げされた価格で売却されたと主張しています。SurgePaysは、(i) 契約違反、(ii) 受託者責任違反、(iii) 詐欺、(iv) 不法行為による干渉、(v) 不当利得の請求を主張します。この段階では、被告 はSurgePaysに対して反訴を主張していません。
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SURGEPAYS, INC.および子会社
連結財務諸表の注記
2023年9月30日
(未監査)
SurgePays は、2023年1月27日に2回目の修正請願書を提出しました。被告のフィナ、ブルースカイ、トゥルーワイヤレス、およびガバメント・コンサルティング・ソリューションズ は、2023年3月10日に却下の申立てを提出しました。2023年6月29日、裁判所は、申し立てられた請求は 「派生的」であり、現在ブルースカイズが負っているTrue Wireless事業体のみが主張できるとの判決を下し、却下の申立てを認めました。両当事者は、裁判所の判決を記念する命令について合意に達することができず、裁判所はその問題を2023年11月16日に審理することになりました。裁判所は、 被告のミスティ・ギャレットの棄却申立てへの参加を求める時期尚早の要求を却下しました。被告のミスティ・ギャレット、ロブ・ローレン、テラコム、 LLCは引き続きこの事件の被告です。SurgePaysの現在の意図は、裁判所によるFina、 Blue Skies、True Wireless、およびGovernment Consulting Solutionsの却下に対して積極的に上訴し、他の被告に対する訴訟を引き続き起訴することです。 では、この初期段階では、決済の試みは行われていません。
SurgePays、 Inc.対ブルースカイズ・コネクションズ合同会社
テネシー州30巡回裁判所で番目のメンフィスの司法管轄区、番号CT-3219-23です。2023年8月8日、ブルースカイズ・コネクションズ合同会社の約束手形違反を理由に
がSurgePaysから訴状を提出しました。問題となっている手形は2021年6月14日付けで、
はブルースカイズ・コネクションズの元本を返済する必要があります
9 に注意 — 株主資本
2023年9月30日の 時点で、当社には3種類の株式がありました。
一般的な 株
| - | 株が承認されました | |
| - | パー 値-$ | |
| - |
| 43 |
SURGEPAYS, INC.および子会社
連結財務諸表の注記
2023年9月30日
(未監査)
シリーズ A、転換優先株式
| - | 株が承認されました | |
| - | 発行済みで未処理です | |
| - | パー 値-$ | |
| - | ||
| - | 他の種類の優先株よりも 上位にランクされています | |
| - | 配当 -なし | |
| - | 清算 希望 — なし | |
| - | 償還の権利 -なし | |
| - |
2022では、シリーズAのすべての優先株主、代表者 発行済み株式と発行済み株式、持ち株を
に転換することに合意しました普通株式。この取引は$の正味効果をもたらしました
シリーズ C、転換優先株式
| - | 株が承認されました | |
| - | 発行済みで未処理です | |
| - | パー 値-$ | |
| - | ||
| - | 他の優先株よりも ランクが下位 | |
| - | 配当 — 普通株主が取締役会が配当を申告する必要がある1株あたりの金額（換算ベース）に等しい | |
| - | 清算 優先 — 当初の発行価格に、申告されているが未払いの未払配当金を加えたものです。 | |
| - | 償還の権利 -なし | |
| - |
| 44 |
SURGEPAYS, INC.および子会社
連結財務諸表の注記
2023年9月30日
(未監査)
証券 とインセンティブプラン
2023年3月、当社の株主は、2022年8月に取締役会によって最初に承認、承認、採択された2022年計画（以下「計画」）を承認しました。
プランには以下が含まれます：
| 1. | 株の普通株式 | |
| 2. | 2023年1月1日から始まり、2031年1月31日に で終わる各暦年の初日の 年間増加量は、次のうち小さい方に等しくなります。 |
| a. | ||
| b. | 取締役会の決定により、そのような 少ない金額の普通株式です。 |
| 3. | 株は、以下のように取締役、役員、従業員、コンサルタントに発行される場合があります。 |
| a. | 相当の権利の配布 |
| b. | インセンティブ 株オプション |
| c. | 非適格な 株オプション |
| d. | パフォーマンス ユニット賞 |
| e. | 制限付き 株特典 |
| f. | 制限付き 株単位特典 |
| g. | 個の鑑賞権を共有してください |
| h. | タンデム 株の鑑賞権 |
| i. | 無制限の 株式報酬 |
計画の詳細については、2023年1月19日にSECに提出された委任勧誘状 を参照してください。
2023年9月30日に終了した9か月間の株式 取引
サービス用に発行された株式
社が発行しました 提供されたサービスの普通株式で、公正価値が$です。
ワラントの行使
社が発行しました
| 45 |
SURGEPAYS, INC.および子会社
連結財務諸表の注記
2023年9月30日
(未監査)
2022年12月31日に終了した年度の株式 取引
直接募集費用として発行された株式
社が発行しました 2021年の当社のNASDAQ上場に関連して提供されるサービスの普通株式。
その結果、当社は追加の払込資本に対応する手数料をかけて発行された普通株式の額面金額を記録しました。
の純効果は $でした。
ソフトウェアの買収のために株式 が発行されました
社は公正価値が$のソフトウェアを取得しました
ワラントの行使（キャッシュレス）
社が発行しました
ワラントの行使
社が発行しました
| 46 |
SURGEPAYS, INC.および子会社
連結財務諸表の注記
2023年9月30日
(未監査)
ストック オプション
| 加重 | 加重 | |||||||||||||||||||
| 平均 | 平均 | |||||||||||||||||||
| 加重 | 残り | 集計 | グラント | |||||||||||||||||
| の数 | 平均 | 契約上 | 固有の | 日付 | ||||||||||||||||
| ストックオプション | [オプション] | 行使価格 | 期間 (年) | 価値 | 公正価値 | |||||||||||||||
| 優れています-2021年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 既得で運動可能-2021年12月31日 | $ | $ | - | |||||||||||||||||
| 権利が確定しておらず、行使不可-2021年12月31日 | $ | $ | - | |||||||||||||||||
| 付与されました | $ | - | ||||||||||||||||||
| 運動した | ||||||||||||||||||||
| キャンセル/没収 | ||||||||||||||||||||
| 優れています-2022年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 既得で運動可能-2022年12月31日 | $ | $ | - | |||||||||||||||||
| 権利が確定しておらず、行使不可-2022年12月31日 | $ | $ | - | |||||||||||||||||
| 付与されました | $ | - | ||||||||||||||||||
| 運動した | ||||||||||||||||||||
| キャンセル/没収 | ||||||||||||||||||||
| 素晴らしい-2023年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 権利が確定していて運動可能-2023年9月30日 | $ | $ | - | |||||||||||||||||
| 権利が確定しておらず、行使不可-2023年9月30日 | $ | $ | - | |||||||||||||||||
2023年と2022年の間に、 と ストックオプションはそれぞれ毎年権利が確定し、会社の最高財務責任者が保有していました。
2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間の株式ベースの
報酬費用は$でした
2023年9月30日と2022年9月30日までの9か月間の株式ベースの
報酬費用は$でした
2023年9月30日の 時点で、未確定オプションに関連する報酬費用はまだ$でした.
加重 報酬が確定する平均期間（年） 何年も。未確定ストックオプション費用は、 2024年3月までに計上される予定です。
| 47 |
SURGEPAYS, INC.および子会社
連結財務諸表の注記
2023年9月30日
(未監査)
ワラント
2023年9月30日に終了した9か月間と2022年12月31日に終了した年度のワラント 活動は次のように要約されます。
| 加重 | ||||||||||||||||
| 加重 | 平均 | |||||||||||||||
| 平均 | 残り | 集計 | ||||||||||||||
| の数 | エクササイズ | 契約上 | 固有の | |||||||||||||
| ワラント | ワラント | 価格 | 期間 (年) | 価値 | ||||||||||||
| 優れています-2021年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 既得で運動可能-2021年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 権利が確定していません-2021年12月31日 | $ | $ | - | |||||||||||||
| 付与されました | $ | - | ||||||||||||||
| 運動した | ( | ) | $ | - | ||||||||||||
| キャンセル/没収 | ( | ) | $ | - | ||||||||||||
| 優れています-2022年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 既得で運動可能-2022年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 権利が確定していません-2022年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 付与されました | $ | |||||||||||||||
| 運動した | ( | ) | $ | - | ||||||||||||
| キャンセル/没収 | ( | ) | $ | - | ||||||||||||
| 素晴らしい-2023年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 権利が確定していて運動可能-2023年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 権利が確定しておらず、行使不可-2023年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
2022年12月31日に終了した年度のワラント トランザクション
ワラント は債務発行費用として発行されました
$と
の接続で会社が発行した支払手形（注記6を参照）で
| 48 |
SURGEPAYS, INC.および子会社
連結財務諸表の注記
2023年9月30日
(未監査)
これらのワラントの の公正価値は、Black-Scholesのオプション価格モデルを使用して決定され、次の情報を基にしました。
| 期待期間 (年) | ||||
| 予想されるボラティリティ | % | |||
| 予想配当 | % | |||
| リスクフリー金利 | % | |||
支払利息として発行されたワラント
のベンダーが、その会社が購入したことに対して持っていたクレジットの額を増やしました。増加の対価として、会社は発行しました
これらのワラントの の公正価値は、Black-Scholesのオプション価格モデルを使用して決定され、次の情報を基にしました。
| 期待期間 (年) | ||||
| 予想されるボラティリティ | % | |||
| 予想配当 | % | |||
| リスクフリー金利 | % | |||
2022年に、当社は特定の支払手形の期日を合計$で延長しました
これらのワラントの の公正価値は、Black-Scholesのオプション価格モデルを使用して決定され、次の情報を基にしました。
| 期待期間 (年) | ||||
| 予想されるボラティリティ | % | |||
| 予想配当 | % | |||
| リスクフリー金利 | % | |||
10 — に注意 セグメント情報
営業 セグメントは、個別の財務情報を入手できる企業の構成要素として定義され、リソースの割り当て方法を決定したり業績を評価したりする際に、 最高経営意思決定者または意思決定グループによって定期的に評価されます。 会社の最高経営意思決定者は最高経営責任者です。
社は、収益と営業損失に基づいて事業セグメントの業績を評価しました。以下のデータはすべて会社間 削除前のものです。
| 49 |
SURGEPAYS, INC.および子会社
連結財務諸表の注記
2023年9月30日
(未監査)
2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月および9か月間の当社の事業に関するセグメント 情報は次のとおりです。
| 9月30日に終了した3か月間、 | 終了した9か月間 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 収入 | ||||||||||||||||
| サージフォンとトーチワイヤレス | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| サージ・ブロックチェーン、LLC | ||||||||||||||||
| LogicsIQ, Inc. | ||||||||||||||||
| サージフィンテックとECS | ||||||||||||||||
| サージペイ株式会社 | ||||||||||||||||
| 合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 収益コスト | ||||||||||||||||
| サージフォンとトーチワイヤレス | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| サージ・ブロックチェーン、LLC | ||||||||||||||||
| LogicsIQ, Inc. | ||||||||||||||||
| サージフィンテックとECS | ||||||||||||||||
| サージペイ株式会社 | ||||||||||||||||
| 合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 営業経費 | ||||||||||||||||
| サージフォンとトーチワイヤレス | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| サージ・ブロックチェーン、LLC | ||||||||||||||||
| LogicsIQ, Inc. | ||||||||||||||||
| サージフィンテックとECS | ||||||||||||||||
| サージペイ株式会社 | ||||||||||||||||
| 合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 事業からの収益（損失） | ||||||||||||||||
| サージフォンとトーチワイヤレス | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| サージ・ブロックチェーン、LLC | ||||||||||||||||
| LogicsIQ, Inc. | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| サージフィンテックとECS | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| サージペイ株式会社 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 合計 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
すべての会社間勘定は、資産と負債の両方の構成要素として、上記の
別々に示されています。これらの金額は$を差し引いた金額です
| 50 |
SURGEPAYS, INC.および子会社
連結財務諸表の注記
2023年9月30日
(未監査)
2023年9月30日および2022年12月31日における当社の資産および負債のセグメント 情報は次のとおりです。
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 総資産 | ||||||||
| サージフォンとトーチワイヤレス | $ | $ | ||||||
| サージ・ブロックチェーン、LLC | ( | ) | ( | ) | ||||
| LogicsIQ, Inc. | ||||||||
| サージフィンテックとECS | ||||||||
| サージペイ株式会社 | ( | ) | ||||||
| 合計 | $ | $ | ||||||
| 負債合計 | ||||||||
| サージフォンとトーチワイヤレス | $ | $ | ||||||
| サージ・ブロックチェーン、LLC | ||||||||
| LogicsIQ, Inc. | ||||||||
| サージフィンテックとECS | ||||||||
| サージペイ株式会社 | ||||||||
| 合計 | $ | $ | ||||||
すべての会社間勘定は、資産と負債の両方の構成要素として、上記の
別々に示されています。これらの金額は$を差し引いた金額です
11 — に注意 割賦販売責任
合意
2022年に、当社はアフォーダブル・コネクティビティ・ファイナンシング（「ACF」、「売り手」）
と2年間（2）の融資契約を締結し、最大$を受け取りました
この
契約は、会社が注文書を提出し、ACFが要求を承認することに基づいています。ACFがデバイスの代金を支払う前に、会社は購入注文
をキャンセルすることがあります。
の契約条件では、ACFは製品を直接購入し、値上げして会社に再販しています。2022年12月31日の時点で、マークアップ
は
返済 期間
各 分割販売契約は、9か月にわたって返済されるものとします。
| 51 |
SURGEPAYS, INC.および子会社
連結財務諸表の注記
2023年9月30日
(未監査)
セキュリティー
この の取り決めは、会社のすべての資産によって完全に担保されています。
最小 未払い残高
前払い ペナルティ
管理費
会社は$を支払う必要があります
デフォルト レート
コミットメント 手数料
ACF
が請求しました
契約
の時点で、2023年9月30日と2022年12月31日には、それぞれ次の比率をすべて満たしていました。
| 1. | 会社 の調整後EBITDA、 | |
| 2. | 合計 レバレッジ比率、 | |
| 3. | チャージカバレッジ率を修正しました。 | |
| 4. | 最小 サブスクライバーベース、および | |
| 5. | 最小 流動性 |
さらに、 会社はさまざまなデータを定期的にベンダーに提供する必要があります。当社は、ベンダー からコンプライアンス違反の事例に関する通知を受け取っていません。
ロックボックス
社は、売り手の利益のためにロックボックスを管理します。
分割払い 販売責任
2023年9月30日と2022年12月31日に、当社は$の割賦販売負債を計上しました
2023年9月30日に終了した3か月と9か月の間に、会社は$の手数料を支払いました
| 52 |
項目 2：経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
この 記述には、証券法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。このような将来の見通しに関する記述 を含む議論は、この声明の至る所で見られるかもしれません。実際の出来事や結果は、この声明に記載されている事項を含むさまざまな要因の結果として、将来の見通しに関する記述 で説明されているものと大きく異なる場合があります。添付の2023年9月30日および2022年9月30日およびその後終了した3か月9か月の連結財務諸表 には、サージペイズ社が所有していた期間中のサージペイズ社とその完全子会社の会計が含まれています。
サージペイズ株式会社について
SurgePays, Inc.（「SurgePays」、「当社」）は、2006年8月18日にネバダ州で設立され、銀行が不足しているコミュニティにこれらの不可欠なサービスを提供することに焦点を当てた金融 テクノロジーおよび通信会社です。同社のワイヤレス 子会社であるSurgePhone WirelessとTorch Wirelessは、補助金を受けた小売プリペイド顧客と直接 人の小売プリペイド顧客の両方にモバイルブロードバンド、音声、SMSテキストメッセージを提供しています。同社のブロックチェーンフィンテックプラットフォームは、一連の金融商品とプリペイド商品を利用して、 角の店舗を、銀行が行き届いていない地域のテクノロジーハブに変えます。
SurgePhone ワイヤレスとトーチワイヤレス
SurgePaysの完全子会社であるSurgePhone とTorchは、連邦通信委員会（「FCC」）から認可を受けたモバイル仮想ネットワーク事業者（MVNO）です。この事業者は、手頃な価格の接続プログラム（「ACP」）の連邦ガイドラインに基づき、 資格のある消費者に、モバイルブロードバンドサービスを通じて質の高いインターネットへの補助金付きアクセスを提供しています。ACP（2022年3月1日現在の緊急ブロードバンド特典プログラムの後継プログラム）は、SurgePhoneとTorchに、配布したタブレット デバイス1台あたりの費用を最大100ドル、モバイルブロードバンド（インターネット接続）サービスに対して顧客1人あたり月額30ドルの補助金を提供します。SurgePhoneとTorch を合わせると、50州すべてに補助金付きのモバイルブロードバンドを提供することが許可されています。
| 53 |
SurgePays フィンテック（ECSビジネス）
私たち は、ミズーリ州の有限責任会社であるECS Prepaid、LLC、ミズーリ州 社の電子小切手サービス社、およびミズーリ州の法人であるセントラルステートリーガルサービス社の共同事業を「サージフィンテック」と呼んでいます。これは以前は は「ECSビジネス」と呼ばれていました。
Surge Fintechは、15年以上にわたり、金融テクノロジーとワイヤレスのトップアッププラットフォームとなっています。2019年10月から2020年1月までの一連の取引を通じて、主にACHの良好な銀行関係と、約8,000の独立系コンビニエンスストアで1日に20,000件以上の取引を処理するフィンテック取引 プラットフォームのためにECS事業を買収しました。このプラットフォームは、SurgePays全国ネットワークのワイヤレストップアップ取引とワイヤレス製品集約の実証済みのバックボーンとして として機能します。
ショックウェーブ CRM™
SurgePays は、2022年6月7日に、サービスとしてのソフトウェア（SaaS）の顧客関係管理（CRM）と請求システムのソフトウェアプラットフォーム「MVNOクラウド サービス」を買収しました。ソフトウェアの支払いは30万ドルの現金で、そのうち10万ドルは2022年6月に支払われ、残りの20万ドルは 2022年7月に支払われました。さらに、当社は、見積もり終値に基づいて、公正価値411,400ドル（1株あたり4.84ドル）、 の普通株式85,000株を発行しました。 SurgePaysはソフトウェアをShockWave CRMとしてリブランドしました。
ShockWave は、電気通信 およびブロードバンド業界に特有のオムニチャネルCRM、請求システム、キャリア統合を提供するエンドツーエンドのクラウドベースのSaaSです。これらのサービスには、販売代理店管理、デバイスとSIMの在庫管理、注文処理 とプロビジョニング、小売POSのアクティベーションと支払い、カスタマーサービス管理、保持ツール、請求、支払いが含まれます。
サージ ブロックチェーン
Surge ブロックチェーンソフトウェアは、（コンビニエンスストア向けのSurgePaysフィンテックポータルからアクセスできる）バックオフィスマーケットプレイスで、 個の消耗品をSurgePaysのフィンテックプラットフォームで取引しているコンビニエンスストアに直接販売しています。卸売電子商取引プラットフォーム には、ウェブサイトのような安全なアプリのインターフェースから簡単にアクセスできます。この販売プラットフォームをユニークなものにしているのは、 マーチャントが従来の販売業者 から大幅な割引でワンタッチで簡単に卸売消耗品を注文できることだと考えています。オンデマンドのダイレクトストアデリバリー（DSD）を利用することで、大幅な割引で商品を販売できます。当社のプラットフォーム はメーカーに直接接続されており、メーカーは仲介業者を排除しながら製品を直接店舗に出荷します。SurgePays ポータルの目標は、電子商取引の競争上の優位性と効率性を活用して、一般的に販売されている消耗品を できるだけ多くコンビニエンスストア、コーナーマーケット、ボデガス、スーパーマーケットに提供すると同時に、これらの店舗の利益率を高めることです。
ロジックIQ、 株式会社
LogicsIQ、 Inc. は、主に大量不法行為業界の法律事務所にサービスを提供するリードジェネレーションおよびケース管理ソリューション企業です。LogicsIQの CRM「IntekLogics」は、リードを法律事務所のケース管理ソフトウェア に統合された署名付きリテーナークライアントに変換するライフサイクル全体を容易にします。費用対効果の高いリテーンドケースを弁護士や法律事務所 のクライアントに提供するという私たちの実証済みの戦略は、独自のデータ駆動型分析ダッシュボードを利用することで、それらのクライアントがメディアと広告の予算をより適切に管理し、ターゲットオーディエンスに迅速かつ効果的にリーチできることを意味します。統合された ビジネスインテリジェンス（B.I.）ダッシュボードを通じて透明性の高い結果を提供できることで、大量不法行為の顧客獲得分野における業界リーダーとしての評判が高まりました。
センターコム
2019年以降、当社はセンターコム・グローバル、S.A. de C.V.（「センターコム」）の40％の株式を所有しています。Centercomは、販売サポート、カスタマーサービス、ITインフラストラクチャ設計、グラフィックメディア、データベースプログラミング、ソフトウェア 開発、収益保証、リードジェネレーション、およびその他のさまざまな運用サポートサービスを会社に提供するバイリンガルのオペレーションセンターです。Centercomはエルサルバドルに拠点を置いています。
2023年9月30日に終了した3か月間の比較
再分類
前年度の 件の金額は、現在の年の表示と一致するように再分類されています。これらの再分類は、 連結業績、株主赤字、またはキャッシュフローに影響を与えませんでした。
2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月間の収益 は次のとおりでした。
| 2023 | 2022 | |||||||
| 収益 | $ | 34,160,834 | $ | 36,171,345 | ||||
| 収益コスト (減価償却費を除く) | (23,680,247 | ) | (34,250,541 | ) | ||||
| 一般と管理 | (3,389,015 | ) | (2,933,204 | ) | ||||
| 事業からの収益（損失） | $ | 7,091,572 | $ | (1,012,400 | ) | |||
| 54 |
収益 は、2022年9月30日に終了した3か月から2023年9月30日に終了した3か月間で全体で2,010,511ドル（5.6％）減少しました。 ブレークアウトは次のとおりでした：
にとって、終了した3か月間 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 収益: | ||||||||
| サージフォンとトーチワイヤレス | $ | 30,662,332 | $ | 27,345,641 | ||||
| サージ・ブロックチェーン、LLC | 9,232 | 54,707 | ||||||
| LogicsIQ, Inc. | 684,631 | 4,763,990 | ||||||
| サージフィンテックとECS | 2,804,639 | 4,007,007 | ||||||
| 合計 | $ | 34,160,834 | $ | 36,171,345 | ||||
SurgePhone とTorch Wirelessの収益（財務諸表の注記2と10に詳述）は3,316,691ドル増加しました。これは、2021年8月に開始された緊急ブロードバンド特典プログラム に代わる手頃な価格の接続プログラムの加入者が2023年9月30日末に増加したことによって生み出された の追加収益源によるものです。LogicsIQの収益は、クライアントから要求された Camp Lejeune訴訟の減速により、4,079,359ドル減少しました。全体の症例数は、 2022年9月30日に終了した3か月間の3,635件から、2023年9月30日に終了した3か月間の760件になりました。 人のお客様が店舗でのワイヤレスプリペイドサービスからACPに移行したため、サージフィンテック（ECS）の収益は1,202,368ドル減少しました。
私たち は、将来の期間、特に購読者ベースとアクティブストア数が増加すると予想しています。
にとって、3か月が終わりました 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 事業からの収入 (損失): | ||||||||
| サージフォンとトーチワイヤレス | $ | 10,633,176 | $ | 2,962,792 | ||||
| サージ・ブロックチェーン、LLC | 9,014 | 54,450 | ||||||
| LogicsIQ, Inc. | (452,229 | ) | (1,375,802 | ) | ||||
| サージフィンテックとECS | (562,509 | ) | (621,602 | ) | ||||
| サージペイズ株式会社 | (2,535,879 | ) | (2,031,238 | ) | ||||
| 合計 | $ | 7,091,572 | $ | (1,012,400 | ) | |||
| 55 |
営業利益は、2022年9月30日に終了した3か月間の から、2023年9月30日に終了した3か月間で全体で8,103,972ドル増加しました。これは主に、SurgePhoneとTorchWirelessの営業 利益が7,670,384ドル増加し、LogicsIQの営業損失が923,573ドル減少し、 営業損失が59,0ドル減少したためです。サージフィンテックで93です。これらの変化のほとんどは、各ストリームの収益の変化に関連しています。全体の利益率は、2022年9月30日と2023年に終了した3か月間の両方で 一貫していました。
収益のコスト 、売上総利益、粗利益
にとって、終了した3か月間 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 収益コスト: | ||||||||
| サージフォンとトーチワイヤレス | $ | 19,884,100 | $ | 24,298,074 | ||||
| サージ・ブロックチェーン、LLC | 53 | 957 | ||||||
| LogicsIQ, Inc. | 963,786 | 5,693,500 | ||||||
| サージフィンテックとECS | 2,832,308 | 4,258,010 | ||||||
| 合計 | $ | 23,680,247 | $ | 34,250,541 | ||||
サービスの収益の費用 は、主にタブレット、携帯電話、SIMカード、および関連する運賃、送料、取り扱い費用、マーケティング サービス、データプラン費用、ロイヤリティ、およびアウトソーシングされたコールセンターの費用で構成されます。
私たち は、購読者 ベースと店舗数に応じて、収益が増減する範囲で収益コストが増減すると予想しています。
総利益は、収益から収益コストを差し引いたものとして計算されます。売上総利益率は、売上に対する割合で表される売上総利益です。今後の当社の総利益は、価格設定に影響を与える可能性のある市況、 台のデバイス間の販売構成、消耗品間の販売構成の変化、余剰在庫と廃番在庫、および数量に対する製造業務のコスト構造など、さまざまな要因に左右されます。将来の売上総利益は、収益源構成によって異なり、流通 チャネルに基づいて増加する可能性があります。
私たち は、売上高と生産量が増加し、規模の効率化により単位あたりのコストが減少するにつれて、製品とサービスの売上総利益率が長期的に増加すると予想しています。私たちは、設計、情報システム、および営業力を 活用して、収益源のさらなる発展と効率化を図るつもりです。これにより、コストが削減され、粗利益が増加すると考えています。
2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間の一般管理職と管理職は次のとおりでした。
| 2023 | 2022 | |||||||
| 減価償却と償却 | $ | 266,025 | $ | 303,695 | ||||
| 販売、総務、管理 | 3,122,990 | 2,629,509 | ||||||
| 合計 | $ | 3,389,015 | $ | 2,933,204 | ||||
2023年9月30日に終了した3か月間の減価償却費 が、2022年9月30日に終了した3か月間と比較して減少したのは、2022年に完全に減価償却された 資産が2023年に減価償却されなくなったためです。
2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間の販売、 一般管理費は次のとおりでした。
| 2023 | 2022 | |||||||
| 請負業者とコンサルタント | $ | 617,687 | $ | 472,366 | ||||
| プロフェッショナルサービス | 417,414 | 281,185 | ||||||
| 補償 | 918,222 | 822,411 | ||||||
| コンピューターとインターネット | 288,229 | 128,958 | ||||||
| 広告とマーケティング | 89,069 | 34,708 | ||||||
| 保険 | 339,780 | 289,410 | ||||||
| その他 | 452,589 | 600,471 | ||||||
| 合計 | $ | 3,122,990 | $ | 2,629,509 | ||||
| 56 |
販売、 一般管理費（S、G＆A）は493,481ドル（19.0％）増加しました。変更点については後述します：
| ● | 請負業者とコンサルタントの費用は、2022年9月30日に終了した3か月間の 472,366ドルから、2023年9月30日に終了した3か月間の412,377ドルに145,321ドル、つまり30.8％増加しました。 |
| ● | プロフェッショナル サービスは、主に弁護士費用が139,908ドルの増加により、2023年9月30日に終了した3か月間で136,229ドル増加しました。法的手続きはさまざまな段階にあり、その結果、2023年9月30日に終了した四半期の経費が増加しました。 |
| ● | 報酬 は、主に新規ポジションの結果として、2023年9月30日までの3か月間で95,811ドル増加し、2023年6月30日までの3か月間で918,222ドルになりました。 |
| ● | コンピュータ とインターネットのコストは、2022年9月30日に終了した3か月間の128,958ドルから、2023年9月30日に終了した3か月間で123.5％増加して288,229ドルになりました。この増加は主に、ShockWave CRM™ の買収と、ソフトウェアのメンテナンスに関連する 継続的な費用によるものです。 |
| ● | 広告 とマーケティングの費用は、主に1回限りのダイレクトメールキャンペーンにより、2022年9月30日までの3か月間の34,708ドルから、2023年9月30日までの3か月間の89,069ドルに増加しました。 |
| ● | 保険 費用は、主にサイバーセキュリティに関連する保険料の値上げの結果として、2022年9月30日に終了した3か月間の289,410ドルから、2023年9月30日に終了した3か月間の339,780ドルに増加しました。 |
| ● | その他の 費用は、2022年9月30日に終了した3か月間の600,471ドルから、2023年9月30日に終了した3か月間の452,589ドルに減少しました。 建築関連費用は118,252ドル減少し、事務費は29,854ドル減少しました。 |
2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間のその他の （費用）収入は次のものでした。
| 2023 | 2022 | |||||||
| 利息、純額 | $ | (130,335 | ) | $ | (633,593 | ) | ||
| 債務割引の償却 | - | (57,933 | ) | |||||
| Centercomへの株式投資の利益（損失） | 51,894 | (52,435 | ) | |||||
| その他 (費用) 収入の合計 | $ | (78,441 | ) | $ | (743,961 | ) | ||
| 57 |
利息 費用は、2022年9月30日に終了した3か月間の633,593ドルから、2023年9月30日に終了した3か月間の503,258ドルに減少しました。
センターコムへの の株式投資は、2022年9月30日に終了した3か月間の の52,435ドルの減少と比較して、2023年9月30日に終了した3か月間で51,894ドル増加しました。
2023年6月30日に終了した3か月間の株式 取引
サービス用に発行された株式
2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間の比較
再分類
前年度の 件の金額は、現在の年の表示と一致するように再分類されています。これらの再分類は、 連結業績、株主赤字、またはキャッシュフローに影響を与えませんでした。
2023年9月30日と2022年に終了した9か月間の収益 は次のようなものでした。
| 2023 | 2022 | |||||||
| 収益 | $ | 104,823,710 | $ | 85,317,860 | ||||
| 収益コスト (減価償却費を除く) | (76,622,912 | ) | (78,572,421 | ) | ||||
| 一般と管理 | (10,201,663 | ) | (9,655,529 | ) | ||||
| 事業からの収益（損失） | $ | 17,999,135 | $ | (2,910,090 | ) | |||
| 58 |
収益 は、2022年9月30日に終了した9か月から2023年9月30日に終了した9か月間で全体で19,505,850ドル（22.9％）増加しました。 ブレークアウトは次のとおりでした：
9月30日に終了した9か月間、 にとって、 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 収益: | ||||||||
| サージフォンとトーチワイヤレス | $ | 89,536,546 | $ | 61,462,327 | ||||
| サージ・ブロックチェーン、LLC | 30,533 | 102,378 | ||||||
| LogicsIQ, Inc. | 6,647,061 | 10,689,006 | ||||||
| サージフィンテックとECS | 8,609,570 | 13,064,149 | ||||||
| 合計 | $ | 104,823,710 | $ | 85,317,860 | ||||
SurgePhone とTorch Wirelessの収益（財務諸表の注記2と11に詳述）は28,074,219ドル増加しました。これは、2021年8月に開始された緊急ブロードバンド特典プログラム に代わって、2023年9月30日末に手頃な価格の接続プログラムの加入者が増加したことによって生み出された 追加の収益源によるものです。LogicsIQの収益は4,041,945ドル減少しました。全体の症例数 は、2022年9月30日に終了した9か月間の6,498件から、2023年9月30日に終了した9か月間の3,746件になりました。サージフィンテック（ECS） の収益は、店舗でのワイヤレスプリペイドサービスからACPへの顧客のシフトにより、4,454,579ドル減少しました。
私たち は、将来の期間、特に購読者ベースとアクティブストア数が増加すると予想しています。
にとって、9か月が終わりました | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 事業からの収入 (損失): | ||||||||
| サージフォンとトーチワイヤレス | $ | 26,904,480 | $ | 6,410,541 | ||||
| サージ・ブロックチェーン、LLC | 27,237 | 46,650 | ||||||
| LogicsIQ, Inc. | 130,799 | (1,222,567 | ) | |||||
| サージフィンテックとECS | (1,119,027 | ) | (1,225,749 | ) | ||||
| サージペイズ株式会社 | (7,944,354 | ) | (6,918,965 | ) | ||||
| 合計 | $ | 17,999,135 | $ | (2,910,090 | ) | |||
| 59 |
オペレーション の収益は、2022年9月30日に終了した9か月から2023年9月30日に終了した9か月間で全体で20,909,225ドル増加しました。 は主に、SurgePhoneとTorchWirelessの営業利益が20,493,939ドル増加し、LogicsIQの営業利益に対する営業損失がゼロになり、Surの営業損失が106,722ドル減少した結果です。GE フィンテック。これらの変化のほとんどは、各ストリームの収益の変化に関連しています。
収益のコスト 、売上総利益、粗利益
9月30日に終了した9か月間、 にとって、 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 収益コスト: | ||||||||
| サージフォンとトーチワイヤレス | $ | 62,324,237 | $ | 54,836,122 | ||||
| サージ・ブロックチェーン、LLC | 204 | 2,457 | ||||||
| LogicsIQ, Inc. | 5,774,505 | 10,457,462 | ||||||
| サージフィンテックとECS | 8,523,966 | 13,276,380 | ||||||
| 合計 | $ | 76,622,912 | $ | 78,572,421 | ||||
| 終了した9か月間 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 売上総利益: | ||||||||
| サージフォンとトーチワイヤレス | % | 30.0 | % | 10.4 | ||||
| サージ・ブロックチェーン、LLC | 89.2 | 45.6 | ||||||
| LogicsIQ, Inc. | 2.0 | (11.4 | ) | |||||
| サージフィンテックとECS | (13.0 | ) | (9.4 | ) | ||||
| 合計 | % | 17.2 | % | (3.4 | ) | |||
サービスの収益の費用 は、主にタブレット、携帯電話、SIMカード、および関連する運賃、送料、取り扱い費用、マーケティング サービス、データプラン費用、ロイヤリティ、およびアウトソーシングされたコールセンターの費用で構成されます。
私たち は、購読者 ベースと店舗数に応じて、収益が増減する範囲で収益コストが増減すると予想しています。
総利益は、収益から収益コストを差し引いたものとして計算されます。売上総利益率は、売上に対する割合で表される売上総利益です。今後の当社の総利益は、価格設定に影響を与える可能性のある市況、 台のデバイス間の販売構成、消耗品間の販売構成の変化、余剰在庫と廃番在庫、および数量に対する製造業務のコスト構造など、さまざまな要因に左右されます。将来の売上総利益は、収益源構成によって異なり、流通 チャネルに基づいて増加する可能性があります。
全体の利益率は、2022年9月30日に終了した9か月間の-3.4％と比較して、2023年9月30日に終了した9か月間の 期間では17.2％に向上しました。
私たち は、売上高と生産量が増加し、規模の効率化により単位あたりのコストが減少するにつれて、製品とサービスの売上総利益率が長期的に増加すると予想しています。私たちは、設計、情報システム、および営業力を 活用して、収益源のさらなる発展と効率化を図るつもりです。これにより、コストが削減され、粗利益が増加すると考えています。
2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間の一般管理職と管理職は次のとおりでした。
| 2023 | 2022 | |||||||
| 減価償却と償却 | $ | 798,074 | $ | 664,533 | ||||
| 販売、総務、管理 | 9,403,589 | 8,990,996 | ||||||
| 合計 | $ | 10,201,663 | $ | 9,655,529 | ||||
2022年9月30日に終了した9か月間の減価償却費が、2022年9月30日に終了した9か月間と比較して 増加したのは、2023年も続くさまざまなソフトウェアプラットフォームのソフトウェア強化 に関連して、2022年に資本化された社内使用ソフトウェア開発費を償却した結果です。2022年の最初の9か月間は、そのような費用は発生しませんでした。
2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間の販売、 一般管理費は次のとおりでした。
| 2023 | 2022 | |||||||
| 請負業者とコンサルタント | $ | 1,729,842 | $ | 1,443,516 | ||||
| プロフェッショナルサービス | 1,255,451 | 947,722 | ||||||
| 補償 | 3,409,495 | 3,404,852 | ||||||
| コンピューターとインターネット | 639,342 | 286,536 | ||||||
| 広告とマーケティング | 137,933 | 170,714 | ||||||
| 保険 | 991,035 | 1,170,905 | ||||||
| その他 | 1,240,491 | 1,566,751 | ||||||
| 合計 | $ | 9,403,589 | $ | 8,990,996 | ||||
| 60 |
販売、 一般管理費（S、G＆A）は412,593ドル（4.6％）増加しました。変更点については後述します：
| ● | 請負業者およびコンサルタントの費用は、2022年9月30日に終了した9か月間の1,443,516ドルから、2023年9月30日に終了した9か月間の1,729,842ドルに286,326ドル増加しました。 |
| ● | プロフェッショナル サービスは、主に弁護士費用が238,754ドルの増加により、2023年9月30日に終了した9か月間で307,729ドル増加しました。2023年に専門サービスへの支出が増加した主な理由は、法的手続きです。 |
| ● | 報酬 は、2022年9月30日に終了した9か月間の3,404,852ドルから、2023年9月30日に終了した9か月間の3,409,495ドルに増加しました。 |
| ● | コンピュータ とインターネットのコストは、2022年9月30日までの9か月間の286,536ドルから、2023年9月30日の9か月間で123.1％増加して639,342ドルになりました。この増加は主に、ShockWave CRM™ の買収と、ソフトウェアを維持するための継続的な費用によるものです。 |
| ● | 広告 とマーケティングの費用は、主に投資家向け広報活動に関連するベンダーの変更により、2022年9月30日までの9か月間の170,714ドルから、2023年9月30日に終了した9か月間の137,933ドルに減少しました。 |
| ● | 保険 費用は、主に取締役および役員の補償に関連する保険料の引き下げの結果として、2022年9月30日に終了した9か月間の1,170,905ドルから、2023年9月30日に終了した9か月間の991,035ドルに減少しました。 |
| ● | その他の 費用は、2022年9月30日に終了した9か月間の1,566,751ドルから、2023年9月30日に終了した9か月間の1,240,491ドルに減少しました。 |
2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間のその他の （費用）収入は次のとおりです。
| 2023 | 2022 | |||||||
| 利息、純額 | $ | (478,928 | ) | $ | (1,370,236 | ) | ||
| PPPローンの免除 | - | 524,143 | ||||||
| 債務割引の償却 | - | (95,001 | ) | |||||
| Centercomへの株式投資の利益（損失） | 95,636 | (42,099 | ) | |||||
| その他 (費用) 収入の合計 | $ | (574,564 | ) | $ | (983,193 | ) | ||
| 61 |
利息 費用は、2022年9月30日に終了した9か月間の1,370,236ドルから、2023年9月30日に終了した9か月間の478,928ドルに減少しました。
センターコムへの の株式投資は、2022年9月30日に終了した9か月間の の42,099ドルの減少と比較して、2023年9月30日に終了した9か月間で95,636ドル増加しました。
2023年9月30日に終了した9か月間の株式 取引
サービス用に発行された株式
当社は、提供されたサービスに対して、提示された終値に基づいて、874,284ドル（4.19ドルから9.40ドル/株）の普通株182,615株 を発行しました。
ワラントの行使
同社は 関連で43,814株の普通株式を発行し、4.73ドルのワラントを207,240ドルで行使しました。
セグメント 情報
営業 セグメントは、個別の財務情報を入手できる企業の構成要素として定義され、リソースの割り当て方法を決定したり業績を評価したりする際に、 最高経営意思決定者または意思決定グループによって定期的に評価されます。 会社の最高経営意思決定者は最高経営責任者です。
社は、収益と営業損失に基づいて事業セグメントの業績を評価しました。2023年9月30日と2022年に終了した3か月と9か月の か月のセグメント情報は次のとおりです。
| 9月30日に終了した3か月間、 | 終了した9か月間 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| (未監査) | (未監査) | (未監査) | (未監査) | |||||||||||||
| 収益: | ||||||||||||||||
| サージフォンとトーチワイヤレス | $ | 30,662,332 | $ | 27,345,641 | $ | 89,536,546 | $ | 61,462,327 | ||||||||
| サージブロックチェーン | 9,232 | 54,707 | 30,533 | 102,378 | ||||||||||||
| LogicsIQ | 684,631 | 4,763,990 | 6,647,061 | 10,689,006 | ||||||||||||
| サージフィンテックとECS | 2,804,639 | 4,007,007 | 8,609,570 | 13,064,149 | ||||||||||||
| 合計 | $ | 34,160,834 | $ | 36,171,345 | $ | 104,823,710 | $ | 85,317,860 | ||||||||
| 売上原価（減価償却費を除く）: | ||||||||||||||||
| サージフォンとトーチワイヤレス | $ | 19,884,100 | $ | 24,298,074 | $ | 62,324,237 | $ | 54,836,122 | ||||||||
| サージブロックチェーン | 53 | 957 | 204 | 2,457 | ||||||||||||
| LogicsIQ | 963,786 | 5,693,500 | 5,774,505 | 10,457,462 | ||||||||||||
| サージフィンテックとECS | 2,832,308 | 4,258,010 | 8,523,966 | 13,276,380 | ||||||||||||
| 合計 | $ | 23,680,247 | $ | 34,250,541 | $ | 76,622,912 | $ | 78,572,421 | ||||||||
| 営業経費: | ||||||||||||||||
| サージフォンとトーチワイヤレス | $ | 145,057 | $ | 84,775 | $ | 307,829 | $ | 215,664 | ||||||||
| サージブロックチェーン | 165 | 300 | 3,092 | 53,271 | ||||||||||||
| LogicsIQ | 173,074 | 446,292 | 741,757 | 1,454,111 | ||||||||||||
| サージフィンテックとECS | 534,840 | 370,599 | 1,204,631 | 1,013,518 | ||||||||||||
| サージペイ | 2,535,879 | 2,031,238 | 7,944,354 | 6,918,965 | ||||||||||||
| 合計 | $ | 3,389,015 | $ | 2,933,204 | $ | 10,201,663 | $ | 9,655,529 | ||||||||
| 営業利益 (損失): | ||||||||||||||||
| サージフォンとトーチワイヤレス | $ | 10,633,176 | $ | 2,962,792 | $ | 26,904,480 | $ | 6,410,541 | ||||||||
| サージブロックチェーン | 9,014 | 53,450 | 27,237 | 46,650 | ||||||||||||
| LogicsIQ | (452,229 | ) | (1,375,802 | ) | 130,799 | (1,222,567 | ) | |||||||||
| サージフィンテックとECS | (562,509 | ) | (621,602 | ) | (1,119,028 | ) | (1,225,749 | ) | ||||||||
| サージペイ | (2,535,880 | ) | (2,031,238 | ) | (7,944,353 | ) | (6,918,965 | ) | ||||||||
| 合計 | $ | 7,091,572 | $ | (1,012,400 | ) | $ | 17,999,135 | $ | (2,910,090 | ) | ||||||
すべての会社間勘定は、資産と負債の両方の構成要素として、上記の 別々に示されています。これらの金額は、会社の連結貸借対照表で0ドルを差し引いたものです。
| 62 |
2023年9月30日および2022年12月31日における当社の資産および負債のセグメント 情報は次のとおりです。
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| (未監査) | (監査済み) | |||||||
| 総資産: | ||||||||
| サージフォンとトーチワイヤレス | $ | 47,829,587 | $ | 27,239,365 | ||||
| サージブロックチェーン | (523,544 | ) | (550,782 | ) | ||||
| LogicsIQ | 1,564,471 | 2,500,499 | ||||||
| サージフィンテックとECS | 805,254 | 1,906,212 | ||||||
| サージペイ | (6,436,443 | ) | 2,908,212 | |||||
| 合計 | $ | 43,239,325 | $ | 34,003,506 | ||||
| 負債総額: | ||||||||
| サージフォンとトーチワイヤレス | $ | 9,170,215 | $ | 15,484,392 | ||||
| サージブロックチェーン | 198,197 | 198,197 | ||||||
| LogicsIQ | 1,561,065 | 2,619,521 | ||||||
| サージフィンテックとECS | 76,992 | 58,919 | ||||||
| サージペイ | 8,389,354 | 10,524,224 | ||||||
| 合計 | $ | 19,395,823 | $ | 28,885,253 | ||||
すべての会社間勘定は、資産と負債の両方の構成要素として、上記の 別々に示されています。これらの金額は、会社の連結貸借対照表で0ドルを差し引いたものです。
SurgePhone ワイヤレスとトーチワイヤレス
2023年9月30日に終了した3か月間の ACP収益は、2022年9月30日に終了した3か月と比較して、3,316,691ドル増加しました。この増加は、購読者ベースが前月比で増加した結果です。2023年9月30日に終了した3か月間の売上原価は、2022年9月30日に終了した同時期から4,413,975ドル減少しました。これは、ACPに支払われたデバイス費用 （5,463,473ドル）、データ使用費用（7,341,183ドル）、およびマーケティングサービス（4,875,587ドル）の結果です。営業利益 は、2022年9月30日に終了した3か月間で7,670,383ドル増加し、2023年9月30日に終了した3か月間の営業利益は10,633,175ドルになりました。
2023年9月30日に終了した9か月間の ACP収益は、2022年9月30日に終了した9か月と比較して28,074,219ドル増加しました。この増加は、購読者ベースが前月比で増加した結果です。2023年9月30日に終了した9か月間の売上原価は、2022年9月30日に終了した同時期から7,488,114ドル増加しました。これは、ACPに支払われたデバイス費用 （19,066,964ドル）、データ使用費用（21,614,871ドル）、およびマーケティングサービス（15,276,830ドル）の結果です。営業利益 は、2022年9月30日に終了した9か月間から20,493,939ドル増加し、2023年9月30日に終了した9か月間の営業利益は26,904,480ドルになりました。
サージ ブロックチェーン
2023年9月30日に終了した3か月間の の収益は、2022年9月30日に終了した3か月間で45,475ドル減少しました。2023年9月30日に終了した3か月間の 営業利益は、2022年の同時期と比較して44,436ドル減少しました。
2023年9月30日に終了した9か月間の の収益は、2022年9月30日に終了した9か月と比較して71,845ドル減少しました。2023年9月30日に終了した9か月間の営業利益は、2022年の同時期と比較して19,413ドル減少しました。
LogicsIQ
2023年9月30日に終了した3か月間の の収益は、2022年9月30日に終了した3か月と比較して4,079,359ドル減少しました。 古い訴訟（ラウンドアップ）が減速し、新しい訴訟 （Camp Lejeune）が調達されるにつれて、さまざまな訴訟の満期曲線により収益が変化しました。営業利益は、2023年から2022年の同時期に923,573ドル増加しました。LogicsIQは、2023年9月30日に終了した3か月間の営業損失が452,229ドルでしたが、2022年の同時期の営業損失は1,375,802ドルでした。
2023年9月30日に終了した9か月間の の収益は、2022年9月30日に終了した9か月と比較して4,041,945ドル減少しました。 の収益は、古い訴訟（ラウンドアップ）が減速し、新しい訴訟 （Camp Lejeune）が調達されるにつれて、さまざまな訴訟ケースの満期曲線によって変化しました。営業利益は、2023年から2022年の同時期に1,353,366ドル増加しました。LogicsIQは、2023年9月30日に終了した9か月間の営業利益は130,799ドルでしたが、2022年の同時期の営業損失は1,222,567ドルでした。
| 63 |
急増 フィンテックとECS
2023年9月30日に終了した3か月間の の収益は、2022年の同時期の4,007,007ドルに対し、2,804,639ドルでした。 の 30% の減少は、COVID-19の影響と、営業部隊を独立請負業者から 人の雇用販売員に移行するという当社の戦略的計画による継続的な結果です。
2023年9月30日に終了した9か月間の の収益は、2022年の同時期の13,064,149ドルに対し、8,609,570ドルでした。 の 34% の減少は、COVID-19の影響が残存し、お客様が店舗のワイヤレスプリペイドサービス からACPに移行したことによる継続的な結果です。
全体的に
9月30日に終了した9か月間で、2022年から2023年にかけて 全体の収益が19,505,850ドル増加したのは、 一部の市場が開設されたことと、ACPプログラムの新しい収入源によるものと考えられます。純営業利益は、2022年9月30日までの9か月から、2023年9月30日に終了した9か月間で20,909,226ドル増加しました。
流動性、 資本資源、そしてゴーイング・コンサーン
2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、当社の流動資産はそれぞれ37,253,163ドルと27,563,785ドルで、流動負債 はそれぞれ14,484,940ドルと23,464,062ドルでした。その結果、2023年9月30日の運転資本余剰は22,768,223ドル、運転資本余剰は でした。2022年12月31日時点で4,099,723ドルでした。
2023年9月30日と2022年12月31日の 資産の合計は、それぞれ43,239,325ドルと34,003,506ドルでした。2023年9月30日の時点で、 は流動資産37,253,163ドル、純資産および設備432,224ドル、純無形資産2,289,847ドル、 のれん1,666,782ドル、Centercomへの株式投資449,843ドル、売掛金176,851ドル、内部使用ソフトウェア571,68ドルで構成されていました 9、および純営業 リース使用権資産は398,926ドルでした。これに対し、流動資産は27,563,785ドル、純資産および設備は643,373ドル、純無形 資産は2,779,977ドル、のれんは1,666,782ドル、センターコムへの株式投資は354,206ドル、売掛金は176,851ドルでした、2022年12月31日現在の内部使用 ソフトウェアは387,180ドル、オペレーティングリースの純使用権資産は431,352ドルです。
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2023年9月30日の 時点で、当社の負債総額は19,395,823ドルで、2022年12月31日時点の28,885,253ドルから9,489,430ドル減少しました。
2023年9月30日の 時点で、当社の株主資本総額は23,843,502ドルでしたが、2022年12月31日時点では5,118,253ドルでした。株主資本が減少した主な 理由は、その期間の純利益の影響でした。
次の表は、2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間の現金の主な出所と用途を示しています。
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 営業活動に使用された純現金 | $ | 8,329,698 | $ | (3,951,043 | ) | |||
| 投資活動に使用された純現金 | (281,304 | ) | (1,109,611 | ) | ||||
| 財務活動による純現金 | (2,352,599 | ) | 6,669,208 | |||||
| 現金および現金同等物の純増減額 | $ | 5,695,795 | $ | 1,608,554 | ||||
2023年9月30日の 時点で、当社は以下の重要な約束と不測の事態に備えました。
支払手形 — 関連当事者-連結財務諸表の注記6を参照してください。
注記 買掛金および長期負債-連結財務諸表の注記6を参照してください。
関連する 当事者間の取引-詳細については、連結財務諸表の注記2を参照してください。
必要な現金 と設備投資 —現在の事業レベルでは、基本的な運営費用を賄うための借入資金 は見込めません。2024年にACPで予想される急成長に対応するために、会社は資金を借りる必要があるかもしれません。
既知の の傾向と不確実性-当社は、同様の事業運営を行う他の事業を買収することを計画しています。経済の不確実性により、計画された事業拡大を支援するための資金調達が難しくなる可能性があります。
重要な 会計方針と見積もり
経営陣による当社の財政状態と経営成績に関する議論と分析は、 米国の一般に認められた会計原則（GAAP）に従って作成された連結財務諸表に基づいています。これらの連結財務諸表を作成するには、報告された資産、負債、収益、費用の金額を見積もり、仮定する必要があります。私たちの 見積もりは、私たちの過去の経験と、その状況下で妥当であると私たちが考える他のさまざまな要因に基づいています。 その結果は、他の情報源からは簡単にはわかりません 資産や負債の帳簿価額を判断するための基礎となります。実際の結果は、さまざまな仮定や条件の下でこれらの見積もりとは異なる場合があり、そのような差異は 重要な場合があります。
一方、 私たちの重要な会計方針は、より詳細に説明されています ノート 2—重要な会計方針の要約連結財務諸表の注記の が含まれています 項目8、財務諸表と補足データこのForm 10-Kの年次報告書 のうち、以下の説明では、当社の最も重要な会計方針について説明していると思います。これらの方針とは、当社の財政状態と経営成績にとって最も重要であり、最も困難で主観的で複雑な判断を必要とするものです。
個の見積もりを使用
米国会計基準に準拠して 財務諸表を作成する場合、経営陣は、報告された資産と負債の金額 、および財務諸表の日付における偶発資産および負債の開示、および報告期間中の収益 および費用に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果はそれらの見積もりと異なる可能性があり、それらの見積もりは重要な場合があります。
2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度における重要な 見積もりには、それぞれ、貸倒引当金およびその他の売掛金、 在庫準備金および分類、偶発的損失の評価、デリバティブ負債の評価、株式ベースの 報酬の評価、無形資産に関連する推定耐用年数、資産計上された内部使用ソフトウェア開発費用、および資産 設備、使用権オペレーティングリースの暗黙の金利、不確実な課税位置、および繰延に対する評価引当金 税金資産。
金融商品の公正価値
会社は、財務会計基準審議会（「FASB」）ASC 820に基づいて金融商品を会計しています。 公正価値測定。 ASC 820は公正価値を測定するための枠組みを提供し、公正価値の測定に関する開示を要求しています。公正価値とは、 というのは、会社の元本に基づいて、または特定の の資産または負債について最も有利な市場に基づいて、測定日に市場参加者間で秩序ある取引において受領される価格、または負債を譲渡するために支払われる価格として定義されます。
会社は、3段階の公正価値階層を使用して、定期的に 基準で公正価値で測定されたすべての資産と負債と、最初の測定から次の期間に非経常的に公正価値で測定された資産と負債を分類して開示します。 この階層では、会社は の公正価値を決定する際に、観察可能なインプットがあればそれを使用し、観察不可能なインプットの使用を最小限に抑える必要があります。
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の3つの層は次のように定義されています。
| ● | レベル 1-活発な市場における同一の資産または負債の相場市場価格（未調整）を反映した観察可能なインプット。 | |
| ● | レベル 2-同一または類似の資産や負債について、市場で直接的または間接的に観測可能な、活発な市場における相場価格以外の観察可能なインプット | |
| ● | レベル 3-市場データがほとんどまたはまったくないことに裏付けられた観察不可能なインプット。会社が独自の仮定を立てる必要があります。 |
公正価値の決定と階層内での測定の位置の評価には判断が必要です。レベル3の評価 は、多くの場合、より高度な判断力と複雑さを伴います。レベル3の評価では、観察不可能な経営陣の見積もりや仮定に適用される、さまざまなコスト、市場、または収入の評価 方法論の使用が必要になる場合があります。経営陣の仮定は、評価する の資産または負債と、使用する評価方法によって異なる場合があります。このような仮定には、価格、収益、コスト、市場参加者の行動 、市場要因、またはさまざまな評価方法の重み付けの見積もりが含まれる可能性があります。また、当社は、必要に応じて、公正価値の決定を支援する外部アドバイザー を雇うこともあります。
内部使用の資産計上ソフトウェアコストを含む長期資産の減損
経営者 は、ASC 360-10-35-15の規定に従って、事象または状況 によって潜在的な減損が存在することが示された場合に、会社の識別可能な無形資産およびその他の長期資産の回収可能性を評価します。 「長寿命の 資産の減損または処分」識別可能な無形 資産およびその他の長期資産の帳簿価額を回収できないかどうかを判断する際に当社が考慮する出来事や状況には、予想される経営成績に対する業績の大幅な変化、資産の使用における著しい変化、業界または経済の著しいマイナス動向、および会社の事業戦略の変化が含まれますが、これらに限定されません。減損の有無を判断する際、当社は、割引前のキャッシュフローは、これらの資産の使用と最終的な処分によって生み出される と見積もっています。
資産の帳簿価額と割引前のキャッシュフローの比較に基づいて 減損が示されている場合、 に対する減損は、資産の帳簿価額が資産の公正価値を超える金額として計上されます。
インベントリ の評価
在庫 は、原価または正味実現可能価値（平均原価）のいずれか低い方で表示されます。第三者が製造した商品の場合、コストは 加重平均コスト法（WAC）を使用して決定されます。 在庫を意図した価格で販売できない状況が存在すると判断された場合、または将来の需要 と市況についての仮定に基づいて在庫が古くなっていると判断された場合に、在庫を減価償却します。在庫の減価償却に関連する費用は、売上原価として記録されます。私たちは、少なくとも 年に1回、その年の他の時期に在庫を評価します。在庫の減価償却のために費用が発生しており、将来発生する可能性があります。
内部 用途のソフトウェア開発コスト
私たちは、自社の技術インフラに関連する 社内で開発したソフトウェアの作成と強化に関連する社内使用ソフトウェア開発費用の一部を資産計上しています。これらの費用には、ソフトウェアプロジェクトに直接関わって時間を割く従業員の人件費および関連する従業員福利厚生費、および の開発またはソフトウェアの入手に消費される材料やサービスの外部直接費用が含まれます。資本化の条件を満たさないソフトウェア開発費用は、以下で詳しく説明しますが、 は発生時に費用計上され、連結経営成績の一般管理費として計上されます。
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顧客との契約による収益
私たちは ASC 606に基づく顧客との契約から得られた収益を計上しています。 顧客との契約による収入(「ASC 606」)、 、ASC 842、 リース (「842 を参照」)。ASC 606の核となる原則は、企業は、約束された商品やサービスを顧客に譲渡することを、その商品やサービスと引き換えに 見込みのある対価を反映した金額で収益を認識すべきだということです。その基本原則を実現するには、次の5つのステップを適用します。
● ステップ 1：顧客との契約を確認します。
● ステップ2：契約の履行義務を特定します。
● ステップ 3：取引価格を決定します。
● ステップ 4：取引価格を契約の履行義務に割り当てます。
● ステップ 5：会社が履行義務を履行したとき、または履行したときの収益を認識します。
株式ベースの 報酬
会社は、ASC 718に基づく株式ベースの報酬を計上しています 「報酬 — 株式報酬」 公正価値に基づく方法を使います。この方法では、報酬費用は授与日に賞の価値に基づいて測定され、勤続期間（通常は権利確定）にわたって計上されます。このガイダンスは、企業が持分証書を商品やサービスと交換する取引 の会計基準を定めています。また、企業の持分証書の公正価値に基づく、またはそれらの株式証書の発行によって決済される可能性のある商品やサービスと引き換えに、企業が負債 を負う取引についても扱っています。
会社は、非従業員に付与される株式証書には公正価値法を使用し、オプションの 公正価値の測定にはブラック・ショールズモデルを使用しています。
株式報酬の 公正価値は、付与日またはサービスの履行が完了した日（測定日）に決定され、権利確定期間にわたって認識されます。
株式 ワラント
特定の資金調達（負債または株式）、コンサルティング、およびコラボレーションの取り決めに関連して、当社は普通株式の 株を購入するワラントを発行することがあります。未払いのワラントは、 保有者が発行したり、強制的に償還したりできない独立した商品で、株式報奨として分類されます。当社は、補償目的で発行されたワラントの公正価値を、測定日現在のBlack-Scholes オプション価格モデルを使用して測定しています。ただし、デリバティブ負債の定義を満たす発行されたワラントの場合、公正 価値は二項式価格モデルを使用して決定されます。
普通株式の発行に関連して発行される新株予約権 は、発行された普通株式の追加払込資本 の減少として、最初は公正価値で記録されます。その他すべての保証（役務用）は、公正価値で記録され、必要なサービス期間 にわたって、または発行日（サービス期間がない場合は発行日）に支払われます。
最近の 会計上の発表
通常の業務では、 財務会計基準審議会、SEC、 、またはその他の権威ある会計機関によって発行されたすべての新しい会計上の声明を評価して、それらが当社の連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響を判断します。 の注記2を参照してください- 重要な会計方針の要約連結財務諸表の注記の。
アイテム 3。市場リスクに関する定量的および質的開示
は適用されません。
アイテム 4。統制と手続き
開示管理と手続きの評価
PCAOB基準では、統制の設計または運用において、管理職や従業員が、割り当てられた職務を遂行する通常の過程で、虚偽表示を適時に防止または発見できない場合に、統制の欠陥が存在します。重大な欠陥 とは、財務報告に関する内部統制の不備または欠陥の組み合わせで、重大な弱点ほど深刻ではありませんが、会社の財務報告の監督責任者の注意に値するほど重要です。重要な 弱点とは、財務報告に対する内部統制の欠陥、または欠陥の組み合わせであり、会社の年次または中間財務諸表の重要な虚偽表示が適時に防止または発見されない可能性が合理的 あることです。
は、当社の最高執行役員および最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加を得て、 の開示管理と手続きの評価を行いました。この用語は、改正された1934年の証券取引法（取引法）に基づいて公布された規則13a-15（e）および規則15d-15（e） で定義されています。当社の経営陣は、2022年6月30日現在、当社の開示管理は有効ですが、当社には 規模の他社と同様に職務分掌がないと判断しました。
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パート II-その他の情報
項目 1：法的手続き
時々、私たちは通常の業務過程でさまざまな訴訟や法的手続きに巻き込まれることがあります。以下の で説明されている場合を除き、現在 入手可能な情報に基づく当社の判断では、最終的な結果が当社の事業、財政状態、または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある法的手続きは確認していません。
以下は、2021年12月31日以降に重要な進展が見られた、当社または当社の完全所有子会社に対する、脅迫された、係属中の、主張、または主張されていない請求の概要です。
| (1) | Juno Financial対AATACおよびSurge Holdings Inc. および Surge Holdings Inc. 対 AATAC; フロリダ州ヒルズボロ郡巡回裁判所、訴訟 # 20-CA-2712 DIV A：ファクタリング会社によるサージに対する契約違反、口座開設および開設口座の請求。サージは、契約違反、口座開設、および慣習法上の補償を理由に、被告AATACに対して 相互訴状を提出しました。ケース はまだ発見中ですが、しばらくの間使用されていません。訴訟弁護士による十分な抗弁があるとの分析の結果、経営陣は準備金は必要ないと判断しました。この訴訟は審理中であり、現時点で出廷日は決まっていません。 | |
| (2) | Blue Skies Connections, LLC、およびトゥルーワイヤレス社対サージペイズ社他: オクラホマ州オクラホマ郡地方裁判所に、CJ-2021-5327、 が2021年12月13日に提出されました。原告の請願は、SurgePays、SurgePhone Wireless、LLC、 、ケビン・ブライアン・コックスによる株式購入契約違反を主張し、SurgePaysがTrue Wireless の従業員であるジョナサン・コフマンと行ったコンサルティング業務に関連するその他の申し立てを行っています。ブルースカイズは、被告がSurgePaysからブルースカイズへのTrue Wirelessの販売に関連する 競争禁止契約および勧誘禁止契約に違反していると考えています。オクラホマ州法は、原告が主張するような競業避止契約や勧誘禁止 契約を認めていません。そのため、SurgePays、SurgePhone、Coxは、ブルースカイズとトゥルーワイヤレスが主張する 請求に対して強力な防御策を講じていると考えています。問題は発見の過程でも続いています。コフマン氏はもうトゥルー・ワイヤレスで働いていません。2022年7月に調停を試みましたが、和解には至りませんでした。請願書は、差止命令による救済、一般的な 損害賠償、懲罰的損害賠償、弁護士費用、および契約違反、取引関係への不法な干渉、 、詐欺の申し立てに対する費用を求めています。原告は書面による損害賠償請求を行い、両当事者は潜在的な解決策について引き続き話し合っています。この問題 は、ブルースカイとトゥルーワイヤレスがサージペイ、サージフォン、コックスに損害を与えようとする反競争的な試みです。書面による証拠開示は終わりに近づいており、証言録取は2023年の第3四半期に始まり、2023年の第4四半期まで続くと予想されています。この事件は が2024年4月に裁判にかけられる予定です。 |
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| (3) | ロバート アリオッタとスティーブ・バスケス、自分たちや同様の立場にある他の人を代表して、SurgePays社を訴えました。d/b/a Surge Logics、2023年1月4日、米国イリノイ州北部地区地方裁判所に 訴訟番号 1:23-cv-00042に提出されました。原告は、SurgePays, Inc.によって、またはSurgePays, Inc.に代わって行われたとされる電話勧誘 に基づいて、電話消費者保護法（TCPA）およびフロリダ州電話勧誘法（FTSA）の 違反を主張しています。原告は、自ら損害賠償を求め、同様の立場にある他者に代わって集団訴訟 の証明を求めます。被告は訴訟を精力的に弁護するつもりですが、ほとんどの類似事件は最終的には法廷外和解によって解決されます。現時点では、潜在的な損失の金額や範囲を見積もることはできませんが、同様の 件は通常、100,000.00ドル以下で決済されます。 の却下の申立てにより、SurgePays社は訴訟から除外され、LogicsIQ, Inc. は被告として指名されました。この訴訟は訴えの段階にとどまっています。 | |
| (4) | SurgePays、 Inc. ら対Finaら、ケース番号CJ-2022-2782、オクラホマ州オクラホマ郡地方裁判所。 原告のSurgePays, Inc. と Kevin Brian Coxは、元役員のマイク・フィナ、彼の会社であるブルースカイズ・コネクションズLLC、True Wireless、 Inc.、ガバメント・コンサルティング・ソリューションズ社、マッセル・コミュニケーションズLLCなどに対してこの訴訟を起こしました。このケースは、SurgePaysがTrue Wirelessをブルースカイズに売却した2021年6月の取引 からも生じています。上記のCJ-2021-5327の訴訟中に、SurgePaysは、SurgePaysがTrue Wirelessをブルースカイズに売却する前に、マイク・フィナがTrue Wirelessでの雇用およびコンサルティング業務中に、True Wirelessに対する義務に違反したことを示す情報 を知りました。SurgePaysは、マイク・フィナが他の被告と共謀してTrue Wirelessに損害を与え、それによって会社の価値を損ない、最終的に大幅に値下げされた価格で売却したと主張しています。SurgePays は、（i）契約違反、（ii）受託者責任違反、（iii）詐欺、（iv）不法行為による干渉、および（v）不当な 利得に関する請求を主張します。この段階では、SurgePaysに対して反訴を主張した被告はいません。 | |
| SurgePays は、2023年1月27日に2回目の修正請願書を提出しました。被告のフィナ、ブルースカイ、トゥルーワイヤレス、およびガバメント・コンサルティング・ソリューションズ は、2023年3月10日に却下の申立てを提出しました。2023年6月29日、裁判所は、 が主張する請求は「派生的」であり、現在ブルースカイズが負っているTrue Wireless事業体のみが主張できるとの判決を下し、却下の申立てを認めました。両当事者は、裁判所の判決を記念する命令について合意に達することができませんでした。裁判所は、2023年11月16日に この問題を審理するように設定しました。裁判所は、被告のミスティ・ギャレットの棄却申立てへの参加を求める時期尚早の要求を却下しました。被告のミスティ ギャレット、ロブ・ローレン、テラコム、LLCは引き続きこの事件の被告です。SurgePaysの現在の意図は、裁判所によるFina、Blue Skies、True Wireless、およびGovernment Consulting Solutionsの却下に対して 強く上訴し、他の被告に対する訴訟を引き続き起訴することです。この初期段階では、和解の試みは行われていません。 |
(5) 30人のテネシー州巡回裁判所で番目のメンフィスの司法管轄区、番号CT-3219-23です。2023年8月8日、ブルースカイズ・コネクションズ合同会社の約束手形違反を理由に がSurgePaysから訴状を提出しました。発行されている手形は2021年6月14日付けで、 はブルースカイズ・コネクションズに対し、2023年6月1日から月額7,461.37ドルの元本176,850.56ドルを返済することを義務付けています。 Blue Skies Connectionsは、手形の条件に基づく支払いを怠りました。この違反により、SurgePaysは、手形の全額と未払利息の支払いを 要求することができます。ブルースカイズ・コネクションズに関する苦情処理は2023年9月15日に 達成され、ブルースカイズ・コネクションズからの回答は2023年10月16日またはそれ以前に提出されました。
項目 1A：リスク要因
は適用されません。
項目 2：株式の未登録売却と収益の使用
項目 3：シニア証券のデフォルト。
[なし]
項目 4：地雷安全に関する開示。
該当なし
アイテム 5：その他の情報。
2023年11月11日 に、当社はアンソニー・エバーズ氏と雇用契約（「雇用契約」）を締結しました。 雇用契約は2025年12月31日に失効します。雇用契約に基づき、エバーズ氏は2023年に終了した会計年度に遡及的に年間475,000ドル 、2024年に終了した会計年度に年間489,250ドル、2025年に終了した会計年度 で年間503,928ドルを稼ぐことになります。さらに、エバーズ氏は2023暦年の間にその業績に対して510,000ドルの現金ボーナスを受け取り、 は、エバーズ氏と 取締役会の間で相互に合意した業績目標の達成に基づいて、任意の年間ボーナスを受け取る資格があります。雇用契約はさらに、エバーズ氏は当社 が採用した、または採用する可能性のある従業員福利厚生制度に参加する権利を有することを規定しています。会社はエバーズ氏に60万株の制限付株式報奨を付与し、2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日にそれぞれ20万株の権利が確定します。
雇用契約は、「原因」（雇用契約で定義されているとおり）により、または「原因」なしに会社によって、またはエバーズ氏が自発的に解約できます。「原因」のない解雇（死亡または障害による場合を除く）、または 「建設的解雇」を理由に 辞任した場合、エバーズ氏は、契約期間中に稼いだはずの基本給または1年間の基本給と解雇後1年間の集団健康保険および歯科保険の払い戻し額に等しい金額を受け取る権利があります。終了日にエバーズ氏が所有する未払いの未確定有価証券は、当該付与の条件に従って権利確定（または解約）されます。
雇用契約書は、雇用契約書の本文を参考にすると完全に成り立ちます。雇用契約書の写しは、別紙10.2として に添付されています。雇用契約には、守秘義務、非勧誘、非中傷に関する標準的な規約が含まれています。
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アイテム 6：展示品
| 示す | ||
| 番号 | 展示物 の説明 | |
| 10.1* | アンソニー・エバーズとの雇用契約の形式 | |
| 31.1* | 2002年のサーベンス・オクスリー法の18 U.S.C. セクション1350セクション302に基づく認定-最高経営責任者 | |
| 31.2* | 2002年のサーベンス・オクスリー法の18 U.S.C. セクション1350セクション302に基づく認定-最高財務責任者 | |
| 32.1** | 2002年のサーベンス・オクスリー法の18 U.S.C. セクション1350セクション906に基づく認定-最高経営責任者 | |
| 32.2** | 2002年のサーベンス・オクスリー法の18 U.S.C. セクション1350セクション906に基づく認定-最高財務責任者 | |
| 101.インチ* | インライン XBRL インスタンスドキュメント | |
| 101.SCH* | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | |
| 101.CAL* | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント | |
| 101.DEF* | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント | |
| 101.LAB* | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント | |
| 101.PRE* | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント | |
| 104* | 表紙 ページのインタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています) |
+ 取締役または執行役員が参加資格のある管理契約、報酬プラン、または取り決め。
* ここに を記入しました。
** ここに付属しています
| 70 |
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって署名者を 本報告書に正式に署名させ、その署名を正式に承認しました。
| SURGEPAYS, INC. | ||
| 日付: 2023年11月14日 | ||
| 作成者: | /s/ ケビン・ブライアン・コックス | |
| ケビン ブライアン・コックス | ||
最高執行責任者 (プリンシパル 執行役員) | ||
| 日付: 2023年11月14日 | /s/ アンソニー・エバーズ |
| アンソニー エバーズ | |
| 最高財務責任者 | |
| (プリンシパル 財務会計責任者) |
| 71 |