米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 8-K
現在のレポート
第13条または第15条 (d) に基づく
1934年の証券取引法の
報告日 (最初に報告されたイベントの日付):
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
(州またはその他の管轄区域) 法人化の) |
(委員会 ファイル番号) |
(IRS) 雇用主 識別番号) |
(郵便番号を含む主要行政機関の住所)
(
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。
証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信 |
取引法（17 CFR）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘 240.14a-12) |
規則に基づく開始前のコミュニケーション 14d-2 (b)取引法 (17 CFR 240.14d-2 (b)) に基づく |
規則に基づく開始前のコミュニケーション 13e-4 (c)取引法 (17 CFR 240.13e-4 (c)) に基づく |
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトル |
取引 |
各取引所の名称 | ||
登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください (§240.12b-2この章の）。
新興成長企業
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
| アイテム 5.02 | 取締役または特定の役員の離任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬手配。 |
以前に報告されたように、2023年11月10日、Alaunos Therapeutics, Inc.（以下「当社」）は、法務・管理担当上級副社長のMelinda Lackeyと研究開発担当副社長のDrew Denigerの雇用を終了しました（それぞれの雇用契約で定義されています）。それぞれの定着契約によると、どちらも「許容レベル」で職務を遂行できなかったからではありません（そこに定義されているとおり）、2023年11月15日発効。解約に関連して、当社は、2023年8月14日付けのリテンションレター契約に従ってラッキーさんに44,998ドル、2023年9月1日付けのデニガー博士のリテンションレター契約に従って45,623ドルを支払います。
2023年11月14日、当社は戦略的代替案の検討を支援するために、Dr. Denigerと分離およびリリース契約を締結し、Lackey氏と分離およびリリース契約およびコンサルティング契約を締結しました。
デニガー分離協定
会社とデニガー博士との間の分離および解放契約（「デニガー分離契約」）の条件に従い、デニガー博士は、（i）従業員時代に関与した調査、訴訟、またはその他の手続き、および（ii）会社による戦略的検討に関連して、会社が合理的に協力し、支援することに同意しました。その科学的資産に関連する代替案。慣習的な条件に従い、会社はデニガー博士に182,500ドルから、該当するすべての所得税と給与税、控除、源泉徴収額を差し引いた金額の1回限りの退職金を支払います。デニガー分離契約では、デニガー博士による会社に対するすべての請求の慣習的な解除も規定されています。
ラッキーセパレーション契約とコンサルティング契約
会社とMs. Lackeyとの間の分離および解放契約（「Lackey離職契約」）の条件に従い、Lackeyさんは、従業員時代に関与した調査、訴訟、その他の手続きに関連して、会社が合理的に連絡を取り合い、会社に合理的に協力し、支援することに同意しました。慣習的な条件に従い、当社は、該当するすべての所得税と給与税、控除および源泉徴収額を差し引いた金額の180,000ドルに相当する、1回限りの離職手当をラッキーさんに支払います。ラッキー別居契約では、ラッキーさんによる会社に対するすべての請求の慣習的な解除も規定されています。
また、当社とMs. Lackeyは、2023年11月16日に発効するコンサルティング契約（「ラッキーコンサルティング契約」）を締結しました。この契約に基づき、Lackey氏は、戦略的代替案の継続的な探求の支援を含め、引き続き当社に法律サービスを提供します。ラッキーコンサルティング契約は、30日前に書面による通知により会社またはMs. Lackeyによって終了されるまで、無期限に継続されます。ラッキーコンサルティング契約では、1時間あたり400ドルの固定料金での報酬と、ラッキーコンサルティング契約に基づくサービスの提供に関連してラッキーさんが負担した通常および慣習的な費用を会社から払い戻すことが規定されています。
デニガー分離契約、ラッキー分離契約、およびラッキーコンサルティング契約に関する前述の説明は、完全であることを意図したものではなく、2023年12月31日に終了する年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書の別紙として提出されるそのような契約の全文を参照することで完全に限定されます。
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって本報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。
| アラウノス・セラピューティクス株式会社 | ||||
| 日付:2023年11月15日 | 作成者: | /s/ マイケル・ウォン | ||
| 名前: | マイケル・ウォン | |||
| タイトル: | 財務担当副社長 | |||