アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表
当面の報告
第十三条又は十五条によれば
“1934年証券取引法”
報告日(最初に報告されたイベント日)：
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
| (国やその他の管轄区域 法団に成立する) |
(手数料) ファイル番号) |
アメリカ国税局の雇用主は 識別番号) |
| |
||
| (主にオフィスアドレスを実行) | (郵便番号) |
登録者の電話番号は市外局番を含んでいます
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル |
取引 記号 |
各取引所名 それに登録されている | ||
表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください
| 証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ) |
| 取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める |
| 取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う |
| 取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う |
登録者が1933年証券法第405条(17 CFR第230.405節)または1934年“証券取引法”第12 b-2条(17 CFR第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かを再選択マークで示す。
新興成長型会社
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する
プロジェクト1.01は実質的な最終合意を締結します
新しい高度担保転換可能手形
2023年11月14日にEdgio，Inc.(“当社”または“我々”)はLynRock Lake Master Fund LP(“LynRock”)とプライベート交換を行い，本金額の合計118，870，000ドルを持つ当社が2025年に満期となる3.50%未償還転換可能優先手形(“既存手形”)を発行した。LynRockの既存手形の交換として，同社はLynRock 2027年満期の新(3.5%現金/16%PIK)高度担保転換可能手形(“新手形”)を発行し，元金総額は118，870，000ドルであった
新債券は、当社のほとんどの資産の優先担保権益(“担保”)を担保とし、すべての既存および将来の全資本が所有する国内付属会社(総称して“保証人”と呼ぶ)によって保証される
新手形は、発行人、保証人である会社と、受託者である米国銀行全国協会(以下、“契約”)によって発行される2023年11月14日の契約に基づいて発行される
株主の承認(以下に述べる)を受けた場合、新手形はいくつかの時間で当社の普通株に変換することができ、初歩的な為替レートは1，000ドルの新手形元金あたり684.93株式自社普通株(当社普通株1株当たり約1.46ドルの初期交換株価に相当)に変換できるが、反償却条項および当社普通株の実益所有権制限を遵守しなければならず、変換後の基準は4.99%である。いくつかの要求を変換時の新しいチケットの決済に適用し，以下のように概説する
契約は慣例的な契約といくつかの違約事件を含み、その後新しい手形は即時満期と対応と宣言され、そしていくつかのタイプが吾などに関連する破産或いは債務返済不能事件を列挙し、その後新しい手形は自動的に満期と対応することができる
新債券の指定満期日は2027年11月14日であり，満期日までにその条項に基づいて早期に転換，償還または買い戻ししない限り。利息は毎年2月14日、5月14日、8月14日、11月14日に四半期ごとに支払い、2024年2月14日から始まる。新しいチケットの所有者は、(X)株主承認および(Y)2024年1月26日の両方の早い者の後、そのすべてまたは任意の部分の新しいチケットを随時および随時および時々に変換することができ、制限権(以下のように定義される)が有効でない限り、および(Ii)は、以下の場合にのみ、以下の場合にのみ、以下の場合に限り、以下の場合に限り、(X)株主承認および(Y)2024年1月26日の両方の早い者の後に、そのすべてまたは任意の部分の新しいチケットを随時および時々変換することができる
(1)任意のカレンダー四半期(かつカレンダー四半期内のみ)、前のカレンダー四半期の最後の取引日(前のカレンダー四半期の最終取引日を含む)が終了した30の連続取引日内に、少なくとも20取引日(連続するか否かにかかわらず)の各取引日において、我々の普通株式の最後の報告販売価格が1.46ドル変換価格の130%を超える場合、
(2)連続した10取引日期間(この連続10取引日、すなわち精算期間)直後の連続5営業日において、測定期間内の各取引日の1ドル当たりの新手形元金の取引価格は、当該取引日に当社普通株が最終的に報告した1株当たり販売価格と換算率との積の98%よりも低い
(3)ある会社の事件が発生したり、私たちの普通株式が割り当てられたりする
(4)会社が当該等の新手形の償還を要求した場合
転換後、株主承認(以下のように定義する)の場合、当社は、現金、普通株式又は普通株現金と普通株との組み合わせを支払い又は交付(例えば、適用)することにより、当社が選択した方式で、契約に規定された条項及び条件の制約を受けることにより、その転換義務を履行することができる。株主の承認なしに、普通株式又は普通株現金と普通株を支払う方法で会社の転換義務を弁済してはならない。2024年1月26日までに転換を満たす十分な株式の株主承認及び許可を得ていない場合は、契約違反事件(契約で定義されているような)が継続していない限り、会社は私的交換協定に規定されている契約を改訂した後、2024年1月26日またはその後、受託者と手形所持者に書面で通知することができるが、契約第5.01(C)節で許可されたものを除き、会社は適宜転換を禁止し、11月14日から2年以内(X)の早い日まで任意の転換請求を拒否することができる。2023年と(Y)株主承認を受けた日(“転換権”)；ただし，(X)または2023年11月14日および(Y)は株主承認を取得した日から2年以内に(X)および(Y)の両者のうち比較的早い者は適用を停止する
新債券の初期転換価格は、我々普通株が2023年11月13日にナスダック資本市場で発表した1株0.65ドルの売却価格より約124.62%割増した。換算率は新しい契約の条項によって場合によっては調整されます。さらに、満期日前に発生したいくつかの会社イベントまたは吾等が償還通知を提出した後、所有者が、その会社のイベントに関連する新しいチケットを変換することを選択した場合、またはその償還通知について、引渡しされた(または償還されたとみなされる)新しいチケットを選択する場合があり、本行は、場合によっては換算率を向上させる
新債券発行日の96日後またはその日またはその日の後に10日またはその前にこれは…。)は、当社は、すべて(ただしすべて以上)の新しい債券を償還することができ、現金購入価格は元金の100%に相当し、別途償還日(償還日を含む)の任意の課税及び未払い利息を加算することができる。当社が信用協定(以下を参照)項のすべての融資を同時に返済しない限り、当社は新しい手形を買い戻したり、その他の方法で解約したりすることはできません。もし当社が新規手形を償還する権利を行使した場合、償還を要求された新手形は償還通知を出して完全な基本的な変更を構成し、所有者が完全償還金額の転換金額を含めて両替する権利をトリガする。新しい債券は債務返済基金を設けないので、私たちは定期的に新しい債券を償還したり停止したりする必要がない
もし吾らが基本的な変動(定義は契約参照)を行うと、所持者は吾などに全部または任意の一部の新しい債券を現金で買い戻すことを要求する可能性があり、基本変動買い戻し価格は購入すべき手形の本金額の100%に等しく、基本変動買い戻し日(ただし基本変動買い戻し日を含まない)の応算および未払い利息を加え、基本変動買い戻しプレミアム、すなわち自社またはその代理人によって計算される新債券の満期までのすべての必要および未払い利息の算術総和を加えることができる
本報告書の添付ファイル4.1は、表格8−Kの形態で提出され、参照によって本明細書に組み込まれる。前述の義歯の記述は完全であると主張するのではなく，このような展示品を参考にして全体を限定している
高度な保証信用協定
2023年11月14日、当社はLynRock Lake Master Fund LPと信用協定を締結し、優先保証定期ローン信用手配(“信用プロトコル”)を提供した。信用協定は当社とその国内付属会社のほとんどの資産の優先留置権を担保とし、新手形と同等の地位を有し、元金総額79，472，175.22ドルの定期融資を提供し、金利は3.5%現金/16%PIKであり、四半期ごとに支払い、そしてその各国内付属会社が保証する。信用協定の期限は2027年11月14日である。一部の収益は既存債券の残り未返済額の買い戻しに利用される見通しだ
信用協定の場合、当社はいくつかの財務的な契約を遵守しなければならないだろう。これらの条約には，(I)最高総純レバー率，(Ii)最低固定費用カバー率，(Iii)最低調整速動比率，および(Iv)最低合格現金契約がある
優先保証定期融資は、定期融資および新手形の決済後91日目からその後10営業日の終了時まで、新手形(ただし両チケットとともに使用)とともに全額前払いすることができます。優先保証定期ローンの買い戻し価格は、本金額の106%プラス利息となります。2024年11月14日以降、当社は額面プラス利息および将来の予定期限日の利息返済部分を優先的に定期ローンを保証することができますが、2024年11月14日までは、本段落第1文の記述者を除いて、優先保証定期ローンは自発的に前払いすることはできません
クレジットプロトコルのコピーは、本報告の添付ファイル10.1として表格8−Kの形態で提出され、参照によって本明細書に組み込まれる。前述のクレジット協定の記述は完全であると主張しているわけではなく、当該等の展示品によれば、その全体的な内容は合格している
信用協定に記載されている陳述、保証及び契約は信用協定の目的及び信用協定に掲載されている特定の日付(或いは複数の日付)にのみ下され、そして純粋に信用協定当事者の利益のために行われ、そして契約当事者が協定したいくつかの制限によって制限されている。そのほか、信用協定に記載されている陳述、保証及びチェーノは締結各方面に適用される重大な標準を遵守しなければならないかもしれないが、このような標準は投資家に適用する標準とは異なる。投資家は信用協定の第三者受益者ではなく、その中に記載されている陳述、保証と契約またはその任意の記述に依存して、これを当社の事実または条件の実際の状況の特徴とすべきではない。また、陳述及び保証対象に関する資料はクレジット合意日後に変更される可能性があり、当該等の後続発展は当社の公開開示に十分に反映されない可能性がある
“交換プロトコル”
個人取引所を管理する協定条項によると、会社はある会社の管理と資本管理面の改革を実施する。これらの措置には
| (a) | 取締役会(“取締役会”)の取締役数を5人に減らす |
| (b) | 当社とLynRockが合理的に受け入れた新しい独立取締役を取締役会に2人任命した(“新取締役”) |
| (c) | 当社の株主特別総会の開催を求め、当社の定款及び定款文書及びナスダック証券市場規則(状況に応じて適用)に必要な株主パーセンテージ投票を獲得するために、(A)会社登録証明書を改訂し、逆株式分割、許可による普通株の増発及び；及び(B)新手形の転換特徴及び；(C)LynRockへの承認株式証の発行を許可することを求め、以下に述べる。(D)新役員を投票して選挙し、破産申請、M&A、融資などの特定の行動を要求するには、取締役会にこの事件(総称して“株主承認”と呼ぶ)を承認させるためには、新取締役の一致した支持を得なければならない |
| (d) | College Top Holdings，Inc.と支援協定を締結し、会社が株主承認を求めるすべての事項を支援するために、他の取締役や上級管理者と追加的な支援協定を締結するように合理的に努力します |
株主の承認を得てLynRockに株式承認証を発行すれば、当社は0.001ドルの使用価格(“株式承認証”)で、LynRockに株式承認証を発行して自社普通株を購入し、株式承認証を発行する際に発行されたすべての償却株式(この等株式証明書の発効後)の19.99%に相当する。この等株式証明書は株式承認証の発行日の10周年に満了する
交換プロトコルのコピーは、本報告の添付ファイル10.2としてテーブル8−Kの形態で提出され、参照された方法で本明細書に組み込まれる。前述の交換プロトコルの記述は完全であると主張しているわけではなく，これなどの展示品を参照することで全体を限定している
交換プロトコルに記載されている陳述、保証、および契約は、交換プロトコルの目的および交換プロトコルに記載されている特定の日付(または複数の日付)のみであり、純粋に交換プロトコルの契約者の利益のために行われ、締結当事者によって協定されたいくつかの制限によって制限される。そのほか、取引所合意に記載されている陳述、保証及びチェーノは締結各方面に適用される重大な標準に制限されなければならないかもしれないが、このような標準は投資家に適用される基準とは異なる。投資家は交換協定の第三者受益者ではなく、その中に含まれる陳述、保証および契約またはその中の任意の記述に依存して、これを当社の事実または条件の実際の状況の特徴としてはならない。また，陳述や保証対象に関する資料は交換合意日後に変更される可能性があるが，当該などの後続発展は当社の公開開示に完全に反映されない可能性がある
プロジェクト2.02経営実績と財務状況
同社は2023年11月14日、2023年9月30日現在の第3四半期の財務業績およびいくつかの他の情報に関するプレスリリースを発表した。本プレスリリース全文はここで添付ファイル99.1として提供される
この表の8-Kの情報および本表に添付されている添付ファイルは、1934年に改正された“証券法”(以下、“取引法”という。)第18節の目的について提出されたものとみなされてはならない。または、この出願において具体的な引用によって明確に提出されない限り、参照によって1933年の“証券法”(改正本)または“証券取引法”に基づいて提出された任意の出願に組み込まれてはならない
項目2.03直接財務債務または登録者表外手配の債務を設定します
本報告書の第8−K項1.01項の高度保証変換可能手形および高度担保信用プロトコルに関する情報は、参考として本明細書に組み込まれる
第3.02項株式証券の未登録販売
高度な保証変換可能手形および引受権証に関する本報告書の第1.01項の情報は、本報告の表格8−Kに参照されて組み込まれる
8.01項目の他の活動
2023年11月14日、会社は、本報告書にForm 8-K形式で記述された取引を発表するプレスリリースを発表した。このニュース原稿は添付ファイル99.2として添付され，参照によって結合されている
本プレスリリースは添付ファイル99.1として，上述したように，年次総会が再スケジュールされることを宣言した
| 第9.01項 | 財務諸表と証拠品 |
(D)展示品
| 展示品 |
説明する | |
| 4.1 | Edgio，Inc.及びその付属保証人が全米銀行信託会社と締結した，期日2023年11月14日の契約(これに添付) | |
| 10.1 | Edgio，Inc.とLynRock Lake Master Fund LPが2023年11月14日に署名したクレジット協定(付信提供) | |
| 10.2 | Edgio，Inc.とLynRock Lake Master Fund LPが2023年11月14日に署名した交換協定(付信提供) | |
| 99.1 | プレスリリース日は2023年11月14日 | |
| 99.2 | プレスリリース日は2023年11月14日 | |
| 104.1 | 表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込まれている). | |
サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した
| 2023年11月15日 | EDGIO，Inc. | |||||
| /S/リチャード·P·ディグナン | ||||||
| リチャード·P·ディグナン | ||||||
| 首席法務官兼秘書 | ||||||