別紙5.1

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		オースティン		ミラノ
		北京		ミュンヘン
		ボストン		ニューヨーク
		ブリュッセル		オレンジ・カウンティ
		センチュリーシティ		パリ
		シカゴ		リヤド
2023年11月14日		ドバイ		サンディエゴ
		デュッセルドルフ		サンフランシスコ
		フランクフルト		ソウル
		ハンブルク		シリコンバレー
		香港		シンガポール
		ヒューストン		テルアビブ
Airbnb, Inc.		ロンドン		東京
888 ブラナンストリート		ロサンゼルス		ワシントン D.C.
カリフォルニア州サンフランシスコ94103		マドリード

Re:

フォームS-3の登録届出書

上記の受取人へ

私たちは がデラウェア州の企業であるAirbnb, Inc. の特別顧問を務めました（会社）、本書の日付に証券取引委員会に提出したことに関連して（手数料）フォームS-3（修正後）の 登録届出書の登録ステートメント）、基本目論見書を含む（基本目論見書）は、それに 個以上の目論見書補足（そのような目論見書補足はそれぞれ、基本目論見書と一緒に、目論見書）、改正された1933年の証券法に基づく（行為), (a) 会社による (i) 会社のクラスA普通株式の発行および売却の登録に関するものです。1株あたり額面0.0001ドル (クラス A 一般的な 株), (ii) 会社の優先株の1つ以上のシリーズの株式、1株あたり額面0.0001ドル (優先株式)、(iii) 1つ以上の会社の債務証券 (まとめて、債務証券）は、発行者である当社と受託者である米国銀行信託会社、全米協会（その形式は、登録届出書の別紙4.4から に含まれています）と、1つ以上の理事会決議、その補足またはそれに基づく役員証明書（インデンチャー、および適用される に関する該当する取締役会決議、補足または役員証明書など）に基づいて発行されます。一連の負債証券、該当する義歯)、(iv) ワラント (ワラント)、(v) 購入契約 (購入契約) と (vi) 単位 (単位）と（b）該当するクラスA普通株式の目論見書に記載されている売却株主による随時転売（再販株式)。クラスA普通株式、優先株式、負債証券、ワラント、購入契約およびユニットは、本書では総称して証券.”

この意見は、同法に基づく規則 S-Kの項目601（b）（5）の要件に関連して提供されており、有価証券の発行に関して と明記されている場合を除き、登録届出書または関連する該当する目論見書の内容に関するいかなる事項についても、ここに意見は表明されていません。

2023年11月14日

ページ 2

そのような弁護士として、私たちは がこの書簡の目的に適していると考えられる事実や法律上の問題を検討しました。当社は、お客様の同意を得て、事実上の事項を独自に検証することなく、事実に関する事項について会社役員などの証明書やその他の保証に頼ってきました。私たち は、デラウェア州の一般会社法について意見を述べています（DGCL）、および以下のパラグラフ3から6に定める意見に関しては、ニューヨーク州の国内法であり、私たちは 他の管轄区域の法律、またはデラウェア州の場合は他の法律、または地方自治体または任意の州内の の地方機関の法律の適用性または影響について意見を表明しません。

上記およびここに記載されているその他の事項を条件として、本契約の日付の時点で、以下のとおりであると当社は考えています。

1.

クラスA普通株式の発行が、 社の必要なすべての企業行動によって正式に承認された場合、その発行、引き渡し、支払い時に、該当する目論見書で検討されている方法で、またそのような企業行動によって額面価格以上の金額で、 株式の総額と数が、証明書に基づいて利用可能なそれぞれの総額と株式数（i）を超えない場合設立予定であり、（ii）会社が検討している募集に関連して取締役会によって承認された該当する目論見書、クラスA普通株式の 株は、有効的に発行され、全額支払われ、査定されません。前述の意見を述べるにあたり、当社は、DGCLで提供される非認証株式 に関して適用されるすべての通知要件を遵守することを前提としています。

2.

会社の 設立証明書の条件に従って一連の優先株式が正式に設立され、会社の必要なすべての企業活動によって承認された場合、その発行、引き渡し、支払い時に、該当する目論見書および で検討されている方法で額面価格以上で、総額と株式数がそれぞれの合計を超えない場合（i）設立証明書に基づいて入手可能で、（ii）承認された株式の金額と数該当する目論見書で検討されている募集に関連して、取締役会 によって、そのような一連の優先株式は有効的に発行され、全額支払われ、査定対象外となります。前述の意見を述べるにあたり、当社は、DGCLで提供される非認証株式に関して適用されるすべての通知要件を 遵守することを前提としています。

3.

該当する契約が、会社の必要なすべての企業活動によって正式に承認、執行、引き渡され、適用契約の条件に従って特定の一連の債務証券の特定の条件が正式に確立され、会社の必要なすべての企業行動によって承認され、 そのような債務証券が以下の条件に従って正式に執行、認証、発行、支払いと引き渡された場合該当する契約書および該当する人が検討した方法で目論見書およびそのような企業の 訴訟により、そのような債務証券は会社の法的に有効かつ拘束力のある義務となり、その条件に従って会社に対して執行可能です。

2023年11月14日

ページ 3

4.

該当するワラント契約が、会社の必要な 企業活動によって正式に承認、締結、引き渡され、特定のワラント発行の具体的な条件が該当するワラント契約の条件に従って正式に確立され、 社の必要なすべての企業行動によって承認され、当該ワラントが条件に従って正式に執行、認証、発行、支払いと引き渡された場合該当する保証契約と、以下のように考えられている方法で該当する目論見書およびそのような 企業訴訟（そのようなワラントの行使時に発行可能な有価証券が、すべての必要な企業行動によって正式に認可され、発行のために留保されていることを前提としています）、そのようなワラントは会社の法的に有効で拘束力のある義務であり、 その条件に従って会社に対して執行可能です。

5.

該当する購入契約が、会社の必要な 企業活動によって正式に承認、締結、引き渡され、特定の購入契約の特定の条件が、該当する購入契約契約の条件に従って正式に承認され、会社の必要な 企業活動によって承認され、そのような購入契約が条件に従って正式に締結、認証、発行、支払いと引き渡された場合該当する購入契約の契約および該当する目論見書およびそのような企業行動によって検討されている 方法（そのような購入契約に基づいて発行可能な有価証券がすべての必要な企業行動によって正式に承認され、発行のために留保されていることを前提としています）、そのような購入契約 は会社の法的に有効で拘束力のある義務であり、その条件に従って会社に対して執行可能です。

6.

該当するユニット契約が、会社の必要なすべての企業活動によって正式に承認、締結、および引き渡され、特定のユニット発行の特定の条件が、該当するユニット契約の条件に従って正式に承認され、会社の必要なすべての企業行動によって承認され、そのような ユニットが、該当する条件に従って正式に締結、認証、発行、支払いを受けて引き渡された場合ユニット契約と該当する人が検討した方法で目論見書およびそのような企業行動 （そのようなユニットの行使時に発行可能な有価証券が、すべての必要な企業行動によって正式に認可され、発行のために留保されていることを前提としています）により、そのようなユニットは会社の法的に有効で拘束力のある義務となり、その条件に従って に対して執行可能です。

7.

再販株式の発行が会社の必要なすべての企業活動によって正式に承認された場合、 その発行、引渡し、支払い時に、そのような企業行動が意図する方法で額面価格以上で、株式の総額と数が、（i）設立証明書に基づいて入手可能で、（ii）承認された株式のそれぞれの合計金額と数 を超えないようにしてください。そのような再販株式の発行に関連して取締役会によって、そのような再販株式は有効に発行されます、全額支払い済みで、課税対象ではありません。 前述の意見を述べるにあたり、当社は、DGCLで提供される非認証株式に関して適用されるすべての通知要件を遵守すると仮定しました。

2023年11月14日

ページ 4

私たちの意見は、（i）破産、破産、組織再編、 優遇、不正移転、モラトリアム、または債権者の権利と救済に関連する、またはそれに影響を及ぼすその他の同様の法律の影響。（ii）（a）衡平法または法律上の手続きで考慮されるかどうかにかかわらず、一般衡平原則の影響（特定のパフォーマンスが利用できない可能性を含む）差し止めによる救済)、(b) 重要性、合理性、誠実さ、公正な取引の概念、および (c) 訴訟が提起される裁判所の裁量; (iii)) 特定の状況下で、そのような補償または拠出が 公共政策に反する場合に、責任に関する当事者の補償または拠出を規定する条項が、法律または裁判所の決定に基づいて無効になること。また、(iv) 私たちは (a) 損害賠償、債務不履行利息、延滞料、金銭的罰金、全額保険料、またはその他の経済的救済に関する規定について意見を表明しません。 の規定は、罰則、(b) 準拠法、管轄権への同意、または制限を構成するとみなされます。裁判地、仲裁、救済または司法救済、(c) 権利または抗弁の放棄、(d) 弁護士費用の支払いが法律または公序良俗に反する場合に弁護士費用の支払いを要求する規定、(e) 債務証券の加速時に、記載されている元本のその部分の回収を許可する規定、(e) 債務証券の 不利利息を構成すると判断される可能性のある記載された元本のその部分の回収を許可する規定、（f) 先取特権または担保権の創出、有効性、付属、完全性、優先性、(g) 請求、抗弁、法律で認められている権利の事前放棄、または通知、聴聞の機会、証拠的 要件、時効、陪審員または法律による裁判、またはその他の手続き上の権利、（h）広くまたは曖昧に述べられている権利の放棄、（i）権利または救済策の選択または累積に関する規定、（j）決定的または裁量的な決定を承認または検証する 規定、（k））相殺権の付与、（l）代理人、権限、信託、（m）権利または 財産の譲渡または譲渡を禁止する、制限する、または同意を要求する規定、（n）その範囲内のあらゆる規定米ドル以外の証券に関する請求（またはそのような請求に関する判決）を、適用法で別段の定めがある範囲で、特定の 日の為替レートで米ドルに換算し、（o）無効な場合は、前述の趣旨の条項の分離可能性を要求します。

お客様の同意を得て、当社は (i) 負債証券、ワラント、購入契約、ユニット、適用契約、 ワラント契約、購入契約およびユニット契約のそれぞれが、当該有価証券に適用されるものと仮定しました（総称して文書) は、ニューヨーク州の国内法に準拠します。(ii) 各 文書は、その当事者によって正式に承認、執行、提出された、または今後行われること、(iii) 各文書が会社以外の当事者の法的に有効で拘束力のある義務を構成するか、構成する予定であり、 それぞれの条件に従って各文書に対して執行可能であること、および (iv)) 当事者の法的に有効かつ拘束力のある義務としての各文書の地位は、いかなる違反によっても影響を受けないこと、または契約または文書に基づく不履行 、（b）法令、規則、規制、裁判所または政府の命令の違反、または（c）政府当局から必要な同意、承認、承認または承認を得られなかったり、必要な登録、宣言 または提出を行わなかった場合。

2023年11月14日

ページ 5

この意見は、登録届出書に関連するお客様の利益のためのものであり、 お客様および同法の適用条項に従ってそれを信頼する資格のある人が信頼することができます。この意見を登録届出書の別紙として、また 目論見書の「法的事項」という見出しの下にある当社への言及として提出することに同意します。そのような同意をしても、法律第7条またはそれに基づく委員会の規則や規制に基づいて同意が義務付けられている人の範疇に入ることは認めません。

心から、

/s/ レイサム・アンド・ワトキンス法律事務所