S-3ASR

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このフォームに登録されている有価証券のうち、1933年の証券法に基づく規則415に従って、配当金または利息再投資計画に関連してのみ提供される証券以外に、遅延または継続的に発行される証券がある場合は、次のボックスにチェックを入れてください。

証券法第462 (b) 条に基づき募集の追加有価証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じ募集について以前に有効であった登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462 (c) に従って提出された効力発生後の改正である場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じサービスの以前に有効だった登録届出書の証券法登録届書番号を記載してください。☐

このフォームが一般指示IDに基づく登録届出書または発効後の修正書で、証券法に基づく規則462 (e) に従って委員会に提出した時点で有効になる場合は、次のボックスにチェックを入れてください。

このフォームが、証券法に基づく規則413 (b) に従って追加証券または追加種類の証券を登録するために提出された一般指示書に従って提出された登録届出書の発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法の規則12b-2にある大規模加速申告者、加速申告業者、小規模報告会社会社、および新興成長企業の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7条 (a) (2) (B) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

当社は、上記の有価証券を提供および売却することができます。また、売却株主は、当社のクラスA 普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（クラスA普通株式）の株式（クラスA普通株式）を、1回以上の募集で随時募集および売却することができます。この目論見書には、有価証券の概要が記載されています。売却株主によるクラスA普通株式の売却による収益は一切受け取りません。

当社または売却株主が有価証券を提供および売却するたびに、当社またはそのような売却株主は、募集に関する特定の情報、および該当する場合は売却株主、および有価証券の金額、価格、条件を含む本目論見書の補足を提供します。補足は、その募集に関してこの目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。当社の証券に投資する前に、この目論見書と該当する目論見書補足をよくお読みください。

当社は、この目論見書および目論見書補足に記載されている有価証券を、1人以上の引受会社、ディーラー、代理人に、またはそれらを介して、または購入者に直接提供したり、これらの方法を組み合わせたりして販売することがあります。さらに、売却株主は、当社のクラスA普通株式を随時提供および売却することができます。引受人、ディーラー、または代理人が有価証券の売却に関与している場合、その名前と、それらの間またはそれらの間で適用される購入価格、手数料、手数料、または割引の取り決めは、該当する目論見書補足に記載されているか、記載されている情報から計算できます。詳細については、この目論見書の「この目論見書と配布計画について」というタイトルのセクションを参照してください。この目論見書と、そのような有価証券の募集の方法と条件を説明した該当する目論見書補足書を交付しない限り、有価証券を売却することはできません。

当社の証券への投資にはリスクが伴います。当社の証券に投資する前に考慮すべき要因については、この目論見書の5ページにあるリスク要因と、該当する目論見書補足に含まれる同様のセクションを参照してください。

当社のクラスA普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットにABNBというシンボルで上場しています。 2023年11月13日、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで最後に報告されたクラスA普通株式の売却価格は1株あたり119.15ドルでした。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、この目論見書の妥当性または正確性を認めていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2023年11月14日です。


この目論見書について			1
詳細についてはこちらをご覧ください。 REFERENCEによる法人化			2
会社			4
リスク要因			5
収益の使用			6
資本金の説明			7
債務証券の説明			17
その他の証券の説明			25
グローバル証券			26
株主の売却			30
配布計画			31
法律問題			32
専門家			32

この目論見書は、1933年の証券法（証券法）が改正された規則405で定義されている有名なベテラン発行体として、当社が米国証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書の一部です。棚登録届出書を使用することにより、当社は証券を随時、1つ以上の募集で売却することができ、この目論見書の補足として名前が挙げられる売却株主は、時折、クラスAの普通株式を1つ以上の募集で売却することができます。当社または売却株主が有価証券を提供および売却するたびに、当社または売却株主は、提供および売却される有価証券とその募集の特定の条件に関する特定の情報を含む目論見書補足を、この目論見書に追加します。また、これらの提供に関する重要な情報を含む可能性のある1つまたは複数の自由執筆目論見書をお客様に提供することを許可する場合があります。目論見書補足または自由執筆の目論見書は、その募集に関してこの目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。この目論見書の情報と、該当する目論見書補足または自由執筆の目論見書との間に矛盾がある場合は、必要に応じて、目論見書補足または自由執筆の目論見書にを頼ってください。有価証券を購入する前に、この目論見書と該当する目論見書補足（および該当する自由作成の目論見書）の両方をよくお読みください。また、「詳細情報の入手先：参考による設立」という見出しの下に記載されている追加情報も併せて読んでください。

当社も売却株主も、この目論見書、該当する目論見書補足、または当社によって、または当社に代わって作成された、または当社がお客様に紹介した自由書面の目論見書に記載されている情報以外に、お客様に情報を提供したり、以外の表明を行ったりすることを誰にも許可していません。当社と売却株主は、他者が提供する可能性のあるその他の情報について、一切の責任を負わず、信頼性についても保証できません。当社および売却株主は、これらの証券の売却の申し出または売却が許可されていない法域では、これらの証券の売却を申し出ません。この目論見書およびこの目論見書の補足となる目論見書に記載されている情報は、それぞれの表紙の日付の時点でのみ正確であり、該当する自由執筆目論見書に記載されている情報は、その自由執筆目論見書の日付の時点でのみ正確であり、参照によって組み込まれた情報は、特に明記されていない限り、参照によって組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確であると想定する必要があります。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しが変化している可能性があります。この目論見書は参照により組み込まれ、目論見書の補足または自由執筆の目論見書には、独立した業界出版物やその他の公開情報に基づく市場データと業界統計および予測が含まれており、参照により組み込まれている場合があります。これらの情報源は信頼できると信じていますが、この情報の正確性や完全性を保証するものではなく、私たちはこの情報を独自に検証していません。さらに、この目論見書、目論見書補足、または該当する自由執筆目論見書に参照により含まれたり組み込まれたりする可能性のある市場および業界のデータと予測には、見積もり、仮定、およびその他のリスクと不確実性が含まれる場合があり、この目論見書、該当する目論見書補足、および該当する自由執筆目論見書に含まれる「リスク要因」という見出しで説明されているものなど、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります。によって組み込まれている他の文書の同様の見出しの下にこの目論見書への参照。したがって、投資家はこの情報に過度に依存すべきではありません。

この目論見書でAirbnb、私たち、私たち、そして会社を指すとき、特に明記されていない限り、 Airbnb, Inc. とその連結子会社を意味します。お客様とは、該当する一連の有価証券の潜在的な保有者を指します。

この目論見書、目論見書の補足、または該当する自由執筆目論見書に記載されているAirbnbのデザインロゴ、Airbnb、およびその他の登録または慣習法の商標、サービスマーク、または商号、または参照により組み込まれているは、Airbnb, Inc.の所有物です。便宜上、この目論見書で言及されている当社の商標、商号、およびサービスマークは、便宜上、 ^®、TM、およびSMのシンボル。ただし、これらの参照は、適用法の下で最大限の範囲で、これらの商標、商号、およびサービスマークに対するの権利を当社が主張しないことを示すことを意図したものではありません。この目論見書、該当する目論見書補足または該当する自由書面の目論見書、および参照によりそこに組み込まれている文書には、それぞれの所有者の財産である他社の追加の商標、商号、およびサービスマークが含まれている場合があります。

件の報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、SECに電子的に提出する当社などの発行者に関する報告書、委任勧誘状、情報明細書およびその他の情報を掲載したウェブサイトを管理しています。そのウェブサイトののアドレスは http://www.sec.gov.

私たちのウェブサイトのアドレスはwww.airbnb.comです。しかし、私たちのウェブサイト上の情報は、この目論見書の一部ではなく、もそうであると見なされるべきではありません。

この目論見書と目論見書補足は、当社がSECに提出した登録届出書の一部であり、登録届出書のすべての情報が記載されているわけではありません。登録届出書の全文は、以下に示すように、SECまたは当社から入手できます。募集された有価証券の条件を定める契約書の形式やその他の書類は、登録届出書の別紙として、または登録届出書に参照により組み込まれた書類として提出することも、提出することもできます。この目論見書またはこれらの文書に関する目論見書補足に記載されている記述は要約であり、各記述は参照先の文書を参照してあらゆる点で修飾されています。関連事項のより詳細な説明については、実際の書類を参照してください。上記のように、SECのウェブサイトで登録届出書の写しを調べることができます。

参照による法人化

SECの規則により、参照情報をこの目論見書に組み込むことができます。つまり、SECに別途提出された別の文書を紹介することで、重要な情報を開示することができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされ、当社がSECに提出したその後の情報は、自動的に更新され、その情報に優先します。この目論見書または以前に提出された参照により組み込まれた文書に含まれる記述は、この目論見書に含まれる記述またはその後に参照により組み込まれた文書がその記述を修正または置き換える範囲で、この目論見書の目的上、修正または置き換えられるものとみなされます。

この目論見書および付随する目論見書補足には、以前に SECに提出された以下の書類が参照により組み込まれています。

•

2022年12月31日に終了した年度のフォーム 10-Kの年次報告書は、2023年2月17日にSECに提出されました。

•

この情報は、2023年4月21日にSEC に提出されたスケジュール14Aの最終委任勧誘状から、フォーム10-Kの年次報告書に参照により具体的に組み込まれています。

•

2023年5月9日にSECに提出された2023年3月31日、 30日にSECに提出されたフォーム10-Qの四半期報告書、2023年8月3日にSECに提出された2023年9月 30日の四半期報告書は、2023年11月1日にSECに提出されました。

•

フォーム8-Kに関する現在の報告書は、2023年4月17日、2023年6月7日、2023年9月11日、2023年11月7日にSECに提出しました。

•

当社のクラス A普通株式の説明。2023年2月17日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書、および説明を更新する目的でSECに提出された修正または報告書の別紙4.1に含まれています。

この募集の終了前に、この目論見書で改正された 1934年の証券取引法（取引法）のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に従って私たちがその後提出するすべての報告およびその他の文書も、参照によりこの目論見書に組み込まれ、その一部とみなされます。そのような報告書や書類の提出日からのこの目論見書の。

私たちは、つながりと帰属に基づくコミュニティです。2人のホストがサンフランシスコの自宅に3人のゲストを迎えた2007年に誕生し、400万人を超えるホストに成長し、世界中のほぼすべての国と地域の10万を超える都市や町に15億人以上のゲストが到着しました。Airbnbのホストは、ゲストとのつながりやアットホームな雰囲気を提供するために、自分の世界を共有している日常の人々です。私たちには5人の利害関係者がいて、彼ら全員を念頭に置いて設計されています。従業員や株主とともに、私たちはホスト、ゲスト、そして彼らが住む地域社会にサービスを提供しています。私たちは、すべての利害関係者を考慮して長期的な意思決定をするつもりです。なぜなら、利害関係者の集合的な成功が私たちのビジネスの成功の鍵だからです。

私たちは、ホストがゲストに私たちのプラットフォームでの滞在や体験を提供するグローバルマーケットプレイスを運営しています。私たちのビジネスモデルは、私たちのコミュニティに参加し、長期にわたって安定した予約を生み出してくれるホストとゲストの成功にかかっています。ホストが私たちのプラットフォームでより成功し、ゲストが時間の経過とともに戻ってくると、私たちはコミュニティの繰り返しの活動から恩恵を受けます。

私たちは2008年6月27日にデラウェア州の法人であるエアベッド＆ブレックファスト社として設立されました。2010年11月15日、私たちは社名をAirbnb, Inc.に変更しました。当社の主なオフィスはカリフォルニア州サンフランシスコのブラナンストリート888番地94103にあり、電話番号は (415) 510-4027です。私たちのウェブサイトのアドレスは www.airbnb.comです。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書の一部を構成しません。この目論見書に当社のウェブサイトアドレスを記載しているのは、非アクティブなテキストによる参照にすぎません。

この目論見書および該当する目論見書補足に従って提供される証券への投資にはリスクが伴います。当社の事業、事業、および財務結果には、さまざまなリスクと不確実性が伴い、当社の事業、経営成績、財政状態、およびクラスA普通株式の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。当社の証券に投資するかどうかを決定する前に、フォーム10-Kの最新の年次報告書、フォーム10-Qの最新の四半期報告書、およびフォーム10-Kの四半期報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、またはフォーム8-Kに記載されている最新の報告書、および参照により含まれている、または参照されて組み込まれているその他のすべての情報を注意深く読み、参照して検討する必要があります。この目論見書は、取引法に基づくその後の提出により更新され、リスク要因とその他の情報が含まれています該当する目論見書補足および該当する自由書面の目論見書に含まれています。これらのレポートに記載されているリスクと不確実性は、私たちが直面している唯一のものではないかもしれません。これらのレポートで議論されている要因、特ににより、当社の実際の業績は、過去の業績や、当社または当社に代わってSECへの提出書類、プレスリリース、投資家とのコミュニケーション、口頭陳述で表明された将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります。これらのリスクのいずれかが発生すると、提供されている有価証券への投資の全部または一部を失う可能性があります。また、フォーム10-Kの最新の年次報告書とそれ以降のフォーム10-Qの四半期報告書、またはフォーム8-Kの最新報告書に含まれる「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」というタイトルのセクションもよく読んでください。

当社には、取引法第12条に基づいて登録されている証券のクラスが1つあります。それはクラスA普通株式です。次の要約では、当社の資本金と、修正された法人設立証明書、修正および改訂された細則、修正および改訂された投資家の権利契約、当社と一部の株主が当事者である指名契約、当社の創設者が当事者である議決権行使契約、およびデラウェア州一般会社法の重要な条項について説明しています。以下は要約にすぎないため、あなたにとって重要と思われるすべての情報が含まれているわけではありません。詳細な説明については、修正された法人設立証明書、修正および改訂された付則、修正および改訂された投資家の権利契約、指名契約、議決権契約（その写しはSECに公的に提出されています）、およびデラウェア州一般会社法の適用規定を参照してください。

将軍

当社が発行を許可されているすべての種類の株式の総数は4,746,000,000株で、その構成は次のとおりです。

•

普通株式4,736,000,000株、1株あたり額面価格0.0001ドル、そのうちの

^○

2,000,000,000株はクラスA普通株式に指定されているシリーズです。

^○

710,000,000株はクラスB普通株式に指定されているシリーズです。

^○

2,000,000,000株はクラスC普通株式と呼ばれるシリーズです。そして

^○

26,000,000株はクラスH普通株式に指定されているシリーズです。そして

•

優先株10,000,000株、1株あたり額面価格0.0001ドル。

当社の取締役会は、Nasdaq Stock Market LLC （Nasdaq）の上場規則で義務付けられている場合を除き、株主の承認なしに、当社の資本金の株式を発行する権限を与えられています。

クラスA、B、C、Hの普通株式

当社には、クラスA、クラスB、クラスC、クラスHの4種類の認定普通株式があります。当社の資本金、制限付株式ユニット（RSU）、および発行済みワラントの株式を購入するためのすべてのオプションは、原証券ので指定されているように、当社のクラスA普通株式またはクラスB普通株式で行使できるか、またはそれらで決済されます。

議決権

クラスA普通株式の各保有者は、1株あたり1票、クラスB普通株式の各保有者は1株あたり20票、クラスC普通株式の各保有者は1株あたり議決権なし、クラスH普通株式の各保有者は、株主の投票に提出されたすべての事項について、1株あたり議決権がない権利があります。クラスAとクラスBの普通株式で構成される議決権のある株式の保有者は、デラウェア州の法律または修正された設立証明書で別段の定めがない限り、通常、株主の投票に提出されたすべての事項について単一クラスとして一緒に投票します。デラウェア州の法律では、以下の状況では、クラスA普通株式、クラスB普通株式、クラスC普通株式、またはクラスH普通株式の保有者に、単一クラスとして個別に投票することが義務付けられている場合があります。

•

修正した法人設立証明書を修正して、当社の資本金のクラスの額面金額を増減させようとする場合、そのクラスは修正案を承認するために個別に投票する必要があります。そして

•

あるクラスの資本ストックの権限、優遇、または特別な権利を不利に変更または変更するような方法で、修正した法人証明書を修正しようとする場合、そのクラスの所有者は修正案を承認するために個別に投票する必要があります。ただし、改正がクラスの1つ以上のシリーズに悪影響を及ぼすが、すべてのシリーズに悪影響を及ぼさない場合そのクラスでは、悪影響を受けたシリーズの所有者だけが、クラスとして一斉に投票することが求められます。修正案を承認するには、別途お願いします。

株主による取締役の選出は、票の複数票によって決定されるものとし、修正された法人設立証明書には、取締役の選任に関する累積投票は規定されていません。さらに、修正され、修正され、再記載された定款、ナスダックの規則または規制、適用法、または当社に適用される規制、または問題を株主に提出して承認を求める当社の証券に適用される規制に従って、異なるまたは最低限の投票が必要とされる場合を除き、その場合、当該異なる議決権または票が当該事項に関する必須票となります。株主は、議決権の過半数の所有者の賛成票によって決定されます。そのような問題についての投票（棄権とブローカーの非投票を除く）。以下の「憲章条項の改正」というタイトルのサブセクションを参照してください。

配当権

のクラスA、クラスB、クラスC、およびクラスHの普通株式の保有者は、法的に利用可能な資金から、取締役会が随時宣言する配当を受け取る権利があります。

コンバージョン

クラス B 普通株式

クラスB普通株式の発行済み株式は、所有者の選択によっていつでもクラスA 普通株式の1株に転換できます。クラスB普通株式の各株は、(a) 投票または同意時にクラスB普通株式の発行済み株式の80％以上の保有者の投票または書面による同意により指定された、別のシリーズとしての投票、および (b) 2040年12月14日のいずれか早い方に、自動的にクラスA普通株式1株に転換されます。さらに、本書では創設者（またはそのような創設者の関連会社）と呼ばれるブライアン・チェスキー、ジョー・ゲビア、またはネイサン・ブレチャーチクが保有するクラスB普通株式の1株は、そのような創設者の死または障害から9か月が経過したときに、自動的にクラスA普通株式1株に転換されます。さらに、クラスBの普通株式の譲渡は、次の段落に要約されている、または当社の修正された設立証明書に詳細に記載されている特定の許可された譲渡を除き、クラスB普通株式の各株式がクラスA普通株式1株に転換されます。ただし、3人の創設者それぞれの事前の同意を得て、創設者（またはそのような創設者）/関連会社による譲渡が必要です。他の創設者（またはそのような創設者の関連会社）の1人以上に）を送っても、自動変換は行われません。そのような創設者のクラスBの普通株式。ただし、創設者の死亡または障害の後、これらの目的のためにそのような創設者の同意は必要ないという条件もあります。クラスAの普通株式に転換されたら、クラスBの普通株式は再発行されません。

上記のように、クラスB普通株式の株式は、売却または譲渡時にクラスAの普通株式に自動的に転換されます。ただし、改訂された設立証明書で定義および詳細に記載されている関連会社への特定の譲渡には、譲渡者がクラスB 普通株式に関する独占的な議決権を保持している不動産計画または慈善譲渡や、投資ファンドや投資信託による特定の許可された関連会社への譲渡が含まれます。テーツ。また、改訂された法人設立証明書に詳しく説明されているように、非関連会社への特定の限定的な譲渡を行っても、クラスAの普通株式への自動転換は行われません。

オプション、ワラント、RSU、転換権、または契約上の取得権に関して発行可能なクラスB普通株式の発行、または新規株式公開、支払われる配当、または再分類、細分化、または組み合わせの直前に発行済み株式を発行する義務を除き、クラスB普通株式を追加発行することはできません。

クラスCの普通株式

クラスCの普通株式は、当社の資本金の他の株式に転換することはできません。

クラスH普通株式の発行済み株式は、のクラスA普通株式に転換されます。シェア・フォー・シェアクラスH普通株式のそのような株式を、当社の子会社ではない個人または団体に譲渡、譲渡、売却、またはその他の処分に基づきます。

清算

当社の清算、解散、または清算の場合、当社のクラスA、クラスB、クラスC、およびクラスHの普通株式の保有者は、当社の債務およびその他の負債の支払い後に、その時点で発行されていた優先株式の権利を条件として、一般株主に分配可能な純資産を比例配分する権利があります。

合併における扱い

合併、統合、再編、またはその他の企業結合において各シリーズの普通株式の保有者が1株あたりに受け取る対価は同一です。ただし、そのような対価が当社または他の法人、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の法人の資本株式またはその他の持分の全部またはで構成される場合は、権限、指定、優先権、および相対的、任意またはその他の特別な権利および資格、制限および制限（権利と受け取った資本金またはその他の持分の株式の好み（優遇）は、当社のクラスA、クラスB、クラスC、およびクラスHの普通株式の権利と選好が、修正された法人設立証明書に記載されているように異なる場合があります。さらに、あるシリーズの普通株式の保有者に、2つ以上の代替形式の対価のいずれかを受け取ることを選択する権利が付与されている場合、他のシリーズの普通株式の保有者に対応する選挙権が付与されれば、前述の条件が満たされます。

権利とプリファレンス

クラスA、クラスB、クラスC、およびクラスHの普通株式の保有者には、先制権、転換権（上記の場合を除く）、または新株予約権はありません。また、クラスA、クラスB、クラスC、またはクラスHの普通株式には、いつでもまたは随時がクラスH普通株式の発行済み株式を償還できる場合を除き、償還またはシンキングファンドの規定はありません。償還されるクラスH普通株式の額面と同等の償還価格で。

全額支払い済みで査定不可

クラスA、クラスB、およびクラスHの普通株式の発行済み株式はすべて全額支払われており、査定はできません。

クラスCの普通株式

当社の承認済みで未発行のクラスC普通株式は、ナスダックの上場規則で義務付けられている場合を除き、株主の承認なしに取締役会の承認を得て発行することができます。当社は、人の従業員、コンサルタント、取締役への資金調達、買収、投資、株式インセンティブなど、さまざまな企業目的でクラスC普通株式を発行する場合があります。クラスC普通株式は、発行済みのクラスAおよびクラスB普通株式の既存の議決権を弱めることなく、柔軟に発行できます。クラスC 普通株式は（法律で別段の定めがある場合を除き）議決権を持たず、他の資本株に転換できず、取引所に上場したり、SECに売りに登録されたりしていないため、クラスCの普通株式は、クラスAの普通株式よりも流動性が低く、将来のこれらの株式の受取人にとって魅力も低い可能性があります。ただし、クラスC普通株式を取引用に上場することを検討する場合もあります。そして、クラスCの普通株式を将来売りに出せるように登録してください。また、当社のクラスC普通株式には議決権がないため（法律で別段の定めがある場合を除く）、

クラスC普通株式を発行すると、指名契約と議決権契約の当事者である創設者を含む当社のクラスB普通株式の保有者は、当社の取締役全員を選出し、株主の投票に提出されたほとんどの事項の結果を決定することができます。そのようなクラスC普通株式ではなくクラスA普通株式を発行した場合よりも長い期間 br} トランザクション。指名契約と議決権行使契約の詳細については、以下の「指名契約と創設者投票契約」というタイトルのサブセクションを参照してください。私たちの株式の所有権が集中しているため、クラスA普通株式の保有者が企業問題に影響を与える能力が制限されています。この集中的な統制により、支配権の変更、合併、統合、買収、または当社が関与するその他の企業結合が遅れたり、延期されたり、妨げられたりする可能性があり、一部の株主が有益とは見なさない行動を取ることができる可能性があります。さらに、将来、クラスCの普通株式を発行した場合、そのような発行は、クラスAとクラスBの普通株式の経済的利益を希薄化することになります。

4シリーズの普通株式

上で説明したように、クラスB普通株式は1株あたり20票、クラスA普通株式は1株あたり1票、クラスCとクラスHの普通株式は1株あたり議決権がありません（法律で別段の定めがある場合を除く）。なぜなら 20対1当社のクラスB とクラスAの普通株式の議決権比率。当社のクラスB普通株式の保有者は、当社の普通株式の合計議決権のかなりの割合を共同で管理しているため、クラスB普通株式の発行済み株式がすべてクラスA普通株式に転換されるまで、承認を得るために株主に提出されたすべての事項を管理できます。さらに、当社の発行済み資本株の議決権のかなりの割合を共同で保有している当社の創設者は、各創設者とその関連会社およびその他の特定の団体が、個々の創設者が当社の取締役会に選出される際に株式を議決することに同意する議決権契約の当事者です。私たちと各創設者は、指名契約の当事者でもあります。この契約では、当社と創設者は、該当する取締役クラスの取締役会によって指名された候補者リストに創設者を含め、委任勧誘状に含め、各創設者を取締役会に選出することに賛成する代理人または同意を求めるために特定の措置を講じる必要があります。議決権行使契約と指名契約の詳細については、以下の「指名契約」と「創設者投票契約」というタイトルのサブセクションを参照してください。この集中的な統制により、当面の間、当社のクラスA普通株式の保有者が、取締役の選出、組織文書の修正、合併、統合、当社資産の全部または実質的にすべての売却、または株主の承認を必要とするその他の主要な企業取引など、企業問題に影響を与える能力が制限または排除されます。

さらに、限られた例外を除いて、クラスB普通株式の保有者による将来の譲渡により、通常、それらの株はクラスA普通株式に転換され、当社のクラスB普通株式の各株は、クラスB保有者の選択によっていつでもクラスA普通株式1株に転換できるため、将来、クラスB普通株式をクラスA普通株式に転換すると、時間の経過とともに、長期的に株式を保有しているクラスB普通株式の保有者の相対的な議決権を高めます。その結果、創業者を含め、当社のクラスB普通株式を保有する1人または複数の個人または団体が、クラスB普通株式を売却したり、クラスA普通株式に転換したりすることで、重要な議決権を獲得する可能性があります。

さらに、将来の普通株式の発行は、クラスA普通株式の保有者に希薄化されてしまいます。たとえば、当社のクラスC普通株式には議決権がないため（法律で別途義務付けられている場合を除く）、将来クラスC普通株式を発行した場合、創設者を含むクラスB普通株式の保有者は、当社の人の取締役全員を選出し、株主の投票に提出されたほとんどの事項の結果を、当社がクラスAを発行した場合よりも長い期間にわたって決定することができます。このような取引では、クラスCの普通株式ではなく普通株です。

創設者を含むクラスB普通株式の保有者が、株主の投票に提出されたほとんどの事項の結果を決定できる限り、第三者はそれを抑止することができます

一方的に合併、買収、またはその他の支配権の変更を提案する意欲、または取締役選挙のための代理コンテストに参加する意欲。その結果、当社の4系列の普通株式は、株主から実勢市場価格よりも割高な価格で株式を売却する機会を奪う効果があり、取締役や経営陣の交代をより困難にする可能性があります。

優先株式

当社の取締役会は、株主によるさらなる措置なしに、1つ以上のシリーズで最大10,000,000株の優先株を発行し、その権利、選好、特権、および制限を修正する権限を有します。これらの権利、優先、、および特権には、配当権、転換権、議決権、償還条件、清算優先権、シンキングファンド条件、およびそのようなシリーズを構成する株式数または指定が含まれる場合があり、その一部またはすべてが当社の普通株式の権利よりも大きい場合があります。当社の優先株式の発行は、普通株式保有者の議決権と、当該保有者が当社の清算時に配当金の支払いと支払いを受ける可能性に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、優先株の発行は、当社の支配権の変更やその他の企業活動を遅らせたり、延期したり、妨げたりする効果をもたらす可能性があります。

指名契約

私たちと私たちの創設者は、指名契約（指名契約）を締結しました。この契約に基づき、私たちと創設者は、指名契約に定められた条件に基づいて、（i）株主による選挙のために、当社の取締役会が当社の取締役会によって指名された候補者リストに創設者を含め、（ii）そのような当社の指名を含める必要があります。委任勧誘状には創設者が記載されています。さらに、私たちは合理的な努力を払って、創設者は、各創設者の取締役選挙を支持して推薦し、彼らの選出に賛成する代理人または同意を求めるために必要なすべての措置を講じなければなりません。各創設者に関する義務は、（1）そのような創設者が当社の取締役会を辞任、（2）そのような創設者の死亡または障害、（3）そのような創設者が当社の取締役会から解任、（4）創設者が再選に立候補しない意向を通知した場合の創設者期間の満了、および（5）発生した最も早い時点で終了します。そのような創設者が受益的に所有する当社の普通株式の数が、受益的に普通株式の株式数の10 パーセントを下回った日付2020年9月30日現在、そのような創設者が所有しています。指名契約は、（a）すべての創設者に対する当社および創設者の義務が終了した日、（b）クラスB普通株式のすべての発行済み株式が自動的にクラスA普通株式に転換される日、および（c）支配権の変更直前のいずれか早い日まで有効です。クラスB普通株式からクラスA普通株式への転換は、修正された法人設立証明書に規定されています。上記のクラスA、B、C、Hの普通株式換算というタイトルのサブセクションを参照してください。

創設者投票契約

当社の創設者は投票契約（創設者投票契約）を締結しました。この契約に基づき、各創設者とその関連会社およびその他の特定の団体は、創設者投票契約に定められた条件に基づいて、各創設者が当社の取締役会に選出される際に株式を投票し、解任に反対票を投じることに同意しました。創設者投票契約に従い、各創設者は他の創設者に議決権代理人を付与し、前述の文で説明した方法でそのような株式に投票できるようにしました。障害のない創設者が残っている場合は、その創設者の相対的な議決権に基づいて、そのような議決権行使が創設者の間で配分されます。創設者議決権契約は、（i）各創設者について、その創設者の死亡または障害に関連してクラスAの普通株式に転換されるまで（そのような死亡または障害が発生してから9か月の周年を迎えたときに自動的に行われます）、および（ii）すべての創設者に関しては、クラスB普通株式のすべての発行済み株式が自動的にクラスA普通株式に転換されるまで有効です。。当社のクラスB 普通株式のクラスA普通株式への転換は、修正された法人設立証明書に規定されています。上記のクラスA、B、C、Hの普通株式換算というタイトルのサブセクションを参照してください。

2008年の株式インセンティブプラン（2008年プラン）および2018年の株式インセンティブプラン（2018年プラン）に基づいて付与された株式報奨は、通常、クラスBの普通株式で決済されます。クラスBの普通株式は、許可された譲受人に譲渡されない限り、譲渡時に自動的にクラスAの普通株式に転換されます。新規株式公開に関連して、当社の取締役会は、2008年計画および2018年計画に基づいて未払いのすべての報奨をクラスAの普通株式に決済するように修正しました。ただし、当社の発行済み資本金の少なくとも1％を保有する個人が保有するストックオプションは除きます（株式報奨改正）。株式報奨改正の結果として受領したクラスA普通株式の保有者は、クラスA普通株式が譲渡されるまで、そのようなクラスA普通株式をクラスB普通株式と同数のクラスB普通株式と交換する権利があります。

他の選挙区の検討

長期的にすべての利害関係者にサービスを提供するという私たちの目標を認識して、改訂された法人設立証明書には、当社の社が、当社の長期的な利益のために利害関係者の利益を考慮することを目標に経営されることが記載されています。また、当社の取締役会、その委員会、または個々の取締役が合法的に考慮に入れることができるその他の考慮事項に加えて、株主、取締役会、その委員会への推薦または拒否を含む、あらゆる問題について企業行動を取るか控えるかを決定する際に考慮に入れることができるその他の考慮事項に加えて、当社の長期的利益と短期的利益を考慮し、次のことを考慮し、適切とみなされるのは、そのような措置が当社の (i) 株主および (ii) ホスト、ゲスト、コミュニティ、従業員を含むその他の利害関係者に与える影響、および (ii) の場合は、当社の取締役会によって随時特定または改訂されることがあります。また、修正した設立証明書には、当社が採用した再記載された法人設立証明書またはその他の管理文書、方針、またはガイドラインのいかなる内容も、（i）取締役が個人または団体に対して負う義務を生じさせたり、前述事項のいずれかを検討したり、上記の事項の検討を制限したり、その検討を制限したり、（ii）当社の株式に帰属するもの以外の義務を設けたりするものではないことも規定しています。所有者は、適用法で定められている範囲で、任意の取締役または当社に対して何らかの権利を創出するものと解釈されます。これらの選挙区の規定は、法律と一致し許可されている範囲でのみ裁量権限を付与し、いかなる個人または団体にも第三者の受益者の地位を与えるものではありません。

登録権

当社の普通株式およびクラスA普通株式の購入ワラントの一部の保有者は、証券法に基づく株式の登録に関する権利を有します。これらの登録権は、修正および改訂された投資家の権利契約（投資家の権利契約）に含まれています。私たちは、創設者およびクラスB普通株式およびワラントの特定の保有者とともに、投資家権利協定の当事者です。投資家権利契約に規定されている登録権は、(i) 2025年12月14日、および (ii) 特定の株主に関しては、2021年12月14日の早い時期に終了します。ただし、その株主は、投資家権利契約で定義されている登録可能な有価証券のすべてを、規則144に基づく制限なしに、任意の3か月間売却できる場合に限ります。当社は、下記の登録に従って売却登録された株式の保有者の登録費用（引受割引と売却手数料を除く）を支払います。これには、50,000ドルを超えない売主に対する1人の弁護士の合理的な手数料が含まれます。ただし、登録する有価証券の過半数を保有する売却株主の要求により要求が取り下げられた場合は、登録の要求登録権の行使に関連する費用を負担する必要はありません。引受公募では、引受人は、特定の条件の下で、そのような保有者が含めることができる株式数を制限する権利を有します。

当社の普通株式およびクラスA普通株式の購入ワラントの特定の保有者は、特定のデマンド登録権を受ける権利があります。2021年6月12日から、発行済株式の30％以上の保有者は、フォームS-1に登録届出書を提出する資格があれば、フォームS-1の登録届出書に株式の募集と売却を登録するよう当社に要求できます。ただし、その要求が少なくともその数の株式を対象としており、引受割引と手数料を差し引いた予想募集価格が1億ドル以上である場合に限ります。そのような登録は2回だけ行う義務があります。そのような要求登録を行うことが当社と株主にとって著しく有害であると判断した場合、当社は、そのような登録を12か月に1回以下、最長90日間延期する権利を有します。さらに、提出日の誠実な見積もりの60日前から、当社が開始した登録届出書の発効から180日後に終了する期間中は、要求登録を行う必要はありません。

S-3 登録権

当社の普通株式およびクラスA普通株式の購入ワラントの特定の保有者は、特定のフォームS-3の登録権を受ける権利があります。現在発行されているこれらの株式の少なくとも30％を所有している方は、フォームS-3で登録届出書を提出する資格があれば、フォームS-3の登録届出書にその株式の募集と売却を登録するよう書面で要求することができます。ただし、その要求が少なくともその数の株式を対象としており、予想募集価格が5,000万ドル以上である場合に限ります。これらの株主は、フォームS-3で登録をリクエストする回数に制限はありません。ただし、リクエスト日の前の12か月以内にそのような登録を2回行った場合は、フォーム S-3で登録を行う必要はありません。さらに、そのような登録を行うことが当社と株主にとって実質的に有害であると判断した場合、当社は、そのような登録を12か月に1回以下、最長90日間延期する権利を有します。最後に、私たちは、提出日の誠実な見積もりの30日前から開始し、当社が作成した登録届出書の有効日から90日後に終了する期間中は、要求登録を行う必要はありません。

ピギーバック登録権

当社が証券法に基づいて普通株式の募集および売却を登録することを提案した場合、そのような普通株式の公募に関連して、当社の普通株式の特定の保有者、普通株式を購入するオプション、および当社のクラスA普通株式の購入ワラントは、特定のピギーバック登録権を受ける権利があります。これにより、保有者は、特定のマーケティングおよびその他の制限を条件として、自分の株式をそのような登録に含めることができます。引受募集の場合は、独自の裁量に委ねられます引受人。その結果、（i）会社の株式プランのみに関連する登録、（ii）証券法第145条に基づく企業再編または取引に関する登録、（iii）公募を対象とする登録届出書に含める必要がある情報と実質的に同じ情報を含まない形式での登録を除いて、証券法に基づいて登録届出書を提出することを提案するときはいつでも、当社の普通株式の、または (iv) 普通株式のみである登録登録されているのは、同じく登録されている負債証券の転換時に発行可能な普通株式です。これらの株式の保有者は登録の通知を受ける権利があり、一定の制限を条件として、自分の株式を登録に含める権利があります。

私募登録権

2023年11月14日付けの法人買収に関連する契約および合併計画（合併契約）に従い、当社は、買収の一部対価として、当該法人の特定の株主に発行したクラスA普通株式の合計877,062株までの募集および売却を登録することに合意しました。私たちは、合併契約に従ってそのような株式の再販を登録するために、この目論見書の補足目論見書をSECに提出する予定です。

デラウェア州の一般会社法、改訂された設立証明書、および改正および改訂された付則の規定（）は、以下に要約されていますが、他の人が当社の支配権を獲得するのを遅らせたり、延期したり、思いとどまらせたりする効果があるかもしれません。また、私たちの支配権を獲得しようとしている人々に、まず私たちの取締役会と交渉するよう促すことも目的としています。私たちは、非友好的または一方的な買収者と交渉する私たちの潜在的な能力に対する保護を強化することの利点が、私たちを買収する提案を思いとどまらせることの欠点を上回ると考えています。これらの提案を交渉することで、条件が改善される可能性があるからです。

デラウェア州法

私たちは、デラウェア州一般会社法第203条の規定に準拠しています。一般に、第203条は、企業結合が所定の方法で承認されない限り、デラウェア州の公開企業が、利害関係のある株主になった取引日から3年間、利害関係のある株主との企業結合を行うことを禁じています。企業結合には、株主に金銭的利益をもたらす合併、資産売却、またはその他の取引が含まれます。利害関係株主とは、関連会社や関連会社とともに、企業の発行済み議決権の15％以上を所有している、または3年以内に所有していた個人です。これらの規定は、当社の管理の変更を遅らせたり、延期したり、妨げたりする効果があるかもしれません。

改訂された法人設立証明書と細則条項の修正および改訂版

修正された法人設立証明書と、修正および改訂された細則には、公開買付けによる当社の買収、代理コンテストなどによる当社の買収、代理コンテストなどによる当社の買収、または現職の役員および取締役の解任などの措置や取引をより困難にする可能性のある条項が含まれています。これらの規定により、の達成がより困難になったり、株主が当社の最善の利益または最善の利益になると考えられる取引（当社の株式の市場価格よりも割高になる可能性のある取引を含む）が妨げられたりする可能性があります。

以下に要約すると、これらの規定は、強制的な買収慣行や不適切な買収入札を阻止することが期待されています。これらの規定は、私たちの支配権を獲得しようとする人々に、まず私たちの取締役会と交渉することを奨励することも目的としています。私たちは、当社を買収または再編するための非友好的な、または一方的な提案の提案者と交渉する潜在的な能力の保護を強化することの利点が、これらの提案を思いとどまらせることの不利な点を上回ると考えています。これらの提案の交渉は条件の改善につながる可能性があるからです。

マルチシリーズストック

上記のクラスA、B、C、Hの普通株式議決権というタイトルのサブセクションで説明したように、当社の修正された設立証明書は、複数シリーズの普通株式構造を規定しています。これにより、当社の創設者、人の現在の投資家、経営幹部、従業員は、取締役の選任や、当社やそのの合併やその他の売却などの重要な企業取引など、株主の承認を必要とするすべての事項に大きな影響力を持ちます。} 資産。

未指定優先株式

指定されていない優先株式を承認できるため、当社の取締役会は、当社の支配権を変更しようとする試みの成功を妨げる可能性のある、議決権またはその他の権利または優先権を伴う優先株を発行することができます。これらおよびその他の規定は、敵対的買収を阻止したり、当社の社の支配権や経営の変更を遅らせたりする効果があるかもしれません。

改正および改訂された付則では、株主提案および取締役選挙の候補者の指名に関する事前通知手続きを定めています。ただし、取締役会または取締役会の委員会による、または取締役会の委員会によって行われた指名は除きます。

機密委員会、取締役の選任および解任、欠員補充

私たちの取締役会は3つのクラスに分かれており、できるだけ同数のクラスに分かれています。各クラスの取締役の任期は3年で、毎年1つのクラスが株主によって3年の時差をつけて選出されます。各年次株主総会で選出される取締役は1つのクラスのみで、他のクラスはそれぞれの3年間の任期の残りの期間継続します。修正された当社の設立証明書は、正当な理由がある場合にのみ取締役の解任を規定しており、その時点で発行されていた資本金株式の議決権の過半数の保有者による株主投票が必要です。さらに、当社の取締役会は取締役会の規模を決定する独占権を有しており、取締役会の規模の拡大による欠員を含め、取締役会の欠員は取締役会の決議によってのみ補充できます。ただし、取締役会がそのような空席を株主によって埋めることを決定した場合を除きます。取締役の選出、解任、空席補充を行うこの制度は、一般的に株主が取締役の過半数を交代させることを困難にするため、第三者が公開買付けを行ったり、当社の支配権を獲得しようとしたりすることを思いとどまらせる可能性があります。

フォーラム選択

私たちが修正した法人設立証明書と改正および改訂された細則では、（i）代替フォーラムの選択に書面で同意しない限り、デラウェア州司法裁判所（または、当該裁判所が管轄権を有さない場合は、デラウェア州の連邦地方裁判所）が、法律で認められる最大限の範囲で、唯一の管轄権を有します。独占フォーラム：(A) 会社に代わって提起された派生訴訟または訴訟、(B) 違反に対する請求または違反に基づく請求を主張する訴訟現在または以前の取締役、役員、他の従業員、代理人または株主のいずれかが会社または株主に対して負っている受託者責任（がそのような受託者責任違反を支援および助長したと主張する請求、（C）会社または当社の現在または以前の取締役、役員、従業員、代理人、または株主に対する請求を主張する訴訟が含まれますが、これらに限定されませんデラウェア州一般会社法または当社の設立証明書または細則のいずれかの規定、またはデラウェア州一般会社法で定められている規定デラウェア州司法裁判所の管轄権、または（D）内務原則に準拠する会社に関連する、または関与する請求を主張する訴訟。（ii）代替フォーラムの選択に書面で同意しない限り、米国の連邦地方裁判所は、法律で認められる最大限の範囲で、を唯一かつ排他的な解決の場とします。証券法および証券法に基づいて公布された規則および規制に基づいて生じた訴因を主張する苦情について。（iii）任意の個人またはを購入またはその他の方法で取得したり、会社の資本金の株式の持分を保有したりする事業体は、これらの条項を通知し、同意したものとみなされます。(iv) 前述の条項を施行しなかった場合

は私たちに取り返しのつかない損害を与えることになり、私たちは前述の条項を施行するために、差止命令による救済や特定の履行を含む公平な救済を受ける権利があります。修正された法人設立証明書または修正および改訂された細則には、取引法に基づいて請求を主張する株主が、取引法が適用法に従って件の請求に対する専属連邦管轄権を与える範囲で、そのような請求を連邦裁判所に提起することを妨げるものはありません。

当社の修正された法人設立証明書および修正および改訂された細則には、上記の法廷選択条項が含まれていますが、裁判所は、そのような条項が特定の請求または訴訟には適用されない、またはそのような規定は執行不能であると判断する可能性があります。たとえば、証券法の第22条では、証券法またはそれに基づく規則や規制によって定められた義務または責任を執行するために提起されたすべての訴訟について、連邦裁判所と州裁判所に同時管轄権を設けています。したがって、証券法に基づいて生じる請求に関連して書かれたようなフォーラム選択条項を裁判所が執行するかどうかについては不確実です。

憲章条項の改正

修正した法人設立証明書に記載されている上記の条項を修正するには、次の場合を除き、その時点で発行されていた資本金の議決権のの過半数の保有者による承認が必要です。(i) 単一クラスで議決権を持つ資本株式の発行済み株式の議決権の少なくとも66〜2/3％が、修正または廃止、または以下と矛盾する条項を採用する必要があるか。(A) 規定当社の取締役会の規模、機密取締役会、取締役の選任と解任、記入当社の取締役会の欠員、当社の定款を採択、廃止、変更、修正、または廃止する取締役会の権限、および株主が当社の定款を採択、廃止、変更、修正、または廃止するために必要な議決権限、(B) 当社の取締役会の過半数によって採択された決議に基づき、当社の役員のみであることを規定する規定取締役または取締役会の議長は、特別株主総会を招集することができます。（C）人の株主は、書面による同意がある場合にのみ行動できることを明記しています。当社のクラスB普通株式の保有者が当社の資本金の議決権の少なくとも50％を保有し、（D）この修正基準要件、および（ii）そのような投票時に発行されたクラスB普通株式の少なくとも80％を保有している限り、別のシリーズとして投票して、修正または廃止、または矛盾する条項を採用する必要があります。（A）それぞれの権利を規定する規定 {クラスB普通株式の株は20票の権利があります。(B) クラスB普通株式の転換に関する規定、次のような要件を含みます。すべてのクラスB普通株式をクラスA普通株式に自動転換するには、クラスB普通株式の発行済み株式の少なくとも80％の保有者の投票または書面による同意が必要です。また、（C）この修正基準要件も必要です。

細則の改正

当社の取締役会は、改正および改訂された細則を採択、修正、または廃止する権限を明示的に与えられています。さらに、修正および改訂された付則は、その時点で発行されていたすべての資本金の議決権の少なくとも 66-2/ 3％の保有者の賛成票の承認を得て、採択、改正、または廃止することができます。

移管エージェントとレジストラ

当社のクラスAおよびクラスBの普通株式の譲渡代理人および登録機関は、N.A. Computershare Trust Companyです。譲渡代理人の住所は、マサチューセッツ州カントンのロイヤルストリート150番地です。

上場

当社のクラスA普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットにABNBというシンボルで上場しています。

以下の説明は、該当する目論見書補足または自由書き目論見書に含まれる追加情報とともに、この目論見書に基づいて提供する可能性のある債務証券の特定の一般的な条件と規定を要約したものです。特定のシリーズの債券の売却を申し出る場合は、この目論見書の補足にそのシリーズの具体的な条件を記載します。また、この目論見書に記載されている一般的な条件と規定が、特定の一連の債務証券にどの程度適用されるかを補足に記載します。

当社は、この目論見書に記載されている他の証券と一緒に、またはそれらの転換または行使時に、またはそれらと引き換えに、債務証券を発行することができます。債務証券は、当社の優先債務、上級劣後債務、または劣後債務の場合があります。この目論見書の補足で別段の定めがない限り、債務証券は当社の直接の無担保債務であり、は1つ以上のシリーズで発行される場合があります。

負債証券は、当社と受託者である米国銀行信託会社（ National Association）との間の契約に基づいて発行されます。以下に、義歯の一部をまとめました。要約は完全ではありません。インデンチャーの形式は登録届出書の別紙として提出されています。インデンチャーを読んで、自分にとって重要な条項を確認する必要があります。以下の要約には、これらの規定を簡単に見つけられるように、義歯のセクション番号への参照が含まれています。要約で使用されているが、本書では定義されていない大文字の用語には、契約書に記載されているの意味があります。

このセクションでのみ使用されているように、Airbnb、当社、または私たちは、明示的な記載または文脈上別段の要求がない限り、子会社を除くAirbnb, Inc. を指します。

将軍

各シリーズの債務証券の条件は、取締役会の決議によって、またはそれに従って定められ、取締役会の決議、役員証明書、または補足契約に定められた方法で決定されます。（セクション2.2）各シリーズの債務証券の特定の条件は、そのシリーズに関連する目論見書補足（価格補足またはタームシートを含む）に記載されます。

インデンチャーに基づいて、同じまたはさまざまな満期の1つ以上のシリーズの債務証券を額面、プレミアム、または割引価格で発行できます。(セクション2.1) 当社は、提供されている一連の債務証券に関するに関する、元本の総額、および該当する場合は債務証券の以下の条件を目論見書補足（価格補足または契約書を含む）に記載します。

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債務証券のタイトルとランキング（劣後条項の条件を含む）。

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当社が負債証券を売却する価格または価格（元本に対するパーセンテージで表示）

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債務証券の元本総額に対する限度額

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シリーズの有価証券の元本が支払われる1つまたは複数の日付。

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1年あたりの1つまたは複数の金利（固定でも変動でもかまいません）、または負債証券が利息を負担する1つまたは複数の金利（商品、商品指数、証券取引所指数、または財務指数を含む）、利息が発生する日付、利息が開始され支払われる日付、および支払利息の通常の基準日どの利息支払日でも可能です。

•

債務証券の元本および利息（ある場合）を支払うことができる場所（およびそのような支払いの方法）、当該シリーズの有価証券を譲渡または交換の登録のために引き渡すことができる場所、および債務証券に関する通知および要求が送付される可能性のある場所。

シンキングファンドまたは類似の条項に従って、または債務証券の保有者の選択により、当社が債務証券を償還または購入しなければならない義務、および当該義務に従ってシリーズの有価証券の全部または一部を償還または購入する期間または期間、価格および条件により、

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債務証券の保有者の選択により当社が債務証券を買い戻す日付と価格、およびこれらの買戻し債務のその他の詳細な条件および規定。

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債務証券が発行される額面（1,000ドル額面およびその整数倍以外の場合）

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債務証券が認証債務証券の形で発行されるのか、それともグローバル債務証券の形で発行されるのか。

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満期日の加速の宣言時に支払われるべき債務証券の元本の部分（元本以外の場合）

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債務証券の額面通貨（米ドルまたは任意の外貨）。その額面通貨が複合通貨の場合は、当該複合通貨を監督する責任を負う機関または組織（存在する場合）。

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債務証券の元本、保険料、および利息の支払いが行われる通貨、通貨、または通貨単位の指定。

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債務証券の元本、保険料、利息の支払いが、1つまたは複数の通貨、またはそれ以外の通貨単位、または債務証券が建てられている通貨単位で行われる場合、これらの支払いに関する為替レートが決定される方法です。

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債務証券の元本、プレミアム（ある場合）、利息の支払い額（ある場合）の決定方法（これらの金額が通貨または通貨に基づく指標、または商品、商品指数、証券取引所指数、または金融指数を基準にして決定される場合）。

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債務証券に提供される担保に関する規定

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この目論見書またはインデンチャーに記載されている債務不履行事由の追加、削除、または変更、および債務証券に関する本目論見書またはインデンチャーに記載されている加速条項の変更。

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この目論見書またはとの契約書に記載されている債務証券に関する契約の追加、削除、または変更。

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債務証券に関する預託機関、金利計算代理人、為替レート計算代理人、またはその他のの代理人。

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そのようなシリーズの負債証券の転換または交換に関する規定（該当する場合）、転換または交換の価格と期間、転換または交換が必須かどうかに関する規定、転換または交換価格の調整を必要とする事件、および転換または交換に影響する条項が含まれます。

•

そのシリーズに適用されるインデンチャーの条項を補足、変更、または削除する可能性のある、負債証券のその他の条件（適用法または規制の下で義務付けられている条件、または証券のマーケティングに関連して推奨される条件を含みます）。そして

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当社の直接子会社または間接子会社のいずれかがそのシリーズの債務証券を保証するかどうか。これにはそのような保証の劣後条件も含まれます。(セクション 2.2)

当社は、契約条件に従って満期の加速を宣言した時点で、支払期日として記載されている元本額よりも少ない金額を規定する債務証券を発行することがあります。これらの債務証券のいずれかに適用される連邦所得税の考慮事項およびその他の特別な考慮事項に関する情報を、該当する目論見書補足で提供します。

当社が債務証券の購入価格を外貨または外貨単位、または外貨単位、または一連の債務証券の元本と保険料と利息を外貨または外貨単位で支払う場合、当社はお客様に、その問題に関する制限、選挙、一般的な税務上の考慮事項、特定の条件、およびその他の情報を提供します。負債、有価証券などの外貨または通貨または外貨単位には、該当する目論見書補足があります。

譲渡と交換

各債務証券は、預託信託会社（預託機関）の名義で登録された1つ以上のグローバル証券、または預託機関の候補者（グローバル債務証券に代表される債務証券を簿記債務証券と呼びます）、または正式登録形式で発行された証明書（証明書として表される任意の債務証券を指します）で表されます。（債務担保）は、該当する目論見書補足に記載されています。以下の「グローバル債務証券および帳簿記入システム」という見出しに記載されている場合を除き、帳簿記債務証券は証明された形で発行できません。

認定債務証券。契約条件に従い、認定債務証券を、この目的で当社が管理する任意の事務所で譲渡または交換することができます。（第2.4条）認定債務証券の譲渡または交換には手数料はかかりませんが、譲渡または交換に関連して支払われる税金またはその他の政府費用を賄うのに十分な金額のの支払いを要求する場合があります。(セクション 2.7)

証明付き債務証券の譲渡と、証明された債務証券の元本、プレミアム、利息を受け取る権利に影響を与えることができます。そのためには、それらの証明付き債務証券を表す証明書を引き渡し、当社または受託者が新しい保有者に証明書を再発行するか、当社または受託者が新しい保有者に新しい証明書を発行する必要があります。

グローバル債務証券と記帳システム。記帳型債務証券を表す各グローバル債務証券は、預託機関に、または預託機関に代わって預託され、預託機関または預託機関の候補者の名前で登録されます。グローバル証券をご覧ください。

契約

債務証券の発行に適用される制限条項は、の目論見書補足に明記します。(第4条)

件の支配権が変更された場合の保護なし

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、債務証券には、当社の支配権が変更された場合、または債務証券の保有者に悪影響を及ぼす可能性のあるレバレッジの高い取引（支配権の変更につながるかどうかにかかわらず）が発生した場合に、債務証券の保有者に債務証券保護を提供する可能性のある条項は含まれません。

統合、合併、資産売却

当社は、以下の場合を除き、当社の財産および資産のすべてまたは実質的にすべてを人（承継者）に統合または合併したり、譲渡、またはリースしたりすることはできません。

•

当社が存続法人、または承継者（Airbnb以外の場合）は、米国国内管轄区域の法律に基づいて組織され、有効に存在する法人、パートナーシップ、信託、またはその他の団体であり、債務証券およびインデンチャーに基づく当社の義務を明示的に引き受けます。そして

当該系列の債務担保に対する利息の支払期日満了時に支払不履行が発生し、当該債務不履行が30日間継続すること（ただし、30日間の期限が切れる前に支払いの全額が受託者または支払代理人に預け入れられた場合を除く）。

•

そのシリーズの証券の満期時の元本の支払いの不履行。

•

契約における当社による他の契約または保証の履行による不履行または違反（そのシリーズ以外の一連の負債証券の利益のみを目的として契約に含まれている契約または保証を除く）。これらの不履行は、当社が受託者または Airbnbから書面による通知を受け取り、受託者が保有者から書面による通知を受け取ってから60日間未解決のまま継続しますインデンチャーに規定されているそのシリーズの発行済み債務証券の元本の25％以上。

•

Airbnbの破産、破産、または再編に関する特定の自発的または非自発的な出来事;

•

該当する目論見書補足のに記載されている、そのシリーズの債務証券に関して規定されているその他の債務不履行事由。(セクション 6.1)

特定の一連の債務証券に関する債務不履行事件（破産、破産、または再編の特定の事象を除く）は、必ずしも他の一連の債務証券に関する債務不履行事由を構成しません。（セクション6.1）特定の債務不履行事由の発生または契約に基づく加速は、当社または当社の子会社が随時未払いの債務を負っている場合、債務不履行事由を構成する可能性があります。

当社は、その債務不履行または債務不履行事由の発生に気づいてから30日以内に、受託者に書面で通知します。この通知には、当該債務不履行または債務不履行事由の状況と、それに関して当社が講じている、または講じる予定の措置が合理的に詳細に説明されています。(セクション 6.1)

未払いの時点でいずれかのシリーズの債務証券に関して債務不履行事象が発生し、継続している場合、そのシリーズの未払い債務証券の元本が25％以上である受託者または保有者は、当社（および保有者が提供した場合は受託者）への書面による通知により、期日が来て直ちに支払われることを宣言することができます。そのシリーズは割引証券、元本のその部分（そのシリーズの条件で指定されている場合があります）、未払いのものと未払いのものです。そのシリーズのすべての負債証券の利息（もしあれば）。破産、破産、または組織再編などの特定の事由により債務不履行が発生した場合、すべての未払いの債務証券の元本（または特定の金額）と未払利息（ある場合）と未払利息（ある場合）は、受託者または未払いの債務証券の保有者側の申告またはその他の行為なしに、直ちに支払期日となり、支払可能になります。いずれかのシリーズの債務証券に関する加速の宣言が行われた後、受託者が未払いの金額の支払いに関する判決または命令を得る前に、そのシリーズの未払いの債務証券の元本の過半数の保有者は、債務に関する加速された元本および利息（ある場合）の未払いの場合を除いて、すべての債務不履行事由の加速を取り消し、取り消すことができます。そのシリーズの有価証券は、契約書の規定に従って償還または免除されています。（セクション6.2）目論見書を参照してください

契約は、受託者が義務の履行または権利または権限の行使において発生する可能性のある費用、負債、または費用に対して満足のいく補償を受け取らない限り、受託者は契約に基づく義務の履行を拒否したり、権利または権限を行使したりすることを拒否できることを規定しています。(セクション 7.1 (e)) 受託者の一定の権利を条件として、任意のシリーズの未払いの債務証券の元本過半数の保有者は、受託者が利用できる救済の手続き、またはそのシリーズの債務証券に関して受託者に付与された信託または権限を行使する時期、方法、場所を指揮する権利を有します。（セクション 6.12）

いずれのシリーズの債務証券の保有者も、契約に関して、または受領者または受託者の選定、または契約に基づく救済のために、司法またはその他の方法で訴訟を起こす権利はありません。ただし、以下の場合を除きます。

•

その保有者は以前、そのシリーズの件の債務証券に関する債務不履行事由が継続していることを受託者に書面で通知している。そして

•

そのシリーズの未払いの債務有価証券の元本の25％以上の保有者は、受託者としての手続きを開始するよう受託者に書面で要求し、受託者に満足できる補償または担保を申し出たが、受託者は、そのシリーズの未払いの債務証券の元本の過半数以上の保有者から、その要求と矛盾する指示を受け取っていないこと 60日以内に手続きを開始できませんでした。(セクション 6.7)

契約書の他の規定にかかわらず、債務証券の保有者は、その債務証券に記載されている期日またはそれ以降に、その債務証券の元本、保険料、および利息の支払いを受け取り、支払いの執行について訴訟を起こす絶対的かつ無条件の権利を有します。（セクション 6.8）

インデンチャーでは、会計年度終了後120日以内に、インデンチャーの遵守に関する声明を受託者に提出する必要があります。（セクション4.3）いずれかのシリーズの有価証券に関してデフォルトまたはデフォルト事象が発生し、それが受託者の責任者にわかっている場合、受託者はそのシリーズの証券の各証券所有者に、デフォルトまたはデフォルト事象が発生してから90日以内、またはそれ以降の場合は、受託者の責任者がそのようなデフォルトまたは事象について知った後、そのシリーズの証券の各証券所有者に、デフォルトまたは不履行事由の通知を郵送しなければなりません。デフォルトの。契約書では、受託者が源泉徴収通知がそれらの債務証券の保有者の利益になると誠実に判断した場合、受託者は債務不履行または債務不履行事由のある一連の債務証券の保有者への通知を（そのシリーズの債務証券の支払いを除く）保留できると規定しています。(セクション 7.5)

変更と権利放棄

当社と受託者は、債務証券の保有者の同意なしに、任意のシリーズのインデンチャーまたは債務証券を変更、修正、または補足することができます。

•

あいまいさ、欠陥、または矛盾を解決するため。

•

上記の「資産の統合、合併、売却」という見出しの下にある契約書の規約を遵守すること。

•

認証有価証券に加えて、またはこれに代わる非認証証券を提供すること。

•

任意のシリーズの債務証券または任意のシリーズの担保債務証券に関する保証を追加すること。

•

契約に基づく当社の権利または権限のいずれかを放棄すること。

また、変更または修正の影響を受ける各シリーズの発行済み債務証券の元本の過半数の保有者の同意を得て、インデンチャーを変更および修正することがあります。影響を受ける各債務証券（その時点で未払い）の保有者の同意なしに、修正または修正を行うことはできません。ただし、その修正が次のとおりになる場合

•

保有者が修正、補足、または権利放棄に同意しなければならない債務証券の金額を減らしてください。

•

債務証券の利息（デフォルト利息を含む）の金利を引き下げるか、支払期限を延長する。

•

一連の債務証券に関する減債資金または類似債務の支払いについて、債務証券の元本または割増額または固定満期を変更するか、金額を削減するか、確定日を延期する。

•

満期が近づいたときに支払われる割引証券の元本を減らす。

•

任意の債務証券の元本、保険料、または利息の支払いの不履行を放棄します（ただし、そのシリーズの当時発行されていた債務証券の元本総額の少なくとも過半数の保有者による、任意のシリーズの債務証券の加速の取り消し、およびこのような加速による支払い不履行の放棄は除きます）。

•

に記載されている通貨以外の通貨で支払われる債務証券の元本、割増金または利息を債務証券とする。

•

とりわけ、債務証券の保有者がそれらの債務証券の元本、保険料、利息の支払いを受け取る権利、およびそのような支払いの執行および権利放棄または修正について訴訟を起こす権利に関するインデンチャーの特定の条項に変更を加える。または

•

債務担保に関する償還支払いを放棄します。(セクション 9.3)

特定の規定を除き、任意のシリーズの未払いの債務有価証券の元本の少なくとも過半数の保有者は、そのシリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、当社の契約条項の遵守を放棄することができます。（第9.2条）いずれかのシリーズの未払いの債務有価証券の元本の過半数の保有者は、当該シリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、そのシリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、契約に基づく過去の債務不履行を放棄することができます。ただし、そのシリーズの過半数の保有者はどのシリーズの未払いの負債証券の元本金額でも、アクセラレーションを取り消す場合があり、その結果としてアクセラレーションによってになった関連する支払いのデフォルトを含みます。(セクション 6.13)

リーガル・ディフェーザンス。インデンチャーは、該当する一連の債務証券の条件で別段の定めがない限り、当社は（特定の例外を除いて）あらゆるシリーズの債務証券に関するあらゆる債務から免除される可能性があると規定しています。当社は、取消不能の信託による金銭および/または米国政府の債務、または米ドル以外の単一通貨建ての債務証券の場合は、そのような通貨を発行または発行した政府の政府債務に対して、その条件に従って利息と元本の支払いを通じて、ある金額の金銭または米国政府の債務を提供します。全国的に認められた独立公認会計士または投資会社の意見では十分です銀行は、インデンチャーおよびそれらの債務証券の条件に従って、件の元本、保険料、利息の各分割払い、およびそのシリーズの債務証券に関する必須のシンキングファンド支払いを、それらの支払いの定められた満期日に支払いおよび解約します。

この免除は、とりわけ、米国内国歳入庁から判決を受け取った、または米国内国歳入庁によって判決が公表されたことを示す弁護士の意見を受託者に提出した場合、または、インデンチャーの締結日以降、適用される米国連邦所得税法に、いずれの場合もという趣旨の変更があり、その旨はであり、その意見は確認すると、そのシリーズの債務証券の保有者は、米国連邦政府の収入、利益、または損失を認識しません預金、抵抗、および免責の結果としての所得税の目的は、であり、預金、抵抗、および退去が行われなかった場合と同じ金額、同じ方法、および時期に、米国連邦所得税の課税対象となります。（セクション 8.3）

特定の契約の破滅。契約書では、該当する一連の債務証券の条件に別段の定めがない限り、一定の条件を順守した上で次のことを規定しています。

•

私たちは、契約書に記載されている資産の統合、合併、売却という見出しに記載されている契約、および契約書に記載されているその他の契約、および該当する目論見書補足に記載されている可能性のある追加の契約を遵守しない場合があります。そして

•

これらの規約の遵守を怠った場合でも、そのシリーズの債務証券に関する債務不履行または債務不履行（契約不履行）とはみなされません。

条件には以下が含まれます。

•

受託者の金銭および/または米国政府の債務、または米ドル以外の単一通貨建ての債務証券の場合は、その通貨を発行した、または発行した政府の政府債務、その条件に従って利息と元本の支払いを通じて、全国的に認められた独立公認会計士事務所または投資銀行が支払うのに十分な金額の資金が提供されますそして、元本、保険料、利息の分割払いをするたびに、そのシリーズの負債証券に関して、インデンチャーおよびそれらの債務証券の条件に従って定められた支払いの満期日までに義務付けられているシンキングファンドの支払い、および

•

そのシリーズの債務証券の保有者は、預金および関連する契約不履行の結果として、米国連邦所得税上の所得、利益、または損失を認識せず、預金および関連する場合と同じ金額、同じ方法で、同じ時期に米国連邦所得税の対象となるという趣旨の弁護士の意見を受託者に提出する契約違反は起こっていませんでした。(セクション 8.4)

取締役、役員、従業員、または証券保有者の個人的責任はありません

当社の過去、現在、または将来の取締役、役員、従業員、または証券保有者は、債務証券またはインデンチャーに基づく当社の義務、またはそのような義務またはその作成に基づく、またはそれらに関連して、または理由による請求について、一切責任を負いません。債務証券を受け入れることで、各保有者は権利を放棄し、

はそのような責任をすべて放棄します。この権利放棄と解除は、債務証券発行の対価の一部です。ただし、この権利放棄と解除は、米国連邦証券法に基づく負債の放棄には有効ではない可能性があります。SECは、そのような権利放棄は公共政策に反すると考えています。

準拠法

インデンチャーおよび債務証券（インデンチャーまたは有価証券に起因または関連して生じる請求または論争を含む）は、ニューヨーク州の法律に準拠します。

インデンチャーは、私たち、受託者および債務証券の保有者が（債務証券を受諾することにより）適用法で認められる最大限の範囲で、インデンチャー、債務証券、または取引に起因または関連する法的手続きにおいて、陪審員による裁判を受けるすべての権利を取り返しのつかない形で放棄することを規定します。

インデンチャーは、インデンチャーまたはそれによって検討されている取引から、またはそれに基づいて生じる法的訴訟、訴訟、または手続きは、いずれの場合でもニューヨーク市にあるアメリカ合衆国連邦裁判所、またはいずれの場合でもニューヨーク市に所在するニューヨーク州の裁判所、および受託者および債務証券の保有者に提起できることを規定しています。彼らの債務（証券）の受理は、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて、取り返しのつかない形でそのような裁判所の非専属管轄権に服します。契約書はさらに、手続き、召喚状、通知、または書類のサービスを、契約書に記載されている当事者の住所に（適用される法令または裁判所の規則で認められている範囲で）郵送で提供することで、そのような裁判所に提起された訴訟、訴訟、またはその他の手続きについて、手続きの効果的なサービスを提供します。契約はさらに、当社、受託者、および債務証券の保有者が（債務証券の受領により）取消不能であり、上記の裁判所における訴訟、訴訟、またはその他の手続きの裁判地の設定に対する異議申し立てを無条件に放棄し、そのような訴訟、訴訟、またはその他の手続きを訴えたり請求したりしないことに同意することを規定します。は不便なフォーラムに連れてこられました。（セクション10.10）

該当する目論見書補足または自由書面の目論見書にが別段の記載がない限り、証券は最初は帳簿記入形式で発行され、1つ以上のグローバルノートまたはグローバル証券（総称してグローバル証券）で表されます。グローバル証券は、ニューヨーク、ニューヨークにある預託信託会社に、またはそれに代わって預託機関（DTC）として預託機関（DTC）として預託され、DTCの候補者であるCede＆Co. の名前で登録されます。and が、下記の限られた状況下で有価証券を証明する個別の証明書と交換されない限り、グローバル証券は、預託機関によって候補者に譲渡されるか、被指名者が預託機関に、または預託機関またはその候補者が後継預託機関または後継預託機関の候補者に譲渡されない限り、譲渡することはできません。

DTCは次のようにアドバイスしてくれました：

•

ニューヨーク銀行法に基づいて設立された限定目的信託会社。

•

ニューヨーク銀行法の意味における銀行組織

•

連邦準備制度のメンバー。

•

ニューヨーク統一商法の意味における清算会社、および

•

取引法第17A条の規定に従って登録された清算機関。

DTCは、参加者がDTCに預けた証券を保有しています。DTCはまた、参加者の口座への電子的な帳簿変更を通じて、預け入れられた有価証券の譲渡や質権などの証券取引の参加者間での決済を容易にします。これにより、証券証明書を物理的に移動する必要がなくなります。 DTCの直接参加者には、引受会社、銀行、信託会社、清算会社、その他の組織を含む証券ブローカーやディーラーが含まれます。DTCはデポジトリー・トラストとクリアリング・コーポレーション（DTCC）の完全子会社です。DTCCは、DTC、国家証券清算公社、債券清算公社の持株会社で、これらはすべて登録清算機関です。DTCCは、規制対象の子会社のユーザーが所有しています。DTCシステムへのアクセスは、直接的または間接的に直接的な参加者を介して、または直接的な参加者と親権関係を維持している他の人（間接参加者と呼ばれることもあります）も利用できます。DTCとその参加者に適用される規則は、SECに登録されています。

DTCシステムに基づく有価証券の購入は、人の直接参加者が行う必要があります。直接参加者は、DTCの記録にある有価証券のクレジットを受け取ります。証券の実際の購入者（受益者と呼ばれることもあります）の所有権は、直接参加者の記録と間接参加者の記録に順番に記録されます。有価証券の受益者は、購入の確認書をDTCから受け取ることはありません。ただし、受益者は、証券を購入した直接または間接の参加者から、取引の詳細と保有している定期報告書を記載した確認書を受け取る必要があります。グローバル証券の所有権の移転は、受益者に代わって行動する人の参加者の帳簿への記入によって行われます。受益者には、以下に説明する限られた状況を除き、グローバル証券の所有権を示す証明書は受け取りません。

その後の送金を容易にするために、直接参加者がDTCに入金したすべてのグローバル証券は、 DTCのパートナーシップ候補者であるCede & Co. という名前、またはDTCの正式な代表者が要求するその他の名前で登録されます。DTCに証券を入金し、Cede＆Co. または他の候補者の名前で登録しても、有価証券の受益所有権は変わりません。DTCは、証券の実際の受益者については何も知りません。DTCの記録には、有価証券が口座に入金されている直接参加者の身元のみが反映されます。受益者である場合とそうでない場合があります。参加者は、顧客に代わって自分の持ち株を記録する責任があります。

有価証券が記帳形式である限り、支払いを受け取り、証券を譲渡できるのは、預託機関とその直接的および間接的な参加者の施設を通じてのみです。当社は、該当する有価証券の目論見書補足で指定された場所に事務所または代理店を置きます。そこでは、有価証券および契約に関する通知と要求が当社に届けられ、証書付き証券が支払い、譲渡の登録、または交換のために引き渡されることがあります。

DTCによる直接参加者への通知、直接参加者による間接参加者への通知、および直接参加者と間接参加者による受益者への通知およびその他の連絡の伝達は、随時有効な法的要件に従い、両者間の取り決めによって管理されます。

償還通知はDTCに送られます。特定のシリーズの有価証券のすべてに満たない場合、DTCの慣行では、償還されるそのシリーズの有価証券に直接参加する各参加者の利息の金額を抽選で決定します。

DTC もCede & Coでもありません。（またはそのような他のDTCの候補者）は、有価証券について同意または投票します。通常の手続きでは、DTCは基準日以降できるだけ早くオムニバスプロキシを当社に郵送します。オムニバスプロキシは、オムニバスプロキシに添付されたリストに記載されている基準日に、当該シリーズの有価証券が入金された直接参加者にCede＆Co. の件の同意権または議決権を譲渡します。

有価証券が記帳形式である限り、当社は、それらの証券の登録所有者である預金者またはその候補者に、すぐに利用可能な資金の電信送金でそれらの証券の支払いを行います。以下に説明する限られた状況下で有価証券が正式な認証形式で発行された場合、および本書の該当する証券の説明または該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、支払いを受ける資格のある人の住所に小切手を郵送するか、で指定された米国の銀行口座への電信送金で、該当する受託者またはその他の指定当事者に、少なくとも15日以内に支払いを行うことができます受給資格者による該当する支払い日より前支払い。ただし、より短い期間で該当する受託者またはその他の指定当事者が満足できる場合を除きます。

有価証券の償還収入、配分、配当金の支払いは、Cede＆Co.、またはDTCの権限のある代表者から要求されるその他の候補者に行われます。DTCの慣行では、DTCが資金を受領した時点で、支払い日に当社から対応する詳細情報を直接参加者の口座に入金し、DTCの記録に記載されているそれぞれの保有量に従って入金します。参加者による受益者への支払いは、無記名で顧客の口座に保管されている、または通り名で登録された有価証券の場合と同様に、常設の指示と慣習的な慣行によって管理されます。これらの支払いは参加者の責任であり、DTCまたは当社の責任ではなく、随時施行される法的または規制上の要件の対象となります。Cede＆Co.、またはDTCの正式な代表者から要求されるその他の候補者への償還収入、配当、配当の支払いは当社の責任です。直接参加者への支払いの支払いはDTCの責任であり、受益者への支払いの支払いは直接的および間接的な参加者の責任です。

以下に説明する限られた状況を除き、証券の購入者は、自分の名前で証券を登録する権利がなく、有価証券の現物引渡も受けられません。したがって、各受益者は、証券および契約に基づく権利を行使するには、DTCとその参加者の手続きに頼らなければなりません。

一部の法域の法律では、有価証券の購入者が件の有価証券を確定形式で物理的に引き渡すことが義務付けられている場合があります。これらの法律は、有価証券の受益権を譲渡または質入れする能力を損なう可能性があります。

DTCは、宛に合理的な通知をすることにより、いつでも有価証券に関する証券預託機関としてのサービスの提供を中止することができます。このような状況で、後継預託証書が取得されない場合は、証券証明書を印刷して交付する必要があります。

DTCは、グローバル証券またはそのような一連の証券を代表する証券の預託機関として存続することを望まない、または継続できないこと、または登録が必要であり、DTCの登録が中止されたことを当社に通知してから日以内に後継預託者が任命されない場合に、DTC が取引法に基づいて登録された清算機関でなくなった場合、または DTC が登録されなくなったことを当社に通知します。場合によっては、

•

当社は、独自の裁量により、そのような証券を1つ以上のグローバル証券に代表させないことを決定します。または

•

当該一連の証券について、債務不履行事由が発生し、現在も継続中です。

当社は、グローバル証券の受益権と引き換えに、当該証券の証書を作成し、引き渡します。前文に記載されている状況下で交換可能なグローバル証券の件の受益権は、預託機関が指示する名義で登録された正式な認証形式の有価証券と交換できます。これらの指示は、グローバル証券の受益権の所有権に関して預託機関が参加者から受け取った指示に基づくことが予想されます。

ユーロクリアとクリアストリーム

該当する目論見書補足にそう記載されている場合、あなたは、クリアストリームまたはユーロクリアの参加者である場合は直接、またはクリアストリームに参加している場合は直接、またはクリアストリームに参加している組織を通じて間接的にクリアストリームまたはクリアストリームに参加している組織を通じて組織を通じてグローバル証券の持分を保有することができます。ユーロクリア。ClearstreamとEuroclearは、それぞれの参加者に代わって、ClearstreamとEuroclearという名前の顧客の証券口座（）を通じて、それぞれの参加者に代わって、それぞれの米国預託機関の帳簿にある顧客の証券口座の持分を保有します。

クリアストリームとユーロクリアはヨーロッパの証券決済システムです。ClearstreamとEuroclearは、それぞれの参加組織の有価証券を保有しており、口座の電子記帳による変更により、参加者間の証券取引の清算と決済を円滑に行えるようにしています。これにより、証明書を物理的に移動する必要がなくなります。

EuroclearまたはClearstreamが所有するグローバル証券の受益権に関連する支払い、配送、送金、交換、通知、およびその他の事項は、それらのシステムの規則と手続きに従わなければなりません。一方ではユーロクリアまたはクリアストリームの参加者と、他方ではDTCの他の参加者との間の取引にも、DTCの規則と手続きが適用されます。

投資家は、EuroclearとClearstreamの支払い、の配達、振替、およびそれらのシステムを通じて保有されているグローバル証券の受益権を伴うその他の取引を、それらのシステムが営業している日にのみ行ったり受け取ったりすることができます。これらのシステムは、銀行、ブローカー、その他の機関が米国で営業している日には、営業していない場合があります。

一方では、DTCの参加者と、他方ではユーロクリアまたはクリアストリームの参加者との間の市場間送金は、場合によっては、ユーロクリアまたはクリアストリームに代わって、それぞれの米国預託機関によって、DTCの規則に従って行われます。ただし、このようなクロスマーケット取引では、場合によっては、ユーロクリアまたはクリアストリームに指示書を届ける必要がありますは、そのようなシステムの相手方が、規則と手続きに従い、定められた期限（ヨーロッパ時間）内にそのようなシステム。場合によっては、EuroclearまたはClearstreamは、取引が決済要件を満たしている場合、米国預託機関に、DTCを通じてグローバル証券の持分を引き渡したり、同日資金決済の通常の手続きに従って支払いを行ったり受け取ったりすることで、自社に代わって最終決済を行うための措置を講じるよう指示します。ユーロクリアまたはクリアストリームの参加者は、の指示書をそれぞれの米国預託機関に直接送ることはできません。

タイムゾーンの違いにより、DTCの直接参加者からグローバル証券の持分を購入するユーロクリアまたはクリアストリームの参加者の証券口座に入金され、そのようなクレジットは、DTCの決済日の直後の証券決済処理日（ユーロクリアまたはクリアストリームの場合は営業日でなければなりません）にユーロクリアまたはクリアストリームの関連参加者に報告されます。 EuroclearまたはClearstreamの参加者がDTCの直接参加者にグローバル証券の持分を売却した結果、ユーロクリアまたはクリアストリームで受領した現金は、DTCの決済日に有価で受領されますが、ユーロクリアまたはクリアストリームのDTC決済日の翌営業日の時点で、関連するユーロクリアまたはクリアストリームの現金口座でのみ利用可能になります。

その他

この目論見書のこのセクションにあるDTC、Clearstream、Euroclear、およびそれぞれの記帳システムに関する情報は、信頼できると思われる情報源から入手したものですが、当社はこの情報について責任を負いません。この情報は、あくまでも便宜上提供されています。DTC、クリアストリーム、ユーロクリアの規則と手続きは、これらの組織の管理下にあるものであり、いつでも変更される可能性があります。私たちも、受託者も、私たちや受託者の代理人もそれらの事業体を支配することはできず、私たちの誰もそれらの活動に対して一切の責任を負いません。 DTC、Clearstream、Euroclear、またはそれぞれの参加者に直接連絡して、これらの問題について話し合うことをお勧めします。また、DTC、Clearstream、Euroclearは前述の手続きを行うと予想していますが、いずれの会社にもそのような手続きを履行または継続する義務はなく、そのような手続きはいつでも中止される可能性があります。当社も当社の代理人もDTC、Clearstream、Euroclear 、またはそれぞれの参加者がこれらまたはそれぞれの業務に適用されるその他の規則や手続きの履行または不履行について、一切の責任を負いません。

Latham & Watkins LLPは、Airbnb, Inc.に代わって、本契約で提供される有価証券の発行および売却に関する特定の法的事項をに代わって引き継ぎます。その他の法的事項は、該当する目論見書補足に記載する弁護士によって、当社、売却株主、引受会社、ディーラー、または代理人に引き継がれる場合があります。

専門家

2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書を参照してこの目論見書に組み込まれた、財務報告に対する内部統制の有効性に関する財務諸表と経営陣の評価（財務報告の内部統制に関する管理報告書には含まれています）は、独立登録公認会計士事務所であるプライスウォーターハウスクーパースLLPの報告書に基づいて組み込まれています。その会社は監査と会計の専門家です。


SEC 登録料	$	(1)
FINRA申請手数料	$	(2)
印刷費用	$	(2)
弁護士費用と経費	$	(2)
会計手数料と経費	$	(2)
ブルースカイ、資格取得費用と経費	$	(2)
振込代理店の手数料と経費	$	(2)
受託者手数料および経費	$	(2)
ワラントエージェントの手数料と費用	$	(2)
雑多	$	(2)

合計	$	(1)(2)

(1)	改正された1933年の証券法に基づく規則456 (b) および457 (r) に従い、SEC登録料は、登録届出書に基づく特定の有価証券の募集時に支払われるため、現時点では決定できません。

(2)	これらの手数料は、提供される有価証券と発行回数に基づいて計算されるため、現時点では見積もることはできません。

アイテム 15.

取締役および役員の補償

改訂された法人設立証明書には、デラウェア州の一般会社法（デラウェア州一般会社法）で認められた条項が含まれており、デラウェア州の法律で認められている最大限の範囲で、金銭的損害に対する取締役の個人的責任を制限しています。したがって、当社の取締役は、以下に対する責任を除き、取締役としての受託者責任違反による金銭的損害について、当社または当社の株主に対して個人的責任を負いません。

•

当社または株主に対する取締役の忠誠義務の違反。

•

善意に基づかない作為または不作為、または故意の違法行為または故意の法律違反を伴う作為または不作為。

•

デラウェア州法に違反する配当金の違法な支払い、または違法な株式の買い戻しまたは償還。または

•

取締役が不適切な個人的利益を得たあらゆる取引。

これらの条項が修正または廃止されても、その修正または廃止の前に発生した、または生じた作為、不作為、または請求に関して、これらの規定の影響が排除または軽減されることはありません。デラウェア州一般会社法が改正され、企業の取締役の個人的責任をさらに制限するようになった場合、当社の取締役の個人的責任は、デラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲でさらに制限されます。

デラウェア州一般会社法の第145条は、とりわけ、デラウェア州の法人に、役員、取締役、およびその他の企業代理人に費用の裁定、補償、および前払いを行う権限を付与し、裁判所に権限を与えています。

II-1

改正および改訂された定款では、法律で認められる最大限の範囲で、訴訟または訴訟の当事者になると脅迫された人や、当事者になると脅迫された人物を、法律で認められる最大限の範囲で補償することを規定しています。その理由は、その人が当社の取締役または役員の一人であるか、または当社の要請により他の法人、パートナーシップの取締役または役員を務めていた、または務めていたという事実を理由に、合弁事業、信託、またはその他の企業。改正および改訂された定款では、法律で認められる最大限の範囲で、当事者であった人、または当事者になると脅迫された者を、法律で認められる最大限の範囲で、その人が当社の従業員または代理人である、または当社の要請により他の法人、パートナーシップ、共同会社の従業員または代理人として勤務していた、または務めていたという事実を理由に、訴訟、または訴訟の当事者になると脅迫された人物を、法律で認められる最大限の範囲で補償できることを規定しています。ベンチャー、信託、またはその他の企業。また、改正および改訂された付則では、非常に限られた例外を除いて、訴訟または訴訟の最終処理に先立って、取締役または役員の代わりに発生した費用を前払いする必要があることも規定しています。

さらに、デラウェア州一般会社法では、法人の現在または以前の取締役または役員が、一般的に補償の対象となる訴訟、訴訟、または手続きについて、本案またはその他の方法で弁護に成功した場合、そのような人はそのような訴訟に関連して実際にかつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）を会社から補償されると規定しています。スーツ、または手続き中。

さらに、私たちは、取締役、執行役員、その他の特定の従業員と件の補償契約を締結しています。特定の制限を条件として、これらの補償契約では、とりわけ、そのような取締役または役員が取締役としての職務から生じる訴訟、訴訟、または手続きにおいて実際かつ合理的に支払った、または負担した弁護士費用、判決、罰金、および和解金額など、特定の費用および特定の負債に対して補償することを義務付けています。役員、または当社の要請に応じてその人がサービスを提供するその他の会社または企業。特定の例外を除いて、これらの補償契約では、訴訟、訴訟、または手続きの最終処理に先立って、これらの人が実際に支払った、または発生した特定の費用（弁護士費用および支払いを含む）を前払いすることも義務付けられています。これらの補償契約は、取締役や執行役員を務める資格のある個人を引き付けて維持するために必要だと考えています。

修正された設立証明書、修正および改訂された細則、および当社が取締役および執行役員と締結する補償契約に含まれる責任の制限と補償条項は、株主が受託者責任の違反を理由に取締役および執行役員に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。また、訴訟が成功すれば、は私たちや他の株主に利益をもたらすかもしれないとしても、取締役や執行役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らすかもしれません。さらに、これらの補償条項で義務付けられているように、取締役や執行役員に対して和解および損害賠償の費用を支払う限り、株主の投資が害を受ける可能性があります。現時点では、当社の取締役、役員、従業員、またはその他の代理人の1人である、またはそうであった人物、または当社の要請により、補償が求められている他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人を務めている、または務めていた人物が関与する係争中の訴訟や手続きはありません。また、脅迫される可能性のある訴訟についても認識していません。その結果、損害賠償請求が発生します。

私たちは、保険契約の制限を条件として、受託者責任の違反または取締役または執行役員としてのその他の不法行為を理由とする請求から生じる損失（公有価証券問題に関する請求を含む）について、取締役および執行役員に補償を提供する保険契約を取得しました。また、当社の規定に従ってこれらの取締役や執行役員に支払う可能性のある支払いについても当社に提供されます補償義務、または法律上のその他の事項。

当社の非従業員取締役の中には、雇用主との関係を通じて、が取締役会のメンバーとして発生した特定の負債に対して保険をかけたり、補償を受けたりすることがあります。

II-2

ただし、上記の (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、および (a) (ii)、および (a) (1) (iii) は、それらの段落による発効後の修正に含める必要のある情報が、第13条またはセクション15 (d) に従って登録者が委員会に提出または提出した報告書に含まれている場合は適用されません。登録届出書に参照により組み込まれている1934年の証券取引法、または登録届出書の一部である規則424（b）に従って提出された目論見書に記載されています。

(2) つまり、1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の改正はそれぞれそこで提供されている証券に関する新たな登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の提供は、その最初の誠実な提供とみなされます。

(3) 登録中の有価証券のうち、募集の終了時に売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること。

(5) 1933年の証券法に基づく責任を判断する目的で、すべての購入者に対して：

(A) 規則424 (b) (3) に従って登録者が提出した各目論見書は、提出された目論見書が登録届書の一部とみなされ、登録届に含まれていた日付の時点で、登録届書の一部とみなされます。

(B) 各目論見書は、{br で要求される情報を提供する目的で規則415 (a) (1) (i)、(vii)、または (x) に従って行われた募集に関する規則430Bに基づく登録届出書の一部として、規則424 (b) (2)、(b) (5)、または (b) (7) に従ってに従って提出する必要があります} 1933年の証券法のセクション10（a）は、そのような形式の目論見書が有効後に最初に使用された日付、または募集における有価証券の売却の最初の契約日の、いずれか早い方の時点で、登録届出書の一部と見なされ、登録届出書に含まれているものとします。目論見書に記載されています。規則430Bに規定されているように、発行者およびその時点で引受人である者の責任の観点から、その日付は、その目論見書が関連する登録届出書内の有価証券に関連する登録届出書の新しい発効日とみなされ、その時点でのそのような有価証券の募集は、その時点でのそのような有価証券の最初の誠実な募集とみなされます。ただし、登録届出書または目論見書に記載された記載、または登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれたと見なされる文書に記載されたいかなる記載も、その発効日より前に売買契約を結んだ購入者に関しては、登録届出書または目論見書に記載された記述に取って代わったり、変更されたりすることはありません。その直前に作成された登録届出書またはのそのような発効日。

(6) それは、1933年の証券法に基づく登録者が、有価証券の初回分配における購入者に対する責任を判断する目的で、

署名者の登録者は、この登録届出書に基づく署名者による有価証券の一次募集において、購入者への有価証券の売却に使用された引受方法にかかわらず、以下のいずれかの方法で証券がその購入者に提供または売却された場合、署名不足の登録者は購入者に対する販売者となり、オファーを行うものとみなされることを約束します。またはそのような証券をそのような購入者に売る：

(i) 規則424に従って提出が義務付けられている募集に関する以下の署名者の暫定目論見書または目論見書。

(ii) 以下の署名者によって、または署名された登録者のために作成された、またはに署名された登録者が使用または参照した募集に関する自由記述の目論見書。

II-4

(b) 署名後の登録者は、1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、1934年の証券取引法のセクション13 (a) またはセクション15 (d) に従って登録者の年次報告書を提出すること（および該当する場合は、証券取引法第15（d）条に基づく従業員福利厚生制度の年次報告書を提出することをここに約束します。登録届出書に参照により組み込まれている1934年の）は、提供された有価証券に関する新規登録届出書とみなされますその中で、そしてその時点でのそのような有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされます。

(h) 1933年の証券法に基づいて発生した負債の補償が、前述の規定、またはその他の方法で登録者の取締役、役員、および支配者に許可される限り、登録者は、証券取引委員会の意見では、そのような補償は証券法に規定されている公共政策に違反し、したがって執行力がないと通知されています。可能な。そのような負債に対する賠償請求（訴訟、訴訟、または手続の弁護を成功させるために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が、登録中の証券に関連して当該取締役、役員、または支配者によって主張された場合、登録者は、弁護士の意見がない限り、問題は支配判例によって解決されました。そのようなものかどうかは、適切な管轄の裁判所に提出してくださいそれによる補償は、証券法に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終判決によって支配されます。

II-5

改正された1933年の証券法の要件に従い、登録者は、フォームS-3での提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明し、2023年11月14日にカリフォルニア州サンフランシスコ、カリフォルニア州サンフランシスコ（カリフォルニア州）で、正式に承認された署名者によって本登録届出書に正式に署名させました。


エアビーアンドビー株式会社

作成者:		/s/ ブライアン・チェスキー
		ブライアン・チェスキー
		最高経営責任者

委任状

これらのプレゼントですべての人物を知ることができます。下に署名がある人はそれぞれ、ブライアン・チェスキーとデビッド・E. スティーブンソン、そして彼ら一人一人を真実かつ合法的に構成し、任命しているということです。実際の弁護士そして、代替および再代替の全権を有する代理人が、任意のおよびあらゆる立場で、この登録届出書のすべての修正（発効後の修正、簡略化された登録届出書、および規則462（b）に従って提出されたそれらの修正を含む）に署名し、登録が求められている証券の数を増やし、そこにあるすべての展示品とともにそれらを提出する必要があります。TOおよびそれに関連するその他の文書、SECとの交付により、上記のに付与します実際の弁護士そして、それぞれが単独で行動する全権限、それに関連して必要かつ必要なすべての行為と事柄を、彼または彼女が直接行うことができる、またはできる限り完全にすべての意図と目的のために、実行する完全な権限と権限を持つ代理人、これによりのすべての事項を承認し、確認します実際の弁護士そして、代理人、または彼、彼女、または彼らの代理人は、本契約に基づいて合法的に行ったり、そうさせたりすることができます。

証券法の要件に従い、この登録届出書には、指定された日付にという立場で以下の人物が署名しています。


署名	タイトル	日付

/s/ ブライアン・チェスキーブライアン・チェスキー	最高経営責任者兼取締役 (最高執行役員)	2023年11月14日

/s/ デヴィッド・E・スチーブンソンデビッド・E・スティーブンソン	最高財務責任者 (最高財務責任者)	2023年11月14日

/s/ デヴィッド・バーンスタインデヴィッド・バーンスタイン	最高会計責任者 (最高会計責任者)	2023年11月14日

/s/ アンジェラ・アーレンツアンジェラ・アーレンツ	ディレクター	2023年11月14日

/s/ アムリタ・アフジャアムリタ・アフジャ	ディレクター	2023年11月14日

/s/ ネイサン・ブレチャーチクネイサン・ブレチャーチク	ディレクター	2023年11月14日


署名	タイトル	日付

/s/ ケネス・シュノーケネス・シュノー	ディレクター	2023年11月14日

/s/ ジョセフ・ゲビアジョセフ・ゲビア	ディレクター	2023年11月14日

/s/ ジェフリー・ジョーダンジェフリー・ジョーダン	ディレクター	2023年11月14日

/s/ アルフレッド・リンアルフレッド・リン	ディレクター	2023年11月14日

/s/ ジェームス・マニカジェームズ・マニカ	ディレクター	2023年11月14日

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