2023年11月15日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号333-

フォーム S-3

登録ステートメント

下

1933年の証券法

ニコール・フィッツパトリック

上級副社長、法務顧問兼秘書

ダイナトレース株式会社

1601トラペロロード、スイート116

マサチューセッツ州ウォルサム02451

(781) 530-1000

（サービス担当者の名前、住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

ケネス・J・ゴードン

ジョセフ・C・タイス・ジュニア

アーロン・J・バーマン

グッドウィン・プロクター法律事務所

100 ノーザンアベニュー

マサチューセッツ州ボストン02210

(617) 570-1000

このフォームに登録されている証券のみが配当または利息再投資計画に従って提供されている場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

配当金または利子再投資計画に関連してのみ提供される有価証券を除き、本フォームに登録されている有価証券のうち、1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続的に発行される証券がある場合は、次のボックスにチェックを入れてください。

証券法第462 (b) 条に基づき募集に追加の有価証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じ募集について以前に有効であった登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の改正の場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じ商品について以前に有効であった登録届出書の証券法登録届書番号を記載してください。☐

このフォームが一般指示IDに基づく登録届出書または発効後の修正書で、証券法に基づく規則462 (e) に従って委員会に提出した時点で有効になる場合は、次のボックスにチェックを入れてください。

このフォームが、証券法第413 (b) 条に従って追加証券または追加種類の証券を登録するために提出された一般指示書に従って提出された登録届出書の効力発生後の修正である場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7条 (a) (2) (B) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

普通株式

優先株式

ワラント

単位

債務証券

この目論見書により、当社または売却株主は、この目論見書に記載されているように、普通株式、優先株式、ワラント、ユニット、債務証券、またはそれらの組み合わせを1つ以上の募集で随時募集および売却することができます。ワラントは、普通株式または優先株に転換可能または行使可能または交換可能であり、優先株は普通株式に転換可能または交換可能であり、債務証券は普通株式または優先株式に転換可能または交換可能です。提供されている有価証券に投資する前に、この目論見書、目論見書補足、自由書面の目論見書、および前述のいずれかに組み込まれている文書を参考にしてよくお読みください。この目論見書は、目論見書の補足が添付されていない限り、有価証券の売却を完了するために使用することはできません。目論見書補足または関連する自由執筆目論見書は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、補足、または明確にする場合もあります。

当社の普通株は、ニューヨーク証券取引所で「DT」のシンボルで取引されています。

当社または売却株主は、これらの証券を1人以上の代理人、引受人、ディーラー、その他の第三者に、またはそれを介して、または1人以上の購入者に継続的または遅延的に直接提供および売却することができます。販売方法に関する追加情報については、この目論見書の「分配計画」というタイトルのセクションを参照してください。この目論見書が交付される有価証券の売却に代理人または引受人が関与している場合、その代理人または引受人の名前、および該当する手数料、手数料、割引、またはオーバーアロットメントオプションは、目論見書補足に記載されます。そのような有価証券の一般公開価格と、そのような売却から受け取ると予想される純収入も、目論見書補足に記載されます。目論見書補足に別段の定めがない限り、売却株主による有価証券の売却による収益は一切受け取りません。

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。この目論見書の5ページの「リスク要因」という見出しで言及されているリスクと不確実性、および該当する目論見書補足と関連する自由執筆目論見書、およびこの目論見書または該当する目論見書補足に参照により組み込まれているその他の文書に含まれるリスクと不確実性を注意深く確認する必要があります。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2023年11月15日です。

目次

私たちは、この目論見書、付随する目論見書補足、および私たちが作成または承認した関連する自由書面の目論見書に参照により含まれ、組み込まれた情報について責任を負います。当社および/または売却株主は、他の情報を提供することを誰にも許可していません。私たち/彼らは他の人があなたに提供するかもしれない他の情報について一切の責任を負いません。この文書で提供される有価証券の売却の申し出や購入の勧誘が違法な管轄区域にいる場合、またはそのような行為を指示することが違法な人物である場合、この文書に記載されている提案はあなたには適用されません。この文書に含まれる情報は、別の日付が適用されることが具体的に示されている場合を除き、この文書の日付の時点でのものです。それらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、および目論見書が変更されている可能性があります。

この目論見書について

この目論見書は、改正された1933年の証券法または証券法に基づく規則405で定義されている「有名なベテラン発行者」として証券取引委員会（SEC）に提出した自動棚登録届出書の一部です。この棚付け登録プロセスの下で、当社および/または売却株主は、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを1つ以上の募集で売却することがあります。この目論見書には、当社または売却株主が提供する可能性のある証券の概要が記載されているだけです。当社または売却株主がこの目論見書に基づいてある種類または一連の証券を提供するたびに、募集の特定の条件に関するより具体的な情報を含む目論見書補足が提供されます。また、これらの提供に関する重要な情報を含む可能性のある1つまたは複数の自由執筆目論見書をお客様に提供することを許可する場合があります。この目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、当社の有価証券の売却に使用することはできません。このような目論見書の補足や、当社がお客様に提供することを許可する自由書面の目論見書はそれぞれ、この目論見書または参照によりこの目論見書に組み込まれた文書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができます。証券に投資する前に、この目論見書、該当する目論見書の補足、および関連する自由執筆の目論見書を、「追加情報の入手先」および「参照による特定の情報の組み込み」の見出しに記載されている参照によってここに組み込まれている情報を注意深く読むことをお勧めします。

当社および/または売却株主は、この目論見書、該当する目論見書補足、および関連する自由執筆目論見書に記載されている情報に加えて、または異なる情報をあなたに提供することを誰にも許可していません。当社および/または売却株主は、この目論見書、該当する目論見書の補足、または当社または売却株主がお客様に提供することを許可する可能性のある関連する自由執筆目論見書に含まれていない情報について、一切の責任を負わず、信頼性についても保証できません。この目論見書は、ここで提供される有価証券のみを売却する提案ですが、そうすることが合法的な状況および法域でのみ可能です。この目論見書、該当する目論見書補足、または関連する自由執筆目論見書に記載されている情報は、文書の表紙に記載されている日付の時点でのみ正確であり、参照によって組み込まれた情報は、この目論見書、該当する目論見書補足または関連する自由執筆目論見書、または証券の売却の時期に関係なく、参照によって組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確であると想定する必要があります。それらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しは変化している可能性があります。この目論見書には参照により組み込まれており、目論見書の補足または自由執筆の目論見書には、独立した業界出版物やその他の公開情報に基づく市場データ、業界統計および予測が含まれており、参照により組み込まれている場合があります。これらの情報源は信頼できると信じていますが、この情報の正確性や完全性を保証するものではなく、この情報を独自に検証したわけでもありません。さらに、この目論見書、目論見書補足、または該当する自由執筆目論見書に参照により含まれたり組み込まれたりする可能性のある市場および業界のデータと予測には、見積もり、仮定、その他のリスクと不確実性が含まれる場合があり、この目論見書、該当する目論見書補足および該当する自由執筆目論見書に含まれる「リスク要因」という見出し、およびその他の同様の見出しの下で説明されているものなど、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります。参考文献として組み込まれている文書この目論見書。したがって、投資家はこの情報に過度に依存すべきではありません。

この目論見書には、ここに記載されているいくつかの文書に含まれる特定の規定の要約が含まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。ここに記載されている書類の中には、この目論見書が掲載されている登録届出書の別紙として、提出されたり、提出されたり、組み込まれたりするものがあります。これらの書類のコピーは、以下の「追加情報の入手先」という見出しのとおりに入手できます。

文脈に別段の定めがない限り、この目論見書で使用されている「ダイナトレース」、「当社」、「当社」という用語は、ダイナトレース社とその連結子会社を指します。この目論見書、該当する目論見書の補足、および本書または参照元に組み込まれている情報には、当社または他の会社が所有する商標、サービスマーク、および商号が含まれます。便宜上、この目論見書補足で言及されている商標や商号、およびここに組み込まれている情報（ロゴ、アートワーク、その他の視覚的表示を含む）は、® または™ 記号なしで表示される場合がありますが、そのような言及は、適用法の下で最大限の範囲で、当社の権利またはそれらに対する該当するライセンサーの権利を主張しないことを決して意図していません。

商標と商号。この目論見書、該当する目論見書補足、または関連する自由書面の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているすべての商標、サービスマーク、および商号は、それぞれの所有者の財産です。

追加情報を見つけることができる場所

この目論見書は、私たちがSECに提出した登録届出書の一部です。登録届出書の一部の情報は、SECの規則に従ってこの目論見書から省略されています。私たちは、改正された1934年の証券取引法または取引法の情報要件に従い、それに従って、年次、四半期、特別報告書、委任勧誘状、およびその他の情報をSECに提出します。これらの文書には、SECの電子データ収集、分析、検索システム（EDGAR）を通じて、インターネット上のSECのホームページ（www.sec.gov）などの電子的手段でアクセスできます。

当社には、さまざまな優先権、転換およびその他の権利、議決権、制限、配当、資格、および償還条件を備えた複数のクラスまたはシリーズの株式を指定して発行する権限があります。「有価証券の説明」を参照してください。当社は、そのように指定された当社株式の各クラスまたはシリーズの相対的な権利と選好に関する詳細な説明と、当社の株式の所有権または譲渡に関する制限について、要求に応じて、無料で提出します。そのようなコピーの書面による要求は、ダイナトレース社、1601トラペロロード、スイート116、ウォルサム、マサチューセッツ州ウォルサム 02451、宛先：秘書、または（781）530-1000に電話で依頼してください。私たちのウェブサイトはwww.dynatrace.comにあります。当社のウェブサイトに含まれる情報は、参照によってこの目論見書に組み込まれていないため、この目論見書または付随する目論見書補足の一部ではありません。

参照による特定の情報の組み込み

SECでは、SECに提出した情報の多くを参照して組み込むことができます。つまり、公開されている文書を紹介することで、重要な情報をお客様に開示することができます。この目論見書に参照により組み込んだ情報は、この目論見書の一部とみなされます。SECへの将来の提出書類を参照して組み込むため、この目論見書は継続的に更新され、それらの将来の提出により、この目論見書に含まれている、または組み込まれた情報の一部が変更または置き換えられる可能性があります。つまり、この目論見書または以前に参照により組み込まれた文書の記述が変更または置き換えられたかどうかを判断するには、当社が参照により組み込んだすべてのSEC提出書類を確認する必要があります。この目論見書には、以下の文書（ファイル番号001-39010）と、本目論見書の日付から本募集の終了までの間に取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいてSECに提出するその他の書類（いずれの場合も、それらの書類または提出されたとはみなされない書類の一部を除く）が参照により組み込まれています。

•2023年5月25日にSECに提出された、2023年3月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書。

•2023年8月2日にSECに提出された2023年6月30日までの3か月間、および2023年11月2日にSECに提出された2022年9月30日に終了した3か月間のフォーム10-Qに関する四半期報告書。

•2023年4月21日、2023年5月26日、2023年6月5日（項目7.01を除く）、2023年7月31日、2023年8月25日、2023年8月30日（項目7.01を除く）にSECに提出されたフォーム8-Kに関する現在の報告書。

•2019年7月30日にSECに提出されたフォーム8-Aの登録届出書に含まれる当社の普通株式の説明、および2023年5月25日にSECに提出された2023年3月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙4.3に含まれる当社の普通株式の説明（そのような記述を更新する目的で提出された修正または報告書を含む）。そして

•2023年7月12日にSECに提出されたスケジュール14Aの正式な委任勧誘状（提出されたのではなく提供された情報を除く）から、2023年3月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に参照により具体的に組み込まれた情報。

参照により組み込まれた文書は、この目論見書および該当する目論見書補足の別紙として参照により特別に組み込まれている場合を除き、すべての別紙を除いて無料で入手できます。口頭または書面で次の連絡先に連絡することで、これらの申告書のコピーを無料で要求できます。

ダイナトレース株式会社

1601 トラペロロード

スイート 116

マサチューセッツ州ウォルサム02451

電話番号:(781) 530-1000

ir@dynatrace.com

宛先:投資家向け広報活動

これらの書類には、SECのウェブサイト（www.sec.gov）または当社のウェブサイト（www.dynatrace.com）からも無料でアクセスできます。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書の一部ではありません。

この目論見書は、SECに提出した登録届出書の一部です。この登録届出書には展示品を取り入れました。展示物をよく読んで、自分にとって重要と思われる条項がないかを確認してください。

参照により組み込まれているか、この目論見書や目論見書の補足で提供されている以外の情報をあなたに提供することを誰にも許可していません。オファーが許可されていない州や管轄区域では、これらの証券のオファーは行っていません。この目論見書または参照によって組み込まれた文書の情報が、この目論見書またはそれらの文書の表紙に記載されている日付以外の日付の時点で正確であるとは限りません。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書、該当する目論見書の補足、関連する自由書面の目論見書、およびここに参照により組み込まれている情報には、歴史的事実ではなく、証券法第27A条および取引法第21E条の意味において将来を見据えたものと見なされ、当社の経営陣の信念と仮定、および当社の経営陣が現在入手可能な情報に基づいている明示的または黙示的な記述が含まれている場合があります。これらの将来の見通しに関する記述には、当社の将来の経営成績または財政状態の予測が含まれているか、その他の将来の見通しに関する情報が記載されています。場合によっては、これらの記述を「かもしれない」、「する」、「できる」、「すべき」、「する」、「期待する」、「意図する」、「予測する」、「予測する」、「予測する」、「予測する」、「予測する」、「予測する」、「予測する」、「予測する」、「予測する」、「予測する」、「予測する」、「予測する」、「予測する」、「予測する」、「予測する」、「予測する」、「予測する」、「予測する」、「予測する」、「予測する」、「予測する」、「予測する」、「予測する」、「可能性」、「継続する」などの将来を見据えた言葉で識別できます。また、そのような言葉や類似の言葉やフレーズの否定的意味もあります。私たちは、投資家に将来の期待を伝えることが重要だと考えています。ただし、将来、正確に予測または制御できない出来事が起こり、実際の結果が将来の見通しに関する記述に記載されている期待と大きく異なる可能性があります。

これらの将来の見通しに関する記述は、さまざまなリスクや不確実性のため、将来の業績を約束または保証するものではありません。そのため、実際の結果がこれらの将来の見通しに関する記述で示されたものと大きく異なる可能性があります。これには、当社がSECに随時提出する他の文書、特に「項目1A：リスク要因」などの直近の年次報告書に記載されているリスク要因や注意書きが含まれますが、これらに限定されません。フォーム10-Kとその任意のセクションに関するレポート添付の目論見書補足「リスク要因」は、その後のフォーム10-Qの四半期報告書および当社がSECに提出するその他の提出書類によって更新される可能性があります。

これらの不確実性を考えると、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存するべきではありません。これらの将来の見通しに関する記述は、記述が行われた日付の時点でのみ述べられており、将来の業績を保証するものではありません。適用法で義務付けられている場合を除き、私たちは、この目論見書または参照により組み込まれた将来の見通しに関する記述を含む文書のそれぞれの日付以降に、将来の見通しに関する記述を更新することを約束したり、更新するつもりはありません。

リスク要因

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。投資決定を行う前に、この目論見書および目論見書補足に参照により組み込まれている文書に記載されているリスク、およびこの目論見書および該当する目論見書補足に参照により組み込んだその他の情報を慎重に検討する必要があります。これらのリスクのいずれかが顕在化すると、当社の事業、財政状態、または経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。これらのリスクのいずれかが顕在化すると、当社の証券の取引価格が下落する可能性があり、投資の全部または一部を失う可能性があります。この目論見書と参考までにここに組み込まれている文書には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述も含まれています。実際の結果は、特定の要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります。これには、（i）SECに登録されており、参照によりここに組み込まれているフォーム10-Kの最新の年次報告書、（ii）フォーム10-Qの最新の四半期報告書（SECに提出されており、参照によりここに組み込まれています）が含まれます。、および（iii）参照によりこれに組み込まれていると見なされる、当社がSECに提出したその他の文書目論見書。

会社について

私たちは、分析と自動化を中核とし、動的でハイブリッドなマルチクラウド環境向けに構築された、統合されたオブザーバビリティとセキュリティプラットフォームを提供しています。当社の包括的なソリューションは、グローバル組織がクラウドの複雑さを簡素化し、より迅速に革新し、最新のクラウドでより少ないリソースでより多くのことを行うのに役立ちます。

企業や公共部門の機関がデジタルトランスフォーメーションの基盤として最新のクラウド環境を採用するにつれて、これらの環境の規模、複雑さ、動的な性質により、多くの組織でDynatrace® プラットフォームなどのソリューションがオプションではなく必須になっていると考えています。当社のDynatraceプラットフォームは、包括的なオブザーバビリティと継続的なランタイムアプリケーションセキュリティを実現する唯一の完全に統合されたエンドツーエンドソリューションと、IT運用用の高度な人工知能を組み合わせて、膨大な規模のデータから回答とインテリジェントな自動化を提供します。このアプローチにより、IT、開発、セキュリティ、および事業運営チームは、運用の最新化と自動化、ソフトウェアをより迅速かつ安全に提供し、より良いデジタル体験を提供することができます。

当社の主なエグゼクティブオフィスは、マサチューセッツ州ウォルサムの1601 Trapelo Road、スイート116にあります。私たちのウェブサイトはwww.dynatrace.comにあります。当社のウェブサイト上の情報、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書の一部を構成しません。当社の普通株式を購入するかどうかを決定する際に、そのような情報に頼るべきではありません。当社の普通株は、ニューヨーク証券取引所で「DT」のシンボルで取引されています。

株主の売却

売却株主とは、直接的または間接的に、当社から証券を取得した、または随時取得する予定の個人または団体です。そのような売却株主は、当社との登録権契約の当事者である場合もあれば、当社が彼らの有価証券を再販のために登録することに合意したか、今後同意する予定です。当社の有価証券の初期購入者、およびその譲渡人、質権者、贈与者、または承継者（すべてを「売却株主」と呼びます）は、本目論見書および該当する目論見書補足に従って当社の証券を随時提供および売却することができます。

該当する目論見書補足には、各売却株主の名前と、そのような目論見書補足の対象となる売却株主が受益的に所有する有価証券の数が記載されています。該当する目論見書補足には、該当する目論見書補足の日付より前の3年間に、売却株主のいずれかが当社で何らかの役職または役職を歴任したか、雇用されたか、またはその他の方法で重要な関係にあったかどうかも開示されます。

有価証券の説明

当社は、普通株式と優先株の株式、普通株式または優先株を購入するためのさまざまなシリーズのワラント、負債証券を、優先負債、劣後債務、シニアまたは劣後転換債務、またはそれらの任意の組み合わせとして、本目論見書に基づく1つ以上の募集において、募集時に決定される価格と条件で随時提供することができます。この目論見書には、当社が提供する可能性のある有価証券の概要が記載されています。この目論見書に基づいてある種または一連の有価証券を提供するたびに、有価証券の具体的な金額、価格、およびその他の重要な条件を説明した目論見書補足および/または自由書面の目論見書を提供します。

普通株式。当社は、必要に応じて、当社の普通株式を発行および/または売却することがあります。当社の普通株式の所有者は、株主が投票するすべての事項について、記録上の1株につき1票の議決権を持つ権利があり、累積議決権はありません。その時点で発行された優先株式に適用される可能性のある優先権に従い、当社の発行済み普通株式の保有者は、もしあれば、当社の取締役会が合法的に利用可能な資金から配当を受け取る権利があります。当社の普通株式には、先制権、転換権、その他の新株予約権、償還または減資基金の規定はありません。当社の清算、解散、または清算の場合、当社の普通株式の保有者は、優先株式の発行済み株式の保有者に付与された清算優遇が満たされることを条件として、当社の債務およびその他の負債の支払い後に、法的に株主に分配可能な純資産を定価で共有する権利があります。

優先株です。当社は、優先株の株式を随時、1つ以上のシリーズで発行することがあります。当社の取締役会は、完全に発行されていない各シリーズの株式の権利、選好および特権、ならびに配当権、転換権、先制権、償還または買戻しの条件、清算優遇、シンキングファンド条件、任意のシリーズを構成する株式数または任意のシリーズの名称を含む、それらの資格、制限、制限または制限を決定します。転換優先株は、当社の普通株式に転換することも、他の証券と交換することもできます。換算は必須の場合もあれば、所有者の選択による場合もあり、規定の換算レートで行われます。

この目論見書に基づいて優先株シリーズを売却する場合、そのシリーズの優先株式の権利、優先、特権、およびそれらの資格、制限、制限を、そのシリーズに関連する指定証明書に定めます。私たちは、この目論見書が含まれている登録届出書の別紙として、またはSECに提出した報告書を参照して、そのシリーズの優先株の発行前に提供している一連の優先株式の条件を説明する指定証明書の形式を提出します。該当する目論見書補足と、提供されている一連の優先株式に関連して提供を許可している無料の書面による目論見書、および該当する優先株式シリーズの条件を含む完全な指定証明書を読むことをお勧めします。

令状。当社は、1つまたは複数のシリーズの普通株式および/または優先株式の購入に対してワラントを発行することがあります。ワラントは、独立して、または普通株式や優先株と一緒に発行する場合があり、ワラントはこれらの証券に添付することも、これらとは別に発行することもできます。提供されている特定の一連のワラントに関連して、該当する目論見書の補足と、提供されている特定の一連のワラントに関連して提供を許可している無料の書面の目論見書、およびワラントの条件を含む完全な保証契約と保証書を読むことをお勧めします。ワラント契約の形式および提供されているワラントの条件を含むワラント証明書の形式は、この目論見書が一部である登録届出書の別紙として提出されるか、当社がSECに提出した報告書を参照して組み込まれます。

私たちは、発行する令状証明書によって、各シリーズの令状を証明します。ワラントは、当社が保証代理店と締結する該当する保証契約に基づいて発行される場合があります。提供されている特定の一連のワラントに関する目論見書補足に、該当する場合、ワラント代理人の名前と住所を記載します。

単位。当社は、普通株式、優先株式、および／または普通株式および/または優先株の購入ワラントからなるユニットを1つ以上のシリーズで発行することがあります。該当する目論見書の補足と、それに関連して提供を許可している無料の書面の目論見書を読むことをお勧めします

提供されている一連のユニット、およびユニットの条件を含む完全なユニット契約。私たちは、この目論見書の一部である登録届出書に別紙として提出するか、SECに提出した報告書を参照して、ユニット契約の形式、および関連する一連のユニットの発行前に提供している一連のユニットの条件を説明する補足契約を組み込みます。

私たちは、発行するユニット証明書によって、各シリーズのユニットを証明します。ユニットは、当社がユニットエージェントと締結したユニット契約に基づいて発行される場合があります。該当する場合、提供されている特定のユニットシリーズに関する目論見書補足に、ユニットエージェントの名前と住所を記載します。

負債証券。当社は、1つ以上のシリーズで、優先債務または劣後債務、または優先転換社債または劣後転換社債として債務証券を発行することがあります。当社が発行する可能性のある債務証券の特定の条項のこの要約は完全ではありません。該当する目論見書補足と、提供されている特定の一連の債務証券に関連して提供を許可している無料の書面の目論見書、および債務証券の条件を含む契約書一式を読むことをお勧めします。負債証券の募集に関連して当社が締結する実際の契約は、当社が提出した契約の形態と大きく異なる場合があります。私たちは、関連する一連の債務証券の発行前に、この目論見書を含む登録届出書、インデンチャーの形式、および当社が提供している一連の債務証券の条件を説明する補足契約を別紙として提出します。

私たちは、受託者と締結する契約によって、発行する各シリーズの債務証券を証明することができます。提供されている特定の一連の債務証券に関する目論見書補足に、該当する場合、受託者の名前と住所を記載します。

収益の使用

目論見書補足または当社がお客様に提供を許可する関連する自由書面目論書に記載されている場合を除き、この目論見書に記載されている有価証券の売却から当社が受け取った純収入は、当社の一般資金に追加され、買収、運転資本、資本支出、返済、借り換え、債務の償還を含むがこれらに限定されない一般的な企業目的に使用されます。テッドネスまたはその他の有価証券。私たちは、純収入を、定められた目的に使用されるまで、投資適格、有利子証券、米国政府証券などのさまざまな資本保全手段に一時的に投資することがあります。そのような目的に特に使用される純収入の金額は決まっていません。その結果、経営陣は純収入の配分について幅広い裁量権を持つことになります。

目論見書補足に別段の定めがある場合を除き、売却株主による有価証券の売却による収益は一切受け取りません。

配布計画

私たちおよび/または売却株主は、証券を売却することができます。

•引受会社を通じて。

•売却時に証券が上場または上場される可能性のある国内の証券取引所または見積もりサービスで。

•店頭市場では、

•これらの取引所やシステム以外の取引、または店頭市場での取引

•ディーラーを通じて。

•エージェントを通じて。

•購入者に直接。

•私的に交渉された取引では、

•該当する取引所の規則に従った交換配布で。

•証券法の規則415（a）（4）の意味における「市場での募集」では、または

•これらの方法のいずれか、または法律で許可されているその他の方法を組み合わせて。

引受人、ディーラー、代理人、直接購入者を含む具体的な分配計画とその報酬は、該当する目論見書補足に記載されます。

法律問題

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、この目論見書によって提供される有価証券の有効期限は、マサチューセッツ州ボストンのGoodwin Procter LLPに引き継がれます。どの引受会社も、証券の有効性やその他の法的事項について、目論見書補足に記載されている弁護士から助言を受けます。

専門家

独立登録公認会計士事務所であるErnst & Young LLPは、2023年3月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表と、2023年3月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性を監査しました。これらの報告書は、この目論見書および登録届出書の他の場所に参照により組み込まれています。当社の財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限に基づいて提供されるErnst & Young LLPの報告書に基づいて、参照により組み込まれています。

2022年3月31日現在、およびこの目論見書および登録届出書に参照により組み込まれた2022年3月31日および2021年3月31日に終了した各年度のDynatrace, Inc. の連結財務諸表は、ここに参照により設立された独立登録公認会計事務所であるBDO USA, LLP（n/k/a BDO USA、P.C.）の報告に基づいて組み込まれています。この報告書には、専門家としての権限に基づいて提供されています。監査と会計で。

普通株式

優先株式

ワラント

単位

債務証券

目論見書

2023年11月15日

パート 2

目論見書に必要のない情報

アイテム 14.発行および配布のその他の費用。

次の表は、ここに登録された有価証券の発行と分配に関連する、引受割引と手数料以外の推定費用を示しています。登録者は、証券法の規則456（b）と規則457（r）に基づいて、登録料の支払いを延期しています。表示されている金額はすべて概算です。

__________________

(1) 登録料は、証券法の規則456 (b) と規則457 (r) に従って繰り延べられているため、省略されています。

(2) これらの手数料と費用は、提供される有価証券と発行回数によって異なるため、現時点では見積もることはできず、該当する目論見書補足に反映されます。

アイテム 15。役員と取締役の補償

登録者はデラウェア州の法律に基づいて法人化されています。DGCLの第145条では、デラウェア州の法人は、民事、刑事、行政、捜査を問わず、脅迫された、保留中の、または完了した訴訟、訴訟、手続き（当該法人の権利による訴訟を除く）の当事者となった、または当事者になると脅迫された人に、その人がその法人の役員、取締役、従業員、または代理人であったという事実を理由に、補償することができると規定しています。、または、そのような法人の要請により、他の法人の役員、取締役、従業員、または代理人として勤務していた、またはエンタープライズ。補償には、費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、およびそのような訴訟、または訴訟に関連してその人が実際かつ合理的に負担した金額が含まれる場合があります。ただし、そのような人が誠実に、法人の最善の利益に反する、または反対しないと合理的に信じる方法で行動し、刑事訴訟または訴訟に関しては、何もしていないことが条件です。彼または彼女の行為が違法であると信じる合理的な理由。デラウェア州の法人は、その法人の取締役、役員、従業員、代理人であったか、またはそのような法人の要請により他の企業または企業の取締役、役員、従業員、代理人として勤務していた、または務めていたという事実により、その法人の脅迫、保留中、完了した訴訟または訴訟の当事者となる恐れのある人を補償することができます。補償には、そのような訴訟または訴訟の弁護または和解に関連してその人が実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）が含まれる場合があります。ただし、そのような人が誠実に行動し、会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で行動した場合に限ります。ただし、役員または取締役が軽蔑されていると判断された場合、司法の承認なしに補償は認められません。法人にも使えます。役員または取締役が、本案またはその他の方法で上記の訴訟の弁護を成功させた場合、法人は実際かつ合理的に発生した費用（弁護士費用を含む）を補償しなければなりません。

登録者の憲章と細則には、DGCLで認められている最大限の範囲で、取締役と役員の補償が規定されています。

DGCLの第102（b）（7）条は、法人が設立証明書に、取締役としての受託者責任違反による金銭的損害賠償について、法人の取締役が会社またはその株主に対して個人的に責任を負わないことを記載することを許可しています。ただし、次のいずれかに該当する責任は除きます。

•取締役が不適切な個人的利益を得る取引。

•誠実ではない、または意図的な違法行為や故意の法律違反を伴う行為または不作為。

•配当金の違法な支払いや株式の償還、または

•会社またはその株主に対する取締役の忠誠義務の違反。

登録者の憲章にはそのような条項が含まれています。そのような訴訟、訴訟、または手続きの最終処分に先立って弁護するために役員または取締役が負担した費用は、当該取締役または役員が登録者による補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合、当該取締役または役員によって、または当該役員に代わって、前払いされたすべての金額を返済する約束を引き渡す際に登録者が支払うものとします。

さらに、DGCLのセクション102（b）（7）は、デラウェア州の法人が法人設立証明書に、上級役員の受託者責任違反に対する金銭的損害賠償について、法人の登録代理人に手続きを行うことに同意した役員（これらの役員、「上級役員」）の個人的責任を排除または制限する条項を含めることを許可しています。登録者の憲章には現在そのような条項は含まれていませんが、登録者は将来そのような条項を採用する可能性があります。

DGCLの第174条は、とりわけ、配当の違法な支払いまたは違法な株式の購入または償還を故意または過失で承認した取締役は、そのような行為に対して責任を負う可能性があると規定しています。違法行為が承認されたときに欠席していたか、その時点で異議を唱えた取締役は、そのような行為に対する異議を、そのような行為が発生した時点または不在の取締役が違法行為の通知を受け取った直後に、取締役会の議事録を含む本に記入させることで、責任を回避することができます。

登録者の方針は、DGCLの第145条で取締役および執行役員に認められている最大限の補償を提供する個別の補償契約を各取締役および役員と締結することです。また、特定の追加手続き上の保護も規定しています。登録者はまた、特定の責任に対してそのような人に保険をかけるために、取締役および役員保険に加入しています。

これらの補償条項および登録者とその役員および取締役との間で締結された補償契約は、改正された1933年の証券法に基づいて生じる負債（発生した費用の払い戻しを含む）について、登録者の役員および取締役に補償できるほど十分に広い場合があります。

当社が締結する可能性のある引受契約は、証券法に基づいて生じる負債を含む一部の負債（存在する場合）について、会社の引受人、取締役、登録届出書に署名する役員、および当社の支配者（存在する場合）による補償を規定する可能性があります。

アイテム 16.展示品

__________________

*改正された1934年の証券取引法に基づいて提出された改正または報告書によって提出され、該当する場合は参照によりここに組み込まれます。

**改正された1939年の信託契約法のセクション305（b）（2）に従って提出する必要があります。

アイテム 17.事業

以下に署名した登録者は、以下のことを行うものとします。

(1) オファーまたは販売が行われている期間中に、この登録届出書の効力発生後の修正を提出すること。

(i) 証券法第10条 (a) (3) で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii) 登録届出書（またはその最新の発効後の修正）の発効日以降に生じた、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変化を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、提供される有価証券の量の増加または減少（提供される有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、全体として量と価格の変化がもはや表れない場合、規則424（b）に従って証券取引委員会またはSECに提出された目論見書に反映される場合があります。「登録の計算」に記載されている最大総募集価格の変動が20％を超えています有効な登録届出書の「手数料」表。そして

(iii) 事前に登録届出書に開示されていない配布計画に関する重要な情報、またはそのような情報の重要な変更を登録届書に含めること。

ただし、上記の (1) (i)、(1) (ii) および (1) (iii) は、それらの段落による発効後の修正に含める必要のある情報が、改正された1934年の証券取引法のセクション13またはセクション15 (d) または取引法に従って登録者がSECに提出または提出したレポートに含まれている場合は適用されません。この登録届出書に参照により組み込まれているもの、またはこの登録届出書の一部である規則424（b）に従って提出された目論見書に含まれているもの。

(2) 証券法に基づく責任を決定する目的で、当該発効後の各改正は、その中で提供された有価証券に関する新たな登録届出とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされるものとします。

(3) 登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること。

(4) それは、証券法に基づく購入者に対する責任を決定する目的で、

(i) 規則424 (b) (3) に従って登録者が提出した各目論見書は、提出された目論見書が登録届出書の一部とみなされ、登録届出書に含まれたとみなされる日をもって、登録届出書の一部とみなされます。そして

(ii) 各目論見書は、セクション10 (a) で要求される情報を提供する目的で、規則415 (a) (1) (1) (i)、(vii) または (x) に従って行われる募集に関する規則430Bに従い、登録届出書の一部として規則424 (b) (2)、(b) (5) または (b) (7) に従って提出する必要があります証券法は、そのような形式の目論見書が有効になって初めて使用された日、または記載されている募集における最初の有価証券売買契約の日のいずれか早い方で、登録届出書の一部として登録届出書に含まれるものとみなされます目論見書。規則430Bに規定されているように、発行者およびその日に引受人となっている人の責任の観点から、その日付は、その目論見書に関連する登録届出書に含まれる有価証券に関連する登録届出書の新しい発効日とみなされ、その時点でのそのような有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされます。ただし、ただし、登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に記載されている記述、または登録届出書の一部である登録届出書または目論見書への参照により組み込まれていると見なされる文書に記載されている記載は、その発効日より前に売買契約を結んでいる購入者については、登録届出書の一部であった登録届出書または目論見書に記載されている記載に優先または変更されません。または、そのような直前にそのような文書で作成された発効日。

(5) 有価証券の初回分配における購入者に対する証券法に基づく登録者の責任を決定するために、署名登録者は、この登録届出書に従って署名した登録者の有価証券の一次募集において、購入者に証券を売却する際に使用された引受方法にかかわらず、証券が購入者に次のいずれかの方法で提供または売却される場合に、この登録届出書に従って署名登録者の有価証券の一次募集を行うことを約束します連絡後、署名した登録者は購入者の売り手となり、そのような証券をそのような購入者に提供または売却すると見なされます。

(i) 規則424に従って提出する必要のある募集に関する署名者による暫定目論見書または目論見書。

(ii) 署名者またはその代理人が作成した、または署名者によって使用または紹介された募集に関する自由書面の目論見書。

(iii) 署名者またはその代理で提供された、署名者またはその有価証券に関する重要な情報を含む、募集に関連するその他の自由書面目論見書の一部、および

(iv) 署名者の登録者が購入者に対して行う募集の申し出であるその他の連絡。

(6) 証券法に基づく責任を決定する目的で、登録届出書に参照により組み込まれている取引法のセクション13 (a) または15 (d) に従って登録者の年次報告書を提出するたびに（また、該当する場合は、取引法のセクション15（d）に従って従業員福利厚生制度の年次報告書を提出するたびに）、証券に関連する新しい登録届出書とみなされるものとします。そこでのオファーと、その時点でのそのような有価証券の募集は、最初の善意の募集とみなされますそのうち。

(7) 証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および支配者に認められる限り、登録者は、SECの見解では、そのような補償は証券法に定められた公共政策に反するものであり、したがって執行不能であると通知されています。登録されている証券に関連して、そのような責任に対する補償請求（登録者の取締役、役員、または管理者が訴訟、訴訟または訴訟を成功裏に弁護するために発生または支払った費用の登録者による支払いを除く）が、登録されている証券に関連して当該取締役、役員、または管理者が主張する場合、登録者は、弁護士の意見がない限り、そうします。は先例支配によって和解されました。そのような場合は、適切な管轄裁判所に質問を提出してくださいそれによる補償は、証券法で定められている公共政策に反するものであり、そのような問題の最終裁定によって決定されます。

(8) 信託契約法第305 (b) (2) 条に基づいてSECが規定した規則および規制に従って、信託契約法第310条のサブセクション (a) に基づいて行動する受託者の適格性を判断する目的で申請すること。

署名

改正された1933年の証券法の要件に従い、登録者は、フォームS-3での提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明し、2023年11月15日にマサチューセッツ州ウォルサム市で、正式に承認された署名者によって本登録届出書に正式に署名してもらいました。

これらのプレゼントによってすべての人を知ってください。下に署名がある人はそれぞれ、リック・マクコーネル、ジェームズ・ベンソン、ニコール・フィッツパトリックを個別に構成し、それぞれをその人の真の合法的な弁護士、および代理および代替の全権を持つ代理人として、その人物の名前、場所、代わりに、あらゆる立場で代理および再交代の権限を持つ代理人として任命します。すべての修正（発効後の修正、簡略化または事後の登録届出書、およびそれらの修正を含む）に署名すること規則462（b）、およびこの登録届出書またはそのような修正に含まれる目論見書、または規則462（b）に従って提出された短縮またはその後の登録届出書の補足に従い、それをすべての展示物、およびそれに関連するその他の文書とともに、証券取引委員会に提出して、当該弁護士と代理人、およびそれぞれに全額を付与します。それに関連して必要かつ必要なすべての行為とことを行い、実行する権限と権限、すべての人に完全に与えられますそのような人が直接行う可能性のある、または行うことができる意図と目的。これにより、当該弁護士、代理人、またはそのいずれか、またはその代理人が本契約に基づいて合法的に行う、または行うことができるすべてのことをここに承認および確認します。

改正された1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、指定された立場と日付で以下の人物が署名しました。