編集済み

で示される特定の識別情報 [***]は、（i）重要ではなく、（ii）公に開示すると競争上の害を及ぼす可能性が高いため、展示から除外されました。

 

レター契約の修正第4号

2018年7月13日、2019年7月30日および2021年12月21日に改正された2017年5月16日の開発プログラムレター契約（修正された場合は「協定」）に対するこの修正第4号（「改正第4号」）は、2023年9月25日（「改正第4号発効日」）からアークトゥルス・セラピューティクス社（「アークトゥルス」）によって締結され、発効します。）と嚢胞性線維症財団（「CFF」）。本書で定義されていない大文字の用語は、本契約で定められている意味を持ちます。

一方、アークトゥルスとCFFは協定の当事者です。そして

一方、アークトゥルスは、添付の別紙A-4（「追加研究計画」）に記載されているように、開発候補ARCT-032の開発とテストのための追加作業を行う予定であり、CFFに追加研究計画を支援するための追加資金を提供するよう要請しました。そして

一方、CFFは、本契約と本改正第4号に含まれる条件で最大9,000,000ドルを追加で提供したいと考えています。

したがって、さて、本協定と本改正第4号に定められた相互契約を考慮して、またその他の有益で貴重な検討事項を考慮して、両当事者が受領し十分であることを認めた上で、両当事者は次のように合意します。

1.
賞が増えました。本契約で指定されている「賞金額」は900万ドル（「賞金の増加」）増額され、合計で24,583,796ドルになります。増加した特典額は、別紙B-4として添付されている支払いスケジュールに従って、アークトゥルスに直接支払われるものとします。Arcturusは、増加した賞金額を追加研究計画の次の要素に充てるものとします。(i) [***]; (ii) [***]; (iii) [***]; と (iv) [***] ([***]) [***].

 

2.
契約のセクション2の修正-財務。本契約の第2条は完全に削除され、代わりに以下が挿入されます。

 

「2。財務。

 

2.1 ロイヤリティ。本契約に基づくCFFの報奨と、本契約に基づくCFFの知的財産とCFFノウハウのライセンスおよび移転の対価として、Arcturusは次のロイヤリティ（「ロイヤリティ」）をCFFに支払うものとします。

 

(a)
(i) [***]CF製品の純売上高の％と [***]の承認済み [***]（総称して「対象製品」）の [***]そのようなロイヤルティが出るまで [***] ([***]) に実際の賞金を掛けたもの（」[***]」)、それから [***]その後、そのような純売上高の％。そして

 

 

 

 

(ii) [***]の対象製品の純売上高の％ [***]、まとめて、そのようなロイヤリティが到達するまで [***]その [***] (“[***]」)、それから [***]その後、そのような純売上高の％。

ただし、対象製品がArcturusのサブライセンシーによって販売された場合、それまでに支払われるべきロイヤルティを決定する目的で [***]または [***]、そのようなロイヤリティの基準は [***]サブライセンシーによるそのような純売上高に基づいてArcturusが受け取った金額の％。

ただし、対象製品の純売上高に対するロイヤルティが合計に達すると [***]実際の賞[***]、Arcturusは、そのような純売上高のロイヤリティレートを以下のように引き下げることを選択するかもしれません [***]CFFにその旨を通知し、CFFに等しい金額を支払うことで [***];

さらに、次のいずれかが発生した後は、上記で指定された該当するロイヤルティレートは、各CF製品または肺製品に関して国では個別に適用されなくなります。(X) [***]; (Y) [***]; と (Z) [***].

(b)
対象製品でもOTC製品でもなく、どの国でも治療用（予防的でも予防的でもない）使用および商業販売が承認されている製品については、 [***]の [***]、そのようなロイヤルティが累積的に達するまで [***].
(c)
CFFの実際のアワードがアワードの全額より少ない場合は、本セクション2.1に記載されているそれぞれのパーセンテージを掛けてロイヤルティが比例して減額されます [***]、および [***].

2.2 処分支払い。

(a) 対象製品またはArcturus開発プログラム技術のライセンス、販売、またはその他の譲渡（純売上高および管理変更取引を除く）（「ライセンス取引」）の場合、Arcturusおよび/またはその株主はCFFに支払うものとします [***]の [***]最大 [***]その [***]。誤解を避けるために記すと、このような対価には、現金またはその他の財産（株式を含む）で支払われるかどうかにかかわらず、前払い、マイルストーン支払い、ロイヤルティが含まれますが、研究開発活動の実施のために公正市場価値で行われる支払いは含まれません。

(b) 支配権変更取引が発生した場合、ArcturusはCFFに支払いを行います [***]の [***]; ただし、その支払い金額が超えないようにしてください [***]。誤解を避けるために記すと、そのような対価は、すべての前払い、マイルストーン支払い、および偶発的権利に基づく支払い（該当する場合）に基づいて計算されるものとします。ただし、わかりやすくするために、Arcturusおよび/またはその株主に支払われる対価が買収会社の株式である場合、CFFへの支払いは、買収者の選択時に現金または株式で支払われ、株式は株式の終値で評価されます支配権変更取引の締切日。

(c) セクション2.2 (a) およびセクション2.2 (b) に従ってアークトゥルスが支払った各支払いは、「処分支払い」です。

(d) 資産の売却または譲渡、または支配権変更取引である処分取引は、そのような取引の第三者譲受人がセクション2.1に規定されているロイヤルティ義務の結合的かつ複数の義務を明示的に引き受けない限り、無効となります。

2.3 支払いオフセット。

2

 

 

(a) ライセンス取引に従って支払われる処分支払いは、支配権変更取引に従って支払われる処分支払いを相殺および減額するものであり、管理変更取引に従って支払われる処分支払いは、ライセンス取引に従って支払われる処分支払いを相殺および減額するものとします。

(b) Arcturusが支払ったすべての処分支払いは、各ロイヤリティ基準額を満たすためにクレジットされるものとします。

(c) Arcturusが支払ったすべてのロイヤルティは、支配権変更取引に従って支払われる処分支払いを相殺し、減額します。

(d) セクション2.1 (a) に従って以前にCFFに支払われた金額（支払われた金額を除く） [***]または [***]）は、セクション2.1（b）に基づいてCFFに支払われる金額を減らすものとし、セクション2.1（b）に従ってCFFに支払われる金額は、セクション2.1（a）に基づいてCFFに支払われる金額を減らすものとします（ただし、 [***]そして [***]).

2.4 一般

(a) 本第2条に基づくCFFへの最大支払い額を決定する目的で、実際の賞金に加算されるものとします。 [***].

(b) 本第2条に基づくCFFへの支払いは、次の範囲内で行われるものとします [***]フォロー (i) [***]、と（ii）の場合 [***]、処分取引に関してArcturusおよび/またはその株主が受け取るすべての支払い。」

3.
契約第1条の改正 — 報告書。本契約のセクション1（c）の第2文は、ここに修正され、次のように書き直されます。「さらに、Arcturusは、締め切り報告書を作成してCFFに提出するものとします。 [***]（i）のそれぞれの完了後 [***]、と（ii） [***].”

 

4.
契約第12条の改正 — 定義。これにより、次の定義が置き換えられたり追加されたりします。
•
「処分取引」とは、場合によっては、ライセンス取引および/または管理変更取引を意味します。
•
「製品」とは、アークトゥルスがアークトゥルスのLUNARプラットフォームで開発し、アークトゥルスが管理する製品（つまり、アークトゥルスが所有しているか、アークトゥルスが第三者にライセンスしている）ことを意味します。「製品」には、場合によっては、CF製品、対象製品、肺製品、および/またはOTC製品が含まれますが、これらに限定されません。誤解を避けるために記すと、セクション1、3、4、5、12（a）（「商業的に合理的な努力」および「中断」の定義に関して）では、「製品」とはCF製品である製品を意味します。
•
「ロイヤリティ基準額」とは [***], [***], [***]および/または [***]、場合によっては。

 

5.
中断ライセンス手続き。CFFは、Arcturusが設計、最適化技術、フォーミュレーションプロセスなど、企業秘密資産の専有性を保護することに大きな関心を持っていることを認めています。したがって、CFFは、範囲内で [***]の助成金の

3

 

 

Arcturusからの中断ライセンスです。CF製品をさらに開発する意向を直接的または間接的にArcturusに書面で通知してください。CFFがそうでない場合は、内に [***]Arcturusからの中断ライセンスの付与後、CFFがCF製品の開発に資金を提供し、商業的に合理的な努力を払うことを決定したこと、またはCF製品の開発と商品化に十分なリソースを持つ第三者にCF製品を独立的にライセンスしたことを証明する書面による通知をArcturusに提出してください。ただし、中断ライセンスは終了したものとみなされます。 [***]CFFがそのようなライセンスに関して第三者と誠意を持って交渉している期間、CFFはアークトゥルスの同意を不当に差し控えない限り、この期間の延長を要求することができます。

 

6.
展示品。ここに添付されている別紙A-4は、契約の別紙Aに追加され、契約で言及されている開発計画の一部を構成します。ここに添付されている別紙B-4が契約の別紙Bに追加され、そこに詳述されているマイルストーンが契約の主要支払いスケジュールに追加されます。

 

7.
継続的な効果。この修正第4号に規定されている場合を除き、契約は引き続き完全に効力を有します。

 

8.
カウンターパート。この修正第4号は、いくつもの対応物で締結することができます。それぞれの対応物はオリジナルの文書であり、すべてをまとめると1つの同一の合意を構成します。

[署名ページが続きます]

 

4

 

 

その証として、署名者は、修正第4号の発効日をもって、この修正第4号を執行しました。

 

嚢胞性線維症財団、アークトゥルス・セラピューティクス株式会社

投稿者:投稿者:

名前:名前:

タイトル:タイトル:

 

5

 

 

別紙A-4

[***]

「ドキュメント変数「swdocIDLocation」」=「4"" ドキュメントプロパティ「swdocID」508535180v.1"「」の場合

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