米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

スケジュール 14A 情報

証券のセクション14 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の交換 法（修正番号）

MY サイズ株式会社

(憲章に規定されている登録者の名前 )

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前 )

MY サイズ株式会社

年次総会の通知

と

プロキシ ステートメント

ミーティング は、2023年12月27日午前10時（現地時間）に開催されます。

イスラエルのテルアビブ6777016番地ハラケベット通り58番地にあるバルネア・ヤッファ・ランデ・アンド・カンパニー法律事務所の事務所です

MY サイズ株式会社

年次株主総会の通知

へ は2023年12月27日に開催されます

My Size, Inc.（「My Size」、「当社」、「当社」）の 年次株主総会（「年次総会」）は、2023年12月27日に、イスラエルのテルアビブ6777016のハラケベット通り58番地にあるBarnea Jaffa Landeと Co法律事務所の事務所で開催されます。午前10時（現地時間）に、次の提案を検討してください。

これらの提案は会社とその株主にとって重要であるため、すべての株主が年次総会 で直接または代理で投票することが重要です。

これらの 提案は、添付の委任勧誘状に詳しく記載されていますので、よくお読みください。委任勧誘状に に記載されている理由により、取締役会は提案1、2、3、4、5、6、7に「賛成」票を投じることを推奨しています。当社 は、2023年11月25日頃に、年次総会で議決権を持つすべての株主 に、この通知に同封された委任勧誘状と委任状を郵送する予定です。2023年11月7日の営業終了（「基準日」） 時点で登録されている株主のみが、会議に出席して投票することができます。年次総会で議決権を持つすべての株主のリストは、通常の営業時間中に会社の主要オフィスで 入手可能です。株主は、 年次総会の10日前に開催される、目的を問わず審査できます。株主の皆様、年次総会へのご出席を心よりお願いします。ただし、 直接会議に出席する予定があるかどうかにかかわらず、あなたの株式は代表され、投票されるべきです。同封の委任勧誘状を読んだら、 に署名し、日付を記入して、お客様の株式が確実に反映されるように、お客様の便宜上、添付の後払い封筒に同封の委任状を速やかに返送してください。会議に出席し、自分の株に個人的に投票したい場合は、 代理人を取り消すことができます。

あなたが直接会議に出席する予定があるかどうかにかかわらず、投票が確実にカウントされるように、できるだけ早く投票してください。

2023年12月27日に開催される年次株主総会の委任勧誘状の入手可能性に関する重要な お知らせ。プロキシ ステートメントはwww.proxyvote.comでご覧いただけます。

目次

マイ Size, Inc.

4 ヘイヤーデン・ストリート、P.O.B. 1026、

空港 シティ、イスラエル、7010000

プロキシ ステートメント

年次 株主総会

2023年12月 27日

この 委任勧誘状は、2023年12月27日にイスラエルのテルアビブ6777016のハラケベット通り58番地にある当社の法律顧問であるBarnea Jaffa Lande & Co 法律事務所の事務所で開催される 年次株主総会での議決権を得るために、当社の取締役会による代理人の勧誘に関連して提出されました。午前10時（現地時間）、およびその延期または延期 時。委任勧誘状は2023年11月25日頃に株主に郵送されます。

代理および勧誘の取り消し可能性

ここに勧誘された委任状を実行する 株主は、代理人の投票前に委任状を取り消す権限を有します。取り消しは、年次総会に出席して株式の議決権を行使することによって行うことができます。または、年次総会の前に、書面による取り消し通知または後日付けの適切に執行された委任状を会社の主たる事務所の秘書に提出することによって行うことができます。 代理人の勧誘は、会社の取締役、役員、その他の従業員が、個人面接、電話、ファクシミリ 送信、または電子通信によって行うことができます。そのようなサービスに対して追加の報酬は支払われません。この代理人の勧誘は、この委任勧誘状の郵送および代理人の勧誘に関連するすべての費用を会社が負担します。

日付を記録しました

基準日である2023年11月7日の営業終了時点で登録されている株主 は、 総会の通知を受け取り、出席し、投票する権利があります。

なぜこれらの資料を受け取っているのですか？

社は、年次総会で使用するために代理人 を勧誘したことに関連して、これらの資料の印刷版を郵送で送りました。これらの資料には、会社があなたに投票してほしい提案が記載されています。また、情報に基づいた決定を下せるように、これらの提案に関する情報 も提供します。

これらの資料には何の が含まれていますか？

これらの 資料には以下が含まれます：

プロキシカードとは ですか？

代理カードを使うと、年次総会の代表として、当社の最高経営責任者であるRonen Luzonと最高財務責任者のOr Klesを任命することができます。代理カードを記入して返却することで、ルソン氏とクレス氏のそれぞれが、代理カードに記載されている指示に従って年次総会であなたの株式 に投票することを許可したことになります。そうすれば、あなたが が年次総会に出席するかどうかにかかわらず、あなたの株は投票されます。

年次総会の目的は 何ですか？

の年次総会で、株主は、この委任勧誘状の表紙にある年次総会の通知に記載されている事項に基づいて行動します。 これには、（i）会社の取締役会に3年間、または後継者が選出され資格を得るまで、2人のクラス2取締役の選出が含まれます。そのためには、オロン・ブラニツキーとガイ・ジマーマンが候補者です（「取締役選挙提案」); (ii) 会社の役員報酬の諮問ベースの承認（「Say On Pay Proposal」）; (iii) 役員報酬に関する将来の諮問投票の頻度（「給与提案の頻度」）、（iv）My Size 2017株式インセンティブプラン（「2017プラン」）の修正の承認。 これにより、発行のための普通株式の留保が289,000株から1,040,000株に増加します（「プラン修正提案」）。 （v）テルアビブ証券取引所からの普通株式の上場廃止の承認（「上場廃止提案」）、 (vi) ナスダック上場を遵守するための承認2023年8月24日付けの特定の勧誘状に基づいて当社が発行した、署名者ページに記載されている投資家 と、8月24日付けの当社とH.C. Wainwright & Co., LLCとの間の婚約契約の基礎となる当社の普通株式の発行に関する規則5635（d）、 2023年、当該ワラントの発行直前に発行された当社の普通株式の20％以上の金額（ 「発行提案」）、および（vii）Somekhの 任命の承認2023年12月31日に終了する会計年度の独立公認会計士としてのチャイキン（「監査人再任 提案」）。

定足数を構成する は何ですか？

基準日に発行され発行された普通株式の数 の3分の1の保有者が直接または代理で会議に 出席すれば、会議の運営を許可する定足数になります。基準日の時点で、会社の普通株式は2,981,792株が発行済みで、1株につき会議で1票の議決権があります。したがって、定足数を確立するには、993,931株の普通株式の保有者の 人の立会いが必要です。棄権、源泉徴収票、およびブローカーの非投票 は、定足数を決定する目的で存在する株式としてカウントされ、議決権があります。

登録株主とストリートネームで保有する株式の受益者の違いは何 ですか？

私たちの株主のほとんど は、自分の名前で株券 を保有するのではなく、証券会社、銀行、その他の名義人の口座に株式を保有しています。以下に要約すると、登録株式とストリート 名で受益的に所有されている株式にはいくつかの違いがあります。

記録上の株主

2023年11月7日に 、お客様の株式が当社の譲渡代理人であるVStock Transfer、LLCにお客様の名前で直接登録された場合、お客様は それらの株式に関する登録株主とみなされ、年次総会の通知と委任勧誘状は 当社から直接お客様に送付されました。登録株主として、あなたは代理カードを当社に返却することで株式の議決権行使を指示する権利があります。 年次総会に出席する予定があるかどうかにかかわらず、投票が確実にカウントされるように、委任状に記入し、日付を記入し、署名して、委任状を返送してください。

受益者 番地名で保有されている株式の所有者（イスラエル以外の証券会社、銀行、ブローカーディーラー、またはその他の候補者）

基準日に で、あなたの株式が証券会社、銀行、ブローカーディーラー、またはその他の候補者の口座に保有されていた場合、あなたは は「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者とみなされ、年次総会の通知と委任勧誘状はその組織から 転送されました。年次総会での 議決では、お客様の口座を保有する組織が登録株主とみなされます。受益者として、あなたには、自分の口座にある 株の議決権行使方法をその組織に指示する権利があります。ただし、あなたは登録株主ではないので、組織から有効な委任状を受け取らない限り、年次総会 でこれらの株式を直接投票することはできません。

どうやって投票するの？

あなたの 票は私たちにとって非常に重要です。年次総会に出席する予定があるかどうかにかかわらず、代理カードまたは投票指示書（仲介業者またはその他の仲介業者からの）に記載されている指示 に従って代理投票してください。 に投票するには、便利な方法が3つあります。

取締役会は、年次総会の代理人として、最高経営責任者のローネン・ルソンと最高財務責任者のオー・クレスを任命しました。

あなたが委任状に記入して署名したが、1つ以上の提案について指示がなかった場合、指定された代理人は、「特定の議決権行使の指示を出さないとどうなりますか？」で説明されているように、それらの提案に対して または議決権を行使しません。 以下。その他の事項が年次総会で審議されることは予想していませんが、その他の事項が 総会で適切に審議された場合、指定された代理人は、適用法とその判断に従ってあなたの株式に投票します。

あなたが「ストリートネーム」で株式を保有していて、1つ以上の提案を除いてブローカーまたは他の仲介業者 から提供された議決権行使指示書に記入した場合、提案によっては、あなたのブローカーはそれらの提案に関してあなたの株式 を投票できない場合があります。「投票権のないブローカーとは？」を参照してください。上。

現在年次総会に出席する予定がある場合でも、電話またはインターネットで投票するか、上記のように代理カードまたは 投票指示書を返送することをお勧めします。そうすれば、後で年次総会に出席しないと決めた場合や 出席できなくなった場合に投票がカウントされます。

票はどのようにカウントされますか？

票は、年次総会に任命された選挙監察官によってカウントされます。検査官は、取締役の選挙のために、 「賛成」、「保留」、ブローカーの非投票、その他の提案については、「賛成」と「反対」の票、棄権とブローカーの非投票を個別に数えます。

ブローカーの投票権なしとは何 ですか？

株が番地名で保有されている場合は、株式を保有する組織に株式の議決権行使方法を指示する必要があります。 代理カードに署名しても、ブローカーが「日常的な」提案にどのように投票すべきかについての指示を提供しなかった場合、ブローカーは取締役会の推奨に従ってあなたの 株に投票します。株主が「非定型的な」問題に関して についてブローカーまたは候補者に適時に顧客からの指示を出さない場合、その株式に代表される株式（「ブローカーの非投票」）は、 ブローカーまたは候補者が議決権を持つことはできませんが、定足数があるかどうかの決定にカウントされます。この委任勧誘状に記載されている提案のうち、 提案1、2、3、4、5、6は「非定型的」事項とみなされます。提案7は「日常的な」 事項と見なされます。

棄権とは何 ですか？

棄権とは、提案に対する投票を拒否するという株主の肯定的な選択です。デラウェア州の法律では、棄権は年次総会に出席し、議決権を有する株式としてカウントされます。

具体的な投票指示をしなかった場合、 はどうなりますか？

記録上の株主 あなたが登録株主であり、特定の議決権行使指示を出さずに委任状に署名して返却した場合、 代理保有者は、この委任勧告 に記載されているすべての事項について、取締役会が推奨する方法で株式に投票します。また、代理保有者は、 年次総会で適切に議決権行使に提出されたその他の事項については、独自の裁量で決定できます。

番地名で保有されている株式の受益者 所有者。 あなたが通りの名前で保有されている株式の受益者であり、さまざまな国や地域の証券取引所の規則に基づき、株式を保有する組織 に特定の議決権行使指示を提供していない場合、株式を保有する 組織は通常、日常的な事項については投票できますが、非定型的な事項については投票できません。

各提案に必要な投票数は ですか？

提案 1: 取締役の選挙には、年次総会で投じられた複数の票の賛成票が必要です。「多元性」 とは、「賛成」票の数が最も多い候補者が取締役に選出されることを意味します。その結果、特定の候補者に「賛成」されなかった株式 は（株主の棄権によるものか、ブローカーの非投票によるものかを問わず）、その候補者に有利にカウントされず、選挙の結果にも影響しません。代理人には、2人以上の 人に投票することはできません。

提案 2: 提案2の承認には、この問題について投じられた票の過半数の賛成票が必要です。そのような問題に関する 票の棄権または仲介者の非投票は、修正案の賛成または反対票とはみなされず、 提案の結果にも影響しません。役員報酬に関する投票は諮問であり、したがって拘束力はありません。ただし、将来の役員報酬の取り決めを検討する際には、当社の報酬委員会 が投票結果を検討します。

プロポーザル 3: 提案3の承認には、この問題について投じられた票の過半数の賛成票が必要です。そのような問題に関する 票の棄権または仲介者の非投票は、修正案の賛成または反対票とはみなされず、 提案の結果にも影響しません。給与に関する発言頻度に関する投票は勧告であり、したがって拘束力はありません。ただし、将来の給与に関する発言頻度を検討する際には、報酬委員会 が投票結果を検討します。

プロポーザル 4: 提案4の承認には、この問題について投じられた票の過半数の賛成票が必要です。そのような問題に関する 票の棄権または仲介者の非投票は、修正案の賛成または反対票とはみなされず、 提案の結果にも影響しません。

プロポーザル 5: 提案5の承認には、この問題について投じられた票の過半数の賛成票が必要です。そのような問題に関する 票の棄権または仲介者の非投票は、修正案の賛成または反対票とはみなされず、 提案の結果にも影響しません。

提案 6: 提案6の承認には、この問題について投じられた票の過半数の賛成票が必要です。そのような問題に関する 票の棄権または仲介者の非投票は、修正案の賛成または反対票とはみなされず、 提案の結果にも影響しません。

提案 7:提案7の承認には、この問題について投じられた票の過半数の賛成票が必要です。 2023年12月31日に終了する会計年度の の独立登録公認会計事務所としてのSomekh Chaikinの選定に対する株主の承認は、当社の定款またはその他の該当する法的要件では義務付けられていません。ただし、当社の取締役会は、優れた企業慣行として、Somekh Chaikinの選定を株主に提出して承認を求めています。株主 がSomekh Chaikinの選定を承認しない場合、監査委員会は独立登録会計 事務所の選定を再検討します。選定が承認されたとしても、監査委員会は、そのような変更が会社とその株主の最善の利益になると考えた場合、その裁量により、年間を通じていつでも別の独立した 登録会計事務所の任命を指示することができます。棄権は出席した票と見なされ、この提案に投票する権利があります。したがって、 は提案に「反対」票を投じたのと同じ効果があります。この提案は、 適用される証券取引所の規則の下では「日常的な」問題と見なされているため、この提案に対してブローカーの反対票が投じられることはないと予想しています。

理事会はどんな を推奨していますか？

理事会の勧告は、この委任勧誘状の各項目の説明とともに記載されています。要約すると、理事会は 票を投じることを推奨しています：

会議の前に適切に審議されるその他の事項については、代理保有者は取締役会 の推奨に従って投票するか、勧告がない場合は自分の裁量で投票します。

反対派の 鑑定権

当社の普通株式の保有者 には、デラウェア州の法律またはこの勧誘に関連する 社の管理文書に基づく鑑定権はありません。

代理資料はどのように 家庭に届けられますか？

単一の住所を共有する適格株主については、その住所の株主から反対の指示を受けない限り、その住所 に通知またはその他の年次総会資料を1つだけ送ることができます。「家計管理」と呼ばれるこの慣行は、印刷コストと郵便料金を削減することを目的としています。ただし、そのような住所に居住する登録株主が、今後 個別の通知または委任勧誘状の受け取りを希望する場合は、My Size, Inc.、4 Hayarden St.、P.O.B. 1026、P.O.B. 1026、イスラエルエアポートシティ、 7010000、注意：コーポレートセクレタリーに連絡するか、+972 3 600 9030までお電話ください。当社の通知またはその他の年次総会の資料の複数 部を受け取った登録適格株主は、同じ方法で当社に連絡して世帯所有を申請することができます。銀行、ブローカー、その他の仲介業者を通じて 株を所有している株主は、仲介業者に連絡して家計を申請できます。

私たち は、書面または口頭による要求に応じて、通知またはその他の年次総会の資料のコピーを、文書のコピーが1部配達された共有住所の株主 に速やかに送付することを約束します。リクエストは、上記の 住所または電話番号のコーポレートセクレタリーに送ってください。

2024年の年次総会の株主提案の期限はいつですか？

2024年定時株主総会（「2024年年次 総会」）の委任状に含める提案を提出したい株主 は、会社が後援する議事録への株主提案の組み込みに関して、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に規定された手続きに従って提出することができます。資格を得るには、2024年7月28日までに株主提案書 をコーポレートセクレタリーが受領する必要があります。取締役会は株主提案を検討しますが、 私たちは、規則14a-8を含む取引法で を含める必要のない株主提案を委任勧誘状から省略したり、反対票を投じたりする権利を留保します。

当社の 細則は、株主が 株主総会で検討したいと考えているが、その会議の委任勧誘状には含まれていない取締役の推薦またはその他の事業提案の提出に適用されます。 株主が提出し、2024年年次総会で発表される予定の適切な提案は、イスラエルエアポートシティ7010000のP.O.B. 1026のヘイヤーデン通り4番地にある会社秘書に書面で提出し、2024年8月29日までに、遅くとも2024年9月28日までに 28日までに受領する必要があります。ただし、2024年年次総会の日付が2024年12月27日の30日以上前に開催されるか、その後60日以上遅れて、2024年年次総会で検討される場合は、株主提案書を書面で会社の 秘書に提出する必要があります。イスラエルエアポートシティ1026番地1026番地ヘイヤーデン通り4番地にある会社の 秘書に、株主提案書を提出する必要があります。イスラエルエアポートシティ7010000のヘイヤーデン通り4番地、P.O.B. 1026番地にいる会社の 秘書に手紙を書いて、そのような年会 総会の120日前までに、遅くとも受け取らなかったそのような年次総会の90日前、またはそのような年次総会の日付を会社が最初に公表した日の翌10日目のいずれか遅い方よりも遅い方です。

ユニバーサル委任規則を遵守するために、2024年年次総会で当社の候補者 以外の取締役候補者を支持する代理人を勧誘する予定の株主は、遅くとも2024年10月28日までに、取引法に基づく規則14a19で要求される情報を記載した通知を提出しなければなりません。ただし、2024年年次総会の日付が 2023年次総会の記念日から30暦日以上変更された場合、株主は2024年年次総会の日付の60暦日前、または2024年年次総会の日付が最初に公表された日から10暦日後のいずれか遅い方までに通知する必要があります。

当社の細則の コピーは、SECのウェブサイト（www.sec.gov）にある当社の公開書類にアクセスすることで入手できます。また、株主 提案および取締役候補者の指名の要件に関する関連細則の写しについては、当社の主要執行部署の 秘書に連絡して入手することもできます。

会議で取るべき行動

提案 第1号

取締役の選挙

当社の 取締役会は、次のように、3年間の任期をずらして3つのクラスに分類されます（ただし、最初の クラスIおよびクラスIIの取締役の満了は除きます）。

機密扱いの取締役会構造を維持するために、欠員を埋めるために取締役会によって選出された取締役は、その取締役が選ばれたクラスの次の選挙 まで、およびその取締役の後継者が選出され資格を得るまで、または 以前の死亡、辞任、退職、解任まで、在任します。

当社の取締役会候補者および追加取締役候補者に関する経歴 およびその他の特定の情報を以下に示します。以下に示す場合を除き、当社の取締役は誰も他の報告会社の取締役ではありません。私たちは、当社の取締役またはそのような取締役の関連者が当社または当社の子会社 に不利な当事者であったり、当社または当社の子会社に重大な不利な利害関係を有する訴訟について、 は認識していません。

には、年次総会で選挙または再選される予定の各取締役（クラスI取締役）と、現在当社の取締役会に所属している各追加取締役に関する特定の情報が記載されています。

年次総会での再選の対象となるクラス2の取締役候補者の経歴

オロン ブラニツキー — ディレクター

オロン ブラニツキーは2017年3月から取締役会のメンバーを務めています。バーニツキー氏は小売技術の分野で豊富な経験があります。 2017年11月から、Branitzky氏はSuperupでグローバル小売事業開発を担当し、2007年1月から2014年12月まで Pricer ABでセールスおよびマーケティング担当副社長を務めました。それ以前は、ブラニツキー氏はエルダット・コミュニケーションとサリン・テクノロジーズ社でマーケティング・セールス担当副社長 を務めていました。2015年1月からブラニツキー氏はWiseShelf Ltd. の取締役会 の議長を務め、2015年5月から2016年3月まで、ブラニツキー氏はCIValueの諮問委員会メンバーを務めました。Branitzky氏は、エルサレムのヘブライ大学で学士号を、テルアビブ大学で国際マーケティングの経営学修士号を取得しています。Branitzky 氏は、世界中の小売業者への ハイテクソリューションの販売を管理してきた20年以上にわたる経験があるため、取締役会のメンバーを務める資格があると考えています。

ガイ ジマーマン — ディレクター

Guy Zimmermanは、2021年8月から取締役会のメンバーを務めています。以前、ジマーマン氏は2021年2月からオンラインのB2Bエンジニアリング市場である ManuFutureの創設者兼CEOを務めていました。それ以前は、2017年から2021年まで、ジマーマン氏はいくつかの技術系新興企業のコンサルタント を務め、ビジネストラベルオンラインプラットフォームの創設パートナーでもありました。2013年から2017年まで、ジマーマン氏はKornit Digitalのマーケティングおよび事業開発担当EVPとして を務め、IPOのリーダーシップも務めました。それ以前は、ジマーマン氏は、シームレスな衣服技術のプロバイダーであるテフロン社でグローバルセールスおよび事業開発担当副社長として を務め、世界の小売およびファッションブランドにサービスを提供する1億ドルの売上 および販売サポート組織を率いていました。それ以前は、イスラエル最大の食品メーカーであるTnuva Groupで戦略および事業開発担当副社長を務め、マッキンゼー・アンド・カンパニーで8年間勤務しました。Zimmerman氏は以前、 はオペレーショナルヘルスケア管理システムの分野でソフトウェアスタートアップを率いていました。ジマーマン氏は、イスラエルのテルアビブ大学でインダストリアルエンジニアリングの理学士号 を取得しています。ジマーマン氏は、テクノロジーおよび小売業界での事業開発の経験が豊富なため、取締役会のメンバーを務める資格があると考えています。

他の取締役の略歴

Ronen Luzon — 創設者、取締役、最高経営責任者

Ronen Luzonは、2013年9月から当社の最高経営責任者および取締役会のメンバーを務めています。2006年以来、ルソン氏はさらに、統合された通信インフラストラクチャ、セキュリティ、および制御システム向けの 技術ソリューションを提供するグローバルセキュリティソリューション市場の企業であるMalers Ltd. の最高経営責任者兼創設者を務めています。Malersに入社する前は、GA Techのマーケティング担当副社長やEldat Communicationのプロフェッショナルサービスマネージャーなど、さまざまな国際的なハイテク企業で、マーケティング、セールスマネジメント、プロフェッショナルサービスの上級職を複数務めました。ルソン氏はロンドンのミドルセックス大学 でITとビジネス情報システムの学士号を取得して卒業しました。ルソン氏は、テクノロジー分野で20年以上の経験があるため、当社の取締役会のメンバーを務める資格があると考えています。

アリク カウフマン — ディレクター

Arik Kaufmanは、2017年6月から取締役会のメンバーを務めています。カウフマン氏は、商法、会社法、資本市場の分野を専門とする弁護士で、2016年からイスラエルで法律事務所を経営しています。彼は財務 報告と金融規制の分野で豊富な経験を持っています。カウフマン氏は2022年1月からステーキホルダー・フーズの最高経営責任者を務めています。2017年9月から2022年1月まで、カウフマン氏はMORリサーチアプリケーションのビジネス開発担当副社長を務めました。カウフマン氏は、ヘルズリヤの学際的センターで法学の法学士号 を取得し、イスラエル弁護士会に入会しました。カウフマン氏は、数多くのベンチャーキャピタルの資金調達、 の合併、買収、および戦略的関係の完了を支援した経験に基づいて、 取締役会のメンバーを務める資格があると考えています。さらに、彼は私たちと同じ業界で事業を行う企業を含む、さまざまな上場企業 の取締役会のメンバーを務めてきました。

オーレン エルマリア — ディレクター

Oren Elmaliahは、2017年5月から取締役会のメンバーを務めています。2015年9月、オーレン・エルマリアはIL 経理チームを設立し、それ以来アカウントマネージャーを務めています。Accounting Team ILは、イスラエル国内外で取引されている上場企業への金融コンサルタントおよびサービスプロバイダーです。2017年2月から、エルマリア氏はエンライベックス・セラピューティクス社のコントローラーを務め、2017年1月からはプレステック・イスラエルの最高財務責任者を務めています。さらに、エルマリア氏は2015年9月からLG電子イスラエルのイスラエル当局報告責任者を務め、2015年9月からは Chiasmaのローカル財務報告コンサルタントを務めています。2011年7月から2015年8月まで、エルマリア氏はCFOディレクター株式会社の公認会計士、財務部長を務め、2010年6月から2011年7月まで、RSMインターナショナル・リミテッドのリスク管理コンサルタントを務めました。Elmaliah氏は、イスラエルのテルアビブ大学で会計/経済学の学士号と財務/会計の修士号を取得しています。彼はイスラエルの公認会計士の資格を持っています。 エルマリア氏は、財務、会計、金融規制の分野での豊富な財務経験と上場企業経営 および管理により、当社の取締役会のメンバーを務める資格があると考えています。

ボード 多様性マトリックス

下の 表は、この年次報告書の作成日現在の取締役会の多様性に関する特定の情報を示しています。

家族 関係

最高経営責任者で取締役会のメンバーであるRonen Luzonと、最高製品責任者兼最高執行責任者であるBilly Pardoは夫婦です。現在または以前の取締役や執行役員の間には、他に家族関係はありません。

役員と取締役の間の取り決め

私たちの知る限り、役員が役員として選ばれた に従って、当社の役員と他の人物（取締役を含む）との間には取り決めや理解はありません。

特定の法的手続きへの の関与

私たち は、破産、破産、刑事訴訟（交通やその他の軽犯罪を除く）に関する の問題に関連して、過去10年間に法的手続きに関与した取締役や役員の誰も、または規則S-Kの項目401（f）に定められた 項目の対象となることを認識していません。

理事会 ミーティング

理事会は、2022年12月31日に終了した会計年度中に時々会合を開きました。理事会の各メンバーは、2022年12月31日に終了した会計年度中に理事会が開催した会議の少なくとも80％ に出席しました。当社の取締役は誰も2022年の年次 株主総会に出席しませんでした。

取締役会のメンバーが年次株主総会に出席することに関する正式な方針はありませんが、取締役の出席を強く奨励しています。

理事会の委員会

監査 委員会

私たちの 監査委員会は、オロン・ブラニツキー、オーレン・エルマリア、アリック・カウフマンで構成されています。エルマリア氏は監査委員会の委員長を務めています。 監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所を維持および監督し、当社の独立登録公認会計事務所が実施するサービス を承認し、当社の年次財務諸表、会計方針、および 内部統制システムを見直す責任があります。監査委員会は、その責任と義務、および監査委員会の構成と会議の要件をより具体的に定めた憲章に基づいて活動します。監査委員会憲章は、当社のウェブサイトにあります www.mysizeid.com.

取締役会は、監査委員会の各メンバーは「独立」していると判断しました。その用語は、適用される SEC 規則で定義されています。さらに、取締役会は、監査委員会の各メンバーは「独立」していると判断しました。 その用語はナスダック株式市場の規則で定義されています。

取締役会は、SECが規則S-Kの項目407でその用語を定義しているため、Oren Elmaliahは監査委員会 に所属する「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。

監査委員会は、2022年12月31日に終了した会計年度中に5回会合しました。監査委員会 の各メンバーは、2022年12月31日に終了した会計年度中に監査委員会が開催した会議の少なくとも80％に出席しました。

報酬 委員会

私たちの 報酬委員会は、オロン・ブラニツキー、オーレン・エルマリア、アリック・カウフマンで構成されています。ブラニツキー氏は報酬 委員会の委員長を務めています。

報酬委員会の役割と責任には、役員の報酬 、執行役員の役割と業績、およびCEOの適切な報酬水準について取締役会に勧告することが含まれます。これらの報酬は、CEOやその他の役員の立ち会いなしに 決定されます。当社の報酬委員会は、2017年の株式インセンティブプランと2017年のコンサルタント株式インセンティブプランも管理しています。報酬委員会は、その責任と義務、および報酬委員会の構成と会議の要件をより具体的に定めた憲章に基づいて活動します。報酬委員会憲章 は当社のウェブサイトにあります www.mysizeid.com.

当社の 報酬委員会は、当社の執行役員に対する役員報酬プログラムを担当し、その議論、決定、その他の措置について当社の 取締役会に報告します。当社の報酬委員会は、最高経営責任者の報酬に関する企業目標と目的 を検討および承認し、それらの 目標と目的に照らして最高経営責任者の業績を評価し、そのような評価に基づいて最高経営責任者の報酬を決定および承認します。最高執行責任者は、報酬または個人の業績目標に関する 報酬委員会の審議または決定に参加したり、その間に立ち会ったりすることはできません。当社の報酬委員会は、当社の最高経営責任者 役員の報酬を決定する唯一の権限を持っています。さらに、当社の報酬委員会は、最高経営責任者と協議の上、取締役を含む他の役員の報酬をすべて審査し、 承認します。当社の最高経営責任者および最高財務責任者も、他の執行役員に対して 報酬勧告を行い、最初に報酬委員会に業績目標を提案します。

報酬委員会は、当社の報酬プログラムおよび関連ポリシーの制定に関連して、1人以上の役員報酬および福利厚生コンサルタント、またはその他の外部の 人の専門家またはアドバイザーのサービスを継続する権限を与えられています。2021年8月、報酬委員会は独立した報酬コンサルタントとしてCompvision Ltd.（「Compvision」）を雇い、当社の役員と従業員に付与される会社の株式ベースのインセンティブアワードの市場競争力を評価し、その評価に基づく推奨事項を 報酬委員会に提出しました。報酬委員会の要請により、Compvisionは長期株式ベースのインセンティブ報奨に関する市場データを作成およびレビューし、特定の報酬委員会会議 に参加し、当社の役員 役員に付与される長期株式ベースのインセンティブ報奨の評価と推奨事項を作成しました。

当社の 取締役会は、報酬委員会のメンバー全員が「独立」していると判断しました。その用語は、ナスダック株式市場の規則で定義されている だからです。

報酬委員会は、2022年12月31日に終了した会計年度中に4回会合しました。報酬 委員会の各メンバーは、2022年12月31日に終了した会計年度中に報酬委員会が開催した会議の少なくとも75％に出席しました。

の指名とガバナンス委員会

指名およびコーポレートガバナンス委員会の 人のメンバーは、オロン・ブラニツキー、オーレン・エルマリア、アリック・カウフマンです。カウフマン氏は、コーポレートガバナンスおよび指名委員会の 委員長を務めています。指名およびコーポレートガバナンス委員会は、書面による 憲章に基づいて活動します。この憲章には、その責任と義務、および指名およびコーポレートガバナンス委員会の構成と会議の要件がより具体的に定められています。指名およびコーポレートガバナンス委員会憲章は、当社の ウェブサイトにあります。 www.mysizeid.com.

指名およびコーポレートガバナンス委員会は、 当社のためにコーポレートガバナンス原則の策定、推奨、実施を監督し、取締役候補者に対する勧告を検討します。指名およびコーポレートガバナンス委員会では、SECの該当する規則および規制に従って適切に受理された取締役候補者に対する株主 の勧告も検討します。取締役会への選挙のために取締役を指名したい当社の 株主は、当社の細則に定められた手続きに従う必要があります。 「2024年年次総会の株主提案の期限はいつですか？」を参照してください。

指名およびコーポレートガバナンス委員会は、メンバー、経営者、株主、投資銀行家 などによって特定された人物を検討します。指名委員会憲章に明記されている候補者選定のガイドラインでは、通常、指名される人物 が次のように規定されています。

指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役会のメンバー候補者を評価する際に、経営およびリーダーシップの経験、 経歴、誠実さとプロ意識に関するいくつかの資格を検討します。指名委員会とコーポレートガバナンス委員会は、時折生じる特定の 取締役会のニーズを満たすために、財務や会計の経験など、特定のスキルや属性を必要とする場合があります。また、メンバーの全体的な経験と構成を考慮して、幅広く多様な取締役会のメンバーを獲得します。指名・コーポレート・ガバナンス委員会は、株主やその他の人々から 推薦された候補者を区別しません。

当社の 取締役会は、指名委員会とコーポレートガバナンス委員会のメンバー全員が「独立」していると判断しました。その用語はナスダック株式市場の規則で定義されています。

指名およびコーポレートガバナンス委員会は、2022年12月31日に終了した会計年度中に1回会合しました。指名およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバー は、2022年12月31日に終了した会計年度中に指名およびコーポレートガバナンス委員会 によって開催された会議に出席しました。

株主 と取締役会とのコミュニケーション

これまで、 私たちは取締役会との株主コミュニケーションに関する正式な手続きを提供していませんでした。それでも、必要に応じて取締役会または個々の取締役が株主の意見を聞き、適切な回答が適時に株主に提供されるように、あらゆる努力が払われてきました。株主またはその他の利害関係者は、My Size, Inc.、4 Hayarden St.、P.O.B. 1026、イスラエルのエアポートシティ、7010000で と書いて、どの取締役とも連絡を取ることができます。注意：コーポレートセクレタリー。

行動規範と倫理規範

私たち には、すべての従業員に適用されるビジネス行動規範と倫理規範があります。ビジネス行動と倫理の規範の本文は、 当社のウェブサイト（www.mysizeid.com）で公開されています。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、 このレポートの一部を構成するものではなく、参照によって本書に組み込まれるわけでもありません。当社の取締役、最高経営責任者、財務責任者に適用される行動規範および倫理の 条項の修正または免除に関する開示は、当社のウェブサイトwww.mysizeid.comの 「投資家-コーポレートガバナンス」セクションに掲載されるか、 フォーム8-Kの最新報告書に記載されます。この報告書は、修正または免除の日から4営業日以内に提出します。の。

取締役会 リーダーシップ構造とリスク監視における役割

取締役会会長と最高経営責任者の役職を分ける必要はありませんが、過去にはそれぞれ異なる 人がいました。議長の職は現在空席です。これらのポジションを統合するか分離するかの決定は、現在の状況に照らして、取締役会が株主の長期的な利益になると見なす内容によって異なります。職務の分離により、取締役会は強力なリーダーシップを発揮すると同時に、最高経営責任者が顧客、従業員、事業に焦点を当てて会社のリーダーになることができます。私たちの取締役会は、この柔軟なリーダーシップ構造 によって会社に十分なサービスを提供しており、これらの役職の統合または分離は引き続き継続的に検討すべきだと考えています。

アンチヘッジング ポリシー

当社の インサイダー取引ポリシーは、取締役、役員、その他の従業員または請負業者が、当社の株式に関して空売り、 プットまたはコールオプションの取引、ヘッジ取引、またはその他の本質的に投機的な取引を行うことをいつでも禁止しています。

取締役 報酬

次の表は、2022年12月31日に終了した年度の非従業員取締役の報酬情報を示しています。

私たち は、非従業員取締役が取締役会のメンバーとして勤務したことに対して報酬を支払います。ルソン氏は、Board のサービスに対して個別の報酬を受け取りませんでした。ルソン氏の報酬は、上記の報酬概要表に記載されています。

人の非従業員取締役はそれぞれ、会議ごとに286ドルの手数料を受け取る権利があります。非従業員取締役には、取締役会またはその取締役が所属する委員会が出席を要求する範囲で、取締役会および委員会の会議への出席に関連して発生した旅費および 合理的な自己負担費用も払い戻されます。

提案1号に対する理事会の勧告 ：

取締役会は、取締役の任期が満了するまで、上記の2人の候補者の選挙に賛成票を投じることを推奨しています。取締役会が勧誘した代理人は、株主が代理人として別段の指示をしない限り、賛成票を投じます。

セキュリティ 特定の受益者の所有権と管理者

次の表は、2023年11月9日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する特定の情報を示しています。 (i) 発行済み普通株式の5％以上を受益的に所有していることが判明している各個人、(ii) 各取締役、(iii) 当社の 人の各執行役員、および (iv) すべての取締役および執行役員による、2023年11月9日現在の当社の普通株式の実質所有権に関する特定の情報を示しています。特に明記されていない限り、下の表の という名前の人物は、受益所有のすべての株式に関して唯一の議決権と投資権を持ちます。該当する場合、コミュニティ財産法（該当する場合）が適用されます。

(1) 本書に特に明記されていない限り、各人の住所は、イスラエルエアポートシティー、P.O.B. 1026、ヘイヤーデン通り4番地、P.O.B. 1026、My Size, Inc.7010000です。

(2) この列の計算は、2023年10月22日に発行された普通株式2,981,792株に基づいています。受益所有権は、SECの規則に従って決定され、通常、対象証券に関する議決権または投資権が含まれます。 2023年10月23日から60日以内に現在行使または行使可能な普通株式は、その人の受益所有権の割合を計算する目的では、その有価証券を保有する人が受益的に 所有しているものとみなされますが、他の個人の受益所有権の割合を計算する目的では 発行済みとして扱われません

(3) は、(i) 2017年プランに基づいて付与された制限付株式100,000株、(ii) 普通株式4,683株、(iii) 当社の普通株式8,001株まで を購入するオプション、および (iv) 24,000株の制限付株式と、ローネン・ルソンズのビリー・パルドが保有する当社普通株式最大6,094株を購入するオプションで構成されます配偶者。ルソン氏は、パルドさんが保有する usの有価証券を受益的に保有していると見なされる場合があります。

(4) は、(i) 2017年のプランで付与された制限付株式24,000株と、(ii) 当社の普通株式5,760株を購入するオプションで構成されています。Whitehole S.L.、Twinbel S.L.、EGI Acceleration, S.L. の間で締結された議決権行使契約に基づき、クレス氏がそのような株式を議決する最初の代理人 に指定された、合計119,760株の制限付株式は含まれていません。

(5) は、(i) 2017年プランに基づいて付与された制限付株式24,000株、(ii) 当社の普通株を最大6,094株購入するオプション、(iii) ビリー・パルドの配偶者であるローネン・ルソンが保有する制限付株式100,000株 (iii) ルソン氏が保有する4,683株の普通株式 、および (iii) で構成されています。ルソン氏が保有する当社の普通株式を最大8,001株まで購入するオプションです。 パルドさんは、ルソン氏が保有する会社の有価証券を受益的に保有していると見なされる場合があります。

(6) 当社の普通株式を最大1,294株まで購入するオプションで構成されています。

(7) 当社の普通株式を最大1,294株まで購入するオプションで構成されています。

(8) 当社の普通株式を最大1,294株まで購入するオプションで構成されています。

役員 の報酬とその他の情報

次の表には、当社の執行役員に関する特定の情報が記載されています。

Ronen Luzon — 創設者、取締役、最高経営責任者

Luzon氏の経歴は、提案1「取締役の選出」に記載されています。

または Kles — 最高財務責任者

または Klesは2016年5月から当社の最高財務責任者を務めています。彼は幅広く多様な財務背景を持つ公認会計士です。 2013年5月から2016年4月まで、ShikunとBinui-Solel Boneh Infrastructure Ltd. のアシスタントコントローラーを務め、2010年12月から2013年5月までKPMGでアソシエイトを務めました。クレス氏は、カレッジ・オブ・マネジメント・アカデミック・スタディーズで経営管理と会計（専門 財務）のMBAと学士号を取得しています。クレス氏はイスラエルの公認会計士です。

Billy Pardo — 最高執行責任者兼最高製品責任者

Billy Pardoは、2014年5月から最高製品責任者、2019年4月から最高執行責任者を務めています。2010年4月から2013年8月まで、パルド氏はフーリエ教育の製品管理担当シニアディレクターを務めました。彼女の専門分野には、フーリエ・エデュケーションの受賞歴のあるアインシュタイン™ サイエンス タブレットなど、さまざまな方法論でのコンセプトから納品までの製品 の発売があります。それ以前は、パルド氏は、Time to Knowのプロジェクトマネージャー、RiT Technologiesのプロダクトマーケティング マネージャー、Pricer ABのプロダクトマネージャー、Pricer ABのR＆Dチームリーダーなど、さまざまな製品管理の役職を歴任していました。パルド氏は以前、エルダット・コミュニケーション社でソフトウェア エンジニア、NICE SystemsでQAエンジニアを務めていました。パルドさんは、学際的センターで経営学修士号を、テルアビブ・ヤッフォ・アカデミック・カレッジでコンピューターサイエンスの学士号を取得しています。

概要 報酬表

以下は、2022年12月31日から2021年12月31日に終了した年度に、当社が指名された執行役員に支払った報酬を示しています。

すべての その他の報酬表

上記の報酬概要表に記載されている 「その他すべての報酬」の金額は次のとおりです。

指名された執行役員との契約

ルーネン ルソン島

2018年11月18日 、当社の完全子会社であるマイサイズイスラエルは、ローネン・ルソン島と雇用契約、またはルソン雇用契約を締結しました。この契約に基づき、ルソン氏は当社の最高経営責任者を務めます。ルソン雇用協定の条件に従い、 ルソン氏は基本給として月額55,000新シェケルを支給され、当社が定めるボーナスを受け取る資格があります。さらに、 ルソン氏は、社会給付やその他の給付を受ける権利があります。これには、教育 基金への拠出、年金制度、管理者保険、障害発生時の保険を含む保険、年次休暇、 病気休暇、経費の払い戻しが含まれますが、これらに限定されません。ルソン雇用協定の条件に従い、一定の条件に従い、会社が年金基金または経営者保険基金に支払う は、ルソン氏に支払うべき退職金の代わりに行われるものとします。 ルソン雇用契約の期間は、2018年9月1日に発効し、契約の終了の少なくとも75日前に、いずれかの当事者 が相手方に書面で通知するまで続くものとします。また、事由により（ルソン雇用契約で定義されているとおり）事前の書面による通知（またはそのような通知の代わりとなる支払い）なしに、 Luzon氏の雇用を終了する場合があります。

または クレス

2018年11月18日 、My Size IsraelはOr Klesと雇用契約、つまりKles雇用契約を締結しました。この契約に基づき、 Kles氏は当社の最高財務責任者を務めます。クレス雇用契約の条件に従い、クレス氏は基本給として月額38,000新シェケルを支給し、当社が定めるボーナスを受け取る資格があります。さらに、クレス氏は社会給付やその他の給付を受ける権利があります。これには、教育基金への拠出、年金制度、マネージャーの 保険、障害発生時の保険を含む保険、年次休暇、病気休暇、経費の払い戻しが含まれますが、これらに限定されません。 Kles雇用契約の条項に従い、一定の条件に従い、当社が年金基金または マネージャーの保険基金に支払うことは、Kles氏に支払うべき退職金の代わりに行われるものとします。Kles雇用契約 の期間は、2018年9月1日に発効し、契約の終了の少なくとも75日前にいずれかの当事者が相手方 に書面で通知するまで続くものとします。また、事由により（クレス雇用契約で定義されているとおり）事前の書面による 通知（またはそのような通知の代わりとなる支払い）なしに、クレス氏の雇用を終了することがあります。

ビリー パルド

2018年11月18日 、マイサイズ・イスラエルはビリー・パルドと雇用契約、つまり に基づくパルド雇用契約を締結しました。パルドさんは当社の最高製品責任者を務めます。Pardo雇用契約の条件に従い、Pardoさんは基本給として月額47,500新シェケル NISを受け取り、当社が定めるボーナスを受け取る資格があります。さらに、パルドさんは、教育基金への拠出、年金制度、 経営者保険、障害保険を含む保険、年次休暇、病気休暇、経費の払い戻しを含むがこれらに限定されない、社会的給付およびその他の給付を受ける権利があります。Pardo雇用契約の条項に従い、一定の条件に従い、当社が 年金基金または経営者保険基金に支払う支払いは、Pardoさんに支払うべき退職金の代わりに行われるものとします。Pardo 雇用契約の期間は、2018年9月1日に発効し、契約の終了の少なくとも75日前にどちらかの当事者が相手方に書面で通知 を提供するまで続くものとします。また、事由により（Pardo雇用契約で定義されているとおり）、事前の書面による通知（またはそのような通知の代わりとなる支払い）なしに、Pardoさんの雇用を終了させることもできます。

会計年度末における優れた 株報酬

次の表は、2022年12月31日時点で未払いの当社の指名された各執行役員が保有するオプションに関する情報を示しています。

(1) オプションの付与日は2017年7月24日で、2018年1月24日に全額権利が確定します。

(2) オプションの付与日は2019年5月29日です。267のオプションは付与後すぐに権利が確定し、445のオプションは2019年1月24日に権利が確定し、445のオプション は2020年1月24日に権利が確定し、444のオプションは2021年1月24日に権利が確定します。

(3) オプションの付与日は2020年10月8日で、1,600のオプションは2020年11月26日に権利が確定され、1,600のオプションは2021年5月26日に権利が確定され、1,600のオプションは2021年11月26日に権利が確定され、1,600のオプションは2022年5月26日に権利が確定されます。

(4) オプションの付与日は2017年7月24日です。76のオプションは付与後すぐに権利が確定し、76のオプションは2018年5月1日に権利が確定し、75のオプション は2019年5月1日に権利が確定します。

(5) オプションの付与日は2019年5月29日です。160のオプションは付与後すぐに権利が確定し、445のオプションは2020年5月1日に権利が確定し、445のオプション は2021年5月21日に権利が確定し、444のオプションは2022年5月1日に権利が確定します。

(6) オプションの付与日は2020年10月8日で、1,300のオプションは2020年11月26日に権利が確定し、1,300のオプションは2021年5月26日に権利が確定し、1,300のオプションは2021年11月26日に権利が確定し、1,300のオプションは2022年5月26日に権利が確定されます。

(7) オプションの付与日は2019年5月29日です。214のオプションは付与後すぐに権利が確定し、227のオプションは2019年1月24日に権利が確定し、227のオプション は2020年1月24日に権利が確定し、226のオプションは2021年1月24日に権利が確定します。

(8) 2020年5月25日、会社の取締役会の報酬委員会は、会社の普通株式合計5,610株（行使 価格は453.75ドルから228.75ドルの範囲）を購入するための会社の従業員と取締役の発行済みオプション の行使価格を、会社の普通株式の終値である1株あたり26ドルに引き下げました。2020年5月22日、前述のオプションの期間を当初の有効期限からさらに1年間延長しました。

(9) 制限付株式報奨の付与日は2022年9月29日で、2023年1月1日、2024年1月1日、2025年1月1日に3回に分けて権利が確定します。

(10) 制限付株式報奨の付与日は2022年9月29日で、2023年1月1日、2024年1月1日、2025年1月1日に3回に分けて権利が確定します。

(11) 制限付株式報奨の付与日は2022年9月29日で、2023年1月1日、2024年1月1日、2025年1月1日に3回に分けて権利が確定します。

提案 第2号

指名された執行役員に与えられる報酬の承認

SECの委任規則で義務付けられているように、私たちは、2022年12月31日に終了した会計年度に、指名された執行役員に 授与される報酬について、法的拘束力のない諮問的な株主投票を求めています。当社は、3年に1回、年次株主総会で役員報酬に関する諮問投票 を行っています。

当社の 役員報酬プログラムと指名された執行役員に支払われる報酬は、「役員 人の報酬およびその他の情報」というタイトルのセクションで説明されています。当社の報酬プログラムは報酬委員会によって監督されており、指名された執行役員を含むすべての従業員に、当社の主要な事業目標を支援する方法で給与を支払うという当社の理念を反映しています。

会社は株主に会社の指名された執行役員に支払われる報酬への支持を示すよう求めています。 この提案は、特定の報酬項目を扱うことを意図したものではなく、会社の 指名された執行役員の全体的な報酬と、この委任勧誘状に記載されている理念、方針、慣行を扱うことを意図しています。したがって、当社は 株主に年次総会で次の決議に賛成票を投じるよう求めています。

「 SECの報酬開示規則に基づく2023年年次株主総会の委任勧誘状に開示されているように、会社の株主が指名された執行役員の報酬を諮問ベースで承認することを決議しました。」

役員報酬に関する 票は諮問であり、したがって拘束力はありません。ただし、当社の報酬委員会は、将来の役員報酬の取り決めを検討する際に、投票の結果 を検討します。

提案2号に対する理事会の勧告 ：

取締役会は、SECの報酬開示規則に従い、この 委任勧誘状に開示されているように、会社の指名された執行役員に支払われる報酬の諮問承認に賛成票を投じることを推奨しています。

提案 第3号

指名された執行役員に与えられる報酬に関する株主諮問投票の頻度を 決定してください

SECの委任規則で義務付けられているように、私たちは、指名された執行役員に与えられる報酬について投票する機会を株主 にどれくらいの頻度で提供すべきかについて、法的拘束力のない勧告的な株主投票を求めています。毎年、 、2年ごと、または3年ごとに投票を行うか、棄権するかを選択できます。この諮問投票は3 年に1回行うことをお勧めしますが、株主はその勧告に賛成または反対する票を投じていません。私たちは、3年ごとの投票頻度により、報酬と業績の短期的な 変動に重点を置きすぎないように、株主が当期の長期的な業績との関連で当社の全体的な報酬理念、方針、 および慣行の有効性を評価するのに十分な時間を確保できると考えています。また、3年の期間を設けると、前回の諮問投票 以降に発生した役員報酬方針と慣行への変更の影響を観察し、評価する機会が増えると考えています。

会社は、3年ごとに指名された執行役員に 授与される報酬に関する株主諮問投票の開催への支持を示すよう株主に求めています。したがって、当社は株主に対し、年次総会で次の決議 に賛成票を投じるよう求めています。

「決議しました。 会社の株主が、会社の指名された執行役員への報酬に関する 株主諮問投票に、3年に1回の頻度で投票することを諮問ベースで承認することになりました。」

指名された執行役員に与えられる報酬に関する株主諮問投票の頻度に関する 票は諮問であり、したがって 拘束力はありません。ただし、当社の報酬委員会は、指名された執行役員に与えられる報酬に関する株主諮問投票の頻度を検討する際に、投票結果を検討します。

提案3号に対する理事会の勧告 ：

取締役会は、指名された執行役員への報酬に関する株主諮問投票 について、「3年」に1回の頻度で投票することを推奨しています。

提案 第4号

MYSIZE, INC. の2017年の株式インセンティブプランの修正案の承認

普通株式の発行準備金 を増やしてください その下に

289,000株から1,040,000株

私たちの 2017プランは、取締役会と株主によって承認され、2017年3月21日に発効しました。2018年7月3日、 の株主は、2017年プランに基づく発行用普通株式の留保を133,334株から20万株に増やすことに投票しました。2020年8月10日、当社の株主は、本プランに基づく普通株式の発行準備金を20万株から1,450,000株に増やすことに投票しました。2021年12月30日、当社の株主は {に基づいて発行される普通株式の留保を増やすことに投票しました。br} 2017年の計画は145万株から577万株になりました。2022年12月7日、当社の株主は、 の留保を増やすことに投票しました2017年計画に基づいて発行される普通株式は、5,770,000株から7,225,000株になります（いずれの場合も、株式番号は、2022年12月8日に当社が実施する25株の1株の株式併合に 影響しません）。2022年12月7日の直近の株主承認によると、2017年のプランに基づいて発行のために留保されている普通株式の数は289,000株です。

2023年11月6日、当社の報酬委員会は、2017年プランの修正に対する株主の承認を条件として、2017年プランで発行可能な株式数 を289,000株から751,000株から1,040,000株に増やすよう取締役会に勧告しました（2022年12月7日に 行った逆分割を実施した後）。

当社の 取締役会は、2017年プランで発行可能な株式数を289,000株から751,000株から1,040,000株に増やすことが賢明であり、会社の最善の利益になると考えています。これは、主要人員を引き付けて維持し、取締役、役員、管理職、従業員が会社の持分を取得して維持するための手段を提供することです。利息は 参照で測定できますその普通株式の価値。

修正案の コピーは、付録Bとして添付されています。

計画修正案の理由

私たちは、2017年計画の実施は、競争の激しい労働市場で主要な従業員、主要請負業者、および社外取締役のサービスを引き付けて維持するために必要かつ強力なツールであり、長期的な成長と成功に不可欠であると考えています。また、現在の従業員、請負業者、社外取締役に引き続きインセンティブを提供できるように も必要です。彼らの多くは、2017年プランで以前に付与された未払いのオプションを、行使価格が当社の 普通株式の現在の公正市場価値を上回る状態で保有しています。私たちは、2017年プランのリソースを効果的に使用し、株主の利益 と貴重な従業員の採用と維持能力との間の適切なバランスを維持するよう努めてきました。しかし、2017年の計画では、予測されるニーズを満たすには 残っている株式数が不十分であり、今後の主要人物の誘致と維持の両方が損なわれると考えています。したがって、 2017年の計画に基づいて発行可能な普通株式の数を増やすことは、会社とその株主の最善の利益になるというのが取締役会の判断です。

2017年の計画の説明

下の は2017年計画の概要ですが、この要約は2017年計画の全文を参考にしてその内容をすべて満たしています。

株式 利用可能です

2017プランでは現在、289,000株（2022年12月7日に実施した逆分割を実施した後） 株の普通株式の発行が許可されています。基準日の時点で、2017年のプランでは合計285,456株が付与され、2017年のプランでは3,544株が将来の授与に利用可能でした。

アワードが没収、取り消された場合、またはいずれかのオプションが行使されずに終了、失効、または失効した場合、 そのようなアワードの対象となる普通株式は、将来の付与に再び利用可能になります。ただし、オプションの行使価格の支払いに使用された株式、または参加者の源泉徴収義務を履行するために が源泉徴収された株式は、2017年のプランでは再付与できません。

会社の時価総額または構造に変更があった場合、2017年計画委員会（以下に定義）は、独自の裁量により、2017年計画に基づいて発行のために留保されている普通株式の数、2017年計画で発行された報奨の対象となる株式の数、2017年計画に基づく報奨の対象となる株式の数、2017年計画に基づく報奨の制限、発行済みオプションの行使価格、および適切と判断されるその他の公平な代替または調整。

2017プランの期間は10年間で、それ以降は2017年プランでは特典が付与されなくなります。

管理

社の報酬委員会（「2017年計画委員会」）が2017年の計画を管理します。2017年の計画委員会には、(i) 賞を受け取る参加者を指定する権限、(ii) 参加者に付与される報奨の種類を決定する権限、(iii) 報奨の対象となる普通株式数を決定する権限、(iv) 2017年計画に基づいて付与される報奨の条件を決定する権限、(v) 報奨をどの程度、どのような状況で決済できるかを決定する権限がありますが、これらに限定されません。現金で、普通株式、その他の有価証券、その他の報奨またはその他の財産の株式 、または取消、没収、または一時停止、（vi）決定現金、普通株式、その他の有価証券、その他の報奨またはその他の財産、および報奨に関して支払われるその他の金額 の引き渡し、(vii) 2017年プランおよび関連する文書または契約の欠点を解釈、管理、調整、矛盾の解決、 に関する論争の解決、 の不備の是正、および/または省略の補完を行うかどうか、どの程度で、どのような状況下で行うか 2017年の計画に、または に基づいて付与された裁定、(viii) 規則や規制の制定、修正、一時停止、または放棄を行い、2017年のような代理人を任命しますプラン委員会 は、2017年プランの適切な管理に適切であるとみなすものとします。（ix）アワードの権利確定または行使可能性、支払い、または制限の失効を早めること、（x）既存のアワードの価格を変更するか、より高い価格での未払いのアワード の取り消しに関連して、またはそれと対価としてアワードを付与すること。（xi）その他の決定を下し、2017年計画委員会が行ったその他の措置を講じるものとします。 は、2017年計画の管理に必要または望ましいと見なします。2017年計画委員会は、2017年計画を管理および解釈し、必要または望ましいと思われる規則、規制、手続きを採用し、とりわけ、賞を行使できる時期と、裁定を行使できるかどうか、またどのような状況で行使できるかを 決定する完全な裁量権を持っています。

適格性

会社またはその関連会社の従業員、 人の取締役および役員は、2017年プランに参加する資格があります。2017年の計画委員会には、2017年の計画に基づいて誰が賞を授与されるかを決定する 唯一かつ完全な権限があります。ただし、2017年の計画に定められた状況下では、そのような権限を会社の一人以上の 役員に委任することができます。

助成対象のアワード

委員会は、非適格ストックオプション、インセンティブストックオプション、株式評価権（「SAR」）、制限付き 株式報酬、制限付株式単位、株式ボーナス報酬、業績報酬報酬（現金ボーナス報奨を含む）、または前述の の組み合わせを授与することができます。ただし、委員会は、（i）入手可能な株式の合計の 50% 以上に対して、または（ii）総額で1,000万ドルを超える金額の現金で支払われる報奨を、1暦年のいずれかの個人に付与することはできません。

米国 連邦所得税の影響

以下は、2017年プランに基づく報奨の付与、行使、権利確定、およびそのような報奨の行使により取得した株式の処分が米国連邦所得税に及ぼす重大な影響の概要です。この要約は、本規範の 現行の規定とそれに基づく規制を反映することを目的としています。ただし、この要約は、適用される 法を完全に説明することを意図したものではなく、外国税、州税、地方税、給与税の考慮事項についても触れていません。さらに、 特定の参加者に対する米国連邦所得税の影響は、とりわけ、その 参加者の特定の状況により、ここに記載されているものと異なる場合があります。

2017年プランのセクション15 (e) の に従い、2017年プラン委員会は、独自の裁量により、そのような参加者に関する2017年プランまたは未解決の アワードの条件を修正（またはサブプランを設立）することができます。これは、かかる条件が現地の法律 の要件に適合させるため、またはそのような参加者または当社にとってより有利な税金やその他の待遇を受けるためです。当社はイスラエルで事業を展開しており、参加者に適用される 税務上の影響はイスラエルの税務上の影響である可能性があります。

[オプション]

特定のオプションがインセンティブ型ストックオプションとして扱われるためには、 を満たす必要のある要件がいくつかあります。そのような要件の1つは、インセンティブストックオプションの行使によって取得した普通株式は、(i) オプションの付与日から2年 、または (ii) 行使日から1年のいずれか遅い方までに処分できないということです。インセンティブストックオプションの保有者は、通常、 はそれらのオプションの付与時または行使時に連邦所得税の責任を負いません。ただし、行使時のスプレッドは 「税制上の優遇項目」となり、行使が行われる課税年度 の「代替最低税」負債が発生する可能性があります。所有者が付与日 後と行使日から1年後のいずれか遅い方までに株式を処分しない場合、行使価格と 株式の処分時に実現される金額との差は、場合によっては長期のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを構成します。両方の保有期間が満たされていると仮定すると、インセンティブストックオプションの付与または行使に関連して、連邦所得税の目的で会社に 控除することはできません。 付与日から2年以内、または行使日から1年以内に、 インセンティブストックオプションの行使を通じて取得した株式の保有者がそれらの株式を処分した場合、参加者は通常、その処分の 時に、行使価格と 日の株式の公正市場価値のいずれか低い方の差に等しい課税対象の報酬を実現することになります。その後の株式の処分で実現される金額、そしてその金額は通常 会社が控除できます連邦所得税の観点から、 法第280G条および第162（m）条で指定された役員に支払われる報酬に関する控除可能性に制限がある場合があります。最後に、他の点ではインセンティブとなるストックオプションが、総額が100,000ドル（付与日に基づく）を超える株式について、1年間で初めて 行使可能になった場合、それらの超過株式に関するインセンティブストックオプションの 部分は、連邦所得税 上の非適格ストックオプションとして扱われます。

非適格ストックオプションが付与されても、参加者は収入を得ることはありません。非適格ストックオプションを行使すると、 参加者は、行使時に支払われたオプション行使価格に対する 原株の行使株式の公正市場価値（もしあれば）を超える金額の普通報酬収入を認識します。そのような収入は源泉徴収（ ）の対象となり、参加者はそのような収入に関して必要な源泉徴収税の金額を会社に支払う必要があります。 社は、米国連邦所得税の目的でこれと同じ金額を控除できますが、そのような控除は、これらのセクションで指定された特定の幹部に支払われる報酬について、コードのセクション 280Gおよび162（m）で制限される場合があります。

制限付き 株式

人の参加者は、本規範のセクション83 (b) に従って付与時に に課税することを選択しない限り、制限付株式の授与時に課税対象にはなりません。制限付株式の報奨が譲渡可能になった日、または没収の重大なリスクにさらされなくなった日に、参加者は、その日の株式の公正市場価値 と、参加者がそのような株式に支払った金額（ある場合）との差に等しい通常の報酬収入を認識します。そのような収入は 所得税の源泉徴収の対象となり、参加者はそのような所得に対して必要な の源泉徴収税額を会社に支払う必要があります。参加者が本規範のセクション83（b）に基づいて選択した場合、参加者は、付与日の株式の公正市場価値と、参加者がそのような株式に支払った金額（ある場合）との差に等しい通常の 報酬収入を認識し、その後の株式価値の上昇は、株式売却時のキャピタル?$#@$ンとして として扱われます。取引法第16条（b）の対象となる役員 および取締役が受領する制限付株式の受領と処分には、特別な規則が適用されます。当社は、参加者が 認識すると同時に、米国連邦所得税の目的で参加者への課税対象報酬額を控除することができます。ただし、そのような控除は、それらのセクションで指定された特定の幹部に支払われる報酬について、コードのセクション280Gおよび162（m）で制限される場合があります。

制限付き 株式ユニット

人の参加者は、制限付株式ユニット賞の付与時に課税対象にはなりません。むしろ、制限付株式単元授与 に従って株式または現金を引き渡した時点で、参加者は、その報奨に関して参加者が実際に受け取る株式数 の公正市場価値（または現金額）に等しい経常報酬収入を認識します。そのような収入は所得 源泉徴収の対象となり、参加者はそのような収入に対して に必要な源泉徴収税の金額を会社に支払う必要があります。当社は、米国連邦 所得税の目的で参加者が認めた課税対象の報酬額を控除することができますが、その控除は、これらのセクションで指定された特定の役員 に支払われる報酬について、コードのセクション280Gおよび162（m）で制限される場合があります。

SAR

特別行政区を付与しても、参加者は収入を得ることはできません。SARを行使すると、参加者はSARに関して受け取った支払いの公正市場価値に等しい金額の普通報酬 収入を認識します。そのような収入は所得 源泉徴収の対象となり、参加者はそのような収入に対して に必要な源泉徴収税の金額を会社に支払う必要があります。当社は、米国連邦所得税の目的でこれと同じ金額を控除することができますが、そのような控除は、コードのセクション280Gおよび162（m）でそれらのセクションで指定された特定の幹部に支払われる報酬について 制限される場合があります。

株式 ボーナスアワード

参加者は、 日の株式の公正市場価値との差に等しい経常報酬収入を認識します。授与の対象となる普通株式は、参加者がそのような株式に支払った金額（もしあれば）を超えて参加者に譲渡され、その後の株式価値の上昇は、株式売却時のキャピタル?$#@$ンとして扱われます。当社 は、参加者が認識すると同時に、米国連邦所得税の目的で参加者 への課税対象報酬額を控除することができます。ただし、そのような控除は、これらのセクションで指定された特定の役員に 支払われる報酬について、コードのセクション280Gおよび162（m）で制限される場合があります。

セクション 162（m）

一般的に、本規範の第162（m）条は、上場企業に対し、その最高執行役員と、 総報酬の結果として委任勧誘状/目論見書に報酬が開示されている他の3人の役員（主要執行役員と最高財務責任者を除く）に支払われる1人あたり年間100万ドルを超える報酬について、米国連邦所得税の目的で控除することを拒否しています。特定の例外があります。2017年の計画は、対象となる従業員へのオプション の付与に関する例外を満たすことを目的としています。

取締役および執行役員の利益 。

当社の取締役会のすべての メンバーとすべての執行役員は、2017年計画に基づく報奨を受ける資格があります。したがって、2017年計画に基づいて発行可能な株式数を増やすという提案の承認には個人的な 利益があります。

新しい プランのメリット

2017年プランで留保される株式数の増加に関しては、2017年プランで対象となる参加者に将来付与される可能性のある報奨の対象となる特典や株式数 を現時点では決定できません。賞の付与 とそのような報奨の条件は、報酬委員会の独自の裁量で決定されるためです。

株式 報酬プラン情報

次の表は、2022年12月31日現在の株式報酬プランと個人報酬の取り決めに関する情報をまとめたものです。

支払い対パフォーマンス

私たち は、SECの規則により、当社の最高執行役員（「PEO」） およびその他の指名された執行役員（総称して「非PEO NEO」）に支払われる報酬に関する以下の情報を開示することを義務付けられています。以下の 「PEOに実際に支払われた報酬」および「PEO以外のNEOに実際に支払われた平均報酬」という見出しの下に記載されている金額は、SECの規則で定められた方法で 計算されており、 当社の業績と指名された執行役員の給与との関連について、当社または報酬委員会が必ずしも一致しているわけではありません。下の脚注は、上記の報酬概要表で報告された各NEOの の報酬総額からの調整を示しています。小規模な報告会社に適用される規則で許可されているように、 には2年間のデータが含まれており、規則S-Kの項目402（v）で検討されているように、同業グループの総株主利益や会社が選択した指標は含まれていません。

次の表は、2022年12月31日および2021年に終了した年度のPEOおよび非PEO NEOの追加報酬情報と、総株主利益および 純損失の結果を示しています。

⁽¹⁾ ローネン・ルソン氏は、2022年と2021年の全期間、当社の最高経営責任者を務めました。2022年と2021年のPEO以外のNEOは、 オル・クレス氏とビリー・パルド氏でした。

⁽²⁾ ここに報告されている金額は、各該当する年度の報酬概要表の「合計」 列にある各対象会計年度について報告された報酬総額を表しています。

⁽³⁾ 以下に報告されている金額は、各対象会計年度について、規則S-Kの項目402（v）に従って計算された、PEOおよび非PEOのNEOに「実際に支払われた報酬」の金額 （平均）を表しています。金額には、該当する会計年度中にPEOや非PEO NEOが獲得した、受け取った、または支払った実際の報酬額は、 反映されていません。 以下に示す株式報奨調整の目的上、権利確定条件 を満たさなかったために株式報奨が取り消されることはなく、権利確定日より前の対象会計年度に株式またはオプション報奨に対して支払われた配当金やその他の収益は、対象会計年度の総報酬に 含まれていませんでした。これらの列に反映されている「実際に支払われた報酬」の金額を計算する際、そのような計算に含まれる株式報奨調整の公正価値または公正価値の変動（該当する場合） は、FASB ASCトピック718に従って計算されました。そのような公正価値の計算に使用された評価仮定は、付与時に開示されたものと実質的に異ならなかった 。次の表は、「 が実際に支払われた報酬」を決定するために行われた適用可能な調整の詳細です（すべての金額は非PEO NEOの平均です）。

⁽⁴⁾ ここに報告されている金額は、各該当する年度の報酬概要表の「合計」列にある各対象会計年度について、 aグループとして非PEO NEOについて報告された報酬総額の平均を表しています。

⁽⁵⁾ 累積株主利益総額（「TSR」）は、2020年12月31日に100ドルが投資されたことを前提としており、配当再投資を前提とした測定期間の累積配当額の合計 と、測定期間（2020年12月31日）の終わりと初めの当社の株価との差を 開始時の当社の株価で割って計算されます。 測定周期。2022年、2021年、2020年12月31日の時点で、当社の普通株式の1株あたりの終値は、それぞれ2.72ドル、13.025ドル、35.25ドル、 でした。提示されたすべての期間について、株式またはオプションの報奨に対する配当は支払われませんでした。

⁽⁶⁾ 純損失は、該当する会計年度の監査済み連結財務諸表に報告されたとおりに反映されます。

Pay 対パフォーマンスの比較開示

社の役員報酬プログラムは、さまざまな成果報酬の理念を反映しています。当社は、役員報酬と会社の業績を一致させるためにいくつかの 業績指標を利用していますが、それらの企業指標のすべてが PVP表には記載されていません。さらに、当社は通常、長期的な業績を奨励することを目指しているため、 社の業績指標を特定の年のCAP（SECの規則に従って計算）と具体的に一致させることはありません。SEC の規則に従い、当社は PVP 表に表示されている情報間の関係について、次のような説明的な開示を行っています。

実際に支払われた報酬 と会社のTSR

2021年度と2022年度の間に、私たちのPEOに実際に支払われた報酬は、2021会計年度の144,707ドルから2022年度の245,017ドルに増加しました。PEO以外のNEOに実際に支払われた平均 報酬は、2021年度の111,419ドルから2022年度の73,495ドルに減少しました。同じ期間に、2020年の最終取引日に当社の普通株式に100ドル投資した は、2021会計年度中に63ドル減少して37ドルになりました。 は、2022会計年度にはさらに29ドル減少して8ドルになりました。2021年度と2022年度に比べて合計で92ドル減少しました。

実際に支払われた報酬 と純損失

2021年度と2022年度の間に、私たちのPEOに実際に支払われた報酬は、2021会計年度の144,707ドルから2022年度の245,017ドルに増加しました。PEO以外のNEOに実際に支払われた平均 報酬は、2021年度の111,419ドルから2022年度の73,195ドルに減少しました。同じ期間に、 の純損失は2021会計年度に4,363,000ドル（2020年度の純損失6,157,000ドルから、2021年度の純損失10,520,000ドルに）増加し、2022会計年度には2,210,000ドル減少しました（2021年度の純損失10,520,000ドルから2022年度の純損失8,310,000ドルへ）。

第4号議案に対する理事会の勧告 :

取締役会は、MY SIZE, INC. の2017年計画の修正案の承認に賛成票を投じることを推奨しています。この計画に基づく発行のための普通株式留保を289,000株から1,040,000株に増やすというものです

提案 第5号

当社の普通株式をテルアビブ証券取引所から上場廃止にする承認

バックグラウンド

当社の普通株式の の主な上場は、ナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）です。また、2005年9月以来、テルアビブ証券取引所（「TASE」）に の二次上場（「TASE」）を維持しています。私たちは当初、株式の全体的な流動性を向上させ、新たな資本市場にアクセスできるようにするためにこの方針を追求しました。2007年から2012年の間に、私たちは公開企業として米国証券取引委員会（「SEC」）に報告しました。2012年8月、私たちはSECとの報告義務 を停止し、2015年半ばに、SECに対する公開企業としての報告を再開しました。2016年7月25日、当社の普通株式はナスダックで「MYSZ」のシンボルで 公開取引を開始しました。

私たち は、会社の柔軟性を高めるために、普通株式を TASEから上場廃止することが望ましいと判断しました。現時点では、この提案が株主によって 承認されれば、普通株式をTASEから上場廃止するかどうかは決まっていませんが、取締役会は、 が戦略的目標を柔軟に追求できるように、オプションを利用できるようにすることが望ましいと判断しました。当社の普通株式をTASEから上場廃止する提案が承認された場合、 TASEからの当社の普通株式の上場廃止を進めるかどうかの決定は、取締役会の単独裁量に委ねられます。

私たち は、以下の理由により、株主に当社の普通株式のTASEからの上場廃止の承認を求めています。

上場廃止の理由

私たちは、長年にわたり、TASEへの二次上場から多くの利益を得てきたと感じていますが、二次上場には 重大な欠点がいくつかあります。TASEに上場しているおかげで、ナスダックからの追加の、場合によっては相反する規制要件を遵守する必要があります。これらの規制要件は 過去数年でますます厳しくなっており、私たちが誤ってTASEの規則に違反するリスクが高まっていると考えています。その結果、 会社と当社の取締役および役員に対する制裁につながる可能性があります。TASEからの上場廃止は、米国法に基づく会社に単一の証券規制 制度を提供します。

さらに、TASEに15年以上上場しているにもかかわらず、TASEでの取引量は、ナスダックの 取引量よりもかなり低いままです。たとえば、2022年12月31日現在のナスダックでの12か月間の1日の平均取引量は、同時期のTASEの約3,359株に対し、約 34,964株でした。さらに、一般的に は、イスラエル市場で資本にアクセスすることが比較的有利であるとは考えていませんでした。二次上場を追求するという当初の主要な目的の1つが達成できませんでした。

最後に、 二次上場に関連して、年間約25,000ドルの費用を支払っています。これには、従業員の時間、 旅行、およびリスティングに関連するその他のリソースが含まれます。会社の普通株式をTASEから上場廃止することで、二重証券および報告義務の遵守に関連する会社の 管理上の負担、および関連する企業の諸経費と コンプライアンスのコストが軽減されます。

上記の理由により、TASEから上場廃止することが会社の最善の利益になると考えています。

TASEからの上場廃止の 承認には、議決権のある普通株式の発行済み株式の少なくとも50％の 賛成票が必要です。賛成票が投じられたと仮定すると、 はTASEに上場廃止申請書を提出して、TASEの承認を求めることになります。TASEが私たちの 上場廃止を承認する保証はありません。ただし、TASEと協力して容認できる条件で承認を得るつもりです。

第5号議案に対する理事会の勧告 :

理事会は、次の項目に投票することを推奨しています テルアビブ 証券取引所からの当社の普通株式の上場廃止。

提案 第6号

ナスダック上場規則5635 (d) を遵守する目的で、2023年8月24日付けの特定の誘因通知書に従って当社が発行した特定のワラントの基礎となる当社の普通株式の発行を、当社とその署名者ページに記載されている投資家 との間の発行と、当社とH.C. Waとの間の契約契約を承認する 提案 2023年8月24日付けのInwright & Co., LLCは、当該ワラントの発行直前に発行された当社の普通株式の20％と同等かそれを超える金額です。

バックグラウンド

私募は

2023年8月24日、特定の保有者（「保有者」） と、2023年1月12日に発行された当社の普通株式最大1,963,994株を1株あたり2.805ドルの行使価格で購入するための勧誘オファーレター契約（「誘因通知書」）を締結しました（「2023年1月のワラント」））、（ii）2020年1月17日に1株あたり94.00ドルの行使価格で発行された当社の普通株式6,864株（「2020年1月のワラント」）、および（ii）2021年10月28日に 行使価格で発行された当社の普通株式47,153株1株あたり31.50ドルで、期間は28か月から5年半までです（「2021年10月 ワラント」で、2023年1月のワラントと2020年1月のワラントと合わせて「既存ワラント」）。私有 配置（「私募集」）で。

勧誘状の に従い、保有者は既存のワラントを行使して、会社の普通株式の合計2,018,012株を1株あたり2.09ドルの割引行使価格で購入することに合意しました。これは、以下に説明するように、 が新規普通株式購入ワラント（「投資家ワラント」）を発行し、合計で を購入するという当社の合意と引き換えに、1株あたり2.09ドルの割引行使価格で 株の普通株式を合計2,018,012株購入することに合意しました。} 会社の普通株式（「投資家保証株式」）5,367,912株、行使価格は1株あたり2.09ドル。 当社は、保有者による既存ワラントの行使により、総収入約420万ドルを受け取りました。 は、当社が支払うべき紹介エージェント手数料およびその他の募集費用を差し引いたものです。

また、私たち は以前、H.C. Wainwright & Co. と婚約書（修正後、「婚約契約」）を締結しました。、2023年8月24日付けの LLC（「プレースメントエージェント」）。これに基づき、既存のワラントの行使に関連して、 と実質的に同じ条件のプレースメントエージェントワラント（「プレースメントエージェントワラント」、および投資家ワラントと合わせて「ワラント」）をプレースメントエージェントまたは その被指名人に発行することに合意しました。 は、合計141,261株（「プレースメント・エージェント・ワラント株式」、投資家の ワラント株と合わせて「ワラント株」）を、次の行使価格で購入します。1株あたり1.0375ドル、随時調整されます。

ナスダック ナスダック株式市場規則の上場規則5635は、上場企業が特定の状況において株主の承認を求めることを義務付けています。 には、発行前、公募以外の取引において、会社の発行済み普通株式または発行前に発行された議決権の 20% 以上を、(i) ナスダック公式終値のいずれか低い方よりも低い価格で行うことが含まれます。そのような取引に関連する拘束力のある契約に署名する直前の （Nasdaq.comに反映されているとおり）、または（ii） そのような拘束力のある契約に署名した 直前の5取引日の普通株のナスダック公式終値の平均値（「最低価格」）。

誘因状の に従い、ワラント株式の発行について株主の承認を求めることに合意しました。ほら 「— 誘因状」以下。

私募の理由

が誘因通知書を締結する前は、2023年1月のワラント、2020年1月のワラント、および2021年10月のワラント の行使価格は、それぞれ1株あたり2.805ドル、1株あたり94.00ドル、1株あたり31.50ドルでした。2023年8月24日現在、ナスダックの普通株の過去12か月間の平均終値は2.61ドルでした。私募は、紹介エージェント手数料と当社が支払う推定募集費用を差し引いた総収入約420万ドルと、一般的な企業目的で使用された 総収入が約420万ドルになり、 は一般的な企業目的で使用されました。これは、当時の当社の普通株式の価格に照らして必要だったと考えています。

招待状

勧誘状には、この種の取引によく見られる、当社と投資家の表明と保証が含まれています。 さらに、誘致通知には、この種の取引に典型的な当社側の慣習的規約と、以下の追加規約が含まれています。(i) 当社は、締切日の45日後まで、普通株式または普通株式同等物の株式を発行しないこと、またはその他の 登録届をSECに提出しないことに同意しました（いずれの場合も、特定の例外があります）。（ii）私たちは、締め切り 日から1年後まで、変動金利取引（誘因通知に定義されているとおり）を実施しないこと、または実施しないことに同意しました（特定の例外を除いて）、（iii）私たちは、投資家ワラントの締切日 後、できるだけ早く、投資家ワラントの行使時に 発行または発行可能な投資家ワラント株式（「再販登録声明」）の再販を規定する登録届出書（またはフォームS-3 を使用する資格がない場合はフォームS-1の を含むその他の適切なフォーム）に提出することに合意しました。私募を行い、商業的に合理的な努力を払って、そのような再販登録届出書が後90日以内に SECによって有効と宣言されるようにします勧誘状の日付と、投資家ワラントの保有者が投資家ワラントまたは投資家ワラント株式を所有しなくなるまで 常に 有効に保ち、（iv）私たちは、インダクションレターの日付から90日以内に 株主総会を開き、最大額の発行の承認を求めるために株主の賛成票 を求めることに合意しました投資家ワラント適用される 法およびナスダック株の規則および規制に従って投資家ワラントを行使した場合の株式市場に出して、最初の会議で株主の承認が得られなかった場合は、その後90日ごとに会議を招集し、株主の承認が得られた日 、または投資家向けワラントが未払いではなくなった日のいずれか早い方まで、そのような株主の承認を求める必要があります。この発行提案書は、この最終契約を履行することを目的としています。

婚約契約

職業紹介代理人ワラントは、契約条件に従って私募の終了日に発行されました。 契約は、既存のワラントの行使に関連するプレースメントエージェントのサービスに対する部分的な 報酬として、プレースメントエージェントまたはその被指名人にプレースメントエージェントワラントを発行することを規定していました。

ワラント

ワラントは、ナスダック株式市場の適用規則に従い、株主の承認日にワラント株式に対して行使でき、株主 がワラント株式の発行を承認した日から5年間で失効します。ワラントの行使時に発行される行使価格と ワラント株式数は、株式配当、株式分割、 再分類などの慣習的な調整の対象となります。このような価格ベースの行使価格の調整が行われると、 ワラントの行使時に発行可能なワラント株式の数も比例して増加します。ワラントは現金で行使できます。ただし、ワラント株式の再販を登録する有効な 登録届出書がない場合は、ワラントをキャッシュレスで行使できます。

新株発行の効果

がワラント株式を発行する可能性があると、発行済普通株式の数が増加し、当社の株主 は、その保有者がワラントを行使する範囲で所有比率が希薄化されます。

ナスダック株主承認の理由

ナスダック 上場規則5635（d）では、最低価格を下回る価格で当社の普通株式（または を当社の普通株式に転換できる有価証券、または当社の普通株式に対して行使可能な証券）の売却、発行、または発行の可能性を伴う公募以外の取引に関連する証券を発行する前に、株主の承認を得る必要があります。私募の場合、20％のしきい値 は、2023年8月24日に当社 が署名した勧誘状に署名する直前に発行された当社の普通株式に基づいて決定されます。

勧誘状締結の直前には、2,438,780株の普通株式が発行済みで、270,000株の既存のワラント株式の が投資家に発行された後（誤解を避けるために、誘導書に従って投資家のために保留されている既存の ワラント株式1,748,012株は含まれていません）、2,708,780株でした 発行済みで発行済みの普通株式。したがって、当社の普通株式5,509,173株（投資家 ワラント株式5,367,912株とプレースメントエージェントワラント株式141,261株からなる）の発行は、誘因通知書締結直前に発行された普通株式 の20％以上を占めることになります。私たちは、誘因通知書の締結直前に発行された普通株式の20％に相当する487,756株（ ）を超える当社の普通株式（または当社の普通株式に対して行使可能な証券）の売却、発行、または潜在的な発行について、ナスダック上場規則 5635（d）に基づく株主の承認を求めています。

私たち は、ワラント保有者がワラントを行使するかどうかを予測できません。これらの理由から、最終的に発行される可能性のあるワラント株式の総額を 正確に予測または確実に予測することはできません。ただし、特定の状況下では、 発行済み普通株式の20％以上をワラント保有者に発行する可能性があります。したがって、この提案に基づき、必要に応じて発行済み普通株式の20％以上をワラント保有者に発行するという株主 の承認を求めています。

株主による本発行提案の承認 は、現金で行使された場合、ワラントの行使時に最大約1159万ドルの追加受領条件の1つでもあります。これらの潜在的な資金を失うと、事業計画を 実行する能力が危うくなる可能性があります。

ナスダック上場規則5635 (d) に基づいて株主の承認を必要とする 取引を行うと、 の発行済み普通株式数が大幅に増加する可能性が高く、その結果、現在の株主が当社の 発行済み普通株式のうち所有する割合は少なくなります。

ナスダック上場規則 では、個別の株主の承認を求めて得ることなく、当社の 支配権の変更につながる可能性のある取引を行うことは（上場廃止のリスクなしに）許可されていません。ナスダック上場規則5635（b）に基づく私募については、 の私募について株主の承認を得る必要はありません。ワラントの条件には、 がワラントの行使を禁止する受益所有権の制限が含まれており、そのような行使により、保有者とその関連会社が総じて、4.99％（その割合は9.99％に増やすことができます）以上を所有または支配することになる範囲で、 当社の普通株式の発行済み株式総数の％）。

発行提案を承認しない場合の結果

より有利な条件で資本を調達するための 多大な努力の結果、当時、私たちが利用できる唯一の実行可能な代替資金調達は私募であると信じていました。さらに、最初の会議で発行提案について株主の承認を得ない限り、勧誘状に従って、最初の総会 の後90日ごとに追加の株主総会を開催して承認を求めるには、追加費用を負担する必要があります。さらに、株主の承認を受けるまで、当社は 私募に関連して、発行済み普通株式の20％以上をワラント保有者に発行することはできません。

さらに 情報

勧誘状とワラントの 条件は、上記で簡単にまとめただけです。詳細については、勧誘状と投資許可証のフォーム を参照してください。これらは、2023年8月25日にSECに 提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙としてSECに提出され、参照によりここに組み込まれています。ここでの説明は、提出された文書への参照 によって完全に限定されます。

第6号議案に対する理事会の勧告 :

理事会は、次の項目に投票することを推奨しています NASDAQ上場規則5635 (D) を遵守する目的で、2023年8月24日付けの特定の 勧誘状に従って当社が発行した特定のワラントの基礎となる当社の普通株式の発行を、当社とその署名者ページに記載されている投資家との間で、当社とその署名者ページに記載されている投資家との間で、および当社とH.C. WAとの間の契約 を承認する提案 2023年8月24日付けのINWRIGHT & CO., LLCは、当該ワラントの発行直前に発行された当社の 普通株式の20％以上の金額です。

提案 いいえ。7

2023年12月31日に終了する会計年度の独立公認会計士としてのソメク・チャイキンの任命の承認

監査委員会は、2023年12月31日に終了する会計年度の財務諸表を監査する独立公認会計士のソメク・チャイキンを任命しました。取締役会は、株主にこの任命を承認するよう提案しています。Somekh Chaikin の代表者が年次総会に物理的に出席するか、電話で応対し、希望すれば声明を出すことができ、 は適切な質問に回答できることを期待しています。

次の表は、Somekh Chaikinが過去2会計年度のそれぞれについて、示されたサービスのカテゴリについて請求した料金を示しています。

監査 手数料

Somekh Chaikinは、2022年12月31日と2021年に終了した年度の監査費用をそれぞれ合計188,000ドルと176,000ドルで請求しました。 これらの手数料は、当社の年次財務諸表の監査および中間四半期財務諸表の審査に関するものです。

監査関連の 手数料

Somekh Chaikinは、2022年12月31日と2021年に終了した年度の監査関連費用をそれぞれ合計25,900ドルと49,900ドルで請求しました。 2022年12月31日に終了した年度の手数料は、主に2022年6月にSECに提出されたフォームS-3の登録届出書に関するものです。

2021年12月31日に終了した年度の 手数料は、主に2021年2月にSECに提出されたフォームS-1の登録届出書と、2021年4月にSECに提出されたフォームS-3の登録届出書に関連していました。

税金 手数料

Somekh Chaikinは、2022年12月31日と2021年に終了した年度にそれぞれ合計40,282ドルと38,675ドルの税金を請求しました。 これらの料金は、税務コンプライアンス、税務アドバイス、税務計画のために提供される専門サービスに関するものです。

すべての その他の手数料

Somekh Chaikinは、2022年12月31日と2021年に終了した年度について、その他の費用を請求しませんでした。

事前承認 の方針と手続き

改正された2002年のサーベンス・オクスリー法に従い、当社の監査委員会憲章では、独立登録公認会計士事務所が提供するすべての 監査および許可された非監査サービスを事前に承認することを監査委員会に義務付けています。これには、独立登録公認会計士事務所の年次契約書およびそこに含まれる提案された手数料の前に、審査と承認 が含まれます。 監査委員会は、監査委員会の 指名された1人以上のメンバーに、非監査サービスを事前承認する権限を委任することができます。そのような権限が委任された場合、監査委員会のそのような委任されたメンバーは、次回の監査委員会で、そのような委任されたメンバーによって事前に承認されたすべての項目を監査委員会全員 に報告しなければなりません。2021年12月31日と 2020年12月31日に終了した会計年度に、当社の独立登録公認会計事務所が実施したすべてのサービスは、監査委員会によって事前承認されました。

第7号議案に対する理事会の勧告 :

理事会は、2023年12月31日に終了する会計年度 の独立公認会計士としてのソメク・チャイキンの任命の承認に賛成票を投じることを推奨しています。

監査委員会の報告書

監査委員会は、2022年12月31日に終了した会計年度の監査済み財務諸表を検討し、会社の経営陣 と話し合いました。監査委員会は、公開会社会計監督委員会（PCAOB）とSECの該当する要件によって議論する必要のある事項について、独立登録公認会計事務所と話し合いました。監査委員会はまた、独立会計士の独立性に関する監査委員会とのコミュニケーションに関して、PCAOBの該当する要件 で要求される独立登録公認会計士事務所からの書面による開示と書簡を受け取り、 独立登録公認会計士事務所と 会計事務所の独立性について議論しました。これらのレビューと議論に基づいて、 監査委員会は、2022年12月31日に終了した年度の監査済み財務諸表をフォーム10-Kに含めることを取締役会に推奨しました。

特定の 関係および関連取引、および取締役の独立性

「役員報酬」に記載されている報酬契約およびその他の取り決め、および以下の に記載されている取引以外の 、2022年1月1日以降、当社はいかなる取引にも参加しておらず、現在提案された取引、 または一連の取引にも参加していません。関係する金額が、完了した最後の2つのうち、年末の当社の総資産の平均の1パーセントのいずれか少ない方を超える取引案にも参加していません。会計年度、そして私たちの知る限り、当社の取締役、役員のいずれかが5パーセントの利益を上げた会計年度 証券保有者、または前述の人物の近親者は、直接的または間接的に物質的利害関係を持っていた、または持つ見込みがあります。

雇用契約

私たち は、各役員と書面で雇用契約を締結しています。これらの契約は通常、当社または関連する執行役員による契約終了の通知期間 を規定しています。その間、執行役員 は引き続き基本給と福利厚生を受け取ります。また、執行役員と慣習的な非競争、情報の機密保持、発明の所有権に関する取り決めを締結しています。ただし、競業避止条項の法的強制力は、適用法によって制限される場合があります。

[オプション]

創業以来、私たちは役員と取締役に普通株式を購入するオプションを付与してきました。このようなオプション契約には、特定の合併、買収、または支配権変更取引における アクセラレーション条項が含まれている場合があります。

制限付き 株式付与

2022年9月29日、当社の報酬委員会は、2017年プランに基づく制限付株式報奨のローネン・ルソン、オル・クレス、 ビリー・パルド、イリア・トゥルチンスキー、エセキエル・ハビエル・ブランドウェインへの付与を承認しました。これにより、それぞれ250万株の制限付株式、60万株の制限付株式、40万株の制限付株式、30万株の制限付株式が発行されました。。制限付株式は、 2023年1月1日、2024年1月1日、2025年1月1日に3回均等に分けて権利確定されるものとします。これは、 会社での継続的な雇用を条件とし、会社の支配権の変更により権利確定が早まることを条件としています。

補償 契約と取締役および役員の賠償責任保険

私たち は、各取締役および執行役員と補償契約を締結しています。これらの契約は、とりわけ、 に、デラウェア州 法で認められる最大限の範囲で、これらの個人と、場合によってはそのような個人の関連会社に、当社へのサービスまたは当社の指示により生じる可能性のある責任に対して補償し、彼らに対する訴訟の結果として発生した費用を補償し、補償の対象となる可能性のある費用を前払いすることを義務付けています。また、適用される証券法に基づいて生じる負債を含む特定の負債について、取締役 と役員に保険をかける保険契約を結んでいます。

ディレクター インディペンデンス

取締役会のメンバーの独立性に関する議論については、上記の 「取締役候補者」を参照してください。

Naiz ビスポーク・テクノロジーの買収

2022年10月7日に、当社はボルハ・チェンブレロ・サラレギ（「ボルハ」）、 アリッツ・トーレ・ガルシア（「アリッツ」）、ホワイトホールS.L.（「ホワイトホール」）、ツインベル、S.L.（「ツインベル」）、およびEGIアクセラレーション、 S.Lと特定の株式購入契約（「契約」）を締結しました。. (「EGI)」(ボルハ、アリッツ、ホワイトホール、ツインベル、EGIのそれぞれを「売主」と呼びます)。これに基づき、 売り手は、スペインの法律に基づいて設立された有限責任会社 であるNaiz Bespoke Technologies, S.L. の発行済み株式のすべてを当社に売却することに同意しました（「Naiz」）。Naizの買収は2022年10月11日に完了しました。

Naizの株式購入の 対価として、本契約は、売主が (i) 当社の普通株式 (「株式対価」) の合計600万株 (「株式対価」) を受け取る権利を有することを規定しました。これは、取引終了時にそのような株式が発行される直前に に相当し、発行済みの 株式の 19.9% 以下です。および (ii) 最大2,050,000米ドルの現金（「現金対価」）。

株式対価は取引の終了時に売主に発行され、発行後の発行済み株式の6.6％を占める2,365,800株の普通株式が ホワイトホールに発行されました。本契約では、株式対価の実際の価値（取引終了の10取引日前（「株式価値平均化期間」）の におけるナスダック資本市場での株式の平均終値に基づく）が1,650,000米ドル未満の場合、 は売り手に追加の現金支払い（「不足価値」）を行うことも規定しています。会社がNaizの2025年の監査済み財務諸表を 受領してから45日間。ただし、一定の収益目標が達成されている場合に限ります。株式価値平均 期間の後、不足額は459,240米ドルであることが判明しました。

現金対価は、次の支払いスケジュールに従って売り手に5回に分けて支払われます。(i) 決算時に50万米ドル、 (ii) 当社がNaizの2022年の監査済み財務諸表を受領してから45日以内に最大50万米ドル、(iii) 当社が6か月間のNaizの未監査財務諸表を受領してから45日以内に最大35万米ドル 2023年6月30日まで、 (iv) 2023年12月31日に終了した6か月間、Naizの未監査財務諸表を会社が受領してから45日以内に最大35万米ドル、(v) 最大米ドルまで会社がNaizの2024年の監査済み財務諸表 を受け取ってから45日以内に35万人。ただし、2回目、3回目、4回目、5回目の分割払いの場合、一定の収益目標が達成されている場合に限ります。

2回目、3回目、4回目、5回目の現金分割払いの 支払いは、さらに、支払期日に、ボルハ およびアリッツ（ボルハとアリッツはそれぞれ「キーパーソン」と呼ばれ、総称して「キーパーソン」と呼ばれ、まとめてキーパーソンといいます）が、そのような支払い期日に Naizに引き続き雇用または関与していることを条件としています（ただし、キーパーソンが次の理由でNaizを解雇された場合を除く）。正当な理由（契約で定義されているとおり）。

契約には、慣習的な表明、保証、および補償条項が含まれています。さらに、売り手は、 社の事業に関して競争的活動を行わないことに同意する の競業禁止および勧誘禁止条項の対象となります。

本契約に関連して、(i) 各売り手は会社と6か月間のロックアップ契約 (「ロックアップ契約」) を締結し、(ii) ホワイトホール、ツインベル、EGIは会社と議決権契約（「議決権契約」）を締結し、 （iii）各主要人物はNaizと雇用契約およびサービス契約を締結しました。

ロックアップ契約は、各売り手が、取引完了後6か月間、(i) 提供、質入、 売却、売買契約、オプションの売却、購入保証または購入、保証または売却契約、 オプションの付与、購入する権利または保証の付与、または直接的または間接的に株式の譲渡または処分を行わないことを規定しています現在または今後登録上または受益者（ を含む）、 を株式に転換可能な、または行使可能な、またはいずれの場合も株式と交換可能な、株式と交換可能な証券そのような売主が（カストディアンとして）保有するか、そのような申し出、売却、質入れ、付与、譲渡、または処分を行う意向を公に開示する。 または（ii）そのような売主の株式の所有権による経済的影響 の全部または一部を移転するスワップ、空売り、ヘッジまたはその他の契約を締結します。（i）項または本項に記載されている取引の有無にかかわらずなぜなら、(ii) は 株式やその他の有価証券の引き渡しによって、現金またはその他の方法で決済されます。ロックアップ契約には、最初の6か月のロックアップ期間の満了後、 会社の事前の書面による同意（会社は独自の裁量で差し控えることが許可されています）なしに、各売り手は、1日の平均を超える数の株式を特定の日に売却、処分、またはその他の方法で譲渡してはならないことを規定しています。そのような売主が取引を実行した日の前の30日間の取引期間における株式の取引量 株式。

議決権行使契約では、ホワイトホール、ツインベル、EGI（それぞれ「株主」） が保有する株式の議決権は、当社の取締役会が随時指定する代理人（「代理人」） によってのみ行使され、各株主は当時現在の代理人を唯一の専属弁護士として取消不能に指定し、任命することが規定されています。実際、各株主が保有する株式について、議決権を行使し、すべての議決権を行使するのは 代理人です。議決権行使契約では、 代理人が保有する議決権が、株主によって付与された代理人と代理人が所有する株式を考慮して、 が項目に投票する会社の株主の議決権の20％以上を表す場合（「議決権」）、 、代理人は同じ割合で議決権の19.9％を超える数の株式を議決するものと規定しています会社の他の株主によって投票された 株のように。議決権行使契約は、（i）その 株主が株式を所有しなくなったとき、（ii）会社の資産の全部または実質的にすべての売却、またはそのような統合 前の会社の株主の持分が50％未満だった他の事業体との会社の統合または 合併が発生した最も早い時期に終了します存続事業体または合併後の事業体の議決権持分の、（iii）会社の事業運営の清算、解散または 清算、および（iv）申請または、会社が関与する破産、破産、組織再編 訴訟または手続きの提出、または債務救済または 債務者の保護に関する法律に基づく救済を求めることへの同意。

年次 レポート

2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの 年次報告書は、この委任勧誘状とともに提出されます。基準日に当社の普通株式の受益 所有者であった人は誰でも、当社の年次報告書の写しを請求することができます。年次報告書を要求する人物をその日にマイサイズの株主として特定する書面による要求が 受領され次第、無料で提供されます。リクエスト は、My Size, Inc.、4 Hayarden St.、P.O.B. 1026、イスラエルエアポートシティ、7010000、宛てに書面で送ってください。注意：コーポレートセクレタリー に電話するか、+972 3 600 9030までお電話ください。注意：コーポレートセクレタリー当社の年次報告書やその他の企業報告書は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）でも ご覧いただけます。

その他の 事項

私たち は、年次総会の前に行われる可能性のあるその他の事項については何も知りません。また、他の問題を提示するつもりもありません。ただし、 他の事項が会議または休会の前に適切に提出される場合、代理人を勧誘する人は、特に指示がない限り、自由裁量で 自由に投票できます。

が年次総会に出席する予定がない場合は、株式の代理権を行使し、必要な定足数を確保するために、 は速やかに代理人に署名し、日付を記入して返送してください。年次総会に出席できる場合は、あなたの希望に応じて、以前に提出した代理人を キャンセルします。