1。組織とビジネス

業務の性質

Tenon Medical, Inc.（以下「当社」）は、2012年6月19日にデラウェア州で設立され、2021年6月に がカリフォルニア州ロスガトスに移転するまで、カリフォルニア州サンラモンに本社を置いていました。当社は、腰痛の原因となる最も一般的なタイプのSI関節疾患の治療に、単一の 頑丈なチタン製インプラントを使用して、仙腸関節（「SI関節」）に新しい侵襲性の低いアプローチを提供するCatamaran™ SI関節融合システム（「 Catamaran System」）を開発した医療機器会社です。当社は、2018年にカタマランシステムについて 米国食品医薬品局（「FDA」）の認可を受け、現在は米国市場に注力しています。

統合の原則

会社の要約連結財務諸表 には、当社とその完全子会社であるスイスの 企業であるテノンテクノロジーAG（「TTAG」）の勘定が含まれています。連結により、会社間残高と取引はすべてなくなりました。TTAGの財務諸表は、すべての重要な点で一貫した会計方針を使用して、親会社と同じ報告期間に 作成されます。

2。重要な会計原則の要約

3。投資

次の表は、公正価値階層内の レベル別に、2023年9月30日および2022年12月31日現在の会社の公正価値での投資を示しています。

2023年9月30日および2022年12月31日現在の売却可能投資 の費用と公正価値は次のとおりです。

総含み損失 のある投資はすべて、12か月未満の連続損失状態にあります。

30日、2023年、2022年9月までの3か月と9か月間、当社は、償却原価ベースの回復前に投資を売却するつもりはないため、一時的な減損以外の重大な減損損失を認識しませんでした。

2023年9月30日まで 3か月と9か月の間に、約$の純利益がありました51と $144それぞれ、会社の純損失に含まれています。2022年9月30日に終了した3か月と9か月の間に、約$の純利益がありました72と $108それぞれ、会社の 純損失に含まれています。2023年9月30日と2022年12月31日現在の未収利息は約ドルでした0と $13はそれぞれ、会社の要約連結貸借対照表の前払い費用には 含まれています。

4。固定資産、純資産

固定資産、純資産は、次のもので構成されていました。

進行中の建設は、再利用可能な 個のコンポーネントで構成されており、それがカタマラントレイセットになります。減価償却費は約$でした46と $24それぞれ 30日、2023年、2022年に終了した3か月間。減価償却費は約$でした106と $53それぞれ2023年9月30日と 2022年に終了した9か月間。

5。未払費用

未払費用は以下のとおりです。

6。リース

2021年6月、当社はカリフォルニア州ロスガトスにある本社のファシリティリース契約を締結しました。このキャンセル不可のオペレーティングリースは、2026年6月に期限切れになります。 社には、リース条件の決定の一環として行使すべき合理的に確実なオプションが含まれています。当社は、市況の変化を見越して 件の解約条項を交渉することがありますが、通常、これらの解約オプションは行使されません。残余 価値保証は通常、オペレーティングリースには含まれていません。基本賃料の支払いに加えて、リースでは、会社 が税金やその他の非リース費用（保険、メンテナンス、その他の運営費など）を直接支払う必要があります。 は、使用状況によって異なる場合もあれば、月ごとに異なる場合もあります。非リース部品が検討され、重要ではないと判断されました。会社 は、契約開始時に契約がリースかどうかを判断し、リース開始 日にリース分類テストを実施しました。使用権資産は、リース期間中に原資産を使用する会社の権利を表し、リース負債は リースから生じるリース支払いを行う義務を表します。オペレーティングリースの使用権資産および負債は、リース期間中のリース支払いの現在価値に基づいて、 リースの開始日に計上されます。リースで暗黙の 金利が提供されなかった場合、当社は、開始日に入手可能な情報に基づく推定増分借入金利を使用して、将来の支払いの現在価値を 決定しました。

施設リースのオペレーティングリース費用は $73と $732023年9月30日、2022年9月30日に終了した3か月間は、それぞれドルでした219と $219それぞれ 30日、2023年、2022年に終了した9か月間。リース費用は、営業および包括損失の要約連結計算書 の一般管理費に含まれています。

リースに関する の補足貸借対照表情報は次のとおりです。

2023年9月30日現在のオペレーティングリース負債 の将来の満期は次のとおりです。

その他の情報:

7。株主資本

2014年2月18日付けの当社の現在の修正および改訂された 法人設立証明書は、以下の発行を許可しています 130,000,000普通株式と 20,000,000額面金額が$の優先株の株式 0.001一株当たり。優先株に関しては、 4,500,000株式はシリーズ A優先株と呼ばれ、 491,222株式はシリーズB優先株と呼ばれます。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、 シリーズA優先株式またはシリーズB優先株式の発行済み株式はありませんでした。

新規株式公開

2022年4月26日、IPOに関する当社の登録 届出書はSECによって発効が宣言されました。IPOの構成は 320,000普通株式、額面価格 $0.001公募価格$での1株あたり 50.00一株当たり。2022年4月26日付けの当社、 The Benchmark Company, LLC（「ベンチマーク」）とValuable Capital Limited（およびベンチマーク、「引受会社」）との間の引受契約に従い、 当社は引受会社に対し、合計で 9,600行使価格 ドルの会社の普通株式50.00一株当たり。ワラントは、IPOに基づく販売開始5周年に失効します。2022年4月27日、当社の普通株式 がナスダック・キャピタル・マーケットLLCで「TNON」のシンボルで取引され始めました。

2022年4月29日、IPOが終了し、当社 は約$を受け取りました13.8引受割引と手数料、および当社が支払うべきその他の推定IPO費用を差し引いたIPOによる純収入（百万）。IPOが完了した結果、当社は支払われる転換社債の未払い元本 と未収利息のすべてを次のように転換しました。 395,542当社の普通株式の株式。

2022年4月29日、IPOの完了 の結果、当社はシリーズAおよびシリーズBの優先株式をすべて次のように転換しました。 269,334以下に詳述する転換レートで会社の普通株式を 株し、優先株主に普通株式を発行しました。

2021年5月に締結された修正および改訂された独占販売代理店契約に基づくIPOと の完了と同時に、契約の相手方 は、所有権を維持するために希薄化防止保護を受けました。 3.0新規株式公開日および発行日までの当社の完全希薄化後の株式の％ 31,235会社の 義務を完全に履行する、代表者への会社の普通株式です。また、IPOが完了した結果、会社は発行しました 8,574その普通株式をコンサルタントに渡します。IPO価格で発行されたこれらの株式の 価値50.001株あたりは、会社の連結 財務諸表の営業費用に計上されました。

登録オファリング

2023年6月16日、当社は合計以下の登録済み 募集を終了しました 1,000,000発行費用を差し引いた収益の単位（「単位」）は、$4,808、各ユニットは（i）会社の普通株式1株の と（ii）2株のワラントで構成され、各ワラントは会社の 普通株式1株を行使価格で購入します5.601株あたり（「募集ワラント」）。オファリングワラントは発行時に 行使可能で、失効します 五年発行日から。募集ワラントの条件に従い、行使価格は から2023年7月16日の四半期末以降、ドルにリセットされます。3.146一株あたり。

アット・ザ・マーケット・オファリング・プログラム

2023年5月4日、当社は、時価総額が$の普通株式の 株を随時自由裁量で売却できる、市場での募集プログラムを確立するための株式分配契約を締結しました。5.5百万。会社は販売代理店に次の手数料 を支払う必要があります 3株式売却による総収入の％。また、販売代理店に従来の補償権を提供することにも同意しています。 2023年9月30日に終了した3か月と9か月の間に、 204,604会社の普通株式は、 プログラムの下で$の加重平均価格で売却されました2.281株当たり、総純収入は$です452.

エクイティ・ライン・オブ・クレジット

2023年7月24日、当社はリンカーンパークキャピタルファンド合同会社（「リンカーンパーク」）と購入 契約（「購入契約」）を締結しました。この契約に基づき、当社は 指定の条件に従い、リンカーンパークに最大$まで売却することができます。10購入契約期間中に 株の普通株式を随時100万株購入します。2023年9月22日（「開始日」）に、当社は証券取引委員会（「SEC」）に、購入契約に基づいてリンカーンパーク に発行された普通株式の再販に関する登録届出書 を提出しました。

8。コミットメントと不測の事態

営業担当者契約

2020年4月、当社は独占販売代理店契約を締結しました。この契約に基づき、契約の相手方（「代表者」）は、米国とプエルトリコでカタマランシステムを販売、宣伝、販売する独占権 を取得しました。契約の最初の期間は です五年、そして追加料金で自動的に更新されます 五年2023年4月27日までにいずれかの当事者が書面で通知しない限り。 契約では、買収またはIPOの際に代表者に支払われるボーナスが規定されています。2021年5月、当社は 修正および改訂された独占販売代理店契約（「改訂された販売契約」）を締結しました。 修正契約に関連して、会社は$を支払いました500現金と発行済み 53,757代表者の普通株式。会社が合計で約$を記録したもので、 880販売およびマーケティング費用として。さらに、代表者は、所有権を維持するために希釈防止保護 を受けました 3.0新規株式公開日までの会社の完全希薄化後の株式の％。2021年10月、 会社は発行しました 4,445公正価値が約$の普通株式333希釈防止 規定に従って代表者に。2022年4月、会社は発行しました 31,235会社の義務を完全に果たす、希薄化防止 条項に従って代表者に譲渡される普通株式です。

改訂された販売契約により、買収時に代表者に支払われるボーナスの 計算が再構築され、IPO時に支払われるボーナスが削除され、会社 は代表者に支払われるボーナスが $ 以上である限り、修正された販売契約を終了することができます。6,000.

2022年10月6日、当社は代表者 と 修正および改訂された専属営業担当者契約（「解約契約」）を締結しました。これにより、修正された販売契約は終了しました。解雇契約に従い、(i) 会社は代表者に$を支払いました1,000 現金で、(ii) 会社は代表者に (a) $を支払うことに同意しました85会社に事業を移行するための代表者の努力の見返りとして、解約契約の日から6か月間、1か月あたり 202023年12月31日までに米国とプエルトリコで 、2023年12月31日以降に (c) 販売された製品の純売上高の％、 10この項 (c) および上記の (b) 項に基づいて代表者に支払われた 総額がドルに等しい時点までの純売上高の％3,600。 会社を買収した場合、会社は代表者に$を支払います3,600上記の (b) 項と (c) 項に従って以前に支払われた金額を差し引いた金額です。 会社は$の請求を記録しました1,0002022年の第4四半期の代表者への支払いで、その金額を支出しています856か月間に発生した1件あたりの料金 です。上記 (b) 項および第 (c) 項に基づく支払いについて、当社は、将来の収益のモンテカルロシミュレーションに基づいて、レベル3の階層入力を使用して 負債の公正価値を見積もりました。 25四半期ごとの推定標準 成長率の偏差と 10解散確率の％、推定割引率で割引します 15.4%。会社の の公正価値分析に基づくと、合計$2,611連結営業諸表では販売費およびマーケティング費用を、包括的な 損失を計上して、連結貸借対照表に未払手数料として計上しました。 2023年9月30日に終了した9か月間の項 (b) と (c) に基づく負債の調整は次のとおりです。

解約契約の条件に従って、 社は最終的に$を支出すると予想しています3,600項（b）と条項（c）の下にあります。

解約 契約の締結と同時に、当社は2022年10月6日付けで代表者とコンサルティング契約（「コンサルティング契約」）を締結しました。 コンサルティング契約の条件に基づき、担当者は、コンサルティング契約で より具体的に説明されているように、会社の臨床専門医プログラム、医師教育プログラム、および販売教育プログラムの編成、採用、訓練、調整を任されています。

コンサルティング契約の期間は、2022年10月6日から2023年10月5日までです。ただし、両当事者間の書面による合意によりさらに1年間の期間が延長されるか、コンサルティング契約の条件に従って 解約される場合を除きます。提供するサービスの対価として、当社は 担当者に基本コンサルティング料として$を支払うものとします700年間、毎月の分割払いで支払います。最大$の追加報酬も付いています62.5特定の販売目標が達成された場合は、4四半期にわたって、 四半期あたり、サービスの実施に関連して 担当者が負担した旅費および関連する自己負担費用も伴います。

9。リスクの集中

信用リスク

会社を信用リスクの集中にさらす可能性のある金融商品は、主に現金と現金同等物で構成されています。

当社は、カリフォルニアとスイスにある金融機関に現金残高を保管しています。米国の金融機関の口座は、連邦預金保険 公社によって担保されています。時には、残高が連邦保険の限度を超えることがあります。当社は、そのような口座で損失を被ったことはありません。経営陣 は、会社は現金および現金同等物に関して重大な信用リスクにさらされていないと考えています。

当社は、顧客の財政状態の評価に基づいて顧客に無担保クレジット を付与します。通常、現金での預金は必要ありません。経営陣は、その 信用政策は重大な悪影響をもたらさないと考えており、歴史的に信用関連の重大な損失は経験していません。

通貨リスク

会社の子会社であるテノンテクノロジー AGは、経費の一部をスイスフランで実現しています。その結果、特定の資産と負債は外貨の変動にさらされます。 2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、約$687と $8会社の純貨資産のうちそれぞれ はスイスフラン建てでした。当社は、通貨リスクにさらされるリスクを減らすためのヘッジ取引は行っていません。

10.その後のイベント

2023年11月2日、当社は、修正および修正された会社の設立証明書（ ）の修正をデラウェア州務長官に提出することにより、 2023年の株式併合を実施しました。2023年の株式併合を合計すると 十2023年の株式併合の発効直前に に発行され発行された当社の普通株式 一普通株のシェア。2023年の株式併合に関連して 端数株は発行されませんでした。この文書に反映されているすべての過去の金額と1株あたりの金額は、 2022年の株式併合と2023年の株式併合を反映するように調整されています。当社の 普通株式の授権株式数と1株あたりの額面価格は、2022年の株式併合または2023年の株式併合の影響を受けませんでした。