米国 州
証券 および取引委員会
ワシントン、 D.C. 20549
フォーム 10-Q
( 1 とマーク)
| セクション13または15に基づく四半期報告書（ ）d1934年の証券取引法の) | |
|
の場合、四半期期間が終了しました | |
| または | |
| セクション13または15に基づく移行 レポート（d) 1934年の証券取引法の | |
| の場合、からへの移行期間 | |
コミッション ファイル番号:001-39796
Vivos セラピューティクス株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な 名)
| （州 または 法人または組織のその他の管轄区域） | (I.R.S.
雇用主 識別番号) | |
| (主要行政機関の住所 ) | (郵便番号 コード) | |
| 登録者の 電話番号（市外局番を含む）： |
同法第12 (b) 条に従って登録された証券
| 各クラスのタイトル | シンボルの取引 | 登録された取引所の名前 | ||
には、登録者（1）が1934年の証券取引法 法のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべてのレポートを過去12か月間（または登録者がそのようなレポートを提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2） が過去90日間そのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい ☒ いいえ ☐
を、登録者が過去12か月間（または登録者 がそのようなファイルの提出を要求されたほど短い期間）に、規則S-Tの規則 405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい ☒ いいえ ☐
をチェックマークで示してください。登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社 、または新興の成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、 「小規模報告会社」、または「新興成長企業」の定義を参照してください。
| 大型 アクセラレーテッドファイラー ☐ | アクセラレーテッド ファイラー ☐ |
| 小規模な
報告会社 | |
| 新興成長企業
|
が新興成長企業の場合は、登録者が 証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者が シェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されているとおり）であるかどうかをチェックマークで 示してください。はい ☐ いいえ ☒
登録者は、2023年11月13日の時点で、1株あたり額面0.0001ドルの普通株式1,197,258株を保有していました。
目次
| ページ | ||
| 将来の見通しに関する記述に関する注意事項 | 3 | |
| パート I. | 財務情報 | 4 |
| アイテム 1。 | 要約連結財務諸表（未監査） | 4 |
| 2023年9月30日および2022年12月31日現在の要約連結貸借対照表 | 4 | |
| 2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月および9か月間の要約連結営業報告書 | 5 | |
| 2023年9月30日および2022年9月30日現在の要約連結株主資本計算書 | 6 | |
| 2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間の要約連結キャッシュフロー計算書 | 7 | |
| 要約連結財務諸表の注記 | 8 | |
| アイテム 2。 | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 32 |
| アイテム 3。 | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 42 |
| アイテム 4。 | 統制と手続き | 43 |
| パート II。 | その他の情報 | 44 |
| アイテム 1。 | 法的手続き | 44 |
| アイテム 1A。 | リスク要因 | 45 |
| アイテム 2。 | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 45 |
| アイテム 3。 | シニア証券のデフォルト | 45 |
| アイテム 4。 | 鉱山の安全に関する開示 | 45 |
| アイテム 5。 | その他の情報 | 45 |
| アイテム 6。 | 展示品、財務諸表スケジュール | 45 |
| 署名 | 46 |
| 2 |
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
フォーム10-Qのこの 四半期報告書には、将来の 出来事に対する私たちの現在の期待と見解を反映した「将来の見通しに関する記述」（1933年の証券法のセクション27A、改正された{ br}、および改正された1934年の証券取引法のセクション21Eで定義されています）が含まれています。将来の見通しに関する記述は、主に「リスク要因」と「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」というタイトルのセクションに含まれています。読者は、既知および未知のリスク、 不確実性、およびその他の要因（当社が制御できないもの、およびフォーム10-Qのこの四半期報告書の「リスク要因」 セクションに記載されているその他の要因を含む）により、当社の実際の業績、業績、または成果が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示される ものと大きく異なる可能性があることに注意してください。
あなた は、これらの将来の見通しに関する記述の一部を「かもしれない」、「希望」、「する」、「期待する」、「予測する」、「目指す」、「見積もる」、「意図する」、「計画する」、「信じている」、「する」、「する可能性がある」、「継続する」などの言葉やフレーズで識別できます。 などの用語の否定的意味もあります。同等の用語。これらの将来の見通しに関する記述は、主に、当社の財政状態、経営成績、事業戦略、および財務ニーズに影響を与えると考えられる 将来の出来事に関する現在の期待と予測に基づいています。これらの の将来の見通しに関する記述には、以下に関連する記述が含まれます。
| ● | Vivos Integrated Practice（「VIP」）プログラムに登録し、Vivosメソッドを利用する歯科医の採用など、ビジネスプランを引き続き改善し、実行するための私たちの 能力。 | |
| ● | 歯科医師やその他の医療専門家による、成人の歯面異常 および/または軽度から中等度の閉塞性睡眠時無呼吸（「OSA」）といびきの治療薬としてのVivosメソッドの理解と採用。 | |
| ● | Vivos法を用いた治療の有効性と治療終了後の患者の再発に関する私たちの 期待。 | |
| ● | Vivosメソッドで患者を治療することでVIP歯科医にもたらされる潜在的な経済的利益 | |
| ● | VIPの登録、VIPサービス料、Vivosメソッドの治療と器具の販売、SleepImageの リースによる当社の 潜在的な利益率® 家庭用睡眠テストリング; | |
| ● | Vivos Methodの使用についてVIPに適切にトレーニングする当社の能力には、独立した歯科医が歯科診療で患者を治療するために提供するサービスが含まれます。 | |
| ● | 収益成長を促進するための効果的な販売、マーケティング、流通、その他の戦略的イニシアチブを必要に応じて策定、実装、変更する私たちの 能力（たとえば、医療統合部門であるSleepImageを含む）®家庭用睡眠時無呼吸 テストおよびLincareとの販売契約）; | |
| ● | 補完的な事業、資産、技術を特定し、買収し、当社の製品提供および ビジネスモデル全体に統合する当社の 能力（2023年3月にAdvanced Facialdontics, LLCから知的財産を取得したことから生じる製品を含む）。 | |
| ● | 現在の知的財産と将来創出される知的財産の 存続可能性。 | |
| ● | 私たちが販売する製品やサービスの市場での受け入れ ; | |
| ● | 政府 規制、および該当する規制当局の承認を取得し、ヘルスケア 法、米国食品医薬品局（「FDA」）および米国以外の同等の規制機関の規則および規制を含む政府規制を遵守する当社の能力。 | |
| ● | 主要な従業員を維持する当社の 能力; | |
| ● | 医療機器および当社が提供する製品およびサービスの一般的な市況の不利な変化。 | |
| ● | キャッシュフローと収益性を生み出し、継続して維持する私たちの 能力は、継続的な関心事です。 | |
| ● | 私たちの の将来の資金調達計画; | |
| ● | 当社の事業と財務実績を損なう可能性のある市況の変化（COVID-19のパンデミック、インフレ率の上昇、不安定な資本 市場の結果を含む）に適応する私たちの 能力。そして | |
| ● | 当社の普通株式をナスダック株式市場に上場し続けるための戦略（新規資金調達を含む）。 |
これらの 個の将来の見通しに関する記述には、多くのリスクと不確実性が伴います。これらの将来を見据えた 記述で表明された私たちの期待は妥当だと考えていますが、私たちの期待は後で正しくないことが判明する可能性があります。当社の実際の経営成績、または本書で予想されるその他の 事項の結果は、当社の予想と大きく異なる可能性があります。 の実際の業績が予想と大きく異なる原因となる可能性のある重要なリスクと要因は、通常、「財政状態と経営成績に関する経営陣の議論と分析 」と、この四半期報告書のフォーム10-Qの他のセクションに記載されています。将来の実際の業績は、予想と大きく異なり、予想よりも悪くなる可能性があることを理解した上で、フォーム10-Qのこの四半期報告書と参照する文書をよくお読みください。また、2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書 の「リスク要因」セクションで、対象となるリスクまたは将来の見通しに関する記述のリストを確認してください。私たちは、すべての 将来の見通しに関する記述をこれらの注意書きとみなします。
フォーム10-Qのこの四半期報告書に記載されている の将来の見通しに関する記述は、フォーム10-Qのこの四半期報告書で の記述が行われた日付の時点での出来事または情報にのみ関連しています。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、 記述が行われた日以降、または予期しない出来事の発生を反映するために、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、 将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負わないものとします。フォーム10-Qのこの四半期報告書と フォーム10-Qのこの四半期報告書で参照している文書を読み、フォーム10-Q、 にこの四半期報告書の別紙として提出した文書をすべて読み、実際の将来の業績は私たちが期待するものと大きく異なる可能性があることを理解した上で提出してください。
| 3 |
パート I — 財務情報
アイテム 1。財務諸表。
VIVOS セラピューティクス株式会社 未監査の要約連結貸借対照表
（一株当たりの金額を除く 千単位）
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 流動資産 | ||||||||
| 現金および現金同等物 | $ | $ | ||||||
| 売掛金、引当金を差し引いた金額 | ||||||||
| 前払費用およびその他の流動資産 | ||||||||
| 流動資産合計 | ||||||||
| 長期資産 | ||||||||
| グッドウィル | ||||||||
| 資産および設備、純額 | ||||||||
| オペレーティングリースの使用権資産 | ||||||||
| 無形資産、純額 | ||||||||
| 預金およびその他 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債と株主資本 | ||||||||
| 現在の負債 | ||||||||
| 買掛金 | $ | $ | ||||||
| 未払費用 | ||||||||
| 保証責任 | ||||||||
| 契約負債の現在の部分 | ||||||||
| オペレーティング・リース負債の現在の部分 | ||||||||
| その他の流動負債 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 契約負債、当期分を差し引いたもの | ||||||||
| 従業員留保信用責任 | ||||||||
| オペレーティング・リースの負債、当期分を差し引いたもの | ||||||||
| 負債総額 | ||||||||
| コミットメントと不測の事態（注12） | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 優先株式、$1株あたりの額面価格。認可されました 株式; 発行済株式数および発行済み株式 | ||||||||
| 普通株式、$1株あたりの額面価格。認可されました 株式、発行済み株と発行済み株式 2023年9月30日現在の株式と 2022年12月31日現在の株式 | ||||||||
| 追加払込資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主資本の総額 | ||||||||
| 負債総額と株主資本 | $ | $ | ||||||
の付随する注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表に欠かせないものです。
| 4 |
VIVOS セラピューティクス株式会社 未監査の要約連結営業報告書
（一株当たりの金額を除く 千単位）
| 9月30日に終了した3か月間 | 9月30日に終了した9か月間 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 収益 | ||||||||||||||||
| 製品収益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| サービス収益 | ||||||||||||||||
| 総収入 | ||||||||||||||||
| 売上原価（減価償却費と償却費は別途、以下に記載） | ||||||||||||||||
| 売上総利益 | ||||||||||||||||
| 営業経費 | ||||||||||||||||
| 一般と管理 | ||||||||||||||||
| セールスとマーケティング | ||||||||||||||||
| 減価償却と償却 | ||||||||||||||||
| 営業費用の合計 | ||||||||||||||||
| 営業損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 営業外収益 (費用) | ||||||||||||||||
| その他の費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| PPPローンの免除 | ||||||||||||||||
| 超過保証の公正価値 | ( | ) | ||||||||||||||
| 発行費用を差し引いた保証負債の公正価値の変動 | ||||||||||||||||
| 在庫の減価償却による損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| その他の収入 | ||||||||||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 1株当たり純損失（基本および希薄化後） | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 発行済普通株式の加重平均株式数（基本株式および希薄化後） | ||||||||||||||||
の付随する注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表に欠かせないものです。
| 5 |
VIVOS セラピューティクス株式会社 未監査の要約連結株主資本計算書
（普通株式の金額を除く 千単位）
| 2023年9月30日、2022年9月30日に終了した9か月間 | ||||||||||||||||||||
| [追加] | ||||||||||||||||||||
| 普通株式 | 支払い済み | 累積 | ||||||||||||||||||
| 株式 | 金額 | 資本 | 赤字 | 合計 | ||||||||||||||||
| 残高、2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 発行されたワラントの公正価値: | ||||||||||||||||||||
| サービスのコンサルタントへ | - | |||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬費用 | - | |||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 残高、2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 発行されたワラントの公正価値: | ||||||||||||||||||||
| サービスのコンサルタントへ | - | |||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬費用 | - | |||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 残高、2022年6月30日です | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 発行されたワラントの公正価値: | ||||||||||||||||||||
| サービスのコンサルタントへ | - | |||||||||||||||||||
| 企業結合で | - | |||||||||||||||||||
| 資産の購入について | ||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬費用 | - | |||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 残高、2022年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 残高、2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通株式の発行： | ||||||||||||||||||||
| 私募では、発行費用を差し引いたものです | ||||||||||||||||||||
| 資産の購入について | ||||||||||||||||||||
| 令状を行使した場合 | ||||||||||||||||||||
| 発行されたワラントの公正価値: | ||||||||||||||||||||
| サービスのコンサルタントへ | - | |||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬費用 | - | |||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 残高、2023年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 発行されたワラントの公正価値: | ||||||||||||||||||||
| サービスのコンサルタントへ | ||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬費用 | ||||||||||||||||||||
| 純損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 残高、2023年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 発行されたワラントの公正価値: | ||||||||||||||||||||
| サービスのコンサルタントへ | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 株式ベースの報酬費用 | - | |||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| バランス、2023年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
の付随する注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表に欠かせないものです。
| 6 |
VIVOS セラピューティクス株式会社 未監査の要約連結キャッシュフロー計算書
（ 千単位）
| 9月30日に終了した9か月間 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 営業活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整： | ||||||||
| 株式ベースの報酬費用 | ||||||||
| 減価償却と償却 | ||||||||
| 資産処分損失 | ||||||||
| サービスに対して発行されたワラントの公正価値 | ||||||||
| 645ドルの発行費用を差し引いた保証責任の公正価値の変動 | ( | ) | ||||||
| 超過保証の公正価値 | ||||||||
| 負債収入の免除 | ( | ) | ||||||
| 営業資産および負債の変動： | ||||||||
| 売掛金 | ||||||||
| オペレーティングリース負債、純額 | ( | ) | ||||||
| テナント改善手当 | ||||||||
| 前払費用およびその他の流動資産 | ( | ) | ||||||
| 預金 | ( | ) | ||||||
| 買掛金 | ( | ) | ||||||
| 未払費用 | ( | ) | ||||||
| 従業員留保信用責任 | ||||||||
| その他の負債 | ||||||||
| 契約上の責任 | ( | ) | ||||||
| 営業活動に使用された純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| 資産および設備の取得 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資産購入の支払い | ( | ) | ||||||
| 投資活動に使用された純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財務活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| 普通株式の私募と前払いのワラントによる収入 | ||||||||
| 発行費用の支払い | ( | ) | ||||||
| 財務活動による純現金 | ||||||||
| 現金および現金同等物の純増額（減少） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金および現金同等物の期首残高 | ||||||||
| 現金および現金同等物の期末残高 | $ | $ | ||||||
| キャッシュフロー情報の補足開示: | ||||||||
| 利息として支払われた現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資の補足開示と | ||||||||
| 資金調達活動: | ||||||||
| 資産購入で発行されたワラントの公正価値 | $ | $ | ||||||
の付随する注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表に欠かせないものです。
| 7 |
VIVOS セラピューティクス株式会社 未監査の要約連結財務諸表に関する注記
にとって、2023年9月30日に終了した3か月と9か月です
注 1-組織、説明、および重要な会計方針
組織
BioModeling Solutions, Inc.（「BioModeling」）は、2007年3月20日にオレゴン州の有限責任会社として設立され、その後、2013年に が設立されました。2016年8月16日、BioModelingは、この株式交換の組み合わせ取引を促進するために2016年7月7日に設立されたワイオミング州の企業であるFirst Vivos、 Inc.（「First Vivos」）と株式交換契約（「SEA」）を締結しました。Vivosは、2016年9月6日に 社名が Vivos Biotechnologiesに、2018年3月2日にVivos Therapeutics, Inc. に変更されるまで、以前はCorrective BioTechnologies, Inc. と名付けられていましたが、実質的なプレコンビネーション 事業活動はありませんでした。最初のVivosは2015年11月10日にテキサスで設立されました。SEAに従い、BioModelingの 普通株式と新株予約権の発行済み株式すべて、およびFirst Vivosのすべての普通株式は、合法的な買収者であるVivosの新たに発行された普通株式およびワラントと交換されました。
の取引は逆買収と資本増強として会計処理され、財務報告 と会計上の目的でBioModelingが買収しました。合併が完了すると、BioModelingの過去の財務諸表は会社の の過去の財務諸表となり、過去の帳簿価で記録されました。
2020年8月12日 、Vivosはワイオミング州から再編され、デラウェア州一般会社法に基づいてデラウェア州の国内法人になりました。したがって、本書で使用されている は「会社」、「私たち」、「私たち」という用語です。「当社」および類似の用語は、デラウェア州の企業であるVivos Therapeutics, Inc. およびその連結子会社を指します。本書では、「普通株式」 という用語は、デラウェア州の企業であるVivos Therapeutics, Inc. の普通株式（1株あたり額面0.0001ドル）を指します。
株式の逆分割
2023年10月25日、当社 は、発行済み普通株式を1対25の比率で株式併合しました（「株式併合」）。 2023年9月22日に開催された当社の2023年年次株主総会で、当社の株主 によって付与された権限の下で当社の取締役会によって承認された株式併合は、2023年10月25日にデラウェア州務長官に提出された修正証明書 （「修正証明書」）に従って完了しました。文脈上別段の定めがない限り、添付の財務諸表、財務諸表の脚注、および本報告書の一般的な言及はすべて、普通株式の1株あたりの価格を含め、会社の普通株式に関する記述はすべて、株式併合を反映しています。端数 株は発行されず、最終的な株式数は次の全株に切り上げられました。追加情報については、注記15を参照してください。
事業の説明
私たち は、独自の口腔器具と治療薬を幅広く取り揃えた医療技術およびサービス企業です。 当社の製品は、軽度から中等度の閉塞性睡眠時無呼吸（「OSA」）や成人のいびきなど、呼吸障害や睡眠障害と密接に関連する 口や顎の特定の顎顔面異常や発達異常を非外科的に治療します。当社 は、成長と発達の促進、ライフライン、完全な気道再配置 と拡張（「CARE」）の3つの別々の臨床経路またはプログラムをプロバイダーに提供しています。各プログラムには、特定の経口器具と特定の治療法が組み合わされています。各 臨床経路は、さまざまな患者の経過をたどる多様な患者集団の特定のニーズに対応することを目的としています。たとえば、 ガイド付き成長開発プログラムでは、小児患者の成長に伴う口蓋の成長と拡大を治療するために設計されたCO2レーザー治療 やその他の補助療法に加えて、Vivos GuideとPeX機器が用意されています。中価格の ライフラインプログラムには、成人の軽度から中等度のOSAに対して FDA 510kが認可されているVersaやVida Sleepなどの下顎発達デバイス（「MAD」）と、テンポラマンディアの緩和のためにFDA 510kとして不特定の 分類として認可された特許取得済みのVidaアプライアンスが用意されています。関節機能障害（「TMD」）の症状、歯ぎしり、片頭痛、 、鼻の拡張。
| 8 |
社の主力CAREプログラムは、Vivos Methodの一部であり、同社の特許取得済みのDNA、mRNA、mRNAアプライアンス、 を備えています。これらも、成人の軽度から中等度のOSAといびきに対するFDA 510kの認可を受けています。Vivosメソッドには、補助的な筋機能療法、 カイロプラクティック/理学療法、およびレーザー治療が含まれる場合があります。これらは、CARE機器と適切に使用すれば、OSAの症状を軽減または解消するための強力で非侵襲的で費用対効果の高い手段となります。ある研究のごく一部では、 Vivosメソッドが患者の大部分（最大80％）でOSAの症状を逆転させることができることがデータによって実際に示されています。他のOSA療法に対するVivos法 の主な競争上の優位性は、Vivos法の典型的な治療コースがほとんどの場合12〜15か月に制限されており、CPAPや神経刺激インプラントとは異なり、生涯にわたる介入を必要としないことです。さらに、同社の現在の全製品群でこれまでに世界中で治療を受けた約40,000人の患者のうち、再発の事例はほとんどありませんでした。
社は、OSAまたは関連疾患のある患者 にサービスを提供する歯科および医療提供者、および販売業者に、一連の診断およびサポート製品およびサービスを提供しています。このような製品やサービスには、（i）VivoScoreの家庭での睡眠スクリーニングと検査（SleepImage® テクノロジーを搭載）、（ii）AireO2（睡眠患者を治療する歯科医が使用するために特別に設計された電子健康記録プログラム）、 （iii）治療ナビゲーター（医療提供者が保険 の補償範囲、診断適応症、治療オプションをナビゲートする際の教育とサポートを支援するコンシェルジュサービス）が含まれます。、（iv）ビリングインテリジェンスサービス（医療と歯科の払い戻しを最適化する）、 （v）高度なトレーニングと継続コロラド州デンバーにある当社のVivos Instituteでの教育コース、（vi）Vivosのトレーニングを受けたプロバイダーが遠隔医療 プラットフォームを介して患者に口腔顔面筋機能療法（「OMT」）を提供できる サービスであるMyOCorrect、および（vii）、および（vii）、会社に支払う管理開発契約に基づいて独立した医療機関 を管理する会社の医療統合部門（「MID」）全純収入の6〜8％（8％）は、睡眠関連の サービスと開発費によるものです。
社のビジネスモデルは、歯科医、医師、販売業者に会社の 製品とサービスの使用を教え、訓練し、サポートすることです。会社の製品やサービスを使用する歯科医は、通常、デンバー国際空港の近くにある18,000平方フィートの施設である会社のVivos Instituteを通じて提供されるさまざまなライブまたはオンライントレーニング や教育プログラムに登録します。歯科医は、ガイド付き 成長と発達、ライフライン、あるいはその両方など、焦点を当てたい特定のプログラムまたは臨床経路を選択できます。また、VIPプログラムに登録して、3つの臨床進路プログラムすべてで利用できるトレーニング、教育、サポートの サービスを受けることもできます。VIPプログラムに登録されている歯科医は「VIP」と呼ばれます。 当社は、新しいプロバイダーの教育と訓練のために、前払いの登録料を請求します。会社はまた、上記の付随的なサポートサービス の料金を請求し、各製品とサービスを収益/利益の中心と見なしています。
プレゼンテーションと統合の基礎
会社の未監査要約連結財務諸表は、米国の一般に認められた会計 原則（「GAAP」）に従って作成されています。これらの注記における該当するガイダンスへの言及は、財務会計 基準委員会（「FASB」）の会計基準体系化（「ASC」）および会計基準更新（「ASU」）にある 権威あるGAAPを指すものです。
経営陣の見解では、添付の未監査要約連結財務諸表には、会社の財政状態、経営成績、 、およびキャッシュフローを公正に表示するために必要な、通常の定期調整で構成される、すべての調整が含まれています。2022年12月31日の要約連結貸借対照表は、その 日付の監査済み財務諸表から導き出されました。中間的な経営成績は、必ずしも会計年度全体で起こり得る業績を示すものではありません。GAAPに従って作成された財務諸表に通常含まれる特定の 情報および脚注開示は、米国証券取引委員会（「SEC」）が定める指示、規則、規制に従って 要約または省略されています。
会社は、これらの未監査の 要約連結財務諸表を、2023年3月30日に証券取引委員会に提出されたフォーム10-Kの2022年年次報告書に含まれる2022年12月31日の監査済み連結財務諸表 と併せて読む際に、ここに記載されている情報が誤解を招かないようにするのに十分であると考えています。
| 9 |
新興の 成長企業ステータス
社は、証券法のセクション2（a）で定義されている、2012年のJumpstart Our Business Startups法（「JOBS法」）によって 改正された「新興成長企業」（「EGC」）です。その結果、当社は、EGCではない他の公開企業に適用されるさまざまな報告要件から特定の 免除を利用する場合があります。これらには、2002年のサーベンス・オクスリー法（「サーベンス・オクスリー法」）第404条の監査人認証要件を遵守する必要がないこと、役員報酬に関する開示義務の軽減、役員報酬に関する拘束力のない諮問投票を行うことの要件 、およびこれまでになかったゴールデンパラシュート支払いの株主承認の免除が含まれますが、これらに限定されません。承認しました。
さらに、JOBS法の セクション102（b）（1）は、 民間企業（つまり、改正された証券法の登録届出書が有効と宣言されていないか、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいて登録された証券のクラス を持たない企業が の遵守を義務付けられるまで、EGCが新規または改訂された財務会計基準の遵守を義務付けることを免除しています。新しいまたは改訂された財務会計基準を使って。JOBS法では、企業は延長された移行期間 からのオプトアウトを選択し、非EGCに適用される要件に従うことができると規定していますが、そのようなオプトアウトの選択は取り消すことができません。当社は現在、 は2026年12月31日に終了する年度までEGCとしての地位を維持する予定ですが、特定の状況下ではこの地位がより早く終了する可能性があります。
収益 の認識
会社は、製品やサービスの販売から収益を上げています。会社の収益の大部分は、（i）ガイド付き成長開発VIP（プログラム費用：7,995ドル）、（ii）ライフラインVIP（プログラム費用：7,995ドル）、 （iii）ガイド付き成長開発とライフラインVIPの組み合わせ（プログラム費用：12,500ドル）、またはプレミアビボス統合プロバイダー（Premier VIP) (プログラムの費用:5万ドル)。2023年の第2四半期以前は、VIP登録者の大多数はプレミアVIPでした。もう1つの、低価格の 登録は、前の会計四半期に限定的に試験的に実施されました。それらは2023年の 第2四半期に正式に採用されました。各VIPプログラムでは、製品またはサービスの管理が顧客（つまり、患者のためにそのような製品またはサービスを注文するVIP歯科医 ）に移管されたときに、収益が計上されます。これは、当社がそれらの製品やサービスと引き換えに 受け取ると期待している対価を反映したものです。
ASCトピック606、顧客との契約による収益（「ASC 606」）のガイダンスと ASCトピック842、リース（「ASC 842」）の適用規定（「ASC 842」）に従い、当社は次の5段階のモデル、 を通じて収益認識を決定します。これには以下が含まれます。
| 1) | 契約で約束された商品またはサービスの識別 | |
| 2) | 約束された商品またはサービスが履行義務であるかどうかの 決定。これには、それらが 契約の文脈において異なるかどうかも含まれます。 | |
| 3) | 変動対価の制約を含む、取引価格の測定 | |
| 4) | 取引価格の を履行義務に割り当てます。そして | |
| 5) | 会社が各履行義務を履行した場合、または履行したときの収益の計上 。 |
サービス 収益
VIP 登録収入
社は、上記の5段階の方法を使用して、収益認識の観点からVIP登録契約を見直します。特定の プログラムを指定する必要がない限り、すべてのプログラム 登録者は、登録レベルに関係なく、一般的にVIPと呼ばれます。契約が存在することが確認されると（つまり、VIP登録契約が締結され、支払いが受領された場合）、基礎となるサービスの実施時にVIP登録に関連するサービス の収益が計上されます。契約締結時にVIPが支払うプレミアVIP登録 の価格は高額で、約31,500ドルで、上記の さまざまなプログラムのエントリーレベルは7,995ドルから50,000ドルまでさまざまです。貸借対照表に契約負債として報告された前受収益は、報告日の時点でまだ実施されていないサービスに対してVIP顧客が支払った料金の一部であり、サービスが提供された場合は として記録されます。会社はこの収益を履行義務の履行とみなしています。したがって、前受収益に対する契約責任 は会社にとって重大な負債です。割引規定は、製品および/またはサービスからの関連する 収益が記録されるのと同じ期間に提供されます。
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会社は、複数の履行義務を規定するプログラムを締結します。2018年から、当社は1年間のプログラム（現在はプレミアVIPプログラムとして知られています）に医療 と歯科の専門家を登録し始めました。このプログラムには、高度にパーソナライズされた ディープイマージョンワークショップ形式でのトレーニングが含まれます。これにより、プレミアVIP歯科医は、統合された 診療を成功させることに専念するチームにアクセスできるようになります。トレーニングで取り上げる主なトピックには、症例選択、臨床診断、器具設計、補助療法、会社製品の注文に関する指示 、価格設定に関するガイダンス、保険償還プロトコルに関する指示、当社独自のソフトウェアシステム とのやり取り、および会社のウェブサイト上の多くの機能が含まれます。最初のトレーニングと教育ワークショップは、通常、VIPが登録してから最初の30〜45日以内に 提供されます。継続的なサポートと追加のトレーニングは、年間を通じて提供され、診断と治療計画のプロセスを簡素化するのに役立つリソースをVIP に提供する会社独自のエアウェイインテリジェンスサービス（「AIS」）へのアクセスも含まれます。AISは各電化製品 の価格の一部として提供されており、個別の収入源ではありません。VIPは、1年間のトレーニングとサポートの後、プロバイダーのニーズを満たすセミナーとトレーニングコースの料金を、サブスクリプションまたはコースごとに支払うことができます。
VIP 登録料には、契約ごとに異なる複数の履行義務が含まれます。登録時に含まれる 履行義務には、睡眠時無呼吸リング、6か月または12か月のBISサブスクリプション、マーケティングパッケージ、ラボクレジット、および当社の機器を販売する権利 が含まれる場合があります。当社は、VIP登録契約の取引価格を、 当該契約に基づく各履行義務に、相対的なスタンドアロン販売価格法を使用して配分します。相対独立価格法は、契約に含まれるすべての履行 債務の独立販売価格の合計に対する各履行債務の独立販売価格 の比率に基づいています。
の販売権は知的財産のライセンスに似ています。これがないと、VIPは会社から電化製品を購入できないからです。 履行義務を売却する権利には、歯科医がVivosメソッドを使用して 人の患者を治療できるようにするためのVivosトレーニングおよび登録資料が含まれます。
売却権はVIP契約以外では決して売却されず、VIP契約はさまざまな価格で販売されるため、当社は、 この履行債務の単独販売価格を残差法で見積もることが適切であると考えています。そのため、VIP契約に基づく他の履行義務の観察可能な 価格は契約価格から差し引かれ、残余は 履行債務を売却する権利に割り当てられます。
会社は、販売する権利 を認める顧客生活の見積もりなど、収益認識において重要な判断を下します。当社は、トレーニングのセッション1と2を完了しないプレミアVIPがトレーニングをまったく修了せず、プレミアVIPプログラムに長期的に参加できないことはほとんどないと判断しました。プレミアVIPプログラムの開始以来、 人の新規VIP会員の3分の1弱がこのカテゴリに分類され、それらのVIPの販売権に割り当てられる収益は、VIPがプログラムに参加し続けることが遠くなる 時点で加速しています。収益は、個々の履行 義務に従って認識されます。ただし、リモートにならない限り、VIPは継続され、残りの収益は加速され、翌月の に計上されます。トレーニングを完了したVIPは通常、はるかに長い期間活動を続け、そのVIPの 販売権による収益は、そのVIPが活動を続ける推定期間にわたって認識されます。 年ごとに発生するさまざまな要因のため、当社は契約が開始される各年の顧客寿命を推定しています。顧客の推定寿命は年ごとに個別に計算され、2020年は15か月、2021年は14か月、2022年は18か月、2023年は23か月と推定されています。販売する権利 は、各年の推定顧客寿命にわたって年の桁の合計法で認識されます。これは、私たちが観察したVIPの購買行動の減少率に 近似しているからです。
その他の サービス収入
VIP登録サービスの収益に加えて、当社は2020年にBISを開始しました。これは、会社のAireO2医療費請求および診療管理ソフトウェアを含む、毎月のサブスクリプションベースの追加サービス です。これらのサービスの収益は、サービスが提供された月に 毎月計上されます。
社はまた、Vivos メソッドによる治療の一環として、VIPの患者にMyoCorrectを提供する機能をVIPに提供しています。このプログラムには、VIPに販売され、患者に転売される治療セッションのパッケージが含まれています。 MyoCorrectサービスの収益は、セラピーセッションが行われた12か月のパフォーマンス期間にわたって計上されます。
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収益の履行義務への配分
会社は、販売契約に基づいて個別に納品されるすべての商品とサービスを識別し、相対的な公正価値に基づいて収益を各履行 義務に割り当てます。これらの公正価値は、それらのサービスが個別に販売され、各履行義務の関連するサービス期間にわたって認識された場合に 請求される関連履行義務の価格の概算です。 履行義務に配分された後、残余金は残余法による売却権に割り当てられ、顧客の推定耐用期間にわたって 認識されます。一般的に、収益は耐久性のある医療機器（製品収入）と教育 およびトレーニングサービス（サービス収入）に分けられます。
割引やプロモーションの扱い
時々、会社は顧客にさまざまな割引を提供しています。これらには以下が含まれます：
| 1) | 全額支払った現金の割引 | |
| 2) | カンファレンス またはトレードショーのインセンティブ（SleepImageへの登録など）®家庭用睡眠テストプログラム、またはSleepImageの無料トライアル 期間®リースプログラム | |
| 3) | 年会費について 件の譲歩を交渉しました | |
| 4) | ラボリベートなどの将来の製品注文に使用されるクレジット/リベート |
割引の 額は、販売前に事前に決定されます。したがって、測定は売却前に決定され、収益 はパフォーマンス期間中に会社と顧客との間で合意された条件に基づいて計上されます。まれに、 カンファレンス中にセール後に割引が適用され、定価への割引が提供されることがあります。この場合、収益は 測定され、取引価格の変動は残りの履行義務に充てられます。
の対価額は、販売を促進するためのプロモーションや割引により、お客様によって異なる場合があります。売却の前に、 の顧客と当社は、会社が提供するサービスと引き換えに顧客が支払う対価の金額について合意します。 顧客が支払うことに同意した正味対価は、サービス期間中の収益として認識される期待値です。 各報告期間の終わりに、当社は 報告期間の終了時の状況および報告期間中の状況の変化を反映するように取引価格を更新します。
製品 収益
サービスからの収益に加えて、当社は、顧客であるVIP歯科医への口腔機器およびプレフォーミングガイド （機器またはシステムと呼ばれる）の販売からも収益を上げています。これらには、DNAアプライアンス®、mRNAアプライアンス®、 mmRNAアプライアンス、Versa、Vidaスリープ、Vida、PEx、スターター、VG、VGXなどが含まれます。当社は、2023年の第1四半期に、ニューヨークの有限責任会社（「AFD」）であるAdvanced Facialdontics、LLCから特定の米国および国際特許、製品権、およびその他のさまざまな知的財産を取得することにより、製品提供を拡大しました。 家電製品の販売による収益は、製品の管理権が、それらの製品と引き換えに得られると予想される対価 を反映した金額でVIPに譲渡されたときに計上されます。次に、VIPは、VIPの患者および/または患者の保険 に、アプライアンスと、アプライアンスの測定、取り付け、設置、および使用に関する患者への教育における専門サービス の料金を請求します。会社はVIPとアプライアンスの販売契約を結んでおり、VIPからVIPの患者への製品やサービス の販売には関与していません。
社の電化製品は、ブレースを外した後に口に装着するリテーナーに似ています。各機器はユニークで、 は患者に合っています。当社は、米国全土および米国以外の一部の管轄区域 にある認定VIPのネットワークを利用して、顧客に電化製品を販売しているほか、会社が運営する2つの歯科センターでも販売しています。当社は、サードパーティの 委託製造業者または研究所を利用して、独自の特許取得済みの機器と事前に形成されたガイドを製造しています。会社が指定したメーカー は、会社の特許、設計ファイル、処理、プロセス、手順を厳守してアプライアンスを製造し、 会社の指示と特定の指示の下で、会社にアプライアンスを注文したVIPにアプライアンスを出荷します。会社の委託製造業者はすべて、電化製品 の製造において会社のマスターデザインファイルに従う必要があります。そうしないと、研究室はFDAの規則と規制に違反することになります。当社は、ASC 606-10-55-36から 55-40に基づいて分析を行い、それが取引の主体であり、総収益を報告していると結論付けました。会社はVIPにアプライアンスの契約価格 を請求します。これは製品の収益として記録されます。製品の収益は、アプライアンスが会社の の指示でVIPに出荷された時点で計上されます。
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患者のために会社の電化製品を使用する要人の サポートでは、会社は訓練を受けた技術者のチームを利用して、各器具の測定、注文、取り付けを行っています。患者（この場合は会社の顧客）のスケジュールを立てると、センターは保証金 を受け取り、患者の保険適用範囲を確認します。会社所有のセンターの収益は、 VIPからの収益とは異なって認識されます。会社は、機器がメーカーから届いた後、機器が 取り付けられて患者に提供された後に、センターでの収益を認識します。
社は、特定の歯科医（?$#@$ニカルアドバイザーと呼ばれる）に標準のVIP価格から割引を提供しています。これは、会社の製品の技術的側面でVIPを支援する臨床 アドバイザーが、自分の診療のために会社の製品を購入することを奨励するためです。 さらに、当社は、VIPが当社の製品を採用し、業務の範囲内でケース 件数を増やすよう奨励するためのクレジットを提供することがあります。これらのインセンティブは発行時に負債として記録され、クレジットが使用された時点で に関連製品の販売から差し引かれます。
個の見積もりを使用
米国会計基準に準拠した財務諸表および関連する開示を行うには、連結財務諸表および添付注記で報告される金額に影響する判断、仮定、 、および見積もりを行う必要があります。会社は、既存の事実、過去の経験、および 状況下で合理的であると考えるその他のさまざまな要因に基づいて、 の見積もりと仮定を行い、他の情報源からは容易にはわからない資産と負債の帳簿価額を決定します。会社の 重要な会計上の見積もりには、売掛金の回収可能性の評価、VIP契約、のれんの減損および長期資産の収益認識に関連する顧客寿命および損害の決定 、資産買収で取得した資産の評価 仮定、ストックオプション、ワラント、ワラント、および発行された株式 商品の評価仮定が含まれますが、必ずしもこれらに限定されません商品またはサービス、繰延所得税および関連する評価引当金、および評価と不測の事態の測定 。さらに、COVID-19の全体的な影響は不明であり、合理的に推定することはできません。ただし、当社は、報告日時点で入手可能な事実と状況に基づいて、 適切な会計上の見積もりを行いました。会社の見積もりと実際の業績との間に 大きな違いがある限り、会社の将来の連結業績 が影響を受けます。
現金 および現金同等物
当初の満期が3か月以下で購入された、会社の の即時かつ一般的な事業用途に自由に利用できる、流動性の高い投資はすべて、現金および現金同等物に分類されます。
売掛金 、純額
売掛金 は、通常の業務過程で顧客から支払うべき金額を表し、請求された金額で計上され、利息はかかりません。売掛金は、予想信用損失手法 を使用して予想信用損失引当金を決定し、回収が見込まれる正味金額で表示されます。会社は売掛金の回収可能性を評価し、売掛金の経年劣化、過去の 回収傾向、チャージオフなどの要因の組み合わせに基づいて、予想される信用損失に対する適切な引当金を 決定します。顧客が金融債務を履行できないことを会社が認識した場合、当社 は関連する売掛金を個別に評価して、予想される信用損失引当金を決定することがあります。当社は、特定の基準 を使用して、破産申請、回収のための顧客口座の外部の 当事者への照会、および口座の支払期日を過ぎたままである期間など、特定の基準 を使用して、回収不能な売掛金を請求します。
プロパティ と設備、純額
資産 と設備は、過去の原価から減価償却累計額を差し引いて記載されています。減価償却費は、資産の推定耐用年数（4〜5年）に対して、定額法を使用して計算されます。借地権改善の償却は、 定額法を使用して、改善の耐用年数、またはそれぞれのリース期間（5年から 7年の範囲）のうち短い方で認識されます。会社は、資産が供用されるまで、資産の減価償却を開始しません。
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無形資産 資産、純額
無形 資産には、First Vivosから取得した資産と、(i) 2021年3月に当社がOMTサービスに関連する特定の資産を取得したMyOCorrect、(ii) Lyon Management and Consulting, LLCとその関連会社 (「Lyon Dental」) に支払われた費用が含まれます。 当社は、これらの会社から2021年4月に特定の医療費請求および診療管理ソフトウェア、ライセンス、契約を取得しました（以下を含む会社が取得した特許、知的財産、顧客契約に関連する作業用のAireO2の基盤となるソフトウェア 、および（iii）AFD、 は当社は、2023年3月に特定の米国および国際特許、商標、製品権、およびその他の知的所有権を取得しました。顧客契約のためにFirst VivosとLyon Dentalから取得した識別可能な無形資産は、資産の推定耐用年数（約5年間）にわたって定額法を使用して償却されます（注5を参照）。MyoCorrect、 Lyon Dental、AFDに支払われた特許と知的財産の費用は、基礎となる特許の有効期間（約15年）にわたって償却されます。
のれん は、買収した事業体の買収費用を、取得した識別可能な純資産の公正価値を超えることです。のれんは 償却されませんが、毎年、または減損の兆候があるたびに減損テストされます。これらの指標には、事業環境の大幅な変化、法的要因、経営成績指標、競争、事業の大部分の の売却または処分、またはその他の要因が含まれる場合があります。12月31日以降、毎年障害検査を行っています。2022年12月31日に終了した年度、および2023年9月30日に終了した3か月または9か月間に発生した減損の量的または質的指標 はありませんでした。したがって、 減損は必要ありませんでした。
長期資産の減損
私たちは、事象や状況の変化によって資産の 帳簿価額が回収できない可能性があることが示された場合はいつでも、長期資産の回収可能性を見直して評価します。このような状況には、（1）資産の市場価値の大幅な低下、（2）資産の使用範囲または方法の著しい不利な変化、または（3）規制当局による不利な措置または評価 などが含まれますが、これらに限定されません。資産の帳簿価額を、それに関連する推定割引前の将来のキャッシュフローと照らし合わせて測定します。 予想される将来の純キャッシュフローの合計が評価対象の資産の帳簿価額を下回る場合、減損損失 が計上されます。減損損失は、資産の帳簿価額が適正 価値を超える金額として計算されます。公正価値は、もしあれば、相場市場価格に基づいて測定されます。相場市場価格が入手できない場合、公正価値の見積もり は、将来の推定キャッシュフローの割引価格など、さまざまな評価手法に基づいています。資産の減損を評価するには、評価対象の資産の存続期間にわたる将来のキャッシュフローについて仮定する必要があります。これらの仮定 には慎重な判断が必要であり、実際の結果は想定および推定金額と異なる場合があります。2022年12月31日に終了した年度および2023年9月30日に終了した3か月または9か月間、減損の量的または質的な 指標は発生しなかったため、減損は必要ありませんでした。
エクイティ オファリングコスト
株式公開に直接関連する手数料、 弁護士費用、およびその他の費用は、募集の成功の判定 を待つ間、繰延募集費用として資産計上されます。オファリングの成功に関連する繰延オファリング費用は、オファリングが成功したと判断された期間に に追加払込資本に計上されます。株式公開の失敗に関連する繰延募集費用は、募集が失敗したと判断された期間の費用として 計上されます。
給与保護プログラムローンの会計
社は、米国中小企業庁（「SBA」）の給与保護プログラム（「PPP」） ローンをASC 470「債務」に基づく債務証書として計上しました。当社は、当初の元本残高を、ローン期間中に契約上の利率で発生した利息を伴う金融負債 として認識しました。2022年1月21日、2020年5月8日に に当社が受領したPPPローンは、約130万ドルの元本を含む全額がSBAによって免除されました。その結果、当社 は、2022年3月31日に終了した四半期に、営業外収益（費用）としてローンの免除による利益を計上しました。
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従業員 定着税額控除
2020年の 従業員定着税額控除（「ERTC」）は、2020年のコロナウイルス援助、救済、経済保障法（「CARES法」）に基づいて制定され、2020年の納税者確実性および災害税救済法（「救済 法」）によって改正されました。ERTCは、2020年の従業員定着クレジットの変更を規定し、2021年の第1四半期、 第2四半期、第3四半期に追加クレジットを提供しました。雇用主は、COVID-19パンデミックによる政府の命令により、暦四半期中に業務の全部または一部を停止した場合、または2020年および/または2021年の四半期ごとの収益結果と2019年の対応する四半期との比較に基づいて総収入が大幅に 減少した場合、控除の対象となります。 ERTCは、特定の健康保険費用を含め、従業員に支払われる適格賃金に対して雇用主が請求できる返金可能なクレジットです。
内国歳入庁（「IRS」）の通知2021-20年「コロナウイルス援助、救済、経済保障法第2301条に基づく従業員定着クレジットに関するガイダンス」の によると、総収入が大幅に減少する期間 は、2019年の同時期の総収入が総収入の50％未満であった2020年の第1四半期を特定することによって決定されます。従業員定着クレジットは、資格のある雇用主にのみ利用できます。CARES法のセクション2301（c）（2）（A）では、 を、2020暦年に取引または事業を行う雇用者と定義しています。また、 に関しては、（1）商取引、旅行を制限する適切な政府当局からの命令により、2020暦年に行われた貿易または事業の運営が、全部または部分的に 停止された任意の暦四半期を指します。または、COVID-19によるグループミーティング（商業、社交、 宗教、またはその他の目的）、または（2）その暦四半期が次の期間内にある場合CARES法のセクション2301 (c) (2) (B) に記載されているように、雇用主の総収入は大幅に 減少しました。COVID-19の結果、VIP歯科医と潜在的なVIPは、2020年にオフィスを閉鎖せざるを得ませんでした。したがって、当社はCARES 法に基づき、これに基づく適格雇用者としての資格があります。
CARES法のセクション{ br} 2301 (c) (3) (A) (ii) では、適格雇用者が2019年に平均100人以下の従業員だった場合（「小規模な 適格雇用主」）、適格賃金とは、セクション2301（c）（2）（A）（ii）（I）に記載されている期間 に、適格雇用主が従業員に対して支払った賃金であると規定しています。CARES法（政府の命令により 貿易または事業の運営が全部または一部停止された暦四半期に関連します）、またはセクション2301（c）（2）（A）（ii）（II） に記載されている期間内の暦四半期中CARES法（総収入の大幅な減少に関連する）の。2019年の会社の平均従業員数は80人未満でした。したがって、 はCARES法の下では小規模な適格雇用者とみなされています。
ヘルスケア プランの費用は分析に含まれていませんでした。ただし、従業員が給料で健康保険を支払っていれば対象となります。 CARES法のセクション2301（c）（5）（B）は、「賃金」には、対象となる雇用主がグループ健康保険（規範のセクション5000（b）（1）で定義されています）を提供および維持するために支払う金額が含まれると規定していますが、その金額が規範のセクション106（a）により従業員の総収入から 除外されている場合に限ります。会社は、 人の従業員1人につき最初の500ドルの医療保険を支払います。これは通常、毎月の保険費用をカバーします。このため、当社は控えめに言っても、分析に保険費用を一切含めていません。さらに、PPPローンの金額は、適格ERTC賃金を計算する前に、支払われた総賃金額から差し引かれました。同社は、従業員の95％を対象とするVivos Therapeutics Inc. の給与を使用してERTCを申請しました。
上で示したように、2020年には、企業は各対象四半期の合計で従業員1人当たりに 支払われた最初の1万の適格賃金の50パーセントに相当する控除の対象となりました。したがって、2020年の会社の最大ERTCは、従業員1人あたり5000（5,000ドル） です。2020年の第2四半期と第4四半期では、対象となるクレジットの合計は約50万ドルに制限されていました。
2021年のERTCは、各四半期に従業員1人あたりに支払われる最初の1万適格賃金の70％でした。したがって、クレジットは 約70万ドルに制限されていました。営利目的の 事業体に対する政府援助の会計処理に関する米国会計基準に基づく権威あるガイダンスがないため、当社はASC 450「不測の事態」と同様にERTCを会計処理しました。したがって、ASC 450の下では、法人 はERTCを（現金で受け取ったか、現在または将来の給与税の相殺として受け取ったかにかかわらず）あたかも利益の不測の事態であるかのように扱います。 がASC 450-30を適用する場合、企業はERCプログラムの条件に準拠する可能性を考慮せず、すべての不確実性が解消され、収入が「実現」または「実現可能」になるまで（つまり、資金を受け取るか、会社がそのような資金を受け取る資格があることをIRSから正式に通知されたとき）、損益計算書での認識を延期します。私たちの場合、当社 はより保守的なアプローチを採用し、2022年に修正された税金 フォームが提出されたときに受領する金額の売掛金を認識する代わりに、IRSからの通知と現金が届くのを待つことにしました。財務諸表の表示に関しては、 金額を給与税費用の控除（ただし、経費相殺は米国 GAAPに反します）として分類するか、会社が選択したものを適切に開示することで許容できるその他の収入として分類すると考えられています。しかし、IRSは2023年3月7日に、ERTCに関する新たな警告を発し、納税者にERTCガイドラインを注意深く見直すよう促しました。当社は、IRSからの追加情報を引き続き 評価し、IRSから詳細情報が入手できるまで、受け取った資金を貸借対照表の長期負債 で別の項目として開示することを選択しました。その結果、2023年9月30日までの期間に、約120万ドルが長期負債として計上されました。
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損失 と利益の不測の事態
社は、通常の業務過程で発生するさまざまな損失の不測の事態にさらされています。不測の事態の推定損失 は、資産が減損している、または負債が発生している可能性が高く、損失額を合理的に 見積もることができる場合に発生します。損失の範囲内のある金額が、範囲内の他のどの金額よりも良い見積もりであると思われる場合、会社 はその金額を計上します。あるいは、損失の範囲内のどの金額も他のどの金額よりも良い見積もりではない場合、 会社はその範囲内で最も低い金額を計上します。損失が合理的に発生する可能性があり、損失の範囲 が見積もり可能であると会社が判断した場合、会社は起こり得る損失の範囲を開示します。会社が損失の範囲を見積もることができない場合、損失の範囲を見積もることができない理由を 開示します。当社は、入手可能な最新情報を定期的に評価して、発生主義が必要かどうか、発生額を調整すべきかどうか、発生する可能性のある損失の範囲を開示すべきかどうかを 判断します。不測の事態に関連する 弁護士費用は、発生した一般管理費として請求されます。利益につながる可能性のある不測の事態は、実現が保証されるまで 認識されません。実現には通常、現金での回収が必要です。
会社は、ストックオプション、 を含め、付与されたすべての株式報奨と引き換えに受け取った従業員および取締役サービスの費用を、付与日現在の報奨の公正市場価値に基づいて測定します。当社は、ブラック・ショールズ・マートン （「BSM」）オプション価格モデルを使用してストックオプションの公正価値を計算します。会社は、各オプションの 権利確定期間と契約期間の平均である簡略化された方法を使用して、予想期間を見積もります。会社には 普通株式の十分な取引履歴がないため、会社は同業他社の株式の 過去のボラティリティに基づいて予想される価格変動率を決定します。同業他社は、規模、ライフサイクル サイクル、財務レバレッジが当社と似ているバイオテクノロジー業界の複数の公開企業で構成されています。当社は、会社の株価の変動に関する十分な量の履歴情報が入手可能になるまで、または状況が変化して特定された企業が会社と類似しなくなるまで、同じまたは類似の公開会社を使用してこのプロセスを一貫して適用する予定です 。その場合、株価が公開されているより適切な 企業が計算に使用されます。当社は、アワードを獲得するためのサービスが提供されている期間、通常は権利確定期間におけるエクイティ アワードの費用を計上します。付与された特典で、等級付けされた 権利確定スケジュールが含まれており、権利確定のための唯一の条件が勤続条件である場合、報酬費用は、あたかもその賞が実質的に単一の賞であるかのように、必要な勤続期間にわたる定額制の費用として認識されます。当社は、株式ベースの報酬の会計処理に帰属しないと予想される 報奨の数を見積もるのではなく、没収または取消が発生した期間における没収および取消の影響を認識しています。
研究 と開発
研究開発に関連する費用 は、発生時に費用計上されます。これには、新製品 の研究開発、および既存製品の機能強化に関連する費用が含まれます。発生した研究開発費は、2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月間で10万ドル未満、2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間でそれぞれ約20万ドルでした。これらの は、一般管理費として運用明細書に記録されています。
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リース
オペレーティング リースは、オペレーティングリースの使用権（「ROU」）資産、未払費用、およびオペレーティングリース負債（貸借対照表の流動部分 および非流動部分）に含まれています。ROU資産はリース期間中に原資産を使用する当社の権利を表し、リース 負債はリースから生じるリース支払いを行う当社の義務を表します。オペレーティングリースのROU資産と負債は、リース期間中のリース支払いの現在価値に基づいて、リース開始日に 計上されます。 リース支払いの現在価値を決定する際には、リース開始日に入手可能な情報に基づいて増分借入金利を使用します。これは、リースに内在する 金利は容易には決定できないためです。増分借入金利の決定には、リース開始時に入手可能な情報 に基づく経営陣の判断が必要です。オペレーティングリースのROU資産には、前払い、未払いのリース料の調整も含まれ、 にはリースインセンティブは含まれません。当社のリース条件には、当社 がそのようなオプションを行使することが合理的に確信できる場合に、リースを延長または終了するオプションが含まれる場合があります。オペレーティングリース費用は、予想されるリース期間にわたって定額で計上されます。ASC 842の採用後に締結された、リースと非リースコンポーネントを含むリース契約 は、単一のリースコンポーネントとして計上されます。 キャンセルできない期間が12か月未満のリース契約は、貸借対照表に記録されません。
収入 税金
会社は、会計基準体系化（「ASC」）740、所得税に従って所得税を会計処理します。この場合、 繰延所得税は、制定された税法の規定に基づく財務諸表と資産および負債の課税基準との差異による将来の税務上の影響の推定に基づいて認識されます。繰延所得税の規定と給付は、年ごとの資産または負債の変化 に基づいています。繰延税を規定するにあたり、当社は、当社が事業を行う管轄区域 の税制、将来の課税所得の見積もり、および利用可能な税務計画戦略を考慮します。税制、業務 業績、または税務計画戦略の実施能力が異なる場合は、繰延税金資産および負債の帳簿価額の調整が必要になる場合があります。評価引当金は、繰延税金資産が実現しない可能性が高い場合に計上されます。記録されている 評価引当金は、重要な見積もりと判断に基づいており、事実や状況が変化した場合、評価引当金は大幅に変わる可能性があります。所得税の不確実性を考慮して、当社は、関連する税務当局が 監査後も税務上の地位を維持する可能性が高いと判断した場合にのみ、財務諸表の税務上の利益 を認識します。税務ポジションが「可能性が高い」基準を満たしている場合よりも、財務諸表で認識される金額が、関連する税務当局との最終的な和解時に実現される可能性が50％を超える最大の メリットです。 会社は、認められていない税制上の優遇措置に対して発生した利息と罰金を所得税費用の一部として認識しています。
普通株式1株あたりの基本純損失は、普通株主に適用される純損失を、提示された各期間の発行済普通株式の加重平均数で割ることによって計算されます。普通株式1株あたりの希薄化後の純損失は、ストックオプション、転換社債、優先株式、ワラントを含む普通株式のすべての潜在株式 に、希薄化可能な範囲で効力を与えることによって計算されます。
ワラント 会計
会社は、ASC 815「デリバティブとヘッジング」に従い、ワラントと金融商品を各商品の特性と規定 に基づいて株式または負債として会計処理します。株式に分類されるワラントは、発行日時点で会社の連結貸借対照表に公正価値 で記録され、評価額に対するそれ以上の調整は行われません。 負債として分類されるワラントおよび負債として個別の会計処理を必要とするその他の金融商品は、発行日の公正価値で 会社の連結貸借対照表に記録され、当該商品が行使または期限切れになるまで、その後の各貸借対照表日に再評価され、報告期間間の公正価値の変動は、その他の 収益または費用として記録されます。経営陣は、Black-Scholesモデルと、評価日におけるワラントまたは商品の個々の特性、および将来の資金調達の前提条件、 予想ボラティリティ、期待寿命、利回り、およびリスクフリー金利の仮定に基づいて、これらの負債の公正価値を見積もります。
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最近の 会計上の発表
以下の は、会社がEGCとしての の指定を維持することを前提とした採択期限を含む新しい会計基準についての議論です。
最近 が標準を採用しました。2023年9月30日に終了した期間中に、最近発行された次の会計基準が当社によって採用されました。
2016年6月、財務会計基準審議会（「FASB」）はASU 2016-13「金融商品-信用損失 （トピック326）：金融商品の信用損失の測定」を発行しました。ASU 2016-13は、金融 商品の減損に関するガイダンスを改正します。このガイダンスでは、発生した損失ではなく予想損失に基づく減損モデル（「現在の予想信用損失」またはCECLモデルと呼ばれる） を使用する必要があります。新しいガイダンスの下では、企業は予想される信用損失の見積もり を引当金として認識します。当社は2023年1月1日に新しい会計基準を採用しました。この基準の採用は、 会社の連結財務諸表に重大な影響を及ぼしませんでした。
注 2-流動性と継続企業としての継続性
財務諸表は、 会社の存続を継続的な事業と見なしている一般に認められている会計原則に従って作成されています。当社は創業以来、2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間、 それぞれ930万ドルと1,780万ドルの損失を被っています。その結果、2023年9月30日現在、累積赤字は約8,880万ドルです。
営業活動に使用された純現金は、2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間、それぞれ約920万ドルと1,660万ドルでした。2023年9月30日現在、当社の負債総額は約1,030万ドルです。
2023年9月30日現在、当社には約100万ドルの現金および現金同等物がありますが、これらの財務諸表の発行日から今後12か月間の 事業および戦略的目標の資金調達には十分ではありません。 の追加資金がなければ、これらの要因により、会社が継続的な企業として存続できるかどうかに大きな疑問が生じます。2023年9月30日に に終了した四半期以降の当社の財務活動に関する追加情報については、注記15を参照してください。
社は以前、可能であれば追加の資金調達を必要とせずに、2024年の第1四半期までに事業からのキャッシュフロー をプラスにすることを目指して、2023年にコストを削減して収益を増やすことを目標とすることを明らかにしました。同社は、コスト削減策を首尾よく実施し、事業に使用される現金を大幅に削減しました。しかし、当社の製品提供と戦略が洗練されても、2023年の売上高は予想どおりには伸びていません 。そのため、経営陣は近い将来、収益の増加とキャッシュフローのプラスの運用 の達成に向けて引き続き取り組んでいるため、現金ニーズを満たすために追加の 資金を調達する必要があると予想しています。2023年9月30日に終了した 四半期以降の当社の財務活動に関する追加情報については、注記15を参照してください
キャッシュフローがプラスの状態になるまで、経営陣はすべての選択肢を検討して、事業資金を調達するための追加の 資金を調達しています。この資金調達は主に、会社が収益性とプラスのキャッシュフローを達成できるまで 事業を維持するための株式の発行によって賄われると予想されます。しかし、十分な 個の追加資金が有利な条件で利用可能になるという保証はありません。そのような資金が将来利用できない場合、会社は事業の一部またはすべてを延期、大幅に変更、または終了する必要がありますが、そのすべてが会社と株主に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
会社は、SECの適用規則で定義されている、財政状態、経営成績、流動性、資本支出、または資本 リソースに現在または将来重大な影響を与える可能性が合理的に高いオフバランスシート契約を結んでいません。
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注 3-収益、契約資産、契約負債
純収益
2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月と9か月の について、顧客との契約による収益の構成要素とそれに関連する 収益認識のタイミングを以下の表に示します（千単位）。
顧客との契約による収益のスケジュール
| 9月30日に終了した3か月間 | 9月30日に終了した9か月間 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 製品の収入: | ||||||||||||||||
| VIPへのアプライアンス販売 | $ | (1) | $ | (1) | $ | (1) | $ | (1) | ||||||||
| センターの収入 | ||||||||||||||||
| 製品総収入 | ||||||||||||||||
| サービス収益 | ||||||||||||||||
| VIP | (2) | |||||||||||||||
| 請求情報サービス | (3) | (3) | (3) | (3) | ||||||||||||
| 睡眠検査サービス | ||||||||||||||||
| 筋機能療法サービス | ||||||||||||||||
| スポンサーシップ/セミナー/その他 | ||||||||||||||||
| 総サービス収入 | ||||||||||||||||
| 総収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) |
契約負債の変化
2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月と9か月の契約負債の変動の 重要な要素は次のとおりです。 （千単位）：
契約責任のスケジュール
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期首残高、1月1日 | $ | $ | ||||||
| 新規契約、キャンセル額を差し引いたもの | ||||||||
| 収益が認識されました | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末残高、3月31日 | $ | $ | ||||||
| 新規契約、キャンセル額を差し引いたもの | ||||||||
| 収益が認識されました | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末残高、6月30日 | $ | $ | ||||||
| 新規契約、キャンセル額を差し引いたもの | ||||||||
| 収益が認識されました | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末残高、9月30日 | $ | $ | ||||||
繰延収益の現在の 部分は約240万ドルで、提示された期間の 日から今後12か月で計上される予定です。さらに、2023年9月30日と2022年に終了した3か月間で契約負債の損失による収益は約30万ドルと90万ドル、2023年9月30日と2022年に終了した9か月間で40万ドルと110万ドルでした。
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売掛金の変更
のお客様には、各顧客契約で合意された料金に基づいて請求されます。顧客からの売掛金は、2023年9月30日時点で20万ドル、2022年12月31日時点で50万ドルでした。売掛金の引当金は、通常、売掛金の経年劣化、過去の回収傾向、チャージオフなどの 要因の組み合わせに基づいて管理されます。引当金の調整は、要約された連結営業報告書の一般管理費の下にある不良債権費用に 計上されます。2023年9月30日と2022年9月30日の時点で、30万ドルと70万ドルの 手当がありました。
送料 コスト
顧客への製品配送の送料 は発生時に費用計上され、2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月間で合計で約10万ドル、2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間でそれぞれ約20万ドルでした。顧客への製品配送の送料 は、添付の 事業に関する要約連結明細書の売上原価に含まれています。
注 4-資産と設備、純額
2023年9月30日と2022年12月31日の の時点で、資産と設備は以下のとおりです（千単位）。
資産と設備のスケジュール
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 家具と備品 | $ | $ | ||||||
| 借地権の改善 | ||||||||
| 建設中 | ||||||||
| カビ | ||||||||
| 総資産および設備 | ||||||||
| 減価償却累計額が少ない | ( | ) | ( | ) | ||||
| 純資産と設備 | $ | $ | ||||||
Leasehold
件の改善は、Vivos Institute（当社の15,000平方フィートの施設で、当社は歯科医、歯科チーム、その他の医療専門家に高度な大学院教育と認定をライブで実践的に提供しています）と、コロラド州にある2つの
社所有の歯科センターに関するものです。減価償却費の合計は$でした
注 5-のれんと無形資産
グッドウィル
2023年9月30日および2022年12月31日現在の280万ドルののれん は、以下の買収（千単位）で構成されています。
グッドウィルのスケジュール
| 買収 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | ||||||
| バイオモデリング | $ | $ | ||||||
| エンパワード・デンタル | ||||||||
| リヨン歯科 | ||||||||
| のれん合計 | $ | $ | ||||||
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無形資産 資産
2023年9月30日と2022年12月31日の の時点で、識別可能な無形資産は次のとおりです（千単位）。
識別可能な無形資産のスケジュール
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 特許と開発技術 | $ | $ | ||||||
| 商号 | ||||||||
| その他 | ||||||||
| 無形資産合計 | ||||||||
| 累積償却額が少ない | ( | ) | ( | ) | ||||
| 純無形資産 | $ | $ | ||||||
2023年9月30日と 2022年に終了した3か月と9か月で、識別可能な無形資産の償却 費用は10万ドル未満でした。識別可能な無形資産の将来の推定償却額は次のとおりです（千単位）。
識別可能な無形資産の将来の推定償却スケジュール
| 9月30日までの9か月間 | ||||
| 2023年 (残りの3か月) | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| その後 | ||||
| 合計 | $ | |||
注 6-その他の財務情報
未払費用
2023年9月30日と2022年12月31日の の時点で、未払費用は次のとおりです（千単位）。
未払経費のスケジュール
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 未払給与 | $ | $ | ||||||
| 法定およびその他の未払金 | ||||||||
| ラボリベート負債 | ||||||||
| 未払負債合計 | $ | $ | ||||||
注 7-優先株式
社の取締役会は、最大50,000,000株の優先株式を発行する権限を持っています。2020年12月31日に、以前に 発行された優先株式はすべて、普通株式に償還または転換されました。2023年9月30日現在、当社の 取締役会は、清算優遇措置のための と、 取締役会の裁量により決定された議決権、配当、転換権、償還権を提供するさまざまなシリーズの優先株式を最大50,000,000株指定する権限を引き続き持っています。
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注 8-普通株式
会社は、2億株の普通株式を発行する権限があります。普通株式の保有者は、保有する1株につき1票の投票権があります。 会社の取締役会は、普通株式の保有者に支払われる配当金を宣言することができます。
2023年1月9日、 は私募を終了しました（「2023年1月の私募集」）。これにより、 会社は80,000株の普通株と合計186,667株の普通株式を購入する事前積立ワラント、および総額266,667株の普通株式を購入する普通株式購入ワラントを発行および売却し、合計で約$266,667株の普通株式を購入することに合意しました。740万。2023年1月の私募に関連する発行費用は約60万ドルでした。
2023年2月28日 に、当社は特定の米国および国際特許、特許出願、商標、製品権、および その他の知的財産をAFDから取得しました。資産取得に伴い、当社は、50,000ドルの現金対価に加えて、普通株10,000株を発行することに合意しました。この取引の結果、当社は約20万ドルの無形資産を記録しました。資産購入契約の一環として、当社は、将来の売上高に対するスライディングスケール パーセントに基づく将来の収益支払い対価と、指定されたマイルストーンの達成時に20万ドルの現金支払いを行うことに同意しました。 会社の会計方針に従い、偶発的対価は、不測の事態が解決され、 対価が支払われるか、支払可能になったときに記録されます。
さらに、当社は
AFDの創設者兼最高経営責任者であるDDSのスコット・シモネッティ博士と、非常勤の研究開発担当シニアディレクターとして、年収約0.1ドルで雇用契約を締結しました。100万円と、最大
まで購入できる5年間の保証
上記で開示したように、2023年10月25日（以下「発効日」）に、当社は発行済み普通株式の1対25の 比率で株式併合を行いました。発効日の時点で、会社の発行済み普通株式の25株ごとに、 が普通株式1株に統合されました。その結果、発効日に会社が発行および発行した普通株式は、概算から比例して 減額されました。 株数は約1,197,258株です。会社の各 株主の所有率は、端数株式の結果を除いて変わりませんでした。 株式併合に関連して、普通株式の端数株式は発行されませんでした。また、株式併合の結果として普通株式の端数を保有することになる株主は、そのような普通株式の端数株式を普通株式の最も近い全株式に切り上げました。
会社の株式インセンティブプランに基づいて発行可能な普通株式 株の数と、リバース株式分割直前に発行済株式 報奨および普通株式購入ワラントに従って発行可能な普通株式の数は、 株式併合の比率によって比例調整されました。このような未払いのオプションやワラントの行使価格も、それぞれの 条件に従って調整されました。普通株式の授権株式数は、株式併合の影響を受けませんでした。追加情報については、注記15を参照してください。
注 9-ストックオプションとワラント
ストック オプション
2017年に、当社の株主は、株式およびオプション報奨制度（「2017年計画」）の採用を承認しました。この制度では、 株が将来の普通株式オプション、制限付株式報酬、その他の株式報奨のために留保されます。2017年のプランでは、従業員、取締役、コンサルタント、その他の独立請負業者に 株を授与することが許可されています。会社の株主は、2017年の計画に基づく発行のために、総額53,333万株の普通株式準備金を承認しました。
2019年4月、当社の株主は、 に基づく株式およびオプション報奨制度（「2019年計画」）の採用を承認しました。この株式は、普通株式オプション、制限付株式報酬、その他の株式報奨のための将来の発行のために留保されていました。2019年のプラン では、従業員、取締役、コンサルタント、その他の独立請負業者への株式報奨の付与が許可されています。会社の株主 は当初、2019年プランに基づく発行のために普通株式合計13,333株の準備金を承認しました。2020年と2021年に開催された当社の 年次株主総会のそれぞれで、当社の株主は、その下で発行可能な普通株式の数を 株合計81,334株増やすという2019年計画の修正を承認しました。これにより、 そのような修正後、および付与前に、94,667株の普通株式が発行可能になりました。
2023年9月22日、 、株主は、2019年の計画に従って発行が許可された会社の普通株式の数を合計94,667株から合計174,667株に80,000株増やすという会社の2019年計画の修正を承認しました。
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2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間、当社は、普通株3,300株と600株を1株あたりそれぞれ8.50ドルと36.25ドルで購入するストックオプションを発行しました。2023年9月30日と 2022年に終了した9か月間、当社は、普通株式16,000株と22,800株を加重平均行使価格で購入するストックオプションを発行しました。取締役会の特定のメンバー、従業員、コンサルタントに、1株あたりそれぞれ10.00ドルと57.50ドルです。ストックオプションにより、 保有者は普通株式を1株あたり8.50ドルから187.50ドルの間の価格で購入できます。普通株式4,000株と20,933株の購入オプションは、それぞれ2023年9月30日と2022年9月30日の時点で失効しました。次の表は、2023年9月30日現在の のすべてのストックオプション（千株）をまとめたものです。
ストックオプションのスケジュール
| 2023 | ||||||||||||
| 株式 | 価格 (1) | 用語 (2) | ||||||||||
| 素晴らしいです、2022年12月31日 | $ | |||||||||||
| 付与されました | ||||||||||||
| 没収 | ( | ) | ||||||||||
| 運動した | ||||||||||||
| 素晴らしいです、9月30日 | (3) | |||||||||||
| 9月30日に運動可能です | (4) | |||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) | |
| (4) |
2023年9月30日に終了した9か月間の について、2017年プランと2019年プランに基づいて付与されたストックオプションの評価前提条件は、BSMオプション価格モデルを使用して付与日に 推定されました。ただし、次の加重平均仮定があります。
| 2023年9月30日 | ||||
| 普通株式の付与日終値 | $ | |||
| 期待期間 (年) | ||||
| リスクフリー金利 | % | |||
| ボラティリティ | % | |||
| 配当利回り | % | |||
上記の仮定に基づいて、2023年9月30日に終了した9か月間 に付与されたストックオプションの1株あたりの加重平均公正価値は10ドルでした。
2023年9月30日と2022年に終了した3か月間の について、当社はそれぞれ約40万ドルを計上し、2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間で、当社はストックオプションの権利確定に関連する株式ベースの 報酬費用をそれぞれ約100万ドルと160万ドル計上しました。2023年9月30日現在、これらの賞に関連する未認識費用は約200万ドルで、これは3.7年間の加重平均残期間にわたって計上されます。
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ワラント
次の表は、2023年9月30日まで 30日に終了した9か月間の当社の普通株式（千株）購入ワラントに関する活動を示しています。
未払いの令状のスケジュール
| 2023 | ||||||||||||
| 株式 | 価格 (1) | 用語 (2) | ||||||||||
| 素晴らしいです、2022年12月31日 | $ | |||||||||||
| 令状の付与: | ||||||||||||
| サービスのコンサルタント | (3) | |||||||||||
| 私募です | (4) | |||||||||||
| 運動した | ( | )(5) | ||||||||||
| 没収 | ( | ) | ||||||||||
| 素晴らしい、9月30日 | (6) | |||||||||||
| 運動可能、9月30日 | (7) | |||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) | |
| (4) | |
| (5) | |
| (6) | |
| (7) |
2023年9月30日に終了した9か月間の について、発行されたワラントの評価前提条件は、測定日に BSMオプション価格モデルを使用し、次の加重平均仮定に基づいて推定されました。
| 2023 | ||||
| 普通株式の測定日終値 (1) | $ | |||
| 契約期間 (年) (2) | ||||
| リスクフリー金利 | % | |||
| ボラティリティ | % | |||
| 配当利回り | % | |||
| (1) | ||
| (2) |
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注 10-関連当事者の取引
2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間の について、会社の取締役、役員、従業員、コンサルタントに、それぞれ3,300株と600株の普通株式を購入するオプションが付与されました。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間、会社の取締役、役員、従業員、コンサルタントに、それぞれ16,000株と22,800株の普通株式を購入するオプション が付与されました。
注 11-所得税
中間期間中の所得 税支出は、年初来の所得に推定年間実効所得税率を適用し、その間に記録された重要で異常な、またはまれにしか発生しない項目を加えたものです。2023年9月30日と2022年9月30日までの3か月と9か月の の所得税引当金は、主に恒久的な差異、州税、評価引当金の変更により、法定の 米国連邦所得税率21％を税引前所得に適用することによって提供される金額とは異なります。 評価引当金が全額適用され、その結果、会社の税金費用はゼロになりました。
経営陣は、入手可能な肯定的および否定的な証拠を評価して、既存の 繰延税金資産を使用するのに十分な将来の課税所得が生み出されるかどうかを推定します。評価された客観的な否定的な証拠の重要な部分は、創業以来発生した累積損失でした。このような 客観的な証拠は、会社の将来の成長予測など、他の主観的な証拠を検討する能力を制限します。 この評価に基づいて、実現する可能性の低い 繰延税金資産を記録するために、2023年9月30日と2022年12月31日に全額評価引当金が計上されました。
各中間期間における年間推定実効税率を 計算するには、特定の見積もりと重要な判断が必要です。 その年の予想営業利益、さまざまな法域で稼いだり課税されたりする所得の割合の予測、 恒久的かつ一時的な差異、当年度に発生した繰延税金資産の回収の可能性などが含まれますが、これらに限定されません。所得税引当金の計算に使用される会計上の見積もりは、新しい事象が発生したり、より多くの経験が得られたり、追加情報 が知られるようになったり、税環境が変化したりするにつれて変わる可能性があります。
注 12-コミットメントと不測の事態
新型コロナウイルスパンデミック
2019年12月、COVID-19として知られるコロナウイルスの新株が中国で表面化したと報告され、2020年3月までに ウイルスの蔓延により世界中にパンデミックが発生しました。2020年3月までに、米国経済は大量の検疫と政府によるウイルスの拡散を食い止めるための外出禁止命令（「命令」）によって大部分が閉鎖されました。現在では、一般的に 効果がなく、多くの点で有害であることが広く認められています。その結果、これらの命令のほとんどすべてが緩和または解除されましたが、新しいCOVID-19の亜種やまったく新しいウイルスが出現した場合に命令が復活するかどうかについては、かなりの不確実性があります。
当社の 事業は、2020年に新型コロナウイルス感染症の影響をある程度受けました。これは、検疫と封鎖を義務付けた政府機関の措置により、多くのVIPや潜在的なVIPがオフィスを閉鎖せざるを得なくなったためです。COVID-19が当社の事業に与える影響は、2023年が進むにつれて幾分減少しました。しかし、最新のCOVID-19亜変種は一般的に軽度の症状を引き起こし、以前の株と同じ健康や経済的脅威にはならないようです。しかし、パンデミックが歯科医療従事者の確保と患者の予防措置に及ぼす残留効果は、2022年から2023年にかけて、米国とカナダ全体の VIP歯科診療と収益に悪影響を及ぼし続けました。2023年第3四半期の新規登録は、歯科市場における労働力全体の不確実性が続いているため、引き続きマイナスの影響を受けていると考えています。さらに、 個のCOVID-19の新しい亜種が出現し続けており、そのような変異は将来、歯科市場に悪影響を及ぼす可能性があります。そのため、 新型コロナウイルスやその他の事項が当社の事業に与える長期的な財務的影響は、現時点では合理的に完全には見積もることができません。
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インフレ ウクライナでの戦争とイスラエルへの攻撃
社は、米国でインフレが拡大している（そして上昇し続ける可能性がある）時期になると、会社 とそのサプライヤーのコスト、および会社製品の消費者への最終コストも増加する可能性があると考えています。2022年2月のロシアのウクライナ侵攻と2023年10月のハマスのイスラエル攻撃によって生じた、世界的なサプライチェーンの制約と経済および資本市場の不確実性は、長期的な経済回復に対する新たな障壁として浮上しています。景気後退や不況が始まり、それが続くと、当社製品の需要が減少する可能性があるため、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。現在までに、当社は事業や経営成績に重大な悪影響を及ぼすことなくインフレリスクを管理することができ、インフレ率は2023年に幾分低下し始めました。しかし、インフレ圧力（ 社の電化製品の原材料部品の価格上昇を含む）により、当社は、2022年5月1日から 家電製品の標準価格を調整する必要がありました。このような価格調整が会社製品の売上または需要に及ぼす完全な影響は、現時点では 完全にはわかっていません。収益の増加、そして最終的には 収益性と事業からのプラスのキャッシュフローの達成を目指して、事業の他の側面を調整する必要があるかもしれません。
インフレに関連するもう1つのリスクは、これまで金利を引き上げてきた連邦準備制度理事会の対応です。このような 行動は、過去に、住宅着工件数、製造業全体、資本市場、銀行への影響という点で、意図しない結果をもたらしてきました。2008年の不況のように、このような混乱が体系的になると、インフレとインフレ対策の両方が会社の 収益、収益の可能性、資本へのアクセスに与える影響を知ることも、計算することもできなくなります。
これらの 状況は景気後退または不況を引き起こす可能性があり、そのような不況または不況が続くと、製品の需要が減少する可能性があるため、会社の事業に重大な悪影響を与える可能性があります。このような状況は、公開株価の下落とボラティリティなどの資本市場にも悪影響を及ぼしており、今後も続く可能性があります。これにより、会社が必要な資本を適切な時期に調達することがより困難になる可能性があります。
リースの運用
社は、特定の事務所、医療施設、研修施設について、さまざまなオペレーティングリース契約を締結しています。これらのリース の当初のリース期間は、2022年から2029年の間に満了します。ほとんどのリースには更新オプションが含まれており、リース更新 オプションの行使は通常、両当事者の裁量で行われます。オペレーティングリース負債の計算上、リース条件には、会社がそのオプションを行使することが合理的に確実になるまで、リースを延長するオプションは含まれていないとみなされます。
2017年1月、当社は、コロラド州ジョンズタウンにある2,220平方フィートのオフィスの商業リース契約を締結しました。この契約は 2018年3月1日に開始され、2025年2月28日に終了する予定でした。2022年1月1日現在、当社はオペレーティングリースの使用権資産 とリース負債を連結貸借対照表に30万ドル計上しました。これは、 当社の増分借入金利6.0％を使用した最低リース支払いの現在価値に相当します。
2018年5月、当社は、コロラド州ハイランズランチにある3,643平方フィートのオフィスの商業リース契約を締結しました。 は、2018年11月1日に開始され、2029年1月1日に終了する予定です。2022年1月1日現在、当社は連結貸借対照表に80万ドルのオペレーティングリース使用権 資産とリース負債を記録しました。これは、当社の7.3％の増分借入金利を使用した最低リース支払い の現在価値に相当します。
2020年10月、当社は、ユタ州オレムにある4,800平方フィートのオフィスの商業リース契約を締結しました。この契約は、2021年1月1日に 開始し、2025年12月1日に終了する予定でした。2022年1月1日現在、当社はオペレーティングリース使用権資産と リース負債を連結貸借対照表に60万ドル計上しました。これは、 会社の6.6％の増分借入金利を使用した最低リース支払いの現在価値に相当します。
2019年4月、当社は、コロラド州ハイランズランチにある3,231平方フィートのオフィスの商業リース契約を締結しました。 は、2019年5月1日に開始され、2022年5月31日に終了する予定です。2022年1月1日現在、当社は、連結貸借対照表にオペレーティングリース使用権資産 とリース負債が10万ドル未満を記録しました。これは、当社の6.7％の増分借入金利を使用した最低リース支払い の現在価値に相当します。
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2019年4月、当社は、2020年9月23日に開始され、2028年3月22日に終了する予定の、コロラド州デンバーにある旧本社 の14,732平方フィートのオフィススペースの商業リース契約を締結しました。2022年1月1日現在、当社は、連結貸借対照表に140万ドル未満のオペレーティングリース使用権資産およびリース負債を記録しました。これは、当社の7.1％の増分借入金利を使用した最低リース支払いの現在価値に相当します。
2022年4月、当社はコロラド州リトルトンにある本社 の8,253平方フィートのオフィススペースの商業リース契約を締結しました。この契約は2022年5月16日に開始され、2027年11月15日に終了します。2022年5月16日現在、当社は、連結貸借対照表に150万ドル未満の営業リース使用権資産およびリース負債を記録しました。これは、当社の10.6％の増分借入金利を使用した最低リース支払いの現在価値 に相当します。
2023年9月30日と2022年9月30日の の時点で、リース費用の構成は次のとおりです（千単位）。
リース費用のスケジュール
| 9月30日に終了した3か月間 | 9月30日に終了した9か月間 | |||||||||||||||
| リース費用: | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| オペレーティングリース費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| ネットリース費用の合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
家賃 の費用は、リース期間中に定額で計上されます。2023年9月30日、2022年9月30日に終了した3か月間の のリース費用（不動産税と関連費用を含む）は合計で約10万ドルで、2023年9月30日に終了した9か月間と、2023年と2022年9月30日に終了した9か月間で、不動産税と関連費用を含むリース費用はそれぞれ合計で約40万ドルでした。これは一般管理費に含まれています。
2023年9月30日の 時点で、使用されている残りのリース期間と割引率は次のとおりです（千単位）。
残りのリース期間と割引率のスケジュール
| 2023 | ||||
| 加重平均残存リース期間 (年) | ||||
| 加重平均割引率 | % | |||
2023年9月30日現在のリースに関連する補足 キャッシュフロー情報は次のとおりです（千単位）。
リースに関連するスケジュール
| 2023 | ||||
| リース料のキャッシュフロー分類： | ||||
| オペレーティングリースによる営業キャッシュフロー | ||||
2023年9月30日の 時点で、会社の将来の最低リース料の満期は次のとおりです（千単位）。
将来の最低リース料のスケジュール
| 9月30日現在、 | ||||
| 2023年 (残りの3か月) | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| その後 | ||||
| リース料総額 | ||||
| 控える:帰属 | ( | ) | ||
| 合計 | $ | |||
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基本 および希薄化後の普通株式1株あたりの純損失（「EPS」）は、（i）純損失（「分子」）、 を（ii）その期間に発行された普通株式の加重平均数（「分母」）で割って計算されます。
希薄化後EPSの 計算には、 加重平均発行済株式数を計算するために、ストックオプション、権利確定されていない制限付株式報酬、 転換社債と優先株式、および自己株式法を使用して計算されたその他の普通株式同等物の希薄化効果（ある場合）を含める必要があります。2023年9月30日、2022年9月30日の時点で、すべての普通株式同等物は希薄化防止剤でした。
以下の は、基本EPSと希薄化後EPS（1株あたりの金額を除く、千ドル）の分子と分母の計算です。
| 9月30日に終了した3か月間、 | 9月30日に終了した9か月間、 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 分子の計算: | ||||||||||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 普通株主に該当する損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母の計算: | ||||||||||||||||
| 加重平均発行済普通株式数 | ||||||||||||||||
| 普通株式の1株あたりの純損失（基本および希薄化後） | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
発行済普通株式のスケジュールは、希薄化後の1株当たり純損失の計算には含まれていません
| 9 月 30 日 | 12月31日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 普通新株予約権 | ||||||||
| 一般的なストックオプション | ||||||||
| 合計 | ||||||||
注 14-金融商品と著しい濃度
公正な 値の測定
公平 価値とは、測定日に市場参加者間の秩序ある取引 において、資産の売却時に受け取る価格、または負債を移転するために支払われる価格と定義されます。公正価値を決定する際、会社は取引を行う主要または最も有利な 市場を考慮し、市場参加者が資産または負債の価格を設定する際に使用する仮定を考慮します。会社 は、次の公正価値階層を適用しています。これにより、公正価値の測定に使用される入力が3つのレベルに優先順位付けされ、階層内の は、公正価値の測定にとって重要な、入手可能な最低レベルの入力に基づいて分類されます。
レベル 1-測定日に報告主体がアクセスできる同一の資産または負債の活発な市場における相場価格
レベル 2-レベル1に含まれる相場価格以外で、 市場協力を通じて直接的または間接的に、資産または負債の実質的な全期間にわたって資産と負債について観察できます。
レベル 3-観察可能なインプットがない限り、公正価値の測定に使用された資産または負債の観察不可能なインプット。したがって、 測定日に資産または負債の市場活動がほとんどない状況が可能になります
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2023年9月30日および2022年9月30日の 時点で、会社の現金および現金同等物、売掛金、買掛金、 およびその他の未払負債の公正価値は、これらの商品の短期的な性質により、帳簿価額に近いものでした。
が注記8で説明したように、2023年1月9日、当社は、当社の 普通株式の当社による売却のための私募と、1株あたり0.0001ドルの行使価格 で合計186,667株の普通株式を購入する事前積立ワラントの発行、および総額266,666ドルまでの購入ワラントの発行を完了しました。普通株式7株、行使価格 は1株あたり30ドル。ワラントは、当初、2023年1月9日から2028年7月9日の有効期限まで行使可能です。これらのワラントに関連する 負債は、当初 発行時に会社の連結貸借対照表に公正価値で記録され、その後、2023年3月31日、2023年6月30日、2023年9月30日に再測定されました。 発行から2023年3月31日の測定日、2023年6月30日の測定日、および2023年9月30日の測定日までの公正価値の変動は、連結営業諸表にその他の収益（費用）の構成要素として 記録されます。
定期的な 公正価値測定
2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月9か月の について、会社には レベル1またはレベル3に分類される資産と負債はありませんでした。当社は、私募に関連して発行されたワラントは、ASC 480「負債と資本の区別」に基づく負債の定義を満たし、負債をレベル3に分類したと結論付けました。
次の の公正価値階層表は、2023年9月30日の時点で定期的に適正 価値で測定された会社の金融資産と負債に関する情報を示しています。
定期的な公正価値測定のスケジュール
| 2023年9月30日現在の公正価値の測定 | ||||||||||||||||
| (千単位) | ||||||||||||||||
| レベル 1 | レベル 2 | レベル 3 | バランス | |||||||||||||
| 保証責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
次の表は、2023年9月30日に終了した3か月と9か月間の、観察不可能な重要な インプット（レベル3）を使用して、定期的に公正価値で測定された会社の負債を調整したものです。
定期的な公正価値負債のスケジュール
| 保証責任 | ||||
| (千単位) | ||||
| 期首残高、1月1日 | $ | |||
| ワラントの発行 | ||||
| ワラントの行使 | ( | ) | ||
| 再測定時の公正価値の変化 | ( | ) | ||
| 期末残高、3月31日 | $ | |||
| 再測定時の公正価値の変化 | ||||
| 期末残高、6月30日 | $ | |||
| 再測定時の公正価値の変化 | ( | ) | ||
| 期末残高、9月30日 | $ | |||
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社は、Black-Scholesオプション価格モデルを使用し、以下の前提条件で、ブラック・ショールズのオプション価格モデルを使用して、2023年9月30日の公正価値を見積もるために負債を再測定しました。
公正価値価格モデルのスケジュール
| 2023年1月9日 | 2023年3月31日 | 2023年6月30日 | 2023年9月30日 | |||||||||||||
| 普通株式の測定日終値 (1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 契約期間 (年) (2) | ||||||||||||||||
| リスクフリー金利 | % | % | % | % | ||||||||||||
| ボラティリティ | % | % | % | % | ||||||||||||
| 配当利回り | % | % | % | % | ||||||||||||
| (1) | ||
| (2) |
会社の方針は、レベル1、レベル2、レベル3の間の資産または負債の移転を、 事象の実際の発生日、または移転の原因となった状況の変化の時点で認識することです。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月9か月の間、当社 は公正価値階層のレベル間で資産または負債を移転しませんでした。
かなりの 濃度
会社を信用リスクの集中にさらす可能性のある金融 商品は、主に金融機関に 預金される現金および現金同等物で構成され、その残高は連邦保険限度を超えることがよくあります。経営陣はこれらの金融機関の健全性を監視しており、会社のリスクはごくわずかであると考えています。当社はそのような 口座で損失を被ったことはありません。会社が取引をしている金融機関のいずれかが受領者になる場合、会社はそれらの金融機関に預け入れている現金にアクセスできなくなる可能性があります。会社が必要に応じて現金および現金同等物 にアクセスできない場合、財政状態と事業運営能力に悪影響が及ぶ可能性があります。2023年9月30日の時点で、当社 は米国の3つの金融機関に現金および現金同等物を保有しており、総残高は100万ドルです。
一般的に、売掛金に関する 信用リスクは、会社の顧客 ベースを構成する事業体の数と、それらがさまざまな地域や業界に分散しているために多様化しています。当社は、特定の顧客 に対して継続的な信用評価を行っており、通常、売掛金の担保は必要ありません。当社は、潜在的な不良債権に備えて準備金を保有しています。
注 15 — その後のイベント
株式の逆分割
2023年10月25日、当社は、デラウェア州務長官 に会社の設立証明書の修正証明書を提出し、会社の発行済み普通株式と 発行済み普通株式（「普通株式」）を1対25の比率で額面1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）の株式併合を実施しました。修正証明書の写しは別紙3.1として添付されており、参考までにここに組み込まれています。
株式併合は、発効日（2023年10月25日）の東部標準時の午後4時01分に発効しました。 普通株式は、2023年10月27日にナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）で「VVOS」 のシンボルで株式併合後の取引を開始しました。株式併合後の普通株式の新しいCUSIP番号は92859E207です。株式併合 は、2023年9月22日に開催された当社の 2023年年次株主総会で、当社の株主から付与された権限の下、当社の取締役会によって承認されました。
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発効日の 時点で、会社の発行済み普通株式25株ごとに、普通株式1株に統合されました。その結果、発効日現在の当社の発行済み普通株式は、 約29,928,786株から約1,197,258株に比例して減少しました。会社の各株主 の所有率は、端数株式の場合を除いて変わりません。 株式の併合に関連して、普通株式の端数株式は発行されません。また、株式併合の結果、普通株式の端数を保有することになる株主は、普通株式の端数株式を最も近い普通株式の全株に切り上げて保有することになります。
会社の株式インセンティブプランに基づいて発行可能な普通株式の 数と、逆株式分割直前に発行済みの株式報奨および普通株式購入ワラントに基づいて発行可能な普通株式 は、株式併合の比率によって比例して 調整されました。このような未払いのオプションやワラントの行使価格も、それぞれの条件に従って 調整されました。普通株式の授権株式数は、株式併合 分割の影響を受けませんでした。
その他の考慮事項の中でも、当社は、ナスダック上場規則の規則5550 (a) (2) に基づくナスダックキャピタルマーケットへの継続的な 上場に必要な最低入札価格1.00ドルを満たすために、株式併合を実施しました。
リンケア販売契約
2023年10月18日、当社は、耐久性医療機器（「DME」）の大手企業であるLincare, Inc. （「Lincare」）との契約を修正し、リンケアを米国の独占DME販売業者に任命し、特定のVivosデバイス を6か月間販売しました。
私募制度
2023年10月30日、当社は
の機関投資家（「購入者」）と証券購入契約（「購入契約」）を締結しました。これにより、当社は総額4,000,003ドルの売却に合意しました。普通株式（それぞれ「株式」）（または、株式の代わりに、普通株式1株を購入するための事前積立ワラント）（または、株式の代わりに、普通株式1株を購入するための事前積立ワラント）（
「事前積立ワラント」）で構成される私募による会社の
証券、（ii）最大購入可能なシリーズA普通株式購入ワラント
会社が支払うプレースメントエージェント手数料と推定募集費用を 差し引いた後、会社は約350万ドルの純収入を受け取りました。当社は、これらの純収入を一般運転資金および一般的な企業目的に使用する予定です。
購入契約の に従い、当社は2023年11月の私募で980,393株（またはそれに代わる事前積立ワラント）を1株あたり4.08ドルの購入価格で発行および売却しました。さらに、当社は購入者に、合計で最大980,393株の普通株式を購入する5年間のシリーズAワラントと、合計で最大980,393株の普通株式を購入する18か月のシリーズBワラントを発行しました。普通株式購入ワラントの行使価格は1株あたり3.83ドルで、発行日の直後に行使可能です。事前積立ワラントの行使価格は1株あたり0.0001ドルで、発行日の直後に行使可能です。ワラントには、慣習的な株式ベースの希薄化防止 保護と、 に 前に会社に通知した時点で各所有者の選択により免除される受益所有権の制限も含まれています。購入契約には、会社と購入者の標準的な表明、保証、および誓約が含まれています。 には、会社の資本金の将来の発行に対する特定の制限が含まれます。
さらに、 2023年11月の私募の一環として、当社は、購入者が保有し、2023年1月に発行された既存の未払いの普通株式購入ワラント を修正して、2028年7月5日 5日に有効期限が切れる1株あたり行使価格で合計266,667株の普通株式を購入することに合意しました（「2023年1月のワラント」）。このような改正（「2023年1月のワラント改正」）は、 私募の終了時に発効し、2023年1月のワラントの行使価格を1株あたり3.83ドルに引き下げ、2023年1月のワラントの有効期限を2028年11月2日に延長しました。2023年1月の令状改正でも、 2023年1月の令状に含まれていた「ブラック・ショールズ・バリュー」の定義が完全に書き直されています。シリーズAワラントとシリーズBワラントの「ブラック・ショールズ・バリュー」の定義は、修正された2023年1月のワラントの 定義と一致しています。また、そのようなワラントにはデリバティブ 負債が組み込まれておらず、株式として会計処理されるべきであるという意図もあります。
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アイテム 2。経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
当社の財政状態と経営成績に関する次の は、当社の財務 諸表およびフォーム10-Qのこの四半期報告書の他の場所に含まれているそれらの諸表に関連する注記と併せて読む必要があります。過去の 財務情報に加えて、以下の考察と分析には、リスク、不確実性、および 仮定を含む将来の見通しに関する記述が含まれています。ここに含まれる数字の中には、見やすいように四捨五入されているものがあります。私たちの実際の業績は、多くの要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されたものと大きく異なる場合があります。「 の将来の見通しに関する記述に関する注意事項」を参照してください。
[概要]
私たち は、歯科顔面異常のある患者および/または成人の軽度から中等度の閉塞性睡眠時無呼吸（「OSA」） といびきと診断された患者のための革新的な代替治療法の開発と商品化に焦点を当てた収益段階の医療技術企業です。私たちの技術と慣習は、持続的気道陽圧（「CPAP」）や緩和目的の経口器具療法などの他の治療法と比較して、軽度から中等度の OSAの治療において大幅に改善されていると信じています。 私たちの代替治療はVivosメソッドの一部です。
Vivos Methodは高度な治療プロトコルであり、多くの場合、カスタマイズされた経口器具の仕様と、当社が開発し、特別な訓練を受けた歯科医が医療関係者と協力して処方する独自の 臨床治療を組み合わせたものです。 公開されている研究によると、当社のカスタマイズされた器具と臨床治療を使用すると、無呼吸低呼吸指数 スコアが大幅に低下し、OSAに関連する他の症状が改善されました。これまでに世界中で約40,000人の患者が、1,850人以上の訓練を受けた歯科医によって、現在の全製品群で 治療を受けています。
私たちの ビジネスモデルは歯科医に焦点を当てています。独立した歯科医を訓練し、患者へのVivosメソッドの注文と使用に関連して 他の付加価値サービスを提供するという私たちのプログラムは、Vivos Integrated Practice（「VIP」） プログラムと呼ばれています。
当社および現在提供されている製品とサービスに関するその他の背景情報については、添付の財務諸表の注記1を参照してください。
新型コロナウイルスの影響
2019年12月、COVID-19として知られるコロナウイルスの新株が中国で表面化したと報告され、2020年3月までに ウイルスの蔓延により世界中にパンデミックが発生しました。2020年3月までに、米国経済は大量の検疫と政府によるウイルスの拡散を食い止めるための外出禁止命令（「命令」）によって大部分が閉鎖されました。現在では、一般的に 効果がなく、多くの点で有害であることが広く認められています。その結果、これらの命令のほとんどすべてが緩和または解除されましたが、新しいCOVID-19の亜種やまったく新しいウイルスが出現した場合に命令が復活するかどうかについては、かなりの不確実性があります。
私たちの 事業は、2020年にCOVID-19の影響を大きく受けました。その後、2023年の初めにかけて、検疫と封鎖を義務付けた政府機関の措置により、VIPや潜在的なVIPの多くが オフィスを閉鎖せざるを得なくなりました。COVID-19が当社の事業に与える影響は、2023年が進むにつれて幾分減少しました。最新のCOVID-19サブバリアント は、一般的に症状が軽度で、以前の株と同じ健康や経済的脅威にはならないようです。しかし、パンデミックが歯科医療従事者の確保と患者の予防措置に及ぼす残留効果 は、2022年から2023年にかけて、米国とカナダにおけるVIP歯科 診療と収益に悪影響を及ぼし続けました。歯科市場における労働力全体の不確実性が続いているため、2023年第3四半期の新規登録者数は引き続きマイナスの影響を受けていると考えています。さらに、COVID-19の新しい亜種 が引き続き発生しており、そのような変異は将来、歯科市場に悪影響を及ぼす可能性があります。そのため、COVID-19やその他の事項が当社の事業に与える長期的な財務的影響は、現時点では合理的に完全には見積もることができません。
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当社の事業に影響を与える重要な 項目、傾向、リスク
私たち は、以下の項目と傾向が当社の業績をよりよく理解するのに役立つかもしれないと考えています。
新しい VIP登録（サービス収入）。denta1のプラクティスをVIPとして登録することは、私たちが新たな収益を生み出すための第一歩です。VIP登録料の一部として、私たちはVIPとサービス契約を締結し、Vivos 治療法の使用に関するトレーニングを受けます。VIPは、このトレーニングを受けた後、私たちと彼ら自身のために収益を上げ始めることができます。歯科医 にVIPとして登録してもらうために、割引や支払いプランなどのVIP登録料の支払いに関して、 に関するさまざまなマーケティングプログラム（一般的に「ディスカバリー・トラック」と呼びます）に取り組んできました。VIPがVIP登録契約を締結すると、ディスカバリー トラックにより、VIPは45〜60日間資金を調達して登録料を支払うことができます。サービス契約に基づき、年間を通じて 継続的なサポートと追加のトレーニングが提供されます。これには、睡眠時無呼吸の診断とVivosの治療計画プロセスを簡素化するのに役立つリソースを VIPに提供する、当社独自のエアウェイインテリジェンスサービスへのアクセスが含まれます。
登録サービスの収益に加えて、ビリングインテリジェンスサービスや、2021年4月に導入されたMyoCorrect 口腔顔面筋機能療法サービスなどの追加サービスを提供しています。これらのサービスの収益は、ASC 606に従って会社の 件の履行義務が履行された時点で計上されます。
私たち はまた、Vivosの治療法とVIP登録の利点を歯科医に売り込むための戦略的協力にも取り組んでいます。 には、OSAに苦しむ北米全域の人々に診断および医療相談サービスを提供するためのさまざまな医療提供者との協力関係も含まれます。
私たち は、契約が締結され、支払いが受領され、ASC 606に従って会社の履行義務 が履行された時点で、VIP登録による収益を認識します。
製品 の売上収入。新しいVIPを登録することは、私たちが収益を生み出す能力の鍵ですが、同様に重要なのは、VIPが開始するVivoの治療 のケース開始の数です。これらはアプライアンスの注文と関連収益につながるからです。VIPが十分な訓練を受けたら、 人にケースを始めるよう勧めます。しかし、私たちの経験では、VIPは のプラクティスにVivosメソッドを導入するため、通常、スタートが遅くなります。私たちはVIPと協力して、SleepImage® の家庭用睡眠時無呼吸リングテスト（ はVivosメソッドの症例開始を促進すると予想しています）で患者のOSAのスクリーニングを行っていますが、すべてのVIPが同じ速度でVivosメソッドを実践に取り入れているわけではありません。 私たちは、VIPのオンボーディングや開始を支援し、時間の経過とともにケーススターチを増やすために、プラクティスアドバイザーを利用しています。私たちは、VIPが約8回のVivosメソッドのケーススタートで、VIP登録への投資を 回収できると信じています。しかし、前述のように、多くのVIPは、ケーススタートをかなり遅いレートで開始し、また を維持しています。現在、定期的に新しいVivosメソッド 治療を開始するアクティブなVIPが集中しています。VIPの約35％が2023年の最初の9か月間に新しいケースを開始しました。私たちは VIP全体の数を増やすだけでなく、ケース開始の観点からアクティブなVIPの数を増やすよう取り組んでいます。活動的なVIPが多いほど、 MyoCorrect口腔顔面筋機能療法やメディカルビリング インテリジェンスサービスなど、収益を生み出す他のサービスを活用する可能性も高くなります。
さらに、製品収益を増やすための私たちの戦略の重要な側面は、2023年3月にAdvanced Facialdontics、LLC（「AFD」）から買収した製品および関連する知的財産 に関係しています。POD® は、TMDおよび/または歯ぎしり（歯ぎしりや食いしばり）の治療のためのFDA 510（k）の認可を受けたカスタムのシングルアーチ デバイスです。2023年の残りの期間以降、 はこれらの買収した製品の売り上げを増やすことを目指しますが、それが私たちの利益にならないかもしれません。後で詳しく説明するように、2023年に、耐久性の高い 医療機器（「DME」）の大手であるLincareと、AFDから買収したものを含む特定の製品を販売するための販売契約を締結しました。
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からDSOへのマーケティング。2021年の後半に、私たちはVivos Methodと関連製品およびサービスを の大規模な歯科支援組織（「DSO」）に販売する取り組みを強化しました。DSOへのマーケティングは、1つの共通の所有構造のもと、複数の歯科医院をVIPとして登録し、オンボーディングする機会を生み出します。これにより、複数のVIPプラクティス にわたるトレーニングとサポートを活用し、VIP登録とインビボのケーススタートの両方で、より速い成長を目指してスケールメリットを獲得できます。2023年9月30日現在、 私たちはこの市場への浸透において重要な進歩を遂げたと考えていますが、以前に警告したように、 が新しい技術やプログラムを採用すると、DSOはゆっくりと動く傾向があります。エアウェイ・アライアンス・プログラム（「AAP」）と呼ばれるもう1つの歯科医登録プログラム、 も2021年の第4四半期に設立され、2022年の第1四半期に開始されました。このプログラムは、米国歯科医師会 から患者の睡眠時無呼吸のスクリーニングを強く奨励されている、推定20万人の米国およびカナダの歯科医の大多数を引き付けることを目的としています。AAPは、これらの歯科医に、SleepImage® の家庭用睡眠検査を使用して、軽度から中等度のOSAについて患者をスクリーニングする簡単で有益な方法を提供します。軽度から中等度のOSAの患者は、十分な訓練を受けた地元のVIP歯科医に紹介して治療を受けることができます。AAPプログラムは、2023年の第3四半期の収益に有意義な貢献をしませんでした。
臨床 試験作業。当社製品の臨床的有効性を実証し、当社製品の使用に関する追加の規制認可を取得するための研究に取り組むことは、当社の全体的な戦略の重要な側面です。これに関して、2023年5月29日、私たちとスタンフォード 大学は、睡眠時無呼吸の治療における標準治療であるCPAPと比較して、FDAが認可したDNAアプライアンス の有効性を評価するためのスポンサー付き臨床研究を開始する契約を締結しました。私たちのDNAデバイスは現在、成人の軽度から中等度の睡眠時無呼吸と顎の位置調整の治療に適しています。中等度から重度の睡眠時無呼吸（無呼吸-低呼吸 指数スコアが15以上）の150人の患者を登録すると、FDAが承認したDNAアプライアンスまたはCPAPによる治療にランダムに割り当てられます。プロトコル が完成し、登録は2023年後半に開始されます。この試験は指定されたエンドポイントを満たしていない可能性があるため、DNAデバイスに関する追加の FDA認可を取得できない可能性があります。
配布 契約。2023年に、私たちは 人の潜在的な患者への当社製品のアクセスを拡大するために、第三者と販売提携を結びました。これらの戦略的イニシアチブが2024年以降の収益成長の機会につながることを願っています。また、 これらのイニシアチブを活用する能力は、今後の販売およびマーケティングプログラムの重要な側面になると予想されます。
例を挙げると、2023年6月1日、私たちは、持続的気道陽圧（CPAP）装置などの呼吸器製品の米国 の大手サプライヤーであるリンケアと非独占販売契約を締結しました。リンケアは現在、全国の約180万人の患者に呼吸器製品 を提供しています。この契約に従い、リンケアはVida™、VidaSleep™、Versa® など、特定の当社製品を米国で で販売し始めました。販売契約は、コロラド州とフロリダ州の90日間のパイロット プログラムの対象でした。パイロットプログラムを開始してから数週間以内に、Lincareは、契約の対象となる当社製品に対して最初の36％の患者反応が陽性であったことを報告しました 。
2023年10月24日、 は、このパイロットプログラムが無事終了し、Lincareを上記の製品を販売するための6か月間、米国の 専属DME販売代理店としてLincareを任命するというLincare契約の修正を発表しました。流通地域を当初の2つの市場を超えて、テキサス、バージニア、ノースカロライナ、ニュージャージー、そして少なくとも1つの他の主要市場に拡大する計画がすでに 進行中です。他の人も、その後すぐに追随する見込みです。リンケアやおそらく他のDME企業とのこの新しい形の 取り決めが、2023年第4四半期、そして2024年以降の製品収益の増加に役立つことを期待しています。
また、2023年10月、ドバイに本拠を置くNOUM DMCCとの独占販売契約を発表しました。NOUM DMCCは、中東-北アフリカ地域の閉塞性睡眠時無呼吸患者を治療する医療提供者と病院ネットワーク向けの診断テストと治療製品の販売 に焦点を当てています。 規制当局の承認を条件として、2024年にはこのコラボレーションによる収益が見込めます。
が未登録の口腔器具の宣伝による売上に与える影響。2023年3月1日頃、CBSニュースは、不正咬合と呼吸障害を患った 女性が、AGGA（前部成長誘導 器具）と呼ばれる固定口腔器具で治療を受けたという悲劇的な症例を報告しました。テレビで放映されたCBSの報道によると、この装置は彼女の歯列と顎に深刻な問題を引き起こし、その結果、いくつかの前歯が 失われました。患者は治療している歯科医に対して1000万ドルの訴訟を起こしました。
この訴訟のニュース は急速に国中、特に歯科および歯科矯正業界に広まりました。数日以内に、噂やまったく真実ではない発言がソーシャルメディアプラットフォームなどで公開され、Vivosアプライアンス とAGGAが関連付けられ、混同され始めました。Vivoの経営陣は直ちに対応し、虚偽の陳述を訂正し、記録を正しました。
Vivos は訴訟では名前が挙げられていませんでした。また、私たちのデバイスは、 訴訟の原因となった歯の変位やその他の懸念の原因となっ?$#@$でもありません。私たちの知る限り、治療を受けた約40,000人の患者で、Vivoの経口器具は歯を1本も失ったことはなく、患者の苦情や安全性の問題で訴えられたこともありません。Vivosは、AGGAデバイスまたはそのプロモーターと 関係や提携関係を結んだことはありません。また、証明されていない 根拠のない主張をするこの種の偽造固定口腔器具を当社が承認したこともありません。
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AGGAは、テネシー州の歯科医であるスティーブ・ガレラ博士によって開発された、FDA未承認の経口器具です。彼は長年にわたり、ラスベガス研究所（LVI）などを通じて、他の歯科医に自分のデバイスについて積極的に宣伝し、教えてきました。ガレラ博士は、 AGGAは「成人の顎を成長させ、拡張し、改造する」ことができ、約1万人のOSAおよびTMD患者がこの装置を使用して 治療に成功したと主張しています。
FDAは、閉塞性睡眠時無呼吸（OSA）および/またはTMD障害の治療を目的とするすべての医療機器をクラスII機器 として規制および分類し、患者に使用するには510kのクリアランスが必要です。AGGAデバイスにはそのようなFDAの認可はありません。 また、このデバイスの安全性と有効性を検証する既知の査読済みおよび公開された研究もありません。まったく対照的に、すべての Vivos経口器具は、厳格なFDAガイドラインに従ってFDAによって正式に登録または認可されています。当社の電化製品と付属プロトコル は、査読済みの広範な公開研究によっても裏付けられています。さらに、Vivosアプライアンスは、市場に出回っているAGGAや同様のデバイスとはまったく異なる メカニズムで動作します。Vivosは常に、このような器具は 炎症を引き起こし、許容できない他のリスクをもたらす傾向があると主張してきました。AGGAは固定アプライアンスですが、Vivosアプライアンスは取り外し可能な デバイスです。
私たちの コア製品はVivosメソッドであり、単一のデバイスではありません。これが私たちのアプローチの重要な特徴だと私たちは信じています。Vivosメソッドには、私たちの口腔器具以外にも はるかに多くのことが関係しています。適切で徹底的な診断から始まり、口腔筋機能療法、SOTカイロプラクティック、理学療法、レーザー療法、栄養カウンセリング、CPAP、下顎の進歩、CAREデバイス療法など、いくつかの治療法の1つ以上を組み込んだカスタマイズされた集学的治療 計画で終わります。したがって、Vivos Methodは、事実上すべての呼吸障害睡眠障害患者のニーズに対応できる、完全に統合されたエンドツーエンドの診断、トレーニング、治療プラットフォームです。
残念ながら、 そして、私たち自身と私たちの製品をAGGAデバイスから距離を置くために最善を尽くしたにもかかわらず、問題全体が既存のVIP歯科医と他の提携していない歯科医の見込み客の両方にある程度の混乱と恐怖を引き起こしました。したがって、第3四半期の新規プロバイダー の登録とVivosアプライアンスの売上は、噂が広まるにつれて減少しました。6月の後半までに、 が始まり、新規登録と家電製品の売上の両方が部分的に回復しました。それでも、Vivosのトレーニングを受けた特定のプロバイダーは、依然として非常に慎重で、ケースではるかに選択的になっています。これは、第3四半期末までアプライアンスの売上に影響を及ぼし続けています。
これは短期的な現象であり、新しいケースの開始や新規VIP登録を長期的に妨げるものではないと考えていますが、この現象の完全な影響を予測することは困難です。
インフレ。 米国ではインフレの時期があり、当社とサプライヤーの コスト、および消費者に対する当社製品の最終コストが増加しています（そして増加し続ける可能性があります）。今日まで、事業や経営成績に重大な悪影響を及ぼすことなく、インフレリスクを管理することができました。しかし、インフレ圧力（電化製品の原材料部品 の価格上昇を含む）により、2022年5月1日から家電製品の標準価格を調整する必要がありました。このような価格調整が当社製品の売上または需要に及ぼす完全な影響は、現時点では完全にはわかっていません。収益の増加、ひいては事業からの収益性とプラスのキャッシュフローの達成を目指す中で、事業の他の 面を調整する必要があるかもしれません。
インフレに関連するもう1つのリスクは、これまで金利を引き上げてきた連邦準備制度理事会の対応です。このような 行動は、過去に、住宅着工件数、製造業全体、資本市場、銀行への影響という点で、意図しない結果をもたらしてきました。2008年の不況時に発生したような混乱が体系的になると、インフレとインフレ対策の両方が収入、収益、資本へのアクセスに与える影響を知ることも、計算することもできなくなります。
サプライチェーン 。時々、私たちの制御が及ばない力により、サプライチェーンの課題に直面することがあります。たとえば、2021年初めにスエズ運河 が封鎖されたため、中国からのSleepImage® リングの発送に多少の遅れが生じました。ただし、全体として、当社の電化製品 は米国製であるため、COVID-19などの結果としてサプライチェーンの重大な問題が発生したことはありません。ただし、将来的には 変更される可能性があります。
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季節性。 私たちは、VIPの患者数は、緊急医療とプライマリケア活動の季節変動に敏感になると考えています。 通常、第4四半期はVIP歯科医の新規登録レベルが高くなる傾向がありますが、前述の が報告したように、2022年の第4四半期には同じパターンは現れませんでした。毎年の第1四半期と第2四半期は、 新規登録が最も少ない四半期になりがちです。また、ある程度は電化製品の販売も同様です。これは2023年前半のケースでした。冬の間は、インフルエンザ、気管支炎、肺炎などの病気の発生率が高くなります。ただし、これらの発生のタイミングと 重症度は大きく異なります。さらに、消費者が高額控除可能な保険プランに移行するにつれて、特に他の医療費が発生する前の年の初めの数か月間は、請求額の大部分を負担することになります。これにより、その期間中の患者数が予想よりも少なくなったり、不良債権費用が増加したりする可能性があります。当社の四半期業績 は、これらおよびその他の要因によって将来変動する可能性があります。
サイバーセキュリティ。 私たちは、サイバーセキュリティ問題を含む企業レベルの問題を、必要に応じて、組織や取締役会、またはそのメンバーや委員会内の適切な管理レベル にエスカレーションするための手順を確立しています。私たちの枠組みの下では、サードパーティのソフトウェアの使用によってもたらされる脆弱性を含むサイバーセキュリティ の問題は、問題の性質や の影響の幅などの要因に基づいて、対象となる専門家 によって潜在的な財務、運用、評判上のリスクについて分析されます。当社の業績、業務、および/または評判に重大な影響を与える可能性があると判断された事項は、当社の エスカレーションフレームワークに従って、経営陣から必要に応じて取締役会またはその委員会の個々のメンバーに直ちに 報告されます。さらに、開示管理の の有効性を監督する責任を負う経営陣のメンバーに、 当社の事業に重大な影響を与える可能性のある既知のサイバーセキュリティリスクとインシデントについて適時に通知し、必要に応じて適時に公開するための手順を確立しました。
ウクライナでの戦争 と中東での敵対行為。さらに、2022年2月のロシアのウクライナ侵攻、2023年10月のハマスによるイスラエルへの攻撃、そしてイスラエルの対応によって生じた、世界的なサプライチェーンの制約と経済および資本市場の不確実性 は、商業市場と資本市場を混乱させ、長期的な経済回復に対する新たな障壁となっています。景気後退 または不況が始まって続くと、当社製品の需要が減少する可能性があるため、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 公開株価の下落とボラティリティによる資本市場の不確実性により、 必要なときに資本を調達することがより困難になる可能性があります。
ナスダック上場廃止の可能性があります。以前に報告されたように、私たちは現在、ナスダック株式市場（「ナスダック」）の2つの上場不備の対象となっています。 1つはナスダックの最低入札価格要件（「最低入札要件」）に関するもので、もう1つは ナスダックの最低株主資本要件（「最低株主資本要件」）に関するものです。
2023年9月21日、ナスダックのスタッフから、その日付の時点で が最低入札要件を満たしておらず、2023年6月30日までの期間の時点で も最低株主資本要件を満たさなかったため、ナスダック は当社に対して上場廃止手続きを開始することを確認する書面による通知を受け取りました。ナスダックの規則で認められているように、私たちはナスダックスタッフの決定 に対して上訴し、ナスダックヒアリングパネル（「ヒアリングパネル」）でのヒアリング（「ヒアリングパネル」）にヒアリング（「ヒアリングパネル」）を要請しました。ヒアリング の要請により、ヒアリングパネルの決定が下されるまで、ナスダックのスタッフによる上場廃止または停止措置は保留されました。 公聴会は2023年11月9日に開催されました。
ヒアリングの日より前に、発行済み普通株式の発行済み株式を1対25の比率で 株式併用（「株式併合」）しました。 リバース株式分割は2023年10月25日に発効し、当社の普通株式は2023年10月27日に ナスダックで リバース株式分割後の取引を開始しました。最低入札要件を満たすために、当社の普通株式は少なくとも10営業日間、1株あたり1.00ドル以上で取引する必要がありましたが、これは2023年11月9日に達成されました。したがって、ヒアリングパネルは、最低入札要件の遵守が回復したと判断すべきだと考えています。
2023年11月9日の公聴会で、最低株主資本要件の の遵守を取り戻す計画を発表しました。この計画には、追加の自己資本の調達が含まれます。 ヒアリングパネルは30日以内に決定を下す必要があります。私たちは、 を取り戻し、最低入札要件と最低株主資本要件の両方を遵守し続けることができると考えています。これにより、 の普通株式はナスダックで取引され続けることができます。しかし、ヒアリングパネルが私たちの計画に同意し、 にコンプライアンスを達成するための十分な時間が提供されるという保証はありません。また、十分な時間が提供されたとしても、 実際に両方の要件の遵守を取り戻し、維持できるという保証はありません。この場合、当社の普通株式はナスダックから上場廃止の対象となります。
要約連結営業報告書の主要な 構成要素
純収入 。私たちは、お客様が約束した 個の商品やサービスの恩恵を受けるため、長期にわたって履行義務を果たしたときに収益を認識します。これは通常、短期間で行われます。アプライアンスの販売に関する履行義務 は通常、製品をVIPに発送または配送するか、登録またはサービス収益の場合は、VIP登録に関連する履行義務を 満たしたときに履行義務が履行されることで履行されます。収益は、推定引当金、割引、 を差し引いた総販売価格、および総販売価格からの減額として計上された個人リベートで構成されます。
売上コスト 。売上原価は主に、第三者サプライヤーおよび関連する 製品からの購入に起因する直接費用で構成されます。また、販売した製品に関連する運送費、配送費、流通費、倉庫保管費も含まれます。
営業 とマーケティング。販売およびマーケティング費用は、主に、販売およびマーケティング活動に従事する従業員の人件費、 手数料、広告およびマーケティング費用、Webサイトの強化、営業およびマーケティングスタッフの会議で構成されています。
一般 および管理費。一般管理費（「G&A」）費用は、主に当社の管理職、人事、財務、経理の従業員、および役員の人件費 で構成されています。一般管理費には、 契約人件費およびコンサルティング費、旅行関連費用、法律、監査、その他の専門家費用、家賃と施設 費用、修理とメンテナンス、および一般的な企業経費も含まれます。
減価償却 と償却費。減価償却費は、資産と 設備に関連する減価償却費、借地権の改善に関連する償却費、および識別可能な無形資産に関連する償却費で構成されます。
その他の 収入。その他の収入は、SBAが2022年1月に免除したPPPローンと、2023年4月と5月にIRSから受け取ったERTCに関連しています。
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2022年3月31日の財務諸表の修正表示
当初、2022年5月16日にSECに提出され、2022年11月25日に提出された修正第1号（「10-Q/A」）は、2022年3月31日に終了した3か月間のフォーム10-Qの四半期報告書の修正第1部の項目2「連結財務諸表の再表示」に記載されているとおり、財務諸表を再表示する必要があると判断しました。2022年3月31日に終了した3か月間。
以前に提出した財務諸表の 修正は、当社の経営陣が（ 取締役会の監査委員会の同意を得て）既存の収益認識方針がASC 606のガイダンスと一致しないと判断したためです。ASC 606の5段階のプロセスを使用して 契約を分析した結果、VIP登録契約については、 履行義務を個別に特定し、該当する場合は顧客の 存続期間にわたって履行義務が履行された時点で収益を認識する必要があると判断しました。上記の収益認識の問題や、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム{ br} 10-KのパートIIの項目9Aで以前に特定した項目について、技術的な会計上の問題を特定し、審査機能を適切に実行するための適切なリソースを 配置しなかったという点で、審査管理の運用効率に関連する重大な弱点を特定しました。
操作の結果
2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月と9か月の比較
2023年9月30日と2022年9月30日までの3か月と9か月の 要約連結営業諸表は、 のとおりです（千ドル）。
| 9月30日に終了した3か月間 | 9 か月が終了 9月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 変更 | 2023 | 2022 | 変更 | |||||||||||||||||||
| 収益 | ||||||||||||||||||||||||
| 製品収益 | $ | 1,466 | $ | 2,014 | $ | (548 | ) | $ | 4,783 | $ | 6,357 | $ | (1,574 | ) | ||||||||||
| サービス収益 | 1,835 | 2,232 | (397 | ) | 5,770 | 5,717 | 53 | |||||||||||||||||
| 総収入 | 3,301 | 4,246 | (945 | ) | 10,553 | 12,074 | (1,521 | ) | ||||||||||||||||
| 売上原価（減価償却費と償却費は別途、以下に記載） | 1,403 | 1,750 | (347 | ) | 4,220 | 4,439 | (219 | ) | ||||||||||||||||
| 売上総利益 | 1,898 | 2,496 | (598 | ) | 6,333 | 7,635 | (1,302 | ) | ||||||||||||||||
| 売上総利益% | 57 | % | 59 | % | 60 | % | 63 | % | ||||||||||||||||
| 営業経費 | ||||||||||||||||||||||||
| 一般と管理 | 4,596 | 6,622 | (2,026 | ) | 17,012 | 22,118 | (5,106 | ) | ||||||||||||||||
| セールスとマーケティング | 641 | 1,106 | (465 | ) | 1,861 | 3,985 | (2,124 | ) | ||||||||||||||||
| 減価償却と償却 | 150 | 175 | (25 | ) | 472 | 500 | (28 | ) | ||||||||||||||||
| 営業損失 | (3,489 | ) | (5,407 | ) | 1,918 | (13,012 | ) | (18,968 | ) | 5,956 | ||||||||||||||
| 営業外収益 (費用) | ||||||||||||||||||||||||
| その他の費用 | (53 | ) | (36 | ) | (17 | ) | (198 | ) | (152 | ) | (46 | ) | ||||||||||||
| PPPローンの免除 | - | - | - | - | 1,287 | (1,287 | ) | |||||||||||||||||
| 超過保証の公正価値 | - | - | - | (6,453 | ) | - | ||||||||||||||||||
| 645ドルの発行費用を差し引いた保証責任の公正価値の変動 | 1,600 | - | 1,600 | 10,362 | - | 10,362 | ||||||||||||||||||
| 在庫の減価償却による損失 | (151 | ) | - | (151 | ) | (151 | ) | - | (151 | ) | ||||||||||||||
| その他の収入 | - | 9 | (9 | ) | 128 | 99 | 29 | |||||||||||||||||
| 純損失 | $ | (2,093 | ) | $ | (5,434 | ) | $ | 3,341 | $ | (9,324 | ) | $ | (17,756 | ) | $ | 8,432 | ||||||||
2023年9月30日に終了した3か月間の比較
収益
収益 は、2022年9月30日に終了した3か月間の420万ドルに対し、2023年9月30日に終了した3か月間で約90万ドル（22％）減少して約330万ドルになりました。今年の第3四半期の収益は、 製品収益が約50万ドル減少し、サービス収益が約40万ドル減少したことによる影響を受けました。 総収益の減少は、VIPの収益が約60万ドル減少し、続いてVIPへの電化製品の売上が約50万ドル減少し、2つの会社所有の歯科センターが10万ドル未満減少し、BISサービスによる が10万ドル未満減少したことに起因します。これは、睡眠検査サービスによる約20万ドル、筋機能療法サービスによる10万ドルの増加によって相殺されました。スポンサーシップ、カンファレンス、トレーニング関連の収益は、2022年9月30日に終了した3か月と比較して、2023年9月30日に終了した3か月間の で比較的変わりませんでした。
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2023年9月30日に終了した3か月間の の間に、29人のVIPを登録し、約100万ドルのVIP収益を認識しました。これは、2022年9月30日に終了した3か月間、56人のVIPを登録し、合計で約160万ドルだったのに対し、登録収益は 37％減少しました。収益の伸びは、VIPプログラムへの新規参入レベル（2,500ドルから50,000ドルの範囲）と、 8,000ドルの小児科プログラムの追加によって引き続き影響を受けています。このプログラムはプロバイダーから好評を博しています。この期間の平均入学者数は、2022年9月30日に終了した3か月間の 約28,000ドルから、2023年9月30日に終了した3か月間の約34,000ドルに増加しました。
2023年9月30日に終了した3か月間の では、1,809個の口腔器具アーチを合計約150万ドルで販売しました。これは、2022年9月30日に終了した3か月間の収益が27％減少しました。 当社に影響を与えた出来事については、上記の「事業に影響を与える重要な項目、傾向、リスク」セクションを参照してください。製品の販売。 2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間、筋機能療法 サービスから約20万ドルの収益を上げました。さらに、2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間で、それぞれ約20万ドルと30万ドルのBISを認識しました。最後に、2023年9月30日に終了した3か月間で、 社所有の歯科センターからの収益は10万ドル未満でした。これに対し、2022年9月30日に終了した3か月間の収益は10万ドル強、睡眠検査サービスの収益は30万ドルを超えました。
売上と総利益のコスト
2023年9月30日に終了した3か月間の売上原価 は約40万ドル減少して約140万ドルになりました。これに対し、2022年9月30日に終了した3か月間では は約180万ドルになりました。この減少は主に、上記で説明した売上の減少による電化製品に関連するコストの低下と、会員サポート費用の減少によるもので、医療 報告サービスのコストの増加によってわずかに相殺されました。
の2023年9月30日に終了した3か月間で、総利益は約60万ドル減少して190万ドルになりました。この減少は、売上高が約90万ドル減少し、売上原価が40万ドル減少したことによるものです。売上総利益は、2022年9月30日に終了した3か月間の59％と比較して、2023年9月30日に終了した3か月間の売上総利益は 57％に減少しました。
一般経費 および管理費
一般管理費は、2022年9月30日に終了した3か月間の660万ドルに対し、2023年9月30日に終了した3か月間で約200万ドル（約31％）減少し、約460万ドルになりました。この減少の主な要因は、給与と福利厚生、有給休暇、株式ベースの 報酬、および強制削減を含む経費削減に関連するその他の従業員関連費用を含む、約110万ドルの人事および関連報酬の異動でした。一般管理費の減少のその他の要因には、専門家費用に関連する約50万ドルの減少、旅費の約30万ドルの減少、保険の約10万ドルの減少が含まれ、年次総会および代理関連費用の10万ドルの増加によって相殺されました。
セールス とマーケティング
2023年9月30日に終了した3か月間の売上 とマーケティング費用は、2022年9月30日に終了した3か月間の110万ドル に対し、50万ドル減少して60万ドルになりました。この減少は主に、手数料の30万ドルの減少と、ウェブサイト開発、資料、製品サンプル、印刷メディアとマーケティング 供給量の減少による20万ドルの減少、およびコンベンションとトレードショーの費用の20万ドルの減少によるものです。これは、デジタルマーケティングキャンペーンの約0.1ドルの増加によって相殺されました。
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減価償却 と償却
2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月間の減価償却費は約20万ドルでした。減価償却費 は、運用開始された減価償却資産の金額がごくわずかだったため、期間中一定でした。
超過保証公正価値と保証負債の公正価値の変動（発行費用を差し引いたもの）
2023年9月30日に終了した3か月間のワラント負債の公正価値の 変動は160万ドルでした。これは、期間中に株価が 62％、つまり1株あたり約7.95ドル下落したためです。
2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間の比較
収益
2023年9月30日に終了した9か月間の収益 は、2022年9月30日に終了した9か月間の 1,210万ドルに対し、約150万ドル（13％）減少して約1,060万ドルになりました。今年の最初の9か月間の収益は、製品収益が約160万ドル減少したことによる影響を受け、サービス収益が約10万ドルの増加によって相殺されました。総収益の 減少は、VIPへの電化製品の売上が約130万ドル減少し、続いてVIPの収益が約40万ドル減少し、2つの会社所有の歯科センターから約30万ドル減少し、BISの収益が約30万ドル減少したことに起因します。これは、睡眠検査サービスとデバイスによる約10万ドルの増加と、スポンサーシップ、会議、トレーニング関連の収益がそれぞれ約101万ドルの増加によって相殺されました。筋機能療法 は、2023年9月30日と2022年に終了した9か月間、70万ドルと比較的横ばいでした。
2023年9月30日に終了した9か月間で、私たちは110人のVIPを登録し、約320万ドルのVIP収益を記録しました。これは、2022年9月30日に終了した9か月間、146人のVIPを登録し、合計で約360万ドルだったのに対し、 12％減少しました。2022年の収益の伸びは、前期の調整の影響を受け、収益が40万ドル減少しました。 VIPプログラムへの新規エントリーレベルは、2,500ドルから50,000ドルの範囲で、8,000ドルの小児科プログラムが追加され、プロバイダーから好評を博しました。 平均入学者数は、2022年9月30日に終了した9か月間の約25,000ドルから、2023年9月30日に終了した9か月間の約29,000ドルに増加しました。
2023年9月30日に終了した9か月間の では、6,261個の口腔器具アーチを合計約460万ドルで販売しました。これは、2022年9月30日に終了した9か月間の収益が20％減少しました。 影響を受けたイベントについては、上記の「事業に影響を与える重要な項目、傾向、リスク」セクションを参照してください。私たちの製品販売。 2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間、 筋機能療法サービスからの収益はそれぞれ約70万ドルで、BISではそれぞれ約70万ドルと90万ドルを計上しました。最後に、2023年9月30日に終了した9か月間で、家庭用睡眠検査サービスの収益は約90万ドルでした。これに対し、2022年9月30日に終了した 9か月間は30万ドル、自社所有の歯科センターからの収益は10万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の収益は約50万ドルでした。
売上と総利益のコスト
2023年9月30日に終了した9か月間の売上原価 は約20万ドル減少して約420万ドルになりました。これに対し、2022年9月30日に終了した9か月間の は約440万ドルでした。これは主に、上記で説明した売上の減少により電化製品に関連するコストが約60万ドル減少したことと、VIPトレーニングに関連して約20万ドル減少したことによるものです。これは、 リングリースプログラムに関連する費用の増加による約40万ドルの増加と、会員サポート費用の約20万ドルの増加によって相殺されました。
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の2023年9月30日に終了した9か月間で、総利益は約130万ドル減少して630万ドルになりました。この減少は、約150万ドルの収益の減少が、売上原価の20万ドルの減少によって相殺されたためです。売上総利益率は、2022年9月30日に終了した9か月間の63％に対し、2023年9月30日に終了した9か月間では 60％に減少しました。
一般経費 および管理費
一般管理費は、2022年9月30日に終了した9か月間の2,210万ドルに対し、2023年9月30日に終了した9か月間 で約510万ドル（約23％）減少し、約1,700万ドルになりました。この減少の主な要因は、給与と福利厚生、有給休暇、株式ベースの 報酬、およびその他の従業員関連費用を含む、約270万ドルの人事および関連報酬の異動でした。一般管理費の減少のその他の要因には、専門家費用に関連する約50万ドルの減少、旅費の約100万ドルの減少、保険の約50万ドルの減少が含まれ、年次総会および代理関連費用の10万ドルの増加によって相殺されました。
セールス とマーケティング
2023年9月30日に終了した9か月間の売上 とマーケティング費用は、2022年9月30日に終了した9か月間の400万ドル に対し、210万ドル減少して190万ドルになりました。この減少は主に、手数料が80万ドル減少したことと、ウェブサイト開発、資料、製品サンプル、印刷メディア、マーケティング 供給の減少による90万ドルの減少、およびコンベンションとトレードショーの費用の50万ドルの減少によるものです。
減価償却 と償却
2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間の減価償却 と償却費は約50万ドルでした。減価償却費 は、運用開始された減価償却資産の金額がごくわずかだったため、期間中一定でした。
PPP ローンの許可
2022年9月30日に終了した9か月間のPPP ローンの免除は、2023年9月30日に終了した9か月と比較して、約130万ドルでした。PPPローンは2022年にSBAによって全面的に免除されました。
超過保証公正価値と保証負債の公正価値の変動（発行費用を差し引いたもの）
2023年1月9日の私募で発行されたワラントに対する 負債は合計で約1,450万ドルでした。これには、公正価値が約670万ドルの186,667件の事前積立ワラントと、公正価値が約770万ドルの266,667件の追加ワラントが含まれます。1450万ドルの負債分類ワラントの公正価値と、受け取った約800万ドル、つまり約650万ドルの 純収入との差は、初日の営業外費用として認識されました。2023年9月30日に終了した9か月間のワラント負債の公正価値 の変動は約1,100万ドル、つまり発行費用60万ドルを差し引いたその他の収益の1,040万ドルでした。2023年9月30日までの9か月間の私募ワラントが純損失に与えた純影響は、その他の収益の約390万ドルでした。
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流動性 と資本資源
財務諸表は、 会社の存続を継続的な事業と見なしている一般に認められている会計原則に従って作成されています。当社は創業以来、2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間、 それぞれ930万ドルと1,780万ドルの損失を被っています。その結果、2023年9月30日現在、累積赤字は約8,880万ドルです。
営業活動に使用された純現金は、2023年9月30日と2022年9月30日までの9か月間でそれぞれ約920万ドルと1,660万ドルでした（ ）。2023年9月30日現在、当社の負債総額は約1,030万ドルです。
2023年9月30日現在、当社には約100万ドルの現金および現金同等物がありますが、これらの財務諸表の発行日から今後12か月間の 事業および戦略的目標の資金調達には十分ではありません。 の追加資金がなければ、これらの要因により、会社が継続的な企業として存続できるかどうかに大きな疑問が生じます。2023年9月30日に に終了した四半期以降の当社の財務活動に関する追加情報については、注記15を参照してください。
社は以前、可能であれば追加の資金調達を必要とせずに、2024年の第1四半期までに事業からのキャッシュフロー をプラスにすることを目指して、2023年にコストを削減して収益を増やすことを目標とすることを明らかにしました。同社は、コスト削減策を首尾よく実施し、事業に使用される現金を大幅に削減しました。しかし、当社の製品提供と戦略が洗練されても、2023年の売上高は予想どおりには伸びていません 。そのため、当社は、当面の間、経営陣が 収益の増加とキャッシュフローのプラス事業の達成に向けて引き続き取り組んでいるため、現金ニーズを満たすために追加の資金調達が必要になると予想しています。2023年9月30日に終了した四半期以降の当社の財務活動に関する追加情報については、注記15を参照してください
キャッシュフローがプラスの状態になるまで、経営陣 は、事業資金を調達するための追加資金を調達するためのすべての選択肢を検討しています。この資金調達は、会社が収益性とプラスのキャッシュフローを達成できるまで（もしあれば）事業を維持するために、主に株式の発行 によって賄われると予想されます。しかし、 は、十分な追加資金が有利な条件で利用可能になるという保証はありません。そのような資金が将来 利用できない場合、会社は事業の一部または全部、 すべてを延期、大幅に変更、または終了することを要求される可能性があり、会社と株主に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
会社は、SECの適用規則で定義されている、財政状態、経営成績、流動性、資本支出、または資本 リソースに現在または将来重大な影響を与える可能性が合理的に高いオフバランスシート契約を結んでいません。
キャッシュ フロー
次の表は、2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間のキャッシュフローの概要（千単位）を示しています。
| 2023 | 2022 | |||||||
| 提供した純現金（使用量）: | ||||||||
| 営業活動 | $ | (9,198 | ) | $ | (16,587 | ) | ||
| 投資活動 | (688 | ) | (724 | ) | ||||
| 資金調達活動 | 7,355 | - | ||||||
2023年9月30日に終了した9か月間の営業活動に使用された純現金は約920万ドルで、2022年9月30日に終了した9か月間の営業活動に使用された純現金約1,660万ドルに対し、約740万ドル減少しました。この減少は主に、当社の純損失が約840万ドル減少し、ワラント負債の公正価値が約1,040万ドルの有利な純変動となり、初日の営業外ワラント費用約650万ドルが相殺され、 PPPローンが約120万ドル減少、従業員リテンションクレジット 負債が約120万ドル増加、約120万ドル減少したことによるものです。前払い費用およびその他の流動資産が70万ドル、株式ベースで約70万ドルの減少補償。これは、 MIDクリニックおよび支払いプランに基づくVIP登録に関連する売掛金の約20万ドルの減少、発行された報酬ベースのワラント の公正価値の約20万ドルの減少によって相殺されました。
2023年9月30日に終了した9か月間の について、投資活動に使用された純現金は、2023年後半に実用化される予定の社内向けソフトウェアの開発に関連する70万ドルのソフトウェアへの資本支出と、2023年2月の特許ポートフォリオの 購入でした。これに対し、2022年9月30日に終了した9か月間、 社内で開発したソフトウェアへの資本支出により、投資活動に使用された純現金は70万ドルでした。
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2023年9月30日に終了した9か月間の資金調達活動によって提供された740万ドルの純現金は、2023年1月の私募による普通株式の発行による800万ドルの収入（専門家費用およびその他の発行費用を差し引いたもの）と、同じ私募に関連して事前に積立されたワラントの行使による収益によるものです。2022年9月30日に終了した9か月間、 は資金調達活動に使用された現金はありませんでした。
経営陣の見積もりと仮定を含む重要な 会計方針
当社の 重要な会計方針と見積もりは、2022年12月31日に終了した会計年度 のフォーム10-Kの年次報告書の「財政状態 と経営成績に関する経営陣の議論と分析—重要な会計方針と見積もり」に記載されています。2023年9月30日に終了した9か月間、これらの重要な会計方針と見積もりは、引き続き当社の重要な会計 方針と見積もりであると判断しました。
最近の 会計上の発表
時々、指定された発効日に が採択した財務会計基準審議会またはその他の標準設定機関によって、新しい会計上の声明が発行されます。このレポートに含まれる添付の要約連結 財務諸表の注記1で特に説明されていない限り、まだ有効ではない最近発行された基準の影響は、採用時の財政状態または経営成績に重大な影響を与える可能性があると考えています。最近発行された 会計基準とそれらの基準の採用計画に関する追加情報については、本レポートに含まれる添付の要約連結財務諸表の注記1にある「最近の会計上の発表 」というタイトルのセクションを参照してください。
アイテム 3。市場リスクに関する定量的・質的開示
貿易 政策リスク。当社の製品またはコンポーネントの一部は米国外で製造されています。米国 州に輸入されるほとんどの製品には、毎年特定の国から米国 州に輸入できる製品の量に関税と制限のある割当が課せられています。関税率と割当により、さまざまな法律、貿易優遇 プログラム、貿易協定に反映される米国の貿易政策の変更は、当社の調達戦略と委託製造業者の競争力に重大な影響を与える可能性があります。 私たちは、米国の貿易政策を継続的に監視し、そのような政策の変更の影響を分析し、それに応じて製造 と調達戦略を調整することで、このリスクを管理しています。
外貨 通貨リスク。私たちは、すべての製品の販売に対して米ドルを受け取ります。現在、米国以外からのすべての在庫購入です 委託製造業者も米ドル建てです。ただし、 将来に外貨で購入した場合、当社製品の購入価格は米ドル間の為替レートの変動の影響を受ける可能性があり、 は将来の商品コストの増加につながる可能性があります。
商品 価格リスク。私たちは、調達したチタンおよび鉄鋼 製品またはその製造製品のさまざまな原材料部品の市場価格の価格変動から生じる商品価格リスクにさらされています。購入したチタンおよび鉄鋼製品および原材料の市場価格の変動が、製品の販売価格の調整 に反映されない場合、またはそのような調整がこれらのコストの変動に大きく先行する場合、当社は商品価格リスクにさらされます。私たちは、重要な 件の長期売買契約を締結したり、重要な長期購入契約を締結したりしません。私たちは、そのようなリスクに関して のヘッジ活動を行っていません。
クレジット リスク。信用リスクとは、取引相手が契約上の義務の条件に従った未履行または未払いに起因する損失リスクです。取引相手の業績と信用を取り巻くリスクは、最終的には予想されるキャッシュフローの金額とタイミングに影響を与える可能性があります。特定の金融商品は、当社を信用リスクの集中にさらす可能性があります。これらの金融 商品は、主に現金および現金同等物、勘定およびベンダー売掛金で構成されています。私たちは、現金および現金同等物を 信用度の高い、質の高い金融機関に預けています。これらの口座の残高は、連邦預金保険 公社の保険金額を超えています。
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アイテム 4。統制と手順。
開示管理と手続きの評価
当社の 開示管理および手続き（規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているとおり）は、改正された1934年の証券取引法に基づいて提出または提出した報告書で を開示する必要がある情報が、適切な期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報が蓄積され、当社の最高経営責任者に伝達されるように設計されています。必要に応じ、役員 と最高財務責任者（CFO）と最高財務責任者（CFO）がいます。この四半期報告書の対象期間の終了時点で、私たちは、最高経営責任者 や最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加を得て、開示管理と手続きの有効性を評価しました。その評価に基づいて、当社の 最高経営責任者および最高財務責任者は、当社の開示管理と手続き の設計と運用は効果的ではなかったと結論付けました。これは、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書（「2022年フォーム10-K」）のパートII、項目9Aで について説明しています。
物質的な弱点の修復
私たち は、強固な内部統制環境を維持し、重大な弱点の原因となっている重大な 欠陥ができるだけ早く是正されるように設計された措置を実施することに全力を注いでいます。私たちは、是正に向けて進展を遂げ、以前に報告された財務報告に対する内部統制の重大な弱点（フォーム10-Kの年次報告書のパートII、項目9A）に対する是正計画を引き続き実施しています。これには、専任要員の増加、報告 プロセスの改善、新しい統制の設計と実装、および関連する支援技術の強化に関するステップが含まれています。該当する統制が十分な期間運用され、経営陣がテストを通じて統制 が効果的に機能していると結論付けた後、 是正された重大な弱点を検討します。
ただし、 これらの措置やその他の措置によって当社の重大な弱点が適時に完全に是正されるという保証はできません。これらの重大な弱点に対する当社の是正が効果的でない場合、当社はSECによる調査または制裁の対象となる可能性があります。それ は、当社に対する投資家の信頼、ひいては当社の普通株式の価値に悪影響を及ぼす可能性もあります。既存の重大な弱点がすべて特定された、または今後追加の重大な弱点が特定されないという保証はありません。
財務報告に関する内部統制の変更
上記の重大な弱点が特定されたため、私たちは、経理スタッフを追加し、レビューレベルを追加し、会計技術サポートを追加し、プロセスの作成と実装を支援する コンサルティングチームを雇うことで、内部統制構造 の強化に引き続き努めています。ここに記載されている場合を除き、2023年9月30日に終了した9か月間、取引法に基づく規則13a-15 (f) および15d-15 (f) で定義されている 財務報告に対する内部統制において、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い、その他の変更を加えませんでした。
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パート II — その他の情報
アイテム 1。法的手続き。
時々、私たちは通常の業務過程で発生するさまざまな訴訟や法的手続きに巻き込まれる可能性があります。下の は、当社の未解決の訴訟事項の説明です。訴訟には本質的に不確実性があり、以下に説明するような不利な結果 が発生したり、当社の事業に害を及ぼす可能性のあるその他の問題が随時発生したりする可能性があります。
2020年6月5日、私たちは、当社の事業関連会社であるBenco Dental（「Benco」）に対する特定の虚偽、脅迫、中傷的な発言からの救済を求めて、米国コロラド州地方裁判所でOrtho-Tain, Inc.（「Ortho-Tain」）に対して訴訟を起こしました。 私たちは、そのような発言が私たちの取引関係や契約に支障をきたし、私たちの評判を傷つけ、信用を失い、 、不特定の金銭的損害を引き起こしたと考えています。2021年2月12日、私たちは、2020年秋にOrtho-Tainが 当社に対して虚偽広告キャンペーンを行った疑いに対処するために、虚偽広告や不公正な事業慣行に対する請求、および当初の主張のバリエーションを追加するように訴状を修正しました。私たちの修正訴状は、Ortho-Tainによる中傷的な発言や私たちの取引関係への妨害であると私たちが考えるものを防ぐために、恒久的な差し止めによる救済を求めています。
さらに、被告の虚偽の 主張に反論するための宣言的救済と金銭的損害賠償を求めています。訴訟を起こす前に、私たちはBencoの弁護士と協力してこの問題に対処し、解決しました。そのような努力は成功しませんでした。2021年2月26日、Ortho-Tain, Inc. は修正された苦情を却下する申立てを提出しました。 私たちはその動議に反対しました。2022年6月21日、第10巡回区は命令と判決を出しました。そのような命令に従い、控訴は 終了し、訴訟はコロラド州連邦地方裁判所に差し戻され、さらなる訴訟が提起されました。2022年7月13日、第10巡回区の 裁判所の書記官は管轄権を地方裁判所に戻しました。2023年2月1日、Ortho-Tainは 地方裁判所での訴訟を再開し、現状会議を設定する申立てを提出しました。2023年2月22日、Vivosはその要請に異議申立なしに参加する旨の通知を提出しました。 2023年7月26日、地方裁判所は訴訟を再開しました。両当事者は現在、Ortho-Tainの却下の動議 に関する新たな決定を待っています。
2020年7月22日、Ortho-Tain, Inc.は、当社の最高経営責任者であるR・カーク・ハンツマン、ベンコ・デンタル・サプライ社、ブライアン・クラフト博士、ベン・ミラグリア博士、マーク・ムッソ博士とともに、 Vivosと名付けて、米国イリノイ州北部地区地方裁判所に訴状を提出しました。Ortho-Tainの訴状は、当社とBenco Dentalが主催する 主催のイベントでブライアン・クラフト博士が行ったプレゼンテーションに関連して、出身地を偽って指定したとされ、ランハム法違反と被告 がランハム法違反の民事陰謀を主張しています。Ortho-Tainはまた、当社を含む被告の行動により、 Ortho-Tainからの売上が転用され、Ortho-Tainから広告価値が奪われ、Ortho-Tainとの信用が失われたと主張しています。Ortho-Tainはまた、ブライアン・クラフト博士と会社の最高経営責任者であるR・カーク・ハンツマンに対する2つの別々の 契約違反訴訟を主張しています。2020年9月9日、 、当社はそれに対する請求を却下する動きをしました。2021年5月14日、米国地方裁判所は、米国コロラド州地方裁判所で 係争中の、実質的に類似した当社が最初に提起した訴訟の結果が出るまで、この訴訟を保留にするという当社の申立てを認める命令を出しました。執行猶予を考慮して、裁判所は、会社の の係属中の却下の申立てを偏見なく却下しました。2021年9月3日、2021年12月2日、2022年4月4日、2022年7月5日、2022年9月19日、そして 2022年11月22日に、裁判所は滞在期間を延長しました。2023年3月2日、裁判所は滞在を解除しました。
2023年4月13日、裁判所は 当事者に対し、2023年5月1日までに規則26（a）の開示を交換し、2023年5月15日までに最初の書面による証拠開示を発行するよう命じました。さらに、裁判所はその問題を治安判事に付託し、和解会議を開きました。2023年4月28日、裁判所は、ムッソ博士の 裁判所が和解と証拠開示への参加を命じたからといって、対人管轄権と裁判地に対する彼の異議を放棄したわけではなく、被告 は現時点では訴状に対する回答を提出する必要がないことを明確にしました。2023年6月2日、事件はラションダ・A・ハント閣下に再任されました。 2023年7月11日、治安判事は2023年9月1日に和解会議を開く予定でした。2023年8月1日、ハント裁判官は、却下の申立てを再提出する期限 を2023年8月15日に設定し、申立てが解決されるまで証拠開示を保留し、当事者に和解会議を取り消す権限を与えました。当社は、2023年8月15日に却下の申立てを提出し、2023年10月3日に回答概要を提出しました。当事者 は現在、棄却の申立てに関する決定を待っています。
2022年5月23日 、当社の創設者で元取締役兼最高医療責任者であるG・デイブ・シン博士（「シン博士」）は、 弁護士を通じて要求書（「要求書」）を当社に送りました。要求書には、2022年3月にシン博士の雇用を正当な理由で終了するという私たちの決定に異議を唱える主張を含め、特定の主張が主張されていました。以前に開示したように、 は2022年3月1日に、取締役会の全会一致の承認を得て、シン博士が修正および改訂した当社との雇用契約（ 「雇用契約」）の条件に従って、「正当な理由で」シン博士の当社での雇用 を終了することを通知しました。要求書の中で、シン博士はまた、当社および/または当社の会長兼最高経営責任者であるR・カーク ハンツマンに対する特定の潜在的な請求を主張しました。これには、契約違反、受託者責任違反、名誉毀損、その他の 民事訴訟および救済が含まれます。これには、シン博士への退職金や、シン博士の主張が仲裁で支持された場合のその他の金銭的救済が含まれます。私たちは、シン博士の主張には事実や法律上のメリットがまったくないと考えています。さらに、 Singh博士は訴えられる損害賠償を立証できないと考えています。さらに、シン博士の雇用契約 には、強制仲裁条項や排他的救済条項など、シン博士が主張している請求を制限または制限する条項がいくつかあると考えています。ただし、要求書または雇用契約に関する私たちの立場が仲裁人によって支持されるという保証はありません。 当事者は自発的な調停を行いましたが、解決には至りませんでした。
2022年11月3日、当社は米国仲裁協会との間でグルデフ・デイブ・シン博士に対する仲裁を開始しました。会社の 仲裁請求は、シン博士の行動と行動が雇用契約違反であると同時に、彼が会社に負っている受託者責任の違反として 違反でもあったと主張し、シン博士の会社に対する唯一の救済 または救済は雇用契約で合意されたものであることを仲裁人に宣言するよう求めています。2022年12月7日、シン博士は、契約違反、雇用差別、コロラド州 賃金法違反を理由に当社に対する請求を主張して、仲裁にクロスクレーム を提出しました。仲裁人は、2023年2月15日に開催された予定会議に基づいて選ばれました。この訴訟は、2024年1月16日から始まる4日間の仲裁に向けて暫定的に 設定されています。2023年8月18日、当社は修正仲裁申請 を提出し、シン博士がコアラプラスおよびスティムコアと共同で行った仕事に対する制限条項の契約違反に対する2つの請求を追加しました。 Singh博士は、修正要求に応じることも、修正された反訴を提出しなかったため、両方の を期限内に提出するよう仲裁人に救済を求めました。仲裁人は、シン博士の答弁の修正と反訴を求める申立 提出許可の申請を認めました。シン博士は2023年11月9日までに申立てを提出しなければならず、会社はその後1週間以内に回答する必要があります。 当社とシン博士はまた、 シン博士の申立てが認められた場合に、修正される可能性のある証拠開示制限と証拠開示期限について協議するよう命じられました。 この件に関しては発見が続いています。
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アイテム 1A。リスク要因
小規模な報告会社には適用されません。
アイテム 2.株式の未登録売却と収益の使用
2023年1月のプライベート・プレースメント
2023年1月5日に、当社は私募を終了しました（「2023年1月の私募集」）。これに基づき、 会社は会社の有価証券を総額800万ドルまで売却することに合意しました。各単位は、 会社の普通株式1株、額面0.0001ドル（「普通株式」）（または 普通株式1株を購入するための事前積立ワラント）（「2023年1月の事前積立ワラント」）と、普通株式1株に対して行使可能な1株のワラント（ 「2023年1月の普通株式購入ワラント」）と、事前積立ワラントと合わせて「2023年1月のワラント」)。2023年1月の私募では、実際のユニットは発行されませんでした。
2023年1月の私募の に従い、当社は80,000株の普通株式、合計186,667株の普通株式を購入する事前積立ワラント 、および合計で最大266,667株の普通株を購入する普通株式購入ワラント を発行して売却することに合意しました（総称して普通株式が事前積立ワラントおよびワラントの基礎となります）。 （「2023年1月のワラント株」）。1株あたりの購入価格および関連する2023年1月の普通株式購入 ワラントは30ドル、2023年1月の事前積立ワラントおよび関連する普通株式購入ワラントあたりの購入価格は 29.998ドルでした。
各 普通株式購入ワラントにより、保有者は5年6か月間、1株あたり30ドルの行使価格で で普通株式1株を購入することができます。毎年2023年1月の事前積立ワラントにより、保有者は、すべての事前積立された ワラントが行使されるまでの期間、1株あたり0.0001ドルの行使価格で普通株式1株を購入することができます。2023年1月のワラント には、慣習的な受益所有権の制限も含まれており、 日前に当社に通知すると、各所有者の選択により免除される場合があります。
2023年11月のプライベート プレースメント
2023年10月30日、当社は に従って機関投資家（「購入者」）と証券購入契約を締結しました。これにより、当社は、会社の普通株式の株式 （それぞれ「株式」）で構成される、合計4,000,003ドルの会社の有価証券を私募で売却することに合意しました。額面価格は0.0001ドル（または、その代わりに株式、普通株式1株を購入するための事前積立ワラント）（「2023年11月の事前積立ワラント」）、（ii）普通株式980,393株まで を購入するためのシリーズA普通株式購入ワラント株式（「シリーズAワラント」）および（iii）最大980,393株の普通株式を 購入するためのシリーズB普通株式購入ワラント（「シリーズBワラント」、シリーズAワラントと合わせて、「2023年11月の普通株式購入ワラント」、および事前に積立されたワラントと合わせて「2023年11月ワラント」）。 の私募は2023年11月2日（「締切日」）に終了しました。
会社が支払うプレースメントエージェント手数料と推定募集費用を 差し引いた後、会社は約350万ドルの純収入を受け取りました。当社は、これらの純収入を一般運転資金および一般的な企業目的に使用する予定です。
2023年11月の私募の に従い、当社は1株あたり4.08ドルの購入 価格で980,393株（またはそれに代わる事前積立ワラント）を発行および売却しました。さらに、当社は、購入者に、合計980,393株の普通株式を 購入する5年間のシリーズAワラントと、合計で最大980,393株の普通株式を購入する18か月のシリーズBワラントを発行しました。2023年11月の普通株式購入ワラントの行使価格は1株あたり3.83ドルで、 発行日の直後に行使可能です。2023年11月の事前積立ワラントの行使価格は1株あたり0.0001ドルで、発行日の 直後に行使可能です。2023年11月のワラントには、慣習的な株式ベースの希薄化防止保護と、61日前に会社に通知した時点で各所有者の選択により免除される受益所有権 の制限も含まれています。購入契約には、将来の 会社の資本金の発行に対する特定の制限を含む、会社と購入者の 標準表明、保証、および契約が含まれています。
さらに、 2023年11月の私募の一環として、当社は、購入者が 保有し、2023年1月に発行された既存の未払いの普通株式購入ワラント（「2023年1月のワラント」）を修正して、1株あたり30.00ドルの行使価格で合計266,667株の普通株式を購入することに合意しました。このような改正（「2023年1月ワラント 改正」）は、私募の終了時に発効し、2023年1月のワラント の行使価格を1株あたり3.83ドルに引き下げ、2023年1月のワラントの有効期限を2028年11月2日に延長しました。2023年1月の令状改正 でも、2023年1月の令状に含まれていた「ブラック・ショールズ・バリュー」の定義が完全に書き直されています。シリーズAワラントとシリーズBワラントの「ブラック・ショールズ・バリュー」 の定義は、修正された2023年1月のワラントの定義と一致しています。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4。鉱山の安全に関する開示
は適用されません。
アイテム 5.その他の情報
[なし]。
アイテム 6.展示品、財務諸表のスケジュール。
次の 書類は、この四半期報告書の別紙としてフォーム10-Qに提出されています。
| 別紙 いいえ。 | 展示物 の説明 | |
| 31.1 | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された1934年の証券取引法に基づく規則13a-14 (a) に基づく最高経営責任者の認定。(*) | |
| 31.2 | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された1934年の証券取引法に基づく規則13a-14 (a) に基づく最高財務責任者の認定。(*) | |
| 32.1 | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された1934年の証券取引法のセクション13（a）または15（d）に基づく最高経営責任者の証明書。（*）＃ | |
| 32.2 | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された1934年の証券取引法のセクション13（a）または15（d）に基づく最高財務責任者の認定。（*）＃ | |
| 101.インチ* | インライン XBRL インスタンスドキュメント | |
| 101.SCH* | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマ | |
| 101.CAL* | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベース | |
| 101.DEF* | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベース | |
| 101.LAB* | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベース | |
| 101.PRE* | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベース | |
| 104 | 表紙 ページのインタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています) | |
| * | をここに記載 | |
| # | 第906条で義務付けられているこの書面による署名入りの原本 が会社に提供され、会社 が保管し、要求に応じて証券取引委員会またはその職員に提出されます。 |
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署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって署名者を 本報告書に正式に署名させ、その署名を正式に承認しました。
| Vivos セラピューティクス株式会社 | ||
| 日付: 2023年11月14日 | 作成者: | /s/ R. カーク・ハンツマン |
| R. カーク・ハンツマン | ||
| 取締役会長 兼最高経営責任者 | ||
| (プリンシパル 執行役員) | ||
| 日付: 2023年11月14日 | 作成者: | /s/ ブラッドフォードアンマン |
| ブラッドフォード アンマン | ||
| 最高財務責任者兼秘書 | ||
| (主な 会計責任者) | ||
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