00017811622023Q3偽12 月 31 日http://fasb.org/us-gaap/2023#ServiceMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2023#ServiceMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2023#ServiceMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2023#ServiceMember0.20.2663300017811622023-01-012023-09-300001781162米国会計基準:共通クラスメンバー2023-01-012023-09-300001781162米国会計基準:ワラントメンバー2023-01-012023-09-3000017811622023-11-10エクセルリ:シェア00017811622023-09-30ISO 4217: 米ドル00017811622022-12-31ISO 4217: 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加盟国の制限付株式単位2023-09-300001781162MNTS：優秀で期待されている、RSSメンバーに期待されている2023-09-300001781162米国会計基準:研究開発費メンバー2023-07-012023-09-300001781162米国会計基準:研究開発費メンバー2022-07-012022-09-300001781162米国会計基準:研究開発費メンバー2023-01-012023-09-300001781162米国会計基準:研究開発費メンバー2022-01-012022-09-300001781162米国会計基準:一般管理費の売上メンバー2023-07-012023-09-300001781162米国会計基準:一般管理費の売上メンバー2022-07-012022-09-300001781162米国会計基準:一般管理費の売上メンバー2023-01-012023-09-300001781162米国会計基準:一般管理費の売上メンバー2022-01-012022-09-300001781162米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2023-07-012023-09-300001781162米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2022-07-012022-09-300001781162米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2022-01-012022-09-300001781162MNTS: 制限付株式ユニットおよび制限付株式アワード会員2023-07-012023-09-300001781162MNTS: 制限付株式ユニットおよび制限付株式アワード会員2022-07-012022-09-300001781162MNTS: 制限付株式ユニットおよび制限付株式アワード会員2022-01-012022-09-300001781162米国会計基準:従業員株式会員2023-07-012023-09-300001781162米国会計基準:従業員株式会員2022-07-012022-09-300001781162米国会計基準:従業員株式会員2022-01-012022-09-300001781162米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバー2023-07-012023-09-300001781162米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバー2022-07-012022-09-300001781162米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバー2023-01-012023-09-300001781162米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバー2022-01-012022-09-300001781162米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバー2023-09-300001781162米国会計基準：非従業員会員、株式ベースの支払い制度2023-01-012023-03-310001781162米国会計基準：非従業員会員、株式ベースの支払い制度2023-01-012023-09-300001781162米国会計基準：非従業員会員、株式ベースの支払い制度2023-01-012023-06-300001781162米国会計基準：非従業員会員、株式ベースの支払い制度2023-07-012023-09-300001781162MNTS: 株式ベースの支払い手配オプションと未権利株式ユニットメンバー2023-07-012023-09-300001781162MNTS: 株式ベースの支払い手配オプションと未権利株式ユニットメンバー2022-07-012022-09-300001781162MNTS: 株式ベースの支払い手配オプションと未権利株式ユニットメンバー2023-01-012023-09-300001781162MNTS: 株式ベースの支払い手配オプションと未権利株式ユニットメンバー2022-01-012022-09-300001781162米国会計基準:ワラントメンバー2023-07-012023-09-300001781162米国会計基準:ワラントメンバー2022-07-012022-09-300001781162米国会計基準:ワラントメンバー2023-01-012023-09-300001781162米国会計基準:ワラントメンバー2022-01-012022-09-300001781162MNTS: 臨時スポンサーが株式会員を獲得しました2023-07-012023-09-300001781162MNTS: 臨時スポンサーが株式会員を獲得しました2022-07-012022-09-300001781162MNTS: 臨時スポンサーが株式会員を獲得しました2023-01-012023-09-300001781162MNTS: 臨時スポンサーが株式会員を獲得しました2022-01-012022-09-300001781162MNTS: ベーカーマッケンジーメンバー2023-09-300001781162米国会計基準:後任イベントメンバーMNTS: ベーカーマッケンジーメンバー2023-10-050001781162米国会計基準:後任イベントメンバーMNTS: ベーカーマッケンジーメンバー2023-10-052023-10-050001781162MNTS: ベーカーマッケンジーメンバー2022-01-012022-12-310001781162MNTS: 会員の対価は10営業日以内に支払わなければなりません2021-06-300001781162MNTS: 会員の対価は10営業日以内に支払わなければなりません2021-06-302021-06-3000017811622023-02-270001781162MNTS: 国家安全保障協定加盟国2021-06-082021-06-080001781162MNTS: 国家安全保障協定加盟国2023-07-012023-09-300001781162MNTS: 国家安全保障協定加盟国2023-01-012023-09-300001781162MNTS: 国家安全保障協定加盟国2022-07-012022-09-300001781162MNTS: 国家安全保障協定加盟国2022-01-012022-09-300001781162MNTS: セーフノート訴訟メンバー2022-07-200001781162MNTS: セーフノート訴訟メンバー米国会計基準:係属中の訴訟メンバー2022-07-202022-07-200001781162MNTS: スティーブン・J・パーセルメンバー米国会計基準:後任イベントメンバー2023-10-232023-10-230001781162米国会計基準:後任イベントメンバー米国会計基準:共通クラスメンバー2023-10-022023-10-020001781162米国会計基準:後任イベントメンバー米国会計基準:共通クラスメンバー2023-10-020001781162米国会計基準:後任イベントメンバー2023-10-022023-10-020001781162米国会計基準:後任イベントメンバーMNTS: プリファンド保証メンバー2023-10-020001781162MNTS：10月のワラント会員米国会計基準:後任イベントメンバー2023-10-020001781162米国会計基準:後任イベントメンバー米国会計基準:共通クラスメンバー2023-10-042023-10-040001781162米国会計基準:後任イベントメンバーMNTS：シリーズBワラントメンバー2023-10-042023-10-040001781162米国会計基準:後任イベントメンバーMNTS: 創設者訴訟メンバー2023-10-182023-10-180001781162MNTS：11月ワラント会員米国会計基準:後任イベントメンバー2023-11-070001781162MNTS：10月のワラント会員米国会計基準:後任イベントメンバー2023-11-070001781162米国会計基準:後任イベントメンバー2023-11-092023-11-090001781162米国会計基準:後任イベントメンバー2023-11-09

目次

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

(マークワン)

x			1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

四半期終了時 2023年9月30日

または

o			1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書

からへの移行期間中

コミッションファイル番号 001-39128

モメンタス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州			84-1905538
(法人または組織の州またはその他の管轄区域)			(IRS雇用者識別番号)
3901 ノースファーストストリート サンノゼ, カリフォルニア			95134
(主要執行機関の住所)			(郵便番号)

(650) 564-7820

登録者の電話番号 (市外局番を含む)

同法第12 (b) 条に従って登録された証券：

各クラスのタイトル			トレーディングシンボル			登録された各取引所の名前
クラス A 普通株式			MNT			の ナスダック株式市場合同会社
ワラント			MNTSW			の ナスダック株式市場合同会社

登録者が、（1）1934年の証券取引法の第13条または第15条（d）で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告の提出を求められた期間が短い期間）に提出したかどうか、（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい  xいいえo

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出と投稿を求められたより短い期間）に、規則S-Tの規則405（本章の§232.405）に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい  xいいえo

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「優先申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。:

大型加速フィルター			o			アクセラレーテッド・ファイラー			o
非加速ファイラー			x			小規模な報告会社			x
						新興成長企業			x

1

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目次

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。

o

登録者がシェル会社（同法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はいoいいえx

登録者は未払いでした 6,562,221現在の普通株式 2023年11月10日.

2

---

目次

目次

			ページ
パートI-財務情報			5
アイテム1。未監査の要約連結財務諸表			5
要約連結貸借対照表			5
要約連結営業報告書			6
要約連結株主資本計算書			7
要約連結キャッシュフロー計算書			9
要約連結財務諸表の注記			10
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析			38
アイテム 3.市場リスクに関する定量的および定性的な開示			53
アイテム 4.統制と手続き			53
パート II-その他の情報			55
アイテム 1.法的手続き			55
アイテム 1A.リスク要因			55
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用			57
アイテム 3.シニア証券のデフォルト			57
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示			57
アイテム 5.その他の情報			57
アイテム 6.展示品			58
署名			60

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

このForm 10-Q（以下「Form 10-Q」）の四半期報告には、「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」という見出しの下の記述が含まれますが、これらに限定されません。改正された1933年証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています（「取引所」）行為」)。一般的に、モメンタス社（「当社」、「モメンタス」、「当社」）の可能性または想定される将来の行動、事業戦略、出来事、または経営成績に関する記述など、歴史的事実ではない記述は将来の見通しに関する記述です。これらの将来の見通しに関する記述は、「信じる」、「推定する」、「予想する」、「期待する」、「意図する」、「計画する」、「可能性がある」、「潜在的」、「プロジェクト」、「予測する」、「継続する」、「すべき」、またはいずれの場合も、それらの否定的またはその他の変化または同等の用語を含む将来の見通しに関する用語を使用して識別できます論理、しかし、これらの言葉がないからといって、その記述が将来の見通しではないという意味ではありません。実際の結果が予想と大きく変わらないという保証はありません。

このフォーム10-Qに含まれる将来の見通しに関する記述は、将来の展開とそれが当社に及ぼす潜在的な影響に関する現在の期待と信念に基づいています。私たちに影響を与える将来の展開は、私たちが予想していたものではないかもしれません。これらの将来の見通しに関する記述には、多くのリスク、不確実性（一部は当社の制御が及ばない）、および実際の結果または業績がこれらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のあるその他の仮定が含まれます。これらのリスクと不確実性には、会社が事業と事業計画の資金を調達するための追加資本を調達する能力、戦略的代替案とその結果として追求される取引に関連するリスクに関する会社の評価結果、事業に不可欠なミッションのライセンスと政府の承認を取得する会社の能力、宇宙船の飛行準備のための取り組みの無事完了などが含まれますが、これらに限定されません。将来のミッションで運用する予定です予定通りに準備できる、または意図したとおりに運行されるかどうか、衛星バスを効果的に販売する会社の能力、知的財産と企業秘密を保護する会社の能力、衛星輸送と軌道上サービスの市場の発展、水プラズマ推進技術を含む技術を開発、テスト、検証する会社の能力、開発、製造、展開において会社が直面する可能性のある遅延または障害次世代衛星輸送システムの。未処理またはインバウンドの問い合わせを収益に変換する会社の能力、輸出管理ライセンス要件を含む、事業とビジネスに影響を与える適用法または規制の変更、必要なセキュリティクリアランスと必要なスキルを備えた有能な労働力を引き付けるまたは維持する能力、顧客を競合他社のサービスを利用させる可能性のある製品サービスまたは製品のレベル、または発売の失敗または遅延、調査、請求、紛争、執行措置、訴訟および/またはその他規制または法的手続き、国家安全保障協定（「NSA」）の条件を遵守する会社の能力、および国家安全保障協定（「NSA」）によって制定された関連するコンプライアンス措置

3

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目次

米国外国投資委員会（「CFIUS」）監視機関（「セキュリティディレクター」）によって承認された取締役（「セキュリティディレクター」）。会社が他の経済的、ビジネス的、および/または競争的要因、および/またはパートII、項目1Aに記載されているその他のリスクと不確実性によって悪影響を受ける可能性：」リスク要因、」このフォーム10-Q、および2023年3月8日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書のパートI、項目1Aにあります。これらのリスクや不確実性の1つ以上が顕在化した場合、または私たちの仮定のいずれかが正しくないと判明した場合、実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。当社は、適用される証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負わないものとします。2023年3月8日にSECに提出されたフォーム10-QのパートII、項目1A：「リスク要因」、および2023年3月8日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書のパートI、項目1Aに記載されているこれらのリスクやその他のリスクは、網羅的ではないかもしれません。

将来の見通しに関する記述は、その性質上、リスクと不確実性を伴います。なぜなら、将来起こるかもしれないし、起こらないかもしれない出来事に関するものだからです。将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、当社の実際の経営成績、財政状態と流動性、および当社が事業を展開する業界の動向は、このフォーム10-Qに含まれる将来の見通しに関する記述に記載または示唆されているものと大きく異なる可能性があることに注意します。これらの記述は本質的に不確実であり、投資家はこれらの記述に過度に依存しないように注意する必要があります。さらに、当社の業績や業務、財政状態と流動性、および当社が事業を展開する業界の動向が、このフォーム10-Qに含まれる将来の見通しに関する記述と一致していても、それらの結果や動向は、その後の業績や動向を示すものではありません。

4

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目次

アイテム 1.財務諸表

モメンタス株式会社

要約連結貸借対照表

(未監査)

（株式数と額面を除いた千単位）

			9月30日 2023						12月31日 2022
			(未監査)
資産
流動資産：
現金および現金同等物			$	9,750					$	61,094
制限付現金、現行			394						1,007
売掛金			44						—
保険債権			500						4,000
プリペイドおよびその他の流動資産			10,469						10,173
流動資産合計			21,157						76,274
財産、機械設備、ネット			3,353						4,016
無形資産、純額			329						337
営業使用権資産			5,629						6,441
繰延オファリング費用			583						331
制限付現金、非流動現金			370						312
その他の非流動資産			2,068						4,712
総資産			$	33,489					$	92,423
負債と株主資本
流動負債:
買掛金			$	2,517					$	2,239
未払負債			7,422						8,026
未払いのローン、現在			5,740						11,627
現在の契約負債			1,162						1,654
オペレーティング・リース負債、現行			1,239						1,153
株式買戻し負債			—						10,000
訴訟和解の不測の事態			5,000						8,500
その他の流動負債			22						27
流動負債合計			23,102						43,226
契約負債、非流動負債			420						1,026
未払ローン、非流動ローン			—						2,404
保証責任			5						564
オペレーティング・リース負債、非流動性			5,187						6,131
その他の非流動負債			483						465
非流動負債合計			6,095						10,590
負債総額			29,197						53,816
コミットメントと不測の事態（注12）
株主資本:
普通株式、$0.00001額面価格; 250,000,000承認された株式と 2,700,9092023年9月30日時点で発行済みで未払いです。 250,000,000承認された株式と 1,688,8242022年12月31日現在、発行済みで未払いのままです			—						—
追加払込資本			363,238						342,734
累積赤字			(358,946)						(304,127)
株主資本の総額			4,292						38,607
負債総額と株主資本			$	33,489					$	92,423

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

5

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目次

株式会社モメンタス

要約連結営業明細書

(未監査)

（千単位、1株あたりのデータを除く）

			3 か月が終了 9月30日												9 か月が終了 9月30日
			2023						2022						2023						2022
サービス収益			$	339					$	129					$	2,066					$	179
収益コスト			119						14						507						26
売上総利益			220						115						1,559						153
営業経費:
研究開発費用			5,992						10,571						26,315						31,438
販売費、一般管理費			9,294						11,184						29,571						38,898
営業費用の合計			15,286						21,755						55,886						70,336
事業による損失			(15,066)						(21,640)						(54,327)						(70,183)
その他の収益（費用）、純額：
保証責任の公正価値の変更			221						1,579						559						3,382
資産の処分による実現損失			—						(45)						(17)						(114)
利息収入			216						28						1,128						33
支払利息			(530)						(1,261)						(2,182)						(4,166)
その他の収入 (費用)			—						41						20						44
その他の収益（費用）の合計、純額			(93)						342						(492)						(821)
純損失			$	(15,159)					$	(21,298)					$	(54,819)					$	(71,004)
1株当たり純損失（基本および希薄化後）			$	(7.20)					$	(12.98)					$	(28.45)					$	(43.77)
加重平均発行済株式、基本発行済株式および希薄化後発行済株式			2,106,707						1,641,308						1,927,049						1,622,316

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

6

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目次

株式会社モメンタス

要約連結株主資本計算書

(未監査)

(千単位、共有データを除く)

			普通株式 — クラス A												追加払込資本金						累積赤字						株主資本の総額
			株式						金額
残高、2022年12月31日			1,688,824						$	—					$	342,734					$	(304,127)					$	38,607
ストックオプションの行使による普通株式の発行			7,406						—						92						—						92
RSUの権利確定時の普通株式の発行			15,336						—						—						—						—
第16条役員税補償交換に関連する自社株買い			(2,498)						—						(60)						—						(60)
株式報酬-ストックオプション、RSA、RSU			—						—						1,720						—						1,720
発行費用を差し引いた普通株式および関連ワラントの発行			187,920						—						9,300						—						9,300
非従業員への普通株式の発行			2,700						—						112						—						112
純損失			—						—						—						(20,825)						(20,825)
バランス、2023年3月31日			1,899,688						$	—					$	353,898					$	(324,952)					$	28,946
ストックオプションの行使による普通株式の発行			2,648						—						38						—						38
RSUの権利確定時の普通株式の発行			9,440						—						—						—						—
ESPP購入時の普通株式の発行			2,131						—						31						—						31
前払いワラントの行使による普通株式の発行			43,401						—						—						—						—
株式報酬-ストックオプション、RSA、RSU			—						—						2,577						—						2,577
純損失			—						—						—						(18,835)						(18,835)
バランス、2023年6月30日			1,957,308						$	—					$	356,544					$	(343,787)					$	12,757
ストックオプションの行使による普通株式の発行			27						—						—						—						—
RSUの権利確定時の普通株式の発行			12,891						—						—						—						—
第16条役員税補償交換に関連する自社株買い			(2,066)						—						(27)						—						(27)
発行費用を差し引いた普通株式および関連ワラントの発行			210,000						—						4,565						—						4,565
前払いワラントの行使による普通株式の発行			462,948						—						—						—						—
株式報酬-ストックオプション、RSA、RSU			—						—						2,156						—						2,156
株式併合に関連して発行された普通株式			59,801						—						—						—						—
純損失			—						—						—						(15,159)						(15,159)
バランス、2023年9月30日			2,700,909						$	—					$	363,238					$	(358,946)					$	4,292

7

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目次

			普通株式 — クラス A												追加払込資本金						累積赤字						株主資本の総額
			株式						金額
残高、2021年12月31日			1,624,236						$	—					$	340,570					$	(208,683)					$	131,887
ストックオプションの行使による普通株式の発行			3,415						—						48						—						48
RSUの権利確定時の普通株式の発行			2,274						—						—						—						—
第16条役員税補償交換に関連する自社株買い			(374)						—						(59)						—						(59)
株式報酬制度			—						—						2,212						—						2,212
自社株買いの評価調整			—						—						(6,000)						—						(6,000)
ワラントの行使により発行された株式			5,563						—						—						—						—
純損失			—						—						—						(26,834)						(26,834)
バランス、2022年3月31日			1,635,114						—						336,771						(235,517)						101,254
ストックオプションの行使による普通株式の発行			25,893						—						345						—						345
RSUの権利確定時の普通株式の発行			2,999						—						—						—						—
ESPPの普通株式購入の発行			1,543						—						190						—						190
第16条役員税補償交換に関連する自社株買い			(253)						—						(38)						—						(38)
株式報酬制度			—						—						3,105						—						3,105
自社株買いの評価調整			—						—						220						—						220
純損失			—						—						—						(22,872)						(22,872)
バランス、2022年6月30日			1,665,296						—						340,593						(258,389)						82,204
ストックオプションの行使による普通株式の発行			9,651						—						125						—						125
RSUの権利確定時の普通株式の発行			6,535						—						—						—						—
第16条役員税補償交換に関連する自社株買い			(1,791)						—						(168)						—						(168)
株式報酬制度			—						—						3,247						—						3,247
自社株買いの評価調整			—						—						(4,220)						—						(4,220)
純損失			—						—						—						(21,298)						(21,298)
バランス、2022年9月30日			1,679,691						$	—					$	339,577					$	(279,687)					$	59,890

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です

8

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目次

モメンタス株式会社

要約連結キャッシュフロー計算書

(未監査)

(千単位)

			9 か月が終了 9月30日
			2023						2022
営業活動によるキャッシュフロー:
純損失			$	(54,819)					$	(71,004)
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整：
減価償却と償却			667						831
債務割引および発行費用の償却			1,182						2,114
使用権資産の償却			812						889
保証責任の公正価値の変更			(559)						(3,382)
財産、機械、設備、無形資産の処分による損失			17						121
株式ベースの報酬費用			6,453						8,564
現金以外のコンサルティング費用			112						—
営業資産および負債の変動：
売掛金			(44)						—
プリペイドおよびその他の流動資産			(297)						(1,571)
その他の非流動資産			2,644						(901)
買掛金			278						(328)
未払負債			(610)						(1,873)
未払利息			118						92
その他の流動負債			(2)						(4,967)
契約負債			(1,098)						851
リース責任			(859)						(908)
その他の非流動負債			18						(23)
営業活動に使用された純現金			(45,987)						(71,495)
投資活動によるキャッシュフロー:
財産、機械、設備の購入			(94)						(618)
不動産、機械、設備の売却による収入			113						7
無形資産の購入			(26)						(30)
投資活動に使用された純現金			(7)						(641)
財務活動によるキャッシュフロー:
ストックオプションの行使による収入			130						517
従業員株式購入制度による収入			31						190
税負担交換のための第16条役員株式の買戻し			(87)						(265)
未払いのローンの元本支払い			(9,592)						(6,686)
繰延募集費用の支払い			(252)						—
普通株式の買戻しの支払い			(10,000)						—
普通株式および関連ワラントの発行による収入			15,000						—
普通株式および関連ワラントに関連する発行費用の支払い			(1,135)						—
財務活動に使用された純現金			(5,905)						(6,244)
現金、現金同等物および制限付現金の減少			(51,899)						(78,380)
現金、現金同等物および制限付現金、期初			62,413						160,547
現金、現金同等物および制限付現金、期末			$	10,514					$	82,167
非現金投資および財務活動の補足開示
期末における買掛金勘定および未払負債の無形資産の購入			$	5					$	—
令状変更に関連する発行費用			$	648					$	—
買掛金の繰延提供費用と期末の未払負債			$	—					$	238
株式買戻し負債の公正価値			$	—					$	10,000
キャッシュフロー情報の補足開示
利息として支払われた現金			$	882					$	1,960

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です

9

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目次

株式会社モメンタス

要約連結財務諸表の注記

ノート 1.業務の性質

ザ・カンパニー

モメンタス.（および連結子会社「Momentus」または「当社」）は、衛星バス、宇宙輸送を含む宇宙インフラサービス、ホスト型ペイロード、軌道上サービスを提供する米国の商業宇宙企業です。Momentusは、革新的で宇宙で実証済みの水プラズマベースの推進システムを搭載した宇宙輸送およびサービス車両により、宇宙での新しい運用方法を可能にしています。

2022年5月25日、当社はスペースX Transporter-5ミッションでVigoride 3オービタルサービスビークル（OSV）を低地球軌道に打ち上げました。Vigoride 3に加えて、Momentusは同じSpaceXミッションの2つ目のポートを使用して、パートナー企業のサードパーティのデプロイヤーを飛ばしました。Momentusは合計で 八最初のミッション中に低地球軌道にあったお客様の衛星、以下を含む 七ヴィゴライド3号の衛星と 一サードパーティのデプロイヤーシステムからの衛星。当社は、最初のフォローオンミッションやその他の計画されているフォローオンミッションに先立って、最初のミッションで特定された改善点を組み込んだ。

2023年1月3日、当社はスペースX Transporter-6ミッションでVigoride 5 OSVを低地球軌道に打ち上げました。ミッションは継続中で、Vigoride 5 OSVは低軌道で自力で操縦しています。ミッションの主な目的は、軌道上で宇宙船をテストし、遭遇した問題から学び、学んだ教訓を将来のVigoride車両やミッションに実装することです。ミッションもサポートしました 二顧客：2023年5月10日に軌道上に配備されたQosmosys Zeus-1ペイロードと、Vigoride 5がデータ、電力、通信、指揮、テレメトリ、最適な写真撮影と太陽電池照明のためのリソースの提供など、推力操作と軌道上サポートを引き続き提供するホストペイロードであるカリフォルニア工科大学のスペースソーラーパワーデモンストレータープロジェクトです。

Vigoride 5のミッションの一環として、太陽光発電に依存し、蒸留水を推進剤として使用する先駆的なマイクロ波電熱スラスター（MET）の軌道上での初期テストを無事に完了しました。METはVigoride OSVの主要な推進方法で、ロケットノズルから非常に高温のガスを放出して推力を生成します。化学反応によって推力を生み出す従来の化学ロケットエンジンとは異なり、METはプラズマと推力を発生させ、太陽光発電を使ってマイクロ波エネルギー源を駆動し、水推進剤を加熱するように設計されています。モメンタスは 二この独自の推進技術を支持する特許。

軌道上で行われた最近のMETテストでは、Vigoride 5宇宙船に力を与えるスラスターを何十回も発射しました。これらの力によって宇宙船の軌道速度が変化し、軌道を調整したり、高度や軌道傾斜などのパラメータを変えたりする可能性があります。この機能により、モメンタスは顧客のペイロードをカスタム軌道に届けることができます。モメンタスは、現在のヴィゴライド5号のミッション中に、METを使って宇宙船の高度を変更しました。

Vigoride OSVの姿勢制御および反応制御システムも推進剤として水を使用しており、最近テストされ、完全に試運転されました。モメンタスは、水ベースの推進システムにより、宇宙輸送やインフラサービスの需要を満たすために、費用対効果が高く、効率的で、安全で環境に優しい推進力を提供することを目指しています。

2023年4月15日、当社はSpaceX Transporter-7ミッションに搭載されたVigoride 6 OSVを低地球軌道に打ち上げ、Vigoride 6 OSVを使用して以下の物資の納入を支援しました 六お客様のペイロード（以下を含む） 二NASA LITED ミッション用の衛星。

Vigoride 6ミッションでは、新しい種類のソーラーアレイのMomentus技術デモンストレーションも開催しています。テープスプリングソーラーアレイ（TASSA）技術は、大きなシート状のフレキシブル太陽電池をテープスプリングに接着するのが特徴です。収納するには、マンドレルの周りにしっかりと巻かれています。打ち上げ後、モーターがマンドレルを広げ、ソーラーアレイを展開します。モメンタスは、この技術が運用可能になったら、衛星の電力コストを削減しながら、車両生産コストを削減し、軌道上での運用を合理化することを目指しています。

モメンタスは営業によって新たな段階に入りました 二会社が能力を拡大し続ける中、宇宙船は同時に軌道に乗っています。今日までに、モメンタスは処刑しました 四ミッション、展開済み 20軌道上の顧客衛星、および

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目次

株式会社モメンタス

要約連結財務諸表の注記

カリフォルニア工科大学の太陽光発電プロジェクトデモンストレーターミッションにホストペイロードサポートを提供しました。このミッションは最近、宇宙でワイヤレスで電力を送信し、検出可能な電力を地球に送る能力を実証しました。

Vigorideオービタルサービスビークルに加えて、Momentusは現在、Vigorideとかなりの共通点があるM-1000衛星バスも提供しています。衛星バスサービスに対する需要が高まる中、Momentusはこの市場向けにハードウェアと飛行実績のある技術を進歩させる態勢を整えています。M-1000バスは、さまざまなミッション要件を満たす柔軟なオプションです。センサーの機能、操作性、電力の向上、コストの削減を向上させるための革新が製品に組み込まれています。Momentusは、M-1000のような衛星バスを迅速かつスケーラブルなペースで製造できると信じています。

Momentusは、宇宙開発庁から授与される中小企業イノベーション研究賞の支援活動を開始しました。このプロジェクトの範囲には、米国国防総省（DoD）の全範囲のペイロードをサポートするために、M-1000衛星バスとVigoride OSVの基盤となるシステムにカスタマイズされた変更を加えることが含まれます。これらの分野には、安全なペイロードインターフェース、光通信端末、大容量データレコーダーの追加、推進システムのモジュール性の向上などがあります。この作業は2024年半ばに完了する予定です。

Momentusは、トランシェ2トラッキングレイヤーの入札を米国宇宙軍宇宙開発局（SDA）に提出して製造しました 18ミサイル追跡と射撃統制のための衛星。SDAへのこの提案では、Momentusは従来の宇宙企業と非伝統的な宇宙企業からなる強力なチームを擁する元請業者です。

Momentusの次のミッションは、SpaceX Transporter-10ミッション中に顧客を軌道に乗せる予定です。このミッションでは、2024年3月までに打ち上げられる予定で、将来の衛星検査、整備、給油、軌道外ミッションに応用できる新しいMomentus機能のランデブーおよびプロキシミティオペレーションのデモンストレーションが行われます。このデモンストレーション中に、Momentusは衛星を解放し、そのVigoride軌道サービスビークルを利用して近接して操縦する予定です。

同社は、2024年末までのすべてのSpaceX Transporterミッションでスペースを確保しており、積極的に顧客を予約しています。

ビジネスコンビネーション

2021年8月12日、当社は、2020年10月7日付けで、2021年3月5日、2021年4月6日および2021年6月29日に修正された契約および合併計画（「合併契約」）の条件に従い、デラウェア州のステーブル・ロード・アクイジション・コーポレーション（「SRAC」）、プロジェクト・マーベル・ファースト・マージャー・サブ社による合併を完了しました。法人、SRACの直接の完全子会社（「First Merger Sub」）、およびデラウェア州の有限責任会社でSRACの直接の完全子会社であるProject Marvel Second Merger Sub、LLC（「Second Merger Sub」）（「Second Merger Sub」）、最初の合併サブがデラウェア州の企業（「レガシー・モメンタス」）と合併し、レガシー・モメンタスが最初の合併サブの存続企業であるモメンタス社（「レガシー・モメンタス」）になりました。その直後に、レガシー・モメンタスは合併してセカンド・マージャー・サブを存続会社とするセカンド・マージャー・サブになりました（「企業結合」）。企業結合の締結（「閉鎖」）に関連して、当社は社名をステーブル・ロード・アクイジション・コーポレーションからモメンタス社に変更し、レガシー・モメンタスは社名をモメンタス・スペース合同会社に変更しました。

企業結合は、ASC 805に基づく逆資本増強として計上されました。 ビジネスコンビネーション、SRACとその2つの完全子会社と。会社は総収入ドルを受け取りました247.3企業結合の完了時に100万。SRACの公的および私的ワラントは、企業結合の結果として会社が引き継ぎました。

ゴーイング・コンサー

添付の財務諸表は、当社が継続企業であり続けることを前提として作成されています。継続利益の表示基準は、会社がこれらの未監査の要約連結中間財務諸表が発行された日から1年後に事業を継続し、通常の事業過程で資産を実現し、負債とコミットメントを履行できることを前提としています。会社が継続企業として存続できるかどうかは、事業運営資金を調達し、事業計画を実行するための資金調達を成功させることができるかどうかにかかっています。今日まで、当社は成長と独自技術の継続的な開発に重点を置いており、その結果、会社が内部事業と会社の財務資金を調達できるキャッシュフローを提供するのに十分な収益を生み出していません。

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目次

株式会社モメンタス

要約連結財務諸表の注記

地位と経営成績は、会社が継続的な企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。これは、会社が被った純損失の$に反映されています15.2百万と $54.82023年9月30日に終了した3か月と9か月でそれぞれ百万ドル、累積赤字はドル358.92023年9月30日現在、百万です。さらに、会社は$の純現金を使用しました46.02023年9月30日に終了した9か月間の営業活動に充てられ、現金および現金同等物はドルでした9.72023年9月30日現在、百万です。

ASCトピック205-40の要件に従い、 企業が継続企業として存続する能力に関する不確実性の開示、経営陣は、総合的に考えると、これらの未監査の要約連結中間財務諸表が発行された日から1年間、会社が継続企業として存続できるかどうかに大きな疑問を投げかけるような状況または事象があるかどうかを評価する必要があります。この評価では、未監査の要約連結中間財務諸表が発行された日付の時点で完全に実施されていない、または会社の管理下にない経営陣の計画による潜在的な緩和効果は考慮されていません。実質的な疑念が存在する場合、経営陣は、その計画の緩和効果が、会社が継続的な企業として存続できるかどうかについての実質的な疑いを十分に軽減できるかどうかを評価します。ただし、経営陣の計画の緩和効果は、（1）未監査の要約連結中間財務諸表が発行された日から1年以内に計画が効果的に実施される可能性が高く、（2）計画が実施されたときに、企業がその後1年以内に継続企業として存続できるかどうかについて実質的な疑念を引き起こす関連条件または出来事が緩和される可能性が高い場合にのみ考慮されます未監査の要約連結中間財務諸表が発行された日付。

2023年9月30日に終了した3か月と9か月間の要約連結財務諸表の作成に関連して、経営陣は評価を実施し、全体として考慮した条件と事象があると結論付けました。これにより、そのような財務諸表の発行日から12か月以内に会社が継続企業として存続する能力について大きな疑問が生じました。当社は、現在の現金および現金同等物の水準では、通常の事業やサービスや製品の商業規模での生産と販売に十分な資金を提供できないと考えています。これらの状況は、これらの未監査の要約連結財務諸表の発行日から少なくとも1年間、継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。会社の事業計画と運営戦略を進めるためには、会社は事業資金を調達するために多額の追加資本を調達する必要があります。それまでは、会社は収益性を達成するのに十分な収益を生み出すことができますが、当社は、株式または負債による資金調達を通じて事業資金を調達することを期待していますが、必要なタイミングまたは当社が有利と判断した条件では利用できない場合があります。このような状況を緩和するために、当社はドイツ銀行との資金調達のためのタームシートを締結し、あらゆる手段を通じて追加資本にアクセスするためのあらゆる機会を引き続き模索し、評価しています。 2023年9月11日と10月4日に、当社はクラスA普通株式の登録直接募集を実施し、純収入は約$に達しました8百万。

これらの不確実性の結果として、またこれまでの経営陣の計画と努力にもかかわらず、会社が継続する企業として存続できるかどうかには大きな疑問があります。会社が短期的に多額の追加資本を調達できない場合、会社の事業と事業計画を縮小するか、完全に停止する必要があります。さらに、会社が追加の資本を調達できるが、その資本が完全な商業生産への架け橋となるのに十分でない場合、会社の事業は大幅に縮小されるか、完全に停止する可能性があり、会社は資産から大きな価値を引き出すことができなくなる可能性があります。

添付の要約連結財務諸表は、継続企業会計に基づいて作成されています。添付の要約連結財務諸表には、当社が継続企業として存続できない場合に生じる可能性のある調整は反映されていません。

株式の逆分割

2023年8月22日より、当社の株主は、当社のクラスA普通株式の1対50の株式併合を承認しました。株式併合の結果、2023年8月22日に発行されたクラスA普通株式50株ごとに、自動的にクラスA普通株式1株に統合されました。株式併合の結果生じた端数株式は、クラスA普通株式の次に近い全株式に切り上げられました。株式併合は、クラスA普通株式の記載額面価格には影響せず、クラスA普通株式の会社の授権株式の総数も変わりませんでした。会社の優先株は株式併合の影響を受けませんでした。

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目次

株式会社モメンタス

要約連結財務諸表の注記

また、株式併合の発効日に、株式併合の直前に発行された会社のすべてのオプション、ワラント、およびその他の転換有価証券は、オプション、ワラントおよびその他の転換有価証券が行使可能または転換可能なクラスA普通株式の数を50で割り、その行使または転換価格に50を掛けることによって調整されました。これらはすべて、適用される計画、契約、または取り決めの条件に従ってそのようなオプション、ワラント、その他の転換社有価証券と最も近い全株式に四捨五入することがあります。このような比例調整は、会社の株式報酬制度に基づいて発行および発行可能な株式数および制限付株式数にも行われました。

当社は、株式分割の影響を考慮して、提示されたすべての期間を遡及的に調整しました。追加情報については、注9を参照してください。

ノート 2.重要な会計方針の要約

未監査の中間財務情報

添付の中間未監査要約連結財務諸表は、GAAPに従い、米国証券取引委員会（「SEC」）の規則および規制に従って作成されています。GAAPに従って作成された財務諸表に通常含まれる特定の情報や脚注の開示は、そのような規則や規制に従って要約または省略されています。2022年12月31日現在の貸借対照表は、当社の監査済み財務諸表から導き出されたものですが、監査済み財務諸表についてGAAPで義務付けられているすべての開示は含まれていません。これらの注記に適用されるガイダンスへの言及は、財務会計基準審議会（「FASB」）の会計基準体系化（「ASC」）および会計基準更新（「ASU」）に記載されている信頼できるGAAPを参照することを意図しています。

未監査の中間要約連結財務諸表は、監査済み財務諸表と同じ基準で作成されています。添付の未監査の中間要約連結財務諸表には、2023年9月30日および2022年12月31日現在の当社の財政状態、2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月および9か月の経営成績、2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月および9か月の株主資本計算書、および2023年9月30日に終了した9か月間の株主資本計算書、および2023年9月30日に終了した9か月間のキャッシュフローを公正に示すために必要なすべての調整が含まれています。23年と2022年。このような調整は通常のもので、繰り返し行われます。2023年9月30日に終了した3か月と9か月の結果は、必ずしも2023年12月31日に終了する1年間、または将来の期間の結果を示すものではありません。これらの中間要約連結財務諸表は、2023年3月8日に当社が提出したフォーム10-Kの年次報告書でSECに提出された2022年12月31日および2021年に終了した年度の監査済み財務諸表と併せて読む必要があります。

統合の原則

要約連結財務諸表には、すべての子会社の財務諸表が含まれます。すべての会社間の取引と残高は、統合時に消去されました。

見積もりの使用

GAAPに準拠した要約連結財務諸表を作成するには、経営陣は、要約連結財務諸表および添付の注記で報告された金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。経営陣は、過去の経験や、状況下で妥当と思われるその他のさまざまな要因に基づいて見積もりをしています。その結果は、資産と負債の帳簿価額に関する判断の基礎となります。したがって、実際の結果はそれらの見積もりと異なる場合があります。要約連結財務諸表の作成に内在する重要な見積もりには、収益認識のタイミング、資産、機械設備の耐用年数の計上、純資産、無形資産、純負債、未払負債、リース、繰延税金資産および負債を含む所得税、減損評価、株式ベースの報酬、ワラント負債、および訴訟の不測の事態が含まれますが、これらに限定されません。

新興成長企業のステータス

2012年のJumpstartOur Business Startups法（「JOBS法」）のセクション102（b）（1）は、民間企業が新規または改訂された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新興成長企業が新規または改訂された財務会計基準の遵守を要求されることを免除しています。JOBS法は、企業が延長された移行期間を利用せず、要件を満たすことを選択できると規定しています

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目次

株式会社モメンタス

要約連結財務諸表の注記

ノート 2.重要な会計方針の要約(続き)

これは非新興成長企業にも当てはまり、移行期間の延長を利用しないというそのような選択は取り返しのつかないものです。当社は、証券法のセクション2（a）で定義されている「新興成長企業」であり、移行期間の延長による利益を財務会計基準の新規または改訂に活用することを選択しました。当社は、(i) その年の第2会計四半期末の時点で非関連会社が保有する普通株式の市場価値が7億ドルを超える会計年度の最終日、(ii) 企業結合の完了後の会社の年間総収益が10億7,000万ドル以上である会計年度の最終日のいずれか早い日まで、新興成長企業であり続けます。(インフレ率指数）、（iii）会社が10億ドル以上の非転換社債を発行した日付過去3年間または (iv) 2024年12月31日です。当社は、移行期間の延長によるメリットを引き続き活用することを期待しています。ただし、そのような基準で認められる範囲で、そのような新しいまたは改訂された会計基準を早期に採用することを決定するかもしれません。これにより、会社の財務結果を、新興成長企業ではない別の公開会社、または使用されている会計基準に違いがあるために移行期間の延長免除を利用しないことを選択した新興成長企業の財務結果と比較することが困難または不可能になる可能性があります。

現金および現金同等物

現金および現金同等物には、手持ちの現金、制限のない銀行現金、および出金や使用に制限がなく、最初に購入した時点の残存期間が3か月以下の流動性の高い投資が含まれます。

同社は、信用水準の高い金融機関を対象に、米国の連邦預金保険公社の保険限度額を超える現金を銀行に預け、どの機関でも信用リスクの額を制限しようとしています。

制限付き現金

制限付現金は主に、金融機関によって2つの目的で制限されている預金です。$0.4ミリオンは、主に2020年12月に締結されたリース契約の条件に従って会社の家主に発行される信用状の担保として制限されており、2023年9月30日から1年を超えて発生すると予想される将来の事象が発生した場合に会社に返還されるため、非流動資産として分類されます。残りの $0.4NSAに関連する支出が制限されているエスクロー銀行口座に100万ドルが保管されています。NSAに関する追加情報については、注記12を参照してください。

繰延履行費用と前払いの発売費用

当社は、輸送車両を軌道に乗せる第三者プロバイダーに一定の打ち上げ費用を負担します。お客様の荷物の配送に割り当てられる前払費用は、繰延履行費用として分類され、お客様の荷物の配送時の収益原価として認識されます。私たちのペイロードに割り当てられた前払費用は、前払いの打ち上げ費用に分類され、ペイロードのリリース時に研究開発費に償却されます。割り当ては、お客様間の配分と各打ち上げ時の当社のペイロード重量に基づいて決定されます。

2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、当社は出荷を延期し、発売前払いをしていました。6.4百万と $7.4それぞれ、百万、そして4.5百万と $3.0プリペイドおよびその他の流動資産にそれぞれ記録された100万ドル、およびドル1.9百万と $4.4百万は、当社の要約連結貸借対照表にそれぞれその他の非流動資産を記録しています。

財産、機械設備、ネット

資産、機械、設備は、原価から減価償却累計額を差し引いて記載されています。減価償却は通常、それぞれの資産の推定耐用年数にわたって定額法で記録されます。 資産カテゴリー別の固定資産の推定耐用年数は以下のとおりです。

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目次

株式会社モメンタス

要約連結財務諸表の注記

ノート 2.重要な会計方針の要約(続き)

固定資産						推定耐用年数
コンピューター機器						三年間
家具と備品						五年
借地権の改善						推定耐用年数または残りのリース期間のいずれか短い方（一年に 七年間)
機械および装置						7年

それぞれの資産の耐用年数を延ばさないメンテナンスまたは修理の費用は、発生した費用に計上されます。

無形資産、純額

特許からなる無形資産は長期資産と見なされ、費用から累積償却額と累積減損損失（ある場合）を差し引いて報告されます。償却は定額制で認められます 10特許の年数。無形資産の推定耐用年数です。

ASC 350に従い、 無形資産、会社は、資本化された費用とそれに関連するサブスクリプション料金を適切に提示するために、クラウドコンピューティング契約の資本化された実装費用を、前払い資産およびその他の流動資産の範囲内で提示しています。

繰延オファリング費用

提供費用には、法律、会計、引受手数料、および資金調達活動に直接関係するその他の費用が含まれます。2022年12月31日に終了した年度および2023年9月30日に終了した9か月間、繰延募集費用は、当社のS-3ユニバーサルシェルフ登録（「フォームS-3」）と市場募集プログラムおよび証券購入契約に起因していました。これらの費用は、市場プログラムの資金調達と「フォームS-3」に基づく将来の資金調達に比例した収益で差し引かれます。追加情報については、注記9を参照してください。

不測の事態による損失

当社は、ASC 450-20に従って不測の事態による損失を見積もっています。 不測の事態による損失（「ASC 450-20」）には、次の条件の両方が満たされる場合、収入に対する請求によって不測の事態が発生するものと記載されています。（i）要約連結財務諸表が発行される前に入手可能な、または発行可能な情報から、要約連結財務諸表の日付に負債が発生した可能性が高いことを示し、（ii）損失額は妥当なものである可能性があります推定です。私たちは、入手可能な現在の情報を定期的に評価して、そのような見越額を調整すべきかどうか、また新たな見越が必要かどうかを判断します。を参照してください 追加情報については、注12。

収益認識

当社は、主に航空宇宙産業の顧客と、「ラストマイル」衛星および貨物配送（輸送サービス）、ペイロードホスティング、および軌道上サービスオプションに関する短期契約を締結しています。輸送サービスの手配について、当社は、顧客のペイロードを指定された軌道に届けるという単一の履行義務を負い、この履行義務が履行された時点で、収益（および支払われたその他の料金）を認識します。さらに、軌道上サービスの取り決めについては、当社はミッション全体を通して一貫して多数のサービスを顧客に提供しています。また、ミッションが終了するまで、必要に応じて「準備完了」の状態でサービスを提供しています。当社は、これらの軌道上サービスの収益を、経時的に定額で計上しています。

当社は、ASC 606に従って顧客契約の会計処理を行います。顧客との契約による収入(「ASC 606」) には、次の5段階モデルが含まれています。

•顧客との1つまたは複数の契約の識別。

•契約における履行義務の特定。

•取引価格の決定。

•契約上の履行義務への取引価格の配分。

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要約連結財務諸表の注記

ノート 2.重要な会計方針の要約(続き)

•収益の計上は、会社が履行義務を履行した場合の、または履行したものとみなされます。

当社は、変動対価を最も可能性の高い金額と見積もっています。これは、認識された累積収益の大幅な逆転が起こらない可能性が高い範囲で、取引価格に含まれます。当社の標準契約には、支払われた返金不可の料金を顧客が回収できるようにする返金または償還条項は含まれていませんが、当社は、将来の取引関係と顧客の信頼を維持および促進するために、必要に応じてケースバイケースで全額または一部の払い戻し、または将来のサービスに関する譲歩を顧客に提供することがあります。

顧客との契約の一環として、当社はローンチ前に返金不可のデポジットを前払いします。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、会社の顧客預金残高はドルでした1.6百万と $2.7それぞれ数百万ドルは、確定注文やオプション（一部は顧客がすでに行使している）を含む、顧客との署名済み契約に関連しています。これらの預金は、会社の要約連結貸借対照表に流動契約負債と非流動契約負債として記録されます。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で徴収された金額には、ドルが含まれています0.4百万と $1.0それぞれ100万の非流動預金。

2023年9月30日に終了した9か月間に、当社は$を認識しました2.1Vigoride 5とVigoride 6の宇宙船の打ち上げ時に行われた輸送サービス、Vigoride 5でのホストされたペイロードサービス、および主に期限切れのオプションに関連する顧客預金の没収による100万ドルの収益。会社は$を認識しました0.22022年9月30日に終了した9か月間の輸送サービスからの100万ドルの収益。

種類別の収益の分類は次のとおりです。

			3 か月が終了 9月30日												9 か月が終了 9月30日
(千単位)			2023						2022						2023						2022
輸送サービス			$	—					$	101					$	1,305					$	151
ホスト型ペイロードサービス			284						—						426						—
顧客預金の没収			55						28						335						28
総収入			$	339					$	129					$	2,066					$	179

公正価値測定

当社は、観察可能なインプットを最大限に活用し、観察不可能なインプットの使用を可能な限り最小限に抑える評価アプローチを採用しています。このような前提条件を検討したり、公正価値を測定する際の評価方法論でインプットしたりするための基礎として、3段階の階層が確立されています。この階層構造では、会社は入手可能な場合は観察可能な市場データを使用し、公正価値を決定する際には観察不可能なインプットの使用を最小限に抑える必要があります。

•レベル1、活発な市場での相場価格などの観察可能なインプット。

•レベル2、活発な市場における直接的または間接的に観察可能な相場価格以外のインプット。そして

•レベル3、市場データがほとんどまたはまったくない、観察できないインプット。会社が独自の仮定を立てる必要があります。

現金および現金同等物、買掛金、特定の前払いおよびその他の流動資産と未払費用の公正価値は、これらの商品の短期満期が公正価値階層のレベル1に含まれるため、帳簿価額とほぼ同じです。その他の特定の非流動資産および負債の帳簿価額は公正価値に近似しています。当社は、2023年9月30日と2022年に終了した3か月と9か月間、レベル2のインプットはありませんでした。

当社のワラントは、ASC 815に基づくデリバティブ負債として記録されます。デリバティブとヘッジング(「ASC 815」) で、同社はブラック・ショールズのオプション価格モデルを使用しているため、公正価値階層のレベル3に分類されます。ワラントの評価に使用される主な重要で観察できないインプットは、予想される株価の変動性です。予想される株価のボラティリティは、ワラントの予想残存期間と等しい歴史的期間にわたって観察された、同等の上場企業グループの実際の過去のボラティリティに基づいています。リスクフリー金利は、評価日に有効な米国財務省の利回り曲線が等しいことに基づいています

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要約連結財務諸表の注記

ノート 2.重要な会計方針の要約(続き)

ワラントの残りの予想有効期間まで。予想される期間は、ワラントの満期に基づいていました。 5年。配当利回りはゼロです。これは、会社が現在配当を支払っておらず、ワラントの予定期間中に配当を支払う予定もないためです。企業結合直前にレガシー・モメンタスのプライベートワラントを転換する場合、予想される期間とボラティリティは価格設定モデルにとって重要ではなかったため、主な評価項目は締切日の会社の普通株式の終値でした。

共同創設者との株式買戻し契約（追加情報については注記12を参照）は、ASC 480に従い、公正価値で測定された偶発債務として記録されます。公正価値は、市場以外の結果が出る可能性についての経営陣の仮定に依存するため、株式買戻し契約は階層のレベル3に分類されます。会社は$を支払いました10.02023年3月31日に終了した3か月間の株式買戻し契約の条件付負債（詳細については、注記9を参照してください）を履行するためのものです。2023年9月30日、2022年9月30日に終了した3か月から9か月間、インプットレベル間の移行はありませんでした。

定期的な再評価の対象となる負債の公正価値の変動は次のとおりです。

(千単位)			レベル						2022年12月31日現在の公正価値												株式買戻し負債の支払い						公正価値の変更												2023年9月30日現在の公正価値
保証責任			3						$	564											$	—					$	(559)											$	5
株式買戻し負債			3						10,000												(10,000)						—												—
合計									$	10,564											$	(10,000)					$	(559)											$	5

2023年9月30日時点で未払いのワラントの公正価値を決定するために使用されたブラック・ショールズモデルの主な前提条件は次のとおりです。

保証期間 (年)			2.87
ボラティリティ			111.00		%
リスクフリーレート			4.77		%
配当利回り			0.00		%

保証責任

当社のプライベートワラントと株式購入ワラントは、ASC 815に従ってデリバティブ負債として記録され、ブラック・スコールズのオプション価格モデルを使用して公正価値を計算しているため、公正価値階層のレベル3に分類されます。追加情報については、注記9を参照してください。会社の株式が上場される前は、株価、ボラティリティ、予想期間など、観察できなかった重要なインプットがありました。各報告期間の終了時に、その期間中の公正価値の変動は、要約連結営業報告書内のその他の収益の構成要素として認識されます。当社は、(i) ワラントの行使または満了、または (ii) ワラントの償還のいずれか早い時期まで、公正価値の変化に対するワラント責任の調整を続けます。その時点で、ワラントは要約連結株主資本計算書内の追加の払込資本に再分類されます。

企業結合の前にモメンタス社が発行したワラントは、企業結合に関連して行使されました。その結果、当社は締切日にそれらのワラントの公正価値測定を行い、株式に転換する前に商品の公正価値の変化を記録しました。企業結合の結果として当社が引き受けたワラントは、未払いのままです。

公的および私的ワラント

企業結合に先立って、SRACが発行されました 225,450私募ワラント（「プライベートワラント」）と 172,500パブリックワラント（「パブリックワラント」および「プライベートワラント」と合わせて「ワラント」）。各ワラントにより、所有者は購入することができます 一ドルの価格での会社の普通株の株式575.001株あたり、調整される場合があり、企業結合から5年後、または償還または清算の時点で失効します。

私的ワラントはデリバティブ範囲の例外を満たさず、デリバティブ負債として計上されます。具体的には、私的ワラントには、和解金額が次の条件に依存する条項が含まれています

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要約連結財務諸表の注記

ノート 2.重要な会計方針の要約(続き)

株式の固定オプションの価格設定へのインプットではないワラントの保有者の特徴。したがって、私募ワラントは会社の株式に連動しているとは見なされず、負債として分類する必要があります。私的ワラントはデリバティブの定義を満たしているため、当社は私的ワラントを決算時に要約連結貸借対照表に公正価値で負債として記録し、その後の公正価値の変動は、各報告日の要約連結営業諸表で認識されます。私募ワラントの公正価値は、各測定日にBlack-Scholesオプション価格モデルを使用して測定されました。

また、公開ワラントは会社によって株式分類として会計処理されます。企業結合の完了時に、当社は公開ワラントに関連する株式をドルで計上しました20.2百万、追加の払込資本への相殺エントリ付き。同様に、企業結合の完了時に、当社は私的ワラントに関連する負債を$として記録しました。31.2百万、追加の払込資本への相殺エントリ付き。

当社は、キャッシュフロー、市場リスク、または外貨リスクへのエクスポージャーをヘッジするためにデリバティブ商品を使用していません。当社は、発行された株式購入ワラントを含むすべての金融商品を評価して、そのような商品がデリバティブであるか、ASC 815に従って組込みデリバティブとみなされる機能を含んでいるかを初回認識時に判断します。

上記の公開ワラントと私的ワラント以外にも、会社にはASC 815に従ってデリバティブ負債として認識される未払いのワラントが発行され、未払いのワラントもありました。したがって、当社はワラント証書を公正価値の負債として認識し、行使されるまでの各報告期間において証書を公正価値に調整します。発行されたワラント負債の公正価値は、最初はBlack-Scholesモデルを使用して測定され、その後、各報告期間で再測定されました。その変動は、会社の要約連結営業諸表にその他の収益の構成要素として記録されました。デリバティブワラント負債は、その清算が流動資産の使用または流動負債の創出を必要とすることが合理的に期待されていないため、非流動負債として分類されます。追加情報については、注9を参照してください。

株式分類ワラントの変更

ワラントの条件の変更は、修正として計上されます。ASC 815に基づいて説明されているワラント変更の場合、変更の効果は、変更されたワラントの公正価値と、条件が変更される直前の元のワラントの公正価値との差として測定され、それぞれが変更日に測定されます。変更されたワラントの公正価値が元のワラントよりも増加するかどうかの会計処理は、変更に関連する特定の事実と状況に基づいています。変更が株式公開に直接起因する場合、ワラントの公正価値の段階的な変化は株式発行費用として計上されます。変更がデット・オファリングに直接起因する場合、ワラントの公正価値の段階的な変動は、債務割引または債務発行費用として計上されます。他のすべての変更については、公正価値の段階的な変化はみなし配当として認識されます。

基本および希薄化後の1株当たり損失

1株あたりの純損失は、FASB ASC 260-10に従って提供されています。 一株当たり利益。1株あたりの基本純損失は、損失をその期間中に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。希薄化後1株当たり損失は、その期間中に発行されたすべての希薄化潜在普通株式に適用されます。希薄化後の1株当たり損失は、その効果が希薄化防止効果である場合、すべての潜在的な普通株式を除外します。追加情報については、注記11を参照してください。

長期資産の減損

会社は、無形資産を含む長期資産の帳簿価額を年単位で、または状況により長期資産が減損する可能性がある場合はいつでもより頻繁に評価します。減損の指標が存在する場合、当社は、そのような資産に起因する将来の割引前のキャッシュフローを予測します。キャッシュフローが資産の記録価値を回収するのに十分ではないと予想される場合、資産は推定公正価値まで減価償却されます。2023年9月30日と2022年に終了した3か月と9か月の間に、 いいえ長期資産の減損。追加情報については、注4と注5を参照してください。

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要約連結財務諸表の注記

ノート 2.重要な会計方針の要約(続き)

株式報酬制度

当社には、従業員、取締役、コンサルタントに株式報奨が授与される株式インセンティブプランがあります。株式ベースの支払いはすべて、それぞれの付与日の公正価値に基づいて要約連結財務諸表に計上されます。

制限付株式単元の公正価値は、付与日の終値に基づいています。ストックオプションの公正価値は、ブラック・ショールズ・マートン・オプション価格モデルを使用して決定されます。このモデルでは、経営陣は、会社の株式の予想ボラティリティ、オプションの予想寿命、リスクフリー金利、予想配当など、さまざまな仮定を立てる必要があります。従業員株式購入制度（「ESPP」）の報酬の公正価値も、ブラック・ショールズ・マートン・オプション価格モデルを使用して決定されます。 6 か月一致すると予想される用語 6 か月ESPPの募集期間。

株式報奨の公正価値は、関連するサービス期間（通常は権利確定期間）にわたって支出され、費用は権利が確定する予定の報奨にのみ計上されます。会社は没収が発生した時点で会計処理を行います。

401 (k) プラン

会社には、フルタイムの従業員に提供する401（k）プランがあります。当社は、2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月と9か月間、計画に拠出しませんでした。

研究開発コスト

研究開発費は発生時に費用計上されます。研究開発費には、会社の車両用の既存および将来の技術を開発する活動が含まれます。研究開発活動には、基礎研究、応用研究、設計、開発、および関連するテストプログラムの活動が含まれます。車両の開発にかかる費用には、主に設備、材料、労働時間（社内と下請け業者の両方）が含まれます。

執行契約上の取り決めに関連する将来の研究開発活動に使用または提供される商品またはサービスの返金不可の前払いは、繰り延べて資産計上されます。これらの前払いは、関連商品の配送やサービスの実施に伴う費用として認識されます。関連商品の配送やサービスの提供が予定されなくなった場合は、資本化された前払いを費用として請求する必要があります。

リース

会社は、特定された資産、プラント、設備があるかどうか、および特定された資産の使用が使用期間を通じて管理されているかどうかに基づいて、契約に最初にリースが含まれるかどうかを判断します。

オペレーティングリースは、添付の要約連結貸借対照表に含まれています。オペレーティングリースの使用権（「ROU」）資産は、リース期間中に原資産を使用する当社の権利です。リース負債は、リースから生じるリース料を支払うという会社の義務を表し、流動負債と非流動負債に含まれます。オペレーティングリースのROU資産とリース負債は、リース期間中のリース支払いの現在価値に基づいて、リース開始日に計上されます。この金額は、(i) リースに含まれる利率、または (ii) 会社の増分借入金利 (契約期間中のリース料の合計に等しい担保付借入に対して当社が支払う必要のある推定金利) のうち、より容易に決定できるものに基づいて割り引かれます。リース)。当社のオペレーティングリースには通常、暗黙の金利は記載されていないため、当社は、同様の期間の借入について、リース開始日に入手可能な情報に基づいて増分借入金利を見積もります。

会社のオペレーティングリースのROU資産は、対応するオペレーティングリース負債に基づいて、（i）開始日またはそれ以前に賃貸人に行われた支払い、（ii）発生した初期直接費用、および（iii）リースに基づくテナントインセンティブを調整したものです。当社は、開始時にこれらのオプションを行使することが合理的に確実でない限り、更新または早期解約を想定しません。当社は、リース構成要素と非リース構成要素の対価を会社が配分しないという実際的な手段を選択しました。変動リース料は、その支払いの義務が発生した期間に計上されます。さらに、当社は、期間が12のリースのROU資産またはリース負債を認識しないという実際的な手段を選択しました。

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要約連結財務諸表の注記

ノート 2.重要な会計方針の要約(続き)

すべての資産クラスのうちの数か月以内。オペレーティングリース費用は、リース期間中に定額で計上されます。「」を参照 会社のリースの詳細については、注6を参照してください。

所得税

会社は権威あるガイダンスに従って所得税を計上しており、資産法と負債法の使用が義務付けられています。この方法では、繰延所得税の資産および負債は、財務諸表の帳簿価額と資産および負債の課税基準との差に基づいて決定され、差額が逆転すると予想される年の課税所得に適用されると予想される制定税率を使用して測定されます。

繰延税金資産に対して記録される評価引当金の決定には、重要な判断が必要です。評価引当金の必要性を評価する際、経営陣は、過去の経営成績、将来の課税所得の見積もり、税務計画戦略の実現可能性など、入手可能なすべての証拠を考慮します。

実現可能な繰延税金資産の金額に関する経営陣の決定が変更された場合、当社は、決定が行われた期間の所得税引当金に対応する影響を加えて、評価引当金を調整します。

会社は、税務上の立場が該当する税務当局によって「支持される可能性が高い」かどうかを判断するために、納税申告書を作成する過程で取られた税務上の立場を評価する必要があります。「可能性が高い」という基準を満たしていないと見なされるポジションの税制上の優遇措置は、当年度の税金費用として計上されます。認識される金額は、各不確実な税務上の状況によって起こりそうな結果に関する見積もりと経営陣の判断の対象となります。個人の不確かな課税地位、またはすべての不確定な税務状況に対して最終的に支えられる金額は、最初に認識された金額と異なる場合があります。

リスクの集中

信用リスクの集中にさらされる金融商品は、主に現金と現金同等物で構成されています。当社は、経営陣が信用力があると判断した銀行に現金および現金同等物を預けますが、預金は連邦保険の限度額を超える場合があります。

セグメントレポート

事業セグメントとは、個別の財務情報が入手可能な企業の一部として定義され、経営上の意思決定者が資源配分の方法を決定したり、経営成績を評価したりする際に定期的に評価します。ASC 280を考慮すると、 セグメントレポート、特定のサービスや地域を中心に組織されているわけではありません。私たちは現在営業しています 一宇宙輸送サービスを提供するサービスライン。

当社の最高経営意思決定者は、要約された財務情報を使用して当社の業績を評価します。これは、当社の業績と業績が取締役会に伝達されるのと同じ基準です。上記の情報に基づき、適用される文献によると、経営陣は、当社は以下のように組織され、運営されていると結論付けました。 一営業および報告対象セグメント。

最近発行された会計基準

FASBが発行または提案した新しい会計報告がいくつかあり、それらは採択されたか、適用される予定ですが、経営陣は、これらの会計報告のいずれも会社の財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼした、または与えるであろうとは考えていません。

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ノート 3.プリペイドとその他の流動資産

プリペイドとその他の流動資産は以下で構成されていました。

(千単位)			9月30日 2023						12月31日 2022
前払いのローンチコスト、現在			$	4,493					$	3,000
前払いの研究開発			2,377						2,841
前払い保険とその他の資産			3,599						4,332
合計			$	10,469					$	10,173

2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、その他の固定資産に記録されている前払い打ち上げ費用の非流動部分はドルでした1.9百万と $4.4それぞれ百万。

ノート 4.財産、機械設備、ネット

資産、機械設備、純額は次のもので構成されています。

(千単位)			9月30日 2023						12月31日 2022
コンピューター機器			$	10					$	10
借地権の改善			2,281						2,281
機械および装置			3,411						3,411
建設中です			—						106
財産、機械設備、総額			5,702						5,808
控除:減価償却累計額			(2,349)						(1,792)
財産、機械設備、ネット			$	3,353					$	4,016

財産、機械、設備に関連する減価償却費は $でした0.2百万と $0.62023年9月30日に終了した3か月と9か月はそれぞれ百万、そしてドル0.2百万と $0.72022年9月30日に終了した3か月と9か月でそれぞれ100万になりました。

ノート 5.無形資産、純額

2023年9月30日現在、純無形資産は次のようになっています。

(千単位)			総価値						累積償却額						純価値						加重平均残存償却期間（年単位）
特許/知的財産			$	492					$	(163)					$	329					6.4
合計			$	492					$	(163)					$	329

2022年12月31日現在の無形固定資産（純額）は以下のとおりです。

(千単位)			総価値						累積償却額						純価値						加重平均残存償却期間（年単位）
特許/知的財産			$	461					$	(124)					$	337					7.0
合計			$	461					$	(124)					$	337

無形資産に関連する償却費は $0.01百万と $0.042023年9月30日に終了した3か月と9か月はそれぞれ百万、そしてドル0.01百万と $0.102022年9月30日に終了した3か月と9か月でそれぞれ100万になりました。

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要約連結財務諸表の注記

注 5.無形資産、純額 (続き)

2023年9月30日現在、無形資産に関連する将来の推定償却費用は次のとおりです。

(千単位)
2023年の残りの期間			$	13
2024			54
2025			54
2026			54
2027			54
その後			100
合計			$	329

ノート 6.リース

当社は、キャンセル不可のオペレーティングリースでオフィススペースをリースしています。で 2021年1月、当社はカリフォルニア州サンノゼでリースを開始しました。リースは2028年2月に期限切れになります。会社は約$を支払う義務があります11リース期間中に100万ドル。2021年12月31日より前に、会社は修正しました 二サンノゼの施設への完全な移行を支援するため、マイナーリースを借りて2022年4月までアクセスを延長します。会社は持っていました 一2022年11月に期限が切れた追加のマイナーリース。

オペレーティングリース費用の構成要素は次のとおりです。

			9月30日に終了した3か月間												9月30日に終了した9か月間
(千単位)			2023						2022						2023						2022
オペレーティングリース費用			$	368					$	385					$	1,103					$	1,229
変動リース費用			136						138						394						429
短期リース費用			—						21						—						22
リース費用の合計			$	504					$	544					$	1,497					$	1,680

変動リース費用は、会社の営業費用、固定資産税、保険に比例した割合で構成されます。

2023年9月30日現在、加重平均残存リース期間は 4.4年と加重平均割引率は 5.6%.

2023年9月30日現在、当社のオペレーティングリース負債の満期は次のとおりです。

(千単位)
2023年の残りの期間			$	383
2024			1,580
2025			1,627
2026			1,674
2027			1,729
その後			298
リース料総額			7,291
控える:帰属			(865)
リース負債の現在価値			$	6,426

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要約財務諸表の注記

注意 7.未払負債

未払費用は次のとおりです。

(千単位)			9月30日 2023						12月31日 2022
法律およびその他の専門サービス			$	3,882					$	3,128
報酬費用			2,947						3,584
研究開発プロジェクト			451						981
その他の未払負債			142						333
合計			$	7,422					$	8,026

ノート 8.未払いのローン

タームローン

2021年2月22日、当社はタームローンおよび担保契約（「タームローン」）を締結しました。これにより、当社に最大$の資金が提供されます40.0年利での借入能力は100万です 12%. $25.0契約締結時に100万ユーロのタームローンがすぐに借り入れ可能でしたが、当社はこの金額を2021年3月1日に借入しました。残りの $15.02021年6月30日の期限までに会社が特定のマイルストーンを達成しなかったため、100万の借入能力が利用できなくなりました。タームローンの返済条件は、2021年3月1日から2022年2月28日までの利息のみの支払いです。

当初の条件では、元本の支払い期限は2022年3月1日でした。しかし、2022年1月に、当社はタームローンの元本を返済するオプションを行使しました 2 年間2022年3月1日に始まり、2024年2月28日に終わります。

当社は、タームローン契約による収益を、2021年2月22日の契約締切日の個々の有価証券の相対的な公正価値に基づいて、融資契約を構成するタームローンと併せて発行された手形とワラントに割り当てました。手形に起因する割引額は、合計で$です15.8百万ドルは、主に重要でない発行費用を伴うワラント負債の価値に関連して、手形の存続期間にわたって実効利息法を用いて償却されます。当初は2022年3月1日に満期を迎えていましたが、現在は返済中です 2 年間、支払利息として計上されました。紙幣の割引額が超過するからです 63当初の額面の％、割引は発行から満期までの期間にわたって償却されるため、2022年1月までに計算された実効金利は 126.0%.

延長返済スケジュールを実施した結果、未償却の割引および発行費用は、更新されたローン期間にわたって見直され、その結果、実効金利が再計算されました 28.2%。支払利息償却額は $でした0.3百万と $1.22023年9月30日に終了した3か月と9か月はそれぞれ百万、そしてドル0.7百万と $2.12022年9月30日に終了した3か月と9か月でそれぞれ100万になりました。

2023年9月30日の時点で、会社の未払いローンの総額は、支払われるタームローンの総額でした5.7百万ドルと未収利息ドル0.2100万ドル、未償却の債務割引と発行費用で相殺0.2百万。タームローンの元本の将来の予定満期はドルです3.4百万と $2.32023年と2024年の残りの期間には、それぞれ100万になります。

ノート 9.株主資本

普通株式と優先株式

2023年8月22日より、当社の株主は、当社のクラスA普通株式の1対50の株式併合を承認しました。株式併合の結果、2023年8月22日に発行されたクラスA普通株式50株ごとに、自動的に1株の普通株式に統合されました。株式併合の結果生じた端数株式は、クラスA普通株式の次に近い全株式に切り上げられました。

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株式会社モメンタス

要約連結財務諸表の注記

ノート 9.株主資本(続き)

株式併合を実施するために、当社は、修正および修正された第2の法人設立証明書の修正証明書を提出しました。株式併合の結果、クラスA普通株式の額面金額と授権株式の総数に変化はありませんでした。

修正された2回目の修正および修正された法人設立証明書の条件に従い、会社は認可を受け、合計で以下のものを入手可能です 270,000,000(i) で構成される株式 250,000,000クラスAの普通株式、額面金額$0.00001一株当たり、そして（ii） 20,000,000優先株式、額面価格 $0.00001一株あたり。

2023年9月の証券購入契約

2023年9月7日、当社は投資家と証券購入契約（「9月のSPA」）を締結しました。これにより、当社は、登録募集（「9月の募集」）で投資家に発行および売却しました。（i）総計は 210,000購入価格$での当社のクラスA普通株式7.431株あたり、（ii）事前積立ワラント（「9月の事前積立ワラント」）を合計購入するためのものです 462,948クラスA普通株式および (iii) シリーズAの購入保証 672,948クラスA普通株式（「シリーズAワラント」）、および（iv）シリーズBの購入ワラント 672,948クラスAの普通株式（「シリーズBワラント」とシリーズAワラント、「9月のワラント」）。

各9月の事前積立ワラントの購入価格は、オファリングで売却されたクラスA普通株式の1株あたりの価格からドルを引いたものに等しかったです。0.00001。9月の事前積立ワラントの行使価格は$です0.000011株あたりのもので、クラスAの普通株式の承認済みで未発行の株式が入手可能であることを条件として、発行後いつでも行使でき、行使されるまで失効しません。9月のワラントの行使価格は$7.18およびは、クラスA普通株式の承認済みで未発行の株式が入手可能であることを条件として、発行後いつでも行使できます。 672,9489月のワラントのうち、2028年9月11日に失効します（シリーズAワラント）と 672,9489月のワラントのうち、2024年9月11日に失効します（シリーズBワラント）。

当社は、9月の募集から総収入で約$を受け取りました5.09月のオファリングに関連する推定費用を差し引く前に、100万ドル。9月の事前積立ワラントと9月のワラントはどちらも株式分類の要件を満たしていました。

当社は、発行日の当社のクラスA普通株式の公正価値から、ドルを差し引いたものに基づいて、9月の事前積立ワラントの公正価値を見積もりました。0.00001行使価格。会社は約$を割り当てました1.89月の募集から9月の事前積立ワラントの価値までの100万ドルの収益を、相対的な公正価値ベースで、追加払った資本に計上されました。

当社は、Black-Scholes評価モデルを使用して9月のワラントの公正価値を見積もり、約$を割り当てました。2.39月の募集から9月のワラントの価値までの100万ドルの収益を、相対的な公正価値ベースで、追加払った資本に計上されました。

2023年9月11日（当初の認識日）のブラック・ショールズ評価モデルへの重要なインプットは次のとおりです。

			シリーズ A ワラント			シリーズ B ワラント
保証期間 (年)			5.00			1.00
ボラティリティ			85.00		%	79.00		%
リスクフリーレート			4.35		%	5.33		%
配当利回り			0.00		%	0.00		%

9月の募集に関連して、当社は2月のクラスAワラントを修正して、合計で最大次の商品を購入することにも合意しました 231,321行使価格$のクラスA普通株式57.50終了日が2028年8月27日の1株あたり（下記の2月の募集の説明を参照してください）。修正すると、

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要約連結財務諸表の注記

ノート 9.株主資本(続き)

2月のクラスAワラントの行使価格はドルに引き下げられました7.181株当たり、終了日が2028年9月11日に延長されました。

当社は、ブラック・ショールズ評価モデルを使用して、修正直前と修正直後の2月のクラスAワラントの公正価値を見積もり、公正価値を約$ずつ段階的に増加させると判断しました。0.6百万。株式分類ワラントの変更に関するASC 815ガイダンスに従い、2月のクラスAワラントの公正価値の段階的な変動は、9月の募集の株式発行費用として計上され、追加払込み資本に計上されました。 2023年9月11日（修正日）のブラック・ショールズ評価モデルへの重要なインプットは次のとおりです。

			修正前			修正後
保証期間 (年)			4.97			5.01
ボラティリティ			84.00		%	85.00		%
リスクフリーレート			4.40		%	4.33		%
配当利回り			0.00		%	0.00		%

2023年9月30日に終了した3か月間に、当社は発行しました 462,9489月の事前積立ワラントをすべて行使した結果、会社がわずかな金額の現金収入を受け取った結果、クラスA普通株式の株式。

2023年2月の証券購入契約

2023年2月23日、当社は投資家と証券購入契約（「2月のSPA」）を締結しました。これにより、当社は、登録募集（「2月の募集」）で投資家に発行および売却しました。（i）総計は 187,920購入価格$での当社のクラスA普通株式43.231株あたり、（ii）事前積立済みワラント（「2月の事前積立ワラント」）を合計で購入するためのものです 43,401クラスA株の株式と (iii) 購入新株予約権 231,321クラスA株の株式（「2月のクラスAワラント」）。

各2月の事前積立ワラントの購入価格は、2月の募集で売却されたクラスA普通株式の1株あたりの価格からドルを引いたものに等しかったです。0.00001。2月の事前積立ワラントの行使価格は$です0.000011株あたりのもので、クラスAの普通株式の承認済みで未発行の株式が入手可能であることを条件として、発行後いつでも行使でき、行使されるまで失効しません。2月のクラスAワラントの行使価格は$57.501株あたりで、2023年8月27日から行使可能です。ただし、クラスA普通株式の承認済みで未発行の株式が入手可能で、2028年8月27日に失効します。

当社は2月の募集から総収入で約$を受け取りました10.02月のオファリングに関連する推定費用を差し引く前に、100万ドル。2月の事前積立ワラントと2月のクラスAワラントはどちらも株式分類の要件を満たしていました。

当社は、発行日の当社のクラスA普通株式の公正価値からドルを引いた額に基づいて、2月の事前積立ワラントの公正価値を見積もりました。0.00001行使価格。会社は約$を割り当てました1.12月の募集から2月の事前積立ワラントの価値までの100万ドルの収益を、相対的な公正価値ベースで、追加払った資本に計上されました。

当社は、Black-Scholes評価モデルを使用して2月のクラスAワラントの公正価値を見積もり、約$を割り当てました4.02月の募集から2月のクラスAワラントの価値までの100万ドルの収益を、相対的な公正価値ベースで、追加払った資本に計上されました。 2023年2月23日（最初の認識日）のブラック・ショールズ評価モデルへの重要なインプットは次のとおりです。

保証期間 (年)			5.51
ボラティリティ			85.00		%
リスクフリーレート			4.03		%
配当利回り			0.00		%

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要約連結財務諸表の注記

ノート 9.株主資本(続き)

2023年6月30日までの3か月間に、会社は発行しました 43,4012月の事前積立ワラントをすべて行使した結果、会社がわずかな金額の現金収入を受け取った結果、クラスA普通株式の株式。

共同創設者の売却および株式買戻し契約

NSAに従い、また会社と締結した株式買戻し契約に従って、共同創設者は売却しました 1002021年6月30日時点の当社におけるそれぞれの持分に対する割合。会社は合計で$を支払いました40.0企業結合後の共同創設者への100万ドル、および合計金額の追加支払い10.0累積的な企業結合または資本調達取引の結果、会社への現金収入が米ドル以上になった後、100万ドルが支払われました250.0百万。

2023年2月27日の2月の募集の結果、当社はドルを調達しました10.0有価証券の売却による現金総収入の百万ドル、および247.3企業結合やその他の資金調達活動で数百万ドルが調達され、ドルのきっかけとなりました10.0株式買戻し契約に基づく100万の債務。会社は共同創設者に$を支払いました10.02023年3月31日に終了した3か月間に負債を返済するために100万ドルを拠出しました。

公的および私的ワラント

2023年9月30日の時点で、当社には購入可能な未払いの公的および私的ワラントがありました 172,500株式と 225,450企業結合に関連する各種の普通株式です。ワラントにより、登録保有者は$の価格で株式を購入することができます575.002021年8月12日以降、1株当たり、調整される場合があります。公的および私的ワラントは、企業結合の5周年、または償還または清算の時点で失効します。

同社には未払いの私募ワラントもありました 6,171行使価格が$のクラスA普通株式10.00企業結合とは無関係の、純行使ベースで行使された1株当たり 5,5632022年3月31日に終了した3か月間の株式です。

当社が発行した 231,3212月の募集に関連する2023年2月27日の追加ワラントの数、および合計は 1,345,8969月の募集に関連した、2023年9月11日の追加ワラントの数。ワラントにより、登録保有者はクラスAの普通株式を$の価格で購入することができます7.18一株あたり。

企業結合に関連して引き受けられるプライベートワラントは、デリバティブ負債として会計処理され、ワラントの推定公正価値から$が下がったものとして計上されます0.2百万と $0.62023年9月30日に終了した3か月と9か月はそれぞれ百万、そしてドル1.6百万と $3.42022年9月30日に終了した3か月と9か月間のそれぞれ100万は、要約連結営業諸表のその他の収益（費用）に計上されました。公的新株予約権と従来の未払いの私的新株予約権は、要約連結株主資本計算書に株式として計上されていました。

コンティンジェント・スポンサーの収益シェア

企業結合の結果、会社は次の条件を変更しました 28,750SRACのスポンサーが保有するクラスA普通株式（「スポンサー・アーンアウト株式」）。クラスA普通株式の株価が出来高加重平均終値であるドルに達しない場合、そのような株式はすべて没収されます。625.00、クラスAの普通株式の株価が、出来高加重平均の終値であるドルに達しない場合、そのような株式の3分の2は没収されます750.00、クラスAの普通株式の株価が、出来高加重平均の終値であるドルに達しない場合、そのような株式の3分の1は没収されます875.00、いずれの場合も、企業結合5周年の前に。分割、合併、資本増強など、普通株式の発行数が変わる特定の事象により、上記の目標権利確定価格が公平に調整されます。スポンサー獲得株式は、株式が権利確定するまで会社の同意なしに譲渡することはできません。

スポンサーの収益株式は株式に記録されます。株式は偶発的に没収される性質があるため、スポンサー収益株式は基本的なEPSの計算からは除外されますが、希薄化後のEPSでは希薄化の可能性のある株式と見なされます（注記11を参照）。

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要約連結財務諸表の注記

ノート 9.株主資本(続き)

アットザマーケット オファリング

2022年9月28日、Momentusは販売代理店と市場株式公開販売契約（「ATM販売契約」）を締結しました。ATM売買契約に従い、当社は、時々、市場投資（「ATM」）を利用して販売代理店を通じて、総募集価格$を上限として普通株式を売却することができます。50.0百万。ATM販売契約に基づき、販売代理店は最高額の手数料率で報酬を受けることができます 3.0販売された1株あたりの総販売価格の％。

2023年9月30日に終了した9か月間に、 いいえATM販売契約に基づく販売。

ノート 10.株式ベースの報酬

レガシー・ストック・プラン

2018年5月、Momentus Inc. の取締役会は、従業員、取締役、コンサルタントへのインセンティブおよび非適格ストックオプションおよび制限付株式報奨の付与を可能にする2018年株式計画（「初期計画」）を承認しました。初期計画は2018年11月に終了しました。初期プランで未払いのアワードには、引き続き初期プランの条件が適用されます。

2020年2月と3月に、取締役会は修正および改訂された2018年の株式計画（「2018年計画」）を承認しました。2020年以降、追加の助成は行われておらず、2018年プランからの新たな助成も予定されていません。ただし、プランに基づいて発行され、未払いのオプションには、引き続き2018年プランの条件が適用されます。レガシープランからの没収は、下記の2021年株式インセンティブプランに基づいて利用可能になります。

2021年エクイティ・インセンティブ・プラン

クロージングに関連して、当社は2021年株式インセンティブプラン（「2021年プラン」）を採択しました。その内容は 119,658普通株式は当初、発行用に留保されていました。2021年の計画では、インセンティブストックオプション（「ISO」）、非適格ストックオプション（「NSO」）、制限付株式報酬（「RSA」）、株式評価権（「SAR」）、制限付株式ユニット（「RSU」）、および業績賞の発行が可能です。理事会は、助成金を行使できる期間を決定します。2021年計画は、クロージング後すぐに発効しました。2021年計画にはエバーグリーン条項があり、2022会計年度から始まり2031会計年度の初日に終了する（含む）各会計年度の初日に、いずれの場合も（i）3パーセントのいずれか少ない金額で増額することができます（3.0直前の会計年度の最終日の発行済株式の％）および（ii）取締役会が決定した株式数。2023年9月30日に終了した9か月間に、2021年プランに基づいて付与可能な株式は増加しました 50,664そして 5,584当初のプランと2018年のプランの両方からそれぞれエバーグリーン条項と没収があったためです。2023年9月30日の時点で、 39,787付与可能な株式は残っています。2021年計画に基づく助成活動は以下のとおりです。

2021年従業員株式購入制度

クロージングに関連して、当社は従業員株式購入プラン（「2021 ESPPプラン」）を採用しました。その内容は 31,909普通株式は当初、発行用に留保されていました。本プランは、改正された1986年の内国歳入法で認められている割引価格で、会社の適格従業員に普通株式を購入する機会を与える手段を提供します。2021年のESPPプランには、2022会計年度から始まり2031会計年度の初日に終了する（含む）各会計年度の初日に、いずれの場合も、（i）0.5パーセントのいずれか小さい方の金額でプランに基づいて発行可能な株式を増やすことを許可するエバーグリーン条項があります（0.5自動増額日の前月の最終日の発行済株式数（%）と（ii） 31,909株式。2021年のESPP計画は、クロージング後すぐに発効しました。2023年9月30日に終了した9か月間に、2021年のESPPプランで発行可能な株式が増えました。 8,444エバーグリーン条項のおかげです。2023年9月30日に終了した9か月間に、 2,1312021 ESPPプランに基づいて発行された株式。会社にはESPPに関する未払いの負債があります0.092023年9月30日現在、2021年のESPPプランへの従業員の拠出金の未払費用に含まれ、募集期間の終了時に発行が保留されています。2023年9月30日の時点で、 43,036発行可能な株式は残っています。

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要約連結財務諸表の注記

ノート 10.株式ベースの報酬 (続き)

2022年のインダクション・エクイティ・プラン

2022年2月、当社は2022年インダクション・エクイティ・プラン（「2022年プラン」）を採択しました。その内容は 80,000普通株式は当初、発行用に留保されていました。2022年プランでは、特定の資格要件を条件として、NSO、RSA、SAR、RSU、および株式ボーナス報奨の発行が可能です。理事会は、助成金が行使可能になる期間を決定し、助成金は通常 4 年間ピリオド。

2023年3月21日、当社は2022年計画の第1改正案を採択し、2022年計画に基づいて発行可能な普通株式の数を増やしました 80,000普通株から 140,000普通株式の株式。2022年プランの他の条件はすべて同じままでした。

2023年5月8日、当社は、2022年計画に基づいて発行可能な普通株式の数を次の期間から増やすという2022年計画の第2次修正を採択しました。 140,000普通株から 160,000普通株式の株式。2022年プランの他の条件はすべて同じままでした。

2023年9月30日の時点で、2022年の計画ではRSUの助成金のみが行われており、 24,541発行可能な残りの株式。2022年計画に基づく助成金活動は以下のとおりです。

オプションアクティビティ

次の表は、2018年プランと2021年プランに基づく、2023年9月30日に終了した9か月間のオプション活動の概要を示しています。

(共有ベースのデータを除く、千単位)																								トータルオプション						加重平均-1株あたりの平均行使価格						加重-平均残存契約期間（年単位）						本質的価値の集約
2022年12月31日時点で未処理です																								51,166						$	60.69
ベステッドは運動しました																								(10,067)						12.95
没収																								(15,298)						85.82
2023年9月30日時点で抜群です																								25,801						$	64.42					6.8						$	—
2023年9月30日から行使可能です																								19,067						$	47.89					6.3						$	—
権利が確定し、2023年9月30日の時点で権利が確定する予定です																								25,801						$	64.42					6.8						$	—

2023年9月30日の時点で、合計で$でした0.4未確定オプションに関連する未認識の報酬費用（100万円）。加重平均期間で計上されると予想される 1.2年。

2023年9月30日に終了した3か月と9か月間に行使されたオプションの本質的価値の合計はドルでした0.00百万と $0.2それぞれ百万、2022年9月30日に終了した3か月と9か月の間に、そしてドル0.7百万と $4.9それぞれ百万。

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要約連結財務諸表の注記

ノート 10.株式ベースの報酬 (続き)

制限付株式ユニットと譲渡制限付株式報奨活動

次の表は、2023年9月30日に終了した9か月間の、初期計画、2018年計画、2021年計画、および2022年計画に基づくRSUとRSAの活動の概要を示しています。当時、RSAは活動のごく一部でした。

						株式						加重平均付与日の公正価値（株価）
2022年12月31日時点で未処理です						155,573						$	199.74
付与されました						211,509						27.33
既得						(37,627)						200.98
没収						(64,540)						117.92
2023年9月30日時点で抜群です						264,915						$	81.94

2023年9月30日の時点で、合計で$でした17.6権利が確定していないRSUに関連する未認識の報酬費用は、加重平均期間で計上されると予想される 1.6年。未払いの未権利で、権利確定が見込まれているRSUの本質的価値はドルでした0.5百万。

株式報酬制度

次の表は、初期計画、2018年計画、2021年計画、および2022年計画に基づく株式ベースの報酬を費用の種類別に示しています。

			3 か月が終了 9月30日												9月30日に終了した9か月間
(千単位)			2023						2022						2023						2022
研究開発費用			$	472					$	737					$	1,629					$	1,624
販売費、一般管理費			1,684						2,552						4,824						6,911
合計			$	2,156					$	3,289					$	6,453					$	8,535

次の表は、初期プラン、2018年プラン、2021年プラン、2022年プランに基づく株式ベースの報酬を特典タイプ別に示しています。

			3 か月が終了 9月30日												9月30日に終了した9か月間
(千単位)			2023						2022						2023						2022
[オプション]			$	81					$	106					$	269					$	357
RSUとRSA			2,068						3,096						6,167						8,079
ESP			7						45						17						127
パフォーマンスアワード			$	—					$	42					—						(28)
合計			$	2,156					$	3,289					$	6,453					$	8,535

パフォーマンスアワード

2021年プランに基づく業績報奨は、負債分類報奨として会計処理されます。これは、通常、債務が固定金額であり、将来に会社の普通株式の可変数で決済されるためです。決済される可能性のある株式の可変数に制限はありません。業績賞は、業績がもたらす可能性のある成果に関する経営陣の見積もりに基づいて、その公正価値で評価されます。優秀業績賞には以下が該当します ゼロ2023年9月30日に決済された場合の株式。

非従業員への普通株式の発行

2023年3月31日に終了した3か月間に、当社は 2,700広報サービスと引き換えに、会社の普通株式を第三者のコンサルティング会社に譲渡します。株式は上記の株式インセンティブプランに基づいて発行されたものではありません。契約に基づき、会社が早期解約した場合、株式は偶発的に没収されます。株式の発行日の公正価値は$でした0.1100万はコンサルティングとして計上されます

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要約連結財務諸表の注記

ノート 10.株式ベースの報酬 (続き)

以上の支出 6 か月契約期間。関連するコンサルティング費用 $0.12023年6月30日までの6か月間で100万件が認められました。会社が発行しました いいえ今四半期の非従業員への株式。

ノート 11.希薄化後の1株当たり利益

一株当たり純損失

1株あたりの純損失は、ASC 260-10に従って提供されています。 一株当たり利益。1株あたりの基本利益は、その期間の純損失をその期間中の発行済普通株式の加重平均数で割って計算されます。希薄化後の1株当たり利益は、その期間中に発行されたすべての希薄化潜在普通株式に反映されます。これは、その期間に普通株主に配分された未分配利益を、その期間中に発行された普通株式の加重平均数に、発行済みの優先株式、オプション、未権利株式、および自己株式法に基づく発行済ワラントの希薄化効果を加えたもので割って計算されます。

2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月と9か月間に会社が純損失を被ったため、希薄化後の1株当たり利益の計算に特定のオプション、未確定株式ユニット、ワラント、および偶発スポンサーの収益株式を含めることは希薄化防止になり、したがって、希薄化後の1株当たり損失の計算から除外されました。

次の表は、希薄化防止効果があるため除外された潜在普通株式をまとめたものです。

			3 か月が終了 9月30日												9月30日に終了した9か月間
			2023						2022						2023						2022
オプションと未確定株式の発行済ユニット数			296,861						211,821						235,736						124,860
未払いのワラント			629,271						397,950						629,271						399,548
コンティンジェント・スポンサーの収益シェア			28,750						28,750						28,750						28,750
合計			954,882						638,521						893,757						553,158

ノート 12.コミットメントと不測の事態

購入義務

Momentusは通常の業務過程で購入義務を締結します。これらの義務には、法的拘束力があり、重要な条件と最低購入額が規定されている発注書や商品やサービスの購入契約が含まれます。 2023年9月30日現在、会社の将来の無条件購入義務は次のとおりです。

(千単位)
2023年の残りの期間			15,226
2024			600
合計			$	15,826

法的手続き

証券集団訴訟

2021年7月15日、SRACの株主とされる人物が、SRAC、SRC-NIホールディングス合同会社（「スポンサー」）、ブライアン・カボット（SRAC最高経営責任者）、ジェームズ・ノリス（SRAC CFO）、モメンタス、および当社の共同創設者で元CEOのミハイル・ココリッチに対して、米国カリフォルニア州中央地区地方裁判所に集団訴訟を提起しました、キャプション付きのケースで ジェンセン対ステーブル・ロード・アクイジション・コーポレーション他、番号 2:21-cv-05744 (ザ」ジェンセン集団訴訟」)。訴状は、被告が証券法に違反して企業結合に関する公式声明および開示において特定の重要な情報を省略し、2020年10月7日から2021年7月13日の間にSRAC株を購入したと推定される株主に代わって損害賠償を求めていると主張しています。その後の苦情にはキャプションを付けました ホール対ステーブル・ロード・アクイジション・コーポレーション他、ナンバー2：21-cv-05943と デポイ対ステーブル・ロード・アクイジション・コーポレーション他、いいえ。2:21-cv-06287は最初に提出された問題に統合されました（まとめると、

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要約連結財務諸表の注記

ノート 12.コミットメントと不測の事態(続き)

「証券集団訴訟」と呼ばれます）。修正訴状は2021年11月12日に提出されました。当社は、証券集団訴訟の申し立てに異議を唱えています。

2023年2月10日、証券集団訴訟の主任原告と当社は、証券集団訴訟の和解について原則的に合意しました。契約条件では、原則として、2020年10月7日から2021年7月13日までの間に会社株式を購入または取得したすべての人を代表して、証券集団訴訟で主張された、または主張された可能性があったすべての請求から会社を解放し、ドルの支払いと引き換えにそのような請求を偏見をもって却下します8.5会社が100万ドル（少なくともドル）4.0そのうちの100万は保険収入によって賄われると予想されています）。

2023年4月10日、両当事者は裁判所に和解通知を提出し、2023年8月18日、両当事者は和解契約を締結しました。2023年8月30日、主任原告は集団訴訟和解の仮承認を求める申立てを提出し、裁判所は2023年9月21日に和解の事前承認と通知の規定を求める命令を出しました。その命令によると、決済エスクロー口座への資金の入金期限は当初2023年10月5日でした。$と5.0百万ドルのうち8.5決済エスクロー口座に100万ドルの決済金額が入金されました。会社は資金残高の入金期限の延長を要求し、両当事者はその期限を2023年10月12日に延長することを交渉しました。期限の延長は、2023年10月10日付けの裁判所命令により認められました。

2023年10月23日、主任原告は、2023年11月20日に予定されている申立てに関する審理とともに、和解契約の執行を求める申立てを提出しました。当社は、2023年10月30日に申立てに対する回答を提出しました。このフォーム10-Qの提出日現在、両当事者はドルの入金期限の延長について引き続き話し合っています3.5百万は決済エスクロー口座の資金の残高。

和解契約には、覚書の交渉と締結、和解の最終規定、提案された集団への通知、カリフォルニア州中央地区連邦地方裁判所による承認など、さまざまな条件が満たされる必要があります。これらの条件が満たされれば、提案された和解により、会社に対する証券集団訴訟のすべての請求が解決されます（集団訴訟からオプトアウトすることを選択できる株主を除く）。当社と他の被告は、証券集団訴訟で申し立てられたすべての請求を否定し、今後も否定し続けています。和解案には、被告による責任、不正行為、責任の承認は含まれていません。会社が和解の最終規定を締結できず、裁判所の承認を得ることができない場合、当社は証券集団訴訟で主張された請求に対して引き続き精力的に弁護します。

証券集団訴訟の和解に関する合意の結果、当社は訴訟和解の不測の事態を$$で計上しました8.5百万。会社はさらに、$の保険売掛金を計上しました4.0和解に関連して保険会社から期待される保険収入に100万ドルです。正味金額は $4.52022年12月31日に終了した年度の純額は、訴訟和解で計上されました。

CFIUSレビュー

2021年2月、当社とミハイル・ココリッチは、米国国防総省が会社の外国人所有権と支配権に関する懸念に応えて、ココリッチ氏、その妻、および両社が支配する事業体による過去の当社持分の取得の審査を求める共同通知をCFIUSに提出しました。2021年6月8日、米国国防総省と財務省は、CFIUSを代表して、ココリッチ氏自身とNortrone Finance S.A.（ココリッチ氏が管理する法人）、レフ・カシス、オルガ・カシスが、それぞれ個別の立場で、Brainyspace LLC（オルガ・カシスが管理する法人）に代わって入社しました。NSAに入りました。

NSAに従い、2021年6月8日に発効する当社と締結した株式買戻し契約に基づき、ココリッチ氏、ノートロンファイナンスS.A.、およびBrainyspace LLC（総称して「共同創設者」）はそれぞれ売却に合意しました 1002021年6月30日時点の当社におけるそれぞれの持分に対する割合。会社は合計で$を支払いました40企業結合後の共同創設者への100万ドル、および合計金額の追加支払い10100万ドル以内に支払われました 10累積的な企業結合または資金調達取引（負債か株式かを問わず）により、会社への現金収入がドル以上になった後の営業日数250百万。

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要約連結財務諸表の注記

ノート 12.コミットメントと不測の事態(続き)

2023年2月27日、当社は総収入をドルに引き上げました10.0有価証券の売却による100万ドル（追加情報については注記9を参照）。これは、企業結合やその他の資金調達活動と相まって、ドルの引き金となりました10.0株式買戻し契約の条件に基づく共同創設者に対する100万ドルの負債。この金額は以前、2022年12月31日現在の要約連結株主資本計算書に、追加の支払資本を相殺した推定負債として記録されていました。

NSAは、米国の国家安全保障を守るために会社に対してさまざまな要件や制限を定めています。その中には、コンプライアンスのコスト、特定の米国の施設、契約、人員、ベンダーの選択と運営に対する会社の統制の制限、およびそのような要件や制限に従わなかった場合の罰則により、会社の業績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。NSAは、独立監査人による四半期ごとのコンプライアンス監査を規定しています。NSAはさらに、最大$までの損害賠償を規定しています1,000,000NSAの違反により。CFIUS監視機関、米国国防総省、財務省が違反を発見した場合、CFIUS監視機関は損害賠償を含む罰金を科すことができます。

当社は、これらの事項に関連して約$の訴訟費用を負担しました0.1百万と $0.32023年9月30日に終了した3か月と9か月はそれぞれ百万、そしてドル0.3百万と $1.62022年9月30日に終了した3か月と9か月でそれぞれ100万ドルで、今後も法的費用が発生し続けると予想されます。

株主第220条訴訟

2022年6月16日、原告と当社の株主であるジェームズ・バークは、デラウェア州チャンスリー裁判所に当社に対して確認済みの訴状を提起しました。番号2022-0519は、デラウェア州一般会社法第220条に基づいて会社の帳簿と記録を検査するためのものです。原告は、企業結合に関連して、会社の経営および潜在的な投資家への開示に関連する帳簿および記録の作成を求めています。2023年3月14日、裁判所は当事者に偏見を伴う解雇の規定を認め、問題は解決されました。当社は、適用されるデラウェア州の法律に従って適切に提出された帳簿および記録の要求に随時対応します。

株主デリバティブ訴訟

2022年6月20日、ブライアン・リンジーが当社を代表して、カリフォルニア州中央地区連邦地方裁判所に、当社（名目上の被告）、SRAC、ブライアン・カボット、フアン・マヌエル・キロガ、ジェームズ・ノリス、ジェームズ・ホフモッケル、ミハイルに対して株主デリバティブ訴訟を提起しました。訴訟番号2：22-cv-04212 ココリッチ、ドーン・ハームズ、フレッド・ケネディ、クリス・ハドフィールド、ミッチェル・B・クーグラー、ビクトリーノ・メルカド、キンバリー・A・リード、リンダ・J・ライナーズ、ジョン・C・ルード。このデリバティブ訴訟は、証券集団訴訟で述べられているのと同じ核心的主張を主張しています。被告は、この派生訴訟に記載されている申し立てに異議を唱えます。2022年9月27日、原告は訴訟の棄却を求めて偏見なく自発的解雇の通知を提出しました。原告によるこのデリバティブ訴訟の却下は自発的かつ偏見のないものであったため、この原告や他の株主は、この件に関して主張された請求を後日再提出しようとすることがあります。以下に示すように、ブライアン・リンジーは2023年6月30日にデラウェア州チャンスリー裁判所に株主デリバティブ訴訟を再提起しました。

2023年1月25日、メリッサ・ハンナが当社を代表して、当社（名目上の被告）、SRAC、ブライアン・カボット、フアン・マヌエル・キロガ、ジェームズ・ノリス、ジェームズ・ホフモッケル、ミケルに対して、カリフォルニア州北部地区連邦地方裁判所に、訴訟番号5:23-cv-00374 で株主デリバティブ訴訟を提起しました。ココリッチ、ドーン・ハームズ、フレッド・ケネディ、クリス・ハドフィールド、ミッチェル・B・クーグラー、ビクトリーノ・メルカド、キンバリー・A・リード、リンダ・J・ライナーズ、ジョン・C・ルード（「デリバティブ・アクションII」）。デリバティブ・アクションIIは、証券集団訴訟に記載されているのと同じ核となる主張を主張しており、また、ハンナ氏が会社の取締役会で行った以前の要求を会社が無視および/または拒否したと主張しています。この問題は少なくとも2023年8月まで保留されていました。当社はこの訴訟を精力的に弁護するつもりです。

2023年4月25日、ジャスティン・リヴリンが、当社を代表しているとされる株主デリバティブ訴訟を、当社（名目上の被告）、ブライアン・カボット、ジェームズ・ノリス、マーク・レーマン、ジェームズ・ホフモッケル、アン・コノに対して、米国カリフォルニア州地方裁判所に訴訟番号2：23-cv-03120で提起しました。リヴリンのデリバティブ訴訟は、証券集団訴訟に記載されているのと同じ核となる主張を主張しています。当社は、請求には期限があり、原告は訴訟を起こす前に会社に請求することを免除されていないという理由で、訴状を却下する申立てを提出しました。当社はこの訴訟を精力的に弁護するつもりです。2023年8月4日、リヴリン訴訟の原告は、当社の却下の申立てに次のように回答しました。

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要約連結財務諸表の注記

ノート 12.コミットメントと不測の事態(続き)

既存の理事会メンバーであるクリス・ハドフィールド、ミッチェル・B・クーグラー、キンバリー・A・リード、リンダ・J・ライナーズ、ジョン・C・ルードなど、新しい請求と新しい被告を追加した修正訴状の提出。

2023年6月30日、ブライアン・リンジーが、会社を代表してデラウェア州司法裁判所（訴訟番号2023-0674）で、当社（名目上の被告）、フアン・マヌエル・キロガ、ジェームズ・ノリス、ジェームズ・ホフモッケル、ステーブル・ロード・アクイジション・コーポレーション、SRC-NIホールディングスに対して株主デリバティブ訴訟を提起しました。、LLC、ミハイル・ココリッチ、ブライアン・カボット、ドーン・ハームズ、フレッド・ケネディ、クリス・ハドフィールド、ミッチェル・B・クグラー、ビクトリーノ・メルカド、キンバリー・A・リード、リンダ・J・ライナーズ、ジョン・C・ルード。リンジーのデリバティブ訴訟は、証券集団訴訟に記載されているのと同じ核となる主張を主張しています。当社はこの訴訟を精力的に弁護するつもりです。

当社と他の被告は、2023年10月25日に、ハンナ、リブリン、リンジーのデリバティブ訴訟について原告と共同調停を行いました。調停の結果、当時は和解に至りませんでしたが、両当事者は和解の可能性について引き続き話し合っています。訴訟が解決しない場合、会社はその訴訟を精力的に弁護するつもりです。会社と他の被告がそれぞれの派生訴訟に回答するか、棄却する期限は2023年12月4日です。

セーフノート訴訟

2022年7月20日、ラリアン・リビング・トラスト（「TLLT」）は、デラウェア州ニューキャッスル郡上級裁判所に、複合商事訴訟課の訴訟番号で当社に対して訴訟を提起しました。N22C-07-133 エンドコールド。TLLTは、TLLTが投資したと主張する2つの投資契約に起因する詐欺誘因と契約違反の請求を訴えています4.0会社の百万ドル。TLLTは、会社が企業結合を締結したときに「流動性イベント」が発生し、その結果、会社はより多くの金額を受け取る権利を得たと主張しています。4.0100万ドルの投資、または会社の株式の「転換額」、つまり合計は 14,500会社の株式。TLLTはさらに、会社が2022年4月まで株式の転換額の提供を拒否したと主張しています。その時点で、株式の価値は2021年8月のピーク値から大幅に下落し、ドルを超えました。7.6百万。TLLTは$を超える損害賠償を求めています7.6利息とその弁護士費用に加えて、百万です。2023年3月16日、TLLTの請求を却下するという当社の申立ては却下され、両当事者は証拠開示を進めます。2023年7月13日、当社は部分略式判決を求める申立てを提出しました。部分略式判決を求める会社の申立てに関する公聴会は2023年11月8日に予定されており、TLLTは2023年9月15日に回答概要を提出し、当社は2023年10月16日に回答概要を提出しました。当社は、訴状の申し立てに異議を唱え、訴訟を精力的に弁護するつもりです。

創設者訴訟

2021年6月8日、当社の元共同創設者で株主だったミハイル・ココリッチとレフ・カシスは、株式買戻し契約とともにNSAに署名しました。これにより、現金支払いやその他の対価と引き換えに、会社の持分を売却することに合意しました。NSAと株式買戻し契約の一環として、Kokorich氏とKhasis氏は、当社に対するすべての請求（広義に定義されている）を広範囲にわたって放棄し、免除することに合意しました。当社は、このリリースは、いずれかの個人が会社に対して持つ可能性のあるさまざまな前払いおよび補償請求に関して有効であると主張しています。

Kokorich氏とKhasis氏は、弁護士を通じて会社の立場に同意しませんでした。たとえば、ココリッチ氏は、会社や他の被告に対して係争中の証券集団訴訟の被告として指名されていますが、それらの訴訟には出廷もされていません。さらに、ココリッチ氏は、証券取引委員会が彼に対して提起した民事訴訟の唯一の被告であり、米国コロンビア特別区地方裁判所で係属中です。事件番号1：21-cv-01869。ココリッチ氏は、これらの訴訟で発生した費用と費用について、会社に補償と前払いを要求しましたが、会社はこれらの請求に異議を唱えています。

当社は、Kokorich氏のNSAおよび株式買戻し契約での釈放は、これらの訴訟問題における昇給および補償の請求に関して有効であると引き続き主張しています。2022年8月16日、ココリッチ氏はデラウェア州チャンスリー裁判所に当社に対して検証済みの訴状を提出しました（訴訟。第2022-0722号）は、会社に補償と前払いを求めています。当社がこの訴訟を却下する申立てを提出した後、2022年11月14日、ココリッチ氏は修正訴状を提出しました。2023年2月2日の公聴会で、追加の棄却申立てと返答が提出され、検討されました。デラウェア州チャンスリー裁判所は、2023年5月15日にココリッチの補償請求訴訟を却下するという当社の申立てを認めました。2023年6月13日、ココリッチは控訴通知を提出しました。2023年7月28日、ココリッチは控訴人のブリーフを提出しました。当社は2023年8月28日に被控訴人の回答概要を提出し、ココリッチは2023年9月15日に回答概要を提出しました。オーラル

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要約連結財務諸表の注記

ノート 12.コミットメントと不測の事態(続き)

ココリッチの控訴に関する議論は2023年11月15日に予定されています。当社は引き続き訴状にある申し立てに異議を唱えており、控訴訴訟を精力的に弁護するつもりです。

2023年3月24日、Khasis氏はデラウェア州チャンスリー裁判所に当社に対して検証済みの訴状を提出しました（訴訟。2023-0361号）は、会社に費用の補償と前払いを求めています。2023年4月17日、当社は却下の申立てを提出しました。2023年5月16日に。Khasis氏は修正された訴状を提出しました。2023年5月23日、Momentusは修正された訴状を却下する申立てを提出しました。これとは別に、カシスは手数料の前払いの請求で迅速な裁判を要求しました。2023年6月23日、チャンスリー裁判所は、Khasisの補償訴訟をココリッチの控訴まで延期しないよう命じました。さらに、チャンスリー裁判所はさらに、会社の却下の申立てとカシスの迅速な昇進の申立てを同時に主張するためのすべての関連期限を含むスケジュール命令を裁判所に提出するよう当事者に命じました。両当事者は現在、許容できるスケジュールについて交渉中です。2023年10月17日、両当事者は2024年1月1日まで手続きを延期することで合意に達しました。当社は、訴状の申し立てに異議を唱え、訴訟を精力的に弁護するつもりです。

デラウェア州の集団訴訟

2022年11月10日、株主とされる人物が、ブライアン・カボット、ジェームズ・ホフモッケル、アン・コノ、マーク・レーマン、ジェームズ・ノリス、フアン・マヌエル・キロガ、SRC-NIホールディングス合同会社、エドワード・K・フリードマン、ミハイル・ココリッチ、ドーン・ハームズ、フレッド・ケネディ、ジョン・C・ルードに対してシャン裁判所に集団訴訟を起こしたと推定されます。デラウェア州のセリーは、シャーリーら対カボットら、2022-1023-PAF（「シャーリーアクション」）とキャプションが付いたケースです。訴状は、被告が証券法に違反して、提案された取引に関する公式声明および開示において、特定の重大な虚偽表示を行い、特定の重要な情報を省略したと主張し、2021年8月9日以前にSRAC株を購入した推定クラスの株主に代わって損害賠償を求めています。

2023年3月16日、当社の株主とされる人物が、デラウェア州チャンスリー裁判所に、Lora v. Kabotら、判例番号2023-0322（以下「Lora Action」）と題された訴訟で、当社の現役および元取締役および役員に対して推定集団訴訟を提起しました。シャーリーの訴状と同様に、訴状は、被告が証券法に違反して企業結合に関する公式声明および開示において特定の重大な虚偽表示を行い、特定の重要な情報を省略したと主張しています。また、2021年8月9日以前にSRACの株式を購入したと推定される種類の株主に代わって損害賠償を求めています。

2023年3月17日、当社の株主とされる人物が、デラウェア州チャンスリー裁判所に、Burk v. Kabotら、判例番号2023-0334（「バーク訴訟」）と題された訴訟で、当社の現役および元取締役および役員に対して推定集団訴訟を提起しました。LoraとShirleyの訴状と同様に、Burkの訴状は、被告が証券法に違反して企業結合に関する公式声明および開示において特定の重大な虚偽表示を行い、特定の重要な情報を省略したと主張しています。また、2021年8月9日以前にSRACの株式を購入したと推定される種類の株主に代わって損害賠償を求めています。

2023年5月26日、原告は、LoRa訴訟で提起された訴状を有効訴として指定して、共同主任原告と共同主任原告の弁護士の統合と任命に関する規定と命令を提案しました。2023年6月30日、被告はそれぞれ訴状を却下する申立てを提出しました。2023年10月26日、原告は却下の申立てに反対して回答概要を提出しました。被告の返答概要は2023年12月14日以前に提出される予定で、却下の申立てに関する審問は2023年2月1日に予定されています。

シャーリー・アクション、ローラ・アクション、バーク・アクションは、「In re Momentus, Inc. 株主訴訟、カリフォルニア州第2022-1023-PAF（Del Ch.）」というキャプションの下に統合されました。2022年11月10日）。これらの推定集団訴訟では、会社が被告として挙げられていません。とにかく、SRACの取締役および役員は、会社の現および以前の取締役および役員とともに、合併契約とその付録、デラウェア州法典、会社の細則、および個々の補償契約の条件に基づいて、会社に補償と昇進を要求しました。会社は被告人が負担した手数料や費用を負担する可能性があり、訴訟が係属中の間はそのような費用を前払いする義務があります。当社は、被告が訴状の申し立てに異議を唱えていることを理解しており、そのような訴訟に対しては精力的に弁護するつもりです。

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ノート 12.コミットメントと不測の事態(続き)

脅迫された主張

2023年10月23日、スティーブン・J・パーセルは、法律事務所Purcell & Lefkowitz LLPを代表して、多額の弁護士費用を受け取るために訴訟を起こすと脅迫しました。80,000モメンタスの株主とされるジョエル・ザルビンに代わって、2021年7月20日にモメンタスに提出された株主訴訟請求書に関連しています。株主訴訟要求書には、2021年8月11日の特別株主総会でのモメンタスのクラスA普通株式の株式数を増やすための投票は、デラウェア州の法律に違反して行われたと主張されていました。2023年3月14日、デラウェア州裁判所は、第8条に基づく当社の請求を認めました。C. §205、またはデラウェア州一般会社法のセクション205（「請願」）は、会社の第2の修正および修正された設立証明書の有効性を宣言し、最初の発行日時点で第2の修正および改訂された会社の設立証明書の規定に基づいて発行された会社のクラスA普通株式を検証および有効と宣言するためのものです。そのような株の。さらに、2023年3月14日、チャンスリー裁判所は第8条に基づく命令を出しました。C. §205（i）2021年8月12日にデラウェア州務長官室に提出された日から遡って、提出と有効性を含む、2回目の修正および修正された会社の設立証明書を有効かつ有効であると宣言し、（ii）請願書に記載されている会社のクラスA普通株式（およびクラスA普通株式の発行）を命じる会社の2回目の修正および修正された設立証明書の有効性に依存して発行されたその他の証券それぞれが最初の発行日時点で検証され、有効であると宣言されています。Momentusは、2021年7月20日の要求書に対応して行動を起こさず、デラウェア州チャンスリー裁判所の判決により、会社の2回目の修正および改訂された法人設立証明書の有効性について不確実性が生じたため、1年以上後に請願書を提出しました。したがって、Momentusは、脅迫された請求にはメリットがないと考えており、そのような請求が提起された場合は積極的に弁護するつもりです。

企業結合の完了前に、リグロツキー・ロウに代表されるアレックス・チコテッリは2020年11月9日付けの開示要求書をSRACに送付し、グラバー法律事務所が代表するジェフリー・ジャスティス2世は2021年8月3日付けの開示要求書をSRACに送付しました。その後、チコテッリ氏はSRACに対して民事訴訟を起こしました。SRACは、さまざまな株主開示要求を受けた後、2021年8月5日のフォーム8-K提出書類に記載されているように、承認なしに特定の決算前補足開示を自主的に発行しました。その後、チコテッリの訴訟は議論の余地があるとして却下されました。2023年3月20日、リグロツキー・ローは、会社がモーティネス・フィーの支払いに同意しない場合、手数料と経費の授与を求める手数料請願書を提出すると脅迫しました。さらに最近では、2023年10月に、チコテッリ氏とジャスティスに代わって、ムーティネス・フィーの支払いを求める要求を繰り返しました。当社は、SRACがクロージング前の開示に対して特定の修正を加えたが、行われた開示はいずれも重要なものではなかったと主張し、当社は手数料の請求にメリットがあることに異議を唱えています。

その他の訴訟と関連事項

これらやその他の訴訟事項は時間がかかり、経営陣の注意とリソースをそらす可能性があり、たとえ私たちに対して主張された請求にメリットがないと私たちが考えたとしても、会社は多額の防御および和解費用または賠償責任を負うことになります。私たちは、そのようなすべての請求に対して精力的に弁護するつもりです。訴訟には潜在的なリスク、費用、不確実性があり、さまざまな関係者からの補償請求もあるため、価値のある請求や抗弁があると思われる場合でも、紛争を解決することがあります。訴訟は本質的に予測不可能であり、完全に保険がかけられている場合とそうでない場合があるさまざまな補償請求によってさらに悪化するため、これらの訴訟の結果が、個別に、または全体として、当社の業績と財政状態に重大な悪影響を及ぼさないことを保証することはできません。

時々、当社は訴訟の当事者となり、上記の事項に関連して通常の業務上発生する請求の対象となることがあります。訴訟や請求の結果を確実に予測することはできませんが、当社は現在、これらの問題の最終結果が事業に重大な悪影響を及ぼすことはないと考えています。結果がどうであれ、訴訟は、判決、弁護および和解費用、経営資源の転用、その他の要因により、会社に悪影響を及ぼす可能性があります。

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要約連結財務諸表の注記

ノート 12.コミットメントと不測の事態(続き)

報告期間ごとに、当社は、潜在的な損失額または潜在的な損失の範囲が、ASC 450-20に基づいて合理的に見積もることができるかどうかを評価します。弁護士費用は、発生した分だけ経費されます。

ノート 13.所得税

2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月と9か月間の会社の実効税率は、それぞれ ゼロパーセント。実効税率は期間ごとに大きく異なり、多くの要因の影響を受ける可能性があります。これらの要因には、会社が事業を行っている法域における法定税率の変更、および繰延税金資産と負債の評価の変化が含まれますが、これらに限定されません。実効税率と連邦法定税率の 21% の違いは、主に、特定の控除対象外の項目、州および地方の所得税、現在の所得税がないこと、および繰延税金資産の全額評価引当金があることに関係します。

ノート 14。その後のイベント

登録直接証券販売

2023年10月2日、当社は売却契約を締結しました 290,000クラスAの普通株式、購入価格は$2.001株あたり、総収入は約$になります4.0紹介エージェント手数料およびその他の推定オファー費用を差し引く前の100万ドル（「10月のオファリング」）。

10月の募集の一環として、会社は投資家に発行しました（i） 1,710,000事前資金付ワラント（「10月の事前積立ワラント」）と（ii） 2,000,000行使価格が$のワラント2.00(「10月のワラント」)。10月のワラントは発行後すぐに行使可能で、失効します 五年発行日から。募集は2023年10月4日に終了しました。

10月のオファリングに関連して、当社はまた、シリーズAワラント、シリーズBワラント、および2月のクラスAワラントをそれぞれ修正して、合計で最大次のワラントを購入することに合意しました。 672,948, 672,948、および 231,321行使価格でのクラスAの普通株式、それぞれ7.18一株当たり。改正前は、シリーズAワラントと2月のクラスAワラントの終了日は2028年9月11日で、シリーズBワラントの終了日は2024年9月11日でした。修正により、シリーズAワラント、シリーズBワラント、および2月のクラスAワラントはそれぞれ、行使価格が$に引き下げられます。2.00一株当たりで、終了日は2028年10月4日です。

2023年10月4日の修正直後、当社は発行しました 672,948シリーズBワラントの行使の結果としてクラスAの普通株式を取得し、約$の現金収入を受け取りました1.3百万。

証券集団訴訟エスクロー口座決済

2023年10月5日、証券集団訴訟和解の不測の事態（注記12を参照）に関連して、会社はドルを支払いました。1.0主原告のエスクロー口座に100万ドルが入金されます。保険会社は追加の$を稼ぎました0.5同じエスクロー口座への100万ドルの支払いにより、訴訟和解の不測の事態がドルに減少しました3.5百万。

創設者訴訟の支払い

2023年10月18日、創立者訴訟（注記12を参照）に関連して、当社はレフ・カシスにドルを支払いました0.1100万ドルはカシス氏の訴訟費用に関連しています。

令状誘致契約

2023年11月7日、当社は投資家とワラント誘致契約を締結しました。ワラント誘致契約に基づき、当社は新規ワラントを発行して最大まで購入することに同意しました 5,808,538行使価格が$の会社のクラスA普通株式の株式3.86投資家の行使合意を考慮して、1株あたり 672,948, 231,321、および 2,000,000シリーズAワラント、2月のクラスAワラント、10月のワラントの。新しいワラントは発行後すぐに行使でき、失効します 五年発行日から。ワラント誘致契約で検討されていた取引は、2023年11月9日に終了しました。

ワラント誘致契約に関連して、2023年11月9日、投資家は総収入約$を支払いました6.5100万ドル、会社が支払う募集手数料およびその他の費用を差し引く前に、

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目次

株式会社モメンタス

要約財務諸表の注記

$の行使価格を表します2.001株あたり 2,904,269シリーズAワラント、2月のクラスAワラント、10月のワラントの行使により発行可能なクラスA普通株式の株式、さらに追加の$0.25一株当たりの対価。2023年11月9日のみ 1,188,269クラスAの普通株式は、シリーズAワラント、2月のクラスAワラント、10月のワラントの行使における受益所有権の制限により投資家に引き渡されました。残りは 1,716,000それぞれのワラント契約における受益所有権の制限に従って投資家に引き渡される株式。

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アイテム2。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

以下の議論と分析は、経営成績と財政状態の評価と理解に関連すると経営陣が考える情報を提供します。この議論と分析は、2023年3月8日にSECに提出されたこのフォーム10-Qの四半期報告書（以下「フォーム10-Q」）およびフォーム10-Kの年次報告書の他の場所に記載されている監査済みおよび未監査の財務諸表および関連注記と一緒に読んでください。この議論と分析は、終了した期間および2023年9月30日現在の財務情報と一緒に読む必要があります。過去の財務情報に加えて、この議論と分析には、リスク、不確実性、仮定を含む当社の計画、見積もり、信念を反映した将来の見通しに関する記述が含まれています。このフォーム10-Qの「リスク要因」、2023年3月8日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書のパートI、項目1A、項目1A、およびこのフォーム10-Qの他の部分の「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」に記載されているものなど、多くの要因の結果として、実際の結果は、予想されるものと大きく異なる可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述。

このセクションに含まれる金利やその他の割合などの特定の数値は、見やすいように四捨五入されています。このセクションに含まれるパーセンテージの数値は、必ずしも四捨五入された数値に基づいて計算されているわけではなく、四捨五入前の金額に基づいて計算されています。このため、このセクションのパーセンテージの金額は、当社の財務諸表または関連テキストの数値を使用して同じ計算を行って得られたものと若干異なる場合があります。このセクションに表示されるその他の特定の金額も同様に、四捨五入により若干異なる場合があります。

[概要]

Momentusは、衛星バス、輸送、インフラサービスを提供して、宇宙の商業化を可能にし、米国および友好的な政府の任務を支援しています。衛星事業者は私たちのターゲットとなる商業顧客です。Momentusは、NASAや国防総省などの省庁に対する米国政府の任務を支援する事業も模索しています。

私たちが提供する予定のサービスには、衛星バスの提供、ペイロード機器の統合、「ラストマイル」衛星輸送、ペイロードホスティング、軌道上衛星給油、軌道上検査、軌道上衛星メンテナンス、軌道離脱、デブリ除去、およびその他の衛星間サービスが含まれます。

当社の輸送サービスは、お客様が選択した高精度の軌道に衛星を届けることに重点を置きます。そのために、SpaceXなどの主要な打ち上げサービスプロバイダーと提携して、ハブアンドスポーク型の輸送ネットワークを構築する予定です。このモデルでは、お客様の衛星は中型または大型のロケットで地球から宇宙へ「ライドシェア」することになります。その後、当社の軌道サービス車両（「OSV」）は、ロケットの落下軌道から衛星事業者が選択したカスタム軌道まで「ラストマイル」輸送サービスを提供します。私たちのハブアンドスポークモデルは、専用の小型ロケットで達成できるものと比較してコストを削減しながら、ライドシェア打ち上げだけで達成できるものと比較して、お客様の導入オプションを広げることができると考えています。時間が経つにつれて、「ラストマイル」輸送以外の追加サービスの導入を開始する予定です。

2017年の設立以来、私たちは車両とサポート技術、特に水プラズマ推進技術の開発、テスト、強化に取り組んできました。一般的に、私たちの顧客は、預金を放棄することを理解した上で契約をキャンセルする権利があります。返金不可のデポジットの支払いが必要になる前にお客様が契約をキャンセルした場合、契約締結時に支払われる最初のデポジットを除いて、これらの注文から収益を受け取ることはできません。

私たちのサービスは、主に打ち上げコストの大幅な削減と、より小型で低コストの衛星の登場により、過去20年間にわたる宇宙産業の急速な技術開発によって可能になりました。これらの傾向が融合した結果、商業宇宙市場は大幅に成長しました。これは、通信、地球観測、データ収集サービス、その他の衛星サービスの提供を目指す新しい宇宙経済に参入する企業のアクセシビリティの向上に根ざしています。

企業が単一の衛星を特定の軌道に届けるか、衛星コンステレーションを配備するための多用途で低コストの方法を模索し続けているため、宇宙輸送セグメントは今後数年間で大幅な成長が見込まれます。技術の進歩により新規市場参入者が宇宙にアクセスしやすくなり続けているため、低地球軌道への小型衛星輸送の必要性が、短期的には宇宙輸送サービスの全体的な需要の伸びを牽引し続けると予想しています。ただし、低地球軌道以外の新しい用途も出現しています。また、今後10年間で、新しい宇宙ベースのビジネスが出現する可能性があると考えています。例えば

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宇宙での太陽エネルギーの生成、宇宙製造、または宇宙データ処理。これらの新しいビジネスモデルの出現により、宇宙輸送やその他の宇宙インフラサービスの需要が大幅に増加する可能性があります。

輸送以外にも、衛星コンステレーション市場の成長により、宇宙での技術の完全な開発と検証を含む事業計画の実行に成功すれば、ホスト型ペイロード、軌道上衛星給油、軌道上検査、軌道上衛星メンテナンス、軌道上除去、デブリ除去、その他の衛星間サービスの需要が高まると予想しています。衛星コンステレーションの寿命は比較的短く、メンテナンス、軌道離れ、その他の一般的なサービスをより高い頻度で行う必要があると私たちは考えています。

MomentusはM-1000衛星バスを開発し、同社が商業顧客と米国政府顧客の両方に提供しています。このクラスの衛星バスの市場はかなり大きく、成長しています。M-1000衛星バスはVigoride OSVをベースにしており、かなりの共通点があります。

2023年1月3日、当社はスペースX Transporter-6ミッションでVigoride 5 OSVを低地球軌道に打ち上げました。ミッションは継続中で、Vigoride 5 OSVは低軌道で自力で操縦しています。ミッションの主な目的は、軌道上で宇宙船をテストし、遭遇した問題から学び、学んだ教訓を将来のVigoride車両やミッションに実装することです。このミッションは、2023年5月10日に軌道上に配備されたQosmosys Zeus-1ペイロードと、Vigoride 5がデータ、電力、通信、指揮、テレメトリ、最適な写真撮影と太陽電池照明のためのリソースの提供など、推力操作と軌道上サポートを引き続き提供するホスト型ペイロードであるCaltechのSpace Solar Power Demonstratorプロジェクトという2つの顧客をサポートしました。

Vigoride 5ミッションの一環として、太陽光発電に依存し、蒸留水を推進剤として使用する先駆的なマイクロ波電熱スラスター（MET）の軌道上での初期テストを無事に完了しました。METはVigoride OSVの主要な推進方式で、ロケットのノズルから非常に高温のガスを放出して推力を生み出します。化学反応によって推力を生み出す従来の化学ロケットエンジンとは異なり、METは太陽エネルギーを使ってプラズマと推力を生成し、水推進剤を加熱するマイクロ波エネルギー源を駆動するように設計されています。モメンタスは、この独自の推進技術をサポートする2つの特許を取得しています。

軌道上で行われた最近のMETテストでは、Vigoride 5宇宙船に力を与えるスラスターを何十回も発射しました。これらの力によって宇宙船の軌道速度が変化し、軌道を調整したり、高度や軌道傾斜などのパラメータを変えたりする可能性があります。この機能により、モメンタスは顧客のペイロードをカスタム軌道に届けることができます。モメンタスは、現在のヴィゴライド5号のミッション中に、METを使って宇宙船の高度を変更しました。

Vigoride OSVの姿勢制御および反応制御システムも推進剤として水を使用しており、最近テストされ、完全に試運転されました。モメンタスは、水ベースの推進システムにより、宇宙輸送やインフラサービスの需要を満たすために、費用対効果が高く、効率的で、安全で環境に優しい推進力を提供することを目指しています。

2023年4月15日、当社はSpaceX Transporter-7ミッションに乗ってVigoride 6 OSVを低地球軌道に打ち上げ、Vigoride 6 OSVを使用して、NASA LLITEDミッション用の2つの衛星を含む6つの顧客ペイロードの配送をサポートしました。

Vigoride 6ミッションでは、新しい種類のソーラーアレイのMomentus技術デモンストレーションも開催しています。テープスプリングソーラーアレイ（TASSA）技術は、大きなシート状のフレキシブル太陽電池をテープスプリングに接着するのが特徴です。収納するには、マンドレルの周りにしっかりと巻かれています。打ち上げ後、モーターがマンドレルを広げ、ソーラーアレイを展開します。モメンタスは、この技術が運用可能になったら、衛星の電力コストを削減しながら、車両生産コストを削減し、軌道上での運用を合理化することを目指しています。

私たちの事業計画を実行できるかどうかは、このフォーム10-Qに記載されている技術の継続的な開発と商業化の成功にかかっています。私たちは、当社の水プラズマ推進技術が当社の製品提供の重要な差別化要因になると信じており、宇宙での予備試験は成功していますが、技術を完全に商業化できるほど十分に信頼性が高く効率的な方法で運用できるという保証はありません。宇宙技術の開発は非常に複雑で、時間と費用がかかります。理論上および地上での予測結果が、私たちが期待するパラメータ内で動作する運用可能な宇宙船に変換されるという保証はありません。このフォーム10-Qには、技術の開発、製品のマーケティング、商品化を継続するためのMomentusの現在の事業計画が記載されていますが、Momentusがその技術を成功裏に開発し、商業的に実行可能な車両に実装できるという保証はありません。

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サービスの概要

将来、私たちの技術が完全に開発され検証されたら、現在、宇宙経済に次のインフラサービスを提供する予定です。

宇宙輸送。私たちは、中型または大型のロケットでのライドシェア打ち上げと、当社のOSVを使ったラストマイル配送を組み合わせたハブアンドスポークモデルに基づいた宇宙輸送サービスを開発しています。このモデルでは、お客様は打ち上げの数か月前にペイロードを当社に届けて、車両に統合します。お客様のペイロードを統合したら、お客様のペイロード固定具を載せた車両を発射場所に輸送し、そこでロケットに組み込みます。その後、ロケットは私たちの車を降下軌道まで運びます。ロケットから分離した後、私たちの車両はお客様のペイロードを彼らが選んだ最終軌道に運びます。

私たちは、車両が各顧客のペイロードをそれぞれの軌道に効率的に輸送できるように、水プラズマスラスターを製造しています。私たちのハブアンドスポークモデルは、専用の小型ロケットで達成できることよりもコストを削減しながら、ライドシェア打ち上げだけで達成できることと比較して、お客様の展開オプションを拡大する可能性があると考えています。

最初、私たちの車両は、お客様のペイロードを最終軌道に届けた後、軌道から外れます。最終的には、私たちの計画は、車両が再利用可能な機能を開発することです。つまり、ペイロードが配達されたら、車両は宇宙に留まり、追加の任務を遂行できるようになります。

ホスト型ペイロード。私たちは、ホスト型ペイロードサービスを通じて、衛星システムへのモジュラーアプローチを開発しています。このサービスは、特定のペイロードを衛星バスと緊密に統合することを前提としていた従来のビジネスモデルのように、お客様が特注の衛星を設計および製造するための多額の資本支出を回避できるように設計されています。私たちは、モジュール化され、お客様のペイロードとの統合が容易で、お客様が軌道上で必要とする機能がすべて備わった輸送車両を設計しました。私たちのホスト型ペイロードモデルでは、顧客のペイロードを特定の軌道に輸送した後、車両はミッション期間中ペイロードに接続されたままで、テレメトリ、指揮、ペイロードデータのダウンリンクをサポートするための電力、軌道維持、オリエンテーション、通信を継続的に提供します。

軌道上サービス。衛星の軌道上サービスは急速に成長しているビジネスチャンスだと考えています。宇宙にある衛星の数が増えるにつれて、それらの整備の必要性も高まります。私たちは、軌道上でのサービスを実行できるようにモメンタスの将来の再利用可能な車両を設計しており、この目的を支援する開発活動を進めています。私たちの目標は、将来の車両にロボットアームを装備し、他の宇宙船のすぐ近くで操縦してドッキングまたは停泊できるようにすることです。これらの機能が完全に開発されれば、検査、給油、寿命延長、再配置、サルベージミッション、メンテナンスと修理、軌道離脱など、さまざまな軌道上サービスを提供できるようになると考えています。

衛星バス。 民間および政府のお客様向けに衛星バスとして使用するためのVigoride OSVの修正版を提供しています。変更を加えると、Vigoride OSVはこれらの民間および政府の顧客の使命をサポートする重要な機能を提供します。

当社の業績に影響する要因

私たちの業績と将来の成功は、以下の機会を活用する能力に大きく依存していると考えています。その結果、以下で説明するような重大なリスクと課題の影響を受けやすくなります。

宇宙輸送およびサービス車両と関連技術開発

私たちの主な研究開発目標は、現在および将来の宇宙輸送およびサービスビークル、および関連する水プラズマ推進技術の開発に焦点を当てています。

ヴィゴライドは、モメンタスが開発している最初の車です。宇宙で完全に開発、テスト、検証されれば、Vigorideは低地球軌道で小型衛星への宇宙輸送を提供するという当初の運用計画を満たすのに十分になると予想しています。Vigorideは、低地球軌道で最大750kgのお客様のペイロードを輸送することを目的としていますが、当社のペイロード容量はほとんどの一般的な構成では低くなる可能性があります。VigorideのデルタVとホスト電力の目標をそれぞれ2 km/秒と1 kWに設定しました。これは、製品ロードマップの数年後に達成できると考えています。

私たちは、SpaceXが2024年初頭に実施する予定の打ち上げで、次のVigorideテストおよびデモンストレーションミッションを計画しています。また、顧客の需要をサポートするために、2024年末までのさまざまなミッションについてSpaceXと打ち上げサービス契約を結んでいます。マニフェストのスペースを確保することは重要なステップですが、今後のすべてのミッション

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許可と政府の承認を受け、宇宙船の飛行準備作業が無事に完了することが条件です。同社は、将来のミッションで運用する予定の車両が予定通りに準備できることや、意図したとおりに動作することを保証することはできません。

初期のVigoride車両は再利用できません。つまり、お客様のペイロードが配達されたら、軌道から外れます。しかし、早ければ2025年には、私たちの車両を再利用できるようにして、ペイロードが引き渡された後も、宇宙に留まって次の任務を遂行できるようにすることを目指しています。再利用可能な車両を確立するには、大幅な追加研究と技術開発が必要です。水は、ラインやタンクが凍結したり、氷で塞がれたりしないように、無期限、簡単に汲み上げることができるという特別な条件なしで貯蔵できるため、推進剤として水を選択することが、再利用可能な車両の作成に役立つと考えています。さらに、水は、化学推進用の極低温成分や高圧毒性燃料などの一般的に使用される推進剤や、電気推進用の高圧希ガス（キセノンやクリプトンなど）に比べて、安全で無害です。再利用性を実現できれば、乗車1回あたりの製造コストと発売コストを削減し、投資家の利益率と利益率を高めると同時に、環境への影響も軽減できると考えています。

Vigoride以外にも、より大きな車を市場に投入することを想定しています。これらの車両は、私たちのVigoride車と似ていますが、より大きな積載物を地球から次第に遠くまで運ぶために、より大きな構造、より大きなソーラーアレイ、より強力な推進システムを備えています。

水プラズマ推進技術を搭載した車両の開発が成功するには、次のような不確実性が伴います。

•システム設計と仕様を最終決定するタイミング

•テストプログラムとデモンストレーションミッションが無事に完了しました。

•宇宙で車両を飛ばすための免許や政府承認の受領と時期。また、車両のさらなる開発に役立つ貴重なデータを収集すること。

•定められた技術的目標と設計の目標を期日内、予算内、目標コスト目標内で達成すること。

•規制機関から追加の該当する承認、ライセンス、または認証を取得し、現在の承認、ライセンス、または認証を維持する当社の能力。

•ローンチプロバイダーのマニフェストのスロットを確保する当社の能力。

•自然災害など、生産に支障をきたすリスクはあるものの、当社の製造施設のパフォーマンス。

•私たちの研究開発活動を支援する第三者請負業者の業績。

•特定の原材料や供給部品に関する限られた数のサプライヤーの業績と当社との取引意欲の有無

•OSVの設計と機能にとって重要な知的財産を保護する当社の能力

•現在の研究開発活動への資金提供と維持を継続する能力、および

•NSAの条件およびセキュリティディレクターによって制定された関連するコンプライアンス措置を遵守する当社の能力。

これらの変数の結果が変化すると、車両の開発が遅れ、ひいては当社の事業や経営成績に影響を与える可能性があります。

初回打ち上げと連続打ち上げ

私たちのウォータープラズマ推進技術（開発中）は、マイクロ波電熱または「MET」スラスターの使用に基づいています。これにより、最終的には、宇宙輸送、ホスト型ペイロード、軌道上サービスなど、安全で手頃な価格で信頼性の高い定期的な宇宙サービスを提供できると考えています。これを達成するために、私たちは現在次のことを計画しています。

宇宙輸送のための商用プログラムの開発。私たちは2022年にVigorideで最初のテストとデモンストレーションミッションを実施し、それぞれ2023年1月と4月に2回目と3回目のテストとデモンストレーションミッションを開始しました。2023年11月に予定されているTransporter-9ミッションで、お客様を軌道に乗せる予定です。同社は、2024年末までに現在計画されているすべてのSpaceX Transporterミッションのスペースを確保しており、積極的に顧客を予約しています。今後のすべてのミッションは、引き続きライセンスと政府の承認を受け、宇宙船の飛行準備作業が無事に完了することを条件としています。同社は、将来のミッションで運用する予定の車両が予定通りに準備できることや、意図したとおりに動作することを保証することはできません。

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ホスト型ペイロード用の商用プログラムを立ち上げ。私たちは、ホスト型ペイロードモデルを通じて、衛星システムへのモジュラーアプローチを開発しています。ペイロードや特定の軌道に大きな電力を必要とするミッションでは、モメンタスが低コストのサービスモデル、軌道上の柔軟性、高い発電量のユニークな組み合わせを提供できるようにすることが私たちの目標です。

軌道上サービスの商用プログラムを開始してください。現在検討しているように車両の再利用性を開発すれば、さまざまな軌道上サービスを顧客に提供できるようになると考えています。これらの機能やサービスを提供するために必要な技術はまだ開発されていませんが、そのようなサービスには、検査、燃料補給、寿命延長、位置変更、海難救助、メンテナンスと修理、軌道離脱が含まれる場合があります。宇宙に送られる衛星の量が増え続けるにつれて、そのようなサービスからの需要が高まると予想されます。

私たちの宇宙インフラサービス事業の成功は、お客様の衛星をカスタム軌道に成功的かつ定期的に届ける能力にかかっています。2022年5月の最初のミッション（Vigoride 3）を含め、私たちの初期のミッション、特に2022年と2023年のミッションは、デモンストレーションミッションであり、今後もそうなる予定です。計画されている実証ミッションの主な目標は、Vigorideを軌道上でテストし、遭遇するあらゆる問題から学ぶことです。デモンストレーションミッションで学んだ教訓は、最終的に生産のための設計の認証を目指す中で、Vigoride車両に加えることができる変更の参考になります。直面する問題の性質によっては、今後の発売スケジュールやその他の計画された活動に悪影響が及ぶ可能性があります。今後のデモンストレーションミッションや今後のミッションで、運用上またはプロセス上の障害やその他の問題が発生しないという保証はありません。どんな失敗や挫折、特に最初のミッション（Vigoride 3）で経験したことや、他の初期のミッションで遭遇する可能性のある失敗や挫折は、私たちの評判を傷つけ、私たちの事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

顧客の需要

私たちは、さまざまな衛星事業者、衛星メーカー、衛星アグリゲーター、打ち上げサービスプロバイダーなどから大きな関心を集めています。2023年9月30日の時点で、将来の発売に関連して約160万ドルの顧客預金を回収しました。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月と9か月間、払い戻しはありませんでした。

私たちの技術はまだ十分にテストされていないため、デモンストレーションミッションでお客様に提供するサービスは限られます。これを反映して、これらのデモンストレーションミッションの顧客には、最終的に輸送サービスに請求する予定の価格に対して割引を提供する予定です。実証ミッションでは、Vigorideの衛星配備能力を実証する予定です。すべてのお客様のペイロードがリリースされたら、特定の操作と技術のデモンストレーションを実施して、当社の技術を検証し、戦略の潜在的な商業的実行可能性を確立する予定です。このアプローチは、私たちだけでなくお客様にとってもリスクを制限します。

一般的に、私たちの顧客は、預金を放棄することを理解した上で契約をキャンセルする権利があります。返金不可のデポジットの支払いが必要になる前にお客様が契約をキャンセルした場合、契約締結時に支払われる最初のデポジットを除いて、これらの注文から収益を受け取ることはできません。

さらに、バックログは通常、四半期ごとに大きく変動する可能性があり、バックログを期間ごとに比較しても、必ずしも将来の収益を示すものではありません。さらに、未処理分を構成する契約の中には、何年も後に予定されているサービスのためのものもあり、契約したお客様の経済的実行可能性は、長期にわたって保証されません。その結果、私たちの未処理分を構成する契約は、特定の期間の実際の収益につながらないか、まったく得られない可能性があり、そのような契約による実際の収益は、未処理分の見積もりと異なる場合があります。多くの要因がミッションのスケジュールに影響し、契約の調整が行われる可能性があるため、バックログに含まれるプロジェクトの収益を受け取るタイミングは変わる可能性があります。未処理分の一部を処理できないと、収益と粗利益に悪影響を及ぼす可能性があります。

最近の動向

2023年9月の証券購入契約

2023年9月11日、Momentusは1株あたり7.43ドルの購入価格で合計210,000株のクラスA普通株式を売却しました。事前積立ワラントは、事前積立ワラントあたり7.43ドルから事前積立済みワラントあたりの行使価格0.00001ドルを差し引いた購入価格で、合計462,948株のクラスA普通株式を購入し、シリーズAワラントとシリーズBワラントで672,991ドルを購入しました。機関投資家へのクラスA普通株式のそれぞれ48株と672,948株です。手数料と経費を差し引く前のこのオファリングの総収入は約500万ドルでした。

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9月の募集に関連して、当社は行使価格と有効期限を変更するために2月のクラスAワラントの条件も修正しました。株式分類ワラントの変更に関するASC 815ガイダンスによれば、修正による2月のクラスAワラントの公正価値の60万ドルの段階的変動は、株式発行費用として計上されました。

2023年9月30日に終了した3か月間に、9月の事前積立ワラントがすべて行使された結果、当社はクラスA普通株式462,948株を発行し、そのような9月の事前積立ワラントの行使によりわずかな金額の現金収入を受け取りました。

法人設立証明書の修正、株式の逆分割

2023年8月22日より、当社の株主は、会社のクラスA普通株式の50対1の株式併合を承認しました。株式併合の結果、2023年8月22日に発行されたクラスA普通株式50株ごとに、自動的に1株の普通株式に統合されました。株式併合の結果生じた端数株式は、クラスA普通株式の次に近い全株式に切り上げられました。株式併合を実施するために、当社は、修正および修正された第2の法人設立証明書の修正証明書を提出しました。クラスA普通株式の額面金額と授権株式の総数に変化はありませんでした。会社の優先株は株式併合の影響を受けませんでした。当社は、株式分割の影響を考慮して、提示されたすべての期間を遡及的に調整しました。

2023年2月の証券購入契約

2023年2月27日、MomentusはクラスA普通株式合計187,920株を1株あたり43.23ドルの購入価格で売却しました。事前積立ワラントは、事前積立ワラントあたり43.23ドルから事前積立済みワラントあたりの行使価格0.00001ドルを差し引いた購入価格で、クラスA普通株式231,321株を購入するワラントを売却しました。機関投資家への株式。手数料と経費を差し引く前のこのオファリングの総収入は約1,000万ドルでした。私たちは、この募集による純収入のすべてを、企業結合以前からの会社の特定の株式買戻し義務を履行するために使用しました。

2023年6月30日までの3か月間に、当社は2月の事前積立ワラントをすべて行使した結果、クラスA普通株式43,401株を発行し、そのような2月の事前積立ワラントの行使によりわずかな金額の現金収入を受け取りました。

組織の変更

2022年11月28日、当社の最高財務責任者であるジクン・キムは、2023年1月6日付けで辞任を申し出ました。2023年1月3日、取締役会はデニス・マホニーを2023年1月7日付けで当社の暫定最高財務責任者兼最高会計責任者に任命しました。その後、2023年4月5日、取締役会はエリック・ウィリアムズを会社の常任最高財務責任者および最高会計責任者に任命しました。

アット・ザ・マーケット・オファリング

2022年9月28日、モメンタスはATM販売契約を締結しました。ATM販売契約に従い、当社は時々、ATMサービスを使用する販売代理店を通じて、普通株式を総額5,000万ドルまで売却することがあります。ATM販売契約に基づき、販売代理店は売却された1株あたりの総販売価格の最大3.0％の手数料率で報酬を受ける権利があります。

2023年9月30日に終了した9か月間、ATM販売契約に基づく販売はありませんでした。

CFIUSレビュー

以下に説明するCFIUS審査に関連して多額の費用が発生しました。また、以下に説明するNSAの実施に関連して多額の費用が発生し、発生すると予想されます。また、以下で説明するSECの和解に関連して多額の費用が発生しました。当社は、2023年9月30日に終了した3か月と9か月でそれぞれ約10万ドルと30万ドル、2022年9月30日に終了した3か月と9か月でそれぞれ30万ドルと160万ドルの訴訟費用を負担し、今後も訴訟費用が発生すると予想しています。

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国家安全保障局

2021年2月、当社とミハイル・ココリッチは、米国国防総省が会社の外国人所有権と支配権に関する懸念に応えて、ココリッチ氏、その妻、および両社が支配する事業体による過去の当社持分の取得の審査を求める共同通知をCFIUSに提出しました。2021年6月8日、米国国防総省と財務省は、CFIUSを代表して、ココリッチ氏自身とNortrone Finance S.A.（ココリッチ氏が管理する法人）、レフ・カシス、オルガ・カシスが、それぞれ個別の立場で、Brainyspace LLC（オルガ・カシスが管理する法人）に代わって入社しました。米国国防総省と財務省（「NSA」）が代表を務める米国政府との国家安全保障協定に調印します。

共同創設者の売却および株式買戻し契約

NSAに従い、2021年6月8日付けで当社と締結した株式買戻し契約に従い、ココリッチ氏、Nortrone Finance S.A.、Brainyspace LLC（総称して「共同創設者」）はそれぞれ、2021年6月30日に、当社のそれぞれの持分を100％売却することに合意しました。企業結合後、当社は共同創設者に合計4,000万ドルを支払い、累積的な企業結合または資金調達取引（負債または株式の形式を問わず）により当社への現金収入が2億5000万ドル以上になった後、10営業日以内に合計1,000万ドルの追加支払いが行われました。

2023年2月27日、当社は有価証券の売却を通じて総収入1,000万ドルを調達しました（追加情報については注記9を参照）。これは、企業結合やその他の資金調達活動と相まって、株式買戻し契約の条件に従って共同創設者に1,000万ドルの負債を支払うきっかけとなりました。この金額は、2023年3月31日に終了した3か月間に支払われたもので、以前は推定負債として記録され、2022年12月31日現在の要約連結株主資本計算書に、それに応じて追加の支払資本を相殺していました。

経営成績の構成要素

サービス収益

私たちは、主に航空宇宙産業のお客様と、「ラストマイル」の衛星および貨物配送、ペイロードホスティング、軌道上サービスオプションに関する契約を締結しています。当社は、当社の履行義務が履行された時点またはお客様が契約をキャンセルした時点のいずれか早い時期に、（支払われたその他の手数料とともに）収益を計上します。

2023年9月30日に終了した3か月間に、当社は30万ドルの収益を認識しました。これは主に、Vigoride 5ホストペイロードミッションに関連する履行義務の履行と、契約満了時に顧客の預金の一部が没収されたことによるものです。

2023年9月30日現在、私たちは顧客と契約を締結し、約160万ドルの顧客預金を回収しています。そのうち120万ドルは流動契約負債として計上され、40万ドルは要約連結貸借対照表に非流動契約負債として計上されています。

当社は、変動対価を最も可能性の高い金額と見積もっています。これは、認識された累積収益の大幅な逆転が起こらない可能性が高い範囲で、取引価格に含まれます。当社の標準契約には、支払われた返金不可の料金を顧客が回収できる返金または償還条項は含まれていませんが、当社は、将来の取引関係と顧客の信頼を維持および促進するために、必要に応じてケースバイケースで全額または一部の払い戻しを行うことがあります。

収益コスト

収益原価は、主に軌道サービス車両の費用と第三者の打ち上げ費用に関連する費用で構成されます。軌道サービス車両の設計が完了して生産が開始されるまで、これらの軌道サービス車両の費用は、材料やサービスが受けられるにつれて研究開発費として支出されます。現在の設計と技術では、軌道サービス車両は1回使用できます。

研究開発

研究開発費は主に、自動車の既存および将来の技術を開発するための以下の活動の費用で構成されています。研究開発活動には、基礎研究、応用研究、設計、開発、および関連するテストプログラム活動が含まれます。私たちの開発にかかった費用

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車両には主に設備、資材、労働時間（社内および下請け業者の両方）が含まれます。同社はまた、Vigoride車のテストに関連する打ち上げ費用を研究開発費として計上しています。

2023年9月30日現在、私たちは車両の開発と製造に関連する研究開発費をすべて費やしています。次世代の車両を開発するにつれ、研究開発費は引き続き増加すると予想しています。

販売、総務、管理

販売費、一般管理費には、経営管理および管理、会計、財務、税務、法律、情報技術、セキュリティ、販売、マーケティング、人事など、一般的な企業機能に従事する従業員の人的資本関連費用、施設や設備に関連する減価償却費と家賃、専門家による費用、およびその他の一般的な企業費用が含まれます。人員関連費用には、主に給与、賞与、株式報酬費用および福利厚生が含まれます。

また、公開会社として運営することにより追加費用が発生します。これには、国内の証券取引所に上場している企業に適用される規則や規制の遵守、SECの規則に基づくコンプライアンスおよび報告義務、NSAの遵守に必要な費用が含まれます。

保証責任の公正価値の変更

ワラントの公正価値の変動は、当社のワラント負債の推定公正価値の変動で構成されます。

利息収入

利息収入は、有利子銀行口座の投資持分から得られる利息です。

支払利息

支払利息には、当社のローンの支払額に関連して発生した利息のほか、ワラント割引や債務発行費用の償却が含まれます。

その他の収入 (費用)

その他の収入（費用）は主に、タームローンの融資に関連して発生する非経常手数料、SEC決済費用、およびその他の重要ではない項目に関するものです。

所得税規定

私たちは米国で所得税の対象となります。当社の所得税引当金は、許容控除、控除、不確実な税務上の位置づけ、当社の繰延税金資産および負債の評価額の変更、税法の変更を考慮して、制定された連邦税および州税率に基づく連邦および州の所得税の見積もりで構成されています。

実効税率は期間によって大きく異なり、多くの要因の影響を受けます。これらの要因には、当社が事業を展開する管轄区域における法定金利の変更、および繰延税金資産および負債の評価額の変更が含まれますが、これらに限定されません。実効税率と21％の連邦法定税率の差は、主に特定の控除対象外の項目、州および地方の所得税、および繰延税金資産の全額評価引当金に関するものです。

業務結果

次の表は、当期における当社の経営成績を示しています。財務結果の期間ごとの比較は、必ずしも将来の業績を示すものではありません。

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目次

2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間の財務結果の比較

			3 か月が終了 9月30日
(千単位)			2023						2022						$ 変更						% 変更
サービス収益			$	339					$	129					$	210					163		%
収益コスト			119						14						105						750		%
売上総利益			220						115						105						91		%
営業経費:
研究開発費用			5,992						10,571						(4,579)						(43		%)
販売費、一般管理費			9,294						11,184						(1,890)						(17		%)
営業費用の合計			15,286						21,755						(6,469)						(30		%)
事業による損失			(15,066)						(21,640)						6,574						(30		%)
その他の収益（費用）、純額：
保証責任の公正価値の変更			221						1,579						(1,358)						(86		%)
資産の処分による実現損失			—						(45)						45						(100		%)
利息収入			216						28						188						671		%
支払利息			(530)						(1,261)						731						(58		%)
その他の収入			—						41						(41)						(100		%)
その他の収益（費用）の合計、純額			(93)						342						(435)						(127		%)
純損失			$	(15,159)					$	(21,298)					$	6,139					(29		%)

サービス収益

2023年9月30日に終了した3か月間に計上された収益は、主にVigoride 5ホストペイロードミッションに関連する顧客への履行義務の履行によるもので、その結果、30万ドルの収益が計上されました。T認識された収益の残りの10万ドル未満は、契約満了時の顧客の預金の没収でした。

2022年9月30日に終了した3か月間に計上された収益は、Vigorideの異常とその後の譲歩に関連する変動する対価の不確実性の解消によるものでした。これにより、当社は2022年5月の最初の発売に関連する収益を延期することになり、契約のキャンセルに関連して顧客預金が没収されました。

収益コスト

2023年9月30日に終了した3か月間の収益コストは、Vigoride 5ミッションで顧客のペイロードに割り当てられた打ち上げ費用によるものでした。会社は、ペイロードの重量に基づいて打ち上げ費用を比例して配分しました。

2022年9月30日に終了した3か月間の売上原価は、上記の2022年5月の会社の最初の立ち上げからの繰延収益に関連する収益認識によるものでした。

研究開発費用

研究開発費は、2022年9月30日に終了した3か月間の1,060万ドルから、2023年9月30日に終了した3か月間の600万ドルに減少しました。この減少は、人員数の減少、資材費の160万ドルの減少、および割り当てられた情報技術と設備費の60万ドルの削減による給与コストの170万ドルの削減（非現金株式ベースの報酬の30万ドルの減少を含む）によるものです。下請け業者の費用とその他の諸経費も、それぞれ40万ドルと30万ドル減少しました。

販売費、一般管理費

販売費、一般管理費は、2022年9月30日に終了した3か月間の1,120万ドルから、2023年9月30日に終了した3か月間の930万ドルに減少しました。NSAのコンプライアンス支出は30万ドル減少し、その他の法務サービス費用は40万ドル減少しました。これは、で説明したNSAおよびSECのトピックに関連する当社の活動の結果として、SECコンプライアンス支出が60万ドル増加したことで一部相殺されました。

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目次

注12 法的手続きからコンプライアンスへの移行。人員数の減少により、給与コストは120万ドル減少しました（非現金株式ベースの報酬の90万ドルの減少を含む）。コンサルティングやその他の専門サービス およびその他の一般企業経費は、それぞれ30万ドルと10万ドル減少しました。

wの公正価値の変化保証責任

2023年9月30日に終了した3か月と2022年9月30日に終了した3か月の両方で、企業結合から引き受けた会社の現在発行中のワラントの計算された公正価値の減少は、主に、同等の条件で会社の株式を購入するための上場ワラントの観察可能な市場価格によるものでした。追加情報については、注9を参照してください。

資産の処分による実現損失

2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間の資産の処分による実現損失は重要ではありませんでした。

利息収入

利息収入は、2022年9月30日に終了した3か月間の重要ではない金額から、2023年9月30日に終了した3か月間の20万ドルに増加しました。これは、会社が金利の上昇に対応してマネーマーケットファンドへの投資を増やしたためです。

支払利息

支払利息は、2022年9月30日に終了した3か月間の現金および償却利息の130万ドルから、2023年9月30日に終了した3か月間の現金および償却利息の50万ドルに減少しました。これは、タームローンが満期に近づくにつれて現金と償却利息が減少する実効金利法の適用によるものです。追加情報については、注記8を参照してください。

その他の収入

2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間のその他の収入は重要ではありませんでした。

2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間の財務結果の比較

			9 か月が終了 9月30日
(千単位)			2023						2022						$ 変更						% 変更
サービス収益			$	2,066					$	179					$	1,887					1054		%
収益コスト			507						26						481						1850		%
売上総利益			1,559						153						1,406						919		%
営業経費:
研究開発費用			26,315						31,438						(5,123)						(16		%)
販売費、一般管理費			29,571						38,898						(9,327)						(24		%)
営業費用の合計			55,886						70,336						(14,450)						(21		%)
事業による損失			(54,327)						(70,183)						15,856						(23		%)
その他の収益（費用）、純額：
保証責任の公正価値の変更			559						3,382						(2,823)						(83		%)
資産の処分による実現損失			(17)						(114)						97						(85		%)
利息収入			1,128						33						1,095						3318		%
支払利息			(2,182)						(4,166)						1,984						(48		%)
その他の収入			20						44						(24)						(55		%)
その他の収益（費用）の合計、純額			(492)						(821)						329						(40		%)
純損失			$	(54,819)					$	(71,004)					16,185						(23		%)

サービス収益

2023年9月30日に終了した9か月間に計上された収益は、主にVigoride 5とVigoride 6の顧客に対する履行義務の履行によるもので、その結果、160万ドルの収益が計上されました。計上された残りの50万ドルの収益は、契約満了時の顧客預金の没収と、SpaceX Transporter 8のミッションで別のサプライヤーを通じて1つの顧客ペイロードが打ち上げられたことの組み合わせでした。

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目次

2022年9月30日に終了した9か月間に計上された収益は、主に2022年5月の会社の最初の立ち上げによるものでした。この収益は、履行義務の完了と、Vigoride 3の異常によって悪影響を受けたその他の履行義務の結果として認識され、顧客に譲歩が提供されました。その価値は、ミッションの完了後に解決されました。契約のキャンセルに関連して顧客の預金が没収されたことで、追加の収益が計上されました。

収益コスト

2023年9月30日に終了した9か月間の収益コストは、Vigoride 5とVigoride 6のミッションで顧客のペイロードに割り当てられた打ち上げ費用によるものでした。会社は、ペイロードの重量に基づいて打ち上げ費用を比例して配分しました。

2022年9月30日に終了した9か月間の売上原価は、上記の2022年5月の会社の最初の立ち上げからの繰延収益に関連する収益認識によるものでした。

研究開発費用

研究開発費は、2022年9月30日に終了した9か月間の3,140万ドルから、2023年9月30日に終了した9か月間の2,630万ドルに減少しました。この減少は主に、材料と部品への支出が290万ドル減少し、割り当てられた情報技術と設備費が140万ドル削減され、人員削減とそれに伴う署名賞与の減少による給与コストの190万ドルの削減によるものです。その他の諸経費も40万ドル減少しました。これらの減少は、Vigoride 5とVigoride 6のミッションに関連する140万ドルの打ち上げコストの増加によって部分的に相殺されます。

販売費、一般管理費

販売費、一般管理費は、2022年9月30日に終了した9か月間の3,890万ドルから、2023年9月30日に終了した9か月間の2,960万ドルに減少しました。注記12で説明したNSAとSECのトピックに関連する会社の活動が法的手続きからコンプライアンスに移行したため、SECコンプライアンス支出は110万ドル減少し、NSAコンプライアンス支出は120万ドル減少し、その他の法務サービス費用は100万ドル減少し、非法務専門家費用は130万ドル減少しました。前年度の一回限りの賞与と役員の離職が一時的にコンサルタントに取って代わられたため、非株式ベースの報酬給与は70万ドル減少しました。また、株式ベースの報酬は、役員の交代により210万ドル減少しました。IT諸経費、2022年5月の戦略的サプライヤーテストに関連するG＆A立ち上げ費用、およびその他の一般的な企業事務費（保険費用を含む）は、それぞれ80万ドル、60万ドル、50万ドル減少しました。

保証責任の公正価値の変更

2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間の両方で、企業結合から引き受けた会社の現在未払いのワラントの計算された公正価値の減少は、主に、同等の条件で会社の株式を購入するための上場ワラントの観察可能な市場価格によるものでした。追加情報については、注9を参照してください。

資産の処分による実現損失

2023年9月30日に終了した9か月間の資産処分による実現損失が、2022年9月30日に終了した9か月間で減少したのは、2022年9月30日に終了した9か月間の3回のマイナーリースの終了に関連する家具および機器の処分と、2023年9月30日に終了した9か月間の重要でない処分によるものでした。

利息収入

利息収入は、2022年9月30日に終了した9か月間の重要ではない金額から、2023年9月30日に終了した9か月間の110万ドルに増加しました。これは、当社が金利の上昇に対応してマネーマーケットファンドへの投資を増やしたためです。

支払利息

支払利息は、2022年9月30日に終了した9か月間の420万ドルの現金および償却利息から、2023年9月30日に終了した9か月間の220万ドルの現金および償却利息に減少しました。これは、実効利息法の適用により、タームローンが満期に近づくにつれて現金と償却利息が少なくなるためです。追加情報については、注記8を参照してください。

訴訟和解、純額

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目次

2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間の訴訟和解費用は重要ではありませんでした。しかし、2023年9月30日現在の未収残高の合計は500万ドルでした。

その他の収入

2023年9月30日と2022年に終了した9か月間のその他の収入は重要ではありませんでした。

流動性と資本資源

ゴーイング・コンサー

会社が継続企業として存続できるかどうかは、事業運営資金を調達し、事業計画を実行するための資金調達を成功させることができるかどうかにかかっています。今日まで、会社は社内で事業資金を調達するためのキャッシュフローを提供するのに十分な収益を生み出しておらず、会社の財政状態と経営成績は、会社が継続的な企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。これは、2023年9月30日に終了した3か月と9か月間に当社が被った純損失がそれぞれ1,520万ドルと5,480万ドルで、2023年9月30日現在の累積赤字が3億5,890万ドルであったことに反映されています。さらに、当社は、2023年9月30日に終了した9か月間の営業活動の資金調達に4,600万ドルの純現金を使用し、2023年9月30日現在の現金および現金同等物は970万ドルでした。

2023年9月30日に終了した3か月と9か月間の要約連結財務諸表の作成に関連して、経営陣は評価を実施し、全体として考慮した条件と事象があると結論付けました。これにより、そのような財務諸表の発行日から12か月以内に会社が継続企業として存続する能力について大きな疑問が生じました。当社は、現在の現金および現金同等物の水準では、サービスおよび製品の商業規模での生産および販売の資金を調達するには不十分であると考えています。これらの状況は、これらの未監査の要約連結財務諸表の発行日から少なくとも1年間、継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。会社の事業計画と運営戦略を進めるためには、会社は事業資金を調達するために多額の追加資本を調達する必要があります。それまでは、会社は収益性を達成するのに十分な収益を生み出すことができますが、当社は、株式または負債による資金調達を通じて事業資金を調達することを期待していますが、必要なタイミングまたは当社が有利と判断した条件では利用できない場合があります。これらの状況を緩和するために、当社はあらゆる手段を通じて追加資本にアクセスする機会を模索し、評価し続けています。

これらの不確実性の結果として、またこれまでの経営陣の計画と努力にもかかわらず、会社が継続する企業として存続できるかどうかには大きな疑問があります。会社が短期的に多額の追加資本を調達できない場合、会社の事業と事業計画を縮小するか、完全に停止する必要があります。さらに、会社が追加の資本を調達できるが、その資本が完全な商業生産への架け橋となるのに十分でない場合、会社の事業は大幅に縮小されるか、完全に停止する可能性があり、会社は資産から大きな価値を引き出すことができなくなる可能性があります。

添付の要約連結財務諸表は、継続企業会計に基づいて作成されています。添付の要約連結財務諸表には、当社が継続企業として存続できない場合に生じる可能性のある調整は反映されていません。

キャッシュフロー

			9月30日に終了した9か月間
(千単位)			2023						2022
ネットキャッシュの使用目的:
営業活動			$	(45,987)					$	(71,495)
投資活動			(7)						(641)
資金調達活動			(5,905)						(6,244)
現金および現金同等物の純増減額			$	(51,899)					$	(78,380)

営業活動

2023年9月30日に終了した9か月間の営業活動に使用された純現金は4,600万ドルでした。これは主に、人件費、研究開発活動、法的費用、専門家費用、および営業資産と負債の純現金変動によるものです。人員関連の給与費用は、260万ドルの未収賞与と650万ドルの株式ベースの報酬を除くと、1,560万ドルでした。材料、部品、下請け業者の費用を含む研究開発活動費は840万ドルでした。1,280万ドルの専門家費用には、注記12に記載されているSECとNSAのトピックに関連する210万ドルの費用と、570万ドルの弁護士費用が含まれていました。事務諸経費、その他の一般的な企業経費、および現金利息は640万ドルでした。これには

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目次

保険費用は220万ドルです。当社は、2023年9月30日に終了した9か月間に190万ドルの立ち上げ費用を負担しましたが、これは最初の発売に関連して償却されました。これらのキャッシュアウトフローは、主に2023年9月30日に終了した9か月間のVigoride 5とVigoride 6の顧客の履行義務の履行に関連する160万ドルの総利益によって一部相殺されました。会社にはさらに、営業資産と負債の変動による現金変動が240万ドルありました。

2022年9月30日に終了した9か月間の営業活動に使用された純現金は7,150万ドルでした。これは主に、人件費、研究開発活動、SECとNSAのコンプライアンスコストに関連する専門家費用、および営業資産と負債の純現金変動によるものです。未払賞与と株式ベースの報酬を除いた人員関連の給与費用は、2,190万ドルでした。材料、部品、下請け業者の費用を含む研究開発活動費は1,120万ドルでした。注記12に記載されているSECとCFIUSのレビュートピックに関連する弁護士費用は、670万ドルでした。当社はさらに、2022年9月30日に終了した9か月間に支払われた500万ドルのSEC和解金を支払いました。採用、会計、監査、およびその他のサービスの専門家費用は1,080万ドルでした。オフィスの諸経費、その他の一般的な企業経費、および現金利息は1,230万ドルでした。当社は、2022年9月30日に終了した9か月間に120万ドルの立ち上げ費用を負担しましたが、これらは最初の発売に関連して償却されました。

投資活動

2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間の投資活動に使用された純現金は、それぞれ1001万ドルと60万ドルでした。これらは主に機械設備の購入で、機械設備の売却による収益によって一部相殺されました。

資金調達活動

2023年9月30日に終了した9か月間の資金調達活動に使用された純現金は590万ドルでした。これは主に、タームローンに基づく元本返済960万ドルと、株式買戻し契約の条件付負債を履行するために支払われた1,000万ドルによるものです。これらのキャッシュアウトフローは、2月の募集と9月の募集からそれぞれ受け取った総収入約1,000万ドルと500万ドルの総収入によって一部相殺されました。

2022年9月30日に終了した9か月間の資金調達活動に使用された純現金は620万ドルでした。これは主に、2022年3月まで開始されなかったタームローンに基づく元本返済によるものです。

資金要件

私たちは、特に車両の開発を進め、企業インフラを構築し、販売およびマーケティング機能を強化し続ける中で、継続的な活動に関連して現金消費が継続すると予想しています。

具体的には、当社の運営費は以下のとおり継続されます。

•引き続き、当社の企業インフラ、人材、プロセス、システムを改善します。

•当社の販売およびマーケティング機能の強化と拡大

•次世代車両の開発に関連するさらなる研究開発を追求してください。

•車両の変更や更新については、規制当局の承認を求めてください。

•適切な人員配置を含め、従業員の積極的な管理を行います。

•NSAで義務付けられている措置を実施し、NSAで義務付けられている措置を引き続き実施し、NSAの要件を遵守するよう努めてください。

•当社の知的財産ポートフォリオの維持、拡大、保護

•公開会社の報告要件を遵守し、

•訴訟から身を守ってください。

状況の変化により、現在の予想よりも大幅に早く資本を費やしたり、私たちの制御が及ばない状況のために現在の予想よりも多くの資金を費やす必要があるかもしれません。追加のエクイティまたはデットファイナンスを求める必要があるかもしれません。外部からの追加の資金調達が必要な場合、当社が受け入れられる条件では調達できないか、まったく調達できない場合があります。希望どおりに追加の資本を調達できない場合、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。

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目次

これらのリスクと不確実性の一部は、パートIIの項目1Aで詳しく説明されています。」リスク要因、」このフォーム10-Qの見出しの下に」リスク要因 — 継続企業として存続できない可能性があります。」

コミットメントと不測の事態

私たちは、主に施設（オフィスビル、倉庫、宇宙港など）を対象に、キャンセル不可のオペレーティングリースの当事者です。これらのリースは、2028年までのさまざまな日付で期限切れになります。注6を参照してください。

タームローンの元本は570万ドルの未払いがあります。注8を参照してください。

私たちは通常の業務過程で購入義務を履行します。これらの義務には、発注書や、法的拘束力があり、重要な条件と最低購入額が規定されている商品やサービスの購入に関する契約が含まれます。注12を参照してください。

修正された苦情の和解の結果、850万ドルの訴訟和解不測の事態が発生しました。2023年9月30日の時点で、保険会社による訴訟和解のために350万ドルがエスクローに入れられており、残りの訴訟和解不測の事態は500万ドルです（注記12を参照）。2023年9月30日以降、会社は100万ドルを預け、保険会社は訴訟和解のためにエスクロー口座に最後の50万ドルの支払いを行いました。これにより、このフォーム10-Qの提出日現在の訴訟和解エスクロー口座の資金残高は500万ドルになり、残りの訴訟和解不測の事態は350万ドルです。注14を参照してください。

また、研究開発サービスやアウトソーシングサービスについて、通常の業務の中でベンダーと契約を締結しますが、これらは通常、書面で通知すればキャンセルできます。

オフバランスシートアレンジメント

私たちは、変動利益、特別目的、ストラクチャードファイナンス機関などの非連結事業体と貸借対照表外の活動を行ったり、取り決めや関係を持ったりしません。

重要な会計方針と見積もり

私たちの財政状態と経営成績についての議論と分析は、GAAPに従って作成された要約連結財務諸表に基づいています。要約された連結財務諸表および関連する開示を作成するには、貸借対照表日時点で、報告された資産、負債、収益、費用および費用の金額および関連する開示に影響を与える見積もり、仮定、判断を行う必要があります。私たちの実際の結果は、仮定や条件が異なれば、これらの見積もりと異なる場合があります。以下の重要な会計方針に加えて、このフォーム10-Qの他の場所に含まれている要約連結財務諸表の注記の注記2を参照してください。

収益認識

同社は、主に航空宇宙産業の顧客と、「ラストマイル」衛星および貨物配送（輸送サービス）、ペイロードホスティング、軌道上サービスオプションの短期契約を締結しています。輸送サービスの手配について、当社は、お客様の荷物を指定された軌道に引き渡すという単一の履行義務を負っています。この履行義務が履行されると、ある時点での収益（および支払われたその他の手数料）を認識します。さらに、軌道上でのサービスの手配については、ミッション全体を通して一貫して顧客に多数のサービスを提供し、ミッションが終了するまで「準備完了」の状態でサービスを利用できます。同社は、これらの軌道上サービスの収益を、長期的に見て一定の割合で認識しています。

私たちは、ASC 606に従って顧客契約の会計処理を行います。顧客との契約による収入には、次の5段階モデルが含まれます。

•顧客との1つまたは複数の契約の識別。

•契約における履行義務の特定。

•取引価格の決定。

•契約上の履行義務への取引価格の配分。

•収益の計上は、会社が履行義務を履行した場合の、または履行したものとみなされます。

当社は、変動対価を最も可能性の高い金額と見積もっています。これは、認識された累積収益の大幅な逆転が起こらない可能性が高い範囲で取引価格に含まれています。その間

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目次

会社の標準契約には、支払われた返金不可の手数料を顧客が回収できるようにする返金または償還条項は含まれていません。当社は、将来の取引関係と顧客の親善を維持および促進するために、必要に応じて、ケースバイケースで全額または一部の払い戻し、または将来のサービスの譲歩を顧客に発行する場合があります。

同社の衛星および貨物配送サービス（輸送サービス）は、顧客のペイロードを宇宙の特定の軌道に輸送するという単一の履行義務とみなされます。これらのサービスの収益は、管理が移管された時点、つまり顧客のペイロードが指定された軌道に解放された時点で認識されます。各輸送車両の重量配分を顧客レベルで計算し、解放されたペイロードの相対的な重量に基づいて各顧客のペイロードの配達日を見積もり、ペイロードリリースごとの収益を認識する時期を決定します。

同社の軌道上サービスは、相互に依存し統合されたサービスの集まりで構成されています。これらは互いに区別されるものではなく、お客様の特定のニーズや任務によって異なる場合があります。これらの軌道上サービスの収益は、時間の経過とともに直線ベースで比例して認識されます。

収益を計上している期間には、ASC 606-10-50-8 (b) に従い、報告期間の初めに契約負債残高に含まれていた収益の金額を開示します。

不測の事態による損失

私たちは、製品関連やその他の訴訟を含め、通常の業務においてさまざまな不測の事態が発生する可能性があります。私たちは、資産の損失または減損または負債の発生の可能性と、損失の不測の事態を判断する際に損失額を合理的に見積もる能力を考慮します。不測の損害額は、資産が減損したか、負債が発生した可能性が高く、損失額を合理的に見積もることができる場合に発生します。私たちは、入手可能な現在の情報を定期的に評価して、そのような見越額を調整すべきかどうか、また新たな見越が必要かどうかを判断します。注12を参照してください。

繰延履行費用と前払いの発売費用

私たちは、軌道サービス車両を軌道に運ぶ第三者プロバイダーに、特定の打ち上げ費用を前払いします。お客様のペイロードの配送に割り当てられる前払費用は、繰延履行費用として分類され、お客様のペイロードの配送時の収益原価として認識されます。私たちのペイロードに割り当てられた前払費用は、前払いの打ち上げ費用に分類され、ペイロードのリリース時に研究開発費に償却されます。割り当ては、お客様間の配分と各打ち上げ時の当社のペイロード重量に基づいて決定されます。

契約負債

お客様のペイロードが指定された軌道に解放される前に回収されたお客様の預金は、当社の要約連結貸借対照表に現在および非流動の契約負債として記録されます。受領額は、まだ開始されていない将来の履行義務を履行するための前払いに相当するためです。返金不可のデポジットはそれぞれ、現金回収時に契約上の負債とみなされます。この決定を行う前に、ASC 606-10-25-1および2に従った契約の有無の定義を満たす有効な契約が締結されていることを確認します。

株式報酬制度

私たちは、従業員、取締役、コンサルタントにインセンティブや非適格ストックオプション、制限付株式報奨を付与するさまざまな株式インセンティブプランを用意しています。従業員へのストックオプションの付与を含め、従業員への株式ベースの支払いはすべて、それぞれの付与日の公正価値に基づいて要約連結財務諸表に計上されます。

私たちは、すべての株式ベースの支払いに関連する費用について、公正価値に基づく方法による株式ベースの報酬費用を計上しています。Black-Sholes-Mertonのオプション価格モデルを使用して、付与日における株式ベースの支払いの公正価値を見積もっています。このモデルでは、経営陣は、当社株の予想ボラティリティ、オプションの予想有効期間、リスクフリー金利、予想配当など、さまざまな仮定を立てる必要があります。株式の公正価値は、関連するサービス期間、通常は権利確定期間にわたって支出されます。要約連結財務諸表に報告されている株式ベースの報酬費用は、権利が確定すると予想される報奨に基づいています。没収が発生した時点で会計処理を行っています。

Black-Scholes-Mertonオプション価格モデルなどの評価モデルを使用して付与日現在の株式報奨の公正価値を見積もることは、上記で開示した多くの変数に関する仮定の影響を受け、仮定を変更すると、公正価値、ひいては株式ベースの金額に重大な影響を与える可能性があります

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目次

報酬費用は計上されています。これらの入力は主観的なものであり、通常、開発にはかなりの分析と判断が必要です。

所得税

私たちは、権威あるガイダンスに従って所得税を計上しています。その際には、資産法と負債法を使用する必要があります。この方法では、繰延所得税の資産および負債は、財務諸表の帳簿価額と資産および負債の課税基準との差に基づいて決定され、差額が逆転すると予想される年の課税所得に適用されると予想される制定税率を使用して測定されます。

繰延税金資産に対して記録される評価引当金の決定には、重要な判断が必要です。評価引当金の必要性を評価する際、経営陣は、過去の経営成績、将来の課税所得の見積もり、税務計画戦略の実現可能性など、入手可能なすべての証拠を考慮します。

実現可能な繰延税金資産の金額について経営陣が決定を変更した場合、決定が行われた期間の所得税引当金に対応する影響を加えて、評価引当金を調整します。

税務上の立場が該当する税務当局によって支持される可能性が「高い」かどうかを判断するために、納税申告書を作成する過程でとられた税務上の立場を評価する必要があります。「可能性が高い」という基準を満たしていないと見なされるポジションの税制上の優遇措置は、当年度の税金費用として計上されます。認識される金額は、各不確実な税務上の状況によって起こりそうな結果に関する見積もりと経営陣の判断の対象となります。個人の不確かな課税地位、またはすべての不確定な税務状況に対して最終的に支えられる金額は、最初に認識された金額と異なる場合があります。

最近の会計上の宣言

時々、FASBまたは当社が採択したその他の標準設定機関によって、指定された発効日時点で新しい会計申告書が発行されます。特に説明しない限り、最近発行された基準がまだ有効ではない場合でも、採用後の財政状態や経営成績に重大な影響を与えることはないと考えています。

最近採用された会計上の申告書と最近発行されたまだ採択されていない会計申告書の説明、それらの採用時期、およびそれらが当社の財政状態と経営成績に及ぼす潜在的な影響についての当社の評価（行った範囲内）については、このフォーム10-Qの他の場所に含まれている当社の要約連結財務諸表の注記2を参照してください。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的および定性的な開示

私たちは、金利やインフレの変化、資金源の確保に関するリスク、ハザードイベント、特定の資産リスクなど、さまざまな市場リスクやその他のリスクにさらされています。

金利リスク

私たちの金融商品と財政状態に内在する市場リスクは、金利の不利な変動から生じる潜在的な損失を表しています。2023年9月30日現在、当社の現金および現金同等物は970万ドルで、これらは主に流動性の高い投資に投資されており、残存期間が3か月以下で購入されています。ただし、当社の投資は満期が短く、リスクが低いため、金利がすぐに10％変動しても、当社の現金および現金同等物の公正市場価値に重大な影響はありません。

タームローンの負債には固定金利で利息がかかるため、金利の変動による影響を受けません。

外貨リスク

2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月と9か月間、重要な外貨取引はありませんでした。現在、私たちの現金の収入と経費のかなりの部分が米ドルで生み出されています。

アイテム 4.財務報告の内部統制

開示管理と手続きの評価

財務報告に対する会社の内部統制は、会社の最高経営責任者および最高財務責任者、または同様の職務を遂行する人物によって設計された、または監督されるプロセスであり、

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財務報告の信頼性とGAAPに基づく財務諸表の作成に関する合理的な保証。

財務報告の内部統制には固有の制限があるため、虚偽表示を防止または検出できない場合があります。また、評価の有効性を将来にわたって予測すると、状況の変化により統制が不十分になったり、方針や手続きの遵守度が低下したりするリスクがあります。

当社の経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、2023年9月30日現在の開示管理および手続き（取引法に基づく規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）の有効性を評価しました。この評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、その日付の時点で、当社の開示管理と手続きは妥当な保証レベルで有効であると結論付けました。

財務報告に関する内部統制の変更

2023年9月30日に終了した会計四半期中、財務報告に対する内部統制に、取引法に基づく規則13a-15および15d-15のパラグラフ（d）で要求される経営陣の評価に関連して、財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高いと特定された変更はありませんでした。

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第二部その他の情報

アイテム 1.法的手続き

キャプションの下の開示を参照してください」法的手続き」当社の法的手続きに関連する開示については、このForm 10-Qの他の場所に含まれている要約連結財務諸表の注記12に記載されています。これらの開示内容は、参照により本書に組み込まれています。

アイテム 1A.リスク要因

このレポートに記載されている他の情報に加えて、に記載されているリスク要因を慎重に検討する必要があります」リスク要因」2023年3月8日に当社が提出した最新のForm 10-K年次報告書に記載されています。これは、当社の事業、財政状態、または将来の業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。下記の場合を除き、2023年3月8日に当社が提出したForm 10-Kの年次報告書に開示されているリスク要因に重大な変化はなかったと考えています。当社が直面しているリスクは、以下と、2023年3月8日に当社が提出したForm 10-Kの年次報告書に記載されているリスクだけではありません。現在知られていない、または現在重要ではないと見なしている追加のリスクや不確実性も、当社の事業、財政状態、経営成績および/またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社のサービス車両を使用してお客様の衛星を軌道に乗せてきた歴史は限られており、最初の任務、将来のミッション、その他のデモンストレーションや商業ミッションで経験した障害は、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼし、当社の評判を損なう可能性があります。

私たちの宇宙インフラサービス事業の成功は、お客様の衛星をカスタム軌道に成功的かつ定期的に届けることができるかどうかにかかっています。2022年5月の私たちの最初のミッションは、私たちの車両が有料の顧客の衛星を初めて軌道に乗せるというハイブリッド商用デモンストレーションミッションでした。パートナー企業のサードパーティのデプロイヤーを使用して、最初の顧客衛星を軌道に乗せました。私たちのVigoride宇宙船は低軌道に到達し、9つの顧客の衛星のうち2つを配備することができましたが、主に通信と電力システムに関連する特定の異常により、車両との通信能力が制限されました。それ以来、Vigoride宇宙船はさらに5つの顧客衛星を配備しましたが、残りの2つの顧客衛星の配備を確認することはできませんでした。また、通信の問題により、Vigorideは、宇宙での技術を検証し、宇宙でのエンドツーエンドの輸送とサービス運用を実証するためのプログラムの一部であった軌道変更操作や技術デモンストレーションを行うこともできませんでした。

進行中のVigoride 5とVigoride 6のミッション、および将来のVigorideミッションを使用して、METの軌道上での機能原理実証と性能検証データを実施する予定です。このデータは、METの有効性を評価し、METのパフォーマンスを向上させるための将来のバージョンの改良やアップグレードの可能性を特定するために使用されます。私たちが実施する地上試験と同様に、軌道上試験は段階的な信頼醸成手段として理解できます。推力、比衝力、発射時間、寿命、その他の性能パラメータに関する主要な要件を満たすことで、MomentusはMETが期待どおりに機能しているかどうかを判断するのに役立ちます。地上と軌道の両方でこれを繰り返し行うことで、MET設計の健全性と堅牢性が実証され、時間の経過とともに顧客の信頼が高まると期待されます。Vigoride 3で発生した異常にもかかわらず、私たちは最初のミッションの結果を使用しており、将来のミッションで収集されたデータを使用して、Vigorideが低地球軌道転送サービスを顧客に提供する能力をどの程度備えているかなど、最初に顧客に提供できるサービスやサービスのレベルを決定する予定です。それぞれのミッションは、将来のミッションでフライトデモンストレーションを行う予定の継続的な改善と強化の基礎を築くことも期待しています。今後、お客様に低軌道転送サービスを提供する予定です。その一部は、将来のミッションとMETの実証、および進行中の地上試験の結果に基づいています。

環境のあらゆる側面を再現することが困難であり、シミュレートされた環境での地上試験中にシステムが宇宙で受けるストレスを考えると、宇宙でのハードウェアや複雑なシステムの初期使用に伴う固有のリスクに留意しています。システムやその他のシステムの開発と改善を続ける中で、以前のVigorideミッションで貴重なデータを学び、収集しました。Vigoride 3が最初のミッションで発生した異常の根本原因の分析を行いましたが、今後のミッションで運用上またはプロセス上の障害やその他の問題が発生しないという保証はありません。現在または将来のミッションで発生した異常を含め、失敗、遅延、後退は、当社の評判を傷つけ、当社の事業、財政状態、および業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

お客様の注文を収益に変換できない場合があります。

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当社の顧客契約は、お客様の都合によりキャンセルすることができます。開始前の最後のデポジットの支払いが必要になる前にお客様が契約をキャンセルした場合、契約締結時に支払われる最初の返金不可のデポジットを除いて、これらの注文からすべての潜在的な収益を受け取ることができない場合があります。状況によっては、契約上義務がない場合でも、顧客との信用を維持するために、Momentusが顧客に預金を返金することを決定することがあります。

さらに、規制当局の承認を適時に受けなかったり、最初のVigorideミッション（Vigoride 3）で経験した問題に加えて将来のミッションで異常が発生した場合、私たちの見通しは重大な悪影響を受けます。引き続き遅延が発生したり、将来のミッションで重大な異常が発生したりした場合。

私たちは継続企業として継続できないかもしれません。

添付の財務諸表は、当社が継続企業として存続することを前提とした会計基準に基づいて作成されており、当社が継続企業として存続できない場合に生じる可能性のある調整は反映されていません。会社が継続企業として存続できるかどうかは、その会社が収益を生み出し、資本を調達する能力にかかっています。これまでのところ、同社は社内で事業資金を調達できるキャッシュフローを提供するのに十分な収益を上げていません。このレポートの作成中に会社の経営陣が行った評価に関連して、経営陣は、このレポートに含まれる財務諸表の発行日から12か月以内に、会社が継続企業として存続できるかどうかについて、大きな疑問を呈する状況や出来事があったと結論付けました。

当社が継続企業として存続できるかどうかに関する不確実性は、当社の株価や債務の返済、新規資本の調達、または商取引の開始能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。これらの問題に対処するために、当社は、研究、開発、管理、商業活動の大幅な削減、従業員基盤の大幅な削減、最終的には事業の縮小または停止など、当社の事業に重大かつ悪影響を及ぼす措置を講じることがあり、そのいずれも当社の事業、財政状態、経営成績、株価に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちが継続企業として存続できるかどうかについての疑問は、お客様、ベンダー、その他の第三者との関係、およびそれらとの契約の取得、維持、更新能力に影響を与えたり、そのような当事者との交渉力に悪影響を及ぼしたりする可能性があり、その結果、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、継続企業としての事業能力に対する疑念から生じる主要な人員の喪失、従業員の離職、または従業員の士気の大幅な低下は、事業を効果的に遂行する能力に重大な悪影響を及ぼし、戦略を実行して事業目標を実行する能力を損ない、それによって当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

人員削減による期待されるコスト削減とそれに関連する利益を達成できない可能性があります。

2023年7月3日、当社は、会社のキャッシュランウェイを増やすために必要な、より費用対効果の高い組織を実現するために、従業員を18人削減しました。当社は、人員をさらに削減する計画はすぐにはありませんが、追加の資本を調達したり、事業に資金を提供したりできない場合は、そのような計画を実施することがあります。これまでの人員削減とさらなる削減、およびこれらの措置に関するベンダー、顧客、潜在的な顧客、投資家の認識は、当社の事業運営能力と事業目標達成に悪影響を及ぼし、その結果、当社の事業、財政状態、経営成績、株価に影響を与える可能性があります。

追加資本やその他の戦略的代替案の追求は、経営陣の時間と労力のかなりの部分を消費し、追加の資本資源を必要とします。これは当社の事業に混乱をもたらし、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

戦略的代替案の特定、追求、実行、または追加の資金調達を成功させるために必要な時間とリソースを確実に予測することはできません。経営陣の注意がそらされると、当社の業務遂行、ひいては当社の財政状態と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。戦略的代替案の検討と追加資本の追求に関連して発生する追加費用は、当社の財政状態に重大な悪影響を及ぼし、当社が追求する可能性のある戦略的計画または当社が取得できる可能性のある追加資金の価値を部分的に相殺する可能性があります。さらに、当社が継続企業として存続できるかどうかの疑念は、顧客、ベンダー、その他の第三者との関係、およびそれらとの契約の取得、維持、更新能力に影響を与えたり、そのような当事者との交渉力に悪影響を及ぼしたりして、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、継続的な企業としての事業運営能力に対する疑念から生じる主要人員の喪失、従業員の離職、または従業員の士気の重大な低下は、事業を効果的に遂行する能力に重大な悪影響を及ぼし、戦略を実行し事業目標を実行する能力を損ない、ひいては当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

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米国破産法第7章または第11章に基づく保護を追求する場合、そのような手続きに関連するリスクと不確実性の影響を受けます。

米国破産法に基づいて救済を申請する場合、当社の事業、事業計画の策定と実行能力、および継続的な企業としての存続は、破産手続きに関連するリスクと不確実性の影響を受けます。これには、とりわけ、再編計画の実行、確認、完了の能力、破産手続きおよび関連費用の高額な費用が含まれます。私たちが破産から抜け出し、出現後に事業計画を実行するのに十分な資金を調達する能力、そしてあらゆる資金調達の条件を遵守する能力、通常の方法で事業を継続する能力、顧客、ベンダー、取引相手、従業員、その他の第三者との関係を維持する能力、合理的に受け入れられる条件で事業に不可欠な契約を取得、維持、または更新する能力、主要な従業員を引き付け、動機づけ、維持する能力、第三者が特定の限定的なセーフハーバー条項を使用する能力終了する米国破産法最初に破産裁判所の承認を求めることなく契約します。また、第三者が私たちに第11章の手続きではなく第7章の手続きを強制する能力、および当社の破産手続きに関心を持つ利害関係者およびその他の第三者の行動と決定が、当社の運営上および戦略上の計画と矛盾する可能性があります。破産手続きが遅れると、事業を再編できなくなったり、破産手続きから抜け出せなくなったりするリスクが高まり、破産手続きに関連するコストが増加したり、会社の業務が長期にわたって中断されたりする可能性があります。また、破産手続き中の通常の業務範囲外の取引については、破産裁判所の事前の承認が必要です。これにより、特定の事象にタイムリーに対応したり、特定の機会を利用したりすることが制限される可能性があります。破産手続きにはリスクと不確実性が伴うため、そのような手続き中に発生する可能性のある事象の最終的な影響を正確に予測または定量化することはできません。米国破産法第7章または第11章に基づく保護（「破産保護」）を求める場合、継続的な企業としてそのような破産保護から抜け出すこと、またはクラスA普通株式の保有者が破産手続きから回復を受けるという保証はありません。

米国破産法第11章に基づく破産保護を追求できない場合、またはそのような手続から首尾よく脱却した場合、当社の事業の全部または一部について、米国破産法第7章に基づく破産保護を求める必要があるかもしれません。

当社が米国破産法第11章に基づく破産保護を追求できない場合、または追求してもそのような手続きから首尾よく抜け出せない場合は、事業の全部または一部について、米国破産法第7章に基づく破産保護を求める必要があるかもしれません。このような場合、米国破産法で定められた優先事項に従って、第7章の受託者が任命または選出され、当社の資産を清算して分配することになります。第7章に基づく清算により、クラスA普通株式の保有者への分配は、第11章に基づいて取得できるものよりも大幅に少なくなると考えています。これは主に、資産を管理された方法ではなく、継続的な事業としてではなく、短期間にわたって不良な方法で売却またはその他の方法で処分しなければならない可能性があるためです。

アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用

[なし]。

アイテム 3.シニア証券のデフォルトについて

[なし]。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

[なし]。

アイテム 5.その他の情報

ルール10b5-1 トレーディングプラン

ありませんでした 養子縁組または 終了2023年9月30日に終了した3か月間、当社の第16条役員および取締役が会社の有価証券を売買するための契約、指示、または書面による計画。これらはそれぞれ、取引法に基づく規則10b5-1（c）の肯定的な防衛条件を満たすことを目的としています。

法人設立証明書の修正、株式の逆分割

2023年8月22日より、当社の株主は、当社のクラスA普通株式の1対50の株式併合を承認しました。株式併合の結果、クラスA普通株式50株ごとに発行され、

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2023年8月22日に発行された株式は、自動的にクラスA普通株式1株に統合されました。株式併合の結果生じた端数株式は、クラスA普通株式の次に近い全株式に切り上げられました。株式併合を実施するために、当社は、修正および修正された第2の法人設立証明書の修正証明書を提出しました。クラスA普通株式の額面金額と授権株式の総数に変化はありませんでした。会社の優先株は株式併合の影響を受けませんでした。

アイテム 6.展示品

展示品番号						展示品の説明
2.1†						2020年10月7日付けの、ステーブル・ロード・アクイジション・コーポレーション、プロジェクト・マーベル・ファースト・マージャー・サブ株式会社、プロジェクト・マーベル・セカンド・マージャー・サブ合同会社、モメンタス社による合併に関する契約と計画（2020年10月7日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.2を参照して組み込まれています）。
2.2						ステイブル・ロード・アクイジション・コーポレーション、プロジェクト・マーベル・ファースト・マージャー・サブ株式会社、プロジェクト・マーベル・セカンド・マージャー・サブ合同会社、モメンタス社による2021年3月5日付けの契約および合併計画の修正第1号（2021年3月8日に提出されたフォームS-4（登録番号333-249787）の当社の登録届出書の別紙2.2を参照して組み込まれました）。
2.3						ステイブル・ロード・アクイジション・コーポレーション、プロジェクト・マーベル・ファースト・マージャー・サブ株式会社、プロジェクト・マーベル・セカンド・マージャー・サブ合同会社、モメンタス社による2021年4月6日付けの契約および合併計画の修正第2号（2021年6月29日に提出されたフォームS-4（登録番号333-249787）の当社の登録届出書の別紙2.3を参照して組み込まれています）。
2.4						ステイブル・ロード・アクイジション・コーポレーション、プロジェクト・マーベル・ファースト・マージャー・サブ株式会社、プロジェクト・マーベル・セカンド・マージャー・サブ合同会社、モメンタス社による2021年6月29日付けの契約および合併計画の修正第3号（2021年6月29日に提出されたフォームS-4（登録番号333-249787）の当社の登録届出書の別紙2.4を参照して組み込まれています）。
3.1						2回目の修正および修正された法人設立証明書の修正証明書（2023年8月22日に提出されたフォーム8-Kにある会社の最新報告書の別紙3.1を参照して法人化）
4.1						事前積立ワラントの形式（2023年9月7日に提出されたフォーム8-Kにある会社の最新報告書の別紙4.1を参照して組み込まれています）
4.2						シリーズAワラントの形式（2023年9月7日に提出されたフォーム8-Kにある会社の最新報告書の別紙4.2を参照して組み込まれています）
4.3						シリーズBワラントの形式（2023年9月7日に提出されたフォーム8-Kにある会社の最新報告書の別紙4.1を参照して組み込まれています）
4.4						令状修正の形式（2023年9月7日に提出されたフォーム8-Kにある会社の最新報告書の別紙4.1を参照して組み込まれています）
4.5						事前積立ワラントの形式（2023年10月3日に提出されたフォーム8-Kにある会社の最新報告書の別紙4.1を参照して組み込まれています）
4.6						ワラントの形式（2023年10月3日に提出されたフォーム8-Kにある会社の最新報告書の別紙4.2を参照して組み込まれています）
4.7						令状修正契約の形式（2023年10月3日に提出されたフォーム8-Kにある会社の最新報告書の別紙4.3を参照して組み込まれました）
10.1						証券購入契約の形式（2023年9月7日に提出されたフォーム8-Kにある会社の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています）
10.2						証券購入契約の形式（2023年10月3日に提出されたフォーム8-Kにある会社の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています）
31.1*						2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券法に基づく規則13a-14 (a) および規則15d-14 (a) に基づく認証
31.2*						2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券法に基づく規則13a-14 (a) および規則15d-14 (a) に基づく認証
32.1**						2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国連邦法第18条1350項に基づく認証

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目次

展示品番号						展示品の説明
32.2**						2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国連邦法第18条1350項に基づく認証
101.インチ*						インライン XBRL インスタンスドキュメント-インスタンスドキュメントは、その XBRL タグがインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません。
101.SCH*						XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント
101.CAL*						XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント
101.LAB*						XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント
101.PRE*						XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント
101.DEF*						XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント
104*						表紙インタラクティブデータファイル（インライン XBRL でフォーマットされ、別紙101に含まれています）

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# 管理契約または補償プランまたは取り決め

*     ここに提出

**     ここに備え付けられています

†この展示リストの一部の展示品とスケジュールは、規則S-Kの項目601 (a) (5) に従って省略されています。登録者は、SECの要求に応じて、省略されたすべての展示品とスケジュールのコピーをSECに提出することに同意します。

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目次

署名

1934年の証券法の要件に従い、登録者は、正式に権限を与えられた以下の署名者に、自分に代わってこの報告書に正式に署名させました。

株式会社モメンタス
日付：2023年11月14日			作成者:						/s/ ジョン・ルード
			名前:						ジョン・ルード
			タイトル:						最高経営責任者 (最高執行役員)
日付：2023年11月14日			作成者:						/s/ エリック・ウィリアムズ
			名前:						エリックウィリアムズ
			タイトル:						最高財務責任者 (最高財務会計責任者)

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