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保証契約メンバー米国会計基準:プライベート・プレースメント・メンバーゴエフ：2023年8月、パイプメンバー2023-08-040001750153米国会計基準:プライベート・プレースメント・メンバーゴエフ：2023年8月、パイプメンバー2023-06-220001750153米国会計基準:プライベート・プレースメント・メンバーゴエフ：2023年8月、パイプメンバー2023-01-012023-09-300001750153米国会計基準:プライベート・プレースメント・メンバーゴエフ：2023年8月、パイプメンバー2023-07-012023-09-300001750153GoEV: ヨークビルワラントメンバーGoEV: 保証契約メンバー米国会計基準:転換社債メンバー2023-09-300001750153GOEV：7月の転換社債会員GoEV: ヨークビルワラントメンバーGoEV: 保証契約メンバー2023-01-012023-09-300001750153GoEV: ヨークビルワラントメンバーGoEV: 保証契約メンバーGOEV: 8月の転換社債会員2023-01-012023-09-300001750153GOEV: 9月の転換社債会員GoEV: ヨークビルワラントメンバーGoEV: 保証契約メンバー2023-01-012023-09-300001750153GOEV：7月の転換社債会員GoEV: ヨークビルワラントメンバーGoEV: 保証契約メンバー2023-09-300001750153GoEV: ヨークビルワラントメンバーGoEV: 保証契約メンバーGOEV: 8月の転換社債会員2023-09-300001750153GOEV: 9月の転換社債会員GoEV: ヨークビルワラントメンバーGoEV: 保証契約メンバー2023-09-300001750153GoEV: ヨークビルワラントメンバーGoEV: 保証契約メンバー米国会計基準:転換社債メンバー2023-07-012023-09-300001750153GoEV: ヨークビルワラントメンバーGoEV: 保証契約メンバー米国会計基準:転換社債メンバー2023-01-012023-09-300001750153GOEV: 変換された基本メンバーであれば変換可能なメモ2023-01-012023-09-300001750153GOEV: 変換された基本メンバーであれば変換可能なメモ2022-01-012022-09-300001750153GoEV：制限付株式ユニットRSUとパフォーマンス株式ユニットPSUメンバー2023-01-012023-09-300001750153GoEV：制限付株式ユニットRSUとパフォーマンス株式ユニットPSUメンバー2022-01-012022-09-300001750153米国会計基準:制限付株式会員2023-01-012023-09-300001750153米国会計基準:制限付株式会員2022-01-012022-09-300001750153GoEV: 権利のない株式オプション会員の早期行使2023-01-012023-09-300001750153GoEV: 権利のない株式オプション会員の早期行使2022-01-012022-09-300001750153米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2023-01-012023-09-300001750153米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2022-01-012022-09-300001750153GOEV：A75シリーズB、累積永久償還可能優先株会員GOEV: 優先株購入契約メンバー2023-09-290001750153GOEV：A75シリーズB、累積永久償還可能優先株会員GOEV: 優先株購入契約メンバー2023-09-292023-09-290001750153GoEV: 保証契約メンバーGOEV: 優先株購入契約メンバー米国会計基準:普通株式会員2023-09-290001750153GoEV: 保証契約メンバーGOEV: 優先株購入契約メンバー米国会計基準:後任イベントメンバー2023-10-122023-10-120001750153米国会計基準:普通株式会員米国会計基準:後任イベントメンバー2023-10-050001750153米国会計基準:後任イベントメンバー米国会計基準:普通株式会員SRT: 最低メンバー数2023-10-050001750153SRT: 最大メンバー数米国会計基準:後任イベントメンバー米国会計基準:普通株式会員2023-10-050001750153米国会計基準:後任イベントメンバーSRT: 最低メンバー数2023-10-050001750153SRT: 最大メンバー数米国会計基準:後任イベントメンバー2023-10-05 米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
___________________________________________________
フォーム 10-Q
___________________________________________________
x 証券のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書
1934年の為替法
四半期終了時 2023年9月30日
または
☐ 証券のセクション13または15 (d) に基づく移行報告書
1934年の為替法
________ から ________ への移行期間について
コミッションファイル番号: 001-38824
___________________________________________________
カヌー株式会社.
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
___________________________________________________
| | | | | |
| デラウェア州 | 83-1476189 |
| (法人または組織の州またはその他の管轄区域) | (IRS雇用者識別番号) |
| |
19951 マリナーアベニュー, トーランス, カリフォルニア | 90503 |
| (主要執行機関の住所) | (郵便番号) |
(424) 271-2144
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 各クラスのタイトル | | 取引シンボル | | 登録された各取引所の名前 |
| 普通株式、1株あたり額面0.0001ドル | | ゴエフ | | の ナスダックキャピタルマーケット |
| ワラント、各ワラント全体を1株あたり11.50ドルの行使価格で普通株式1株に対して行使可能 | | ヤギ | | の ナスダックキャピタルマーケット |
同法第12条 (g) に従って登録された証券：なし
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒いいえ ☐
登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒いいえ ☐
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
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| 大型加速フィルター | ☐ | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ | | |
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| 非加速ファイラー | ☒ | 小規模な報告会社 | ☒ | 新興成長企業 | ☐ |
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新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐いいえ ☒
2023年11月7日の時点で、 726,304,570登録者の普通株式、額面1株あたり0.0001ドル、発行済の普通株式。
目次
| | | | | | | | |
| | ページ |
| | |
パート I | 財務情報 | |
| | |
アイテム 1. | 財務諸表 (未監査) | 7 |
| | |
| 要約連結貸借対照表 | 7 |
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| 要約連結営業報告書 | 8 |
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| 要約連結株主資本計算書 | 9 |
| | |
| 要約連結キャッシュフロー計算書 | 11 |
| | |
| 要約連結財務諸表の注記 | 13 |
| | |
アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 36 |
| | |
アイテム 3. | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 47 |
| | |
アイテム 4. | 統制と手続き | 48 |
| | |
パート 2 | その他の情報 | |
| | |
アイテム 1. | 法的手続き | 49 |
| | |
アイテム 1A. | リスク要因 | 49 |
| | |
アイテム 2. | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 50 |
| | |
アイテム 3. | シニア証券のデフォルト | 50 |
| | |
アイテム 4. | 鉱山の安全に関する開示 | 50 |
| | |
アイテム 5. | その他の情報 | 50 |
| | |
アイテム 6. | 展示品 | 50 |
| | |
署名 | 53 |
| | |
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
このForm 10-Qの四半期報告書には、「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」という見出しの下の記述が含まれますが、これらに限定されません。改正された1933年の証券法または証券法のセクション27Aと、改正された1934年の証券取引法または証券取引法のセクション21Eまたは証券取引法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する現在の期待と予測に基づいています。Form 10-Qのこの四半期報告書に含まれる現在または歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。場合によっては、「予想する」、「信じる」、「継続する」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「可能性がある」、「可能性がある」、「予測」、「すべき」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、またはそのような条件のマイナスなどの用語で将来の見通しに関する記述を識別できます。表現。これらの将来の見通しに関する記述は、当社に関する既知または未知のリスク、不確実性、および前提の影響を受けるため、当社の実際の結果、活動レベル、業績、または成果が、そのような将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される将来の結果、活動レベル、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。
これらの記述は、既知および未知のリスク、不確実性、前提条件の影響を受けやすく、その多くは予測が難しく、当社の制御が及ばないため、実際の結果は、将来の見通しに関する記述によって予測された、または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。以下は、当社の普通株式への投資を投機的またはリスクを伴うものにする可能性のある特定の重要な要因の概要です。
•私たちは初期段階の会社で、これまでに損失を被った経験があり、当面の間、多額の費用と継続的な損失が発生すると予想されています。
•事業に関連するコストを適切に管理できない場合があります。
•現在の事業計画には多額の資本が必要です。十分な資金を調達できない、または資本にアクセスできない場合、事業計画を実行できず、見通し、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
•当社の経営陣は、継続企業として存続する当社の能力について分析を行ったところ、継続企業として存続する能力についてかなりの疑問があることがわかりました。十分な追加資金を調達できない、または追加の資本にアクセスできない場合、事業計画を実行できず、事業の終了または大幅な縮小を求められる可能性があります。
•The Nasdaq Stock Market LLCから、当社が特定の継続上場要件を遵守していないという通知を受けました。また、ナスダックの適用されるすべての継続上場要件と基準の遵守を回復できない場合、当社の普通株式がナスダックから上場廃止となり、当社の普通株式の取引、流動性、市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
•ヨークビル転換社債、ヨークビルワラント、ヨークビルPPA、優先株式購入契約、優先ワラント、またはその他の証券購入契約に従って発行された有価証券の転換および/または行使による当社の普通株式の発行
当社は、将来の公開市場での再販の対象となる株式の数を増やし続け、その結果、株主への希薄化につながります。
•実際の出来事や金融機関による流動性、デフォルト、業績不振に関する懸念など、金融サービス業界に影響を及ぼす不利な展開は、現在の財政状態や将来の事業運営に悪影響を及ぼす可能性があります。
•私たちはプラスの営業キャッシュフローを達成していません。また、予測される資金ニーズを考えると、プラスのキャッシュフローを生み出す能力は不明です。
•当社の財務結果は、運営コスト、製品需要、その他の要因の変動により、期間ごとに大きく異なる場合があります。
•営業履歴が限られているため、事業や将来の見通しを評価することが難しく、投資のリスクが高まります。
•以前、財務報告に関する内部統制の重大な弱点を特定しました。以前に特定された弱点は改善されていますが、将来さらに重大な弱点が見つかったり、効果的な内部統制システムを維持できなくなったりした場合、財務状況や経営成績を正確かつタイムリーに報告できず、事業や株価に悪影響を及ぼす可能性があります。
•成長を効果的に管理できなければ、電気自動車の設計、開発、製造、販売、発売を成功させることができないかもしれません。
•私たちは主要な従業員と上級管理職のサービスに大きく依存しています。主要な従業員を引き付けて維持し、資格のある管理職、技術者、電気自動車エンジニアの人材を雇用できなければ、競争力が損なわれる可能性があります。
•私たちは電気自動車の製造と市場投入において大きな障壁に直面しています。それらの障壁をうまく克服できなければ、私たちのビジネスは悪影響を受けます。
•私たちの車を大量に購入することを約束したお客様は、現在の予想よりも大幅に少ない車を購入するか、まったく購入しないかもしれません。その場合、私たちはこれらの顧客から期待する収益を実現できません。
•十分な品質の電気自動車を予定通りに、大規模に顧客にアピールする当社の能力は証明されておらず、まだ進化を続けています。
•当初は1つのEVモデルから生み出される収益に依存しますが、近い将来、限られた数のモデルに大きく依存するようになるでしょう。
•当社のソフトウェアプラットフォームであるCanoo Digital Ecosystemを開発できるという保証も、開発できたとしても、そこから期待する収益やその他の利益が得られるという保証はありません。
•十分な数、十分な料金で新規顧客を引き付けることができなかったり、まったく新しい顧客を引き付けられなかったり、既存の顧客を維持できなかったりする可能性があります。
•電気自動車が期待どおりに機能しない場合、電気自動車の開発、販売、展開能力が損なわれる可能性があります。
•私たちの流通モデルは私たちをリスクにさらす可能性があり、失敗した場合、私たちの事業見通しと経営成績に影響を与える可能性があります。
•私たちは、知的財産権を保護できない可能性を含め、既存および将来の法律の下で当社の市場開拓モデルがどのように解釈されるかについて、法的、規制的、立法上の不確実性に直面しています。その結果、特定の法域では消費者向けビジネスモデルの調整が必要になる場合があります。
•製造施設の建設と設備が正常に行われなかったり、委託製造業者との関係を確立または継続できなくなったり、製造施設が稼働しなくなったりすると、車両を生産できなくなり、事業に悪影響が及びます。
•独自の製造施設を開発するオクラホマ州とアーカンソー州が提供する、希薄化防止のための金銭的インセンティブを実現できない可能性があります。
•電気自動車の生産のために独自の製造施設を開発すると、資本支出が増加し、電気自動車の生産が遅れたり阻害されたりする可能性があります。
•これまでのところ、電気自動車の大量製造の経験はありません。
•電気自動車の設計、生産、発売が大幅に遅れる可能性があり、その結果、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
•コストの上昇、供給の中断、または自動車に使用される原材料やその他の部品、特にリチウムイオン電池セルの不足は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
•私たちは、車両に必要な主要なコンポーネントやサービスの製造と供給を第三者に頼っています。私たちは、すべてのメーカーやサプライヤーと長期契約を結んでいるわけではなく、これらのメーカーやサプライヤーがこれらの主要なコンポーネントやサービスを提供することを望まない、または提供できなくなった場合、代替の供給元をタイムリーに見つけることができず、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。
•私たちは、戦略的提携や買収に関連するリスクにさらされているか、その影響を受ける可能性があり、将来、適切な戦略的関係の機会を特定したり、戦略的関係を築いたりできない可能性があります。
•自動車市場は競争が激しく、競合他社による技術開発は、電気自動車の需要やこの業界での競争力に悪影響を及ぼす可能性があります。
•当社の電気自動車は、幅広い商業規模では実証されていない複雑で斬新なステア・バイ・ワイヤ技術の使用に基づいており、高度に技術的なソフトウェアとハードウェアに依存しています。これらのシステムにエラー、バグ、脆弱性が含まれている場合、またはシステムの技術的制限への対処または緩和に失敗した場合、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
•私たちは、当社の運用システム、セキュリティシステム、インフラストラクチャ、電気自動車に統合されたソフトウェア、および当社または第三者ベンダーが処理する顧客データに対するサイバーセキュリティリスクにさらされています。
•金利の上昇、インフレ率の上昇、成長の鈍化や景気後退、サプライチェーンの問題、人手不足、ウクライナでの戦争など、経済、規制、政治、その他の出来事は、当社の業績に悪影響を及ぼします。
•電気自動車（「EV」）の生産と製造のマイルストーンについて設定したスケジュールを満たす能力は不明です。
•Form 10-Qのこの四半期報告書または証券取引委員会（「SEC」）へのその他の提出書類に開示されているその他の要因。
これらの記述は、2023年3月30日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書の「リスク要因の概要」およびパートI、項目1A、「リスク要因」に記載されているものを含め、既知および未知のリスク、不確実性、および仮定によって実際の結果が予測または暗示されるものと大きく異なる可能性があります。。このようなリスクと不確実性を考えると、将来の見通しに関する記述に過度に依存すべきではありません。
フォーム10-Qの四半期報告書に記載されているこれらのリスクや不確実性が1つ以上顕在化した場合、または基礎となる仮定が誤っていることが判明した場合、実際の結果や計画は、将来の見通しに関する記述に示されているものと大きく異なる可能性があります。ここで説明する将来の見通しに関する記述に影響を与える可能性のあるこれらの要因やその他の要因に関する追加情報は、「リスク要因」と「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」というタイトルのセクションにあります。私たちは何かを更新または改訂する義務を負いません
適用される証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果としての将来の見通しに関する記述。フォーム10-Qの四半期報告書に記載されているこれらのリスクやその他のリスクは網羅的ではないかもしれません。上記の要約は、そのようなリスクと不確実性についてのより詳細な議論によって完全に裏付けられています。
将来の見通しに関する記述は、その性質上、リスクと不確実性を伴います。なぜなら、将来起こるかもしれないし、起こらないかもしれない出来事に関するものだからです。将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、当社の実際の経営成績、財政状態と流動性、および当社が事業を展開する業界の動向は、この四半期報告書のフォーム10-Qに含まれる将来の見通しに関する記述に記載または示唆されているものと大きく異なる可能性があることに注意します。さらに、当社の業績や業務、財政状態と流動性、および当社が事業を展開する業界の動向が、このForm 10-Qの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述と一致していても、それらの結果または進展は、その後の期間の結果または進展を示すものではありません。
パート I — 財務情報
アイテム 1.財務諸表
| | |
カヌー (株) 要約連結貸借対照表 (額面を除く千単位) (未監査) |
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日
2023 | | 12月31日
2022 |
| 資産 | | | |
| 流動資産 | | | |
| 現金および現金同等物 | $ | 8,260 | | | $ | 36,589 | |
| 制限付現金、現行 | 3,846 | | | 3,426 | |
| | | |
| インベントリ | 5,684 | | | 2,954 | |
| プリペイドおよびその他の流動資産 | 12,794 | | | 9,350 | |
| デリバティブ資産 | 2,205 | | | — | |
| 流動資産合計 | 32,789 | | | 52,319 | |
| 資産および設備、純額 | 368,525 | | | 311,400 | |
| 制限付現金、非流動現金 | 10,600 | | | 10,600 | |
| オペレーティングリースの使用権資産 | 37,099 | | | 39,331 | |
| 繰延ワラント資産 | 50,175 | | | 50,175 | |
| 繰延バッテリーサプライヤー費用 | 30,000 | | | 30,000 | |
| その他の非流動資産 | 5,158 | | | 2,647 | |
| 総資産 | $ | 534,346 | | | $ | 496,472 | |
| | | |
| 負債と株主資本 | | | |
| 負債 | | | |
| 現在の負債 | | | |
| 買掛金 | $ | 78,045 | | | $ | 103,187 | |
| 未払費用およびその他の流動負債 | 63,410 | | | 63,091 | |
| 転換社債、流動債務 | 37,670 | | | 34,829 | |
| デリバティブ負債 | 538 | | | — | |
| 融資負債、現在 | 7,975 | | | — | |
| 保証責任、現行の | — | | | 17,171 | |
| 流動負債合計 | 187,638 | | | 218,278 | |
| 条件付損益株式負債 | 170 | | | 3,013 | |
| オペレーティングリース負債 | 36,523 | | | 38,608 | |
| 転換社債、非流動社債 | 44,836 | | | — | |
| | | |
| | | |
| 金融負債、非流動性 | 23,876 | | | — | |
| 保証責任、非現行 | 75,651 | | | — | |
| | | |
| 負債総額 | $ | 368,694 | | | $ | 259,899 | |
| | | |
コミットメントと不測の事態（注11） | | | |
| | | |
| 株主資本 | | | |
優先株式、$0.0001額面価格; 10,000認可された、 いいえ2023年9月30日および2022年12月31日に発行された株式 | — | | | — | |
普通株式、$0.0001額面価格; 1,000,000そして 500,000それぞれ2023年9月30日と2022年12月31日の時点で承認されました。 650,946そして 355,388それぞれ2023年9月30日と2022年12月31日に発行されたものと未払いのものです | 65 | | | 35 | |
| 追加払込資本 | 1,618,986 | | | 1,416,361 | |
| 累積赤字 | (1,453,399) | | | (1,179,823) | |
| 株主資本の総額 | 165,652 | | | 236,573 | |
| 負債総額と株主資本 | $ | 534,346 | | | $ | 496,472 | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
| | |
カヌー (株) 要約連結営業報告書（千単位、1株あたりの価値を除く） 2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月と9か月（未監査） |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日に終了した3か月間 | | 9月30日に終了した9か月間 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| | | | | | | |
| 収益 | $ | 519 | | | $ | — | | | $ | 519 | | | $ | — | |
| 収益コスト | 903 | | | — | | | 903 | | | — | |
| 売上総利益 | (384) | | | — | | | (384) | | | — | |
| | | | | | | |
| 営業経費 | | | | | | | |
| 減価償却費を除く研究開発費 | 21,965 | | | 57,063 | | | 107,651 | | | 255,009 | |
| 減価償却費を除く販売費、一般管理費 | 24,925 | | | 48,826 | | | 85,195 | | | 159,600 | |
| 減価償却 | 1,495 | | | 3,449 | | | 10,632 | | | 9,020 | |
| 営業費用の合計 | 48,385 | | | 109,338 | | | 203,478 | | | 423,629 | |
| 事業による損失 | (48,769) | | | (109,338) | | | (203,862) | | | (423,629) | |
| | | | | | | |
| その他（費用）収入 | | | | | | | |
| 支払利息 | (4,195) | | | (2,179) | | | (6,755) | | | (2,189) | |
| 偶発的損益株式負債の公正価値変動による利益（損失） | 279 | | | (2,067) | | | 2,843 | | | 22,869 | |
| ワラントおよびデリバティブ負債の公正価値変動による利益 | 17,126 | | | — | | | 40,091 | | | — | |
| デリバティブ資産の公正価値変動による損失 | (3,761) | | | — | | | (3,761) | | | — | |
| 転換社債の公正価値変動による損失 | (69,615) | | | — | | | (69,615) | | | — | |
| 債務の消滅による損失 | (2,573) | | | (4,095) | | | (30,261) | | | (4,095) | |
| その他の費用、純額 | (466) | | | (26) | | | (2,256) | | | (420) | |
| 税引前損失 | (111,974) | | | (117,705) | | | (273,576) | | | (407,464) | |
| 所得税引当金 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 純損失と包括損失 | $ | (111,974) | | | $ | (117,705) | | | $ | (273,576) | | | $ | (407,464) | |
| | | | | | | |
| 一株当たりのデータ: | | | | | | | |
| 1株当たり純損失（基本および希薄化後） | $ | (0.18) | | | $ | (0.43) | | | $ | (0.53) | | | $ | (1.62) | |
| | | | | | | |
| 加重平均発行済株式数、基本株式、希薄化後株式 | 621,286 | | | 275,455 | | | 515,879 | | | 250,783 | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
カヌー (株) | | |
要約連結株主資本計算書（千単位） 2023年9月30日に終了した3か月と9か月（未監査） |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通株式 | | [追加]
支払い済み
資本 | | 累積
赤字 | | 合計
株主の
公平 |
| 株式 | | 金額 | | | |
| 2022年12月31日現在の残高 | 355,388 | | | $ | 35 | | | $ | 1,416,361 | | | $ | (1,179,823) | | | $ | 236,573 | |
| | | | | | | | | |
| 権利が確定していない株式の買戻し — 没収 | (22) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 権利が確定した制限付株式ユニットの株式の発行 | 2,768 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 既得株式オプションの行使による株式の発行 | 2 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 従業員株式購入制度に基づく株式の発行 | 701 | | | — | | | 389 | | | — | | | 389 | |
| 早期行使済ストックオプションと制限付株式報奨の権利確定 | — | | | — | | | 26 | | | — | | | 26 | |
| PPAに基づく株式の発行 | 66,761 | | | 7 | | | 64,382 | | | — | | | 64,389 | |
| 保証責任の追加払込資本への再分類 | — | | | — | | | 19,510 | | | — | | | 19,510 | |
| SPAに基づく株式の発行、募集費用を差し引いたもの | 50,000 | | | 5 | | | 10,156 | | | — | | | 10,161 | |
| SPAのプレースメントエージェントへのワラントの発行 | — | | | — | | | 1,600 | | | — | | | 1,600 | |
| 株式報酬制度 | — | | | — | | | 9,836 | | | — | | | 9,836 | |
| 純損失と包括損失 | — | | | — | | | — | | | (90,732) | | | (90,732) | |
| 2023年3月31日現在の残高 | 475,598 | | | $ | 47 | | | $ | 1,522,260 | | | $ | (1,270,555) | | | $ | 251,752 | |
| 未確定株式の買戻し-没収 | (27) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 権利が確定した制限付株式ユニットの株式の発行 | 2,028 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 既得株式オプションの行使による株式の発行 | 2 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 従業員株式購入制度に基づく株式の発行 | 604 | | | — | | | 246 | | | — | | | 246 | |
| 早期行使済ストックオプションと制限付株式報奨の権利確定 | — | | | — | | | 2 | | | — | | | 2 | |
| YAワラントの行使による収入 | 34,231 | | | 3 | | | 21,220 | | | — | | | 21,223 | |
| PIPE契約に基づく株式の発行 | 16,331 | | | 2 | | | 1,751 | | | | | 1,753 | |
| ATMでの株式の発行、募集費用を差し引いたもの | 1,911 | | | — | | | 1,155 | | | — | | | 1,155 | |
| YA転換社債に基づく株式の発行 | 35,699 | | | 4 | | | 19,017 | | | — | | | 19,021 | |
| I-40融資契約に基づく株式の発行 | 2,320 | | | — | | | 1,506 | | | — | | | 1,506 | |
| サービスのためのベンダーへの株式の発行 | 207 | | | — | | | 250 | | | — | | | 250 | |
| 株式報酬制度 | — | | | — | | | 6,707 | | | — | | | 6,707 | |
| 純損失と包括損失 | — | | | — | | | — | | | (70,870) | | | (70,870) | |
| 2023年6月30日現在の残高 | 568,904 | | | 56 | | | 1,574,114 | | | (1,341,425) | | | 232,745 | |
| 未確定株式の買戻し | (16) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 権利が確定した制限付株式ユニットの株式の発行 | 1,102 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 既得株式オプションの行使による株式の発行 | 5 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 従業員株式購入制度に基づく株式の発行 | 554 | | | — | | | 231 | | | — | | | 231 | |
| 早期行使済ストックオプションと制限付株式報奨の権利確定 | — | | | — | | | 2 | | | — | | | 2 | |
| PIPE契約に基づく株式の発行 | 5,599 | | | 1 | | | 18 | | | — | | | 19 | |
| 転換社債に基づく株式の発行 | 59,748 | | | 6 | | | 30,192 | | | — | | | 30,198 | |
| PPAに基づく株式の発行 | 15,050 | | | 2 | | | 7,521 | | | — | | | 7,523 | |
| 株式報酬制度 | — | | | — | | | 6,908 | | | — | | | 6,908 | |
| 純損失と包括損失 | — | | | — | | | — | | | (111,974) | | | (111,974) | |
| 2023年9月30日現在の残高 | 650,946 | | | 65 | | | 1,618,986 | | | (1,453,399) | | | 165,652 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
カヌー (株) | | |
要約連結株主資本計算書（千単位） 2022年9月30日に終了した3か月と9か月（未監査） |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通株式 | | [追加]
支払い済み
資本 | | 累積
赤字 | | 合計
株主の
公平 |
| 株式 | | 金額 | | | |
| 2021年12月31日現在の残高 | 238,578 | | | $ | 24 | | | $ | 1,036,104 | | | $ | (692,129) | | | $ | 343,999 | |
| 権利が確定していない株式の買戻し — 没収 | (296) | | | — | | | (3) | | | — | | | (3) | |
| 権利が確定した制限付株式ユニットの株式の発行 | 584 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 既得株式オプションの行使による株式の発行 | 20 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| VDL Nedcarによる株式および新株予約権の購入 | 972 | | | — | | | 8,400 | | | — | | | 8,400 | |
| 株式報酬制度 | — | | | — | | | 20,680 | | | — | | | 20,680 | |
| 純損失と包括損失 | — | | | — | | | — | | | (125,367) | | | (125,367) | |
| 2022年3月31日現在の残高 | 239,858 | | | 24 | | | 1,065,181 | | | (817,496) | | | 247,709 | |
| 未確定株式の買戻し-没収 | (175) | | | — | | | (3) | | | — | | | (3) | |
| 権利が確定した制限付株式ユニットの株式の発行 | 1,017 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| SEPA契約に基づく株式の発行（注13） | 14,236 | | | 1 | | | 33,082 | | | — | | | 33,083 | |
| PIPE契約（注12）に基づく株式の発行 | 13,699 | | | 1 | | | 49,999 | | | — | | | 50,000 | |
| 既得株式オプションの行使による株式の発行 | 7 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 従業員株式購入プランに基づく株式の発行 | 254 | | | — | | | 1,175 | | | — | | | 1,175 | |
| 株式報酬制度 | — | | | — | | | 20,773 | | | — | | | 20,773 | |
| 純損失と包括損失 | — | | | — | | | — | | | (164,392) | | | (164,392) | |
| 2022年6月30日現在の残高 | 268,896 | | | $ | 26 | | | $ | 1,170,207 | | | $ | (981,888) | | | $ | 188,345 | |
| 未確定株式の買戻し-没収 | (176) | | | — | | | (3) | | | — | | | (3) | |
| 権利が確定した制限付株式ユニットの株式の発行 | 1,245 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 既得株式オプションの行使による株式の発行 | 24 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 従業員株式購入制度に基づく株式の発行 | 830 | | | — | | | 1,324 | | | — | | | 1,324 | |
| PPA契約に基づく株式の発行（注9） | 27,015 | | | 3 | | | 81,906 | | | — | | | 81,909 | |
| 法的和解に基づく株式の発行（注11） | 2,034 | | | — | | | 5,532 | | | — | | | 5,532 | |
| 既得のウォルマートワラントの認定 | — | | | — | | | 50,175 | | | — | | | 50,175 | |
| 株式発行のための募集費用 | — | | | — | | | (1,233) | | | — | | | (1,233) | |
| 株式報酬制度 | — | | | — | | | 19,527 | | | — | | | 19,527 | |
| 純損失と包括損失 | — | | | — | | | — | | | (117,705) | | | (117,705) | |
| 2022年9月30日現在の残高 | 299,868 | | | 29 | | | 1,327,435 | | | (1,099,593) | | | 227,871 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
カヌー (株) | | |
要約連結キャッシュフロー計算書 (千単位) 2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間（未監査） |
| | | | | | | | | | | |
| 9か月が終わりました 9月30日 |
| 2023 | | 2022 |
| 営業活動によるキャッシュフロー: | | | |
| 純損失 | $ | (273,576) | | | $ | (407,464) | |
| 純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整： | | | |
| 減価償却 | 10,632 | | | 9,020 | |
| 非現金オペレーティングリース費用 | 2,504 | | | 1,515 | |
| SEPAに基づく現金以外の契約手数料 | — | | | 582 | |
| 在庫減価償却 | 366 | | | — | |
| 非現金の法的決済 | — | | | 5,532 | |
| 株式ベースの報酬費用 | 23,451 | | | 60,980 | |
| 条件付損益株式負債の公正価値変動益 | (2,843) | | | (22,869) | |
| ワラント負債の公正価値変動による利益 | (37,093) | | | — | |
| デリバティブ負債の公正価値変動による利益 | (2,998) | | | — | |
| 債務の消滅による損失 | 30,261 | | | 4,095 | |
| デリバティブ資産の公正価値変動による損失 | 3,761 | | | — | |
| 転換社債の公正価値変動による損失 | 69,615 | | | — | |
| 現金以外の負債割引 | 5,010 | | | 900 | |
| 非現金支払利息 | 2,234 | | | 1,316 | |
| その他 | 839 | | | — | |
| 資産と負債の変動： | | | |
| インベントリ | (3,096) | | | (1,282) | |
| 前払費用およびその他の流動資産 | (3,445) | | | 4,037 | |
| その他の資産 | (2,511) | | | 970 | |
| 買掛金、未払費用およびその他の流動負債 | (14,546) | | | 12,805 | |
| 営業活動に使用された純現金 | (191,435) | | | (329,863) | |
| | | |
| 投資活動によるキャッシュフロー: | | | |
| 資産および設備の購入 | (45,376) | | | (88,817) | |
| | | |
| VDL ネッドカーからの前払いの返却 | — | | | 30,440 | |
| 投資活動に使用された純現金 | (45,376) | | | (58,377) | |
| | | |
| 財務活動によるキャッシュフロー: | | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 未確定株式の買戻し | — | | | (9) | |
| 募集費用の支払い | (400) | | | (1,219) | |
| YAワラントの行使による収入 | 21,223 | | | — | |
| VDL Nedcarによる株式およびワラントの購入による収入 | — | | | 8,400 | |
| SEPA契約に基づく株式発行による収入 | — | | | 32,500 | |
| PIPEの下での株式の発行による収入 | 11,750 | | | 50,000 | |
| 従業員株式購入制度による収入 | 866 | | | 2,499 | |
| RDOに基づく株式の発行による収入、発行費用を差し引いたもの | 50,961 | | | — | |
| 転換社債からの収入、発行費用を差し引いたもの | 107,545 | | | — | |
| | | |
| 融資の取り決めによる支払い | (949) | | | — | |
| ATMでの株式発行による収入 | 1,155 | | | — | |
| PPAからの収入 | 16,751 | | | 89,100 | |
| 財務活動による純現金 | 208,902 | | | 181,271 | |
| 現金、現金同等物、および制限付現金の純減少 | (27,909) | | | (206,969) | |
| | | |
| | | |
| | | | | | | | | | | |
| 9か月が終わりました 9月30日 |
| 2023 | | 2022 |
| 現金、現金同等物、および制限付現金 | | | |
| 現金、現金同等物および制限付現金、期初 | 50,615 | | | 227,492 | |
| 現金、現金同等物および制限付現金、期末 | $ | 22,706 | | | $ | 20,523 | |
| | | |
| 現金、現金同等物、および制限付現金の要約連結貸借対照表への調整 | | | |
| 現金および現金同等物の期末残高 | $ | 8,260 | | | $ | 6,815 | |
| 制限付現金、期末現在の金額 | 3,846 | | | 4,208 | |
| 制限付現金、期末は非現行 | 10,600 | | | 9,500 | |
| 要約連結キャッシュフロー計算書に表示されている期末の現金、現金同等物、および制限付現金の合計 | $ | 22,706 | | | $ | 20,523 | |
| | | |
| 補足的な非現金投資および資金調達活動 | | | |
| 流動負債に含まれる資産および設備の取得 | $ | 63,776 | | | $ | 72,375 | |
| 期間中の流動負債に含まれる資産および設備の取得 | $ | 23,820 | | | $ | 41,306 | |
| 金融負債に含まれる資産や設備の取得 | $ | 34,275 | | | $ | — | |
| 現在の負債に含まれる募集費用 | $ | 903 | | | $ | 1,189 | |
| オペレーティングリースの使用権資産の認定 | $ | 272 | | | $ | 15,757 | |
| 保証責任を追加払資本金に再分類しました | $ | 19,510 | | | $ | — | |
| PPA契約に基づく転換社債の消滅のための株式の発行 | $ | 71,911 | | | $ | 81,909 | |
| 転換社債に基づく転換社債の消滅のための株式の発行 | $ | 49,219 | | | $ | — | |
| 保証責任の認識 | $ | 112,401 | | | $ | — | |
| デリバティブ責任の認識 | $ | 4,310 | | | $ | — | |
| デリバティブ資産の認識 | $ | 5,966 | | | $ | — | |
| 転換社債の認識 | $ | 71,438 | | | $ | — | |
| | | |
| | | |
| キャッシュフロー情報の補足開示 | | | |
| 利息として支払われた現金 | $ | — | | | $ | — | |
| | | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
カヌー (株)
要約連結財務諸表の注記
(特に明記しない限り、千ドル単位) (未監査)
1. 事業の組織と説明
カヌー.（「Canoo」または「当社」）は、すべての人に電気自動車（「EV」）を提供することを使命とするハイテク先進モビリティテクノロジー企業です。私たちは画期的なEVプラットフォームを開発しました。これにより、イノベーションを迅速に行い、複数のユースケースに対応する新製品を競合他社よりも早く、低コストで市場に投入できると信じています.
2. 重要な会計方針の提示と要約
プレゼンテーションの基礎と統合の原則
当社の未監査の要約連結財務諸表は、SECの規則と規制、および米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って中間報告用に作成されています。したがって、GAAPで通常要求される特定の注記やその他の情報は、会社の年次監査済み連結財務諸表に含まれる開示と実質的に重複する場合、省略されています。したがって、未監査の要約連結財務諸表は、2023年3月30日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書（「フォーム10-Kの年次報告書」）に含まれる会社の監査済み財務諸表および関連注記と併せて読む必要があります。暫定期間に報告された経営成績は、必ずしも年間の業績を示すものではありません。経営陣の見解では、当社は、提示された期間の要約連結財務諸表を公平に提示するために必要なすべての調整を行いました。このような調整は、通常の反復的な性質のものです。 当社の財務諸表は、当社が継続企業として存続することを前提として作成されており、当面の間、通常の事業過程における資産の実現と負債の返済を想定しています。
添付の未監査の要約連結財務諸表には、当社とその子会社の業績が含まれています。会社の包括損失は純損失と同じです。
下記の更新を除いて、Form 10-Kの年次報告書のパートIIの連結財務諸表の注記2、項目8に開示されている当社の重要な会計方針に関して重要な変更は発生していません。
流動性と資本資源
2023年9月30日現在、当社の主な流動性源は、無制限の現金残高であるドルです。8.3100万ドルと、ATMオファリング（注記13で定義）およびヨークビル施設（注記9で定義）に基づく資本へのアクセス。当社は創業以来損失を被り、営業活動によるキャッシュフローはマイナスでした191.42023年9月30日に終了した9か月間で100万になりました。当社は、事業計画に従った営業活動による純損失とマイナスのキャッシュフローが引き続き発生すると予想しており、継続的な活動に関連して資本支出と営業支出の両方が大幅に増加すると予想しています。これらの状況や出来事は、会社が継続的な企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。
成長初期段階の企業として、会社が資本にアクセスする能力は非常に重要です。経営陣は、会社の資本化と流動性を補うために、債務融資、その他の非希薄化融資、および/またはエクイティ・ファイナンスの組み合わせによる追加資本の調達を引き続き検討していますが、経営陣は、この申請日時点で、その計画が成功裏に実施される可能性が高いと結論付けることはできません。要約された連結中間財務情報には、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。
当社は、財務諸表の発行日から12か月間、継続企業として存続できるかどうかについて、かなりの疑問があると考えています。
マクロ経済状況
インフレ率の上昇、成長の鈍化または景気後退、財政・金融政策の変更、金利の上昇、通貨変動、サプライチェーンの課題などを含むがこれらに限定されない現在の不利なマクロ経済状況は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
結局のところ、当社は現在または悪化するマクロ経済状況の影響を予測することはできません。当社は、柔軟性を維持し、必要に応じて事業を最適化し発展させるために、引き続きマクロ経済状況を監視しています。そのために、当社は需要とインフラ要件の予測に取り組み、それに応じて人員やその他の資源を配分しています。
資産および設備、純額
進行中の建設は過去の費用で記載され、原資産が意図した用途の準備が整うと、それぞれの減価償却資産クラスに譲渡されます。建設中の建設物の減価償却は、稼働開始後にのみ開始され、定額で推定耐用年数にわたって行われます。耐用年数の決定には重要な判断が必要です。
金融商品の公正価値
当社はASC 820の規定を適用します。 公正価値の測定と開示は、公正価値の単一の信頼できる定義を提供し、公正価値を測定するための枠組みを定め、公正価値の測定に関して必要な開示を拡張しています。公正価値とは、測定日に市場参加者間で秩序ある取引が行われ、資産または負債の主要市場または最も有利な市場で負債を移転するために支払われる交換価格です。当社では、以下の階層を使用して会社の資産と負債の公正価値を測定しています。可能な場合は、最も観察しやすいインプットに焦点を合わせています。
•レベル1 同一の資産または負債の活発な市場での相場価格。
•レベル2：レベル1の相場価格以外の観察可能なインプット。たとえば、活発な市場における類似の資産および負債の相場価格、または資産または負債の実質的に全期間にわたって観察可能な、または観測可能な市場データによって裏付けられるその他のインプット。
•レベル3 評価は、資産または負債の全体的な公正価値の測定にとって観察できない重要なインプットに基づいています。インプットは、測定日に市場参加者が資産または負債の価格設定に何を使用するかについての経営陣の最良の見積もりを反映しています。評価手法に内在するリスクと、モデルへのインプットに内在するリスクが考慮されます。
公正価値の測定に使用される評価手法は、観察可能なインプットを最大限に活用し、観察不可能なインプットの使用を最小限に抑える必要があります。
当社の金融資産および負債には、経常的に公正価値で測定されていないものには、現金および現金同等物、制限付現金、短期負債、買掛金、およびその他の流動負債が含まれ、原価計算で財務諸表に反映されます。これらの品目は短期的な性質があるため、原価は適正価格に近いものです。
条件付利得株式負債
当社には、特定の期間内に特定の市場株価マイルストーン（「収益株式」）が達成された場合に、特定の株主および従業員に普通株式を発行する条件付義務があります。当社は、株式を稼ぐ権利はデリバティブの定義を満たす偶発負債であると判断し、付与日時点で貸借対照表に公正価値で計上しました。株式を稼ぐ権利は、各期間の収益を通じて公正価値で再評価されます。公正価値はレベル3のインプットを使用して決定されます。なぜなら、この偶発負債の公正価値を見積もるには、重要かつ主観的なインプットが必要であり、負債の存続期間中、関連する内部および外部の市場要因の変化によって変化する可能性があり、変化する可能性が高いためです。トランシェは、会社の株価の過去のボラティリティと、当社株式の上場取引オプションの価格から導き出されるインプライド・ボラティリティに基づく予想ボラティリティを仮定して、株価のモンテカルロシミュレーションを用いて評価されました。破産または清算が発生した場合、株価目標が達成されたかどうかにかかわらず、未発行のEarnout Sharesは全額発行されます。
転換社債
当社は、ASU 2020-06に含まれるガイダンスに基づく株式処理の基準を満たさない転換社債を会計処理します。 負債—転換およびその他のオプションを伴う債務（サブトピック470-20）そして デリバティブとヘッジ—企業自己株式の契約（サブトピック815-40）: コンバーチブル商品の会計
と法人の自己資本による契約。したがって、当社は、4月の転換社債（以下に定義）を実効利息法を使用して償却費用の負債として分類することを選択しました。当社は、返済条件に基づいて転換社債を分類します。転換社債の割引やプレミアム、および転換社債の発行時に発生した費用は、関連する転換社債の条件を超える利息費用に償却されます。転換社債は、埋め込みデリバティブの有無についても分析されます。そのためには、転換社債との分岐と個別の会計処理が必要になる場合があります。資産または負債として会計処理されるデリバティブ金融商品の場合、デリバティブ商品は最初に公正価値で記録され、その後、各報告日に再評価されます。公正価値の変動は、要約された連結営業諸表に報告されます。転換社債の変動転換機能はデリバティブと見なされます。詳細については、注記9を参照してください。
当社は、7月の転換社債、8月の転換社債、9月の転換社債（それぞれ、注記9で定義されています）を会計処理する公正価値オプションを選択しました。当社は、発行時に転換社債（注記9で定義されているとおり）を公正価値で記録しました。当社は、要約された連結損益計算書に公正価値の変化を記録します。ただし、商品固有の信用リスクによる公正価値の変動は例外で、存在する場合、その他の包括利益の構成要素として計上されます。転換社債に関連する支払利息は公正価値の変動に含まれています。公正価値オプションを適用した結果、転換社債に関連する直接費用と手数料は発生時に費用計上されました。
ワラント
当社は、発行するワラントの会計分類を、まずそのワラントがASC 480-10に基づく負債分類を満たしているかどうかを評価することによって決定します。 負債と資本の両方の特性を持つ特定の金融商品の会計処理 （「ASC 480」）その後、ASC 815-40（「ASC 815」）に従って、会社の自己株式にインデックス化され、決済される可能性のあるデリバティブ金融商品の会計処理。ASC 480では、ワラントが強制的に償還可能である場合、現金またはその他の資産を支払うことによってワラントまたは原株を決済することを会社に義務付ける場合、または可変数の株式を発行して決済する必要がある、または必要とする可能性のあるワラントの場合、ワラントは負債分類とみなされます。ワラントがASC 480の責任分類を満たさない場合、当社はASC 815の要件を評価します。ASC 815では、発行者に現金による契約の決済を要求する、または要求する可能性のある契約は、純現金決済機能をトリガーする取引が発生する可能性に関係なく、公正価値で記録された負債であると述べています。新株予約権がASC 815に基づく責任分類を必要としない場合、株式分類を締結するために、当社は新株予約権が自社の普通株式に連動しているかどうか、および新株予約権がASC 815またはその他の該当するGAAPに基づく株式として分類されているかどうかも評価します。関連するすべての評価の後、会社は新株予約権が負債と株式のどちらに分類されるかを判断します。負債分類ワラントでは、発行時および初回発行後の公正価値会計が義務付けられており、発行日以降の公正価値の変動はすべて運用明細書に記録されます。株式分類新株予約権では、発行時に公正価値会計のみが必要で、発行日以降の変更は認められません。発行されたワラントに関する情報については、注記15を参照してください。
収益認識
当社は、会社が収益をどのように認識するかを規定するASC 606を適用しています。ASC 606では、会社が約束した商品またはサービスを顧客に譲渡したときに、それらの商品またはサービスと引き換えに会社が受け取ると予想される対価を反映した金額で収益を認識します。当社は、ASC 606に含まれる5段階の枠組みに従って収益を認識します。（i）顧客との契約を特定する、（ii）契約の履行義務が契約の文脈で異なるかどうかを含めて特定する、（iii）変動対価の制約を含む取引価格を決定する、（iv）契約の履行義務に取引価格を配分する、（v）次の場合に収益を認識する（または）会社は履行義務を果たします。
収益には、お客様への車両の納入による車両収益のほか、バッテリーモジュールやお客様へのエンジニアリングサービスなどの他の流れから得られる収益が含まれます。当社は、納入完了時または顧客による車両の引き取り時に、顧客が車両の管理権を獲得した時点で、車両に関連する収益を認識します。当社は、コンサルティングサービスの提供による収益をプロジェクトベースで計上しています。これらのサービスに関連する会社の固定価格契約には、単一の履行義務が含まれています。これらのサービスの収益は、プロジェクトのさまざまな段階が完了した時点で認識されます。
収益コスト
売上原価は主に自動車の生産費に関連しており、直接部品、材料費と人件費、機械と工具の減価償却、資本化された製造費の償却、輸送費と物流費、在庫の帳簿価額が推定正味実現可能価値を超えた場合の帳簿価額を書き留めるための調整が含まれます。
必要に応じて (「NRV」)、過剰在庫や古くなった在庫は必要に応じて調整します。収益コストには、バッテリーモジュールの開発やエンジニアリングサービスの提供に関連する材料費、人件費、その他の直接費用も含まれます。
1株当たりの純損失
基本および希薄化後の1株当たり純損失は、潜在的な希薄化要因を考慮せずに、純損失をその期間中に発行された当社の普通株式の加重平均数で割って計算されます。当社は提示された期間において損失状況にあるため、希薄化後の1株当たり純損失は、希薄化の可能性のある有価証券の影響が希薄化防止効果があるため、1株当たりの基本純損失と同じです。
3. 最近の会計上の宣言
GAAPの変更は、財務会計基準審議会（「FASB」）によってASUという形で、FASBの会計基準体系化に定められます。
当社は、すべてのASUの適用性と影響を考慮しています。以下に記載されていないASUは、適用されないか、または会社の要約連結財政状態、経営成績またはキャッシュフローに軽微な影響を与えると予想されるASUを評価し、判断しました。
最近発行された会計公告が採択されました
2022年9月、FASBはASU番号2022-04を発行しました。 負債—サプライヤーファイナンスプログラム（トピック405-50）：サプライヤーファイナンスプログラムの義務の開示 （「ASU 2022-04」）。これは、サプライヤー財務プログラムにおける購入者に対する特定の開示要件を追加します。改正により、サプライヤーファイナンスプログラムの購入者は、財務諸表のユーザーがプログラムの性質、期間中の活動、期間ごとの変化、および潜在的な規模を理解できるように、プログラムに関する十分な情報を開示することが義務付けられています。この改正により、プログラムに関する新たな開示が義務付けられ、財務報告が改善されることが期待されます。これにより、財務諸表ユーザーは、プログラムが企業の運転資本、流動性、キャッシュフローに及ぼす影響をよりよく検討できるようになります。この修正は、2022年12月15日以降に開始する会計年度に、その会計年度内の中間期間を含め、遡及的に有効です。ただし、ロールフォワード情報の開示要件は例外で、2023年12月15日以降に開始する会計年度に有効となります。ASU 2022-04の採用は、当社の未監査の要約連結財務諸表に重大な影響を及ぼしませんでした。
最近発行された会計申告書はまだ採択されていない
2023年3月、FASBはASU番号2023-01を発行しました。 リース（トピック842）：一般的な管理協定（「ASU 2023-01」）。これは、共通の管理下にある関連当事者間の取り決めに適用されるASC 842の特定の規定を改正するものです。具体的には、借地権の改善のための会計処理を修正します。改正により、共通管理リース契約を結んでいる借手は、賃借人がリースを通じて原資産の使用を管理し続ける場合、リース期間に関係なく、改善の耐用年数にわたって所有する借地権改善を共通管理グループに償却することが義務付けられています。修正は、2023年12月15日以降に開始する会計年度、およびそれらの会計年度内の中間期間に有効です。早期採用は、関連する会計年度の初めの時点で、年次または中間期間を問わず許可されます。当社は現在、この新しい声明の条項を評価し、このガイダンスが当社の要約連結財務諸表に与える可能性のある重大な影響を評価しています。
4. 公正価値測定
次の表は、2023年9月30日および2022年12月31日現在の公正価値階層内で、ASC 820の要求に従って定期的に公正価値で測定される会社の資産と負債をレベル別にまとめたものです（千単位）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 |
| 公正価値 | | レベル 1 | | レベル 2 | | レベル 3 |
アセット | | | | | | | |
| デリバティブ資産、流動資産 | $ | 2,205 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,205 | |
| 責任 | | | | | | | |
| 条件付損益株式負債 | $ | 170 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 170 | |
| デリバティブ負債、現在 | $ | 538 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 538 | |
| 転換社債、流動債務 | $ | 27,941 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 27,941 | |
| 転換社債、非流動社債 | $ | 44,836 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 44,836 | |
| 保証責任、非現行 | $ | 75,651 | | | $ | — | | | $ | 75,651 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 公正価値 | | レベル 1 | | レベル 2 | | レベル 3 |
| 責任 | | | | | | | |
| 条件付損益株式負債 | $ | 3,013 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3,013 | |
| 保証責任、現行の | $ | 17,171 | | | $ | — | | | $ | 17,171 | | | $ | — | |
会社の偶発収益負債、転換社債、デリバティブ負債、およびデリバティブ資産は、「レベル3」の公正価値測定とみなされます。会社の評価方法については、注記2を参照してください。
当社は、注記9で説明したヨークビルに転換社債を発行しました。これにより、当社は、発行時に会計処理という公正価値オプションに基づいて取引を会計処理することを選択しました。 当社は、報告期間終了時点で、モンテカルロシミュレーションモデルで使用された仮定に基づいて、以下のインプットを使用して初回ローンの公正価値を見積もりました。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 7月の転換社債 | | 8月の転換社債 | | 9月の転換社債 |
| 期待期間 (年単位) | 0.92 | | 1.01 | | 1.16 |
| 株価 | $0.49 | | $0.49 | | $0.49 |
| 金利 | 3.0 | % | | 3.0 | % | | 3.0 | % |
| 予想されるボラティリティ | 113.2 | % | | 112.2 | % | | 111.7 | % |
| 予想配当率 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| リスクフリーレート | 5.4 | % | | 5.4 | % | | 5.3 | % |
以下は、2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間の転換社債の公正価値の変動の概要です（千単位）。
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日に終了した9か月間 |
| 転換社債 | 2023 | | 2022 |
| 期首公正価値 | — | | | — | |
| 期間中の追加 | $ | 71,438 | | | — | |
| 期間中の公正価値の変化 | $ | 1,339 | | | — | |
| 期末公正価値 | $ | 72,777 | | | — | |
転換社債で特定された独立型商品の公正価値が収益を上回ったため、転換社債の発行損失が計上されました。詳細については、注9を参照してください。
当社には、特定の期間内に特定の市場株価マイルストーンを達成した場合に、特定の株主および従業員に普通株式を発行するという偶発的義務があります。発行は 三のトランシェは 5.0百万株、合計 15.0100万株、それぞれ2020年12月21日からの特定の期間（「決算日」）内に株価目標を達成した時点で発行されます。株価が$に達しなかったため、最初のトランシェは発行されませんでした182022年12月21日現在のものです。株価が$に達すると、2番目のトランシェが発行されます25以内に 四年間決算日の締め切りについて。株価が$に達すると、3番目のトランシェが発行されます30以内に 五年アーンアウト日の。トランシェは、それぞれの期間内に行われた支配権変更取引により、1株当たりの対価がそれぞれの株価目標を超えた場合にも発行されることがあります。2023年9月30日の時点で、会社にはまだ偶発的な発行義務があります 10.0100万株の普通株式。
以下は、2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間のアーンアウト株式負債の公正価値の変動（千単位）の概要です。
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日に終了した9か月間 |
| アーンアウト株式負債 | 2023 | | 2022 |
| 期首公正価値 | $ | 3,013 | | | $ | 29,057 | |
| | | |
| 期間中の公正価値の変化 | $ | (2,843) | | | $ | (22,869) | |
| 期末公正価値 | $ | 170 | | | $ | 6,188 | |
当社は、転換機能が分岐を必要とするデリバティブ負債の定義を満たす4月の転換社債を発行しました。$の残りの負債1.3この社債の残りの100万ドルは、8月の転換社債によって引き受けられました。当社は、モンテカルロシミュレーションモデルで使用された仮定に基づいて、8月の転換社債が負債を引き受けた日に、次のインプットを使用して、転換社債に組み込まれた転換機能デリバティブの公正価値を見積もりました。会社の普通株式の価格はドル0.63; のリスクフリー金利 5.3％; 会社の普通株式の予想ボラティリティ 130.4%; 予想配当利回り 0%; とシミュレーション期間は 0.8934何年も。コンバージョン機能デリバティブの公正価値は$でした3.7発行時に百万と0.84月の転換社債の残りの負債が8月の転換社債に引き継がれた場合、100万ドル。
当社は、デリバティブの定義を満たす「市場価値不足」条項を含むリース契約（「リース契約」）をI-40 OKC Partners LLC（「I-40」）と締結しました。同社は、報告期間の終了時点で、モンテカルロシミュレーションモデルで使用された仮定に基づいて、次の入力を使用して市場価値不足の公正価値を見積もりました。会社の普通株式の価格（ドル）0.49; の時価不足の対象となる株式 2.3百万株。リスクフリー金利 5.5％; 会社の普通株式の予想ボラティリティ 113.0%; 予想配当利回り 0%; と残りの期間 0.52何年も。2023年9月30日現在の発行時に測定された時価不足デリバティブの公正価値は、ドルでした0.5百万ドルなので、名目金額は要約連結損益計算書に損失として反映されます。
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日に終了した9か月間 |
| デリバティブ負債 | 2023 | | 2022 |
| 期首公正価値 | — | | | — | |
| 期間中の追加 | 4,310 | | | — | |
| 期間中の公正価値の変化 | $ | (2,998) | | | — | |
| 転換社債の消滅時の責任の認識解除 | $ | (774) | | | — | |
| 期末公正価値 | $ | 538 | | | — | |
当社は、分岐が必要なデリバティブ資産の定義を満たす変換機能を備えた第5回前払いを締結しました。当社は、モンテカルロシミュレーションモデルで使用された仮定に基づいて、転換社債に組み込まれた転換機能デリバティブの公正価値を、次の入力を使用して推定しました。会社の普通株式の価格はドル0.49; のリスクフリー金利 5.3％; 会社の普通株式の予想ボラティリティ 111.2%; 予想配当利回り 0%; とシミュレーション期間は 1.20何年も。公正価値
の発行時および2023年9月30日現在、コンバージョン機能デリバティブはそれぞれ600万ドルと220万ドルでした。その結果、要約された連結営業諸表には380万ドルの損失が含まれています。
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| 9月30日に終了した9か月間 |
デリバティブ資産 | 2023 | | 2022 |
| 期首公正価値 | — | | | — | |
| 期間中の追加 | 5,966 | | | — | |
| 期間中の公正価値の変化 | $ | (3,761) | | | — | |
| 期末公正価値 | $ | 2,205 | | | — | |
5. プリペイドとその他の流動資産
プリペイドおよびその他の流動資産は以下で構成されています（千単位）。
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| | | |
| | | |
| 短期預金 | $ | 4,034 | | | $ | 3,755 | |
| 前払い経費 | 8,447 | | | 5,133 | |
| その他の流動資産 | 313 | | | 462 | |
| プリペイドおよびその他の流動資産 | $ | 12,794 | | | $ | 9,350 | |
6. インベントリ
2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、在庫残高はドルでした5.7百万と $3.0それぞれ数百万、主に販売用車両の生産に関連する原材料で構成されていました。過剰在庫や陳腐在庫がないか、在庫の正味実現可能価値（「LCRNV」）が帳簿価額を下回っていると思われる場合は、在庫を書き留めます。2023年9月30日に終了した3か月と9か月の間に、ドルの減価償却を記録しました0.4百万、連結営業諸表の売上原価です。 いいえ減価償却は2022年12月31日に終了した年度に記録されました。
7. 資産および設備、純額
資産および設備、純額は以下のとおりです（千単位）。
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日
2023 | | 12月31日
2022 |
| 工具、機械、設備 | 42,628 | | | 32,863 | |
| コンピューターハードウェア | 8,921 | | | 8,850 | |
| コンピューターソフトウェア | 9,128 | | | 9,053 | |
| 建物 | 28,475 | | | — | |
| 土地 | 5,800 | | | — | |
| 乗り物 | 1,527 | | | 1,356 | |
| 家具と備品 | 742 | | | 742 | |
| 借地権の改善 | 18,101 | | | 14,956 | |
| 建設中 | 297,223 | | | 276,968 | |
| 総資産と設備 | 412,545 | | | 344,788 | |
| 控除:減価償却累計額 | (44,020) | | | (33,388) | |
| 資産および設備、純額 | $ | 368,525 | | | $ | 311,400 | |
建設中の建設は、主に製造ラインの開発だけでなく、会社の車両の生産に必要な設備や工具の開発にも関係しています。完成した工具資産はそれぞれの資産クラスに振り替えられ、資産が本来の用途に使用できる状態になった時点で減価償却が開始されます。
資産と設備の減価償却費は$でした1.5百万と $10.62023年9月30日に終了した3か月と9か月間のそれぞれ100万人。資産と設備の減価償却費は$でした3.4百万と $9.02022年9月30日に終了した3か月と9か月でそれぞれ100万になりました。
8. 未払費用とその他の流動負債
未払費用は以下のとおりです（千単位）。
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日
2023 | | 12月31日
2022 |
| 未払財産や設備の購入 | $ | 29,123 | | | $ | 24,797 | |
| 未払の研究開発コスト | 15,726 | | | 17,736 | |
| 未払いの専門家手数料 | 7,951 | | | 8,112 | |
| | | |
| その他の未払費用 | 10,610 | | | 12,446 | |
| 未払費用およびその他の流動負債の合計 | $ | 63,410 | | | $ | 63,091 | |
9. 転換社債
ヨークビルPPA
2022年7月20日、当社はYA II PN, Ltd. (「ヨークビル」) と前払い前払い契約 (「PPA」) を締結しました。この契約に基づき、当社は最大$の前払いを請求することができます。50.0ヨークビルからの100万ドルの現金、合計限度額は$です300.0百万 (「プリペイドアドバンス」)。前払金の未払い額は、PPAに従って計算された1株あたりの価格のいずれか低い方の金額でヨークビルに普通株式を発行することで相殺できます 120前払いの前払いが行われた日の直前日時点でのナスダックの1日の出来高加重平均価格（「VWAP」）の％（「固定価格」）または 95転換日の直前日時点でのナスダックのVWAPの割合。いかなる場合でもドル未満にはなりません1.001株あたり（「最低価格」）。3回目のPPAは、購入価格を次の低い方に修正しました 110前払いの前払いが行われた日の直前日時点でのナスダックのVWAPの割合（「修正固定価格」）または 95期間中のナスダックのVWAPの％ 五コンバージョン日の直前の日数、いかなる場合でも$未満になることはありません0.501株あたり（「修正されたフロアプライス」）。会社の株主は、2023年1月24日に開催された会社株主総会で提案され投票された修正最低価格を承認しました。会社の株主はさらに、2021年10月5日に開催された会社株主の特別会議で提案され投票された第2回修正フロアプライス（以下に定義）を承認しました。PPAに基づく普通株式の発行には、PPAに従って発行された普通株式の総数（予備株式購入に基づく普通株式の発行との合計を含む）など、一定の制限があります。2022年5月10日に当社がヨークビルと締結した契約（「SEPA」）。が2022年8月26日をもって終了しました）を超えることはできません 19.92022年5月10日現在の当社の発行済み普通株式の割合（「PPA交換上限」）。会社の株主は、2023年1月24日に開催された会社株主特別会議で提案され投票されたPPA交換上限を超える会社の普通株式の発行を承認しました。プリペイドアドバンスの未払い残高には、次の年利で利息が発生します 5% (次の値に増える場合あり) 15PPAに記載されているデフォルトイベントの%。各前払い前払いの満期日は 15前払いの前払い日から数ヶ月。ヨークビルは、前払いの前払金が普通株式と相殺されるまで、いかなる収益分配にも参加する権利がありません。
2022年7月22日に、当社は合計でドルを受け取りました49.5PPAに基づく最初のプリペイド前払いで100万円。2022年8月26日に、当社は合計でドルを受け取りました39.6PPAに基づく2回目のプリペイド前払いで100万ドル。当社がヨークビルから受け取った純収入には、 1PPAに基づくプリペイドアドバンスの％割引。2022年9月6日の時点で、最初の前払い前払いは以下の発行により全額支払われました 15.1ヨークビルへの普通株式100万株。2022年11月11日現在、2回目の前払い金は主に以下の発行により完済されています 19.4$に加えて、ヨークビルへの普通株式100万株2.5百万の現金
2022年10月5日、当社はサイドレターに従ってPPAを締結しました。両当事者は、当社がヨークビルに合計金額を支払う限り、2022年10月5日から開始されるATMオファリングについて、当社が販売注文を出し、その注文に基づく販売を完了することを許可されることに合意しました。1.01カレンダーあたり100万人
PPAのサイドレターに記載されている優先順位に従って申請する週です。PPAサイドレターに基づいて適時に支払いを行わなかった場合、ATM販売契約に基づく会社の販売能力に対する制限が自動的に回復し、債務不履行とみなされます。
2022年11月10日に、当社は合計でドルを受け取りました20.0PPAに基づく3回目のプリペイド前払いで100万円。2022年12月31日に、当社は合計でドルを受け取りました32.0PPA（「ヨークビル施設」）に基づく4回目のプリペイド前払いで100万ドルです。第2次補足契約に従い、4回目の前払い金は、ヨークビルの単独の選択により、最大1ドルまで増額される場合があります8.5百万 (「YA PPAオプション」)。2023年1月13日、ヨークビルはオプションの一部を行使し、投資額をドル増やしました5.3百万、その結果、純収入は$になりました5.0100万、そして4回目のPPAに適用されました。2番目の補足契約に従い、4回目のプリペイドアドバンスにはヨークビルへのワラントの発行が含まれていました。プリペイド前払いの収益の合計4番目のうち、ドル14.82022年12月31日現在、連結貸借対照表に記載されている転換社債に100万ドルを追加で配分しました2.3ヨークビルがYA PPAオプションを行使した結果、100万が転換社債に割り当てられました。ワラントと収益配分の詳細については、注記15「ワラント」を参照してください。2023年9月30日の時点で、 66.8第3回と第4回前払いの下で、100万株の普通株式がヨークビルに発行されました。ヨークビルの施設の返済による債務の消滅による損失は$でした26.7PPAに基づく実効利息の結果として発生した100万ドルおよび支払利息は0.5百万。ワラントと収益配分の詳細については、注記15「ワラント」を参照してください。
2023年9月11日、会社は合計$を受け取りました12.5PPAに基づく5回目のプリペイドアドバンス（「5回目のプリペイドアドバンス」）には100万ドルが必要です。PPAで規定されているコミットメント料と購入価格割引に影響を与えた後、会社が受け取った純収入は$でした11.8百万。総収益のうち、$6.05回目のプリペイドアドバンスに含まれる組み込み変換機能のデリバティブ資産に100万ドルが割り当てられました。変動価格を使用して決済された転換社債の一部は、株式決済の償還として消滅します。一方、固定価格または該当する最低価格を使用した決済は、転換会計によって決済されます。2023年9月30日の時点で、 15.1修正された最低価格で転換された100万株の普通株式が、5回目の前払いでヨークビルに発行されました。
会社の株主は、株式を売却できる最低価格をドルから引き下げるために、ヨークビルとのPPAの改正を承認しました。0.501株あたりドルへ0.102023年10月5日に開催された会社株主特別会議で提案され投票された1株当たり（「第2次修正最低価格」）。
PPAサイドレターに従って支払われる残高以外に、PPAは、前払いの前払いについて、普通株式のVWAPが最低価格よりも低い場合、と規定しています 五ある期間の取引日 七連続した取引日、または当社が交換上限の下で入手可能な普通株式のほぼすべてを発行した場合、当社は、前払い前払いの未払い金額を毎月現金で支払う必要があります。その場合、当社は、前払い前払いの前払い残高の全額が支払われるまで、または支払い義務が終了するまで、10暦日から始まり、連続する各暦月の同じ日に続けて毎月現金で支払う必要があります。PPAによると、為替上限が適用されなくなり、VWAPが一定期間フロアプライスを上回った場合、毎月の支払い義務はなくなります。 五後続のトリガー日が発生しない限り、連続した取引日。
会社は、その選択により、前払いの前払いの下での未払い額の一部または全部を現金で早期に返済する権利がありますが、義務はありません。ただし、普通株式のVWAPが次の期間に固定価格を下回っている場合に限ります。 三会社がヨークビルにその意向を通知し、その通知が少なくとも配達される日の直前の、連続した取引日数 十当社がそのような支払いを行う日の取引日前の取引日です。当選した場合、早期返済額には 3% 償還プレミアム (「償還プレミアム」)。プリペイド前払金の未払いがあり、何らかの債務不履行が発生した場合、プリペイド前払金の未払い額と償還プレミアムとそれに関して支払うべき利息およびその他の金額は、ヨークビルの選択により、直ちに支払い期限となり、現金で支払われることになります。
ヨークビル転換社債
2023年4月24日、当社は、元本総額の転換社債の発行と売却に関連して、ヨークビルと証券購入契約を締結しました。48.0百万（「4月の転換社債」）。当社がヨークビルから受け取った純収入には、 64月の転換社債に基づくローンの％割引。純収入総額のうち45.1百万、ドル41.4100万は転換社債とドルに割り当てられました3.74月の転換社債に含まれる組み込み償還機能を考慮して、100万ドルがデリバティブ負債に割り当てられました。
4月の転換社債の発行済み金額は、4月の転換社債に基づいて計算された1株あたりの価格で、ヨークビルに普通株式を発行することで相殺される可能性があります1.00(「修正しました
価格」) または 95現在のナスダックでの1日の最低VWAPの％ 五コンバージョン日の直前（「変動価格」）で、いかなる場合でも$未満にはなりません0.14一株あたり。
7月の転換社債、8月の転換社債、9月の転換社債の未払い額は、1株あたりの価格でヨークビルに普通株式を発行することで相殺される可能性があります。0.50または 95現在のナスダックでの1日の最低VWAPの％ 五コンバージョン日の直前（「変動価格」）で、いかなる場合でも$未満にはなりません0.10一株当たり。転換社債に基づく普通株式の発行には、転換社債に従って発行された普通株式の総数が以下を超えてはならないことなど、一定の制限があります。 95.4百万（「紙幣交換上限」）。7月の転換社債と8月の転換社債に関して、当社の株主は、2023年10月5日に開催された会社株主特別総会で提案され投票された手形交換上限を超える当社の普通株式の発行を承認しました。利息は、4月の転換社債の未払い残高に年率で発生します。 1% (次の値に増える場合あり) 154月の転換社債に記載されている債務不履行事由発生時の％。7月の転換社債、8月の転換社債、9月の転換社債の未払い残高には、次の年率で利息が発生します。 3% (次の値に増える場合あり) 15それぞれの契約書に記載されている債務不履行事由発生時の割合。転換社債の満期日はそれぞれです 14それぞれの転換社債の日付から数か月。ヨークビルは、4月の転換社債が普通株式で相殺されるまで、いかなる収益分配にも参加する権利がありません。2023年9月30日の時点で、 95.4ヨークビルに100万株の普通株式が発行され、その結果、負債の消滅による損失が発生しました3.5百万。2023年9月30日に終了した9か月間に、会社にはドルが発生しました0.1百万の支払利息と5.5何百万もの負債償却割引。
2023年6月30日、当社は元本総額の転換社債の発行と売却に関連して、ヨークビルと証券購入契約（「7月の転換社債」）を締結しました。26.6百万（「7月の初回融資」）。転換社債は、2023年7月3日の決済日に最初に認識され、当社がヨークビルから受け取った純収入には 6.0転換社債に基づくローンの％割引。ヨークビルには、元本金額が最大$の追加の転換社債ローン（「7月のオプションローン」）を会社から購入する権利と選択肢（「7月のローンオプション」）があります。53.2百万。7月のローンオプションは、次の期間中にのみヨークビルが行使できます 52023年10月5日に開催された会社株主総会で承認を得たことを会社が公に発表した日（「株主の承認」）の翌取引日。7月の初回融資に関連して、当社はヨークビルに購入のための初期ワラント（「7月の初回ワラント」）を発行しました 49.6行使価格$の普通株式、100万株0.54。ヨークビルが7月のオプションローンを行使した場合、当社は、行使された元本（最大$）を割って決定される多数の普通株式の追加ワラント（「7月のオプションワラント」）をヨークビルに発行します。53.2百万) で$0.54。7月のオプションワラントは、発行される限り、7月の初回ワラントと同じ条件で発行されます。ただし、6月のオプションワラントの行使価格はドルです。0.67一株当たり。ワラントの詳細については、注記15「ワラント」を参照してください。2023年9月30日現在、7月の初回社債の転換は行われていません。さらに、ヨークビルは7月のオプションローンを行使しませんでした。その結果、7月のオプションローンと関連する7月のオプションワラントは適用されなくなりました。
2023年8月2日、当社は元本総額の転換社債の発行と売却に関連して、ヨークビルと証券購入契約（「8月の転換社債」）を締結しました。27.9百万（「8月の初回融資」）。当社がヨークビルから受け取った純収入には、 6.0転換社債に基づくローンの％割引。ヨークビルには、元本総額が最大$の転換社債を追加購入する権利と選択肢（「8月のローンオプション」）があります。53.2百万。8月のローンオプションは、次の期間中にのみヨークビルが行使できます 20会社が株主の承認を得たことを公に発表した日の翌取引日。8月の初回ローンに関連して、当社はヨークビルに購入のための初回ワラント（「8月の初回ワラント」）を発行しました 49.6行使価格$の普通株式、100万株0.54一株当たり。8月の初回保証は直ちに行使可能で、2028年8月2日に失効します。ヨークビルが8月のローンオプションを行使した場合、当社は、行使された元本（最大$）を割って決定される多数の普通株式の追加ワラント（「8月のオプションワラント」）をヨークビルに発行します。53.2百万) で$0.54。8月のオプションワラントは、発行される限り、8月の初回ワラントと同じ条件で発行されます。ただし、8月のオプションワラントの行使価格は $0.67一株当たり。さらに、ヨークビルは8月のローンオプションを行使しませんでした。その結果、8月のローンオプションと関連する8月のオプションワラントは適用されなくなりました。
会社とヨークビルは、$の未払い残高を譲渡することに合意しました1.34月の転換社債から8月の転換社債への100万ドル。このような未払い残高は、8月の初回社債で発行可能な元本総額に反映されます。このような譲渡の結果、2023年8月2日現在、4月の転換社債には未払いの金額はありません。4月中に組み込まれた償還機能
転換社債は、8月の初回社債決済日時点でドルと評価されていました0.8百万、そして償却します。2023年9月30日現在、8月の初回社債の転換は行われていません。
2023年9月26日、当社はヨークビルと証券購入契約（「9月の転換社債」、7月の転換社債と8月の転換社債と総称して「転換社債」）を締結し、総額ドルを受け取りました。15.0百万（「9月の初期社債」）。当社がヨークビルから受け取った純収入には、 16.59月の転換社債に基づくローンの％割引。ヨークビルには、元本総額が最大$の転換社債を追加購入する権利と選択肢（「9月のローンオプション」）があります。30.0百万。9月のローンオプションは、次の期間中にのみヨークビルが行使できます 20会社が株主の承認を得たことを公に発表した日の翌取引日。9月の転換社債に関連して、当社はヨークビルに購入のための初期ワラント（「9月の初回ワラント」）を発行しました。 28.0行使価格$の普通株式、100万株0.54。9月の初回保証は直ちに行使可能で、2028年9月26日に失効します。ヨークビルが9月のローンオプションを行使した場合、当社は、行使された元本（最大$）を割って決定される多数の普通株式の追加ワラント（「9月のオプションワラント」）をヨークビルに発行します。30.0百万) で$0.54一株当たり。9月のオプションワラントは、発行される限り、9月の初回ワラントと同じ条件で発行されます。ただし、8月のオプションワラントの行使価格は $0.67一株当たり。2023年9月30日現在、9月の初回社債の転換は行われていません。さらに、ヨークビルは9月のローンオプションを行使しませんでした。その結果、9月のローンオプションと関連する9月のオプションワラントは適用されなくなりました。
当社は、7月の転換社債、8月の転換社債、9月の転換社債および9月の転換社債を、発行時会計という公正価値オプションに基づいて会計処理することを選択しました。収益は、公正価値で記録されたすべての独立型商品に割り当てられました。独立型商品の公正価値が収益を上回ったため、総損失は$になりました69.62023年9月30日に終了した3か月と9か月間の100万は、要約連結営業諸表の転換社債の公正価値変動による損失として計上されました。2023年9月30日の時点で、初回ローンの公正価値は$でした72.8百万で、要約連結貸借対照表の転換社債に含まれています。
公正価値オプションを選択した主な理由は、組み込みデリバティブの分岐ではなく、転換社債全体を公正価値で会計処理することを簡素化するためです。公正価値は、モンテカルロ評価モデルを使用して決定されました。ローンの詳細については、注記4「公正価値の測定」を参照してください。
転換社債は、普通株式のVWAPが少なくともその時点で適用される最低価格を下回る場合を規定しています 五ある期間の取引日 七連続した取引日（「発効日」）、または当社が交換上限の下で入手可能な普通株式のほぼすべてを発行した、または当社がヨークビルに普通株式を発行できず、制限または制限なしにヨークビルが自由に転売できる普通株式を発行できない場合（停止命令または登録届出書の有効停止などにより）、当社は転換に基づく未払い金額を毎月現金で支払う必要があります債券は、次の10取引日に始まります発効日で、転換社債残高の全額が支払われるまで、または支払い義務がなくなるまで、連続する暦月の同じ日に続きます。転換社債によると、為替上限が適用されなくなり、VWAPが一定期間にわたってフロアプライスを上回った場合、毎月の支払い義務はなくなります 五次のトリガー日が発生しない限り、連続した取引日。
当社は、その裁量により、転換社債の未払い金額の一部または全部を現金で早期に返済する権利がありますが、義務はありません。ただし、普通株式のVWAPが特定の期間の固定価格を下回った場合に限ります。 三会社がヨークビルにその意向を通知し、その通知が少なくとも配達される日の直前の、連続した取引日数 十当社がそのような支払いを行う日の取引日前の取引日です。当選した場合、早期返済額には 5％償還プレミアム（「償還プレミアム」）。債務不履行が発生した場合、ローンの未払いの全額に償還プレミアムを加えた金額が、それに関して支払われるべき利息およびその他の金額とともに、ヨークビルの選挙ですぐに支払われるべき金額となり、現金で支払う必要があります。
10. オペレーティングリース
当社は、オフィスや製造スペースのさまざまなオペレーティングリース契約を締結しています。
ジャスティン・テキサス・リース
2023年1月31日、当社はおよその不動産リースを締結しました 8,000テキサス州ジャスティンにある平方フィートの施設で、エグゼクティブチェア兼最高経営責任者（「CEO」）であるトニー・アクイラが所有する事業体があります
会社。最初のリース期間は 3年、5ヶ月、2022年11月1日に開始され、2026年3月31日に終了します。 一リース期間をさらに延長するオプション 五年。契約締結前は、契約は月々の取り決めでした。最初のリース期間における最低リース支払額の合計は、$です0.3百万。
オクラホマ州の製造施設のリース
2022年11月9日、当社はテレックスとPSAを結び、およその買収を行いました 630,000平方フィートの車両製造施設におよそ 121オクラホマ州オクラホマシティのエーカー。2023年4月7日、不動産購入契約の譲渡に基づき、当社は不動産を購入する権利をI-40 Partnersに譲渡しました。I-40 Partnersは、CEOと提携している事業体が管理する特殊用途車両です。その後、同社は2023年4月7日からI-40パートナーズとリース契約を締結しました。リース期間はおよそ 十年と 五年更新オプションと最初の期間の最低リース支払い総額は、約$になると予想されます44.3百万ドルには、家賃のうちドルから成る自己資本部分が含まれます1.5100万株の全額確定された返金不可株式。このリースに関連して発行されるワラントに関する注記15を参照してください。
PSAに基づく権利がI-40パートナーズに譲渡されると、会社が資産を管理すると見なされたため、リースは不動産の売却とリースバックとして評価されました。リース契約には売却およびリースバック会計を排除する買戻しオプションが含まれているため、この取引をファイナンスリースとして計上しました。購入オプションは、リース開始から3周年から4周年の間に、公正価値または 150物件の購入価格、建設手当、および物件の購入に伴って発生した費用として家主が負担した金額の割合。
リースはセール・リースバック会計の対象にはならず、融資義務として計上されました。売却/リースバック取引が失敗した場合、不動産資産は通常、連結貸借対照表に記録され、耐用年数にわたって減価償却されます。一方、失敗した売却およびリースバック融資義務は、収益として計上されます。その結果、会社は購入価格$の金額で資産とそれに対応する金融負債を記録しました34.2百万。当初の融資負債は、当初、I-40に発行されたドル相当のワラントに割り当てられていました0.9注記15に記載されている100万ドル、およびデリバティブ負債は$です0.6百万は注記4に記載されています。
前述のように、売却およびリースバック取引が失敗した場合は、貸借対照表上の不動産資産を、あたかも法定所有者であるかのように資産と設備に反映し、推定耐用年数にわたる減価償却費を引き続き計上します。リースに関連する家賃費用は認識していませんが、売却およびリースバック債務の不履行に対する負債と、毎月の支払利息を記録しています。会社はリースの暗黙の利率をすぐに決定することができなかったので、会社はおおよその金利を算定しました 10%。上記の取引に関連して、損益は記録されていません。
売却リースバックが失敗した場合の将来の最低支払い額は次のとおりです（千単位）。
| | | | | |
| 2023年（2023年9月30日に終了した9か月を除く） | 543 | |
| 2024 | 3,200 | |
| 2025 | 3,635 | |
| 2026 | 4,097 | |
| 2027 | 4,302 | |
| その後 | 26,031 | |
| 支払い総額 | 41,808 | |
リースポートフォリオ
当社は、リースに含まれる金利が容易に決定できない場合に、リース開始時に入手可能な情報に基づく推定増分借入金利を使用して、リース支払いの現在価値を決定します。使用した加重平均割引率は 6.70%。2023年9月30日の時点で、残りのオペレーティングリースのROU資産とオペレーティングリース負債は約$でした37.1百万と $39.5それぞれ百万。2022年12月31日現在、オペレーティングリースのROU資産とオペレーティングリースの負債は約ドルでした39.3百万と $40.8それぞれ、百万。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、$3.0百万と $2.2リース負債のうち、それぞれ100万件が短期的であると判断され、要約連結貸借対照表の未払費用およびその他の流動負債に含まれていました。
テキサス州ジャスティンでの当社のリースに関連する関連当事者のリース費用は $0.2百万と $0.52023年9月30日に終了した3か月と9か月間のそれぞれ100万人。テキサス州ジャスティンでの会社のリースに関連する関連当事者のリース費用は $0.1百万と $0.42022年9月30日に終了した3か月と9か月でそれぞれ100万になりました。
特定のリース契約では、会社が追加の期間更新するオプションも提供されています。これらの更新オプションは、会社がそのようなオプションを行使することが合理的に確実でない限り、残りのリース期間には考慮されません。 2023年9月30日と2022年12月31日現在の加重平均残存リース期間は 8.9何年も、そして 9.7それぞれ年。
リース契約期間中、会社は家賃の他に、共用部のメンテナンス、税金、光熱費、保険などの特定の運営費を支払う責任を負います。これらの追加料金は変動リース費用と見なされ、費用が発生した期間に計上されます。
2023年9月30日における当社のオペレーティングリース負債の満期は次のとおりです（千単位）。
| | | | | |
| オペレーティング
リース |
| 2023年（9月30日に終了した9か月を除く） | $ | 1,354 | |
| 2024 | 5,573 | |
| 2025 | 5,728 | |
| 2026 | 5,504 | |
| 2027 | 5,532 | |
| その後 | 29,520 | |
| リース料総額 | 53,211 | |
控える:帰属(1) | 13,702 | |
| オペレーティングリース負債の現在価値 | 39,509 | |
オペレーティング・リース負債の現在の部分(2) | 2,986 | |
| オペレーティングリース負債、当期分を差し引いたもの | $ | 36,523 | |
__________________________
(1)インクリメンタル借入金利を使用して計算しました
(2)要約連結貸借対照表の未払費用およびその他の流動負債の項目に含まれています。
11. コミットメントと不測の事態
コミットメント
2022年にベントンビル、アーカンソー州、ミシガン州のリースが開始されたことに関連して、当社はドルの予備信用状を発行しました9.5百万と $1.12023年9月30日現在、添付の連結貸借対照表の制限付現金にそれぞれ100万ドルが含まれています。
オペレーティングリースの契約については、注記10を参照してください。
法的手続き
時々、会社は通常の業務過程で発生する法的手続き、請求、訴訟の対象となることがあります。これらの請求、訴訟、その他の手続きの中には、非常に複雑な問題が含まれ、かなりの不確実性が伴い、損害、罰金、罰金、罰金、金銭以外の制裁または救済につながる場合があります。
2021年4月2日と2021年4月9日に、特定の期間に会社の株式を購入または取得した個人に代わってカリフォルニアで提起されたと推定される集団訴訟で、当社は被告として指名されました。訴状を通じて、原告は、とりわけ補償的損害賠償を求めています。当社は、苦情を却下する保留中の申立てを提出しました。2023年2月28日、裁判所は、修正許可を得て却下するという会社の申立てを認めました。2023年3月10日、主任原告は2回目の修正連結訴状を提出しました。2023年3月23日、裁判所は、当社が予定している却下の申立てに関するブリーフィングスケジュールを設定する所定の命令を出しました。
2回目の修正された統合苦情。2023年4月10日、裁判所は、主原告に3回目の修正連結訴状を提出する許可を与え、2回目の修正連結請求に対応する義務を被告から免除する規定命令を出しました。2023年4月10日の命令では、以内 14会社とSEC間の和解に関する命令が発表されてから数日後、両当事者は、第3次修正連結請求の提出および第3次修正連結請求に対する被告の回答の提出に関するスケジュール案を協議し、共同で提出するものとします。主原告は、2023年9月8日に3回目の修正連結訴状を提出しました。裁判所は、第3次修正連結請求に対する回答期限を2023年12月7日に設定し、2024年1月11日を主任原告の却下の申立てに対する異議申立の期限として、2024年2月8日を第3次修正連結請求を却下する申立てを支持する返答の期限として設定する定められた命令を出しました。これらの訴訟事項から生じる責任の最終決定は、包括的な調査と訴訟プロセスの後にのみ行われます。
2023年8月4日、SECは、収益予測が不正確だったとして、当社、元最高経営責任者のウルリッヒ・クランツ、および元最高財務責任者のポール・バルシウナスに対する和解を発表しました。SECはまた、カヌーとクランツを約$関連の違法行為で起訴しました1100万ドルの非公開役員報酬。
SECの主張を認めたり否定したりすることなく、クランツとバルシウナスはそれぞれ、裁判所の承認を条件として、彼らに対する判決の提出に同意しています。クランツは、1933年の証券法第17（a）（3）条および1934年の証券取引法の第14（a）条およびその下の規則14a-3および14a-9の不正行為防止条項に違反すること、ならびに取引法第13（a）条および規則12bbの報告条項の違反を助長および教唆することを永久に禁じられることに同意しました。その下には-20、13A-1、13a-11があります。クランツも同意しました 三年間役員と取締役のバーと$の支払い125,000民事処罰。Balciunasは、取引法の第14（a）条および同法に基づく規則14a-3に違反すること、ならびに取引法の第13（a）条および同法に基づく規則13a-11の違反を助長したり教唆したりすることを永久に禁じられることに同意しました。バルシウナスはさらに同意しました 二年間役員と取締役のバー、$の支払い7,500没収と判決前の利息、および1ドル50,000民事処罰。
SECはまた、会社に対して関連する和解行政手続を提起しました。調査結果を認めたり否定したりすることなく、当社は、証券法のセクション17（a）（2）と（3）、取引法のセクション13（a）と14（a）、およびそれに基づく規則12b-20、13a-1、13a-11、14a-3と14a-9のさらなる違反を禁止する排除措置命令の締結に同意しました。会社はまた、$の民事罰金を支払うことに同意しました1.5百万。
2022年3月、当社は、会社の株主に代わって、DD Global Holdings Ltd.（「DDG」）が6か月以内に会社の証券を売買し、取引法のセクション16（b）に違反して利益を得たことを示す要求書を受け取りました。2022年5月9日、当社はニューヨーク南部地区で、DDGがそのような購入や販売から得たセクション16（b）の利益の没収を求めて、DDGに対して訴訟を起こしました。この訴訟では、会社は推定金額の回収を目指しています61.1セクション16（b）の何百万もの利益。2022年9月6日、当社は修正訴状を提出しました。2022年9月20日、DDGは修正された苦情を却下する申立てを提出しました。DDGの却下の申立てに対する当社の異議申し立ては2022年10月4日に提出され、DDGが2022年10月11日に回答概要を提出した時点で申立てに関する説明が完了しました。2023年9月21日、裁判所はDDGの却下の申立てを却下する判決を下しました。修正された訴状に対するDDGの回答は、2023年10月19日に提出されました。最初の公判前会議は2024年1月12日に予定されています。発見はまだ始まっていません。
現時点では、上記の事項を含め、個別に、またはまとめて現在係属中の請求、訴訟または手続きが、会社の事業にとって重要であるか、そのような訴訟が不利に解決された場合に将来の経営成績、財政状態、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があるとは考えていません。
損害賠償
通常の業務上、当社は、特定の事項について、ベンダー、貸主、投資家、取締役、役員、従業員、その他の関係者に、さまざまな範囲と条件の補償を提供する場合があります。これには、当社がそのような契約、会社が提供するサービスの違反、または第三者による知的財産権侵害請求から生じる損失が含まれますが、これらに限定されません。これらの補償は、基礎となる契約の終了後も存続する可能性があり、これらの補償条項に基づいて会社が将来支払う必要がある可能性のある最大支払額は、最大損失条項の対象とならない場合があります。当社は、元従業員が提起した請求に関して、一部の役員および従業員に補償を提供しました。
12. 関連当事者取引
2020年11月25日、カヌーホールディングス株式会社は、当社がHCAC（「レガシーカヌー」）と合併する前に、特定の合意された基準に基づいてアクイラ氏に特定の航空旅行費用を払い戻す契約（「航空機の払い戻し」）を会社のCEOと締結しました。アクイラ氏が管理する事業体であるアクイラ・ファミリー・ベンチャーズ合同会社（「AFV」）が所有する航空機を会社の事業に関連する目的で使用したことに対するアクイラ氏への航空機の払い戻しの総額は$でした。0.2百万と $1.62023年9月30日に終了した3か月と9か月間のそれぞれ100万人。払い戻しはおよそ $0.1百万そして $0.6百万それぞれ2022年9月30日に終了した3か月と9か月間。さらに、AFVの特定のスタッフが、テキサス州ジャスティンの本社施設で共有サービスのサポートを提供しました。2023年9月30日に終了した3か月と9か月間、当社はAFVに約$を支払いました0.4百万と $1.4これらのサービスには、それぞれ100万人です。2022年9月30日に終了した3か月と9か月間、当社はAFVにおよそ支払いました $0.3百万そして $0.8百万、それぞれ、これらのサービスのために。
2022年5月10日、当社は総額$の購入を規定する普通株式新株予約契約を締結しました13.7会社の普通株式の100万株を$の価格で3.65購入価格の合計で1株あたり50.0百万（「2022年5月のパイプ」）。株式の購入者は、アクイラ氏の関連会社が管理する特殊用途車両です。2022年5月のPIPEは2022年5月20日に閉鎖されました。
2022年11月9日、当社は、総計の購入を規定する普通株式新株予約契約を締結しました 9.0100万株の普通株を$の価格で1.11総購入価格$の1株あたり10.0ミリオン（「2022年11月のパイプ」）。株式の購入者はアクイラ氏と、アクイラ氏の関連会社が管理する特殊目的機関です。2022年11月のPIPEのクロージングは、2022年11月18日に行われました。
2023年6月22日、当社は、アクイラ氏の関連会社が管理する特定の特殊用途車両と普通株式および普通新株予約契約（「2023年6月のPIPE」）を締結しました。サブスクリプション契約は、会社による販売と発行を規定しています 16.3会社の普通株式の100万株、および最大購入可能な新株予約権 16.3100万株の普通株式を合計購入価格$で0.541株あたりとそれに付随するワラント。この取引による純収入の合計は、$でした8.8百万。発行された令状については、注記15で詳しく説明しています。
2023年8月4日、当社は、アクイラ氏の関連会社が管理する特定の特殊目的車両との間で普通株式および普通株式および普通ワラント購読契約を締結しました（「2023年8月のPIPE」）。サブスクリプション契約は、会社による販売と発行を規定しています 5.6会社の普通株式の100万株、および最大購入可能な新株予約権 5.6100万株の普通株を合計購入価格は $0.541株あたりとそれに付随するワラント。この取引による純収入の合計は、$でした3.0百万。発行された令状については、注記15で詳しく説明しています。
13. エクイティ
アット・ザ・マーケット・オファリング・プログラム
2022年8月8日、当社は、Evercore Group L.L.C. (「Evercore」) およびH.C. Wainwright & Co., LLC (総称して「代理店」) と株式分配契約（2022年8月8日および2022年10月5日に「ATM売買契約」）を締結し、総販売価格が以下の普通株式を売却しました最大$まで200.0代理店が販売代理店として活動する「市場オファリング」プログラム（「ATMオファリング」）を通じて、数百万ドルを随時提供しています。販売は、改正された1933年の証券法に基づいて公布された規則415で定義されている「市場での提供」とみなされる法律で認められている方法で行われます。当社は、ATM売買契約に基づいて普通株式を売却する義務を負わず、いつでもその契約に基づく勧誘や募集を停止することができます。
2022年10月5日、当社はATM販売契約のサイドレターを締結しました。これに基づき、2022年10月5日の時点でPPA（注記9を参照）に基づく未払い残高（注記9を参照）が存在するにもかかわらず、その残高の一部が未払いである場合に限り、代理店は、2022年10月5日から始まるATM販売契約に基づいて当社が当社の普通株式を売却する注文を提出することを許可することに合意しました。さらに、ATM販売契約のサイドレターに従い、2022年10月5日から会社が2022年12月31日に終了した会計年度の年次報告書をフォーム10-Kに提出してから3営業日の初めまでの期間：（i）ATM販売契約に基づく指定管理者に指定され、全額を受け取ることができるのはH.C. Wainwrightだけです。
それに基づいて支払われる報酬（と同等） 3.0普通株式の総収入の％（売却）、および（ii）H.C. Wainwrightが唯一の指定管理者を務める限り、H.C. Wainwrightは追加料金を免除することに同意しました 1.5ATM売買契約に基づく販売による総収入の％。
2023年2月28日、エバーコアは自社に関するATM販売契約を終了する通知を当社に届け、その終了は2023年2月28日に発効しました。
2023年9月30日に終了した3か月と9か月の間に、会社は売却しました 1.9百万$からの価格の普通株式0.60$ に0.71の純収益について $1.2百万ATMサービスの下にあります。
ヨークビル・スタンバイ・エクイティ購入契約
2022年5月10日、当社はヨークビルとSEPAを締結しました。SEPAによると、同社はヨークビルに最大で売却することができました $250.0百万オンスfは普通株式です。会社の要請により、期間中いつでも可能です 36SEPAの執行から数か月後。契約に基づき、会社は発行しました 14.2$の現金収入で、それぞれ100万株の普通株式をヨークビルに移転します32.5百万で発行された株式の一部はSEPAに基づく現金以外の株式購入割引。2022年8月26日をもって、当社はSEPAを終了しました。解約時点では、未払いの借入金、事前通知、発行される普通株式、またはSEPAに基づく手数料はありませんでした。
その他の株式発行
2023年2月5日、当社は特定の投資家と証券購入契約（「SPA」）を締結しました。SPAは、会社による販売と発行を規定しています 50.0会社の普通株式100万株、および最大で購入できるワラント 50.0100万株の普通株式（「SPAワラント」）を合計購入価格$で1.051株あたりとそれに付随するワラント。この取引による純収入の合計は、$でした49.4百万。
2023年2月5日、同社は購入ワラントも発行しました 2.0SPAに関連して当社の専属職業紹介代理人として行動したことに対して支払われる報酬の一部として、当社の普通株式（「プレースメント・エージェント・ワラント」）を当社のプレースメント・エージェントに提供します。プレースメントエージェントワラントは、SPAに基づいて発行されたワラントと同じ条件でした。これらのワラントは株式に分類され、発行日に公正価値で測定されました。2023年9月30日の時点で、$1.6これらのワラントの発行に関連する要約連結株主資本計算書には、100万ドルが反映されています。
当社は、注記9で説明されているヨークビルPPAと転換社債、注記12で説明されている2022年5月のPIPE、2023年6月のPIPE、2023年8月のPIPE、および注記15で説明されているさまざまな当事者に発行されたワラントなど、その他の株式契約を締結しました。
14. 株式報酬制度
制限付株式ユニット
当社は、主に制限付株式ユニット報酬（「RSU」）を含むさまざまな形態の株式を通じて、既存の従業員に報酬を与え、優秀な人材を引き付けるために株式を付与しました。各RSUは、普通株式1株を受け取る偶発的権利を表します。2023年9月30日に終了した3か月と9か月の間に、 9.6百万と 19.1時間ベースの権利確定を条件として、それぞれ100万のRSUが付与されました。2022年9月30日に終了した3か月と9か月の間に、 2.1百万と 13.8それぞれ時間ベースの権利確定を条件として、100万のRSUが付与されました。
2023年9月30日に終了した3か月と9か月間に付与された制限付株式の合計公正価値は、$でした5.9百万と $12.7それぞれ百万。2022年9月30日に終了した3か月と9か月間に付与された制限付株式の合計公正価値は、$でした7.7百万と $54.8それぞれ百万。
業績連動型譲渡制限付株式ユニット
パフォーマンス・ストック・ユニット・アワード（「PSU」）は、一定期間にわたってサービス、業績、市況、またはそれらの組み合わせが満たされた場合に、普通株式を受け取る権利を表します。株価のマイルストーンなどの市況を含むPSUは、モンテカルロシミュレーションモデルの対象となり、業績期間における会社の将来の株価の範囲をシミュレートすることによって付与日の公正価値を決定します。付与日、市況のPSUの公正価値は、モンテカルロのいずれか大きい方に対する報酬費用として認識されます
シミュレーションモデルの派生サービス期間と取り決めの明示的なサービス期間。両方の条件が満たされる必要があると仮定します。
運用上のマイルストーンなどの性能条件に左右されるPSUは、付与日に測定されます。その公正価値の合計は、PSUの数と付与日の株価の積として計算されます。パフォーマンス条件のあるPSUの報酬費用は、パフォーマンス指標の期待される結果の確率評価に基づいて各期間に記録され、パフォーマンス期間の終了時に測定時に最終調整されます。PSUは、2025年12月までのさまざまな日付までに、会社が特定の運用上のマイルストーンを達成したことに基づいて権利が確定します。会社が付与しました ゼロ2023年9月30日に終了した3か月と9か月間の従業員へのPSUは、それぞれです。会社は許可しました 0.1百万と 4.32022年9月30日に終了した3か月と9か月間に従業員に100万のPSUを贈り、付与日の公正価値の合計は$0.1百万と $13.9それぞれ百万。2023年9月30日の時点で、当社の分析によると、これらの運用上のマイルストーンイベントは達成可能であり、したがって、$の没収による影響を除いた報酬費用があります。0.8百万と $3.42023年9月30日に終了した3か月と9か月間に、従業員に以前に授与されたPSUに対してそれぞれ100万人が認められました。2022年9月30日に終了した3か月と9か月間に計上された報酬費用は$でした。3.0百万と $4.6それぞれ百万。
あった いいえ2023年9月30日に終了した3か月と9か月間、および2022年9月30日に終了した3か月と9か月間にCEOに付与されたPSUです。以前にCEOに授与されたPSUに対して認識された報酬費用は、$でした3.5百万と $10.62023年9月30日に終了した3か月と9か月間のそれぞれ100万人。以前にCEOに授与されたPSUに対して認識された報酬費用は$でした4.4百万と $13.52022年9月30日に終了した3か月と9か月でそれぞれ100万になりました。
次の表は、2023年9月30日と2022年に終了した3か月と9か月間の会社の株式ベースの報酬費用を項目別にまとめたものです（千単位）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終わりました 9月30日 | | 9 か月が終了 9月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 研究開発 | $ | 626 | | | $ | 8,217 | | | $ | 4,970 | | | $ | 23,342 | |
| 販売、一般および管理 | 6,282 | | | 11,310 | | 18,481 | | | 37,638 |
| 合計 | $ | 6,908 | | | $ | 19,527 | | | $ | 23,451 | | | $ | 60,980 | |
2023年9月30日現在の会社の未認識報酬費用の合計は$でした28.4百万
2020年従業員株式購入計画
2020年従業員株式購入計画（「2020 ESPP」）は、2020年9月18日に取締役会で採択され、2020年12月18日に株主によって承認され、2020年12月21日にHCACとレガシーカヌーの合併により発効しました。2020年12月21日、取締役会は2020年のESPPを管理する権限を報酬委員会に委任しました。報酬委員会は、連続して実施することが会社とその株主の最善の利益になると判断しました 3 か月購入期間。2020年のESPPでは、参加している従業員に最大数の普通株式を購入する機会を提供します 4,034,783と、毎年1月1日に一定期間自動的に追加される普通株式の数を加えたものです 十年、(i) の小さい方に等しい金額で 1前暦年の12月31日に発行された普通株式の総数の％、および（ii） 8,069,566普通株式の株式。
2023年9月30日に終了した3か月と9か月の間に、2020年のESPPに対する従業員の源泉徴収額の合計はドルでした0.2百万と $0.8それぞれ百万。2022年9月30日に終了した3か月と9か月間、2020年のESPPに対する従業員の源泉徴収額の合計はドルでした。0.5百万と $2.5それぞれ百万。およそ $0.1百万と $0.42023年9月30日に終了した3か月と9か月間に、2020年のESPPでそれぞれ数百万の株式ベースの報酬費用が計上されました。0.2百万と $1.12022年9月30日に終了した3か月と9か月間に、2020年のESPPでそれぞれ数百万の株式ベースの報酬費用が計上されました。
15. ワラント
パブリックワラント
2023年9月30日の時点で、当社は 23,755,069公開令状は未処理です。各公的令状により、登録者は購入することができます 一ドルの価格での普通株式11.501株当たり、調整される場合があります。公開ワラントは、2025年12月21日、または償還または清算時のそれ以前に失効します。
あった いいえ2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月と9か月間に行使された公共令状。
VDL ネッドカーワラント
2022年2月、当社とVDL Nedcarの関連会社は投資契約を締結しました。この契約に基づき、VDL Nedcar関連会社は、総額1ドルで普通株式を購入することに合意しました。8.4百万、2021年12月14日現在の普通株式の市場価格で。その結果、当社は 972,222契約締結時の普通株式。同社はまた、骨材を購入する令状を発行しました 972,222VDL Nedcarへの普通株式の行使価格は1ドルから選べます18$ に40株式として分類される1株当たり。行使期間は、2022年11月1日から2025年11月1日までです（「行使期間」）。ワラントは、行使期間中に全部または一部を行使できますが、行使できるのは行使期間内だけです 三普通株式1株あたりの株価が少なくとも該当する行使価格に達した後で、均等に配分します。ザドル8.4VDL Nedcarから受け取った100万ドルは、2022年9月30日に終了した9か月間の添付の要約連結キャッシュフロー計算書に資金調達キャッシュインフローとして含まれています。VDL Nedcarに発行された普通株式は、添付の2022年9月30日に終了した9か月間の要約連結株主資本計算書に含まれています。
ウォルマートワラント
2022年7月11日、当社の完全子会社であるCanoo Sales, LLCは、ウォルマートと電気自動車購入契約 (「ウォルマートEV車両購入契約」) を締結しました。ウォルマートの EV 車両購入契約に従い、一定の承認基準と性能基準を条件として、ウォルマートは少なくとも購入することに同意しました。 4,500電気自動車、最大1台まで追加購入可能 5,500電気自動車、EVモデルに基づいて決定されたユニットあたりの合意された上限価格で。ウォルマートのEV車両購入契約（作業指示書またはその一部としての注文書を除く）には 五年間期間は、早期に終了した場合を除きます。
ウォルマートのEV車両購入契約に関連して、当社はウォルマートとワラント発行契約を締結しました。これに基づき、当社はウォルマートにワラントを発行して、以下の車両を購入しました 61.2特定の希薄化防止調整の対象となる100万株の普通株式、行使価格ドル2.15一株当たり、これはおよそ 20発行日時点での完全希薄化後の当社の所有割合。希薄化防止の調整の結果、ワラントは現在、合計で次の金額で行使できます 64.41株あたりの行使価額で100万株の普通株式2.04。ワラントの有効期間は 10何年も、そして次の点に関して既得権があります 15.3100万株の普通株式。その後、本ワラントは、ウォルマートEVフリート購入契約に基づく、または当社とウォルマート間のその他の契約によって可能になったウォルマートまたはその関連会社との取引から当社が実現した純収益と、ウォルマートまたは当社に関連する関連会社が提供する製品またはサービスに帰属する純収益に比例した金額を四半期ごとに付与します。ただし、純収益が米ドルになるまで300.0100万。その時点で、ワラントは完全に権利が確定したことになります。
相手方も顧客であるため、ワラントの発行は、ASC 606の範囲内で顧客に支払う対価であると判断されました。 顧客との契約による収入、そしてワラントの発行日に公正価値で測定されました。権利が確定した新株予約権は、直ちにASC 606に基づく要約連結貸借対照表に表示され、ウォルマートのEV車両購入契約の期間中、当初の履行日から比例配分ベースで償却されます。
発行日におけるワラントの公正価値は、ブラック・スコールズ-マートンのオプション価格モデルを使用して測定されました。評価に使用された主なインプットは次のとおりです。
| | | | | |
| |
| 期待期間 (年) | 10 |
| リスクフリー金利 | 3.0 | % |
| 予想されるボラティリティ | 91.3 | % |
| 配当利回り | — | % |
見積もりは次のように決定されました。（i）ワラントの契約期間に基づく予想期間、（ii）当社の過去および暗示の市場ボラティリティの混合ボラティリティに基づくリスクフリー金利、（iii）予想期間の米国財務省利回りに基づくリスクフリー金利、（iv）配当金の支払いをまだ予定していなかったため、予想配当利回りはゼロパーセントでした。
2023年9月30日の時点で、合計 15.3100万件のワラントが権利確定していますが、そのうちの 無し運動してきました。
ヨークビルワラント
注記9で説明したヨークビルPPAに関連して、当社はヨークビルにワラントを発行し、合計で以下を購入しました 29.6100万株の普通株式、行使価額はドル1.151株あたりで、有効期限は2023年12月31日です。2023年1月13日、ヨークビルは投資を増やすオプションを部分的に行使し、当社はヨークビルに追加購入のワラントを発行しました。 4.6100万株の普通株式。2023年1月31日のオプションの満了時に、1ドル0.3保証責任と金額を再評価した結果、100万ドルの利益が計上されました19.5百万ドルは負債から追加払資本に再分類されました。ワラントの行使価格は$に調整されました1.052023年2月9日に1株当たり、その後$に調整0.622023年4月24日の1株当たり。
オプション期間の満了時のワラントの公正価値は、Black-Scholes-Mertonのオプション価格モデルを使用して測定されました。評価に使用された主なインプットは次のとおりです。
| | | | | |
| |
| 予想期間 (年) | 0.9 |
| 予想されるボラティリティ | 116.4 | % |
| 予想配当率 | — | % |
| リスクフリーレート | 4.7 | % |
| ワラント1件あたりの推定公正価値 | $ | 0.57 | |
| 行使価格 | $ | 1.05 | |
| 株価 | $ | 1.20 | |
見積もりは次のように決定されました：（i）ワラントの契約期間に基づく予想期間、（ii）会社の過去および暗黙の市場ボラティリティの混合ボラティリティに基づく、（iii）予想期間の米国財務省の利回りに基づくリスクフリー金利、および（iv）予想配当利回り ゼロパーセントは、まだ配当を支払う予定がなく、現在も支払う予定もないため、使用されました。
2023年9月30日の時点で、当社はヨークビルに合計購入するワラントを発行しています 34.2100万株の普通株式、そのうちすべての新株予約権は$の価格で行使されました0.621株あたり、現金収入総額は21.2百万。
SPAワラント
2023年2月5日、当社は純収益1ドルを受け取りました49.4SPAに関連して100万ドルです。当社は、複数の当事者にワラント（「SPAワラント」）を発行し、まとめて購入しました 50.0100万株の普通株式、行使価額はドル1.301株あたり、発行日の6か月後に最初に行使可能で、失効します 五年最初の運動日から。
ワラントは賠償責任分類されており、定期的な再評価の対象となります。 ワラントの公正価値は、ブラック・ショールズ・マートンのオプション価格モデルを使用して測定されました。評価に使用された主なインプットは次のとおりです。
| | | | | |
| |
| 期待期間 (年) | 4.36 |
| 予想されるボラティリティ | 113.3 | % |
| 予想配当率 | — | % |
| リスクフリーレート | 4.61 | % |
| ワラント1件あたりの推定公正価値 | $ | 0.32 | |
| 行使価格 | $ | 1.30 | |
| 株価 | $ | 0.49 | |
見積もりは次のように決定されました：（i）ワラントの契約期間に基づく予想期間、（ii）会社の過去および暗黙の市場ボラティリティの混合ボラティリティに基づく、（iii）予想期間の米国財務省の利回りに基づくリスクフリー金利、および（iv）予想配当利回り ゼロパーセントが使用されたのは、まだ配当金の支払いを予定していなかったし、まだ予定もしていないからです。
普通株式と新株予約権は1回の取引で発行されたため、取引による収益の合計は独立証券に配分されました。発行時に測定されたワラントの公正価値はドルでした40.0百万、残りの収益は普通株式に配分され、連結貸借対照表に記載されている追加の払込資本に含まれています。2023年9月30日現在の公正価値は$でした16.2百万ドルは$の利益につながります1.5百万と $23.82023年9月30日に終了した3か月と9か月間のそれぞれ100万人。 [なし]2023年9月30日の時点で行使されたワラントのうち
2023年6月のパイプ
2023年6月22日、同社は合計で$を受け取りました8.8普通株式および普通新株予約権の購読契約に関連して百万ドル。同社は、複数の当事者にまとめて購入するようワラントを発行しました 16.3100万株の普通株式、行使価額はドル0.671株あたりで、当初は発行日の6か月後から行使可能で、最初の行使日から5年で失効します。
ワラントは賠償責任に分類され、定期的に再測定の対象となります。ワラントの公正価値は、Black-Scholesオプション価格モデルを使用して測定されました。評価に使用された主なインプットは次のとおりです。
| | | | | |
| 期待期間 (年) | 5.23 |
| 予想されるボラティリティ | 113.3 | % |
| 予想配当率 | — | % |
| リスクフリーレート | 4.55 | % |
| ワラント1件あたりの推定公正価値 | $0.39 |
| 行使価格 | $0.67 |
| 株価 | $0.49 |
見積もりは次のように決定されました：（i）ワラントの契約期間に基づく予想期間、（ii）会社の過去および暗黙の市場ボラティリティの混合ボラティリティに基づく、（iii）予想期間の米国財務省の利回りに基づくリスクフリー金利、および（iv）予想配当利回り ゼロパーセントが使用されたのは、まだ配当金の支払いを予定していなかったし、まだ予定もしていないからです。
発行時に測定されたワラントの公正価値は $でした7.0百万、残りの収益は普通株式に配分され、連結貸借対照表に記載されている追加の払込資本に含まれています。2023年9月30日現在、ワラントの公正価値は$でした6.4百万ドルは$の利益につながります0.2百万と $0.62023年9月30日に終了した3か月と9か月間のそれぞれ100万人。 [なし]2023年9月30日の時点で行使されたワラントのうち
I-40ワラント
注記10に記載されているI-40パートナーと締結したリース契約に関連して、当社はI-40パートナーに合計購入のワラントを発行しました。 2.3100万株の普通株式、行使価額はドル0.65一株当たりで、有効期限は2028年10月7日です。
ワラントは賠償責任に分類され、定期的に再測定の対象となります。ワラントの公正価値は、Black-Scholesオプション価格モデルを使用して測定されました。評価に使用された主なインプットは次のとおりです。
| | | | | |
| 期待期間 (年) | 5.02 |
| 予想されるボラティリティ | 124.9 | % |
| 予想配当率 | — | % |
| リスクフリーレート | 4.55 | % |
| ワラント1件あたりの推定公正価値 | $0.39 |
| 行使価格 | $0.65 |
| 株価 | $0.49 |
見積もりは次のように決定されました：（i）ワラントの契約期間に基づく予想期間、（ii）会社の過去および暗黙の市場ボラティリティの混合ボラティリティに基づく、（iii）予想期間の米国財務省の利回りに基づくリスクフリー金利、および（iv）予想配当利回り ゼロパーセントが使用されたのは、まだ配当金の支払いを予定していなかったし、まだ予定もしていないからです。
発行時、2023年9月30日現在のワラントの公正価値は、$でした0.9百万。2023年9月30日の時点で、 無しの令状が行使されました。
2023年8月のパイプ
2023年8月4日、会社は合計$を受け取りました3.0普通株式および普通新株予約権の購読契約に関連して百万ドル。同社は、複数の当事者にまとめて購入するようワラントを発行しました 5.6100万株の普通株式、行使価額はドル0.671株につき、発行日から6か月後に最初に行使可能で、失効します 五年最初の運動日から。
ワラントは賠償責任に分類され、定期的に再測定の対象となります。ワラントの公正価値は、Black-Scholesオプション価格モデルを使用して測定されました。 評価に使用された主なインプットは次のとおりです。
| | | | | |
| 期待期間 (年) | 5.34 |
| 予想されるボラティリティ | 113.3 | % |
| 予想配当率 | — | % |
| リスクフリーレート | 4.55 | % |
| ワラント1件あたりの推定公正価値 | $ | 0.39 | |
| 行使価格 | $ | 0.67 | |
| 株価 | $ | 0.49 | |
見積もりは次のように決定されました：（i）ワラントの契約期間に基づく予想期間、（ii）会社の過去および暗黙の市場ボラティリティの混合ボラティリティに基づく、（iii）予想期間の米国財務省の利回りに基づくリスクフリー金利、および（iv）予想配当利回り ゼロパーセントが使用されたのは、まだ配当金の支払いを予定していなかったし、まだ予定もしていないからです。
普通株式と新株予約権は1回の取引で発行されたため、取引による収益総額は独立した商品に配分されました。発行時のワラントの公正価値は$でした3.0百万、残りの収益は普通株式に配分され、連結貸借対照表に記載されている追加の払込資本に含まれています。2023年9月30日現在、ワラントの公正価値は$でした2.2百万ドルは$の利益につながります0.82023年9月30日に終了した3か月と9か月間で100万になりました。 [なし]2023年9月30日の時点で行使されたワラントのうち
転換社債
注記9に記載されている転換社債に関連して、当社はヨークビルにワラントを発行して、総計購入しました 127.3100万株の普通株式、行使価額はドル0.54一株当たり。ワラントは直ちに行使可能で、発行日から5年で失効します。
ワラントは賠償責任に分類され、定期的に再測定の対象となります。発行日のワラントの公正価値は、Black-Scholesオプション価格モデルを使用して測定されました。 評価に使用された主なインプットは次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 7月の転換社債 | | 8月の転換社債 | | 9月の転換社債 |
| 期待期間 (年) | 4.75 | | 4.84 | | 4.99 |
| 予想されるボラティリティ | 113.3 | % | | 113.3 | % | | 113.3 | % |
| 予想配当率 | — | % | | — | % | | — | % |
| リスクフリーレート | 4.57 | % | | 4.56 | % | | 4.55 | % |
| ワラント1件あたりの推定公正価値 | $ | 0.39 | | | $ | 0.39 | | | $ | 0.40 | |
| 行使価格 | $ | 0.54 | | | $ | 0.54 | | | $ | 0.54 | |
| 株価 | $ | 0.49 | | | $ | 0.49 | | | $ | 0.49 | |
見積もりは次のように決定されました：（i）ワラントの契約期間に基づく予想期間、（ii）会社の過去および暗黙の市場ボラティリティの混合ボラティリティに基づく、（iii）予想期間の米国財務省の利回りに基づくリスクフリー金利、および（iv）予想配当利回り ゼロパーセントが使用されたのは、まだ配当金の支払いを予定していなかったし、まだ予定もしていないからです。
当社は、転換社債を公正価値で評価することを選択しました。そのため、取引による収益総額は、独立した金融商品に割り当てられました。詳細については、注9を参照してください。発行時に測定されたワラントの公正価値の合計は$でした61.5百万。2023年9月30日現在の公正価値は$でした50.0100万ドルで利益が出ます11.52023年9月30日に終了した3か月と9か月間で100万になりました。2023年9月30日の時点で、 無しの令状が行使されました。
16. 1株当たり純損失
表示されているすべての期間について、1株あたりの基本純損失の計算に含まれる株式には、制限付株式および権利確定条件が満たされていない株式と株式オプションの早期行使時に発行された株式は含まれていません。
希薄化後の1株当たり純利益は、潜在的な普通株式の影響を考慮して1株あたりの基本純利益を調整したものです。当社は提示されたすべての期間の純損失を報告しているため、潜在的な普通株式はすべて希薄化防止剤であり、したがって、1株あたりの基本純損失は希薄化後の1株当たり純損失に等しくなります。
1株当たりの純損失は、参加証券に必要な二分類法に従って表示されています。 次の表は、希薄化後の1株当たり純損失の計算から除外された希薄化の可能性のある発行済株式を示しています。それらを含めると、希薄化防止効果（千単位）が生じるためです。
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日 |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| 転換社債（注9） | 10,928 | | | 7,451 | |
| 制限付株式ユニットとパフォーマンス株式ユニット | 37,177 | | | 33,257 | |
| | | |
| 制限付普通株式 | — | | | 3,019 | |
| 権利が確定していないストックオプションの早期行使 | 69 | | | 870 | |
| 普通株式の購入オプション | 110 | | | 197 | |
17. 所得税
当社は創業以来課税所得を一切生み出していないため、繰延税金資産の累積は評価引当金によって全額相殺され、 いいえ連邦または州の所得税の恩恵は、要約連結財務諸表に含まれています。
18. 後続イベント
購入契約、優先株およびワラント
2023年9月29日、当社は、会社による集合体の発行、売却、および引き渡しに関連して、機関投資家（「優先株式購入者」）と証券購入契約（「優先株式購入契約」）を締結しました。45,000会社の株式（「優先株式」） 7.5％シリーズBの累積永久償還可能優先株式、額面 0.00011株あたり（「優先株式」）。これは会社の普通株式に転換可能で、これに基づいて会社が約1株あたりの購入ワラントを発行しました。23.0100万株の普通株式（「優先ワラント」）、総購入価格は$45.0百万。2023年10月12日、当社は優先株式購入者への優先株式と優先ワラントの売却を終了し、優先株式の指定証明書を提出しました。この取引は、2023年10月12日の決済日に最初に認識されます。
授権株式改正
2023年10月5日、当社は特別株主総会（「特別総会」）を開催しました。特別会議で、会社の株主は、会社の承認済み普通株式数を額面価格で増やすために、会社の第2回修正および改訂された設立証明書の第4条A項の修正を承認しました。 0.0001一株あたり、から 1.0010億株から 2.0010億株と、それに応じて会社が発行できる資本金の総数の増加 1.0110億から 2.0110億株
当社は、2023年9月30日以降、これらの財務諸表が発行された日までの事業を分析し、開示すべきその他の重要な事象はないと判断しました。
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
以下の議論と分析は、経営陣が当社の経営成績と財政状態の評価と理解に関連すると考える情報を提供します。この考察と分析は、当社の要約連結中間財務諸表およびForm 10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれる関連注記と併せて読む必要があります。予想およびその他の生産スケジュール、自社製造施設の開発、業界の動向、当社の将来の業績、流動性と資本資源に関する期待、およびその他の非歴史的記述に関するこの議論の記述は、将来の見通しに関する記述です。これらの将来の見通しに関する記述には、パートIの項目1Aに記載されているリスクや不確実性を含むがこれらに限定されない、多くのリスクと不確実性が伴います。2023年3月30日にSECに提出した2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書（「Form 10-Kの年次報告書」）の「リスク要因」、パートII、項目IA。Form 10-Qのこの四半期報告書の「リスク要因」と「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」当社の実際の業績は、将来の見通しに関する記述に含まれている、または暗示されているものと大きく異なる場合があります。
このセクションに含まれる特定の数値は、見やすいように四捨五入されています。このセクションに含まれるパーセンテージの数値は、必ずしも四捨五入された数値に基づいて計算されているわけではなく、四捨五入前の金額に基づいて計算されています。このため、このセクションのパーセンテージの金額は、当社の財務諸表または関連テキストの数値を使用して同じ計算を行って得られたものと若干異なる場合があります。このセクションに記載されているその他の金額でも、四捨五入により同様に合計されない場合があります。
[概要]
カヌーは、電気自動車（「EV」）をすべての人に提供し、ライフサイクルを通じて車両の所有体験を継続的に向上させるコネクテッドサービスを提供することを使命とするハイテク先進モビリティテクノロジー企業です。私たちは、さまざまな顧客のユースケースに対応する新製品を迅速に革新し、発売できると信じている技術と設計のプラットフォームを開発しました。私たちの車両アーキテクチャと設計理念は、お客様の生産性を高めることを目的としており、独自のソフトウェアシステムによって補完されています。
私たちは、誰もが利用できる、環境に優しく、持続可能なモビリティソリューションに引き続き取り組んでいます。私たちは、オクラホマ州で電気自動車を製造し、アメリカの中心地のコミュニティに高度な製造と技術の雇用をもたらすことを誇りに思っています。私たちは、ネイティブアメリカンや退役軍人の地域社会を大きく活用する多様な労働力の構築に取り組んでいます。
私たちは、複数の所有者が車両のライフサイクル全体にわたって価値を収益化することに焦点を当てた最初の自動車メーカーの1つであると信じています。私たちのプラットフォームとデータアーキテクチャは、耐久性があり、提供しようとしている車両の基盤として機能するように構築されています。基礎層は、ライフスタイルビークルとそのベース、プレミアム、アドベンチャートリム、ライフスタイルデリバリービークルとその130トリム、190トリム、多目的デリバリービークル（「MPDV」）、ピックアップなどの車両のベースとなる多目的プラットフォーム（「MPP」または「プラットフォーム」）アーキテクチャです。次の層は、車両データのプライバシーと保護を確保するために車両に組み込まれているサイバーセキュリティです。当社の「トップハット」またはキャビンはモジュール式で、お客様に合わせたソリューションを提供するために設計されています。残りのレイヤーには、コネクテッドアクセサリーとデジタル顧客エコシステムが含まれます。これにより、複数の所有者が車両のライフサイクル全体にわたって利益率の高い機会を提供します。当社のソフトウェアソリューションは、予知保全やサービス、先進運転支援システム（「ADAS」）のアップグレードなど、車両の寿命全体にわたって収益化可能な機会を提供します。
私たちのプラットフォームアーキテクチャは、社内で設計した独自の電気ドライブトレイン、バッテリーシステム、高度な車両制御電子機器やソフトウェア、その他の重要なコンポーネントなど、EVの操作に最も重要なコンポーネントを直接収容する自己完結型の完全に機能するローリングシャーシです。これらはすべて機能統合のために最適化されています。生産目的の車両に最初に適用されたと考えられている当社の真のステアバイワイヤーシステムと、横方向の複合リーフスプリングサスペンションシステムはどちらも、プラットフォームの差別化機能のコアコンポーネントであり、シャーシのフラットプロファイルとステアリング位置の完全な可変性により、幅広い車両タイプとユースケースの開発を可能にします。ライフスタイルビークル、ライフスタイルデリバリービークル、MPDV、ピックアップなど、私たちが発表したすべての車両は、さまざまな「トップハット」と組み合わせた共通のプラットフォームアーキテクチャを共有して、さまざまな独自の専用モビリティソリューションを生み出します。
車両技術に加えて、カヌーとカヌー以外の車両の両方の自動車データを集約し、お客様に貴重な洞察を提供する、社内で設計された独自のソフトウェアプラットフォームを開発しています。コネクテッドカーの場合は無線で、非コネクテッドカーの場合は車載診断（「OBD」）デバイスを介して収集されます。自動車データは、カスタマージャーニーを強化し、車両所有体験の有用性と価値を最大化するために重要であると考えています。データ集約プラットフォームを活用して、顧客のすべての車両情報を一元化し、セキュリティと安全に関する主要なツールを提供するアプリケーションストアであるCanooデジタルエコシステムの作成を目指しています。
家庭用車両管理、車両管理、ライフサイクル管理、車両資産管理。当社のソフトウェア提供を通じて、差別化された実質的な価値を顧客に提供できると同時に、車両のライフサイクル全体を通じて、複数の所有者に収益機会を創出できると考えています。
私たちの価値観の中核は、地域社会に力を与えながら高品質の製品を提供することです。それがアメリカで建設し、部品の大部分をアメリカと同盟国から調達することを決定したきっかけです。私たちは、製造プロセスと組立プロセスを垂直統合することで、サプライチェーンのリスクを抑えて社内規模の生産を実現し、車両製造をより適切に監督できるようになると考えています。私たちは、ハイテク製造に私たちと一緒に投資している州やコミュニティに生産施設を建設し、アメリカの雇用を創出し、イノベーションを推進しています。
最近の動向
その後の出来事に関する情報については、注記18を参照してください。
業績に影響を及ぼす主な要因
私たちの業績と将来の成功は、私たちにとって大きな機会をもたらすだけでなく、以下に示すようなリスクと課題をもたらすいくつかの要因に左右されると考えています。
資金源の入手可能性と電気自動車の商業化
私たちは、最初の車両提供から将来の収益が得られると予想しています。商業化するためには、関連する資産や設備を購入して統合し、いくつかの研究開発のマイルストーンを達成する必要があります。
当社の資本支出と運営支出は、継続的な活動に関連して大幅に増加しており、今後も増加すると予想しています。
•私たちの技術、研究開発の取り組みへの投資を続けてください。
•既存の人員に報酬を与えてください。
•自社施設による製造能力への投資
•電気自動車やサービスのマーケティング、広告、販売、流通インフラへの投資を増やしてください。
•当社の運営、財務、および管理情報システムの取得、維持、改善。
•追加の人員を雇う。
•私たちの電気自動車を商品化してください。
•当社の知的財産ポートフォリオを取得、維持、拡大、保護します。そして
•公開会社として運営を続けてください。
当面の間、電気自動車やサービスを開発し、事業資金を調達するには、多額の追加資本が必要です。また、新しい需要分野を調査するためのリソースを特定して投入するための資本も必要とします。自動車販売から十分な収益が得られるまで、プライベート・エクイティ・オファリングやデット・ファイナンスを通じて事業資金を調達しています。経営陣は、Form 10-Qのこの四半期報告書に含まれる財務諸表の発行日から12か月間、会社が継続企業として存続できるかどうかについて、かなりの疑問があると考えています。
マクロ経済状況
インフレの高まり、成長の鈍化や景気後退、財政・金融政策の変更、金利の上昇、通貨の変動、サプライチェーンの課題などを含むがこれらに限定されない現在の不利なマクロ経済状況は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
半導体チップを使用する家電製品の需要の増加もあって、2020年に半導体チップの需要が増加したため、2021年には世界的なチップ不足が発生し、2023年まで続いています。その結果、私たちの車に使われている半導体チップを調達する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。この不足により、チップの納品リードタイムの増加、車両の生産の遅れ、入手可能な半導体チップの調達コストの増加につながる可能性があります。
現在の情報に基づいて最善の見積もりを行っていますが、実際の結果は、経営陣が策定した見積もりや仮定とは大きく異なる可能性があります。したがって、これらの条件の結果として、財務諸表に記載されている見積もりが短期的に重大かつ悪影響を受けた、または受ける可能性が十分にあり、その場合、長期資産に関連する将来の減損損失や評価額の変更の対象となる可能性があります。
運用明細書の主要構成要素
プレゼンテーションの基礎
現在、私たちは1つの事業セグメントで事業を行っています。私たちは成長初期段階の企業で、これまで主に米国で行われている商業活動は限られています。当社の提示基準の詳細については、Form 10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれる要約連結財務諸表の注記2「提示基準および重要な会計方針の要約」を参照してください。
収益
当社の収益は、車両の納入による車両収益と、バッテリーモジュールと顧客へのエンジニアリングサービスから得られた収益から得られました。
収益コスト
私たちは、自動車部品、部品、人件費、償却工具の収益原価と、電気自動車の製造と組立にかかった資本化費用を記録しました。
研究開発費（減価償却費を除く）
減価償却費を除く研究開発費は、給与、従業員福利厚生、設計およびエンジニアリング費用、株式報酬、および研究開発活動に使用される材料と消耗品で構成されます。また、研究開発費には、第三者ベンダーのコンサルティングおよびエンジニアリングサービスの費用が含まれます。
減価償却費を除く販売費、一般管理費
当社の販売費、一般管理費の主な構成要素は、従業員に支払われる給与、賃金、福利厚生、賞与、株式ベースの報酬、旅費およびその他の事業費、および法律、監査、税務サービスを含む専門サービス料です。
減価償却費
減価償却は、推定耐用年数にわたって資産と設備に対して定額で計上されます。除却または処分時に、処分された資産の費用とそれに関連する減価償却累計額が口座から差し引かれ、損益はすべて営業損失に反映されます。研究開発、売上原価、販売コスト、一般管理費には減価償却費は配分されません。
利息 (費用)
支払利息は、主に支払利息と債務割引および発行費用の償却で構成されます。
条件付利得株式負債の公正価値変動による利益
条件付株式負債の公正価値変動による利益は、対応する条件付株式負債の公正価値の変化によるものです。
保証責任とデリバティブ責任の公正価値変動による利益
ワラント負債とデリバティブ責任の公正価値変動による利益は、主に、注4と注15に記載されている対応するワラントとデリバティブ負債の公正価値の変化によるものです。
デリバティブ資産の公正価値変動による損失
デリバティブ資産の公正価値変動による損失は、注記9に記載されている第5回前払いの変換機能の公正価値の変化によるものです。
転換社債の公正価値変動による損失
転換社債の公正価値変動による損失は、注記9でさらに説明されている転換社債の公正価値の変動によるものです。
債務消滅損失
負債の消滅による損失は、注記9「転換社債」で説明したように、ヨークビルとの転換社債を普通株式に償還したことによるものです。
その他 (費用)、純額
その他の費用は、注記15「ワラント」に記載されているように、SPAおよびプレースメント・エージェントのワラントに関連する資金調達費用によるものです。.
業務結果
2023年9月30日に終了した3か月と9か月の比較
次の表は、示された期間の過去の業績を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 9月30日に終了した3か月間 | | $ 変更 | | % 変更 | | 9月30日に終了した9か月間 | | $ 変更 | | % 変更 |
| (千単位) | | 2023 | | 2022 | | | | 2023 | | 2022 | | |
| 収益 | | $ | 519 | | | $ | — | | | $ | 519 | | | NM | | 519 | | | — | | | 519 | | | NM |
| 収益コスト | | 903 | | | — | | | 903 | | | NM | | 903 | | | — | | | 903 | | | NM |
| 売上総利益 | | (384) | | | — | | | (384) | | | NM | | (384) | | | — | | | (384) | | | NM |
| 営業経費 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 減価償却費を除く研究開発費 | | 21,965 | | | 57,063 | | | (35,098) | | | (62) | % | | 107,651 | | | 255,009 | | | (147,358) | | | (58) | % |
| 減価償却費を除く販売費、一般管理費 | | 24,925 | | | 48,826 | | | (23,901) | | | (49) | % | | 85,195 | | | 159,600 | | | (74,405) | | | (47) | % |
| 減価償却 | | 1,495 | | | 3,449 | | | (1,954) | | | (57) | % | | 10,632 | | | 9,020 | | | 1,612 | | | 18 | % |
| 総費用と運営費用 | | 48,385 | | | 109,338 | | | (60,953) | | | (56) | % | | 203,478 | | | 423,629 | | | (220,151) | | | (52) | % |
| 事業による損失 | | (48,769) | | | (109,338) | | | 60,569 | | | (55) | % | | (203,862) | | | (423,629) | | | 219,767 | | | (52) | % |
| 支払利息 | | (4,195) | | | (2,179) | | | (2,016) | | | NM | | (6,755) | | | (2,189) | | | (4,566) | | | NM |
| 偶発的損益株式負債の公正価値変動による利益（損失） | | 279 | | | (2,067) | | | 2,346 | | | NM | | 2,843 | | | 22,869 | | | (20,026) | | | (88) | % |
| ワラントおよびデリバティブ負債の公正価値変動による利益 | | 17,126 | | | — | | | 17,126 | | | NM | | 40,091 | | | — | | | 40,091 | | | NM |
| デリバティブ資産の公正価値変動による損失 | | (3,761) | | | — | | | (3,761) | | | NM | | (3,761) | | | — | | | (3,761) | | | NM |
| 債務の消滅による損失 | | (2,573) | | | (4,095) | | | 1,522 | | | (37) | % | | (30,261) | | | (4,095) | | | (26,166) | | | 639 | % |
| 転換社債の公正価値変動による損失 | | (69,615) | | | — | | | (69,615) | | | NM | | (69,615) | | | — | | | (69,615) | | | NM |
| その他の費用、純額 | | (466) | | | (26) | | | (440) | | | NM | | (2,256) | | | (420) | | | (1,836) | | | NM |
| 税引前損失 | | (111,974) | | | (117,705) | | | 5,731 | | | (5) | % | | (273,576) | | | (407,464) | | | 133,888 | | | (33) | % |
| 所得税引当金 | | — | | | — | | | — | | | NM | | — | | | — | | | — | | | NM |
| 純損失と包括損失 | | (111,974) | | | (117,705) | | | 5,731 | | | (5) | % | | (273,576) | | | (407,464) | | | 133,888 | | | (33) | % |
「NM」は意味がないという意味です
収益と収益コスト
収益には、お客様への車両の納入による車両収益のほか、バッテリーモジュールやお客様へのエンジニアリングサービスなどの他の流れから得られる収益が含まれます。2023年9月30日に終了した3か月と9か月で50万ドルの収益を上げました。2023年と2024年の残りの期間は、お客様と合意している配送スケジュールに合わせて、一定のペースで量を増やすことを期待しています。当社の売上原価には、主に自動車部品および部品、人件費、償却工具、および部品およびコンポーネントの製造と組み立てに関連する資本化コストが含まれます。2023年9月30日に終了した3か月と9か月の間に、LCNRVの40万ドルの減価償却を含め、90万ドルの収益費用が発生しました。
収益コストが収益を上回ったため、2023年9月30日に終了した3か月と9か月の売上総利益は40万ドルのマイナスになりました。粗利益がマイナスになったのは、主に特注生産の初期車両納入量が少なかったためです。全体的な生産レベルが上がり、材料費と人件費の商業的コスト削減が達成されるにつれて、マイナスの売上総利益は車両1台あたりで改善すると予想しています。
研究開発費（減価償却費を除く）
研究開発費は、2022年9月30日に終了した3か月間の5,710万ドルに対し、2023年9月30日に終了した3か月間で3,510万ドル（62％）減少して2,200万ドルになりました。この減少は主に、研究開発費が1,320万ドル、給与および福利厚生費が980万ドル、株式ベースの報酬費用が760万ドル減少したことによるものです。
研究開発費は、2023年9月30日に終了した9か月間で1億4,740万ドル（58％）減少して1億770万ドルになりました。この減少は主に、研究開発費が88.4ドル減少したことによるものです
百万、給与および福利厚生費用は2,430万ドル、株式ベースの報酬費用は1,830万ドル、専門家費用は590万ドルです。
研究開発費は、2022年9月30日に終了した3か月間と比較して、2023年9月30日に終了した3か月間で1,320万ドル、2022年9月30日に終了した9か月間と比較して、2023年9月30日に終了した9か月間で8,840万ドル減少しました。この減少は主に、エンジニアリングと設計、ガンマパーツ、プロトタイプツーリングに関連する支出の減少、および少量生産の開始に関連するイニシアチブへの注力の転換によるものです。
給与と福利厚生の費用は、2022年9月30日に終了した3か月間で2022年9月30日に終了した3か月間で980万ドル、2023年9月30日に終了した9か月間で2022年9月30日に終了した9か月間で2,430万ドル減少しました。これは、エンジニアリングから製造への人員構成の変化、従業員の離職、および会社が不可欠な活動に注力したことによる臨時従業員の減少によるものです。
株式ベースの報酬費用は、2022年9月30日に終了した3か月間と比較して、2023年9月30日に終了した3か月間で760万ドル、2022年9月30日に終了した9か月と比較して、2023年9月30日に終了した9か月間で1,830万ドル減少しました。この減少は主に、当期の制限付株式ユニットの付与が減ったことと、株式ベースの報酬費用の段階的権利確定によるものです。
2023年9月30日に終了した9か月間で、2022年9月30日に終了した9か月と比較して、専門家報酬の費用は590万ドル減少しました。この減少は主に、期間中に必要のないコンサルティング料の削減によるものです。2023年9月30日に終了した3か月間の専門家費用は、2022年9月30日に終了した3か月と比較して重要ではありませんでした。
減価償却費を除く販売費、一般管理費
販売費、一般管理費は、2022年9月30日に終了した3か月間の4,880万ドルに対し、2023年9月30日に終了した3か月間で2,390万ドル（49％）減少して2,490万ドルになりました。この減少は主に、専門家費用1,340万ドル、株式ベースの報酬費用500万ドル、給与および福利厚生費400万ドル、情報技術費用130万ドルによるものです。
販売費、一般管理費は、2022年9月30日に終了した9か月間の1億5,960万ドルに対し、2023年9月30日に終了した9か月間で7,440万ドル（47％）減少して8,520万ドルになりました。この減少は主に、専門家費用2,790万ドル、株式ベースの報酬費用1,920万ドル、給与および福利厚生費1,520万ドル、マーケティング費用730万ドル、情報技術費340万ドルによるものです。
2023年9月30日に終了した3か月間で、2022年9月30日に終了した3か月と比較して、専門家報酬の費用は1,340万ドル減少しました。専門家報酬の費用は、2022年9月30日に終了した9か月と比較して、2023年9月30日に終了した9か月間で2,790万ドル減少しました。この減少は主に、弁護士費用とコンサルティングおよび採用費用の削減によるものです。
株式ベースの報酬費用は、2022年9月30日に終了した3か月と比較して、2023年9月30日に終了した3か月間で500万ドル減少しました。株式ベースの報酬費用は、2022年9月30日に終了した9か月と比較して、2023年9月30日に終了した9か月間で1,910万ドル減少しました。この減少は主に、人員変更による制限付株式の没収、および株式ベースの報酬費用の段階的権利確定によるものです。
マーケティング費用は、2022年9月30日に終了した9か月と比較して、2023年9月30日に終了した9か月間で730万ドル減少しました。この減少は主に、会社のマーケティング費用への投資の削減によるものです。2023年9月30日に終了した3か月間のマーケティング費用とイベント費用は、2022年9月30日に終了した3か月と比較して重要ではありませんでした。
給与と福利厚生の費用は、2022年9月30日に終了した3か月と比較して、2023年9月30日に終了した3か月間で400万ドル減少しました。給与と福利厚生の費用は、2022年9月30日に終了した9か月と比較して、2023年9月30日に終了した9か月間で1,520万ドル減少しました。これは、離職による人員数の変化と、会社が不可欠な活動に注力したことによるものです。
減価償却費
減価償却費は、2023年9月30日に終了した3か月間で、2022年9月30日に終了した3か月間で200万ドル減少し、2022年9月30日に終了した9か月と比較して、2023年9月30日に終了した9か月間で160万ドル増加しました。この増加は主に、工具資産の運用への移行によるものです。
利息 (費用)
支払利息は200万ドル増加し、460万ドルになりました 2023年9月30日に終了した3か月と9か月は、主に債務割引の償却と債務の消滅によるものです。
条件付利得株式負債の公正価値変動による利益
偶発的損益株式負債の公正価値変動による利益は、230万ドル増加して30万ドルになりました に 2023年9月30日に終了した3か月間、2022年9月30日に終了した3か月間の損失は210万ドルで、2022年9月30日に終了した9か月間の2,290万ドルに対し、2023年9月30日に終了した9か月間で2,010万ドル減少して280万ドルになりました。この変化は主に、偶発的アーンアウト株式負債の公正価値の定期的な再測定によるものでした。
ワラントおよびデリバティブ負債の公正価値変更による利益
ワラントとデリバティブ負債の公正価値変動による利益は、1710万ドル増加しました 2023年9月30日に終了した3か月間、2023年9月30日に終了した9か月間で4,010万ドル増加しました。これは主に、注記15で説明されているワラントに関連する対応するワラント負債の公正価値変動によるものです。
デリバティブ資産の公正価値変動による損失
デリバティブ資産の公正価値変動による損失は、380万ドル増加しました 2023年9月30日に終了した3か月と9か月、主に注記9で説明した前払い前払い契約に関連するデリバティブ資産の公正価値変動によるものです。
債務消滅損失
2023年9月30日に終了した3か月と9か月で、債務消滅による損失は150万ドルと3,030万ドル増加しました。これは、株式の発行を通じてPPAと転換社債でヨークビルに返済されたためです。
債務発行の公正価値変動による損失
債務発行の公正価値変動による損失は、6,960万ドル増加しました 2023年9月30日に終了した3か月と9か月は、主に、注記9で説明されている転換社債に関連する開始から2023年9月30日までの転換社債の公正価値の変化によるものです。
非GAAPベースの財務指標
GAAPに基づいて決定した業績に加えて、以下の非GAAP指標は当社の業績を評価する上で有用であると考えています。当社は、継続的な事業を評価し、社内の計画と予測を目的として、以下の非GAAP指標を使用しています。非GAAP財務情報をまとめると、投資家が当社の業績を評価する上で役立つと考えています。
EBITDA、調整後EBITDA、調整後純損失、調整後1株当たり利益 (「EPS」)
「EBITDA」は、支払利息、所得税費用または利益、減価償却費を差し引く前の純損失と定義されます。「調整後EBITDA」とは、株式ベースの報酬、リストラ費用、資産減損、非日常的な弁護士費用、および出口および処分活動、買収および関連費用に関連するその他の費用、偶発的収益株式負債の公正価値の変化、ワラントおよびデリバティブ負債の公正価値の変化、デリバティブ資産の公正価値の変化、公正価値の変動を調整したEBITDAと定義されます。転換社債、債務の消滅による損失、およびそれに影響を及ぼすその他の1回限りの非経常取引金額運用明細書
その年の間に。「調整後純損失」とは、株式ベースの報酬、リストラ費用、資産の減損、非日常的な弁護士費用、および出口および処分活動、買収および関連費用に関連するその他の費用、偶発的収益株式負債の公正価値の変化、ワラントおよびデリバティブ負債の公正価値の変化、デリバティブ資産の公正価値の変化、転換による公正価値の変動を調整した純損失と定義されます。固定負債、債務の消滅による損失、および影響を与えるその他の1回限りの非経常取引金額その年の運用明細書。「調整後EPS」は、加重平均発行済株式を使用した1株あたりの調整後純損失として定義されます。
EBITDA、調整後EBITDA、調整後純損失、調整後EPSは、GAAPで義務付けられておらず、それに従って提示されることもなく、当社の業績を補足する指標として意図されています。EBITDA、調整後EBITDA、調整後純損失、調整後EPSは、純損失と1株当たり純損失と組み合わせると、投資家が当社の業績を完全に理解する上で有益であると考えています。EBITDA、調整後EBITDA、調整後純損失、調整後EPSを使用することは、投資家が継続的な業績と傾向を評価したり、当社の財務指標を同等の企業の財務指標と比較したりするための追加のツールになると考えています。これにより、投資家に同様の非GAAP財務指標が提示される可能性があります。ただし、EBITDA、調整後EBITDA、調整後純損失、調整後EPSを評価する際には、これらの指標を計算する際に除外されたものと同様の費用が将来発生する可能性があることに注意してください。また、これらの指標の提示は、当社の将来の業績が異常または非定期的な出来事の影響を受けないという推論として解釈されるべきではありません。すべての企業がEBITDA、調整後EBITDA、調整後純損失、調整後EPSを同じ方法で計算するわけではないため、当社のEBITDA、調整後純損失、調整後EPSの計算は、他社が計算した同様のタイトルの他の指標と比較できない場合があります。
これらの制限のため、EBITDA、調整後EBITDA調整純損失、調整後EPSを単独で検討したり、GAAPに従って計算された業績指標の代わりとして考えるべきではありません。私たちは、業績の補足指標としてEBITDA、調整後EBITDA、調整純損失、調整後EPSを利用して事業を管理しています。
これらの非GAAP財務指標は、提示された場合、2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月と9か月について、それぞれ以下に開示されている最も類似した米国GAAP指標（千単位）と調整されます。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 9月30日に終了した3か月間 | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | | | | | | | | | |
| | EBITDA | | 調整後EBITDA | | 調整後純損失 | | EBITDA | | 調整後EBITDA | | 調整後純損失 | | | | | | | | | | |
| 純損失 | | $ | (111,974) | | | $ | (111,974) | | | $ | (111,974) | | | $ | (117,705) | | | $ | (117,705) | | | $ | (117,705) | | | | | | | | | | | |
| 支払利息 (収入) | | 4,195 | | | 4,195 | | | — | | | 2,179 | | | 2,179 | | | — | | | | | | | | | | | |
| 所得税引当金 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | | | |
| 減価償却 | | 1,495 | | | 1,495 | | | — | | | 3,449 | | | 3,449 | | | — | | | | | | | | | | | |
| 偶発的損益株式負債の公正価値変動による利益（損失） | | — | | | (279) | | | (279) | | | — | | | 2,067 | | | 2,067 | | | | | | | | | | | |
| ワラントおよびデリバティブ負債の公正価値変動による利益 | | — | | | (17,126) | | | (17,126) | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | | | |
| デリバティブ資産の公正価値変動による損失 | | — | | | 3,761 | | | 3,761 | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | | | |
| 債務の消滅による損失 | | — | | | 2,573 | | | 2,573 | | | — | | | 4,095 | | | 4,095 | | | | | | | | | | | |
| 転換社債の公正価値変動による損失 | | — | | | 69,615 | | | 69,615 | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | | | |
| その他の費用、純額 | | — | | | 466 | | | 466 | | | — | | | 26 | | | 26 | | | | | | | | | | | |
| 株式報酬制度 | | — | | | 6,908 | | | 6,908 | | | — | | | 19,527 | | | 19,527 | | | | | | | | | | | |
| 非現金の法的決済 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,532 | | | 5,532 | | | | | | | | | | | |
| 調整後の非GAAP金額 | | (106,284) | | | (40,366) | | | (46,056) | | | (112,077) | | | (80,830) | | | (86,458) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
米国会計基準の1株当たり純損失 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
ベーシック | | N/A | | N/A | | (0.18) | | | N/A | | N/A | | (0.43) | | | | | | | | | | | |
| 希釈 | | N/A | | N/A | | (0.18) | | | N/A | | N/A | | (0.43) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 調整後の非GAAPベースの1株当たり純損失 (調整後EPS): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ベーシック | | N/A | | N/A | | (0.07) | | | N/A | | N/A | | (0.31) | | | | | | | | | | | |
| 希釈 | | N/A | | N/A | | (0.07) | | | N/A | | N/A | | (0.31) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加重平均発行済普通株式: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ベーシック | | N/A | | N/A | | 621,286 | | | N/A | | N/A | | 275,455 | | | | | | | | | | | |
| 希釈 | | N/A | | N/A | | 621,286 | | | N/A | | N/A | | 275,455 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 9月30日に終了した9か月間 | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | | | | | | | | | |
| | EBITDA | | 調整後EBITDA | | 調整後純損失 | | EBITDA | | 調整後EBITDA | | 調整後純損失 | | | | | | | | | | |
| 純損失 | | $ | (273,576) | | | (273,576) | | | (273,576) | | | $ | (407,464) | | | $ | (407,464) | | | $ | (407,464) | | | | | | | | | | | |
| 支払利息 (収入) | | 6,755 | | | 6,755 | | | — | | | 2,189 | | | 2,189 | | | — | | | | | | | | | | | |
| 所得税引当金 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | | | |
| 減価償却 | | 10,632 | | | 10,632 | | | — | | | 9,020 | | | 9,020 | | | — | | | | | | | | | | | |
| 偶発的損益株式負債の公正価値変動による利益（損失） | | — | | | (2,843) | | | (2,843) | | | — | | | (22,869) | | | (22,869) | | | | | | | | | | | |
| ワラントおよびデリバティブ負債の公正価値変動による利益 | | — | | | (40,091) | | | (40,091) | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | | | |
| デリバティブ資産の公正価値変動による損失 | | — | | | 3,761 | | | 3,761 | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | | | |
| 債務の消滅による損失 | | — | | | 30,261 | | | 30,261 | | | — | | | 4,095 | | | 4,095 | | | | | | | | | | | |
| 転換社債の公正価値変動による損失 | | — | | | 69,615 | | | 69,615 | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | | | |
| その他の費用、純額 | | — | | | 2,256 | | | 2,256 | | | — | | | 420 | | | 420 | | | | | | | | | | | |
| 株式報酬制度 | | — | | | 23,451 | | | 23,451 | | | — | | | 60,980 | | | 60,980 | | | | | | | | | | | |
| 非現金の法的決済 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,532 | | | 5,532 | | | | | | | | | | | |
| 調整後の非GAAP金額 | | (256,189) | | | (169,779) | | | (187,166) | | | (396,255) | | | (348,097) | | | (359,306) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
米国会計基準の1株当たり純損失 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
ベーシック | | N/A | | N/A | | (0.53) | | | N/A | | N/A | | (1.62) | | | | | | | | | | | |
| 希釈 | | N/A | | N/A | | (0.53) | | | N/A | | N/A | | (1.62) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 調整後の非GAAPベースの1株当たり純損失 (調整後EPS): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ベーシック | | N/A | | N/A | | (0.36) | | | N/A | | N/A | | (1.43) | | | | | | | | | | | |
| 希釈 | | N/A | | N/A | | (0.36) | | | N/A | | N/A | | (1.43) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加重平均発行済普通株式: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ベーシック | | N/A | | N/A | | 515,879 | | | N/A | | N/A | | 250,783 | | | | | | | | | | | |
| 希釈 | | N/A | | N/A | | 515,879 | | | N/A | | N/A | | 250,783 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
流動性と資本資源
2023年9月30日現在、当社には830万ドルの無制限の現金および現金同等物があり、これらは主に米国政府が発行した流動性債務証券で構成されるマネーマーケットファンドに投資されていました。流動性要件と現金需要を評価する際には、私たちが当事者である契約上の義務も考慮します. また、オペレーティングリースの満期スケジュールや、添付の財務諸表の注記10に締結された新規リースに関する説明も参照してください。
2023年9月30日の時点で、私たちは純損失を被り、また発生すると予想しています。その結果、累積赤字は15億ドルに達しています。経営陣は、会社の資本化と流動性を補うために、デットファイナンス、その他の非希薄化ファイナンスおよび/またはエクイティファイナンスを組み合わせて追加資本を調達することを引き続き検討しています。ローンを組んだり、債務証券や優先株を発行したりして追加の資金を調達する場合、これらの資金調達形態には、当社の普通株式の保有者よりも優先される権利、優先、特権があります。追加の資本を調達できる可能性と条件は不利になる可能性があり、債務融資やその他の非希薄化融資の条件には制限条項と希薄化融資手段が含まれており、当社の事業に重大な制限を課す可能性があります。マクロ経済状況と信用市場も、将来の潜在的な債務融資の利用可能性とコストに影響を与えています。追加株式の発行を通じて資本を調達するにつれて、そのような売却と発行は、既存の普通株式保有者の所有権を希薄化しており、今後も希薄化していきます。追加の負債、その他の希薄化防止および/またはエクイティファイナンスを有利な条件で、またはまったく利用できないという保証はありません。EVの開発を完了し、市場開拓モデルを確立し、予想される需要を満たすように事業を拡大するために研究開発活動を拡大し続ける中で、事業計画に従って事業活動から純損失、包括的損失、およびマイナスのキャッシュフローが引き続き発生すると予想しています。私たち
私たちの継続的な活動に関連して、資本支出と運営支出の両方が大幅に増加すると予想しています。
•私たちの技術、研究開発の取り組みへの投資を続けてください。
•既存の人員に報酬を与えてください。
•自社施設による製造能力への投資
•電気自動車やサービスのマーケティング、広告、販売、流通インフラへの投資を増やしてください。
•当社の運営、財務、および管理情報システムの取得、維持、改善。
•追加の人員を雇う。
•私たちの電気自動車を商品化してください。
•当社の知的財産ポートフォリオを取得、維持、拡大、保護します。そして
•公開会社として運営されています。
この報告の時点では、既存の現金資源と追加の流動性源では、今後12か月間の事業計画をサポートするには不十分だと考えています。当社の財務諸表は、通常の事業過程における資産の実現と負債の履行を前提とした継続企業ベースで作成されています。添付の要約連結財務諸表には、記録された資産金額の回収可能性と分類、または会社の継続企業としての存続能力に関するこの不確実性の結果から生じる可能性のある負債の金額と分類に関する調整は含まれていません。
キャッシュフローの概要
以下は、当社の運営、投資、資金調達のキャッシュフロー（千単位）の概要です。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 9月30日に終了した9か月間 |
連結キャッシュフロー計算書データ | | 2023 | | 2022 |
| 営業活動に使用された純現金 | | $ | (191,435) | | | $ | (329,863) | |
| 投資活動に使用された純現金 | | (45,376) | | | (58,377) | |
| 財務活動による純現金 | | 208,902 | | | 181,271 | |
営業活動によるキャッシュフロー
営業活動によるキャッシュフローは、主に研究開発、販売、一般、管理活動に関連する事業の成長の影響を大きく受けます。当社の営業キャッシュフローは、人件費の増加や買掛金やその他の流動資産や負債の変動を支えるために必要な運転資金の影響も受けます。
営業活動によるキャッシュアウトフローは、主に研究開発費と販売費、一般管理費に関連する支払いです。2023年9月30日に終了した9か月間の研究開発に関連する総支出は、減価償却費を除いて1億770万ドルで、そのうち500万ドルは株式報酬費用でした。また、2023年9月30日に終了した9か月間に8,520万ドルの販売、一般、管理費が発生しました。そのうち1,850万ドルは株式報酬費用に関するものです。費用には、2023年9月30日に終了した9か月間に主にすべての給与と福利厚生が現金で支払われたため、従業員に支払われた給与と福利厚生が含まれます。
投資活動によるキャッシュフロー
私たちは通常、事業を拡大し、インフラを構築し続けるにつれて、投資活動からマイナスのキャッシュフローが発生すると予想しています。投資活動によるキャッシュフローは、主に当社の成長を支える設備投資に関連しています。
2023年9月30日に終了した9か月間の投資活動に使用された純現金は、製造活動を支援するための生産工具、機械、設備の購入に関連して、約4,540万ドルでした。
財務活動によるキャッシュフロー
2023年9月30日に終了した9か月間の資金調達活動によって提供された純現金は2億890万ドルで、主に転換社債の発行による収益は1億750万ドル、SPAに基づく株式は5,250万ドルが発行費用で相殺され、ヨークビルがワラントを行使した収益2,120万ドル、PPAからの収益1,680万ドル、PIPEからの収益で構成されていました。1180万ドルです。
重要な会計上の見積もり
当社の要約連結財務諸表（未監査）は、GAAPに従って作成されています。これらの財務諸表を作成するには、財務諸表の日付時点で報告された資産と負債の金額、偶発資産と負債の開示、および報告期間中に発生した報告された費用に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。私たちの見積もりは、過去の経験と、状況下で妥当であると私たちが考えるさまざまな要因に基づいており、その結果は、他の情報源からはすぐには明らかにならない資産や負債の帳簿価額を判断するための基礎となります。実際の結果は、さまざまな仮定や条件の下で、これらの見積もりと異なる場合があります。以下で説明する会計方針は、経営陣の判断と見積もりを含むより重要な分野に関連しているため、当社の過去および将来の業績を理解する上で重要であると考えています。
転換社債
当社は、2023年4月、6月、9月に発行された元本総額6,250万ドルの転換社債を会計処理する公正価値オプションを選択しました。これは、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の場所に含まれている未監査の要約連結財務諸表の債券の「転換社債」というタイトルの注記9で説明されています。転換社債は、レベル3のインプットを使用して定期的に公正価値で測定されます。当社は、モンテカルロ評価手法を使用して、未監査の要約連結損益計算書に記録された転換社債の公正価値の変動を伴う転換社債の公正価値を測定します。ただし、その他の包括利益の構成要素として記録されている商品固有の信用リスクによる公正価値の変動は例外です。
上記の更新を除いて、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に記載されている重要な会計上の見積もりに重大な変更はありません。重要な会計上の見積もりについては、フォーム10-Kの年次報告書に含まれている「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」に含まれる「重要な会計方針と見積もり」というタイトルのセクションを参照してください。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示
事業の初期段階を考えると、これまで、重大な市場リスクにさらされたことはありません。商業活動を開始すると、重大な市場リスクにさらされる可能性があります。市場リスクとは、金融市場の価格や金利の不利な変化により、当社の財政状態に影響を与える可能性のある損失のリスクです。現在の市場リスクにさらされているのは、主に金利の変動によるものです。
金利リスク
私たちは、現金および現金同等物に適用される金利の変動により、市場リスクにさらされています。2023年9月30日現在、当社の現金および現金同等物は合計830万ドルでした。当社の現金および現金同等物は、主にマネーマーケットファンドに投資されており、取引や投機目的で投資されていません。ただし、マネーマーケットファンドは短期的な性質と低リスクであるため、市場金利の急激な上昇または下降がポートフォリオの公正市場価値に重大な影響を与えるとは考えていません。
インフレリスク
インフレが当社の事業、財政状態、経営成績に重大な影響を及ぼしたとは考えていません。材料費（半導体チップなど）や諸経費の増加などのインフレ要因は、商業運転の開始時に当社の事業、財政状態、運営コストに悪影響を及ぼす可能性があります。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
当社の経営陣は、2023年9月30日現在、執行委員長兼CEO兼最高財務責任者（「CFO」）の参加を得て、当社の開示管理と手続きの有効性を評価しました。当社は、取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている開示管理および手続きを確立し、現在維持しています。これは、取引法に基づいて提出された当社の報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則および書式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報が蓄積され、当社を含む経営陣に伝達されることを合理的に保証することを目的としています。首席執行役員と最高財務責任者が、必要に応じて必要な開示に関する適時の決定のため。開示の統制と手続きを設計および評価するにあたり、経営陣は、統制と手順がどれほどうまく設計され、運用されていても、望ましい統制目標を達成するための合理的な保証しか提供できないことを認識しました。経営陣は、可能な統制と手続きの費用便益関係を評価する際に必然的にその判断を適用する必要がありました。
当社の開示管理と手続きの評価に基づいて、当社のCEOとCFOは、2023年9月30日現在、当社の開示管理と手続きは妥当な保証レベルで有効であると結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
2023年9月30日に終了した3か月から9か月間、財務報告に対する内部統制（この用語は取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されています）に、財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。
パート II — その他の情報
アイテム 1.法的手続き
法的手続きが保留中の重要な事項の説明については、Form 10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれる要約連結財務諸表の注記11「コミットメントと不測の事態」を参照してください。
アイテム 1A.リスク要因
以下に記載されている場合を除き、Form 10-Kの年次報告書で以前に開示したように、リスク要因に重大な変更はありません。Form 10-Kの年次報告書、または以下に列挙されているリスク要因のいずれも、当社の業績、財政状態、またはキャッシュフローに重大または重大な悪影響を及ぼす可能性があります。現在使用することが知られていない、または現在重要ではないと当社が判断しているその他のリスク要因も、当社の事業または経営成績を損なう可能性があります。今後SECに提出する書類の中で、そのようなリスク要因の変更や追加のリスク要因を開示することがあります。
当社の証券に関連するリスク
ヨークビル転換社債、ヨークビルPPA、またはヨークビルワラントの行使時に当社の普通株式を発行すると、公開市場での将来の再販の対象となる株式の数が増え続け、株主の希薄化につながります。
2023年6月30日、当社は、元本総額2660万ドルの転換社債の発行と売却に関連して、ヨークビルと7月の転換社債を締結しました。さらに、7月の転換社債に関連して、当社はヨークビルに対し、行使価格0.54ドルで最大4,960万株の普通株式を購入するワラント（「7月のワラント」）を発行しました。
2023年8月2日、当社は、元本総額2,790万ドルの転換社債の発行と売却に関連して、ヨークビルと8月の転換社債も締結しました。さらに、8月の転換社債に関連して、当社は、行使価格0.54ドルで最大4,960万株の普通株式を購入するワラント（「8月のワラント」）をヨークビルに発行しました。
2023年9月11日、当社はPPAに基づく5回目の前払いにより、合計1,250万ドルを受け取りました。2023年9月30日の時点で、修正された最低価格で転換された1,510万株の普通株式が、第5回前払いでヨークビルに発行されました。当社は、PPAに基づいてヨークビルとさらに前払い前払い契約を締結することがあります。
2023年9月26日、当社はまた、元本総額1,500万ドルの転換社債の発行と売却に関連して、ヨークビルと9月の転換社債を締結しました。さらに、9月の転換社債に関連して、当社はヨークビルに対し、最大2,800万株の普通株式を行使価格で購入するワラント（「9月のワラント」、7月のワラントと8月のワラントを合わせて、総称して「ヨークビルワラント」）を発行しました。
ヨークビル転換社債、ヨークビルPPAの転換、およびヨークビルワラントの行使時に当社の普通株式が発行されると、公開市場での将来の再販の対象となる株式の数が引き続き増加し、株主の希薄化につながります。
The Nasdaq Stock Market LLCから、当社が特定の継続上場要件を遵守していないという通知を受けました。また、ナスダックの適用されるすべての継続上場要件と基準の遵守を回復できない場合、当社の普通株式がナスダックから上場廃止となり、当社の普通株式の取引、流動性、市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
2023年3月27日、当社はナスダック株式市場の上場資格部門（「スタッフ」）から、過去30営業日連続の普通株式の終値入札価格に基づいて、ナスダックグローバルセレクトへの継続的な上場に関するナスダック上場規則5450（a）（1）に定められた最低入札価格1.00ドルの要件を遵守していなかったという手紙を受け取りました。市場（「入札価格要件」）。
ナスダック上場規則5810 (c) (3) (A) に従い、当社は当初、入札価格要件の遵守を取り戻すために180暦日、つまり2023年9月25日までの猶予を与えられました。
2023年8月23日、当社はナスダック・グローバル・セレクト・マーケットからナスダック・キャピタル・マーケットへの証券の譲渡を申請しました。申請とともに、当社は欠陥を是正する意向をスタッフに書面で通知しました。2023年9月14日、当社は、ナスダック・キャピタル・マーケットへの有価証券の上場申請を承認する書簡をスタッフから受け取りました。会社の証券は2023年9月18日にナスダックキャピタルマーケットに譲渡されました。2023年9月26日、会社はスタッフから、入札価格要件の遵守を取り戻すために、さらに180暦日、つまり2024年3月25日までの猶予を与える手紙を受け取りました。詳細については、2023年9月15日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する会社の最新報告書を参照してください。
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用
株式の未登録売却
2023年9月30日に終了した3か月間、当社は、以前にフォーム8-Kの最新報告書で開示されているように、証券法に基づいて登録されていない株式を売却しました。
発行者および関連購入者による株式の購入
以下の表は、最近の当社普通株式の未取得株式の買戻しに関する情報を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ピリオド | | の合計数 株式の購入 (1) | | 平均価格 一株あたりの支払額 | | の合計数 として購入した株式 公開の一部 発表された計画や プログラム | | 最大数 その5月の株式数 まだ購入されています 計画中、または プログラム |
| 2023年7月1日-7月31日 | | 3,993 | | | $ | 0.02 | | | — | | | — | |
| 2023年8月1日-8月31日 | | 6,978 | | | $ | 0.02 | | | — | | | — | |
| 2023年9月1日-9月30日 | | 4,854 | | | $ | 0.02 | | | — | | | — | |
_________________________
(1)従業員およびサービスプロバイダーが保有する当社の普通株式の一部は、権利確定の対象となります。権利が確定していない株式は、当該株式の所有者が当社に雇用されなくなったり、当社にサービスを提供したりしなくなった場合に、当社が買い戻す権利の対象となります。上記の表のすべての株式は、公に発表された計画やプログラムではなく、当社がこの権利を行使した結果として買い戻された株式です。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
該当しません。
アイテム 6.展示品
| | | | | | | | | |
示す
いいえ。 | | 説明 | |
| 3.1 | | 2020年12月21日付けの第2回修正および改訂後の会社設立証明書（2020年12月22日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙3.1を参照して組み込まれました）。 | |
| | | | | | | | | |
| 3.2 | | 2020年12月21日付けの会社の改正および改訂された細則（2020年12月22日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙3.2を参照して組み込まれています）。 | |
| 3.3 | | 2023年1月25日付けの第2回修正および改訂された会社設立証明書の修正証明書（2023年1月25日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙3.1を参照して組み込まれています）。 | |
| 3.4 | | 上場廃止または継続上場規則の不履行の通知形式。2023年9月15日付けの上場譲渡（2023年9月15日にSECに提出されたフォーム8-Kの別紙3.01を参照して組み込まれています） | |
| 3.5 | | 2023年10月6日付けの、カヌーの第2の修正および修正された法人設立証明書の修正証明書（2023年10月6日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する会社の最新報告書の別紙3.1を参照して組み込まれています） | |
| 3.6 | | 2023年10月12日付けの7.5％シリーズB累積永久償還可能優先株式の会社指定証明書（2023年10月12日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙3.1を参照して法人化） | |
| 4.1 | | 転換社債の形式（2023年4月25日にSECに提出されたフォーム8-Kの会社の最新報告書の別紙4.1を参照して組み込まれています）。 | |
| 4.2 | | ワラントの形式（2023年6月28日にSECに提出されたフォーム8-Kの会社の最新報告書の別紙4.1を参照して組み込まれています）。 | |
| 4.3 | | 転換社債の形式（2023年7月7日にSECに提出されたフォーム8-Kの会社の最新報告書の別紙4.1を参照して組み込まれています）。 | |
| 4.4 | | ワラントの形式（2023年7月7日にSECに提出されたフォーム8-Kの会社の最新報告書の別紙4.2を参照して組み込まれています）。 | |
| 4.5 | | 登録権契約（2023年7月7日にSECに提出されたフォーム8-Kの会社の最新報告書の別紙4.3を参照して組み込まれています）。 | |
| 4.6 | | 転換社債の形式（2023年8月4日にSECに提出されたフォーム8-Kの会社の最新報告書の別紙4.1を参照して組み込まれています）。 | |
| 4.7 | | ワラントの形式（2023年8月4日にSECに提出されたフォーム8-Kの会社の最新報告書の別紙4.2を参照して組み込まれています）. | |
| 4.8 | | 登録権契約（2023年8月4日にSECに提出されたフォーム8-Kの会社の最新報告書の別紙4.3を参照して組み込まれています）。 | |
| 4.9 | | 転換社債の形式（2023年9月26日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙4.1を参照して組み込まれています） | |
| 4.10 | | ワラントの形式（2023年9月26日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する会社の最新報告書の別紙4.2を参照して組み込まれています） | |
| 4.11 | | 登録権契約（2023年9月26日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する会社の最新報告書の別紙4.3を参照して組み込まれています） | |
| 4.12 | | ワラントの形式（2023年10月2日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する会社の最新報告書の別紙4.1を参照して組み込まれています） | |
| 10.1 | | 2023年4月7日付けのI-40 OKC Partners LLCとCカヌー. の間のリース契約（2023年4月10日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています） | |
| 10.2 | | 2023年4月24日付けのCanoo Inc.とYA II PN, Ltd. との間の証券購入契約（2023年4月25日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています） | |
| 10.3 | | 2023年1月26日付けの、Canoo Inc.とKen Mangetとの間のオファーレター（2023年1月27日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています） | |
| 10.4 | | パナソニック産業機器販売会社、パナソニック北米事業部、三洋電機株式会社、カヌーテクノロジーズ株式会社による販売契約の修正（2023年3月30日にSECに提出されたForm 10-Kの年次報告書の別紙10.40を参照して組み込まれています）。 | |
| 10.5 | | Canoo Inc. と特定の特殊用途車両との間の普通株式および普通新株予約契約（2023年6月28日にSECに提出されたフォーム8-Kの会社の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています）は、2023年6月22日に発効します。 | |
| | | | | | | | | |
| 10.6 | | 2023年6月30日付けの、Canoo Inc. とYA II PN, Ltd. との間の証券購入契約（2023年7月7日にSECに提出されたフォーム8-Kの会社の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています） | |
| 10.7 | | 2023年8月2日付けのCanoo Inc. とYA II PN, Ltd. との間の証券購入契約（2023年8月4日にSECに提出されたフォーム8-Kの会社の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています） | |
| 10.8 | | 2023年8月28日付けのカヌー社とグレッグ・エスリッジとの間のオファーレター（2023年8月31日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙10.1を参照して法人化） | |
| 10.9 | | 2023年9月13日付けの、当社とYA II PN、Ltd. との間の補足契約（2023年9月13日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています） | |
| 10.10 | | 2023年9月26日付けのCanoo社とYA II PN, Ltdとの間の証券購入契約（2023年9月26日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙10.1を参照して成立） | |
| 10.11 | | Canoo Inc. と機関投資家との間の2023年9月29日付けの証券購入契約（2023年10月2日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙10.1を参照して成立） | |
| 31.1* | | 2002年のサーベンスオクスリー法第302条に従って採択された、改正された1934年の証券取引法に基づく規則13a-14 (a) または規則15d-14 (a) で義務付けられている最高経営責任者の証明書。 | |
| 31.2* | | 2002年のサーベンスオクスリー法第302条に従って採択された、改正された1934年の証券取引法に基づく規則13a-14 (a) または規則15d-14 (a) で義務付けられている主要財務責任者の認定。 | |
| 32.1** | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、18 U.S.C. 1350に基づく最高経営責任者の認定。 | |
| 32.2** | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、18 U.S.C. 1350に基づく最高財務責任者の認定。 | |
| 101.インチ | | インライン XBRL インスタンスドキュメント (インスタンスドキュメントは XBRL タグがインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません) | |
| 101.SCH | | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | |
| 101.CAL | | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント | |
| 101.DEF | | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント | |
| 101.LAB | | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント | |
| 101.PRE | | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント | |
| 104 | | 表紙インタラクティブデータファイル（インライン XBRL としてフォーマットされ、別紙101に含まれています） | |
____________________
† この展示物の特定の機密部分は、規則S-Kの項目601 (b) (10) (iv) に従って編集されています。省略された情報は、(i) 重要ではなく、(ii) 公に開示された場合、会社に競争上の損害を与える可能性があります。当社は、要求に応じて未編集のコピーをSECに提供することに同意します。
* ここに提出しました。
** Form 10-Qのこの四半期報告書に添付されている別紙32.1および別紙32.2として添付されている証明書は、SECに提出されたものではなく、証券法または取引法に基づく会社の提出書類に参照して組み込むことはできません。これは、Form 10-Qのこの四半期報告書の日付の前か後かを問わず、そのような提出書類に含まれる一般的な法人化の文言にかかわらず。
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、正式に権限を与えられた以下の署名者に、この報告書に自分に代わって署名してもらいました。
日付：2023年11月14日
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| カヌー (株) |
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| 作成者: | /s/ トニー・アキラ |
| 名前: | トニーアクイラ |
| タイトル: | 最高経営責任者兼取締役会長 |
| | (最高執行役員) |
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| 作成者: | /s/ グレッグ・エスリッジ |
| 名前: | グレッグ・エスリッジ |
| タイトル: | 最高財務責任者 |
| | (最高財務責任者) |