米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
(マークワン)
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
四半期終了時
または
1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 |
からへの移行期間について
コミッションファイル番号
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織） |
(IRS) 雇用主 識別番号) |
|
|
(主要執行機関の住所) |
(郵便番号) |
登録者の電話番号 (市外局番を含む):
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトル: |
トレーディングシンボル |
登録された各取引所の名前 |
登録者が過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に、（1）1934年の証券取引法第13条または第15条（d）で提出が義務付けられているすべての報告書を提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたより短い期間）に、規則S-Tの規則405（本章の§232.405）に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。:
大型加速フィルター |
☐ |
アクセラレーテッド・ファイラー |
☐ |
|
|
|
|
☑ |
小規模な報告会社 |
||
|
|
|
|
|
新興成長企業 |
||
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐
登録者がシェル会社（取引法規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐いいえ
登録者は
LMファンディング・アメリカ株式会社
目次
|
|
ページ |
|
|
|
第一部。 |
財務情報 |
3 |
|
|
|
アイテム 1. |
財務諸表 |
3 |
|
|
|
|
2023年9月30日（未監査）および2022年12月31日現在のLM Funding America, Inc. および子会社の連結貸借対照表 |
3 |
|
|
|
|
LM Funding America, Inc.とその子会社の2023年9月30日および2022年9月30日までの3か月および9か月の連結営業報告書（未監査） |
4 |
|
|
|
|
LM Funding America, Inc.とその子会社の2023年9月30日および2022年9月30日までの9か月間の連結キャッシュフロー計算書（未監査） |
5 |
|
|
|
|
LM Funding America, Inc. とその子会社の2023年9月30日および2022年9月30日までの3か月および9か月間の株主資本の変動に関する連結計算書（未監査） |
6 |
|
未監査の連結財務諸表に関する注記 |
7 |
|
|
|
アイテム 2. |
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 |
28 |
|
|
|
アイテム 3. |
市場リスクに関する定量的・質的開示 |
35 |
|
|
|
アイテム 4. |
統制と手続き |
35 |
|
|
|
第二部 |
その他の情報 |
|
|
|
|
アイテム 1. |
法的手続き |
37 |
|
|
|
アイテム 1A. |
リスク要因 |
37 |
|
|
|
アイテム 2. |
持分証券の未登録売却および収益の使用 |
37 |
|
|
|
アイテム 3. |
シニア証券のデフォルト |
38 |
|
|
|
アイテム 4. |
鉱山の安全に関する開示 |
38 |
|
|
|
アイテム 5. |
その他の情報 |
38 |
|
|
|
アイテム 6. |
展示品 |
39 |
|
|
|
署名 |
40 |
|
2
パートI。フィン財務情報
アイテム 1.財務諸表
LM Funding America, Inc. とその子会社の連結貸借対照表
|
|
9月30日 |
|
|
12月31日 |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(未監査) |
|
|
|
|
||
資産 |
|
|
|
|
|
|
||
現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
デジタル資産（注2） |
|
|
|
|
|
|
||
金融債権 |
|
|
|
|
|
|
||
市場性のある証券 (注5) |
|
|
|
|
|
|
||
シースター・メディカル・ホールディング社から受取可能な手形（注5） |
|
|
|
|
|
|
||
控除：シースター・メディカル・ホールディング社からの受取手形の信用損失準備金引当金（注5） |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
シースター・メディカル・ホールディング・コーポレーションからの受取手形、純額 |
|
|
|
|
|
|
||
前払費用およびその他の資産 |
|
|
|
|
|
|
||
所得税の売掛金 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資産 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
固定資産、純額（注3） |
|
|
|
|
|
|
||
鉱山機械への預金（注4） |
|
|
|
|
|
|
||
ホスティングサービスの預金（注4） |
|
|
|
|
|
|
||
所有している不動産資産 |
|
|
|
|
|
|
||
長期投資-債務担保（注5） |
|
|
- |
|
|
|
|
|
控除：債務担保による損失引当金（注5） |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
長期投資-債務証券、純額（注5） |
|
|
- |
|
|
|
|
|
長期投資-株式証券（注5） |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
シンビオントの無形資産、純額（注11） |
|
|
|
|
|
- |
|
|
オペレーティングリース-使用権資産（注8） |
|
|
|
|
|
|
||
その他の資産 |
|
|
|
|
|
|
||
長期資産 |
|
|
|
|
|
|
||
総資産 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
負債と株主資本 |
|
|
|
|
|
|
||
買掛金と未払費用 |
|
|
|
|
|
|
||
支払手形-短期（注6） |
|
|
|
|
|
|
||
(注7) |
|
|
|
|
|
|
||
リース負債の現在の部分（注8） |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債合計 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
リース負債-現在の部分を差し引いたもの（注8） |
|
|
|
|
|
|
||
長期負債 |
|
|
|
|
|
|
||
負債総額 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
株主資本（注9） |
|
|
|
|
|
|
||
優先株式、額面価格 $ |
|
|
|
|
|
|
||
普通株式、額面価格 $ |
|
|
|
|
|
|
||
追加払込資本 |
|
|
|
|
|
|
||
累積赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
LM Funding Americaの株主資本の総額 |
|
|
|
|
|
|
||
非支配持分 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
株主資本の総額 |
|
|
|
|
|
|
||
負債総額と株主資本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
添付の注記は、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。
3
LM資金調達ゲームrica, Inc. と子会社の連結営業報告書（未監査）
|
|
9月30日に終了した3か月間 |
|
|
9月30日に終了した9か月間 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
収益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
デジタルマイニング収入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
専門金融収入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
賃貸収入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
総収入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
運用コストと経費: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
デジタルマイニングの収益コスト（下記の減価償却費を除く） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
人件費と給与 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
専門家手数料 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
協会との決済費用 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
販売、一般および管理 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
不動産の管理と処分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
減価償却と償却 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
収集費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
マイニングされたデジタル資産の減損損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
採掘されたデジタル資産の売却による実現利益 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
その他の運用コスト |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
運用コストと経費の合計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
営業損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
有価証券の実現利益（損失） |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
転換社債証券の実現利益 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
有価証券の含み損益 (損失) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
ホスティングデポジットの減損損失 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
シンビオントの資産の減損損失 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
投資および株式の含み損益（損失） |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
デジタル資産の減損損失 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
購入したデジタル資産の売却による実現利益 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
デジタル資産、その他の収入 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
その他の収入-クーポン販売 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
||
シースター・メディカル・ホールディング・コーポレーションの売掛金の信用損失 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
売掛金引当金の調整による利益 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
その他の収入-金融収入 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
配当収入 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
利息収入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
税引前損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税費用 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
純損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
控除：非支配持分に帰属する損失（収入） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
LM Funding America社に帰属する純損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
普通株式1株あたりの基本損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
普通株式1株あたりの希薄化後損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加重平均発行済普通株式数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
ベーシック |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
希釈 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
添付の注記は、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。
4
LM Funding America, Inc. とその子会社の連結キャッシュフロー計算書
(未監査)
|
|
9月30日に終了した9か月間 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
営業活動によるキャッシュフロー: |
|
|
|
|
|
|
||
純損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
純利益（損失）を営業活動に使用した純現金と調整するための調整 |
|
|
|
|
|
|
||
減価償却と償却 |
|
|
|
|
|
|
||
非現金リース費用 |
|
|
|
|
|
|
||
株式報酬 |
|
|
|
|
|
|
||
ストックオプション費用 |
|
|
|
|
|
|
||
未払投資収入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
デジタル資産の減損損失 |
|
|
|
|
|
|
||
ホスティングデポジットの減損損失 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
シンビオントの資産の減損損失 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
有価証券の含み損失 (利益) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
投資および株式の含み損失（利益） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
有価証券の実現損失（利益） |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
転換社債の実現利益 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
デジタル資産の売却による実現利益 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
有価証券による収入 |
|
|
|
|
|
|
||
転換社債と利息を市場性のある有価証券に換算 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
有価証券への投資 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
シースター・メディカル・ホールディング・コーポレーションの売掛金の信用損失 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
債務担保引当損失の取り消し |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
営業資産および負債の変動： |
|
|
|
|
|
|
||
前払費用およびその他の資産 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
ホスティングデポジット |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
関連当事者への返済 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
買掛金と未払費用 |
|
|
|
|
|
|
||
デジタル資産のマイニング |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
デジタル資産の売却による収入 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
リース負債の支払い |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
繰延税金と支払うべき税金 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
営業活動に使用された純現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資活動によるキャッシュフロー: |
|
|
|
|
|
|
||
金融売掛金の純回収-オリジナル商品 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
金融売掛金の純回収-特殊商品 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
資本支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
売掛金への投資 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
売掛金への投資-関連当事者 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
受取手形の回収 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
デジタル資産への投資 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
購入したデジタル資産の売却による収入 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
シンビオントの資産取得 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
鉱山機械の預金 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
投資活動に使用された純現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
財務活動によるキャッシュフロー: |
|
|
|
|
|
|
||
保険融資の返済 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
保険融資 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
普通株式の発行による発行費用 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
財務活動に使用された純現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
現金の純減少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
現金-期初 |
|
|
|
|
|
|
||
現金-期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
非現金投資および資金調達活動の補足開示 |
|
|
|
|
|
|
||
ROU資産とオペレーティングリース義務が認識されました |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
鉱山機械預金の固定資産への再分類、純額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
キャッシュフロー情報の補足開示 |
|
|
|
|
|
|
||
利息として支払われた現金 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
税金として支払われた現金 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
添付の注記は、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。
5
LM Funding America, Inc. とその子会社の株主資本の連結変動計算書
2023年9月30日と2022年に終了した3か月と9か月間
(未監査)
|
|
普通株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
株式 |
|
|
金額 |
|
|
追加払込資本 |
|
|
累積赤字 |
|
|
非支配持分 |
|
|
総資本 |
|
||||||
バランス-2021年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
サービス用に発行された株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
||
株式報酬 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
ストックオプション費用 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
純損失 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
残高-2022年3月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
株式報酬 |
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
||
ストックオプション費用 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
当期純利益 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
残高-2022年6月30日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
株式報酬 |
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
||
ストックオプション費用 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
純損失 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
バランス-2022年9月30日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
バランス-2022年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
ストックオプション費用 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
純損失 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
バランス-2023年3月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
ストックオプション費用 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
譲渡制限付株式の発行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||||
純損失 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
残高-2023年6月30日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
ストックオプション費用 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
株式報酬 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
純損失 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
バランス-2023年9月30日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
添付の注記は、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。
6
LM ファンディング・アメリカ株式会社と子会社
連結財務諸表の注記
2023年9月30日に終了した3か月と9か月の間
(未監査)
注 1.重要な会計方針の要約
業務の性質
LM Funding America, Inc.（「当社」、「LMFA」または「当社」）は、2015年4月20日にデラウェア州の法人として設立されました。
LMFAは、2008年1月に設立されたLM Funding、LLC、2021年9月10日に設立されたUSデジタル・マイニング・アンド・ホスティング株式会社（「USデジタル」）、2020年11月23日に設立されたLMFAファイナンスLLC、2020年10月29日に設立されたLMFAOスポンサーLLC（LMFAはLMFAOの過半数のメンバーです）など、いくつかの団体の唯一のメンバーです。スポンサー (LLC)。また、USデジタルはいろいろな組織を結成しています
会社はまた、特定の目的を果たしたり、特定の資産を保有したりするために、他の子会社を組織することもあります。
当社は現在
2021年9月15日、私たちはビットコインマイニングエコシステムでの事業計画を発表し、その後、2022年9月下旬にビットコインマイニング事業を開始しました。この事業は、当社の計算能力を駆使してビットコインをマイニングし、ビットコインネットワーク上の取引を検証します。私たちは、暗号通貨マイニング事業の開発と運営のために2021年に設立した完全子会社であるUSデジタルを通じてこの事業を行っています。
暗号通貨マイニング事業
私たちはマイニング事業の結果としてビットコインを取得し、事業と戦略的成長を支援するためにビットコインを随時販売しています。ビットコインの一部を米ドルに換算する予定です。私たちは、ビットコインを定期的に取引したり、ビットコインの保有に関連するヘッジ活動を行ったりすることがあります。ただし、ビットコインを保有または売却するという私たちの決定は、歴史的に大きな変動を特徴としてきたビットコイン市場の影響を受ける可能性があります。現在、保有するビットコインを売却するかどうか、いつ売却するか、または販売するビットコインの数を決定する公式や特定の方法論は使用していません。むしろ、ビットコインの保有または売却の決定は、現在、経営者が市場をリアルタイムで監視して決定しています。
専門金融会社
当社はこれまで、主にフロリダ州にある非営利のコミュニティ団体に資金を提供する事業を行ってきました。私たちは、「協会」と呼ばれる法人非営利コミュニティ協会を提供しています。これは、各協会の財政的ニーズに合わせてカスタマイズされたさまざまな金融商品です。私たちが最初に提供しているのは、未払いの協会査定から生じた延滞口座の権利を購入することにより、協会に資金を提供することでした。歴史的に、私たちは、協会が口座の口座債務者から徴収した収益の一部と引き換えに、このような滞納口座（「口座」と呼びます）に対して資金を提供していました。当初の商品提供に加えて、新近隣保証プログラムなど、各協会の財政的ニーズに合わせてさまざまな条件でアカウントを購入しています。
私たちの専門金融事業では、協会が徴収した収益の一部を、査定金を支払っていない所有者から受け取る協会の権利を購入しています。延滞査定金の回収から協会の収益の一部を受け取る権利を譲渡した後、当社は、法律事務所に繰延請求ベースで回収作業を行うよう依頼します。この場合、法律事務所は口座債務者からの回収時に支払いを受け取るか、口座債務者からの支払いが弁護士費用および未払い費用よりも少ない場合は所定の契約金額を受け取ります。このビジネスモデルでは、通常、協会が各口座の延滞口座で回収できる法定最低額以下の金額を融資します。これを「超先取特権金額」と呼びます。口座を回収すると、通常、協会を代表して口座を扱う法律事務所が、積立金額、利息、管理上の延滞料を当社に分配し、弁護士事務所は徴収された弁護士費用と費用を留保し、回収の残高は協会が留保します。この事業に関連して、私たちはアカウントにサービスを提供するための独自のソフトウェアを開発しました。これにより、法律事務所はアカウントに効率的かつ収益性の高いサービスを提供できるようになると考えています。
私たちの新近隣保証プログラムでは、協会は通常、未払いの債務と延滞ユニットの発生額のほぼすべてを当社に譲渡します。これは、延滞している各ユニットの月額会費の支払いと引き換えです。これにより、同時に、協会の貸借対照表の不良債権のかなりの部分が排除され、延滞している単位の毎月の支払いが保証され、協会が不良債権の回収のために弁護士費用や費用を支払う必要がなくなるため、協会が予算を賄うのに役立ちます。
7
借金。このプログラムの機能を組み合わせることで、協会の基礎となる不動産の価値と協会の延滞債権の価値が高まると考えています。
私たちは協会の延滞債権を取得して回収するので、口座債務者は私たちがほとんどまたはまったく情報を持っていない第三者です。したがって、特定のアカウントがいつ完済されるか、またはどれくらいの利回りが得られるかを予測することはできません。口座購入のリスクを評価する際には、原資産の価値、関連する協会の管理文書、および協会が保有する延滞売掛金の総数を見直します。
統合の原則
連結財務諸表には、LMFAとその完全子会社であるLMファンディングLLC、LMF 2010年10月ファンドLLC、REOマネジメント・ホールディングス合同会社（すべてを含む）の勘定が含まれます。
プレゼンテーションの基礎
添付の未監査の連結財務諸表は、証券取引委員会（「SEC」）の規則と規制に従って作成されています。一般に認められた会計原則に従って作成された年次連結財務諸表に通常含まれる特定の情報および注記開示は、それらの規則および規制に従って要約または省略されていますが、当社は、行われた開示は情報が誤解を招かないようにするために十分であると考えています。2023年9月30日現在および2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月と9か月間の中間連結財務諸表は、それぞれ未監査です。経営陣の見解では、中間連結財務諸表には、中間期間の結果を公正に説明するために必要な、通常の定期的な調整のみで構成されるすべての調整が含まれています。添付の2022年12月31日現在の連結貸借対照表は、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの会社の年次報告書に記載されている監査済み連結財務諸表から導き出されています。
再分類
連結貸借対照表の一部の前期間の金額は、現在の期間の表示に合わせて再分類されました。これらの再分類は、報告された運用結果には影響しませんでした。
セグメントとレポートユニットの情報
事業セグメントとは、個別の財務情報を入手できる事業体の構成要素として定義されます。これらの情報は、個々のセグメントへのリソースの配分方法を決定したり、業績を評価したりする際に、最高経営意思決定者（「CODM」）によって定期的に見直されます。会社の最高経営責任者と最高財務責任者は、グループとしてCODMを構成しています。会社には
デジタルアセット
該当する場合、ASC 350に従って、ステーブルコイン以外のすべてのデジタル資産を無期限無形資産として会計処理します。 無形資産-のれんとその他。 私たちはデジタル資産の所有権と管理権を持っており、それを保護するために第三者の保管サービスを利用しています。購入したデジタル資産は最初に原価で記録され、提供されたサービスと引き換えに受け取ったデジタル資産は、受け取った日付の時点で公正価値で認識されます。デジタル資産は、買収後に発生した減損損失を差し引いた原価で連結貸借対照表で測定されます。私たちは、ASC 310に従ってステーブルコインを金融資産として会計処理しています。 売掛金。ステーブルコインは、費用から減損額を差し引いた金額で記録されます。これはおおよその公正価値です。
当社は、ASC 820に従って無形資産として計上されているデジタル資産の公正価値を決定します。 公正価値測定、そのような資産の主要市場であると当社が判断したアクティブな取引所の相場価格に基づいています（レベル1のインプット）。私たちは毎月分析を行い、出来事や状況の変化が、私たちのデジタル資産が損なわれている可能性が高いことを示しているかどうかを特定します。デジタル資産の現在の帳簿価額がそのように決定された公正価値を超える場合、それらのデジタル資産に関して、その日中の最低価格で決定された公正価値と帳簿価額との差に等しい金額の減損損失が発生しました。
減損したデジタル資産は、減損時の公正価値に合わせて償却され、この新しい費用基準は、その後の公正価値の上昇に備えて上方調整されることはありません。該当する場合、投資目的で保有されているデジタル資産の減損損失は、連結損益計算書の「その他の収益/費用」の「デジタル資産の減損損失」で発生した期間中に計上されます。マイニングされたデジタル資産の減損損失は、連結営業諸表の運営費および費用の「マイニングされたデジタル資産の減損損失」で発生した期間に計上されます。
8
利益または損失は、売却時に実現するまで記録されません。売却時には、減損損失とは別に提示されます。投資として購入したデジタル資産の売却による実現損益は、その他の収益（損失）に記録されます。一方、マイニング事業を通じて獲得したデジタル資産の売却による実現損益は、運用コストと費用の範囲内で計上されます。会社は、先入れ先出し（「FIFO」）の会計方法に従って損益を会計処理します。
当社が採掘活動を通じて獲得したデジタル資産、採掘されたデジタル資産の売却による収入、デジタル資産の売却による実現利益（損失）、およびデジタル資産の減損損失は、該当する場合、連結キャッシュフロー計算書の営業活動に含まれます。デジタル資産の購入および購入したデジタル資産の売却による収入、および連結キャッシュフロー計算書の投資活動に含まれます。
機器の購入
2023年1月にビットメインから125台のS19 XPマシンを合計購入価格約ドルで注文しました。
固定資産
会社は、$を超える固定資産の取得をすべて資本化します
当社は、マイニングマシンの預金の支払いを連結貸借対照表の「マイニング機器への預金」に分類しています。マイニングマシンが受領されると、マイニングマシンのそれぞれのコストに関連する送料と通関手数料が、連結貸借対照表の「マイニング機器の預金」から「固定資産、純額」に再分類されます。注4を参照してください。
当社は、鉱山機械の耐用年数を推定するために利用できるデータが限られている新興産業で事業を展開しています。経営陣によるマイニングマシンの耐用年数の見積もりの基礎となる仮定のいずれかが、状況の変化または大量のデータの入手可能性により、将来の報告期間に改訂される可能性がある場合、推定耐用年数は変化し、減価償却費とこれらの資産の帳簿価額に将来的な影響を与える可能性があります。
無形共生資産
当社は、商号や特許ポートフォリオなどの無形資産の取得額をドルを超えています
長期資産の減損
経営陣は、事象や状況の変化により資産の帳簿価額を回収できない可能性があることが示された場合はいつでも、長期資産の減損を見直します。保有および使用する資産の回収可能性は、資産の帳簿価額と、その資産によって生み出されると予想される割引前の将来のキャッシュフローを比較することによって測定されます。そのような資産が減損していると見なされる場合、減損額は、資産の帳簿価額が資産の公正価値を超える金額で測定されます。
クーポン販売
時々、会社はBitmainから機器の購入を促すクーポンを受け取ります。クーポンには額面金額がドルで記載されており、購入した機械の将来の請求書に適用できます。クーポンは譲渡可能で、第三者への販売に制限はありません。時折、会社は現金対価やデジタル資産と引き換えにクーポンを第三者に販売します。現在、ビットメインクーポンの売買の活発な市場がないため、当社は、受け取ったクーポンの公正価値は受領時にゼロであると判断しました。したがって、そのようなクーポンの販売に関連する収益は、販売取引が完了し、第三者から対価を受け取るまで認識されません。2023年9月30日に終了した3か月と9か月の間に、当社はビットメインクーポンを約$で販売しました
ホスティング契約
オン 2022年9月5日、当社は、完全子会社であるUSデジタルを通じて、コアサイエンティフィック社（「コア」）とホスティング契約（「コアホスティング契約」）を締結しました。これにより、コアはさまざまな追加注文に基づき、ホストすることに合意しました。
9
おおよそ
としてコアホスティング契約で義務付けられています。会社は約$を支払いました
2023年1月26日、当社はフェニックス工業株式会社（「フェニックス」）とホスティング契約（「フェニックスホスティング契約」）を締結しました。フェニックスはこれに基づいてフェニックスがホストすることに合意しました。
2023年3月9日、当社はLongbow Host Co LLC（「ロングボウ」）とホスティング契約（「ロングボウホスティング契約」）を締結し、ロングボウはこれに基づいてロングボウがホストすることに同意しました
2023年5月5日、当社はギガエナジー株式会社（「GIGA」）とホスティング契約（「GIGAホスティング契約」）を締結しました。これに基づき、GIGAはホスティングに合意しました。
収益認識 — ビットコインマイニング
ASC 606に従ってビットコインマイニング事業の収益を認識しています。当社は、ビットコインのマイニングプール事業者とマイニングプールに計算能力を提供する契約を締結しました。契約の開始は毎日行われ、契約はどちらの当事者によってもいつでも解約できます。会社の法的強制力のある補償権は、会社がマイニングプール運営者に計算能力を提供し始めたときにのみ始まります。評価可能なシェアプールに参加する場合、計算能力の提供と引き換えに、当社は、マイニングプール運営者がブロックチェーンにブロックを正常に追加したことで受け取るビットコインアワードの一部と、そのブロックチェーンに付随する取引手数料の一部を受け取る権利があります。会社の端数シェアは、現在のアルゴリズムを解く際にすべてのマイニングプール参加者が貢献した合計計算能力に対する、会社がマイニングプール運営者に貢献した計算能力の割合に基づいています。フルペイ（「FPPS」）マイニングプールに参加する場合、プールに計算能力を提供することと引き換えに、当社は、プールのハッシュレートインデックスを使用して以前のブロックを振り返って計算された、会社の計算能力を使用してマイニングできた可能性のあるビットコインの合計に近い金額で、毎日計算される報酬を受け取る権利があります。
当社が受け取る取引対価は、ビットコイン形式の非現金対価です。当社は、これをウォレットで受け取った日の公正価値で測定します。これは、契約開始時または会社がマイニングプールから賞を獲得した時点の公正価値と実質的に変わりません。受け取ったビットコインアワードの公正価値は、受け取った日のビットコインのスポット価格を使用して決定されます。当社は、計算能力を提供する過程で、収益の逆転が起こりそうもないと判断することはできません。したがって、会社がマイニングプール運営者から対価を受け取ったときに収益が計上されます。
収益コスト
会社は、エネルギーコストと外部コロケーションマイニングホスティング料金を収益コストに含めています。マイニングマシンの減価償却は、連結営業報告書の「減価償却費」に含まれています。
10
売掛金への投資
手形売掛金への投資は、ASU 2016-13に基づく信用損失引当金を条件として、公正価値で報告されます 信用損失（CECL）。会社は$を認識しました
証券への投資
証券への投資には、普通株式と転換社債への投資が含まれます。有価証券への投資は公正価値で報告され、認識されていない損益の変動は損益計算書のその他の収益に含まれます。Symbiont転換社債の売掛金は、減損費用を差し引いた償却費用で報告されます。Symbiontに対する破産判決の結果、Symbiontの転換社債は、ソフトウェアコーディング、顧客契約、商標、およびその他の無形資産を含むSymbiontの無形資産の購入に使用されました。脚注11を参照してください。
非連結事業体への投資
私たちが投資を計上する金額は以下です
金融商品の公正価値
825-10という素早いですが、 金融商品、貸借対照表に認識されているかどうかにかかわらず、金融商品に関する公正価値情報の開示が必要です。
1株当たりの利益（損失）
1株あたりの基本利益（損失）は、普通株主への純利益（損失）を、その期間中に発行された普通株式の加重平均数で割ったものです。
会社はおよそ
転換社債、株式ベースの報酬報酬、または新株予約権の効果は希薄化防止になるため、その期間の希薄化後の1株当たり利益（損失）は1株あたりの基本損失と同じです。
希薄化防止株式ベースの報酬は、次の内容で構成されていました。
|
|
9月30日現在、 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
ストックオプション |
|
|
|
|
|
|
||
新株予約権 |
|
|
|
|
|
|
||
制限付株式 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
11
所得税
会社の納税義務の計算には、さまざまな課税管轄区域における複雑な税法や規制の適用における不確実性への対処が含まれます。会社は、追加の税金が必要になる可能性が高いかどうかについての経営陣の見積もりに基づいて、不確実な税務上の地位に対する納税義務を認識しています。その会社は
繰延所得税は、制定された税法と法定税率に基づいて、資産と負債の課税基準と財務報告額との差異が今後数年間の税務上の影響に備えて、連結財務諸表で計上されます。一時的な差異は、純営業損失、アーカイブ画像、資産と設備、株式ベースの報酬およびその他の未払費の減価償却方法の違いから生じます。評価引当金は、繰延税金資産の一部または全部が実現しない可能性が高いと判断されたときに設定されます。
税法および規制の適用は、法的および事実に基づく解釈、判断、および不確実性の影響を受けます。税法と規制自体は、財政政策の変更、法律の変更、規制の進展、裁判所の判決の結果として変更される可能性があります。したがって、米国またはさまざまな州の管轄区域に対する実際の負債は、経営陣の見積もりと大きく異なる可能性があり、その結果、追加の納税義務を記録したり、以前に記録された納税負債を取り消したりする必要が生じる可能性があります。利息と罰金は税金に含まれています。
当社は、所得税引当金の運用明細書に、所得税の過少支払から生じる利息と罰金を含めています。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、当社は
所得税費用/（事業利益）は 2023年9月30日に終了した3か月と9か月間、これは主に会社の繰延税金資産に対する評価引当金の全額を維持した結果です。事業からの所得税費用は $
12
注 2.デジタル資産
デジタル資産は次のとおりです。
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
|||
ビットコイン |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|||
テザー |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
デジタル資産の合計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
ビットコイン |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
2023年9月30日 |
|
|
|
|
|
2022年9月30日 |
|
|||
年の初め |
$ |
|
|
|
|
|
$ |
- |
|
|||
ビットコインの購入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
ビットコインの生産 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
||
採掘されたビットコインの減損損失 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
販売されたビットコインの帳簿価額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
- |
|
|
期間終了 |
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
ガウドです |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
2023年9月30日 |
|
|
|
|
|
2022年9月30日 |
|
|||
年の初め |
$ |
|
- |
|
|
|
|
$ |
|
- |
|
|
GUSDの購入 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
デジタル資産で稼いだGUSD |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
GUSDの売却 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
期間終了 |
$ |
|
- |
|
|
|
|
$ |
|
- |
|
|
会社が採掘しました
|
2023年9月30日 |
|
2022年12月31日 |
|
2022年9月30日 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|||
ビットコイン残高 |
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
2023年9月30日 |
|
|
|
2022年9月30日 |
|
|||
年の初め |
|
|
|
|
|
- |
|
||
ビットコインの生産 |
|
|
|
|
|
|
|||
ビットコインの購入 |
|
|
|
|
|
|
|||
ビットコインの販売 |
|
( |
) |
|
|
|
- |
|
|
手数料 |
|
( |
) |
|
|
|
- |
|
|
期間終了 |
|
|
|
|
|
|
|||
13
注 3.固定資産、純額
2023年9月30日および2022年12月31日現在の固定資産の構成は次のとおりです。
|
|
耐用年数（年） |
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||||
マイニングマシン |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|||
家具、コンピューター、オフィス機器 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
総固定資産 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
控除:減価償却累計額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
固定資産、純額 |
|
|
|
$ |
$ |
|
|
$ |
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
2023年9月30日の時点で、おおよそ
あった
注 4.マイニング設備とホスティングサービスへの預金
注記1でさらに説明したように、当社は、当社の暗号通貨マイニング事業に関連して、マイニングマシン購入契約、ホスティングおよびコロケーションサービス契約を締結しました。これらの契約では、それぞれの資産またはサービスを受ける前にデポジットを支払う必要がありました。
2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、会社の総額は約$です
当社は、ホスティング預金の支払いを連結貸借対照表の「ホスティングサービス預金」に分類しています。2023年9月30日と2022年12月31日のそれぞれの時点で、会社の総額は約$です
注 5.投資
市場性のある証券
当社の有価証券は、活発な市場における同一資産の相場価格を使用して公正価値で測定され、公正価値階層ではレベル1に分類される上場株式です。
|
|
費用 |
|
|
売却した株式のコスト |
|
|
含み総利益 (損失) |
|
|
公正価値 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
市場性のある株式証券、2023年9月30日 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
市場性のある株式証券、2022年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
2022年9月30日に終了した3か月と9か月の間に、会社は売却しました
14
短期投資 — 転換社債証券
当社は2021年2月にBORQS Technologies Inc.（「Borqs」）（Nasdaq：BRQS）と契約を締結しました。この契約に基づき、当社はBorqsのシニア担保転換約束手形（「手形」）を元本総額まで購入することに合意しました。
会社は残りを売りました
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
コンバーチブルノート |
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
期間の終わり |
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
2023年9月30日 |
|
|
|
|
|
2022年9月30日 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
年の初め |
$ |
- |
|
|
|
|
|
$ |
|
||
転換社債証券の未収利息収入 |
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
転換社債と利息を市場性のある株式に換算 |
|
- |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
市場性のある株式への転換による実現利益 |
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
期間の終わり |
$ |
- |
|
|
|
|
|
$ |
|
||
受取手形-LMFAOとシースター・メディカル
2022年2月1日、LMAOはLMFAOスポンサーLLC（「スポンサー」）に無担保約束手形を発行しました。これにより、LMAOは元本総額を上限として借りることができます。
2022年4月21日、LMAOは、LMAO、デラウェア州の法人でLMAOの直接の完全子会社であるLMF Merger Sub、Inc.（「Merger Sub」）、およびデラウェア州の企業であるSeaStar Medical、Inc.（「SeaStar Medical」）との間で、LMAOとの間で合併契約と合併計画（「合併契約」）を締結しました。
2022年7月29日、LMAOはプレスリリースを発表し、LMAOの修正および修正された法人設立証明書で許可されているとおり、LMAOが企業結合を完了しなければならない期限を2022年7月29日から2022年10月29日に延長（「延長」）することを取締役会が選択したことを発表しました。延長に関連して、LMFAOスポンサーは合計$を預けました
2022年10月28日、LMAOはスポンサーを通じて、合併契約で検討されていた以前に発表された企業結合取引（「LMAO企業結合」）を完了しました。合併契約に従い、LMAO企業結合の完了時に、シースター・メディカルは合併して合併サブになりました。シースター・メディカルはLMAOの完全子会社として合併後も存続会社であり、その後、LMAOは合併に関連して社名をシースター・メディカル・ホールディング・コーポレーション（「SMHC」）に変更しました。
15
LMAO企業結合の成立に関連して、2022年10月28日、スポンサーとSMHCは、LMAOがスポンサーに発行した2022年7月29日付けの元本約束手形を修正、修正、統合（i）しました。
2022年9月9日、当社はシースター・メディカルと信用契約を締結しました。この契約に基づき、当社はシースター・メディカルに最大$で前払いすることに合意しました。
修正スポンサーノートと修正LMFAノート（総称して「ノート」）は、オリジナルスポンサーノートとオリジナルLMFAノートの満期日をそれぞれ、企業結合の締切日から次のように延長しました
2022年11月2日、会社はドルを前倒ししました
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
シースター・メディカル・ホールディング・コーポレーション（旧LMAO）から受取可能な手形 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
期間の終わり |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
2023年9月30日 |
|
|
|
|
|
2022年9月30日 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
年の初め |
$ |
|
|
|
|
|
$ |
- |
|
||
シースター・メディカル・ホールディング・コーポレーションの売掛金（旧LMAO）への投資（返済） |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
未収利息収入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
シースター・メディカル・ホールディング・コーポレーションの売掛金の損失引当金 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
- |
|
|
期間の終わり |
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|||
手形売掛金への投資は、ASU 2016-13年の信用損失（CECL）に基づく損失引当金を条件として、公正価値で報告されます。会社は$を認識しました
長期投資
満期まで保有されている負債証券の長期投資は次のとおりです。
16
シンビオン.io
当社は、Symbiont.io, Inc.（「Symbiont」）と担保付約束手形およびローン契約を締結しました。
シンビオントは2022年12月1日に破産を申請しました。Symbiontは、すべての資産の売却を促進するために、2023年4月18日に最高リストラ責任者を任命することに合意しました。2023年6月2日、当社は破産法第363条に基づく売却でシンビオントのほぼすべての資産を取得し、無形資産として計上しました（脚注11を参照）。. A $
2022年12月31日の時点で、ドルがありました
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
Symbiont.ioの受取手形 |
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
期間の終わり |
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
2023年9月30日 |
|
|
|
|
|
2022年9月30日 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
年の初め |
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|||
負債証券の未収利息収入 |
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
無形資産への再分類（注11） |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
- |
|
|
債務担保の損失引当金の取り消し |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
||
期間の終わり |
$ |
- |
|
|
|
|
|
$ |
|
||
LMFアクイジション・オポチュニティ社とシースター・メディカル-ワラント
合併契約によると、
私募ワラントの公正価値は、市場性の欠如によるSMHC（旧LMAO）の公開ワラントの観察可能な取引価格に対する会社固有の調整に依存するため、公正価値階層ではレベル3に分類されます。その後の公正価値の変動は、変更期間中の損益計算書に記録されます。
2023年9月30日と2022年に終了した3か月と9か月の間に、再測定した結果、含み損は $
17
SMHC（旧LMAO）ワラントの長期投資は次のとおりです。
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
シースター・メディカル・ホールディング・コーポレーション（旧LMAO）の保証書 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
期間の終わり |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
2023年9月30日 |
|
|
|
|
|
2022年9月30日 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
年の初め |
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|||
株式の含み損失 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
期間の終わり |
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|||
LMFアクイジション・オポチュニティ社とシースター・メディカル-普通株式
合併契約によると、
SMHC（旧LMAO）の普通株式への投資は、持分法会計の対象となります。これは、SMHC（旧LMAO）の留保持分を公正価値で再測定し、その結果生じた調整を投資の損益の一部として含めることを要求する公正価値オプションを選択したものです。LMAOの企業結合が完了する前は、LMAOの留保持分の公正価値の計算には、LMAOが企業結合を完了しなかった場合にLMAOのクラスA普通株式関連の没収リスクの観察可能な取引価格に適用される会社固有の調整が含まれていました。LMAOの企業結合後、SMHCの留保権に関連する公正価値の計算は、SMHCのクラスA普通株式の観察可能な取引価格に基づいて行われます。
SMHC（旧LMAO）の留保持分を再測定した結果、有価証券の含み損失が計上されました $ の
SMHC（旧LMAO）普通株式の長期投資は次のとおりです。
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
シースター・メディカル・ホールディング・コーポレーションの普通株式 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
||
非連結関連会社への投資 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
期間の終わり |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
2023年9月30日 |
|
|
|
|
|
2022年9月30日 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
年の初め |
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|||
株式投資の含み損益（損失） |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
期間の終わり |
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|||
18
注 6.債務およびその他の資金調達の取り決め
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
インペリアルPFSとの無担保融資契約。$の頭金 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
インペリアルPFSとの無担保融資契約。$の頭金 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
インペリアルPFSとの無担保融資契約。$の頭金 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
インペリアルPFSとの無担保融資契約。$の頭金 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2023年9月30日現在の会社の債務の最低必要元本支払い額は次のとおりです。
成熟 |
|
金額 |
|
|
2023年（2023年9月30日に終了した9か月を除く） |
|
$ |
|
|
2024 |
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
19
注 7.関係者のおかげで
不動産所有者からの延滞査定金の徴収に関連する会社の法的サービスは、2015年の新規株式公開日まで、会社の会長兼最高経営責任者であるブルース・M・ロジャースが独占的に所有していた法律事務所であるペンシルバニアのビジネスローグループ（「BLG」）によって行われていました。新規株式公開に続いて、ロジャース氏は会社の持分の償還を通じて、BLGの持分を会社の他の弁護士に譲渡しました。法律事務所はこれまで、主に繰延請求ベースで回収作業を行っていました。法律事務所は、回収時に提供されたサービスの支払いを不動産所有者から受け取ったり、最終的に会社との交渉の対象となる金額で受け取ったりしていました。
BLGとの契約に基づき、会社はBLGに月額$の固定料金を支払いました
2022年2月1日、当社は、BLGがBLGとBLGが以前に締結した2015年4月15日付けのサービス契約（「サービス契約」）を、BLGが法律事務所BLG Association Law、PLLC（「BLGAL」）に譲渡することに同意しました。サービス契約には、BLGが会社とそのアソシエーションのクライアントがアソシエーションアカウントのサービスと収集に使用する主要な法律事務所としての役割を果たす条件が定められていました。サービス契約の譲渡は、主任弁護士でBLGの所有者が死亡したために必要になりました。この譲渡に関連して、BLGALは2022年2月1日にサービス契約を修正し、法律事務所に支払う月額報酬をドルから削減することに合意しました。
当社は当初、多くの協会の顧客に代わって、アカウントのサービスと回収、およびフロリダ州法および会社と協会間の購入契約の規定で義務付けられている収益の分配をBLGに依頼していました。その後、この契約は上記のようにBLGALに割り当てられました。会社の取締役であるキャロリン・グールドは、BLGのゼネラルマネージャーとBLGALのゼネラルマネージャーとして働いていました。
2023年9月30日に終了した3か月と9か月間にBLGまたはBLGALに支払われた金額は約ドルでした
2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月と9か月間に有効なサービス契約に基づき、会社は不動産所有者からの未払いの金額の回収に関連して発生したすべての費用（先取特権申請手数料、手続きおよびサービス費用）を支払います。これらの回収費用の回収は、発生した費用の削減として計上されます。当社は、2023年9月30日に終了した3か月と9か月間の回収費用に関連する費用を年額で負担しました。おおよそ $
会社はまた、オフィススペース、人員、および関連する共通経費をBLGALと共有しています。家賃を含むすべての共有費用は、実際の使用量の見積もりに基づいてBLGALに請求されます。会社が支払ったBLGALまたはBLGの費用で、他の金額との払い戻しまたは決済が行われていない場合は、関連当事者からの支払いが添付の連結貸借対照表に反映されます。BLGALとBLGは、該当する場合、合計でおよそ請求されました $
2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、BLGALとBLGに支払われる金額の合計は概算でした $
ノート 8.コミットメントと不測の事態
リース
当社は、特定のオフィススペースとオフィス機器をキャンセル不可のオペレーティングリースでリースしています。初期期間が1年以下のリースは貸借対照表に記録されず、会社は通常、これらのリースのリース費用をリース期間にわたって定額で計上します。2023年9月30日現在、当社の長期オペレーティングリースの残りのリース期間は
契約がリースであるかどうかは、会社が最初に判断します。オペレーティングリースの使用権（「ROU」）資産と現在および長期のオペレーティングリース負債は、連結貸借対照表に個別に記載されています。ROU資産はリース期間中に原資産を使用する会社の権利を表し、リース負債は次の理由で生じるリース支払いを行う会社の義務を表します
20
リース。ROU資産とリース負債は、リース期間中のリース支払いの現在価値に基づいて、開始日に計上されます。将来のリース支払いの現在価値は、リースの暗黙のレート（わかっている場合）、またはリース開始日現在の特定のリースに対する会社の増分借入金利のいずれかを使用して割り引かれます。ROU資産は、前払いや受け取ったインセンティブによっても調整されます。リース条件には、それらのオプションのいずれかが行使されることが合理的に確信できる範囲でのみ、リースを延長または終了するオプションが含まれています。リース費用は、リース期間中に定額で計上されます。会社は、ビルリースのリース以外の要素（共有エリアの維持費など）とは別にリース要素（固定支払いなど）を会計処理します。オフィス機器の場合、会社はリースコンポーネント（固定支払いなど）と非リースコンポーネント（サービスコストなど）を区別していません。
会社のオフィスリースが始まりました
当社は、このスペースと、このオペレーティングリースに関連する費用を、延滞査定の回収に関連する法的サービスも行う関連当事者（注記7を参照）と共有します。関連当事者は約$でサブリースをしています
2023年9月30日と2022年に終了した3か月と9か月の間に認識されたリース費用はおよそでした $
2023年2月27日、当社はオペレーティングリースに分類されているオフィス機器のリースを締結しました。リース期間は
次の表は、2023年9月30日および2022年12月31日現在のオペレーティングリースに関連する補足貸借対照表情報を示しています。
|
|
貸借対照表明細項目 |
2023年9月30日 |
|
2022年12月31日 |
|
||
資産 |
|
|
|
|
|
|
||
ROU アセット |
|
使用権資産、純額 |
$ |
|
$ |
|
||
リース資産総額 |
|
|
$ |
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
負債 |
|
|
|
|
|
|
||
現在のリース負債 |
|
リース責任 |
$ |
|
$ |
|
||
長期リース負債 |
|
リース責任 |
|
|
|
|
||
リース負債総額 |
|
|
$ |
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
加重平均残存リース期間 (年単位) |
|
|
|
|
|
|
||
加重平均割引率 |
|
|
|
% |
|
% |
||
|
|
|
|
|
|
|
||
次の表は、2023年9月30日と2022年に終了した9か月間のオペレーティングリースに関連する補足的なキャッシュフロー情報と非現金活動を示しています。
|
|
|
9月30日に終了した9か月間、 |
|
||||
|
|
|
2023 |
|
2022 |
|
||
営業キャッシュフロー情報 |
|
|
|
|
|
|
||
リース負債の測定に含まれる金額に対して支払われる現金 |
|
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
非キャッシュフロー情報 |
|
|
|
|
|
|
||
ROU資産とオペレーティングリース義務が認識されました |
|
|
$ |
|
$ |
|
||
21
次の表は、2023年9月30日現在のオペレーティングリース負債の満期を割引前で示しています。
リース満期表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
オペレーティングリース |
|
|
2023年（2023年9月30日に終了した9か月を除く） |
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
|
（少ないです：帰属利息） |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
$ |
|
|
法的手続き
以下に説明されている場合を除き、私たちは現在、係争中または脅迫されていることが知られている重要な訴訟手続の当事者ではありません。しかし、私たちは、私たちと顧客団体との間の契約から生じる請求の訴追または弁護など、通常の業務過程で訴訟の当事者になることがよくあります。結果がどうであれ、訴訟は、訴訟、弁護、和解費用、経営資源の流用、その他の要因により、私たちに悪影響を及ぼす可能性があります。
会社は、推定訴訟費用を含む偶発的な債務について、その債務が発生する可能性が高く、その金額が合理的に見積もり可能な場合に発生します。不測の事態に関する事実が明らかになると、会社はその立場を再評価し、連結財務諸表を適切に調整します。将来の変化に特に敏感な見積もりには、税金、法律、その他の規制問題に関連するものが含まれます。
2021年10月、私たちはUptime Armory LLC（「アップタイム」）と売買契約（「アップタイム購入契約」）を締結しました。これに基づいて、USデジタルは購入に同意し、アップタイムはUSデジタルへの供給に合意しました。
2022年11月8日、LMFAはフロリダ州巡回裁判所にUptimeとBit5ive、LLCに対して以下の様な訴訟を提起しました。 米国デジタルマイニングアンドホスティング株式会社LLC対アップタイム・エイモリー合同会社とビットファイブ合同会社 (フロリダ州) 11番地コネチカット州、2022年11月8日)。その訴訟では、契約違反およびフロリダ州の欺瞞および不公正取引慣行法違反を主張し、とりわけドルの損害賠償を求めています。
2021年10月、USデジタルはUptime Hosting LLCと、会社のホスティングに関するホスティング契約（「ホスティング契約」）も締結しました。
オン
22
サウスウェスト・ランチズ、LLC。裁判所は、最終仲裁審問を2024年2月27日から2024年2月29日に予定して、仲裁を強制する命令を締結しました
注 9.株主資本
ストックオプション
2015年のオムニバスインセンティブプランでは、ストックオプション、株式評価権、パフォーマンスシェア、パフォーマンスシェア、制限付株式、制限付株式ユニット、当社の普通株式の株式、配当相当単位、インセンティブ・キャッシュ・アワード、または当社の普通株式に基づくその他の報奨の発行が規定されていました。このプランは、会社が新しい2021年のオムニバスインセンティブプラン（「2021年のオムニバスプラン」）を採用したときに終了しました。2021年のオムニバスプランは、主要な従業員に対する継続的な報酬戦略の一環として、引き続き株式報奨を利用できるようにすることを目的としていました。本プランに基づく表彰は、株主の長期的な価値と利益の創出を支援します。
以下は、2023年9月30日と2022年に終了した9か月間のストックオプションプランの活動の概要です。
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||||
|
|
の数 |
|
|
加重平均 |
|
|
の数 |
|
|
加重平均 |
|
||||
|
|
[オプション] |
|
|
行使価格 |
|
|
[オプション] |
|
|
行使価格 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
年初に未解決のオプション |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
付与されました |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
キャンセルされました |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
没収 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
9月30日に未払いのオプション |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
9月30日に行使可能なオプション |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
2023年4月20日（「付与日」）、当社の取締役会は購入オプションの付与を承認しました
オプションにより、各受取人は会社の普通株式を$の価格で購入する権利を付与します
ストックオプションに関連して、2023年9月30日に終了した3か月と9か月間に認識された株式報酬費用は約$でした
2023年9月30日と2022年12月31日現在の未払いの普通ストックオプションの本質的価値の合計は約ドルでした
23
株式発行
2021年12月31日に終了した年度に、当社は発行しました
2023年4月20日（「付与日」）、当社の取締役会は、以下の付与を承認しました。
制限付株式は、付与日から12か月間、付与日の各月記念日に、実質的に等しい12分割払いで権利が確定します（会社の支配権の変更により権利確定が早まる場合があります）。ただし、従業員が該当する権利確定日まで継続的に雇用されているか、会社に勤めている場合に限ります。
発行時の株式の公正価値の合計は約$でした
以下は、2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間の制限付株式取引の概要です。
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||||
|
|
の数 |
|
|
加重平均 |
|
|
の数 |
|
|
加重平均 |
|
||||
|
|
制限付株式 |
|
|
特典価格 |
|
|
制限付株式 |
|
|
特典価格 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
年初に発行された制限付株式 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
付与されました |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
9月30日に発行された制限付株式 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
ワラント
以下は、2023年9月30日と2022年に終了した9か月間の令状活動の概要です。
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||||
|
|
ワラントの数 |
|
|
加重平均行使価格 |
|
|
ワラントの数 |
|
|
加重平均行使価格 |
|
||||
年初に未払いのワラント |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
付与されました |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
運動した |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
没収 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
9月30日に未払いで行使可能なワラント |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2023年9月30日および2022年12月31日現在の未払いの普通株式新株予約権の本質的価値の合計は約$でした
24
マーケットプログラムで
2023年6月26日、当社はMaxim Group LLC（「代理人」）と株式分配契約（「分配契約」）を締結しました。この契約に基づき、当社は随時、会社の裁量で、総募集価格が最大$の会社の普通株式を提供および売却することができます。
ノート10。セグメント情報
当社は、報告対象セグメントの決定にASC 280（セグメントレポート）を適用しています。会社には
報告可能なセグメントを形成するように集約された運用セグメントはありません。企業の監督機能、および会社の活動に付随するだけの収益を上げる可能性のあるその他の要素は集計され、「その他」のカテゴリに含まれます。
スペシャリティファイナンス部門は、非営利コミュニティ団体への資金提供から収益を生み出しています。マイニング事業セグメントは、会社がマイニング活動を通じて獲得したビットコインから収益を生み出しています。
|
2023年9月30日に終了した3か月間 |
|
||||||||||
|
スペシャリティ・ファイナンス |
|
マイニングオペレーション |
|
その他すべて |
|
合計 |
|
||||
収益、純額 |
$ |
|
$ |
|
$ |
- |
|
$ |
|
|||
減価償却と償却 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
営業損失 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
有価証券の実現利益 |
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
|
||
投資および株式の含み損失 |
|
- |
|
|
- |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
シンビオントの資産の減損損失 |
|
- |
|
|
- |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
有価証券の含み益について |
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
|
||
シースター・メディカル・ホールディング・コーポレーションの受取手形の信用損失 |
|
- |
|
|
- |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
その他の収入-クーポン販売 |
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
||
利息収入 |
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
|
||
税引前損失 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
固定資産の追加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
25
|
2023年9月30日に終了した9か月間 |
|
||||||||||
|
スペシャリティ・ファイナンス |
|
マイニングオペレーション |
|
その他すべて |
|
合計 |
|
||||
収益、純額 |
$ |
|
$ |
|
$ |
- |
|
$ |
|
|||
減価償却と償却 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
営業損失 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
有価証券の実現利益 |
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
|
||
投資および株式の含み損失 |
|
- |
|
|
- |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
購入したデジタル資産の売却による実現利益 |
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
|
||
有価証券の含み益について |
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
|
||
プリペイドホスティングデポジットの減損損失 |
|
- |
|
|
( |
) |
|
- |
|
|
( |
) |
シンビオントの資産の減損損失 |
|
- |
|
|
- |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
Symbiontの信用準備金の逆転 |
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
|
||
シースター・メディカル・ホールディング・コーポレーションの受取手形の信用損失 |
|
- |
|
|
- |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
その他の収入-クーポン販売 |
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
||
その他の収入-金融収入 |
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
|
||
利息収入 |
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
|
||
税引前損失 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
固定資産の追加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
2022年9月30日に終了した3か月間 |
|
||||||||||
|
スペシャリティ・ファイナンス |
|
マイニングオペレーション |
|
その他すべて |
|
合計 |
|
||||
収益、純額 |
$ |
|
$ |
|
$ |
- |
|
$ |
|
|||
減価償却と償却 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
営業損失 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
投資および株式の含み損失 |
|
- |
|
|
- |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
有価証券の含み損失 |
|
- |
|
|
- |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
購入したデジタル資産の減損損失 |
|
- |
|
|
- |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
利息収入 |
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
|
||
配当収入 |
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
|
||
所得税控除前利益（損失） |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
固定資産の追加 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|||
|
2022年9月30日に終了した9か月間 |
|
||||||||||
|
スペシャリティ・ファイナンス |
|
マイニングオペレーション |
|
その他すべて |
|
合計 |
|
||||
収益、純額 |
$ |
|
$ |
|
$ |
- |
|
$ |
|
|||
減価償却と償却 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
営業損失 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
有価証券の実現損失 |
|
- |
|
|
- |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
投資および株式の含み益です |
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
|
||
転換社債証券の実現利益 |
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
|
||
有価証券の含み損失 |
|
- |
|
|
- |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
購入したデジタル資産の減損損失 |
|
- |
|
|
- |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
デジタル資産、その他の収入 |
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
|
||
利息収入 |
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
|
||
配当収入 |
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
|
||
所得税控除前利益（損失） |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
固定資産の追加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
26
ノート 11。無形資産
2023年6月2日、ニューヨーク南部地区連邦破産裁判所は、所有する債務者（「シンビオント」）であるSymbiont.io, LLCの実質的にすべての資産を、資産の形態に従ってLM Funding America, Inc.（「当社」）に売却することを承認する命令（「シンビオント破産命令」）を出しました。Symbiont破産売却注文に添付された購入契約（「資産購入契約」）には、すべての先取特権、請求、および妨害が無料です。当社とSymbiontは2023年6月5日に資産購入契約を締結し、資産購入契約に基づくSymbiont資産の購入と売却は2023年6月5日に終了しました。
資産購入契約に基づき、当社はSymbiontのほぼすべての資産を$の購入価格で購入しました
会社の資本金は $
|
|
耐用年数（年） |
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||||
商標名 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
- |
|
||
特許ポートフォリオ |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
||
無形資産総額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
少ない：障がい |
|
|
|
|
|
(750,678 |
) |
|
|
|
|
|
控除：累積償却額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
- |
|
無形資産合計、純額 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
当社は$を認めました
注意 12.その後のイベント
会社は約$を受け取りました
27
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
この経営陣の議論と分析は、2023年9月30日に終了した3か月と9か月の連結財務諸表と注記、および2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書と併せて読む必要があります。
将来の見通しに関する記述
フォーム10-Qのこの四半期報告書には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における特定の将来の見通しに関する記述が含まれています。フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の財政状態、事業戦略、予算、予測収益、予測コスト、および将来の事業に関する経営計画と目標に関する記述を含みますが、これらに限定されません。将来の見通しに関する記述は、一般に、「可能性がある」、「意志する」、「期待する」、「意図する」、「計画」、「プロジェクト」、「見積もり」、「予想する」、「信じている」などの将来の見通しに関する用語またはそれらの欠点、または類似の用語または表現を使用して識別できます。
これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する現在の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述は、保証するものではなく、既知および未知のリスク、不確実性、および前提の対象となるため、当社の実際の業績、活動レベル、業績、または成果が、そのような将来の見通しに関する記述で表明または暗示される将来の結果、活動レベル、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。当社の業績と将来の業績に重大な影響を及ぼす可能性のある重要な要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。
28
法律で義務付けられている場合を除き、私たちは将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。
[概要]
LM Funding America, Inc.（「私たち」、「当社」、「LMFA」、または「当社」）には現在、最近開始した暗号通貨マイニング事業と歴史ある専門金融事業の2つの事業があります。
2021年9月15日、私たちはビットコインマイニングエコシステムでの事業計画を発表し、その後2022年9月下旬にビットコインマイニング事業を開始しました。この事業は、当社の計算能力を駆使してビットコインをマイニングし、ビットコインネットワーク上の取引を検証します。私たちは、ビットコインマイニングの発展により、米国で資本を投入し、大規模なマイニング事業を行う機会が生まれたと信じています。私たちは、暗号通貨マイニング事業の開発と運営のために2021年に設立した完全子会社であるUSデジタルを通じてこの事業を行っています。
専門金融事業に関しては、当社はこれまで、主にフロリダ州にある非営利のコミュニティ団体に資金を提供する事業を行ってきました。私たちは、「協会」と呼ばれる法人非営利コミュニティ協会を提供しています。これは、各協会の財政的ニーズに合わせてカスタマイズされたさまざまな金融商品です。私たちが最初に提供しているのは、未払いの協会査定から生じた延滞口座の権利を購入することにより、協会に資金を提供することでした。歴史的に、私たちは、協会が口座の口座債務者から徴収した収益の一部と引き換えに、このような滞納口座（「口座」と呼びます）に対して資金を提供していました。当初の商品提供に加えて、新近隣保証プログラムによるものも含め、各協会の財政的ニーズに合わせてさまざまな条件でアカウントを購入しています。
企業沿革
当社は当初、2008年1月にフロリダ州の有限責任会社としてLM Funding、LLCという名前で設立されました。2015年の新規株式公開前は、すべての事業はLM Funding、LLCとその子会社を通じて行われていました。2015年10月の新規株式公開の直前に、LM Funding, LLCのメンバーは、LMFAの普通株式と引き換えに、2015年4月20日に設立されたデラウェア州の企業であるLM Funding America, Inc.（「LMFA」）にすべての会員持分を寄付しました。このような寄付と交換の直後に、LM Funding、LLCの元メンバーはLMFAの発行済み普通株式の100％を保有するようになり、LM Funding、LLCはLMFAの完全子会社になりました。
当社は2020年に2つの新しい子会社を設立しました。2020年11月21日にフロリダ州の有限責任会社であるLMFAファイナンシングLLCと、2020年10月29日にフロリダ州の有限責任会社であるLMFAOスポンサーLLCです。LMFAOスポンサー合同会社は、2020年10月29日に子会社であるLMFアクイジション・オポチュニティ社を設立しました。LM Funding America Inc. は、2021年9月10日に子会社であるUSデジタル（および100％子会社）を設立しました。US Digitalは100％子会社を設立し、ビットコインマイニング事業に関連してさまざまな州で事業を行っています。会社はまた、特定の目的を果たしたり、特定の資産を保有したりするために、他の子会社を組織することもあります。LMFアクイジション・オポチュニティ社は、2022年10月28日にシースター・メディカル・ホールディング・コーポレーションと合併しました。
暗号通貨マイニング事業
ビットコインは、価値の交換と保存のデジタル手段として機能することを目的として、2008年に導入されました。ビットコインは、コンセンサスベースのネットワークと、これまでに処理されたすべてのビットコイン取引の記録を含む「ブロックチェーン」と呼ばれる公開台帳に依存するデジタル通貨の一種です。ビットコインネットワークは、中央機関や仲介者がなく、コンセンサスプロトコルに参加するユーザーによって運営され、幅広いネットワークが参加する最初の分散型ピアツーピア決済ネットワークです。各ビットコイン取引の信頼性は、ビットコインを送受信するユーザーのアドレスに対応するデジタル署名によって保護されます。ユーザーは自分の送付先アドレスからビットコインを送金することを完全にコントロールできます。ビットコインブロックチェーン上のすべての取引は透過的で、適切なソフトウェアを実行している人が各取引の有効性を確認できます。ブロックチェーンに記録されるように、各ビットコイン取引はプルーフ・オブ・ワーク・コンセンサス法によって検証されます。この方法では、複雑な数学的問題を解決して取引を検証し、ブロックチェーンに投稿する必要があります。このプロセスはマイニングと呼ばれます。マイナーは、数学の問題をうまく解き、ネットワークに計算能力を提供することで、新しく作成されたビットコインとビットコインの取引手数料の両方の形でビットコインを受け取ります。
私たちはマイニング事業の結果としてビットコインを取得し、事業と戦略的成長を支援するためにビットコインを随時販売しています。ビットコインの一部を米ドルに換算する予定です。私たちは、ビットコインを定期的に取引したり、ビットコインの保有に関連するヘッジ活動を行ったりすることがあります。ただし、ビットコインを保有または売却するという私たちの決定は、歴史的に大きな変動を特徴としてきたビットコイン市場の影響を受ける可能性があります。現在、保有するビットコインを売却するかどうか、いつ売却するか、または販売するビットコインの数を決定する公式や特定の方法論は使用していません。むしろ、ビットコインの保有または売却の決定は、現在、経営者が市場をリアルタイムで監視して決定しています。
29
コンピューターの処理能力へのアクセス、相互接続、電気代、環境要因（冷却能力など）、場所などの要因は、鉱業において重要な役割を果たします。ビットコインマイニングでは、「ハッシュレート」とは、マイニングコンピューターがビットコインネットワーク上のトランザクションをマイニングして処理する計算能力、処理能力、速度の尺度です。アクティブなマイニングマシンの数が増えるにつれて、2023年以降も計算能力を向上させ続けると予想しています。ハッシュレートで測定される企業の計算能力は、一般的にビットコインマイニング会社を評価するための最も重要な指標の1つと考えられています。
業務結果
要約された連結営業報告書です |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
9月30日に終了した3か月間 |
|
|
9月30日に終了した9か月間 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
収益 |
|
$ |
3,419,508 |
|
|
$ |
187,780 |
|
|
$ |
8,928,676 |
|
|
$ |
613,317 |
|
運用コストと経費 |
|
|
6,589,927 |
|
|
|
5,452,045 |
|
|
|
17,224,855 |
|
|
|
16,281,702 |
|
営業損失 |
|
|
(3,170,419 |
) |
|
|
(5,264,265 |
) |
|
|
(8,296,179 |
) |
|
|
(15,668,385 |
) |
その他の収益 (損失) |
|
|
(1,497,437 |
) |
|
|
(146,211 |
) |
|
|
(9,176,629 |
) |
|
|
10,806,795 |
|
税引前損失 |
|
|
(4,667,856 |
) |
|
|
(5,410,476 |
) |
|
|
(17,472,808 |
) |
|
|
(4,861,590 |
) |
所得税費用 |
|
|
- |
|
|
|
(1,311,678 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(1,311,678 |
) |
純損失 |
|
|
(4,667,856 |
) |
|
|
(6,722,154 |
) |
|
|
(17,472,808 |
) |
|
|
(6,173,268 |
) |
控除：非支配持分に帰属する損失（収入） |
|
|
250,880 |
|
|
|
59,298 |
|
|
|
3,120,321 |
|
|
|
(3,373,299 |
) |
LM Funding America社に帰属する純損失 |
|
$ |
(4,416,976 |
) |
|
$ |
(6,662,856 |
) |
|
$ |
(14,352,487 |
) |
|
$ |
(9,546,567 |
) |
2023年9月30日に終了した3か月と2022年9月30日に終了した3か月の比較
収入
2023年9月30日に終了した3か月間の総収益は、2022年9月30日に終了した3か月間の188,000ドルから320万ドル増加して340万ドルになりました。
デジタルマイニングの収益は、2023年9月30日に終了した3か月間の42,000ドルから320万ドル増加しました。これは、2023年9月30日に終了した3か月間に117.1ビットコインがマイニングされたためです。これに対し、ビットコインのマイニング事業は2022年9月下旬まで開始されなかったため、2022年9月30日に終了した3か月間の2.2ビットコインと比較しました。
営業経費
2023年9月30日に終了した3か月間で、営業費用は2022年9月30日に終了した3か月間の550万ドルから約110万ドル増加して660万ドルになりました。営業費用の増加は、（i）ビットコインを獲得するビットコインマイニングマシンの数の増加による収益のデジタルマイニングコストの270万ドルの増加、（ii）稼働するビットコインマイニングマシンの数の増加による減価償却費の150万ドルの増加、（iii）販売、一般管理費を含むその他の費用の12万1千ドルの増加など、さまざまな要因によるものです。一般事業保険と投資家向け広報サービスの増加による増加。(iv) 383ドル採掘されたビットコインの減損が1000ドル増加し、（v）報酬費用が7万ドル増加しました。これは、一部にはメリットとインフレによる昇給によるものです。これらの増加は、株式報酬とオプション費用の300万ドルの減少と専門家費用の296,000ドルの減少によって一部相殺されました。当社はまた、2023年9月30日に終了した3か月間の採掘されたデジタル資産の売却による実現利益が261千ドルだったのに対し、2022年9月30日に終了した3か月間の実現利益はゼロであると認識しました。
その他の収入 (費用)
当社は、2023年9月30日に終了した3か月間の有価証券の含み損失が778,000ドルでしたが、シースター（旧LMAO）の普通株式および私募ワラントの再評価による2022年9月30日に終了した3か月間の含み損失は194,000ドルでした。
当社は、2023年9月30日に終了した3か月間、ビットコインマイニング機器の購入から受け取ったビットメインクーポンの販売で1万ドルを計上しましたが、2022年9月30日に終了した3か月間はゼロでした。
30
当社は、購入したデジタル資産の減損により、2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間、それぞれゼロと26,000ドルの減損を認識しました。脚注2を参照してください。
当社は、2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間、シンビオントの資産の減損により、それぞれ75万ドルとゼロの減損を計上しました。脚注11を参照してください。
当社は、シースター債権の信用損失引当金から、2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月間の評価引当金22,000ドルとゼロをそれぞれ計上しました。
所得税費用
2023年9月30日に終了した3か月間に、当社は所得税控除前470万ドルの純損失を計上し、当社は所得税評価引当金を140万ドル増やしました。これにより、会社で発生した140万ドルの純所得税費用が相殺され、その結果、この期間中に所得税費用は計上されませんでした。この純利益の結果、2023年9月30日に終了した3か月間、所得税費用は計上されませんでした。2022年9月30日に終了した3か月間に、当社は所得税控除前の540万ドルの純損失を計上しました。しかし、2021年12月31日に終了した12か月からの見積もりの変更により、純営業損失の繰越の使用が制限されたため、会社の未払所得税は130万ドルでした。当社は、2022年9月30日に終了した3か月間に130万ドルの純所得税費用を計上しました。
純損失
2023年9月30日に終了した3か月間の純損失は470万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した3か月間の純損失は670万ドルでした。
非支配持分に帰属する純損失
会社はスポンサーの69.5％を所有しています。そのため、2023年9月30日に終了した3か月間の非支配持分に起因する純損失は約251千ドルですが、2022年9月30日に終了した3か月間の純損失は59,000ドルでした。
LM Funding America, Inc.に帰属する純損失
2023年9月30日に終了した3か月間の純損失は約440万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した3か月間の純損失は670万ドルでした。
2023年9月30日に終了した9か月と2022年9月30日に終了した9か月間の比較
収入
2023年9月30日に終了した9か月間で、総収益は2022年9月30日に終了した9か月間の61.3万ドルから約830万ドル増加して890万ドルになりました。
デジタルマイニングの収益は、2023年9月30日に終了した9か月間の42,000ドルから830万ドルに増加しました。これは、2023年9月30日に終了した9か月間に315.4ビットコインがマイニングされたのに対し、2022年9月30日に終了した9か月間の2.2ビットコインと比較したためです。
営業経費
2023年9月30日に終了した9か月間で、営業費用は2022年9月30日に終了した9か月間の1,630万ドルから約94.3万ドル増加して1,720万ドルになりました。営業費用の増加は、（i）ビットコインを獲得するビットコインマイニングマシンの数の増加による収益のデジタルマイニングコストの670万ドルの増加、（ii）稼働するビットコインマイニングマシンの数の増加による減価償却費の340万ドルの増加、（iii）その他の運用コストと販売の75万2千ドルの増加など、さまざまな要因によるものです。一般事業保険および投資家向け広報サービスの増加から生じる一般管理費。(iv)、821ドル採掘されたビットコインの減損が1000ドル増加し、（v）報酬費用は266,000ドル増加しました。これは、一部にはメリットとインフレによる昇給によるものです。これらの増加は、株式報酬とオプション費用の840万ドルの減少と専門家費用の130万ドルの減少によって相殺されました。当社はまた、2023年9月30日に終了した9か月間の採掘されたデジタル資産の売却による実現利益が130万ドルだったのに対し、2022年9月30日に終了した9か月間の実現利益はゼロであると認識しました。
その他の収入 (費用)
当社は、2022年9月30日に終了した9か月間の35万ドルの損失と比較して、2023年9月30日に終了した9か月間、有価証券の実現損益を計上しませんでした。
31
当社は、2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間、Borqs転換社債の転換による実現利益がそれぞれゼロと288,000ドルであることを計上しました。
当社は、2023年9月30日に終了した9か月間の有価証券の含み損失を1,030万ドル計上しました。これに対し、シースター（旧LMAO）の普通株式および私募ワラントの再評価による2022年9月30日に終了した9か月間の未実現利益は1,100万ドルでした。
当社は、2023年9月30日に終了した9か月間、ビットコインマイニング機器の購入から受け取ったビットメインクーポンの販売で639,000ドルを計上しましたが、2022年9月30日に終了した9か月間はゼロでした。
当社は、購入したデジタル資産の減損により、2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間、それぞれゼロと404,000ドルの減損を認識しました。脚注2を参照してください。
当社は、2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間の評価引当金と0ドルを、シースター債権の信用損失引当金からそれぞれ22,000ドルとゼロを計上しました。
当社は、2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間の評価引当金が、シンビオントの売掛金の再評価とその後のシンビオントの資産の買収からそれぞれ100万ドルと0ドルを取り消したことを認識しました。当社はまた、シンビオントの資産の減損により、2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間でそれぞれ75万ドルと0の減損を計上しました。脚注11を参照してください。
所得税費用
2023年9月30日に終了した9か月間に、当社は所得税控除前1,750万ドルの純損失を計上し、当社は所得税評価引当金を210万ドル増やしました。これにより、会社で発生した純所得税費用210万ドルが相殺され、その結果、この期間中に所得税費用は計上されませんでした。この純利益の結果、2023年9月30日に終了した9か月間、所得税費用は計上されませんでした。2022年9月30日に終了した9か月間に、当社は所得税控除前の純損失490万ドルを計上しました。しかし、2021年12月31日に終了した12か月からの見積もりの変更により、純営業損失の繰越使用が制限されたため、会社の未払いの所得税は130万ドルでした。当社は、2022年9月30日に終了した3か月間に130万ドルの純所得税費用を計上しました。
純損失
2023年9月30日に終了した9か月間の純損失は1,750万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の純損失は620万ドルでした。
非支配持分に帰属する純損失
会社はスポンサーの69.5％を所有しています。そのため、2022年9月30日に終了した9か月間の純利益は340万ドルでしたが、2023年9月30日に終了した9か月間の非支配持分による純損失は310万ドルです。
LM Funding America, Inc.に帰属する純損失
2023年9月30日に終了した9か月間の純損失は1,440万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の純損失は950万ドルでした。
流動性と資本資源
将軍
事業による損失が繰り返し発生しています。私たちの主な流動性源は、現金および現金同等物、デジタルマイニング事業から生み出されたビットコイン、および売掛金からの現金です。2023年9月30日の時点で、現金、現金同等物、BTCは270万ドルでしたが、2022年12月31日時点の現金、現金同等物およびBTCは510万ドルでした。2023年9月30日現在、当社の運転資本は450万ドルで、2022年12月31日から380万ドル減少したことを反映しています。資金管理は引き続き最優先事項です。デジタルマイニングの収益を増やし、業務効率を維持するために取り組んでいるため、営業キャッシュフローがマイナスになると予想しています。
32
事業の拡大と強化を続けるにつれて、私たちの運転資金のニーズは将来増加する可能性があります。エクイティファイナンスやデットファイナンス、その他の資金源を通じて運転資金のための追加資金を調達できるかどうかは、現在の事業の財政的成功、主要な戦略的イニシアチブ、財務、経済、市場の状況、その他の要因の成功にかかっています。これらの要因の中には、当社の制御が及ばないものもあります。妥当な費用で、必要な時期に、あるいはまったく必要な資本を調達できるという保証はありません。さらなる株式融資は株主に希薄化効果をもたらす可能性があり、債務融資が可能であれば、将来の資金調達および運営活動を制限する必要があるかもしれません。追加の資本が必要で、その資本の調達に失敗した場合、暗号通貨マイニング業界で事業を継続できず、事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、当社の流動性は次の要素で構成されていました。
|
|
2023年9月30日 |
|
|
|
2022年12月31日 |
|
||
現金および現金同等物 |
$ |
|
469,007 |
|
|
$ |
|
4,238,006 |
|
ビットコイン |
|
|
2,256,500 |
|
|
|
|
888,026 |
|
市場性のある証券 |
|
|
198,094 |
|
|
|
|
4,290 |
|
期間終了 |
$ |
|
2,923,601 |
|
|
$ |
|
5,130,322 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
2023年9月30日、2022年12月31日、および2022年9月31日現在の当社のビットコイン残高は次のとおりです。
|
2023年9月30日 |
|
2022年12月31日 |
|
2022年9月30日 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|||
ビットコイン残高 |
|
90.1 |
|
|
54.9 |
|
|
33.2 |
|
2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間の当社のビットコイン活動は次のとおりでした。
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
||
年の初め |
|
54.9 |
|
|
|
- |
|
ビットコインの生産 |
|
315.4 |
|
|
|
2.2 |
|
ビットコインの購入 |
|
2.0 |
|
|
|
31.0 |
|
ビットコインの販売 |
|
(282.0 |
) |
|
|
- |
|
手数料 |
|
(0.2 |
) |
|
|
- |
|
期間終了 |
|
90.1 |
|
|
|
33.2 |
|
2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間の当社のキャッシュフローの概要は次のとおりです。
|
|
9月30日に終了した9か月間 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
営業活動に使用されるキャッシュフロー |
|
$ |
(2,609,712 |
) |
|
$ |
(1,680,547 |
) |
投資活動に使用されるキャッシュフロー |
|
|
(640,170 |
) |
|
|
(20,588,739 |
) |
財務活動によって提供される（使用された）キャッシュフロー |
|
|
(519,117 |
) |
|
|
(114,688 |
) |
現金の純減少 |
|
|
(3,768,999 |
) |
|
|
(22,383,974 |
) |
現金-年の初め |
|
|
4,238,006 |
|
|
|
32,559,185 |
|
現金-期末 |
|
$ |
469,007 |
|
|
$ |
10,175,211 |
|
当社は、2023年10月にシースターの売掛金から約81.8万ドルを受け取りました。
契約上の義務
当社は、2024年5月から2024年12月の間に期限が切れるデジタルマイニングホスティング契約を結んでいます。これらの契約では、現在、月額合計で約70万ドルから80万ドルの支払いが必要です。
営業活動による現金
2023年9月30日に終了した9か月間の営業に使用された純現金は260万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の営業に使用された純現金は170万ドルでした。営業活動に使用される現金のこの変化は、主に、2023年9月30日に終了した9か月間に非現金対価（ビットコイン）で受け取ったビットコインマイニング収益と、2023年9月30日に終了した9か月間に事業をサポートするために清算されたマイニングされたビットコインの金額との差に加えて、専門家費用の増加による純損失の増加によるものです。
投資活動による現金
2023年9月30日に終了した9か月間、投資活動に使用された純現金は60万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の投資活動に使用された純現金は2,060万ドルでした。2023年9月30日に終了した9か月間、当社は、未払いの売掛金の支払いに関連してシースターメディカル（旧LMAO）から約170万ドルの純支払いを受け取りました。また、ビットコインマイニング機器を含む資本支出に190万ドルを投資しました。9人用
33
2022年9月30日に終了した月に、当社はビットコインマイニング機器を含む資本支出に1,650万ドルとデジタル資産に100万ドルを投資し、シースターメディカル（旧LMAO）に310万ドルを融資しました。
財務活動による現金
2023年9月30日に終了した9か月間の資金調達活動に使用された純現金は50万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の資金調達活動に使用された純現金は10万ドルでした。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間に、当社はそれぞれ50万ドルと20万ドルの負債を返済しました。
株主資本
当社は、2023年9月30日または2022年9月30日までの9か月間、エクイティファイナンス取引による現金注入はありませんでした。
債務
2023年9月30日と2022年12月31日における会社の負債は次のとおりでした。
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
インペリアルPFSとの無担保融資契約。78,000ドルの頭金を前払いし、10か月間に45,672ドルの同等の分割払いが必要でした。紙幣は2023年8月1日に満期を迎えました。年換算利息は 7.35% です。 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
365,379 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
インペリアルPFSとの無担保融資契約。15,000ドルの前払いと、8か月間に13,799ドルの同等の分割払いが必要でした。紙幣は2023年8月1日に満期になります。年換算利息は 7.35% です。 |
|
|
- |
|
|
|
110,396 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
インペリアルPFSとの無担保融資契約。119,646ドルの頭金を前払いし、3か月間に15,145ドルの同等の分割払いが必要でした。紙幣は2023年11月19日に満期になります。年換算利息は 12.3% です。 |
|
|
32,918 |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
インペリアルPFSとの無担保融資契約。3,435ドルの前払いと、11か月間に3,657ドルの同等の分割払いが必要でした。紙幣は2024年7月1日に満期になります。年換算利息は 12.05% です。 |
|
|
30,290 |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
63,208 |
|
|
$ |
475,775 |
|
次の表は、2023年9月30日現在の割引前の負債の満期を示しています。
成熟 |
|
金額 |
|
|
2023年（2023年9月30日に終了した9か月を除く） |
|
$ |
49,093 |
|
2024 |
|
$ |
14,115 |
|
|
|
$ |
63,208 |
|
|
|
|
|
|
非GAAPベースの財務指標
私たちが報告した結果は、米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従って提示されています。また、利息、税金、減価償却前利益（「EBITDA」）と、利息、税金、減価償却前利益（「コアEBITDA」）を開示します。これは、投資および株式の含み損失、転換社債の未実現利益、採掘されたデジタル資産の減損損失、無形長期資産の減損、調整による利益を調整したものです。のノートの売掛金、株式報酬費用、オプション費用、これらはすべて非GAAP財務指標です。これらの非GAAP財務指標は、アナリストや投資家がビットコインマイナーの業績を比較するために使用する業界指標として広く受け入れられているため、投資家にとって有用であると考えています。
次の表は、最も比較しやすいGAAP指標であると思われる純損失をEBITDAおよびコアEBITDAと調整したものです。
34
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
9月30日に終了した3か月間 |
|
|
9月30日に終了した9か月間 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
当期純利益 (損失) |
|
$ |
(4,667,856 |
) |
|
$ |
(6,722,154 |
) |
|
$ |
(17,472,808 |
) |
|
$ |
(6,173,268 |
) |
所得税費用 |
|
|
- |
|
|
|
1,311,678 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,311,678 |
|
支払利息 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
減価償却と償却 |
|
|
1,516,873 |
|
|
|
38,617 |
|
|
|
3,487,866 |
|
|
|
43,718 |
|
利息、税金、減価償却前利益（損失） |
|
$ |
(3,150,983 |
) |
|
$ |
(5,371,859 |
) |
|
$ |
(13,984,942 |
) |
|
$ |
(4,817,872 |
) |
投資および株式の含み損失（利益） |
|
|
778,078 |
|
|
|
194,174 |
|
|
|
10,317,613 |
|
|
|
(11,034,828 |
) |
転換社債証券の実現利益 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(287,778 |
) |
マイニングされたデジタル資産の減損損失 |
|
|
383,497 |
|
|
|
870 |
|
|
|
822,650 |
|
|
|
870 |
|
シンビオントの資産の減損損失 |
|
|
750,678 |
|
|
|
- |
|
|
|
750,678 |
|
|
|
- |
|
売掛金引当金の調整による利益 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(1,052,543 |
) |
|
|
- |
|
株式報酬とオプション費用 |
|
|
621,827 |
|
|
|
3,648,239 |
|
|
|
2,528,852 |
|
|
|
10,944,717 |
|
利息、税金、減価償却前のコア収入（損失） |
|
$ |
(616,903 |
) |
|
$ |
(1,528,576 |
) |
|
$ |
(617,692 |
) |
|
$ |
(5,194,891 |
) |
重要な会計上の見積もり
当社の財務諸表はGAAPに従って作成されています。GAAPに準拠した連結財務諸表を作成する場合、当社の経営陣は、報告された資産および負債の金額、連結財務諸表の日付における偶発的資産および負債の開示または組み込み、および期間中の報告された収益および費用の金額に関して、いくつかの見積もりと仮定を行う必要があります。当社は、貸倒引当金、固定資産の減損の評価、所得税引当金に関する見積もりを含むがこれらに限定されない、重要な見積もりを継続的に評価しています。私たちは、過去の経験と、その状況下で合理的であると私たちが考えるさまざまな仮定に基づいて見積もりをしています。その結果は、他の情報源からはすぐには明らかにならない資産や負債の帳簿価額について判断するための基礎となります。実際の結果は、これらの見積もりと異なる場合があります。私たちの重要な会計方針は、長期資産に関するものだと考えています。私たちの見積もりはどれも重要だとは考えていません。財務諸表の作成に使用される重要な会計方針と方法の詳細については、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる注記1-重要な会計方針を参照してください。
オフバランスシートアレンジメント
貸借対照表外の取り決めはありません。
アイテム 3.3月についての量的および質的開示キーリスク
小規模な報告会社なので、この項目に基づく開示は義務付けられていません。
アイテム 4.管理と手順
(a) 開示管理と手続きの評価。
当社の経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間の終了時点で、改正された1934年の証券取引法に基づく規則13a-15に基づく開示管理と手続きの有効性を評価しました。開示の統制と手続きを設計し評価するにあたり、経営陣は、どんなに適切に設計され運用されても、どのような統制や手続きでも、望ましい統制目標を達成するための合理的な保証しか提供できないことを認識しています。さらに、開示の統制と手続きの設計には、資源の制約があり、経営陣は、可能な統制と手続きのメリットをコストと比較して評価する際に判断を下す必要があるという事実を反映する必要があります。
経営陣は、最高経営責任者と最高財務責任者の参加を得て、2023年9月30日現在の開示管理と手続きの有効性を評価しました。その評価に基づいて、最高経営責任者および最高財務責任者を含む当社の経営陣は、2022年12月31日時点で存在し、2023年9月30日まで存在していた財務報告に対する内部統制における以下の重大な弱点により、当社の開示管理と手続きは2023年9月30日時点で有効ではなかったと結論付けました。
同社は、経理担当者が少ないため、特定の経理業務を効果的に分離したり、適切なマルチレベルのレビュープロセスを実施したりしていませんでした。
35
重大な弱点とは、財務報告に対する内部統制の欠陥、またはその組み合わせです。そのため、年次または中間連結財務諸表の重大な虚偽表示が防止または検出されない可能性が十分にあります。この四半期報告書で特定された重大な弱点があったという判断にかかわらず、この四半期報告書に含まれる当社の連結財務諸表は、すべての重要な点において、本四半期報告書に含まれる当社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローを公正に示していると考えています。
当面の間、開示管理と手続き、および財務諸表の作成を維持するにあたり、米国の一般に認められた会計原則の適用に関する知識と経験が豊富な最高財務責任者に頼ることを期待しています。私たちは、特定の会計業務を効果的に分離していないという懸念を和らげるために、事業とその規模に適した時期に会計スタッフの規模を増やすことを計画しています。これにより、開示管理と手続きにおける重大な弱点が解決されると考えていますが、そのような措置のタイミングや私たちがそうすることができるという保証はありません。
(b) 財務報告に関する内部統制の変更。
当社は、特定の経理業務を効果的に分担し、適切な複数レベルの審査プロセスを提供するために、追加の経理および財務スタッフを活用する新しい統制を導入しました。
36
第二部その他の情報
アイテム 1.法的手続き
法的手続きは、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1に含まれる注記5「コミットメントと不測の事態」に記載されており、参照により本書に組み込まれています。
アイテム1A。リスク要因
フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付の時点で、2023年9月30日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書のリスク要因を次のリスク要因で補足しています。フォーム10-Kの年次報告書または本書に開示されているこれらの要因のいずれかが、当社の経営成績または財政状態に重大または重大な悪影響を及ぼす可能性があります。現時点で知られていない、または私たちが現在重要ではないと判断している追加のリスク要因も、当社の事業または経営成績を損なう可能性があります。そのようなリスク要因の変更を開示したり、今後のSECへの提出書類で随時追加のリスク要因を開示したりすることがあります。
私たちの証券に関連するリスク
当社の普通株式はナスダックキャピタルマーケットから上場廃止になる可能性があります。
ナスダックの上場基準では、株価の入札価格が30営業日連続で1.00ドルを下回った場合、企業は上場廃止になることがあります。2023年4月13日、ナスダック株式市場LLC（「ナスダック」）から、ナスダックキャピタルマーケットへの継続的な上場に関するナスダック上場規則5550（a）（2）に定められた最低入札価格要件に準拠していないことを通知する通知書を受け取りました。これは、当社の普通株式の終値の入札価格が30日の1株あたり最低1ドルを下回ったためです。通知書の日付の (30) 連続して営業日前。上場規則に従い、当社にはコンプライアンスを回復するための180日間、つまり2023年10月11日までの猶予が与えられました。
当社は、2023年10月11日までに入札価格要件の遵守を取り戻すことができませんでした。しかし、2023年10月12日、当社はナスダックから、ナスダックキャピタルマーケットへの継続的な上場に必要な1株あたり最低入札価格1.00ドルの遵守を取り戻すために、さらに180暦日、つまり2024年4月8日までの期間を付与する通知を受け取りました。ナスダックは、公開株式の時価に関する継続的な上場要件と、入札価格要件を除き、ナスダック資本市場への初回上場に適用されるその他のすべての要件を満たしていることと、必要に応じて株式の逆分割を実施することで第2コンプライアンス期間中に不足を是正する意向を書面で通知したため、会社が第2のコンプライアンス期間の対象であると判断しました。
延長期間中にコンプライアンスを取り戻すには、会社の証券の最終入札価格が、最低10営業日連続で1株あたり少なくとも1.00ドルでなければなりません。割り当てられた追加の180日間のコンプライアンス期間内に会社がコンプライアンスを回復しない場合、独立したナスダックヒアリングパネルでの聴聞会を要請しない限り、会社の普通株式は上場廃止の対象となります。聴聞会の要請は、聴聞会とパネルによって認められた追加の延長期間を待つまで、いかなる停止または上場廃止措置も保留されます。
当社は、当社の普通株式の終値入札価格を監視し、最低入札価格要件の不遵守を解決するために利用可能なオプションを検討する予定です。会社が通知を受け取っても、会社の事業、運営、または証券取引委員会への報告要件には影響しません。しかし、会社が最低入札価格要件の遵守を取り戻すことができるという保証はありません。そうでなければナスダックの他の上場基準にも準拠するという保証はありません。
停止または上場廃止が発生した場合、停止または上場廃止の証券の流動性は大幅に低下します。さらに、エクイティファイナンスやデットファイナンスを通じて必要な資本を追加で調達する能力も大きく損なわれます。さらに、停止または上場廃止の普通株式に関しては、投資家の需要、マーケットメイキング活動、および取引価格と取引量に関する入手可能な情報が減少すると予想されます。さらに、そのような普通株に関して取引を喜んで実行するブローカーディーラーは少ないでしょう。停止または上場廃止は、投資家にとっての普通株式の魅力が低下し、普通株式の取引量が減少し、その結果、普通株式の市場価格がさらに下落する可能性があります。
アイテム 2.株式の未登録売却と収益の使用
(a) 未登録有価証券の売却。
[なし]。
37
(b) 収益の使用。
[なし]。
(c) 有価証券の買戻し.
[なし]。
アイテム 3.シニア証券のデフォルトについて
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
[なし]。
アイテム 5.その他の情報
[なし]
38
アイテム 6.展示物
次の書類は、この報告書の一部として提出されたか、参照によりここに組み込まれています。
展示する 番号 |
説明 |
|
3.1 |
修正されたLM Funding America, Inc. の設立証明書（2022年1月24日に提出されたフォームS-8の登録届出書（登録番号333-262316）の別紙4.1を参照して法人化） |
|
3.2 |
LM Funding America, Inc.の改訂された付則（2022年11月17日に提出されたフォーム10-Qの別紙3.2を参照して法人化） |
|
4.1 |
普通株券の形式（2015年8月27日に提出されたフォームS-1（修正第2号）の登録届出書の別紙4.2（登録番号333-205232）を参照して組み込まれています） |
|
4.2 |
共通ワラントの形式（2018年11月5日に提出されたフォーム8-Kの別紙4.1を参照して組み込まれています） |
|
4.3 |
引受人令状の形式。（2018年11月5日に提出されたフォーム8-Kの別紙4.2を参照して組み込まれました） |
|
4.4 |
普通株式購入ワラントの形式（2020年8月18日に提出されたフォーム8-Kの別紙4.1を参照して組み込まれています） |
|
4.5 |
改正された1934年の証券取引法の第12条に基づいて登録された証券の説明（2020年4月14日に提出されたフォーム10-Kの別紙4.8を参照して法人化） |
|
4.6 |
代表者令状の形式（2021年10月20日に提出されたフォーム8-Kの別紙4.1を参照して組み込まれています） |
|
4.7 |
共通ワラントの形式（2021年10月20日に提出されたフォーム8-Kの別紙4.2を参照して組み込まれています） |
|
31.1* |
ルール13a — 14（a）首席執行役員の証明書 |
|
31.2* |
ルール13a — 14（a）最高財務責任者の証明書 |
|
32.1* |
18 U.S.C. § 1350に基づく最高執行責任者の書面による声明 |
|
32.2* |
米国法第18条第1350条に基づく最高財務責任者の書面による声明 |
|
|
|
|
101.インチ |
インライン XBRL インスタンスドキュメント — XBRL タグはインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インスタンスドキュメントはインタラクティブデータファイルに表示されません。 |
|
|
|
|
101.SCH |
インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント |
|
|
|
|
101.CAL |
インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント |
|
|
|
|
101.DEF |
インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント |
|
|
|
|
101.LAB |
インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント |
|
|
|
|
101.PRE |
インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント |
|
104 |
表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています) |
|
39
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、署名者の代わりにこの報告書に署名してもらい、正式に承認されました。
|
|
LMファンディング・アメリカ株式会社 |
|
|
|
|
|
日付：2023年11月14日 |
|
作成者: |
/s/ ブルース・M・ロジャース |
|
|
|
ブルース・M・ロジャース |
|
|
|
最高経営責任者兼取締役会長 |
|
|
|
(最高執行役員) |
|
|
|
|
日付：2023年11月14日 |
|
作成者: |
/s/ リチャードラッセル |
|
|
|
リチャードラッセル |
|
|
|
最高財務責任者 |
|
|
|
(最高会計責任者) |
40