米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 14D-9
勧誘/推薦声明
1934年の証券取引法のセクション14（d）（4）に基づき
(修正第2号)
パフォーマンス・シッピング株式会社
(対象会社の名前)
パフォーマンス・シッピング株式会社
(陳述書を提出する人の名前)
普通株式、額面価格は1株あたり0.01ドル
（関連する優先株購入権を含む）
(有価証券クラスの名称)
Y67305154
(CUSIP 証券のクラス番号)
アンドレアス・ミカロプロスさん
373 シングロウアベニュー、175 64 パライオファリロ
アテネ、ギリシャ
+30-216-600-2400
(権限を有する者の氏名、住所、電話番号
本人に代わって通知や連絡を受け取る（届出書を提出する）
コピー先:
ウィル・ヴォーゲル
ワトソン・ファーリー・アンド・ウィリアムズ法律事務所
西55丁目250番地、31階
ニューヨーク、ニューヨーク 10019
+1-212-922-2200
ロバート・B・グレコ
リチャーズ、レイトン＆フィンガー、P.A.
ワン・ロドニー・スクエア
920 ノースキングストリート
デラウェア州ウィルミントン19801
+1-302-651-7728
☐ 提出内容が公開買付けの開始前に行われた予備的な連絡のみに関するものであれば、このボックスにチェックを入れてください。
修正の目的
この修正第2号（「スケジュール14D-9改正第2号」）は、マーシャル諸島共和国の法律に基づいて設立された法人である
Performance Shipping Inc.（以下「当社」）が2023年10月25日に米国証券取引委員会（「SEC」）に提出したスケジュール14D-9を修正および改訂したものです。これは、当社が提出した修正第1号によって修正されたものです。本オファー（定義は後述）に関して、2023年11月6日にSECに提出されました。このスケジュール14D-9修正第2号は、以下に反映されている特定の更新を開示するために、当社
によってSECに提出されています。
前書き
マーシャル諸島共和国の法律に基づいて設立されたPerformance Shipping Inc.（以下「当社」）が2023年11月6日に証券取引委員会（「SEC」）に提出し、2023年11月14日に当社がSECに提出した改正第2号によって修正されたスケジュール14D-9に関するこの勧誘/勧告声明は、修正第1号によって修正されています。23（この「スケジュール14D-9」）は、共和国の法律
に基づいて設立された法人であるスフィンクス・インベストメント・コーポレーションによる現金公開買付け（「オファー」）に関するものです。マーシャル諸島（「提供者」）は、会社の株主から、株式1株あたり額面0.01ドルのすべての発行済み株式（「普通株式」）、および関連する優先株式購入権（「権利」、および普通株式とともに「株式」）
2021年12月20日付けの、当社と権利代理人であるComputershare Inc. との間で、1株あたり3.00ドルの価格での権利契約（「権利契約」）（
利息を含まず、該当する利息を差し引いたものを差し引いたもの）源泉徴収税）（「オファー価格」）は、2023年10月30日付けの修正および改訂された購入の申し出（「購入の申し出」）、関連する改訂された保証付き配達通知（「保証付き配達の通知」）、および改訂された関連する送付状（「送付状」）（「送付状」）（「送付状」）（「送付状」）に定められた条件に従い、提供者の公開買付け声明に記載されています。スケジュールTO（これは、8月25日に提案者、メリーポート・ナビゲーション・コーポレーションとジョージ
Economou氏が提出したスケジュール13Dの修正第4号でもあります）では、2023年（2023年8月31日、2023年9月4日、2023年9月15日、2023年10月11日に2回改正））は、2023年10月11日にSECに提出された修正第1号および第2号によって修正された
として（当初のスケジュールTOとともに、「スケジュール TO」)。
提供者によってオファーが延長されない限り、オファーとそれに基づく撤回権は、2023年11月15日のニューヨーク時間午後11時59分に失効します。
以下で説明するように、会社の取締役会の特別委員会（「取締役会」）は、会社を代表して、会社の株主がオファーを拒否し、オファーに従って普通株式を購入しないように全会一致で推奨しています。
目次
名前と住所
会社の名前、主要執行部の住所と電話番号は次のとおりです。
パフォーマンス・シッピング株式会社
373シングロウアベニュー
175 64 パライオ・ファリロ
アテネ、ギリシャ
+30-216-600-2400
証券
この別表14D-9は、会社の株式（普通株式と権利を含む）に関するものです。2023年11月10日現在、当社には12,152,559株の発行済み普通株式があります。
名前と住所
このスケジュール14D-9を提出するのは会社です。会社の名前、主要執行機関の住所と電話番号は上記の項目1に記載されています。これらの情報は
参照によりここに組み込まれています。
公開買付け
この別表14D-9は、オファーに関するものです。オファー者は、オファー者の購入の申し出、関連する引渡し保証通知、および関連する送付状に定められた条件に従い、1株あたり3.00ドルの価格で（
利息なしで、該当する源泉徴収税を差し引いた価格で）当社の発行済み普通株式および関連する権利をすべて現金で購入することを申し出ました。
オファー者のスケジュールTOに記載されています。購入の申し出によると、提供者がオファーを延長しない限り、オファーとそれに基づく撤回権は、2023年11月15日のニューヨーク時間午後11時59分（「有効期限」）に失効します。
購入の申し出によると、オファーには、次の
を含む多数の条件（オファー者によって延長または放棄される可能性があるため、有効期限日時またはそれ以前に満たされる必要があります）が適用されます。
| (i) |
行使または転換価格、権利確定スケジュール、またはその他の条件に関係なく、
完全希薄化ベース（その時点で発行されていたすべてのオプション（以下に定義）の行使または転換を前提としています）およびその他のデリバティブ証券の発行済み株式の少なくとも過半数に相当する数の株式が、オファーに有効に入札され、出金されていないものとします。その
);
|
| (ii) |
(a) 権利契約が有効に終了し、権利が償還され、シリーズA参加優先株の指定、優遇および権利証明書（そのような証明書、「シリーズA証明書」およびそのような株式、「シリーズA優先株式」）が有効に取り消され、シリーズA優先株式が発行されないか、
(b) 権利契約が適用されなくなったかのいずれかになります。オファーとオファー者とその関連会社へ
|
| (iii) |
取締役会は、オファーの完了時または完了後のいつでも、第K条の規定が、いわゆる「事業」を禁止、制限、または
に適用しないように、会社の修正および改訂された定款（「定款」および「K条」）の第K条（「定款」および「K条」）の適用を有効的に放棄したものとします。K条で定義されているように、会社と提供者、または提供者の関連会社または関連会社が関与する「組み合わせ」
|
| (iv) |
会社には、（a）株式、（b）承認されたシリーズA優先株式（いずれも発行されていないもの）、（c）2023年10月10日時点で発行されたシリーズB
転換累積永久優先株式（「シリーズB優先株式」）の株式数、（d）10月10日現在の発行済みワラント以外に、発行済み、発行が承認された、または提案されている有価証券はありません。2023年（2023年9月29日に当社がフォーム6-Kで開示した7,904,221株を超える株式について、合計で
は行使できないものとします。そのようなワラントが2023年10月11日以降に修正されてはならない条件）、（e）（1）会社の修正および改訂された2015年の株式インセンティブプラン（そのようなプランは2023年10月10日に発効）（「株式インセンティブプラン」）に基づいて株式を購入する
オプション、および2020年10月10日時点で有効な条件の対象となる
23、および（2）2023年10月11日以降、通常および通常の
事業過程で株式インセンティブプランに従って発行される、株式インセンティブプランに基づく株式購入のオプション過去の慣行（(e) (1) 項と (e)（2）項、総称して「オプション」）、（f）発行は許可されているが、まだ株式
インセンティブプランに基づく報奨の対象になっていない株式（2023年10月11日以降は、過去の慣行に従い、通常かつ通常の事業過程以外では発行されていないものとします）、および（g）是正権（以下に定義）および是正
株式（以下に定義するとおり）（是正株式が発行されていない状態）（「株式条件」）。
|
| (v) |
(a) (1) シリーズC転換型累積償還可能永久優先株式（そのような証明書、「シリーズC証明書」
およびそのような株式、「シリーズC優先株式」）の指定、優遇および権利証明書のセクション4はもはや有効ではありません。（2）2023年10月11日現在、マンゴーのいずれかが保有しているシリーズC優先株式のすべての株式 Shipping Corp.、
Mitzela Corp.、Giannakis (John) Evangelou、アントニオス・カラビアス、クリストス・グラヴァニス、レイダー・ブレッケ、または任意の「関連会社」（このような用語はルール12b-2で定義されています）前述のいずれかを改正した1934年の米国証券
および取引法（「取引法」）に基づく一般規則および規制（総称して「インサイダー保有者」）、および
と称されるすべての株式は、シリーズC優先株式のそのような株式の転換を目的として発行されたもので、対価なしで有効に取り消されたものとし、（3）その他の理由もなく有効に取り消されたものとします。シリーズC優先株の株式が発行されるものとします。または (b)
(1) 発行済株式ごとに随時発行されているものとし、証明されていない権利（そのような権利は関連株式にホチキス留めされるものとし、買付者が公開買付けの完了に必要な収益を
Continental Stock Transfer & Trust Company（「公開買付代理人」）として預けた直後のみ、
名目上の対価と引き換えにいつでも自由に行使できるものとします（買付者が入札に預ける前には行使できないものとします）オファーの代行者は、オファーの完了に必要な収益の代理人であり、自発的な償還の対象とはなりません買戻し））（それぞれ「是正権」）で、シリーズC優先株の株式（および/または会社の新しい種類の優先株の株式数）（「是正
株式」）を購入すると、そのような株式の所有者に発行されると、その株式の所有者は同じ経済、議決、ガバナンスの下に置かれますそして、インサイダー保有者に発行されたシリーズC優先
株が対価なしで取り消された場合、（2）是正株式（または取得権）がなかった場合、そのような株式の保有者としての他の立場にあったでしょう。是正権以外の是正株式）は、インサイダー保有者またはインサイダー保有者の「関連者」（
という用語は取引法に基づく一般規則および規則の規則12b-2で定義されています）、および（3）インサイダー保有者、つまり「関連者」が随時受益的に所有する是正権（つまり、規則12b-2で定義されています）に発行されているものとします。インサイダー保有者、またはインサイダー保有者の直接的または間接的な譲受人、あるいはそのような「関連者」の（取引法に基づく）一般規則および規制に従うものとします。そのような是正権に関する
最終文書（「シリーズC条件」と呼ばれる（a）および（b）項の適用）に従って行使することはできません。
|
| (vi) |
シリーズB優先株式の指定、優先権および権利証明書（「シリーズB証明書」）は、（a）有効に取り消されたか、（b）修正されていないものとします。
および
|
| (七) |
取締役会の規模は5人のメンバーに固定され、そのような権限を与えられた5人の取締役会の議席のうち少なくとも3議席は、（a）オファー者によって指定された人がその時点で占有されているか、（b）その時点で空いているか、会社
が拘束力を持ってオファー者によって指定された人物でそのような空席を埋めることを公に約束したか、（c）その時点で取り消しを公に提出した取締役によって占有されているかのいずれかです。取締役会の辞任が可能で、遅くとも
オファーで入札された株式をオファー者が購入した時点で発効します。辞任は、会社によって公に受け入れられているものとします（会社は、結果的に生じた
人の欠員を、オファー者が指定した人物で補充することを拘束力を持って公に約束しています）。
|
購入の申し出によると、提供者は、オファーに従って有効に入札された株式の支払いまたは支払いを受け入れる必要はなく、オファーを終了または修正し、有効期限前にオファーが満たされないか、オファーが失効した株式の支払いと支払いの承認を延期することができます。また、有効期限前にオファー者が上記の条件のいずれかを満たさないか放棄した場合、またはもしあれば、有効に入札された株式の支払いと支払いの受諾を延期することができます。有効期限日またはそれ以前の時点で、次の条件のいずれか
が発生するものとします。
| |
(a) |
オファーの成立は、（i）マーシャル諸島事業会社法（「BCA」）の規定、または（ii）適用される連邦証券法およびそれに基づくSECの規則および規制を含むその他の適用法に違反することになります。
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|
(b) |
米国連邦裁判所、州裁判所、マーシャル諸島裁判所、ギリシャ裁判所、その他の裁判所、政府、政府機関、機関からの仮的または恒久的な差し止め命令またはその他の命令が発行され、引き続き有効です
。(i) 違法化、遅延、またはその他の方法で直接的または間接的にオファーの提供、または提供者による株式の支払い、購入、または支払いの受諾を制限または禁止します。(ii) 提供者があらゆるものの完全な所有権を効果的に行使できる
の能力に制限を課すか、確認するオファーに従ってオファーまたは会社の株主に適切に提示されたすべての事項についてオファー者が取得した株式に議決権を含むがこれらに限定されない。（iii）は、
が支払いのために受け入れるすべての有効な入札済み株式に関して、オファー者が代理人としての任命により付与された議決権を完全に行使する能力に制限を課すか、確認するものです。）は提供者による株式の売却を必要とする、または（v）負担のかかる条件（購入の申し出で定義されている）を課そうとしています。会社またはその子会社が関与する合意、同意、措置、条件、制限、またはその他の緩和策
が、個別に、または全体として、会社とその
子会社の事業、資産、または財政状態に著しく悪影響を及ぼす、または合理的に予想されるもの、または提供者またはその関連会社による提案、同意、同意、または合意メアリーポート・ナビゲーション・コーポレーションやジョージ・エコノモウ氏を含め、(A) 彼ら、自身または彼による彼らの
個々の
個の所有を禁止または制限すること、または彼のそれぞれの事業または資産（オファーの履行に影響を及ぼさない）、（B）彼らまたは彼のそれぞれの事業または資産の一部を売却、保有、分離、またはその他の方法で処分する（オファーの履行に
効果を与えることなく）、または（C）彼らまたは彼の事業を効果的に管理または運営する能力にその他の制限を課すか、または彼または彼の能力に影響を与える
それぞれの操作を管理します（オファーの履行には影響しません））
|
|
(c) |
（i）米国の国内証券取引所または店頭市場での有価証券取引の一般的な停止、（ii）米国、マーシャル諸島、またはギリシャの銀行に対する銀行に関する銀行に対する銀行の一時停止または
支払いの停止（iii）政府当局による信用の拡大に影響を及ぼす可能性のあるその他の事象による制限米国、マーシャル諸島、またはギリシャで
金融機関または通貨規制が課される結果になりました。(iv) a米国、マーシャル諸島、ギリシャを直接的または間接的に巻き込んだ戦争、武力による敵対行為、その他の国内的または国際的な災害の開始（v）米国またはその他の為替レートの重大な変更、またはその市場の一時停止または制限、または（vi）
オファーの開始時に前述のいずれかが存在していた場合は、材料の加速または悪化
|
|
(d) |
裁判所、政府機関、その他の規制、行政機関、委員会、またはその他の人物から、本オファーに基づく株式の取得、または本オファーに直接的または間接的に関連して、
による株式の取得に異議を申し立てる、書面で、提起された、または訴訟または手続きを保留にしていると脅迫されているはずです。
|
|
(e) |
会社、取締役会、または会社の子会社またはその統治機関は、定款、
会社の細則、またはそのような子会社の定款または付随定款に重大な変更を提案する意向を承認、提案、または発表したものとします（シリーズA証明書、シリーズB証明書、またはシリーズC証明書（またはその第4条）の取り消しは除きます
オファー）、合併、統合、企業結合または再編取引、資産の取得、資産の処分、会社またはそのような子会社の時価総額または負債の大幅な変更、または通常の事業過程にはない
匹敵する事象
|
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(f) |
米国、マーシャル諸島、ギリシャ、またはオファーの履行に必要なその他の法域の政府当局または機関による必要な承認、許可、承認、延長、措置または不作為、権利放棄または同意
は、取得されていないこと（または提供者にとって合理的に満足のいく条件で取得されていないこと）、またはそのような政府または政府当局によって課された待機期間または延長がないものとしますオファーに関して
は期限切れでも終了でもないはずです。
|
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(g) |
オファー者またはその関連会社と会社は、オファーを終了することで合意または合意に達し、それに基づいてオファーを終了することが合意されました。または
|
|
(h) |
株式の一部または全部に対する公開買付けまたは交換買付けは、提供者以外の人物によって行われた、または公に発表された、または提案、補足、または修正が提案されているものとします。
|
オファー者が会社に、（i）イオアニス（ジョン）リバリス（「オファーまたは候補者」）の指名に関する通知を会社の次回の年次株主総会（すべての延期、延期、継続、または再スケジュールを含む）でクラスII
取締役に選出する旨の通知を届けました（そのすべての延期、延期、継続または再スケジュールを含む）。その代わりに開催される株主（「2024年年次総会」）と（ii）2024年年次総会に提出する提案（a）取締役会の機密解除に関する提案2024年の年次総会（「機密解除提案」）と（b）会社の株主がアンドレアス・ミカロプロス、ロイサ・ラヌンケル、アレックス・パパジョルジウ、ミハリス・ブータリスのそれぞれの取締役会の辞任を要求する4つの提案（それぞれ「不信任提案」）後の会社の最初の年次株主総会
、購入の申し出によると、オファーは、提案者候補者が取締役会に選出されること、または
機密解除提案または不信任投票が可決されることを条件としていません。提案。さらに、購入の申し出によると、オファーは、提供者が融資を受けることや
社のデューデリジェンス審査を条件としていません。
購入の申し出によると、前述の条件は提供者の唯一の利益のためのものであり、提供者は提供者の独自の裁量により、有効期限日時またはそれ以前に、SECの適用規則および規制（取引法に基づく規則14d-4の要件を含む）に従って
免除することができます。購入の申し出はさらに、提供者がいつでも前述の権利のいずれかを行使しなかったとしても、そのような権利の放棄とは見なされないことを規定しています。買付けの申し出によると、前述の規定に従ってオファーが終了した場合、それまでにそれに基づく支払いが認められなかったすべての入札済み株式は、直ちに
入札株主に返還されるものとします。さらに、購入の申し出によると、提供者が上記の (i) から (vii) および (a) から (h) に定められた条件のいずれかを放棄した場合、申出人は、そのような権利放棄を通知するように合理的に設計された方法で、そのような権利放棄を会社のすべての株主に速やかに広め、規則14d-4で要求される範囲でオファーを延長します、取引法に基づく14d-6、および14e-1。
購入の申し出によると、提供者がオファーの条件またはオファーに関する情報に重大な変更を加えた場合、またはオファーの重要な条件を放棄した場合、オファー者は
追加の公開買付け資料を配布し、取引法に基づく規則14d-4（d）（1）、14d-6（c）、および14e-1で要求される範囲で、オファーを延長します。
購入の申し出によると、提供者の会社の住所は、キプロスのニコシアにあるオフィス21 1066のレオフォロス・エヴァゴロウ31、2階、オフィス21 1066のレバンテ・サービス・リミテッド内、会社の電話番号は+35 722 010610です。
会社の知る限り、この別表14D-9に記載されている場合を除き、本書の日付の時点で、会社またはその関連会社と提供者およびその執行役員、取締役、または関連会社との間には、重要な合意、取り決め、理解、または実際のまたは潜在的な利益相反はありません
。
シーボーン・キャピタル・アドバイザーズ（当社の最高財務責任者が取締役で唯一のメンバーであるファイナンシャル・アドバイザリー会社）として事業を行っているオーシャンノート・キャピタル・マイクを含む当社の最高財務責任者の関連会社は、過去にジョージ・エコノモウが管理する企業、つまりオファーラーの関連会社に、報酬を受け取った財務アドバイザリーサービスを提供していました。2018年以降、会社の最高財務責任者もその関連会社も、オファーラーの関連会社から報酬を受け取っていません。2018年以前の特定の年に、Oceanaut Capital MIKEおよび当社の
人の最高財務責任者の他の関連会社の収益のかなりの部分が、主に取引価値の0.3％から0.6％の範囲の取引ベースの成功報酬で構成される財務顧問料の形で、オファーラーの関連会社から受け取られました。
本書の日付の時点で、当社の普通株式および当社の取締役および役員が保有するシリーズC優先株式の数は、「項目7」に記載されているとおりです。2023年4月28日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書（「年次報告書」）の「主要株主および関連当事者
取引」。この情報は
reference によってここに組み込まれています。シリーズCの条件では、シリーズC優先株式のすべての発行済み株式を、対価なしまたは不特定の対価で取り消すことが義務付けられているため、シリーズC優先株式の保有者と
提供者の間に利益相反が存在する可能性があります。
さらに、当社の知る限り、この別表14D-9の日付の時点で、会社
またはその関連会社と会社の執行役員、取締役、または関連会社との間には、重要な合意、取り決め、理解、または実際のまたは潜在的な利益相反はありません。ただし、当社が以前にSECに提出した書類は、(i)「項目3.D」というタイトルのセクションに記載されています。。リスク要因 — 年次報告書の「
会社固有のリスク要因」; (ii)「項目 7.年次報告書の「主要株主および関連当事者の取引」; (iii)「項目6.B.年次報告書の「報酬」; (iv) 注5.年次報告書に含まれている
連結財務諸表へ（関連当事者との取引）、および（v）年次報告書の別紙2.5の「役員と取締役の責任と補償の制限」。これらの情報はすべて、参照によりここに組み込まれています。
特別委員会
2023年10月12日、取締役会は、アレックス・パパジョルジウ、ロイサ
ラナンケル、ミハリス・ブータリスで構成される、本オファーに関して独立していて関心がないと取締役会が判断した独立取締役からなる特別委員会（以下「特別委員会」）を任命しました。この委員会では、オファーに関する審査、評価、会社を代表して会社の株主に勧告を行い、承認を行います。と
は、オファーおよび関連するものに関連して、特別委員会が必要とする、推奨する、または適切と判断したすべての措置を講じます。問題。取締役会はまた、特別委員会がその職務の遂行に関連して特別委員会を支援し助言する財務、法務、その他の顧問またはコンサルタントを会社の費用負担で雇うことを特別委員会に許可しました。
特別委員会での職務に関連して提供されたサービスの報酬として、また取締役会の他の委員会での職務に関する会社の過去の慣行に従い、
の委員長には特別委員会の委員長には年間20,000ドルが追加で支払われ、特別委員会の他のメンバーには年間1万ドルが追加で支払われます。また、特別委員会のメンバーにも、妥当な
の自己負担費用が払い戻されます。職務の遂行中に発生しました。さらに、特別委員会のメンバーは、
取締役を務める取締役会のメンバーと同じ範囲で、会社の細則の補償条項を受ける権利があります。さらに、特別委員会のメンバーは現在、会社の取締役として、年次報告書に開示されているように、取締役の報酬やその他の福利厚生を受け取っています。
Papageorgiou氏は特別委員会の委員長に任命されました。
特別委員会が発足して間もなく、特別委員会はオファーの検討に関連して、将来の法律顧問やファイナンシャルアドバイザーに連絡を取りました。
2023年10月15日、特別委員会は、ペンシルバニア州リチャーズ・レイトン・アンド・フィンガー（「RLF」）を独立法律顧問として雇うことを決定しました。
2023年10月18日、特別委員会はニューブリッジ証券株式会社（「ニューブリッジ」）を独立財務顧問として採用しました。
2023年10月16日から2023年10月25日の間に、特別委員会はアドバイザーと一連の会合を開き、とりわけ、オファー、その条件とそれに対する特別
委員会の潜在的な対応、オファーと会社に関してニューブリッジが実施した評価分析、権利契約、および特定の関連事項と考慮事項について検討し、議論しました。
2023年10月25日、上記およびその他の考慮事項に基づき、特別委員会の独立顧問との協議の結果、特別委員会は、
オファーは会社またはその株主の最善の利益にはならないと判断し、会社を代表して、会社の株主全員がオファーを拒否し、オファーに従って株式を入札しないよう勧告する決議を全会一致で採択しました。
2023年10月31日から2023年11月10日までの間、特別委員会はアドバイザーと一連の会合を開き、とりわけ、2023年10月30日に修正されたオファー、その条件とそれに対する特別委員会の潜在的な対応、オファーと会社に関してニューブリッジが実施した評価分析、権利契約、このスケジュール14D-9へのコメントについて検討し、話し合いました。証券
と取引委員会の職員、および特定の関連事項と考慮事項。
2023年11月6日、上記およびその他の考慮事項に基づき、特別委員会の独立顧問との協議の結果、特別委員会は、2023年10月30日に修正された
オファーは会社またはその株主の最善の利益にはならないと判断し、会社を代表して、10月30日に修正されたオファーを拒否するよう会社の株主全員に勧告する決議を全会一致で採択しました。、2023年、そして2023年10月30日に修正されたオファーに従って自社の株式を入札しないでください。
理事会から委任された権限と、権利契約に基づく分配日（権利契約で定義されており、この項
で使用され、本項で定義されていない大文字の用語は、権利契約で定められている意味を持ちます）の（ii）項に基づいて付与された権限に従い、2023年10月25日、特別委員会は次の決議を採択しました。(i) 分配日がそうでないことを確認する決議を採択しました。オファーが行われた日から10営業日の営業終了時に、権利
契約に基づいて発生します最初に、取引法に基づく一般規則および規則の規則14d-2（a）の意味の範囲内で公開または送信または提供され、（ii）
代わりに、権利契約に基づく配布日は、権利契約に基づいて配布日が発生する次の日に、ただし、元の条件でのオファーの開始日となることを規定しています。
提供者が2023年10月30日にオファーを修正した後、特別委員会は2023年11月6日に追加決議を採択しました。これは、オファーの修正が最初に公開または送付された日、または本オファーに基づく一般規則のルール14d-2（a）の意味の範囲内で行われた10営業日の営業終了時に、権利契約に基づく分配日が行われないことを確認するためです。取引法により、権利契約に基づき次の日付に配布日が
となることを規定しています。分配日は、権利契約に基づいて行われるが、当初の条件に基づいてオファーが開始され、オファーの修正が行われた場合（
の場合、オファーのその後の修正、その後のオファーの変更または延長、またはその後、オファーの
条件のいずれかの放棄が行われた日から10営業日後の営業終了が含まれる場合があります）オファーは、一般規則の規則14d-2（a）の意味の範囲内で最初に公開、送信、または提供されます。取引法に基づく規制）、またはいずれの場合も、理事会または特別委員会の行動によって決定される可能性のある後日。その結果、権利契約に基づく分配日は、元のオファーまたはオファー者の2023年10月30日の修正が、取引法に基づく一般規則のルール14d-2（a）の意味の範囲内で
最初に公開または送付または提供された日から10営業日の営業終了時に発生しないものとします。ただし、権利契約が引き続き有効で、分配日がまだ発生しておらず、
提供者またはその関連会社がその後の入札または交換提案を行い、その後、オファーの条件を放棄し、その後オファーを延長するか、その後オファーを修正またはその他の方法で変更する限り、分配日は、そのような後続のオファーが行われた日から10営業日の営業終了日になる場合があります。またはそのようなその後のオファーの修正、その後の変更または延長オファーまたは
のいずれかの条件の放棄オファーは、最初に取引法に基づく一般規則および規則の規則14d-2（a）の意味の範囲内で（または理事会または特別委員会の行動によって決定される後日）に公開、送付、または行われます。
特別委員会は、オファーの条件の徹底的な見直しを含め、慎重に検討した結果、財務および法律顧問との協議の結果、以下に詳しく説明する
理由により、オファーは会社またはその株主の最善の利益にはならないと満場一致で判断し、会社の株主がオファーを拒否し、
オファーに従って株式を入札しないよう会社を代表して勧告しました。
オファーで株式を入札した場合は、その株式を撤回できます。株式の出金についてサポートが必要な場合は、ブローカーに問い合わせてください。
特別委員会は、
社の株主がオファーを拒否し、オファーの株式を入札しないという会社を代表して勧告したことを裏付けるために、とりわけ以下の要因（これらは必ずしも相対的に重要な順にリストされているわけではありません）を検討しました。
1。本オファーを評価するにあたり、特別委員会は、独立財務顧問であるニューブリッジから、
オファーで提供される対価と比較した普通株式1株あたりの純資産価値に関する助言と分析を受けました。この分析の目的で、ニューブリッジは、2023年6月30日現在の完全希薄化後財務法ベース（「NAV」）で当社の普通株式1株あたりの純資産価値を計算しました。ニューブリッジは、2023年6月30日までの会計四半期の中間財務諸表と、その日付における当社の保有株式の価値の見積もりに基づいて、1株あたり約7.11ドルと計算しました。さらに、ニューブリッジが分析した2023年9月30日現在の会社の資産
価値と負債の見積もりに基づいて、特別委員会は、2023年9月30日現在の会社の純資産価値が2023年6月30日現在の会社の純資産価値と大きく異なるとは予想していません。
特別委員会が会社を代表して勧告を行う際に考慮した主な要因は、会社の純資産価値でした。NAVは特別委員会が検討した主な要因でした。なぜなら、船主会社の事業を運営するために使用される船は、そのような会社の貸借対照表の大部分を占めており、そのような船舶には流動的で透明な市場が存在するため、純資産価値は、この業界における企業の清算
価値の有用な近似値を提供します。このため、特定の状況や業界では、パブリックエクイティ市場では特定の倍数（EBITDAや株価収益率など）が強調される場合がありますが、純資産価値は海運業界で広く使用および分析されている指標です。多くの株式調査アナリストがレポートで強調し、多くの業界固有のニュースレターがそれを中心として取り上げています。会社の純資産価値は、会社の資産額と負債額の差
に等しくなります。この計算により、すべての
資産が売却され、すべての負債が支払われた後に会社が残ると予想される分配可能資産の金額に等しい清算価値が得られます。同様に、完全希薄化後の財務法に基づく1株あたりの純資産価値は、
社の株主が清算時に受け取ると予想される1株あたりの金額とほぼ同じです。ニューブリッジが計算した会社の1株あたり7.11ドルの純資産価値が3.00ドルのオファー価格を大幅に超えているため、特別委員会は、オファー価格は、会社が船舶やその他の資産を売却し、すべての負債を返済し、すべての収益と貸借対照表上の残りの現金を会社の株主に分配する場合よりも、1株あたりの価値が大幅に低いと考えています。このため、
特別委員会がオファー価格が不十分であると判断した主な要因は、オファー価格と比較した会社の1株あたりの純資産価値でした。
さらに、ニューブリッジは、会社の株式と特定の他の同等の商業船会社の株式が、該当する会社の1株あたりの純資産
値を下回って取引されているという事実について特別委員会に助言しました。これは、ニューブリッジが過去3か月間の普通株式の最近の取引価格（株式を入札するかどうかの株主の決定に最も関連すると選択された期間）と
を見直したことに基づいています。時価総額と推定純資産価値（いずれの場合も公開情報から導き出されます）次の各会社について：トップシップス社（NasdaqCM: TOPS）、Navios Maritime Partners L.P.（NYSE: NMM）、ピクシス・タンカーズ社（NasdaqCM: PXS）、
Toro Corp.（NasdaqCM: Toro）。ニューブリッジは、これらの各会社を当社にとって適切な比較企業と見なしました。なぜなら、当社とこれらの比較対象会社は、米国に上場している上場海運会社であり、艦隊のかなりの部分をタンカー船専用にしているからです。上で説明したように、純資産価値は海運部門で広く使用され、分析されている指標です。選択した
社の比較可能な各企業の純資産価値を見積もるために、ニューブリッジは各企業の有形簿価（会社の純資産価値から無形資産の価値を引いたもの）を計算しました。選択した比較可能な各会社は海運業界で事業を展開しており、無形資産が限られているため、ニューブリッジは、そのような各企業の有形簿価はその純資産価値とほぼ同じである（そして重要な点で違いはない）と判断しました。ニューブリッジは、選択した比較可能な各企業の時価総額を有形簿価で割りました。これにより、選択した企業の比率は約14.0％から64.0％の範囲になりました。Newbridgeは、選択した各企業の取引価格が、会社の1株あたりの推定純資産価値を下回っていることを確認しました。この段落で説明されている考慮事項は、特別委員会の勧告の主要な要因ではありませんでした。代わりに、特別委員会は、ニューブリッジが計算した会社の1株あたり7.11ドルの純資産価値が、3.00ドルのオファー価格と現在の取引価格
を大幅に上回っていることに基づいて、会社が株式取引を1株あたりの純資産価値を下回っているという点で
独自の立場にあるわけではないことを確認し、その結論を確認するために使用しました。普通株式、つまり普通株式の取引価格とオファー価格の両方です（（普通株式の取引に対するプレミアム）は、会社の本質的価値を反映していません。
さらに、特別委員会は、会社の将来の見通しに対する好意的な見方を検討しました。これは主に、会社の経営陣が会社の貸借対照表を改善し、会社の艦隊を日和見的にアップグレードし、有利な市場条件の中で質の高いパートナーと会社の船舶をチャーターするための継続的な取り組みに基づいて、会社が以前に公開した
開示内容（会社で開示されたものを含む）で概説した戦略と一致しています。の年次報告書（そして、特に情報開示そこには、「事業戦略」というタイトルのセクション）と、2023年第2四半期の業績に関する当社の2023年7月27日のプレスリリース
（その日に当社が提出したフォーム6-Kの別紙99.1として提出）の下にあります。以上のことを踏まえ、特別委員会は、会社が事業の継続を通じて株主に付加価値をもたらす可能性を検討しました。会社の将来の見通しに関するこの段落に記載されている考慮事項は、特別委員会の勧告の主要な要因ではありませんでした。代わりに、
は、ニューブリッジが計算した会社の1株あたり7.11ドルの純資産価値が、3.00ドルのオファー価格と
普通株式の現在の取引価格、つまり普通株式の取引価格とその両方を大幅に超えていることに基づいて、その結論をさらに確認するために特別委員会によって使用されました。オファー価格（普通株式の取引に対するプレミアムを表す）は会社の本質的な価値を反映しています。
特別委員会は、オファー価格が上記の3か月間の普通株式の取引価格に対するプレミアムであるという事実も検討しました。これは、会社の1株あたりの純資産（または1株あたりの清算価値）がオファー価格を大幅に上回る金額
と、1株あたりの純資産
値を下回って取引されている特定の比較対象企業の株式に関する上記の付随的な確認上の考慮事項に基づいています。会社の将来の見通しに対する特別委員会の好意的な見方と会社が事業の継続的な
運営を通じて現在の清算価値を超える付加価値を株主に生み出す可能性から、特別委員会は、普通株式の取引価格とオファー価格（普通株式の取引価格に対するプレミアムを表す）はどちらも会社の本質的価値を反映していないと結論付けました。その結果、特別委員会は、オファー価格が不十分であり、オファーで普通株式を入札することは普通株式保有者の最善の利益にはならないと結論付け、会社を代表して、普通株式の
保有者がオファーで普通株式を入札しないよう勧告しました。
以上のことから、特別委員会は、本オファーは普通株式保有者の価値を最大化する機会をもたらすものではなく、普通株式保有者に不利益をもたらして、会社の本質的価値を大幅に引き下げて会社の全部または実質的に全部を買収しようとする
人の日和見的な試みであると考えています。オファー者がオファーを通じて会社の支配権を獲得した場合、
特別委員会は、ニューブリッジが計算した会社の1株あたりの純資産価値に基づいて、これにより、オファー者は
会社の清算を通じて比較的短い期間でオファー価格を大幅に超えるリターンを実現できると考えています。そのリターンは、普通株式が10株である限り、現在の普通株式保有者には共有されません。オファーでオファー者によって取得されました。
特別委員会と当社は、会社の本質的価値に関する特別委員会の見解は、2023年4月4日に公に発表された
社の200万米ドルの自社株買戻し計画を採択し、その計画を無事に完了した後、2023年8月21日に公に発表された当社の新しい200万米ドルの買戻し計画を採択する際に、今年初めに会社と取締役会がとった行動と一致していると考えています。
上記のすべてに基づいて、特別委員会は、会社の1株あたりの純資産価値がオファー価格を超えるため、オファーは発行済み株式を過小評価していると結論付けました。
2。特別委員会は、取締役会または会社の権限の範囲外である条件を含め、オファーのいくつかの条件により、オファーが最終的に完了するかどうかについて重大な疑念が生じていると考えています。特に、オファーが定められたオファーの有効期限までに完了するかどうかについて重大な疑問が生じます。たとえば、シリーズC条件に基づく本オファーは、シリーズC優先株の当社の発行済み株式
（およびその転換に関して発行された特定の普通株式）の取り消し、または代替的かつ同等の効果として、当社が普通株主に是正株式を購入する是正権を分配することを条件としています。これにより、発行された場合、当社の普通株主（経済、投票、ガバナンス、その他非常に一般的な立場にあるインサイダー（保有者）インサイダー保有者に発行されたシリーズC優先
株が対価なしで取り消された場合（「シリーズC代替条件」）、株主は参加していたでしょう。購入の申し出には、シリーズCの条件は会社
と取締役会の管理下にあることが記載されています。ただし、特別委員会は、定款、付則、シリーズC証明書を含む会社の準拠文書、またはBCAを含む適用法のいずれも、当社、
取締役会、または特別委員会に現時点でシリーズC優先株式を取り消す権限を与えているとは考えていません。さらに、特別委員会は、
購入の申し出がシリーズCの代替条件を満たすと提案する購入の申し出に記載されている取引を慎重に評価し、シリーズC代替条件を満たすことは、以下の独立して十分な
理由により、会社、取締役会、または特別委員会の管理下にはないと考えています。(i) 株式の保有者を「同じ経済状態」に置くというシリーズC代替条件の要件、投票、ガバナンス、その他よくある立場インサイダー保有者に発行されたシリーズC優先株式
が「対価なしで取り消された」としたら、株主は参加していたでしょう。購入の申し出に記載されているように、現在発行されているシリーズC優先株の
株と、それに関連する経済的、議決権、ガバナンスおよびその他の権利、権限、優先権（上記の理由により特別条項）の範囲で、購入の申し出に記載されているように、会社の優先株式を追加発行しても満足できません。委員会は、当社にはキャンセルまたは
無効にする権限はないと考えています今回は、未払いのままです。（ii）シリーズC代替条件が満たされたと称してオファーの完了を伴う一連の取引には、シリーズC優先株式の
発行済み株式の過半数の保有者の同意が必要です。これは、シリーズC証明書の条件に基づき、会社の定款を改正し、{brと同等以上の新しい優先株式シリーズを確立するために必要です）} シリーズC優先株式、または会社の支配権の変更、および（iii）) 特別委員会は、シリーズCの条件で義務付けられているように、特定の株主が保有する株式を対価なしで取り消す効果または同等の効果を持つ一連の取引は、マーシャル諸島法に基づく取締役会または特別委員会による不適切な権限行使になると考えています。その結果、特別委員会は、
シリーズCの条件を満たすことは当社、取締役会、または特別委員会の管理下にはないと考えており、反対の提案者の陳述は誤りです。さらに、特別委員会は、シリーズC優先株式を取り消さなくても満たすことができるとされるシリーズC代替
条件が含まれているにもかかわらず、オファーの条件としてシリーズC優先株式の発行済み株式をすべて取り消してオファーの条件を満たすことを要求する株式条件は引き続き機能しており、オファーの条件を満たすためにシリーズC優先株式のすべての発行済み株式を取り消すことを要求しています。上で説明したように、特別委員会は、当社、取締役会、または特別委員会のいずれにも、現時点でシリーズC優先株式を取り消す権限
はないと考えています。以上のことを踏まえて、特別委員会は、オファーが当社、取締役会、および特別
委員会が現時点で一方的に成立させることができない条件に従うという点で、オファーは幻想的であると考えています。
当社の知る限り、2023年11月10日現在、シリーズC優先株式1,451,044株が発行されており、そのうち1,371,134株、つまり約94.5％が当社のインサイダー保有者および関連会社であるマンゴーシッピングコーポレーションとミッツェラ
コーポレーションが保有しています。当社の知る限り、当社の他の関連会社はシリーズC優先株を保有していません。他のインサイダー保有者によるシリーズC優先株式の所有権は、
社には知られていません。
特別委員会が会社を代表して結論や勧告を下す際に考慮した情報や要因に関する前述の議論は、すべてを網羅したものではなく、特別委員会が検討した重要な理由と要因を含んでいます。
会社の取締役と執行役員は、会社の他の株主と同じ基準でオファーに参加する権利があります。しかし、合理的な調査の結果、当社の知る限りでは、当社の取締役または執行役員はいずれも、その人が記録上または受益的に保有している株式を、本オファーに従って購入するために入札または売却するつもりはありません。
さらに、合理的な調査の結果、当社の知る限りでは、現在、当社の子会社やその他の関連会社は、その
人が記録上または受益的に保有している株式を、本オファーに従って購入するために入札または売却するつもりはありません。
| アイテム 5. |
個人/資産、留保中、雇用中、補償対象または使用済み資産。
|
当社は、本オファーに関連して、ジョエル・フランク、ウィルキンソン・ブリマー・カッチャー（「ジョエル・フランク」）を広報顧問として雇いました。当社は、そのようなサービスに対して
件の慣習的な報酬をJoele Frankに支払うことに同意しました。これには、通常の時給に基づく四半期ごとの料金と、60,000ドルのリテンション料金が含まれます。さらに、当社は、ジョエル・フランクに特定の費用を払い戻し、契約に関連する、または契約から生じる特定の負債に対して
および特定の関係者に補償することに同意しました。
特別委員会は、本オファーに関連して、ニューブリッジを独立財務顧問として雇いました。当社は、そのようなサービスのためにニューブリッジに30,000ドルの手数料を支払うことに同意しました。さらに、当社
は、ニューブリッジに特定の費用を払い戻し、契約に関連する、または契約から生じる特定の負債に対してニューブリッジと特定の関係者に補償することに同意しました。
上記に記載されている場合を除き、当社の知る限り、当社もその代理人も直接的または間接的に、オファーに関して会社の株主に勧誘
や推薦を行う人を雇ったり、雇用したり、報酬を支払うことに同意したりしていません。
会社の記録と報告方針、および取締役、執行役員、関連会社、子会社から会社に提供された情報によると、この
スケジュール14D-9の提出前の60日間、当社、その執行役員、取締役、関連会社、または子会社が普通株式に関する取引を行っていません。
当社は、（i）当社、その子会社、またはその他の人物による当社有価証券の公開買付けまたはその他の取得、（ii）当社またはその子会社が関与する合併、再編、清算などの特別な取引、（iii）購入、購入に関連する、またはそれらの結果となるような交渉を行っておらず、その結果となるような交渉も行っていません。
会社またはその子会社の重要な資産の売却または譲渡、または（iv）現在の分配における重大な変更、または配当率や方針、または会社の負債や時価総額。
さらに、オファーに対する取引、取締役会の決議、原則的な合意、または前述の1つ以上の事項に関連する、またはそれらにつながるであろう契約書はありません。
将来の見通しに関する記述に関する注意事項。
このスケジュール14D-9で議論されている事項は、将来の見通しに関する記述を構成する可能性があります。将来の見通しに関する記述には、オファーとそれに関する会社の勧告
に関する記述、計画、目的、目標、戦略、将来の出来事または業績、基礎となる仮定およびその他の記述に関する記述（歴史的事実の記述を除く）が含まれますが、これらに限定されません。
「信じる」、「予測する」、「意図する」、「見積もる」、「予測」、「プロジェクト」、「計画」、「可能性」、「できる」、「すべき」、「期待する」、「ターゲット」、「可能性が高い」、「できる」、「求める」、「継続する」、「可能」、「保留中」などの言葉表現、用語、または語句は、将来の見通しに関する記述を識別できる場合があります。
このスケジュール14D-9の将来の見通しに関する記述は、さまざまな仮定に基づいており、その多くはさらなる仮定に基づいています。これには、当社の経営陣による過去の営業動向の
調査、当社の記録に含まれるデータ、および第三者から入手可能なその他のデータが含まれますが、これらに限定されません。当社は、これらの仮定は妥当であったと考えていますが、これらの仮定は本質的に
予測が困難または不可能で、会社の制御が及ばない重大な不確実性や不測の事態にさらされるため、会社がこれらの期待、信念、または
予測を達成または達成することを保証することはできません。
これらの重要な要素に加えて、当社の見解では、実際の結果が将来の見通しに関する記述で説明されているものと大きく異なる原因となる可能性のあるその他の重要な要素には、「項目3.D」に詳述されているものが含まれますが、これらに限定されません。年次報告書の「リスク要因」。連邦証券法で別段の定めがある場合を除き、当社は、新しい情報、将来の出来事、状況の変化、またはその他の理由の結果として、本書の日付以降に作成された将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負いません。
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示す
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説明
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(e)(1)
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2023年4月28日にSECに提出された、2022年12月31日に終了した年度のフォーム20Fの会社の年次報告書からの抜粋*
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以前に提出した。本書の項目3で指定されている年次報告書のセクションは、以前に参照によりスケジュール14D-9に組み込まれていました。
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署名
十分な調査の結果、私の知る限り信じる限り、この声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることを保証します。
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パフォーマンス・シッピング株式会社
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日付が付けられました：2023年11月14日
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/s/ アンドレアス・ミハロプロス
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投稿者：アンドレアス・ミハロプロス
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最高経営責任者
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