米国
証券取引委員会
ワシントンDC 20549
フォーム
(マークワン)
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
四半期終了時
または
1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 |
からの移行期間について に
コミッションファイル番号:
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織） |
(IRS) 雇用主 識別番号) |
|
|
(主要執行機関の住所) |
(郵便番号) |
登録者の電話番号 (市外局番を含む): (
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトル |
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取引シンボル |
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登録された取引所の名前 |
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登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたより短い期間）に、規則S-Tの規則405（本章の§232.405）に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター |
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☐ |
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アクセラレーテッド・ファイラー |
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☐ |
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☒ |
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小規模な報告会社 |
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新興成長企業 |
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新興成長企業の場合、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準に準拠するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐
登録者がシェル会社（取引法規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい
2023年11月14日現在、登録者の発行済普通株式数は
1
目次
|
|
ページ |
第一部。 |
財務情報 |
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アイテム 1. |
財務諸表 (未監査) |
3 |
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要約連結貸借対照表 |
3 |
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要約連結営業報告書 |
4 |
|
要約連結キャッシュフロー計算書 |
5 |
|
要約連結株主資本変動計算書 |
6 |
|
要約連結財務諸表の注記 |
7 |
アイテム 2. |
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 |
18 |
アイテム 3. |
市場リスクに関する定量的・質的開示 |
26 |
アイテム 4. |
統制と手続き |
26 |
|
|
|
第二部 |
その他の情報 |
|
アイテム 1. |
法的手続き |
27 |
アイテム 1A. |
リスク要因 |
27 |
アイテム 2. |
持分証券の未登録売却および収益の使用 |
58 |
アイテム 3. |
シニア証券のデフォルト |
58 |
アイテム 4. |
鉱山の安全に関する開示 |
58 |
アイテム 5. |
その他の情報 |
58 |
アイテム 6. |
展示品 |
59 |
署名 |
60 |
|
フォーム10-Qのこの四半期報告書では、「私たち」、「当社」、「私たち」、「アプテボ」、および「当社」とは、Aptevo Therapeutics Inc. と、必要に応じてその連結子会社を指します。
2
パートI — 財務すべての情報
アイテム 1.財務すべての声明。
アプテボ・セラピューティクス株式会社
要約統合B貸借対照表
（千単位、1株当たり金額を除く、未監査）
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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資産 |
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流動資産： |
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現金および現金同等物 |
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ロイヤリティとマイルストーン売掛金 |
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前払い経費 |
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その他の流動資産 |
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流動資産合計 |
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資産および設備、純額 |
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オペレーティングリースの使用権資産 |
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総資産 |
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負債と株主資本 |
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流動負債: |
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買掛金およびその他の未払負債 |
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未払報酬 |
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長期債務の現在の部分 |
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その他の流動負債 |
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流動負債合計 |
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長期債務 |
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オペレーティング・リースの負債 |
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負債総額 |
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株主資本: |
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優先株式:$ |
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普通株式:$ |
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追加払込資本 |
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累積赤字 |
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株主資本の総額 |
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負債総額と株主資本 |
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添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
3
アプテボ・セラピューティクス株式会社
要約連結ステートメントオペレーションのエント
（千単位、1株当たり金額を除く、未監査）
|
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9月30日に終了した3か月間、 |
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|
9月30日に終了した9か月間、 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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収入 |
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営業経費: |
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研究開発 |
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一般と管理 |
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事業による損失 |
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その他の収入 (費用): |
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継続事業からのその他の収入（費用）、純額 |
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非金融資産の売却に関連する利益 |
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— |
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ロイヤリティの売却に関連する負債の消滅による利益 |
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— |
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— |
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— |
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継続事業からの純利益（損失） |
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( |
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廃止された事業: |
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非継続事業からの収入 |
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純利益 (損失) |
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継続事業からの1株当たりの基本および希薄化後の純利益（損失）： |
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ベーシック |
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希釈 |
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( |
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) |
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$ |
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1株当たりの基本および希薄化後の純利益（損失）： |
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ベーシック |
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希釈 |
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( |
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$ |
( |
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( |
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$ |
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計算に使用された株式: |
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ベーシック |
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希釈 |
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添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
4
アプテボ・セラピューティクス株式会社
要約連結ステートメント何万ものキャッシュフロー
(単位:千単位、未監査)
|
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9月30日に終了した9か月間、 |
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2023 |
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2022 |
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営業活動 |
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純利益 (損失) |
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( |
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純利益（損失）を営業活動に使用された純現金と調整するための調整： |
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株式報酬制度 |
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減価償却と償却 |
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非現金支払利息およびその他 |
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ロイヤリティの売却に関連する負債の消滅による利益 |
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営業資産および負債の変動： |
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ロイヤリティの売掛金 |
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前払費用およびその他の流動資産 |
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オペレーティングリースの使用権資産 |
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買掛金、未払報酬およびその他の負債 |
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( |
) |
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長期オペレーティングリース負債 |
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( |
) |
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営業活動に使用された純現金 |
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( |
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( |
) |
投資活動 |
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資産および設備の購入 |
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— |
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( |
) |
投資活動に使用された純現金 |
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— |
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( |
) |
資金調達活動 |
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||
手数料を含む長期債務の支払い |
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( |
) |
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( |
) |
ロイヤルティの売却に関連する負債に基づく返済 |
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— |
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( |
) |
納税義務のために源泉徴収された株式報奨の価値 |
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( |
) |
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( |
) |
ロイヤルティの売却に関連するマイルストーンからの収入 |
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— |
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ロイヤルティの売却に関連するマイルストーンの取引費用 |
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— |
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( |
) |
普通株式の発行による収入 |
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||
前払いワラントの行使による収入 |
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— |
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財務活動に提供された（使用された）純現金 |
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( |
) |
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現金および現金同等物の減少 |
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( |
) |
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( |
) |
現金および現金同等物の期首残高 |
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現金および現金同等物の期末残高 |
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補足キャッシュフロー情報 |
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リースの再測定によるROU資産とリース負債の変化 |
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— |
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添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
5
アプテボ・セラピューティクス株式会社
株主資本の変動に関する要約連結計算書
（千単位、株式金額を除く、未監査）
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[追加] |
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合計 |
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普通株式 |
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支払い済み |
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累積 |
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株主の |
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株式 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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エクイティ |
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2022年12月31日現在の残高 |
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( |
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権利確定時に発行される普通株式 |
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普通株の発行 |
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株式報酬制度 |
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当期純利益 |
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2023年3月31日現在の残高 |
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権利確定時に発行される普通株式 |
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普通株の発行 |
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株式報酬制度 |
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当期の純損失 |
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2023年6月30日の残高 |
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権利確定時に発行される普通株式 |
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普通株の発行 |
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事前積立ワラントの発行 |
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株式報酬制度 |
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当期の純損失 |
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2023年9月30日の残高 |
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[追加] |
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合計 |
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普通株式 |
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支払い済み |
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累積 |
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株主の |
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株式 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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資本 (赤字) |
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2021年12月31日時点の残高 |
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権利確定時に発行される普通株式 |
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に従って発行されたコミットメント株式 |
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株式報酬制度 |
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当期の純損失 |
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2022年3月31日現在の残高 |
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権利確定時に発行される普通株式 |
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普通株の発行 |
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株式報酬制度 |
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当期純利益 |
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2022年6月30日時点の残高 |
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権利確定時に発行される普通株式 |
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株式報酬制度 |
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当期の純損失 |
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2022年9月30日時点の残高 |
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添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
6
アプテボ・セラピューティクス株式会社
未監査の凝縮コインに関する注記連結財務諸表
注 1.ビジネスの性質と重要な会計方針
組織と流動性
Aptevo Therapeutics Inc.（Aptevo、私たち、または当社）は、さまざまな形態のがんの治療のための新しい免疫腫瘍学候補の開発に焦点を当てた臨床段階の研究開発バイオテクノロジー企業です。私たちは開発しました
私たちは現在、ナスダック・キャピタル・マーケットで「APVO」のシンボルで取引しています。
添付の財務諸表は、当社が継続企業として存続することを前提として、通常の事業過程における資産の実現と負債とコミットメントの履行を考慮して作成されています。2023年9月30日に終了した9か月間、純損失は$でした
私たちは引き続き重大な課題と不確実性に直面しており、その結果、利用可能な資本資源が現在の予想よりも急速に消費される可能性があります。（a）継続的な運営費に影響を与える可能性のある事業変更、（b）事業戦略に変更を加える可能性、（c）研究開発支出計画に加える可能性のある変更、（d）メデクサスに関して期待されるマイルストーンを受け取っているかどうか、またどの程度受け取っているかは？IXINITYへ。(e) 将来のマイルストーンの支払いが当社のロイヤルティに基づいて受け取られるかどうか、またどの程度受け取られるか購入契約、(f) 金利の上昇、インフレ、コストなどのマクロ経済状況、および (g) 予測される支出水準と現金資源の使用に影響を与えるその他の項目。リンカーンパークとの既存の株式購入契約またはパイパーサンドラーとの株式分配契約を通じて追加の資金を得るか、その他の公的または民間の資金調達、戦略的パートナーとの協力またはライセンス契約、またはクレジットラインまたはその他の債務資金調達源を通じて事業資金を増やすことができます。しかし、そのような資金をタイムリーに、あるいは有利な条件で確保することはできないかもしれません。さらに、追加の資金を調達するために株式または負債証券を発行した場合、既存の株主は希薄化し、新しい株式または負債証券は既存の株主よりも優先される権利、優先、特権を持つ可能性があります。協力、ライセンス、またはその他の同様の取り決めを通じて追加の資金を調達する場合、当社の潜在的な製品や専有技術に対する貴重な権利を放棄するか、当社にとって不利な条件でライセンスを付与する必要があるかもしれません。追加の資金がないと、事業を継続するのに十分な資金を提供するために、研究開発活動やその他の事業の一部を遅延、縮小、または廃止せざるを得ず、製品開発が遅れる可能性があります。これらのイベントのいずれかが発生した場合、開発目標を達成する能力に悪影響が及ぶ可能性があります。金利の上昇や株式市場のボラティリティなど、世界経済や地政学的状況が続いていることを考えると、経済の不確実性により、資金調達環境や資金調達が遅れたり、困難になったりする可能性があります。
プレゼンテーションの基礎
添付の未監査要約連結財務諸表は、米国の一般に認められた会計原則（GAAP）に従って作成されています。これらの未監査の要約連結財務諸表には、会社の財政状態の公正な提示に必要な通常の定期調整を含むすべての調整が含まれています。これらの未監査の中間連結財務諸表は、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの会社の年次報告書に含まれている2022年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表およびその注記と併せて読む必要があります。
7
GAAPに準拠した財務諸表を作成するには、経営陣は、財務諸表の日付で報告された資産と負債の金額、および報告期間中に報告された収益と費用の金額に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果はこれらの見積もりとは異なる可能性があり、これらの見積もりの変化はわかったときに記録されます。
未監査の要約連結財務諸表には、当社と当社の完全子会社であるAptevo Research and Development LLCの勘定が含まれます。会社間の残高と取引はすべて削除されました。
見積もりの使用
GAAPに準拠した財務諸表を作成するには、未監査の要約財務諸表と添付の注記で報告された資産と負債の金額、収益と費用、および関連する偶発債務の開示に影響を与える見積もりと仮定が必要です。見積もりは、臨床経過費、機器の耐用年数、コミットメントと不測の事態、株式ベースの報酬、およびリースに使用される増分借入金利（IBR）に使用されますが、これらに限定されません。世界経済と地政学的状況を考えると、これらの見積もりはますます困難になってきており、実際の結果はそれらの見積もりと大きく異なる可能性があります。
重要な会計方針
XOMA（米国）LLCへの非金融資産の売却に関連する利益
2023年3月29日、私たちはXOMA（US）LLC（「XOMA」）と支払い利息購入契約（「購入契約」）を締結し、締結しました。これにより、LLC購入契約に基づき、すべての繰延支払いおよびマイルストーン支払いの一部に対する権利、所有権、および利息をMedexusからXOMAに売却しました。購入契約の条件の下で、私たちはドルを受け取りました
私たちは$を計上しました
ロイヤルティの売却および非現金利息支出に関連する責任
2021年3月30日、私たちはHCRとロイヤルティ購入契約を締結しました。この契約に基づき、ルクシエンスのグローバル純売上高に関してファイザーが行ったロイヤルティ支払いを受け取る権利をHCRに売却しました。ロイヤリティ購入契約の条件に基づき、ドルを受け取りました
2022年3月31日まで、HCRとのロイヤルティ購入契約は負債のような商品として会計処理され、関連する予想されるロイヤルティストリーストリームの存続期間にわたって実効金利法で償却されました。ロイヤルティの売却と債務償却に関連する負債は、契約期間中に支払われると予想されるロイヤルティの見積もりに基づいていました。2021年のマイルストーンの支払いを総額で受け取りました
2022年6月7日、HCRの収益率に関するすべての制限が撤廃されたロイヤルティ購入契約の改正（「ロイヤルティ購入契約の修正」）（注記8を参照）を締結して終了しました。これにより、HCRの収益率に関するすべての制限が撤廃され、ロイヤルティ収益の一定割合の販売ではなくなりました。ロイヤルティ購入契約の修正は、ASC 610-20に基づいて会計処理されました。 非金融資産の認識解除による損益と ASC 405-20、 負債 — 負債の消滅そしてその取引はもはや負債のような資金調達とは見なされませんでした。
ロイヤルティ購入契約の修正の結果、当社は$の利益を計上しました
8
その 2022年のマイルストーン支払いは
ロイヤリティ収入
ASC 606に従って収益を確認しました。 顧客との契約による収入。ASC 606では、顧客が約束された商品またはサービスの支配権を獲得したときに、企業がそれらの商品またはサービスと引き換えに受け取ると予想される対価を反映した金額の収益を認識します。企業がASC 606の範囲内であると判断した取り決めの収益認識を決定するために、企業は次の5つのステップを実行します：（i）顧客との契約を特定する、（ii）契約における履行義務を特定する、（iii）取引価格を決定する、（iv）取引価格を契約の履行義務に割り当てる、（v）企業が履行義務を果たしたとき（または）履行義務を満たすときに収益を認識するゲーション。
RUXIENCEのロイヤリティ収入
Aptevoのロイヤリティ収入は、ファイザーのRUXIENCEの純売上高に対するロイヤルティにのみ関連していました。2023年9月30日に終了した9か月間、ロイヤリティ収入を認識しませんでした。このレポートの対象期間のロイヤリティ収益は、HCRとのロイヤルティ購入契約の改正（注記8を参照）により、2022年の第1四半期にのみ記録された収益を反映しています。ロイヤルティ購入契約の修正の結果、ファイザーによるRUXIENCEの販売に関連してファイザーがHCRに支払ったロイヤルティをロイヤルティ収入として報告することはなくなりました。
私たちは、収益認識の制約を規定するASC 606に基づいてロイヤリティ収益を計上しました。これは、（1）その後の販売または使用が発生した場合、または（2）売上ベースまたは使用量ベースのロイヤルティの一部またはすべてが割り当てられた履行義務が履行義務が履行された（または部分的に履行された）場合のいずれか遅い方で収益の認識を要求するものです。このレポートの対象期間より前に、特に2011年5月、ファイザーが1回限りの支払いと引き換えにCD20バイオシミラー製品を開発できるように、Trubion PharmaceuticalsとWyethの間の当初のコラボレーションおよびライセンス契約が改正され、独占権/競業避止の制限が撤廃された2011年5月、私たちは履行義務を履行しました。
ロイヤルティ収入が基づいていたことを考えると
債務修正
2023年3月29日、私たちはXOMAとの購入契約による収益の一部をドルの全額返済に使用しました
その他の重要な会計方針
当社のその他の重要な会計方針は、2023年3月30日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書で報告されました。私たちの他の重要な会計方針は、以前に報告された方針と実質的に変わっていません。
注 2.廃止された事業
添付の未監査の要約連結財務諸表には、2つの別々の取引による事業の中止が含まれています。2017年9月に当社の超免疫事業をSaol International Limited（後にKamada Ltd. に買収）に売却し、2023年3月に特定の売掛金の回収に関連する支払いを受け取ったことと、2020年2月にAptevo BioTherapeutics LLC事業をMedexusに売却したことです。2023年3月、私たちは繰延支払いの権利と、将来の潜在的なマイルストーンの一部をMedexusからXOMAに売却しました。
9
次の表は、未監査の要約連結営業諸表における非継続事業からの収益に起因する構成要素（千単位）を示しています。
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9月30日に終了した3か月間、 |
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9月30日に終了した9か月間、 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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メデクサスからの後払い |
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— |
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Aptevo BioTherapeuticsの売却に関連するエスクローのリリースによる偶発的対価による利益 |
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— |
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— |
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— |
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鎌田からの条件付き対価による利益 |
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— |
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— |
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— |
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非継続事業からの収入 |
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— |
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$ |
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$ |
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$ |
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MedexusとのLLC購入契約により、将来の繰延支払いとマイルストーンが可能になりました。2023年9月30日に終了した9か月間、私たちは$を集めました
注 3.XOMAトランザクション
2023年3月29日、私たちはXOMAと購入契約を締結しました。この契約に基づき、2020年のLLC購入契約に基づくすべての繰延支払いとマイルストーン支払いの一部に対する権利、権原、利息をXOMAに売却しました。XOMAとの購入契約の条件の下で、私たちはドルを受け取りました
私たちは$を計上しました
注 4.コラボレーション契約
アリゲーターバイオサイエンスAB
2017年7月20日、当社の完全子会社であるAptevo Research and Development LLC（「Aptevo R&D」）は、アリゲーターバイオサイエンスAB（「アリゲーター」）とコラボレーションおよびオプション契約（「コラボレーション契約」）を締結しました。これに基づき、アプテボとアリゲーターは、同時に標的とする二重特異性抗体候補であるALG.APV-527を共同開発しています。活性化T細胞に見られる共刺激受容体のTNFRスーパーファミリーのメンバーである4-1BB（CD137）と、さまざまな種類の癌で広く過剰発現している腫瘍抗原である5T4です。
ASC 606に従って取り決めを評価し、契約相手であるアリゲーターは顧客ではないと結論付けました。そのため、この取り決めはASC 606の範囲外であり、代わりにASC 808に基づく協力契約として扱われます— 共同アレンジメント(アスク808)。ASC 808に従い、コラボレーション契約は費用分担契約であるため、収益はないと結論付けました。
2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間、約$を記録しました
10
ノート 5.公正価値の測定
当社の金融資産と金融負債の公正価値の見積もりは、公正価値会計ガイダンスで確立された枠組みに基づいています。この枠組みは、バリュエーションに使用されるインプットに基づいており、活発な市場では相場価格を最優先し、可能な場合は観察可能なインプットをバリュエーションに使用することを要求しています。公正価値会計ガイダンス階層における公正価値の見積もりの開示は、評価への重要なインプットが観察可能かどうかに基づいています。見積もりを開示する階層のレベルを決定する際には、活発な市場における未調整の見積もり価格が最も優先され、会社の重要な市場仮定を反映する観察不可能なインプットが最も優先されます。公正価値の測定が報告される公正価値階層内のレベルは、測定全体にとって重要な最低レベルの入力に基づいています。階層の3つのレベルは次のとおりです。
レベル1 — 同一の資産と負債の活発な市場での相場価格。
レベル2 — 直接的または間接的に観察可能な、活発な市場における相場価格以外のインプット。そして
レベル3 — 市場活動にほとんどまたはまったく支えられておらず、資産または負債の公正価値にとって重要な、観察不可能なインプット。
2023年9月30日と2022年12月31日に、私たちは$を持っていました
注 6.現金および現金同等物
会社の現金同等物は流動性の高い投資で、満期は
次の表は、現在の現金および現金同等物を示しています 2023年9月30日と2022年12月31日:
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9月30日 |
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12月31日 |
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(千単位) |
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2023 |
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2022 |
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現金 |
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現金同等物 |
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現金および現金同等物の合計 |
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$ |
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ノート 7.借金
クレジット契約
2020年8月5日、私たちはMidCap Financialと信用契約（「信用契約」）を締結しました。クレジット契約により、最大$が提供されました
2023年3月29日、私たちはXOMAとの購入契約による収益の一部をドルの全額返済に使用しました
注 8.ロイヤルティの売却に関連する責任
2021年3月30日、私たちはHCRとロイヤルティ購入契約を締結しました。この契約に基づき、ルクシエンスのグローバル純売上高に関してファイザーが行ったロイヤルティ支払いを受け取る権利をHCRに売却しました。ロイヤリティ購入契約の条件に基づき、ドルを受け取りました
HCRの収益率の上限を含む取引の性質上、HCRから受け取った収益に関連して$の負債を計上しました
2022年6月7日、私たちはロイヤルティ購入契約の修正を締結し、締結しました。その結果、会社は$を認めることになりました
11
将来のマイルストーン支払いは変動対価として計上され、ASC 610-20に準拠した最も可能性の高い方法を使用して認識されます その他の収入 — 非金融資産の認識解除による損益。2022年のマイルストーンの支払いを$受け取りました
ロイヤルティ購入契約の修正により、2023年9月30日現在、ロイヤルティの売却に関する責任は一切負っていませんでした.
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9月30日に終了した9か月間、 |
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2022 |
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ロイヤリティの売却に関する責任、期首残高 |
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$ |
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マイルストーンの支払いによる収入、取引費用を差し引いたもの |
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非現金支払利息 |
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ファイザーがHCRに支払ったRUXIENCEのロイヤリティ |
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( |
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ロイヤルティの売却に関連する責任の消滅による利益 |
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( |
) |
ロイヤリティの売却、期末残高に関する責任 |
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ロイヤリティ購入契約の修正日までに、現金以外の支払利息を記録しました。
注意 9.リース
オフィススペースリース-運営
ワシントン州シアトルにあるオフィスとラボスペースに関するオペレーティングリースを締結しています。このリースは3月に修正されました
2022年5月26日、私たちはオフィスとラボのリースを修正し、1回限りの解約オプションを削除しました。解約オプションの解除と引き換えに、6か月間の無料家賃を受け取りました。その結果、追加の$を記録しました
2023年9月30日に終了した3か月と9か月間、$を記録しました
リース費用の構成要素：
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9月30日に終了した3か月間、 |
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9月30日に終了した9か月間、 |
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(千単位) |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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オペレーティングリース費用 |
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$ |
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リース費用合計 |
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$ |
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$ |
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オペレーティングリースのもとで取得した使用権資産:
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9月30日現在、 |
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12月31日現在、 |
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(千単位) |
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2023 |
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2022 |
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シアトルオフィスリース（修正を含む） |
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オペレーティングリースの総数 |
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リース支払い:
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9月30日に終了した9か月間、 |
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(千単位) |
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2023 |
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2022 |
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オペレーティングリース用 |
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$ |
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2023年9月30日の時点で、長期と は $
2023年9月30日の時点で、オペレーティングリースの加重平均残存リース期間と加重平均割引率は
ノート10。1株当たりの純利益（損失）
1株当たりの基本純利益（損失）は、純利益（損失）をその期間の発行済み普通株式の加重平均数で割って計算されます。希薄化後の1株当たり純利益（損失）は、純利益（損失）を、その期間に発行された普通株式同等物の加重平均数で割って、そのまま換算して計算されます。プレファンドド・ワラントの基礎となる当社の普通株式は、基本および希薄化後の1株当たり利益の計算に含まれます。この計算では、ワラント、ストックオプション、および制限付株式単位（「RSU」）は、その効果が希薄化される場合にのみ、希薄化後の1株当たり純利益（損失）の計算に含まれます。
希薄化後の1株当たり利益の計算に管理番号の概念を利用して、潜在的な普通株式商品が希薄化されているかどうかを判断します。使用される管理番号は、継続事業からの収入（損失）または非継続事業からの収入です。管理番号の概念では、継続事業からの希薄化後の1株当たり利益の計算に適用される同じ数の潜在的に希薄化する可能性のある有価証券を、そのようなカテゴリーに対する希薄化防止効果に関係なく、他のすべてのカテゴリーの損益にも適用する必要があります。
普通株式同等物には、ワラント、ストックオプション、権利確定されていないRSUが含まれます。
次の表は、1株あたりの基本および希薄化後の純利益（損失）の計算を示しています（千単位、1株と1株あたりの金額を除く）。
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9月30日に終了した3か月間、 |
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9月30日に終了した9か月間、 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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継続事業からの純利益（損失） |
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非継続事業からの収入 |
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純利益 (損失) |
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$ |
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継続事業からの1株当たりの基本および希薄化後の純利益（損失）： |
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ベーシック |
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希釈 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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非継続事業からの基本および希薄化後の1株当たり純利益： |
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ベーシック |
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$ |
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希釈 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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$ |
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1株当たりの基本および希薄化後の純利益（損失）： |
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ベーシック |
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$ |
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$ |
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希釈 |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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計算に使用された株式: |
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ベーシック |
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希釈 |
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次の表は、潜在的に希薄化する可能性のあるすべての株式を表しています。
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9月30日現在、 |
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(千単位) |
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2023 |
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2022 |
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2019年共通ワラント |
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シリーズA共通ワラント2023 |
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シリーズB共通ワラント 2023 |
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2023年の事前資金付きワラント |
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普通株を購入するための未払いのオプション |
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権利が確定していない RSU |
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13
希薄化株式を決定する際には、自己株式法を使用します。2023年9月30日に終了した3か月間、当社は純損失状態にあったため、希薄化後の1株当たり利益の計算に使用される株式数は、基本1株当たり利益と同じです。2022年9月30日の時点で、私たちはRSUが唯一の希薄化株であると判断しました。したがって、希薄化後の1株当たり利益の計算に含まれています。
ノート 11。エクイティ
2023年8月の公募増金
2023年8月4日、私たちは以下のように普通株式と新株予約権の公募を完了しました。
私たちは$の純収入を受け取りました
株式分配契約
2020年12月14日、私たちはパイパー・サンドラーと株式分配契約（「株式分配契約」）を締結しました。株式分配契約は、そこに定められた条件に従い、販売代理店であるパイパーサンドラーを通じて、当社の普通株式$ を発行および売却できることを規定しています。
リンカーンパーク購入契約
2022年2月16日、私たちはリンカーンパークと購入契約（「2022年購入契約」）と登録権契約（「登録権契約」）を締結しました。2022年の購入契約と登録権契約は、リンカーンパークとの2018年の購入契約と登録権契約に取って代わりました。2022年の購入契約に基づき、リンカーンパークは最大$までの購入を約束しました
14
権利計画
2020年11月8日、当社の取締役会（「取締役会」）は、2020年11月8日付けで、当社と権利代理人であるBroadridge Corporate Issuer Solutions、Inc. との間の権利契約（「権利契約」）を承認および採択しました。この契約に基づき、取締役会は以下の配当を宣言しました。
2018 株式インセンティブプラン
2018年6月1日、2018年年次株主総会で、当社の株主は新しい2018年株式インセンティブプラン（「2018 SIP」）を承認しました。これは、今後改訂された2016年プランに取って代わるものです。2018年6月1日以降に付与されたすべてのストックオプション、RSU、またはその他の株式報奨は、2018年のSIPから発行されており、発行される予定です。
2022年6月7日、2022年の年次株主総会で、当社の株主は、2018年のSIPに基づいて発行が許可される株式の数を次の方法で増やすために、修正および改訂された2018年のSIPを承認しました。
修正および改訂された2018年のSIPに基づくストックオプションとRSUは、通常、次のSIPに比例して権利が確定されます
株式ベースの報酬費用
株式ベースの報酬費用には、従業員と非従業員に付与されたストックオプションとRSUの償却が含まれ、未監査の要約連結営業報告書で次のように報告されています。
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9月30日に終了した3か月間、 |
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9月30日に終了した9か月間、 |
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(千単位) |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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研究開発 |
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$ |
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$ |
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$ |
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一般と管理 |
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株式報酬費用の総額 |
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$ |
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$ |
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会社は、付与日現在の報奨の公正価値に基づいて、付与されたすべての株式報奨と引き換えに受け取った従業員サービスの費用を測定することにより、株式ベースの報酬を会計処理します。当社は、権利確定期間中の報酬費用を認識しています。非従業員株式報奨の付与日の公正価値の計算に使用されるすべての仮定は、一般的に、従業員に付与される株式報奨に使用される仮定と一致しています。会社がコンサルティング契約のいずれかを終了した場合、契約の基礎となる未確定株式も没収されます。
15
ストックオプション
Aptevoは、付与されたすべてのストックオプションの公正価値を見積もるために、Black-Scholes評価モデルを利用しています。付与されたストックオプションの評価に使用される前提条件を以下に示します。
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9月30日に終了した3か月間、 |
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9月30日に終了した9か月間、 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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予想配当利回り |
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予想されるボラティリティ |
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リスクフリー金利 |
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オプションの予想平均寿命 |
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2023年9月30日に終了した3か月と9か月間、経営陣は、次の推定没収率を適用しました
以下は、のオプションアクティビティの概要です 2023年9月30日に終了した9か月間：
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の数 |
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加重- |
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加重- |
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2022年12月31日現在の残高 |
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付与されました |
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運動した |
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没収 |
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2023年9月30日の時点で素晴らしい |
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2023年9月30日にエクササイズ可能です |
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権利が確定し、2023年9月30日に権利が確定する見込みです |
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2023年9月30日の時点で、私たちは$を持っていました
本質的価値の合計は、すべてのオプション保有者が四半期の最終取引日にオプションを行使した場合にオプション保有者が受け取るであろう税引前本質的価値（2023年9月の最終取引日のAptevoの普通株式の終値と行使価格の差にマネーオプションの数を掛けたもの）です。
制限付株式ユニット
以下は、のRSU活動の概要です 2023年9月30日に終了した9か月間：
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の数 |
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加重 |
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2022年12月31日現在の残高 |
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付与されました |
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既得 |
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没収 |
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優れており、2023年9月30日に賞金が出る見込みです |
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2023年9月30日の時点で、$がありました
各RSUの公正価値は、ナスダックキャピタルマーケットで提示された付与日の会社の普通株式の終値と決定されています。
ワラント-2019年
16
2019年3月、公募の一環として、最大で購入できるワラントを発行しました
ワラント-2023年
2023年8月、公募の一環として、最大で購入できるワラントを発行しました
注意 12.その後のイベント
2023年11月9日、当社は、既存のシリーズA普通ワラントおよびシリーズB普通ワラント（総称して「既存ワラント」）の特定の保有者と、普通株式を購入するためのワラント誘致契約を締結しました。誘致契約の条件に従い、保有者は既存のワラントを現金で行使して、合計で最大次のワラントを購入することに同意しました
誘致契約の日付以降、一部の保有者は既存のワラントを行使して購入しました
新ワラントの行使価格はドルです
17
アイテム 2.経営陣の議論と分析 財政状態と経営成績。
フォーム10-Qのこの四半期報告書には、改正された1933年の証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（取引法）のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。当社の戦略、将来の業務、将来の財政状態、将来の収益、マイルストーンの達成と将来の支払いの受領、予測コスト、見通し、計画、意図、期待、臨床試験結果、上場要件の遵守、将来のマクロ経済状況と目標に関する記述など、歴史的事実の記述以外のフォーム10-Qのすべての記述は、将来の見通しに関する記述である可能性があります。「予想する」、「信じる」、「できた」、「設計された」、「見積もる」、「期待する」、「目標」、「意図する」、「かもしれない」、「計画」、「プロジェクト」、「すべき」、「する」、「する」などの表現は、将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの識別語が含まれているわけではありません。
これらの将来の見通しに関する記述は、主に将来の出来事または出来事に関する現在の仮定、期待、予測、意図、目的、および/または信念に基づいており、これらの将来の見通しに関する記述には、フォーム10-Qに関するこの四半期報告書のパートII、項目1A、「リスク要因」、および証券に関するその他の提出書類に記載されているものが含まれますが、これらに限定されません。交換委員会。当社の経営陣がすべてのリスクを予測することは不可能です。また、すべての要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因または要因の組み合わせによって実際の結果が、当社が行う可能性のある将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。特定の出来事や状況のタイミング、既知および未知のリスクと不確実性により、実際の結果が、当社が行う将来の見通しに関する記述で予想または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。したがって、私たちの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。フォーム10-Qのこの四半期報告書の将来の見通しに関する記述は、最新の情報に基づいており、連邦証券法で義務付けられている場合を除き、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。
以下の経営陣による財政状態と経営成績（このMD&A）に関する議論と分析、およびフォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる未監査の要約連結財務諸表とその関連注記を読む必要があります。このMD&Aには、この四半期報告書のフォーム10-Qの「リスク要因」などのセクションに記載されているような、リスクと不確実性の影響を受ける将来の見通しに関する記述が含まれています。その結果、当社の実際の業績は、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります。
[概要]
私たちは、さまざまな形態のがんの治療のための新しい免疫腫瘍学候補の開発に焦点を当てた、臨床段階の研究開発のバイオテクノロジー企業です。私たちは、精密免疫調節薬を合理的に設計するための2つの多用途で有効なプラットフォーム技術を開発しました。私たちの臨床候補であるAPVO436とALG.APV-527（アリゲーターと共同で）、および前臨床候補のAPVO603とAPVO711は、当社のADAPTIRモジュラータンパク質技術プラットフォームを使用して開発されました。私たちの前臨床候補APVO442は、当社のADAPTIR-FLEXモジュラータンパク質技術プラットフォームを使用して開発されました。
当社のADAPTIRおよびADAPTIR-FLEXプラットフォームは、がん細胞に対するヒトの免疫系を強化できる単一特異性、二重特異性、および多特異性の抗体候補を生成するように設計されています。ADAPTIRとADAPTIR-FLEXはどちらもモジュラープラットフォームであり、さまざまな作用機序を持つ免疫療法候補を柔軟に生成できます。このような設計の柔軟性により、治療が困難な進行型のがんに対して効果的な戦略を提供する可能性のある新しい治療候補を生み出す可能性があります。私たちは、ADAPTIRプラットフォームに基づいて、多数の治験段階の製品候補の設計と構築に成功してきました。ADAPTIRプラットフォーム技術は、モノクローナル抗体よりも構造的および機能的に優れている可能性のある1つまたは複数の標的、たとえば二重特異性治療分子に特異的に結合する単一特異性および二重特異性の免疫療法タンパク質を生成するように設計されています。モノクローナル抗体に対するADAPTIR分子の構造の違いにより、免疫エフェクター細胞と疾患標的に作用して、免疫系を調節して腫瘍細胞を殺すシグナル応答を生成するように設計されたADAPTIR免疫腫瘍学候補の開発が可能になります。
私たちは、ADAPTIRプラットフォームとADAPTIR-FLEXプラットフォームを使用して、候補生成、検証、およびその後の前臨床および臨床開発に熟練していると考えています。これにより、当社のプラットフォーム機能に合わせて多重特異的な候補やその他の候補を生成できます。私たちは、パイプラインを進めているADAPTIR-FLEXプラットフォームをベースにした前臨床候補を開発しました。私たちは、タンパク質工学、前臨床開発、プロセス開発、および臨床開発能力を利用して、ADAPTIRおよびADAPTIR-FLEX分子を開発しています。
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最近の開発
2023年9月30日に終了した3か月と9か月の比較
ロイヤリティ収入
2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間のロイヤルティ収入は、それぞれ100万ドルと310万ドルでした。HCRとのロイヤルティ購入契約の修正により、2023年にはロイヤルティ収入は計上されませんでした。改正の結果、2022年の第2四半期から、ファイザーのRUXIENCEの販売に関連してファイザーがHCRに支払ったロイヤルティであるロイヤルティ収益としての報告を停止しました。ファイザーからのロイヤルティ収入は、2016年にEmergentからのスピンオフの一環としてAptevoが買収したコラボレーションおよびライセンス契約（「最終契約」）に関連していました。最終契約は当初、トルビオンファーマシューティカルズによって締結され、その後、エマージェントとファイザーの完全子会社であるワイスに買収されました（注8を参照）。
2023年2月28日に、2022年のマイルストーンの支払いである250万ドルを受け取りました。2022年のマイルストーン支払いによる収益は、2022年12月31日に終了した年度の連結営業報告書にその他の収益として計上されました。2023年の売上マイルストーンの達成に基づいて、1,000万ドルのマイルストーン支払いを追加で受け取る資格があります。
研究開発費用
研究開発費は、発生したとおりに費用をかけます。これらの費用は主に、非臨床研究と臨床試験の実施、分析試験、コンサルティング費用、臨床試験の独立モニタリングまたはその他の管理、臨床試験と非臨床試験からのデータの取得と評価のための専門サービスプロバイダーへの手数料、臨床試験と非臨床試験からのデータの取得と評価、臨床試験材料の受託製造サービスの費用、および臨床試験と研究開発に使用される材料の費用に関係します。私たちの研究開発費には以下が含まれます：
私たちの研究開発支出は、臨床試験の結果、研究開発費の払い戻しの有無、開発中の製品候補の数、私たちが開始する可能性のある臨床プログラムの規模、構造、期間、および後期段階の臨床試験のために製品候補を大規模に製造することに関連する費用などの要因に依存すると予想しています。サイトの開始、患者登録、臨床試験サイトのモニタリングなどの主要な臨床試験活動、および主要な非臨床活動が中断される可能性があります。私たちのプログラムの多くはまだ前臨床試験段階にありますが、複数の製品候補を同時に評価することが多いため、初期関連費用の内訳は提供していません。プログラムが臨床に入るまでの前臨床研究と発見にかかる費用は、報告されます。
2023年9月30日と2022年に終了した3か月と9か月のプログラム別の研究開発費を次の表に示します。
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9月30日に終了した3か月間、 |
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(千単位) |
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2023 |
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2022 |
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変更 |
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臨床プログラム: |
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APVO436 |
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780 |
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1,730 |
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(950 |
) |
ALG.APV-527 |
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797 |
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|
|
— |
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|
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797 |
|
前臨床プログラム、一般的な研究と発見 |
|
|
2,310 |
|
|
|
2,747 |
|
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(437 |
) |
合計 |
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$ |
3,887 |
|
|
$ |
4,477 |
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|
$ |
(590 |
) |
|
|
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|
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|||
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|
9月30日に終了した9か月間、 |
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|
|
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||||||
(千単位) |
|
2023 |
|
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2022 |
|
|
変更 |
|
|||
臨床プログラム: |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|||
APVO436 |
|
$ |
4,301 |
|
|
$ |
4,532 |
|
|
$ |
(231 |
) |
ALG.APV-527 |
|
|
2,264 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,264 |
|
前臨床プログラム、一般的な研究と発見 |
|
|
6,951 |
|
|
|
8,676 |
|
|
|
(1,725 |
) |
合計 |
|
$ |
13,516 |
|
|
$ |
13,208 |
|
|
$ |
308 |
|
研究開発費は、2022年9月30日に終了した3か月間の450万ドルから、2023年9月30日に終了した3か月間の390万ドルに60万ドル減少しました。この減少は主に、APVO436フェーズ1b臨床試験への登録を完了した際の支出の減少と、前臨床プロジェクトと人件費の削減によるものです。この減少は、新しい患者と施設の登録が続いているため、ALG.APV-527の第1相臨床試験への支出の増加によって一部相殺されています。研究開発費は、2022年9月30日に終了した9か月間の1,320万ドルから、2023年9月30日に終了した9か月間の1,350万ドルに30万ドル増加しました。この増加は主に、ALG.APV-527第1相臨床試験への支出の増加によるものです。この増加は、APVO436フェーズ1b臨床試験と前臨床プロジェクトへの支出と人件費の減少によって部分的に相殺されました。
一般管理費
一般管理費は、主に、役員、事業開発、財務、会計、情報技術、法務、人事の各機能を支える人件費と専門家費用で構成されています。その他の費用には、研究開発費には含まれていない設備費が含まれます。
一般管理費は、2022年9月30日に終了した3か月間の330万ドルから、2023年9月30日に終了した3か月間の270万ドルに60万ドル減少しました。一般管理費は、2022年9月30日に終了した9か月間の1,090万ドルから、2023年9月30日に終了した9か月間の900万ドルに190万ドル減少しました。この減少は主に、従業員とコンサルティングのコストの削減によるものです。
その他の収益（費用）、純額
その他の収入（費用）の純額は、主に非金融資産の売却に関連する利益、債務の消滅に関連する費用、未払いの債務退出手数料、融資契約の非現金利息、および負債の利息で構成されます。
その他の収益（費用）、純額
2023年9月30日に終了した3か月と9か月のその他の純利益は、それぞれ20万ドルと40万ドルでした。2022年9月30日に終了した3か月と9か月のその他の費用は、それぞれ100万ドルと400万ドルでした。その他の収入（費用）の純額の変動は、主にマネーマーケットファンドからの利息収入の増加と、2023年第1四半期の元本返済と未払い残高の全額返済によるミッドキャップタームローンに関連する利息費用がないことによるものです。さらに、2022年の第2四半期に行われたロイヤルティ購入契約の改正により、2022年第2四半期以降、ロイヤルティの売却および関連する非現金支払利息に関連する負債が廃止されたため、現金以外の利息支出は記録されなくなりました。
非金融資産の売却に関連する利益
2023年9月30日に終了した9か月間、四半期中のXOMAへの繰延支払いとマイルストーンの売却により、970万ドルのその他の収益を記録しました（注3を参照）。前年の比較期間では、このような増加はありませんでした。
ロイヤルティに関連する負債の消滅による利益
ロイヤリティ購入契約の修正により、2022年9月30日に終了した9か月間で3,720万ドルのその他の収益を記録しました（注記8を参照）。今年の比較期間では、このような増加はありませんでした。
20
中止された業務
添付の未監査の要約連結財務諸表には、2つの別々の取引による事業の中止が含まれています。2017年9月に超免疫事業をSaol International Limitedに売却し、2021年に特定の売掛金の回収に関連する支払いを受け取ったことと、2020年にAptevo BioTherapeuticsを売却したことです。
次の表は、未監査の要約連結営業諸表における非継続事業からの収益に起因する構成要素（千単位）を示しています。
|
|
9月30日に終了した3か月間、 |
|
|
9月30日に終了した9か月間、 |
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||||||||||
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|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
メデクサスからの後払い |
|
|
— |
|
|
|
165 |
|
|
|
523 |
|
|
|
492 |
|
Aptevo BioTherapeuticsの売却に関連するエスクローのリリースによる偶発的対価による利益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
163 |
|
|
|
— |
|
鎌田からの条件付き対価による利益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
260 |
|
|
|
— |
|
非継続事業からの収入 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
165 |
|
|
$ |
946 |
|
|
$ |
492 |
|
2023年9月30日に終了した9か月間、IXINITYの売上に関連してメデクサスから50万ドルの繰延支払いと、2020年のAptevo BioTherapeuticsの売却によりエスクローから解放された資金に関連する20万ドルの繰延支払いを回収しました。さらに、特定の売掛金の回収の結果、超免疫事業のSaolへの売却に関連して30万ドルを受け取りました。メデクサスが特定のIXINITY純売上高を達成し、規制当局の承認を得たことに基づいて、将来のマイルストーンの一部を受け取る権利はまだあります。2022年9月30日に終了した9か月間で、メデクサス関連のIXINITYの売上から50万ドルの繰延支払いを回収しました。非継続事業からの収益は、未監査の要約連結キャッシュフロー計算書の営業セクションの純利益に含まれています。
重要な会計方針と重要な判断と見積もり
米国で一般に認められている会計原則（GAAP）に従って未監査の要約連結財務諸表を作成する場合、経営陣は財務諸表と添付の注記で報告される金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。私たちは、過去の経験やその他のさまざまな要因に基づいて見積もりをしています。私たちの判断と見積もりは適切だと思いますが、実際の結果は私たちの見積もりと大きく異なる場合があり、これらの見積もりの変更はわかったときに記録されます。会計方針は、それが会社の財政状態と経営成績にとって重要であり、その適用において経営陣の重大な判断と見積もりの使用が必要な場合に重要であると見なされます。
当社の会計方針、重要な判断、見積もりについては、注記1を参照してください。
流動性と資本資源
キャッシュフロー
次の表は、2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間のキャッシュフローに関する情報を示しています:
|
|
9月30日に終了した9か月間、 |
|
|||||
(千単位) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
ネットキャッシュの使用目的: |
|
|
|
|
|
|
||
営業活動 |
|
$ |
(6,477 |
) |
|
$ |
(15,083 |
) |
投資活動 |
|
|
— |
|
|
|
(29 |
) |
資金調達活動 |
|
|
2,952 |
|
|
|
(8,614 |
) |
現金および現金同等物の減少 |
|
$ |
(3,525 |
) |
|
$ |
(23,726 |
) |
2023年9月30日に終了した9か月間の営業活動に使用された純現金は650万ドルでした。これは主に、当期の純損失1,150万ドルと運転資本勘定の変動によるものです。2022年9月30日に終了した9か月間の営業活動に使用された純現金は、主に運転資本勘定の変動によるものでした。
2023年9月30日に終了した9か月間の投資活動に使用された純現金は0ドルでした。2022年9月30日に終了した9か月間の投資活動に使用された純現金は、不動産および設備の購入によるものでした。
2023年9月30日に終了した9か月間の資金調達活動によって提供された純現金は300万ドルで、主に普通株式と事前積立ワラントの発行から受け取った640万ドルの収益によるものでした。これは、残りの元本残高とローン前払い手数料を含むMidCapタームローンの350万ドルの返済によって相殺されました。2022年9月30日に終了した9か月間の資金調達活動に使用された純現金は860万ドルでした。これは主に、MidCapタームローンの1,180万ドルの返済と、HCRがロイヤルティ購入契約に基づいてファイザーから受け取った680万ドルのロイヤルティによるものです。これは
21
50万ドルの取引費用と、パイパー・サンドラーとの株式分配契約に基づく普通株式の発行から受け取った40万ドルの収益を差し引いたロイヤルティの売却に関連して、AptevoがHCRから受け取った1,000万ドルのマイルストーンによって相殺されました。
流動性の源
ロイヤリティ購入契約とマイルストーン支払い
2021年3月30日、私たちはHCRとロイヤルティ購入契約を締結しました。この契約に基づき、ルクシエンスのグローバル純売上高に関してファイザーが行ったロイヤルティ支払いを受け取る権利をHCRに売却しました。ロイヤルティ購入契約の条件に基づき、2023年9月30日までに4,750万ドル（クロージング時に3,500万ドル、マイルストーン支払いで1,250万ドル）を受け取りました。また、2023年の売上マイルストーンの達成に応じて、さらに1,000万ドルを受け取る資格があります。
IXINITY マイルストーン支払い
2020年2月28日、AptevoはMedexusとLLC購入契約を締結しました。この契約に基づき、Aptevoの完全子会社であるAptevo BioTherapeutics LLCの発行済みおよび未払いの有限責任会社の持分をすべて売却しました。2023年3月29日、私たちはXOMAと購入契約を締結しました。この契約に基づき、Medexusからの将来のすべての繰延支払いおよび潜在的なマイルストーンの一部に対する権利、所有権、利息をXOMAに売却しました。対価として、XOMAからクロージング時に960万ドルを受け取り、クロージング後にさらに505万ドルの支払いを受け取りました。Aptevoは、一定の規制およびIXINITYの純売上高基準を満たした場合、引き続きMedexusから最大580万ドルのマイルストーン支払いを受け取る資格があります。2023年9月30日に終了した9か月間、Aptevoは2022年第4四半期のIXINITYの売上に関連してメデクサスから50万ドルの繰延支払いを受け取りました。
登録ステートメント
2020年12月14日、私たちはフォームS-3で、最大2億ドルの普通株式、優先株式、およびそのような有価証券を購入するためのさまざまな一連の債務証券および/またはワラントの公開、発行、および売却を含む登録届出書を提出しました。これには、以前の登録届出書に記載された売れ残った有価証券も含まれます。2022年3月29日、私たちは、フォームS-3の一般指示I.B.6（「一般指示I.B.6」）に従って、2020年12月14日に提出されたフォームS-3の登録届出書の目論見書補足の修正を提出しました。この目論見書には、株式分配契約に基づいて売却できる株式の金額が更新されています。非関連会社が保有する当社の普通株式の総時価が7,500万ドル未満である限り、フォームS-3の一般指示I.B.6および当社の普通株式の現在の公開株式の制限により、非関連会社が保有する当社の普通株式の総時価の3分の1を超える価値を持つこのフォームS-3に基づく登録株式を12か月間売却しません。過去12か月で、株式分配契約に基づき、880万ドル相当の普通株式を売却しました。当社の公開フロートが増加して、2020年12月13日に提出されたフォームS-3の登録届出書の最後の目論見書補足に記載されている金額を超えて、株式分配契約および目論見書に基づいて追加金額を売却できる場合、追加の売却を行う前に、目論見書補足の修正をもう一度提出します。一般指示I.B.6の制限は、リンカーン・パーク・ファイナンシャルLLCとの購入契約に基づく当社の株式の売却には適用されません。これらの売却は、当社が一般指示I.B.6の制限の対象となる前に行われたためです。
株式分配契約
2020年12月14日、私たちはパイパーサンドラーアンドカンパニー（「パイパーサンドラー」）と株式分配契約を締結しました。株式分配契約では、そこに定められた条件に従い、販売代理人であるパイパーサンドラーを通じて、総募集価格が最大5,000万ドルの普通株式を発行および売却できることを規定しています。私たちは、株式分配契約に基づいてそのような株式を売却する義務はありません。パイパー・サンドラーによる当社の普通株式の売却は、もしあれば、2020年12月14日に提出したフォームS-3の登録届出書に従って行われます。2023年9月30日に終了した9か月間で、当社は株式分配契約に基づいて730,913株の普通株式を平均2.26ドルで発行しました。これらの株式は2023年の第1四半期に発行されました。これらの株式の発行により、160万ドルの収益を受け取りました。2022年9月30日に終了した9か月間で、当社は株式分配契約に基づいて78,285株の普通株式を平均5.75ドルで発行しました。これらの株式の発行により、40万ドルの収益を受け取りました。
株式分配契約は、株式分配契約に基づくすべての株式の発行および売却、または当社またはPiper Sandlerが相手方当事者に通知した上でいつでも早期に終了します。
リンカーンパーク購入契約
2022年2月16日、私たちはリンカーンパークと新しい購入契約と登録権契約（「2022年購入契約」）を締結しました。2022年の購入契約と登録権契約は、リンカーンパークとの2018年の購入契約と登録権契約に取って代わりました。2022年の購入契約に基づき、リンカーンパークは、購入契約に定められているように、当社の管理下にある特定の条件が満たされてから36か月間で最大3,500万ドル相当の普通株式を購入することを約束しました。1株あたりの購入価格は、実勢市場価格に基づいています。ただし、実勢市場価格が1.00ドルを下回らない場合に限ります。当社は、当社の普通株式99,276株をに発行しました
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リンカーンパークは、購入契約に基づいて当社の普通株式を購入することを約束するための初期費用として、現金による対価はありません。株主の承認が得られた場合、またはリンカーンパークに売却される当社の普通株式のすべての該当する売却の平均価格が1株あたり6.14ドル以上でない限り、購入契約に基づいてリンカーンパークに売却できる株式の総数は981,103株を超えてはなりません。2023年9月30日に終了した9か月間、私たちは2022年の購入契約に基づいてリンカーンパークに30万株の普通株式を発行しました。これらの株式の発行により、50万ドルの収益を受け取りました。2022年9月30日に終了した9か月間、2022年の購入契約に基づいてリンカーンパークに現金対価として普通株式を発行しませんでした。
購入契約に基づくリンカーンパークへの普通株式の実際の売却は、随時当社の裁量で行われ、市場の状況、当社の普通株式の取引価格、および当社の事業のための適切な資金源に関する追加の決定など、さまざまな要因によって異なります。リンカーンパークには販売を要求する権利はありませんが、購入契約に従って、当社の指示どおりに購入する義務があります。
共通ワラント-2019年3月
2019年3月11日、普通株式の公募の完了に関連して、1,571,429株の普通株式を18.20ドルの価格で購入するワラントを発行しました。2023年9月30日と2022年の時点で、発行済み普通株式350,589株を購入するワラントがありました。これらのワラントの有効期間は5年で、2024年3月に失効します。
シリーズAとシリーズBの共通ワラント-2023年8月
2023年8月4日、公募の完了に関連して、合計で最大8,064,517株の普通株式を購入するシリーズA普通ワラントと、合計で最大8,064,517株の普通株式を購入するシリーズB普通ワラントを発行しました。シリーズAとシリーズBの普通新株予約権の行使価格は1株あたり0.62ドルで、発行日の直後に行使でき、それぞれ2028年8月4日と2025年2月4日に失効します。2023年11月9日、当社はシリーズAおよびシリーズBの普通ワラントの特定の保有者と、合計最大16,013,034株の普通株式を新規行使価格0.233ドルで購入するワラント誘致契約を締結しました。2023年8月の公募で未払いのシリーズAと58,000のシリーズBの共通ワラントがあります。
新しいシリーズAとシリーズBの共通ワラント— 2023年11月
2023年11月9日、当社は、既存のシリーズA普通ワラントおよびシリーズB普通ワラント（総称して「既存ワラント」）の特定の保有者と、普通株式を購入するためのワラント誘致契約を締結しました。誘致契約の条件に従い、保有者は、誘因契約の日から2023年12月8日までの期間に、既存のワラントを行使して、最大16,013,034株の普通株式を行使して合計16,013,034株の普通株式を行使して0.233ドルの普通株式を購入することに合意しました。既存のワラントを行使するという保有者の合意と引き換えに、既存のワラントの行使時に発行される普通株式数の200％に相当する数の普通株式を購入するために、新しいシリーズAと新しいシリーズBの普通ワラント（総称して「新ワラント」）を発行することに合意しました。既存ワラントの行使により、総収入は最大3.7ドルになると予想しています。新ワラントが行使された場合、総収入として最大750万ドルの追加収入を受け取る可能性があります。
流動性と資本資源
私たちはこれまで、主に商用製品、HCRとのロイヤルティ購入契約、ファイザーからのロイヤルティ支払い、Medexusからの繰延支払い、XOMAとの購入契約、2017年9月の高免疫製品事業の売却、2020年2月28日のAptevo BioTherapeuticsの売却、普通株式の公募、ローン収入、マイルストーン支払い、研究から生み出された収益、研究を通じて事業資金を調達してきました。および戦略的パートナーからの開発資金、およびEmergentからのスピンオフの日に受け取った資金。2023年9月30日現在、現金および現金同等物は1,910万ドル、累積赤字は2億1,750万ドルでした。
2023年9月30日に終了した9か月間、当社の営業活動に使用された純現金は650万ドルでした。
私たちの将来の成功は、製品候補を開発する能力にかかっています。前臨床および臨床段階の資産を進めるための開発戦略を引き続き実行するための費用が発生するため、今後数年間は引き続き多額の営業損失が発生すると予想しています。私たちまたは私たちの協力者が開発を無事に完了し、そのような製品候補について規制当局の承認を得ない限り、私たちは開発段階の製品候補から収益を上げることはありません。これには数年かかり、大きな不確実性の影響を受けると予想されます。開発段階の製品候補の1つについて規制当局の承認を得た場合、販売、マーケティング、製造、流通に関連して多額の商品化費用が発生することが予想されます。ただし、そのような費用は協力者が支払わない場合に限ります。開発段階の製品候補の臨床開発を完了するのに十分な現金がありません。そのような製品候補の規制当局の承認に必要な開発活動を完了するには、追加の資金が必要になります。開発プログラムを継続し、計画された運営目標を達成するには、多額の追加資金が必要になります。
現在のマクロ経済環境により、潜在的なパートナーへの財政的影響やその他の影響により、製品候補との提携の機会が遅れる可能性があります。さらに、将来のマイルストーンに影響を与える可能性があります
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銀行の破綻やインフレの上昇と変動を含むがこれらに限定されないマクロ経済的影響の影響により、メデクサスがIXINITY事業を成功裏に商業化し続ける能力に影響を与える可能性があります。さらに、マクロ経済環境の影響により、HCRからのRUXIENCEの世界的な純売上高に基づく将来のマイルストーンに影響を与える可能性があり、ファイザーがRUXIENCE事業の商業化を引き続き成功させる能力に影響を与える可能性があります。既存の現金資源、HCRとのロイヤルティ購入契約に関連するマイルストーンの支払い、リンカーンパークとの購入契約およびパイパーサンドラーとの株式分配契約に基づいて利用可能な資金、IXINITYの販売およびMedexusによる承認に関連する将来のマイルストーンから生み出される現金、およびワラントの行使は、今四半期の提出日から少なくとも12か月間、予測される運用要件を満たすのに十分であると考えています。LYフォーム10-Qで報告してください。
医薬品の研究、開発、商品化には多くのリスクと不確実性があります。したがって、将来の資金要件は、現在の予想とは異なる可能性があり、次のような多くの要因に依存しますが、これらに限定されません。
来年に多額の追加資本を調達できない場合、受け入れ可能な条件であれ、あるいはまったく調達できない場合、次のことを求められる可能性があります。
追加の株式または転換社債の売却は、当社の株主にさらに希薄化をもたらす可能性があります。債務証券、優先株の発行、または信用枠を通じて追加の資金を調達する場合、これらの証券および/または信用枠に基づくローンは、当社の普通株式よりも高い権利を提供する可能性があり、当社の事業を制限する契約を含む可能性があります。必要なときに、受け入れ可能な条件で、またはまったく追加の資金が利用できない場合があります。また、協力者、ライセンシー、またはその他の第三者との取り決めを通じて、追加の資金を求めることも期待しています。これらの取り決めでは、通常、一部の技術または候補薬に対する権利を放棄または侵害する必要があり、たとえ受け入れ可能な条件でそのような取り決めを締結できない場合があります。マクロ経済的要因により、潜在的なパートナーへの財政的影響やその他の影響により、臨床試験や非臨床研究、および製品候補との提携の機会が遅れる可能性があります。
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契約上の義務
ワシントン州シアトルにあるオフィスとラボスペースに関するオペレーティングリースを締結しています。このリースは2019年3月に修正され、修正されたリースの期間を2030年4月まで延長しました。リース期間をそれぞれ5年ずつ延長する2つのオプションと、9か月前に通知して、または2022年7月までに2023年4月にリースを終了する1回限りのオプションが提供されました。2022年5月26日、私たちはオフィスとラボのリースをさらに修正し、2023年4月に1回限りの解約オプションを削除しました。解約オプションの解除と引き換えに、6か月間の無料家賃を受け取りました。その結果、2022年5月の連結貸借対照表には、さらに440万ドルのリース負債と使用権資産が計上されました。
私たちは、OMTのOmniABプラットフォームの特定のトランスジェニックげっ歯類について、OMTと非独占的な商用プラットフォームライセンス契約（「OMTライセンス契約」）を結んでいます。OMTライセンス契約では、特定の規制当局の承認と製品候補の商品化が完了した時点で、マイルストーンとロイヤルティの支払いを行うことが義務付けられています。APVO436とAPVO603は、現在この契約の対象となっている製品候補です。契約に基づき、APVO436の第2相臨床試験で最初の患者に投与する際に、200万ドルのマイルストーン支払いを行う必要があります。
私たちの主なコミットメントには、ベンダー契約に基づくリサーチサービスの購入義務、およびベンダーとのその他の購入コミットメントが含まれます。通常の業務では、委託研究機関、受託製造機関、その他の第三者とサービス契約を締結します。一般的に、これらの契約は通知による解約を規定しており、解約のタイミングと契約条件に基づいて、解約時に特定の金額を支払う必要があります。これらの契約に基づく実際の金額と支払時期は不明であり、提供されるサービスの開始と完了に左右されます。
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アイテム 3.定量的・質的e 市場リスクに関する開示
2023年9月30日現在、2023年3月30日に提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の項目7A「市場リスクに関する量的および質的開示」に記載されている情報に重大な変更はありませんでした。
アイテム 4.コントロール と手順。
開示管理と手続きの評価
2023年9月30日現在、経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている開示管理および手続きの設計と運用の有効性を評価しました。この評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、2023年9月30日現在、当社の開示管理および手続きの設計と運用は、取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示することを義務付けられている情報が、SECの規則および書式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを合理的に保証し、そのような情報が蓄積および伝達されることを合理的に保証するために有効であると結論付けました。私たちの経営陣に、含めて必要な開示に関して適時に決定を下せるように、当社の最高経営責任者および最高財務責任者。
財務報告に関する内部統制の変更
2023年9月30日に終了した四半期に、財務報告に対する内部統制（取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されているとおり）に、財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。
財務報告に対する内部統制は、固有の制限により、虚偽表示を防止または検出できない場合があります。また、将来の期間に対する有効性の評価の予測には、状況の変化により統制が不十分になったり、方針や手順の遵守度が低下したりするリスクがあります。
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パートII—その他情報
アイテム 1.リーガル 議事録。
当社は、雇用に関する請求、当社の知的財産、またはその他の第三者の請求に関する事項を含む、法的請求、訴訟、苦情の当事者として指名されることがあります。当社の経営陣は、現在、当社に対する保留中の請求や訴訟はないと考えています。最終的な処分は、当社の経営成績、財政状態、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
アイテム 1A.リスク要因。
私たちは、実際の業績が将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる場合を含め、会社の事業、経営成績、および財政状態に影響を与える可能性のある重大なリスクと不確実性にさらされています。会社や経営陣に現在知られていない、または会社や経営陣が現在重要であるとは考えていない追加のリスクや不確実性も、会社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。当社と当社の普通株式を評価する際には、フォーム10-Qのこの四半期報告書に記載されている次のリスクやその他の情報を慎重に検討する必要があります。
リスクファクターの概要
以下は、当社の事業、運営、および普通株式の所有権に対する重大なリスクの概要です。
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私たちの事業に関連するリスク
財務リスク
私たちには損失の歴史があり、将来は利益を上げられないかもしれません。
私たちは過去に重大な営業損失を経験しており、将来的には利益を上げられない可能性があります。2023年9月30日に終了した9か月間の純損失は1,250万ドルでしたが、2022年の同時期の純利益は1,220万ドルでした。2022年9月30日に終了した9か月間の純利益は、HCRとのロイヤルティ購入契約の修正の結果として認められた1回限りの3,720万ドルの利益によるものでした。2023年9月30日の時点で、累積赤字は2億1,750万ドルでした。当面の間、年間純営業損失が発生し続けると予想しており、免疫療法候補の発見、開発、商品化への取り組みを拡大するにつれて、今後数年間にわたって多大なリソースが必要になります。既存の現金および現金同等物とXOMAとの購入契約によって提供された資金、HCRとのロイヤルティ購入契約に基づく将来のマイルストーン支払いを受け取る能力、LLC購入契約に基づくMedexusからの将来のマイルストーン支払いを受け取る可能性、Piper Sandlerとの株式分配契約およびリンカーンパークキャピタルとの購入契約に基づいて証券を発行する能力、およびワラントの行使により、次のことが可能になると考えています。少なくとも私たちの現金要件を満たすのに十分な流動性今後12か月間、将来の成功と収益性の達成は、製品候補を開発して商品化する能力にかかっています。
追加の資本が必要になり、必要な場合や許容できる条件で資本を調達できない場合があります。
2023年9月30日の時点で、当社の現金および現金同等物は1,910万ドルでした。APVO436とALG.APV-527の進行中の臨床開発のサポート、追加製品の開発、商業マーケティング活動のサポート、またはその他の財務上の柔軟性の提供など、事業を拡大するには追加の資金が必要になります。十分な追加資金を確保できない場合は、支出を削減する必要があるかもしれません。これには、サプライヤーとの支払い条件の延長、資産の清算、計画されたプログラムの中断または縮小が含まれる場合があります。また、1つ以上の研究開発プログラムの延期、範囲の縮小、中断、廃止が必要になる場合があります。また、自社で開発または販売したい製品候補を開発および販売する権利を与えることを余儀なくされたり、将来のビジネスチャンスを活用できなくなったりする可能性があります。追加資金を調達できなかったり、コスト削減を効果的に実施できなかったりすると、当社の事業、経営成績、および将来の見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。将来の資本要件は、次のような多くの要因によって決まります。
さらに、マクロ経済状況など、私たちの制御が及ばない状況の変化により、現在の予想よりもはるかに速く資本を消費する可能性があり、計画よりも早く追加の資金を調達する必要があるかもしれません。
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将来の資金が十分な金額で、商業的に合理的な条件で、あるいはまったく利用可能であることを保証することはできません。資本資源が将来の資本要件を満たすのに不十分な場合は、銀行ローン、パブリックエクイティまたはプライベートエクイティまたはデットオファリング、コラボレーションとライセンス契約、またはその他の戦略的取引を通じて現金需要を賄う必要があります。将来の資本を許容できる条件で、またはまったく調達できない状態で、またはまったく調達できないというマクロ経済環境、資本市場の経済の不確実性とボラティリティ、ウクライナとロシアの間で進行中の戦争や中東での紛争の激化などの地政学的緊張、またはその他の要因の影響を受ける可能性があります。また、必要に応じて資本にアクセスする能力に悪影響を及ぼしたり、資本調達のためのコストを増やしたりする可能性があります。インフレの影響を含む現在の資本市場の状況により、借入金利が上昇し、資本コストは前期と比較して大幅に増加すると予想されます。2023年8月4日、当社は、普通株式8,064,517株（またはその代わりとなる事前積立ワラント）の発行と売却に関連する公募を0.62ドルの購入価格で完了しました。これらの株式の発行により、総収入500万ドルを受け取りました。募集による純収入は、職業紹介代理店およびその他の費用を差し引いた430万ドルでした。将来の普通株式の発行には、（i）パイパー・サンドラーとの株式分配契約に基づく最大5,000万ドル相当の当社の普通株式の売却、（ii）リンカーンパークとの購入契約に基づいて発行する最大3,500万ドル相当の普通株式の売却、（iii）最大350,589株の残りの発行済み普通株式の発行が含まれる場合がありますが、これらに限定されません 2019年3月の普通株式およびワラントの公募に関連して発行されたワラントの行使時に、（iv）残りの株式の発行2023年8月の普通株式およびワラントの公募に関連して発行されたワラントの行使による普通株式の発行、（v）2023年8月の公募に関連して発行されたシリーズAおよびシリーズBの普通ワラントの特定の保有者との2023年11月のワラント誘致契約に関連して発行されたワラントの行使による最大32,026,068株の普通株式の発行、または（iv）確定公募または私募による普通株式の発行。公的債務または銀行債務による資金調達には、可能であれば、追加債務の負担、設備投資、買収機会の追求、配当の申告、知的財産権の取得、売却、ライセンス供与などの特定の措置を講じる能力、および当社の事業遂行能力に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の運営上の制限を制限または制限する契約が含まれる場合があります。株式を発行して資金を調達すると、株主は希薄化します。第三者との協力やライセンス契約を通じて資金を調達したり、その他の戦略的取引を締結したりする場合、当社の技術や製品候補に対する貴重な権利を放棄するか、当社にとって不利な条件でライセンスを付与する必要があるかもしれません。資金が利用できなくなったり、資金が失われたりすると、当社の事業、経営成績、財政状態、財務見通しに悪影響が及び、計画している活動の多くを遅らせたり、範囲を縮小したり、廃止したりすることを余儀なくされる可能性があります。
さらに、SECの規制では、フォームS-3の棚登録届出書に従って、12か月間に調達できる資金の金額が制限されています。2022年3月29日、フォームS-3の一般指示I.B.6（一般指示I.B.6）に従って、2020年12月14日に提出されたフォームS-3の登録届出書に関連する目論見書の修正を提出しました。この目論見書には、当社が売却できる登録株式の金額が更新されています。非関連会社が保有する当社の普通株式の総時価が7,500万ドル未満である限り、フォームS-3の一般指示I.B.6および当社の普通株式の現在の公開株式の制限により、非関連会社が保有する当社の普通株式の総時価の3分の1を超える価値を持つこのフォームS-3に基づく登録株式を12か月間売却しません。過去12か月で、株式分配契約に基づき、880万ドル相当の普通株式を売却しました。一般指示I.B.6の制限は、リンカーン・パーク・ファイナンシャルLLCとの購入契約に基づく当社の株式の売却には適用されません。これらの売却は、当社が一般指示I.B.6の制限の対象となる前に行われたためです。新しい登録届出書を別の形式で提出する必要がある場合、追加費用が発生し、SECスタッフによる審査のために資金調達が遅れる可能性があります。
私たちの事業は、インフレ率の上昇と変動、金利、市場のボラティリティ、経済の不確実性、サプライチェーンの制約などのマクロ経済状況の影響を受けます。
インフレ、金利、全体的な経済状況の変化や、世界の金融市場の現在および将来の状況に起因する不確実性など、さまざまなマクロ経済的要因が過去に当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、インフレは、賃金の上昇と金利の上昇、運用コストを通じて、人件費を増加させることにより、会社に悪影響を及ぼしました。サプライチェーンの制約はインフレ率の上昇につながり、それが持続すれば、会社の製品開発と運営に悪影響を及ぼす可能性があります。インフレやその他の要因によって事業コストが大幅に増加した場合、現在のパイプラインと新しい治療薬を開発する能力に悪影響が及ぶ可能性があります。金利、クレジット市場の流動性、資本市場のボラティリティも、当社の事業の運営や、事業資金を調達するために有利な条件で、あるいはまったく資本を調達する能力に影響を与える可能性があります。
私たちは米国経済の変化の影響を受けやすいです。米国経済は、景気後退または景気後退、サプライチェーンの制約、インフレ率と金利の上昇と変動、信用の制限、流動性の低下、企業の収益性の低下、信用、株式、外国為替市場のボラティリティ、倒産、および経済に関する全体的な不確実性の影響を受けることがあります。たとえば、2023年3月10日と3月12日に、連邦預金保険公社（「FDIC」）が支配権を握り、各銀行が業務を継続できなくなった後、それぞれシリコンバレー銀行（「SVB」）とシグネチャー銀行の受取人に任命されました。これらの出来事は、法的不確実性、著しいボラティリティ、伝染リスクなど、銀行セクターの脆弱性を露呈し、地方銀行株の市場価格を急落させました。この申請日現在、私たちはSVBとSignature Bankに一切関与していませんが、現時点では、これらの変化し続ける状況の影響の程度や性質を予測することはできません。たとえば、他の銀行や金融機関が将来、管財人になったり、破産したりした場合
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銀行システムや金融市場に影響を及ぼす財政状況への対応として、既存の現金、現金同等物、投資にアクセスする能力が脅かされる可能性があります。現時点では、SVBとSignature Bankの破綻や、市場の高いボラティリティと銀行セクターの不安定性が経済活動、特に私たちの事業に与える影響の程度を予測することはできませんが、他の銀行や金融機関の破綻や、これらの出来事に対応して政府、企業、その他の組織が講じた措置は、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、米国経済がさらに悪化すると、当社の事業運営と資金調達能力に影響を与える可能性があります。さらに、米国の債務上限と財政赤字の懸念により、さらなる信用格下げや景気減速、または米国の景気後退の可能性が高まっています。米国の議員は何度も連邦債務上限を引き上げる法律を可決しましたが、格付け機関は米国の長期ソブリン信用格付けを引き下げたり、引き下げたりすると脅迫しています。これまたは米国政府のソブリン信用格付けまたはその信用力に対するさらなる格下げの影響は、米国および世界の金融市場と経済状況に悪影響を及ぼす可能性があります。同様に、これらのマクロ経済的要因は、当社の製品候補の臨床試験材料を製造する第三者のサプライヤーや製造業者の能力に影響を与える可能性があります。
私たちに対する活動家の株主の行動は、混乱を招き、コストがかかり、私たちの事業の戦略的方向性に不確実性をもたらす可能性があります。
株主は過去に代理勧誘や事前の株主提案を行ったり、その他の方法で取締役会や経営陣に変化をもたらしたり影響力を主張したりしたことがあり、またその時々もあります。たとえば、2021年2月9日、タン・キャピタル・パートナーズLP、タン・キャピタル・マネジメント合同会社、ケビン・タン（総称して「タン」）は、アプテボを最高入札者に売却するプロセスを開始するための諮問株主提案（「唐提案」）を提出しました。私たちの戦略的方向性に異議を唱えたり、対立したり、取締役会や経営陣の構成の変更を求めたりする活動家のキャンペーンは、当社の業績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。代理コンテストでは、多額の弁護士費用および顧問費用、代理勧誘費用、管理費および関連費用が発生し、取締役会と経営陣による多大な時間と注意が必要になり、私たちの事業戦略の追求から注意をそらすことができます。私たちの将来の方向性と統制、戦略を実行する能力、または代理コンテストに起因する取締役会や上級管理職チームの構成の変化について不確実性が認識されると、私たちの事業の方向性が変化したり、不安定になったりして、潜在的なビジネスチャンスを失ったり、戦略的イニシアチブを追求することがより困難になったり、有能な人材やビジネスパートナーを引き付けて維持する能力が制限されたりする可能性があります。、いずれも当社の事業に悪影響を及ぼす可能性がありますと運用結果。特定の議題を持つ個人が最終的に取締役会に選出された場合、事業戦略を効果的に実施し、株主に付加価値を創出する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。代理コンテストまたは代理コンテストから生じた事項の結果として、訴訟を起こすか、訴訟の対象となる可能性があります。これは、取締役会と経営陣にとってさらに混乱を招き、多額の追加費用を負担することになります。さらに、上記のような行動は、一時的または投機的な市場の認識、または事業の基礎となるファンダメンタルズや見通しを必ずしも反映していないその他の要因に基づいて、株価を大幅に変動させる可能性があります。
私たちの将来の収入は、メデクサスがIXINITYのさらなる開発、マーケティング、商品化を成功させる能力に一部依存します。その結果、メデクサスによる会社への画期的な支払いが可能になります。
2020年2月28日、私たちはメデクサスと購入契約を締結しました。この契約に基づき、IXINITYおよび関連する血友病B事業を完全所有するAptevoの子会社であるAptevo BioTherapeuticsの発行済みおよび未払いの有限責任会社の持分をすべて売却しました。私たちは、特定の規制上および商業上のマイルストーンの達成の範囲内で、またIXINITYの純売上高に基づく繰延支払いを通じて、将来発生する可能性のある支払いを受け取る権利があります。2022年6月まで、ロイヤルティは純収益の2％の割合で獲得されました。2022年6月30日の時点で、IXINITYの純収益に対するロイヤリティレートは5％に引き上げられました。2023年3月29日、私たちはXOMAと購入契約を締結しました。この契約に基づき、Medexusからの将来のすべての繰延支払いおよび潜在的なマイルストーンの一部に対する権利、所有権、利息をXOMAに売却しました。対価として、XOMAからクロージング時に960万ドルを受け取り、クロージング後にさらに505万ドルの支払いを受け取りました。ASC 610-20に従って、XOMAからの960万ドルのクロージング支払いと505万ドルのクロージング後の支払いをその他の収益として計上しました その他の収入-非金融資産の認識解除による損益 2023年の第1四半期に。
私たちはもはやIXINITYの開発、マーケティング、商業化を管理しておらず、それを成功させるためにMedexusに依存しています。Medexusは、IXINITYを通常の事業過程で誠実に商品化するために商業的に合理的な努力を払うことに同意していますが、MedexusはIXINITYのさらなる開発、マーケティング、商業化に十分なリソースを投入できなかったり、財政難に陥ったり、競争に直面したり、他の製品やイニシアチブを優先したりする可能性があります。メデクサスがIXINITY事業を成功裏に商業化し続ける能力が影響を受ける可能性があり、マクロ経済および地政学的環境により、Medexusからの将来のマイルストーン支払いに潜在的な影響が生じる可能性があります。メデクサスがIXINITYのマーケティングと商品化に成功しなかった場合、メデクサスの制御が及ばない要因などにより、当社へのマイルストーン支払いが予想よりも少なくなり、将来の財務および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の業績は予測不可能で、変動する可能性があります。
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当社の業績は予測が難しく、次のようなさまざまな要因の結果として、四半期ごと、年ごとに変動する可能性があります。
マクロ経済および地政学的環境により、潜在的なパートナーへの財政的影響やその他の影響により、製品候補との提携の機会が遅れる可能性があります。さらに、Medexusからの将来のマイルストーン支払いに潜在的な影響が及ぶ可能性があり、それがMedexusがIXINITY事業の商業化を成功させ続ける能力に影響を与える可能性があります。これらおよびその他の要因は、当社の事業、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの将来のキャッシュフローは、ファイザーがRUXIENCEを無事に売却する能力と、それに関連してHCRからマイルストーンの支払いを受けることに一部依存します。ファイザーがRUXIENCEの売上を維持または増加させることができない、または十分なリソースを投入していない場合、またはHCRがロイヤルティ購入契約を遵守しない場合、当社の経営成績に悪影響を及ぼします。
2020年6月25日、リツキシマブのバイオシミラー製品であるRUXIENCE（Rituximab-PVVR）の販売に関連して、ファイザーからロイヤルティ支払いを受ける資格があると発表しました。これは、2019年7月に米国食品医薬品局によって承認され、2020年初頭にファイザーが米国と日本で、2020年の第3四半期に欧州連合によって発売されました。ファイザーからの支払いは、2016年にEmergentからのスピンオフの一環として当社が取得したコラボレーションおよびライセンス契約に関するもので、RUXIENCEの世界純売上高に2.5％の固定ロイヤルティレートが適用されます。この契約は当初、トルビオンファーマシューティカルズ（後にエマージェントに買収されました）とワイス（ファイザーの完全子会社）によって締結されました。
2021年3月30日、私たちはHCRとロイヤルティ購入契約を締結しました。この契約に基づき、ルクシエンスのグローバル純売上高に関してファイザーが行ったロイヤルティ支払いを受け取る権利をHCRに売却しました。ロイヤルティ購入契約の条件に基づき、2023年9月30日までに4,750万ドル（クロージング時に3,500万ドル、マイルストーン支払いで1,250万ドル）を受け取りました。また、2023年の売上マイルストーンの達成に応じて、さらに1,000万ドルを受け取る資格があります。
私たちはRUXIENCEの売上を管理することはできません。したがって、ロイヤルティ購入契約に基づくマイルストーン支払いを受け取るのに十分なRUXIENCEの純売上を生み出すファイザーの努力と能力に依存しています。ファイザーがそのような純売上高をうまく生み出せないと、将来の財務および経営成績に悪影響を及ぼし、したがって経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、ファイザーがそのようなマイルストーンの支払いを受け取るのに十分なRUXIENCEの純売上を生み出すことができたとしても、HCRがロイヤルティ購入契約に違反した場合（たとえば、期日までに必要な支払いを行わなかったり、まったく行わなかったり）、紛争や訴訟が発生する可能性があります。このような紛争や訴訟は、時間と費用がかかり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは製造物責任にさらされており、それにより多額の負債を負担し、事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの事業の性質上、臨床試験での製品候補の試験や、当社が成功裏に開発した製品候補の試験など、医薬品に内在する潜在的な責任にさらされています。製造物責任の請求は、臨床試験中の患者、消費者、医療提供者、製薬会社、または私たちが開発に成功した製品を販売している他の人々によって行われる可能性があります。これらの請求は、認可され規制された施設で製造された製品や、研究または商業販売のために規制当局の承認を受けている製品に関しても行うことができます。そのような主張を弁護するための頻度、結果、コストを予測することはできません。
製品候補が傷害を引き起こしたという将来の主張から身を守ることができない場合、私たちは多額の責任を負う可能性があります。メリットや最終的な結果に関係なく、製造物責任の請求は次のような結果になる可能性があります。
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私たちが現在保有している保険の金額は、発生する可能性のあるすべての負債をカバーするには不十分かもしれません。さらに製造物責任保険に加入するのは難しく、費用がかかるかもしれません。妥当な費用で保険を維持できないかもしれませんし、すべての潜在的な負債を満たすのに十分な保険に加入できないかもしれません。製造物責任保険の適用範囲を超える請求または損失は、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。製造物責任訴訟やその他の手続きの弁護には、たとえ私たちに有利に解決されたとしても、多額の費用がかかる可能性があります。製造物責任訴訟またはその他の手続きの開始と継続に起因する不確実性は、市場での競争力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。製造物責任の請求は、メリットや最終的な結果に関係なく、管理に多大な時間を費やし、評判の低下、開発に成功した製品候補に対する需要の減少による収益の損失、臨床試験参加者の撤退、臨床試験サイトまたは臨床プログラム全体の終了につながる可能性があり、株価の下落につながる可能性があります。
私たちの成功は、主要な人材を引き付け、やる気を起こさせ、定着させる継続的な能力にかかっています。主要な人材を引き付けたり維持したりできないと、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの事業は専門的な科学的性質を持っているため、製品を開発し、現在および将来の競合他社と競争できるかどうかは、優秀な経営陣および主要な科学技術人材を引き付け、維持し、やる気を起こさせる能力に大きく依存します。最高経営責任者のマービン・L・ホワイト、最高執行責任者のジェフリー・G・ラモス、最高財務責任者のダフネ・テイラー、ゼネラルカウンセルのソヨン・クォン、その他の主要な従業員など、上級管理職の1人以上の主要メンバーのサービスを維持できない場合、事業戦略を実施する能力が著しく損なわれる可能性があります。私たちは、バイオテクノロジーや製薬会社、研究機関、学術機関からの有能な従業員をめぐって激しい競争に直面しています。私たちの業界では同様の人材に対する需要が高いことを考えると、これらの人材を許容できる条件で誘致、維持、または交代することは困難で時間がかかるかもしれません。私たちは、人材を引き付け、やる気を起こさせ、定着させることができる理由の1つは、株式インセンティブ賞を含む競争力のある報酬パッケージを提供できることだと考えています。競争力のある報酬パッケージを提供できない場合や、事業の継続的な発展に必要な有能な人材を引き付けて維持できない場合、事業を維持したり、事業を拡大したりできない可能性があります。
セクション382の調査を完了した結果、1986年の米国内国歳入法（「コード」）のセクション382で定義されている「所有権の変更」が発生したため、「所有権の変更」前の純営業損失の繰越およびその他の特定の税属性による税制上の優遇措置は、同法のセクション382および383に基づく年間制限の対象となると結論付けました。
一般的に、法人は、とりわけ、直接的または間接的に法人の株式（価値ベース）の5％以上を所有している、または本規範の第382条およびそれに基づいて公布された財務省規則の下で「5％の株主」として扱われている株主が、法人の株式の総所有割合（価値ベース）をそれ以上増加させた場合、法人の株式の総所有率（価値ベース）を増やした場合、法人は規範の第382条に基づく「所有権の変更」を受けます。該当するテスト中の任意の時点で、5％の株主が所有する株式の最低割合を50パーセントポイント上回っています期間。これは通常、潜在的な所有権変更テストイベントの日付より前の過去3年間の期間です。このような潜在的な所有権変更テストイベントには、株主が5％の株主になることによる変更、または特定の例外を除いて、資本金の新規発行または企業による株式の買い戻しから生じる変更が含まれます。
「所有権の変更」が発生した場合、本規範の第382条と第383条は、法人が変更前の純営業損失の繰越およびその他の特定の税属性で相殺できる課税所得額に年間制限を課しています。年間限度額は、通常、所有権の変更直前の法人の発行済み株式の価値（特定の資本拠出を除く）に、所有権の変更が発生した月にIRSが公表した長期非課税率（2020年11月の長期非課税率は0.89％）を掛けたものです。未使用の年間限度額は、通常、所有権の変更、純営業損失の繰越、およびその他の特定の税属性が期限切れになるか、企業が完全に利用するまで、翌年に繰り越すことができます。州税法の同様の規定が、州の純営業損失の繰越やその他の特定の税属性の使用を制限する場合にも適用される場合があります。
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さらに、本規範の第382条には、同法第382条に基づく所有権変更の直前に、資産に多額の純未実現ビルトイン利益または純未実現ビルトイン損失がある企業に適用される特別規則が含まれています。一般的に、所有権の変更日から始まる5年間に認識された特定のビルトイン利益は、そのようなビルトイン?$#@$ンが認識または認識されたとみなされる課税年度のコード第382条および第383条に基づく法人の年間限度額を引き上げます（ただし、その5年間に認識された特定のビルトインロスは、コード第382条に基づく年間制限の対象となります）。純含みビルトインロスの金額）。
2022年12月31日現在、連邦所得税の目的で2037年に期限が切れる将来の課税所得を減らすために、それぞれ約1億5,620万ドルと7,110万ドルの連邦および州の純営業損失の繰越が可能でした。2021年12月31日までにIRCセクション382の調査を完了しました。この調査では、2020年11月と2020年の12月に所有権が変更され、NOLの繰り越しの162.6ドルには年間限度額が適用されると結論付けられました。十分な収入があると仮定すると、年間の制限によって利用前にNOL繰越が満了することは期待できません。
今後、本規範第382条に基づく別の所有権の変更の発生または時期を予測または制御することはできません。また、当社が有価証券を提供すると、所有権が変更される可能性があります。別の所有権の変更が発生した場合、純営業損失およびその他の特定の税属性に将来の制限が適用される可能性があり、その結果、純営業損失の繰越額が相当額になり、その他の特定の税属性が将来の所得税負債を相殺できなくなる可能性があります。
繰延所得税資産（純営業損失の繰越を含む）の全部または一部の実現は、法定繰越期間中の将来の収入の創出にかかっています。所有前の限定的な変更、純営業損失、繰越およびその他の特定の税属性を利用できない場合、または将来所有権が変更され、その結果これらの税属性が制限される場合は、当社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
減税・雇用法（「TCJA」）に基づいて制定された研究開発費の控除可能性の変更により、私たちが対象となる税額と実効税率が引き上げられる可能性があります。
2022年から、TCJAは現在、研究開発費を控除するオプションを廃止し、納税者は、規範第174条に従い、研究開発支出の種類に応じて、これらの支出を5年または15年にわたって資産計上および償却することを義務付けています。研究開発費の控除可能性をこのように変更すると、対象となる税額と実効税率が上昇する可能性があります。
当社の投資は、その価値を低下させる可能性のある市場リスクおよび信用リスクにさらされており、これらのリスクは、金融市場および信用市場が極端に変動したり、混乱したりする時期にはさらに大きくなり、当社の事業、財政状態、経営成績、流動性、キャッシュフローに悪影響を与える可能性があります。
私たちの投資は、信用不履行や市場価値の変動のリスクにさらされています。マクロ経済の弱体化または景気後退、ボラティリティの高まり、または現在のマクロ経済環境などの金融市場や信用市場の混乱は、これらのリスクを増大させ、その結果、当社の投資ポートフォリオにおける資産の一時的ではない減損につながる可能性があります。米国と中国の二国間関係の悪化、中東での紛争の激化、ロシアのウクライナ侵攻（米国や他の国がロシアなどの政府やその他の機関に対して課す可能性のある追加の制裁、輸出規制、その他の制限措置を含む）などの地政学的緊張の影響も、世界市場の混乱、不安定、ボラティリティにつながる可能性があります。これは、マイナスの影響を受けたセクターへの投資に影響を与える可能性があります、または地理。
COVID-19のパンデミック、COVID-19またはその他のパンデミックの再発生、またはその他の将来広範囲にわたる公衆衛生上の流行は、臨床試験を含む当社の事業に悪影響を与える可能性があります。
COVID-19のパンデミックは、深刻な世界経済と社会の混乱と不確実性を引き起こしました。COVID-19のパンデミックは収まりましたが、COVID-19やその他のパンデミックの再発、またはその他の将来広範囲にわたる公衆衛生の流行は、経済の不確実性またはボラティリティによる資金調達環境の遅延または困難、供給の制約、潜在的なパートナーへの財政的およびその他の影響による製品候補との提携機会の遅れ、医療資源の実施からの転用など、当社の事業に深刻な影響を与える可能性があります。臨床試験; 私たちの将来への潜在的な影響メデクサスからのマイルストーン支払いは、メデクサスがIXINITY事業の商業化を継続して成功したり、ファイザーがRUXIENCEの商業化を成功させたりする環境に影響を与えたり、サプライヤーやライセンシーに悪影響を及ぼしたりする可能性があります。COVID-19の再発やその他のパンデミックが当社の事業、経営成績、財政状態、キャッシュフローに及ぼす最終的な影響は、パンデミックの期間やそれに関連する米国および世界経済への影響の期間など、将来の動向に依存しますが、これらは不確実であり、現時点では予測できません。COVID-19のパンデミック、再発、または将来のその他のパンデミックの影響は、この「リスク要因」セクションで説明されている他の多くのリスクを悪化させる可能性もあります。これらの影響を管理するための努力にもかかわらず、最終的な影響は、アウトブレイクの期間と深刻度、その蔓延を封じ込めて公衆衛生への影響を緩和するために講じられる措置など、私たちの知識や制御が及ばない要因によって異なります。COVID-19の結果としての上記およびその他の継続的な事業の混乱は、短期および2023年以降に、当社の事業、経営成績、財政状態、見通し、および証券の取引価格に重大な悪影響を与える可能性があります。
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製品開発のリスク
現在予定されている前臨床試験と臨床試験の結果は、FDAまたは米国以外の規制当局の要件を満たしていない可能性があります。初期の前臨床試験や臨床試験の結果は、後期または他の試験の結果を予測するものではない場合があり、中間またはトップラインのデータは、データの完全な分析に基づいて変更または認定される場合があります。
APVO436による第1b相臨床試験への登録を終了し、2023年後半に第2相試験を開始する過程にあります。さらに、2023年の第1四半期に、ALG.APV-527のヒト初の第1相臨床試験を開始しました。当社の他の製品候補はいずれも臨床開発に入っていません。臨床的失敗は、前臨床または臨床開発のどの段階でも発生する可能性があります。前臨床試験と臨床試験では、一貫性のない、否定的な、または決定的でない結果が出る場合があります。FDAまたは米国以外の規制当局から、追加の臨床試験または前臨床試験の実施を要求される場合があります。初期の予備データ、前臨床試験、臨床試験が成功しても、将来の大規模登録臨床試験が成功するわけではなく、臨床試験の中間結果が必ずしも最終結果を予測するわけではありません。後期段階の臨床試験の製品候補は、最初の臨床試験を進めたにもかかわらず、FDAおよび米国以外の規制当局が満足できる十分な安全性と有効性を実証できない場合があります。場合によっては、プロトコルに定められた試験手順の変更、患者集団の規模とタイプの違い、投与計画やその他の臨床試験プロトコルの順守の変化、臨床試験参加者の脱落率など、さまざまな要因により、同じ製品候補の異なる臨床試験間で安全性や有効性の結果に大きなばらつきがあることがあります。さらに、前臨床データと臨床データは、さまざまな解釈や分析の影響を受けやすいことが多く、製品候補が前臨床試験と臨床試験で満足のいく結果を出したにもかかわらず、市販の承認を得ることができませんでした。臨床試験の後期段階にある製品候補は、前臨床試験と初期の臨床試験を経て進歩したにもかかわらず、望ましい安全性と有効性のプロファイルを示せない場合があります。製薬およびバイオ医薬品業界の多くの企業は、以前の研究で有望な結果が得られたにもかかわらず、有効性の欠如または不利な安全性プロファイルにより、高度な臨床試験で重大な挫折を経験しており、同様の挫折に直面しないかどうかは定かではありません。初期段階の臨床試験が有望であっても、これらの製品候補のマーケティングと販売について米国外のFDAと規制当局に承認を求める前に、製品候補をさらに多くの患者集団で、または異なる治療条件下で追加の臨床試験を実施する必要があるかもしれません。これらの事象はいずれも、当社の製品候補の商業的可能性を制限し、当社の事業、見通し、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。製薬業界の多くの企業は、私たちよりも優れたリソースと経験を持つ企業を含め、以前の臨床試験で有望な結果を得た後でも、高度な臨床試験で大きな挫折を経験しています。
さらに、私たちのAPVO436臨床試験は非盲検試験であり、限られた数の臨床現場で限られた数の患者を対象に実施されています。「オープンラベル」臨床試験とは、患者と治験責任医師の両方が、患者が治験薬候補を投与されているのか、既存の承認薬を受けているのかを知る試験です。最も一般的には、非盲検臨床試験では治験薬の候補のみがテストされ、時には異なる用量レベルで、または他の薬剤と組み合わせてテストされることもあります。オープンラベル臨床試験にはさまざまな制限があり、オープンラベル臨床試験の患者が治療を受ける際に気付いているため、治療効果を誇張する可能性があります。オープンラベル臨床試験は、患者が実験的治療を受けることを意識しただけで症状が改善したと感じる「患者バイアス」の影響を受ける可能性があります。さらに、オープンラベル臨床試験は「研究者バイアス」の影響を受ける可能性があります。臨床試験の生理学的結果を評価およびレビューする担当者は、どの患者が治療を受けたかを認識しており、この知識があれば治療対象グループの情報をより好意的に解釈する可能性があります。これらの臨床試験の結果は、APVO436または他の製品候補を使った将来の臨床試験の結果を予測するものではないかもしれません。さらに、FDAは、私たちとアリゲーターがALG.APV-527の第1相臨床試験を開始することを許可する「続行する可能性があります」という通知を出しましたが、この試験または将来のALG.APV-527の試験で望ましい安全性と有効性が示されることを保証することはできません。
私たちは、その時点で入手可能なデータの予備分析に基づいた、トップラインまたは中間データを随時公開することがあります。その結果および関連する調査結果と結論は、特定の研究または試験に関連するデータをより包括的に検討した結果、変更される場合があります。私たちが報告するトップラインまたは中間結果は、同じ研究の将来の結果とは異なる場合があります。また、追加のデータを受け取って完全に評価された後は、異なる結論や考慮事項がそのような結果の対象となる場合があります。たとえば、APVO436の第1b相臨床試験に関する予備データを公開しましたが、変更されたり、将来の結果と矛盾したりする可能性があります。臨床段階の候補者が患者に利益をもたらしているように見える状況でも、その利点は永続的ではないかもしれません。トップラインと中間データも引き続き監査と検証手続きの対象となるため、最終的なデータは、以前に公開した暫定データと大きく異なる可能性があります。また、1つの試験で1つの主要評価項目を達成したからといって、追加の共同主要評価項目または副次評価項目が達成されるとは限りません。さらに、規制機関を含む他の機関は、当社の仮定、見積もり、計算、結論、または分析を受け入れたり同意しなかったり、データの重要性を異なって解釈または評価したりする場合があります。これは、特定のプログラムの価値、特定の製品候補または製品、および当社全般の承認または商品化に影響を与える可能性があります。さらに、特定の研究または臨床試験に関して私たちが公開することを選択した情報は、一般的に広範な情報に基づいており、あなたや他の人は、私たちが開示に含めるべき重要またはその他の適切な情報であると私たちが判断した内容に同意しない場合があります。
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私たちの将来の臨床試験は成功しないかもしれません。さらに、臨床試験に欠陥があったとしても、臨床試験が十分に進展するまで明らかにならないかもしれません。また、臨床試験中または臨床試験の結果として、市販承認の取得や製品候補の商品化が遅れたり妨げられたりする可能性のある予期しない出来事が数多く発生することもあります。
さらに、当社の製品候補は、第3相臨床試験または登録試験で主要評価項目を達成したとしても、承認されない場合があります。諮問委員会の勧告にかかわらず、FDAは、薬の臨床的利益、安全性プロファイル、または有効性がFDAによって承認に値するとみなされない場合など、さまざまな理由でBLAの承認を拒否することがあります。FDAやその他の米国以外の規制当局は、私たちの試験デザイン、および非臨床研究および臨床試験からのデータの解釈に同意しない場合があります。特に、FDAは、私たちのデータを臨床的に意味のあるものや統計的に説得力のあるものとは見なさないかもしれません。当社の製品候補の開発を管理する規制当局と方針も、いつでも変更される可能性があります。さらに、これらの規制当局のいずれも、重要な第3相臨床試験のプロトコルを検討し、コメントやアドバイスを提供した後でも、製品候補の承認要件を変更する可能性があります。これらの規制当局のいずれかが、私たちが要求するよりも少ないまたはより限定的な適応症の製品候補を承認する場合もあれば、費用のかかる市販後の臨床試験の実施を条件として承認する場合もあります。FDAまたはその他の米国以外の規制当局は、当社の製品候補の商品化を成功させるために必要または望ましいと当社が考える表示要求を承認しない場合があります。
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期待どおりに追加の臨床試験を開始するためのINDまたはIND修正を提出できない場合があります。また、たとえ可能であっても、FDAは続行を許可しない場合があります。
2022年の後半にALG.APV-527のINDをFDAに提出し、FDAから「手続きを進める可能性がある」という通知を受け取りました。ただし、製品候補の将来のINDを予定どおりに提出できない場合があります。たとえば、IND対応の試験では、製造上の遅延やその他の遅延が発生する可能性があります。さらに、将来のINDを提出することでFDAが臨床試験の開始を許可するかどうか、また、いったん開始されると、臨床試験を中断または終了する問題が発生しないかどうかは定かではありません。さらに、そのような規制当局がINDで定められた臨床試験の設計と実施に同意したとしても、そのような規制当局が将来要件を変更しないことを保証することはできません。これらの考慮事項は、既存のINDまたは新しいINDの修正として提出する可能性のある新しい臨床試験にも適用されます。私たちが期待するスケジュール通りにINDを提出しなかったり、試験の規制当局の承認を得なかったりすると、たとえあったとしても、臨床試験を完了したり、製品をタイムリーに商品化したりできなくなる可能性があります。
開始、施設の開始、患者の登録、または臨床試験の完了が遅れたり困難になったりした場合、重要な試験データに到達し、必要な規制当局の承認を受けるまでの時間が遅れる可能性があります。
FDAまたは米国外の同様の規制当局の要求に応じて、これらの試験に参加するのに十分な数の適格な患者を発見、登録、維持できない場合、製品候補の臨床試験を開始または継続できない場合があります。さらに、競合他社の中には、当社の製品候補と同じ適応症を治療する製品候補について臨床試験が進行中であり、そうでなければ当社の臨床試験の対象となる患者は、代わりに競合他社の製品候補の臨床試験に登録することができます。さらに、APVO436は急性骨髄性白血病の希少疾病用医薬品の指定を受けているため、患者数は比較的少ないです。また、私たちの臨床試験の適格基準により、利用可能な研究参加者のプールがさらに制限される可能性があります。これは、患者の病気が治験に参加できるほど重度であるか、進行しすぎていないかを確認するために測定できる特定の特徴を患者に示す必要があるためです。
患者登録は、次のような他の要因の影響を受けます。
十分な数の患者を臨床試験に登録できないと、大幅な遅延が発生し、1つまたは複数の臨床試験を完全に中止せざるを得なくなる可能性があります。サイトの開始と臨床試験への登録が遅れると、製品候補の開発コストが増加し、暫定または最終結果の入手が遅れ、承認された場合の製品候補の商業的発売が遅れる可能性があります。これにより、当社の価値が低下し、追加の資金調達が制限される可能性があります。
当社の製品候補の重大な有害事象、望ましくない副作用、またはその他の予期しない特性が特定され、規制当局の承認を遅らせたり、妨げたり、撤回したり、商業的可能性を制限したり、市販承認後に重大な悪影響をもたらす可能性があります。
当社の製品候補のいずれかの予期しない特性によって引き起こされる重篤な有害事象または望ましくない副作用は、単独で、または他の承認済みまたは治験中の治療法と組み合わせて使用した場合、当社または規制当局が当社の開発活動および製造および流通業務を中断、遅延、または停止させる可能性があり、その結果、ラベルの制限が厳しくなり、臨床保留、停止、流通、使用制限、または規制当局の承認が遅れたり拒否されたりする可能性があります。FDAまたは同等の外国による規制当局。当社の製品候補のいずれかが重篤な有害事象や望ましくない副作用に関連している、または予期しない特性を持っている場合、開発を中止するか、望ましくない副作用やその他の特性がそれほど蔓延していない、重症度が低い、またはリスクと利益の観点から受け入れやすい特定の用途または亜集団に開発を制限する必要があるかもしれません。臨床または初期段階の試験で最初に有望であることが示された多くの化合物は、後に望ましくない、または予期しない副作用を引き起こすことが判明し、その化合物のさらなる開発を妨げました。
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製品候補の開発を続け、製品候補である重篤な有害事象（SAE）の臨床試験を実施する中で、望ましくない副作用、病気の再発、または予期しない特徴が現れる可能性があるため、これらの製品候補を放棄するか、SAEまたは望ましくない副作用またはその他の特性がリスクと便益の観点からそれほど普及していない、重症度が低い、または有効性が受け入れられる、より狭い用途または亜集団に開発を制限する可能性があります。より目立つか、耐久性があります。望ましくない副作用、または当社の製品候補のその他の予期しない有害事象や特性は、臨床開発中に、または承認された場合は承認された製品が市販された後に発生したり、知られるようになったりする可能性があります。開発中にこのような事態が発生した場合、FDAまたは同等の外国の規制当局は、臨床試験を一時停止または終了するか、当社の製品候補の承認を拒否する可能性があります。さらに、私たちは現在、承認された治療法や実験的治療法と組み合わせて製品候補を評価しており、将来的にも評価する可能性があります。これらの組み合わせは、当社の製品候補である単剤療法によって引き起こされるものよりも追加的または重篤な副作用を引き起こす可能性があります。当社の製品候補を他の治療法と組み合わせて使用することによる不確実性により、将来の臨床試験における副作用や有効性を正確に予測することが難しい場合があります。当社の製品候補が販売承認を受け、当社または他社が後でそのような製品によって引き起こされる望ましくない副作用を特定した場合、次のような多くの潜在的に重大な悪影響が生じる可能性があります。
これらの事象は、影響を受ける製品候補の市場での承認と受け入れの達成または維持を妨げたり、商品化のコストと費用を大幅に増加させたりする可能性があります。これにより、製品の販売による収益創出が遅れたり妨げられたりして、当社の事業と経営成績に重大な損害を与える可能性があります。
私たちは、臨床試験と非臨床試験の実施を第三者に頼っています。これらの第三者が契約上の義務を効果的に遂行しなかったり、規制要件を遵守しなかったり、予定された期限を守らなかったりすると、候補製品について規制当局の承認を得たり、商品化したりすることができず、事業に大きな打撃を与える可能性があります。
当社には、製品候補の規制当局の承認を得るために必要な臨床試験と前臨床試験を独立して実施することはできません。私たちは、製品候補の臨床試験と前臨床試験の実施を、独立した臨床研究者、研究機関、委託研究機関、CRO、およびその他の第三者サービスプロバイダーなどの第三者に依存しており、今後もそうすることを期待しています。たとえば、最高医療責任者のDirk Huebner博士は、独立系コンサルタントとして臨床試験と医療業務の監督業務を行っています。私たちは、臨床試験と非臨床試験の実施と監督を成功させるために、ヒューブナー博士やその他の第三者に大きく依存していますが、彼らの活動を日々管理しているわけではありません。
私たちは第三者の活動を規定する契約を結んでいますが、第三者の実際の業績や活動に対する影響力や管理は限られています。たとえば、当社の第三者サービスプロバイダーは当社の従業員ではありません。そのような第三者との契約に基づいて当社が利用できる救済策を除いて、当社は、彼らが進行中の臨床および非臨床プログラムに十分な時間とリソースを費やしているかどうかを制御できません。当社の第三者サービスプロバイダーは、競合他社を含む他の事業体と関係を持っている場合もあり、その事業体のために当社の競争力を損なう可能性のある試験やその他の治療法開発活動を行っている場合もあります。これらの第三者が契約上の義務を首尾よく果たさなかったり、予定された期限を守ったり、規制要件や定められたプロトコルに従って当社の非臨床研究や臨床試験を実施しなかったり、それらを交換する必要がある場合、または当社のプロトコルや規制要件に従わなかったり、その他の理由で入手したデータの質や正確性が損なわれたりした場合、当社の試験が繰り返されたり、延長、遅延、終了されたりする可能性があります。当社の販売承認を取得すること、または取得が遅れる可能性があります製品候補は、製品候補の商品化を成功させることができないか、遅れる可能性があります。または、私たちまたはそれらは規制執行措置の対象となる可能性があります。
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サードパーティのサービスプロバイダーに依存しているからといって、FDAが承認した優良臨床基準（GCP）、および関連する規制申請に含まれる計画とプロトコルに従って試験を実施することを保証するなど、規制上の責任が軽減されるわけではありません。また、これらの組織や個人は、予定または希望する期間内にこれらの活動を完了できない場合があります。また、私たちの制御が及ばない予想外のコスト増加を経験するかもしれません。委託研究機関の業務の適時性や質に問題があると、関係を終了して別のサービスプロバイダーを利用しようとすることがあります。これは困難で費用がかかり、治験が遅れる可能性があります。さらに、当社の制御が及ばない状況から生じる事業の中断は、当社の製品候補の臨床試験および前臨床試験を実施する一部の独立系臨床研究者、委託研究機関、およびその他の第三者サービスプロバイダーの能力に悪影響を与える可能性があります。試験が遅れたり、完了できなかったりすると、製品候補の開発、承認、商品化が遅れたり、妨げられたりする可能性があります。
当社または当社の研究施設を支援するCROまたはその他の第三者が該当するGCPに準拠していない場合、当社の臨床試験で生成された臨床データは信頼できないと見なされ、FDAまたは米国以外の機関は、マーケティング申請を承認する前に追加の臨床試験を実施するよう要求する場合があります。私たちまたは彼らはまた、規制執行措置に直面する可能性があります。検査の結果、FDAまたは米国以外の規制機関が、当社の臨床試験のいずれかがGCPに準拠していると判断することを保証することはできません。さらに、当社の臨床試験は、米国外でGMPおよび同様の規制の下で製造された製品を使用して実施する必要があります。当社の、または製品候補メーカーがこれらの規制を遵守しなかった場合、臨床試験の繰り返しまたは再設計、または追加の試験の実施が必要になる場合があります。これにより、開発コストが増加し、前臨床試験、臨床試験の実施、および規制当局の承認の可能性が遅れたり、影響が及ぶ可能性があります。
第三者が当社との契約に基づく義務を果たさない場合、投与要件や規制要件を含む当社の臨床プロトコルに従わなかったために取得するデータの質または正確性が損なわれた場合、またはその他の方法で臨床試験プロトコルに従わなかったり、予定された期限に間に合わなかったりした場合、当社の臨床試験は規制要件を満たさない可能性があります。私たちの臨床試験が規制要件を満たしていない場合、またはこれらの第三者を交換する必要がある場合、私たちの臨床試験は延長、延期、中断、または終了することがあります。
当社の臨床試験または非臨床試験を実施または支援する第三者との契約は、第三者による不履行など、さまざまな理由で終了する可能性があります。これらの第三者との関係のいずれかが終了した場合、代替プロバイダーと契約を結ぶことができなくなったり、商業的に合理的な条件で契約を結ぶことができなくなる可能性があります。サードパーティを切り替えたり、追加したりすると、追加のコストがかかり、管理に時間と集中力が必要です。また、新しい第三者が仕事を始めるという自然な移行期もあります。その結果、代替の取り決めをする必要が生じた場合、製品開発活動が遅れ、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは第三者との関係を慎重に管理していますが、将来的に課題や遅延に遭遇しないという保証はありません。また、これらの遅延や課題が当社の事業、財政状態と見通し、および経営成績に重大な悪影響を及ぼさないという保証はありません。
これらの事象のいずれかが発生した場合、製品候補の規制当局の承認を得ることができないか、特定の既存製品の承認されたライン拡張を作成したり、これらの製品を裏付ける追加の有用な臨床データを生成したりする取り組みが成功しない可能性があります。さらに、必要な第三者サービスを許容できる条件で取得できない場合、またはこれらのサービスプロバイダーが契約上の義務を正常に遂行できなかったり、予定された期限を守れなかったりした場合、候補製品について規制当局の承認を得るための取り組みが遅れたり、妨げられたりする可能性があります。
私たちの製品候補の製造は、特に大量に製造されるため、複雑で時間がかかります。第三者メーカーを失ったり、製品候補の製造が遅れたり問題が発生したりすると、製品が不足したり、臨床開発が遅れたりする可能性があります。
私たちには製造能力がなく、近い将来にそのような能力を開発する予定もありません。私たちは、製品候補の生産を限られた数の第三者サプライヤーに依存しています。したがって、製品候補をタイムリーかつ競争力のある方法で開発および提供し、開発プログラムを実施できるかどうかは、サードパーティメーカーが継続的な臨床試験のニーズを満たし、契約上の義務を履行できるかどうかにかかっています。候補製品をタイムリーに開発して商品化するには、当社とサードパーティのメーカーが製造プロセスを開発して実行し、契約条件について合意に達する必要があります。
当社の製品候補または当社が開発する製品の製造を現在および将来的に他者に依存していることは、将来の利益率と、適時かつ競争力のある方法で市販承認を受けた製品を商品化する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、既存または将来のメーカー側のパフォーマンスの低下は、臨床開発または販売承認を遅らせる可能性があります。
これらの第三者メーカーが契約上の義務を正常に遂行できなかったり、予定された期限を守ったり、規制要件に従って製品候補を製造しなかったり、当社とそのような当事者間で意見の相違がある場合、またはそのような当事者が販売承認を得た製品候補の商品化をサポートする能力を拡大できない場合、当社は供給要件を満たす十分な製品候補を生産できないか、生産が遅れる可能性があります。当社の製品候補とコンポーネントに関する適切な供給の入手が遅れると、製品候補の開発または商品化が遅れる可能性があります。
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私たちは、当社の製品候補、コンポーネント、およびプログラムについて、製造関係やその他の代替手段を確立する取り組みが成功しない場合があります。当社の製品候補は、製造施設へのアクセスをめぐって他の製品や製品候補と競合する可能性があります。cGMP規制の下で事業を展開していて、両方とも私たちのために製造することができ、またそうする意思があるメーカーの数は限られています。
既存の第三者メーカー、または今後商業販売または臨床試験用の製品またはコンポーネントの製造を請け負う第三者が何らかの理由で製造を中止した場合、代替サプライヤーを特定して認定するまでの間、商業需要を満たすため、または臨床試験を進めるのに十分な量の製品候補の入手が遅れる可能性があります。これらの第三者の施設は、洪水や火災などの自然災害の影響を受ける可能性もあります。また、そのような施設が規制当局による検査を受けた結果、汚染や規制上の結果などの製造上の問題に直面する可能性があります。このような場合、すぐに利用できなかったり、受け入れられる条件が整っていなかったりして、それに代わる適切な第三者関係を見つける必要が出てくるかもしれません。その結果、さらなる遅延や費用の増加につながります。場合によっては、当社の製品または製品候補の製造に必要な技術的スキルは、元のメーカーに固有または専有であり、そのようなスキルをタイムリーに代替サプライヤーに譲渡することが困難な場合や、契約上の制限がある場合があります。新規または代替メーカーの追加には、FDAの承認が必要な場合があり、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
何らかの理由で、製品候補またはそれらの製造に使用される部品を十分に供給できない場合、製品候補を開発して効果的に競争することがより困難になります。さらに、私たちがそのような協力や取り決めを確立したとしても、サードパーティの製造業者はこれらの契約に違反したり、終了したり、更新しなかったりする可能性があります。
当社または第三者の製造業者は、臨床試験に必要な量の製品候補を生産するために必要な原材料または治療物質が不足することもあります。また、製品候補が承認された場合は、商品化や需要の増加に対応するのに十分な量が不足する可能性があります。このような不足は、生産能力の制約、市場の遅延または混乱、競合他社などによるそのような材料の購入による不足など、さまざまな理由で発生する可能性があります。また、世界的な貿易政策の結果として、そのような資料を有利な条件で入手できない場合もあります。当社の第三者メーカーが、当社の製品候補を十分な量製造するために必要な原材料、治療物質、または医薬品有効成分を入手できないと、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
現在の製品候補はすべて生物製剤です。当社の製品候補は、一貫して、明確に定義された製造プロセスに従って製造されなければなりません。原材料の問題、機器の誤動作や交換、特定のプロトコルや手順に従わないなど、さまざまな理由で製造中に問題が発生する可能性があります。材料の入手、マスターシードまたは細胞バンクの維持、遺伝的浮動、種子または細胞の成長、発酵、粒子状物質、ろ過、充填、ラベリング、梱包、保管と出荷、品質管理テストなどによる汚染の防止など、製造プロセスのどこかでわずかな逸脱があると、ロットの故障や製造停止、ロットの発売の遅れ、製品のリコール、腐敗または規制措置につながる可能性があります。
さらに、当社の開発および商品化戦略には、開発作業の実施、臨床試験の管理または実施、製品候補の製造、米国外での製品のマーケティングと販売、および当社製品の商業化または製造に関する既存の取り決めの維持のために、企業や学術協力者、委託研究機関、流通業者、第三者製造業者、ライセンサー、ライセンシーなどと契約を結ぶことが含まれます。私たちは、すべての製品や製品候補について、これらすべての活動を自分たちだけで行うための専門知識やリソースを持っていない可能性があり、その結果、多くの分野で特に第三者に依存しています。第三者が当社の製品候補の開発、製造、および商品化に費やすリソースの量と時期は、当社の管理下にないため、開発と商品化に関する現在または将来の取り決めは成功しない可能性があります。開発中の製品候補に関する契約を締結または維持できない場合、当社の業績と見通しは重大かつ悪影響を受けるでしょう。
第三者メーカーの損失、当社製品の製造の遅延または問題、または当社製品の開発と商品化のための取り決めの終了は、当社の事業、運営、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。メーカーの交換が必要になる場合があり、その場合、追加費用が発生し、そのような交換品の特定と認定が遅れる可能性があります。また、有利な商業条件でそのような取り決めを締結できない場合もあります。
製品候補の製造または配合の変更により、追加費用または遅延が発生する可能性があります。
製品候補は、承認と商品化に向けた前臨床試験から後期段階の臨床試験を経て開発されるため、プロセスと結果を最適化するために、製造方法、製造現場、製剤など、開発プログラムのさまざまな側面が変更されるのが一般的です。これらの変更のいずれかにより、製品候補の性能が異なり、変更された材料を使用して実施される計画された臨床試験やその他の将来の臨床試験の結果に影響を与える可能性があります。このような変更には、追加の検査、臨床試験、FDA通知、またはFDAの承認が必要な場合もあります。上記のいずれかが将来の収益と成長を制限する可能性があります。
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第三者メーカーが当社の仕様およびFDAまたは外国の規制当局の厳しい規制要件に適合する材料を正常に製造できなかった場合、それらの製造施設の規制当局の承認が妨げられる可能性があります。
私たちは、製品候補のすべての臨床試験材料の製造を第三者に依存しており、そのような製品候補が最終的に商業販売が承認された場合、商業用品の製造を第三者に依頼します。当社の製品候補および治療薬の製造業者は、臨床および商業供給の両方に使用される最終製品とその有効成分の両方に適用されるFDAによって施行されるGMP要件に準拠する必要があります。FDAは、施設検査プログラムを通じてこれらの要件を実施しています。APVO436やALG.APV-527を含む当社の製品候補は、FDAまたは他の外国の規制当局による販売の承認はありません。ただし、FDAまたはその外国の同等機関が、当社の第三者メーカーが使用する施設を商業化用に製造することを承認する場合を除きます。当社の第三者メーカーが当社の仕様およびFDAまたは外国の規制当局の厳しい規制要件に適合する材料をうまく製造できない場合、FDAまたはその外国のカウンターパートは製造施設を承認しません。その結果、当社の製品候補に対するFDAまたは外国の販売承認の取得が大幅に遅れることになります。これが発生した場合、販売承認を得ることができなくなったり、臨床試験を繰り返したり、製品リコールなどの費用のかかる是正措置を講じる必要が生じたり、被験者や患者に危害を加えるリスクがあり、執行措置を受ける可能性があります。
私たちは、契約上の取り決め以外に、候補製品の製造について最終的に責任を負いますが、メーカーがこれらの規制や基準を遵守しているかどうかについてはほとんど管理できません。FDAまたは同等の外国の規制当局が、当社の製品候補品の製造のためにこれらの施設を承認しない場合、または将来そのような承認を取り下げた場合、代替製造施設を探す必要が生じる可能性があります。これは、承認された場合、製品候補の規制当局の承認を開発、取得、維持、または販売する能力に大きな影響を与えます。さらに、有利または合理的な条件で代替メーカーと契約できない場合があります。新しいメーカーは、必要な製造ノウハウを取得または開発し、必要な機器と材料を入手する必要があり、それにはかなりの時間と投資が必要になる場合があります。場合によっては、当社の製品または製品候補の製造に必要な技術的スキルは、元のメーカーに固有または専有であり、そのようなスキルをバックアップまたは代替サプライヤーに移転することが困難であったり、契約上の制限があったり、そのようなスキルをまったく移転できない場合があります。さらに、何らかの理由でメーカーを変更する必要がある場合、新しいメーカーが品質基準と適用されるすべての規制に準拠した施設と手順を維持していることを確認する必要があります。また、製造比較調査などを通じて、新しい製造プロセスでは、以前にFDAまたはその他の規制当局に提出された仕様に従って製品候補が製造されることを確認する必要があります。新しいメーカーの検証に伴う遅延は、製品候補を開発したり、製品をタイムリーに、または予算内で商品化したりする能力に悪影響を与える可能性があります。さらに、メーカーは、自社製品候補の製造に関連する技術を、そのメーカーが独自に所有している場合もあります。これにより、そのようなメーカーへの依存度が高まったり、他のメーカーに当社の製品候補を製造してもらうには、そのようなメーカーからライセンスを取得する必要があります。さらに、メーカーの変更には、製造手順やプロセスの変更が含まれることがよくあります。そのため、臨床試験で使用された以前の臨床供給と新しいメーカーの臨床供給との間の橋渡し研究を行う必要が生じる可能性があります。臨床用品の比較可能性を実証することに失敗する可能性があり、追加の臨床試験の実施が必要になる可能性があります。また、新しいメーカーを商業的に供給する場合は、FDAの承認を受ける必要があります。
私たちとサードパーティのメーカーは、現在の製品候補のいずれについても、これらの製造プロセス要件を満たすことができない場合があります。これらの製品はすべて製造プロセスが複雑で、これらの要件を満たすことがさらに困難になっています。これらの要件を満たす臨床製品候補の製造プロセスを開発できない場合、臨床試験を適時または費用対効果の高い方法で実施するのに十分な量の試験材料を供給できず、その結果、開発プログラムが遅れ、財務実績に悪影響が生じ、長期目標を達成できなくなります。
当社の製品候補の中には、FDAから希少疾病用医薬品の指定を受けているものがあります。ただし、この指定を維持したり、他の製品候補に対してこの指定を受けたり、独占期間を含む対応する特典を受け取ったり維持したりできるという保証はありません。
当社の製品候補の中には、希少疾病用医薬品の指定を受けているものがあります。また、必要に応じて、他の製品候補の希少疾病用医薬品の指定を求めることもあります。希少疾病用医薬品の指定には一定の利点がありますが、製品候補の開発時間や規制審査時間を短縮したり、規制審査や承認プロセスにおいて製品候補が有利になるわけでもありません。
一般的に、希少疾病用医薬品に指定されている製品候補が、その後、FDAが同じ希少疾病適応症に対して同じと見なす別の製品よりも前に市販承認を受けた場合、その製品には販売独占権が与えられます。これにより、FDAは、同じ適応症について同じ医薬品または生物製剤の別の販売申請を米国で7年間承認することができなくなります。
今後、申請する希少疾病用医薬品の指定を取得できなくなる可能性があります。希少疾病用医薬品指定は、製品候補の開発が成功することを保証するものではなく、当社が受けた希少疾病用医薬品の指定を維持できるという保証もありません。たとえば、希少疾病用医薬品の指定は、FDAが要求されたと判断した場合、取り消される可能性があります
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指定には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、重要な情報が省略されていたり、FDAが要求の提出時に製品候補が指定の対象外であると判断した場合。
さらに、希少疾病用医薬品の指定を受けて維持できたとしても、製品候補が承認されれば、最終的には規制上の独占権を受けることはないかもしれません。たとえば、FDAの承認を受けた適応症が希少疾病用医薬品の指定よりも広い場合、希少疾病用品の規制上の独占権を受けられない場合があります。希少疾病用医薬品の指定が失われるのと同じ理由で、希少疾病用医薬品の独占権も失われる可能性があります。希少疾患や希少疾患の患者のニーズを満たすのに十分な量の製品を確保できない場合、孤児院の独占権はさらに失われる可能性があります。
現在または将来の製品候補のいずれかで孤立した独占権を取得したとしても、異なる製品が同じ条件で承認されたり、当社と同じ製品が異なる条件で承認されたりする可能性があるため、その独占権は製品を競争から効果的に保護しない可能性があります。希少品が承認された後でも、FDAが後者の製品が臨床的に優れていると結論付ければ、同じ条件で同じ主分子的特徴を持つ製品を承認することもできます。FDAはさらに、同じ化合物または活性分子、同じ適応症について、複数のスポンサーに希少疾病用医薬品の指定を与える場合があります。他のスポンサーが私たちより先にそのような製品についてFDAの承認を受けた場合、臨床的優位性を証明できない限り、少なくとも7年間、希少疾病用として米国での製品の発売が妨げられます。さらに、第三者の支払人は、孤児状態の表示がなくても、適応外製品の代金を払い戻すことができます。
私たちが開発する製品候補について、FDAによるブレークスルーセラピーの指定を求めるかもしれませんが、成功しないかもしれません。私たちが成功しても、指定によって開発、規制上の審査、承認プロセスの迅速化につながらない可能性があり、製品候補が市販承認を受ける可能性も高まりません。
私たちが開発するどの製品候補についても、ブレークスルーセラピーの指定を求めることがあります。画期的な治療法とは、重篤なまたは生命を脅かす病気や状態を治療するために、単独で、または1つ以上の他の薬剤と組み合わせて治療することを目的とした薬剤と定義され、予備的な臨床的証拠によると、その薬は、臨床開発の初期に観察された実質的な治療効果など、臨床的に重要な1つ以上のエンドポイントで現在承認されている治療法よりも大幅に改善される可能性があることが示されています。画期的な治療法として指定されている医薬品については、FDAと試験のスポンサーとの間の相互作用とコミュニケーションにより、効果のない管理レジメンを受ける患者の数を最小限に抑えながら、最も効率的な臨床開発経路を特定するのに役立ちます。FDAによって画期的な治療法として指定された医薬品も、早期承認と優先審査の対象となります。
私たちが開発する製品候補が画期的な治療法としての指定基準を満たしていると私たちが信じたとしても、FDAは反対し、代わりにそのような指定をしないことに決めるかもしれません。いずれにせよ、製品候補のブレークスルーセラピーの指定を受けたからといって、従来のFDA手続きで承認が検討されている医薬品と比較して、開発プロセス、レビュー、または承認が速くなるわけではなく、FDAによる最終的な承認も保証されません。さらに、私たちが開発する製品候補が画期的な治療法として認定されたとしても、FDAは後でその薬がもはや認定条件を満たしていないと判断し、指定を取り消す可能性があります。
私たちは、ADAPTIRおよびADAPTIR-FLEXプラットフォーム技術を指定プラットフォーム技術として指定を求めるかもしれませんが、そのような指定を受けない場合があります。また、受けたとしても、そのような指定は、開発、規制審査、または承認プロセスの迅速化につながらない可能性があります。
当社のADAPTIRおよびADAPTIR-FLEXプラットフォーム技術を指定プラットフォーム技術として指定を求める場合があります。FDORAの下では、（1）プラットフォーム技術がBLAで承認された製品に組み込まれている、または利用されている、（2）承認またはライセンスされた製品のスポンサー、またはそのような製品の申請時に提出されたデータへの参照権を付与されたスポンサーから提出された予備的証拠が実証する場合、生物製剤に組み込まれている、または生物製剤によって利用されているプラットフォーム技術が指定プラットフォーム技術として指定される資格があります。プラットフォーム技術が複数の製品に組み込まれたり、複数の製品に利用されたりする可能性があること品質、製造、安全性に悪影響を及ぼさないこと。また、(3) 申請者から提出されたデータまたは情報は、プラットフォーム技術の組み込みまたは利用が、医薬品開発または製造プロセス、および審査プロセスに大きな効率をもたらす可能性が十分にあることを示しています。スポンサーは、要求の対象となるプラットフォーム技術を組み込んだ、または利用する製品のIND申請の提出と同時に、または提出後いつでも、プラットフォーム技術を指定プラットフォーム技術として指定するようFDAに要求することができます。そのように指定されている場合、FDAは、プラットフォーム技術を使用または組み込んだ製品のその後のオリジナルBLAの開発と審査を促進する可能性があります。私たちのプラットフォーム技術がそのような指定の基準を満たしていると私たちが信じたとしても、FDAはこれに同意せず、代わりにそのような指定を与えないことを決定するかもしれません。さらに、このようなプラットフォーム技術の指定を受けたからといって、製品がより迅速に開発されることや、より迅速なFDA審査プロセスや最終的なFDA承認を受けることが保証されるわけではありません。さらに、指定されたプラットフォーム技術がもはやそのような指定の基準を満たしていないとFDAが判断した場合、FDAは指定を取り消すことがあります。
私たちは過去に、米国外で製品候補の臨床試験を実施したことがあり、将来的には米国外で実施する可能性があります。FDAまたは米国以外の規制当局は、それらの管轄区域での製品候補の開発または承認において、そのような試験のデータを受け入れない場合があります。
私たちは過去に米国外で臨床試験を実施しており、将来的には実施する可能性があります。FDAおよび外国の規制当局は、製品候補のさらなる開発または承認を裏付けるためにそれらのデータを受け入れない場合があります。からのトライアルデータの受け入れ
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FDAまたは該当する外国の規制当局によって米国外で実施された臨床試験には、特定の条件が適用される場合があります。外国の臨床試験のデータが米国での販売承認の基礎となることが意図されている場合、FDAは通常、（i）データが米国の人口と米国の医療現場に適用可能であること、（ii）試験が認められた能力を持つ臨床研究者によって実施されたこと、および（iii）データによる立入検査を必要とせずに有効であると見なされる場合を除き、外国のデータのみに基づいて申請を承認しません。FDA、またはFDAがそのような検査が必要だと判断した場合、FDAは立入検査またはその他の適切な手段によってデータを検証できる。さらに、十分な患者集団の規模や統計的検出力など、FDAの臨床試験要件を満たす必要があります。多くの外国の規制機関にも同様の承認要件があります。
さらに、そのような外国の裁判は、裁判が行われる外国の管轄区域の該当する現地の法律の対象となります。FDAまたは該当する外国の規制当局が米国外で行われた試験のデータを受け入れるという保証はありません。FDAまたは該当する外国の規制当局がそのようなデータを受け入れない場合、計画していたものを超えて追加の試験を実施する必要があり、費用と時間がかかり、事業計画の一部が遅れ、製品候補が該当する法域での商品化のための市販承認を受けられない可能性があります。
商品化のリスク
収益を増やし、長期戦略を実行できるかどうかは、製品候補の発見、開発、およびマーケティング承認の取得能力に大きく依存します。
現在、商業流通が承認された製品はありません。私たちは、製品候補の開発に努力と財源のかなりの部分を投資してきました。私たちのビジネスは、製品候補の開発と商品化が成功するかどうかにかかっています。そのためには、追加の臨床および前臨床開発、規制当局の承認、商業的製造契約、商業組織の設立、多大なマーケティング活動、そしてさらなる投資が必要になりますが、これらは決して起こらないかもしれません。私たちが収益を生み出す能力は、候補製品を開発し、規制当局の承認を得て、それを成功させる能力に大きく依存しています。以前に販売した製品からの収益を除いて、現在、どの製品の販売からも収益を上げていません。また、市場性のある製品を開発または商品化できない場合があります。
長期的なビジネス目標を達成するためには、製品候補の発見、開発、商品化を成功させる必要があります。私たちは研究開発に多額の投資を行い、今後も行うことを期待していますが、社内で発見した製品候補のうち、臨床開発段階に達したのは限られた数だけです。現在、ADAPTIRプラットフォーム上に構築されたAPVO436とALG.APV-527という2つの臨床段階の候補があります。創薬と開発は複雑で時間と費用のかかるプロセスであり、リスクと高い失敗率を伴います。当社の製品候補は、予期せぬまたは容認できない有害事象の出現や臨床試験での有効性の実証の失敗など、製品開発のどの段階でも内在する失敗のリスクの影響を受けやすいです。追加の製品や製品候補の発見、開発、販売承認の取得、商品化が成功しなかった場合、収益を増やし、財政状態を改善する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。現在の予想を超える開発中の製品候補について、追加の臨床試験やその他の試験を実施する必要がある場合、製品候補やその他の試験の臨床試験を無事に完了できない場合、これらの試験または検査の結果が陽性でなかったり、わずかに陽性だったり、安全上の懸念がある場合、製品候補の市販承認の取得が遅れたり、市販承認をまったく取得しなかったり、限定適応症の承認を取得したりすることがあります。またはラベル付きの患者集団製品のマーケティングを成功させるために必要な主張や、重要な警告のラベルは付いていません。また、追加の市販後検査要件、サーベイランス要件、またはREMSの対象となる場合もあります。上記のいずれかが発生した場合、当社の事業は重大な損害を受ける可能性があります。
ADAPTIRまたはADAPTIR-FLEXプラットフォームを使用してさらに発展させる努力は、うまくいかないかもしれません。
私たちの戦略の重要な要素は、ADAPTIRとADAPTIR-FLEXのプラットフォーム技術に基づいて、免疫腫瘍学候補の製品パイプラインを拡大することです。私たちは、他の協力パートナーと協力して、早期開発のための製品候補を選択して作成する予定です。私たちは、腫瘍学などの分野ではモノスペシフィックおよびバイスペシフィクス、腫瘍学やその他の治療分野では多特異性分子を介したサイトカインの直接送達を通じて、満たされていない医療ニーズに対応するプラットフォームを引き続き開発したいと考えています。私たちの目標は、この技術を活用して、単一特異性、二重特異性、および多特異性のADAPTIRおよびADAPTIR-FLEX治療薬に的を絞った投資を行うことです。パイプラインの構築に成功したとしても、私たちが特定した潜在的な製品候補は、有害な副作用や、市販の承認を得て市場で受け入れられる製品である可能性が低いことを示すその他の特徴があることが示された場合など、臨床開発に適さない可能性があります。ADAPTIRおよびADAPTIR-FLEXプラットフォーム技術に基づく製品候補の開発と商品化が成功しない場合、将来の製品収益を獲得する能力に悪影響が及ぶ可能性があり、その結果、財政状態と財務見通しが損なわれ、株価に悪影響を及ぼす可能性があります。
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私たちは激しい競争に直面しており、今後も直面し続けるでしょう。効果的に競争できなければ、承認されれば、候補製品の市場への大幅な浸透が妨げられる可能性があります。
新しいバイオテクノロジー製品の開発と商品化は非常に競争が激しく、急速な技術進歩の影響を受けます。私たちは、現在の製品候補と、他の企業や政府、大学、その他の非営利研究機関から入手した将来開発または商品化しようとする製品候補に関して、将来の競争に直面する可能性があります。競合他社は、当社が開発または販売するどの製品よりも安全で、効果的で、便利で、低コストの製品を開発したり、FDAまたは同等の外国の規制機関から製品の販売承認を、当社が製品候補の承認を得るよりも早く取得したりする場合があります。競合他社は、より多くのリソースを持ち、製品や研究開発能力の研究開発により多くのリソースを費やしたり、新技術、科学の進歩、患者の好みやニーズにより迅速に適応したり、激しい価格競争やマクロ経済的影響をよりうまく開始または耐えたり、第三者のライセンスや協調の取り決めをより効果的に交渉したりする可能性があります。
オンコロジー市場における最も重要な競合他社には、アッヴィ社、アダジェン、アフィメド、アジェンス、ALXオンコロジーホールディングス株式会社、アリゲーターバイオサイエンス、アムジェン、アーセルックス、バイオテック、エイベンセルセラピューティクス社、バイオパス、ブリストル・マイヤーズスクイブ、セレクティス、コンパス・セラピューティクス、シーストーン・ファーマシューティクス社などがあると考えています。ALS、クレッシェンド・バイオサイエンス、エルピサイエンス・バイオファーマシューティカルズ、ファロンファーマ、F-Star Therapeutics、FutureGen BioPharma、ジェネンテック株式会社（F. Hoffmann-La Roche Ltd. の子会社）、Genmab A/S、Incyte、ギリアド・サイエンス社、グラクソ・スミスクライン社、ハープーン治療薬、ImmunoGen, Inc.、InhibrX Inc.、Innate Pharma、Innovent Biotech、Invox Pharma、ヤンセン・バイオテック株式会社（ジョンソン・エンド・ジョンソンの子会社）、LAVA Therapeutics、Macrogenics、Inc.、Merus N.V. とその子会社であるMerus US社、モレキュラー・パートナーズ、ノバルティス、ヌマブ、ピエリス・ファーマシューティカルズ株式会社リジェネロンファーマ、サノフィ・アベンティスUS LLC、シャタック・ラボ、シロス・ファーマシューティカルズ社、ファイザー社、サービア・ラボラトリーズ、武田薬品工業株式会社。メナリニ・グループ、ペンシルベニア大学、ノースカロライナ大学、Xencor社、ザイムワークスBiopharmaceuticals, Inc. 現在使用されている、または現在開発中の医薬品と比較して、製品の有効性、安全性、投与のしやすさ、価格、経済的価値に基づいて競争することを期待しています。これらの特性の実証に失敗した場合、医師やその他の主要な医療意思決定者は、開発に成功した製品よりも他の製品を選択したり、製品から新製品に切り替えたり、限られた状況でのみ製品を使用したりする可能性があります。これは、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の製品候補のいずれかが承認された場合、不利な価格規制または第三者の補償および償還ポリシーの対象となり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります.
当社の製品候補が承認された場合、その成功は、とりわけ、競合する製品や治療に代わる治療的かつ費用対効果の高い代替品として、医師、患者、第三者支払者、および医学界の他のメンバーに受け入れられるかどうかにかかっています。当社の製品候補のいずれかが適切なレベルの受け入れを達成せず、維持していない場合、これらの製品の販売から実質的な収益を生み出せない可能性があります。当社製品が市場で受け入れられる度合いは、安全性と有効性に関する許容できる証拠を提供する能力、副作用の有病率と重症度、代替治療法と競合治療法の入手可能性、相対的なコスト、相対的な有効性、競争力のある価格で製品を販売する能力、中断することなく市場に供給し続ける能力、相対的な利便性と管理のしやすさ、次のような多くの要因に左右されます。新製品を試す対象患者集団とこれらの製品を処方する医師、マーケティングおよび流通サポートの強さ、当社製品または競合製品および治療法に関する宣伝、および第三者による補償または償還の十分性。
立法措置または医療制度改革措置は、当社の事業および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
米国では、医療費を抑えるための立法上の取り組みが数多く行われており、今後も行われています。たとえば、2010年3月、ACAが制定されました。これにより、政府と民間の保険会社の両方による医療の資金調達方法が大幅に変わり、米国の製薬業界に大きな影響を与えました。しかし、ACAの一部の条項はまだ完全に実施されておらず、特定の条項は法的および政治的課題の対象となっています。また、ACAまたはそれによって必要な権限の特定の側面を廃止、置き換え、延期、回避、または緩和する取り組みも行われています。さらに、議会はACAの全部または一部を廃止または廃止して置き換える法律を検討しました。議会は包括的な廃止法を可決していませんが、ACAの特定の条項を変更する法律を制定しました。たとえば、健康保険に加入するというACAの個人義務に従わなかった場合の罰則を2019年1月1日から撤廃したり、ACAが義務付けている特定の料金の実施を遅らせたり、メディケアパートDに参加している製薬メーカーが支払うべき店頭割引を増やしたりします。2021年6月17日、米国最高裁判所は裁判所は、いくつかの州が提起したACAに対する最新の司法上の異議申し立てを次の条件なしで却下しました具体的には、ACAの合憲性に関する判決です。バイデン政権の他の医療改革措置や、ACAに異議を唱えたり、廃止したり、置き換えたりするその他の取り組みが、当社の事業にどのように影響するかは不明です。さらに、ACAが制定されてから、米国では他の法改正が提案され、採択されています。
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さらに、ACAが制定されて以来、米国では他の法改正が提案され、採択されています。2011年8月2日、2011年の予算管理法などにより、議会による支出削減措置が制定されました。2013年から2021年にかけて少なくとも1.2兆ドルの目標を定めた赤字削減を勧告する任務を負った赤字削減に関する合同特別委員会は、必要な目標を達成できず、その結果、法律がいくつかの政府プログラムに自動的に削減されるきっかけとなりました。これには、医療提供者へのメディケア支払いの会計年度ごとの合計2パーセントの削減が含まれます。これらの削減は2013年4月1日に発効し、その後の制定法の改正により、議会が追加の措置をとらない限り、2030年まで有効です。
さらに、最近、メーカーが販売する製品の価格を設定する方法について、政府の監視が強化されています。たとえば、最近議会からいくつかの調査が行われ、とりわけ、医薬品価格の透明性を高め、価格設定と製造業者の患者プログラムの関係を見直し、償還を他の先進国の製品の価格に結び付けるなど、医薬品に関する政府プログラムの償還方法を改革することを目的とした連邦法および州法が提案され、制定されました。たとえば、製薬会社の競争を激化させ、特定の連邦医療プログラムの交渉力を高め、メーカーに自社製品の定価を引き下げるよう奨励し、消費者が支払う医薬品の自己負担費用を削減するための提案がなされています。米国の個々の州でも、医薬品の価格を管理するための法律の可決と規制の実施にますます積極的になっています。これには、価格や患者への償還の制約、割引、特定の製品アクセスやマーケティング費用の開示制限、透明性対策などがあり、場合によっては、他国からの輸入や大量購入を促進することを目的としています。バイデン政権と米国議会のヘルスケアと製薬業界、そして経済全体に関連する立法上および規制上の議題は、現在不透明なままです。バイデン大統領の優先事項の一例は、2021年7月9日に発行した大統領命令でした。この命令は、とりわけ、生物学的製剤の互換性に関する基準を含むバイオシミラーの承認枠組みの明確化と改善、バイオシミラーおよび交換可能な製品の開発と承認の促進、BLAの審査と提出に関連する既存の要件と手続きの明確化、および以下の取り組みの特定と対処などをFDAに指示したものです。バイオシミラーの競争を妨げます。新しい法律やイニシアチブがあると、メディケアやその他の医療資金がさらに削減されたり、医薬品の開発や承認に追加の規制要件が課されたりする可能性があります。これは、将来の顧客、ひいては財務運営に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
今後、州および連邦の医療改革措置がさらに採択されることが予想されます。いずれにしても、連邦政府および州政府がヘルスケア製品やサービスに支払う金額が制限され、その結果、開発に成功した製品候補に対する需要が減少したり、価格圧力が高まったりする可能性があります。
規制とコンプライアンスのリスク
私たちの長期的な成功は、一部には、候補製品を開発、規制当局の承認を受け、商品化する能力にかかっています。
当社の製品候補とその開発に関連する活動（試験、製造、記録管理、保管、承認など）は、米国のFDAおよびその他の規制機関、およびその他の国の同等の当局による包括的な規制の対象となります。製品候補について規制当局の承認を得られないと、その製品候補を商品化できなくなります。規制当局の承認を得るために必要な申請の準備、提出、サポートに使用できるリソースは限られており、このプロセスを支援してくれる第三者の委託研究機関やコンサルタントに頼る予定です。
FDAおよび海外の他の同等の規制機関は、医薬品の開発、生産、販売承認、および商業的導入について、実質的かつ厳しい要件を課しています。これらの要件には、非臨床、臨床検査、サンプリング活動、臨床試験、およびその他の費用と時間のかかる手順が含まれます。さらに、規制は固定的なものではなく、FDAを含む規制当局はスタッフの解釈や慣行が変化し、現在実施されているものよりも厳しいまたは異なる要件を課す場合があります。これは、計画的かつ進行中の医薬品開発や販売およびマーケティング活動に悪影響を及ぼす可能性があります。
米国では、将来の生物製剤を販売するためにFDAの承認を得るには、FDAにBLAを提出する必要があります。通常、FDAは、製品の安全性、純度の実質的な証拠があるBLAを支援するようスポンサーに要求します。
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そして、対象となる疾患または状態の患者を対象に実施された第3相安全性および有効性試験を含む、適切かつ十分に管理された臨床試験から得られたデータに基づいて、対象となる適応症を治療する際の効力。
製品候補の開発と規制当局の承認の取得は時間のかかるプロセスで、多くの場合数年かかり、不確実で費用がかかります。私たちが開発している、または将来開発する可能性のある製品候補はすべて、規制当局の承認を求めて商業販売を開始する前に、研究開発、非臨床試験、非臨床試験、および臨床試験が必要です。さらに、製品候補の開発を完了するためには、いくつかの技術的課題に取り組む必要があるかもしれません。その結果、製品候補の開発に予想以上に時間がかかったり、まったく成功しなかったりする可能性があります。
テストや承認が遅れると、製品候補の開発コストも増加し、製品候補のテストと承認プロセスを完了するのに十分な資金がない可能性があります。臨床試験を完了し、製品候補の商品化に備えるために、追加の資金を調達する必要があるかもしれません。現在計画している以上の非臨床試験や臨床試験が必要なのか、計画どおりに開始されるのか、再構築が必要なのか、予定通りに完了するのか、それともまったくわかりません。前臨床試験または臨床試験に関連する大幅な遅延により、当社が製品候補を商品化する独占権を有する期間が短くなったり、競合他社が当社よりも先に製品を市場に投入できるようになる可能性もあります。これにより、販売承認を受けることができなくなり、製品候補をうまく商品化する能力が損なわれ、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、臨床試験の遅延を引き起こす、または遅延させる要因の多くは、最終的には当社の製品候補のいずれかの販売承認の拒否につながる可能性があります。このような事態が発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しは重大な損害を受けるでしょう。
一般的に、ヒトの臨床試験で生成されたデータが、各標的適応症の安全性と有効性の両方を当局の基準に従って実証しない限り、どの製品もFDAの承認、欧州委員会またはEU加盟国の管轄当局からの販売許可、または海外の同等の規制機関からの承認を受けることはできません。
ヒト臨床試験を開始する製品候補の大多数は、市販承認に必要な安全性と有効性の特性を実証できていません。臨床試験で各対象適応症について、当社の製品候補の安全性と有効性を実証しないと、規制当局から必要な承認を得ることができず、それらの製品候補を商品化できなくなります。臨床試験の結果が否定的だったり、決定的でなかったり、試験中の有害事象が発生したりすると、臨床的に実現不可能または財政的に実行できない可能性のある臨床試験を繰り返したり延長したり、追加の試験を実施したり、試験の実施を中断したり、プログラムを中止したりする必要が生じることがあります。
私たちが最終的に得る規制当局の承認は、製品の指定された用途を制限したり、製品を商業的に実行不可能にする制限や承認後の義務の対象となる場合があります。規制当局の承認を得るには、製品の安全性と有効性を立証するために、広範な非臨床および臨床データ、製品の製造プロセスと施設の検査に関する情報、および各治療適応に関する補足情報を規制当局に提出する必要があります。たとえば、臨床試験の結果が好ましくないため、または該当する規制当局が申請の審査を遅らせたり承認しなかったりして、必要なデータや情報を提出できない場合、規制当局の承認を得ることができません。
規制当局の承認の取得が遅れたり、取得できなかったりすると、承認が求められている管轄区域での製品または製品候補の商品化が遅れたり妨げられたり、競争上の優位性が低下したり、収益の受け取りが延期または減少したりする可能性があります。
以前に開発されていた当社の製品候補の中には、規制上および/または臨床上の問題に直面したものがあります。製品候補のオトレルツズマブ、APVO414、およびAPVO210の臨床開発は中止されました。APVO414とAPVO210はどちらも、患者がADAを発症した後に中止されました。ごく最近、2019年に、健康なボランティアを対象としたAPVO210の第1相複数回上昇用量（MAD）臨床試験のデータを検討した結果、APVO210は将来の商品化に必要な目標製品プロファイルを満たさないことが示唆されたため、APVO210開発プログラムを中止することを選択しました。具体的には、臨床データでは、APVO210を繰り返し投与するとADAの力価が上昇するという証拠が示されました。これは、被験者の血液中のAPVO210薬物レベルにさまざまな影響を及ぼしました。ADAの原因は不明です。ただし、ADAの出現はAPVO210の作用メカニズムに関係しており、ADAPTIRプラットフォームに特徴的な構造や配列によるものではないと考えています。以前の臨床試験で学んだことに基づいて、ADAPTIRプラットフォームの特定のコンポーネントを再設計しましたが、既存および将来のADAPTIR製品候補の開発において、ADAやその他の臨床的障害が発生しないという保証はありません。
販売承認を得るための手順は国によって異なり、追加の臨床試験やその他の事前申請要件が必要になる場合があります。外国の規制当局の承認を得るのに必要な時間は、FDAの承認を得るのに必要な時間と異なる場合があります。外国の規制当局の承認プロセスには、FDAの承認取得に関連するすべてのリスク、または異なるまたは追加のリスクが含まれる場合があります。規制機関は同じデータに対してさまざまな解釈をしている場合があり、ある規制当局による承認が他の管轄区域の規制当局による承認を保証するわけではありません。したがって、FDAによる承認は、他の国の規制当局による承認を保証するものではなく、ある外国の規制当局による承認は、FDAまたは他の外国の規制当局による承認を保証するものではありません。ただし、ある法域で規制当局の承認を得られないと、他の法域の決定に影響を与える可能性があります。規制当局の承認を申請できない場合や、当社の製品や開発中の製品をどの市場でもタイムリーに商品化するために必要な承認を得られない場合があります。
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FDA、SEC、その他の政府機関への資金提供が不十分だと、政府の閉鎖やその他の運営の中断などにより、主要な指導者やその他の人員の雇用と維持が妨げられたり、新製品やサービスがタイムリーに開発または商品化されなくなったり、その他の方法でそれらの機関が当社の事業運営の基盤となる通常の事業機能を実行できなくなったり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
FDAが新製品を審査して承認する能力は、政府の予算や資金水準、主要な人材を雇用して維持し、ユーザー料金の支払いを受け入れる能力、法律、規制、方針の変更など、さまざまな要因によって影響を受ける可能性があります。その結果、代理店での平均審査時間は近年変動しています。さらに、研究開発活動に資金を提供する機関を含め、SECや私たちの事業が依存する可能性のあるその他の政府機関への政府資金は、本質的に流動的で予測不可能な政治的プロセスの対象となります。
また、FDAや他の機関で混乱が生じると、必要な政府機関による新製品候補の審査や承認にかかる時間が遅くなり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。政府の閉鎖が長引くと、FDAが規制当局に提出した書類を適時に審査して処理する能力に大きな影響を与え、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、将来の政府の閉鎖は、適切な資本投入と事業継続のために公開市場にアクセスし、必要な資本を獲得する能力に影響を与える可能性があります。
当社の製品候補は、継続的な義務と継続的な規制審査の対象となっており、その結果、多額の追加費用が発生する可能性があります。規制要件に従わなかったり、当社の製品で予期しない問題が発生した場合、罰則の対象となることがあります。
当社と当社の製品候補は、そのような製品の臨床および非臨床試験の実施、製造プロセス、承認後の臨床データ、表示、包装、流通、有害事象報告、保管、記録管理、輸出、輸入、広告、マーケティング、および販売促進活動に関する要件を含む、FDAおよびその他の規制当局による広範かつ継続的な要件と審査の対象となります。これらの要件にはさらに、製造上の逸脱や報告など、安全性やその他の市販後情報の提出、登録と上場の要件、年会費の支払い、製造に関するGMP要件の継続的な遵守、品質管理、品質保証、およびそれに対応する記録と文書の管理、および医師へのサンプルの配布に関する要件が含まれます。製造業者と製造業者の施設は、品質管理と製造手順がGMP要件と該当する製品追跡および追跡要件に準拠していることを確認するなど、広範なFDAおよび同等の外国の規制当局の要件を遵守する必要があります。
FDAおよび同等の外国の規制当局は、承認後も、あらゆる製品の安全性プロファイルを引き続き綿密に監視します。FDAまたは同等の外国の規制当局が、当社の製品候補のいずれかの承認後に新しい安全性情報を知った場合、とりわけ、承認を取り下げたり、ラベルの変更やREMSまたは同様の戦略の確立を要求したり、製品の表示用途やマーケティングに重大な制限を課したり、費用のかかる可能性のある承認後の研究や市販後の監視に継続的な要件を課したりする可能性があります。このような制限があると、製品の販売が制限される可能性があります。
私たちと私たちの協力者は、GMPやその他のFDA規制要件の遵守を監視および確認するために、FDAによる定期的な予告なしの検査を受ける可能性があります。申請者はさらにFDAに通知し、変更の性質によっては、製品および製造上の変更についてFDAの事前承認を取得する必要があります。さらに、以前に知られていなかった有害事象が後で発見された場合、または製品の効果が以前考えられていたよりも低いこと、または当社の製品、メーカー、製造プロセスに関するその他の問題、または承認前と承認後の両方で規制要件に準拠していないことが発見された場合、次のようなさまざまな結果が生じる可能性があります。
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これらの事象のいずれかにより、特定の製品候補が承認された場合、製品の承認と市場での受け入れの達成または維持が妨げられたり、そのような製品の開発と商品化にかかるコストと費用が大幅に増加したりして、その結果、販売による多額の収益の創出が遅れたり、妨げられたりする可能性があります。これらの出来事はいずれも、当社の事業および事業にその他の重大かつ悪影響を及ぼし、当社の株価に悪影響を及ぼし、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しに重大な損害を与える可能性があります。
FDAの方針が変更され、製品候補の規制当局による承認を阻止、制限、遅延させたり、製品候補の市場性を制限したり、追加の規制義務を課したりする政府の法律や規制が新たに制定される可能性があります。たとえば、現政権は、新しいまたは改正された法律、規制要件、および関連するコンプライアンス義務、および規制要件の延期または凍結を実施する可能性があります。医療行為や標準治療の変化も、当社の製品候補の市場性に影響を与える可能性があります。既存の要件、標準治療、または新しい要件やポリシーの採用が遅かったり、適応できなかったりした場合、または規制遵守を維持できない場合、取得した販売承認を失い、規制執行措置の対象となる可能性があります。
上記の措置のいずれかが行われた場合、収益性を達成または維持する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、承認後の規制の遵守にかかる費用は、当社の業績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
詐欺や虐待を含む外国、連邦、州、および地域の医療法、医療情報のプライバシーおよびセキュリティに関する法律を遵守しないと、多額の罰則が科せられ、当社の事業、経営成績、財政状態、および見通しに悪影響が及ぶ可能性があります。
バイオテクノロジー企業として、医療サービスを提供したり、メディケア、メディケイド、その他の第三者支払者から直接支払いを受けたり、直接請求したりすることはありませんが、詐欺や虐待、および患者の権利に関する特定の連邦、州、地方、および外国の医療法および規制が当社の事業に適用されます。私たちは、連邦政府と私たちが事業を行っている州の両方から、医療詐欺や虐待、患者のプライバシーに関する規制の対象となっています。当社の事業能力に影響を与える可能性のある法律には、次のものがあります。
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これらの法律は幅広く、米国連邦反キックバック法に基づく法的例外やセーフハーバーも限られているため、当社の事業活動の一部がそのような法律の1つ以上に基づいて異議申し立ての対象となる可能性があります。さらに、最近の医療制度改革法はこれらの法律を強化しました。たとえば、ACAは、とりわけ、連邦反キックバック法および刑事医療詐欺法の意図要件を改正します。これにより、個人または団体は、法律について実際に知っている必要や、法律に違反する特定の意図を持つ必要がなくなります。さらに、ACAは、連邦反キックバック法の違反に起因する品目またはサービスを含む請求は、虚偽請求法の目的上、虚偽または詐欺的な請求を構成すると政府が主張できることを規定しています。
最近、いくつかの製薬会社やその他のヘルスケア企業が、価格設定サービスに報告する薬価を高騰させ、ひいては政府がメディケアとメディケイドの償還率を設定するために使用し、顧客が製品の連邦プログラムに請求することを期待して顧客に無料の製品を提供したとして、連邦虚偽請求法に基づいて起訴されました。さらに、適応外プロモーション、専門薬局とのやり取り、患者支援プログラムなどの特定のマーケティング慣行も、詐欺や虐待に関する法律に違反する可能性があります。私たちが製造する製品が外国で販売されている限り、私たちは同様の外国の法律や規制の対象となる可能性があります。
さらに、特定の州および地方の法律では、州の行動規範の遵守、州の基準に基づく企業行動規範の採用、医療従事者および団体へのマーケティング支払いの開示、薬価情報の開示、および/またはコンプライアンス情報の州当局への報告が義務付けられています。コンプライアンス環境の変化と、コンプライアンスや報告要件が異なる複数の法域で準拠するための堅牢で拡張可能なシステムを構築および維持する必要性により、製薬会社が1つ以上の要件に違反する可能性が高まっています。これらの報告要件に従わないと、多額の罰金や罰則が科せられる可能性があります。
これらの法律を遵守することによるリスクを完全に排除することはできません。そのような法律の多くは規制当局や裁判所によって完全に解釈されておらず、その規定はさまざまな解釈に開かれているため、そのような法律に違反するリスクも高まります。これらの法律に違反したとして当社に対して訴訟を起こしたとしても、たとえ私たちがそれに対する弁護に成功したとしても、多額の訴訟費用を被り、経営陣の注意を事業運営からそらす可能性があります。さらに、該当する連邦、州、地方、および外国のプライバシー、セキュリティ、詐欺、透明性に関する法律の遵守を達成し、維持することは、コストがかかる可能性があります。当社の過去または現在の事業または販売業者の事業が、上記の法律または当社に適用されるその他の政府規制に違反していることが判明した場合、民事罰および行政処罰、刑事罰を含む制裁の対象となる場合があります。
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損害賠償、免責処分、米国連邦または州の医療プログラムへの参加の除外、個人の投獄、完全性義務、および事業の縮小または再編。これらはいずれも、当社の事業運営能力および財務結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。同様に、私たちが取引している医療提供者、販売業者、またはその他の団体が適用法や規制を遵守していないことが判明した場合、制裁の対象となる可能性があり、これも当社に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の従業員、独立請負業者、コンサルタント、商業パートナー、主任研究者、またはCROは、規制基準や要件への違反を含む不正行為またはその他の不適切な活動に従事する可能性があり、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、従業員の詐欺やその他の不正行為のリスクにさらされています。従業員、独立請負業者、コンサルタント、商業パートナー、製造業者、調査員、またはCROによる不正行為には、意図的、無謀な、過失、または意図しない行為が含まれます。FDAの規制または適用される詐欺や悪用に関する法律の遵守、FDAへの正確な情報の提供、連邦プログラムで要求される価格情報の適切な計算、連邦調達規則または契約条件の遵守、財務情報またはデータの正確な報告、不正行為の当社への開示の不履行などがあります。この不正行為には、臨床試験の過程で得られた情報の不適切な使用や不実表示も含まれる可能性があり、規制上の制裁措置や当社の評判への重大な損害につながる可能性があります。この種の不正行為を特定して阻止することは必ずしも可能ではありません。また、この活動を検出して防止するために講じる予防措置は、未知または管理されていないリスクや損失を管理したり、そのような法律や規制に従わなかったことに起因する政府の調査やその他の措置や訴訟から私たちを保護したりするのに効果的ではない場合があります。さらに、政府が請求を不利と見なして介入を拒否したとしても、内部告発者が当社に対して虚偽請求法の訴訟を起こす可能性があります。その場合、そのような請求に対する弁護費用が発生する可能性があります。さらに、虚偽請求法の判決により、連邦保健プログラムから除外されたり、政府の契約が禁止されたりするリスクがあるため、内部告発者の訴訟では大規模な和解が成立することがよくあります。そのような措置が当社に対して提起され、当社が自らを守ることや権利を主張することに成功しなかった場合、それらの行為は、多額の罰金やその他の制裁措置の賦課を含め、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な影響を与える可能性があります。
危険物、化学物質、バクテリア、ウイルスの使用を含む当社の事業では、規制要件を遵守する必要があり、重大な責任を負う可能性があります。
私たちの事業には、化学物質を含む有害物質の使用が含まれ、危険な廃棄物を生成する可能性があります。したがって、当社は、臨床試験を実施し、当社に代わって当社の製品および製品候補を製造する第三者とともに、これらの材料に関する使用、製造、流通、保管、取り扱い、暴露、廃棄、記録管理を規定する連邦、州、地方、および外国の法律および規制の対象となります。また、さまざまな環境法、労働安全衛生法の対象となっています。現在または将来の法律や規制を遵守するには多額の費用が必要になる可能性があり、違反した場合は多額の罰金や罰則の対象となる可能性があります。また、これらの材料による汚染や怪我のリスクを完全に排除することはできません。このような場合、私たちは多額の民事損害賠償または危険物の浄化に関連する費用の責任を負う可能性があります。
当社がデータ保護法および規制を遵守しなかった場合、政府による執行措置や当社に対する重大な罰則につながり、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
EU加盟国、スイス、その他の国々は、重大な遵守義務を課すデータ保護法や規制を採用しています。たとえば、欧州連合、またはEU、加盟国、およびスイスを含むその他の外国の管轄区域は、重大な遵守義務を課すデータ保護法および規制を採用しています。さらに、EUでの個人の健康データの収集と使用は、2018年5月に発効するEU一般データ保護規則（GDPR）の対象となっています。GDPRは範囲が広く、個人データに関連する個人の同意、個人に提供される情報、個人データのセキュリティと機密性、データ侵害の通知、個人データの処理に関連する第三者プロセッサーの使用に関していくつかの要件を課しました。GDPRはまた、EUから米国への個人データの転送に厳しい規則を課し、執行機関を設け、違反した場合は多額の罰金を科しています。これには、最大2,000万ユーロ、または違反した企業の世界年間収益の4％、いずれか大きい方の罰金が科せられる可能性があります。GDPRの要件は、第三者との取引だけでなく、従業員情報を含む、当社と子会社との間の情報の移転にも適用されます。GDPRは、臨床試験を含め、私たちが処理する個人データに関する私たちの責任と責任を増大させます。また、GDPRを確実に遵守するために追加のメカニズムを導入する必要があるかもしれません。これにより、経営陣の注意がそらされ、事業運営のコストが増加する可能性があります。さらに、データのプライバシーとセキュリティに関する新しい規制や立法措置（および該当する業界標準）により、事業運営コストが増加する可能性があります。しかし、継続的な努力にもかかわらず、限られた財源や人的資源など、私たちのコントロールの及ばないさまざまな要因、または私たちのコントロールが及ばないその他の要因によっても成功しない可能性があります。また、現地のデータ保護当局がGDPRについて異なる解釈をしている可能性があり、さまざまなEU加盟国の間で矛盾が生じる可能性もあります。当社が法律、規制、方針、法的または契約上の義務、業界標準、またはプライバシーまたはデータセキュリティに関する規制ガイダンスを遵守しなかったり、（プライバシー、データセキュリティ、マーケティング、コミュニケーションに関するポリシー、手順、または措置の不備の結果を含む）、政府の調査および執行措置、訴訟、罰金、
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罰則または不利な宣伝。さらに、米国、EU、その他の管轄区域では、米国で最初の「GDPRのような」プライバシー法として制定された2018年のカリフォルニア州消費者プライバシー法など、プライバシーとデータ保護に関する新しい法律、規制、業界標準が引き続き提案されることが予想されます。そのような将来の法律、規制、標準が当社の事業に与える影響は判断できません。
サイバーセキュリティインシデントなどにより、情報技術システムに重大な混乱が生じたり、データセキュリティが侵害されたりした場合、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちは、財務記録の保管、検査データの取得、臨床試験データや企業記録の管理、スタッフや外部関係者とのコミュニケーション、その他の重要な機能の運用を情報技術システムに依存しています。私たちの情報技術システムは、故障、悪意のある侵入、コンピューターウイルス、または自然災害を含むがこれらに限定されないその他の破壊的な出来事による混乱に対して潜在的に脆弱です。
また、サイバーセキュリティの侵害を迅速に検出して修復するという課題にも直面しています。当社の情報技術システムのセキュリティ対策は、コンピューターウイルス、不正アクセス、サイバー攻撃、その他の同様の混乱による被害の防止、検出、修復に重点を置いています。ただし、当社の情報技術システムの保護対策は、不正アクセス、侵入、および損害の防止に成功しない場合があります。当社のシステムに対する脅威は、コンピューターハッカー、ランサムウェアによる暗号化など、従業員または第三者のヒューマンエラー、詐欺、悪意から生じる場合もあれば、技術的な障害に起因する場合もあります。
当社または特定のベンダーの情報技術システムで長期にわたるシステム障害が発生した場合、製品候補の開発と商品化が遅れたり、悪影響を及ぼしたりして、事業に悪影響を与える可能性があります。当社の施設での業務が中断された場合、許容できる期間内に機能を回復できなければ、事業に重大な混乱が生じる可能性があります。
さらに、前述のように、当社の情報技術システムは、意図的であろうとなかろうと、従業員によるものであろうとなかろうと、データセキュリティ侵害に対して潜在的に脆弱であり、機密データや個人データが権限のない人に公開される可能性があります。このようなデータセキュリティ違反は、企業秘密やその他の知的財産の喪失につながる可能性があり、従業員、顧客、その他の個人情報（機密個人情報を含む）が一般に公開される可能性があり、そのいずれも当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、個人を特定できる情報または個人データの破壊、紛失、改ざん、不正使用またはアクセス、開示または変更につながるセキュリティ違反またはプライバシー侵害は、当社の評判を傷つけ、連邦、州、および/または国際的な違反通知法の遵守を余儀なくされ、強制的な是正措置または規制措置の対象となり、データベースコンテンツの正確性の検証を要求し、その他の方法で個人データを保護する法律および規制に基づく責任の対象となる可能性があります。GDPRとカリフォルニアを含む2018年の消費者プライバシー法は、当社の事業を混乱させ、コストまたは損失の増加、および/または重大な法的および財政的リスクをもたらす可能性があります。さらに、データセキュリティ違反により、臨床試験データが失われたり、そのデータの完全性が損なわれたりする可能性があります。
このようなセキュリティ侵害やプライバシー侵害を防止するための適切な組織的および技術的対策を実施および維持できない場合、または侵害が発生した場合に適切に対応できない場合、当社の業務は中断され、評判の低下、規制当局との問題、経済的損失、その他の悪影響が生じる可能性があります。さらに、これらの侵害やその他の不適切なアクセスは検出が難しく、特定が遅れると、上記のような被害が増大する可能性があります。
当社の情報技術システムの侵害が発生した場合、内部システムの修復または再構築、違反通知法の遵守、法的請求または訴訟の防御、規制措置への対応、罰則の請求、および損害賠償の支払いに関連する追加費用が発生する可能性があります。さらに、そのような違反の結果、内部統制に重大な弱点や重大な不備があったか、またはその他の統制環境に障害があったと判断されることもあります。このような違反が発生した場合、当社の事業、経営成績、財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、当社の評判にも悪影響を与える可能性があります。
知的財産のリスク
知的財産権を保護できなければ、事業が損なわれる可能性があります。
私たちの商業的成功は、主に、私たちの技術、製品、製品候補をカバーする、または組み込まれている知的財産について、米国およびその他の国で保護を取得し、維持できるかどうかにかかっています。この保護の取得と維持には非常にコストがかかります。バイオテクノロジー分野における技術の特許性は、一般的に非常に不確実であり、複雑な法的および科学的問題が伴います。私たち自身の特許や第三者からのライセンスを通じて私たちが権利を持っているものを含め、私たちの特許や特許出願が、私たちの知的財産を適切に保護しているかどうかは確信が持てません。知的財産の保護が成功するかどうかは、次のことができるかどうかに大きく依存します。
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当社の技術や製品候補に関連して発行された特許を取得できない場合があります。発行されたとしても、特許はうっかり失効したり、異議申し立てを受けたり、絞り込まれたり、無効になったり、回避されたりする可能性があります。これにより、競合他社が類似製品を販売するのを阻止したり、製品候補に対して保持できる特許保護期間が制限されたりする可能性があります。さらに、基礎となる製品が1つ以上の地域で規制当局の承認を受ける前に、特許が失効する可能性があります。これまで、私たちは通常の業務過程におけるパテントファミリーに関連する特許出願の審査および/または維持を断念してきました。将来的には、同様の方法でそのような訴追や維持を断念することを選択するかもしれません。これらの特許権が後で私たちのビジネスにとって価値がある、または必要であると判断された場合、私たちの競争力は悪影響を受ける可能性があります。米国およびその他の国における特許法または行政特許庁規則の変更、または特許法の解釈の変更は、当社の知的財産の価値を低下させたり、特許保護の範囲を狭めたり、費用のかかる防御措置につながる可能性があります。
米国外の特許法やその他の知的財産法は、米国よりもさらに不確実であり、多くの国で継続的に見直され、改正されています。さらに、一部の外国の法律は、米国の法律と同程度に私たちの知的財産権を保護していない場合があります。たとえば、一部の国では、ビジネス方法やプロセスに関する特許請求を認めていません。さらに、私たちの外国特許または競合他社の外国特許の有効性を判断するために、上記の手続きのような追加の異議申し立て手続きに参加しなければならない場合があり、その結果、多額の費用がかかり、私たちの取り組みが転用される可能性があります。
私たちの協力パートナーやライセンサーは、私たちの知的財産権を適切に保護していないかもしれません。これらの第三者は、私たちが利害関係を持つ知的財産権を維持または擁護する第一の権利を有する可能性があります。これらの第三者がそうしない場合、私たちはそのような知的財産権の維持と防御を引き受ける権利がありますが、そのような知的財産権を維持および防御する私たちの能力は、これらの第三者の作為または不作為によって損なわれる可能性があります。
一度取得された特許の有効性を維持したり、侵害を防止したり、その他の方法で当社の所有権を保護または行使したりするための訴訟費用は多額になる可能性があり、当社の特許は特許庁の手続きの対象となることがあります。競合他社の中には、はるかに大きな財源を持っている可能性があるため、複雑な特許訴訟の費用をよりよく負担できるものもあります。知的財産訴訟は費用がかかり、予測不可能であり、たとえ結果が成功したとしても、経営者の時間、注意、その他のリソースを消費します。さらに、裁判所が私たちの特許は無効であり、私たちは相手方がそれらの対象となる発明を使用したり、それらを取り入れたりすることを阻止する権利がないと判断するリスクがあります。また、特許の有効性が維持されたとしても、裁判所は、その活動が特許を侵害していないという理由も含めて、相手方の発明の使用を阻止することを拒否するリスクもあります。これらの事象のいずれかが発生した場合、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大かつ悪影響が及ぶ可能性があります。
特許訴訟に加えて、私たちはUSPTOの特許審判および控訴委員会（PTAB）または欧州特許庁（EPO）の異議申立部門での敵対的訴訟の当事者になることがあります。PTABの前に考えられる手続には、当事者間審査手続き、付与後の審査手続き、干渉手続きなどがあります。EPOのPTABおよび異議申立部門での成功度によっては、これらの訴訟が当社の製品および技術に関する知的財産権に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、米国最高裁判所は近年、特定の状況で利用できる特許保護の範囲を狭めるか、特定の状況で特許所有者の権利を弱めるかのいずれかで、いくつかの特許訴訟について判決を下しました。このような出来事の組み合わせにより、一度取得された特許の価値、および将来の特許取得能力に関して不確実性が生じています。米国議会、連邦裁判所、USPTOの決定によっては、特許を管理する法律や規制が予測不可能な形で変化し、新しい特許を取得したり、既存の特許や将来取得する可能性のある特許を行使したりする能力が弱まる可能性があります。米国外の特許法や知的財産法も変更され、不確実になる可能性があります。
私たちの特許は、いったん取得しても、同様の技術を持つ競合他社からの保護にはならないかもしれません。米国および多くの外国の法域での特許出願は、通常、出願後18か月まで公開されないか、場合によってはまったく公開されない場合があり、科学文献での発見の公表は実際の発見よりも遅れることが多いため、私たちも私たちのライセンサーも、私たちがこれらの出願に気付かない限り、他の人が私たちが使用した、または私たちの出願中の特許出願の対象となる技術の特許出願を申請または維持していないことを確認できません。
また、現在および将来の商標を利用して、アプテボ・セラピューティクス、アプテボ・バイオセラピューティクス、アプテボ・リサーチ・アンド・ディベロップメント、アプテボのロゴ、ADAPTIR、ADAPTIR-FLEXなどの認知されたブランドを関連する法域で確立し、維持します。そのような商標の取得と保護に失敗した場合、マーケティングが承認されたとしても、製品のマーケティングと販売の能力が損なわれます。さらに、当社の現在および将来の商標は、異議申し立て、侵害され、回避され、汎用的であると宣言されたり、失効したり、他の商標を侵害または希薄化していると判断されたりする可能性があり、知名度を高めるために必要なこれらの商標における権利を保護できない場合があります。上記のいずれも、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
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承認された場合、生物製剤として規制されている当社の製品は、簡略化された規制経路を通じて承認されたバイオシミラーとの競争に直面する可能性があります。
2010年の医療・教育調整法、または総称してACAによって改正された患者保護および手ごろな価格の医療法には、2009年の生物製剤価格競争および革新法（BPCIA）と呼ばれるサブタイトルが含まれています。これにより、FDA認可の参照生物製剤とバイオシミラーである、または互換性のある生物学的製剤の承認経路が簡略化されました。BPCIAの下では、バイオシミラー製品の申請は、参照製品がFDAによって最初にライセンスされた日から4年後までFDAに提出できません。さらに、バイオシミラー製品の承認は、参照製品が最初にライセンスされた日から12年が経過するまでFDAによって有効にならない場合があります。この12年間の独占期間中、スポンサー自身の前臨床データと、他社製品の安全性、純度、効力を実証するための適切かつ十分に管理された臨床試験のデータを含む競合製品のBLAをFDAが承認した場合、他の会社が競合製品の競合バージョンを販売する可能性があります。法律は複雑で、現在もFDAによって解釈され、施行されています。その結果、その最終的な影響、実装、意味は不確実になります。私たちは、BLAの下で生物学的製剤として承認された当社の製品候補はすべて、12年間の独占期間の対象となるべきだと考えています。ただし、議会の措置などによりこの独占権が短縮されたり、FDAが当社の治験薬を競合製品の参照製品と見なさないリスクがあり、予想よりも早くジェネリック医薬品の競争の機会が生まれる可能性があります。BPCIAの独占権条項に影響を与える可能性のあるBPCIAの他の側面も、最近の訴訟の対象となっています。
EUでのバイオシミラー製品の承認には、同様の簡略化された経路があります。EUの標準製品には、8年間のデータ独占期間があります。この期間中は、参照製品の関係書類に含まれるデータが、バイオシミラーアプリケーションの簡略化目的で参照されない場合があります。データ独占期間の満了後、さらに2年間の市場独占期間があります。この期間中にバイオシミラー販売承認申請書を提出し、イノベーターのデータを参照することはできますが、その期間が満了するまで製品を市場に出すことはできません。全体の10年間は、特定の状況では最大11年に延長できます。米国と同様に、製品が所定の独占期間の対象となるという保証はありません。また、製品が適格であっても、医薬品試験、前臨床試験、臨床試験の完全な独立データパッケージを使用して販売承認を取得した場合、他の会社が参照製品の競合バージョンを販売する可能性があります。
さらに、いったん認可されたバイオシミラーが、非生物学的製品の従来のジェネリック代替品と同様の方法で、当社の参照製品のいずれかにどの程度代替されるかは、まだ発展途上の多くの市場や規制要因によって異なります。競合他社が当社製品のいずれかを参照するバイオシミラーの販売承認を得ることができた場合、承認された場合、当社の製品はそのようなバイオシミラーとの競争の対象となり、そのような製品の商業化を成功させ、販売から収益を生み出す能力が損なわれる可能性があります。
第三者が当社に対して特許侵害の申し立てを行うことがあります。
当社の開発および商品化活動、およびこれらの活動から生じる製品候補または製品は、当社が十分なライセンスやその他の権利を保有していない第三者の特許およびその他の知的財産権を侵害したり、侵害していると主張されたりする可能性があります。第三者は、私たちがすでに行っている開発および商業化活動を対象とする技術の特許保護を取得することに成功する可能性があります。これらの第三者は、私たちよりもかなり大きな財源を持っている可能性があり、私たちに対して請求を提起する可能性があり、その結果、これらの請求に対する弁護に多額の費用がかかり、私たちに対して成功した場合、多額の損害賠償を支払う可能性があります。特許権侵害やその他の同様の訴訟が当社に対して提起された場合、訴訟の対象となる製品または製品候補の開発、製造、販売を停止または延期せざるを得ない可能性があります。バイオテクノロジー業界では知的財産訴訟が一般的であり、この傾向は今後も続くと予想されます。
特許権侵害やその他の同様の請求の結果、または潜在的な請求を回避するために、第三者にライセンスを求めることを選択したり、要求されたり、ライセンス料やロイヤルティ、あるいはその両方の支払いを求められたりすることがあります。これらのライセンスは、許容できる条件では利用できない場合もあれば、まったく利用できない場合もあります。たとえ私たちがライセンスを取得できたとしても、その権利は非独占的である可能性があり、その結果、競合他社が同じ知的財産にアクセスする可能性があります。最終的には、実際のまたは脅迫された特許侵害の申し立ての結果、許容できる条件でライセンスを締結できない場合、または当社に対して差し止め命令が下され、当社の事業に重大な損害を与える可能性がある場合、製品の商品化が妨げられたり、事業運営の一部を停止せざるを得なくなったりする可能性があります。
製薬業界やバイオテクノロジー業界では、特許やその他の知的財産権に関して大規模な訴訟やその他の手続きが行われています。当社に対する侵害請求に加えて、当社は、当社の製品や技術に影響を与える可能性のある知的財産権に関して、他の特許訴訟や、特許審判委員会での訴訟や欧州特許庁での異議申し立て手続きなどの他の敵対的訴訟の当事者になる可能性があります。
特許訴訟やその他の手続きも、管理にかなりの時間を費やす可能性があります。特許訴訟やその他の手続きは、たとえ私たちに有利に解決されたとしても、私たちにかかる費用は相当なものになる可能性があります。競合他社の中には、財源が大幅に大きいため、そのような訴訟や手続きの費用を私たちよりも効果的に負担できる場合があります。特許訴訟やその他の手続きの開始と継続に起因する不確実性は、市場での競争力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。特許訴訟やその他の手続きも、管理にかなりの時間を費やす可能性があります。
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当社のAptevo商標は反対される可能性があり、それは当社の事業に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
アプテボ・セラピューティクスの商標を対象とする出願が保留中で、2022年8月に米国特許商標庁からアプテボ・バイオセラピューティクスとアプテボ研究開発商標の許可通知を受け取りました。私たちはこれらの商標をハウスマークと呼んでいます。第三者がこれらのハウスマークのいずれかに異議を唱え、異議申し立て手続きの開始前に和解に達することができない場合、異議申し立てプロセスに参加する過程で多額の費用が発生する可能性があり、費用も時間もかかる可能性があります。第三者との和解により、関連するハウスマークの使用が制限されることに同意する場合があります。さらに、ハウスマークに対する異議申し立てに失敗した場合、米国およびその他の地域の両方で、関連する商標の1つ以上の使用に関する商標登録を取得できなくなり、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社は、従業員が以前の雇用主の企業秘密を不正に使用または開示したという申し立ての対象となる場合があります。
バイオテクノロジーや製薬業界ではよくあることですが、私たちは競合他社や潜在的な競合他社を含め、他のバイオテクノロジーや製薬会社で以前に雇用されていた個人を雇用しています。これらの従業員または当社が、以前の雇用主の企業秘密やその他の専有情報を不注意に、またはその他の方法で使用または開示したという申し立ての対象となる場合があります。これらの主張に対する弁護には訴訟が必要な場合があります。これらの請求に対する弁護に成功したとしても、訴訟により多額の費用がかかり、経営陣の注意散漫になる可能性があります。
第三者との知的財産ライセンスにおける義務を遵守しないと、ライセンス権の喪失やその他の損害が発生する可能性があります。
私たちは多くのライセンス契約の当事者であり、将来的には追加のライセンス契約を締結する予定です。私たちの既存のライセンスは、さまざまな努力、マイルストーンの支払い、ロイヤリティ、保険、およびその他の義務を私たちに課しており、将来のライセンスによって課されることも予想されます。私たちがこれらの義務を遵守しなかった場合、ライセンサーはライセンスの全部または一部を終了したり、ライセンスの排他的性質を終了したり、違反を訴えたりする権利を有する可能性があります。これにより、ライセンスされた特許の対象となる製品を販売できなくなり、損害を受ける可能性があります。
専有情報やノウハウの機密性を守ることができなければ、私たちの技術や製品候補の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。
特許技術に加えて、私たちは特許を取得していない独自の技術、情報プロセス、ノウハウに依存しています。この種の企業秘密は保護するのが難しい場合があります。私たちは、従業員、コンサルタント、第三者との契約、機密保持ポリシー、監査を通じて、この機密情報を保護するよう努めていますが、これらでは当社の企業秘密や機密情報の保護には成功しない場合があります。これらの契約は違反される可能性があり、そのような違反に対する適切な救済策がない可能性があります。さらに、私たちの企業秘密は、潜在的なサイバーセキュリティ違反などによって知られるようになったり、競合他社によって独自に開発されたりする可能性があります。当社の専有情報やノウハウの機密性を保護できない場合、競合他社はこの情報を使用して、当社の製品と競合する製品を開発する可能性があり、それが当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
コラボレーションやその他の取引に関連するリスク
私たちは、製品候補の開発と商品化を追求するために私たちの能力を活用するコラボレーションの確立と維持、およびその他の取引の締結に成功しない可能性があります。そのようなコラボレーションや取引は、もしあれば、市場の期待とは異なる財務結果をもたらす可能性があります。
当社の製品候補ごとに、大手バイオテクノロジー企業や非政府組織を含む第三者と協力協定を結ぶことのメリットを評価する予定です。2017年7月、私たちはアリゲーターと共同研究契約を締結しました。これにより、Aptevo R＆DとAlligatorは、活性化されたT細胞に見られる共刺激受容体のTNFRスーパーファミリーのメンバーである4-1BB（CD137）と、広く過剰発現している腫瘍抗原である5T4を同時に標的とする鉛二重特異性抗体候補であるALG.APV-527を共同開発しています。さまざまな種類の癌に圧迫されています。私たちは、製品候補の開発や商品化、または特定の市場へのアクセスのために、特定の技術、専門知識、またはリソースを持つ第三者との協力体制を追求するつもりです。私たちは、製品候補に適したパートナーを探す際に、大きな競争に直面しており、今後も直面していきます。当社の能力を補完し、うまく統合できるパートナーを特定できず、そのようなパートナーとタイムリーに、許容できる条件で、またはまったく協力の取り決めに達しない場合、または私たちが確立した取り決めが私たちにとって非生産的である場合、特定の製品候補に関するビジネス目標を達成できない可能性があります。ライセンスの対象となる開発中の製品に関してそのような取り決めを締結する当社の能力は、それらのライセンスの条件によって制限される場合があります。
Alligatorとのコラボレーション契約、または締結を検討する可能性のあるコラボレーション契約は成功しない可能性があり、コラボレーションの取り決めが成功するかどうかは、協力パートナーの努力と活動に大きく依存します。私たちの協力パートナーは、これらの協力に費やす努力とリソースを決定する上で、大きな裁量権を持つ可能性があります。
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私たちのコラボレーションにおいて私たちが受けるリスクには、とりわけ次のものが含まれます。
現在または将来の協力パートナーのいずれかが期待どおりに機能しない場合、開発の遅れやコストの増加、市場機会の喪失、予想を下回る収益、関連製品候補の価値の低下など、競争上の不利な立場に置かれ、財政的に悪影響を及ぼす可能性があります。アリゲーターとの協力契約が失われると、追加費用をかけて、潜在的に不利な条件で代替パートナーを探す負担になります。コラボレーションは私たちの事業戦略の重要な部分であり、私たちにとって有利な条件でそのような取り決めを確立して成功裏に維持できない場合、または協力パートナーとうまく連携できなければ、私たちの事業と財務実績に悪影響を及ぼす可能性があります。マクロ経済的要因により、潜在的なパートナーへの財政的影響やその他の影響により、製品候補を開発する機会が遅れる可能性があります。
さらに、通常の事業過程で、当社は、製品候補をさらに開発または商品化するために、戦略的提携、合弁事業、買収、売却、企業結合の可能性について第三者と話し合います。このような取引の結果、特定の会計四半期または長期的に、当社の財務結果が、当社または投資界の予想と異なる場合があります。さらに、そのような取引を行うためには、さまざまなレベルの経営資源が必要であり、それが会社の注意を他の事業運営からそらす可能性があります。私たちが行う取引により、当社の財務結果が市場の期待と大きく異なる可能性があります。
エマージェントからの分離に関連して、私たちとエマージェントは、特定の責任について相手方に補償することに合意しました。緊急補償だけでは、Emergentに割り当てられる責任の全額から当社を無害にするには不十分であり、Emergentは将来その補償義務を履行できなくなる可能性があります。
分離契約およびエマージェントとのその他の特定の契約に従い、エマージェントは特定の負債について当社に補償することに同意し、私たちは特定の負債についてエマージェントを補償することに合意しました。私たちがエマージェントに提供しなければならないかもしれない補償には上限がなく、重大なものになる可能性があり、私たちの事業に悪影響を与える可能性があります。特に、分配の非課税の性質に影響を与える可能性のある私たちの行動に関連する補償です。第三者は、Emergentが留保することに同意した負債について当社に責任を負わせようとすることもあります。これらの補償義務およびその他の負債に従って支払わなければならない金額には、本来であれば事業運営の促進に使用されていたであろう現金の転用が必要になる場合があります。さらに、Emergentからの補償は、そのような負債の全額から私たちを守るのに十分ではないかもしれませんし、Emergentはその補償義務を完全に果たすことができないかもしれません。さらに、たとえ最終的に私たちが責任を負うべき金額をEmergentから回収できたとしても、一時的にこれらの損失を自分で負担しなければならない場合があります。これらのリスクはそれぞれ、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の普通株式に関連するリスクと一般的なリスク
当社の株価は変動する可能性があります。
当社の株価は過去に変動しており、将来も変動する可能性があります。2016年8月1日から2023年9月30日までの間に、報告された当社の普通株式の終値は1株あたり0.31ドルから83.16ドルの間で変動しました（2020年3月26日に発効した発行済み普通株式の1対14の株式併合を反映して調整されています）。株式市場全般、特にバイオテクノロジー企業の市場では、特定の企業の業績とは無関係な極端なボラティリティが発生しています。特に、ウクライナでの戦争や中東での紛争の激化などの地政学的情勢と、インフレ率と金利の上昇と変動、消費者信頼感の低下などのマクロ経済状況の結果として、株式市場はここ数ヶ月で極端な変動を経験しています。当社の普通株式の市場価格は、次のような多くの要因によって大きく変動する可能性があります。その中には、当社の制御が及ばないものや、当社の事業とは無関係なものもあります。
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バイオテクノロジー企業の株価は、企業が製品候補についてFDAまたは外国の規制当局の承認を得られなかった場合や、FDAまたは外国の規制当局の承認のタイミングが遅れた場合に大幅に下落しました。承認申請に対するFDAまたは外国の規制当局の対応が遅れたり、当社の製品候補にとって有利でなかったりした場合、当社の株価は大幅に下落する可能性があります。
また、会社の普通株式の市場価格が大幅に下落した場合、株主は会社に対して証券集団訴訟を起こすことがよくあります。私たちに対して訴訟を起こすと、多額の費用がかかり、経営陣やその他のリソースの時間と注意がそらされる可能性があります。
所有権の変更などの結果、取締役および役員の賠償責任保険の補償範囲が縮小または終了した場合、当社の補償義務および取締役および役員賠償責任保険の制限は、当社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
デラウェア州の法律、当社の法人設立証明書、付則、および当社が当事者である特定の補償契約に基づき、当社は、過去、現在、および将来の調査および訴訟に関して、現在および以前の取締役および役員の一部を補償する義務があります。これらの義務にかかる費用のリスクを軽減するために、取締役および役員の賠償責任保険に加入しています。唐提案など、会社のリスクプロファイルに大幅な変更があると、取締役および役員の賠償責任保険の費用が増加するか、またはそれに基づく補償が減額されるか、全額終了する可能性があります。取締役および役員の賠償責任保険の補償範囲が縮小または終了した場合、現在および将来の調査と訴訟を弁護するために、現在および以前の取締役および役員が補償する費用を支払う必要がありますが、これには多額の費用がかかる可能性があります。取締役および役員の賠償責任保険の補償範囲、または取締役および役員の賠償責任保険の適用範囲が縮小または終了した場合の補償義務にかかる費用の増加は、当社の財源の流用につながり、当社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
効果的な内部統制を維持しないと、財務結果を正確に報告できず、事業が損なわれる可能性があります。
サーベンス・オクスリー法では、とりわけ、財務報告に対する内部統制の有効性を毎年評価し、開示管理と手続きの有効性を四半期ごとに評価することを義務付けています。特に、サーベンス・オクスリー法第404条、または第404条では、経営陣が財務報告に対する内部統制の有効性を報告し、独立登録公認会計士事務所が証明できるように、財務報告に対する内部統制のシステムおよびプロセスの評価とテストを実施することが義務付けられています。過去には、私たちは新興成長企業でしたが、現在は非加速申告者であり、独立登録公認会計士事務所が第404条に基づく財務報告に対する内部統制の有効性を証明するという要件の免除を利用しています。私たちが非加速申告者でなくなり、独立登録公認会計事務所が財務報告に対する内部統制の評価を行う必要がある場合、第404条の遵守にかかるコストはそれに応じて増加します。第404条の該当する規定を遵守するには、追加のコーポレートガバナンス慣行を実施し、報告要件を遵守するにつれて、多額の会計費用を負担し、コンプライアンス関連の問題に多大な管理時間を費やす必要があります。さらに、当社に適用される第404条の要件を適時に遵守できない場合、または当社または当社の独立登録公衆は
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会計事務所は、財務報告に対する内部統制の欠陥を特定します。それらは重大な弱点と見なされ、株式の市場価格が下落し、SECやその他の規制当局による制裁または調査の対象となる可能性があり、追加の財務および管理リソースが必要になります。
重大な弱点が見つかった場合、投資家の当社に対する認識が損なわれる可能性があり、これが当社の普通株式の市場価格の下落を引き起こす可能性があります。第404条の遵守にかかわらず、財務報告に対する内部統制の不履行は、当社の業績と評判を損なう可能性があります。これらの要件を効果的または効率的に実施できない場合、当社の業務、財務報告、または財務結果に悪影響を及ぼし、独立登録公認会計士事務所から内部統制について否定的な意見が出される可能性があります。
臨床試験のデータや当社の製品パイプラインに関連する開発のニュースが公表されると、当社の株価が大幅に変動する可能性があります。
当社または当社の共同パートナーによる臨床試験のデータの発表、または当社の主要なパイプライン製品候補に関連する進展のニュースは、過去に当社の株価に大きな変動を引き起こし、将来的には引き起こす可能性があります。さらに、否定的または予期しないデータの発表、主要なパイプライン製品候補の開発の中止、または規制当局の承認申請の予定スケジュールの遅れにより、当社の株価が大幅に下落する可能性があります。臨床試験のデータが規制当局の承認申請を裏付けるという保証はありません。また、承認されたとしても、当社の主要なパイプライン製品のいずれかが商業的に成功するという保証はありません。
ナスダックの継続的な上場要件を遵守しなければ、当社の普通株式は将来、ナスダックキャピタルマーケットから上場廃止になるリスクにさらされる可能性があります。上場廃止は普通株式の流動性に悪影響を及ぼし、普通株式の市場価格が下落する可能性があります。
当社の普通株式は現在、ナスダック・キャピタル・マーケットLLC（ナスダック）に上場しています。ナスダックには、企業がナスダックに上場し続けるために満たさなければならない最低要件があります。これには、コーポレートガバナンスの基準や、1株あたり最低入札価格を1株あたり1.00ドルに維持するという要件が含まれます。
2023年9月13日、当社はナスダックから、過去30営業日連続で、当社の普通株式の入札価格が1株あたり1.00ドルを下回ったことを通知する手紙を受け取りました。これは、ナスダック上場規則5550（a）（2）（「入札価格要件」）の継続上場要件で要求される最低終値入札価格です。
ナスダックの書簡は、当社の普通株式の上場にすぐには影響しません。当社の普通株式は、当社がその他の継続的な上場要件を遵守することを条件として、引き続きナスダックに上場および取引されます。ナスダックの書簡には、入札価格要件の遵守を回復するために180暦日、つまり2024年3月11日（「コンプライアンス日」）までと記載されています。入札価格要件の遵守を取り戻すには、コンプライアンス日の最低10営業日前に、会社の普通株式の最終入札価格が1株あたり少なくとも1.00ドルでなければなりません。当社は、入札価格要件を除き、ナスダックの他のすべての上場基準を満たし、必要に応じて株式併合を実施することにより、第2のコンプライアンス期間中に不足を是正する意向を書面でナスダックに通知した場合、コンプライアンスを回復するためにさらに180日間の期間を設けることができます。会社がコンプライアンスを取り戻せなかった場合、会社はナスダック上場資格審査会（「パネル」）で審理を受ける権利があります。会社が上場廃止通知を受け取り、パネルによる上場廃止決定に対して上訴した場合、そのような上訴が成功するという保証はありません。
当社は、株式併合の実施を含め、ナスダック上場規則の遵守を回復し、ナスダックに上場し続けるために、可能な限りの合理的な措置を講じるつもりです。
将来、このような最低要件を維持できず、ナスダックが普通株式の上場廃止を最終決定した場合、普通株式の流動性が悪影響を受け、普通株式の市場価格が下落する可能性があります。さらに、上場廃止になった場合、私たちはナスダックの規則の対象ではなくなります。これには、一定数の独立取締役を置き、他のコーポレートガバナンス基準を満たすことを要求する規則が含まれます。当社がナスダックや他の確立された証券市場に上場しなかった場合、当社への投資額に重大な悪影響を及ぼします。
当社の普通株式がナスダックや他の国内取引所に上場されておらず、普通株式の取引価格が1株あたり5.00ドル未満で、純有形資産が600万ドル以下の場合、当社の普通株式の公開市場取引には、改正された1934年の証券取引法に基づいて公布された「ペニー株」規則が適用されます。当社の株式が「ペニーストック」規則の対象となると、ブローカーディーラーは顧客との取引を行うことが困難になり、当社の証券の取引活動に悪影響が及ぶ可能性があります。
アプテボの所有率は将来希薄化する可能性があります。
将来的には、2019年3月に関連して発行されたワラントの行使時に、リンカーンパークとの既存の購入契約、パイパーサンドラーとの株式分配契約、ブロードリッジ・コーポレート・イシューアー・ソリューションズ社とのライツ・プランに基づく株式発行を含むがこれらに限定されない、買収、資本市場取引、またはその他の目的で株式に転換可能な株式発行または証券により、Aptevoの所有権が希薄化される可能性があります。そして2023年8月の一般公開
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募集および2023年11月の保証は、当社の取締役、役員、従業員への誘因契約および株式報奨です。当社の従業員には、当社の普通株式を購入するオプションがあり、従業員福利厚生制度に基づき、追加のオプション、制限付株式単位、またはその他の株式ベースの報奨を従業員に随時発行する予定です。
さらに、修正した設立証明書により、株主の承認なしに、取締役会が一般的に決定する、配当や分配に関する当社の普通株式に対する優先権を含む、そのような指定、権限、優先権、および相対的、参加権、任意権、およびその他の特別な権利を持つ優先株を1つ以上発行することができます。1つ以上のクラスまたは一連の優先株式の条件は、議決権を弱めたり、当社の普通株式の価値を下げたりする可能性があります。たとえば、優先株の保有者に、あらゆるイベントまたは特定のイベントが発生した場合に、特定の数の取締役を選出する権利、または特定の取引を拒否する権利を与えることができます。同様に、優先株式の保有者に割り当てることができる買戻し、償還権、または清算優先権は、普通株式の残存価値に影響を与える可能性があります。
デラウェア州の法律および改訂された設立証明書、修正および改訂された付則と権利契約に基づく規定は、買収提案を思いとどまらせたり、支配権の変更を遅らせたり、株主が有利と見なす可能性のある取引を妨げたりする可能性があります。
修正された法人設立証明書、改正および改訂された付則、およびデラウェア州の法律に基づく特定の条項は、株主が有利と見なす合併、買収、またはその他の支配権の変更を阻止、延期、または妨げることがあります。これには、株主が株式のプレミアムを受け取る可能性のある取引も含まれます。これらの規定は、現職の取締役や経営陣の交代または解任を求める株主の試みを妨げたり、挫折させたりする可能性もあります。
これらの規定には以下が含まれます。
上記の設立証明書の条項を修正または廃止するには、議決権のあるすべての発行済み株式の議決権の少なくとも75％を占める当社の資本金の保有者の賛成票が必要です。定款の改正または廃止には、取締役会に出席する取締役の過半数、または議決権のあるすべての発行済み株式の議決権の少なくとも75％を占める当社の資本金の保有者の賛成票が必要です。
さらに、デラウェア州一般会社法の第203条は、法人が利害関係のある株主、一般的には関連会社とともに法人の議決権の15％以上を所有している、または過去3年以内に法人の議決権のある株式の15％以上を所有していた人物と企業結合を行うことを禁じています。ただし、企業結合が所定の方法で承認された場合を除きます。マナー。したがって、第203条は、当社の支配権の変更を思いとどまらせたり、遅らせたり、妨げたりする可能性があります。唐は、第203条の目的上、利害関係のある株主です。
さらに、現在、短期株主権利契約が有効です。2023年11月2日、私たちは権利協定の修正第3号を締結し、その契約の期限を2024年11月4日に延長しました。この権利契約は、一部の株主が有利と考えるような、取締役会の承認を得ていない合併、公開買付け、または会社の支配権の引き継ぎをより困難にしたり、思いとどまらせたりする可能性があります。ただし、権利契約は、合併、入札、交換申し出、または取締役会が承認したその他の企業結合を妨げるものであってはなりません。また、権利契約は、取締役会が株主の最善の利益になると考える提案を検討することを妨げるものではありません。
当社の定款にはフォーラム選択条項が含まれており、お客様が当社に対して訴訟を起こす能力に影響を与える可能性があります。
一定の制限がありますが、当社の定款では、代替フォーラムの選択について書面で同意しない限り、株主（受益者を含む）が、（a）当社に代わって提起された派生的訴訟または手続き、（b）いずれかの者が負っている受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟を提起する唯一かつ排他的な場であると規定しています。当社の取締役、役員、その他の従業員または株主。(c) DGCLまたは当社のいずれかの規定に従って生じた請求を主張する訴訟法人設立証明書または付則、または (d) 内務原則に準拠する請求を主張するあらゆる訴訟。さらに、当社の定款では、代替フォーラムの選択に書面で同意しない限り、米国の連邦証券法に基づいて当社、当社の役員、取締役、従業員、または引受会社に対して生じた訴因を主張する苦情を解決するための専属管轄裁判所を米国の連邦地方裁判所と規定しています。フォーラムでのこれらの制限
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株主が当社に対して訴訟を起こすと、費用や不都合が生じたり、法的救済を求める能力に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。
証券法の第22条は、証券法またはその下の規則と規制によって定められた義務または責任を執行するために提起されたすべての訴訟について、連邦裁判所と州裁判所に同時管轄権を設けています。その結果、証券法によって生じた義務や責任、または連邦裁判所と州裁判所が同時に管轄権を持つその他の請求を執行するために提起された訴訟に関して、裁判所はこれらの独占的な法廷規定の執行を拒否する可能性があり、当社の株主は、連邦証券法およびその下の規則および規制の遵守を放棄したと見なされない場合があります。裁判所が、ある訴訟において独占的フォーラム条項が適用されない、または法的強制力がないと判断した場合、他の法域ではそのような訴訟の解決に関連して追加費用が発生する可能性があります。
私たちは定期的に訴訟の対象となる可能性があり、その結果、損失が発生したり、予期せぬ時間やリソースが費やされたりする可能性があります。
時々、私たちの事業に関連する訴訟から身を守るよう求められることがあります。どのような訴訟でも、そのメリットにかかわらず、多額の費用がかかり、事業を成功させるために必要な経営陣の注意とリソースがそらされる可能性があります。訴訟には本質的に不確実性があるため、そのような訴訟の最終的な結果を正確に予測することはできません。そのような手続きにおいて不利な結果が生じた場合、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。株価が変動すると、将来、証券集団訴訟に巻き込まれる可能性があります。
当社の株式のかなりの部分がいつでも市場に売却される可能性があり、それが当社の株価を押し下げる可能性があります。
株主が公開市場でかなりの数の普通株式を売却した場合、市場価格は下落する可能性があります。リンカーンパークとの取引に関連して、私たちは1933年の証券法（改正版）に基づいて、リンカーンパークとの購入契約に基づいて発行された、または発行される可能性のある普通株式の再販を登録しました。リンカーンパーク購入契約に基づくかどうかにかかわらず、そのような販売またはそのような販売が行われる可能性があるという認識は、当社の普通株式の市場価格を下げる可能性があります。
アイテム 2.エクイの未登録売上tyの有価証券と収益の使用。
該当しません。
アイテム 3.デフォルト:時シニア証券.
該当しません。
アイテム 4.マインセーフさまざまな情報開示。
該当しません。
アイテム 5.その他情報。
該当なし
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アイテム 6.展示品
展示物索引
示す 番号 |
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説明 |
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31.1* |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された1934年の証券取引法に基づく規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高執行役員の認定。 |
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31.2* |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された1934年の証券取引法に基づく規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高財務責任者の認定 |
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32.1** |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された、米国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者の認定 |
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32.2** |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された、米国法第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定 |
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101.SCH* |
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インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント |
101.CAL* |
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インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント |
101.DEF* |
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インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント |
101.LAB* |
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インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント |
101.PRE* |
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インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント |
104* |
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表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています) |
* ここに提出。
**付属しています。
+ スケジュールやその他の同様の添付ファイルは、規則S-Kの項目601（a）（5）に従って省略されています。Aptevoは、要求に応じて、そのようなスケジュールと添付ファイルのコピーを証券取引委員会に提出します。
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署名URES
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
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アプテボ・セラピューティクス株式会社 |
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日付：2023年11月14日 |
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作成者: |
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/s/ マーヴィン・L・ホワイト |
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マービン・L・ホワイト |
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社長兼最高経営責任者 |
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日付：2023年11月14日 |
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作成者: |
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/s/ ダフネ・テイラー |
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ダフネ・テイラー |
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上級副社長兼最高財務責任者
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