エキシビット 10.15

普通株を購入するための前払い資金付きワラント

株式会社CYNGN

この 普通株式を購入するための前払いワラント（「ワラント」）は、受け取った価値について、 [●]またはその譲受人（「所有者」） は、条件と行使の制限および以下に定める条件に従い、 本保証が完全に行使されるまで（「終了日」）、その後は行使されない限り、デラウェア州の法人であるCYNGN INC.（「当社」）から を購読して購入する権利があります。 [●]普通株式の株式（本契約では調整の対象となる、 「ワラント株式」）。本ワラントに基づく普通株式1株の購入価格は、セクション2（b）で定義されている行使価格と等しくなります。

セクション1。定義。 このワラントまたは日付の付いた職業紹介契約の他の場所で定義されている条件に加えて [●]、2023年、次の用語 は、このセクション1で示されている意味を持ちます。

「アフィリエイト」 とは、直接的または間接的に、1つ以上の仲介者を通じて直接的または間接的に、ある個人を管理または管理している、ある個人によって管理されている、または 個人と共通の支配下にある個人を意味します。このような用語は、証券法第405条で使用および解釈されます。

「入札価格」 とは、日付を問わず、次の条項のうち最初に適用される価格を指します。(a) その後、普通株式が上場されている、または 取引市場に上場されている場合、Bloomberg L.L.C.の報告によると、普通株式が取引市場に上場または上場されている当該時期（または最も近い日付）の普通株式の買値です。P.（取引日の午前9時30分（ニューヨーク標準時）から午後4時2分（ニューヨーク時間）までの取引日に基づく）、（b）OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、 の出来高加重平均価格は該当する場合、OTCQBまたはOTCQXでのその日付（または最も近い日付）の普通株式、（c）その普通株式が OTCQBまたはOTCQXに上場されていないか、OTCQBまたはOTCQXでの取引に上場されていない場合で、普通株式の価格がピンク公開市場（または価格の報告機能を引き継ぐ同様の組織 または機関）で報告された場合、1株あたりの最新の入札価格そのように報告された普通株式、または (d) それ以外の場合は、 が誠意を持って選定した独立鑑定士によって決定された普通株式の公正市場価値その時点で未払いで会社にとって合理的に受け入れられるワラントの過半数の持分を保有している保有者、その手数料と費用 は会社が支払うものとします。

「取締役会」とは、当社の取締役会を意味します。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の商業銀行が 休業を許可されている、または法律で義務付けられている日を除く任意の日を意味します。ただし、念のために言っておきますが、商業銀行は、「自宅待機中」、「その場での滞在」、「重要でない従業員」 などを理由に 、休業を法律で義務付けられているとはみなされないものとします。政府機関 の指示による物理的な支店の命令、制限、または閉鎖（電子送金システムによる場合に限る）ニューヨーク市の商業銀行（電信送金を含む）は、通常 その日に顧客が利用できます。

「委員会」 とは、米国証券取引委員会を意味します。

「普通株式 株」とは、会社の普通株式、1株あたり額面0.00001ドル、および今後そのような 証券が再分類または変更される可能性のあるその他の種類の証券を意味します。

「普通株式 株式同等物」とは、いつでも普通株式に転換可能な、または保有者が普通株式を受け取る資格を与える、負債、優先株式、権利、オプション、ワラント、または いつでも普通株式と交換可能な、またはその他の方法で普通株式を受け取る資格を与えるその他の証書を含むがこれらに限定されない、当社またはその子会社の有価証券を意味します。

「取引法 法」とは、改正された1934年の証券取引法、およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

「個人」 とは、個人または法人、パートナーシップ、信託、法人または法人化されていない協会、合弁会社、有限責任会社、 合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体を意味します。

「証券 法」とは、改正された1933年の証券法およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

「子会社」 とは、当社の子会社を意味し、該当する場合、 設立または本契約の日付以降に買収された当社の直接または間接の子会社も含まれるものとします。

「取引 日」とは、普通株式が取引市場で取引される日を意味します。

「取引 市場」とは、普通株式が当該日 に上場または取引される市場または取引所のいずれかを指します：ニューヨーク証券取引所、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ニューヨーク株式 取引所、OTCQB または OTCQX（または前述のいずれかの後継者）。

「取引 文書」とは、日付が付けられたこの職業紹介エージェント契約を意味します [●]、これらのワラント、 プレースメントエージェント契約で検討されているその他のワラント、および本契約のすべての別紙とスケジュール、および 本契約で検討されている取引に関連して 締結されたその他の文書または契約。

「譲渡 代理人」とは、会社の現在の譲渡代理人であり、ファックス番号は (801) 274-1099、電子メールアドレスは info@actionstocktransfer.com のコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー、および当社の後継の譲渡代理人を意味します。

「VWAP」 とは、日付を問わず、次の条項のうち最初に適用される価格を指します。(a) その後、普通株式が上場されている、または が取引市場に上場されている場合、その日（または直近の日付） における普通株式の1日の出来高加重平均価格。Bloの報告によると、普通株式が上場または上場されます。L.P.（取引日の午前9時30分（ニューヨーク時間）から午後4時2分（ニューヨーク時間）までの取引日に基づく）、（b）OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、出来高加重平均価格 該当する場合、OTCQBまたはOTCQXでのその日付（または直近の日付）の普通株式の、（c）普通株式 がOTCQBまたはOTCQXに上場または上場されていない場合で、普通株式の価格がピンク公開市場 （または価格報告機能を引き継ぐ同様の組織または機関）で報告された場合、1個あたりの最新の入札価格そのように報告された普通株式 の株式、または (d) それ以外の場合は、第三者鑑定人によって誠意を持って選ばれた独立鑑定士 によって決定された普通株式の公正市場価値その時点で未払いで会社にとって合理的に受け入れられるワラントの過半数の持分を保有している保有者。 その手数料と費用は会社が支払うものとします。

「ワラント」 とは、プレースメントエージェント契約に従って当社が発行した本ワラントおよびその他の普通株式購入ワラントを意味します。

セクション 2.エクササイズ。

a) 令状の行使。本ワラントに代表される購入権の行使は、その全部または一部を、最初の行使日以降、終了日またはそれ以前のいつでも 行うことができます。このコピーは、実質的に別紙 Aとして添付された形式（「行使通知」）で行使通知を電子メール（または電子メールに添付）で提出し、正式に締結された PDFコピーを当社に送付することによって行うことができます。前述の行使日の後、(i) 2取引日と (ii) 標準決済期間 (本書のセクション2 (d) (i) で定義) を構成する取引日数 のうちいずれか早い方に、保有者 は、該当する行使通知に明記されている新株予約権の行使価格の総額を、電信送金またはユナイテッド航空の小切手の 小切手によって引き渡すものとします。以下のセクション2（c）で指定されているキャッシュレス行使手続きが、該当する 行使通知に明記されていない限り、州立銀行です。インクで書かれたオリジナルの行使通知は必要ありませんし、行使通知のメダリオン保証（または他の種類の保証 または公証）も必要ありません。本契約にこれと矛盾する内容にかかわらず、保有者が本契約に基づいて利用可能なワラント株式をすべて購入し、 ワラントが完全に行使されるまで、保有者は本ワラントを会社に物理的に引き渡す必要はありません。その場合、所有者は、最終的な行使通知が会社に送付された日から3 （3）取引日以内に、このワラントを会社に引き渡してキャンセルを求めるものとします。会社。本ワラントの一部を行使した結果、本契約に基づいて利用可能なワラント株式の総数の一部を 購入した場合、本契約に基づいて購入可能なワラント株式の発行済みの 枚が、購入したワラント株式の該当する数に等しい金額で減少する効果があります。保有者と 会社は、購入したワラント株式の数と購入日を示す記録を保管するものとします。当社は、行使通知を受領してから1取引日以内に 異議を申し立てるものとします。保有者および譲受人は、本ワラントの の承諾により、本項の規定により、本契約に基づく ワラント株式の一部を購入した後、本契約に基づいていつでも購入できるワラント株式の数が、本ワラント表面に記載されている金額 を下回る可能性があることを認め、同意します。

b) エクササイズ 価格。このワラントの総行使価格は、ワラント1株あたり0.00001ドルの名目行使価格 を除き、最初の行使日またはそれ以前に会社に事前に資金が提供されていたため、本ワラントの行使を行うために、所有者が追加の対価（ワラント1株あたり0.00001ドルの名目上の 行使価格以外） を支払う必要はありません。所有者は、このワラントが終了日前に行使されなかった場合を含め、いかなる状況または理由でも、 前払いの総行使価格の全部または一部の返品または返金を受ける権利はありません。本ワラントに基づく普通株式1株あたりの未払いの行使価格 は、本契約に基づく調整 を条件として、0.00001ドルとします（「行使価格」）。

c) キャッシュレスエクササイズ。本ワラントの全部または一部は、その時点で「キャッシュレス行使」 によって行使することもできます。この行使では、保有者は分割して得られた株式の数に等しい数のワラント株式を受け取る権利があります。 [(アルファベット順) (X)] (A) による。ここで:

ワラント株式 がそのようなキャッシュレス行使で発行された場合、両当事者は、証券法のセクション3（a）（9）に従い、新株予約権は行使されるワラントの登録特性を引き継ぐことを認め、同意します。当社は、本第 2 条 (c) に反するいかなる立場 もとらないことに同意します。

d）運動の仕組み。

i. 行使時のワラント株式の引き渡し。当社は、当社が当該システムの参加者であり、かつ（A）保有者へのワラント株式の発行を許可する有効な登録届出書がある場合、カストディアンシステム（「DWAC」）での入出金を通じて、保有者またはその被指名人の残高口座の口座を預託信託会社に入金することにより、本契約に基づいて購入したワラント株式を譲渡代理人が保有者に送信させるものとします。(B) この令状は、キャッシュレスでの行使と、その他の方法では証明書の現物の引き渡しによって行使されています、（i）行使通知が会社に届いてから2取引日、（ii）総行使価格が会社に引き渡されてから1取引日、および（iii）標準決済を構成する取引日数のいずれか早い日までに、保有者が行使通知で指定した住所に、そのような行使により権利を有するワラント株式の数について行使通知が会社に届いた後の期間（そのような日付、「ワラント株式の引き渡し日」）。行使通知が送付された時点で、保有者は、ワラント株式の引き渡し日にかかわらず、すべての企業目的において、本ワラントが行使されたワラント株式の記録保持者となったものとみなされます。ただし、行使価格の総額（キャッシュレス行使の場合を除く）の支払いが、（i）2取引日と（ii）取引数のいずれか早い方にある場合に限ります。行使通知書の送付後、標準決済期間を構成する日数。本書にこれと矛盾する定めがある場合でも、行使通知が送付された時点で、保有者は、取引法に基づくSHOの規則の目的上、ワラント株式の引き渡し日にかかわらず、ワラント株式の保有者になったものとみなされます。会社が何らかの理由で、ワラント株式の引き渡し日までに行使通知の対象となるワラント株式を保有者に引き渡さなかった場合、当社は、その行使の対象となるワラント株式1,000ドル（該当する行使通知の日付の普通株式のVWAPに基づく）について、罰金ではなく清算損害賠償として保有者に現金で支払うものとします。ワラント株式の引き渡し後の各取引日の3日（3日）の取引日（ワラント株式の引き渡し日の後）そのようなワラント株式が引き渡されるまで、または保有者がそのような行使を取り消すまでの日付。当社は、このワラントが未払いで行使可能である限り、FASTプログラムに参加している転送エージェントを維持することに同意します。本書で使用される「標準決済期間」とは、行使通知の送付日に有効な、普通株式に関する当社の主要取引市場における取引日数で表される標準決済期間を意味します。上記にかかわらず、最初の行使日の午後12時（ニューヨーク時間）またはそれ以前に提出された、取引書類の執行後いつでも送付される行使通知に関しては、当社は、そのような通知の対象となるワラント株式を、最初の行使日および最初の行使日の午後4時（ニューヨーク時間）までに引き渡すことに同意します。本契約に基づくワラントシェアの引き渡し日。ただし、行使価格の総額の支払い（次の場合を除く）そんなワラントシェア納期までにキャッシュレス（エクササイズ）を受け取れます。

ii。 行使による新ワラントの交付。本ワラントの一部が行使された場合、当社は、保有者の 要求により、本ワラント証明書の引き渡し時に、ワラント株式の引き渡し時に、本ワラントによって求められる未購入のワラント株式を購入する所有者の権利を証明する新しい ワラントを保有者に引き渡すものとします。新しいワラントは、他のすべての点で本ワラントと同一であるものとします。

iii。 取り消し権。会社が譲渡代理人にセクション2 (d) (i) の に従ってワラント株式を保有者に譲渡させなかった場合、保有者はそのような行使を取り消す権利を有します。

iv。 行使時にワラント株式を適時に引き渡さなかった場合の賛同に対する補償。保有者が利用できる他の権利に加えて、会社がワラント株式引き渡し日またはそれ以前の行使に従って上記のセクション2 (d) (i) の規定 に従って譲渡代理人にワラント株式を保有者に譲渡させず、その日以降に保有者がブローカーから（公開市場取引またはその他の方法で）または保有者の兄弟を購入するように要求された場合それ以外の場合は、ワラント株式の保有者による売却に満足して引き渡すために、普通株の株式 を購入します。所有者は、そのような 行使（「バイイン」）時に受け取ると予想していた場合、当社は（A）購入した普通株式の保有者の 総購入価格（もしあれば、仲介手数料を含む）が、（y）ワラント株式の数に（1）を掛けて得た を超える金額（ある場合）を保有者に現金で支払うものとします。当社は、行使に関連して、発行時に (2) そのような購入義務の原因となった売り注文が実行された価格、および (B) 発行時に を保有者に引き渡す必要がありました 保有者の選択肢は、ワラントの一部と、その行使が認められなかったワラント株式と同数のワラント株式を復活させ、 それらのワラント株式の行使価格に関して当社が受け取った金額を返還するか（この場合、そのような行使は取り消されたものとみなされます）、または、会社が 適時に遵守した場合に発行されたであろう普通株式の数を保有者に引き渡すかのいずれかです。本契約に基づくその行使と引き渡しの義務を伴います。たとえば、保有者が、売却価格の総額が10,000ドルの普通株式の行使に対するバイインをカバーするために、総購入価格が11,000ドルの普通株式を購入した場合、直前の文の (A) 項に基づき、当社は に保有者に1,000ドルを支払う必要があります。所有者は、 バイインに関して保有者に支払われる金額を記載した書面による通知と、会社の要求に応じて、そのような損失額の証拠を会社に提出するものとします。本契約のいかなる規定も、法律上または衡平法上、本契約に基づいて利用可能なその他の救済策を追求する保有者の権利を制限するものではありません。これには、特定の履行に関する法令および/または が、本契約の条件に従って要求される 普通株式の適時引渡しを怠ったことに対する差し止め命令が含まれますが、これらに限定されません。

v. 端数株または株券はありません。本ワラントの 行使時には、端数株式または端数株式を表す株は発行されないものとします。そのような行使により保有者が購入できる株式の一部については、 は、その選択により、その端数に対して を行使価格を掛けた金額の現金調整額を支払うか、次の全株式に切り上げるものとします。

vi。 手数料、税金、経費。ワラント株式の発行は、そのようなワラント株式の発行に関連する 税金またはその他の付随費用について、保有者に無料で行われるものとします。これらの税金と費用はすべて 会社が支払うものとし、そのようなワラント株式は、所有者の名義または所有者の指示する1つまたは複数の名前で発行されるものとします。 ただし、ワラント株式は、所有者の名前以外の名前で発行されます。 このワラントには、行使のために引き渡される場合、ここに添付されている別紙Bとして譲渡フォームは、所有者と会社によって正式に締結され、その条件として、それに付随する譲渡税 を払い戻すのに十分な金額の支払いを要求する場合があります。当社は、行使通知の同日処理に必要なすべての譲渡代理店手数料およびすべての手数料 を、ワラント株式の同日電子引渡しに必要な預託信託会社（または同様の機能を実行する別の確立された清算会社）に支払うものとします。

七。 帳簿の締め切り。当社は、本ワラントの条件に従い、本ワラントの適時行使を妨げるような方法で株主の帳簿や記録をクローズすることはありません。

e) ホルダーの運動制限。当社は、本ワランの行使を一切行使しないものとし、保有者は、第2条またはその他の規定に従って本ワラントの一部を行使する権利を有しないものとします。ただし、該当する行使通知に記載されている行使後に当該の 発行が発効した後、保有者（および保有者の関連会社）、および 保有者またはいずれかとともにグループとして行動するその他の者所有者の関連会社（「帰属 当事者」など）は、受益所有権の制限を超える金額を受益的に所有することになります(以下に定義するとおり)。 前述の文の目的上、保有者、その関連会社および帰属当事者が受益的に所有する普通株式の数には、 本ワラントの行使時に発行可能な、そのような決定が下されている普通株式の数が含まれるものとします。ただし、(i) 残りの未行使部分の行使時に発行可能な普通株式の数は含まれません。{所有者、その関連会社、または帰属関係者が受益的に所有している本ワラントのbr}、および (ii) 行使または保有者またはその関連会社または帰属当事者が受益所有する本書に含まれる制限に類似した転換制限または行使の制限を条件として、会社の他の有価証券（その他の普通株式同等物を含むがこれに限定されない）の 未行使または未転換部分の の転換。前の文に記載されている場合を除き、本セクション2（e）の目的上、実効的な 所有権は、取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って計算されるものとします。 会社がそのような計算が取引法のセクション 13（d）に準拠していることを所有者に表明しておらず、所有者が単独でそれに従って提出する必要のあるスケジュールはすべて責任があります。本セクション2（e）に含まれる制限が適用される 範囲で、本ワラントが行使可能かどうか（ 保有者が関連会社および帰属当事者と共に所有する他の証券との関係で）、本ワラントのどの部分が 行使可能であるかの決定は、所有者の単独の裁量に委ねられるものとし、行使通知の提出は保有者の とみなされるものとします。本ワラントが（保有者と関連会社が所有する他の証券との関係で）行使可能かどうかの判断 と帰属当事者）、本保証のどの部分を行使できるかは、いずれの場合も実質所有権の制限の対象となり、 と当社はそのような決定の正確性を検証または確認する義務を負わないものとします。さらに、上記で検討した グループの地位に関する決定は、取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則と規制 に従って決定されるものとします。本セクション2 (e) の目的上、普通株式の発行済み株式数を決定するにあたり、保有者は、(A) 委員会に提出された会社の最新の定期報告書または年次報告書 に反映されている普通株式の発行済み株式数に頼ることができます。場合によっては、(B) 会社による最新の公表または (C) 会社による最新の書面による通知 または発行済普通株式の数を記載した譲渡代理人。保有者からの書面または口頭による要求 に応じて、当社は1取引日以内に、その時点で発行された普通株式 の株式数を口頭および書面で保有者に確認するものとします。いずれの場合も、普通株式の発行済み株式数は、当該数の普通株式の発行済み株式数が報告された日付 以降、保有者、その関連会社、または帰属当事者による、本ワラントを含む会社の有価証券の転換または行使が発効した後に決定されるものとします。「実質的所有権の制限」は、本ワラントの行使により発行可能な普通株式の発行が発効した直後の発行済普通株式数 の4.99％（または、ワラントの発行前に保有者が選択した場合は、9.99％）とします。保有者は、 への通知により、本セクション2（e）の受益所有権制限条項を増減することができます。ただし、受益 所有権制限が、保有者が保有する本ワラントの行使による普通株式の発行を 発効した直後に発行された普通株式数の9.99％を超えないことを条件とし、本セクション2（e）の規定は 継続するものとします。応募します。受益所有権の制限の引き上げは、61歳まで有効になりません^セントそのような 通知が会社に届いた翌日。この段落の規定は、本セクション2（e）の条件に厳密に従う以外の方法で解釈および実施されるものとします。これにより、本段落（またはその一部）に欠陥があるか、本書に含まれる意図された受益所有権の制限と矛盾する可能性のある を修正するか、そのような制限を適切に 実施するために必要または望ましい変更または補足を加える必要があります。この段落に含まれる制限は、本ワラントの後継者にも適用されるものとします。

セクション 3.特定の 調整。

a) 株式の配当と分割。会社が、このワラントが発行されている間は、（i）株式配当を支払うか、 が普通株式または普通株式 で支払われるその他の株式または株式同等証券（誤解を避けるために言うと、本ワラントの 行使時に会社が発行した普通株式は含まれません）の分配または分配を行う場合、（ii）細分化普通株式の発行済み株式をより多くの株式に、（iii）普通株式の発行済み株式を結合します（ による株式の逆分割を含む）より少ない数の株式に、または（iv）会社の資本金の普通株式 株を再分類することによって発行する場合、いずれの場合も、行使価格に の端数を掛けます。その分子は、その イベントの直前に発行された普通株式（自己株式を除く）の数で、その分母はそのような事由の直後に発行された普通株式、および本ワラントの行使時に発行可能な株式の数 はこのワラントの総行使価格が変わらないように、比例的に調整されます。本セクション3（a）に従って行われた調整は、そのような配当または分配を受ける資格のある株主の決定の基準日直後に有効になり、細分化、合併、または再分類の場合は、 日の発効日の直後に有効になるものとします。

b) 予約済みです。

c) その後のライツ・オファリング。上記のセクション3（a）に基づく調整に加えて、当社がいつでも、普通株式同等物の株式または株式、ワラント、有価証券、その他の財産を比例配分で購入する権利を 人すべて（または実質的にすべて）（「購入権」）に付与、発行、または売却した場合、 保有者は以下の権利を有します。そのような購入権に適用される条件に基づいて、所有者 が次の数の株式を保有していた場合に保有者 が取得できた購入権の総額を取得します普通株式、購入権の付与、発行、売却の記録が取られた 日の直前、またはそのような記録がない場合は、普通株式の記録保有者が付与、発行のために決定される 日の直前に、本ワラントを完全に行使した時点で取得可能です（受益所有権の制限を含むがこれに限定されない、本保証の行使に関する制限には は関係ありません）またはそのような購入権の売却（ただし、 、ただし、所有者が参加する権利がある範囲でそのような購入権により、所有者は 受益所有権の制限を超えることになり、その場合、保有者はその購入権に参加する資格がありません（または、そのような購入権の結果としてのそのような普通株式の有益な 所有権）。その範囲での購入権は、所有者の権利がもたらされないため、その時点まで、保有者に対して保留されるものとします。所有者が受益 所有権の制限を超えています）。

d) 比例配分布。本ワラントが未払いの間に、当社が資本還元またはその他の方法（現金、株式、その他の有価証券、資産 または配当によるオプションの分配を含むがこれらに限定されない）普通株式の保有者すべて（または実質的にすべての）普通株式保有者に 配当またはその他の資産（または資産を取得する権利）を申告または行う場合、スピンオフ、再分類、企業再編成、スキーム・オブ・アレンジメントまたはその他の類似取引） （「分配」）、発行後いつでも本ワラントでは、いずれの場合も、保有者は、記録が取得される日の直前に、保有者が本ワラントの完全な行使時に取得可能な普通株式の数 を保有していたのと同じ範囲で、そのような分配に参加する権利を有します（本ワラントの行使に関する制限に関係なく、 は実質的所有権の制限を含みます）。そのような配布、 、または、そのような記録が取られていない場合は、記録保持者がどの日付を普通株式は、そのような分配に参加する によって決定されます（ただし、所有者がそのような分配に参加する権利が になり、所有者が実質的所有権の制限を超える場合、保有者はそのような 分配に参加する権利がありません（または、そのような分配の結果としての普通株式の実質所有権）。 とそのような分配金の一部は、所有者の利益のために保留されるものとしますその時まで、もしあれば、その権利があっても、所有者が受益所有権の制限を超えることはありません）。そのような分配の時点で本ワラントの一部または全部が行使されていない限り、所有者がこのワラントを行使するまで、分配のそのような部分は 所有者の利益のために保留されるものとします。

e) 基本的な取引。この保証が未払いの期間中に、(i) 1つ以上の関連取引において、会社が直接的または間接的に、 と他の個人との合併または統合に影響を与える場合、(ii) 会社または 子会社は、直接的または間接的に、すべてまたは 実質的にすべての売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、またはその他の処分に影響を及ぼします。1つまたは一連の関連取引におけるその資産、（iii）直接的または間接的、購入申し出、公開買付け または交換の申し出（会社によるものか別のものかを問わない）個人) が完成し、普通株式の保有者が自分の株式を他の有価証券、現金、財産と売却、交換することが許可され、発行済みの 普通株式の50％以上、または会社の普通株式の議決権の50％以上を保有する保有者に承認されました。(iv) 当社は、直接的または間接的に、1つ以上の関連取引において、再分類、再編に影響しますまたは、普通株式の資本増強または普通株式の有効利用に必要な強制株式 取引所1つ以上の関連取引で、他の証券、現金、財産、または (v) 会社に直接的または間接的に転換または交換されると、別の 個人または個人グループとの株式または株式購入契約またはその他の事業の組み合わせ（再編、資本増強、スピンオフ、合併、または取り決めスキームを含むがこれらに限定されない）が成立し、それによって他の個人またはグループが買収します普通株式の発行済み株式の50％以上、または会社の普通株式の議決権の50％または 以上（それぞれ」基本取引」）、その後、本ワラントが 行使された場合、保有者は、当該基本取引の発生直前に 当該行使により発行可能であったであろうワラント株ごとに、所有者の選択により（本ワラントの行使に関する セクション2（e）の制限に関係なく）、後継者の普通株式数を受け取る権利を有するものとします。買収する法人、または 社（存続法人の場合）、および追加の対価（「代替」）当該基本取引の直前に、本ワラントが行使可能な普通株式の保有者による当該基本取引の結果としての売掛金 。（本ワラントの行使に関するセクション2（e）の制限は問わず）。 そのような行使の目的上、行使価格の決定は、そのような基本取引における普通株式1株に関して発行可能な代替対価 の金額に基づいて、そのような代替 対価に適用されるように適切に調整されるものとし、当社は、代替対価のさまざまな構成要素の相対価値 を反映する合理的な方法で代替対価に行使価格を配分するものとします。普通株式の保有者が、ファンダメンタルズ取引で受け取る証券、現金、または財産について何らかの選択肢を与えられている場合、保有者には、そのようなファンダメンタルズ取引後に本ワラントが行使された際に受け取る代替対価 と同じ選択肢が与えられるものとします。当社は、 における当社が存続者ではない基本取引の承継法人（「承継法人」）に、本セクション 3（e）の規定に従って、本条項 3（e）の規定に従い、保有者にとって合理的に満足できる形式および内容の書面による合意に基づき、本保証書およびその他の取引文書に基づく当社の義務のすべてを書面で引き受けさせるものとします（unno そのような基本取引の前に妥当な 遅延（遅延）し、所有者の選択により、保有者に引き渡すものとします本ワラント との交換：形式と内容が本ワラントと実質的に類似する書面により、 は、本ワラントの行使時に取得および受領可能な普通株式の 株と同等の数の当該承継法人（またはその親会社）の資本金に対して行使可能であることを証明する承継法人の証券（この ワラントの行使に関する制限は問わない））そのようなファンダメンタルズ取引の前に、そして本契約に基づく行使価格をそのようなファンダメンタルズに適用する行使価格で 資本金の株式（ただし、そのような基本取引前の普通株式の相対価値とそのような資本ストックの 価値を考慮すると、そのような資本株式数とそのような行使価格は、そのような基本取引の完了直前に本ワラントの経済的価値を保護することを目的としています）、そして の形態と内容において合理的に満足できる ホルダー。そのような基本取引が発生すると、本保証に基づく という用語に「会社」という用語が追加されるものとします（したがって、そのような基本取引の発生または完了後に、 本ワラントおよび「会社」に言及するその他の取引文書のすべての条項は、代わりに 会社と承継法人または承継法人のそれぞれを、共同でまたは個別に指すものとします）。そして、承継法人または承継法人は、 と共同でまたは個別に、すべての権利を行使することができます。それ以前の会社および承継事業体または承継者 法人の権力は、本保証書および とのその他の取引文書に基づく、それ以前の当社のすべての義務を引き受けるものとします。その効力は、当社と当該承継事業体または承継事業体が、共同または個別に、本契約で当社 と名付けられた場合と同じです。誤解を避けるために記すと、保有者は、 (i) 会社がワラント株式の発行に十分な承認済み普通株式を保有しているかどうか、および (ii) 基本的な 取引が初回行使日より前に行われたかどうかにかかわらず、本セクション3 (e) の規定の恩恵を受ける権利があります。

f) 計算。 本第3条に基づくすべての計算は、場合によっては、1セント単位または100分の1単位で行われるものとします。本第3条の の目的上、特定の日付の時点で発行済みとみなされる普通株式の数は、発行済の普通株式（自己株式がある場合は除く）の 数の合計となります。

g) 所有者への通知。

i. 行使価格の調整。本第3条のいずれかの規定に従って行使価格が調整される場合はいつでも、会社 は、当該調整後の行使価格と、それに伴うワラント株式数の調整 を記載し、そのような調整を必要とする事実の簡単な説明を記載した通知を速やかに電子メールで保有者に送付します。

ii。 所有者による行使許可の通知。(A) 会社が普通株式に対して配当（またはその他の配分） を申告する場合、（B）当社は普通株式に対する特別な非経常現金配当または償還を宣言します。（C） 会社は、普通株式の権利またはワラントのすべての保有者に、{の株式の購読または購入を許可するものとします。br} あらゆる種類または権利の資本金、(D) 普通株式の再分類、統合、または当社（またはその子会社）が当事者である合併、その資産の全部または実質的にすべての 売却または譲渡、または普通株式を 他の証券、現金、または財産に転換する強制的な株式交換、または（E）当社は、自発的または非自発的な解散、清算、または清算を承認するものとします会社の、その場合、いずれの場合も、当社は、少なくとも会社のワラント登録簿に記載されている最後の電子メール アドレスに電子メールで配信するものとします。該当する記録の20暦日前、または以下に定める発効 日の前に、(x) そのような配当、配当、 償還、権利、またはワラントを目的として記録が作成される日付、または記録を取らない場合は、記録上の普通株式の保有者が当該配当を受ける資格を有する日を記載した通知、分配、償還、権利またはワラントを決定する必要があります、または（y）そのような再分類、 統合、合併、売却、譲渡、または株式交換が予定される日付を決定する必要があります発効または終了日、および記録上の普通株式の保有者は、普通株式を、そのような再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換の際に引き渡される有価証券、現金またはその他の資産 と交換する権利を有すると予想される日付。ただし、 そのような通知の未提出、その中の欠陥、またはその送付における欠陥は、有効性に影響しないものとします。そのような通知には、コーポレートアクションの を明記する必要があります。本令状に記載されている通知が、 当社または子会社に関する重要な非公開情報を構成する、または含む場合、当社は、フォーム8-Kの最新報告書 に従って、そのような通知を同時に委員会に提出するものとします。所有者は、本契約に明示的に定められている場合を除き、当該通知の日から当該通知のきっかけとなった事象の発効日まで、引き続き本ワラントを行使する権利を有するものとします。

セクション4。ワラント の譲渡。

a) 譲渡可能性。本ワラントおよび本契約に基づくすべての権利（登録権を含むがこれに限定されない）は、本ワラントの全部または一部、 が会社の主たる事務所または指定代理人に譲渡し、かつ実質的に添付された別紙Bとして本ワラントの書面 譲渡と、譲渡税を支払うのに十分な資金とともに譲渡できます。そのような送金の際にお支払いください。引き渡し、必要に応じて支払いを行うと、 会社は、必要に応じて譲受人の名前で、かつ または当該譲渡書に指定された額面で、新しいワラントを締結して引き渡すものとし、この ワラントのうち、そのように譲渡されていない部分を証明する新しいワラントを譲渡人に発行するものとし、本ワラントはすぐにキャンセルされます。本契約にこれと矛盾する規定にかかわらず、所有者は本ワラントを会社に物理的に引き渡す必要はありません。その場合、 所有者は、本ワラントを完全に譲渡する譲渡 フォームを会社に送付した日から3取引日以内に、このワラントを会社に引き渡すものとします。ワラントは、本契約に従って適切に割り当てられれば、新しいワラントを発行しなくても、新しい 保有者がワラント株式を購入するために行使することができます。

b) 新規ワラント。このワラントは、所有者、またはその代理人または弁護士が署名した、新しいワラントが発行される名前と額面を明記した書面による通知とともに、会社の前述の事務所 に提示することで、他のワラントと分割または統合される場合があります。セクション4（a）の遵守を条件として、そのような分割 または組み合わせに関連する可能性のある譲渡について、当社は、1つまたは複数のワラントをそのような通知に従って分割または統合することと引き換えに、新しいワラントを締結して引き渡すものとします。譲渡または交換時に発行されるすべてのワラントは、本ワラントの 初回発行日を基準とし、それに従って発行可能なワラント株式の数を除いて本ワラントと同一です。

c) ワラント登録。当社は、このワラントを、そのために当社が管理する記録（「ワラント登録簿」）に基づいて、随時、本ワラントを記録者の名義で登録するものとします。当社は、本ワラントの行使または保有者への配布、その他すべての目的で、本ワラントの登録保有者 を本ワラントの絶対的所有者とみなして扱うことができます。ただし、別途の通知はありません。

セクション 5.その他。

a) 行使するまで株主としての権利はありません。現金での決済もありません。本ワラントは、第3条に明示的に 規定されている場合を除き、セクション2 (d) (i) に記載されているように、本ワラントを行使する前に、会社の株主としての議決権、 配当、またはその他の権利を保有者に付与するものではありません。本書のセクション2（c）の に従って「キャッシュレス行使」でワラント株式を受け取る権利、または本書のセクション2（d）（i）およびセクション2（d）（iv）に従って現金支払いを受ける保有者の権利を制限することなく、当社は 本ワラントの行使を純現金で決済する必要はないものとします。

b) 保証の紛失、盗難、破壊、または切断。当社は、本ワラントまたはワラント株式に関連する株券の紛失、盗難、破壊、または切断について 合理的に満足のいく証拠を当社が受領した時点で 、紛失、盗難、または破壊の場合は、当社にとって合理的に満足のいく補償または担保を受けることを誓約します（ワラントの場合、 （任意の債券）、および当該ワラントまたは株券の引き渡しおよび取り消しの際、 当社は、切断された場合、新しいワラントまたは同様の株券を作成して引き渡します。当該ワラント または株券に代わる、当該解約時点の期間および日付です。

c) 土曜日、日曜日、祝日など。本契約で要求または付与される権利 の期限が切れる最終日または指定日が取引日でない場合、そのような措置が取られるか、その権利は次の 取引日に行使される可能性があります。

d) 授権株式。

当社は、ワラントの発行期間中に、本ワラントに基づく購入権の行使時にワラント株式を発行するのに十分な数の 株を、授権済みおよび未発行の普通株式から留保することを約束します。当社はさらに、本ワラントの発行は、本ワラントに基づく購入権の行使時に 必要なワラント株式を発行する義務を負う役員に対する完全な権限を構成することを約束します。当社は、適用法や規制、 、または普通株式が上場される可能性のある取引市場の要件に違反することなく、そのようなワラント株式が本書に規定されているとおりに発行されることを保証するために必要なすべての合理的な措置 を講じます。当社は、本ワラントに代表される購入権の行使により発行される可能性のあるすべてのワラント株式 が、本ワラントによって に代表される購入権を行使し、本ワラントに従ってかかるワラント株式の支払いを行った時点で、正式に承認され、有効的に発行され、全額支払われ、査定不能 となることを保証します（つまり、発行に関連してその保有者がそれ以上の金額を支払う必要はありません）それ）で、その問題に関して会社が設定したすべての 税金、先取特権、手数料がかかりません（その他このような問題と同時に発生する 移転に関する税金よりも）。

保有者が放棄または同意した場合を除き、当社は、設立証明書 の修正、再編、資産の譲渡、統合、合併、解散、有価証券の発行または売却、または その他の自発的行為を通じて、本ワラントの条件の遵守または履行を回避または回避しようとしないものとします。、しかし、そのようなすべての条件の履行および必要と思われるすべての措置の講じを誠意を持って支援します。または本ワラントに定められた所有者の権利を減損から保護するのに適切な です。上記の一般性を制限することなく、 会社は、(i) ワラント株式の額面価格を、額面が引き上げられる直前に、その権利行使時に支払われる金額以上に引き上げないこと、(ii) 会社が本ワラントの行使時に全額支払済かつ査定対象外のワラント株式を有効に、 法的に発行できるようにするために、必要または適切な措置をすべて講じます。iii) 商業的に合理的な努力をして 、そのようなすべての承認、免除、または公的規制機関から同意を得る会社が本ワラントに基づく義務を履行するためには、その管轄権を持つことが必要かもしれません 。

本ワラントが行使できるワラント株式の数や行使価格の調整につながる 措置を講じる前に、 当社は、必要に応じて、公的規制 機関またはそれらを管轄する機関から、そのすべての許可または免除、または同意を得るものとします。

e) の準拠法。このワラントの構成、有効性、施行、解釈に関するすべての問題は、ニューヨーク州の国内法に準拠し、 法の抵触に関する原則に関係なく、ニューヨーク州の国内法に準拠し、 に従って解釈、施行されるものとします。各当事者は、本令で検討されている取引 の解釈、執行、弁護に関するすべての法的手続き（本書の当事者またはそれぞれの関連会社、取締役、役員、株主、 パートナー、会員、従業員、または代理人に対して提起されたかどうかにかかわらず）は、ニューヨーク市に所在する州裁判所および連邦裁判所でのみ開始されることに同意します。 各当事者は、本契約に基づく、または本契約に関連する、または本書で検討されている、または本書で議論されている取引の裁定について、ニューヨーク市、マンハッタン区に所在する州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に服し、取消不能な形で放棄し、いかなる訴訟においても主張しないことに同意します。または訴訟手続き、 個人的にはそのような裁判所の管轄下にはない、そのような訴訟、訴訟、訴訟または手続きは不適切である、またはそのような人にとって不便な 場所であるという請求続行します。各当事者は、本契約により、かかる訴訟、訴訟、または手続においてその写しを書留郵便または書留郵便または夜間配送（配達の証拠付き）で郵送することにより、取消不能な形で個人的処理サービスを放棄し、処理することに同意します。また、当該サービスは、処理および通知の適切かつ十分な サービスであることに同意します。そのうち。ここに記載されている内容は、法律で認められているその他の方法で処理を行う権利を制限するものとはみなされません。一方の当事者が本ワラントのいずれかの条項を執行するために訴訟、訴訟、または手続きを開始した場合、 そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて勝訴した当事者には、相応の弁護士費用や、そのような訴訟または手続きの調査、準備、訴追で発生したその他の費用や費用を相手方から払い戻されるものとします。上記の にかかわらず、この段落のいかなる規定も、保有者が連邦証券法に基づいて請求を提起できる連邦地方裁判所を制限または制限するものではありません。

f) 制限事項。 保有者は、本ワラントの行使により取得したワラント株式は、登録されておらず、かつ保有者がキャッシュレス行使を利用しなかった場合、州および連邦の証券法により再販が制限されることを認めます。

g) 権利放棄なし と経費。保有者側の取引方針または本契約に基づく権利の行使の遅延または不履行は、当該権利の放棄または所有者の権利、権限、または救済を害するものとはみなされません。本ワラントのいかなる規定も、連邦証券法およびそれに基づく 委員会の規則および規制に基づいて保有者が有する可能性のある権利を保有者が放棄するものと解釈されないものとします。本保証または購入契約の他の条項を制限することなく、当社が故意に 本保証のいずれかの条項を遵守せず、所有者に重大な損害をもたらした場合、当社は、上訴手続を含む合理的な弁護士費用を含むがこれらに限定されない、あらゆる費用および費用を賄うのに十分な金額を保有者に支払うものとします。、所有者が本契約に従って支払われるべき金額を徴収する際、または所有者の権利、権限を行使するその他の方法で 負担した場合本契約に基づく救済策。

h) 通知。 本契約に基づいて保有者が提供するすべての通知またはその他の連絡または配達は、 行使通知を含むがこれらに限定されず、書面で個人的に、電子メールで送付するか、全国的に認められた夜間宅配便サービス で当社に送付されるものとします（カリフォルニア州メンロパーク94025番地オブライエン通り1015番地）注意：最高財務責任者のドナルド・アルバレス、電子メール住所: dalvarez@cyngn.com、または当社が保有者への通知によりそのような目的のために指定するその他の電子メールアドレスまたはアドレス。本契約に基づいて会社が提供する およびすべての通知またはその他の通信または配達は、書面で行われ、個人的に送付されるか、 電子メールで、または全国的に認められた夜間宅配便サービスによって、会社の帳簿に記載されている所有者の電子メールアドレスまたは 住所に各保有者に送付されるものとします。本契約に基づく通知またはその他の通信または配信は、(i) 送信時間の最も早い日に、当該通知または通信がいずれかの日の午後5時30分（ニューヨーク時間）より前に本セクションに記載されている電子メールアドレス に電子メールで配信された場合、(ii) そのような通知または通信が送信された翌取引日、 を介して配信された場合は、送信された時点で発効したものとみなされます。取引日ではない日、または取引の午後5時30分（ニューヨーク時間）以降に、このセクションに記載されている電子メールアドレスに電子メールを送ってください。その日、（iii）米国が全国的に認めている翌日宅配便で 送付した場合は、郵送日の翌2取引日、または（iv）そのような通知が必要な当事者が実際に受領した時点で、 本契約に基づいて提供される通知が、当社 または子会社に関する重要な非公開情報を構成する、または含む場合、当社は、フォーム8-Kの最新報告書に従って、そのような通知を同時に委員会に提出するものとします。

i) 責任の制限 。本書のいかなる規定も、保有者が本ワラント 株を購入するために本ワラントを行使し、保有者の権利または特権が列挙されていない場合、所有者が普通株式の購入 価格に対して、または会社の株主として、そのような責任が会社または会社の債権者によって主張されているかどうかにかかわらず、保有者が責任を負うことはありません。br} 会社。

j) 救済策。 保有者は、損害賠償を含む法律によって付与されたすべての権利を行使する権利に加えて、本ワラントに基づく権利の特定の 履行を受ける権利を有します。当社は、金銭的損害賠償は、本ワラントの条項の違反により被った損失に対する適切な補償にはならないことに同意し、特定の履行のための 訴訟において、法律上の救済措置が適切であるとの抗弁を放棄し、主張しないことに同意します。

k) 後継者 と譲受人。適用される証券法に従い、本ワラントおよび本契約によって証明される権利と義務は、会社の承継人および許可された譲受人、ならびに所有者の承継人および許可された譲受人の利益となり、拘束力を有するものとします。 本ワラントの規定は、本ワラントの随時保有者の利益を目的としており、 ワラント株式の保有者または保有者によって強制力があるものとします。

l) 改正。 この保証は、一方では会社、他方では 所有者の書面による同意を得て、修正または本契約の条項が放棄される場合があります。

m) 可分性。 可能な限り、本ワラントの各条項は、適用法に基づいて有効かつ有効であるように解釈されるものとします。 ただし、本ワラントのいずれかの条項が適用法によって禁止または無効になる場合、当該条項は、かかる条項の残りの部分または本ワラントの残りの条項を無効にすることなく、当該禁止または無効の 範囲で無効となります。

n) 見出し。 本ワラントで使用されている見出しは参照の便宜のみを目的としており、いかなる目的であれ、本 ワラントの一部とはみなされないものとします。

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[CYN事前資金供与ワラントの署名ページは次のとおりです]

[CYN事前資金供与ワラント署名ページ]

その証拠として、当社 は、上記の最初に示された日付の時点で、正式に権限を与えられるように、この事前積立ワラントをその役員によって執行させました。

別紙A

運動の通知

宛先:CYNGN 株式会社。

(1) ここに署名した は、添付のワラントの条件に従って会社の________ワラント株式を購入することを選択します（ が全額行使された場合のみ）。また、行使価格の全額と、該当するすべての譲渡税（もしあれば）の支払いを申し出ます。

(2) のお支払い方法は次のとおりです（該当するボックスにチェックを入れてください）。

[]米国の合法的な金額 で、または

[]許可されている場合、サブセクション2（c）に定められた計算式に従って、必要な数のワラント株式を 取り消し、 サブセクション2（c）に定めるキャッシュレス行使手続きに従って購入可能なワラント株式の最大数について 本ワラントを行使します。

(3) 署名者の名前または以下に指定されているその他の名前で、当該ワラント株式を 発行してください。

_______________________________

ワラント株式は以下の DWAC口座番号に引き渡されるものとします。

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[所有者の署名 ]

別紙B

課題フォーム

（上記の ワラントを割り当てるには、このフォームに必要事項を入力して送信してください。このフォームを使用して株式を購入するワラントを行使しないでください。）

受領価額について、上記の 保証およびそれによって証明されるすべての権利は、ここに譲渡されます