展示会 10.14

イージス・キャピタル・コーポレーション

2023年11月14日

個人的かつ機密

リオール・タル氏、最高経営責任者

シンジン・インク

1015 オブライエン博士

カリフォルニア州メンロパーク94025

親愛なるタルさん：

このプレースメント エージェント契約（「契約」）の目的は、シンジン・インク.（総称して、その子会社および関連会社とともに、総称して、総称して、「イージス」）が提案する全面公募（ 「プレースメント」）に関連して、イージスキャピタルコーポレーション（「イージス」） が「ベストエフォート」ベースでプレースメントエージェントとして行動するという当社の契約を概説することです。普通株式（「証券」）の「会社」） 。当社は、本契約の締結およびイージスとのプレースメント の完了が、他の投資銀行に対する当社の義務に違反したり、その他の方法で違反したりしないことを確認します。

原則に基づく契約の条件は次のとおりです。

1。 エンゲージメント。当社は、本契約の日付から開始して3か月後に終了する期間 、またはプレースメントの完了時（「契約期間」）のいずれか早い方（「契約期間」）に、提案されたプレースメントに関連する会社の専属プレースメントエージェントおよび投資銀行家として、イージスを雇います。契約期間 またはプレースメントが完了するまで、またイージスがプレースメントの準備を誠意を持って進めている限り、 社は他の資金源（株式、負債、または その他）、引受人、潜在的な引受人、プレースメントエージェント、ファイナンシャルアドバイザー、投資銀行会社、またはその他の人を勧誘したり、交渉したり、契約を締結したりしないことに同意します。または、会社の負債または株式の提供、または会社によるその他の資金調達に関連する 法人。

2。 プレースメント。プレースメントは、会社の 証券（「購読金額」）の最大約800万ドルの基本売却で構成される予定です。プレースメントの構成は、普通株式および/または普通株式を購入するための事前積立ワラント になります。プレースメントの価格は、ここに添付されている価格開示に記載されているとおりです。イージスは、本書で言及されている事項およびその他の慣習的条件の中でも、イージスによる当社およびその関連会社のデューデリジェンス審査の完了 、発行される証券のナスダック証券取引所（「取引所」） による上場承認、および本契約の締結およびその他の該当する規制当局の承認の受領を条件として、プレースメントのためのプレースメント代理人として 行動します。実際の サブスクリプション金額と募集価格は、当社、イージス、投資家の間で継続的な交渉の対象となります。

3。 プレースメントエージェントの報酬。職業紹介料は、購読金額の 7.0% です。

1345 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、 ニューヨーク、ニューヨーク 10105 (212) 813-1010/ファックス (212) 813-1047
FINRA、SIPCのメンバー

4。 登録届出書。当社がプレースメントを進めることを決定した範囲で、当社は、実行可能な限り早く、改正された1933年の証券法（「証券 法」）に基づくフォームS-1の登録届出書（「登録届出書」）と、そこに含まれる目論見書（「目論見書」）を作成し、証券取引委員会（「委員会」）に提出します。プレースメントで 提供され、売却される証券。登録届出書（その中の目論見書を含む）、およびそのすべての修正と補足は、 はイージスにとって合理的に満足のいく形で、イージスにとっては助言となるでしょう。イージスが登録届出書または目論見書に含めるために 書面で提供した情報を除き、登録届出書と目論見書の内容、および会社によって、または会社を代表して証券の実際の投資家または 見込み投資家に提供されるその他すべての書面または口頭による通信については、会社が単独で責任を負います。当社は、そのような資料およびその他の通信が であることを表明および保証します。} not、有価証券の募集日または売却日の時点で、虚偽の内容は含まれていません重要な事実の陳述、またはそこに述べる必要のある、またはそこに述べるために必要な、重要な 事実を述べることを省略して、それらが行われた状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。有価証券の募集および売却が完了する前に、 登録届出書または目論見書（補足または修正版）に虚偽の重要事実が含まれていたり、記載に必要な重要事実が 記載されなかったりするような事象が発生した場合、 誤解を招くことなく、記載が行われた状況に照らして、会社はAに通知します。そのような事態が発生した場合は直ちに、イージスは有価証券の購入予定者（「購入者」）の勧誘を次の日まで停止しますその際、会社は 登録届出書または目論見書に、そのような記載または省略を訂正する補足または修正を作成するものとします。

5。 ロックアップ。会社の取締役および執行役員は、プレースメントの締切日から60日間、イージスに有利な慣習的な「ロックアップ」契約 を締結します。ただし、ロックアップの当事者による売却にはロックアップ契約が適用され、さらに、そのような株式は満了まで公的 市場で販売できないものとします。上記の60日間のうち。本書にこれと矛盾する定めがある場合でも、現在 実施されている会社の取締役および執行役員による規則10b5-1販売計画に基づく取引に制限はありません。

6。 会社は停止しています。当社は、プレースメントの締切日から60日間、 イージスの事前の書面による同意なしに、(a) 会社の株式または会社の株式に転換可能な、行使可能または交換可能な有価証券を、直接的または間接的に、提供、売却、発行、またはその他の方法で譲渡または処分しないことに同意します。(b) 申告または原因による 会社の株式、または に転換可能な、または行使可能または交換可能な有価証券の募集に関する登録届出書を委員会に提出してください会社の株式。または、(c) 本契約の (a) または (b) 項に記載されている措置のいずれか 件の契約を締結するか、実施する意向を発表すること（かかる事項はすべて「停止」）。 上記の60日間の期間が満了するまでそのような株式が公開市場で販売されない限り、 次の事項は停止措置によって禁止されません。(i) 株式インセンティブプランの採用、株式インセンティブプランに基づく報酬 または株式の付与、およびフォームS-8への登録届出書の提出、および (ii)) 買収または戦略的関係に関連する株式 証券の発行。これには株式の売却が含まれる場合があります。ここに これと矛盾する定めがある場合でも、会社のATM販売契約（またはそのような契約の改正）に基づく普通株式の売却が、 プレースメントで売却された1株あたりの価格を10％上回る価格で完了した場合、制限はありません。

7。 経費。会社は、（a）証券委員会への証券の登録に関連するすべての出願手数料および費用、（b）すべてのFINRA Public 募集出願手数料、（c） 取引所への会社の株式または株式関連証券の上場に関連するすべての手数料および費用、（d）すべての手数料、費用、およびディスカウントを含む（ これらに限定されません）を負担し、支払うものとします。そのような州の「青い sky」証券法に基づく証券の登録または資格に関する支出イージスが合理的に指定できる管轄区域（すべての 出願および登録手数料、および イージスの弁護士となる会社の「ブルースカイ」弁護士の合理的な手数料および支払いを含むがこれらに限定されない）。ただし、そのような出願は、当社が提案する取引所上場に関連して必要ない場合を除きます。(e) 以下に関連するすべての 手数料、経費、および支払いを含みます。イージスが合理的に指定する可能性のある外国の法域の証券法 に基づく証券の登録、資格、または免除。(f) すべての郵送費用そして、紹介書類の印刷、 (g) 会社からイージスへの有価証券の譲渡時に支払われる譲渡税および/または印紙税（ある場合）、（h）会社の会計士の手数料と経費 、および（i）「ロードショー」、勤勉さ、およびイージスの弁護士への合理的な 弁護士費用および支払いを含む手数料および経費として50,000ドル。

8。 締めくくり; 成果物を締めくくります。

イージスから別段の指示がない限り、有価証券の決済は「引き渡し対支払い」（「DVP」）を通じて行われるものとします（つまり、 締切日に、当社は、預託機関にイージスが指定した清算会社に直接証券を発行させるものとします。 そのような有価証券を受け取ったら、イージスは速やかに当該証券を該当する購入者に電子的に引き渡し、支払いを行います {そのため、イージス（またはその清算会社）は、会社への電信送金（電信送金）によって行うものとします。

(a) 当社 は、以下を納品するか、納品させるものとします。

(i) 本書の日付について：

(a) 会社が正式に締結した本契約

(b) 会社の監査人からイージスに宛てた、すべての重要な点でかなり満足のいく形式と内容の、冷たくて慰めになる 手紙。そして

(c) ロックアップ 契約。

(ii) 締め切り日の 日またはそれ以前:

(a) イージスが合理的に受け入れられる形式と内容での、イージスと購入者に宛てた会社弁護士の法的意見

(b) 普通株式の登録株式に適用される購入者の 登録株式を、預託信託 会社による入出金（「DWAC」）を通じて速やかに引き渡すよう譲渡代理人に指示する譲渡代理人への取消不能な指示の写しそのような購入者の の名前;

(c) 事前積立ワラントの購入者 1人につき、購入者の名義で登録された事前積立ワラントで、その購入者の登録金額を、事前積立ワラントに適用される購入者の購読金額を1株あたりの購入 価格で割り、行使価格は0.00001ドルで、そこに規定されているように調整される場合があります。

(d) 当社 は、各購入者に、会社のレターヘッドで、最高経営責任者 責任者または最高財務責任者が記入した会社の電信による指示書を提供するものとします。

(e) を正式に発行し、イージスとその弁護士が納得できる慣習的な形で役員証明書を届けました。

(f) 会社の監査人から、すべての重要な点で合理的に満足のいく形式と内容でイージスに宛てた 通報書。

(g) 最終目論見書 （証券法の規則172に従って提出される場合があります）。

(h) 最近の日付の時点での、会社の良好な状態の 証明書。そして

(j) そして、イージスとその弁護士にとってかなり満足のいく慣習的な形式で、 を正式に署名し、秘書証明書を届けました。

9。 終了。本契約に別段の定めがある場合でも、当社は、手数料の支払い、費用の払い戻し、補償と寄付、守秘義務、紛争、独立請負業者 、および陪審員による裁判権の放棄に関する に関する条項は、本契約の終了または満了後も存続することに同意します。本契約に含まれる と矛盾する条項にかかわらず、当社は、FINRA規則5110 (g) (5) (B) (i) に従い、正当な理由により本契約を終了する権利を有します。 本契約に基づく契約中：（i）当社は、 Aegisとの調整以外に、証券の潜在的な購入者である機関、企業、その他の団体または個人に連絡したり、勧誘したりすることはなく、またその代理人を許可しません。（ii） 当社は、プレースメントに代わるいかなる資金調達取引も行いません。さらに、当社は、本契約に基づく イージスの契約期間中、見込み投資家からの問い合わせはすべてイージスに照会されることに同意します。

10。 宣伝。当社は、イージスの 事前の書面による同意なしに、プレスリリースを発行したり、その他の宣伝を行ったりしないことに同意します。これは、本契約の日付から始まり、プレースメントの最終終了または契約期間の満了 日のいずれか早い方まで継続します。

11。情報。 契約期間中または契約締結まで、当社はイージスと協力し、イージスが適切と考える会社およびプレースメントに関するあらゆる情報とデータ（ 「情報」）をイージスに提供するか、提供させることに同意します。会社は、イージスに、会社のすべての資産、資産、帳簿、 契約、コミットメント、記録、および会社の役員、取締役、従業員、鑑定士、独立会計士、 法律顧問、その他のコンサルタントや顧問に、本契約の締結日から 日までの通常の営業時間中に、合理的なアクセスを提供します。本規約で規定されている場合または適用法で義務付けられている場合を除き、イージス は、イージスに提供された会社に関するすべての非公開情報を厳重に秘密にします。 機密保持の義務は、（a）本書の日付の時点でパブリックドメインであったり、今後イージスによる違反なしにパブリック ドメインに入る情報、（b）会社がイージスに開示する前にイージスによって書面による記録の存在によって示される として知られていたり、（c）イージスに知られるようになった情報には適用されません。会社以外の情報源からのもので、会社に負っている守秘義務の違反によって 情報が提供されなかった場合、(d) 会社は 以下の目的で第三者に開示しますその開示または（e）に関する制限は、書かれた 件の記録に示されているように、イージスによって独自に策定されています。誤解を避けるために記しておきますが、ここに別段の定めがある場合を除き、 会社の専有技術に関連して公開されていないすべての情報は、専有財産であり、機密です。

12。 第三者の受益者なし、受託者責任なし。本契約は、本契約の補償 条項により本契約の対象となるものを除き、本契約の当事者ではない個人または団体が行使可能な権利を創出するものではなく、 創出するものではなく、 と解釈されないものとします。当社は、次のことを認め、同意します。(i) イージスは当社 の受託者ではなく、また解釈されないものとし、本契約 または本契約に基づくイージスの留保により、会社の株主、債権者、またはその他の個人に対して一切の義務または責任を負わないものとします。(ii) は、幅広い事業に従事するフルサービスの証券会社であり、通常の業務過程で、イージスまたはその関連会社はロングポジションまたは ショートポジションを保有して取引したり、それ以外の場合は、自己勘定、顧客の負債証券、持分証券 の取引、または本契約で検討されている取引の対象となる可能性のある会社のローンに影響を及ぼします。イージスが会社と 契約を結んでいる間、イージスは、会社または本書で検討されている取引に関連している可能性のある、他の企業に関する重要な非公開情報を所有している場合があります。これらの情報は、そのような 社との信頼義務により共有することができません。

13。 補償、昇進、貢献。

(a) 補償。 当社は、イージス、その関連会社、およびイージスを管理する各個人（証券法第15条の意味の範囲内）、ならびにイージス、その関連会社の取締役、役員、代理人、従業員、およびそのような各支配者（イージス）（イージス、および以下、そのような団体または個人を「被補償者」と呼びます）を補償し、無害化することに同意します。 からの損失、請求、損害、判決、査定、費用およびその他の負債（総称して「負債」）、 に対して、被補償対象者にすべての手数料を払い戻すものとします。および経費（被補償者 人に対する弁護士の合理的な費用および費用を含む）（総称して「費用」）、被補償者が訴訟の調査、準備、追求、または弁護において 負担する費用の前払いに同意します。被補償者が訴訟の当事者であるかどうかにかかわらず、被補償者がその行為の当事者 であるかどうかにかかわらず、それらから、またはそれに基づく (A) 登録届出書、目論見書、またはその他の提供書類に含まれる重要な事実について、（i）虚偽の陳述、または虚偽の主張がある陳述について（それぞれ随時）修正および補足される場合があります）、（B）オファリングのマーケティングに関連して、会社が投資家に提供した資料または 情報（ 会社が投資家向けに（直接または電子的に）行う「ロードショー」または投資家向けプレゼンテーションを含む）、または（C）によって実行された アプリケーションまたはその他の文書または書面による通信（総称して「アプリケーション」と呼びます）会社、または いずれかの法域で会社から提供された書面による情報に基づいて、以下の条件に基づいて証券が認定されますその証券法 、またはそのような要件の免除を申請する、または委員会、州の証券委員会または機関、任意の国の 証券取引所に提出すること、または（ii）そこに記載する必要のある、またはそこに記載する必要のある重要な事実の省略または省略の疑い、記載が行われた状況に照らして、誤解を招くことはありません。 イージスが具体的に書面で会社に提供した情報に依存し、それに従って省略されました登録届出書、目論見書、またはイージスまたは別の 被補償当事者による行為に関する、または結果として生じるその他の募集書類で 使用する場合、イージスは、本第13条に定める方法で 当社、その役員、取締役、および支配当事者に補償し、無害と見なすものとします。会社はまた、被補償者による本第13条に基づく権利の行使に関連して発生したすべての費用を、被補償者に払い戻し、前払いすることに同意します。

(b) 手順。 被補償者は、本第13条に基づいて補償を求めることが合理的に予想される被補償者に対する訴訟の実際の通知を受け取った時点で、速やかに書面で会社に通知するものとします。ただし、 被補償者が会社に通知しなかったとしても、会社はいかなる義務または責任からも解放されません 社が本第13条の理由で、またはその他の方法で被補償者に保有する可能性のあるもの。会社は、イージスから要求された場合、そのような訴訟の抗弁を引き受けるものとします（イージスが指定し、当社が合理的に満足できる弁護士の雇用を含む）。 被補償者は、そのような訴訟において別の弁護士を雇い、その弁護に参加する権利を有します。ただし、そのような弁護士の 費用および費用は、次の場合を除きます。(i) 当社が直ちに弁護を引き受けず、イージスの利益のためにイージスが合理的に受け入れられる別の弁護士を雇用しなかった場合を除きます。と他の被補償者、または (ii) そのような被補償者は、弁護士の意見では、実際の、または潜在的な利益相反があることを知らされているはずです これにより、被補償者 人を代表する目的で当社が指定し、雇用した弁護士が、被補償者と、そのような弁護士に代表される、または代理人になるよう提案されているその他の人物の両方を代表することが妨げられる（または不注意になる）。この場合、当社は、すべての被補償当事者に対して、1人の弁護士と現地の弁護士の合理的な費用と費用を支払うものとします。弁護士 は、イージスが被告人であれば、イージスが指名するものとします。会社は、 人の書面による同意なしに行われた訴訟の和解について一切の責任を負わないものとします（これを不当に差し控えることはありません）。さらに、当社は、イージスの書面による事前の同意 なしに、本契約に基づいて前払い、払い戻し、補償、または拠出を求める可能性のある係争中または脅迫された訴訟 について、和解、妥協、または判決の締結に同意したり、終了を求めたりしないものとします（当該被補償者 人がその当事者であるかどうかにかかわらず）そのような和解、妥協、同意、または解約（i）に、被補償当事者に受け入れられる各被補償者 人をすべての責任から無条件に解放することが含まれない限り が本契約に基づいて補償または拠出を求められる可能性のあるそのような行為から生じたもので、（ii）被補償者による、または に代わって、過失、過失、責任、または行動を起こさなかったことについての陳述または容認は含まれていません。ここで要求される 会社の前払い、払い戻し、補償、および拠出義務は、調査または弁護の過程でその金額を定期的に支払うことによって行われるものとします。すべての責任 および費用が発生し、支払い義務があり、発生したすべての責任と費用を完全に満たす金額で、 （そしていかなる場合も）つまり、請求書の日付から30日後です）。

(c) 貢献。 管轄権を有する裁判所が、審査権を超えて最終的に、 被補償者が補償を受けることができないとの判決を下した場合、当社は、被補償者が支払った、または支払うべき負債および費用に、(i) 一方では会社とイージスにとっての相対的な利益を反映するのに適切な割合 で拠出するものとします。一方、この第13条で検討されている事項のうち、 、または（ii）直前の項 によって定められた配分が適用法では認められていません。そのような相対的利益だけでなく、一方では当社、他方ではイージス およびその他の被補償者の相対的過失も、そのような負債または費用に関連する事項、 、およびその他の関連する衡平上の対価に関連しています。ただし、いかなる場合でも、当社は、以下のことを保証するために必要な 額を下回る金額を拠出してはなりません。すべての被補償者は、総計して、手数料 を超える負債および費用について責任を負いません。と、イージスがオファリングで実際に受け取った説明責任のない経費引当金。相対的な過失は、とりわけ、重要な事実に関する虚偽または虚偽の陳述、または 国記 の省略または省略の申し立てが、一方では当社または他方ではイージスによって提供された情報と、当事者の相対的な意図、 知識、情報へのアクセス、およびそのような記述または省略を修正または防止する機会に関係しているかどうかを 参照することによって判断されるものとします。。当社とイージスは、このサブセクション13 (c) に基づく拠出金が、比例配分またはこのサブセクション13 (c) で前述した公平な考慮事項を考慮しないその他の 配分方法によって決定された場合、 は公正かつ公平ではないことに同意します。この段落の目的上、本第13条で検討されている事項のうち、一方では会社に、他方ではイージスにもたらす相対的な利益は、（a）プレースメントが完了したかどうかにかかわらず、（b）プレースメントが完了したかどうかにかかわらず、会社がプレースメントで受け取った総額と同じ割合とみなされます。この契約に基づくEGIS。上記にかかわらず、証券法第11（f）条の意味における詐欺的な不実表示の罪を犯した 人は、不正な不実表示の罪を犯していない当事者からの寄付を受ける権利はありません。

(d) 制限。 当社はまた、本契約に従って被補償者が提供する、または提供すべき助言またはサービス、 それによって検討されている取引、またはそのような助言に関連する被補償者の行動または不作為について、またはそれに関連して、いかなる被補償者も（直接的または間接的、契約上、不法行為またはその他の方法によるかを問わず）会社に対して一切の責任を負わないことに同意します。サービス または取引。ただし、管轄権を有する裁判所が、負債（および関連費用） と認定した場合を除きます会社は、そのような助言、行動、不作為、またはサービスに関連した、当該被補償者の重大な過失または故意の違法行為のみに起因しています。

14。準拠法; 会場。本契約は、米国ニューヨーク州で締結され、締結されたものとみなされ、本契約の拘束力のある 条項と本契約で検討されている取引の両方に、有効性、解釈、構成、 効力、その他すべての点において、抵触法の原則 に関係なく、ニューヨーク州の国内法が適用されます。イージスと当社の両方：（i）本 契約および/または本契約で検討されている取引に起因または関連して生じる法的訴訟、訴訟、または手続きは、ニューヨーク州ニューヨーク市、 郡にある裁判所でのみ提起されることに同意します。（ii）そのような訴訟の裁判地について、または今後生じる可能性のある異議申し立てを放棄します。、訴訟 または訴訟、および（iii）そのような訴訟において、ニューヨーク市、ニューヨーク郡 、およびニューヨーク州にある裁判所の管轄権に取り消不能な同意をします。アクションまたは続行。イージスと会社はさらに、そのような訴訟、訴訟、または訴訟において処理される可能性のあるあらゆるプロセスのサービスを受け入れ、 承認することに同意します。また、書留郵便で会社の住所に郵送された 処理サービスは、あらゆる点で、そのような訴訟、訴訟、訴訟、手続き、およびサービスにおいて、会社への効果的な手続きのサービスと見なされることに同意します。 書留郵便でイージスの住所に郵送されたイージスでの処理は、あらゆる点でイージスでの有効なサービスプロセスと見なされます。スーツ、 アクションまたは続行。本契約にこれと異なる規定がある場合でも、当社は、イージスまたはその 関連会社、およびイージス、その関連会社のそれぞれの役員、取締役、従業員、代理人、代表者、およびイージスまたはその関連会社を支配する互いの 人は、（直接的か間接的かを問わず、契約上、不法行為上、またはその他の方法により）一切の責任を負わないことに同意します。本書に記載されている契約および取引のための、または関連する会社です。ただし、発生した損失、請求、損害、または負債に対するそのような責任 は除きますそのような個人または団体の の不誠実または重大な過失の結果であると最終的に司法的に判断された会社によって。イージスは、本契約に基づき、会社に対して 件の義務を負う独立請負業者として行動します。

15。 公平な救済策。両当事者は、本契約の第6条に含まれる義務に対する会社による違反または違反の恐れにより 被った損失に対して、金銭的損害賠償では十分な補償にならない場合があることに同意し、 は、そのような義務の特定の履行のためのいかなる訴訟においても、法的救済策が適切であるという抗弁を放棄し、主張しないことに同意します。 会社によるそのような義務の違反または違反の恐れがある場合、イージスは、かかる違反に関して法律、衡平、またはその他の方法で当事者が利用できるその他すべての権利および救済措置に加えて、一時的な差し止め命令、差し止め命令、第6条の条件の特定の履行を含む、公平な 救済を求める権利を有します。 が管轄権を有する裁判所から得られる可能性のあるその他の救済。

16。 会社の表明と保証。当社は、ここに以下の表明と保証を行います。

(a) 子会社。 会社の直接子会社と間接子会社はすべて別表16.1 (a) に記載されています。当社は、直接的または間接的に、各子会社の資本金またはその他の持分をすべて 所有しており、先取特権もありません。各子会社の資本金の発行済みおよび発行済みの 株式はすべて、有価証券の購読または購入に関する有価証券の発行済みおよび全額支払済みで、査定対象外であり、先制権および類似の権利 もありません。会社に子会社がない場合、 にある子会社または子会社へのその他の言及はすべて無視されます。

(b) 組織 と資格。会社と各子会社は、正式に設立またはその他の方法で組織され、 その設立または組織の管轄区域の法律の下で有効に存在し、良好な状態にある事業体であり、その資産と資産を 所有および使用し、現在行われている事業を遂行するために必要な権限と権限を備えています。会社も子会社も、それぞれの証明書または定款、細則、その他の組織的 または憲章文書の条項に 違反も不履行もありません。会社と子会社はそれぞれ、事業を行う資格があり、事業または所有する財産の性質上、そのような資格 が必要となる各法域の外国法人またはその他の団体として良好な状態にあります。ただし、そのような適格性または良好な状態でない場合、 が次の結果をもたらすことが合理的に期待できなかった場合、（i) 取引文書の合法性、有効性、または執行可能性に対する重大な悪影響、(ii) 取引書類に対する 重大な悪影響会社と子会社の業績、資産、事業、見通し、または状況（財務上またはその他）、 全体として、または（iii）取引文書に基づく当社の義務をあらゆる重要な点で適時に履行する能力に対する重大な悪影響（（i）、（ii）、または（iii）のいずれか、「重大な悪影響」。ただし、 、その「重大な悪影響」には、（i）一般的な経済学に起因または起因する、直接的または間接的に、 事象、発生、事実、状態、または変化は含まれないものとします。または政治的状況、（ii）会社または子会社が事業を行う業界に一般的に影響を与える状況、（iii）金融または証券市場全般の変化、（iv）戦争行為（ 宣言されているか否かを問わない）、武力による敵対行為またはテロ、またはその拡大または悪化、（v）パンデミック、伝染病、または人間の健康危機 （COVID-19を含む）、（vi）適用法または会計規則（GAAPを含む）の変更、（vii）取引で検討されている取引の公表、保留中、または完了 書類、または（viii）取引文書 によって要求または許可された措置、または購入者の書面による同意を得て、または購入者の書面による要求に基づいて取られた（または取られることを省略した）措置であり、 がそのような権限と権限 または資格を取り消したり、制限したり、削減したり、取り消したり、制限したり、削減したりしようとする訴訟は提起されていません。

(c) 承認; 執行。当社は、本契約およびその他の各取引文書によって企図されている取引を締結および完了し、その他の方法で本契約および本契約に基づく義務を履行するために必要な企業権限および権限を有します。当社による本契約およびその他の各取引書類の の締結と引き渡し、および本契約で検討されている 取引の完了は、会社側で必要なすべての措置によって正式に承認されており、当社、取締役会、または会社の株主は、本契約または必要な承認に関連する場合以外の これに関連してこれ以上の 措置を講じる必要はありませんバルズ。本契約およびそれが当事者であるその他の取引文書は、会社によって正式に締結され（または、引き渡された時点で ）、本契約およびその条件に従って引き渡された場合、（i）一般衡平法および適用される破産によって制限される を除き、その条件に従って会社に対して執行可能な会社の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成します。債権者の権利の行使に一般的に影響を及ぼす一般適用法 、破産、組織再編、モラトリアム、その他の一般適用法、（ii）特定の公演の利用可能性に関する法律、 差止命令による救済またはその他の衡平的救済措置によって制限される場合、および（iii）補償および拠出条項が適用される 法によって制限される場合。

(d) 矛盾はありません。 会社による本契約および会社が当事者であるその他の取引書類の執行、引き渡し、履行、 証券の発行と売却、および本契約で検討されている取引の完了は、 (i) 会社または子会社の証明書または定款、 細則の規定と矛盾したり、違反したりすることはありませんし、違反しません他の組織文書または憲章文書、または（ii）不履行（または、通知または時間の経過により、あるいはその両方が発生する事象）と矛盾する、または構成されます下で（デフォルトになる）、その結果、会社または子会社の財産または資産のいずれかに先取特権が設定されるか、契約、クレジットファシリティ、負債、またはその他の証券（会社または 子会社の証拠）の終了、修正、希薄化防止または同様の調整、加速または取り消し（通知の有無にかかわらず、時間の経過またはその両方）の権利が他者に与えられます。会社または子会社が当事者である、または会社または子会社の財産または資産 の負債（またはその他）またはその他の理解拘束または影響を受ける場合、または（iii）必要な承認の対象となる場合、会社または子会社が対象となる裁判所または政府機関（連邦および州の証券法および規制を含む）の法律、規則、規制、命令、判決、差し止め命令、命令、またはその他の制限と矛盾するか、違反することになります（連邦および州の証券法および規制を含む）、または会社または子会社の財産または資産 拘束されるか、影響を受けるか。ただし、(ii) と (iii) の各条項の場合、資料を作成できなかった、または合理的に になると予想されていた場合を除きます悪影響。

(e) 申請、 同意と承認。当社は、(i) 本契約のセクション4.4の に従って必要な提出を除き、同意、放棄、承認、命令、 への通知、または裁判所、その他の連邦、州、地方、その他の政府機関、または に関連するその他の人物への提出または登録を行う必要はありません。、（ii）登録届出書に含まれる目論見書の委員会への提出、（iii） への通知および/または申請証券の発行と売却、およびそこで取引するための 普通株式とワラント株式の上場、および (v) 該当する州の証券法に基づいて 行う必要があるその他の申請（「必要な承認」）。

(f) 証券の発行 、登録。証券は正式に承認され、該当する 取引書類に従って発行および支払いが行われた場合、正式かつ有効に発行され、全額支払われ、課税対象外です（つまり、その発行に関連して 保有者が支払う必要のある金額はありません）。また、取引書類に規定されている譲渡の制限 以外に会社が課すすべての先取特権が無料かつなくなります。および適用法。ワラント株式は、取引書類の条件 に従って発行された場合、有効的に発行され、全額支払われ、査定不可（つまり、発行に関連して保有者がこれ以上支払う必要がない）、取引書類および適用法に規定されている譲渡制限 を除いて会社が課すすべての先取特権が無料かつなくなります。当社は、正式に授権された資本金 から、本契約および新株予約権に従って発行可能な普通株式の最大数を留保しています。当社は、2023年____________に施行された証券法の要件に従い、 登録届出書を作成し、提出しました。これには、目論見書、および本契約の日付までに必要であった可能性のあるその修正および補足が含まれます。登録 声明は証券法に基づいて有効であり、本棚登録 声明の有効性を妨げたり停止したり、目論見書の使用を一時停止または禁止したりする停止命令は委員会によって出されておらず、その目的のための手続き は開始されておらず、会社の知る限り、委員会によって脅迫されているわけでもありません。当社は、委員会の規則および 規則で義務付けられている場合、規則424 (b) に従って最終目論見書を委員会に提出するものとします。登録届出書およびその修正が発効した時点で、本契約の日付および締切日において、登録届出書 およびその修正は、すべての重要な点で証券法の要件に準拠していましたが、準拠していませんでした。また、 には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに記載する必要がある、または必要な重要な事実を述べたり省略したりすることはありません。 その中の記述が誤解を招かないようにすること、および目論見書とその修正または補足を、その時点で確認するようにしてください目論見書 またはその修正または補足が発行され、締切日に、証券法の 要件に準拠し、すべての重要な点で準拠する予定であり、重要な事実について虚偽の記述が含まれていなかったり、今後含まれたりすることはありません。また、そのような記述が行われた状況に照らして、誤解を招くことのない重要な 事実を記載することもありません。

(g) 時価総額。 本書の日付における会社の時価総額は、別表16.1 (g) に記載されています。別表16.1 (g) には、 本書の日付の時点で会社の関連会社が受益的に所有し、記録上所有している普通株式の数も含まれます。スケジュール16.1 (g) に記載されている 以外に、当社は、会社のストックオプションプランに基づく従業員ストックオプションの行使、会社の従業員株式購入プランに基づく従業員への普通株の発行を除き、取引法 に基づく定期報告以来、資本金を発行していません。別表16.1 (g) に規定されている場合を除き、取引書類で 検討されている取引に参加する先制拒否権、先制権、参加権、または同様の権利を 持ちません。別表16.1 (g) に規定されている場合を除き、または本契約に基づく場合を除き、未払いのオプション、 ワラント、購読権、または有価証券、権利または義務 に転換可能または行使可能または交換可能な証券、権利または義務、または誰かに購読権または取得する権利を与えるものはありません子会社、または当社または子会社が、または が追加の発行を義務付けられる可能性がある契約、約束、了解、取り決め普通株式または普通株式同等物の株式、または子会社の資本金。 証券の発行と売却により、会社または子会社が個人（購入者以外の ）に普通株式またはその他の証券を発行する義務はありません。スケジュール16.1 (g) に記載されている場合を除き、当社または子会社による有価証券の発行時に、当該証券または商品の行使、換算、交換、またはリセット価格を調整する条項のある、当社または 子会社の未払いの有価証券または商品はありません。スケジュール16.1 (g) に記載されている場合を除き、当社または子会社の未払いの有価証券または証券 には、償還または類似の条項を含むものはなく、会社または子会社が会社または当該子会社の証券を償還する義務がある、または償還する義務を負う契約、約束、了解、または取り決めもありません。 当社には、株式評価権、「ファントムストック」プランや契約、または同様のプランや契約はありません。 会社の資本金の発行済み株式はすべて、正式に認可され、有効に発行され、全額支払われ、査定不能であり、 すべての連邦および州の証券法に従って発行されており、そのような発行済み株式は、 の先制権または有価証券の購読または購入に関する同様の権利を侵害して発行されたものではありません。証券の発行と売却には、株主、 取締役会などのさらなる承認や承認は必要ありません。会社が当事者であるか、または会社の知る限り、会社の資本金に関して、会社の株主間または株主間で、株主契約、 議決権契約、またはその他の同様の契約はありません。

(h) SEC レポート; 財務諸表。当社は、証券法および取引法のセクション13 (a) または15 (d) を含め、証券法および取引法に基づいて会社が提出する必要のあるすべての報告書、スケジュール、フォーム、明細書、およびその他の文書を、本書の日付の日付の2年前（または当社が法律または規制によりそのような資料を提出することを義務付けられた短い期間）に提出しました（前述の 資料を含むその展示物およびそこに参照により組み込まれた文書、および目論見書と最終的な 目論見書とともに、総称してここでは「SEC報告書」）を適時に受け取った、またはそのような提出期間の有効な延長を受け取り、そのような延長の期限が切れる前にそのようなSECレポートを提出した。それぞれの 日付の時点で、SEC報告書はすべての重要な点で証券法および取引法（該当する場合）の要件に準拠しており、提出されたSEC報告書には、状況に照らして 重要な事実について虚偽の記述が含まれていなかったり、重要な事実を述べる必要があったり、そこに記載する必要があったり、そこに記載する必要があったりするものはありませんでした。製、 誤解を招くことはありません。当社は現在、証券法に基づく規則144（i）の対象となる発行者ではありません。当社は、フォーム10の情報を本書の日付の少なくとも1年前に提出しました。SECレポートに含まれる会社の財務諸表は、すべての重要な点において、該当する会計要件と、提出時に有効な それに関する委員会の規則と規制に準拠しています。このような財務諸表は、当該財務諸表またはその注記に別段の定めがある場合を除き、関係する期間（「GAAP」）に一貫して適用される米国の一般に認められた会計 原則に従って作成されており、すべての重要な点において、現在および日付における当社と 連結子会社の財政状態、および経営成績およびキャッシュフローを公正に示しています。その後、期間が終了しました。 件名は、未監査の明細書の場合は、通常の状態です。重要ではありません、年末の監査調整。

(i) 重要な 変更、非公開の出来事、負債、または開発。 SECレポートに含まれており、スケジュール16.1 (i) に記載されている場合を除き、最新の監査済み財務諸表の日付以降、(i) が重大な悪影響をもたらした、またはもたらすと合理的に予想される出来事、発生、または進展はありませんでした。(ii) 当社は (A) 取引以外の負債（偶発的または を除く）を負担していません過去の慣行と一致する通常の業務過程で発生した買掛金と未払費用 および (B) 負債は会社の財務に反映される必要はありませんGAAPに基づく、または委員会に提出された書類 で開示された記述、（iii）会社は会計方法を変更していません、（iv）会社は株主に配当 または現金またはその他の財産の分配を申告または行っておらず、資本金の 株を購入または償還する契約を締結しておらず、（v）会社は発行していません既存の会社のストックオプションプラン に基づく場合を除き、任意の役員、取締役、または関連会社へのすべての株式証券。当社は、情報の機密扱い の要求を委員会で保留にしていません。本契約で検討されている有価証券の発行を除き、当社またはその子会社、またはその それぞれの事業、見通し、資産、運用、資産、資産、または財務状況に関して、 または発生した、または発生または存在すると合理的に予想される事象、責任、事実、状況、発生 または展開が発生した、または存在すると合理的に予想されるものはありません。 で公開されていないこの表示が行われた、または行われたとみなされた日時、少なくとも1つの取引この説明が行われた日の前日。

(j) 訴訟。 スケジュール16.1 (j) に記載されている場合を除き、 または裁判所、仲裁人、政府または行政機関または規制当局（連邦、州、郡、地方、外国）によって、当社、子会社、またはそれぞれの財産に対して脅迫または影響を及ぼす訴訟、訴訟、調査、違反通知、手続きまたは調査が係属中である、または 会社の知る限りでは、 はありません。 br}（総称して「アクション」）。スケジュール16.1 (j)、(i) に記載されている措置のいずれも、取引書類の合法性、有効性、執行可能性に悪影響を及ぼしたり、異議を唱えたり、(ii) 不利な決定があった場合に をもたらしたり、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されるものでもありません。当社も子会社も、その取締役または役員 も、連邦または州の証券法 に基づく違反または賠償責任の請求、または受託者責任違反の請求を含む訴訟の対象になっておらず、対象になっていません。会社の知る限り、重大な悪影響をもたらさない通常の 業務過程を除き、会社または会社の現役または元取締役または役員が関与する委員会による調査は、保留中でも検討中でもありません。委員会は、会社または子会社が取引法または証券法に基づいて提出した登録届出書の有効性を一時停止する停止命令またはその他の命令を出していません。

(k) 労働 関係。重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される労働争議は、会社の知る限り、 会社のどの従業員に対しても存在せず、また差し迫っていることもありません。会社またはその子会社の従業員 はいずれも、当該従業員と会社または子会社との関係に関連する組合員ではなく、会社 も子会社も団体交渉協定の当事者ではなく、会社とその子会社は と従業員との関係は良好であると考えています。当社が知る限り、当社または子会社のどの執行役員も、雇用契約、機密保持、開示または専有情報契約 、競業避止契約、その他の契約または合意、または第三者に有利な制限規約のいずれかの重要な条項に違反していない、または違反すると現在予想されている。また、そのような各執行役員の継続的な 雇用は、会社の対象にはなりません前述の事項のいずれか 件に関する責任に対するまたはその子会社。当社とその子会社は、雇用と雇用慣行、雇用条件、賃金と時間に関するすべての米国連邦、州、地方、外国の法律および 規則を順守しています。ただし、 の違反が個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼすとは合理的に予想できない場合を除きます。

(l) コンプライアンス。 当社も子会社も：（i）債務不履行に陥っていない（そして、通知または時間の経過により、あるいはその両方により、会社または子会社による債務不履行につながる可能性のある の放棄されていない事象は発生していない）。また、当社または 子会社は、債務不履行に陥っている、または契約に違反しているという請求の通知を受けていない契約、貸付契約、信用契約 、またはそれが当事者である、または自社またはその財産のいずれかが拘束されているその他の契約または証書（債務不履行であるか否かを問わず） または違反は免除されました）、（ii）裁判所、仲裁人、その他の政府当局の判決、法令、命令に違反している、または（iii）政府当局の法令、規則、条例、規制（ 税金、環境保護、労働安全衛生、製品の品質に関するすべての法律、連邦、州、地方の法律を含むがこれらに限定されない） および安全と雇用と労働に関する事項。ただし、いずれの場合も、重大な不利益をもたらすことがなかった、または合理的に予想される場合を除きます エフェクト。

(m) 環境 法。当社とその子会社（i）は、汚染 または人間の健康または環境（周囲の空気、地表水、地下水、地表または地下層を含む）の保護に関するすべての連邦、州、地方、および外国の法律を遵守しています。 これには、化学物質、汚染物質、または有毒物質または 有害物質の排出、排出、放出または放出の恐れのある法律が含まれます環境に排出される物質または廃棄物（総称して「危険物」）、または製造、加工、流通、使用に関連する 、危険物の処理、保管、廃棄、輸送、取り扱い、および およびすべての許可、コード、法令、要求、または要求書、差し止め命令、判決、ライセンス、通知または通知書、命令、 許可、計画、または規制（「環境法」）（「環境法」）;（ii） がすべての許可を受けていますそれぞれの 事業を行うために、該当する環境法に基づいて義務付けられているライセンスまたはその他の承認を許可します。（iii）そのような許可のすべての条件に準拠していること、ライセンスまたは承認。(i)、 (ii)、(iii) の各条項で、その遵守を怠ると、個別に、または全体として、重大な悪影響が生じると合理的に予想される場合がある。

(n) 規制上の 許可。当社と子会社は、SECレポートに記載されているそれぞれの事業を行うために必要な適切な連邦、 州、地方、または外国の規制当局によって発行されたすべての証明書、認可、および許可を所有しています。ただし、そのような許可を所持しないことが重大な悪影響（「重要な 許可」）をもたらすと合理的に予想できず、当社も子会社も受領していない は除きます 物質的許可の取り消しまたは変更に関連する手続きの通知。

(o) タイトル からアセットへ。会社と子会社は、会社と子会社の事業にとって重要なすべての不動産およびすべての動産、 リースまたはその他の方法で使用するための有価で市場性のある所有権、または有効で市場性のある権利を有しています。 いずれの場合も、すべての先取特権はありません。（i）そのような資産の価値に重大な影響を及ぼさず、実質的にも重要ではない先取特権は除きます。 は、当社および子会社によるそのような財産の使用を妨害し、(ii) 連邦、州、または の支払いに対する先取特権GAAPに従って適切な準備金が計上されており、その支払いが 滞納でも罰金の対象でもないその他の税金。当社もその子会社も、リースやサブリース、 ライセンスに基づく当社またはその子会社の権利に反する、または上記の資産に関して主張した 種類の請求について、書面による通知を受け取っていません。また、リースの継続的な所有または使用に対する当社または子会社の権利に影響を与えたり、疑問を呈したりします。上記の建物または財産を、個別に、または集合的に行わないような請求 は除きます。重大な悪影響があると合理的に予想されます。

(p) 知的財産 。当社と子会社は、SECレポートに記載されているそれぞれの事業に関連して使用するために必要な、すべての特許、特許出願、商標、商標出願、 サービスマーク、商号、企業秘密、発明、著作権、ライセンス、その他の知的財産権、および同様の権利 を有しているか、または使用する権利を持っています。 そうしなかった場合、（総称して）重大な悪影響をもたらす可能性があります。、「知的財産権」）。いずれも、また 当社も子会社も、本契約の日から2年以内に、知的財産権のいずれかが失効した、終了した、放棄された、または失効または放棄される予定であるという書面による通知を受け取っていません。 当社も子会社も、SECレポートに含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、 請求の書面による通知を受け取っていないか、知的財産権が 誰かの権利を侵害または侵害しているという知識はありません。ただし、重大な悪影響はあり得ないか、または合理的に期待できない場合を除きます。当社の知る限り、 そのような知的財産権はすべて法的強制力があり、他者による知的所有権の侵害はありません。当社とその子会社は、すべての知的財産の機密性、機密性、および 価値を保護するために合理的なセキュリティ対策を講じています。そうしないと、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすことが合理的に期待できない場合を除きます。

(q) 保険。 当社と子会社は、そのような損失とリスクに対して、当社と子会社が従事する事業において慎重かつ慣習的な 額の保険に加入しています。 には、当社が適切と考える金額の取締役および役員保険が含まれますが、これらに限定されません。当社も子会社も、既存の保険の有効期限が切れたときに更新できなくなったり、費用を大幅に増加させずに事業を継続するために必要な類似の保険会社から同様の 補償を受けることができなくなると信じる理由はありません。

(r) 関連会社や従業員との取引 。スケジュール16.1 (r) に記載されている場合を除き、過去3会計年度および本契約締結日までのその後の中間 期間中、当社または子会社の役員または取締役はいません。また、 当社の知る限り、当社または子会社の従業員は、現在、当社または子会社との取引（サービスとしてのサービスを除く）の当事者ではありません。従業員、役員、取締役）、 に対する、または提供によるサービスの提供を規定する契約、合意、またはその他の取り決めを含みます。不動産または私有財産の賃貸の提供、 からの金銭の借り入れ、または役員、取締役、またはそのような従業員、または会社の知る限り、 役員、取締役、受託者、株主、 メンバーまたはパートナーとの間で支払いを要求する、または への金銭の貸付の提供（i）提供されたサービスの給与またはコンサルティング料の支払い、（ii） 費用の払い戻し以外に12万ドルを超える場合会社を代表して発生したもの、および (iii) 会社の任意のストックオプションプランに基づくストックオプション契約を含むその他の従業員給付。

(s) サーベンス・オクスリー法; 内部会計管理。当社と子会社は、本書の日付の時点で有効な2002年のサーベンス・オクスリー法の該当する要件 、およびそれに基づいて委員会によって公布された、本契約の日付および締切日の時点で有効な、適用可能なすべての規則および規制（ ）に実質的に準拠しています。スケジュール16.1 (s) に記載されている場合を除き、 当社と子会社は、(i) 取引は経営陣の一般的または特定の権限に従って実行される、(ii) 取引はGAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持するために必要な として記録される、(iii) へのアクセス、という合理的な保証を提供するのに十分な内部会計管理システムを維持しています。} 資産は、経営陣の一般的または特定の許可に従ってのみ許可され、（iv）記録された資産は資産に対する説明責任 は、妥当な間隔で既存の資産と比較され、違いがある場合は適切な措置が取られます。 当社と子会社は、会社と子会社に対して（取引法規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているとおり） 開示管理および手続き（取引法規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているとおり） を確立し、そのような開示管理および手続きを設計しました。これにより、当社が取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、以下の範囲内で記録、処理、要約、報告されます。時間 期間は、委員会の規則とフォームで指定されています。会社の認証担当者は、取引法に基づいて最近提出された 件の定期報告の対象期間の終了（このような日付、つまり「評価日」）の時点で、会社と子会社の開示管理と手続きの有効性 を評価しました。当社は、最近、取引法に基づいて提出した 定期報告書で、評価日現在の評価に基づいた、開示 の管理と手続きの有効性に関する認証担当者の結論を提示しました。評価日以降、会社とその子会社の財務報告に対する内部統制（この用語は取引法で定義されています）に、 会社とその 子会社の財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼしている、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありません。

(t) 特定の 手数料。イージスの手数料と費用を除き、取引書類で検討されている取引に関して、 会社または子会社が、ブローカー、ファイナンシャルアドバイザーまたはコンサルタント、ファインダー、紹介エージェント、投資銀行家、銀行、またはその他の 人に仲介またはファインダーの手数料または手数料を支払うことはなく、支払う予定もありません。購入者は、取引書類で検討されている取引に関連して 支払われる可能性のある、本セクションで検討されている種類の手数料について、 手数料に関して、または他の人によって、または他の人に代わってなされた請求に関して、一切の義務を負わないものとします。

(u) 予約済み。

(v) 投資 会社。当社は、改正された1940年の投資会社法の意味における「投資会社」の関連会社ではなく、有価証券の支払いを受領した直後も または関連会社にはなりません。会社 は、改正された1940年の 投資会社法に基づく登録の対象となる「投資会社」にならないような方法で事業を行うものとします。

(w) 登録 の権利。別表16.1 (w) に開示されている場合を除き、誰にも、会社または子会社の証券の証券法に基づく登録を会社または子会社に強制する権利はありません。

(x) リストとメンテナンス要件。普通株式は取引法のセクション12（b）または12（g）に従って登録されており、当社 は、取引法に基づく普通株の登録を終了することを目的とした、またはその効果があると思われる措置を講じていません。また、委員会がそのような登録の終了を検討しているという通知も受けていません。 当社は、本書の日付より前の12か月間、普通株式が ある、または上場または上場されている取引市場から、そのような 取引市場の上場または維持要件に準拠していないという趣旨の通知を受け取っていません。当社は、このような上場およびメンテナンスの要件のすべてに 準拠しており、近い将来も遵守しないと信じる理由はありません。普通株式は現在、預託機関 信託会社または他の確立された清算会社を通じて電子送金の対象となっており、当社は現在、そのような電子譲渡に関連して、預託信託会社 （またはその他の確立された清算会社）に手数料を支払っています。

(y) 買収保護の申請 。当社と取締役会は、購入者に適用される、または適用される可能性のある会社の設立証明書（または同様の憲章文書）または州の法律 に基づく支配株式の取得、企業結合、毒薬（権利契約に基づく配布を含む）、またはその他の同様の 買収防止条項を不適用にするために必要なすべての措置を講じました。購入者と会社が義務 を履行した結果、または に基づく権利を行使した結果取引書類。会社による 証券の発行および有価証券の購入者の所有権を含むがこれに限定されない。

(z) 情報開示。 取引文書で検討されている取引の重要な条件に関する場合を除き、当社は、 会社もその代理人も、購入者またはその代理人または弁護士に、重要な非公開情報である、または構成する可能性のある情報 を提供していないことを確認します。当社は、購入者 が会社の証券取引を行う際に前述の表明に頼ることを理解し、確認しています。会社とその子会社、それぞれの事業、およびここで検討されている取引 に関して、または が購入者に提供するすべての開示は、真実かつ正確であり、重要な事実について虚偽の記述が含まれておらず、また、そこでの陳述が行われた状況に照らして、そこでの陳述を行うために必要な重要な事実 の記載も省略されていません、誤解を招くことはありません。 本契約締結日の前の12か月間に当社が配布したプレスリリースには、全体として、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれておらず、また、その中に記載する必要がある、または 記述を行うために必要な重要事実の記載が省略されていたり、作成時に誤解を招くようなものではありません。

(aa) 統合型オファリングはありません。当社、その関連会社、または当社またはそれらに代わって行動する人物は、直接的または間接的に、証券の申し出または販売、または証券の購入の申し出を求めたことはありません。この場合、 この証券の募集は、該当する株主の承認、取引市場の 条項の目的で、当社の以前の募集と統合され、以下の有価証券のいずれかの証券が対象となります。会社は上場または指定されています。

(bb) ソルベンシー。 締切日現在の会社の連結財政状態に基づいて、当社 による本契約に基づく有価証券の売却による収益の受領を有効化した後、(i) 会社の資産の公正販売可能価値が、会社の既存の負債およびその他の負債（既知の偶発的負債を含む）に対して、またはそれらに関して支払わなければならない金額 を超えています。能力）が成熟するにつれ、（ii）会社の資産は、現在実施されているか提案されているように、事業を継続するための不当に小さな資本にはなりません会社が行う 事業の特定の資本要件、連結および予測される資本要件とその資本利用可能性、および（iii）会社の現在の キャッシュフローと、すべての資産を清算した場合に会社が受け取る収益を含めて実施する場合、予想される現金の用途すべてを 勘定に入れた後、支払うだけで十分です の支払いが必要な場合の、その負債に含まれる、または負債に関連するすべての金額。当社は、そのような債務が満期を迎えたときに、その債務を支払う能力を超える債務を負担するつもりはありません（ 債務について、または債務に関して支払うべき現金の時期と金額を考慮に入れて）。当社は、締切日から1年以内に、どの法域の破産法または再編法にもとづいて組織再編または清算を申請すると思わせるような事実や状況を把握していません。スケジュール16.1（bb）には、本書の日付の時点で、当社または子会社、または当社または子会社が約束している未払いの有担保債務と 無担保債務がすべて記載されています。本契約の において、「負債」とは、(x) $50,000を超える借入金または未払い額に対する負債（通常の事業過程で発生する買掛金口座を除く）、(y) 他者の債務に関するすべての保証、保証およびその他の付随的な 義務（同じか否かを問わない）または会社の連結 貸借対照表（またはその注記）に反映されている必要があります。ただし、預金または回収のための譲渡可能な証書、または同様の 取引の承認による保証は除きます。通常の業務、および（z）リース に基づいて支払われるべき50,000ドルを超えるリース支払いの現在価値は、GAAPに従って資本化する必要があります。会社も子会社も、いかなる負債に関しても債務不履行に陥っていません。

(cc) 税金 ステータス。スケジュール16.1（cc）に開示されている場合を除き、当社とその子会社はそれぞれ、（i）すべての米国連邦、州、地方の所得と、対象となる法域 で要求されるすべての外国所得税およびフランチャイズ税の申告、報告および申告書を作成または提出しました。（ii）すべての重要な税金およびその他の政府の査定および費用を支払いました（ と表示）または、そのような返品、報告書、申告書の提出期限が迫っていると判断され、（iii） の支払いに合理的に適切な条項を帳簿に明記しているそのような返品、報告、または申告が適用される期間より後の期間のすべての重要な税金。どの法域の税務当局から支払われるべきだと主張されている重要な金額の未払いの税金も なく、当社 または子会社の役員はそのような請求の根拠を知りません。

(dd) 予約済みです。

(ee) 外国 腐敗行為防止法。当社も子会社も、当社または子会社、代理人または 当社または子会社を代表して行動するその他の人物の知る限り、（i）直接的または間接的に、外国または国内の政治活動に関連する違法な寄付、 贈答品、接待、またはその他の違法な費用に資金を使用したり、（ii）外国の または国内政府に違法な支払いを行ったことはありません。役人や従業員、または外国または国内の政党や企業ファンドからのキャンペーンに、（iii） は、何も完全に開示しませんでした法律に違反している、または（iv）重要な点でFCPAの規定に違反している、会社または子会社（または 会社が認識している会社を代表して行動する個人による寄稿）。

(ff) 会計士。 会社の会計事務所はマーカムLLPです。当社の知る限り、そのような会計事務所は、（i）取引法の義務により 公認会計事務所として登録されており、（ii）財務諸表に関する意見を に表明して、現在の会計年度の会社の年次報告書に含めるものとします。

(gg) 会計士や弁護士との意見の相違はありません。当社と、以前または現在雇用されている会計士や弁護士との間で、現在存在している、または が合理的に発生すると予想している意見の相違はありません。また、取引書類に基づく当社の義務の履行能力に影響を与える可能性のある、会計士や弁護士に支払うべき費用については、 は最新のものです。

(hh) 購入者による有価証券の購入に関する了解 。当社は、各購入者が、取引書類およびそれによって検討される取引に関して、独立購入者の立場で単独で の行動をとっていることを認め、同意します。 会社はさらに、取引書類およびそれによって企図される取引に関して、購入者が（または同様の立場で）会社の財務顧問または受託者を務めていないことを認めます。 取引書類およびそれによって企図される取引に関連して購入者またはその それぞれの代表者または代理人が行うアドバイスは、単に 人に付随するものです。有価証券の購入。会社はさらに、本契約およびその他の取引書類を締結するという会社の の決定は、会社とその代表者が検討している取引 に対する独立した評価のみに基づいていることを各購入者に表明します。

(ii) 購入者の取引活動に関する承認 。本契約または本契約の他の条項にかかわらず、当社は、次のことを理解し、認めます。(i) 購入者の誰も、会社の証券、ロングおよび/またはショートの証券、または会社が発行した、または保有する証券に基づく の「デリバティブ」証券の購入または売却をやめることに同意するよう会社から求められたことはなく、購入者 も同意していません特定の期間の証券、（ii）購入者による過去または将来の公開市場またはその他の取引 、具体的にはショートを含むがこれらに限定されない現在または将来の私募取引の 完了前または終了後の売却または「デリバティブ」取引は、当社の上場企業 証券、(iii) 購入者、およびそのような購入者が当事者である 直接的または間接的に普通株式の「ショート」ポジションを持つ可能性のある「デリバティブ」取引の取引相手の市場価格に悪影響を与える可能性がありますおよび (iv) 各購入者は、あらゆる「デリバティブ」取引において、 がいかなる種類の取引相手とも提携関係または支配権を持っているとはみなされないものとします。当社 はさらに、(y) 1人以上の購入者が、有価証券の発行期間中、有価証券に関して引き渡されるワラント株 の価値が決定されている期間を含むがこれらに限定されない、さまざまな時期にヘッジ活動を行う可能性があり、(z) そのようなヘッジ活動（もしあれば）が既存の株主の価値を低下させる可能性があることを理解し、認めます。 ヘッジ活動が行われた時点およびそれ以降の会社の持分。当社は、このような 件の前述のヘッジ活動がいかなる取引書類の違反にもならないことを認識しています。

(jj) 規則 {brm} コンプライアンス。当社は、（i）有価証券の売却 または再販を促進するために、（ii）有価証券の売却、入札、購入、または購入の勧誘に対する報酬の支払いを容易にするために、直接的または間接的に、会社の有価証券の価格を安定させたり操作したりすることを目的とした措置 をとっていません。有価証券、 または（iii）は、場合を除き、会社の他の有価証券の購入を他人に勧誘したことに対する報酬を誰かに支払った、または支払うことに同意しました第 (ii) 項と (iii) 項の、有価証券のプレースメント に関連して会社のプレースメントエージェントに支払われる報酬について。

(k) 役員の 証明書。正式に権限を与えられた会社の役員が署名し、購入者に届けられた証明書は、 会社がその対象事項について購入者に対して表明および保証したものとみなされます。

(すべて) D&O アンケート。会社の知る限り、会社の取締役および役員の各 が最近記入したアンケートに含まれるすべての情報は、あらゆる点で真実かつ正確であり、そのようなアンケートで開示された情報が不正確で不正確になる原因となる情報を 認識していません。

(mm) ストック オプションプラン。会社のストックオプションプランに基づいて会社が付与した各ストックオプションは、（i）会社のストックオプションプランの条件に従い、（ii）GAAPおよび適用法に基づいて当該ストックオプションが付与されたと見なされる日における 普通株式の公正市場価値と少なくとも等しい行使価格で付与されました。 社のストックオプションプランに基づいて付与されたストックオプションには、過去にさかのぼったものはありません。当社は、会社やその子会社、あるいはその財務結果や見通しに関する重要な情報の公開 またはその他の公表に先立って、またはストックオプションの付与を故意に付与したり、その他の意図的に調整したりする会社の方針 や慣行を故意に付与したことはなく、これまでもありませんでした。

(nn) 外国資産管理局 。当社も子会社も、また当社が知る限り、当社または子会社の取締役、役員、代理人、 従業員または関連会社のいずれも、現在、米国財務省の外国 資産管理局（「OFAC」）による米国の制裁の対象ではありません。

(oo) 米国 不動産持株会社。当社は、改正された1986年の内国歳入法第897条の の意味における米国の不動産持株会社ではなく、これまでもそうではありませんでした。当社は、購入者の要求に応じてそのことを証明します。

(pp) 銀行 持株会社法。当社もその子会社または関連会社も、1956年の銀行持株会社法（「BHCA」）および連邦準備制度理事会の規制（「連邦 準備金」）の対象ではありません。当社もその子会社または関連会社も、あらゆる種類の議決権のある有価証券の発行済み株式の5パーセント（5％）以上、または銀行またはBHCAおよび連邦準備制度理事会の規制の対象となる事業体の総資本の25パーセント（25％）以上を直接的または間接的に所有または管理していません。当社、その子会社 または関連会社のいずれも、BHCAおよび 連邦準備制度理事会の規制の対象となる銀行または団体の経営または方針に対して支配的な影響力を行使しません。

(qq) マネーロンダリング 。会社とその子会社の業務は、改正された1970年の通貨および外国取引報告法の適用される 財務記録管理および報告要件、適用される マネーロンダリング法およびそれに基づいて適用される規則および規制（総称して「マネーロンダリング法」）、 に従って行われ、いかなる裁判所による措置または訴訟も行われていませんまたは金銭に関して、政府機関、当局、団体、または当社または 子会社が関与する仲裁人ロンダリング法は保留中であるか、会社や子会社の知る限りでは脅かされています。

(rr) 予約済み。

(ss) サイバーセキュリティ。 (i) (a) 当社または子会社の情報 技術、コンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、 ベンダーのデータ、およびそれらによって、またはそれらに代わって管理されている第三者のデータを含む）、機器または技術（総称して「ITシステムと 」）のセキュリティ違反またはその他の侵害はありませんでした} データ」) と (b) 会社と子会社には、合理的に予想される事象や状況について通知されておらず、知りません その結果、ITシステムおよびデータのセキュリティ侵害またはその他の侵害が発生しました。（ii）当社と 子会社は、現在、適用されるすべての法律または法令、および 裁判所、仲裁人、政府または規制当局のすべての判決、命令、規則、規制、およびITシステムおよびデータのプライバシー とセキュリティに関する内部ポリシーと契約上の義務を遵守しています。そのようなITシステムおよびデータの、不正使用、アクセス、不正流用、または改変によるもの。ただし、(i) 項および(ii) 本書では、個別に、または全体として、重大な悪影響は生じません。(iii) 当社および子会社は、 その重要な機密情報と、すべてのITシステムおよびデータの完全性、継続的運用、冗長性、セキュリティを維持および保護するために、商業的に合理的な保護手段を実施および維持しています。 (iv) 当社と子会社はバックアップと災害を実施しています業界標準と 慣行と一致するリカバリ技術。

18。定義。 本契約の他の箇所で定義されている用語に加えて、本契約のあらゆる目的において、以下の用語には の意味があります。

「アフィリエイト」 とは、直接的または間接的に、1つ以上の仲介者を通じて直接的または間接的に、ある個人を管理または管理している、ある個人によって管理されている、または 個人と共通の支配下にある個人を意味します。このような用語は、証券法第405条で使用および解釈されます。

「契約」 は、前文のそのような用語に記載されている意味を持つものとします。

「取締役会」とは、当社の取締役会を意味します。

「クロージング」 とは、有価証券の購入と売却の終了を意味します。

「締切日 日」とは、該当する 当事者によってすべての取引書類が締結され、引き渡された取引日、および (i) 購入者のサブスクリプション金額の支払い義務と (ii) 証券を引き渡す会社の 義務がいずれの場合も、履行または放棄されたが、いかなる場合でも2回目（第2回）の取引 までに完了または放棄された取引日を指します。この日付の翌日。

「普通株式 株」とは、額面価格1株あたり0.00001ドルの会社の普通株式、および そのような有価証券が今後再分類または変更される可能性のあるその他の種類の証券を意味します。

「共通 株式同等物」とは、その保有者にいつでも 普通株式を取得する権利を与える会社または子会社の有価証券を指します。これには、債務、優先株式、権利、オプション、ワラント、またはいつでも に転換可能、行使可能、交換可能、またはその他の方法で普通株式を受け取る権利を与えるその他の手段が含まれますが、これらに限定されません。

「会社 弁護士」とは、シチェンジア・ロス・フェレンス・カーメル法律事務所のことです。

「開示 スケジュール」とは、本契約と同時に配信される当社の開示スケジュールを意味します。

「取引法 法」とは、改正された1934年の証券取引法、およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

「FCPA」 とは、改正された1977年の海外腐敗行為防止法を意味します。

「先取特権」 とは、先取特権、担保権、担保権、抵当権、先制権、またはその他の制限を意味します。

「 株あたりの購入価格」は$です[•]（事前積立ワラントごとに0.00001ドルを差し引いたもの）、 は、本契約の日付以降に行われる 普通株式のリバースおよびフォワード株式分割、株式配当、株式合成、およびその他の類似の 普通株式取引の調整の対象となります。1株あたりの購入価格は、本書の購入者の署名ページに記載されている に記載されている証券間で配分されるものとします。

「個人」 とは、個人または法人、パートナーシップ、信託、法人または法人化されていない協会、合弁会社、有限責任会社、 合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体を意味します。

「事前資金付ワラント ワラント」とは、クロージング時に購入者に引き渡される、本書に添付されている別紙Aの形式で、前払いされた普通株式購入ワラントを意味し、前払いワラントは直ちに行使可能で、 全額行使すると失効します。

「手続」とは、開始または脅迫の有無にかかわらず、訴訟、請求、訴訟、調査、または手続（非公式の調査または部分手続き、 証言録取などを含むがこれらに限定されない）を意味します。

「最終目論見書」 とは、証券法規則424（b）に準拠した最終目論見書で、委員会に提出され、決算時に当社 から各購入者に引き渡されるものです。

「証券」 とは、本棚登録届出書に登録されている範囲で、普通株式、事前出資ワラント、およびワラント株式を意味します。

「購読 金額」とは、各購入者について、本オファリングで購入した 普通株式および前払いワラントに対して支払われる総額を、米ドルおよびすぐに利用できる資金で支払う金額を指します。

「子会社」 とは、SECレポートに記載されている当社の子会社を意味し、該当する場合、本契約の日付以降に設立または買収された当社の直接または間接の子会社 も含まれるものとします。

「Trading Day」とは、主要取引市場が取引可能な日を意味します。

「トレーディング 市場」とは、問題の 日に普通株式が上場または取引されている市場または取引所のいずれかを指します：ニューヨーク証券取引所アメリカン、ナスダックキャピタルマーケット、ナスダックグローバルマーケット、ナスダックグローバルセレクトマーケット、ニューヨーク 証券取引所、OTCQB、OTCQX、ピンクオープンマーケット（またはいずれかの後継企業）行きます)。

「取引 文書」とは、本契約、証券、ロックアップ契約、およびそれらに含まれるすべての付属品とスケジュール、および 、および本契約に基づいて検討されている取引に関連して締結されるその他の文書または契約を意味します。

「Transfer エージェント」とは、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー、当社の現在の譲渡代理人、および当社の後継の 譲渡代理人を意味します。

「ワラント 株式」とは、事前に積立されたワラントの行使時に発行可能な普通株式を意味します。

上記に同意する場合は、署名して本契約のコピーを1部返送してください。本契約は、対応するもの（ファクシミリ または.pdfの対応物を含む）で締結される場合があります。それぞれが原本と見なされますが、すべてを合わせると1つの同一の文書を構成します。

価格開示

[CYN職業紹介契約書 の署名ページは次のとおりです]

同意し、承認しました。

上記は、ここに記載されている事項に関する当社の理解と合意を正確に示しています。

[CYN公共職業紹介エージェント 契約の署名ページ]