別紙 5.1

2023年11月 13日

CYNGN 株式会社。

1015 オブライエン博士

カリフォルニア州メンローパーク 94025

Re: フォームS-1の登録届出書

ご列席の皆様:

当社は、フォームS-1の登録届出書（「登録届出書」）および当社が1933年の証券法に基づいて証券取引委員会（「委員会」）に提出した登録届出書（「目論見書」）の一部を構成する目論見書（「目論見書」）に関連して、デラウェア州の法人であるCYNGN Inc.（以下「当社」）の弁護士を務めてきました。は会社による（i）会社の普通株式（「株式」）または（ii）事前資金による募集および売却（「募集」）の提案に関連して、改正されました（「証券法」）ワラント（「事前資金付ワラントワラント」、および事前積立ワラントの基礎となる株式および普通株式を総称して「証券」）。証券の提案されている最大総募集価格は800万ドルです。証券は、会社とイージス・キャピタル・コーポレーションとの間のプレースメントエージェント契約に従って、実質的には登録届出書の別紙10.14に記載された形式（「プレースメント・エージェント契約」）に従って売却されます。

この意見書は、証券法に基づく規則S-Kの項目601（b）（5）の要件に従って提出されています。

当社は、登録届出書、目論見書、本書の日付までに修正および/または改訂された会社の設立証明書および付随定規の原本または写し（「組織文書」）、職業紹介代理人契約の形式、事前積立保証の形式、およびその他の会社の記録、契約および文書、証明書または同等の文書を確認しました。会社の公務員や役員、そしてその根拠として必要と思われるその他の調査を行ってきました意見は以下のとおりです。

以下に述べる意見を述べるにあたり、私たちは次のことを仮定しました：

すべての署名の信憑性;

自然人の法的能力;

原本として提出されたすべての書類の信憑性;

複製または適合コピーとして当社に提出されたすべての書類の原本に対する適合性。

実際のところ、公務員と会社の役員の証明書またはそれに類する文書に記載されている表現の真実性。

会社の取締役会、またはそのような取締役会から成る正式に構成された委員会が、証券の公募価格を設定するために必要なすべての措置をとったことになります。

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株式の発行に関しての場合、そのような株式のに関して支払われる有効な対価の金額は、そのような普通株式の額面価格と同じかそれを超えます。そして

会社によるプレースメントエージェント契約の締結と引き渡しも、有価証券の発行と売却を含む、会社によるその義務の履行ももありません。 (i) 組織文書と矛盾する、または矛盾する、(ii) 会社またはその財産の対象となる政府機関の命令または法令に違反するか、違反するおそれがあります。(iii) 会社またはその財産が対象となる法律、規則、または規制に違反している、または違反する恐れがある（ただし、当社がオピニオン法（以下に定義）に関して、この条項（iii）にに記載されている仮定です。

私たちは、前述の仮定の妥当性を独自に確立していません。

私たちの意見はニューヨーク州の法律（「オピニオン法」）に限定されており、他の法律に関して本書では意見を表明しません。この意見書はその日付の時点でのみ書かれています。

上記に基づき、ここに記載されている資格、仮定、制限を条件として、私たちは次のように考えています。

事前積立ワラントは、登録届出書および目論見書に記載されている方法で、そのための支払いに対して会社が発行および売却し、かかる事前積立ワラントの適切な承認、実行、および引き渡しを前提として、会社の法的、有効かつ拘束力のある義務となり、新国の法律に基づき、その条件に従って会社に対して執行可能な法的で、有効かつ拘束力のある義務となります。ヨーク、に影響を及ぼす破産、破産、不正移転、組織再編、モラトリアム、および同様の法律が適用される場合があります債権者の権利と救済は一般的に、法的強制力に関しては、商業的合理性、誠実さ、公正な取引の原則を含む平等の一般原則に従います（法的手続きまたは衡平手続のどちらを求めるかに関係なく）。

私たちは、この意見書を登録届出書の別紙5.1として提出すること、および目論見書の「法的事項」というキャプションの下に私たちの名前を使用することに同意します。そのような同意を与えるにあたり、私たちは、証券法第7条および同条に基づいて公布された委員会の規則と規制に基づいて同意が必要な人物のカテゴリーに属することをここに認めません。

とても本当にあなたのものよ

/s/ シチェンジア・ロス・フェレンス・カーメルLLP

シチェンジアロス・フェレンス・カーメルLLP

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