2023年11月13日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類のように

登録番号：333-272274

アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントン、コロンビア特別区20549

修正案第2号：

表 F-1

1933年の証券法に基づく登録の声明

市場金融科学技術持株有限公司

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

史 秋

CEO

アメリカ大通り1330、Fl 33

ニューヨーク、郵便番号：10019

電話： +1(949)-678-9653

(住所、郵便番号と電話番号を含めて、

登録者が主に事務室の市外局番を実行することを含む)

競争力 Global Inc.

東42街122番地、18階

ニューヨーク、郵便番号：10168

(212) 947-7200

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号、電話番号、市外局番を含む)

を：にコピーする

Huan 楼、Esq

四川省Ross Ference Carmel LLP

アメリカ大通り1185号、31階

ニューヨーク、郵便番号：10036

電話： +1-212-930-9700

一般に販売される約 開始日を提案します：本契約の発効日後に実行可能な範囲内でできるだけ早く開始します。

証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延又は連続して発売される場合は、次の枠を選択してください

証券法下の462(B)条の規則に基づいて、この表を提出することが発行された追加証券を登録するためのものであれば、次の 枠を選択して、同じ発行の早い発効登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください。 ☐

この表が証券法下の規則462(C)に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同一製品のより早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください

この表が証券法下の規則462(D)に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同一製品のより早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください

登録者が1933年証券法第405条で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで表す。

新興成長型会社☐

もし 一家が米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成する新興成長型会社であれば、登録者 が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかをチェック番号で示す場合、証券法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新しいまたは改訂された財務会計基準 を遵守する

登録者は、登録者がさらなる改訂を提出するまで、本登録声明の発効日を修正し、登録者がさらなる改訂を提出するまで、本登録声明がその後、証券法第8(A)条に従って発効するか、または上記第8(A)条に従って行動する委員会が決定する可能性のある日まで効力を発揮することを明らかにする。

この募集説明書の 情報は不完全で、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明brが発効するまで、これらの証券を売ることはできません。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や販売も許可されていない州 でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない。

32，087，130株普通株式

商貿金融科技持株有限公司。

本募集説明書は、本募集説明書で決定された売却株主が最大32，087，130株の普通株を転売することに関し、1株当たり額面0.004ドルであり、詳細は以下のとおりである募集説明書概要-私募.”

売却株主は37ページからの表に列挙されている.この協定の下で私たちの販売のためにどんな普通株も登録されていません。私たちは売却株主から普通株式を売却することから何の収益も得ないだろう。売却本募集説明書に含まれる普通株の全純収益は売却株主所有となります(参照)収益の使用“)”株式を売却する株主は、米国における株式証券の公開取引市場の流動性をさらに強化するために、彼らの証券を発行している。初公募株とは異なり、普通株を売却する株主のいかなる売却もいかなる投資銀行にも引受されない。売却株主は、時々市場取引において、私たちの普通株の全部または一部を当時取引していた任意の市場を介して、交渉取引または他の方法で販売することができ、その時の市場価格または交渉価格によって直接または1人以上のマネージャーによって決定された価格および条項 によってすべてまたは一部の普通株を販売することができ、仲介人 を代理人または依頼者として、またはこれらの販売方法の組み合わせとして使用することができる(参照)“配送計画”).

私たちの普通株は現在ナスダック資本市場で取引されており、コードは“MFH”です。前回報告した普通株の終値は1.14ドルで、期間は2023年11月10日

私たち はナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック”)上場規則で定義されている“制御された会社”ではありませんが、私たちは1933年にアメリカ証券法(Br)第405条規則で定義された“外国個人発行者”の定義に適合し、上場企業の報告要求を下げる資格に適合しています。

Mercurity 金融科学技術持ち株有限会社や“MFHケイマン諸島”は中国の運営会社ではなく、ケイマン諸島持株会社であり、私たちの業務はアメリカ、香港、中国の子会社を通じて行われています。このような持株会社構造によると、投資家はケイマン諸島持株会社MFH Caymanの株式を購入しており、米国、香港、中国で運営している会社の間接所有権権益 を獲得している。中国の監督管理機関は将来、私たちの業界における外資の所有権を制限することを決定する可能性があり、この場合、私たちは現在の構造の下で中国で業務を展開できないリスクに直面する可能性がある。この場合、当時適用されていた中国の法律法規に適合して、私たちの中国での業務を継続するためにbrを再編する努力をしていますが、私たちは業務と経営結果の大きな変化 を経験するかもしれません。私たちがコントロールできない要素により、私たちの試みは無駄であることが証明される可能性があり、あなたが投資した普通株の価値 は大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性があります。

2022年までに、私たちの業務の大部分は大陸中国に設置されています。2022年，我々は大陸部のソフトウェア開発業務 中国を剥離し，新たな管理チームを設立し，本社を米国に移し，新たに設立された香港事務所 を我々のアジア太平洋地域業務の運営センターとした。最近の業務再編により，我々の現在の業務の大部分は米国に設置されているとともに，我々の大陸における技術やバックグラウンドチームの一部は中国にある.

ある程度、私たちが大陸に中国を持つ一部の業務は、中国政府の法律、政治と経済政策、中国とアメリカの関係、中国の法律法規の変化に関するリスクを含む法律と運営リスクに直面する。最近、中国政府は一連の監督管理行動を開始し、事前に通知せずに中国の業務経営を規範化することについて多くの公開声明を発表し、証券市場の違法行為 を打撃し、中国海外上場会社に対する監督管理を強化し、新しい措置を取ってネットワーク安全審査範囲を拡大し、反独占法執行を強化する。2021年12月28日、中国網信弁など13の政府部門は“ネットワークセキュリティ審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行された。“ネットワークセキュリティ審査方法”では，少なくとも100万人のユーザの個人情報を持つネットワークプラットフォーム経営者は，外国で上場しようとする場合，CACにネットワークセキュリティ審査を申請しなければならないと規定されている.私たちは中国の法律顧問北京楚庭法律事務所から提案されたCACによるネットワークセキュリティ審査を受けているとは思わない。また、本募集説明書が発表された日まで、吾らはいかなる中国監督管理機関が開始したネットワークセキュリティ審査に関する調査 に参加しておらず、“ネットワークセキュリティ審査方法”下のネットワークセキュリティ審査に関する問い合わせ、通知、あるいは制裁も何も受けていない。本募集説明書の日付は、北京楚庭法律事務所の意見によると、私らは 中国には関連する法律或いは法規がなく、吾などの海外上場或いは証券発行計画は中国証券監督管理委員会(“証監会”)或いは任意の他の中国政府機関の許可を得なければならないと明確に規定しているが、吾らの (吾などのいかなる付属会社を含む)も中国証監会或いは任意の他の中国政府当局が吾等の発行予定証券に関するいかなる問い合わせ、通知、警告或いは制裁を受けていないと信じている。また、本募集説明書の日まで、私たちは私たちが経営している業界で独占的な地位にあるとは思いません。しかし、中国政府のこれらの声明や規制行動は新たに発表されたものであり、公式指導意見や関連実施細則はまだ発表されていないため、このような改正や新しい法律法規が私たちの日常業務運営にどのような潜在的な影響を与えるかはまだ確定されていない。全国人民代表大会常務委員会(“SCNPC”)または他の中国監督管理機関は将来、法律、法規または実施規則を公布し、私たちの中国子会社が将来アメリカで証券を発行する前に中国当局の監督管理の承認を得ることを要求する可能性がある。これらのリスクは、私たちの中国での業務に重大な変化をもたらす可能性があり、私たちの証券の価値 がここで登録販売される可能性がある。中国証監会の監督管理リスクは、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限したり、完全に阻害したりする可能性があり、このような証券の価値が大幅に縮小したり、価値がないことを招いたりする可能性がある。

また、米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)が3年連続で監査役を検査できない場合、“保有外国会社責任法”(HFCA法案)によると、我々の普通株は国家取引所や場外市場での取引を禁止される可能性がある。また、2021年6月22日、米上院は“外国会社の責任追及を加速させる法案”(AHFCAA)を可決し、2022年12月29日に法律に署名した。brは外国企業がPCAOB監査を遵守する期間を3年連続から2年に短縮し、取引禁止をトリガする期間を短縮した。HFCA法案によると、PCAOBは2021年12月16日に確定報告書を発表し、PCAOBは以下の地域に本部を置く完全公認会計士事務所を検査或いは調査できないことを発見した： (I)中国大陸部中国と(Ii)香港；この報告はこのような決定の影響を受ける特定の公認会計士事務所を確定した。2022年8月26日、PCAOBは中国証監会と中国の財政部と協力してPCAOB公認会計士事務所の中国と香港の規制に関する議定書声明に調印した。議定書声明によると、PCAOBは2022年9月から2022年11月までの間に香港で一部の公認会計士事務所を検査し、 報告を確定した。2022年12月15日、PCAOBは2021年12月16日の裁決を撤回し、大陸部の中国と香港を完全に登録できない会計士事務所の司法管轄区域リストから削除する報告書を発表した。毎年、PCAOBは大陸部の中国と香港などの司法管轄区の監査会社に対して全面的な検査と調査を行うことができるかどうかを決定する。PCAOBが今後、中国大陸部と香港の会計士事務所を全面的に検査·調査する完全な権限を持たなくなったと判断した場合、上記のいずれかの司法管轄区に本部を置く会計士事務所を用いて、米国証券取引委員会に提出した財務諸表について監査報告を発行する場合、関連会計年度のForm 20−F年度報告書を提出した後、委員会が認定した発行者として決定する。私たちが今後どの財政年度にも欧州委員会が認定した発行元に認定されない保証はありません。もし私たちが2年連続で欧州委員会が認定した発行元と認定されれば、私たちはHFCAAによる取引禁止の制約を受けることになります。我々の監査役であるOneStop Assurance PACはシンガポール に本部を置き，定期的にPCAOBの検査を受けている。当社の計数師の本社は大陸部の中国や香港に設置されておらず、査定報告でも上場会社の会計基準委員会の裁決の影響を受けなければならない会社とされていない。

外商独資会社は中国から配当金を送金するには、国家外国為替管理局が指定した銀行の審査を経なければならない。私たちの中国子会社はまだ配当金を支払っていないので、累積利益が発生し、法定準備金の要求を満たすまで、配当金を支払うことができません。私たちの株に投資する中国とアメリカ連邦所得税の考慮事項については、参照してください“税収.”

我々の現在の会社構造では、わが社グループ内の実体が可能な任意の流動資金需要を満たすために、子会社はMFHケイマン諸島の融資または支払いに依存する可能性があり、MFHケイマン諸島は私たちの子会社から分配または現金移転を受ける可能性がある。また、ケイマン諸島とその子会社間の資金と資産の移転はいかなる人民元両替の制限も受けない。本募集説明書の日付まで、過去2つの完全な会計年度内に、私たちの子会社はケイマン諸島にいかなる配当或いは分配を行っておらず、ケイマン諸島もその株主或いは子会社にいかなる配当或いは分配を行っていない。私たちは将来のどんな収益も残して、私たちの業務拡張に資金を提供するつもりで、私たちは予測可能なbrで将来何の現金配当金も支払わないと予想しています。MFHケイマンが将来その任意の普通株の配当金を支払うことを決定した場合、ホールディングスとして、自分の現金状況またはその子会社の貢献から、このような分配のための資金 を得る可能性がある。過去3つの完成した会計年度内に、ケイマングループとその付属会社の間にいくつかの非現金資産移転が発生し、その中でケイマングループはその中国付属会社の債務を返済し、ケイマングループはその香港付属会社のために支出を立て替え、ケイマングループは固定資産をケイマングループ及びケイマングループのいくつかの他の付属会社に譲渡して金を受け取った。本募集説明書までの日、MFHケイマンとその子会社はすべて現金管理保証書 を持っていない。参照してください“会社--現金分配“22ページです

私たちの普通株に投資することは、あなたのすべての投資を損失するリスクを含む高いリスクと関連がある。参照してください“リスク要因 26ページから、普通株を購入する前に考慮すべき要素を読む。

米国証券取引委員会、米国証券取引委員会、どの国または他の外国証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実であるか完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2023年です

カタログ表

あなたは、本募集説明書に含まれる情報と、私たちまたは私たちを代表して作成された任意の無料で書かれた入札説明書、または私たちが推薦するbr}のみに依存しなければなりません。私たちまたは株を売却する株主は、誰もあなたに異なる情報を提供することを許可していません。 私たちまたは株を売却した株主は、これらの証券を要約することが許可されていない任意の司法管轄区域でこれらの証券を要約していません。本募集説明書または任意の適用可能な入札説明書付録の情報は、適用書類の日付以外の日付まで正確であると仮定してはいけません。本募集説明書の発表日から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化する可能性があります。

米国以外の投資家の場合：私たちまたは株を売却するいかなる株主も、米国以外のいかなる司法管轄区にもいない、またはそのための行動が必要な任意の司法管轄区域内で本募集説明書を所有または配布していない。あなた自身にお知らせし、今回の発行と分配本募集説明書に関連する任意の制限を守る必要があります。

本募集説明書の中で、“私たち”、“私たち”、“私たち”と“会社”は招商金融科学技術持株有限会社及びその完全子会社を指す：(I)招商金融科学技術科技持株有限会社、(Ii)招商有限会社、 (Iii)用友資本(香港)有限会社、(Iv)北京聯基未来科学技術有限会社及び(V)昌思証券

私たちのbr報告書の通貨はドルです。本明細書で言及されている“ドル”または“$”は、他に明文の規定または文意が別に指摘されていることを除いて、ドルを指す。

本入札説明書には、統計、市場および業界データ、および予測が含まれており、これらのデータおよび予測は、開示された情報および信頼できるソースと考えられる独立した業界出版物および報告から得られたものである。これらの開示によって提供される業界出版物および報告は、一般に、彼らが信頼できると思うソースから情報を取得することを宣言するが、情報の正確性または完全性は保証されない。私たちはこれらのソースが信頼できると信じているにもかかわらず、私たちはこのような出版物に含まれる情報 を独立して確認していない。

私たちの連結財務諸表はアメリカ公認の会計原則あるいはアメリカ公認会計原則に基づいて作成と列報されています。

2023年11月7日現在、発行·発行されている普通株式数は46，548，116株である。当社は初発売による新株発行には根拠がありません。

本募集説明書について

本株式募集説明書は、本明細書で決定された売却株主が、常に最大32，087，130株の普通株を発売することができる一般的な方法を説明する。必要に応じて、普通株式発行および販売の具体的な方法は、本募集説明書の付録に記載される であり、この付録は、本入札明細書に含まれる任意の情報を追加、更新、または変更することができる。 本募集説明書に含まれる情報が入札説明書の付録の情報と競合する場合、募集説明書の付録の情報を基準とすべきであるが、一方の文書のいずれかの陳述が別の日の遅い文書の陳述 と一致しない場合-例えば、任意の募集説明書付録-文書の日付の遅い声明は、以前の声明を修正または置換します。

タームを定義する語彙表

本明細書では、他の説明または文意に別の言及があることに加えて、以下のように言及される

募集説明書 概要

この 要約は，本募集説明書の他の部分に含まれる情報を重点的に紹介している.この要約には、私たちの証券に投資する前に考慮すべきすべての情報は含まれていません。あなたが私たちの証券に投資することを決定する前に、あなたは株式募集説明書全体をよく読まなければなりません。“リスク要因”の部分と、本募集説明書の末尾の財務諸表と関連説明を含むべきです。

概要

2019年7月までに、中国の飲食サービスサプライヤーと顧客に一体化したB 2 Bサービスを提供します。2019年5月、我々はMercurity Limitedとその子会社と可変利益エンティティ(VIE)を買収し、br}デジタル資産取引プラットフォームと他のブロックチェーン技術に基づく解決策の開発を含むブロックチェーン技術サービスを開始した。

2019年7月22日、私たちはB 2 B業務を経営する完全子会社New Admiral Limitedまたは元完全子会社New Admiralのすべての発行された流通株と流通株を漫威10億発展有限会社または漫威10億に売却し、私たちのB 2 Bサービスを飲食サービス供給者と顧客に剥離した。今回の撤退後，我々はB 2 Bサービスに従事しなくなり，現在のメイン業務はブロックチェーン技術サービスの提供に集中している.我々は顧客のためにブロックチェーン技術に基づくデジタル資産取引プラットフォームを設計と開発し、顧客に暗号化資産取引と資産デジタル化の便利さを提供し、そしてこのようなプラットフォームにカスタマイズソフトウェア開発サービス、保守サービスとコンプライアンス支援サービスなどの補充サービスを提供する。

2020年3月、我々はNBpay投資有限会社とその子会社を買収し、ブロックチェーン技術に基づく資産取引プラットフォーム製品開発業者VIEを買収し、ブロックチェーン技術サービス業務を推進した。

2021年8月、私たちは暗号通貨マイニングを未来の主要業務の一つとしました。私たちは2021年10月22日にある集団採鉱サービスプロバイダーと商業契約を締結し、採鉱 池に計算能力を提供し、それによって暗号通貨鉱池 に入り、2021年の関連収入は664，307ドル、2022年上半期の関連収入は783，089ドルであった。

中国政府は2021年にデジタル通貨生産と取引分野で極めて不利な監督管理措置を講じたため、我々の取締役会は2021年12月10日にVIEの剥離を決定し、このVIEはVIEプロトコルによって制御された関連業務のbr中国運営会社であり、剥離は2022年1月15日に完了した。

2022年2月下旬、弊社前最高経営責任者、前連席最高経営責任者、前取締役会メンバー兼連席主席朱偉と前取締役会メンバーLiは、当社の経営活動とは関係のない犯罪活動の疑いで、江蘇省塩都市射陽県公安局経済犯罪捜査支隊に拘束された。また，射陽市公安局は，会社に属するデジタル資産brハードウェア冷財布とその中に格納されている暗号化通貨を誤って押収した.

VIEの解体とデジタル資産取引プラットフォームに関連するすべての業務の停止により、我々の暗号化通貨が封印されたことによる一時的なbrの困難さと、2022年の中国における我々の従来技術チームの大きな変化により、私たちのブロックチェーン技術サービス業務は2022年には何の収入も生じなかった。

2022年7月には、グローバル企業のお客様、特にブロックチェーン業界のお客様に金融コンサルティングサービスを提供するデジタルコンサルティングサービスを追加しました。同時に、著者らはオンラインと伝統的なブローカーサービス及びデジタル支払い解決方案の商業モデル、ナンバープレート要求と運営コストに対して実行可能な研究を行い、業務を顧客基盤の構築と必要なナンバープレート獲得の2つの領域に拡張してきた

2022年7月15日、我々はモ科瑞金融科技控股有限公司を設立し、分散計算およびストレージサービス(暗号化通貨マイニングと分散プラットフォーム事業者にクラウドストレージサービスを提供することを含む)とbr}デジタルコンサルティングサービスを開発した。

2022年8月23日、MFH Techは中国メディア会社とコンサルティング協定に調印し、協定によると、MFH Techは顧客が米国に実体を設立し、融資戦略を制定し、2022年に関連収入8万ドルを得るために業務顧問を務める。

2022年12月15日、吾らは黄通国際有限会社と資産購入協定を締結し、Web 3分散式貯蔵インフラの買収及び購入を規定し、暗号化貨幣採掘サーバ、ケーブル及びその他の電子設備を含み、総費用は5，980，000ドルであり、普通株で支払うことを規定した。この投資の目的は，膨大なデータを収集，処理，蓄積できるマイニング機器を持ち，暗号通貨マイニング業務を推進し，Web 3フレームワークを作成する先駆者としての我々の地位をさらに固めることである.2022年12月20日、この資産はFilecoin(“FIL”) 採鉱業務のために開始され、2022年に348ドルの関連収入を獲得した。2023年1月、我々は、分散プラットフォーム事業者にFilecoinマイニングおよびクラウドストレージサービス事業を提供する運用エンティティであるWeb 3分散ストレージインフラをすべて米国子会社MFH Techに移行しました

2023年1月10日、吾らは金と資本有限会社と資産購入協定を締結し、Antminer S 19 Proビットコイン鉱機を5，000台購入することを規定し、総代償は9，000，000ドルである。

2023年1月28日、私たちはNBPay投資有限会社とその子会社を解約することにしました。これらの会社は意味のある資産や業務もなく、従業員もいません。

2023年4月12日、私たちは将来的に金融コンサルティングサービス、オンライン、伝統的なブローカーサービスを独立して発展させることを計画している別の米国子会社昌思証券の登録を完了した。2023年5月3日、チャンス証券は、投資コンサルティング会社J.V.Delaney&AssociatesおよびFINRA特許ブローカーのすべての資産および負債を買収する売買協定を締結した。

2023年4月から6月にかけて、我々の経営陣は、会社の経営環境変化の潜在的な悪影響を再評価し、会社の業務構造と将来の発展計画を調整した

暗号掘削の難度が高まっていることと、トップクラスの暗号掘削企業が普遍的に赤字になっていることを考慮して、ビットコイン掘削機の調達規模を削減し、暗号掘削分野への会社の投資を減らすことにした。そこで，当社は金和 Capital LimitedとS 19 Pro購入プロトコルの改訂(“改訂”)を締結し，これにより，契約側 は購入注文を2，000人以下に減少させ，総金額は3，600，000ドル以下に減少することに同意した

また、最近2年間の暗号通貨市場の動揺がブロックチェーン業界にもたらした巨大な不確定性、及び監督管理面の不確定性を考慮して、私たちはブロックチェーン技術サービスチームを迅速に再構成する能力があるにもかかわらず、私たちはこれ以上資産取引プラットフォーム、資産デジタル化プラットフォームと脱中心化金融(Defi)プラットフォームに関連するブロックチェーン技術サービス業務を展開しないことを決定した

我々の業務戦略調整後，我々のそれぞれの運営子会社の重点は以下のとおりである：(I)MFH Techは 北米の分散計算とストレージサービスおよびデジタル·金融コンサルティングサービス業務の運営エンティティとして，(Ii)J.V.Delaney&Associatesのすべての資産と負債の買収を完了した後，FINRA の承認を経て，チャンス証券は北米で我々のオンラインと従来のブローカーサービスを運営し，および(Iii)UconとLianji Futureをアジア太平洋地域デジタルコンサルティングサービスの運営実体とする

私たちの現在の会社構造は以下の通りです

デジタルコンサルティングサービス

2022年7月には、デジタルコンサルティングサービスをメイン業務の一つとし、グローバル企業のお客様、特にブロックチェーン業界のお客様にビジネスコンサルティングサービスとデジタル決済ソリューションを提供します。必要なライセンスを取得した後、ターゲット顧客にデジタル決済サービスや金融コンサルティング·ブローカーサービスを提供する予定です

1) ビジネスコンサルティングサービス

私たちのbrは長年蓄積された資源の優勢によって、全世界企業の顧客に全面的な商業コンサルティングサービスと業界資源支持を提供する。また、アジア太平洋地域の企業顧客が米国で業務を展開することを支援し、顧客の運営やコンプライアンスの改善、市場参入と拡張の実現、専門サービス機関の導入·調整、資本運営計画の提供などを支援している

また，監査役，法律事務所，証券会社などの専門サービス機関を米国に上場しようとしている顧客に紹介し，各専門サービス機関の作業進展を調整するのを支援している.しかし，このようなサービスについては，チャンス証券がJ.V.Delaney&Associatesの買収を完了した後，我々の将来の財務コンサルティング業務とともにチャンス証券の業務構造に組み込む予定である

2022年8月23日、私たちは中国メディア会社とコンサルティング協定に調印し、協定によると、顧客が米国でその運営実体と関連する融資戦略を確立するのを助けるために業務顧問を務める。2022年12月31日までのプロジェクト進捗は約50%であり，2022年12月31日までの年間相談サービス収入は80，000ドルであることが確認された

2) デジタル支払いソリューション

私たちのブロックチェーン業界における長年の技術蓄積に基づいて、私たちは、支払いおよび財布製品を開発するソリューション、支払いおよび財布製品のコンプライアンス解決策、資産デジタル化プロジェクトの経済モデル設計、スマート契約技術を利用した国境を越えた支払い自動化および標準化の実施方案、ブロックチェーン分野のグローバル顧客にデジタル支払い関連技術コンサルティングサービスを提供するなど、ブロックチェーン分野のグローバル顧客にデジタル支払いソリューションを提供することができる。ブロックチェーン業界は過去2年間に大きな変化が発生したため、私たちはデジタル支払い解決策に関連する顧客と収入 サービスを得ることができない

デジタル決済サービス

当社の業務構造の調整と将来の発展計画によると、私たちは徐々に私たちの業務を拡大し、より深いデジタル支払いサービスにデジタル支払い解決策を提供しますが、まだ多くの不確定要素 がこのような拡張を実現する能力に影響を与える可能性があります。私たちの将来のデジタル支払いサービスは、私たちのブロックチェーン支払いプラットフォームを介して、ドルブロックチェーン技術を統合したbr世界コンプライアンス顧客の決済通貨のドル振込およびbr}支払い機能(預金、ローン、および他の関連機能は含まれていません)を顧客に提供する予定です。我々はまた，グローバルコンプライアンス企業クライアントにデジタル支払いに関するSaaS (ソフトウェアすなわちサービス)サービスを提供する予定である.我々のデジタル支払いサービス は、会社がソフトウェア開発とブロックチェーン製品開発分野で蓄積した長年の経験と資源に基づいて、予約された支払い製品のソースコードを含み、二次開発 と白標開発に基礎を築く可能性がある

将来的に北米の顧客にデジタル決済プラットフォームサービスを提供する需要を受けて、2024年にMoney Service(MSB)業務ライセンス申請許可を取得し、2024年に支払いサービスプラットフォームの開発を完了する予定であるが、この目標をタイムリーにまたは根本的に実現できないことは保証されていない。我々は，最初にニューヨーク州金融サービス部に“BITライセンス”を申請し，我々のデジタル支払いに関する業務を支援する予定である.2023年、私たちはBitLicenseアプリケーションの実行可能性の研究を行い、BitLicenseの申請に関連する巨大な挑戦と複雑さ を意識した。我々はいずれもビジネスコンサルティングサービスに集中しており，BitLicenseを取得する作業量も大きいことを考慮し，BitLicense申請を一時的に放棄することにした

また，我々はデジタル決済サービス業務に基づいて，デジタル銀行サービスをさらに発展させる予定であった.著者らのbrはもともとアメリカ政府が監督管理するコンプライアンスの枠組みの下で、ドルを決済通貨とし、ブロックチェーン技術を核心とし、オンライン応用を主要な担体とする国際支払い、振込、預金、貸借などの関連機能とサービスの応用プラットフォームを開発する予定である。私たちのこのプラットフォームのターゲット顧客には、金融技術会社、貿易会社、支払い会社を含む世界各地からの機関顧客が含まれていますが、個人ユーザーは含まれていません。しかし，現在我々のデジタル銀行業務はまだ研究やbr}実行可能性分析の早期段階にあり，詳細な実施案は策定されていない.銀行免許申請に係る承認手続きが複雑なため、我々の経営陣は今後2年以内に銀行免許を申請しないことにした

以上のように、ブロックチェーン業界の動揺の影響を受けているにもかかわらず、デジタル支払いソリューションを提供するビジネスは、いかなる顧客や収入も得られていません。私たちのデジタル支払いサービスの発展には大きな不確実性がありますが、ブロックチェーン技術分野における私たちの資源と製品の優位性を維持し、将来の業務拡張のためにより良い機会を求めていきます

金融コンサルティングサービスとブローカーサービス

2023年4月12日、私たちは将来的に財務コンサルティングサービス、オンライン、伝統的なブローカーサービスを独立して発展させることを計画している別の米国子会社昌思証券の登録を完了した。2023年5月3日、チャンス証券は、投資コンサルティング会社J.V.Delaney&AssociatesとFINRA保有取引業者のすべての資産と負債の買収について売買協定を締結した。私たちは2023年8月に金融業監督局(FINRA)に引き続き会員になることを申請し始めた。この取引は2024年上半期に金融業規制局(FINRA)の承認を得る予定だ。これを受けて、金融コンサルティングサービスやブローカーサービスを含む、米国上場を希望する企業顧客により包括的な専門サービス を提供することができます

1) 財務コンサルティングサービス

我々の資本市場に関するビジネスコンサルティングサービスについては，チャンス証券でJ.V.Delaney &Associatesの買収を完了した後，MFH Techからチャンス証券の業務構造，および将来の財務コンサルティング業務に組み込む予定である

したがって、私たちの将来の金融コンサルティングサービスは、顧客の運営やコンプライアンスの改善を支援し、br市場の参入と拡張を実現し、専門サービス機関を導入し、調整し、資本運営計画、私募株式融資サービス、投資コンサルティングサービス、M&Aサービスを提供するなど、米国資本市場への進出を計画している新興国·地域の企業顧客に全面的な専門サービスを提供することに集中する

我々の金融コンサルティングサービスは深セン、香港、ニューヨークの事務所に設置され、それぞれ大中華区中国、東南アジア と北米をカバーする。私たちはニューヨークに金融コンサルティングサービスチームを設立しており、香港と深センでアジア金融コンサルティングサービスチームを設立して、アジア太平洋地域でより多くの新しい顧客を探し、将来的にこれらの顧客により良いサービスを提供しています

2) 仲買サービス

私たちの金融コンサルティング業務に加えて、私たちは私たちの企業顧客により全面的な金融サービスを提供するために、証券引受を私たちのブローカーサービス業務の重要な構成要素とすることができます。我々は，会社の将来の業務発展状況に応じて，証券ブローカー，資産管理などの他のブローカー業務を展開するかどうかを決定する

私たちのブローカーサービスは主に私たちのニューヨーク事務所に設置され、大中国、東南アジアと北米の顧客にサービスします。私たちはまた香港と深センの事務所を通じて私たちのブローカーサービスを普及させます

強調すべきは，我々の金融コンサルティングサービス(米国で上場したい顧客に専門のbrサービスを紹介し，個々の専門サービス機関の作業進展 などのビジネスコンサルティングサービスの調整を支援することは含まれていない)である.ブローカーサービス(証券引受や他のブローカーサービス) は，我々がJ.V.Delaney&Associatesの買収を完了し，ブローカーサービス業務に必要な金融ライセンスを取得した後にのみ行うことができる

分散計算とストレージサービス

私たちの分散ストレージおよびコンピューティングサービスサービスには、他の分散 プラットフォーム事業者に暗号通貨マイニングおよびクラウドストレージサービスを提供することが含まれています

2021年8月、私たちは暗号通貨マイニングを未来の主要業務の一つとしました。暗号通貨マイニングは，我々の分散計算とストレージサービス業務の一部である.

2021年10月から2022年4月まで、共有採鉱サービスプロバイダと契約を締結することにより、一定数と特定のモデルのビットコインbr鉱機と特定の営業場所の使用権を獲得し、鉱池サイトにユーザとして登録し、br}鉱池サイトが発表した鉱池加入に必要な一般条項と条件を満たし、鉱池の計算能力を増加させる。計算能力を提供する交換として、私たちは、ブロックチェーンにブロックを追加することに成功したために鉱池事業者が獲得した固定デジタル資産報酬のごく一部を得る権利がある。私たちの小さな部分シェアは、すべての鉱床参加者が現在のアルゴリズムを解決する際に貢献する総計算能力に占める私たちが鉱池事業者に提供する計算能力の割合と関係がある。デジタル資産取引において計算能力 検証サービスを提供することは，我々の日常活動の成果である.鉱山サイトの一般条項によれば，このような計算能力を提供することが唯一の履行義務 である.私たちが受け取った取引対価(あれば)は非現金対価格であり、私たちは受け取った日に公正価値で計量します。これは契約開始時の公正価値または私たちが池から奨励を受けたbr}時間と実質的な差はありません。これらの考慮要素はすべて可変である.資産の性質を考慮すると，累積収入の大きな逆転が可能であるため，鉱山事業者がブロック (第1の解決アルゴリズムにより)を置くことに成功し，受信する対価格の確認を受ける前に対価格が制限され，その際に収入が確認される。このような取引に関連した重要な資金調達部分はない。受信されたデジタル資産報酬の公正価値 は、受信時に関連するデジタル資産の見積を使用して決定される。2022年12月31日までの年間で，共有採鉱業務から783，090ドルのビットコイン採掘収入 を得ており，2021年12月31日までの年度におけるビットコイン採掘収入は664，307ドルであった

2022年12月15日、私たちは黄通国際株式会社と資産購入契約を締結し、Web 3分散ストレージインフラの買収と購入を規定し、暗号通貨マイニングサーバ、ケーブル、その他の電子機器を含み、総費用は598万ドルで、私たちの普通株で支払います。2022年12月20日から、これらのデバイスの一部のストレージ容量をFilecoinマイニングサービスに使用し、他のストレージ容量は、分散アプリケーション製品事業者にクラウドストレージサービス を提供するために使用される。Cologix US，Inc.から米国ニュージャージー州に位置するFilecoin採鉱経営場所を借り，Filecoin Mainnetにユーザとして登録することによりFilecoin Mainnetに入って鉱夫となり，Filecoin Mainnetに発表されている鉱夫となるために必要な一般条項と条件を遵守した。Filecoinマイニング業務の本質は，我々が我々のWeb 3分散メモリインフラストラクチャを利用し， Filecoinホームネットワークを介して最終クライアントにクラウドストレージサービスを提供することである.メモリ容量を提供する交換として，ブロックをブロックチェーンに追加することに成功したため，Filecoin Mainnetから固定デジタル資産報酬のごく一部 を得る権利がある.我々の部分シェアは，すべてのFilecoin Mainnet参加者が現在のアルゴリズムを解決する際に貢献する総メモリ容量に占めるFilecoin Mainnetに貢献するメモリ容量の割合 に関連している.デジタル資産取引検証サービスにおいて記憶容量を提供することは、我々の正常な 活動の結果である。Filecoinホストの一般的な条項によれば，このようなメモリ容量を提供することが唯一の履行義務である.私たちが受け取った取引価格(あれば)は非現金対価格であり、私たちは受け取った日に公正価値で計量します。これは契約開始時の公正価値やFilecoin Mainnetから報酬を受ける時間と実質的な差はありません。これらの 考慮要素はすべて可変である.資産の性質を考慮して累積収入の大きな逆転が可能であるため，対価 はすべての鉱夫がブロックを設定することに成功するまで制限され(第1の解決アルゴリズムにより)，その際に収入が確認される対価の確認 を受ける。このようなbr取引に関連する重大な融資コンポーネントはない。受信されたデジタル資産報酬の公正価値は、受信時に関連するデジタル資産の見積を用いて決定される。2022年12月31日までの1年間に、実物採鉱業務から348ドルのFilecoin採鉱収入を稼いだ

我々は2022年12月に株式発行により Web 3分散記憶インフラを買収し，その最大記憶容量は約100 PiBと予想される.一部の記憶容量(60.4 PiB)をFilecoinマイニング業務に用いる予定であり， 2023年に4ノードを開通する予定であり，1ノードあたりの最大記憶容量は15.1 PiBであり，2024年6月までに全4ノードの最大記憶容量(合計60.4 PiB)に達する予定である.我々は，インフラの残りメモリ容量 を用いて他の分散プラットフォーム事業者にクラウドストレージサービスを提供する予定である

2023年1月10日、吾らは金と資本有限会社と資産購入協定を締結し、Antminer S 19 Proビットコイン鉱機5，000台を購入し、総代償は900万ドルであった。S 19 Proは先端技術 を提供し、現在市場で最も品質の高いコンピュータであり、より高い速度、計算能力と効率を持っている。これらの機械を購入する決定は、私たちの会社が暗号通貨採掘分野で競争優位を獲得し、それらの効率と全体的な費用効果のため、コストに対する収入を増加させるためである。しかし、2023年4月から6月まで、私たちの経営陣は、会社の業務環境変化の潜在的な悪影響を再評価し、会社の業務構造と将来の発展計画を再調整した。採鉱業の採鉱難度の増加とトップレベルの採鉱企業の普遍的な損失を考慮して、ビットコイン掘削機の調達規模を削減し、会社の採鉱分野への投資を減少させることにした。そこで，当社は金と Capital LimitedとS 19 Pro購入プロトコルの改訂を締結し，これにより，購入注文を2，000人以下のビットコイン鉱夫に減らし，総金額が3，600，000ドル以下に減少することに同意した。アリ鉱夫S 19 Proは現在市場で最も売れているモデルの一つであり，我々の注文は延期されているため，本稿の日付までに，我々のS 19 Pro はまだ出荷されていない。現在、その会社は売り手に300万ドルを支払った。Br鉱機の実際の納入日とビットコイン市場の状況によると、会社は将来的に注文金額を変更する可能性があります。現在の状況では、同社は2023年末までにこれらの予定の鉱夫を受け入れることができ、2024年1月にビットコイン採鉱作業を開始する可能性がある

2023年1月、我々の米国子会社MFH Techは、我々F-1テーブル登録宣言の添付ファイル99.1として提出されたCoinbase Prime BrokerプロトコルにCoinbase，Inc.と署名した。このプロトコルは、Coinbaseホスト·サービス·プロトコル(“ホスト·プロトコル”)およびCoinbaseプライマリ·トランザクション·プロトコル(“MTA”)を含む。このプロトコルは、Coinbaseエンティティが、大口取引業者アカウントを開設し、維持し、特定のデジタル資産に、ホスト、取引実行、貸借、または取引後のクレジット(適用される場合)に関連するサービスを提供する条項および条件を規定する。本株式募集説明書が発行された日までは，第三者が暗号化資産を所有および/または保有しているわけではない.Coinbase Prime BrokerプロトコルがCoinbaseと締結した重要な条項は、以下の通りです

以上の 要約は完全であると主張するのではなく，Coinbase Prime BrokerとCoinbase，Inc.のプロトコル全文(F-1テーブルに宣言を登録する添付ファイル99.1として)を参照することで完全に修正した

ホスト·プロトコルのホスト·プロトコルとの実質的な条項は、

以下に親権手配に関する付加条項を示す：

2023年10月31日まで、私たちはビットコインとドルコインを追加しませんでした。私たちの125.85847個のビットコインと2005537.5ドル硬貨 はもともと射陽市公安局が中国で誤って押収した私たちのハードウェア冷財布に保存されています。その中で、95.23843個のビットコインと2005537.5ドル硬貨は射陽市公安局によって他の財布の住所に転送されました。私たちはまだ徳恒法律事務所と協力して、これらのビットコインとドル硬貨のコントロールを回復することを求めています

2023年10月31日現在、Filecoin Mainのアカウントに207，526.9198個のFilecoin(利用可能な残高を含む22，282.7271 Filecoin、初期約束172，542.6950個のFilecoinおよびロック報酬の12，701.4978個のFilecoinを格納しており、利用可能な残高のみが他の財布口座に自由に移行することができる)。Coinbaseで作成した暗号化資産財布アカウントには32611.121314個のFilecoinが格納されている.私たちは他の暗号化資産財布口座を持っていない

最高財務責任者(Br)は暗号化通貨プラットフォームの財布口座の登録パスワードを担当し、最高経営責任者(Br)は暗号化通貨プラットフォームの財布口座の紐付けの携帯電話番号を担当する。暗号化通貨プラットフォームの財布アカウントには、アクセスおよび任意の取引(例えば、支払い解除)を含む暗号化通貨が使用され、最高財務官によって登録されなければならず、CEOに送信された携帯電話検証コードを使用して検証されなければならない。我々の暗号化通貨情報はCoinbaseプラットフォームの財布アカウントに格納されており，財布アカウントに登録することでしかアクセスできない.私たちは毎月末に決済書をプラットフォームの財布口座にダウンロードします。これは銀行の請求書と似ています。最高財務責任者と最高経営責任者が共同で暗号化通貨の発行を完了する前に、私たちの暗号通貨の使用はまず財務承認手続きを通過しなければならない

我々のbr}Coinbaseプラットフォームに格納されている暗号化通貨は，銀行に格納されている現金のように，Coinbaseのサイトを介して，Coinbaseプラットフォーム上に開設されている財布アカウントに登録して閲覧して取引することができる.私たちの監査人のような外部の人は、私たちの許可を得た後、Coinbaseプラットフォームに確認書を送信することによって、Coinbaseプラットフォームアカウント内の暗号化通貨情報を独立して取得することができる

Coinbaseプラットフォームの一般的なルールにより，Coinbaseプラットフォームに関する権限と機能は以下のとおりである：

以上の 要約は完全ではなく，Coinbaseホスト·サービスプロトコル全文のみを参照すると，Coinbase，Inc.と締結されたCoinbase Prime Brokerプロトコルの一部を構成し，このプロトコルは，F-1テーブルに宣言を登録する添付ファイル99.1として提出される

2023年5月、ある信託保証人は、米国証券取引委員会職員の書簡の要求に従い、米国証券取引委員会に提出した登録声明の撤回を要求し、米証券取引委員会は、米国証券法に基づいてFilecoinsが“証券”を構成しているとしている。また，2023年6月には，米国証券取引委員会がBinanceを提訴し，Filecoinを他の暗号通貨の1つとし，米国証券法により が“証券”を構成した。このような分類及びさらなる規制動向、新たな法律法規及び規制政策の変化は、我々の業務、財務状況及び経営業績、並びに我々の株価に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。2022年12月31日現在、私たちのFilecoin資産が私たちの合併総資産に占める割合は7%未満です 一部の記憶容量(60.4 PiB)をFilecoinマイニング業務，すなわち で2023年に4ノードを運営する予定であり，1ノードあたりの最大記憶容量は15.1 PiBである.2024年6月までに，これら4つのノードは最大メモリ容量 ，合計60.4 PiBに達すると予想される.もし私たちが2024年か近い将来に非Filecoin採鉱業務の大幅な増加を達成できなければ、私たちが持っているFilecoin数とFilecoin採鉱によって生じる収入率に基づいて、このような規制の変化は私たちに重大な影響を与えるかもしれない

私たちは最新の法律と法規の発展を検討しています。私たちは必要な時に私たちの業務の重点と戦略を変えて、すべての適用される法律と法規に適合することを維持するつもりです。私たちは2023年に私たちの主要な収入源がFilecoin鉱業業務から来ると予想しているが、2024年の業務コンサルティングサービス業務の持続的な拡張と、私たちがJ.V.Delaney Associationを買収した後の新しい金融コンサルティングサービス、証券引受サービス、その他のブローカーサービス業務の発展に伴い、Filecoin鉱業業務は主な重点ではなく、徐々に私たちの業務のサブライン になることが予想される。しかし，Filecoin 鉱業も参照できるように新たなビジネスラインの開発に成功する保証はない“リスク要因-いくつかの暗号化資産およびbr暗号化通貨は、いくつかの司法管轄区域で“安全”として決定されており、私たちは、規制されたbrの審査、問い合わせ、調査、罰金、および他の処罰を受ける可能性があり、これは、私たちの業務、経営業績、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。”

また、暗号化通貨規制の最近の発展により、特に米国では、例えば衆議院金融サービス委員会がグループ委員会を設立し、デジタル資産証券の受託者が承認されたことや、米国証券取引委員会が不正取引プラットフォームと戦うことにより、様々な暗号化通貨資産の価格変動性が増加していることが見られる。例えば、ビットコインの価格は2023年前の7ヶ月間に31，000ドルを超える高値と17，000ドル未満の低価格を含む激しい変動を経験し、Filecoinsの価格は2023年前の7ヶ月も9ドルを超える高値と3ドル未満の低価格を含む激しい変動を経験した。2022年12月31日現在、私たちが持っている暗号通貨資産総額は合併総資産の25%未満である。したがって，このような規制変化の直接的な影響は我々 に限られると考えられる。私たちは暗号通貨価格の変化と傾向に密接に注目しており、必要があれば、将来的に私たちの業務の重点と戦略を変えるかもしれない。別に参照してください“リスク要因である我々の運用結果は変動する可能性があり，暗号化による高度な不変性を含む変動 を継続する.”

同様に、暗号化通貨の一般的な価格変動の激化、個人化管理の失敗、内部制御と規制の失敗、および他のマクロ経済または他の要因により、暗号化資産業界では、Genesis Global Capital、FTX、BlockFi、Celsuis Network、Voyager Digital、Three Arrow Capitalを含む一連の破産事件が発生した。このような破産および暗号化資産業界の不利な発展は、これらの実体の直接取引相手ではないので、当社の業務、財務状況、顧客および取引相手に直接的または間接的に重大または不利な影響を与えることはないか、または期待されていない。私たちはこのような指名された会社が倒産して取り戻すことができないかもしれない、あるいは他の方法で失われたり、流用されたりする可能性のある重大な資産はありません。私たちはまた、他の取引相手、顧客、委託者、または暗号化資産市場の他の参加者の任意の重大な直接または間接リスクを開放していることを知らない。これらの取引相手、顧客、委託者、または暗号化資産市場の他の参加者は破産または破産を宣言されており、債権者の利益のために任意の譲渡を行っているか、またはそのために管理者を指定しており、過剰な償還または一時停止または暗号化資産の撤回を経験しており、その顧客の暗号化資産は行方不明である；brは、または重大な会社コンプライアンス故障を経験している。しかしながら、最近のこれらの破産は、2023年におけるいくつかの暗号化通貨(例えば、ビットコイン)の価格のさらなる低下を悪化させる可能性があり、これは、私たちが持っている暗号化通貨の損失および/または価値に悪影響を及ぼす可能性がある。

我々証券の投資家 は，暗号通貨採掘に従事することは，気候変動に関連する何らかの環境被害や移行リスク を引き起こす可能性があり，これは我々の業務，財務状況，運営結果に影響を与える可能性があり，採鉱作業が大量の電力を消費するため，炭素排出を増加させる可能性があることを認識すべきである。最近の炭素排出制限に関連する政策および法規の変化は、より厳しいbr報告書に要求またはより高いコンプライアンス費用のような追加の運営およびコンプライアンス負担を私たちの暗号化通貨採掘事業にもたらす可能性がある。最近の市場傾向はまた私たちの業界の商業機会を変える可能性があり、これは私たちが運営する司法管轄区の最近の監督と政策の変化に由来し、監督機関はすでに声明を出して、ある暗号化貨幣は“証券”を構成し、暗号化貨幣に従事する企業の監督と監督を強化することは、高消費電力であり、環境リスクを構成する。これらは、融資者や融資者が私たちと業務関係を構築したくないことを招き、気候変動に関連する訴訟リスクを増加させる可能性があり、一部の企業および一部の投資家は、あるタイプの暗号化通貨の購入を停止し、暗号通貨採掘に関連する環境問題であるため、暗号化通貨採掘に関連する環境問題であるため、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。参照してください“リスク要因である暗号化通貨採掘に関する環境問題は，我々の業務，財務状況，運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。”

ブロックチェーン技術サービス(生産停止)

ブロックチェーン技術サービスは、2019年から2021年上半期までの間、会社の主な業務である。暗号通貨業界のいくつかの規制変化のため、私たちは2022年にブロックチェーン技術サービスを停止した

従来、我々は、インターネットおよびブロックチェーン技術に基づくデジタル資産取引インフラストラクチャ解決策を顧客に提供してきた。 これらのサービスには、(I)デジタル資産取引に関する包括的な解決策、(Ii)取引便利システム、取引システム、口座管理システム、運営管理システムおよびモバイルアプリケーションなどのプラットフォームベースの製品、および(Iii)カスタマイズソフトウェア開発サービス、保守サービス、およびコンプライアンス支援サービスなどの様々な補足サービスが含まれる。我々はまた、分散した金融(Defi)プラットフォームを発売し、散戸取引者の流動性と資本利用率が低く、管理の不備、トークンの増加激励不足と取引速度が遅いグローバルな問題を解決することを目的としている。また、私たちは過去に資産デジタル化プラットフォームを開発し、法定通貨、債券と貴金属などの伝統的な資産にブロックチェーンに基づくデジタル化解決方案 を提供することができる

デジタル資産業界の監督管理の変化により、私たちは将来、資産取引プラットフォーム、資産デジタル化プラットフォーム、脱中心化金融(Defi)プラットフォームに関連するブロックチェーン技術サービスを行うつもりはない。我々のブロックチェーン技術サービスでは，我々のプロジェクト管理経験とブロックチェーン技術サービススキルを我々のデジタルコンサルティングサービスと組み合わせて，デジタル支払いサービス業務をさらに発展させる予定である

私たちが持っている暗号通貨タイプ

2022年12月31日まで、本募集説明書の日付まで、ビットコイン、ドルコイン、 FileCoin、Tether U.S.とFF Coinの5種類の暗号通貨を持っています。私たちは採鉱業務を通じてこれらの種類の暗号化通貨を獲得し、私たちが提供したサービスと製品を補償し、いくつかのデジタル資産を買収した。2019年5月、私たちは当時の市場価格でFFcoinsを買収し、1，200，000ドルと推定した。FF(55)コインは，55 Global Marketから発行された脱中心化ブロックチェーンデジタル資産である.2020年にはFFコイン市場価格が大幅に下落したため、当社は2020年末に時価で835，344ドルの減価損失を確認した。さらに不幸にも，2021年にはFF硬貨はさらに市場価値を完全に失っており，FF硬貨の残り帳簿価値を0に減額し，372，995ドルの減値損失を確認した.

2022年にビットコイン価格が暴落したため、慎重に、ビットコインと他の暗号通貨の減値テスト方法 を年に1回または2回過去12ヶ月の1日平均終値から公正価値を計算することから、毎日ディスクから低価格で公正価値を計算することに変更してテストを行うことにした。2021年12月31日現在の影響を受けた財務諸表と2021年12月31日現在の年次財務諸表，および本稿に含まれる関連注釈を再記述し，これらの変化を訂正した。当社は2021年12月31日期までの無形資産減価損益1，292，568ドルおよび2022年12月31日までの年度無形資産減価損益3，144，053ドルを財務諸表の重記と確認した。

2021年と2022年12月31日までの無形資産改定減額損失の詳細は以下の通り

このような資産損失の再発を避けるため、会社の管理層は現在、投資策略、資産管理内部制御などの多くの方面で最適化完備を行い、関連業務リスクを低減している。

我々の暗号化資産マイニング業務分析

2021年8月、暗号通貨業界における我々の技術力、経験、資源に基づいて、暗号化通貨市場の潜在力と米国政府の暗号化通貨に対するますます明確な規制政策に基づいて、私たちの経営陣は暗号通貨発掘の分野に入った。

1) ビットコインマイニング

A) 2021年10月から2022年4月までビットコイン共有採鉱業務

2021年10月22日，吾らは全資付属会社UconとCarpenter Creek LLC(“Bitdeer”)を通じてビットコイン共同採掘業務プロトコル(“計算 電力購入プロトコル”)を締結し，これにより，吾らはBitdeerにテネシー州に位置する480台のAntminer S 17+鉱機180日間の計算 電力を購入し，ビットコイン採掘業務を展開した。計算 購入プロトコルに基づき，我々の注文に基づいてビットコインを採掘することによる電力コストと電力コスト(鉱機のレンタル，br}サイトの運営，ネットワークのコストを含む)を支払った。私たちのこの業務の1日平均運営コスト(電気代と計算電気料金)は11，080.35ドルです。そして我々はビットコイン鉱夫となり，F 2 poolサイトにユーザとして登録し，F 2 poolサイトの一般条項と条件を遵守し，我々の計算能力をF 2 poolに接続し，F 2 poolの計算能力 を増加させる.計算能力を提供する交換として、ブロックチェーンにブロックを追加することに成功したので、F 2 pool が受信した固定デジタル資産報酬の一部を得る権利がある。我々のシェアは，すべての掘削プール参加者が現在のアルゴリズムを解決する際に貢献した総計算能力に占める我々 がF 2 poolに貢献した計算能力の割合に関係している.我々 は，当日報酬を得たビットコインの終値から日ごとに収入を確認する.今回のビットコイン共有採掘業務の月ごとにまとめた収入 とコスト比較データは以下の通りである

我々 は2021年10月から2022年4月までビットコインマイニングを行った.この間の計算能力は3.5万回/Sであり，この間の1日当たり生産量は0.1701136 BTC，単位計算能力あたりの収入は0.000004860 BTC/TH/日であった。このビットコイン マイニング業務では，基本的にビットコイン掘削機を持つのではなく，掘削機を借りるコストが非常に高いことが証明されている.私たちのビットコイン採掘の平均1日当たりの運営コスト(鉱機を借りるコストを含む)は110，80.51ドルなので、ビットコインの平均価格が65，137ドルを超えるまでは利益を上げません。

しかし、2021年10月には、経営陣は2021年12月に始まるビットコイン市場の崩壊を予想していなかった。2021年12月、ビットコイン価格は1枚6万ドルの価格区間から一気に暴落し、2023年前の8ヶ月、ビットコイン価格は1.6万ドルから3万ドルの区間を徘徊し、私たちのビットコイン採掘業務は大きな損失を被った。過去2年間のビットコイン価格の大幅な変動により、2022年5月から2023年8月まで、ビットコインマイニングに関する業務は何も展開されていない。

B) ビットコインオブジェクトマイニング業務計画は，まだ開始されていない

2023年2月10日に売り手と購入プロトコル(“S 19 Pro購入プロトコル”)を締結し，Ant Miner S 19 Proビットコインショベルを5，000台購入し，総購入価格は900万ドルであり，機器1台あたり1，800ドルの価格に相当する.鉱業採掘の難度がますます高くなり、トップレベルの鉱業企業が普遍的に赤字になっていることを考慮して、私たちは金融科学技術分野における業務の多元化を考慮して、ビットコイン鉱夫の調達規模を減らし、採鉱分野への投資を減らすことを決定している。そこで，当社は売り手とS 19 Pro購入プロトコルについて改訂 (“改訂”)を締結し，これにより，購入注文 を2，000人以下のビットコイン鉱夫に減らし，総金額が3，600，000ドル以下に減少することに同意した.アリ鉱夫S 19 Proビットコイン鉱機は現在市場で最もよく売れている機種の一つであり、私たちの注文はすでに延期されているため、本手紙 日まで、私たちのこれらのS 19 Proはまだ交付されていません。現在、私たちは売り手に300万ドルを支払った。鉱機の実際の納入日やビットコイン市場の状況に応じて、今後注文金額を変更する可能性があります。現在の状況では、私たちは2023年末にこれらの予定された鉱夫を受け取ることができ、2024年1月にビットコイン掘削作業を開始する可能性がある。

現在の全網ビットコイン掘削の難度レベルに基づいて、ビットコイン鉱池が2023年10月31日(0.00000205 BTC/(th/S)/日)の単位計算力収入を参考にして、著者らはこれらのビットコイン鉱機が行ったビットコイン掘削業務に対して損益バランス分析を以下のように行った

2023年10月31日現在、グローバル暗号通貨市場情報を集約したプラットフォーム飛トランペットプラットフォームのデータによると、最近30日間のビットコインの1日平均最低成約価格は28982.87ドルであり、我々が計測した上記ビットコインの損益バランス価格 を上回っている。しかし，ビットコインネットワーク全体の計算能力の増加によるマイニング難度の増加や単位計算能力収入の低下にともない，ビットコインマイニング業務が損失となる可能性があり， これもビットコインマイニング業務規模を削減することにした原因である

2) ファイルマイニング

2022年12月15日、吾らは黄通国際有限会社と資産購入協定を締結し、Web 3分散式貯蔵インフラの買収及び購入を規定し、暗号化貨幣採掘サーバ、ケーブル及びその他の電子設備を含み、総費用は5，980，000ドルであり、普通株で支払うことを規定した。この投資の目標は，膨大なデータを収集，処理，蓄積できるショベルを持ち，暗号通貨マイニング業務を推進することである.2022年12月20日から、これらのデバイスの一部のストレージ容量をFilecoinマイニングサービスに使用しており、他のストレージ容量は、分散アプリケーション製品事業者にクラウドストレージサービスを提供するために使用されています。2024年6月のFilecoinマイニング 操作のメモリ容量は約60.4 PiBに達すると予想される.Filecoin鉱業事業の運営コストには、現在、設備減価償却コスト、敷地費用、電気料金、ネットワーク費、ソフトウェア配備コストが含まれています。この Filecoin鉱業業務2023年6月30日までの収入とコスト比較データを月ごとにまとめると以下のようになる

我々 は2022年12月からFilecoin採鉱業務を開始した。2023年6月30日現在，Filecoinブロックチェーン上に2つのノードが開設されており，設定メモリ容量は30.2 Pibであり，そのうちの1つのノードは最大設定メモリ容量に達していないため，この2つのノードの現在の記憶容量 は25.16 PiBである.我々は，2023年下半期に2つのノードを開放し，我々のハードウェア機器が収入と引き換えにより多くの記憶容量を解放できるようにする予定であり，Filecoinマイニング動作のための記憶容量は2024年6月に60.4 PiBに達すると予想される.私たちは2023年度に私たちの主要な収入源がFilecoin採鉱事業から来ると予想している。また，我々の業務コンサルティングサービスの拡大とブローカーサービスの潜在的な増加に伴い，2024年にはFilecoin採鉱による収入率が低下することが予想される。しかし、私たちの業務コンサルティングや自営事業の収入が近い将来、または大幅に増加しないという保証はありません。非Filecoin採鉱事業 を大幅に増加させることができなければ、Filecoin価格の変動は私たちの財務状況に大きな影響を与える可能性があると思います。 また、私たちが持っている暗号化資産や他の証券を監視し、少なくとも四半期ごとに私たちの監査人や法律顧問と一緒にこれらの保有資産を検討して、私たちが“投資会社”にならないことを保証するつもりです。別に参照してください“リスク要因—1940年の“投資会社法”に基づいて投資会社とみなされれば、適用される制限は、私たちが想定している業務を非現実的に継続させ、私たちの業務に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。”

Filecoinの全体純計算能力は2023年6月30日現在21.9288 EiB，当日純単位記憶容量収入は 0.0084個/TiB/日であった。我々の1つのノードは2023年6月初めに設定された最大記憶容量15.1 PiBに達し，このノードの2023年6月の実産出効率は0.0095 FIL/TiB/日であり，全網の産出効率より約13%高かった。

Filecoinの市場価格は過去2年間でも大きく変動していることを考慮し，慎重な考えでFilecoin奨励当日の最低取引価格で1日当たりの収入 を確認し，保有期間中のFilecoinの最低履歴価値から公正 値を計算し，毎月減値テストを行った.Filecoinは各ノードの最大計算能力を達成するのに若干の時間を要するため，我々のFilecoinマイニング業務は利益を上げていない.私たちは現在2つのノードしかありません。2023年6月30日まで、この2つのノードの最終容量は25.16 PiBで、この2つのノードはまだ最大の計算能力に達していません。2023年末に2つのノードを開放して、私たちのハードウェアデバイスに収入と引き換えにより多くの記憶容量を解放させる予定です。

時間の経過とともに，当社が展開しているFilecoin採鉱業務の大口奨励は減少している。また，当社がFilecoin採鉱業務を行っているFilecoin 単位記憶容量奨励率は，当社が提供する有効記憶容量 およびFilecoinネットワーク記憶容量に関係している。Filecoinネットワークのメモリ容量の増加 にともない，単位メモリ容量あたりのFilecoin奨励率も低下している.我々のノードあたりのメモリ容量は設定された最大メモリ容量に達するまで増加しているため，現段階では単位メモリ容量あたりのFilecoinマイニング報酬 率を計算することは困難である.我々もFilecoinネットワークから単位メモリあたりのFilecoinマイニング奨励率に関する履歴データを直接取得することは困難であるため，参考に Filecoinネットワークに表示されている単位メモリあたりの最新マイニング奨励率を見ることができる.たとえば，2023年6月30日，Filecoin全網単位記憶容量収入は0.0084 FIL/TiB/日，2023年10月24日，Filecoin全網単位記憶容量収入は0.0063 FIL/TiB/日であった

また，我々が非Filecoinマイニングサービスのために計画しているハードウェアデバイスの部分記憶容量を利用して，分散プラットフォーム事業者に計算能力とクラウドストレージサービスを提供することを模索している.我々Filecoinマイニング業務のメモリ容量 が設定した60.4 PiBに達した場合，Filecoinマイニングの収量は期待される安定したレベルに達する.私たちのFilecoin採鉱生産量は2024年6月に安定した水準に達すると予想されていますが、私たちが予定通りにこの目標を達成するか、あるいは全く保証できないという保証はありません。我々は，同じWeb 3脱中心化ストレージインフラを使用して，脱中心化プラットフォーム事業者とFilecoinマイニングサービスにクラウドストレージサービスを提供するため，新たなデバイスを追加する必要はない.

2023年10月31日、Filecoin採鉱全網単位貯蔵能力の純収入は0.0062個/TiB/日であった。我々のFilecoinマイニングサービスが設定された最大記憶容量60.4 PiBに達し，平均純単位メモリ容量収入が0.0062個/TiB/日であると仮定すると，分散プラットフォーム事業者にクラウドストレージサービスを提供するサービスは毎月70，000ドル(1日平均2，333ドル)をもたらすことができると仮定すると，Filecoinマイニング業務と分散プラットフォーム事業者にクラウドストレージサービスを提供する業務の損益バランスを以下のように分析する

2023年10月31日現在，世界暗号通貨市場情報集約プラットフォーム飛小浩プラットフォームのデータによると，Filecoinの最近30日間の1日平均最低成約価格は3.35ドルであり，我々が試算したFilecoinの損益バランス価格 以上を下回っている。しかしながら、脱中心化プラットフォーム事業者にクラウドストレージサービスの収入を提供するという上記の仮定 は、我々の将来のビジネス目標に基づいて設定されている。我々が将来的に分散プラットフォーム事業者にクラウドストレージサービスを提供するという仮定の目標を達成できなければ，我々が 分散プラットフォーム事業者に提供するFilecoinマイニングとクラウドストレージサービスは全体的に大きな損失をもたらす可能性がある.しかし，将来的にFilecoinの市場価格が大幅に上昇すると となり，我々も黒字化し，さらに高い利益を実現する可能性がある

Filecoin市場と鉱業の現状に基づき，Filecoinの市場価格が上昇しなければ，将来的にFilecoinの採掘難度が増加するため，現在の生産効率レベルでの利益は困難であり， はネットワーク全体の記憶容量の増加により単位記憶容量あたりの収入が低下する。現在，我々の既存のデバイスがより多くのメモリ容量を提供し，より多くのFilecoinsを得ることができる新しい技術が発見されている.私たちは未来のFilecoin採鉱事業で利益を得る自信がある。さらに、より多くの収入と交換するために、残りのストレージ容量をより分散されたプラットフォーム事業者に提供することも求められている

報酬 料率

1) ビットコインマイニング業務

ビットコインの総供給量は2100万枚である.ビットコインのブロックマイニング報酬は21万ブロックごとに半減し，ビットコインの約10分のブロック間隔により，これは約4年に1回である.最初に、各ブロックの報酬は50ビットコインであり、2020年5月に3回目に半減した後、各ブロックの報酬は6.25ビットコインであった。したがって，2021年10月から2022年4月までの間に行われた各ビットコイン採掘業務 の報酬は6.25ビットコインである.しかし，鉱夫数の増加にともない，ビットコインネットワーク全体の計算力 も増加しており，単位計算力あたりに得られるビットコイン数も減少し続けている.我々のビットコインマイニングサービスに対応する単位計算能力あたりのビットコイン奨励率は、ビットコインネットワーク全体のマイニングの難しさによって を測定することができる。我々が2021年10月から2022年4月までに展開しているビットコイン掘削業務の掘削難度は20.08 Tから29.79 Tの間である。2023年10月31日には、掘削難度は62.46 Tに増加している。単位計算能力ビットコイン掘削奨励率の履歴データを直接得ることは困難であるが、ビットコイン掘削池サイトにより、ビットコイン掘削池サイトに表示されている最新単位計算能力掘削奨励率をbr参考にすることができる。たとえば，2021年10月から2022年4月までビットコインマイニング業務を展開し，単位計算力収入は0.00000486 BTC/th/day，2023年6月30日，ビットコイン全網単位計算力収入は0.00000257 Btc/th/day， 2023年10月31日，ビットコイン全網単位計算力収入は0.00000205 Btc/th/dayであった

2) Filecoinマイニング業務

Filecoin Tokenの総量は20億であり、その中のPrototal Labsチームは15%、即ち3億を持っており、6年に分けて線形に発表し、主にプロジェクトの研究開発と市場普及に応用されている。Filecoin財団は5%、または1億を持っており、 の6年間の線形発行のための；10%の拠出-SAFT 2017と拠出残り、すなわち2億件は、 6ヶ月、12ヶ月、3年の線形発行に分けられ、ロック定期は投資家が選択し、ロック期間が長いほど、販売価格は低くなる。70%の採鉱放出，すなわち14億個は，Filecoin鉱工への採鉱奨励としてシステムの運営と安定を維持し，初年には1.53億個を放出し，線形放出は，6年ごとに半減し，6年前に半減し，7番目の6年までに99%の充填剤を放出することができ，42年後には完全採掘に近づく。それは週に1回減少し、6年で半減し、オンライン後6年で約7億ドルを放出する。IPFS/Filecoin Mainnetオンライン1年目のフィレット放出量は，採掘1年目のフィルムプレート放出量は約44万枚/日，6年目末のフィレット放出量は約200，000枚/日と推定されている。Filecoinのブロック報酬は，元素 の半減期を模して設定されており，1ラウンドあたりに放出されるコインの数は前のラウンドよりも減少し，6年が経過するまで金額が半減する

そのため，時間の経過とともに当社が展開しているFilecoin採鉱業務の大口奨励は減少している。また，当社が展開しているFilecoin採鉱業務の単位記憶容量あたりのFilecoin奨励率は，会社が提供する有効記憶容量とFilecoinネットワークの記憶容量に関係している.Filecoinネットワークのメモリ容量の増加 にともない，単位メモリ容量あたりのFilecoin奨励率も低下している.各ノードのメモリ容量は設定された最大メモリ容量に達するまで増加しているため，現段階では単位メモリ容量あたりのFilecoinマイニング奨励率を算出することは困難である.我々もFilecoinネットワークから単位メモリあたりのFilecoinマイニング奨励率に関する履歴データを直接取得することは困難であるため，Filecoinネットワークが表示する単位メモリあたりの最新マイニング奨励率を参考に見ることができる.たとえば，2023年6月30日，Filecoin 全網単位記憶容量収入は0.0084 FIL/TiB/日，2023年10月31日，Filecoin全網単位記憶容量収入は0.0062 FIL/TiB/日であった

個人配給

我々はすでに投資家 といくつかの取引を締結しており、私たちの普通株の発行を代償として(“私募”)に関連している。

個人配給は新環球有限会社及びその他の会社に販売します

2022年11月11日の証券購入協定によると、ある非米国投資家との私募株式投資(“PIPE”)融資を完了し、総収益は315万ドルとなった。本証券購入プロトコルおよび 引受権証により，合計2，423，076，922単位を発行し，単位あたりの購入価格は0.0013ドル(逆分割前)であった.各単位 は1株の普通株と3つの株式承認証から構成され、1部の株式承認証は投資家に権利を与え、1株の普通株1ドル/180ドルの使用価格で1株の普通株を購入し、ただその中に掲載されているいくつかの調整と条件の制限を受けなければならない。権証の有効期限は3年で，発行日から計算する.

ハンジーLiさんともう一人の投資家に個人配給を行います

2022年11月30日、私たちは2人の投資家と証券購入協定を締結し、私たちの単位を発売と販売し、各単位は1株の普通株と3匹の株式権証を含み、総収益は500万ドルである。プロトコルにより，我々 は単位あたり0.00136ドルの購入価格(逆分割前)で合計3，676，470，589ユニットを発行し，総額は約 5，000，000ドルであった.各単位は1株普通株と3株承認株式証から構成され、各株式承認証は投資家に1株普通株360ドルの使用価格で1株普通株を購入させる権利があるが、その中で規定されたいくつかの調整と条件によって制限されなければならない。br認定証の有効期間は3年であり、発行日から計算される。

個人配給：Li韓琪さん

また、我々は2022年12月23日に認可された非米国投資家と証券購入協定を締結し、私たちの単位を発売·販売し、各単位に普通株と3匹の株式承認証を含み、総収益は500万ドルである。このbr証券購入プロトコルによると，当社は単位0.00110ドル(逆分割前)の購入価格で合計4，545，445，546株を発行し，総収益は約5，000，000ドルであった。各単位は1株の普通株と3株の株式承認証を含むべきであり、1部の株式承認証は投資家に権利を与え、1株の普通株1/360ドルの使用価格で1株の普通株を購入しなければならないが、その中に掲載されているいくつかの調整と条件の制限を受けなければならない。権利証の有効期限は3年で、発行日から計算される。

我々 は，我々のWeb 3とブロックチェーンインフラの開発，我々のビジネスコンサルティングサービスの拡大，ニューヨーク州金融サービス部の暗号通貨ライセンス の申請を含む，三輪パイプ融資の純収益を運営資本や他の一般企業用途に利用する予定である

他の目的では，我々は当初，ニューヨーク州金融サービス部からデジタル通貨関連活動を獲得する“BitLicense”を含む米国での暗号化通貨コンサルティングサービスを拡大するためにパイプライン収益の一部を使用する予定であった.2023年、私たちはBitLicense応用に対して実行可能な研究を行い、BitLicenseの申請に関連する巨大な挑戦brと複雑性を認識した。我々はいずれもビジネスコンサルティングサービスに集中しており，また がBitLicenseを獲得する作業量が大きいことを考慮して，BitLicense申請を一時的に放棄することにした

アメリカで暗号コンサルティングに関する業務を発展させるために、私たちは2023年に以下のような仕事をしました

2023年5月1日、オレゴン州ポートランドに本社を置く、有名なコンプライアンスサービス会社Bates Groupの指導と協力を招いて、通貨送信機許可証および他のライセンスを取得しました。ベッツグループは長い間試されてきた業績記録を持ち、過去にBitLicenseの獲得に成功した。また、2023年5月23日、ベイツグループは、グローバル暗号会社が米国の運営コンプライアンス問題を解決するために、この枠組みに基づいて標準と詳細なコンプライアンス計画を策定、改善、最終的に決定し、詳細なコンプライアンス計画を策定し、支援している会社コンプライアンス計画の提案枠組みを提供しています。

また， 我々は現在の資産デジタル化プラットフォームに基づいてデジタル決済機能を開発しており，対応するナンバープレートを取得した後，市場にデジタル決済サービスを提供したい.

また，UCONは2023年8月にデジタル港孵化器への参入許可を得ることに成功した。デジタル港インキュベーターは政府の協力計画であり、1，900社以上の科学技術会社をサポートし、アジアのWeb 3と暗号化センターとされている。UCONの使命は，アジア太平洋地域でデジタルコンサルティングサービスを提供することである。

上述の融資完了及び本募集説明書の日付、及びLi韓琪さんが3人の独立したバイヤー欣栄幹、張海蕾及び洪美週間にいくつかのひそかな販売を行った後、Ms.Liは本募集説明書に基づいて転売登録した7，229，579当社の普通株の中で実益権益を持っている。

黄通国際有限公司に個人販売しています。

2022年12月15日、吾らは黄通国際有限公司(“黄通国際”)と資産購入協定(“黄通APA”)を締結し、当社がWeb 3分散型ストレージインフラを買収·購入することを規定し、暗号化貨幣採掘サーバ、ケーブル及びその他の電子機器を含み、総コスト は5，980，000ドルであり、私たちの普通株で支払うことを規定した。この投資の目的は，膨大なデータを収集，処理，蓄積できるマイニング機器を持ち，Web 3フレームワークを作成する先駆者としての我々の地位をさらに固めることである.

黄通合意によると、吾らは自社普通株の形で上記設備の金を支払い、1株0.0022ドルの約束価格で支払い、総額は2，718，181，818株(逆分割前)である。当社は2023年に株式合併を完了した後、本募集説明書の日付に基づいて、皇通国際は現在普通株 7，601，320株を保有しており、現在本募集説明書に基づいて転売を登録している。我々が黄通国際に買収価格株式(定義は黄通 APA)を発行することに成功した後，暗号化マイニング装置の所有権はMFHに転送された.黄通国際は私たちが指定した場所にすべての採鉱設備を設置し、設備の1年間の定期的なメンテナンスを行う。

ライセンス アプリケーション

私たちが展開している投資銀行とデジタル決済業務計画の一部として、通貨サービス事業(MSB)ライセンスとトレーダーライセンスの申請手続きを開始しています。最初に，MSBやブローカーライセンスのほかに，BitLicenseおよびMoney Transferライセンス(“MTL”)を申請する予定である.しかし，我々の 業務発展の進捗や，MTLとBitLicenseの継続時間とコストを考慮して，このようなアプリケーションは導入しないことにした

次の表は、上述したMSBおよびブローカー許可証を取得する現在の状態と推定スケジュールを示す

最近の規制動態

私たちのアメリカ、中国、そして私たちが業務を展開している他の司法管轄区域は、様々な複雑な法律法規によって制約されています。これらの法律法規は、暗号化通貨、ネットワーク安全、証券の発行と上場、独占行為、消費者保護、知的財産権、製品責任と開示、従業員福祉、税収、その他の事項に関する問題を含む、私たちの業務実践に関連する多くの問題を管理しています。

これらの法律および法規は絶えず変化しており、解釈、適用、作成、置換、または修正され、それによって私たちのビジネス を損なう可能性がある。これらの変化は、直ちに発生することができ、司法裁決によって、または連邦、州、地方行政機関のような規制機関が新たな指導または解釈を提供することによって、時間とともに発展することもできる。私たちが新しい市場に業務を拡張したり、既存の市場に新しい機能や製品を導入したりすると、規制機関や裁判所は、私たちが追加的な要求の制約を受けていると主張したり、特定の司法管轄区域での業務を禁止されたりする可能性があります。この部分は私たちの業務に適用されるいくつかの規制をまとめた。

最近、中国政府は事前通知なしに、中国の経営行為について一連の監督管理行動を開始し、多くの公開声明を発表し、証券市場の違法行為に打撃を与え、中国海外上場企業に対する監督管理を強化し、新しい措置を取ってネットワーク安全審査範囲を拡大し、反独占法執行に力を入れた。本募集説明書の発表日までに、北京楚庭法律事務所中国法律顧問の提案によると、私たちは直接 はこれらの規制行動或いは声明に支配されていない。私たちの業務はいかなる独占行為も実施していないので、私たちの業務はユーザーデータを大規模に収集し、ネットワークセキュリティに関連し、あるいはいかなる他のタイプの制限された業界にも関連しない。

募集説明書の発表日まで、私たちの中国法律顧問北京初亭法律事務所の提案によると、私たちの子会社 は現在、中国証監会、CACあるいは任意の他の中国関連監督機関の監督許可または許可を得る必要はないと考えており、私たちの業務運営、私たちの発行(外国投資家への証券の販売を含む)、および私たちのアメリカでの上場 はいかなる既存の中国の法律、法規あるいは規則に基づいて、私たちも私たちの業務運営に関する質問、通知、警告、制裁または規制反対意見を受けていない。中国証監会、中国食品薬品監督管理局或いはその他の中国監督管理機関のアメリカでの発行と上場。

2021年11月14日、民航局は“ネットワークデータ安全管理条例(意見募集稿)”を発表し、公開意見を求め、締め切りは2021年12月13日である。“ネットワークデータセキュリティ条例”草案は、データ処理者とは、データ処理目的と方式を自主的に決定する個人または組織 であると規定している。百万ユーザー以上の個人データを処理するデータ処理業者が海外で発売しようとしている場合は、ネットワーク安全審査を申請しなければならない。また、重要なデータを処理したり、海外で発売されたデータ処理業者は自分で或いはデータ安全サービス機関に年間データ安全評価を依頼し、毎年1月31日までに前年度のデータ安全評価報告を現地のネットワーク空間事務管理部門に報告しなければならない。2021年12月28日、“ネットワークセキュリティ審査方法(2021年版)”が公布され、2022年2月15日からbrが施行され、その中で、100万人を超えるユーザーの個人情報を制御するオンラインプラットフォーム経営者は、外国証券取引所に上場することを求めており、ネットワークセキュリティ審査を受けるべきであることを繰り返している。我々は上記のような中国の法律顧問北京楚庭法律事務所が提案した“キー情報インフラ事業者”や“大型データ処理業者”ではない。しかし、中国の個人情報保護とデータ保護に関する規定は、 関連規定はすでに明確にされており、中国以外の中国個人情報の処理も“中華人民共和国個人情報保護法”の管轄を受け、中国以外のデータ処理が国家の安全、公共利益或いは中国公民或いは組織の権益に危害を及ぼす場合、法律責任も追及される。 また、当社とその子会社はいずれも“中華人民共和国ネットワークセキュリティ法”と“キー情報インフラ安全保護方法”で定義されたいかなる“キー情報インフラ”の事業者でもない。

しかし、“ネットワークセキュリティ審査方法(2021年版)”はすでに近く採択され、“ネットワークインターネットデータ保護条例(意見募集稿)”(意見募集稿)は制定過程中であり、関連意見は中国政府の関係部門がどのように解読、改訂、実施するかについてはまだ不明である。最終措置がいつ発表され、発効されるかについては、これらの措置がどのように公布、解釈または実施されるか、それらが私たちに影響を与えるかどうかについては、まだ不確実性がある。もし私たちが無意識に“ネットワークセキュリティ審査方法”(2021年版)が私たちに適用されない、あるいは適用される法律、法規、あるいは解釈が変化し、将来的に“ネットワークセキュリティ審査方法”(2021年版)が私たちに適用されることを決定すれば、データ処理活動を行う際に審査される可能性があり、その要求を満たし、私たちの内部政策ややり方を必要とする変更に直面する可能性がある。“サイバーセキュリティ審査方法”(2021年版)の遵守により巨額のコストが発生する可能性があり、業務運営や財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。“ネットワークセキュリティ審査(2021版)方法”を完全に遵守できなければ、投資家に証券を提供または継続する能力が著しく制限されたり、brが完全に阻害されたりする可能性があり、私たちの証券は大幅に値下がりしたり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。

2021年12月24日、中国証監会は“国務院の国内企業海外発行上場管理規定(意見募集稿)”(意見募集稿)と“国内企業海外発行証券及び上場届出管理方法(意見募集稿)”(意見募集稿)を発表した。“海外上場規則(意見募集稿)”は海外直接上場と間接上場の届出監督管理手配を明確にし、海外間接上場の認定基準を明確にした。その中で、国内企業が海外市場で後続発行を行う予定であれば、届出義務は中国で登録設立された主要な経営実体であり、この届出義務は発行完了後3営業日以内に完成しなければならない。要求される届出材料は、届出報告、関連約束、および国内法律意見を含むが、これらに限定されない。海外上場に関する規則草案が採択されれば、将来的には私たちに追加的なコンプライアンス要求が提起されるかもしれない。もし私たちが新しい規制要求を完全に守ることができなければ、私たちの普通株の発売または継続の能力を深刻に制限したり、完全に阻害したりして、私たちの業務運営に重大な妨害を与え、私たちの名声を深刻に損なう可能性があり、これは私たちの財務状況とbr}の経営業績に重大な悪影響を与え、私たちの普通株の大幅な切り下げや価値がなくなる。

私たちの中国弁護士北京楚庭法律事務所が更に通知したように、登録声明日に、中国は有効な法律或いは法規がなく、吾などの海外上場或いは証券発売計画は中国証監会或いは任意の他の中国政府当局の許可を求めなければならないことを明確に規定していないが、当社或いは私たちのいかなる付属会社も中国証監会或いは任意の他の中国政府当局の当社の海外上場及び発売証券に関するいかなる問い合わせ、通知、警告或いは制裁 を受けていない。我々は，我々の中国弁護士の法的意見を我々の証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)文書の一部としてF-1表に提出し，証拠として 5.2である.しかし、中国政府のこれらの声明や規制行動は新たに発表されており、公式指導意見や関連するbr実施細則はまだ発表されていないため、このような改正や新しい法律法規 が私たちにどのような潜在的な影響を与えるかは高度に確定されていない。全国人民代表大会常務委員会あるいはその他の中国監督管理機関は将来、法律、法規或いは実施細則を公布し、当社に要求することができる。あるいは私たちの任意の子会社がアメリカで証券発行を行う前に中国当局の監督管理の承認を得る。正式な法規 は、中国国外で中国の利益を持っていた/かつて中国の利益を持っていた会社が中国証監会にさかのぼって登録または届出を提出することを要求する可能性がある。もし私たちの任意の子会社や持株会社が将来承認を得る必要があり、中国当局に米国での証券発行を拒否された場合、私たちの業務を展開する能力は実質的な影響を受ける可能性があり、私たちはいかなるアメリカ取引所にも上場し続けることができない。投資家に証券を提供し続けると、投資家の利益が重大な悪影響を受ける可能性があり、私たちの普通株は大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。

また、PCAOBが3年連続で監査役を検査できない場合、“持ち株外国会社責任法”によると、私たちの普通株は国家取引所や場外市場での取引を禁止される可能性がある。また、2021年6月22日、米上院は“外国会社責任加速法案”を可決し、2022年12月29日に法律に署名した。外国企業がPCAOB監査を遵守する期間を3年連続から2年連続に短縮し、取引禁止を触発する期間を短縮した。HFCA法案によると、PCAOBは2021年12月16日に確定報告書を発表し、PCAOBは以下の地域に本部を置く完全公認会計士事務所を検査或いは調査できないことを発見した： (I)中国大陸部中国と(Ii)香港；この報告はこのような決定の影響を受ける特定の公認会計士事務所を確定した。2022年8月26日、PCAOBは中国証監会と中国の財政部と協力してPCAOB公認会計士事務所の中国と香港の規制に関する議定書声明に調印した。議定書声明によると、PCAOBは2022年9月から2022年11月までの間に香港で一部の公認会計士事務所を検査し、 報告を確定した。2022年12月15日、PCAOBは2021年12月16日の裁決を撤回し、大陸部の中国と香港を完全に登録できない会計士事務所の司法管轄区域リストから削除する報告書を発表した。毎年、PCAOBは大陸部の中国と香港などの司法管轄区の監査会社に対して全面的な検査と調査を行うことができるかどうかを決定する。PCAOBが今後、中国大陸部と香港の会計士事務所を全面的に検査·調査する完全な権限を持たなくなったと判断した場合、上記のいずれかの司法管轄区に本部を置く会計士事務所を用いて、米国証券取引委員会に提出した財務諸表について監査報告を発行する場合、関連会計年度のForm 20−F年度報告書を提出した後、委員会が認定した発行者として決定する。私たちが今後どの財政年度にも欧州委員会が認定した発行元に認定されない保証はありません。もし私たちが2年連続で欧州委員会が認定した発行元と認定されれば、私たちはHFCAAによる取引禁止の制約を受けることになります。我々の監査役であるOneStop Assurance PACはシンガポール に本部を置き，定期的にPCAOBの検査を受けている。当社の計数師の本社は大陸部の中国や香港に設置されておらず、査定報告でも上場会社の会計基準委員会の裁決の影響を受けなければならない会社とされていない。

企業情報

私たちは2011年7月13日にケイマン諸島に登録設立された。2016年12月28日、当社は“Wowo Limited”から“JMU Limited”に改称した。2020年4月30日、会社は“京慕株式会社”から“招商金融科技控股有限公司”に改称された。私たちの主な執行事務所はアメリカニューヨークにあり、郵便番号：10019、住所は：+1(949)-678-9653です。本入札明細書に含まれているか、または本ウェブサイトを介してアクセス可能な情報は、コスト募集説明書の一部ではなく、引用的に本入札説明書に組み込まれていない。本入札説明書に含まれる私たちのウェブサイトアドレスは、参照のためにのみ使用され、本入札説明書に含まれる、または当サイトを介してアクセス可能な任意の情報を、本入札説明書の一部として、または私たちの証券を購入するかどうかを決定する際に考慮してはならない。

以下の図は、本募集説明書の発表日までのわが社の構造を説明します

現金分配

私たちの現在の会社構造の下で、わが社グループの実体が持つ可能性のある任意の流動性要求を満たすために、私たちの子会社はMFHケイマン諸島の融資または支払いに依存する可能性があり、MFHケイマン諸島は私たちの子会社から分配または現金移転を受ける可能性があります。本募集説明書の日付 まで、私たちの会社 構造内の資本移転は通貨両替制限或いは制限はありませんが、移転はマネーロンダリングと反腐敗規則と法規の制約を受けています。しかし、適用される政府が将来、通貨両替にこのような制限を加える可能性のある新しい法律や法規を公布しないことを保証することはできない。本募集説明書の日付は、過去3つの完成した財政年度内に、ケイマングループとその付属会社の間でいくつかの非現金資産移転が発生し、その中でケイマングループはその中国付属会社の債務を返済し、ケイマングループはUCON予備支出、ケイマングループは固定資産をケイマングループ及びケイマングループがその他の付属会社を代表してお金を受け取ることを発生した。次の表は、2022年12月31日までの年度のわが組織内部の現金移転内訳を説明しています

次の表は、2022年12月31日までのグループ内の未返済融資の内訳(債権と債務の非現金移転を含む)：

本募集説明書に到達した日、MFHケイマン及びその子会社はすべて現金管理保証書を持っていない。過去3つの完全な財政年度内に、ケイマン諸島には、ケイマン諸島またはその株主に配当金を送り、分配、現金または他の資産を譲渡する付属会社は何もない。中国の現行の貨幣両替法律法規は、人民元の外貨両替は外匯局の登録或いは許可を経て、中国は大陸部に送金して外貨ローンの返済などの資本費用を支払うことができると規定している。中国政府も将来的に経常口座取引の外貨使用を制限することを自ら決定することができる。しかし、中国政府が将来的に当社の大陸部中国と香港での創収能力に介入したり制限したりしない保証はない。

本募集説明書の日付まで、過去の2つの完全な財政年度内に、当社はいかなる付属会社もMFHケイマン諸島にいかなる配当或いは割り当てをしておらず、MFHケイマン諸島もその株主にいかなる配当或いは割り当てをしていない。私たちは将来のどんな収益も残して、再投資 のために、私たちの業務の拡張に資金を提供するつもりです。MFHケイマンが将来その任意の普通株の配当金を支払うことを決定した場合， は持ち株会社として，自分の現金状況やその子会社の貢献から資金を得て分配する可能性がある.

“外国の個人発行元になる”という意味

我々 は“取引法”を遵守して“外国個人発行者”の情報報告要求に適用し， はこれらの要求に基づき，米国証券取引委員会に報告を提出する.外国の個人発行者として，我々は米国証券取引委員会から米国国内発行者への同様の要求を受けない.取引法によると、私たちの報告義務はいくつかの点でアメリカ国内の報告会社よりも詳細で頻繁である。例えば、私たちは、 四半期報告書、米国国内報告会社の要求に適した依頼書、あるいは米国国内報告会社の要求と同様に詳細な役員個人報酬情報を発表する必要はありません。米国国内報告会社のように現在の報告書を頻繁にまたは迅速に提出することなく、各財政年度終了後の4ヶ月以内に米国証券取引委員会に年次報告書を提出することもできる。我々の上級管理者，役員と主要株主は，株式証券取引を報告する要求を免除することができ，取引所法案第16節に記載されている短期運転利益責任条項を免除することができる。外国の個人発行者として、私たちは“取引法”が公布されたFD(公平開示)法規の要求を受けない。また、外国の個人発行者として、私たちはナスダック規則がアメリカ国内の発行者に要求するbrではなく、いくつかの母国の会社統治実践に従うことが許可されており、私たちはナスダックが初めて発売された日から、アメリカ国内の発行者のようにすべてのナスダック規則を守る必要はありません。これらの免除および寛大な処理は、米国内の報告会社に適用される情報および保護と比較して、入手可能な情報および保護の頻度および範囲を減少させる。私たちは外国の個人発行者として私たちが免除することを利用するつもりだ。

リスクファクターの概要

私たちの株に投資することは重大な危険と関連がある。私たちの株に投資する前に、本募集説明書のすべての情報 をよく考慮しなければなりません。以下は，我々が直面している主なリスクの要約であり，関連する見出しごとに並べられているこれらのリスクは“リスク要因“第1項、第3項、D.我々の最新の年次報告におけるリスク要因 表格20-F

私たちのビジネスと工業に関するリスク

中国でのビジネスに関するリスク

製品

本目論見書は、本募集明細書で決定された売却株主が最大32，087，130株の普通株を転売することに関する。 すべての普通株が売却された場合，これらの売却株主が売却する.株式を売却する株主は現行の市価で不定期に普通株を売却することができる。私たちは売却株主から普通株式を売却することから何の収益も得ないだろう。

2023年11月7日現在、発行され発行された普通株式数は46，548，116株です。今回の発行により新たな普通株は発行されません。

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。あなたは、私たちの最新のForm 20-F年次報告書の第I項第3項D項に記載されているリスク要因と、本入札明細書に記載されている他の情報と、現在のForm 6-K報告および米国証券取引委員会に提出された他の文書において更新された、タイトルの下に記載されたリスク要因を参照または組み込むことによって、詳細に考慮すべきであるリスク要因“任意の適用可能な目論見明細書付録において、1934年の証券取引法(改正)第13(A)、13(C)、14または15(D)節に基づいて米国証券取引委員会に提出された他の文書に記載されている任意のリスク要因は、私たちの普通株への投資について決定する前に行われる。私たちが説明した危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは現在知らないか、あるいは私たちが現在重要ではないと思う他のリスクと不確実性もまた私たちの運営に影響を及ぼす可能性がある。実際にどんなリスクが発生すれば、私たちの業務、財務状況、経営結果は大きな悪影響を受ける可能性があります。この場合、私たちの普通株の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の一部または全部を損失するかもしれません。

タイトルは“リスク要因-ブロックチェーン技術、デジタル資産、デジタル資産の配布と利用に関する国内と国際規制制度は依然として発展と不確定であり、関連法規や政策のいかなる変化もあるデジタル資産の発展と価値に不利な影響を与える可能性がある “第I部、第 3項、D.我々の最新の20-F年度報告におけるリスク要因は、現在完全に以下のものに置き換えられている

“ある司法管轄区域では、ある暗号化資産および暗号化通貨が”証券“として決定されており、規制審査、調査、調査、罰金、その他の処罰を受ける可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります”

暗号通貨br}採鉱業務は私たちの業務の一部であり、このような暗号化資産の表現に関する監督管理発展は私たちの業務、財務状況と運営結果に影響を与える。米国証券取引委員会及びそのスタッフの立場は、ある暗号化資産が米国連邦証券法の“安全”の定義に適合していることである。

他のいくつかの外国司法管轄区 は基礎的に広い方法で暗号資産を“証券”に分類しているが、スイス、マルタ、シンガポールなどの他の外国司法管轄区は範囲の狭い方法を採用している。したがって、いくつかの法ドメインの法律によれば、いくつかの暗号化資産は、別の法ドメインの法律ではなく、“保証”とみなされる可能性がある。複数の外国司法管轄区域 は、将来、暗号化資産を“証券”として同定するための追加の法律、法規、または命令に影響を与える可能性がある

適用法により暗号化資産を担保に分類することは，暗号化資産に関する業務に従事する企業に広い影響を与える.例えば、米国で証券に属する暗号化資産は、通常、米国証券取引委員会に提出された登録声明に基づいて、または免除登録を受ける資格のある発売中に米国で発売または販売されるしかない。 米国で証券に属する暗号化資産を取引する個人は、米国証券取引委員会で“仲介人”または“取引業者” として登録する必要がある可能性がある。米国では、買い手と売り手を集めて暗号化資産を取引するプラットフォーム は、通常、国家証券取引所として登録される必要があるか、または免除を受ける資格が必要であり、 は、例えば、自動取引システムのルールを遵守するために、登録されたブローカーによって自動取引システム(ATS)として動作する。証券清算·決済に便宜を図る者は、米国証券取引委員会に清算機関として登録することができる。外国の管轄区域には似たような許可、登録、そして資格要件があるかもしれない。

さらに、ビットコイン、イーサ、安定コイン、または任意の他の暗号化資産が、米国連邦、州または外国司法管轄下の証券とみなされる場合、 または裁判所訴訟または他の態様では、そのような暗号化資産に不利な結果をもたらす可能性がある。例えば、このような暗号化資産のすべての取引は、米国証券取引委員会または他の外国機関に登録されなければならないか、または登録免除に従って行われなければならず、これは、その流動性、利用可能性、および取引性を深刻に制限する可能性がある。また，このような暗号化資産を用いたネットワークは，証券仲介機関として規制され，ルールが適用されることが要求される可能性があり，実際にはそのネットワークが既存の目的を実現できない可能性がある.さらに、これは否定的な宣伝を招き、暗号化資産に対する一般的な受容度を低下させる可能性がある。さらに、このような暗号化資産は、証券とみなされない他の暗号化資産と比較して、取引、清算、および信託を困難にする可能性がある。したがって，我々が採鉱業務に持つ暗号化通貨と，我々が第三者サービスプロバイダプラットフォーム上でこのような暗号化通貨を格納して取引することは，暗号化通貨価値の下落やその取引や流動性のいかなる制限にも悪影響を受ける可能性がある.私たちの活動が登録する必要があるかどうか、あるいは私たちが持っている暗号化資産が証券とみなされるかどうかは、規制機関や裁判所に拘束力のある法的基準ではなく、法律や規制行動をとることも排除されない

また， 我々は以下のリスク要因の影響を受けている。

私たちのビジネスと工業に関するリスク

私たちがここで提案した分析と予測は不正確であることが証明されるかもしれない。

私たちはこの目論見書にいくつかの損益バランス分析と予測が含まれています“募集説明書の概要-我々の暗号化資産マイニング業務分析 “このような分析と予測は経営陣の現在の予想に基づいており、将来の業績を保証することはできない。予測や定量化が困難な場合、分析および予測は、様々なリスク、不確実性、仮説または変化の影響を受ける。私たちの期待、信念、予測は誠実に表現されており、 私たちはそれらが合理的な基礎を持っていると信じている。しかし、経営陣の期待、信念、予測が必ず実現または実現される保証はない。全世界、地域或いは現地経済、商業、競争、市場、監督管理とその他の要素の変化により、実際の結果は予想と大きく異なる可能性があり、その中の多くの要素は私たちの制御範囲を超えており、このような分析と予測のいかなる実際の との差異は私たちの業務、財務状況と結果(私たちの株の取引価格を含む)に不利な変化をもたらす可能性があるため、投資家は慎重に行動し、このような分析と予測に過度に依存しないようにすべきである

炭素系エネルギーを使用したいくつかの暗号通貨採鉱作業の許可証の発行を一時停止する立法および同様の法律の公布は、私たちの業務、経営業績、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

2021-2022年の立法会議で、ニューヨーク州上院は、ブロックチェーン取引の暗号通貨 掘削作業を2年間停止することを規定したS 6486 D法案を提出した。このような制限と一時停止 暗号化通貨採掘操作を禁止する司法管轄区で暗号化通貨採掘操作を行うことを選択すれば、私たちの業務運営範囲を大きく制限することになります。 我々の暗号通貨採掘施設はニュージャージー州にあり、現在も法案S 6486 Dが可決される可能性のある影響を受けていない。それにもかかわらず、法案S 6486 Dと同様の法律が可決され、ニュージャージー州または私たちが将来暗号通貨採掘事業を展開する可能性のある他のbr司法管轄区域が発効した場合、これは、私たちに暗号通貨br採掘事業を移転させることができ、これは時間と資源をかかり、私たちの業務に他の実質的な影響を与える可能性がある。私たちのビジネスモデルに直接または間接的に関連する可能性のある他のbr暗号法規または法規の通過は、あなたの業務、財務状況、および運営結果に大きな影響を与える可能性もあります。

ブロックチェーン採鉱活動はエネルギー集約型であり，鉱夫の地理的位置を制限し，環境に悪影響を及ぼす可能性がある。

ブロックチェーン 採鉱活動は本質的にエネルギー密集型であり，電力コストは総採鉱コストの大きな部分を占める. 電力供給とコストは採鉱活動の地理的位置を制限する。1つの司法管轄区のいかなる電力供給不足或いは電力コストの上昇は、この司法管轄区のブロックチェーン採鉱活動の生存能力と期待経済リターンに負の影響を与える可能性があり、更に著者らの業務、財務状況と経営業績に負の影響を与える可能性がある。

また、大量の電力使用は気候変化を引き起こすことを含む環境に悪影響を及ぼす可能性があり、これは世論の反対を引き起こす可能性があり、ブロックチェーン掘削活動や政府がこのような掘削活動の電力使用を制限または禁止することを許可する措置 に電力を使用することを許可し、私たちのブランドに対する負のメディア報道や世論 を引き起こす可能性もある。監督管理機関はまたブロックチェーン掘削活動に規制制限を加える可能性がある。我々が暗号通貨マイニングを行う司法管轄区 のどのような発展も，我々の業務，財務状況，運営結果に大きな悪影響を与える可能性がある.

暗号通貨採掘に関する環境問題は，我々の業務，財務状況，運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

暗号通貨採掘に従事することは、気候変動に関連するいくつかの環境損害や移行リスクを引き起こす可能性があり、これは、採掘作業が大量の電力を消費するため、br}炭素排出が増加する可能性があるため、私たちのbr業務、財務状況、運営結果に影響を与える可能性がある。さらに、最近の炭素排出制限に関連する政策および法規の変化は、より厳しい報告要件またはより高いコンプライアンス費用のような、我々の暗号通貨採掘事業に追加の運営およびコンプライアンス負担をもたらす可能性がある。このような法規は信用リスクの増加を招く可能性があり、融資先と融資先が私たちと業務関係 を構築することをあまり望まず、私たちが採鉱作業を展開する司法管轄区域内で気候変化に関する訴訟リスク を増加させる可能性がある。また、暗号通貨採掘に関連する環境問題により、一部の企業および一部の投資家は、あるタイプの購入された暗号通貨の受け入れを停止し、暗号化通貨業務に関連する企業への投資を停止する可能性がある。このような発展は私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのbrは広範、高度な発展と不確定な規制環境の影響を受け、いかなる法律と法規のいかなる不利な変化、あるいは私たちが のいかなる法律と法規を遵守できなかったことは、私たちのブランド、名声、業務、経営業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの業務は、金融サービスと銀行、証券、brの経営、暗号化資産交換と移転、国境を越えた国内通貨と暗号化資産の伝送、プライバシー、データ管理、ネットワークセキュリティ、詐欺検出、支払いサービス(支払い処理および決済サービスを含む)、反マネーロンダリング、テロ対策融資を含む、私たちが経営する市場において、広範な法律、規則、法規、政策、命令、決定、命令、条約、法律および規制の解釈と指導を受けている。その中の多くの法律と規制制度はインターネット、モバイル技術、暗号化資産、関連技術が出現する前に採用された。そのため、いくつかの適用された法律や法規は、暗号化経済に関する独自の問題を考慮したり解決したりせず、重大な不確実性の影響を受け、米国連邦、州および地方と国際司法管轄区の間で大きな差がある。これらの法律と規制制度は、その下の法律、規則と条例を含み、 は常に変化し、異なる司法管轄区の間で不一致な方法で修正、解釈、適用される可能性があり、互いに衝突する可能性がある。また、私たちの業務の複雑さと発展の性質、および暗号化された経済法規をめぐる重大な不確実性は、いくつかの法律、規則、法規が私たちに適用されるかどうかを判断することを要求し、br政府機関と規制機関は私たちの結論に同意しないかもしれない。もし私たちがこのような法律、規則、法規を遵守していなければ、私たちは巨額の罰金、販売許可証、製品とサービス制限、名声損害、その他の規制結果に直面する可能性があり、すべてが重大な影響を与え、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

我々の 運営結果は，暗号化による高度な不変性を含めて変動し続ける可能性がある.

我々の業務運営には，暗号化通貨マイニングとデジタルコンサルティングサービスの提供が含まれているため，我々の運営結果 は，暗号化資産とより広範な暗号化経済に依存する.暗号化経済の高度な変動性と、大幅な変動を経験し続ける暗号化資産の価格により、我々の経営業績は、より広範な暗号化経済における市場感情や動向に伴って大きく変動し続ける可能性がある。各種の要素のため、私たちの経営業績は引き続き大幅に変動します。その中の多くの要素は予測できません。場合によっては私たちの制御範囲内にありません

これらの要因により、成長傾向を正確に予測することは困難であり、特に短期的には、私たちの業務や将来の見通しも評価が困難である。

Filecoin価値変動 は私たちの運営実績に影響を与える可能性があります.

我々の から2023年末までFilecoinネットワーク中の4つのノードを運営する戦略計画は，特にFilecoin価値の不安定な性質による財務リスクに直面する可能性がある.現在、Filecoinの時価は私たちの総資産のほんの一部しか占めていないが、それが私たちの収入に与える影響ははるかに大きい。この違いは，我々の運営 結果がFilecoin市場価値変動の影響を受けやすいことを意味する.Filecoinの価値が大幅に上昇すれば(たとえば，Filecoinあたり50ドルの価値)，我々の保有資産の割合価値が我々の資産基盤の主な側面となる可能性がある.このような値上がりは、無意識に私たちを1940年の“投資会社法”の下の投資会社に分類し、追加の規制やコンプライアンスの影響を導入する可能性があり、これは私たちの業務モデルを乱し、私たちの財務状況に影響を与える可能性がある。別に参照してください“リスク要因—1940年の“投資会社法”によって投資会社と認定されれば、適用される制限は、想定通りに私たちの業務を継続できず、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります“32ページです

我々の収入予測は本質的に投機的であり，Filecoinの価格予測と我々の運営実績に基づいている. デジタル通貨に関する歴史的変動を考慮すると，これらの見積りには不確実性がある.我々のコントロール範囲を超えた要素は、市場傾向、投資家態度、監督管理発展とFilecoinネットワークの変化を含み、すべてFilecoinの推定値に影響し、収入と財務結果は私たちの予測とは大きく異なる可能性がある。もしFilecoin価格が私たちの予想を達成できなかったら、私たちの収入は私たちの予想を超えるか、または下回るかもしれない

私たち は潜在投資家が私たちのFilecoin合弁企業に対して異なるリスク認知を持っていることを認識している。我々のリスク管理戦略 (例えば、多様な収入源、私たちの採鉱プロセスを改善するなど)にもかかわらず、これらの措置がFilecoin市場の内在的な変動を完全に緩和するとは決定できない

私たちの収入部分は暗号化された資産の価格に依存する。 このような価格や数量が低下すれば、私たちの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受けます。

私たちの総事業の一部は私たちの暗号通貨発掘事業から来た。暗号化資産価格の低下は私たちの総収入の低下を招き、損失を確認し、株価に影響を与える可能性があります。

暗号化資産の価格や暗号化資産の購入，売却，取引に関する需要は従来，顕著な 変動の影響を受ける.たとえば，2017年には，ビットコインを含む何らかの暗号化資産の価値が急激に上昇し，我々のクライアント群は世界的に拡大している.2016年から2017年にかけて、ビットコインを含むいくつかの暗号化資産の価値が増加し、その後2021年に再び が増加し、その後2018年と2022年に急激に低下し、これは私たちの純収入や経営業績に悪影響を与える可能性がある。 暗号化資産の価値や取引量が回復したり、さらに低下したりしなければ、私たちの収益能力が影響を受ける可能性があり、 顧客の私たちの製品やサービスに対する需要が低下する可能性があり、これは私たちの業務、運営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。どの暗号化資産の価格や取引量も重大な不確実性と変動性の影響を受けるが、これは多くの要素に依存する

我々がマイニングや関連操作を行う任意の暗号化資産がその価値を維持するか，または の有意な取引活動および流動性レベルを維持することを保証することはできない.暗号化資産価格が下落すれば、我々の業務、運営実績、財務状況、および私たちの株価は悪影響を受け、暗号化資産市場の中断による投資または他の暗号化資産の損失または減価を確認しなければならない可能性がある。

暗号の将来の発展と成長は様々な要素の影響を受け、これらの要素の予測と評価は困難である。もしCryptoが私たちが予想していたように成長しなければ、私たちの業務、経営業績、そして財務状況は不利な影響を受けるかもしれない。

ブロックチェーン技術に基づいて構築された暗号化資産は2008年に発売されたばかりであり、現在まだ早期開発段階にある。また，異なる 暗号化資産設計は異なる目的で用いられる.例えば、ビットコインはポイントツーポイントの電子現金システムとして設計され、イーサはスマート契約および分散アプリケーションプラットフォームとして設計される。クラウドからナンバー化された証券ネットワークまで、他の多くの暗号化ネットワークは、最近構築されたばかりである。任意の暗号化資産 およびその下位ネットワーク、ならびに暗号化資産の作成、送信、および使用を管理する他の暗号化およびアルゴリズムプロトコルのさらなる増加および発展は、様々な評価困難な要因の影響を受ける新たな発展のパラダイムを表す

また時々各種の他の技術問題を発見し、機能故障、あるユーザーの個人情報漏洩、ユーザー資産の盗難とその他の負の結果を招き、これらの問題は全世界の鉱夫、ユーザーと開発コミュニティの関心と努力が解決する必要がある。このようなリスクまたは他のリスク、特に が解決されない場合、パスワードの発展および成長は重大な影響を受ける可能性があり、それによって、私たちの業務、運営業績、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの暗号化された資産を保護し、管理できなかった行為は、私たちの業務、経営業績、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、行政、技術、物理的保護措置を開発し、維持し、私たちの暗号化資産を保護していると信じていますが、これらの保護措置 は、適用される法的要求と業界基準を遵守することを目的としています。しかしながら、ハッカー、私たちの政策に違反する従業員またはサービスプロバイダ、または他の人は、これらのセキュリティ措置をバイパスして、不正な方法で私たちのシステムまたは文書、または私たちのビジネスパートナー、エージェントまたはサービスプロバイダのシステムまたは文書にアクセスし、暗号化資産および資金を不正にアクセス、取得、br}する可能性がある。許可されていないアクセスを取得し、サービスを無効にするか、またはシステムを破壊するための方法も絶えず変化および発展しており、長い間予測または検出することは困難である可能性がある。現金または暗号化資産の任意の損失brは、深刻な業務中断、不良名声の影響、私たちの競争相手との競争、および規制調査、調査または行動を招く可能性がある。暗号化資産の損傷を招くいかなるセキュリティ事件も、私たちに巨額のコストをもたらし、私たちは法執行行動を監督し、私たちがサービスを提供する能力を制限し、私たちが訴訟を受け、重大な財務損失をもたらし、私たちの名声を損害し、私たちの業務、経営業績、財務状況、キャッシュフローに不利な影響を与える可能性がある。

私たち自身のアカウントのためにホストされた任意の暗号化資産にアクセスするために必要な秘密鍵が盗まれ、紛失され、または廃棄される可能性があります。もし私たちが私たちの秘密鍵にアクセスできない場合、または私たちが任意の暗号化資産にアクセスする能力に関するハッカー攻撃や他のデータ損失に遭遇した場合、規制審査、名声被害、および他の損失を招く可能性があります。

暗号化 資産は、通常、暗号化資産を持つデジタル財布に関する唯一の秘密鍵を持つ所有者によってのみ制御される。ブロックチェーンプロトコルは、一般に、取引において共通アドレスを使用する際に共通アドレスを公表することを必要とするが、秘密鍵 は、第三者がこのような財布に所有されている暗号化資産へのアクセスを防止するために、保護され、プライベートを維持しなければならない。暗号化資産を含む財布に関連する秘密鍵の紛失、廃棄、または他の方法で漏洩または利用できず、秘密鍵のバックアップにアクセスできない場合、関連する財布に保有されている暗号化資産にアクセスできません。また、私たちの財布がハッカーに攻撃されたり漏洩したりしない保証はありません。暗号化資産およびブロックチェーン技術は、セキュリティホール、ハッカー攻撃、または他の悪意のある活動の影響を受けてきており、将来的にもそうかもしれない。私たちの暗号化資産を格納するためのデジタル財布に関連する秘密鍵の損失、ハッカー攻撃、または他の損害は、暗号化資産にアクセスまたは販売する能力に悪影響を与え、重大な財務損失を受ける可能性があり、それに加えて、私たちのブランドおよび名声を損なうことになり、大きな損失を招き、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

資産を暗号化する上でのリスク管理プロセスやポリシーのどのような抜け穴も、当社の業務、経営実績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

2022年2月下旬、弊社前最高経営責任者、前連席最高経営責任者、前取締役会メンバー兼連席主席朱偉と前取締役会メンバーLiは、当社の経営とは関係のない犯罪活動の疑いで、江蘇省塩都市射陽県公安局経済犯罪捜査支隊に拘束された。また，射陽市公安局は，会社に属するデジタル資産brハードウェア冷財布と，ハードウェア冷財布に格納されている暗号通貨を誤って押収した.それ以来、わが社は重大な管理者変動を行っています。本募集説明書の日まで、私たちの取締役会と経営陣は、私たちのリスク管理の流れや政策のうち、私たちのビジネスモデルおよび私たちが持っている任意の暗号化資産に関するいかなる重大な脆弱性も発見していません。それにもかかわらず、私たちのリスク管理プロセスや政策にどんな抜け穴があれば、これらの欠陥は私たちの業務、運営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。逆に、これらの欠陥は、私たちの取締役会と経営陣が私たちのリスク管理の流れや政策を適切に変更することを要求します。

暗号化資産および暗号化資産市場に対する米国と外国の監督管理機関および他の政府エンティティの管轄権主張は、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある.

私たちはアメリカと中国を含む複数の司法管轄区域で業務を展開しています。米国と外国の監督管理機関または他のbr政府エンティティが暗号化資産市場における企業に対して管轄権を有すると主張する場合、これは互いに衝突する法律または指示 を招き、さらに私たちの業務運営を阻害する可能性がある。しかも、このような相互衝突の法律や指示は、どのような法律、規則、そして規制が私たちの業務に適用されるのかを決定することを難しくするだろう。また、米国と外国の規制機関および他の政府機関は、どのような法律、規則、法規が私たちの業務に適用されるかに関する私たちの決定に同意しないかもしれない。これは、追加的なコンプライアンスコスト負担を招く可能性があり、私たちが業務を運営しているいくつかの司法管轄区域の法律法規と衝突するリスクを増加させます。

1940年の“投資会社法”に基づいて投資会社とみなされれば、適用される制限は、私たちが想定している業務を非現実的に継続させ、私たちの業務に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち はなくても1940年の“投資会社法”、“br}または1940年法案に基づいて”投資会社“に登録するつもりはありません。私たちは1940年に法案で規定された投資会社にならないように私たちの業務を展開するつもりだ

一般に、ある会社が排除または免除なしに、主に証券投資、再投資または取引業務に従事しているか、またはbrを所有しているか、またはその総資産価値の40%を超える投資証券(米国の政府証券および現金プロジェクトを含まない)を計画している場合、その会社は“投資会社”として決定される。私たちはこのような投資会社の定義テストを“40%テスト”と呼ぶ

私たちは自分が主に証券投資、再投資或いは取引業務に従事していると主張せず、私たちは主に証券投資、再投資或いは取引業務に従事していないと考えている

投資会社として登録する義務がないことを保証するために、40%テストが提供するハードルを超えてはならない。40%テストについては、用語“投資証券”にはすべての証券が含まれているが、米国政府証券や多数の株式を保有する子会社によって発行された証券は含まれておらず、これらの証券自体は投資会社ではなく、1940法案第 3(C)(1)または3(C)(7)節にも依存しない。したがって、私たちと私たちの子会社が保有して獲得した資産は、1940年の法案の規定とこの法案に基づいて公布された規則と条例によって制限されている

アメリカの法律によると、暗号化資産の多くは“証券”とみなされているので、私たちが持っている暗号化通貨が私たちの総資産価値の40%を超えていれば、1940法案によると、私たちは“投資会社”とみなされるかもしれない。私たちが持っている暗号化資産や他の証券を監視して、私たちが“投資会社”とみなされないようにするつもりです。もし私たちが持っている暗号通貨がこのハードルを超えたら、私たちは1940年の法案の規定を遵守することを要求され、これは追加のコンプライアンスコストと規制負担を招き、私たちの業務、財務状況、そして結果に実質的で不利な影響を及ぼすかもしれない

私たちの業務の一部は暗号通貨を採掘し、保有し、取引することだ。将来このような保有量が増加する可能性があります。 私たちは2022年12月からFilecoin採鉱業務を開始します。2023年6月30日現在，Filecoinブロックチェーン上に2つのノードが開設されており，設定メモリ容量は30.2 Pibであり，そのうちの1つのノードは最大設定メモリ容量に達していないため，この2つのノードの現在の記憶容量 は25.16 PiBである.我々は，2023年下半期に2つのノードを開放し，我々のハードウェア機器が収入と引き換えにより多くの記憶容量を解放できるようにする予定であり，Filecoinマイニング動作のための記憶容量は2024年6月に60.4 PiBに達すると予想される

私たちの40%テストに関する状況を実施することで、私たちの資産構成を半年ごとに検討する方法で、特に6月30日と12月31日に、私たちが持っているFilecoinと他の投資証券が1940年の法案に規定されているハードルに違反しないことを確実にするために、プログラムを実施する予定です。我々の現在の業務方式では が投資会社に分類されることはないと考えられるが，この地位を維持できる保証はない. 我々が持っているFilecoinの価値や私たちのビジネスモデルの変化は、40%を超えるハードルをもたらす可能性があります。もし私たちが40%のハードルを超えて、この分類に属し、1940年法案会社として登録されていない潜在的な結果は、以下の通りである：(I)業務運営の制限、(Ii)未登録投資会社が締結した撤回可能な契約に関する訴訟、(Iii)処罰、禁止または他の制裁、 および追加の規制およびコンプライアンスコストを含む米国証券取引委員会の実行、および(Iv)管理制限および追加的な報告義務

中国でのビジネスに関するリスク

我々は中国で一部の業務運営を行い、迅速かつ予期せぬ政治や規制の変化による規制リスクを含む中国での運営に伴うリスクに直面している。

私たちは中国の運営会社ではなく、ケイマン諸島ホールディングスです。私たちの業務の一部は私たちの中国にある子会社が行います。2022年までに、私たちの業務の大部分は中国大陸に設置されています。2022年には，大陸部のソフトウェア開発業務中国を剥離し，新たな管理チームを設立し，本部を米国に移し，新たに設立された香港事務所を我々のアジア太平洋地域業務の運営センターとした。最近の業務再編により、私たちの現在の業務の大部分はアメリカにあり、私たちは大陸の技術とバックグラウンドチームの一部の中国にいます。

我々の証券の投資家 はMFH Caymanの株式を購入しており、MFH Caymanはケイマン諸島に登録して設立された持株会社であり、中国とアメリカに業務があるため、投資家は決して私たちの中国運営実体の株式を持っていないかもしれない。このような操作構造は投資家に独特な危険をもたらすかもしれない。本部は中国に設置されているか、中国で一部の業務運営を持っているには重大な法律と運営リスクがある。このようなリスクおよび不確実性のいずれも、私たちの業務および/または私たちの普通株の価値に重大な変化をもたらす可能性があり、または一般株および/または他の証券を投資家に提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、そのような証券の価値が大幅に縮小したり、価値が低下したりする可能性がある。中国政府は中国で業務を行っている会社が業務を展開する能力に重大な影響を与えている。中国政府は一連の監督管理行動を開始し、ほとんど事前通知がない状況で中国の業務 を規範化することについて多くの公開声明を発表し、証券市場の不法活動に打撃を与え、中国海外上場企業に対する監督管理を強化し、新しい措置を取ってネットワーク安全審査範囲を拡大し、反独占法執行とデータプライバシー保護を強化することを含む。本募集説明書の発表日までに、北京楚庭法律事務所の提案によると、私たちは(I)中国ネット信弁のネットワークセキュリティ審査を受けているとは思いません。私たちの製品とサービスは個人ユーザーに提供するのではなく、私たちの機関の顧客に提供して、私たちは業務運営中に大量の個人情報を持っていません。私たちの業務は影響 や国家安全、ネットワークセキュリティに影響を与える可能性があり、あるいは制限された業界に関連するデータを収集することに関連していません。あるいは(Ii)中国の反独占法執行機関は、これらの声明や規制行為の影響を受ける独占行為のための合併制御審査 に従事していない。しかし、これらの声明および規制行動は新しいので、立法または行政法規制定機関はどのくらいの時間内に対応し、どのような既存または新しい法律または法規または詳細な実施と解釈を修正または公布するか、そしてこのような修正または新しい法律と法規は、私たちの日常業務運営、外国投資を受け入れる能力、および米国または他の外国取引所に上場する私たちの証券の潜在的な影響を非常に不確実にするだろう。また、中国政府の法律、政治及び経済政策の変化、中国と米国との関係、又は中国又は米国の法規の変化は、いずれもわれわれの業務·財務状況及び経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。このような変化は、私たちが投資家に私たちの証券を提供または継続する能力を著しく制限したり、完全に阻害したりする可能性があり、私たちの証券価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。中国政府は私たちの業務行為に対して重大な監督と裁量権を持っており、政府がさらなる規制、政治、社会目標に対する適切な時に私たちの運営に関与したり、影響を与えたりする可能性がある。中国政府が最近発表した新政策は教育やインターネット業界などの特定の業界に重大な影響を与えており、将来的に私たちの業界に関する法規や政策を発表することは排除できず、私たちの業務、財務状況、運営業績に悪影響を与える可能性がある。また、中国政府は最近、海外証券発行や他の資本市場活動や、私たちのような中国会社の外国投資により多くの監督とコントロールを加える意向を示している。中国政府がこのような行動をとると、投資家に証券を提供または継続する能力 を深刻に制限または完全に阻害し、このような証券の価値を大幅に低下させ、極端な場合には一文の価値もなくなる可能性がある。

あなたのbrは、法律手続きを履行し、外国の判決を実行したり、中国で外国の法律に基づいて私たちまたは募集説明書に言及された私たちの管理職を提訴する際に困難に直面する可能性があります。

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された会社です。しかし、私たちのほとんどの業務は中国で行われていますが、私たちの資産のほとんどは中国にあります。また、私たちの管理メンバーの大部分はかなり長い間中国のbr内部に住んでいて、その多くは中国市民です。特に、私たちの3人の役員と高級管理職の孫謙、張玉寛と叢Huangは通常大陸部に住んでいる中国で、私たちの取締役の程輝は通常香港に住んでいますが、私たちの残りの3人の取締役のカーティスとDanielケリー·ケネディは通常アメリカに住んでいます。したがって、募集説明書に記載されている私たちまたは私たちの大陸部中国内部の管理職に法的手続き文書を送ることは難しいかもしれません。あなたもアメリカ連邦証券法で私たちと私たちの上級管理者と役員に対する民事責任条項に基づいてアメリカ裁判所で得られた判決を執行するのは難しいかもしれません。彼らの一部だけが現在アメリカに住んでいるので、すなわち石球、エレン·カーティス、Daniel·ケリー·ケネディです。また、ケイマン諸島または中国の裁判所が、米国または任意の州証券法の民事責任条項に基づいて米国裁判所が我々またはそのような個人に不利な判決を認めたり執行したりするかどうかにも不確実性がある

私たちの中国法律顧問北京楚庭法律事務所が提案したように、“中華人民共和国民事訴訟法”は外国判決の承認と執行を規定した。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”及びその他の適用される法律、法規及び解釈の要求に基づいて、中国と判決所在国が締結した条約又は司法管轄区との間の対等原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、中国裁判所が外国判決が中国の法律の基本原則や国家主権、安全または公共利益に違反していると判断した場合、私たちまたは私たちの役員や上級管理者に対して外国判決を執行しないだろう。そのため、中国の裁判所が米国の裁判所が下した判決を執行するかどうか、判決を執行する根拠が何なのかは定かではない。また、米国で投資家に救済を求めることができる集団訴訟は中国では一般的に見られない

閣下brが香港で法律手続きを履行し、外国判決を執行したり、香港法律に基づいて吾などや吾などの管理職を提訴した場合、追加費用や手続き上の障害を招く可能性があります。

私たちは香港に子会社、すなわちUcon Capital(HK)Limitedがあります。私たちの取締役の鄭輝は通常香港に住んでいます。あなたが法的手続きを履行し、外国の判決を実行したり、香港で目論見書に記載されている私たちまたは私たちの経営陣に対して訴訟を提起した場合、米国での判決は香港で通常法に基づいてしか施行できないので、追加の費用や手続きの障害を招く可能性があります。もしあなたが香港でアメリカの判決を執行したいなら、それは最終判決でなければならない。クレームの是非は民事事件における算定金額であり、税収、罰金、罰金または類似の告発ではなく、判決を得る手続きは自然公正に違反するものではなく、判決を執行しても香港の公共政策に違反しない。このような判決は固定金額の判決でなければならず、香港裁判所が適用する国際私法規則によって確定された“主管”裁判所 から来なければならない

また、米国裁判所の外国判決は香港で直接執行されない。香港と米国は現在、外国判決の条約や他の取り決めを相互に執行していないからである。しかし、一般法は外国判決による訴訟を許容する。これは，外国判決自体が訴因の根拠となる可能性があり，判決はその当事者間で債務をもたらしていると見なすことができるからである.香港で外国判決を執行する一般法訴訟では、強制執行は複数の条件規定に制限されているが、これらに限定されない：この地方判決は終局判決であり、申し立ての是非に基づいて定説されている；この判決は税務、罰金、罰金あるいはbrに類似した告発ではなく、民事事項に対する算定額であり、判決を取得した法律手続きは自然義に違反しておらず、この判決を実行することは香港の公共政策に違反していない。このような判決は固定金額の判決でなければならず、香港裁判所が適用する国際私法規則によって決定された“資格のある”裁判所によって下されなければならない。外国の判決に基づいて提起された普通法訴訟で、被告が提起できる抗弁理由には、司法管轄権の欠如、自然正義違反、詐欺、公共政策違反がある。しかし、債務者を判定するためには、このような債務を追討するためには、香港で別の法律訴訟を展開しなければならない。したがって、米国裁判所判決を執行する条件を満たす場合、 は上記の条件を含むが、これらに限定されず、米国連邦証券法または米国内の任意の州または地域の証券法に完全に基づく米国民事責任の外国判決は香港で実行されることができる

海外の監督管理機関は中国に対して調査や証拠を取ることが難しいかもしれない。

米国でよく見られる株主クレームや規制調査は，法律や実際の観点から中国では一般的に追及が困難である。例えば、中国では、規制調査や中国以外で提起された訴訟に必要な情報を提供することには重大な法律や他の障害がある。中国当局は他の国や地域の証券監督管理機関と規制協力メカニズムを構築し、国境を越えた監督管理を実施することができるが、相互実務的な協力メカニズムが不足している場合には、米国証券監督管理機関とのこのような協力は効率が悪い可能性がある。また、2020年3月に施行された“中華人民共和国証券法”第百七十七条(“第百七十七条”)によると、海外証券監督管理機関は中華人民共和国国内で直接調査や検証活動を行ってはならない。また、国務院証券監督管理機構と国務院の関係主管部門の同意を得ず、単位と個人が海外のいかなる組織と個人に証券業務活動に関する文書と情報を提供することを禁止する。中国証監会が2023年2月17日に発表し、2023年3月31日から施行する試行方法第26条或いは第26条の規定によると、海外証券監督管理機構は国内会社の海外上場活動に対して調査検証を行い、関連する越境証券監督協力メカニズムに基づいて中国証監会の協力を要請することを予定しており、中国証監会は法に基づいて必要なbr協力を提供することができる。国内部門と個人が海外証券監督機関が調査検証のために提供する必要のある書類と資料を提供するのは、中国証監会と国務院主管部門の許可を得ておらず、提供してはならない。また、中国証監会、財政部、国家秘密局、国家公文書局は2023年2月24日に共同で発表し、2023年3月31日から施行された“国内企業の海外上場証券の発行守秘業務とアーカイブ管理の強化に関する規定”第11条の規定を規定している。(A)海外証券監督管理機関及び関係主管機関は、域内企業と国内証券業者、相応のサービスを提供する国内証券サービス機関の検査又は調査を要請して、国内企業の海外上場活動に関する証拠を収集する場合は、国境を越えた監督管理協力メカニズムの下で行うべきであり、中国証監会又は関係機関は、二国間及び多国間協力メカニズムに基づいて必要な協力を提供すべきであり、及び(B)関係国内会社は、証券会社、証券サービス機関が海外証券監督管理機関或いは関連管理機関に協力して行う検査、調査、又は検査、調査に協力する書類、資料を提供するには、中国証監会又は関係管理部門の同意を得なければならない。第百七十七条、第二十六条及び第十一条によるbr又は実施細則の詳細な説明はまだ公表されていないが、海外証券監督管理機関は中国内部で直接調査や検証活動を行うことができず、自分の利益を保護する上での困難をさらに増加させる可能性がある

海外株主および/または規制機関が香港国内で調査や証拠収集を行うことは困難である可能性がある。

香港証券及び先物事務監察委員会(“証監会”)は国際証券事務監察委員会組織 多国間了解覚書(“覚書”)の調印機関であり、この覚書は世界の証券監督管理機関(“米国証券取引委員会”を含む)間の相互調査とその他の協力、及び資料の交換を規定している。証券及び先物条例“(”条例“)第186条証監会は調査権力を行使して非香港監督機関が要求する資料及び文書を取得し、及び第378条許容証監会は当該等の監督機関とそれが管理する機密資料及び文書 を共有することもこの点を反映している。しかしながら、このような協力が実現されるかどうか、または実現されれば、米国の規制当局が求める可能性のある任意の調査または証拠収集の努力を十分に解決することができるかどうかは保証されない

アメリカ証券取引委員会の届出書類の詳細については、ご参照ください“そこでもっと多くの情報を見つけることができます“と”引用統合 により.”

前向き陳述に関する警告的説明

部分 在“募集説明書の概要,” “リスク要因,” “経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析,” “業務.業務本募集明細書の他の内容は前向きな陳述を構成する。場合によっては、前向きな陳述は、“可能”、“br}”、“将”、“すべき”、“予想”、“計画”、“予想”、“予想”、“信じ”、“推定”、“予測”、“潜在”、“意図”または“継続”などの用語、またはこれらの用語または他の同様の用語の負の意味によって識別することができる。

これらの展望的陳述は、我々の目標、計画、および戦略に関連する陳述、経営結果または財務状況、予想される資本需要および費用の予測を含む陳述、私たちの製品の研究、開発、完了および使用に関連する陳述、および私たちの意図、予想、計画、信じまたは予想、または将来に発生する可能性のある活動、イベント、または発展に関連するすべての陳述(歴史的事実陳述を除く)を含むことができるが、これらに限定されない。

前向き 陳述は将来の業績の保証ではなく、リスクと不確実性の影響を受ける可能性がある。私たちは、経営陣が彼らの経験と、彼らの歴史的傾向、現在の状況、予想される未来の発展、および彼らが適切だと思う他の要素に対する彼らの見方に基づいた仮説と評価に基づいている。

重要なbr}は、実際の結果、発展、および業務決定がこれらの前向き陳述における予想と大きく異なる要素をもたらす可能性がある：

これらの 宣言は現在の予測のみであり、既知と未知のリスク、不確定要素と他の要素の影響を受け、これらのリスク、不確定性とその他の要素は私たちの 或いは私たちの業界の実際の結果、活動レベル、業績或いは業績は展望性声明中の予想されるbr}と大きく異なる可能性がある。私たちはこの目論見書のタイトルの下でその中の多くのリスクをより詳細に議論したリスク要因 “そして本募集説明書の他の場所で。あなたは未来の事件の予測として前向きな陳述に依存してはいけない。

私たちは展望性陳述に反映された予想は合理的だと思っているが、私たちは未来の結果、活動、業績或いは成果のレベルを保証することができない。法律に別の規定があることを除いて、本募集説明書の発行日後に、新しい情報、未来のイベント、または他の理由で任意の前向きなbr陳述を更新または修正する義務はありません。

リスト 詳細

我々の 普通株は現在ナスダックで取引されており，コードは“MFH”である.本募集説明書の期日までに、私たちが唯一上場しているbr類証券は私たちの普通株です。我々のすべての普通株式は、売却株主が本入札説明書 に従って提供する普通株式を含み、同じ権利および特権を有する。詳細は“をご覧ください”証券登録予定説明−普通株 .”

収益を使用する

私たち は売却株主から普通株を売却することから何の収益も得ません。普通株を売却するすべての純収益は売却株主の所有になるだろう。

配当政策

私たちが設立されて以来、私たちは普通株について何の配当金も発表したり支払わなかった。私たちは現在予測可能な未来に私たちの普通株にどんな配当金も支払う計画がない。私たちは(すべてでなければ)利用可能な資金と将来の任意の収益の大部分を維持して、私たちの業務を運営し、拡大するつもりです。

いかなる未来の配当金の決定は当社の取締役会が適宜決定しますが、ケイマン諸島の法律のいくつかの制限によって制限されなければなりません。すなわち、当社はプレミアムまたは株式プレミアムで配当金を支払うことしかできません。また、いかなる場合も配当金を派遣することができない場合、当社は正常な業務過程で満期になった債務 を返済できません。また、当社株主は、当社株主総会で通常決議案で配当を発表することができますが、配当は当社取締役会が提案した額を超えてはなりません。当社の取締役会が配当金を発表及び派遣する決定は、当社の将来の運営及び利益、資本要求及び黒字、当社が米国、香港及び中国子会社から受け取る割当金額(あれば)、当社の一般財務状況、契約制限及び取締役会が関連すると考えられる他の要因を含む複数の要素に基づく可能性がある。私たちの普通株の現金配当金(あれば)はドルで支払います。

私たちはケイマン諸島に登録して設立された持株会社です。私たちが株主に配当金を分配できるようにするために、私たちは私たちのアメリカ、香港、中国子会社が割り当てた配当金に依存します。私たちの中国子会社が私たちに支払ったいくつかのお金は中国の所得税、例えば所得税を支払う必要があります。また、“中国”の規定によると、現在の中国会社の配当金は、中国会社の定款及び会計基準と“中国”の規定で確定された累計分配税後利益からしか支払うことができない。我々の中国子会社は毎年中国会計基準に基づいて少なくとも10%の税引き後利益 を法定積立金とし、この積立金総額が当該子会社登録資本の50%に達するまで支出しなければならない。このような法定準備金はローン、立て替え金、現金配当金として分配することはできない。私たちの中国子会社は適宜一定額の税引後利益を他の基金に支出することができます。これらの備蓄資金は特定の目的にしか使用できず、融資、下敷き、あるいは配当の形で親会社に移転してはならない。

売却株主

売却株主が発売しようとしている32，087，130株の普通株は、これまで私募終了時に売却株主に発行した普通株の総和である。指向性増発の詳細については、“を参照されたい”募集説明書 概要-私募“私たちは売却株主が時々普通株の転売を提供することを可能にするために普通株を登録している。

上記の関係を除いて、私たちの知る限り、過去3年間、株式を売却した株主は私たちと実質的な関係はありません。

ブローカーおよび自営業業者に関与する任意の付属会社としての任意の売却株主は、証券法が指す“引受業者”とみなされ、任意のそのような売却株主または自営業業者に与えられる任意の手数料または割引は、証券法下の引受手数料または割引とみなされる。私たちの知る限り、以下に掲げる売却株主はいずれも自営業または自営業の付属会社ではありません。

以下の表に売却株主および売却株主1人当たりの普通株に対する実益所有権の他の資料を示す。第2に、売却株主毎に実益所有する普通株式数を示し、普通株式における所有権に基づいて2023年11月7日までとする。

第4欄には、売却株主が本目論見書により発行した普通株を示す。

普通株の数は、逆方向株式分割、株式配当、株式組み合わせ、および他の同様の取引によって調整される可能性があるので、実際に販売される普通株数は、本募集明細書で提供される普通株式数 よりも多いか、または少ない可能性がある。第五欄及び第六欄は、売却株主が本募集説明書に従って提供するすべての普通株式を想定する。

次の があるように“配送計画“我々は、本募集説明書を含む登録説明書に関するいくつかの費用(仲介人割引及び手数料を除く)を負担する売却株主と合意した。

流通計画

我々は、以前に発行された普通株を登録しており、これらの証券の所有者が、本募集説明書の日付後にこれらの普通株を時々転売することを可能にしている。私たちは普通株式を売却する株主が普通株を売却するいかなる収益も受けないだろう 初公募株と異なり、普通株を売却する株主のいかなる転売もどの投資銀行が引き受けたものでもない。私たちは売却株主の普通株登録義務に関するすべての費用と支出を負担します。

株式を売却する株主は、その実益が所有する普通株式の全部または一部を、1つまたは複数の引受業者、ブローカー、または代理人を介して直接または部分的に売却することができる。普通株が引受業者またはブローカーによって販売される場合、販売株主は引受割引または手数料または代理手数料を担当する。普通株 は、1回または複数回の取引で固定価格、販売時の現行市場価格、販売時に決定された異なる価格、または合意価格で販売することができる。これらの販売は取引で実現される可能性があり、取引は交差や大口取引に関連する可能性がある

販売株主が、引受業者、ブローカーまたは代理人、または引受業者、ブローカーまたは代理人を介して普通株を売却することによって、これらの取引に影響を与える場合、そのような引受業者、ブローカーまたは代理人は、売却普通株から割引、特典または手数料の形態の手数料を受け取ることができ、または代理人または依頼者として普通株を売却することができる購入者への手数料brを取得することができる(関連する取引カテゴリの場合、特定の引受業者、ブローカーまたは代理人に対する割引、または手数料は、通常のbrを超える可能性がある)。

売却株主は、その所有する普通株の一部または全部の担保権益を質権または付与することができ、彼らが担保債務を履行する際に違約する場合、質権者または担保当事者は、本募集説明書または規則424(B)(3)に従って、本募集説明書の任意の改正または証券法の他の適用条項の任意の改正に基づいて、必要に応じて売却株主リストを修正し、質権者、譲受人または他の利益相続人を本募集説明書の下で売却する株主を含むことができる。その他の場合、売却株主も普通株を譲渡·寄贈することができ、この場合、譲渡者、譲受人、質権者または他の権益相続人は、本募集明細書における売却実益所有者となる。株式を売却する株主および株式流通に参加する任意のブローカーは、証券法が指す“引受業者” と見なすことができ、任意のそのような取引業者に支払われる任意の手数料または許可された任意の割引または割引は、証券法下の引受手数料または割引と見なすことができる。特定の株式発売を行う際には、必要があれば、株式募集説明書副刊を配布し、通常株式を発売する総金額及び発売条項を記載し、任意の仲買業者又は代理人の名称又は名称、売却株主補償を構成する任意の割引、手数料及びその他の条項、並びに任意の許可又は転売又は委託取引業者に支払う割引、手数料又は割引を含む。

一部の州の証券法によれば、普通株は、登録または所有者の仲介人または取引業者によってのみこれらの州で販売されることができる。また、一部の州では、そのような株がその州で登録または売却資格を取得したか、または登録または資格免除を受けて遵守されない限り、普通株は売却されてはならない。

任意の売却株主が登録声明に従って登録された普通株式 募集説明書のいずれかまたは全部を売却することは保証されない。

売却株主およびそのような割り当てに参加する任意の他の者は、売却株主および任意の他の参加者が任意の株式を購入および売却する時間を制限することができる“取引所法案”の法規Mを含むが、これらに限定されない“取引所法案”およびその規則および条例の適用条項によって制限されるであろう。規則Mはまた、普通株式流通に従事する者が普通株式に関する市活動に従事する能力を制限することができる。以上の各項はすべて普通株の販売可能性及び任意の個人或いは機関が普通株について市活動を行う能力 に影響する可能性がある。

私たち は、方向性増発によって普通株を登録するすべての費用を支払い、合計101，500ドルを推定し、 は、米国証券取引委員会の届出費用および国家証券または“青空”の法律に適合する費用を含むが、前提は、 であるが、売却株主はすべての引受割引および売却手数料(あれば)を支払う。私募により、証券法下のいくつかの責任、またはbr売却株主が出資を受ける権利があることを含む売却株主の責任を賠償します。私たちは、売却株主が関連私募配給によって提供された任意の書面情報に基づいて生じる民事責任(証券法下の責任を含む) が私たちに賠償してくれるか、あるいは出資を受ける権利があるかもしれません。

登録説明書(目論見書はその一部である)に従って普通株が販売されると、普通株は、私たちの関連会社以外の他の人の手で自由に取引することができる。

証券登録予定説明

普通株 株

一般情報

2023年11月7日まで、私たちの法定株式は4，000，000ドルで、1，000，000，000株の普通株に分けられ、1株当たり0.004ドルであり、その中の46，548，116株の普通株は発行され、発行された。私たちのすべての発行された普通株式 は、取引終了時に有効に発行され、全額支払いされ、評価できません。私たちの普通株はbrを償還することができず、いかなる優先購入権の制約も受けない。

私たちのすべてのbrは発行された普通株と発行された普通株は十分に入金されており、評価できません。私たちの普通株は登録形式で発行され、 は私たちの会員名簿に登録する時に発行されます。私たちの非ケイマン諸島の住民株主は彼らの普通株を自由に保有して投票することができる。私たちの5回目の改正と再記述された組織定款概要と定款細則は私たちが無記名株を発行することを許可しない。

配当をする

当社の普通株式の所有者は、当社の株主又は取締役会が発表する可能性のある配当金を得る権利があるが、ケイマン諸島会社法(改正された)又は会社法、及び改正及び再記述された第5条の会社定款を遵守しなければならない。ケイマン諸島の法律によると、配当金は合法的な利用可能な資金からしか発表されて支払うことができない、すなわち利益または私たちの株式割増口座からしか支払われず、もしこれが私たちの会社が通常の業務過程で満期になった債務を返済できない場合、配当金を支払わない可能性がある。

投票権 権利

普通株ごとに普通株式に投票する権利があるすべての事項について投票する権利がある。いずれの株主総会でも挙手投票は，挙手投票結果を発表する前または挙手結果を発表した場合に投票方式での投票が要求されない限り挙手で行われる.

会議議長または代表を自らまたは委任した株主は、投票投票を要求することができる。

株主が採択する一般決議は株主総会に普通株に添付されている簡単な多数の賛成票を必要とし、特別決議は株主総会に普通株に添付されている少なくとも3分の2の賛成票を必要とする。名称の変更や組織定款の大綱や定款細則の変更などの重要事項には，特別決議が必要となる。

普通株式を譲渡する

当社の第五部の改正及び再記載された組織定款細則(何者の適用に応じて定める)に記載されている制限の規定の下で、当社の任意の株主 は、通常又は普通形式又は当社取締役会が承認した任意の他の形態の譲渡文書を介して、その全部又は任意の普通株式を譲渡することができる

取締役会は絶対情動権を行使することができ、未納株式の登録を拒否する普通株譲渡を承認しない者、または任意の従業員株式インセンティブ計画に従って発行されるが譲渡制限が依然として有効な任意の株式br}の登録を拒否することができる。取締役会は普通株式の譲渡を拒否することもできます

もし私たちの取締役が譲渡登録を拒否した場合、彼らは譲渡文書を提出した日から3ヶ月以内に譲渡先と譲渡先に拒否通知を送らなければなりません。

ナスダック資本市場の任意の通知要求を遵守した後、譲渡登録を一時停止し、取締役が時々決定した時間と期限内に登録を閉鎖することができるが、いかなる年においても、譲渡登録は30日を超えてはならず、登録閉鎖は30日を超えてはならない。

再編成する

会社はケイマン諸島大裁判所に請願書を提出し、その理由として再編官の任命を要求することができる

(A) はすでに能力がないか、または債務を返済することができない可能性がある；および

(B) は、“会社法”、外国法律、または双方の同意の再構成によって、その債権者(またはそのカテゴリ)に妥協または手配を提案することを意図している。

その他の事項を除いて、大裁判所は、このような請願書を聞いた後に命令を下し、再編官を任命し、裁判所が命令する可能性のある権力を行使することができる。(I)委任再編主管の届出を提出した後であるが，委任再編主管の命令が発行されるまでの任意の時間，及び(Ii)委任再編主管の命令が発行された後，その命令が解除される前に，会社に対していかなる訴訟，訴訟又はその他の法律手続き(刑事法律手続を除く)を行ってはならず，会社の清算決議を通過してはならず，裁判所の許可を得ない限り，会社に対して清算請求を提出してはならない。しかしながら、再編官の任命または再編官の任命を要求する要望書が提出されているにもかかわらず、会社の全または一部の資産を保証する債権者は、裁判所の許可を必要とせず、任命された再編官に提出する必要もない保証を強制的に実行する権利がある。

清算する

清算またはその他の場合(普通株式の償還または購入を除く)の資本リターンの場合、普通株式保有者が割り当て可能な資産は、普通株式保有者に比例して割り当てられる。もし私たちが割り当て可能な資産brがすべての実収資本を返済するのに十分でない場合、これらの資産は損失を私たちの株主が比例して負担するために割り当てられるだろう。

普通株式の呼び出しと普通株の没収

私たちのbr取締役会は、時々、指定された支払い時間の前に少なくとも14日前に、株主にその普通株が支払われていない任意のお金を支払うように通知することができる。催促されたがまだ支払われていない普通株は没収されるだろう。

株買い戻し

私たちが改訂して再記述した5つ目の組織定款大綱によると、私たちは私たちの株を購入する権利がありますが、会社法と私たちの5番目の改正と再記載された組織規約の細則を守らなければなりません。私たちの5回目の改正と再記述された組織定款細則 の規定は、取締役会はその絶対裁量決定権 が適切と思う方式、条項と条件に従ってこの権力を行使することができるが、“会社法”及び(適用する)ナスダック資本市場規則とbr}が適用される監督管理機関を遵守しなければならない。

株式変更

いつでも、私たちの株式が異なるカテゴリの株式に分類された場合、会社法の規定によれば、任意のカテゴリ株式に付随するすべてまたは任意の特別な権利は、そのカテゴリ株式所有者の別の株主総会で採択された特別決議の承認の下で変更することができる。したがって、いずれのカテゴリ株式の権利も、そのカテゴリ全株式の3分の2多数決権を取得していない場合には、不利な変更 を行ってはならない。当該カテゴリ株式の発行条項には別途明確な規定があるほか、任意のカテゴリ株式 が発行された優先株又は他の権利の所有者に付与される権利は、より多くの株式ランキングを設立又は発行することにより変更されたとみなされてはならない平価通行証このような既存の 株を持っている.

株主総会

株主総会 は我々の取締役会で開催することができる.ケイマン諸島法律は株主に株主総会の開催を要求する限られた権利のみを与え，株主に株主総会に何の提案も与えるいかなる権利も与えない。しかし、このような権利は会社の定款に規定されているかもしれない。私たちの5回目の改正と再記述された組織定款細則は、私たちの株主 が発行された議決権株式の30%以上の株式を保有することを許可し、私たちの株主特別総会の開催を要求し、この場合、私たちの取締役は、このように募集された決議brを採決する義務がある；しかし、私たちの5回目の改正と再記載された組織定款細則は、年次株主総会や非当該株主で開催される特別株主総会でいかなる株主にも提案されない。私たちの年間株主総会や任意の他の株主総会を開催するには事前に少なくとも10日の通知が必要です。株主総会に必要な定足数は，少なくとも2人の出席または代表を委任して出席する株主であり，当社が発行した議決権株式総額の3分の1以上に相当する

退職·選挙·罷免役員

株主総会に別途決定がない限り、当社の5つ目の改正及び再記載された組織定款細則は、当社の取締役会は3人以上の取締役で構成される。どんな年齢制限に達したときに取締役が退職するかについての規定はありません。

私たちの取締役会のどの取締役も株主の一般決議によって除名されることができます。当社取締役会の任意の空きまたは既存取締役会の新規 は、残りの取締役の多数の賛成票で埋めることができます。株主も普通の決議案でどの人が取締役に就任するかを選挙して、臨時の穴を埋めるか、既存の取締役会に加入することもできる

取締役会に仮の空きを埋めるために任命された取締役の任期は、その後任の取締役の残り任期とし、上記任期満了時に再選再選する資格がある。

役員を空ける理由

取締役は次の条件を満たす者は、その事務室を空けなければならない

取締役会議事手順

私たちの5回目の改正と再記載の定款規定は、私たちの業務は私たちの取締役会が管理して行います。 取締役会会議に必要な法定人数は、別の数字で決定されない限り、取締役会メンバーの簡単なbr}多数になる可能性があります

図書と記録検査

ケイマン諸島法律によると、私たちの普通株式の保有者brは、私たちの株主リストまたは私たちの会社記録のコピーを閲覧または取得する権利がありません(私たちの組織定款の大綱と定款の細則、私たちの担保と抵当登録簿、そして私たちの株主の特別決議(Br)を除く)。しかし、私たちの5回目の改正と再記載された会社規約では、当社の株主リストをチェックし、年次監査された財務諸表を取得する権利を株主に提供します。参照してください“そこでもっと多くの情報を見つけることができます .”

“資本論”における変化

私たちは時々一般的な決議案を採択することができる：

私たちは特別決議案によって法律で許可された任意の方法で株式または任意の資本償還準備金を減らすことができる。

登録メンバー

ケイマン諸島の法律によると、私たちはメンバー登録簿を保存して、その中に登録しなければならない

ケイマン諸島法律によれば，当社の株主名簿はその中に記載されている事項の表面的証拠であり(すなわち，株主名簿 は上記事項について事実推定を提出し，覆されない限り)，株主名簿 に登録されているメンバーは，ケイマン諸島法律による株主名簿 におけるその名称に対する株式の法定所有権とみなされるべきである。我々の会員名簿が更新されると，会員名簿に登録されている株主は，その名前の隣の株式に対して合法的な所有権を持っているとみなされる.

もしbrの任意の人の名前が誤って当社の株主名簿に記入されたり漏れたりした場合、あるいは当社の株主名簿を登録する際にいかなる失責または不必要な遅延が発生した場合、屈託を感じた人またはメンバー(または当社の任意のメンバーまたは当社自身)は、ケイマン諸島大裁判所に登録簿の訂正を要求することができ、裁判所はその申請を拒否することができ、あるいは信納事件の公正性のように、登録簿の訂正を命令することができる。

会社法における違い

“会社法”はイギリスの古い会社法に大きく由来しているが、イギリスが最近公布した成文法には従わない。また、“会社法”は、米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は，我々の“会社法”条項に適用されるものと，米国で登録設立された会社に適用される法律との大きな違いの要約である.

合併 と類似手配

会社法は、ケイマン諸島会社間およびケイマン諸島会社と非ケイマン諸島会社との間の合併と合併を許可する。これ等の目的については、(A)“合併”とは、2つ以上の構成会社が合併し、その業務、財産及び負債のうちの1つを存続会社とすること、及び(B)“合併”とは、2つ以上の構成会社が合併後の会社に合併し、当該等の会社の業務、財産及び負債を合併後の会社に振り替えることを意味する。このような合併又は合併を実施するためには、各構成会社の取締役は、合併又は合併の書面計画を承認しなければならず、その後、以下の許可を得なければならない：(A)各構成会社の株主の特別決議、及び(B)当該構成会社の定款細則(br}に規定されている他の認可がある場合)。

合併又は合併の書面計画は、合併又は存続会社の支払能力に関する声明、各構成会社の資産及び負債リスト、並びに各構成会社のメンバー及び債権者に合併又は合併証明書の写しを提供することを承諾し、合併又は合併を承諾した通知がケイマン諸島公報に公表されなければならない。異なる意見を持つ株主は、必要な手続きを遵守すれば、いくつかの例外を除いて、その株式の公正価値を支払う権利がある(双方が合意に達していなければ、ケイマン諸島裁判所が決定する)。このような法的手続きに従って行われた合併や合併は裁判所の承認を必要としない。

また、会社の再編と合併を促進する法定条文があるが、(A)75%の株主またはカテゴリ株主(所属状況に応じて決定される)または(B)それと手配する債権者または各種類の債権者(どのような状況に依存するか)の75%の多数票の承認に相当し、すなわち各brケースにおいて、代表がこの目的のために開催された1つまたは複数の会議に出席して投票することを自らまたは委任することに相当する。会議の開催とその後の計画はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は、この取引を承認すべきではないという意見を裁判所に表明する権利があるが、ケイマン諸島大裁判所が以下のことを確定すれば、その手配を承認することが予想される

買収要約が4ヶ月以内に提出され、影響を受けた株式の90%の所有者に受け入れられた場合、要人は、当該4ヶ月の期限が満了してから2ヶ月の間、残りの株式の保有者に当該等の株式を契約条項に従って譲渡することを要求することができる。ケイマン諸島大裁判所に異議を唱えることができるが、詐欺、悪意、または談合の証拠がない限り、このような承認された要約で成功する可能性は低い。

このように構成および再編を承認する場合、異なる意見を持つ株主は、評価権に匹敵する権利を持たないであろう。そうでなければ、デラウェア州会社の異なる意見を持つ株主は、通常、現金支払い司法によって決定された株式価値 を受ける権利を得ることができる。

株主訴訟

Brの原則では、私たちは通常適切な原告であり、一般的なルールとして、小株主は派生訴訟を起こしてはならない。しかし、ケイマン諸島で説得力がある可能性が高いイギリス当局によると、上記の原則にも例外があり、以下を含む

役員と上級管理者の賠償と責任制限

ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反し、民事詐欺または犯罪結果に賠償を提供すると考えない限り、会社定款が高級管理者や役員に賠償する程度を制限しない。私たちの5回目の改正と再記述の覚書と組織規約は、これらの損失または損害が、そのような役員または上級管理者が存在する可能性のある不誠実または詐欺行為によって引き起こされない限り、上級管理者および取締役が取締役を務めている間に発生した損失、損害、コスト、および支出を賠償することを可能にする。このたびの基準は“デラウェア州会社法”のデラウェア州会社に対する許可とほぼ同じだ。また、私たちは私たちの役員や上級管理職と賠償協定を締結し、これらの人に私たちの3回目の改正と再記述された組織定款大綱と定款細則の規定を超えた追加賠償を提供するつもりです。

証券法による責任の賠償は、上記の条項により、我々の役員、上級管理者、または我々を制御する者 を許可する可能性があることを考慮して、米国証券取引委員会は、この賠償は、証券法で表現された公共政策 に違反するため、実行できないと考えていると言われている。

逆買収会社定款と覚書中の条項

私たちの5回目の改正と再記述された組織規約の大綱および定款のいくつかの条項は、株主が有利であると考えられる当社または経営陣への支配権変更を阻止、延期、または阻止する可能性があり、私たちの取締役会が1つまたは複数の系列で優先株を発行することを許可し、このようなbr優先株の価格、権利、優先、特権、および制限を指定することを含み、私たちの株主がさらなる投票や行動を取る必要がない。

しかし、ケイマン諸島法律によると、当社取締役は、当社が時々改訂·再記述した組織定款大綱及び細則が付与した権利及び権力を行使することができ、当社の最良の利益に合致すると誠実に考えることができる

役員の受託責任

ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社の取締役は同社の受託者であるため、同社に対しては、彼または彼女の取締役としての地位によって利益を得る義務(会社が彼を許可しない限り)、およびbrは彼または彼女の個人的利益を彼または彼女の第三者に対する義務と衝突させない義務があると考えられている。ケイマン諸島の会社の役員はその会社に対して慎重に行動する義務があります。従来，役員は職務を遂行する際に彼や彼女の知識や経験が持つスキルよりも高いスキルを表現する必要はないと考えられていた.しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要な技能と配慮の面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島もこれらの基準に従う可能性が高い。

また、ケイマン諸島会社の役員は、会社に対する職責とその個人的利益との間に衝突のある立場に置かれてはならない。しかし，この義務は会社の定款によって異なる可能性があり，定款 は取締役がその個人の利益に関する事項への投票を許可することができ，その利益の性質 を取締役会に開示していることを前提としている。我々の第5回改正と再記述された組織定款大綱と定款細則は、取締役が会社との契約又は手配又は提案された契約又は手配において(直接又は間接)利益 を有し、契約又は手配問題を初めて審議した取締役会会議でその利益性質を申告しなければならない。もし彼が当時自分に利益があることを知っていた場合、あるいは任意の他の場合、彼がこのようなbrの利益関係になった後の最初の取締役会会議でその利益性質を申告しなければならない。

取締役会会議は、(I)取締役がbr社または商号を指定するメンバー/高級社員であり、書面通知日後にその会社または商号と締結される可能性のある任意の契約または手配に利害関係があるとみなされることを示す一般的な通知を出すことができ、または(Ii)取締役会に書面通知日 を発行した後に、それに関連する指定者と締結された任意の契約または手配に利害関係があるとみなされる場合、その契約または手配に利害関係があるとみなされる。吾等の第五部の改正及び再記述された組織定款の大綱及び細則に基づいて開示した後、適用法律又はナスダック上場規則に別途規定を受けて審査委員会の許可を受けなければならない場合、取締役は取締役が権益を有する任意の契約又は手配投票を行うことができ、しかも当該会議の定足数に計上することができるが、関連する取締役会議長がその資格を取り消す場合は例外である。しかし、取締役が彼の利益を開示し、したがって投票が許可されても、彼は彼の義務を守り、わが社の最良の利益のために誠実に行動しなければならない。

対照的に、デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して信託義務を負っている。この義務は、注意義務と忠誠義務の2つの部分から構成されている。注意義務は取締役に誠実な信用で行動することが求められており，通常慎重な人が類似した場合には慎重な態度をとることがある。この義務に基づき、取締役は自分に告知し、重大な取引に関するすべての合理的に利用可能な重要な情報を株主に開示しなければならない。忠誠義務brは取締役に彼または彼女が最も会社の利益に合っていると合理的に考えるように要求します。彼や彼女はその会社の地位を利用して個人の利益や利益を図ることはできない。この義務は取締役の自己取引を禁止し，br社とその株主の最適な利益が取締役，役員あるいは持株株主が所有している，株主が普遍的に共有していないいかなる利益よりも優先することを要求している。一般に，役員の行為は，知っているうえで，とった行動が会社の最良の利益に合致すると善意に基づいて誠実に信じていると推定される.しかし，この推定 は，いずれかの受託責任に違反する証拠によって覆される可能性がある.このような証拠を提出することが取締役の取引に関連する場合、取締役は取引の手続きが公平であり、取引が会社に対して公正な価値を有することを証明しなければならない。

株主提案

“デラウェア州会社法”によると、株主は年次株主総会で任意の提案を提出する権利があり、その提案が管理書類中の通知条項に適合することが条件となる。デラウェア州一般会社法は株主に年次株主総会でいかなる提案を提出する権利を明確に与えていないが、一般法によると、デラウェア州会社のbrは一般的に株主に提案と指名の機会を提供するが、彼らは会社登録証明書或いは定款中の通知条項を守らなければならないことを前提としている。取締役会または管理ファイルに許可された任意の他の人は特別会議を開催することができるが、株主は特別会議を開催することができない可能性がある。

ケイマン諸島法律には我々の株主が株主総会の開催を要求することを許可する法的要求はない.しかし、当社の改正及び再記述された5つ目の定款細則によると、株主が30%以上の株主総会で議決する権利がある投票権を有することを要求する場合、取締役会は株主特別総会を開催しなければならない。免除されたケイマン諸島会社として、法律に基づいて株主年次総会を開催する義務はありません。当社の5回目の改正及び再記載の定款規定は、各カレンダー年度に1回の株主総会を年次株主総会として開催することができる(ただし義務はない)。

累積投票

“デラウェア州会社法”によると、会社の会社登録証明書に明確な規定がない限り、取締役選挙への累積投票は許可されていません。累積投票権は、小株主が単一の取締役に株主が投票する権利のあるすべての票を投じることを可能にするため、取締役会における小株主の代表的なbrを促進する可能性があり、選挙取締役における株主の投票権を増加させる。ケイマン諸島の法律が許可されている場合、私たちの5回目の改正と再記載された組織規約は累積投票を提供しない。したがって、私たちの株主がこの問題で得られる保護や権利はデラウェア州会社の株主より少ないわけではない。

コントローラの削除

“デラウェア州会社法”によると、分類取締役会を設立した会社の取締役は、会社登録証明書が別途規定されていない限り、投票権のある発行および流通株の多数の承認を得た場合にのみ除名されることができる。私たちの5回目の改正と重記された定款によると、取締役は株主の一般決議により免職されることができる。

興味のある株主との取引

デラウェア州一般会社法はデラウェア州公共会社に適用される企業合併法規を含み、この法規によると、 会社がその会社の登録証明書或いはその株主が承認した定款を改訂することによってこの法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、その人が利益株主になった日から3年以内に、同社が“利害関係のある株主”とある業務合併を禁止する。関心のある株主とは、通常、過去3年間に対象会社が議決権株を発行して15%以上発行した個人または団体を所有または所有しているか、または会社の関連会社または共同会社として、過去3年以内に会社が議決権株を発行して15%以上保有している個人または団体を指す。これにより，潜在的な買収者が目標を2段階買収する能力を制限する能力が生じ，この場合，すべての株主が平等に扱われることはない.その他の事項を除いて、当該株主が利害関係のある株主となる日前に、取締役会が当該人が利害関係のある株主となる企業合併又は取引を承認した場合、この法規は適用されない。これはデラウェア州会社の任意の潜在的な買収者とターゲット会社の取締役会がいかなる買収取引の条項について交渉することを奨励する。

ケイマン諸島の法律には似たような規制がない。したがって、私たちはデラウェア州商業合併規制によって提供される保護タイプを利用することができない。しかし、ケイマン諸島の法律は会社とその大株主との取引を規範化していないにもかかわらず、このような取引は会社の最適な利益と適切な会社の目的で誠実に行われなければならず、少数の株主に詐欺にならないことを確実に規定している。

解散している

デラウェア州会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州法律は、デラウェア州会社がその会社登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数議決権要求を加えることを許可している。ケイマン諸島法律により、会社はケイマン諸島裁判所の命令またはそのメンバーの特別決議によって清算することができ、会社が満期債務を返済できない場合は、そのメンバーの一般決議で清算することができる。裁判所は、裁判所が公正で公平だと思う場合を含む、いくつかの特定の状況で清算を命令する権利がある。

会社法と私たちの5回目の改正と再記載された会社定款によると、当社の会社は解散、清算、または私たちの株主が特別決議によって清算することができます。裁判所は，裁判所が公正で公平であると考える場合を含め，いくつかの特定の場合にディスクの清算を命令する権利がある.

株式変更

“デラウェア州会社法”によると、会社登録証明書に別段の規定がない限り、会社は当該カテゴリ発行済み株式の多数の承認を得た後、当該カテゴリ株式の権利を変更することができる。ケイマン諸島法律及び我々の第5回改正及び再記述された組織定款細則によると、吾等の株式が複数の種類の株式に分類されているように、吾等は、当該カテゴリ株式保有者の別の会議で特別決議案の承認を通過した場合にのみ、任意のカテゴリ株式に付属する権利を変更することができる。

管理文書修正案

デラウェア州一般会社法によると、会社の会社登録証明書は、取締役会が適切かつ投票権のある流通株の多数の承認を得た場合にのみ改訂可能であり、会社定款は投票権のある流通株の多数の承認を得た場合に改訂することができ、会社登録証明書にこの規定があれば、取締役会によって改訂することもできる。ケイマン諸島法律によると、私たちの5つ目の改正と再記述された組織定款大綱と定款細則は、私たちの株主の特別決議でしか改正できません。

非住民または外国株主の権利

私たちの5回目の改正と再記述された組織定款大綱と定款細則は、非住民または外国株主が私たちの株式投票権を保有または行使する権利に制限はありません。また、私たちの第5回改正と再記述された組織定款大綱と定款細則には、特定のbr所有権のハードルを超える株主持株の条項の開示を要求していません。

取締役発行株式の権力

法律の規定の下で、当社の取締役会は株式を発行または配布する権利があり、または株式購入権および引受権証を付与し、優先、繰延、制限または他の特別な権利または制限を含むか、または付属しない。

優先購入権

当社の 株主には優先購入権がありません。

その他 権利

は適用されない.

課税する

以下は，我々の普通株への投資に関するケイマン諸島，人民Republic of China，米国連邦所得税結果の一般的な要約 である.本議論の目的は、任意の特定の潜在的な買手に法律または税務アドバイスを提供すると解釈されるべきでもない。議論は，本年度報告日までの法律や関連解釈に基づいており，これらのすべての法律や解釈は変化する可能性があり，あるいは異なる解釈があり，トレーサビリティがある可能性がある。本議論は，米国の州や地方税法には触れず，ケイマン諸島，中国共和国，米国以外の司法管轄区の税法にも触れない。私たちの普通株の買収、所有権、そして処分の結果について、あなたはあなた自身の税務コンサルタントに相談しなければなりません。

ケイマン諸島税

ケイマン諸島は現在、利益、収入、収益または付加価値に応じて個人や会社に課税せず、相続税や相続税も徴収していない。ケイマン諸島政府は私たちに他の税金を徴収しないかもしれないが、ケイマン諸島の管轄内で署名された文書や署名後に署名された文書が適用可能な印紙税は除外される。ケイマン諸島は、当社または当社によって支払われたいかなる金額にも適用される二重課税条約の締約国ではありません。ケイマン諸島には外国為替規制や通貨制限がない。

株式の配当および資本支払いについてはケイマン諸島で納税する必要はなく、株式保有者に配当金や資本を支払うにもbrを源泉徴収する必要はなく、株式を売却して得られる収益もケイマン諸島の所得税や会社税を支払う必要はない。

人民Republic of China税務署

“企業所得税法”と“中華人民共和国企業所得税法の施行に関する中国の規定”によると、中国以外に設立されているが“実際の管理機関”が中国に設置されている企業は、中国税務では “住民企業”とされている。適用される実施条例によると、“事実上の管理機関”とは、企業の生産経営、人事、財務会計、財産を効率的に管理·制御する組織機関をいう。私たちのほとんどの経営陣は現在中国にいて、将来中国に残るかもしれない。中国の税務目的で、当社が“住民企業”とみなされている場合、当社の普通株を持つ外国企業所有者は、当社が支払うべき配当金と、当社の普通株を売却またはその他の方法で処分することで得られた収益について、10%の中国所得税を払わなければならない可能性があります。また、私たちの非中国個人株主が私たちの株を売却することから得た収益は、20%の中国源泉徴収税を支払う必要があるかもしれない。もし私たちが中国住民企業と確定されれば、私たちの非中国個人株主(私たちのアメリカ預託株式保有者を含む)が、そのような非中国個人株主が獲得した配当金に対していかなる中国税を支払うかどうかは不明である。いずれかの中国税項が中国個人で実現しない配当金に適用される場合、適用される税収条約が税率を低下させない限り、一般的に20%の税率で が徴収される。しかし、もし私たちが中国住民企業とみなされていれば、私たちの非中国の株主がその税務居住国と中国との間のいかなる税収協定のメリットを要求できるかどうかもわかりません。

材料アメリカ連邦所得税の考慮要素

以下の要約は、米国連邦所得税の重大な結果を説明し、一般に、本合意日までに我々の普通株を保有する米国保有者(定義は以下を参照) に適用される。別の説明がない限り、本要約は、米国連邦所得税資本資産として保有されている普通株式 のみに関連する。本明細書で使用されるように、“米国保有者”または“米国所有者”という用語は、米国連邦所得税について、我々の普通株式または米国預託株式の実益所有者を意味する

この要約は、米国連邦所得税法の特別な待遇を受けた場合、例えば、米国連邦所得税法に適用される可能性のある結果を含むすべての米国連邦所得税結果の詳細な説明を表すものではない

なお、本議論では、どの州、地方、遺産、贈与、代替最低または非米国税収考慮要因、 改正後の1986年“国内税法”(以下、“税法”と略す)第451(B)節に規定された特殊会計規則、あるいは純投資収入に徴収される医療保険納付税については触れない。私たちはすべてのアメリカ持株者に、私たちの普通株に投資するアメリカ連邦、州、地方、非アメリカ所得税、その他の税務考慮事項について税務顧問に相談するように促します。

以下では、規則の規定、規則に基づいて公布された最終的、一時的かつ提案された財政条例、裁決、行政声明、本条例の日付までの司法裁決について議論する。これらの許可は異なる解釈がある可能性があり、 の置換、撤回或いは修正は追跡力を持つ可能性があり、それによってアメリカ連邦所得税の結果は以下の討論の結果と異なる。米国国税局あるいはアメリカ国税局は、以下に述べるいかなるアメリカ連邦収入brの税収結果についても裁決を求めておらず、国税局や裁判所が反対の立場を取らないことも保証されていない。また， 本要約部分は，ホスト機関からの陳述に基づいており，預金プロトコルや他のすべての関連プロトコルがその条項に従って履行されると仮定している.

もし 組合企業(または米国連邦所得税目的で組合企業の他の実体とみなされる)が我々の普通株を保有している場合、組合企業におけるパートナーの納税待遇 は、通常、パートナーの身分と組合企業の活動に依存する。このような共同企業またはそのパートナーは、私たちの普通株に投資することについてその税務顧問に相談しなければならない。

私たちの普通株の配当と他の分配に課税します

第 項の議論のテーマ“--受動型外国投資会社“以下、私たちの普通株式の任意の分配総額(中華人民共和国の源泉徴収税を反映するために源泉徴収された任意の金額を含む)は、配当金として課税され、私たちの現在または累積された収益および利益からbrが支払われ、米国連邦所得税の原則に基づいて決定される。このような収入 (源泉徴収税を含む)は、米国株主が実際に 普通株を受信した当日を一般収入として米国株主の毛収入に計上する。このような配当金は、規則に従って会社が許可する配当金控除 に適合しないだろう。

ある非会社の米国保有者に支払われる配当金 私たちが“適格外国会社”とみなされれば、長期資本収益に適用される優遇税率で課税することができ、一定の保有期間要求を満たすことを前提としている(以下に述べる)。外国会社がその会社から得た配当金が米国の成熟した証券市場で簡単に取引できる普通の 株は合格外国会社とみなされる。我々の普通株はナスダック資本市場に上場しているため、アメリカ財務省の指導により、私たちの普通株はアメリカの成熟した証券市場でいつでも取引できるとみなされています。したがって、私たちが普通株に支払う配当金は税率を下げるために必要な条件を満たすと信じている。

条件を満たす外国企業には，米国と締結された何らかの所得税条約を享受する資格がある外国会社も含まれている。もし中国税法によれば、吾らは中国住民企業とみなされ、吾らは“br”が米国と中華人民共和国との間の所得税条約(その下の任意の議定書を含む)やbr条約の利益を享受する資格があると信じているが、もし吾らが当該等の利益を有する資格があれば、当該等の株式が米国の成熟証券市場に容易に流通できるか否かにかかわらず、低下した税率を享受する資格がある。私たちが中国住民企業に分類できるかどうかについての議論は、参照されたい“第10項付加情報-E.税務-人民Republic of China税務 2022年12月31日までの財政年度のForm 20−F年度報告

もし私たちが普通株のために支払った配当金が適格な外国企業によって支払われるとみなされても、非法人米国所有者が除利60日前から121日間以内に私たちの普通株を60日以上保有していない場合、あるいは米国の保有者が配当収入を基準下の“投資収益”とすることを選択した範囲では、減税を受ける資格がないだろう。また、配当受給者に基本的に似たものや関連財産の頭寸について関連金を支払う義務がある場合には、税率引き下げは適用されない。最短保有期間 に達していても，この拒否は適用される.アメリカの保有者は、これらの規則のその特定の場合の応用についてその税務顧問に相談しなければならない。

もし私たちが配当金を支払う納税年度または前納税年度の受動投資外国会社(“PFIC”)であれば、非会社の米国保有者は私たちから受け取ったいかなる配当金の減税税率を享受する資格がないだろう。

もし中国税法によれば、私たちは中国住民企業とみなされ、アメリカの株主は私たちの普通株がアメリカの株主に支払った配当について中国の源泉徴収税を支払う必要があるかもしれません。参照してください“第10項付加情報-E.税務-人民Republic of China税務 2022年12月31日までの財政年度のForm 20−F年度報告。この場合、Br配当の中華人民共和国源泉徴収税(本条約の利益を享受する資格のある米国所有者であれば、本条約で規定されている配当金源泉徴収税率を超えない範囲で)は、一般に相殺を受ける資格のある外国税保有者の米国連邦所得税義務とみなされる。外国税収控除を計算する際には、普通株が支払う配当金 は外国収入とみなされ、一般に受動カテゴリ収入を構成する。外国の税金免除を管理する規則は複雑だ。アメリカの所有者は彼らの税務顧問に相談して、その特定の状況で外国の税収免除を受けることができるかどうかを知ることを提案します。

米国連邦所得税の原則によると、任意の割り当てられた金額が課税年度の現在および累積収益および利益を超えた場合、その割り当ては、まず免税資本リターンとみなされ、調整後の普通株式ベースの減少(それによって収益金額を増加させるか、または損失金額を減少させ、米国の保有者がその後の普通株式処分で確認する)、調整ベースを超えた残高は、売却または交換時に確認された資本収益として課税される。しかし、私たちはアメリカ連邦所得税の原則に基づいて私たちの収入と利益を計算することを望んでいない。したがって、米国所有者は、割り当てが一般的に配当金とみなされることを期待しなければならない(上述した)。

受動的外商投資会社

いずれの課税年度においても，我々が米国所有者が我々の普通株を保有しているPFICであれば，米国所有者は通常，米国所有者が次のような時価計算の選択を直ちに行わない限り，以下のように議論する特殊な税収ルールを遵守する。

これらの特別税務規則は、一般に、米国所有者に行われる任意の“超過割り当て”(通常、納税年度内で米国所有者が支払う任意の割り当てであり、最初の3つの納税年度支払いの平均年間割り当ての125%を超え、短い場合、米国所有者の普通株式の保有期間に適用される)、および我々の普通株を売却または他の株式を処理することによって達成される任意の収益に適用される。1つの納税年度に受信された割り当ては、以前の3つの納税年度またはあなたの普通株式保有期間が短い期間に受信された平均年割り当ての125%を超え、超過br}割り当てとみなされる。このような特別な税金ルールによると

いずれの課税年度内にも、米国所有者が我々の普通株を保有し、我々の任意の非米国子会社(我々のVIEを含む)もPFICであれば、本規則の適用については、米国所有者は一定の割合の(価値で計算する)低いレベルのPFICの株式を所有するとみなされる。米国の保有者にPFICルールを私たちのどの子会社に適用するかについて彼らの税務顧問に相談するよう促した。

上記で議論した超過割当ルールの代替案として，PFIC“販売可能株”を持つ米国保有者は，このような株を時価で選択することができる。“上場可能株”とは、通常、合格した取引所で定期的に取引される株を指す。

米国所有者が有効な時価計算選択を行い，その選択が通常選択された課税年度とその後のすべての課税年度に有効であれば，米国所有者は一般に(I)我々 がPFICの各課税年度であり，課税年度終了時に保有する普通株の公平時価が調整されたbr課税ベースの普通株の公平時価(あればある)を超え，一般収入として計上すること，および(Ii)当該等課税年度ごとに一般損失として超過分(あればある)を差し引くことが一般的である。課税年度終了時には、普通株の調整税ベース は公平時価よりも高いが、これまで時価建てで収入に計上されていた純額に限られる。米国の保有者は普通株式で調整された課税基礎を調整し、時価選挙で発生した任意の収入や損失を反映するように調整される。私たちがPFICである1年以内に、米国の所有者がその普通株を売却したり、他の方法でその普通株を処分する際に確認されたいかなる収益も普通収入とみなされ、いかなる損失も一般損失とみなされるが、これまでに収益を計上した時価計算選挙の純額に限られる。もし私たちがPFICでなければ、米国所有者はPFICではない期間内に上記の収益や損失を考慮する必要はないだろう。技術的には、私たちが持つ可能性のあるいかなるより低いレベルのPFICに対しても時価での選挙を行うことができないため、このような米国所有者の私たちが持っている任意の投資における間接的な権益については、米国 所有者はPFIC規則の制約を受け続ける可能性があり、米国連邦所得税の目的で、これらの投資はPFICの持分とみなされる。米国の保有者にbr税務コンサルタントに相談し，時価での選挙が可能かどうか，特定のbrの場合に選択できるかどうかを知るように促した。

時価ベースの選択とは異なり、PFICの米国投資家は通常、PFICを基準下の“合格選挙基金”と見なすことによって、上述の超過分配規則の不利な結果を軽減することができる。しかし，我々は が米国の保持者にこのような選択を行うために必要な情報を提供するつもりはない.

我々 はForm 20−Fの形で米国証券取引委員会に年次報告書を提出する予定であり，報告では我々が関連課税年度がPFICであると信じているかどうかを示す。私たちはいかなる納税年度におけるPFICとしての私たちの地位についてアメリカの所有者に他の年次決定をしたり他の方法で通知するつもりはありません。もし私たちがいかなる課税年度にPFICであれば、アメリカの所有者は私たちの普通株を持っているアメリカ連邦所得税の結果について彼らの税務顧問に相談してください。

もし私たちがPFICである任意の課税年度内に、米国所有者が私たちの普通株式を持っている(または所有されているとみなされる)場合、米国所有者は通常、年次IRS表8621または米国財務省が要求した他の表を提出しなければならない。

資本利益税

アメリカ連邦所得税の目的で、アメリカの保有者は一般的に私たちの普通株のいかなる売却や交換の損益 を確認し、金額は普通株の現金化金額とアメリカの保有者が調整した普通株の課税基礎との差額 に等しい。以下の議論を基準とする“--受動型外国投資会社“上述したように、このような収益または損失は、通常、資本収益または損失である。普通株を1年以上保有すれば、どんな資本収益や損失も長期的になるだろう。資本損失の控除額は制限される可能性がある。

米国の所有者が確認した任意のこのような損益は、一般に、外国税控除の利用可能性を制限するために、米国からの収入または損失とみなされる。しかし、中華人民共和国税収の目的で、私たちは中国住民企業とみなされ、任意の収益に対して中華人民共和国税を徴収し、米国所有者が本条約の利益を享受する資格があれば、米国所有者はその収益を本条約下の中国収益源と見なすことを選択することができるため、米国所有者は米国所有者の米国連邦所得税責任から中華人民共和国の税金を差し引くことができるかもしれない。米国の所有者が本条約の利益を享受する資格がない場合、またはいかなる収益を中国源とするかを選択することができない場合、米国所有者は、一般に、私たちの普通株を処分することによって徴収された任意の中国の税収から生じる外国税控除を使用することができず、その控除が(適用制限された)他の外国由来の収入からの課税税金とみなされない限り、使用することができない。本条約について言えば，米国保有者が米国住民であり，米国保有者が本条約に規定されている他の事実要求に適合していれば，米国保有者は本条約の利益を享受する資格がある。条約の利益を得る資格は、各投資家の特定の状況に依存する事実集約型調査であるため、特に米国の保有者にその税務顧問に相談し、条約の利益を享受する資格があるかどうか、およびその特定の場合に外国の税収控除および選択が得られるかどうかを知ることができるかどうかを知ることができる。

情報br報告とバックアップ控除

米国内で、またはいくつかの米国関連の金融仲介によって支払われる配当金および販売収益は、一般に 情報報告を行わなければならず、(I)米国所有者が会社または他の免除受信者でない限り、または(Ii)予備控除の場合、米国所有者は正しい納税者識別子を提供し、バックアップ控除の制約を受けないことを証明する可能性がある。

バックアップバックルは付加税ではありません。米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供する場合、任意の源泉徴収が米国保有者に支払うバックアップ源泉徴収金額は、米国連邦所得税義務における米国保有者の控除として許可され、払い戻しを受ける権利がある可能性がある。

海外資産報告

ある個人(提案された法規によれば、いくつかのエンティティ)の米国所有者は、IRS Form 8938上で私たちの普通株式の権益に関する情報を報告することを要求される可能性があるが、いくつかの例外(米国金融機関口座に保有されている株式の例外を含む)がある。アメリカの株式保有者に、私たちの普通株の情報報告義務(ある場合)について税務コンサルタントに相談するように促します。

あなたの具体的な状況によれば、本要約は、あなたに適用されるすべての米国連邦所得税結果の詳細な説明を含まず、中華人民共和国税務考慮事項に関する以下の要因を除いて、どの州、現地、または非米国税法の影響も言及しません。もしあなたが私たちの普通株を購入、所有、または処分することを考慮している場合、あなたはあなたのbrの具体的な状況と、任意の他の課税管轄区の法律によって生成された任意の結果に基づいて、アメリカ連邦所得税があなたに与える影響を理解するために、あなた自身の税務コンサルタントに相談しなければなりません。

法務

今回発行された米国連邦証券法に関するいくつかの法律問題は，ニューヨークSinhenzia Ross Ference Carmel LLPによって伝達される。ケイマン諸島の法律のいくつかの法的問題はMaples and Calder(Hong Kong)LLPによって私たちに伝達されるだろう。中国の法律に関するいくつかの法律問題は徳恒法律事務所と北京楚庭法律事務所が伝えてくれる。Ross Ference Carmel LLPはケイマン諸島の法律管轄に関連する事項についてはMaples and Calder(Hong Kong)LLPに依存する可能性があり、中国の法律によって管轄されている事項は徳恒法律事務所と北京楚庭法律事務所に依存する可能性がある。

専門家

本募集説明書に含まれる2022年12月31日現在と2021年12月31日現在及びそれまでの年度の財務諸表 はそれぞれワンストップ保険会社と上海完璧会計士事務所の報告に基づいて登録されており、この2社はいずれも独立して登録された会計士事務所であり、上記の会計士事務所の許可を経て監査と会計専門家になる。

費用.費用

以下は目論見書に基づいて登録された証券の発行·流通の予定費用であり、目論見書はその一部であり、すべての費用は私たちが支払う。米国証券取引委員会登録料を除いて、すべての金額が見積もりであり、変化する可能性がある

民事責任の実行可能性

私たちbrはケイマン諸島法律に基づいて免除された有限責任会社として登録されている。ケイマン諸島免除会社としての利益を利用するためにケイマン諸島に登録しています

しかし、ケイマン諸島の統合はまたいくつかの不利な要素を伴う。これらの欠点は、これらに限定されるものではない

我々の組織覚書や定款細則には，米国証券法による紛争も含めて，我々と我々の管理者，役員，株主との紛争の仲裁を要求する条項は含まれていない.

私たちの大部分の役員や幹部はアメリカ以外の管轄区の国民や住民であり、彼らの大部分の資産はアメリカ以外にあります。特に，我々の3人の役員兼幹部孫謙，張玉寛と叢Huangは通常奥地に住む中国であり，我々の取締役の一人である恵成は通常香港に住む ，残りの3人の取締役は石球，エレン·カーティスとDaniel·ケリー·ケネディは通常アメリカに住む である.したがって、株主は、米国内でこれらの米国国外に住む個人に訴訟手続きを送達することが困難であるか、または米国または米国の任意の州証券法の民事責任条項に基づく判決を含む、米国内で得られた判決を執行するか、または米国内のこれらの個人に訴訟を提起することが困難である可能性がある。米国連邦証券法における我々とその管理者や取締役に対する民事責任条項によると、米国裁判所で得られた判決を執行することは困難かもしれません。

ケイマン諸島の裁判所が(I)米国証券法または米国の任意の州の民事責任条項に基づいて米国裁判所によって得られた我々または我々の取締役または上級管理者に対する判決を承認または執行するかどうか、または(Ii)ケイマン諸島で我々または我々の役員または上級管理者に対して提起された米国または米国の任意の州証券法に基づくオリジナル訴訟を受理するかどうかは定かではない。ケイマン諸島には、米国裁判所から得られた判決(ケイマン諸島もこのような判決を相互に執行または認め合う条約の締約国でもない)が法的に強制執行されていないにもかかわらず、ケイマン諸島裁判所は、管轄権のある外国裁判所の外国通貨判決を一般法に基づいて認め、執行することで、関連論争の是非を再審査することなく、管轄権のある外国裁判所の判決規定に基づいて、債務者がこのような判決を下した違約金を支払う義務があると判定する。この判決(I)が司法管轄権を有する外国裁判所によって下された限り、(Ii)債務者に判決が下された違約金を支払う責任があると判定され、(Iii)は最終的かつ決定的であり、(Iv) は税収、罰金または罰金ではない。(V)ケイマン諸島と同じ事項についての判決に抵抗はない および(Vi)詐欺理由で弾劾されてはならず、何らかの方法で取得されているわけでもなく、自然司法やケイマン諸島の公共政策の実行に違反しているわけでもない。

しかし、ケイマン諸島裁判所が証券法民事責任条項に基づいて米国裁判所から得た判決 を執行する可能性はあまりなく、ケイマン諸島裁判所がその判決を裁定すれば懲罰的または懲罰的金を支払う義務 を生じる。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる。

中国の裁判所は

“中華人民共和国民事訴訟法”は外国判決の承認と執行について規定した。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”及びその他の適用法律法規の要求に基づいて、中国と判決所在国が締結した条約又は司法管轄区間の対等原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。この目論見書の日まで、中国は米国やケイマン諸島と外国の判決を認め、執行する上で何の条約も締結されておらず、他の形の互恵関係もあまりない。また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、中国の裁判所は外国判決が中国の法律の基本原則や国家主権、安全あるいは公共利益に違反していると認定すれば、私たちまたは私たちの役員や高級管理者に対して外国判決を執行しない。そのため、中国の裁判所が米国やケイマン諸島裁判所が下した判決をどのような根拠で執行しているかは定かではない。“中華人民共和国民事訴訟法”と“中華人民共和国渉外民事関係法律適用法”によると、外国株主は中華人民共和国法律に基づいて中国裁判所に訴訟を提起することができ、契約又はその他の財産利益に関連する紛争について中国裁判所に訴訟を提起することができ、中国裁判所は法律又は当事者に基づいて中国裁判所を選択して紛争を解決する契約の中で明確に同意する訴因を受け入れることができ、これらの外国株主が中国と十分な連絡を確立し、中国裁判所に管轄権を持たせ、他の手続要求を満たすことができることを前提としている。原告は事件と直接利益を持たなければならず、具体的な主張、 事件の事実基礎と理由を持たなければならない。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”と“中華人民共和国渉外民事関係法律適用法”に基づいて訴えを受理するかどうかを確定する。株主は自ら訴訟に参加することができ、他人や中国の法律顧問に当該株主を代表して訴訟に参加することを依頼することもできる。外国市民および会社は、このような外国市民または会社の国内司法管轄権が中国公民および会社の権利を制限しない限り、訴訟において中国公民および会社と同じ権利を有するであろう。

米国と香港が民商事での米国裁判所の判決の条約やその他の取り決めを相互に認め、執行していないため、米国裁判所の判決が香港で直接執行されるかどうかには不確実性がある。しかし、外国の判決は香港で一般法で強制的に執行することができ、方法は香港裁判所で訴訟を提起することであり、この判決はこの判決の当事者間に債務が発生したと見なすことができるが、条件はこの地方判決が申索の是非曲直に基づいて下した最終判決であり、税項、罰金、罰金または同様の料金に関するものではなく、民事事件に対する算定金額であることである。いずれの場合も、(Br)(A)判決は詐欺的手段で取得される、(B)判決を取得する法律手続きは自然公正に違反する、(C)判決の実行または承認は香港の公共政策に違反する、(D)米国裁判所には司法管轄権がない、または(E)判決が以前の香港判決と衝突した場合、この判決は香港でこのように強制的に執行されてはならない。

また、米国の株主は中国の法律に基づいて中国で私たちを訴訟することは難しいだろう。なぜなら私たちのbrはケイマン諸島の法律登録によって成立しているからであり、アメリカの株主は私たちの普通株を持っているだけでは中国と連絡を取ることが困難になり、中国の裁判所は中国の民事訴訟法の要求に基づいて司法管轄権を持つようになる。

ここで他の情報を見つけることができます

我々は、証券法に基づいて、売却株主が売却する普通株の今回登録に関するF−1フォーム登録説明書、または登録説明書を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書は登録説明書の一部であり、 は登録説明書に含まれるすべての情報を含まない。米国証券取引委員会の規則は、本入札明細書に登録声明に含まれるいくつかの情報を省略することを可能にする。本入札明細書における任意の契約、合意、または他の文書の内容に関する陳述は、文書をまとめるためのすべての重要な情報に関する要約であるが、 は、これらの文書のすべての条項の完全な記述ではない。これらの文書のいずれかを登録宣言の証拠品とする場合、 あなたはその条項の完全な記述を取得するために、文書自体を読むことができます。

米国証券取引委員会はまた、米国証券取引委員会に電子的に届出された発行者の報告および他の情報を含む相互接続サイトを維持する。アメリカ証券取引委員会に提出された書類は、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトを介して公衆に閲覧することもできます。サイトはWwwv.sec.gov.

我々 は現在“取引法”の情報報告要求に制約されていない.登録声明 が米国証券取引委員会によって発効が発表された場合には、外国のプライベート発行者に適用される“取引法”に適用される情報報告要求を受ける。したがって、私たちはアメリカ証券取引委員会に報告書と他の情報を提出または提供することを要求されるだろう。上記の場所で他の 報告や他の情報を無料でチェックすることができる.外国の個人発行者として、取引所法案における委託書の提供と内容に関する規則を免除し、我々の上級管理者、取締役、主要株主も、取引所法案第16節に含まれる報告書や短期運転利益回収条項の制約を受けない。また、取引法によれば、その証券が取引法に基づいて登録されている米国の会社のように、年度、四半期、および現在の報告書および財務諸表を米国証券取引委員会に頻繁またはタイムリーに提出する必要はない。ただし、各財政年度終了後120日以内、または米国証券取引委員会が要求した適用期間内に、独立公認会計士事務所が監査した財務諸表を掲載した20−F表年次報告書を米国証券取引委員会に提出し、監査されていない中期財務情報を表格6−Kの形で米国証券取引委員会に提出する予定である。

私たちは会社のサイトを維持しています：Mercurityfintech.comそれは.本入札説明書には、本入札明細書に含まれているか、または本サイトを介して取得可能な情報 は含まれていない。私たちは、非アクティブテキストとしてのみ、私たちのサイトアドレスをここで募集説明書に含まれています。適用される会社または証券法律法規によれば、米国証券取引委員会に報告する必要があるXBRL相互作用財務データおよび任意の私たちの株主総会の通知を含む、当サイト上で発行される必要がある任意の材料を発表します。

材料 変更

2022年12月31日までの財政年度のForm 20-F年度報告書に別途記載されていることと、取引法に基づいて提出または提出されたForm 6-K報告書 が引用されて本募集説明書に開示されていることを除いて、2022年12月31日以降、報告すべき大きな変化は生じていない。

引用統合 により

米国証券取引委員会は、引用合併によって、私たちが米国証券取引委員会に提出した多くの情報を許可することができます。これは、公開されて利用可能な文書を推薦することによって、重要なbr情報を開示することができることを意味します。我々が引用して本募集説明書に入る情報 は、本募集説明書の一部とみなされる。本入札明細書は、参照によって以下の文書に組み込まれる(このような文書のうち、取引法および適用される米国証券取引委員会規則に基づいて取引法に従って提出されたいかなる部分も含まれていない)

本入札説明書または本明細書に参照して組み込まれた任意の文書に含まれる任意の情報は、我々が提供する任意の入札説明書の付録または無料で書かれた入札説明書に含まれる宣言が元の宣言を修正または置換していることを条件として、修正または置換されているとみなされるであろう。

引用により本募集説明書に組み込まれた報告書と文書は、当サイトの投資家関係部分で無料で取得することができます。URLはMercurityfintech.comそれは.以下の住所で手紙を書いて、これらの書類のコピーを無料で請求することもできます

商貿金融科技持株有限公司。

アメリカ通り1330 Fl 33

ニューヨーク、10019、アメリカ

注意： 張玉寛首席財務官

メール： Mike@mercurityfintech.com

32，087，130株普通株式

商貿金融科技持株有限公司。

目論見書

, 2023

第 第2部分

募集説明書には情報を提供する必要はありません

第br項6.役員、上級管理者及び従業員への賠償

賠償する

ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反し、民事詐欺または犯罪結果に賠償を提供すると考えない限り、会社定款が高級管理者や役員に賠償する程度を制限しない。当社の第五部の改訂及び再記載された組織定款大綱及び組織定款細則は、当社の当時の高級職員及び取締役がその職責を履行する際に、又は職責を仮定したときになされた、同意又は漏れのいずれかを、又はそれによって引き起こされたすべての訴訟、費用、費用、損失、損害及び支出について賠償することを許可し、当該等の損失又は損害が当該等の役員又は高級職員の不誠実又は詐欺に付加される可能性がない限り、そのような取締役又は高級職員の不誠実又は詐欺に起因する可能性がある。このたびの標準は通常デラウェア州汎用会社法のデラウェア州会社に対する許可基準と同じである。また、私たちの役員や上級管理職と賠償協定を締結し、これらの人たちに、私たちの5回目の改正と再記載された組織定款大綱や定款細則の規定を超えた追加賠償を提供する予定です。

証券法による責任の賠償は、上記の条項により、我々の役員、上級管理者、または我々を制御する者 を許可する可能性があることを考慮して、米国証券取引委員会は、この賠償は、証券法で表現された公共政策 に違反するため、実行できないと考えていると言われている。

第 項7.未登録証券の近く売却

以下に当社が2022年1月1日から販売しているすべての証券を示し、これらの証券は証券法に基づいて登録されていない。当社は、証券法第4(A)(2)節、証券法第701条及び/又は証券法下のS規例により、上記発行はいずれも証券法による登録を免除されると信じている。

2022年11月11日、吾らはいくつかの非アメリカ投資家と証券購入協定を締結し、私募株式投資(“PIPE”)融資に関連し、私たちの単位を発売と売却し、1部に1株の普通株と の3つの株式承認証を含み、総収益は315万ドル(“First PIPE収益”)である。

2022年11月30日、吾らは2人の投資家と証券購入協定を締結し、私たちの単位を発売及び販売し、各単位は1株の普通株及び3匹の株式承認証からなり、総収益は500万ドル(“第2条管路収益”)である。

2022年12月15日、吾らは黄通 国際有限会社(“売り手”あるいは“黄通国際”)と資産購入協定(“資産購入協定”)を締結し、5，980，000ドルの総代価でいくつかの 資産を買収し、普通株で支払うことを規定した。資産購入協議によると、吾等 は自社普通株(“買収価格株式”)の形で買収資産への支払いを完了し、規定価格は1株0.0022ドル、総金額は2，718，181，818株とした。また、黄通国際に一定量の引受権証を発行し、行使価格は1株当たり0.00167ドルであるが、ある条件の制限を受けなければならない。

2022年12月23日、私たちは認可された非アメリカ投資家と証券購入協定を締結し、私募株式投資(PIPE)融資に関連して、私たちの単位を発売と販売し、各単位は普通株brと3つの株式承認証を含み、総収益は500万ドルである。

2023年2月6日、吾らは非米国投資家(“買い手”)と証券購入プロトコル(“SPA”)を締結した。 証券購入プロトコルによると、私は2023年2月2日に買い手のお金を受け取った後、買い手に900万ドルの無担保転換可能チケットを発行した。買い手が手形を普通株に変換することを選択しない限り，手形は発行日から手形返済までの年利5% を非複利利息に計上する.買手 が変換手形を選択していない場合，チケットの未償還元金金額とすべての課税されているが支払われていない利息は，チケット発行日(“満期日”)の1年記念日(“満期日”)満期 に該当する.手形の条項および条件により、買い手は1株当たり0.00172ドル(“両替株価”)に相当する1株当たりの価格で、手形項目での未返済残高を自社の普通株(“株式交換”)に変換する権利がある。また，チケットを変換する際には，買手は100%株式証明書カバーを取得し，転換株式価格で 価格を行使する変換株式数に等しい.

第8.証拠品および財務諸表の付表

財務報告書明細書：

必要ではない、適用されない、またはその中で必要な情報が、当社の財務諸表およびその関連付記に他の方法で列挙されているので、すべてのbr}財務諸表の添付表は省略されている。

プロジェクト 9.約束

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は、それが提出表F-1のすべての要求に適合していると信じている合理的な理由があることを証明し、本表F-1の登録声明が2023年11月13日にその正式に許可された署名者によって代表されて署名されることを正式に促した。

1933年証券法の要求に基づき、表F-1の登録声明修正案は、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。

アメリカ許可代表署名

改正された“1933年証券法”によると、署名者である金融科学技術持株有限会社のアメリカ合衆国における正式な許可代表は2023年11月13日にニューヨーク州ニューヨーク市で本登録声明に署名した。